米国 州

証券 および取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

フォーム 8-K

現在の レポート

のセクション13または15 (d) に準拠

1934年の 証券取引法

レポートの日付 （イベントが最初に報告された日付）：2024年2月4日

インテリジェント バイオソリューションズ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な 名)

142ウエスト、57ストリート、 11階 階

新しい ニューヨーク州ヨーク 10019

(郵便番号を含む主要行政機関の住所 )

エリアコードを含む登録者の 電話番号:(646) 828-8258

N/A

(前回の報告以降に変更された場合、以前の 名または以前の住所)

Form 8-Kの提出が 以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、 以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

同法第12 (b) 条に従って登録された証券

登録者が1933年の証券法（17 CFR §230.405）の規則405 で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）に定義されている新興成長企業かをチェックマークで 記入してください。

新興成長企業 ☒

が新興成長企業の場合は、登録者が 証券取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

項目 1.01 重要な最終契約の締結。

インダクション 契約

2024年2月4日、インテリジェント・バイオ・ソリューションズ株式会社（以下「当社」）は、2023年10月4日に発行された当社の未払いのシリーズEワラント（以下「既存ワラント」）の特定の認定機関保有者および機関保有者（総称して「保有者」） と ワラント誘発契約（以下「契約」）を締結しました。 契約に従い、本契約に従って既存のワラントを行使する各保有者は、行使された既存のワラントごとに1つの代替ワラント（ 「交換ワラント」または「シリーズGワラント」）を受け取ります。既存の新株予約権の の行使価格は1株あたり2.9232ドルです。代替ワラントは発行後すぐに行使可能で、発行日の5年半（5.5）周年に が失効します。交換ワラントについては、以下で詳しく説明します。

のクロージングは2024年2月7日に行われました。既存の新株予約権の行使による当社への総収入は、以下に詳しく説明するクロージング費用とプレースメントエージェント手数料を差し引く前の約177万ドルでした。当社は、募集による純収入 を運転資金と一般的な企業目的に使用する予定です。

保有者が既存の新株予約権を行使した結果、当社は合計606,064株の普通株式を発行しました。 既存の新株予約権の基礎となる株式はすべて、フォームS-1登録届出書（登録番号333-273219）に登録されています。

会社は、契約日から30日以内に、代替新株予約権の基礎となる株式を登録する再販登録届出書（「再販登録 声明」）を提出し、再販 登録届出書を契約日の180暦日またはそれ以前に発効させるために商業的に合理的な最善の努力を払うことに同意しました。

が契約条件に従うことを条件として、代替 ワラントの基礎となる株式が再販登録されておらず、かつ（i）が規則144（c） に基づく現在の公開情報要件を満たさなかったり、（ii）ルール144（i）（1）（i）に記載されている発行者であったり、将来発行者になったりした場合、会社は一定の清算損害賠償を支払う必要があります、そして当社は、契約に詳しく説明されているように、規則144 (i) (2) に定められた条件を 満たさないものとします。

会社はさらに、ワラント行使の締め切り日から15日後まで、普通株式または普通株式同等物の株式 の発行、発行または発行の提案に関する契約の締結、発行、発行、発行、発行、発行、発行、発行、発表に関する契約、または登録届出書または修正または補足（登録以外）を提出しないことに同意しました。新株予約権の基礎となる株式を登録する声明）。

本契約で検討されている取引に関連して、当社は紹介代理人であるLadenburg Thalmann & Co. に報酬を支払うことに同意しました。Inc.（以下「代理人」）は、（i）本契約で検討されている取引において当社 が受け取った総収入の8.0％に相当する現金手数料、（ii）本契約で検討されている取引において当社 が受け取った総収入の1.0％に相当する管理手数料、（iii）35,000ドルの弁護士費用および自己負担費用 、および（iv) 普通株式購入新株予約権とは、既存新株予約権の行使により発行された株式総数の 5% に相当する 株の普通株式を、行使価格 は1株あたり4.50ドルで、期間は5年半（「プレースメント・エージェント・ワラント」）です。

前述の 契約、代替ワラント、およびプレースメント・エージェント・ワラント の記述は、完全であることを意図しておらず、本契約、交換 ワラント、およびプレースメント・エージェント・ワラントのコピーが本最新報告書の別紙10.01、4.01、および 4.02としてそれぞれ添付されている本契約の全文を参照して完全に認定されます。

交換用 ワラント /シリーズGワラント

期間 と行使価格。

各 シリーズGワラントの初期行使価格は1株あたり4.50ドルで、発行後直ちに行使可能で、発行日から5年半（5.5）年に失効します。株式配当、株式分割、組織再編 、または同様の出来事が当社の普通株式と行使価格に影響を及ぼす場合、行使時に発行可能な普通株式の行使価格と株式数は適切に調整されます。

運動能力。

シリーズGワラントの全部または一部は、保有者の選択により、当該行使時に購入した普通株式数の全額支払いを伴う正式に執行された行使 通知を当社に送付することによって行使できます（後述する キャッシュレス行使の場合を除く）。保有者（およびその関連会社）は、行使直後に普通の 株式の発行済み株式の 4.99% 以上（または、保有者の選択により 9.99%）以上を所有することになる範囲で、シリーズGワラント の一部を行使することはできません。ただし、保有者から当社への通知により、保有者は、権利行使の効力を与えた直後に、保有者の の受益所有権限度額を引き下げたり引き上げたりすることができます。ただし、その所有率はシリーズGワラントの条件に従って決定されるためです。ただし、 受益所有権制限の引き上げは、当社への通知後61日後まで有効になりません。。保有者は、シリーズGワラントの発行前に、最初の行使限度額を当社の普通株式の発行済み株式の9.99％に設定することを選択することもできます。シリーズGワラントの行使に関連して端数株式は発行されません。端数株式の代わりに、端数に行使価格を掛けた金額を現金で保有者に支払うか、次の 株全体に切り上げて支払います。

キャッシュレス エクササイズ。

保有者がシリーズGワラントを行使した時点で、証券法に基づくシリーズGワラントの基礎となる普通株式 の株式の発行を登録する登録届出書が有効でない場合、またはそこに含まれる目論見書がワラント株式の転売に利用できない場合は、そのような行使時に当社に支払われるはずの現金支払いを行う代わりに 総行使価格の支払い。所有者は代わりに、その行使時に（全部または一部） のネット番号を受け取ることを選択できますシリーズGワラントに定められた計算式に従って決定された普通株式の

譲渡可能性。

は適用法に従い、シリーズGワラントを適切な譲渡証書とともに とともに当社に引き渡した際に、保有者の選択によりシリーズGワラントを譲渡することができます。

交換 リスト。

は、どの証券取引所や全国的に認められた取引システムでも、シリーズGワラントの取引市場はありません。 は、シリーズGワラントを証券取引所や全国的に認められた取引システムに上場するつもりはありません。

株主としての権利 。

シリーズGワラントに別段の定めがある を除き、または当該保有者が当社の普通株式を所有しているため、シリーズGワラントの保有者 は、保有者がシリーズGワラントを行使するまで、議決権を含め、当社の普通株式保有者の権利または特権（議決権を含む）を持ちません。

基本的な トランザクション。

では、シリーズGワラントに記載されている基本的な取引が発生し、一般的に当社の普通株式の再編成、資本増強 または再分類、当社の所有物または資産の全部または実質的にすべての売却、譲渡またはその他の処分、当社の第三者との統合または合併、当社の普通株式の発行済み株式の50％以上の取得を含みます、または当社の発行済み株式 に代表される議決権の50％を超える受益者となる個人またはグループ普通株式、シリーズGワラントの保有者は、シリーズGワラントの行使時に、当該基本取引の直前にシリーズGワラントを行使した場合に保有していたであろう有価証券、現金、またはその他の資産の種類と 金額を受け取る権利があります。さらに、シリーズGワラントで詳しく説明されているように、特定の基本的な 取引が発生した場合、シリーズGワラントの保有者は、取引完了日にシリーズGワラントのブラックショールズ 価値に等しい金額の対価を受け取る権利があります。

アイテム 3.02 株式の未登録売却。

フォーム8-Kのこの最新レポートの項目1.01に記載されている 情報は、参考までに完全にここに組み込まれています。項目1.01に記載されている代替ワラントおよびプレースメントエージェントワラントの の発行は、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション4（a）（2）に基づく登録 要件の免除に基づいて行われました。代替ワラント、プレースメント・エージェント・ワラント、または 代替ワラントまたはプレースメント・エージェント・ワラントの行使時に発行可能な普通株式の発行は、証券法に基づいて登録されておらず、証券法および該当する州 証券法に基づく登録または登録の免除がない限り、そのような有価証券を米国で提供または販売することはできません。

アイテム 8.01 その他のイベント。

2024年2月5日 に、当社は上記の項目1.01に記載されている取引を発表するプレスリリースを発表しました。

プレスリリースの コピーが別紙99.1として添付されており、参考までにここに組み込まれています。

項目 9.01 財務諸表および展示物。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって、正式に権限を与えられた署名者 によってこの報告書に正式に署名させました。