エキシビション10.1

分離、コンサルティング、一般リリース 契約

この分離、コンサルティング と一般リリース契約（this」合意」）は、2024年2月5日現在、 カヌー.（「」）によって、およびその間で製造されています。会社」)、ジョゼット・シーラン (」エグゼクティブ、」そして 社と合わせて、」パーティ”).

一方、両当事者は、2021年7月22日付けの雇用オファーレターに を記入しました（」オファーレター”);

一方、両当事者は、2021年7月30日付けの機密情報発明契約に を締結しました（秘密保持契約”);

一方、両当事者は を認め、経営幹部の会社での雇用が終了したことに同意します（分離」）、そして会社の取締役 としての任期は終了しました。いずれの場合も、本書の日付をもって発効します（」離職日”);

一方、 両当事者は、経営幹部が離職日後も会社の非従業員 コンサルタントとして引き続き会社に助言サービスを提供できるようにしたいと考えています。そして

一方、両当事者は、分離に関連する両当事者の決定的な権利と義務を定めるために、 が本契約を締結することを望んでいます。

さて、それゆえ、ここに含まれる相互の契約、約束、合意を考慮して、またその受領と十分性が認められるその他の有益で価値のある対価として、法的拘束を受けることを意図する当事者は、本契約により法的拘束を受けることを意図する当事者は以下のとおり合意します。

1。別居の了解 。両当事者は、分離が分離日から有効であることを認め、同意します。

2。経営幹部の の検討承認。経営幹部は、 に生み出される特定の権利と義務、および本契約に基づく、または本契約に関連して当社が彼女に支払った支払いが、法律や契約に基づき彼女が受ける資格のない貴重な約束と支払い を構成することを明確に認識し、同意します。

3。別居の理由による支払い

(a) 最終 支払い。退職日に、経営幹部は、退職日までに会社のために行った のサービスについて、その時点で未払いの最終報酬すべての一括支払いを受け取ります。これには、提出された払い戻し可能な費用で、発生して 未払いの未払いの移転費用が含まれます（会社の標準経費払い戻しである を通じて発生し、償還のために提出された未払いの移転費用を含みますが、これらに限定されません）。退職日またはそれ以前の手続き）と未使用の休暇手当（該当する を差し引いたもの）、連邦、州、地方税の源泉徴収。

(b) 株式 権利確定。経営幹部による本契約の締結、引き渡し、および非取り消しを条件として、当社は、分離日の時点で経営幹部が保有しているすべての制限付株式ユニットを直ちに 権利確定とします（退職金”).

(c) コブラ; 特典。改正された1986年の米国 内国歳入法第4980B条の継続補償規定（以下「法」）で義務付けられているとおり、退職日をもって、経営幹部には会社の団体医療プランに基づく継続 保険を選択する機会が与えられます。経営幹部には、この目的のための適切なCOBRA補償通知と 選挙用紙が提供されます。経営幹部の 適格扶養家族の経営者の権利および/またはCOBRAの権利の存在と存続期間は、本規範のセクション4980Bに従って決定されます。経営幹部による執行、 の履行、および本契約の非取り消しを条件として、会社は経営幹部の補償 （該当する場合は適格扶養家族の補償を含む）を継続するために役員のCOBRA保険料を支払います（」コブラプレミアム」) からピリオド (」COBRA プレミアム期間」) 離職日から始まり、その日のうち最も早い日に終了します。(A) 別居日から12か月 経過後、(B) 役員は新しい雇用主を通じて団体健康保険の対象となります。または (C) 役員は、プランの終了を含む何らかの理由でCOBRA継続補償の対象ではなくなります。役員 が他の雇用主の団体健康保険に加入したり、COBRAプレミアム 期間中にCOBRAの対象でなくなった場合、経営幹部は速やかにそのことを会社に通知しなければなりません。経営幹部が、適用法（公衆衛生サービス法の セクション2716を含むがこれに限定されない）に違反する実質的なリスクなしにCOBRA保険料を支払うことができないと独自の 裁量で判断した場合、会社は代わりに、各暦月の初日に、該当するCOBRA保険料と同額の全額課税対象現金を経営幹部に支払うものとします。1か月（そのようなCOBRAを選んで在籍している役員および 役員の適格扶養家族の保険料を含む）補償範囲）、該当する源泉徴収税の対象となります （そのような金額、」特別現金支払い」)、COBRAプレミアム期間の残りの期間。経営幹部は、 そのような特別現金支払いをCOBRA保険料の費用に使用することができますが、義務はありません。

(d) その他の 特典。本契約に特に定められている場合を除き、また、本契約の日付時点で経営幹部が参加している の401（k）プランに基づく既得福利厚生を除き、 会社およびその関連会社のすべての従業員福利厚生プランに対する経営幹部の権利と参加は、各プランの特定の条件に従って分離日に終了するものとします。

4。経営幹部の 一般リリース、訴訟を起こさないことを誓います。

(a) 一般的な リリース。上記のセクション3で言及されている対価と引き換えに、経営幹部は、自分自身およびその相続人、執行者、管理者、個人代理人、後継者および譲受人のために、当社、その 子会社、親会社および関連会社、ならびにそれぞれの子会社、株主、株主、子会社の 役員を解任し、解任します。取締役、会員、管理職、パートナー、株主、従業員、代表者、保険会社、代理人、関連会社（まとめて、 the」雇用者関連会社」、そしてそれぞれ」雇用者アフィリエイト」) あらゆる種類の請求から、 の要求、訴訟、訴因、責任、義務、判決、命令、債務、先取特権、契約、合意、契約、契約、契約、契約、契約、契約、契約、契約、約束、および訴訟の原因 について、経営幹部が、開始から本契約の発効日まで、経営幹部が雇用者関連会社に対して行ったことがある、または現在提起する可能性のあるあらゆる種類の性質のあらゆる種類の訴訟の原因、役員の雇用に関連する の請求、要求、または負債（不当解雇を含む、建設的な解雇を含む）を含みますが、これらに限定されません解雇、 明示または黙示の契約違反、賃金、福利厚生、弁護士費用の未払い、または連邦、州、地方の雇用法、規制、または禁止されている行政命令による とりわけ、年齢、人種、肌の色、性別、国籍、宗教、ハンディキャップ、退役軍人 の地位、障害者差別。雇用における年齢差別法、1991年の公民権法、1866年の公民権法、1974年の従業員退職所得保障 法、従業員に関連するすべての州法によって改正された1964年の民事権利法のタイトルVIIが含まれますが、これらに限定されません給付金または年金と1990年のアメリカ障害者法。このリリース は、本契約の発効日以降に発生する可能性のある権利や請求を放棄するものではありません。エグゼクティブは、このリリースが実行される際の事実 が、これに関連してエグゼクティブが が真実であると信じている事実とは異なる、または異なることが今後判明した場合、エグゼクティブは、そのような相違が生じる可能性を明示的に受け入れ、そのリスクを引き受け、ここに記載されているリリース が事実上の相違にかかわらず有効であり続けることに同意します。経営幹部は、本契約で規定されている以外の対価 が雇用者関連会社によって支払われていない、または支払われる予定がないことを認め、同意します。このリリースは、本契約の締結直前の時点で、 Executiveが会社の現在または以前の取締役または役員として補償を受ける権利がある会社の取締役および役員を対象とする取締役および役員賠償責任保険 に基づく役員に有利な補償またはその他の責任保護の請求には適用されません。

(b) 訴えないという契約 。行政機関は、個別に、または誰とでも、またはいかなる方法でも、いかなる方法でも、請求、要求、訴因、義務、損害、 または責任に基づいて、いかなる訴訟またはその他の手続き（ 仲裁またはその他の代替紛争解決手続を含むがこれらに限定されない）を雇用者関連会社に対して開始、支援、起訴または開始または許可することもありませんそれがこの第4条の主題です。経営幹部は、公式、非公式、匿名を問わず、雇用者関連会社（ 雇用者関連会社の事業または雇用慣行を含むがこれに限定されない）に関わらず、連邦、州、地方を問わず、政府機関、 部門または部門に対して、いかなる方法でも請求、告発、申し立て、または提訴または苦情を申し立てていない、または させていないことを表明し、同意します。行政機関または政府機関または団体が彼女に代わって何らかの請求を行った場合、行政官は金銭的回収の権利を放棄します。

(c) 補償。 Executiveは、役員、その後継者または譲渡人によってなされた、または提起または起訴された、または開始または起訴された、または開始または起訴された請求、訴訟またはその他の手続きに起因または関連して生じる、各雇用者関連会社の 訴訟費用および弁護士費用を含む、あらゆる請求に対して、各雇用主関連会社を補償し、無害にすることに同意します本契約の 規定に反します。さらに、本契約に反する行為が開始された時点で、本契約は違反とみなされ、訴因が直ちに生じることが合意されています。また、そのような訴訟では、雇用者関連会社、 またはそのいずれかが、抗弁として、またそのような行為における反訴または反対請求として、本契約に訴えることができることにも合意しています。

(d) 権利放棄の承認 、特典の免責事項。経営幹部は、復職、返済、前払い、弁護士費用、およびあらゆる形態の差止命令による救済を含むがこれらに限定されない、あらゆる種類の雇用者関連会社の一部またはすべてから公平な、是正措置または懲罰的救済を求めるすべての権利を放棄していることを認め、同意します。

上記の にかかわらず、行政機関はさらに、雇用機会均等 委員会またはそのような権利の放棄を禁止するその他の政府機関の告訴または行政調査または手続きに参加する権利を含む、法律で 放棄できない権利を放棄しておらず、放棄する必要もないことを認めます。, ただし、その役員 は、ドッド・フランク・ウォールストリート 改革および消費者保護法の第922条に従って経営幹部が受ける、または受ける資格を得た利益または救済策のみを除き、そのような告訴または調査の訴追から生じる金銭的報奨を共有または参加する権利を放棄します。

(e) リリースと権利放棄の効果 。経営幹部は、本セクション4は、上記のセクション4（d）に別段の定めがある を除くすべての請求の一般的なリリースを構成するものであり、特定の形式の請求、法令、または種類の救済 への言及は、そのような一般的なリリースおよび権利放棄の範囲を制限することを意図したものではないことを理解し、意図しています。本第4条のいずれかの条項が管轄裁判所によって無効または 執行不能と判断された場合でも、そのような無効性または執行不能性は、その他の条項の有効性および執行可能性に影響を与えないものとします 。無効または執行不能と判断された条項は、 元の条件に従い、そのような無効を排除する意図に従って、可能な限り施行されるものとします。執行不能または執行不能。

(f) 利益相反はありません。経営幹部は、直接的または間接的に、明示的か黙示的かを問わず、また書面か口頭かを問わず、本契約に基づく彼女の義務、契約、契約、または合意に抵触する、またはここでなされた彼女の表明または保証が 虚偽となる可能性のある契約、合意、了解を締結しないことをここに誓い、同意します。または不正確です。

(g) 経営幹部の 訴訟支援と協力。経営幹部は、自分が会社や他の雇用者関連会社が関与する訴訟、 仲裁、政府またはその他の行政手続の証人になる可能性があることを認め、理解していることを確認します。経営幹部は、このような手続きのすべてにおいて誠実に証言することをここに誓い、同意します。経営幹部は、事前の通知 に基づき、追加の報酬なしで、分離日から12か月間（またはそれ以前の場合は、当社が下記のセクション6に記載されているコンサルティング契約を終了する日まで）、会社および/または他の雇用者関連会社、ならびにその弁護士に合理的に対応できるようにし、それ以外の方法で合理的に支援し、協力することをさらに誓約し、同意します。そして、そのような訴訟、仲裁、政府、その他の行政手続きに関する のアドバイザー。会社は、そのような支援と協力に関連して発生した費用 をエグゼクティブに払い戻します（そのような支援または協力を提供することに関連して弁護士の留任が必要または適切であると経営幹部が 判断した場合、弁護士費用を含みますが、これに限定されません）。ただし、 会社がそのような弁護士を承認した場合（エグゼクティブの弁護士の報酬率が実質的に を超えない場合は承認を差し控えません）会社の経費と合致する、会社の正規の社外弁護士）のもの と同様の払い戻しポリシーは、分離日をもって有効になります。

(h) メディケア受益者はありません。経営幹部は、会社での雇用中、または本契約に関連するその他の時期には、メディケア受益者ではなく、また にいなかったことをここに認め、確認します。また、経営幹部 は、当社に対する潜在的な請求には、医療費 が発生した、または発生すると予想される病気、怪我、事件、または事故は含まれておらず、彼女の請求に関連する病気、怪我、 事件、または事故の疑いでメディケアまたはメディケイドから支払いが行われなかったことを確認します。したがって、経営幹部は、メディケアは退職金には関心がないと断言します。それでも、 がメディケア＆メディケイドサービスセンター（「CMS」）またはメディケアの利益を代表する機関が、退職金にメディケアが利害関係にあると判断した場合、経営幹部は、CMSまたはメディケアの利益を代表する機関による彼女に関するいかなる行動に対しても、上記の 雇用者関連会社を補償、防御、および無害にすることに同意します医療 経費。経営幹部は、CMSまたは メディケアの利益を代表する機関が行う可能性のある請求について、またCMSがこの段落に基づいて会社を補償する必要がある請求について、要求に応じて会社に合理的に協力することに同意します。さらに、Executive は、 42 U.S.C. § 1395y (b) (3) (A) などに従い、私的損害賠償請求を理由として、当社および保険会社に対する今後のすべての訴訟を放棄することに同意します。

5。会社 リリース。

(a) 一般的な リリース。本契約に定める役員の義務、およびその他の有益で価値のある対価（本契約を締結しないと当社が受け取る資格がないと当社が同意する）を考慮して、当社は、すべての子会社および関連会社（当社とともに「会社グループ」）に代わって、エグゼクティブ をあらゆる請求、要求、訴訟、原因から解放します訴訟、責任、義務、判決、命令、債務、先取特権、契約、合意、 の契約、訴因について会社グループのメンバーが役員に対してこれまでに持っていた、または現在持っていた可能性があるあらゆる種類の性質（会社グループのメンバーが経営幹部に対して持っていた、または現在持っている可能性がある）、会社グループのメンバーが経営幹部に対して持っていた、または現在持っている可能性のあるあらゆる種類と性質（経営幹部と会社との関係およびその停止、オファーレター 、および現在判明している可能性のあるすべての事項が含まれますが、これらに限定されません）連邦、州、地方の法令、規則、規制、または契約法の原則 法（口頭か書面かを問わず、明示的であれ黙示的であれ）、不法行為法または慣習法。ただし、秘密保持契約の違反は除きます。 このリリースは、当社が本契約を締結した日以降に発生する可能性のある権利や請求を放棄するものではありません。当社は、このリリースが実行された事実が、今後、当社が真実であると考えるその 関連の事実と異なる、または異なることが判明した場合、 は事実と異なる可能性があることを明示的に受け入れ、そのリスクを引き受け、ここに記載されているリリースが実際の違いにかかわらず有効であり続けることに同意します。上記の にかかわらず、本第5条は、(i) 経営幹部による本契約違反から生じた、または生じた請求、 (ii) 当社による本契約の執行を禁止すること、または (iii) 刑法違反行為から生じる請求、詐欺または不実表示によって隠された不正行為から生じる請求、以下の主張を対象としないものとします。 Executiveが会社に雇用（またはサービス）したことから生じたり、 役員としての会社に対する役員の義務から生じるいかなる請求から生じたりするものでもありません完全開示後、支配法の下で合法的に釈放できない、または 取締役会の特別決議による場合を除き、釈放することはできません。

(b) 訴えないという契約 。当社は、会社を代表して、また当社グループを代表して、個人として、またはいかなる方法でも、経営幹部に対する訴訟または その他の手続き（仲裁またはその他の代替紛争解決手続きを含むがこれらに限定されない）を、いかなる方法でも開始、支援、起訴、起訴、または起訴または起訴の許可を一切行わないことを約束し、同意します。また、いかなる請求、 の要求にもとづき、本第5条の対象となる訴因、義務、損害、または責任の原因。

(c) 補償。 当社は、当社または当社グループの他のメンバー（またはそれぞれの後継者）によって行われた、提起または訴追された、または開始または訴追が許可された、請求、訴訟、またはその他の手続きに起因または関連して生じる、行政裁判所の費用 および弁護士費用を含むあらゆる請求から責任者を補償し、役員を無害にすることに同意します。s) または は、本契約の規定に反して譲渡します。さらに、本契約に反する行動が開始された直後に、本契約に違反したと見なされ、訴訟の原因 が発生することが合意されています。そのような訴訟では、本契約 は、抗弁として、またそのような訴訟における反訴または反対請求の両方として、経営幹部から訴えられることがあります。

(d) 権利放棄の承認 、特典の免責事項。当社は、会社を代表して、また会社グループを代表して、それぞれが、セクション5（a）に別段の定めがある場合を除き、弁護士費用およびあらゆる形態の差止命令による救済を含む、あらゆる種類のあらゆる種類の役員から公平な、是正的または懲罰的な救済を求めるすべての権利を放棄していることを認め、同意します。

(e) リリースと権利放棄の効果 。当社は、本第5条はすべての請求の一般公開であり、 で特定の形式の請求、法令、または種類の救済への言及は、そのような一般公開および権利放棄の範囲を制限することを意図していないことを理解し、意図しています。本第5条のいずれかの条項が管轄裁判所によって無効または執行不能と判断された場合、そのような の無効または執行不能は、その他の条項の有効性および執行可能性に影響を与えないものとし、 が無効または執行不能と判断された条項は、そのような無効を排除するための当初の条件と意図に従って可能な限り施行されるものとします。 } または執行不能。

6。コンサルティング サービス。

(a) ジェネラルでは。別居日から12か月間（」初期コンサルティング期間」と、 を初期コンサルティング後の期間（以下に定義）と合わせて、 「コンサルティング期間」）、エグゼクティブ が以下のセクション14に従って本契約を取り消さない限り、エグゼクティブは、CEOの非常勤上級顧問として、会社を代表して相互に合意した特別な 業務を合理的に引き受けることができるようにすることに同意します（コンサルティングサービス」)、 には以下の条件が適用されます。

(i) その他の コミットメント。最初のコンサルティング期間のどの月でも、経営幹部は に5営業日以上（コンサルティング サービスが提供される最初と最後の月に比例配分）以上、 にコンサルティングサービスを提供できるようにする義務を負わないものとします。当社は、経営幹部が最初のコンサルティング期間中に 他の場所で雇用やその他の機会を求め、受け入れる可能性があることを認識しています。また、本契約に基づいてコンサルティングサービスを依頼する における役員のその他の約束に応えるために、あらゆる合理的な努力をします。会社と経営幹部は、お互いに都合の良いときに、それぞれ にコンサルティングサービスをリクエストして提供するためにあらゆる合理的な努力をします。ただし、両当事者は、コンサルティングサービスの要請が 役員の他の雇用や機会を妨げたり妨げたりしてはならないことに同意します。

(ii) 権限はありません。最初のコンサルティング期間中、経営幹部は、会社の取締役会の明示的な事前承認なしに、会社の の従業員にはならず、会社を代表して行動したり、会社や会社グループの他のメンバーを代表して契約や義務を締結したりすることはできません。

(iii) コンサルティング期間の終了 。経営幹部はいつでもコンサルティング期間を終了することができます。当社は、初期コンサルティング 期間をいつでも終了することができます。ただし、(a) 役員が会社の執行役員であると判断された、会社の2020年株式インセンティブプランの 意味の範囲内の理由、または (b) 経営幹部の機密保持契約の 違反以外の理由で、会社が、それぞれの開始後12か月が経過する前に初期コンサルティング期間または初期コンサルティング後の期間 期間をそれぞれ終了した場合、当社コンサルティング期間の終了後、 の次の通常の給与日までに、役員に支払うものとします現金一括払い、以下の (b) (i) (A) および (b) (ii) (A) の に記載されているコンサルティング料金の未払いの残り (コンサルティング料」) コンサルティング期間が最初のコンサルティング 期間の開始から24か月以内に延長された場合、その期限は Executiveに支払われることになります。上記のとおり、会社が正当な理由、または経営幹部による経営幹部の守秘義務 契約違反を理由にコンサルティング期間を終了した場合、経営幹部は、会社がコンサルティング期間の終了を決定した日までに支払うべき金額を超えて、追加のコンサルティング料金の支払いを受ける権利を失うことに同意します。

(iv) 最初の 後のコンサルティング期間。最初のコンサルティング期間終了後、経営幹部は、会社に代わって相互に合意した特別な 業務を引き受けることができる状態を維持することに同意します（「初期導入後のコンサルティング期間」)、最初のコンサルティング期間と同じ 条件が適用されます。

(b) コンサルティング 料金、経費。コンサルティング期間中に経営幹部が相談できる見返りとして、会社は次のことを行うものとします。

(i) 初期 コンサルティング料。会社は、最初のコンサルティング期間中に、任意の月 について毎月20,000ドルのコンサルティング料を経営幹部（A）に支払うものとします。最初の支払いは、本契約の日付 以降に最初に予定されている給与計算日に行われた最初の支払いは、以下の第14条に従って取り消すことができなくなり、その後の各月の毎月最初に予定されている 給与日に行われたその後の各支払いは、以後末まで毎月最初に予定されている 給与日に行われます最初のコンサルティング期間と、(B) 5 日を過ぎると、 全体または一部日ごとに10,000ドルが追加されますどの幹部がその月にコンサルティングサービスを行います。経営幹部は、 コンサルティングサービスを毎月5日以上実施する前に、最高経営責任者、最高財務責任者、または法務顧問から事前の書面による許可を受けなければならないことに同意します。経営幹部は、事前の書面による許可なしに任意の月に 5日を超えて実施されたコンサルティングサービスは未払いになることに同意します。パラグラフ6（a）（i）に規定されているように、経営幹部は、 初期コンサルティング期間の各月に5営業日以上コンサルティングサービスを提供できるようにする義務を負わないものとします。

(ii) 初期導入後の コンサルティング料。会社は経営幹部（A）に毎月15,000ドルのコンサルティング料を支払うものとします。最初の支払いは、初期コンサルティング期間の満了後の最初の定時給与計算日に に行われ、その後は最初のコンサルティング期間が終了するまでの毎月の最初の定時給与日に に支払われ、（B）5日を超える場合は1日または1日ごとに10,000ドルが追加されます（5）その 月にエグゼクティブがコンサルティングサービスを行っているのはどの会社ですか。経営幹部は、毎月5日を超えてコンサルティングサービスを実施する前に、最高経営責任者、最高財務責任者、または 法務顧問から事前の書面による承認を受ける必要があることに同意します。経営幹部は、事前の書面による許可なしに任意の月に5日以上実施されたコンサルティング サービスは未払いになることに同意します。パラグラフ 6 (a) (i) に規定されているように、経営幹部は、初期コンサルティング期間の各月に5営業日以上コンサルティングサービスを提供できるようにする義務を負わないものとします。

(iii) 経費。 会社は、分離日に有効な会社の経費払い戻し方針に従い、初期コンサルティング期間および初期コンサルティング後の期間 に発生した費用を経営幹部に払い戻すことに同意します。

(c) サービス の除外事項。上記のセクション4（f）に従ってエグゼクティブが提供する支援と協力は、本契約に基づいて提供されるコンサルティング サービスとは見なされません。上記のセクション4（f）に規定されている費用の払い戻しを除き、 は、本契約に基づいて提供されるサービスとして会社による報酬の対象にはなりません。

(d) 福利厚生の資格はありません。コンサルティング期間中、経営幹部は、COBRAに基づく保険の適用範囲の継続に関して上記で明示されている場合を除き、 に基づく給付を獲得、発生、またはその他の方法で受け取る資格を得たり、会社の従業員福利厚生プランに参加したり、その他の方法で会社から従業員給付を取得したりすることはできません。エグゼクティブのコンサルティングサービスのためにエグゼクティブに行われたコンサルティング料 または関連する支払いは、会社の福利厚生プランまたはプログラムの目的で、拠出項目 に入金されるか、拠出項目 とみなされません。

(e) コンサルタントとしての税務 の義務と保険。経営幹部には、IRSフォーム1099、 に従って経営幹部のコンサルティング料が支払われるものとし、本契約に基づいてコンサルタントとして経営幹部に支払われるすべての報酬に適用される税金を全額負担するものとします。 当社は、経営幹部に代わって、社会保障、労働者補償、失業補償 またはその他の同様の従業員基金や福利厚生に拠出しません。経営幹部は、 がそのような支払いを保留または行わなかったことに対して、会社を補償し、無害にすることに同意します。

7。制限的な 契約; 生存。経営幹部は、（a）秘密保持契約に基づく権利と義務を再確認し、（b）は、かかる権利と義務が会社での雇用終了後も存続し、そのすべての条件に従って完全に 効力を維持することを理解し、認め、同意します。（c）雇用終了日が秘密保持契約のセクション1.4で に記載されていることに同意しますは分離日とみなされます。

8。企業財産の の返品。経営幹部は、分離日の時点で、会社が要求した、彼女が所有、アクセスまたは管理できるすべての会社財産 を返却したことを表明し、保証します。これには、すべての鍵、 クレジットカード（今後使用することなく）、携帯電話、コンピューター、PDA、および会社に属するその他すべての品目が含まれます（ただし、これらに限定されません）には、機密情報（機密情報で定義されているとおり）が含まれます秘密保持契約）と、文書の場合は、あらゆる種類のすべての文書を含む（ただしこれらに限定されません）すべてのハードディスクドライブデータ、フロッピーディスク、マイクロフィッシュ、 写真、ネガ、設計図、印刷物、テープレコーディング、ビデオテープを含む（これらに限定されない）あらゆる媒体。

9。救済策。 Executiveは、エグゼクティブが本契約に基づく契約、合意、または義務 のいずれかに違反した場合（参照により本書に組み込まれた契約を含む）、金銭的損害賠償は雇用主 関連会社またはそのいずれかを補償するには不十分であることをここに認め、確認します。したがって、本契約に基づく、または法律上または衡平法上 で雇用者関連会社が利用できるその他の救済措置に加えて、当社は、差止命令および/または衡平法上の救済を通じて、そのような契約、義務、制限を具体的に執行する権利を有します。上記にかかわらず、第4項 (a)-(b)、第12項、または経営幹部の 機密保持契約に違反した場合、経営幹部は本契約に基づいて支払われる追加のコンサルティング料金に対するすべての権利を失い、本契約に基づいて経営幹部が受け取ったコンサルティング料金と同額の損害賠償として会社に を支払うものとします。

10。 企業秘密保護法。Executiveの守秘義務と秘密保持義務にかかわらず、 Executiveは企業秘密保護法に従って以下のことをここに通知します。「(A) 秘密裏に (i) 秘密裏に された企業秘密を、直接的または間接的に連邦、州、または地方の政府職員に開示したとしても、連邦または州の企業秘密法に基づき、個人が刑事責任を問われたり、民事責任を負ったりしてはなりません。、または弁護士に、そして（ii）法律違反の疑いを報告または調査する目的でのみ、または（B）苦情の申し立てが行われた場合または訴訟、または その他の手続きで提出されたその他の文書（そのような提出が封印の下で行われている場合）法律違反の疑いがある を報告したことで雇用主からの報復を求めて訴訟を起こす個人は、(A) 企業秘密を含む書類を封印して提出し、(B) 裁判所命令に基づく場合を除き、企業秘密を 開示しない場合、その個人の弁護士に企業秘密を開示し、その企業秘密情報を 裁判手続きに使用することができます。」

11。中傷ではありません。 Executiveは、会社を中傷、中傷、名誉棄損、または中傷することを控え、直接 または間接的に、会社の顧客 （顧客、ベンダー、サプライヤー、候補者を含むがこれらに限定されない）に対して、会社またはそのサービスに関する否定的、損害的、またはその他の中傷的なコミュニケーションを控えることに同意します。ただし、エグゼクティブが対応できる場合に限ります正確に 、そして経営幹部が法的手続きによって義務付けられていると合理的に判断した場合は、あらゆる質問、問い合わせ、または情報の要求に完全に対応します。{ 会社の取締役会は、役員に対する中傷、名誉棄損、 の名誉毀損、中傷を控え、経営幹部に関する否定的、損害的、またはその他の中傷的な コミュニケーションを直接的または間接的に控えるよう会社のメンバーおよび役員に指示します。ただし、そのような個人が質問、問い合わせ、または要求に正確かつ完全に対応できる場合に限ります } は、法的手続きによって義務付けられていると合理的に考える場合の情報です。さらに、会社（ の目的上、この文は会社の最高経営責任者および会社の取締役会の議長に限定されます） は、経営幹部に対する中傷、名誉毀損、名誉毀損、名誉毀損、または中傷を控え、経営幹部に関する否定的、損害的、またはその他の中傷的なコミュニケーションを直接的または間接的に行わないものとします。ただし、会社は、質問、お問い合わせ、または情報の要求に対して、合理的にそうだと信じている場合に、正確 かつ完全に対応することがあります法的手続きにより義務付けられています。

12。勧誘禁止; 干渉なし。経営幹部は、利益相反を避けるため、下記のサブセクション (a)-(e) の場合は分離日 の後の12か月間、または下記のサブセクション (f) の場合は の分離日の後の3か月間、経営幹部の利益のため 、または他の人、企業、団体の利益になるには、次のいずれかをしてください。

(a) 役員の離職日の時点で当社と取引を行っている、会社の事業と同等または類似の業務 を顧客に 勧誘する。

(b) 会社による の既知の書面または口頭による入札、申し出、または提案の対象となっている事業と同等または類似の性質の既知の潜在顧客から を勧誘する。

(c) 退職日の時点で会社に雇用または雇用されていることがわかっている人物の雇用またはサービスを に勧誘する。

(d) を雇うか、会社に雇用されている人の雇用やサービスに従事する。

(e) そうでなければ、 が会社の事業や口座を妨害する。これには、会社と顧客、ベンダー、サプライヤーとの間の 関係や合意 が含まれますが、これらに限定されません。

(f) 退職日の時点で会社に雇用または雇用されていた人を を雇うか、雇用してください。

13。完全な 契約、矛盾。本契約は、本契約の主題に関する との完全かつ完全な合意と理解を構成し、書面か口頭かを問わず、それに関するこれまでのすべての理解、約束、義務、および 合意に優先します。本契約は、本契約に含まれる相互の 契約、合意、承認、確認および確認を含むものと理解され、合意されたものとしますは、本契約に定められたすべての事項の完全な解決と解決を目的としています。本契約は、2021年7月30日に両当事者が締結した秘密保持契約および両当事者の 請求仲裁に関する相互合意を変更するものではないということです。

14。自主協定、ADEAコンプライアンスについての了解 。経営幹部は、彼女が自由かつ強制なしに本契約を締結したことを認めます。 彼女は会社から自分の選んだ弁護士に相談するように助言され、相談する機会が十分にあったこと、 また、本契約を検討するために法律で義務付けられているすべての期間（ADEAが要求する21日間 を含むがこれに限定されない）を与えられていることを認めます（「検討期間」)。経営幹部は、会社からの受領から21日以内に本契約 を締結できることを理解していますが、そのような締結により、当該対価 期間を自覚的に放棄したことになることに同意します。経営幹部はさらに、本契約の締結後7日以内に（取り消し 期間」）、彼女には本契約を取り消す一方的な権利があり、本契約 に基づく会社の義務は、経営幹部による本契約の取り消しなしに、取り消し期間の満了時にのみ有効になるということです。エグゼクティブによる本契約の取り消しの 通知を有効にするためには、 取り消し期間の最終日またはそれ以前に書面で会社が受け取る必要があります。

15。いいえ 厳格な構造です。本契約で使用される言語は、 両当事者が相互の意図を反映するために相互に選択した言語とみなされ、厳密な構成の原則はいかなる当事者に対しても適用されません。

16。いいえ の責任の認可。ここに記載されている内容は、役員、当社、または 雇用者関連会社が法律違反やその他のあらゆる種類の不正行為を認めたことを表すものとはみなされず、解釈もされません。

17。第三者 当事者の受益者/取引方法。雇用者関連会社は、本 契約の第4条の第三者受益者を対象としており、本契約の第4条に基づいて当該雇用者関連会社に付与された の権利に関しては、本契約の条項に従って各会社が本契約の条項に従って執行することができます。前の文に記載されている場合を除き、 本契約は当事者以外の者の利益を目的としたものではなく、そのような第三者が本契約の 第三者受益者とはみなされません。上記の一般性を制限することなく、 会社と他の従業員、役員、取締役、または株主との間の契約、合意、約束、または理解との類似性に関係なく、他の従業員、 役員、取締役、または株主の利益のために、またはその他の方法で適用される方針、手続き、取引過程、または一般的に適用される計画を確立することは、会社の意図ではありません。一方で、会社と経営幹部の間の契約、合意、約束または理解 は一方、一方では他の の従業員、役員、取締役、株主、他方では経営幹部が関与する事実や状況に類似点があるかどうかは関係ありません。

18。D&O の補償範囲。本契約のいかなる規定も、雇用関係を終了するという両当事者の 相互合意に基づいて会社の雇用を辞める役員として、経営幹部が本契約に欠席していたであろう会社のD&O ポリシーに基づく経営幹部の補償を受ける権利を排除するものではありません。

19。税金 源泉徴収。本書の他の規定にかかわらず、当社は、連邦税、州税、または地方税に関して源泉徴収する必要のある金額を、本契約に基づいて経営幹部に支払うべき金額から、源泉徴収する必要のある金額から源泉徴収する権利を有します。

20。準拠法。本契約の構築、有効性、施行および解釈に関するすべての問題および質問は、テキサス州以外の法域の法律が本契約に適用される原因となる選択法の選択または抵触法の規則または規定の適用は行わず、テキサス州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

21。分離可能性。 本契約のいずれかの条項が無効または執行不能になっても、本契約の他の条項 の有効性または執行可能性には影響しません。それ以外の条項は引き続き完全に効力を有します。

22。対応する。 本契約は、ポータブルドキュメント形式 (.pdf) のコピーと任意の数の対応物をファクシミリ、電子署名、または電子メールで送信することによって締結および配信できます。これらはそれぞれ原本と見なされますが、すべてをまとめると まったく同じ文書となります。

23。後継者 と譲受人。本契約に基づく両当事者の義務は、承継人および譲受人を拘束します。上記第17条に基づく両当事者の権利 およびその他の雇用者関連会社の権利は、両当事者および雇用者関連会社のそれぞれの承継者および譲受人の利益のために生じ、執行可能になります。ただし、本契約に基づく役員の権利と義務 は、事前の書面による の同意なしに、相続および分配に関する法律による以外に譲渡することはできません会社。会社が解散した場合、本契約に基づく会社のすべての義務は、適用法に従って 規定されます。

24。改正 と権利放棄。本契約またはその条項の修正または放棄は、当該当事者による書面による同意がない限り、いずれの当事者も拘束しません。

25。見出し。 本契約のセクションおよびサブセクションの見出しは便宜上のみを目的としており、本契約の条項を修正、修正、拡張、制限したり、何らかの方法で本契約の条項の意味に影響を与えたりするものとはみなされません。

[意図的に空白、署名ページが続く]

その証として、両当事者 は、以下に示すそれぞれの日付で発効する本分離、コンサルティング、および一般解放契約を締結しました。

署名する前によく読んでください

私はこの分離契約、相談契約、一般解約契約を読み、本契約に署名する前に弁護士に相談する機会がありました。本契約 を締結することにより、本離職、コンサルティング、および一般解放契約に規定されている範囲で、雇用主関連会社またはそのいずれかに対する私の権利または要求を放棄することを理解しています。