規則424 (b) (5) に従って を提出しました登録番号 333-267066

目論見書 補足 （2022年9月2日付けの目論見書へ）

2,702,703株の普通株式

私たち は、本目論見書補足 および添付の目論見書に従って、2,702,703株の普通株式、額面価格1株あたり0.05ドル、または普通株式を提供しています。

私たちの 普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「PEGY」のシンボルで上場しています。2024年2月2日、ナスダック・キャピタル・マーケットで最後に報告された当社の普通株式の 売却価格は1株あたり0.45ドルでした。

この目論見書補足の日付の の時点で、非関連会社が保有する当社の発行済み普通株式の時価総額は約580万ドルでした。これは、2024年2月5日時点で発行されている普通株式10,246,605株（うち8,713,713株が非関連会社が保有しており、1株あたり0.66ドル）、ナスダッドの普通株式の終値である1株あたり0.66ドルです。2023年12月8日のキャピタル 市場。この目論見書補足の日付を含む12か月間、 はフォームS-3の一般指示I.B.6に従って証券を売却していません。

を当社の証券に投資することには高いリスクが伴います。当社の有価証券を購入する前に、この 目論見書補足のS-7ページ目から始まる「リスク要因」という見出しの下にある、当社の証券に投資する際の重要なリスクに関する議論 と、ここに参照して組み込まれている文書、および添付の目論見書の2ページ目を注意深くお読みください。

私たちは、このオファリングに関連して、ロス・キャピタル・パートナーズ合同会社（「ロス」） を唯一の職業紹介代理店として雇いました。プレースメントエージェントは、この目論見書補足で提供される有価証券を掲載するために、合理的な最善の努力を払うことに同意しました 。紹介エージェントに下表 に記載されている料金を支払うことに同意しました。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしていません。また、 は、この目論見書補足または添付の目論見書が真実か完全かを判断していません。それとは反対の の表現は犯罪です。

普通株式の引き渡し は、慣習的な取引条件に従い、2024年2月7日頃に行われる予定です。

唯一の プレースメントエージェント

ロス キャピタルパートナーズ

この目論見書補足の 日付は2024年2月5日です

目次

目論見書 補足

目論見書

のディーラー、営業担当者、その他の人物には、この目論見書 補足または添付の目論見書に含まれていない情報を提供したり、代理したりする権限はありません。許可されていない情報や表現に頼ってはいけません。この目論見書 補足とそれに付随する目論見書は、ここに記載されている有価証券のみの売却を提案するものですが、 の状況およびそうすることが合法的な管轄区域でのみ可能です。この目論見書補足および添付の 目論見書に含まれる情報は、それぞれの日付の時点でのみ最新のものです。

この目論見書補足について

この 目論見書補足とそれに付随する目論見書は、「シェルフ」登録プロセスを通じて米国証券 および取引委員会（SEC）に提出した登録届出書の一部です。この文書は2つの部分に分かれています。最初の の部分は、この目論見書補足です。この補足では、本サービスの具体的な条件を説明するとともに、添付の目論見書およびここに参照して組み込まれている文書に含まれる情報 を追加および更新しています。2番目の部分、添付の 目論見書には、より一般的な情報が記載されています。一般的に、この目論見書を参照するときは、この文書の の両方の部分を組み合わせたものを指します。この目論見書補足に含まれる情報と、この目論見書補足の 日付より前に提出された添付の目論見書または参照により組み込まれた文書に含まれる情報との間に矛盾がある場合は、この目論見書補足の情報を信頼してください。ただし、これらの文書のいずれかの の記述が、日付の遅い別の文書の記述と矛盾している場合は、たとえば添付の目論見書に参照により が組み込まれた文書、つまり日付の遅い文書は、以前の ステートメントを変更または上書きします。

私たち はさらに、ここに参照して組み込まれている 文書の別紙として提出された契約において当社が行った表明、保証、および契約は、そのような契約の当事者の利益のためにのみ作成されたものであり、場合によっては、 は、そのような契約の当事者間でリスクを配分する目的であり、代表、 保証とはみなされないことに注意してくださいまたはあなたとの契約。さらに、そのような表明、保証、または契約は、作成された日付の時点でのみ正確でした。 したがって、そのような表明、保証、および契約は、当社の業務の現状 を正確に表しているとは信頼できません。

あなた は、この目論見書補足または添付の目論見書に含まれる情報、または本書の 参照によって組み込まれた情報のみに頼るべきです。私たちは、誰にも が異なる情報を提供することを許可しておらず、プレースメントエージェントも許可していません。この目論見書補足または添付の目論見書に含まれる情報、または本書またはそこに参照 によって組み込まれている情報は、この目論見書補足 および添付の目論見書、または当社の普通株式の売却の引き渡し時期に関係なく、それぞれの日付の時点でのみ正確です。投資判断を下す際には、この目論見書補足および添付の目論見書に含まれるすべての情報 を読み、検討することが重要です。これには、本書 およびその中に参照により組み込まれている文書も含まれます。また、この目論見書補足と添付の目論見書の「詳細情報の入手先」と「特定の 情報の参照による組み込み」というタイトルのセクションで、私たち が紹介した文書の情報をそれぞれ読んで検討してください。

私たち は、この目論見書に記載されている有価証券の売却を申し出たり、購入の申し出を求めたりしています。 の募集と売却が許可されている法域でのみ。特定の法域におけるこの目論見書補足および付随する目論見書の配布、およびこの目論見書補足によって提供される有価証券の の提供は、法律によって制限されている場合があります。この目論見書補足および付随する目論見書を所持する 米国外の人は、普通株式の募集、およびこの目論見書補足 および付随する目論見書の米国外への配布に関連する制限を遵守する必要があります。この補足目論見書および添付の目論見書は、この 目論見書補足および付随する目論見書によって提供される有価証券を、 を構成するものではなく、 がそのような申し出または勧誘を行うことが違法である法域の人物による売却の申し出または購入の申し出の勧誘に関連して使用することはできません。

ここで を使用する場合、文脈上別段の定めがない限り、「会社」、「私たち」、「私たち」 、「私たち」とは、ミネソタ州の企業であるコミュニケーションズ・システムズを指します。

この目論見書で言及されているすべての の商標または商号は、それぞれの所有者に帰属します。あくまで便宜上、この目論見書に記載されている 商標と商号は、 ^®と™ 記号。ただし、そのような記号 は、それぞれの所有者が、適用される 法に基づく最大限の範囲で、それぞれの所有者がその権利を主張しないことを示すものとして解釈されるべきではありません。私たちは、他社の商標や商号の使用や表示を、他の企業との 関係や、他の企業による当社の支持や後援を暗示することを意図していません。

将来の見通しに関する記述には という注記を

この 目論見書補足およびこの目論見書補足に参照として組み込まれている文書には、将来の の出来事、将来の財務実績、財務予測、戦略、期待、競争環境、規制に関する情報を含む「将来の見通しに関する記述」が含まれており、当社の役員と の代表者は時折作成することがあります。 「かもしれない」、「すべき」、「できる」、「だろう」、「予測」、「可能性」、 「継続」、「期待」、「予測」、「未来」、「意図」、「計画」、 「信じる」、「見積もり」、「目標」、「探す」、「プロジェクト」、「戦略」、 「可能性が高い」、および類似の表現、および未来形の記述は、将来の見通しに関する記述を識別します。将来の見通しの 記述は歴史的事実ではなく、将来の業績や結果を保証するものでもありません。また、そのような業績や結果がいつ達成されるかを正確に示しているわけでもありません。将来の見通しに関する記述は、それらの記述が行われたときに当社が持っている情報 、または将来の出来事に関する当時の経営陣の誠実な信念 に基づいており、実際の業績や結果が将来の見通しに関する記述で表明または示唆されているものと大きく異なる可能性があるリスクや不確実性の影響を受けます。このような違いを引き起こす可能性のある重要な要因には、 には次のものが含まれますが、これらに限定されません。

上記の は、本書 および本書に参照により組み込まれている文書に含まれる将来の見通しに関する記述の対象となる可能性のある事項や、実際の結果 が将来の見通しに関する記述で予想されるものと異なる原因となる可能性のあるリスク要因の網羅的なリストを表すものではありません。当社の事業と財務実績に悪影響を及ぼす可能性のあるその他のリスク については、「リスク要因」を参照してください。

さらに、 新しいリスクが定期的に発生するため、当社の経営陣が直面するすべてのリスクを予測したり明確にしたりすることはできません。また、すべてのリスクが当社の事業に与える影響や、リスクやリスクの組み合わせによって実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものとどの程度異なる可能性があるかを評価することもできません。1995年の民間証券訴訟改革法および改正された1933年の証券法のセクション 27A（「証券法」）は、この募集に関連して当社が行う将来の見通しに関する記述 を保護するものではありません。この目論見書およびこの目論見書に参照により組み込まれている文書 に含まれるすべての将来の見通しに関する記述は、本目論見書の日付または参照により組み込まれた該当する文書の日付 に当社が入手可能な情報に基づいています。適用法または規則で義務付けられている範囲を除き、当社は 新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、随時作成される可能性のある将来の見通しに関する記述を、書面または口頭を問わず、公に更新または改訂する義務を負わないものとします。当社または当社の代理人に帰属する、その後の書面および口頭による将来の見通しに関する記述 はすべて、上記、本目論見書全体、および本目論見書に参照として組み込まれている文書に含まれている の注意事項を完全に満たすものとみなされます。私たちは、すべての の将来の見通しに関する記述をこれらの注意事項の対象とします。

in 上記のリスクに加えて、事業は経営陣が予測できない、または十分に認識していないリスクにさらされることがよくあります。 この目論見書およびこの目論見書に参照として組み込まれている文書を検討する際、潜在的な投資家は、 には他にも重要と思われるリスクがある可能性があることを覚えておく必要があります。

オファリング

この募集後に発行される普通株式の 数は、2024年2月5日に発行された普通株式10,246,605株に基づいており、以下は含まれていません。

リスク 要因

を当社の証券に投資することには高いリスクが伴います。当社の有価証券に投資するかどうかを決定する前に、 この目論見書補足および関連する自由記述目論見書に記載されているリスク要因を慎重に検討してください。また、2022年12月31日に終了した年度の Form 10-Kの年次報告書、または以下によって設立されたフォーム10-Qの四半期報告書など、この目論見書補足に記載されたリスク要因を慎重に検討する必要があります。この 目論見書補足への参照。これらのリスク要因の説明では主要なリスクについて説明していますが、現在 に知られていない、または現在重要ではないと見なしている追加のリスクも、当社の事業に支障をきたす可能性があります。その後のSECへの提出書類には、重大なリスクに関する修正された や最新の議論が含まれる場合があります。将来のリスクを予測したり、それらが の財務実績にどの程度影響するかを予測したりすることはできません。

本サービスに関連するリスク

このオファリングからの収益の使用については、経営陣 が幅広い裁量権を持ち、収益を効果的に使用できない可能性があります。

当社の 経営陣は、このオファリングからの純収入の適用について幅広い裁量権を持ち、収益を の経営成績の改善や普通株式の価値の向上につながらない方法で使う可能性があります。これらの資金 を効果的に活用できなかった場合、当社の事業に重大な悪影響を及ぼし、普通株式の価格が下落する可能性があります。

あなた は、将来の株式公開やその他の当社の普通株式またはその他の証券の発行の結果として、将来希薄化を経験する可能性があります。 さらに、このオファリング、将来の株式公開、その他の当社の普通株式またはその他の証券の発行は、当社の普通株式価格に悪影響を及ぼす可能性があります 。

では、追加資本を調達するために、今後、当社の普通株式または普通株式に転換可能な、または当社の普通株式と交換可能なその他の有価証券の追加株式を、本募集の1株あたりの価格とは異なる価格で提供する可能性があります。 は、他のオファリングで投資家が支払う1株あたりの価格 と同じかそれ以上の価格で他のオファリングの株式やその他の証券を売却できない場合があります。また、将来、株式やその他の有価証券を購入する投資家は、既存の株主よりも優れた権利を持つ可能性があります。将来の取引で普通株式または普通株式に転換可能な証券 を追加売却する場合の1株あたりの価格は、このオファリングの1株あたりの価格よりも高くなることも低くなることもあります。発行済みのストックオプション、新株予約権の行使時、または当社の株式インセンティブ プログラムに基づく普通株式の発行時に、希薄化 が発生します。さらに、このオファリングの株式の売却、および将来公開市場での当社の普通株式のかなりの数の売却、またはそのような売却が発生する可能性があるとの認識は、当社の普通株式の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。 それらの普通株式の市場売却や、 普通株式の売却可能性が、当社の普通株式の市場価格に与える影響は、もしあれば、予測できません。

あなた は、購入した普通株式の1株あたりの簿価が即時かつ大幅に希薄化する可能性があります。

提供されている当社の普通株式の1株あたりの価格は、当社の普通株式の 株あたりの調整後の有形純簿価よりも大幅に高いため、このオファリングで購入する 普通株式の正味有形簿価に関して、即時かつ大幅な希薄化を受ける可能性があります。2,702,703株の普通株式を1株あたり0.37ドルの価格で売却し、当社が支払うべき推定募集関連費用を差し引いた後、2023年9月30日現在の調整後有形帳簿 の調整後純有形帳簿価額は約1,460万ドル、つまり1株あたり1.14ドルになります。この金額は、このオファリングで当社の普通株式 の株式を購入する投資家にとって、調整後の有形固定簿価の1株あたり0.39ドルが すぐに増加することを表しています。この 製品に関連して発生する可能性のある希釈の詳細については、「希釈」を参照してください。

当社の普通株式の の活発な取引市場は持続しない可能性があります。

の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに上場していますが、当社の普通株式市場では の取引活動レベルが異なります。さらに、現在の取引レベルは将来も維持されない可能性があります。当社の普通株式の活発な市場がないと、投資家が売却を希望する時に、または が妥当と考える価格で株式を売却する能力を損ない、株式の公正市場価値が低下し、株式を売却して運営 に資金を供給し続けるための資金調達能力が損なわれ、当社の株式を対価として追加の知的財産資産を取得する当社の能力が損なわれる可能性があります。

私たちの 株価は大幅に変動する可能性があり、株主は投資の全部またはかなりの部分を失う可能性があります。

当社の 普通株は現在、ナスダック・キャピタル・マーケットで取引されています。公開フロートは限られており、取引量は歴史的に が低く散発的でした。その結果、当社の普通株式の市場価格は、必ずしも当社の公正な 市場価値の信頼できる指標であるとは限りません。当社の普通株式取引価格は、市場で売却可能な株式の数 、当社の経営成績の四半期ごとの変動、当社または競合他社による新規リリースの実際または予想される発表 、重要な顧客の利益または損失、当社の業績の見積もりの変化、業界および経済全体の 市況など、さまざまな要因によって変動する可能性があります。

では、当面の間、普通株式に現金配当を支払う予定はないため、資本増価があったとしても、 が唯一の利益源となります。

私たち は、普通株式の現金配当を支払ったり申告したりしたことはありません。私たちは現在、事業の成長と発展の資金を調達するために、収益があればそれを維持するつもりであり、当面の間、現金配当を支払う予定はありません。 の結果として、当社の普通株式価格の上昇のみが株主に利益をもたらします。

がナスダック株式市場の継続的な上場要件の遵守を維持できなかった場合、 の普通株式の上場廃止につながる可能性があります。

私たちの 普通株式は現在、ナスダック・キャピタル・マーケットに上場しています。このリスティングを維持するには、最低財務要件 およびその他の要件を満たす必要があります。2023年10月27日、ナスダック株式 市場の上場資格部門から、ナスダックに上場している当社の普通株式の終値が、過去31営業日連続で 1株あたり1.00ドルを下回っていたため、ナスダックマーケットプレイスルールに基づく ナスダックキャピタルマーケットに継続して上場するための最低終値要件を遵守しなかったという通知を受け取りました 5550 (a) (2) (「ルール」)。ナスダックの上場 規則に従い、規則の遵守を取り戻すには180暦日、つまり2024年4月24日までの期間があります。この180日間 の任意の時点で、最低10営業日連続で当社の普通株式の終値が1株あたり1.00ドル以上の場合、ナスダックは当社が規則を遵守したことを書面で確認書を送ります。通知には、 が2024年4月24日までにコンプライアンスを取り戻せない場合、追加の時間をリクエストできる可能性もありますが、 そのような追加時間が与えられる保証はないことも記載されていました。

私たち は、現在から2024年4月24日までの間、引き続き普通株式の入札価格を積極的に監視し、不足を解決するために利用可能な オプションを検討する予定です。これらのオプションには、株式逆分割も含まれます。2024年1月3日、株主 は、取締役会の決定に従い、発行済みの普通株式の株式併合を、2対1から15株までの範囲で承認しました。ただし、株式の逆分割によって当社の普通株式の株価が、当初または将来、または特定の日数の間、必要な1株あたり1.00ドル以上に上昇するという保証はありません。さらに、当社が追加のコンプライアンス期間の対象となるという保証や、当社の普通株式 がナスダックから上場廃止にならないという保証はありません。

上場廃止のリスクが高いという投資家の の認識は、当社の普通株式の市場価格と取引 量にマイナスの影響を与える可能性があります。当社の普通株式がナスダックから上場廃止になった場合、上場廃止は、 の普通株式の取引を大幅に減少させる可能性があります。ナスダックとの に関連する市場効率の低下と州証券法の連邦優先権の喪失の結果として、当社の普通株式の市場流動性に悪影響を及ぼし、将来的に追加の証券 を発行したり、許容できる条件で追加の資金を調達したりする当社の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。もしそうなら、投資家、 サプライヤー、パートナー、従業員の信頼を失い、ビジネスが減少する可能性があります開発の機会、そしてアナリストの関心は限られています。さらに、 当社の普通株式の市場価格はさらに下落する可能性があり、株主は投資の一部または全部を失う可能性があります。

収益の を使用

この目論見書補足に基づいて提供された有価証券の売却による純収入は、プレースメントエージェントの手数料と手数料、および当社が支払うべき推定募集関連費用を差し引いた後、約900,000ドルになると見積もっています。

私たち は現在、このオファリングによる純収入を運転資金やその他の一般的な企業目的に使用する予定です。

は、このオファリングの純収入の一部を、追加の テクノロジー、その他の資産や事業の買収またはライセンス供与、またはその他の戦略的投資や機会のために使用する場合がありますが、現時点ではそうするための理解、 契約、またはコミットメントはありません。

本オファリングによる純収入が使用されるまで、当社は純利益を 短期、投資適格の有利子商品、米国政府証券を含むさまざまな資本保護投資に投資する予定です。

希釈

本オファリングで当社の証券に投資した場合、購入した株式 の簿価が、本オファリングの1株あたりの募集価格と、本オファリング直後の調整後の当社の普通株式の1株あたりの有形簿価との調整後の差に等しい金額で、即時かつ大幅に希薄化されます。

私たちの 正味有形資産簿価は、当社の有形資産総額から負債総額を差し引いた金額です。1株あたりの正味有形簿価 は、2023年9月30日現在の当社の純有形簿価を発行済普通株式の数で割ったものです。2023年9月30日現在の当社の有形資産 の純簿価は、約1550万ドル、つまり普通株式1株あたり1.53ドルでした。

が普通株式2,702,703株を1株あたり0.37ドルの価格で売却し、当社が支払うべき推定 の募集関連費用を差し引いた後、2023年9月30日現在の調整後純有形簿価は約 ドル（1,460万ドル）、つまり1株あたり1.14ドルになります。この金額は、このオファリングで当社の普通株式を購入する投資家にとって、調整後の正味有形簿価である1株あたり0.39ドルが即座に増加することを表しています。

次の 表は、この希薄化を1株あたりで示しています。

上記の の説明と表は、2023年9月30日に発行された普通株式約10,182,723株に基づいており、 には、その日付の時点で、以下は含まれていません。

これらの発行済みのストックオプションまたは新株予約権のいずれかが行使されるか、2022年の株式インセンティブプランに基づいて追加株式を発行する限り、新規投資家へのさらなる希薄化が起こる可能性があります。さらに、現在または将来の運営計画に十分な資金があると思われる場合でも、市況や戦略的考慮事項により、追加の資本 を調達することがあります。株式または転換社債の売却を通じて追加の資本が調達される限り、これらの有価証券の発行は、当社の株主へのさらなる希薄化につながる可能性があります。

配当 ポリシー

私たち は、資本金の現金配当を申告したり支払ったりしたことはありません。現在、将来の収益は維持する予定であり、 は近い将来に配当を支払う予定はありません。今後 が現金配当を申告するかどうかの決定は、適用法に従い、当社の財務状況、経営成績、資本要件、契約上の制約、 の一般的な事業状況、および取締役会が関連すると考えるその他の要因など、多くの要因によって決まります。さらに、当社のリボルビング クレジットファシリティの条件により、現在未払いの金額がない場合でも、支払うことができる現金配当の金額には一定の制限があります。

配布計画

Roth は、2024年1月5日に修正された2023年3月20日付けのエンゲージメント レターの利用規約に従い、このオファリングに関連する唯一の紹介代理店を務めることに同意しました。プレースメントエージェントは、この目論見書に記載されている有価証券 を購入または売却していませんが、この目論見書補足で提供されている の普通株式の売却を手配するために合理的な最善の努力を払います。このオファリング に関連して、投資家と直接証券購入契約を締結しました。私たちは、限られた数の認定投資家にのみオファーを行います。このオファリングは、通常のクロージング条件に従い、お客様への通知なしに、2024年2月7日頃 頃に終了する予定です。

手数料 と経費

私たちは、このオファリングで提供される普通株2,702,703株の売却による総収入の6.0％に相当する現金紹介手数料を プレースメントエージェントに支払うことに同意しました。

次の表は、この目論見書に従って普通株式の売却に関連してプレースメントエージェントに支払う1株あたりの手数料と合計手数料を示しています。

規制 M

のプレースメントエージェントは、証券法のセクション2（a）（11）の意味では引受人とみなされる場合があり、受領した手数料 や、元本を務めている間に売却した株式の転売によって得られる利益は、証券法に基づく割引または手数料を引き受ける とみなされます。引受人として、プレースメントエージェントは証券法および取引法の要件を 遵守する必要があります。これには、証券 法に基づく規則415 (a) (4) および証券取引法に基づく規則10b-5および規則Mが含まれますが、これらに限定されません。これらの規則や規制により、プリンシパルとして機能するプレースメントエージェントによる株式の購入と 売却のタイミングが制限される場合があります。これらの規則や規制の下で、紹介エージェントは：

ナスダック 上場

私たちの 普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「PEGY」のシンボルで上場しています。2024年2月2日、ナスダック・キャピタル・マーケットで最後に報告された当社の普通株式の 売却価格は1株あたり0.45ドルでした。

補償

私たち は、証券法および証券取引法に基づく負債 を含む特定の民事責任について、職業紹介エージェントおよびその他の特定の人物に補償し、そのような負債に関して職業紹介エージェントに に支払う必要がある可能性のある支払いを負担することに同意しました。

その他の 関係

プレースメントエージェントまたはその関連会社は、将来、通常の事業過程において、投資 バンキングおよびアドバイザリーサービスを当社と取引したり、時折実行したりする可能性があり、そのために慣習的な手数料や経費を受け取ることになります。 さらに、通常の事業活動において、プレースメントエージェントとその関連会社は、幅広い 投資を行ったり保有したり、負債や株式証券（または関連する デリバティブ証券）や金融商品（銀行ローンを含む）を自分の口座や顧客の口座で積極的に取引したりすることがあります。 このような投資および証券活動には、当社または当社の関連会社の証券および/または商品が含まれる場合があります。

法的 事項

ここで提供される有価証券の の有効期間は、Faegre Drinker Biddle & Reath LLPによって当社に引き継がれます。プレースメントエージェント は、ニューヨーク、ニューヨークのエレノフ・グロスマン＆スコーレ法律事務所が代理を務めています。

専門家

2022年12月31日および2021年12月31日現在の当社およびその子会社の 連結貸借対照表、および関連する連結損失、包括損失、株主資本、およびキャッシュフローとその時点で終了した各年度の連結損益計算書、包括損失、株主資本、およびキャッシュフローは、本書に を組み込んだ報告書に記載されているように、独立登録公認会計士事務所であるBaker Tilly US, LLPによって監査されています。継続企業としての の存続能力に関する実質的な疑念の存在についての説明文です。このような財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限に基づいて与えられた の報告に基づいてここに組み込まれています。

どこ で詳しい情報を見つけることができます

私たち は、この目論見書補足および添付の目論見書で提供されている普通株式 の株式について、証券法に基づくフォームS-3で登録届出書をSECに提出しました。この目論見書補足と添付の目論見書 には、登録届出書とその添付資料のすべての情報が含まれているわけではありません。 usおよびこの目論見書補足および添付の目論見書に記載されている普通株式に関する詳細については、登録届出書とその添付資料を参照してください。この目論見書補足および添付の目論見書に含まれる契約書やその他の文書の内容 に関する記述は必ずしも完全ではありません。いずれの場合も、登録届出書の別紙として提出された契約書またはその他の文書のコピー を参照してください。これらの各ステートメントは、この参考文献によって すべての点で修飾されています。

私たち は、取引法の情報および定期報告要件の対象となり、定期報告書、委任勧誘状 およびその他の情報をSECに提出します。これらの定期報告書、委任勧誘状、その他の情報は、上記のSECの公開資料室とウェブサイトで の閲覧とコピーが可能です。私たちは https://pineappleenergy.com/ でウェブサイトを運営しています。 フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、フォーム8-Kの最新報告書、および取引法のセクション13（a）または15（d）に従ってSECに提出または提供された報告書の の修正は、そのような資料がSECに電子的に提出または提供された後、合理的に実行可能な限り早く、当社のWebサイト で無料でアクセスできます。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報 は、この目論見書 に参照として組み込まれておらず、またその一部でもありません。また、このウェブサイトや他のウェブサイトへの参照は、非アクティブなテキスト参照にすぎません。また、ミネソタ州ミネトンカのレッドサークルドライブ10900番地（55343）まで書面で、 申告書のコピーを無料でリクエストすることもできます。注意：コーポレートセクレタリー、または （952）996-1674までお電話ください。

法人化 または確定 参考による情報

SECでは、提出する情報やレポートを参照して組み込むことができます。つまり、これらの文書を参照することで、重要な 情報を開示することができます。参考資料として組み込まれた情報は、この 目論見書補足の重要な部分です。私たちは、すでにSECに提出した以下の書類を参考に組み込んでいます。

に加えて、 の募集終了前に取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に従って当社がその後提出したすべての文書（提出されたのではなく提供された情報を除く）は、参照 によりこの目論見書に組み込まれているものとみなされます。

前項の記述にかかわらず、当社が取引法に従ってSECに「提供」した文書、報告書、展示（または前述のいずれかの一部）またはその他の情報は、参照によりこの目論見書に組み込まれるものとします。

私たち は、書面または口頭による要求に応じて、この目論見書に参照 に組み込まれている文書の一部またはすべてのコピー（これらの書類の別紙を含む）を無料で提供します。書類の請求は、次の宛先に送ってください。

パイナップル エナジー株式会社

10900 レッドサークルドライブ

ミネトンカ、 MN 55343

注意: コーポレートセクレタリー 電話 (952) 996-1674

あなた は、当社のウェブサイト https://pineappleenergy.com/ からこれらの申告書にアクセスすることもできます。当社は、当社のウェブサイト の情報をこの目論見書または本目論見書の補足資料に組み込むことはありませんので、この目論見書の一部として、または本目論見書の補足として、当社のウェブサイトにある、または当社のウェブサイトを通じて にアクセスできる情報を検討しないでください（この目論見書またはこの目論見書の補足に参照して具体的に組み込むSECへの提出書類を除く）。

この目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれる の記述は、この目論見書に含まれる記述がそのような記述を変更、 に取って代わる、または置き換える範囲で、この目論見書の目的上、修正された、 に取って代わられた、または置き換えられたものとみなされます。

目論見書

パイナップル エナジー株式会社

$100,000,000 優先株 普通株式 債務証券 株式購入契約 ワラント 権利 単位 9,411,744株の普通株式
売却株主からの提供

私たち は、1つ以上の募集において、優先株式、普通株式、 社債証券、株式購入契約、新株予約権、新株予約権、権利およびユニットの合計で最大100,000,000ドルまで、任意の組み合わせで随時募集および売却することがあります。さらに、売却株主は随時、この目論見書に基づいて合計9,411,744株までの普通株式を募集および売却することができます。売却株主による当社の普通株式の売却による収益は 受け取ることはありません。

2021年9月15日、 は、シリーズA転換優先株式および普通株式ワラントの私募を目的として、 売却株主と修正および改訂された証券購入契約（「証券購入契約」）を締結しました。 売却株主によって売りに出される普通株式の数は、転換時に発行される可能性のある当社の普通株式2,352,936株の初期転換価格は1株あたり13.60ドルで200％、証券購入契約に基づいて発行されるシリーズA転換優先株式の 、および最初の行使で発行される可能性のある当社の普通株式2,352,936株の200％で構成されます証券購入契約に基づいて発行されたワラントの行使時の価格は1株あたり13.60ドルです。

この 目論見書には、募集される可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。当社または 売却株主のどちらかが、この目論見書を使用して有価証券を提供および売却するたびに、募集に関する 固有の情報、ならびに有価証券の金額、価格、条件を含む補足事項をこの目論見書に追加します。補足は、この目論見書に含まれるその提供内容に関する情報を追加、更新、または変更する場合もあります。当社の証券に投資する前に、この目論見書と該当する 目論見書補足をよくお読みください。

私たち は、この目論見書および目論見書補足に記載されている有価証券を、1人または複数の引受人、 ディーラーおよび代理店を通じて、または直接購入者に提供または売却するか、またはこれらの方法を組み合わせて提供する場合があります。さらに、売却株主は、当社の普通株式を一緒に、または別々に、随時 提供および売却することができます。引受人、ディーラー、または代理人が証券の売却に 関与している場合、その名称、および 間またはそれらの間の該当する購入価格、手数料、手数料、手数料、または割引の取り決めは、該当する目論見書補足に記載されるか、記載されている情報から計算できます。詳細については、この目論見書の「この目論見書について」と「配布計画」というタイトルの セクションを参照してください。 この目論見書は、 の方法および当該有価証券の募集条件を説明する目論見書補足が添付されていない限り、当社の有価証券の募集および売却には使用できません。

を当社の証券に投資することはリスクを伴います。当社の証券に投資する前に考慮すべき要素については、この目論見書の5ページ目から始まる「リスク要因」と、該当する目論見書補足に含まれる同様のセクション を参照してください。

当社の 普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「PEGY」のシンボルで上場されています。2022年8月24日、ナスダック・キャピタル・マーケットで最後に報告された当社の普通株式の 売却価格は1株あたり3.31ドルでした。

証券取引委員会も州の証券委員会もこれらの証券を承認も不承認もしておらず、 もこの目論見書の妥当性または正確性を伝えていません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の 日付は2022年9月2日です。

目次

この目論見書について

この 目論見書は、当社が「シェルフ」 登録プロセスを用いて米国証券取引委員会（SEC）に提出した登録届出書の一部です。棚登録届出書を使用することで、この目論見書に記載されている有価証券を随時 に、また1つ以上の募集で合計金額が100,000,000ドルまで売却することがあります。売却株主は、時々、1つの 以上の募集で当社の普通株式を最大9,411,744株まで売却することができます。

この目論見書を使用して証券を提供および売却するたびに、 は、募集および売却される有価証券 とその募集の特定の条件に関する具体的な情報を含む目論見書補足資料をこの目論見書に提供します。また、これらのサービスに関連する重要な情報が 含まれている可能性のあるフリーライティングの目論見書を1つ以上提供することを許可する場合もあります。目論見書補足では、この目論見書に含まれるその提供に関する情報 を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書 の情報と該当する目論見書補足との間に矛盾がある場合は、目論見書補足を参照してください。ただし、これらの文書のいずれかの記述が、日付の遅い別の文書（たとえば、この目論見書または目論見書補足の 参照により組み込まれた文書）の記述と矛盾する場合、後の日付の文書の記述が変更または優先されます。先の のステートメント。

SECの 規則により、この目論見書に参照情報を組み込むことができます。参照によって組み込まれたこの情報は、 この目論見書の一部とみなされます。後でSECに提出した情報は、参照によって組み込まれる範囲で、 が自動的に更新され、この情報に優先します。この目論見書の 7ページの「参照による特定の情報の組み込み」を参照してください。有価証券を購入する前に、この目論見書と該当する目論見書 補足の両方をよくお読みください。また、この目論見書の ページ7ページの「詳細情報の入手先」という見出しに記載されている追加情報をよくお読みください。

私たちも売却株主も、 が他人に異なる情報を提供することを許可していません。誰かがあなたに異なる、または一貫性のない情報を提供した場合、 それを当てにするべきではありません。当社および売却株主は、 の募集または売却が許可されていない管轄区域では、これらの証券の売却を申し出ません。この目論見書およびこの目論見書の該当する目論見書補足 に記載されている情報は、それぞれの表紙の日付時点で正確であり、参照によって組み込まれた情報は、特に明記しない限り、参照により組み込まれた文書の日付の時点でのみ正確であると想定してください。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績 、および見通しが変更された可能性があります。

この 目論見書は参考までに組み込まれ、目論見書補足または自由記述目論見書には、独立した市場調査、業界の出版物や調査、政府の 機関、および公開されている情報から得られた特定の市場および業界データが、 参照によって含まれ、組み込まれている場合があります。業界調査、出版物、予測では、通常、そこに含まれる情報 は信頼できると思われる情報源から入手されたものであると記載されていますが、そのような情報の正確性や完全性を保証するものではありません。私たちは、そのような第三者の情報源からのデータは信頼できると信じています。ただし、そのようなデータの を個別に検証したことはなく、その正確性や完全性を保証することはできません。同様に、社内の市場調査や業界予測、 は、経営陣の市場と業界に関する知識に基づいて信頼できると考えていますが、 は独立した情報源によって検証されていません。ここに記載されている市場または業界のデータに関する虚偽の記述は受けていませんが、 当社の見積もりにはリスクと不確実性が伴い、さまざまな要因に基づいて変更される可能性があります。

この目論見書にある「パイナップル」、「私たち」、「私たち」、「当社」、「当社」 とは、ミネソタ州の企業であるパイナップルエナジー社とその子会社を指します。

リスク 要因

この目論見書および該当する目論見書補足に従って提供されるあらゆる証券への投資 には、高いリスクが伴います。 このような有価証券を取得する前に、この目論見書に含まれる、または参照により組み込まれているリスク要因、および該当する目論見書 補足に含まれるリスク要因およびその他の情報を慎重に検討する必要があります。現在当社に知られていない、または現在 が当社の事業にとって重要ではないと考えられているその他のリスクや不確実性も、当社の実際の業績に影響を及ぼし、当社の事業、財政状態 および経営成績に害を及ぼす可能性があります。これらのリスクのいずれかが発生すると、 の募集証券への投資の全部または一部を失う可能性があります。

このオファリングと当社の普通株式に関連するリスク

当社の普通株式の 市場価格は、価格と出来高が大幅に変動しており、今後も引き続き の大幅な変動が見込まれます。これにより、当社の普通株式への投資額が下落する可能性があります。

私たちの 株価と私たちに似た会社の株価は非常に変動が激しいです。さらに、株式市場は一般的に最近 でボラティリティが高まっています。当社の株価は価格と出来高が大幅に変動しており、当社の株価は将来 も大幅に変動する可能性があります。2022年1月3日（2022年の最初の取引日）、2022年3月25日（コマーシャル・システムズ社とパイナップル・エナジー合同会社の合併の 完了の前の取引日）、および2022年8月24日、ナスダック・キャピタル・マーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格 は、それぞれ1株あたり9.80ドル、8.89ドル、3.31ドルでした。当社の普通株の価格は下落する可能性があり、当社の普通株式への投資額は、当社の業績に関係なく減少する可能性があります。さらに、当社の普通株式の1日の 取引量は歴史的に比較的低かったです。取引量が少ないため、当社の株主は、当社の普通株の価格を大幅に引き下げない限り、 が公開取引市場で大量の普通株を売却できない可能性があります。当社の普通株式の取引価格は、進行中のCOVID-19パンデミックへの対応を含む、金融市場全般のボラティリティ、米国経済を取り巻く不確実性、当社がサービスを提供する市場の状況と 動向、当社の市場の将来の規模と成長率の見積もりの変化、当社の事業、事業に関連する金融アナリストによる調査 レポートおよび推奨事項など、当社の制御が及ばない要因の影響を受ける可能性があります競合他社または小売業界の、市場評価の の変化、または競合他社または他の小規模企業の収益、主要株主による当社の普通株式の売却、および当社の普通株式の取引量。当社の普通株式の過去の市場価格は、将来の 市場価格を示すものではないかもしれませんし、普通株式の価値を維持または増加させることができないかもしれません。さらに、私たちはこれまで、株式インセンティブ 報酬を全体的な報酬制度の一部として使用してきました。主要従業員 の維持における株式インセンティブ報酬の有効性は、株価の変動によって悪影響を受ける可能性があります。また、株価が大幅に下落すると、必要に応じて がエクイティ・ファイナンスを通じて追加資金を調達したり、株式との戦略的取引の資金調達を行ったりする能力が妨げられる可能性があります。

投資家が当社の普通株式への投資から利益を得ることができない、または実現できないと感じると、資格のある 従業員を引き付けて維持し、資本を調達する当社の能力が制限される可能性があるため、 の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社の株価が 変動すると、証券訴訟のリスクが高まる可能性があります。証券集団訴訟は、多くの場合、有価証券の市場価格 が変動した後、企業に対して提起されます。市場全般、特に業界に影響を与えるマクロ経済情勢によって悪化する可能性のある、株価のボラティリティによるこれらおよびその他の影響は、経営陣の注意をそらす影響を及ぼし、当社の事業に重大な損害を与える可能性があります。

オファリングからの収益の使用については、経営陣 が幅広い裁量権を持ち、収益を効果的に使用できない場合があります。

あなた は、オファリングからの純収入の使用に関しては当社の経営陣の判断に頼ることになり、投資判断の一環として、収益が適切に使われているかどうかを評価する機会はありません。当社の経営陣 は、オファリングからの純収入の適用について幅広い裁量権を持ち、その収益を が経営成績を改善したり、普通株式の価値を高めたりしない方法で使う可能性があります。これらの資金を効果的に活用できなかった場合、 は当社の事業に重大な悪影響を及ぼし、普通株式の価格が下落する可能性があります。

あなた は、今回または将来のサービスの結果として、薄くなる可能性があります。

では、追加資本を調達するために、将来、当社の普通株式または当社の普通株式に転換可能な、または当社の普通株式と交換可能なその他の有価証券の追加株式を提供する場合があります。 の他のオファリングの株式やその他の有価証券を、このオファリングで投資家が支払う1株あたりの価格と同等かそれ以上の価格で売却できることを保証することはできません。また、 人の投資家が将来当社の株式やその他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも優れた権利を持つ可能性があります。将来の取引で当社普通株式または当社の 普通株式に転換可能または交換可能なその他の有価証券を追加売却する場合の1株当たり価格 は、このオファリングの1株あたりの価格よりも高くなることも低くなることもあります。

株主による募集中に公開市場で当社の普通株を 転売すると、当社の普通株式 の市場価格が下落する可能性があります。

私たち は、募集に関連して普通株または優先株を随時発行することがあります。この の新株が随時発行されたり、本募集でこれらの株式を発行できるようになったりすると、保有株式の希薄化の可能性を懸念している現在の株主 が当社の再販につながる可能性があります。その結果、これらの転売は、当社の普通株式の市場価格を押し下げる効果をもたらす可能性があります。

私たち は現在配当を支払っておらず、当面の間、普通株式に現金配当を支払わない可能性があります。

私たち は普通株式に現金配当を支払ったことがなく、当面の間、普通株式に現金配当を支払う予定もありません。投資家は、当社の 資本金に支払われる配当から得られる収入を必要とする場合、当社への投資に頼るべきではありません。当社の普通株式から得られる収益は、当社の普通株式の市場価格の上昇からのみ得られます。 は不確実で予測不可能です。

で詳細を確認できる場所

私たち は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の情報報告要件の対象となり、これらの要件に従い、定期的な報告やその他の情報を SECに提出する必要があります。SECはインターネットウェブサイトを運営しています www.sec.govこれには、提出した報告書、委任勧誘状、情報ステートメント、 、およびSECに電子的に提出するその他の情報が含まれています。

さらに、 では、SECへの提出書類を当社のWebサイトで無料で公開しています。 www.pineappleenergy.comそのような資料をSECに電子的に提出するか、SECに提出した後、合理的に実行可能になり次第 。この目論見書に参照されて組み込まれている 申告書以外の当社のウェブサイト上の情報は、この目論見書の一部とはみなされず、また含めるべきでもありません。また、参考までに をこの文書に組み込んでいないので、証券への に関する投資判断を行う際に信頼すべきではありません。

参照による特定の情報の組み込み

私たちは この目論見書に、SECに提出する特定の情報を「参照により組み込んで」います。つまり、これらの文書を参照することで、 お客様に重要な情報を開示できるということです。参考資料として記載されている情報は、この目論見書の重要な 部分です。この目論見書に含まれる一部の情報は、参照によって組み込まれた情報を更新します。その後、SECに提出する 情報は、この目論見書およびSECに に提出したその他の提出書類を自動的に更新します。つまり、この目論見書に記載されている情報と、この目論見書に参照して組み込まれた情報 との間に矛盾や不一致がある場合は、後で提出された文書に含まれる情報を信頼する必要があります。 当社は、下記の書類および取引法（i）のセクション13（a）、13（c）、14、または 15（d）に基づいてSECに提出した書類を、この目論見書を含む登録届出書の日付に続いて当該登録届出書が 有効になる前、または（ii）この目論見書の日付以降、すべての証券が発行される前に提出した書類を参考として組み込みます。この目論見書に記載されているbr} は売却されます（いずれの場合も、取引法に基づき「提出」されたものとみなされない書類の一部は除きます）取引法と適用されるSEC規則）：

本オファリングの 終了前に取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従ってその後提出するすべての レポートおよびその他の文書。最初の登録 ステートメントの日付以降、登録届出書の発効前にSECに提出する可能性のあるすべての書類が含まれますが、提出された ではなく、SECも参照によりこの目論見書に組み込まれ、当該報告書の提出日の からこの目論見書の一部とみなされますと書類。申告書 への添付資料以外に、これらの提出書類のコピーをリクエストできます。ただし、その証拠が参照によりその申告書に具体的に組み込まれている場合を除き、以下のように書面または電話で、無料で、 までご連絡ください。

パイナップル エナジー株式会社
10900 レッドサークルドライブ

ミネトンカ、 MN 55343
注意:コーポレートセクレタリー
(952) 996-1674

あなた は、参照により組み込まれた、またはこの目論見書または該当する目論見書補足に記載されている情報のみに頼るべきです。 当社も引受会社も代理人も、他の誰かに異なる情報を提供することを許可していません。オファーが許可されていない法域では、 にこれらの証券のオファーは行っていません。この目論見書または該当する目論見書補足に記載されている情報 が、それらの 書類の前面に記載されている日付以外の日付の時点で正確であると思い込まないでください。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この 目論見書には、参考資料として組み込む文書を含め、証券法の セクション27Aおよび証券取引法のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述には、かなりのリスク と不確実性が伴います。この目論見書に含まれる現在の事実、現在の状況、または歴史的事実に関する記述を除き、当社の戦略、将来の事業、将来の財政状態、将来の 収益、および経営陣の予測コスト、見通し、計画、目標に関する記述を含め、すべての記述は将来の見通しに関する記述です。したがって、これらの 記述には見積もり、仮定、不確実性が含まれており、実際の結果がそこに で表現されているものと大きく異なる可能性があります。「期待する」、「信じる」、「続ける」、「できる」、「見積もる」、 「期待」、「意図する」、「かもしれない」、「かもしれない」、「継続中」、「計画」、 「可能性」、「予測」、「プロジェクト」、「すべき」、「ターゲット」、「意志」、 「するだろう」、またはこれらの用語やその他のものの否定的な表現比較可能な用語は、将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。 ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの言葉が含まれているわけではありません。将来の見通しに関する記述はすべて、SECのレポート全体で議論されている要因、特にこの目論見書の5ページ目から始まる 見出しの「リスク要因」およびここに参照として組み込まれている他の文書で説明されている要因を参照して適格です。 は、取引法に基づく今後の提出書類によって随時更新される可能性があります。

あなた は、この目論見書、付随する目論見書補足、関連する自由書き 目論見書、およびここに参照用に組み込まれているすべての文書に記載されている情報は、その日付の時点でのみ正確であると想定する必要があります。上記の のリスク要因により、実際の結果または結果が、当社または当社に代わって が作成した将来の見通しに関する記述で表明されているものと大きく異なる可能性があるため、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。さらに、将来の見通しに関する記述 は、それが作成された日付の時点でのみ述べられています。新しい要因が時々出現するので、どの要因が発生するか を予測することはできません。さらに、各要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因、 または要因の組み合わせにより、実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することはできません。 この 目論見書の日付以降に作成された、当社または当社に代わって行動する者に帰属する書面または口頭による将来の見通しに関する記述はすべて、本目論見書に参照して に含まれる、または本目論見書に組み込まれたリスク要因および注意事項の影響を完全に受けています。法的に義務付けられている場合を除き、当社は、この目論見書の作成日以降の出来事や状況を反映するため、または予期しない出来事の発生を反映するために、そのような将来の見通しに関する記述の改訂 を公開する義務を負いません。

実際の結果が将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となる可能性のある要因 には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

収益の を使用

私たち は、該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、有価証券の売却による純収入を一般的な企業目的に使用する予定です。一般的な企業目的には、未払いの負債、運転資本、 一般管理費、資本支出および買収の返済が含まれる場合があります。純収入 の金額を上記の目的に具体的に使用する金額はまだ決定していません。したがって、当社の経営陣は、これらの有価証券の売却による純収入を適用するにあたり、かなりの裁量と柔軟性を持ちます。

私たち は、売却株主による当社の普通株式の売却による収益は一切受け取りません。

株主の売却

この目論見書に従って売却株主が提供する 普通株式は、証券購入契約に基づいて発行されたシリーズA転換優先株の1株あたり13.60ドルの初期転換価格で転換時に発行できる当社の 普通株式2,352,936株の（1）200％、および（2）当社の普通株式2,352,936株の200％で構成されています証券購入契約に基づいて発行されたワラントの行使時に、1株あたり13.60ドルの初回行使価格で で発行される可能性のある株式。私たち は、2022年3月24日に発効が宣言されたフォームS-3（登録届出書番号333-262893） の登録届出書（「以前の登録届出書」）に従って、売却株主による再販のために当社の普通株式10,614,239株（「以前に登録された株式」）を以前に登録しました。普通株式 の10,614,239株は、証券購入契約に基づいて発行されたシリーズA転換優先株式の転換時に1株あたり13.60ドルの初期転換価格 で発行される可能性のある当社の普通株式2,352,936株の200％、（2）発行される可能性のある当社の普通株式2,352,936株の200％で構成されていました。証券購入契約に基づいて 発行されたワラントの行使時の初期行使価格は1株あたり13.60ドルで、(3) 当社の普通株式の合計1,202,495株は特定の株式譲渡契約に基づいて売却する 株主が購入しました。事前登録 声明に従って登録された株式数は、提出時に、売却株主が売却できる最大株式数を誠実に推定したものです。ただし、ナスダック・キャピタル・マーケットでの当社の普通株式の取引価格は、前回の登録届出書の発効日以降下落したため、シリーズA転換優先株式の転換時および新株予約権の行使時に発行できる株式の最大数を誠意を持って見積もりました。各 証券の転換および行使価格がそれぞれ上昇した場合には、下方調整の対象となります売却、売却契約の締結、任意の オプションの購入または売却の許可普通株または普通株式同等物を、その時点の転換価格であるシリーズA転換優先株式の13.60ドルまたは行使価格13.60ドルよりも低い1株あたりの実効価格で取得できる普通株式または普通株式同等物を、価格改定またはその他の処分または発行する権利を付与する（または、売却、付与、購入またはその他の処分のオプション を発表する）ワラント、特定の例外を除きます。転換価格および/または行使価格は、(i) 当該希薄化剤発行の価格、または (ii) 当該希薄化剤発行の発表後5日間連続した取引日における当社の普通株式の最低出来高加重平均価格のどちらか低い方に調整されます。前回の登録届出書の発効日に ナスダック・キャピタル・マーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり8.56ドルでしたが、2022年8月24日に最後に報告された当社の普通株式の売却 価格は1株あたり3.31ドルでした。

シリーズAの転換優先株式の転換または証券購入契約 に従って発行されたワラントの行使の際に取得できる株式 を、売却株主が随時再販できるようにするために、 はこれらの普通株式を登録しています。証券購入契約およびそのような の募集に関連するその他の書類の締結を除き、売却株主は過去3年間、当社または当社の関連会社と重要な関係を築いていません。

下の表 には、売却株主と、各 売却株主による普通株式の受益所有権に関するその他の情報が記載されています。2列目には、2022年8月15日現在、各売却株主 が受益所有している普通株式の数が表示されます。SECの規則に従い、受益所有権には有価証券に対する に関する議決権または投資権が含まれ、2022年8月15日から60日以内に行使可能な有価証券に従って発行可能な株式も含まれます。有価証券に従って発行可能な株式 は、有価証券を保有している人の割合を計算すると発行済みと見なされますが、それ以外の人の割合を計算すると発行済みではありません 。3列目の所有割合情報は、2022年8月15日現在の発行済普通株式7,435,586株に基づいています。

4番目の 列には、売却株主がこの目論見書で提供している普通株式が表示されます。売却株主との登録権契約 の条件に従い、この目論見書には以下の金額の転売が含まれます。

5列目と6列目の目的 では、各売却株主は、募集の完了時に、この目論見書 の対象となる当社の普通株式をすべて売却したと想定しています。ただし、売却株主は、このオファリングの株式の全部または一部を売却することも、まったく売却しないこともできます。 「流通計画」を参照してください。

シリーズA転換優先株に関する指定証明書の条件に基づき、売却株主はシリーズA転換優先株式を 転換することはできません。その転換により、売却株主とその関連会社 および帰属当事者が、該当する場合には、{brの 4.99% または 9.99% を超える数の普通株式を有益所有することになります。} 当該転換後の当社の発行済み普通株式（当該決定を目的とする発行可能な普通株式を除く） 転換されておらず、行使されていないワラント の行使時に発行可能なシリーズA転換優先株式の転換時。また、ワラントの下では、売却株主はワラントを行使することはできません。ただし、その行使により、売却株主は、その関連会社および帰属当事者とともに、当該転換後の当時の発行済み普通株式の 4.99% または 9.99% を超える 普通株式を、該当する場合、当該転換後の発行済普通株式の 4.99% または 9.99% を超える 普通株式を有益所有することになります。ただし、当該普通株式発行の決定株式を目的とする は除きますシリーズA転換優先株式 の株式の転換時に可能で、転換され発行もされていません行使されていないワラントの行使。2番目と5番目の列の株式数はこれらの制限を反映していませんが、3番目と6番目の列に記載されているパーセンテージはこれらの の制限を有効にします。売却株主は、このオファリングの株式の全部を売却することも、一部を売却することも、まったく売却しないこともできます。「流通計画」を参照してください。

証券の説明

以下の に記されている当社の資本ストックの一般条件および規定の要約は、完全であることを意図したものではなく、当社のシリーズA転換優先株式（「CoD」）の修正および改訂された定款、改訂された付則、および指定証明書 を参照して適格性を示します。 追加情報については、修正および改訂された定款 、改訂された細則、CoD、およびミネソタ州ビジネスコーポレーション法（MBCA）の該当する規定を読むことをお勧めします。

認可された 株の資本金

本書の日付の の時点で、当社が承認している普通株式37,500,000株、額面価格は1株あたり0.05ドルで、優先株は3,000,000株、1株あたり額面1.00ドルです。2022年8月15日現在、発行されている普通株式は7,435,586株、シリーズA転換優先株式は32,000株 です。

優先 株

以下は、シリーズA転換優先株の重要な条件の概要です。

通常、シリーズA転換優先株の 保有者には議決権がありません。ただし、シリーズ Aの転換優先株のいずれかの株式が発行されている限り、必要保有者（CoDの で定義されているとおり）の賛成票がない限り、発行することはできません。

シリーズAの転換優先株式の各 株は、発行後いつでも、所有者の選択により、 を、当該株式の「記載価額」を「転換価格」で割って決定される当社の普通株式数に転換できます。シリーズAの転換優先株式の1株あたりの表示価値は1,000ドル、シリーズAの転換優先株式の1株あたりの転換価格 は13.60ドルです。調整される場合があります。シリーズAの転換優先株式の転換時に発行可能な普通株式 は「転換株式」と呼ばれます。

転換価格は、シリーズAの転換優先株式が発行されている間に、 が発行し、 が売却し、普通株式 の普通株または普通株式同等物の発行または売却を検討している場合、または発行または売却したと見なされる場合、その時点の転換価格よりも低い1株あたりの実効価格で、いつでも調整されます。免除のための限定的な 例外が適用されます発行。このような希薄化剤発行の場合、その時点で有効な転換価格は、希薄化剤発行の実行が公表された直後の5取引日の任意の取引日における当該希薄化剤発行における1株あたりの実効価格と当社の普通株式の最低出来高加重平均 価格（VWAP）のいずれか低い方の金額に減額されます。変動金利取引を締結した場合、 証券購入契約に定められた禁止事項にかかわらず、当社は、普通株式または普通株式同等物を、当該有価証券の発行、転換、または行使が可能な可能な限り低い 価格、転換価格、または行使価格で発行したものとみなされます。

私たち は、シリーズA転換優先株式の転換には影響を与えません。また、保有者はシリーズA転換優先株式の 部分を転換する権利を持ちません。ただし、転換を有効にした後、当該保有者の関連会社およびその他の帰属当事者が、当該保有者の関連会社およびその他の帰属当事者と一緒になって、受益所有権 の制限を超えて受益所有権を取得することになります。受益所有権の制限は、該当する 保有者が保有するシリーズA転換優先株式の転換時に発行可能な普通株式の 発行が有効になった直後に発行された普通株式数の4.99％（または、シリーズA 転換優先株式の発行前に保有者が選択した場合は、9.99％）です。保有者は、当社への通知により、適用される受益所有権制限を増減することができます。ただし、 の受益所有権の制限が、保有者が保有するシリーズA転換優先株式の転換時に普通株式の発行が有効になる 直後に発行された普通株式数の9.99％を超えないことが条件です。 受益所有権制限の引き上げは、その通知が 当社に届けられてから61日目まで有効ではなく、通知をした所有者にのみ適用され、他の保有者には適用されません。

必要な引き渡し日までに転換株式を引き渡すことができず、その転換保有者による転換株式の売却を 満足して普通株式を購入した場合、当社には現金での支払いと、転換株主の選択により、その保有者に株式を発行する義務があります。現金債務は、 があれば、(x) そのように購入した普通株式に対する当該保有者の合計購入価格（仲介手数料を含む）の が、（y）発行時に 転換から受け取る資格があった普通株式の総数に、（2）売り注文が行われた実際の売却価格を（2）掛けた金額に等しくなります。このような購入義務を生じさせるために が履行されました（仲介手数料を含む）。転換保有者が当社に株式の発行を要求した場合、当社は、転換のために提出されたシリーズA転換優先株式の株式数に等しいシリーズA転換優先株式の株式を再発行するか（その場合、そのような転換は取り消されたものとみなされます）、または当社が適時に遵守していれば発行されたであろう普通株式の数 を当該保有者に引き渡す必要があります配送要件。

転換株式の登録届出書の発効日の翌10取引日以降の で、連続する10取引日の各取引日の出来高加重 平均価格（VWAP）がその時点で有効な転換価格の 200% を超え、当社の普通株式の1日のドル取引量がこの期間の各取引日に500万ドルを超える場合、 は各保有者にすべてを転換するよう要求することがあります。そのような保有者のシリーズA転換優先株式の一部に、未払だが未払いのすべての 配当と、そのすべてを加えたものシリーズAの転換優先株に関して支払われるべき損害賠償およびその他の金額。受益所有権 の制限により未転換で発行済みのシリーズA転換優先株式の全部または一部について、シリーズAの転換優先株式の全部または一部を、シリーズAの転換優先株式の未転換株1株あたりの価格で、記載価値をその時点で現在の 転換価格で買い戻すことを選択できます (i) 強制転換の日の における普通株式の終値と (ii) のどちらか大きい方の商標買戻し通知の日の の直前の取引日現在の普通株式の終値。

シリーズAの転換優先株式の発行中に 何らかのファンダメンタル取引（CoDで定義されているとおり）が行われた場合、シリーズA転換優先株式のその後の転換時に、 保有者は、当該ファンダメンタル取引 が発生する直前に当該転換時に発行可能だったはずの転換株式1株につき、受け取る権利を有します（受益所有権の制限は考慮されません）。承継者または買収法人 または当社（もしそうなら）の普通株式数存続法人、およびシリーズA転換優先株式が当該基本取引の直前に転換可能な普通株式数の保有者が当該基本取引の結果として受け取る追加対価 （受益所有権の制限に関係なく）。私たちは、私たちが生存者ではないファンダメンタル・トランザクションの承継事業体 に、CoDに基づく当社の義務をすべて書面で引き受けさせなければなりません。 CoDでは、合併契約で検討されている取引の完了は基本的な 取引とは見なされないと規定されています。ファンダメンタル・トランザクションという用語は、PIPEオファリングで発行されるワラントと実質的に同じ意味です。

一般的な 株

当社の普通株式の保有者 は、株主 の議決に提出されたすべての事項について、登録されている1株につき1票の議決権を持つ権利があり、累積議決権はありません。法律、修正および改訂された定款 、または改訂された定款に別段の定めがある場合を除き、事項は通常、議決権の過半数の保有者が直接（リモートコミュニケーションによる出席を含む）、または代理人による代理人の投票によって決定されます。改訂された付則では、 取締役の承認数は各年次総会で株主によって決定され、株主または 取締役会のどちらかが取締役の数を増減できると規定されています。私たちの取締役会は機密扱いされていません。

当社の普通株式の保有者 は、配当金の支払いに法的に利用可能な資金から、取締役会が申告した配当を受け取る権利があります。当社の業務が清算、解散、または清算された場合、普通株式保有者は、当社のすべての債務および債務の支払いまたは支払引当金の後に残っている当社の資産を比例配分する権利があります。

普通株式の保有者 には先制権、転換権、新株予約権はなく、 普通株式に適用される償還規定もありません。

当社の普通株式の 株の発行済み株式は全額支払われており、評価できません。

当社の普通株式の 譲渡代理人および登録機関は、エクイニティ・トラスト・カンパニー、1110センター・ポイント・カーブ、スイート101、サウス・セント・ポール、 ミネソタ州55120-4100です。

当社の 普通株式は現在、ナスダック株式市場LLCに「PEGY」という取引シンボルで上場されています。

登録 権利契約

証券購入契約に関連して、2021年9月15日付けで 売却株主と登録権契約を締結しました。登録権契約に従い、シリーズAの転換優先株式の転換時に発行可能な 普通株式と、証券購入契約に従って発行された ワラントの行使時に発行可能な普通株式を再販用に登録するための登録届出書を提出することに同意しました。

買収対策 当社の改正および改訂された定款、改訂された付則およびミネソタ法の規定の影響

ミネソタ州法の特定の 規定、当社の修正および改訂された定款、および改訂された細則は、買収対策 の効力を有するとみなされる場合があります。

当社の 改正細則は、(i) 当社の年次株主総会 に提出する特定の事業と、(ii) 株主による取締役選挙候補者の指名に関する事前通知手続きを定めています。

正しく はビジネスをもたらしました

当社の 改正細則では、年次総会では、年次総会での検討に適した性質の業務のみを、会議の通知に明記されているか、そうでなければ取締役会の指示により に適切に提出するか、そうでなければ当社の秘書に書面で適時に通知した株主 によって適切に会議前に持ち込まれているものに限って行うことができます会議の前に事業を持ち込むという株主の意向。 タイムリーに行われるためには、前年の年次総会に対応する会議日の 日の45日以上前または75日以上前に、当該株主から秘書に通知する必要があります。 年次総会でのそのような業務の遂行に関する通知には、改訂された付則に記載されている特定の情報が含まれていなければなりません。これらの情報は、ミネソタ州法のセクション302A.441、第4項に従い、株主 が当社の主要執行機関で閲覧できます。改訂された細則 には、改訂された 細則に従って年次総会に適切に持ち込まれた事業について、株主による議論を妨げるものはありません。

株主 の推薦

当社の 改訂された細則では、取締役選挙のための株主指名の提案の通知は、取締役が選出される会議の前に、 書面で適時に 書面で当社の秘書に提出しなければならないと規定しています。タイムリーに行われるためには、前の 年の年次総会に対応する会議日の45日以上前または75日以上前に、株主の から秘書に通知する必要があります。株主総会 で取締役に指名される予定の株主からの通知には、改訂された付則に記載されている特定の情報が含まれていなければなりません。これらの情報は、上記のように株主 が閲覧できます。株主総会の議長が、ある人が前述の手続きで に従って指名されなかったと判断した場合、その人は取締役に選出される資格がありません。

株主 ミーティング

改訂された付則では、当社の取締役会、または年次総会で議決権を有するすべての株主の書面による同意 によってのみ、定時株主総会を招集することができます。取締役会が15か月連続で の定例会議の時間を指定しなかった場合、取締役会は、会社の全議決権株式の1パーセント以上を所有する株主からの書面による 要求を受け取ってから90日以内に定例会議を招集させる必要があります

改訂された付則では、最高経営責任者、最高財務責任者、 任意の2人以上の取締役、または株主の議決権の10パーセント以上を保有する株主からの要請に応じて、株主の特別総会を招集することができます。

特定のアクションには、投票 の承認率が必要です

では、法律または修正および改訂された定款で義務付けられている賛成票に加えて、以下の では、その時点で発行されている議決権のある議決権のあるすべての 株式の保有者が投じることができる票の3分の2以上の賛成票を単一のクラスとしてまとめて議決する必要があります。

(a) 会社の財産と資産 の全部または実質的にすべての個人への売却、リース、抵当、質入れ、譲渡、交換、またはその他の処分。

(b) 有価証券の再分類（株式の組合せまたは株式の逆分割を含む）、または法人の資本増強または再編 、または法人または子会社の株式の他法人との合併、統合、または法定交換（法人の完全所有子会社の法人への合併または2つの合併を除く）} またはそれ以上の法人の完全子会社

(c) 会社の清算または解散に関する計画または提案の採択、および

(d) 前述の1つ以上を規定する合意、契約、その他の取り決めまたは了解。

では、法律または当社の修正および改訂された定款で義務付けられている賛成票に加えて、企業結合 （修正および改訂された定款で定義されているとおり）では、その時点で発行された議決権のあるすべての株式の保有者が投じることができる票の80％以上の賛成票を、1つのクラスとしてまとめて議決する必要があります。ただし、特定の企業結合が（a）継続取締役 （修正および改訂された定款で定義されているとおり）の過半数によって承認されている場合、または（b）価格と 承認プロセスに関する特定の要件を満たしている場合、この要件 は適用されません。修正および改訂された定款におけるこの要件の廃止または修正には、その時点で発行された議決権のあるすべての株式の保有者が投じることができる票の80％以上の賛成票を投じ、 を1つのクラスとしてまとめて議決する必要があります。

ミネソタ州法の規定

MBCAの 以下の規定は、当社の一方的な買収を遅延、抑止、防止する効果があるか、 による当社の一方的な買収をより困難にする可能性があります。

● MBCA セクション302A.553（株式取得権）subd 3、株式購入の制限により、 usなどの上場企業は、購入または契約がない限り、株式の受益所有期間が2年未満の場合、企業の 議決権の5％以上を受益的に所有している人から市場価値を超える議決権を持つ株式を購入することが禁止されています 購入は、議決権のあるすべての株式の議決権の過半数 の保有者の賛成票によって株主総会で承認されます。または会社は、そのクラスまたはシリーズの他のすべての 株、およびそれらが転換される可能性のあるその他のクラスまたはシリーズについて、すべての株主に1株あたり少なくとも同等の価値のオファーを行います。

● MBCA セクション302A.671（支配株式の取得）では、「支配株式の取得」で「買収者」が取得した「発行公開法人」の株式は、以下に示す3つの範囲のいずれかの議決権の基準を超えますが、発行公開会社の株主 がこれらの株式に賛成票を投じない限り、議決権を持たないと規定していますこれらの株式には通常付随する議決権があります。「支配株式の取得」 とは、「取得者」（MBCAで定義されているとおり）が、発行公開法人の株式の受益所有権 を直接的または間接的に取得することです。セクション302A.671では、セクション302A.671を除き、買収者が受益的に所有する発行者 公開法人の他のすべての株式に加えて、買収した直後に買収者に権利が与えられます買収、 は、次の の3つの範囲のいずれかで、発行公社の新しい範囲の議決権を行使または行使するよう指示するため。(i) 少なくとも20パーセントだが33-1/3パーセント未満、(ii) 少なくとも33-1/3パーセントで50パーセント以下、(iii) 50パーセント以上。発行公開会社には、（i）買収者が 情報声明を発行公開会社に提出しなかった場合、（i）買収者が発行公開会社に 情報声明を発行公開会社に提出しなかった場合、指定された範囲のいずれかの議決権の基準を超えるすべての株式（ 以上）を、電話が行われた時点の株式の公正市場価値に等しい価格で償還を求めることもできます支配権取得の翌日。または（ii）株主 が、支配権で取得した株式に議決権を付与しないことに賛成票を投じました株式取得。

● MBCA セクション302A.673（企業結合）は、（i）企業結合または（ii）その人が利害関係のある株主になるための買収の場合を除き、当社などのミネソタ州の公開企業が、利害関係のある株主になった取引の日から4年間、利害関係のある株主と企業結合 を行うことを禁じています } は、その人が利害関係のある株主になる前に所定の方法で承認されます。「企業結合」 という用語には、合併、資産売却、および利害関係のある株主に金銭的利益をもたらすその他の取引が含まれます。「利害関係にある 株主」とは、直接的または間接的に、企業の議決権付き 株式の10％以上の受益所有者であるか、その法人の関連会社または関連会社であり、問題の日付の4年前までに、 が直接的または間接的に法人の発行済み議決権株式の10％以上の受益者であった人を指します。

● が当社の株式に対して買収提案が行われた場合、MBCAセクション302A.675（買収提案、公正価格）により、買収提案の完了後 年以内に の追加株式を取得（合併、統合、または法定株式交換に基づく買収を含む）することはできません。ただし、後の買収で株式を売却する株主が である場合を除きます。} は、以前の買収提案に含まれていたものと実質的に同じ条件で株式を売却する機会を与えられました。「買収提案」とは、あるクラス の当社株式の10パーセント以下の所有者がそのクラスの10パーセント以上を取得する結果となる公開買付けです。または、 買収提案の前にオファー者がそのクラスの10パーセント以上を所有していた場合、提供者が当社株式の クラスの受益所有権をクラスの10％以上増やす結果となる公開買付けです。第302A.675条は、第302A.675条に従って設立された取締役会の委員会が、以前の公開買付けに従って株式が取得される前に買収案を承認した場合は適用されません。

負債証券の説明

この セクションでは、当社の債務証券（優先債務証券または劣後 債務証券）の一般的な条件と規定について説明します。目論見書補足には、その目論見書 補足を通じて提供される債務証券の特定の条件と、このセクションで概説されているそれらの債務証券には適用されない一般的な条件が記載されています。

のシニア債務証券は、当社 と該当する目論見書補足に記載されている受託者との間で、インデンチャー（本書では「シニアインデンチャー」と呼びます）に基づいて発行されます。劣後債務証券は、当社と該当する目論見書 補足に記載されている受託者との間で、契約書 （本書では「劣後契約」と呼びます）に基づいて発行されます。

私たち は、シニアインデンチャーと劣後インデンチャーの予想される重要な条件と規定をこのセクションにまとめました。また、 は、この目論見書 が含まれる登録届出書の別紙として、このセクションにまとめられているインデンチャーの形式も提出しました。負債証券を購入する前に、該当するインデンチャーを読んで追加情報を確認してください。以下の要約 には、これらの条項をより簡単に見つけられるように、インデンチャーのセクション番号への参照が含まれています。

将軍

債務証券は、当社の直接の無担保債務となります。どちらのインデンチャーも、 が発行できる債務証券の金額を制限していません。どちらのインデンチャーでも、債務証券を随時発行することができます。インデンチャー に基づいて発行された債務証券は、当社がそのような契約に基づいて設立したシリーズの一部として発行されます。

優先債務証券は無担保となり、当社の他のすべての無担保無劣後債務と同等にランク付けされます。劣後債券 は無担保となり、当社の他のすべての劣後債務証券と同等にランクされ、 そのような他の劣後債務証券とともに、当社の既存および将来のすべての優先債務（以下に定義）に従属することになります。 下記の「-従属」を参照してください。

債務証券は、場合によっては、当社の無担保優先債務証券または劣後債務証券ですが、当社の資産には 子会社の株式が含まれています。その結果、当社の債務証券の支払い能力は、子会社からの配当、 ローンの支払い、その他の資金の受領に一部依存する可能性があります。さらに、当社の子会社のいずれかが破産した場合、その子会社の直接債権者 はその資産に対して事前に請求することになります。当社の権利および債権者の権利（当社の債務証券の所有者としてのお客様の権利を含む）は、当社がその子会社の直接債権者でもある場合を除き、事前の請求の対象となります。 親会社の債権者が子会社の債権者の以前の請求に従属することを、一般に 構造的従属関係と呼びます。

該当する目論見書補足に が別段の定めがない限り、当社は、一連の債務証券の保有者の同意なしに、当該債務証券と同じランク、同じ金利、満期日、その他の条件 （公開価格および発行日を除く）を持つ、そのシリーズの追加の債務証券を発行することができます。このような追加の債務証券は、 の初期債務証券とともに、該当する契約に基づく単一シリーズの債務証券となります。該当する契約に基づく債務不履行事由が発生し、そのシリーズの債務証券について が続いている場合は、シリーズの追加の債務 証券を発行することはできません。

募集中の一連の債務証券に関する 目論見書補足には、募集に関する特定の条件が含まれます。 これらの条件には、以下の一部またはすべてが含まれます。

が登録債務証券に関して、この目論見書で「保有者」という用語を使用する場合、その債務証券が 名義で担保登録簿に登録されている人を指します。

の交換と送金

は保有者の選択で、他の債務証券が公認額建てで、交換のために引き渡された債務証券と同じ元本総額と条件が同じである限り、 シリーズのすべての債務証券をそのシリーズの他の債務証券と交換できます。ただし、グローバル 形式の無記名証券に関する制限があります。債務証券は、当社が指定する任意の支払い場所で、その目的のために当社が管理する事務所または機関で、正式に承認された、または満足のいく書面 譲渡証書を添付して、譲渡登録のために提示することができます。 ただし、グローバル証券の保有者は、以下の「-記入、引渡し、フォーム」に に記載されている方法と範囲でのみグローバル証券を譲渡および交換できます。債務証券の譲渡または 交換の登録にはサービス料はかかりませんが、債務証券の譲渡または交換に関連して に支払うべき税金またはその他の政府費用の支払いを保有者に要求する場合があります。該当する目論見書補足が、当社が最初に指定した、証券登録機関に加えて、保有者が譲渡または交換の登録 のために債務証券を引き渡すことができる事務所または機関に関するものである場合、当社はいつでもそのような事務所または機関の指定を取り消したり、所在地の変更を承認したりすることができます。 ただし、そのシリーズの支払い場所ごとに事務所または代理店を設置する必要があります。

私たち は次のことをする必要はありません：

利息 と元本の支払い

支払。 保有者は、元本、保険料（ある場合）、および利息（ある場合）の支払いのために債務証券を提示し、債務証券の譲渡を登録し、その目的のために当社が管理し、該当する目論見書補足に記載された機関で債務証券を交換することができます。私たちは、債務証券 の支払い代理人の立場で行動する該当する受託者を「支払代理人」と呼びます。

債務証券の支払いを目的として当社が支払代理人に支払い、支払い期限が過ぎてから2年経っても請求されないままの 金額は、当社の要請に応じて当社に返還され、その後、債務証券の保有者は債務担保の支払いのみを当社に求めることができます。

支払いの受取人 。 支払い代理人は、該当する基準日の営業終了時に、債務担保が登録されている名前の人に利息を支払います。ただし、満期、償還、または返済時に、支払代理人は債務担保の元本を支払う相手に支払うべき利息 を支払います。支払い代行業者は、利息支払日であるかどうかに関係なく、満期日、 の償還または返済日に支払いを行います。任意の 債務証券の「利息支払い日」とは、その債務担保の条件に基づき、定期的に予定利息が支払われる日付を意味します。

ブックエントリー 債務証券。 支払代理人は、預金信託会社の口座 （本書では「DTC」と呼びます）の口座 、または該当する目論見書 補足で指定されているその他の預託機関に、記帳債務証券の保有者として、すぐに利用可能な資金を電信送金して元本、保険料（ある場合）、および利息（ある場合）を支払います。「預託機関」 とは、該当する契約に基づいて発行されたグローバル証券の預託機関を意味し、該当する 目論見書補足に別段の定めがない限り、DTCを意味します。預託機関は、支払いを受け取ると、預託機関の記録 に示されているように、記帳債務証券のそれぞれの受益権に比例した金額を直ちに参加者の 口座に入金することを期待しています。また、預託機関の参加者による 帳簿債務証券の受益権所有者への支払いは、常に顧客の指示と慣習に従って管理され、それらの参加者の の責任となることを期待しています。

認証済み 債務証券。 満期時、償還時、または返済時の利息の支払いについては、以下に示す場合を除き、支払い代理 は次のいずれかの利息を支払います。

の償還と債務証券の返済

当社によるオプションの の引き換え。 該当する場合、目論見書補足には、債務証券の償還オプションの条件が示されます。 私たちは、グローバル証券の場合は預託機関となる各保有者に、グローバル証券の保有者 として、償還予定日 の少なくとも30日前と60日前までに、または該当する目論見書補足で指定された償還通知期間内に、郵便料金前払いの第一種郵送で、それぞれの住所に郵送しますその住所は、セキュリティレジストラが管理する帳簿に記載されている 名義人です。

債務証券の一部償還は、当社、登録機関、または受託者が要求する方法で行うことができます。また、 は、認可額面の に等しい保有者が保有する債務証券の元本の一部の償還を選択することを規定する場合があります。償還額がすべての債務証券よりも少なく、債務証券が記帳 形式で保有されている場合、償還は預託機関の慣習的な手続きに従って行われます。 は、償還する債務証券の各参加者の金額をくじ引きで決定するのがDTCの慣例だと言われました。

が償還価格の支払いを怠らない限り、償還日以降、償還の対象となる債務 証券の利息は発生しなくなります。

ホルダーのオプションでの返済 。 該当する場合、一連の債務証券に関する目論見書補足には、 保有者は、記載されている満期日 より前に指定された日付に、そのシリーズの債務担保を当社に返済させることができると記載されています。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、返済価格は、返済日までの未収利息を合わせて、債務証券の元本 額の100％に等しくなります。

当該保有者の返済オプションを行使することを希望する各 保有者は、返済すべき債務担保を、行使の書面による通知とともに、返済日の少なくとも30日前から45日前までに、当社の事務所 または支払い場所にある機関のいずれかで、債務担保の元本、返済する債務証券 の元本を明記して引き渡さなければなりません支払い済み、一部返済の場合は、同じシリーズの の債務証券の額面または額面と、その一部を指定するものとします返済できない元本額。

債務証券の保有者による返済オプションの行使 は取り消せません。保有者は、債務担保の元本全額よりも少ない の返済オプションを行使できますが、その場合、返済後に残っている の債務担保の元本は、承認された額面金額でなければなりません。

債務証券がグローバル証券に代表される場合、預託機関または預託機関の候補者は 債務証券の保有者となり、したがって返済権を行使できる唯一の機関となります。預託機関の 候補者が特定の債務証券の返済権を適時に行使できるようにするために、債務証券の受益者は 、債務担保の持分を保有するブローカーまたはその他の直接的または間接的な参加者に、返済権を行使したい旨を預託機関に通知するよう指示しなければなりません。顧客からの指示 を受け入れるまでの締め切り時間は会社によって異なるため、受益者はそれぞれ、預託機関に通知を適時に送達するために指示を出す必要のある締め切り時間を確認するために、債務証券の持分を保有するブローカーまたはその他の直接的または間接的な参加者 に相談する必要があります。

私たち は、公開市場またはその他の方法で任意の価格で債務証券を購入することができます。私たちが購入した債務証券は、当社の裁量により、 を保有、転売、または該当する受託者に引き渡して取り消すことができます。

宗派

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、債務証券は、それぞれ1,000ドルの額面 とそれを超える1,000ドルの整数倍で登録形式で発行することも、5,000ドルの額面では無記名形式で発行することもできます。

統合、 合併または売却

各 のインデンチャーは、特定の条件に従い、当社と他の事業体との間の統合または合併を許可します。また、 が当社の資産と資産の全部または実質的にすべてを売却または譲渡することも許可しています。これらの取引は次の場合に許可されます。

が、インデンチャーの 利用規約に従って他の事業体と統合または合併したり、当社の資産の全部または実質的にすべてを売却またはリースしたりする場合、結果または買収した事業体がインデンチャーにおいて当社に代わり、 がインデンチャーの元の当事者であった場合と同じ効果があります。その結果、そのような承継事業体は、当社の名義により、当社の権利と権限を行使することができ、当社の資産の全部または実質的にすべてをリースする場合を除き、 はインデンチャーおよび債務証券に基づくすべての負債および義務から解放されます。

修正 と権利放棄

の各インデンチャーでは、修正または修正の影響を受けるすべての一連の債務証券の発行済みの 債務証券の元本総額の少なくとも過半数の保有者の同意を得て、当社の権利と義務の一部、および債務証券保有者の特定の権利を変更または修正することができます。これは1つのクラスとして機能します。ただし、以下の の修正や修正は、本人の同意なしにいかなる保有者に対しても有効ではありません。

各インデンチャーでは、特定の契約または条件の影響を受けるすべての一連の債務証券（br}）の発行済み債務証券（br}）の元本総額の少なくとも過半数の保有者は、1つのクラスとして、当該一連の債務証券のすべての保有者 に代わって、該当するインデンチャー に含まれる契約または条件の遵守を当社が放棄することができます。ただし、当社が特に明記しない限りシリーズを確立した時点では、そのような契約や条件を放棄することはできません。

に加えて、各インデンチャーにおいて、任意のシリーズの債務証券の発行済み債務証券 の元本総額の過半数の保有者は、そのシリーズのすべての保有者に代わって、該当するインデンチャーに基づく過去の債務不履行を放棄することができます。ただし、次の場合を除きます。

デフォルト のイベント

該当する目論見書補足に が別段の定めがない限り、シニアインデンチャー または劣後インデンチャーに使用される「債務不履行事由」とは、それに基づいて発行された一連の債務証券について、次のいずれかを意味します。

一連の債務証券の債務不履行事由が発生し、継続した場合、受託者またはシリーズの発行済み債務証券の元本総額 以上の保有者は、そのシリーズのすべての債務証券 の元本の全額を直ちに支払期日として申告することができます。そのような申告が行われた場合、そのシリーズの発行済み債務証券の元本 総額の過半数の保有者は、条件付きで申告を取り消すことができます。

各インデンチャーの では、毎年、該当するインデンチャーの条件に基づく債務不履行が存在するかどうかを証明する役員証明書を該当する受託者に提出する必要があります。この証明書には、認証担当者の の知る限り記載されています。該当する 受託者は、通知の源泉徴収が保有者の利益になると見なす場合、元本、保険料、 利息、または減債基金の分割払いの支払いの不履行を除き、債務不履行証券の保有者への通知を差し控えることができます。この段落の の目的上、「デフォルト」とは、通知後、または通知後、または時間の経過後、あるいはその両方が、該当するシリーズの債務証券に関して、該当する契約に基づく債務不履行事由となる をいいます。

受託者は、債務不履行の場合の義務以外に、所有者の要求、命令、または指示に応じて、適用される 契約に基づく権利または権限を行使する義務はありません。ただし、所有者が受託者に満足できる 保証または補償を受託者に申し出ない限り、受託者は適用される 契約に基づく権利または権限を行使する義務はありません。満足のいく補償が提供される場合、受託者のその他の権利を条件として、任意のシリーズの発行済み債務証券の元本の過半数 の保有者は、そのシリーズの債務証券に関して、 が以下の時間、方法、場所を指示することができます。

任意のシリーズの債務証券の 保有者は、以下の場合に限り、該当するインデンチャーまたはあらゆる救済策に関する手続きを開始する権利を有します。

ただし、 債務証券の保有者は、劣後の 債務証券に関する制限を条件として、期日までに 債務証券の元本および保険料および利息の支払いを受ける絶対的権利を有します。また、この支払いを強制するための機関訴訟にも応じます。

ディフィーザンス

デフィサンス とディスチャージ。 該当するインデンチャーに基づいて一連の債務証券を設定する時点で、そのシリーズの債務証券がその契約の破棄および免責条項の対象であることを に伝えることができます。該当する目論見書補足に と明記しない限り、それによって提供される債務証券は、該当するインデンチャーの不履行および解除 条項の対象となり、以下の場合、当社はそのシリーズの債務証券に対する債務から免除されます。

このセクションで「適格商品」という用語を使用する場合、米ドルでのみ支払われ、元本と利息の回収に関して実質的にリスクのない金融資産、マネーマーケット商品、証券 を意味します。これには以下が含まれます。

では、当社が信託にお金や適格証券を入金し、上記のように一連の債務証券 に基づく債務を履行する場合、次のようになります。

特定の契約の無効化 と特定の債務不履行事件。 該当するインデンチャーに基づいて一連の債務証券を設定する時点で、そのシリーズの債務証券にはそのインデンチャーの契約不履行規定 が適用されることを規定できます。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、そこで提供される債務証券は、該当するインデンチャーの契約解除条項の対象となります。また、預託を行い、上記のこのセクションの「-債務不履行と解雇」という見出しの下に説明した弁護士の意見 を提出すれば、一連の債務を設定する際に指定した契約を 遵守する必要はありません証券。契約違反が発生した場合でも、債務証券の設定時に特に指定された契約に関する場合を除き、該当する契約および債務証券に基づく当社の義務 は引き続き有効です。

が上記のように特定の契約に従わないという選択肢を行使し、債務不履行事由が発生したためにシリーズの債務証券が直ちに の期限付きで支払われるようになった場合、特にそのような契約のいずれかに に関連する債務不履行事由の結果を除き、該当する受託者に預け入れられている金額および/または適格証券の金額は、元本、利息を支払うのに十分である になります。そのシリーズの債務証券に支払われるべき保険料やその他の金額（例えば、 ファンドのシンキング支払いなど）、その日に支払われるべき金額など支払いは、該当する契約および債務証券の条件に基づいて支払われるべきですが、加速時に支払われるべき金額を支払うには だけでは不十分な場合があります。ただし、支払い残高については引き続き責任を負います。

従属

劣後債務証券は、以下に定義されているように、当社の既存および将来のすべての優先債務よりも劣後します。当社の「シニア 債務」には、優先債務証券が含まれ、当社の債務（当該負債の に関する債務および破産下で当社に対して請願を提出した後に発生する利息を含みますが、これらに限定されません）について、またはそれらに関連して支払われるその他の金額の元本、プレミアム（ある場合）、および利息（ ）を意味します。 、そのような破産法に基づく手続きの提出後に請求として認められるかどうか、シニアインデンチャーの日付 またはそれ以降に未払いのかどうか当社によって作成、発生した、引き受けた、保証された、または実質的に保証されている（上記のすべての延期、 更新、延長、借り換え、払い戻し、または修正、修正または補足を含む）。ただし、シニア 債務には以下は含まれません：

破産、倒産、または組織再編の特定の出来事が発生した場合、劣後債務証券の元本または利息の 口座への支払いまたは分配を行う前に、事象発生後に で発生した利息を含め、まずすべてのシニア債務を全額支払います。このような場合、劣後債務 証券の保有者に支払われる、または引き渡せる支払いまたは分配金を、シニア債務の保有者に直接 支払うか、引き渡します。 未収利息を含むすべての優先債務を全額支払うまで、優先債務の保有者に支払いを行います。この 段落で説明されている劣後規定にかかわらず、以下の条件を満たす限り、劣後債務証券の支払いまたは分配を行うことができます。

シニア債務の全額を支払った後に、破産、倒産、または組織再編の ような事態が発生した場合：

は は、当社の資本ストック またはそれらの劣後債務証券よりも低いランクにある債務のいずれかによる支払いまたはその他の分配を行う前に、劣後債務 証券およびその他の債務について、その時点で支払うべき元本、プレミアム、または利息を当社の残存資産から受け取る権利があります。

がすべてのシニア債務を全額支払う前に劣後債務証券の保有者に支払いまたは分配を行い、劣後契約に違反した場合、そのような劣後債務証券の保有者は、 の利益のために信託による支払いまたは分配を受け取ったものとみなされ、支払いまたは分配金を の保有者に支払うか、譲渡する必要があります当時未払いのシニア債務。シニア債務の保有者への支払いまたは譲渡は、それらの保有者間の優先事項に従って 行われます。この段落で説明されている劣後規定にかかわらず、劣後債務証券の 保有者は、以下の場合に限り、シニア 債務の保有者に支払い、支払いまたは分配金を支払う必要はありません。

私たち は、上記の「-変更と権利放棄」に規定されているように、劣後契約を変更または修正することがあります。ただし、修正 または修正は、未払いのすべてのシニア債務の保有者の同意なしに、シニア債務の保有者 に悪影響を及ぼすような方法で、劣後債務証券の劣後関係に関する劣後 契約の条項を変更することはできません。

追加金額の支払い

該当する目論見書補足で に別段の定めがない限り、当社は、 に提供された債務証券に追加金額を支払うことはありません。これにより、当該債務証券の支払いから源泉徴収された米国税を受益者に補償します。

本の入力、 配達、フォーム

私たち は、ユーロクリアシステムまたは「ユーロクリア」の運営者であるDTC、クリアストリーム（Clearstream）、Euroclear Bank S.A./N.V.、およびEuroclear Bank S.A./N.V. に関するこのセクションの情報、および信頼できると思われる情報源からの記帳システムおよび手続きに関する情報を入手しましたが、この情報の正確性については責任を負いません。この情報は いつでも変更される可能性があります。さらに、DTC、クリアストリーム、ユーロクリア、またはそれらの参加者を管理することはできないため、 は彼らの活動について一切責任を負いません。

該当する目論見書補足に が別段の定めがない限り、債務証券は完全登録グローバル証券 として発行され、DTCに、またはDTCに代わって預け入れられ、DTCの要請に応じて、Cede & Coの名義で登録されます。グローバル証券の受益 持分は、DTCの直接または間接の参加者である受益者の に代わって行動する金融機関の簿記口座を通じて代表されます。直接参加者と間接参加者は、顧客に代わって が持ち株を記録する責任を負います。投資家は、DTC（米国）または（ヨーロッパ）のクリアストリームまたはユーロクリアを通じて、グローバル証券 の持分を保有することを選択できます。投資家は、そのようなシステムに参加している場合はグローバル証券の持分 を直接、これらのシステムに参加している組織を通じて間接的に保有することができます。クリアストリームとユーロクリアを通じて保有されている持分は、クリアストリームとユーロクリアのそれぞれについて 米国預託機関（「米国預託機関」）が保有しているとDTCの帳簿に記録され、米国預託機関は、 が参加者の顧客の証券口座に代わって利息を保有することになります。該当する目論見書補足 に別段の定めがない限り、グローバル証券の受益権は1,000ドル、 はそれを超える額面金額は1,000ドルの額面で保有されます。以下に定める場合を除き、グローバル有価証券の全部を、 の一部ではなく、DTCの別の候補者、またはDTCの後継者またはその候補者にのみ譲渡することができます。

グローバル証券に代表される債券 証券は、次の場合にのみ登録形式の確定証券と交換できます。

前の文で説明したように交換できる グローバル証券は、同じ総額で登録された形式で承認された額面で 発行された確定証券と交換されます。確定証券は、DTCの指示に従い、グローバル証券の受益権の所有者名の に登録されます。

私たち は、グローバル証券に代表されるすべての債務証券の元本と利息を支払代理人に支払います。支払代理人は、場合によっては、該当する契約に基づくあらゆる目的で、グローバル証券に代表される債券 証券の唯一の登録所有者および唯一の保有者として、DTCまたはその候補者に支払いを行います。したがって、私たち、該当する受託者 、および支払代理人は、以下について一切の責任または義務を負いません。

DTCの現在の慣行は、DTCが資金とそれに対応する詳細情報を受領した時点で、 DTCの記録に示されているように、当該グローバル証券の元本に対するそれぞれの受益権に比例した金額の支払い を、各支払い日に直接参加者の口座に入金することであることを理解しています。グローバル証券に代表される債務証券の引受人または代理人は、最初にクレジットする口座を指定します。参加者 によるグローバル証券の受益権所有者への支払いは、「ストリートネーム」で登録された顧客口座で保有されている有価証券の場合と同様に、常設の指示と慣習に従って管理され、それらの参加者の単独責任となります であり、DTCまたはその候補者、受託者、当社の代理人、または当社の責任ではなく、法的または規制の対象となります 要件。本の入力メモは、物理的なメモがないため、誓約するのが難しい場合があります。

など

つまり、 DTCまたはその候補者がグローバル証券の登録所有者である限り、DTCまたはその候補者は、場合によっては、債務証券のあらゆる目的において、そのグローバル証券が代表する債務証券の唯一の所有者および保有者とみなされます。 債務証券の受益権の所有者は、自分の名前で債務証券を登録する資格がありません。 は、債務証券の現物引渡しを確定形式で受け取ったり、受け取る資格がなく、該当する契約に基づく債務証券の 所有者または保有者とは見なされません。したがって、グローバル証券の の受益持分を所有する各人は、DTCの手続きに頼らなければなりません。また、その人がDTC参加者でない場合は、その人が持分を所有している参加者 の手続きに従って、債務証券の保有者の権利を行使する必要があります。一部の法域 の法律では、特定の証券購入者が証書の形で有価証券を実際に引き渡すことが義務付けられている場合があります。これらの法律は、グローバル証券の受益権を譲渡する能力を損なう可能性があります。受益者は、債務証券の 分配の受け取りが遅れる可能性があります。分配は最初にDTCに行われ、その後、 仲介業者チェーンを通じて受益者の口座に送金する必要があるためです。

私たち は、既存の業界慣行の下で、保有者に何らかの行動を取るよう求める場合、またはグローバル証券の受益権 の所有者が、該当する契約に基づいて保有者が取る権利がある行動を取ることを希望する場合、DTCは 関連する受益権を持つ参加者にその行動を取る権限を与え、それらの参加者は そのような参加者を通じて所有している受益者に が行動を起こすことを許可することを理解していますその行為、またはそれらを通じて所有している受益的な 所有者の指示に基づいて行動するであろう行為。

グローバル証券における有益な 持分が表示され、それらの所有権の譲渡は、そのグローバル証券についてDTCとその参加者が管理する記録 を通じてのみ行われます。DTCによる 参加者への通知およびその他の通信の伝達および参加者による債務証券の受益権所有者への伝達は、有効な法的または規制上の要件に従い、それらの間の取り決め によって管理されます。

私たち は、DTCがニューヨーク銀行法に基づいて組織された限定目的の信託会社、ニューヨーク銀行法の意味での「銀行組織」 、連邦準備制度のメンバー、ニューヨーク統一商法の 意味の「清算機関」、および証券取引法に基づいて登録された「清算機関」であることを理解しています。DTC は、デポジトリー・トラスト・アンド・クリアリング・コーポレーション（「DTCC」）の完全子会社です。DTCCは、DTC、ナショナル・セキュリティーズ・クリアリング・コーポレーション、フィックス・インカム・クリアリング・コーポレーションの持株会社 で、これらはすべて登録清算機関 です。DTCCは、規制対象の子会社のユーザーが所有しています。

DTC は参加者の有価証券を保有しており、参加者の口座の電子帳簿変更により、参加者 間での当該有価証券の清算と決済を容易にします。電子書籍入力システムにより、 は物理的な証明書が不要になります。DTCの参加者には、引受人、銀行、 信託会社、清算会社、清算会社、その他の特定の組織を含む証券ブローカーやディーラーが含まれ、その一部やその代表者がDTCCを所有しています。 銀行、ブローカー、ディーラー、信託会社など、参加者、 と直接的または間接的に清算または保管関係を維持しているその他の人々も、DTCの記帳システムにアクセスできます。DTCとその参加者 に適用される規則は、SECに登録されています。

DTCに関する上記の 情報は情報提供のみを目的として提供されており、代表、 保証、または契約の変更を目的としたものではありません。

クリアストリーム

私たち は、クリアストリームがルクセンブルクの法律に基づいて国際決済システムとして設立されたことを理解しています。クリアストリームは、参加組織、つまり「クリアストリーム参加者」のために 証券を保有しており、クリアストリーム参加者の口座の電子帳簿変更を通じて、クリアストリーム参加者間の証券取引の清算と決済を促進します。 により、証明書を物理的に移動する必要がなくなります。クリアストリームは、とりわけ、国際的に取引されている証券や証券 の貸付および借入の保管、管理、清算および決済のためのサービスをクリアストリーム参加者に提供します。Clearstreamは、複数の国の国内証券市場と提携しています。専門預託機関として、 Clearstreamはルクセンブルク金融セクター監督委員会による規制の対象となっています（金融セクターの サーベイランス委員会)。Clearstreamの参加者は、 引受人、証券ブローカーおよびディーラー、銀行、信託会社、清算会社、その他特定の組織を含む、世界中で認められている金融機関です。Clearstreamの 米国参加者は、証券ブローカー、ディーラー、銀行に限定されています。また、銀行、ブローカー、ディーラー、信託会社など、クリアストリーム 参加者と直接的または間接的に清算または親権関係を維持している の第三者も、クリアストリームに間接的にアクセスできます。

クリアストリームを通じて受益的に保有されている債務証券に関する分配 は、クリアストリームの米国預託機関が受領する範囲で、その規則と手続きに従い、クリアストリーム参加者 の現金口座に入金されます。

ユーロクリア

ユーロクリアは1968年に設立され、ユーロクリア参加者、つまり「ユーロクリア参加者」 のために有価証券を保有し、 支払いとは対照的に電子帳簿入力の同時配信によりユーロクリア参加者間の取引の清算と決済を行うために設立されたことを理解しています。これにより、証明書を物理的に移動する必要がなくなり、 証券と現金を同時に送金できないことによるリスクもなくなります。Euroclearは、証券の貸付や借入など、他にもさまざまなサービスを行っており、複数の国の 国内市場と交流しています。ユーロクリアは、英国の法人であるEuroclear plcとの契約に基づき、ユーロクリア銀行S.A./N.V. または「ユーロクリアオペレーター」 が運営しています。すべての業務はユーロクリアオペレーターによって行われ、すべてのEuroclear 証券クリアランス口座とユーロクリア現金口座はユーロクリア事業者の口座であり、Euroclear plcの口座ではありません。Euroclear plcは、ユーロクリア参加者に代わってユーロクリアのポリシーを確立します。Euroclearの参加者には、中央銀行を含む銀行、証券ブローカー、ディーラー、その他の専門金融仲介業者が含まれます。ユーロクリアへの間接的なアクセスは、ユーロクリア参加者から直接的または間接的に清算または保管関係を維持する他の企業も利用できます。 ユーロクリアはDTCに間接的に参加しています。

ユーロクリアオペレーターはベルギーの銀行です。そのため、ベルギー銀行金融委員会とベルギー国立銀行 によって規制されています。

Euroclearオペレーターの証券 クリアランス口座と現金口座には、Euroclear の使用に関する利用規約とユーロクリアシステムの関連する運用手順、および適用されるベルギーの法律（ここでは 「利用規約」と呼びます）が適用されます。利用規約は、Euroclear内での有価証券と現金の譲渡、Euroclearからの有価証券と現金の引き出し 、およびEuroclearの有価証券に関する支払いの受領に適用されます。Euroclear のすべての証券は、特定の証明書を特定の証券クリアランス口座に帰属させることなくファンジブルベースで保有されています。Euroclear オペレーターは、利用規約に基づいてユーロクリア参加者に代わってのみ行動し、ユーロクリア参加者を通じて 人が保有していた記録や関係はありません。

ユーロクリアを通じて受益的に保有されている債務証券に関する分配 は、ユーロクリア事業者が受領する範囲で、利用規約に従い、ユーロクリア参加者 の現金口座に入金されます。

私たち はさらに、Euroclearオペレーターまたはその他の証券仲介業者の口座 を通じて記帳によって債務証券の持分を取得、保有、譲渡する投資家は、仲介者との関係を規定する法律および契約規定、ならびに仲介業者との間の と他の仲介者（もしあれば）との関係を規定する法律および契約規定（存在する場合）の対象となることを理解していますグローバル証券。

グローバル の通関手続きと決済手続き

該当する目論見書補足に が別段の定めがない限り、債務証券の初期決済は直ちに 利用可能な資金で行われます。DTC参加者間の流通市場取引は、DTCの規則 に従って通常の方法で行われ、DTCの当日資金決済システムを使用してすぐに利用可能な資金で決済されます。クリアストリーム参加者および/またはユーロクリア参加者間の流通市場取引 は、クリアストリームとユーロクリアの ルールと運用手順に従って通常の方法で行われ、すぐに利用可能な資金で従来の ユーロボンドに適用される手続きを使用して決済されます。

一方ではDTCを通じて直接的または間接的に保有している人間、他方ではClearstream 参加者またはEuroclear参加者を通じて直接的または間接的に保有している者間のクロスマーケット 送金は、米国預託機関による 関連する欧州国際決済システムに代わってDTC規則に従ってDTC規則に従って行われます。ただし、このようなクロスマーケット取引では、該当するヨーロッパ諸国に の指示書を送付する必要がありますそのようなシステムにおける取引相手が 規則に従って行う国際決済システムと手続きと定められた期限（ヨーロッパ時間）内。関連する欧州国際決済システム は、取引が決済要件を満たしている場合、DTCを通じて債務証券の引き渡しまたは受領を行い、DTCに適用される当日資金決済の通常の手続きに従って に従って支払いを行うことで、同社に代わって 最終決済を行うための措置を講じるよう米国預託機関に指示します。Clearstream参加者とEuroclear参加者は、 それぞれの米国預託機関に指示書を直接送ることはできません。

は時差があるため、DTC参加者の との取引の結果としてクリアストリームまたはユーロクリアを通じて受け取った債務証券のクレジットは、その後の有価証券決済処理中に行われ、DTC 決済日の翌営業日になります。当該クレジットまたは当該処理中に決済された当該債務証券の取引は、当該営業日に 関連するEuroclear参加者またはClearstream参加者に報告されます。クリアストリーム参加者またはユーロクリア参加者がDTC参加者に負債証券を売却した結果、クリアストリームまたはユーロクリアで として受け取った現金は、DTCの決済日に価値をもって受領されますが、関連するクリアストリームまたはユーロクリア現金口座 で入手可能になるのは、DTCでの決済の翌営業日以降です。

債務証券がユーロクリアとクリアストリーム（DTCではない）を通じてのみ決済される場合、 ユーロクリアおよびクリアストリームを通じて支払い、配送、送金、交換、通知、およびそれらのシステムを通じて保有されている 証券を含むその他の取引は、それらのシステムが営業している日にのみ行うことができます。これらのシステムは、銀行、ブローカー、その他の機関が米国で営業している 日には営業していない可能性があります。さらに、タイムゾーン の違いにより、これらのシステムを通じて有価証券の持分を保有していて、持分 を譲渡したり、支払いや引き渡しの受領や引き渡しを行ったり、持分に関するその他の権利を行使したりすることを希望する米国の投資家は、特定の日に、該当する場合はルクセンブルクまたはブリュッセルでの翌営業日までに取引が行われないことに気付くかもしれません。したがって、特定の日に失効する権利を行使したい米国 の投資家は、有効期限が切れる前に行動する必要がある場合があります。

DTC、クリアストリーム、ユーロクリアは、DTC、クリアストリーム、ユーロクリアの 参加者間の債務証券の譲渡を促進するために前述の手続きに同意しましたが、そのような手続きを実行または継続する義務はなく、そのような手続きはいつでも変更または中止される可能性があります。DTC、Euroclear、Clearstream、またはそれぞれの直接または間接の参加者による、その業務を管理する規則と手続きに基づく義務 の履行について、当社も支払い代理人も一切責任を負いません。

変換 と交換

提供されている債務証券が、保有者の選択により転換可能、または当社の選択により交換可能な場合、それらの債務証券に関連する目論見書補足 には、転換および交換に適用される条件が含まれます。

準拠法

のインデンチャーは、また今後も、ニューヨーク州法に準拠し、同法に従って解釈されます。

ワラントの説明

未払い ワラント

2022年8月15日の の時点で、発行済み新株予約権の行使により発行される可能性のある普通株式が2,352,936株あり、そのうち2,352,936株は完全に行使可能です（当社の「発行済み新株予約権」）。ワラントは付与日 から5年間で失効します。次の表は、2022年8月15日に発行された新株予約権に関する情報をまとめたものです。

2021年9月15日以降、発行または売却、みなし発行、または 売却の直前に有効な行使価格よりも低い金額で、 株1株あたりの対価で、普通株式の発行または売却を検討している、または発行または売却したと見なされる場合、発行または売却したと見なされる場合、発行または売却したと見なされる場合、発行または売却したと見なされる場合、発行または売却されたと見なされる場合、当社の発行済み新株予約権の 行使価格は調整の対象となります。このような希薄化型発行の場合、その時点で有効な行使価格は、希薄化剤発行の1株あたりの対価と、希薄化剤発行の実行 の公表直後の5取引日の任意の取引日における当社の普通株式の の最低出来高加重平均価格（「VWAP」）に等しい金額に減額されます。さらに、発行済ワラントの下で発行可能なワラント株式の数は、希薄化剤発行に関連する に関連する行使価格の低下を考慮した上で、ワラントに基づいて支払われる行使価格の総額が、調整前の行使価格の総額と等しくなるように増加します。

未払いのワラントは、行使価格の総額を現金で支払うか、ワラント保有者と で締結した登録権契約で義務付けられている登録届出書の有効期限後にワラントの行使が行使でき、 ワラントの 行使時に発行可能な普通株式の発行または再販に関する登録届出書が発行または再販に利用できない場合は、所有者が正味数の 株を受け取るキャッシュレス行使運動時に。

未払いのワラントには、ワラントシェア1株あたり0.001ドル相当の対価として、行使通知がまだ送付されていない のワラントの全部または一部の取り消しを求めるコール条項が含まれています。この通話権は、次の場合に限り、適切な通知があった場合に限り、 が行使できます。

私たち は、ファンダメンタル取引（詳しくは後述）を締結したり、その当事者になったりすることはできません。ただし、当該ファンダメンタル取引 の承継主体がワラントに基づくすべての義務を書面で引き受けない限り。さらに、当社の普通株式保有者が当社の普通株式に関する、または当社の普通株式と引き換えに と有価証券、現金、資産、またはその他の財産を受け取る権利がある基本的な 取引の完了前に、当社は適切な規定を設けなければなりません。また、該当する承継企業は、ワラント保有者がその後、いつでもワラントを行使して受け取る権利を有することを保証する必要があります } 当該イベントの完了後、承継企業の普通株式または資本金、または、もしそうなら ワラント保有者が、当該事由の前にワラントの行使時に発行可能な普通株式（またはその他の証券、現金、資産、その他の財産）の代わりに、ワラント保有者が の完了時に受け取る資格があったであろう株式、証券、現金、資産、またはその他の財産（ ワラントまたはその他の購入権または新株予約権を含む）の代わりに、 ワラント保有者によって選択されますそのような事象またはその結果となった基準日、当該事象の直前に令状が行使されたか、または 記録日などイベント（令状の行使の制限に関係なく）。支配権が変更された場合、ワラント保有者の要請により 、またはそのような支配権の変更が完了してから60日目より前に行われた当社の選択により、 当社（または後継法人）は、変更日のワラントの残りの未行使部分のブラック・ショールズ価値に等しい金額の現金を保有者に支払うことにより、ワラント保有者からワラントを購入します。コントロールの。

未払いの新株予約権の では、ファンダメンタル取引という用語には、当社が直接または 間接的に、次のことを行う1つ以上の関連取引が含まれます。

未払いの新株予約権には、受益所有権に基づく保有者による行使を制限する条項が含まれています。具体的には、保有者 は、特定の例外を除いて、 がワラントを行使することを禁止されます。ただし、その権利行使が発効する直前または後に、保有者は、その関連会社およびその他の帰属当事者とともに、その時点で発行され発行された普通株式の総数の4.99％ 以上を所有することになります。この割合は、保有者の の選択時により低い割合に変更される場合がありますいつでも、またはそれ以上の割合で、61日前に当社に通知した時点で 9.99% を超えないようにしてください。

さらに、 ワラントが未払いのままである限り、行使の制限に関係なく、発行済みの ワラントの行使時に発行可能な普通株式の最大数の200％に少なくとも等しい 普通株式の数を常に発行用に留保する義務があります。

追加の ワラント

私たち は、当社の普通株または優先株の株式、または負債証券の購入についてワラントを発行する場合があります。ワラント は、独立して、または他の有価証券と一緒に発行する場合があり、ワラントは募集中の有価証券に添付することも、別々に発行することもできます。 各シリーズのワラントは、当社と投資家または ワラントエージェントとの間で締結される個別のワラント契約に基づいて発行されます。以下に記載するワラントおよびワラント契約の重要な条項の要約は、特定の シリーズのワラントに適用されるワラント契約およびワラント証明書のすべての条項の対象となり、全体として とみなされます。目論見書補足書に基づいて提供される新株予約権の条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。 該当する目論見書補足および関連するフリーライティング目論見書、ならびにワラントの条件を含むワラント 契約書とワラント証明書の全文を読むことをお勧めします。

ワラント発行の の特定の条件は、その問題に関連する目論見書補足に記載されます。これらの用語には、次のものが含まれる場合があります。

新株予約権の保有者 には、以下の権利はありません。

各 ワラントにより、保有者は、該当する目論見書補足に記載されている、または計算可能な行使価格で、債務証券の元本または優先株または普通株式の株式数を購入することができます。 該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、ワラントの保有者は、該当する目論見書補足に記載されている有効期限の指定時間まで、 までいつでもワラントを行使することができます。失効日に営業 が終了すると、行使されていないワラントは無効になります。

ワラント証明書の 保有者は、それらを異なる種類の新しいワラント証明書と交換したり、譲渡の登録 のために提示したり、ワラント代理人の企業信託事務所または該当する 目論見書補足に記載されているその他の事務所で行使することができます。債務証券を購入するワラントが行使されるまで、ワラントの保有者は、行使時に購入できる債務証券の保有者の権利（原負債証券の 元本、プレミアム、または利息の支払いを受ける権利、または該当する契約で契約を執行する権利を含みます）を持ちません。普通株式または優先株式を購入する ワラントが行使されるまで、ワラントの保有者は、清算、 解散、または普通株式または優先株の清算時（ある場合）の配当または支払いを受け取る権利を含め、基礎となる普通株式または優先株式の保有者 の権利を一切持ちません。

株式購入契約の説明

私たち は、株購入契約を発行することがあります。これには、株主に当社からの購入を義務付ける契約や、将来の日付に特定の数の普通株式またはその他の有価証券を保有者に売却することを義務付ける契約が含まれます。有価証券の 株あたりの価格と有価証券の株式数は、株式購入契約の発行時に固定されている場合もあれば、株式購入契約に定められた特定の計算式を参照して決定される場合もあります。株式購入契約 は、個別に発行することも、株式購入契約に基づく証券 を購入する保有者の義務を担保するために、株式購入契約と、米国財務省証券を含む第三者のワラントまたはその他の有価証券または債務 で構成される単位の一部として発行することもできます。株式購入契約では、 株式購入契約の保有者に定期的に支払いを行う必要があり、その逆もあります。そのような支払いは、無担保または何らかの理由で前払いされる場合があります。また、保有者 に対し、特定の方法で本契約に基づく債務を担保するよう要求する場合があり、特定の状況では、元の株式購入契約に基づく当該保有者の義務 を保証する担保の保有者に譲渡した時点で、新たに発行されたプリペイド 株式購入契約またはプリペイド証券を引き渡す場合があります。

の株式購入契約、および該当する場合は担保または預託契約は、 株式購入契約の提供に関連してSECに提出されます。目論見書補足および当社が提供する株式購入 契約に関連するすべての組み込み文書には、募集に関する特定の条件が含まれます。その中には、特に次の事項が含まれます。

権利の説明

私たち は普通株式を購入する権利を発行するかもしれません。 の権利を購入または受け取る人が権利を譲渡できる場合とできない場合があります。ライツ・オファリングに関連して、1人または 人以上の引受人または他の人物と、予備引受またはその他の取り決めを締結する場合があります。これに基づき、当該引受人または他の人物は、そのようなライツ・オファリング後に未登録のまま残っている募集証券 を購入することになります。一連の権利はそれぞれ個別の権利代理契約 に基づいて発行され、権利代理人として当社と1つ以上の銀行、信託会社、またはその他の金融機関との間で締結されます。この契約は、該当する目論見書補足に記載します。権利代理人は、権利 に関連する当社の代理人としてのみ行動し、権利証明書の所有者または権利の受益者に対して、または権利の受益者との間で、いかなる義務または代理または信託関係も引き受けません。

目論見書補足および当社が提供する権利に関連するすべての組み込み文書には、提供内容に関する に関する特定の条件が含まれます。その中には、特に次の事項が含まれます。

の各権利により、 該当する目論見書補足に記載されている行使価格で普通株式を現金で購入する権利の保有者に与えられます。該当する目論見書補足に記載されている の権利については、失効日の営業終了日までいつでも権利を行使できます。満了日の営業終了後、行使していない権利 はすべて無効になります。

権利提供で発行された権利のすべてよりも 少ない額が行使された場合、該当する目論見書補足に記載されているように、未発行証券を証券保有者以外の 人に直接、代理人、引受人、ディーラーに、または代理人、引受人、ディーラーを通じて、またはそのような方法の組み合わせを通じて、 に提供することがあります。

ユニットの説明

私たち は、この目論見書に基づいて提供される他の種類の有価証券を任意に組み合わせたユニットを1つまたは複数のシリーズで発行することができます。 各シリーズのユニットは、個別の契約に基づいて発行されるユニット証明書によって証明される場合があります。ユニットエージェントとユニット 契約を締結する場合があります。各ユニットエージェントは、私たちが選択した銀行または信託会社です。特定シリーズのユニットに関連する該当する目論見書補足に、ユニットエージェントの名前と住所 を記載します。

次の の説明は、該当する目論見書補足に含まれる追加情報とともに、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるユニットの の一般的な特徴をまとめたものです。提供されている一連のユニットに関連して、目論見書の補足資料や無料の 作成目論見書、およびユニットの条件を含む完全な ユニット契約をお読みください。特定のユニット契約には、追加の重要な条件と規定 が含まれており、この目論見書が含まれている登録届出書の別紙として提出するか、本目論見書に基づいて提供されるユニットに関連する各ユニット契約の形式をSECに提出する別の報告書から参照 に組み入れます。

がいずれかのユニットを提供する場合、該当する目論見書補足には、該当する場合、 が含まれますが、これらに限定されません。

配布計画

私たち または売却株主は、時々、以下のいずれかの方法で証券を売却することができます。

売却株主は、可能であればこの目論見書ではなく、証券法に基づく規則144に基づいて株式を売却することもできます。 普通株式を売却株主が引受会社またはブローカーディーラーを通じて売却した場合、売却株主は が割引や手数料、または代理人の手数料を引き受ける責任を負います。さらに、売却株主は、この目論見書に従って登録された株式のすべて、 一部を売却することも、まったく売却しないこともできます。

該当する目論見書補足および/またはその他の募集資料には、取引条件、 引受人、ディーラー、または代理人の名前または名前、および彼らが引き受けまたは購入した証券のそれぞれの金額、証券の新規公開 公開価格、および該当する代理人の手数料、ディーラーの購入価格または引受人の 割引が含まれます。有価証券の分配に参加しているディーラーや代理人はすべて引受人とみなされ、有価証券の転売時に受け取った報酬 は引受割引とみなされる場合があります。

有価証券の売却 は、交渉取引を含め、1つ以上の取引で時折影響を受けることがあります。

の初回提供価格、ディーラーの購入価格、割引、手数料は随時変更される場合があります。 は、1つまたは複数の取引で、交渉価格、固定価格または固定価格（ は変更される場合があります）、売却時の実勢市場価格、売却時に決定されたさまざまな価格、または実勢市場価格に関連する価格 で随時分配される場合があります。

証券購入の申し出 は、当社、売却株主、または当社または売却株主 が指定した代理人によって直接勧誘される場合があります。そのような代理人は誰でも引受人とみなされます。その用語は証券法で定義されているように、そのように売買された有価証券の です。

引受人または主体となるディーラーが、この目論見書が提出される有価証券の売却に利用された場合、当該有価証券は引受人またはディーラーが自らの口座で取得し、交渉取引を含む1つ以上の取引において、固定公募価格または引受人またはディーラーが決定した変動価格 で随時 転売される場合があります販売時の。有価証券は、管理引受会社が代表するアンダーライティング シンジケートを通じて、または1人以上の引受会社が直接公開することができます。引受人または引受人が証券の売却に利用されている場合、該当する目論見書補足および/またはその他の募集資料に別段の記載がない限り、引受人の義務には先例となる特定の条件が適用され、引受人はそのような有価証券が購入された場合、 すべてを購入する義務があります。

この目論見書が提出された有価証券の売却に がディーラーを利用した場合、その有価証券 を元本としてディーラーに売却します。その後、ディーラーはそのような有価証券を、転売時にその ディーラーが決定するさまざまな価格で一般に再販することができます。ブローカーやディーラーを通じた取引には、ブローカーやディーラーが代理人として株式の売却を試みるが、取引を円滑に進めるために元本として位置付けて転売するブロック取引や、 同じブローカーまたはディーラーが取引の両側で代理人として行動するクロス取引が含まれる場合があります。そのようなディーラーはすべて、そのように売買された有価証券の引受人とみなされます。 という用語は証券法で定義されています。

証券購入の申し出 は、当社または売却株主によって直接勧誘される場合があり、その売却は 機関投資家またはその他の人に直接行うことができます。 機関投資家などは、 の再販に関して証券法の意味において引受人とみなされる場合があります。

該当する目論見書補足および/またはその他の募集資料に が明記されている場合、当社または売却株主は、該当する目論見書補足および/またはその他の募集資料に記載されている日付への支払いおよび引き渡しを規定する遅延配達契約に従って、 該当する目論見書補足および/またはその他の募集資料に記載されている公募価格で証券を購入するという特定の機関からの申し出を の代理人および引受人に許可することができます。このような遅延配達契約には、該当する目論見書補足やその他の提供資料に記載されている条件のみが適用されます。

代理人、 引受人およびディーラーは、関連する契約に基づき、証券法に基づく負債 を含む特定の負債に対する補償、またはそのような代理人、引受人、およびディーラーが に支払うことを義務付けられている支払いに関して拠出を受ける権利があります。補償または拠出金の条件は、該当する 目論見書補足および/またはその他の提供資料に記載されています。

私たち または売却株主は、強制的またはオプションで の交換可能な有価証券を含むさまざまな取り決めを通じて、当社の普通株式を売却することもできます。この目論見書は、それらの売却に関連して提出される場合があります。

私たち または売却株主は、第三者とデリバティブ、売却、先渡売却取引をしたり、この目論見書に記載されていない有価証券 を私的に交渉して第三者に売却したりすることができます。該当する目論見書補足および/または その他の募集資料に、それらの取引に関連して、第三者は、この目論見書 および該当する目論見書補足および/またはその他の募集資料の対象となる有価証券を売却することができます。これには、空売り取引や、この目論見書には含まれていないが、この目論見書の対象となる有価証券に転換可能な、または本目論見書の対象となる有価証券の受益権と交換可能な、または本目論見書または返還の対象となる証券 の発行が含まれますその全体または一部がその価値から導き出されます証券。第三者は、デリバティブ、売却、先渡売却取引で受領した 証券、または当社が差し入れた、または当社または他の人から借りた有価証券を、売却の決済または関連する未払いの株式借入の決済に使用することがあります。また、これらの 取引の決済で当社から受け取った有価証券を使用して、関連する株式のオープン借入を決済する場合があります。このような売却取引の第三者は引受人となり、 は該当する目論見書補足（または発効後の修正）および/またはその他の募集資料に記載されます。

引受人、 ブローカー・ディーラー、または代理人は、当社または売却株主から、手数料、割引、または譲歩の形で報酬を受け取る場合があります。 引受人、ブローカーディーラー、または代理人は、代理人を務める株式の購入者から、またはプリンシパルとして売却する に、あるいはその両方から報酬を受け取ることもできます。特定の引受人、ブローカー・ディーラー、または代理人に関する報酬は、通常の 手数料を超える場合があり、株式を含む取引に関連して交渉される金額になります。ブローカー・ディーラー は、販売を行うにあたり、他のブローカー・ディーラーに再販への参加を依頼することがあります。

シリーズの証券はそれぞれ新規発行となり、ナスダック・キャピタル・マーケットに上場している普通株式を除き、 には取引市場が確立されません。当社は、任意のシリーズの有価証券を取引所に、また普通の 株の場合は、任意の追加取引所または代替取引所に上場することを選択できますが、該当する目論見書補足や その他の募集資料に別段の定めがない限り、そうする義務はありません。どの証券についても、取引市場 の流動性については保証できません。

代理人、 引受人およびディーラーは、通常の の業務過程で、当社および当社のそれぞれの子会社と取引を行ったり、サービスを行ったりすることがあります。

引受人は誰でも、取引法に基づく規則Mに従って、オーバーアロットメント、安定化取引、ショートカバー取引、ペナルティ入札を行うことができます。オーバーアロットメントには、オファリング規模を超える売上が含まれ、ショートポジションが発生します。 安定化取引では、安定化入札が指定された の上限を超えない限り、基礎となる証券を購入することができます。ショートカバー取引とは、ショートポジションをカバーするために、分配が完了した後に 公開市場で証券を購入することです。ペナルティビッドでは、ディーラーが最初に売却した証券 がショートポジションをカバーするカバー取引で購入された場合、引受人はディーラーから売却譲歩を取り戻すことができます。これらの活動により、証券の 価格がそうでない場合よりも高くなる可能性があります。

が開始された場合、引受会社はいつでも活動を中止することができます。引受会社は、 ナスダック・キャピタル・マーケット、当社の普通株式が上場されている追加または代替取引所、店頭市場またはその他の場所でこれらの取引を行うことができます。 当社および売却株主は、上記の取引が有価証券の価格に与える可能性のある影響の方向や大きさについて、いかなる表明や予測も行いません。さらに、引受会社 がそのような取引を行うことや、いったん開始された取引が予告なしに中止されないことについて、当社はいかなる表明もしません。

有価証券の 場所と引き渡し時期は、当該有価証券に添付される目論見書補足書やその他の募集資料 に記載されています。

が適用される州の証券法を遵守するために、この目論見書に記載されている有価証券は、必要に応じて、登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ、そのような管轄区域で で販売されます。さらに、証券は、該当する州で が登録されているか、売却の資格があるか、登録または資格要件 の免除があり、遵守されていない限り、一部の州では売却できません。

法的 事項

Faegre Drinker Biddle & Reath LLPは、該当する 目論見書補足に別段の記載がない限り、ここに提示された有価証券の有効期間を引き継ぎます。その他の法的事項は、該当する目論見書補足に記載されている弁護士によって、当社、売却株主、引受人、ディーラー、または代理人に委ねられる場合があります。

専門家

2022年3月14日にSECに提出された2021年12月31日に終了した年の のフォーム10-Kの年次報告書から参照してこの目論見書に組み込まれた 連結財務諸表と、2022年5月19日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書から 参照してこの目論見書に組み込まれた財務諸表は、独立登録のベーカー・ティリー米国法律事務所による監査を受けています公的会計事務所は、その報告書に記載されているとおり、参考までにここに組み込まれています。このような財務諸表 は、会計と監査の専門家としての権限に基づいて与えられた会社の報告に基づいて組み込まれています。

2,702,703株の普通株式

目論見書 補足

唯一の プレースメントエージェント

ロス キャピタルパートナーズ

この目論見書補足の 日付は2024年2月5日です