エキジビション3.1

修正および改訂

細則

の

イミュニアリングコーポレーション

(デラウェア州の法人)

2024年2月1日現在

目次

ページ

目次

(続き)

ページ

目次

(続き)

ページ

改正および改訂された細則

の

イミュニアリングコーポレーション

記事1-コーポレートオフィス

1.1 登録済み オフィス。

Immuneering Corporation（以下「法人」）の登録事務所は、会社の設立証明書に記載されるものとします。同じ は随時修正および/または再記載される可能性があるためです（「法人設立証明書」）。

1.2 その他の オフィス。

会社の取締役会（以下「理事会」） が随時決定するか、会社の事業上随時必要になる場合があるため、会社はデラウェア州内外のあらゆる場所に他の オフィスを構えることがあります。

第2条-株主総会

2.1 会議の場所 。

株主総会 は、デラウェア州内外の取締役会が指定した場所で開催されるものとします。取締役会は、独自の裁量により、株主総会をいかなる場所でも開催せず、代わりにデラウェア州一般会社法（「DGCL」）のセクション211（a）で許可されているリモート通信手段でのみ開催することを決定することができます 。 そのような指定または決定がない場合、株主総会は会社の主たる執行部で開催されるものとします。

2.2 年次 総会。

理事会は、年次総会の日時を に指定するものとします。年次総会では、取締役が選出され、本細則の第2.4条に従って適切に会議前に提出されたその他の適切な業務が処理されるものとします。取締役会は、以前に予定されていた年次株主総会を延期、予定変更、またはキャンセルすることができます。

2.3 特別な ミーティング。

特別株主総会 は、取締役会、取締役会長、最高経営責任者、または社長（最高経営責任者 責任者が不在の場合）がいつでも招集できますが、そのような特別総会を他の個人が招集することはできません。

このような特別総会では、株主への通知で指定された事業以外の取引はできません 。この セクション2.3のこの段落に含まれる内容は、 取締役会の議決により招集された株主総会の開催時間を制限したり、固定したり、影響を及ぼしたりするものと解釈されないものとします。

2.4 会議の前に持参するビジネスに関する事前 通知手続き

(a) 年次株主総会 では、総会に適切に持ち込まれるべき業務のみが行われます。 が年次総会に適切に持ち込まれるためには、(i) 取締役会の による会議通知で、(ii) 会議の通知に明記されている必要があります (ii) 会議通知に明記されていない場合は、取締役会または 取締役会の議長が会議に提出するか、(iii) それ以外の場合は (a) (1) が記録であった株主が会議に適切に持ち込む必要があります 本第2.4条に規定された通知を行う時点と 会議の時点の両方で、会社の株式の所有者は、（2）で投票する権利があります会議、および（3）は、該当するすべての点で本第2.4条を遵守しています または（B）は、改正された1934年の証券取引法に基づく規則14a-8と、その下の規則および規制（そのような規則および規制を含め、「取引法」）に基づく規則および規制（そのように改正された、そのような規則および規制を含む「取引法」）に従って、適切な提案を行いました。 上記（iii）は、株主が年次株主総会 に事業を提起することを株主が提案するための唯一の手段となります。特別会議に持ち込める唯一の事項は、第2.3条に従って会議を招集した人によって、またはその指示によって与えられる株主総会の通知 に明記されている事項だけで、株主は を特別株主総会に持ち込むことを提案することはできません。本第2.4条では、「 人の出席」とは、会社の年次総会に事業を持ち込むことを提案する株主、またはそのような提案株主の有資格代表者が当該年次総会に出席することを意味します。その 提案株主の「適格代表者」とは、当該株主の正式に権限を与えられた役員、経営者またはパートナー、または当該株主が署名した書面 または当該株主が送付した電子伝達により、株主総会 での代理人としてその株主のために行動することを許可されたその他の人物であり、当該人はそのような書面または電子送信、または書面または電子文書の信頼できる複製を作成しなければなりません 株主総会での送信。取締役会の選挙対象者を指名しようとする株主は、セクション 2.5および2.6を遵守しなければならず、セクション2.4は、セクション2.5およびセクション2.6に明示的に規定されている場合を除き、指名には適用されません。

(b) の資格がない場合でも、株主が年次総会に事業を適切に持ち込むためには、株主は (i) 適時通知（以下に定義）を書面および適切な形式で会社の秘書に提出し、（ii）本第2.4条で要求される時間と形式で、当該通知の更新 または補足を提供する必要があります。株主通知 を適時に提出するには、前年の年次総会の1周年の90日前までに、または を会社の主要な執行機関に送付するか、郵送して受領する必要があります。 提供された, ただし、年次総会の日付がその記念日の 日より30日以上前または60日以上後の場合、株主による適時通知は、年次総会の100 20日前、および90日前（i）日前（i）日前（i）日までに、そのように送付するか、郵送して受領する必要がありますそのような年次総会に、または (ii) それより遅い場合は、会社が年次総会の日付を最初に公開した日の翌10日目 (その期間内の通知)ピリオド、「適時通知」)。いかなる場合も、年次総会またはその発表の延期または延期 によって、上記の適時通知を行うための新しい期間が開始されることはありません。

(c) を本第2.4条の目的のために適切な形式にするには、株主から会社の秘書に次の事項を記載する必要があります。

(i) 各提案者（以下に定義）に として、（A）その提案者の名前と住所（該当する場合、会社の帳簿と記録に記載されている名前 と住所を含む）、（B）直接的または間接的に、記録上所有されている、または受益的に所有されている（規則13の意味の範囲内）法人 の株式の種類またはシリーズと数その提案者による証券取引法に基づく) 。ただし、その提案者は、いかなる場合においても、クラス またはシリーズの株式を有利に所有しているものとみなされますそのような提案者が将来いつでも受益所有権を取得する権利を有する法人、 (C) 当該株式が取得された日付または日付、(D) 当該買収の投資意図、および (E) 当該株式のいずれかに関する当該提案者による質権（前述の（A）から（E）までの条項に従って行われる開示は は「株主情報」と呼ばれます）;

(ii) 各提案者への として、(A)「コール等価ポジション」（この用語は取引法の規則16a-1（c）で と定義されている）または「プット等価ポジション」（そのような用語は、取引法の規則16a-1（c）で と定義されている）または「プット等価ポジション」（そのような用語の定義による）の重要な条件直接的または間接的に保有されている会社の任意の種類またはシリーズの株式（「合成 株式ポジション」）に関するその他のデリバティブまたは合成契約（「合成 株式ポジション」）に基づく規則16a-1（h）でそのような提案者 が維持し、その利益のために保有する、または関与する。(1) オプション、ワラント、転換証券、株式評価権、将来または同様の の権利を行使または転換特権、または会社の任意の種類またはシリーズの株式 に関連する価格で、または任意のクラスの価値から全体または一部が導き出された価値で行使または転換特権または決済手段を伴う将来または同様の 権利を含みますが、これらに限定されません会社の株式シリーズ、（2）ロングポジションの特徴を持つ任意の デリバティブまたは合成契約、または株式ローン取引、株式借入取引、株式買戻し取引を含むがこれらに限定されない、会社のあらゆる種類またはシリーズの株式 のショートポジション または (3) (x) 経済的利益 および会社のあらゆる種類またはシリーズの株式の所有権に実質的に相当するリスクを生み出すことを目的とした契約、デリバティブ、スワップまたはその他の取引または一連の取引、（y）株価に関連する 損失の軽減、（所有権の有無に関わらず）経済的リスクの軽減、または株価のリスクの管理を行います会社の任意の種類またはシリーズ の株式の減少、または（z）当該提案者の法人 の任意の種類またはシリーズの株式に関する議決権の増減を行います。これには、当該契約、デリバティブ、スワップまたはその他の取引 または一連の取引の価値が、任意のクラスまたはシリーズの価格、価値、またはボラティリティを参照して決定されるという事実が含まれますが、これらに限定されません会社の株式の、 そのような証書、契約、または権利が原資産の決済の対象となるかどうかにかかわらず、 現金やその他の財産の引き渡しなどを通じて、 、その所有者が、当該証券、契約、権利の経済的影響、またはその他の直接的または間接的に利益を得る機会をヘッジまたは軽減する取引 を締結した可能性があるかどうかは関係ありません 、任意のクラスまたは株式シリーズの価格または価値の増減から得られる利益の増減から得られる利益を享受するその他の直接的または間接的な機会をヘッジまたは軽減します株式会社の; 提供されたつまり、「合成株式ポジション」の定義上、「デリバティブ 証券」という用語には、そのような証券または商品の転換、行使、または同様の権利または特権が 将来のある日または将来の発生時にのみ決定可能になるような特徴の結果として、「デリバティブ証券」 を構成しない証券または商品も含まれます。その場合、そのような証券または証券が転換可能な証券 の金額の決定、または行使可能になるのは、当該証券または証券が、その決定の時点で すぐに転換可能または行使可能であることを前提としています。そして、 提供された, さらに、証券取引法に基づく規則13d-1（b）（1）の要件を満たす 提案者（ が規則13d-1（b）（1）（ii）（E）のみに基づいて証券取引法に基づく規則13d-1（b）（1）（1）を満たす提案者を除く）は、合成株式ポジションを直接開示する必要はないということですまたは、そのような提案の通常の 過程で生じる善意のデリバティブ取引または提案者の立場に関するヘッジとして、その提案者が保有または維持し、それらの提案者の利益のために保有または関与させることデリバティブディーラーとしての個人の業務、（B）当該提案者が受益的に所有する、会社の原株から分離または分離可能な、会社の任意のクラス 株式またはシリーズ株式に対する配当に対する権利、（C）当該提案者が当社またはそのいずれかが関与する当事者または重要な 参加者である重要な法的手続き役員、取締役、または会社の関連会社、（D）そのような提案者間のその他の重要な 関係、一方では、当社または当社の関連会社は、 (E) 当該提案者と当社または法人の関連会社との重要な契約または合意 (いずれの場合も、雇用契約、団体交渉協定またはコンサルティング 契約を含む) における直接的または間接的な重要な利益、(F) 当社または合成株の株式の比例持分ジェネラル・パートナーシップ、リミテッド・パートナーシップ、有限責任会社が直接または間接的に保有している株式ポジション またはそのような提案者がジェネラル パートナーであるか、直接的または間接的に、そのようなジェネラルパートナーシップまたはリミテッドパートナーシップのゼネラルパートナーの持分を直接的または間接的に受益的に所有している類似法人、または（2） がマネージャー、管理メンバー、または直接的または間接的に当該有限責任会社または類似団体のマネージャーまたは管理メンバーの持分を所有している類似法人、（G）そのような提案の表明 が、少なくとも次の割合の保有者に委任勧誘状または委任状を送付する予定のグループ、またはその一員です提案を承認または採択するため、またはそのような提案を支持する株主からの代理人の勧誘に必要な会社の発行済み資本金 、および（H）その提案者に関する委任状またはその他の提出書類で開示する必要のある その他の情報（提案者が、提案事業を支援するための代理人または同意の勧誘に関連して、 を行う必要があります）取引法のセクション14（a）に従って会議の前に持ち込まれました（開示は前述の 条項（A）から（H）は「開示可能な利益」と呼ばれます）。 提供された, ただし、 その開示対象利益には、ブローカー、 ディーラー、商業銀行、信託会社、または受益者に代わって本付随定款で義務付けられている通知を作成および提出するよう指示された株主であるという理由だけで提案者となったその他の候補者の通常の事業活動に関するそのような開示は含まれないものとします。そして

(iii) 株主が年次総会に持ち込むことを提案する各事業項目に、(A) 年次総会に提出したい事業 の簡単な説明、年次総会でそのような事業を行う理由、および各提案者の当該事業における重要な利益 、(B) 提案または事業のテキスト（提案された決議の本文を含む）検討のため、またそのような業務に付随定款の改正案が含まれる場合は、修正案の文言）、 (C) a(x) 提案者間または提案者間のすべての合意、取り決め、了解事項のかなり詳細な説明、または (y) 当該株主による当該事業の 提案に関連して提案者と他の個人または団体 (名前を含む) との間の、またはその間のすべての合意、取り決め、了解事項、および (D) 委任勧誘状での開示が義務付けられる当該事業項目に関連するその他の情報、または提起が提案された 事業を支援する代理人の勧誘に関連して行う必要のあるその他の申請取引法のセクション14（a）に基づく会議の前に。 提供された, ただし、 この段落（iii）で義務付けられている開示には、ブローカー、ディーラー、商用 銀行、信託会社、または受益者に代わって本付随定款で義務付けられている通知を作成および提出するよう指示された株主であるという理由だけで提案者となったその他の候補者に関する開示は含まれないということです。

本第2.4条の 目的上、「提案者」とは、(i) 年次総会に提出することが提案されている事業の 通知を提供する株主、(ii) 受益者または受益所有者（異なる場合）、年次総会への提出が提案された事業の通知を 代理で作成すること、および（iii）すべての参加者（パラグラフで と定義されているとおり）を意味します（a スケジュール14A）の指示3から項目4の）（ii）-（vi）を、そのような株主と一緒に勧誘してください。

(d) 理事会は、提案者に対し、理事会が合理的に要求するような追加情報の提供を要求することができます。そのような提案者 人は、理事会から要求されてから10日以内にそのような追加情報を提供しなければなりません。

(e) 提案者は、 必要に応じて、年次総会で事業を提案する意向を会社に通知し、更新して補足するものとします。そうすれば、本第2.4条に従って当該通知で提供または提供が義務付けられている情報が、会議で議決権を有する株主の基準日および10営業日の時点で真実かつ正確でなければなりません } 会議の前、またはその延期または延期の前に、そのような更新および補足は、 に配達されるか、郵送され、受領されるものとします。会議で議決権を有する株主は、基準日 から5営業日以内（当該基準日の時点で更新および補足が必要な場合）、 、会議開催日の8営業日前、または可能であれば、その延期または延期 （そして、実行不可能な場合は、会議が延期または延期された日の前に実行可能な最初の日に) （更新の場合会議の10営業日前、または延期（ ）までに補足を行う必要があります。誤解を避けるために記すと、この段落または本付随定款の他の セクションに記載されている更新および補足義務は、株主から提供された通知の不備に関する会社の権利を制限したり、本契約に基づく該当する期限を延長したり、本契約に基づいて以前に通知 を提出した株主が提案を修正または更新したり、提出したりすることを許可したり、許可したりするものと見なされないものとします。あらゆる新しい提案（案件、案件、または会議に持ち込まれる予定の決議 の変更または追加を含む）株主。

(f) この付随定款に と反対の定めがある場合でも、本第2.4条に従って 会議に適切に開催されない年次総会では、いかなる業務も行われないものとします。会議の議長は、事実が許せば、 事業が本第2.4条に従って適切に会議に持ち込まれなかったと判断し、万が一判断できた場合は、その旨を会議に申告し、会議に適切に持ち込まれなかった業務は取引されないものとします。

(g) この セクション2.4は、証券取引法に基づく規則14a-8に従って行われ、会社の委任勧誘状に含まれる提案以外に、 以外の年次株主総会に持ち込まれることが提案されているすべての事業に適用されることを明示的に意図しています。 年次総会への持ち込みが提案されている事業に関する本第2.4条の要件に加えて、 各提案者は、そのような事業に関して適用される取引法の要件をすべて遵守しなければなりません。この2.4の のいかなる内容も、証券取引法に基づく規則14a-8に従い、会社の 委任勧誘状への提案の掲載を要求する株主の権利に影響するものとはみなされません。

(h) 本付則の 目的上、「公開開示」とは、全国のニュースサービス が報道するプレスリリース、または証券取引法の のセクション13、14、15 (d) に従って当社が証券取引委員会に公開した文書での開示を意味します。

2.5 理事会選挙の候補者の推薦通知 。

(a) 年次総会または特別会合（ただし、取締役の選任が、特別会議の招集者または招集者の指示による会議の通知に明記されている事項である場合のみ）で取締役会への選任対象者の推薦 は、(i) 取締役会の指導または指示（委員会または取締役会から権限を与えられた者を含む）でのみ行うことができますまたはこれらの細則、 または（ii） を贈与した時点で、（A）が会社の株式の記録所有者であった本人によるもの本第2.5条に規定されている通知および会議の時点で、(B) は会議で投票する権利があり、(C) は が当該通知および指名に関して本第2.5条および第2.6条を遵守しています。本第2.5条では、「 を直接出席」とは、会社の会議で取締役会の選挙対象として任意の人物を指名する株主、または当該株主の有資格代表者が当該会議に出席することを意味します。そのような提案株主 の「適格代表者」とは、その株主の正式に権限を与えられた役員、経営者またはパートナー、またはその 株主が作成した書面、または当該株主が送付した電子伝達により、株主総会の代理人としてその株主のために行動することを許可されたその他の人物であり、その人はそのような書面または電子送信、または書面または電子送信の信頼できる複製を作成する必要があります。 は株主総会で。前述の（ii）は、株主が年次総会または特別総会で取締役会に選出される1人または複数の人物を指名するための唯一の手段となります。

(b) (i) の資格がない状態で、株主が年次総会で取締役会に選出される1人または複数の人物を指名するには、株主 は (1) その旨を適時通知（第2.4条で定義されているとおり）を書面および適切な形式で会社の秘書に提出し、 （2）当該株主とその株主に関する情報、合意、およびアンケートを提供する必要があります推薦候補者は、本第2.5条および第2.6条に定める必要があります。 および（3）は、その時点で当該通知の更新または補足を提供してください。そして、このセクション2.5とセクション2.6で要求されている形式で。

(ii) の資格がない状態で、取締役の選任が特別会議を招集する本人の による会議の通知に明記されている事項である場合、株主が特別な 会議で取締役会に選出される人物を指名するには、株主は (A) その旨を書面および適切な形式で会社の秘書に適時に通知しなければなりません は、会社の主要な執行機関で、（B）当該株主とその候補者 に関する情報を提供します本第2.5条および第2.6項、および (C) 項で義務付けられている推薦書は、本第2.5条で要求される時期と形式で、当該通知 の更新または補足を行います。時宜を得たものにするために、特別会議での推薦に関する株主通知は、特別総会の120日前（120日）までに、かつ特別総会の90日前（90日目）までに、またはそれより遅い場合は10日までに、会社の主要執行機関に送付するか、郵送して受領する必要があります（ そのような特別会議の日程を初めて公開した日の翌日（セクション2.4で定義されているとおり）の翌日。

(iii) では、いかなる場合も、年次総会または特別総会、またはその発表の延期または延期は、上記の株主通知を行うための新しい期間 を開始してはなりません。

(iv) いかなる場合でも、指名者は、該当する会議での株主による選択の対象となる数よりも多くの 取締役候補者について、適時に通知することはできません。会社がそのような通知の後に、会議での選任の対象となる取締役の数を増やす場合、追加の候補者に関する通知は、(i) 適時通知期間の終了、(ii) セクション2 (b) (ii) に記載されている日付、または (iii) 公開日 (で定義されているとおり) の翌10日目のいずれか遅い方までにお願いします のセクション2.4）このような増加です。

(c) 本第2.5条の目的で を適切な形式にするには、株主が会社の秘書に宛てた通知に以下を記載する必要があります。

(i) 各指名者（以下に定義）の として、株主情報（セクション2.4 (c) (i) で定義されています。ただし、本セクション2.5の では、セクション2.4 (c) (i) に記載されているすべての場所で、 の「提案者」という用語の代わりに「指名者」という用語を使用します。

(ii) 各指名者の として、すべての開示可能な利益（セクション2.4（c）（ii）で定義されているとおり）。ただし、本セクション2.5の目的上、 セクション2.4（c）（ii）に記載されているすべての場所で「提案者」という用語の代わりに、セクション2.4（c）（ii）、セクション2.4で会議に提出される事業に関する開示は (c) (ii) は、会議での取締役の選出に関して決定されるものとします); そして 提供されたそれは、セクション2.4 (c) (ii) (G) に記載されている情報 を含める代わりに、本セクション2.5の目的のための指名者への通知には、指名者が委任勧誘状を提出し、権利を有する株式の議決権の少なくとも67％を占める 株の保有者を勧誘する意図があるか、その一部であるかについての表明 を含めるものとします取引法に基づいて公布された規則14a-19に従い、会社の候補者以外の取締役候補者 を支持する取締役の選挙に関する投票を行います。と

(iii) 指名者が取締役選挙のために指名することを提案する各候補者には、(A) 指名候補者に関するすべての情報で、取引法に基づく第14 (a) 条に基づく争議のある選挙における取締役選挙の代理人の 勧誘に関連して作成する必要のある、委任勧誘状またはその他の書類で開示する必要があります br}（その候補者が委任勧誘状に指名されることへの書面による同意書と、会社の 次回の会議に関連する代理カードを含みます取締役が選出され、選任された場合は全任期で取締役を務める予定である株主)、(B) a 、指名する各候補者、その関係者、またはそのような勧誘に参加する他の参加者との間の重要な契約または合意における直接的または間接的な重要利益の説明、 には、、これに限定されません。もしそのような指名者であれば、規則 S-Kの項目404に従って開示が義務付けられるすべての情報は、当該規則の目的上の「登録者」であり、推薦候補者は、当該登録者の 取締役または執行役員、および（C）セクション2.6（a）に 規定されているように、記入して署名したアンケート、代表、および同意書でした。

本第2.5条では、 という用語は、(i) 会議で に推薦提案の通知を提供する株主、(ii) 異なる場合は、会議での推薦の通知が提出された受益者または受益所有者 (異なる場合)、および (iii) (a) 項で定義されているように (ii)-(vi) のスケジュール14A) の項目4から指示 3の (vi) の、そのような株主との勧誘を行います。

(d) 理事会は、指名者に対し、理事会が合理的に要求するような追加情報の提供を要求することができます。そのような推薦者 人は、理事会から要請されてから10日以内にそのような追加情報を提供しなければなりません。

(e) 会議で行う予定の推薦の通知を提供する 株主は、必要に応じて当該通知をさらに更新および補足するものとします。これにより、本第2.5条に従って当該通知で提供または提供が義務付けられている情報が、会議で議決権を有する株主の基準日、および {brの10営業日前の日付の時点で、真実かつ正確な となります。} 会議、またはその延期または延期、およびそのような更新および補足は、 に届けられるか、郵送および受領されるものとします会議で議決権を持つ 株主については、基準日から5営業日以内（当該基準日の時点で更新および補足が必要な場合）、 は会議開催日の8営業日前、または可能であれば、その延期または延期 （そして、実行不可能な場合は、会議が延期または延期された日の前に実行可能な最初の日に）（更新の の場合会議の10営業日前、またはその延期または延期（ ）までに補足する必要があります。誤解を避けるために記すと、本付随定款または の他のセクションに記載されているように、本付随定款の更新および補足義務は、株主からの通知の不備に関する会社の権利を制限したり、 本契約に基づく適用期限を延長したり、本契約に基づいて以前に通知を提出した株主が指名を修正または更新できるようにしたり、許可したりするものと見なされないものとします。新しい推薦があれば提出してください。

(f) では、会議で行われる予定の推薦に関する本第2.5条の要件に加えて、各候補者 は、そのような推薦に関して適用される取引法の要件をすべて遵守しなければなりません。本第2.5条の前記 規定にかかわらず、法律で別段の定めがない限り、指名者は会社の候補者以外の取締役候補者を支持する代理人を募ってはなりません。ただし、指名者が会社への提供を含め、そのような代理人の勧誘に関連して証券取引法に基づいて に基づいて公布された規則14a-19を遵守している場合を除きますその下で が必要とする通知を適時に提出し、（ii）推薦者がいる場合（1）は、以下で が公布された規則14a-19（b）に従って通知を提出しますその後、取引法と（2）が、取引法に基づいて公布された規則14a-19（a）（2）または規則14a-19（a）（3）の要件（本契約に基づき要求される通知の適時提供を含む）に従わなかったり、指名者が規則14a-19の要件を満たしていることを法人に納得させるのに十分な合理的な証拠を適時に提供しなかったりします (a) (3) 次の文に従って取引法に基づき が公布された場合、そのような候補者の推薦は無視されます。 候補者が会社の委任勧誘状、会議通知、または年次総会のその他の委任資料（またはその補足）に候補者として含まれている場合でも、そのような 候補者の選出に関する委任状または投票が会社が受領した場合でも（代理人および投票は無視されます）。指名者が証券取引法に基づいて公布された規則14a-19（b）に従って 通知を行った場合、その指名者は、該当する会議の7営業日前までに、取引法に基づいて 公布された規則14a-19（a）（3）の要件を満たしているという合理的な証拠を会社に提出するものとします。

2.6 取締役候補者、および当選した場合は取締役候補者の有効な推薦に関する追加の 要件。

(a) が年次総会または特別総会で会社の取締役候補になる資格を得るには、候補者を第2.5条に規定された方法で 指名する必要があります。また、指名候補者は、取締役会または登録株主による推薦にかかわらず、推薦候補者に が事前に送付した通知で（所定の期間に従って）提出している必要があります} 取締役会を代表して）、会社の主要執行部の秘書に、（i）記入済みの質問票 （当該候補者の経歴、資格、 の株式所有および独立性に関する登録株主からの書面による要求に応じて当社が提供した書式、および（ii）当該指名候補者（A）はそうではなく、 が取締役に選出される旨の書面による表明および合意（登録されている株主からの書面による要求に応じて が提供した形式）任期中は、(1) との との合意、取り決め、了解の当事者にはならず、そのような候補者が会社の取締役として選出された場合、候補者が会社の取締役として選出された場合、問題や質問（「議決権行使約束」）または（2）候補候補者がそのような提案に従う能力を制限または妨害する可能性のある 議決権行使義務について、個人または団体がどのように行動または投票するかについて、いかなる個人または団体に対しても約束または保証しません適用法に基づく候補者の受託者責任、(B) は、 個人または団体との合意、取り決め、または理解の当事者にはならず、今後も当事者にはなりません会社以外で、そこに開示されていない直接的または間接的な 報酬または報酬に関しては、(C) Corporationの取締役に選出された場合、該当するすべてのコーポレートガバナンス、利益相反、機密保持、株式所有および取引 、および当該取締役に適用され、その人の任期中に有効な、会社のその他の方針とガイドラインを遵守しますとして の取締役（そして、候補者から指名を求められた場合は、会社の秘書）指名候補者には、その時点で有効な（その時点で有効な）すべての方針とガイドラインを提供するものとし、（D）会社の取締役に選出された場合は、その候補者が再選される次の会議まで、 の任期全体を務める予定です。

(b) 取締役会は、取締役候補の指名候補者に対し、候補者の 適格性に関連するその他の情報を、株主総会の前に取締役会が合理的に要求する場合に備えて、候補者の 適格性に関連するその他の情報を提供するよう要求する場合もあります。株主総会の時点で、候補者の の指名に基づいて執行が行われます。上記の一般性を制限することなく、取締役会は、会社の独立取締役への指名候補者の適格性を取締役会が判断するため、または会社のコーポレートガバナンス ガイドラインに従って取締役の資格基準と追加の選考基準を遵守するために、そのような他の情報を要求することがあります。このようなその他の情報は、取締役会の要請が指名者に届けられ、または郵送され、受領されてから5営業日以内に、会社の主要執行機関（または公告で会社が指定したその他の事務所）の秘書に届けられるか、郵送および受領されるものとします。

(c) 取締役候補の は、必要に応じて本第2.6条（ ）に従って提出された資料をさらに更新および補足する必要があります。そうすれば、本第2.6条に従って提供された、または提供が義務付けられている情報が、会議で議決権を有する株主の基準日、および の10営業日前の日付の時点で真実かつ正確でなければなりません 会議、またはその延期または延期、およびそのような更新および補足は、 の事務局長に届けられるか、郵送および受領されるものとします会社の主要な執行機関（または公告で当社が指定したその他の役職） 会議で議決権を有する株主の基準日から5営業日以内（当該基準日時点で行う必要のある の更新および補足の場合）、 会議開催日の8営業日前、または、可能であればその延期または延期（そして、不可能な場合は、会議が開催される日の より前の実行可能な最初の日に延期または延期）（会議の10営業日前の 時点で更新と補足が必要な場合、または会議が延期または延期された場合）。誤解を避けるために記すと、この段落または本付随定款の他のセクションに規定されているように、 が株主から提供された通知の不備に関する会社の の権利を制限したり、本契約に基づく適用期限を延長したり、本契約に基づいて以前に通知を提出した株主が指名を修正または更新したりすることを許可したり、 と見なしたりしないものとします候補者、案件、業務、または提出予定の決議を変更または追加することを含め、新しい 提案を提出してください株主総会。

(d) 指名候補者と、その候補者の名前を推薦しようとする指名者 が、該当するセクション2.5および本セクション2.6を遵守していない限り、会社の取締役として指名される資格はありません。{ 会議の議長は、事実が許せば、推薦が セクション2.5および本セクション2.6に従って適切に行われなかったと判断し、そう判断した場合は、その決定を 会議に宣言しなければなりません。欠陥のある推薦は無視され、問題の候補者に投票されます（ただし、形式にかかわらず）他の有資格候補者を記載した投票用紙のbr}（当該候補者に投じられた投票用紙のみ）は無効であり、効力もありません。

(e) 本付随定款にこれと反対の定めがある場合でも、第2.5条および本第2.6条に従って指名および選出されない限り、指名候補者は法人 の取締役に就く資格がありません。

2.7 株主総会の通知 。

法律、法人設立証明書または本付随定款で別段の定めがない限り、株主総会の通知は、本付随定款の第8条または第8.1条のいずれかに従って、 株主総会の開催日の10日前または60日以上前に、株主総会で議決権を有する各株主に、株主総会で議決権を有する各株主に行われるものとします。会議のお知らせ 。通知には、場所（ある場合）、会議の日付と時間、会議で議決権を持つ株主 を決定するための基準日（その日付が会議の通知を受ける資格のある株主の基準日と異なる場合）、 株主および代理保有者が直接出席し、そのような会議に 投票したと見なされるリモート通信手段、および特別な会議の場合、その会議を招集した1つまたは複数の目的。

2.8 通知の方法 ; 通知の宣誓供述書。

株主総会の通知 は送付されたものとみなされます：

(a) を郵送し、米国郵便で預け、郵便料金を前払いし、 などの株主住所の株主に送付した場合、会社の記録に表示されます。または

(b) これらの細則のセクション8.1に規定されているように、 が電子的に送信された場合。

郵送または電子送信による通知が、該当する場合、会社の秘書 または秘書補佐、または譲渡代理人またはその他の会社の代理人の宣誓供述書は、詐欺がない限り、そこに に記載されている事実の一応の証拠となります。

2.9クォーラム。

法律で別段の定めがない限り、法人設立証明書または本付随定款で別段の定めがない限り、発行済みで発行済みの資本株式 の議決権の過半数の保有者で、議決権を有する者、対面、または該当する場合は遠隔通信による議決権を有する者、または代理人による代理人は、すべての株主総会における業務取引の定足数 を構成します。定足数は、いったん会議で確立されても、定足数に達しないほど十分な票が 撤回されて破られることはありません。ただし、株主総会に定足数に達しない場合、 は、(a) 総会の議長または (b) 議決権を有する株主の過半数の議決権を有する株主の議決権を有する者、 が直接出席するか、該当する場合は遠隔通信で出席するか、代理人が代表を務める者が、提供された方法で会議を随時延期する権限を有するものとします。定足数に達するか、定足数に達するまで、これらの細則のセクション2.10を参照してください。定足数の出席または出席者が出席するこのような延期された会議 では、当初 が通知したとおりに会議で取引された可能性のあるすべての取引が行われる可能性があります。

2.10 会議の延期; 通知。

会議が別の時間または場所に延期される場合、これらの細則で別段の定めがない限り、株主および代理保有者が 本人で出席し、そのような延期された会議に投票したと見なされる時間、場所、 （あれば）、およびリモート通信手段（ある場合）が、延期された会議で発表されれば、延期された会議について通知する必要はありません。DGCLで許可されているその他の 方法で行われるか、提供されます。延期された会議では、会社は元の会議の で取引された可能性のあるすべての取引を行うことができます。延期が30日以上続く場合、または延期後、議決権を有する株主の決定に関する新たな基準日が決定された場合は、延期の通知を受ける資格のある株主を決定するための基準日をもって、延期された会議で議決権を有する記録のある各株主 に、延期された会議の通知が送付されるものとします。 ミーティング。

2.11 業務遂行 。

株主が会議で投票する各事項の開会 と投票の終了日時は、会議の議長を務める 人が会議で発表するものとします。取締役会は、 株主総会の運営に関する規則や規則を適切と判断して決議により採択することができます。取締役会で採択された規則や規制と矛盾する場合を除き、 株主総会の議長を務める人は、株主総会を招集し、（理由の如何を問わず）会議を休会および/または延期し、そのような規則、規制、手続き（書面である必要はありません）を規定し、当該会長の判決にあるようなすべての行為を行う権利と権限を有するものとします。会議を適切に行うのにふさわしい人物です。このような規則、規制、手続には、理事会で採択されたか、会議の議長が規定したかにかかわらず、(a) 会議の議題または業務指示書の 確立、(b) 会議の秩序を維持するための規則と手続き と出席者の安全 (会議から妨害者を排除するための規則と手続きを含むがこれらに限定されない) が含まれますが、これらに限定されません。); (c) 会議で議決権を有する株主に対する会議への出席または参加の制限、彼らの正式に権限を与えられた および構成された代理人、または会議の議長となるその他の人物、(d) 会議の開始に定められた時間以降の への入室の制限、および (e) 参加者による質問またはコメント に割り当てられた時間の制限を決定するものとします。株主総会の議長は、株主総会の運営に適切と思われるその他の決定（取締役会で採択されたか、会議の議長によって規定されたかにかかわらず、会議の規則、規制、手続きの管理および/または解釈に関する決定を含むがこれらに限定されない）を行うことに加えて、事実が裏付けられる場合は、決定し、棄却するものとします。問題やビジネスが会議に に適切に持ち込まれなかったことを会議に伝え、もしそうなら議長はそのように決定しなければならず、その議長は会議にその旨を宣言しなければならず、そのような事項や会議に適切に持ち込まれなかった事業は処理または検討されないものとします。 取締役会または会議の議長が決定しない限り、株主総会は 議会の議事規則に従って開催する必要はありません。

2.12 投票。

株主総会で議決権を持つ 株主は、本付随定款のセクション2.14の規定に従って決定されます。ただし、受託者、質権者、株式の共同所有者の議決権に関する からセクション217（受託者、質権者、株式の共同所有者の議決権に関する）および第218条（ 信託の議決権およびその他の議決権行使契約に関する）はDGCLのセクション2.14の規定に従って決定されます。

設立証明書または本付随定款に別段の定めがある場合を除き、各株主は、その株主が保有する 資本株式1株につき1票の議決権を有するものとします。

取締役の選挙については、定足数に達する 株主総会、または正式に招集される 株主総会では、取締役を選出するには、投じられた複数の票で十分です。正式に招集または招集された 定足数に達する会議で株主に提示されるその他すべての選挙および質問は、設立証明書、本付則、当社に適用される証券取引所の規則または 規制、または会社またはその証券（ ）に適用される法律または規制（ ）によって異なる議決権または最低議決権が必要でない限り、その場合は異議決権または最低議決権を行使しますその件に関する賛成票であり、議決権の過半数の保有者 の賛成票によって決定されます の資格を有する保有者が会議で賛成または否定的に投じた（棄権を除く）票のうち

2.13 株主 の行動会議なしの書面による同意が必要です。

会社の株主が にとることを要求または許可する措置はすべて、正式に呼ばれる 法人の年次株主総会または特別株主総会で行わなければならず、そのような株主による書面による同意によって行うことはできません。

2.14 株主への通知、議決権行使の記録 日。

法人 が株主総会の通知またはその延期を受ける資格のある株主を決定できるように、取締役会は記録日 を設定することができます。どの基準日は、基準日を定める決議が取締役会で採択された日より前であってはならず、 基準日は、法律で別段の定めがない限り、60を超えないか、10未満でなければなりません）そのような 会議の日の数日前。取締役会がそのように日付を決める場合、その日付は、その 会議で議決権を有する株主を決定するための基準日でもあります。ただし、取締役会がその基準日を確定する時点で、会議日の後の日付またはそれ以前の日付をその決定を行う日付とすることを決定した場合を除きます。取締役会によって基準日が定められていない場合、株主総会の通知または議決権を有する 株主を決定するための基準日は、 通知が行われた日の翌日の営業終了時、または通知が放棄された場合は、会議が開催される日の翌日の営業終了日とします。株主総会の通知または議決権を有する登録株主の決定 は、株主総会のいかなる延期にも適用されるものとします。 ただし、提供されています、取締役会は、延期された 会議で議決権を有する株主の決定のための新しい基準日を設定することができ、その場合、そのような延期された会議の通知を受ける資格のある株主の基準日として、延期された会議で本書に従って議決権を有する株主の決定に定められた日付と同じまたは 早い日付を設定するものとします。

法人 が、配当、その他の分配または権利の割当を受け取る資格のある株主、または株式の変更、転換、交換、またはその他の法的措置の目的で権利を行使する資格を有する株主を決定するために、取締役会 は基準日を設定することができます。基準日は、そのような他の措置の60日前までにする必要があります。そのような基準日が決まっていない場合、そのような目的で株主を決定するための基準 日は、取締役会がそれに関する決議 を採択した日の営業終了時とします。

2.15 プロキシ。

株主総会で議決権を有する各 株主は、書面によって承認された代理人 によって、または会議のために定められた手続きに従って提出された、改正された1934年の 証券取引法に基づいて公布された規則14a-19を含む法律で許可された送付によって、その株主のために行動することを他の個人に許可することができます。ただし、そのような代理人は に投票または行動してはなりません代理人がより長い期間を提供しない限り、その日から3年後に。表面に取り消不能と記載されている 代理人の取り消し可能性は、DGCLの第212条の規定に準拠するものとします。委任状は、電報、ケーブルグラム、またはその他の電子送信手段の形式をとることができます。これらの手段には、電報、ケーブルグラム、またはその他の電子送信手段が株主によって承認されたと判断できる、 からの情報が記載または提出されます。

2.16 議決権のある株主のリスト 。

会社は、各株主総会の10日前までに、遅くとも各株主総会で議決権を有する株主の完全なリストを作成するものとします（ただし、 、議決権を有する株主を決定するための基準日が、会議開催日 の10日前以降の場合、リストには、会議開催日の10日前の時点で議決権を有する株主が反映され、 がアルファベット順に並び、各株主の住所と各株主の名前で登録されている株式数が記載されているものとします。 法人は、電子メールアドレスやその他の電子連絡先情報をそのようなリストに含める必要はありません。このような リストは、会議開催日の前日に までの10日間、会議に関係する目的を問わず、すべての株主の閲覧に公開されるものとします。(a) 合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、 提供されたこのようなリストにアクセスするために が必要とする情報は、会議の通知とともに、または (b) 通常の営業時間中に、会社の の代表執行部に提供されるということです。企業がリストを電子ネットワークで利用できるようにすることを決定した場合、法人 は、そのような情報を会社の株主のみが利用できるように合理的な措置を講じることがあります。法律で別段の定めがある場合を除き、株式台帳は、直接または代理で議決権を有する株主の身元と、各株主が保有する株式数、および株主名簿を確認する資格のある株主に関する唯一の証拠となります。

2.17 会議の延期、 延期、キャンセル。

取締役会の決議により、以前に予定されていた年次株主総会または特別株主総会は延期または延期される可能性があり、以前に予定されていた年次株主総会または特別株主総会 はキャンセルされる場合があります。

2.18 選挙の検査官 。

株主総会の前に、 取締役会は、会議またはその延期または延期に出席する1人または複数の選挙検査官を任命し、その内容を書面で 報告するものとします。検査官の数は1人または3人です。検査官として任命された人が出頭しなかったり、行動しなかったり拒否したりした場合、会議の議長は、株主または株主の代理人の要請に応じて、その欠員を埋める人を任命することができます。法律で別段の定めがない限り、検査官は会社の役員、従業員、または代理人であってもかまいません 。そのような検査官は法律で定められた義務を負うものとします。各検査員は、職務の遂行にあたり入社する前に、厳格な公平性をもって、また の能力を最大限に発揮して、検査官の職務を忠実に遂行する誓約書に署名しなければなりません。選挙の査察官が3人いる場合、決定、法律、または過半数の証明書は、すべての点において、すべての決定、行為、または証明書として有効です。選挙検査官が作成した報告書や証明書はすべて、そこに記載されている事実の一応の証拠です。

第III条-取締役

3.1 パワー。

DGCLの規定 および設立証明書の制限に従い、会社の業務と事務は管理され、 すべての企業権限は取締役会によって、または取締役会の指示の下で行使されるものとします。

3.2 取締役の数 。

授権される取締役 の数は、取締役会の決議により随時決定されるものとし、 提供された理事会は少なくとも1人のメンバーで構成されます。 権限を与えられた取締役数を減らしても、その取締役の の任期満了前に取締役を解任する効果はありません。

3.3 選挙、 の資格、取締役の任期。

これらの細則のセクション3.4に規定されている場合を除き、欠員を埋めるために選出された取締役を含むがこれに限定されない各取締役は、選出された任期の満了まで、また当該取締役の後継者が選出され資格を得るまで、または当該取締役が早期に死亡、辞任、または解任するまで在任するものとします。取締役は、設立証明書または本付随定款で義務付けられている場合を除き、株主である必要はありません。 会社には、取締役会の裁量により、取締役会の議長と副議長がいる場合もあります。設立証明書 または本付随定款には、取締役のその他の資格が規定されている場合があります。

3.4 辞任 と欠員。

取締役は、取締役会の議長または会社の最高経営責任者（CEO）、社長または秘書に書面で通知するか、電子的に送信することで、いつでも を辞任することができます。1人または複数の取締役がそのように辞任し、その辞任が将来発効した場合、その時点で在任している取締役の過半数（そのように辞任した取締役を含む）は、そのような欠員または欠員を埋める権限を持つものとし、それに対する投票 は、そのような辞任または辞任が発効したときに有効になり、選ばれた各取締役は、このセクションの の規定に従って就任するものとします。他の空席の補充。

設立証明書または本付随定款に別段の定めがない限り、授権取締役数の増加による欠員および新たに創設された取締役は、取締役会が決議により、そのような欠員または新たに創設された取締役職は株主によって補充されるべきであると決定しない限り、定足数未満ではあるが、その時点で在任していた取締役の過半数のみが補充するか、単独で補充するものとします残りの取締役。 前の文に従って選出された取締役は、欠員が発生した、または欠員が発生した の取締役の全任期の残りの期間、および当該取締役の後継者が選出され資格を得るまで在任するものとします。取締役会の欠員は、取締役が死亡、解任、または辞任した場合、本細則に基づき、取締役会に欠員があったものとみなされます。

3.5 会議の場所 ; 電話での会議。

理事会は、デラウェア州の内外を問わず、定例および特別に 会議を開催することができます。

設立証明書または本細則によって別段の制限がない限り、取締役会のメンバーまたは取締役会が指定した委員会は、会議に参加しているすべての人 がお互いの声を聞くことができる会議電話またはその他の通信機器を使用して、理事会または任意の委員会に の会議に参加できます。この付則に基づく会議へのそのような参加は、 が直接出席したものとみなされます会議で。

3.6 の定期ミーティング。

理事会 の定例会議は、理事会が随時決定する時間と場所で、予告なしに開催される場合があります。 提供された そのような決定が下されたときに欠席した取締役には、決定の通知が送られるということです。取締役会 の定例会議は、年次株主総会の直後に、また年次株主総会の同じ場所で、予告なしに開催される場合があります。

3.7 特別な ミーティング; 通知。

取締役会 の特別会議は、目的や目的を問わず、取締役会の議長、最高経営責任者、社長、 秘書、または承認された数の取締役の過半数が、いつでも招集することができます。

特別会合の時間と場所の通知 は、以下のとおりです。

(a) を手で、宅配便で、または電話で個人的に配達します。

(b) を米国のファーストクラス郵便で送りました。送料は前払いです。

(c) をファックスで送信しました。または

(d) 電子メール、電子送信、またはその他の同様の手段で を送信しました。

会社の 記録に示されているように、その取締役の 住所、電話番号、ファクシミリ番号、電子メール、またはその他の電子メールアドレスにある各取締役に送られます。

通知が (a) 手書き、宅配便、または電話で個人的に送付される場合、(b) ファクシミリで送付される場合、(c) 電子メールまたは電子送信で送信される場合、 は会議開催時刻の少なくとも24時間前に配達または送付されるものとします。通知が 米国郵便で送られる場合は、 会議の開催時刻の少なくとも4日前に米国郵便で送付されるものとします。口頭での通知はすべて局長に伝えることができます。通知には、会議の場所（会議が会社の主幹部のオフィスで開催される場合）や会議の目的を明記する必要はありません。

3.8クォーラム。

(a) 在任中の取締役の の過半数と、(b) 本細則の セクション3.2に従って取締役会が設置した取締役の数の3分の1のどちらか大きい方が、取締役会の事業取引の定足数を構成します。定足数に達しているすべての会議に出席する 取締役の過半数の議決は、法令、法人設立証明書、または本付随定款で別段の定めがある場合を除き、取締役会の決定となります。取締役会のどの会議にも定足数に達しない場合、出席している取締役 は、定足数に達するまで、会議での発表以外の通知なしに、会議を随時延期することができます。

3.9 取締役会 会議なしの同意による行動。

設立証明書またはこれらの付随定款によって別段の制限がない限り、理事会または委員会のすべてのメンバーが書面 または電子送信で同意し、書面または書面、または電子送信または送信が議事録とともに提出されていれば、取締役会またはその 委員会の会議で要求または許可された措置は、会議なしで行うことができます理事会または委員会の 。このような提出は、議事録が紙形式で保存されている場合は紙形式で、議事録が電子形式で保存されている場合は電子形式 でなければなりません。

3.10 手数料 と取締役の報酬。

設立証明書または本細則によって別段の制限がない限り、取締役会は取締役の報酬を決定する権限を持つものとします。

3.11 取締役の の解任。

会社の任意のシリーズの優先株式の 保有者の権利を条件として、取締役会または個々の取締役は、正当な理由がある場合に限り、また議決権を有する会社の資本 株式の発行済み株式の議決権の少なくとも3分の2の保有者の賛成票によってのみ、解任することができます。

第四条-委員会

4.1 取締役会 。

取締役会は1つ (1) 以上の委員会を指定することができ、各委員会は会社の取締役1人以上で構成されます。取締役会は、 1人以上の取締役を任意の委員会の補欠メンバーとして指名することができ、委員会の任意の会議 で欠席または失格となったメンバーの後任となることができます。委員会のメンバーが不在または失格となった場合、いずれかの会議に出席していて投票資格を失っていないメンバーは、そのメンバーが定足数を占めるかどうかにかかわらず、不在または失格となったメンバーの代わりに、満場一致で 理事会の別のメンバーを任命することができます。そのような委員会は、取締役会の決議または本付随定款に規定されている範囲で、会社の業務および業務の管理における取締役会のすべての権限と権限を有し、行使することができ、また、それを必要とする可能性のあるすべての書類に会社の印鑑を貼付することを許可することができます。しかし、そのような委員会には、(a) 承認または採択する権限や権限はないものとします。、またはDGCLが提出を明示的に要求するあらゆる措置または事項（取締役の選任または解任以外）を株主に推奨します株主の承認を求めて、 または (b) 会社の細則を採用、修正、または廃止します。

4.2 委員会 議事録。

各委員会は 会議の議事録を定期的に保管し、必要に応じて理事会に報告するものとします。

4.3 会議 と委員会の活動。

委員会 の会議と活動は、以下の規定に準拠し、それに従って開催され、行われるものとします。

(a) 本細則のセクション3.5（会議場所および電話による会議）

(b) 本細則のセクション3.6（定例会）

(c) 本細則のセクション3.7（特別会議と通知）

(d) 本細則のセクション3.8（定足数）

(e) 本細則の第7.12条（通知の放棄）、および

(f) 本細則のセクション3.9（会議なしの行動）、

委員会とそのメンバーを理事会とそのメンバーに置き換えるために必要な細則 の文脈におけるこのような変更を加えています。 しかしながら:

(i) 委員会の定例会議の 時間は、理事会の決議または委員会の決議によって決定できます。

(ii) 特別な 委員会会議は、理事会の決議により招集することもできます。そして

(iii) 委員会の特別会議の 通知は、 委員会のすべての会議に出席する権利を持つすべての補欠メンバーにも渡されるものとします。理事会は、本細則の規定（またはその一部） と矛盾しない、任意の委員会の運営規則を採用することができます。

第V条-役員

5.1 役員。

法人 の役員は社長と秘書になります。当社はまた、取締役会の裁量により、最高経営責任者、最高財務責任者または会計、1人以上の副社長、1人以上の副社長、1人以上のアシスタント・バイス・プレジデント、1人または 以上の財務補佐、1人以上の秘書補佐、および の規定に従って任命される可能性のあるその他の役員を置くこともできますこれらの細則のうち。同じ人物がいくつでもオフィスを構えることができます。

5.2 役員の任命

取締役会は、本細則の第5.3条の規定に従って任命される役員を除き、雇用契約に基づく役員の権利（もしあれば）を条件として、会社の 役員を任命するものとします。

5.3 下位 役員。

取締役会は、会社の業務上必要に応じ、最高経営責任者を任命したり、 権限を与えたり、最高経営責任者がいない場合は社長に、他の役員や 代理人を任命したりすることができます。そのような役員はそれぞれ、これらの 細則に規定されている期間、または理事会が随時決定する期間在任するものとします。

5.4 の解任と役員の辞任。

雇用契約に基づく役員の権利（存在する場合）を条件として、役員の解任は、理由の有無にかかわらず、取締役会の定例会議または特別会議で、または取締役会が選んだ役員の場合を除き、取締役会がそのような解任権限を与える可能性のある役員によって解任される場合があります。

どの役員も、会社に書面で通知することで、いつでも で辞任することができます。辞任は、その通知の受領日、または その通知に明記された任意の時点で発効するものとします。辞職通知に別段の定めがない限り、辞職の受諾は 不要で発効します。いかなる辞任も、役員が当事者である契約 に基づく会社の権利（もしあれば）を損なうものではありません。

5.5 オフィスの空室状況 。

会社の 事務所に欠員が生じた場合は、取締役会が補充するか、本細則のセクション5.3に規定されているとおりに補充されるものとします。

5.6 他の企業の株式の代表 。

取締役会の議長、 社長、この会社の副社長、会計、秘書または秘書補佐、または取締役会、社長、副社長から 権限を与えられたその他の人物は、この法人を代表して、この法人の名義を持つ他の法人のすべての有価証券に付随するすべての権利 に投票し、代表し、行使する権限があります。本書 で付与された権限は、その人が直接行使することも、代理人または権限を持つ人物によって正式に執行された委任状または委任状によって行使することもできます。

5.7 役員の権限 と義務。

法人 のすべての役員は、会社の事業運営において、取締役会が随時 に指定する権限をそれぞれ有し、義務を果たすものとします。また、特に規定されていない限り、一般的にそれぞれの役職に関しては、取締役会の管理 に従うものとします。

第6条-記録と報告

6.1 レコードのメンテナンス 。

適用法に従い、 法人は、主たる執行機関または取締役会が指定した場所に、氏名と住所、各株主が保有する株式の数と種類を記載した 株主の記録、現在までに修正されたこれらの細則 のコピー、会計帳簿およびその他の記録を保管するものとします。

第7条-一般事項

7.1 企業契約および証券の執行

取締役会は、これらの付則に別段の定めがある場合を除き、役員、役員、代理人、代理人に、会社の名義で契約を締結したり、会社の代理人を務めたりする権限を与えることができます。そのような権限は一般的な場合もあれば、特定の場合に限定される場合もあります。そのように許可されたり、取締役会によって承認されたり、役員の代理権の範囲内で承認されたりしない限り、役員、代理人、従業員は、契約や契約によって会社を拘束したり、信用を誓約したり、目的や金額を問わず責任を負わせたりする権限や権限を一切持たないものとします。

7.2 株式 証明書、一部支払済株式。

法人 の株式は証明書で表されるものとします 提供された取締役会が決議または決議により、すべての種類またはシリーズの株式の一部または全部を非認証株式とすることが規定されることがあります。株式の証明書は、もしあれば、法人設立証明書および適用法に従い、 のような形式でなければなりません。証明書で表されるすべての株式保有者は、証明書形式で登録された株式数 を表す、会社の任意の2人の権限のある役員が署名した、または会社の名前で証明書を受け取る権利があります。証明書の署名の一部または全部はファクシミリでも構いません。証明書に署名した、または証明書にファクシミリ署名された役員、 移管代理人またはレジストラが、そのような証明書が発行される前にその役員、 譲渡代理人またはレジストラでなくなった場合、発行日に そのような役員、譲渡代理人、または登録機関であった場合と同じ効力で、会社が証明書を発行することができます。

会社は 株式の全部または一部を一部支払い済みで発行し、その対価の残りの支払いを求めることができます。 そのような一部支払済株式を表すために発行された各株券の表面または裏面、または認証されていない一部支払済株式の場合は法人 の帳簿および記録には、支払われる対価の合計額とそれに支払われる金額を記載するものとします。全額支払済株式の配当を申告する際、法人は同じクラスの一部支払済 株に対して配当を申告しますが、その際に実際に支払われた対価の割合に基づいてのみ配当を申告します。

7.3 複数 クラスまたは株式シリーズ。

会社が に複数の種類の株式または任意のクラスの複数のシリーズを発行する権限を与えられている場合、各クラスの株式またはそのシリーズの権限、名称、優先権、および 親族、参加権、オプション権、またはその他の特別な権利、ならびにそのような優先権および/または権利の資格、制限 または制限は、証明書の表面または裏に完全に記載されるか、要約されているものとします。br} 会社は、そのような種類または系列の株式を代表して発行します。 ただし、提供されています、それは、DGCLのセクション202に別段の定めがある場合を除き、前述の要件の代わりに、会社が発行する証明書 の表面または裏面に、そのように権限、名称、優先、親族を要求する各株主に無償で提供する明細書 を記載することができます各種類の株式またはそのシリーズのその他の特別な 権と、それらの資格、制限または制約好みや権利。 非認証株式の発行または譲渡後の妥当な期間内に、当社は、DGCLに従って証明書に記載または記載する必要のある情報、または が権限、名称、優先、参加親族、 オプション権またはその他の特別な権利を要求する各株主に無料で提供する声明を含む書面による通知をその登録所有者に送付するものとします。各クラスの株式またはそのシリーズ、およびその資格、制限または制限について の好みや権利。

7.4 証明書を紛失しました。

この セクション7.4に規定されている場合を除き、以前に発行された証明書が適用法に従って 社に引き渡されない限り、以前に発行された証明書に代わる新しい株式証書は発行されません。当社は、紛失、盗難、または破壊されたとされる、以前に発行された証明書の保管場所に で新しい株券または非認証株式を発行することができます。また、会社は に、紛失、盗難、または破壊された証明書の所有者またはその法定代理人に、口座に対してなされる可能性のある請求に対して補償するのに十分な保証金を会社に与えるよう要求する場合があります当該証書 の紛失、盗難、破壊の申し立て、またはそのような新しい証書や未認証株式の発行について。

7.5 構造; 定義。

文脈上 に別段の定めがない限り、DGCLの一般規定、構成規則、および定義がこれらの細則の構築に適用されるものとします。 この規定の一般性を制限することなく、単数には複数形が含まれ、複数形には単数が、 「人」という用語には法人と自然人の両方が含まれます。

7.6 配当金。

取締役会は、(a) DGCLまたは (b) 法人設立証明書に含まれる の制限に従い、資本金の 株の配当を申告して支払うことができます。配当金は、現金、不動産、または会社の資本金の株式で支払うことができます。

取締役会は、配当に利用できる会社の資金のうち、1つまたは複数の適切な目的のための準備金を分離し、そのような準備金を廃止することができます。 このような目的には、配当の均等化、会社の財産の修理または維持、および 不測の事態への対応が含まれますが、これらに限定されません。

7.7 会計年度 年度。

法人 の会計年度は、理事会の決議により決定されるものとし、取締役会によって変更される場合があります。

7.8シール。

当法人は に企業印章を採用する場合がありますが、これは取締役会が採用し、変更することができます。法人は、 やそのファクシミリに押印や貼付、またはその他の方法で複製させることにより、企業印鑑を使用することができます。

7.9 株式の を譲渡します。

法人 の株式は、法律および本細則で定められた方法で譲渡できるものとします。会社の株式は、その記録保持者または当該保有者の弁護士が 、適切な人物または個人によって承認された当該株式を表す1つまたは複数の証明書を会社に引き渡し（または非認証株式に関しては正式に執行された指示書を交付）、当該保証の信憑性の証拠を添えて、 に限り、書面で正式に権限を与えられた所有者の弁護士によってのみ、会社の帳簿に譲渡されるものとします。実行 または執行、譲渡、承認、および会社が合理的に行うその他の事項必要で、必要なすべての株式 の振替スタンプを添付してください。法律で認められる最大限の範囲で、株式の譲渡は、譲渡元および譲渡先の人物の名前を示すエントリによって会社の株式記録に入力されるまで、目的を問わず会社に対して有効ではありません 。

7.10 株式 譲渡契約。

会社には、DGCLで禁止されていない方法で、 当該株主が所有する1つ以上のクラスの会社の株式の譲渡を制限する契約を締結し、その株主が所有する1つ以上のクラスの株主と任意の数の契約を締結し、履行する権限があります。

7.11 の登録株主。

法人は、法律で認められる最大限の の範囲で、

(a) には、株式の所有者として帳簿に登録されている人が配当を受け取る独占権を認め、その所有者として に投票する権利があります。

(b) は、株式の所有者として帳簿に登録されている人物への電話や査定に対して責任を負う権利があります。そして

(c) は、デラウェア州の法律で別段の定めがある場合を除き、明示またはその他の通知があるかどうかにかかわらず、他者の当該株式に対する衡平法またはその他の請求または持分を認める義務はありません。

7.12 通知の放棄 。

DGCLの規定、法人設立証明書または本付随定款のいずれかの規定に基づいて通知を行う必要がある場合は常に、 、通知を受ける資格のある人が署名した書面による権利放棄書、または通知を受ける資格のある人による電子送信による権利放棄は、通知が行われる事象 の前か後かを問わず、通知と同等とみなされます。人が会議に出席すると、その人が会議の 通知を放棄したものとみなされます。ただし、その人が会議の冒頭で異議を唱えるという明確な目的で会議に出席する場合を除き、 会議が合法的に招集または招集されていないために商取引に出席する場合を除きます。定時株主総会または特別株主総会で取引される事業も、その目的も、設立証明書または本細則で義務付けられている場合を除き、書面による通知の放棄や 電子送信による権利放棄書に明記する必要はありません。

第8条-電子送信による通知

8.1 電子送信による通知 。

DGCL、法人設立証明書、または本付随定款に従って株主に効果的に通知する方法を制限することなく、 DGCLの規定、法人設立証明書、または本付随定款に基づいて当社が株主に対して行った通知 は、通知を受けた株主が同意した電子送信の形式によって行われた場合に有効となります。そのような の同意は、会社に書面で通知することにより、株主が取り消すことができるものとします。以下の場合、そのような同意は取り消されたものとみなされます。

(a) Corporationは、 様の同意に従って会社が2回連続して送信した通知を電子送信で送信することはできません。そして

(b) そのような の不在は、会社の秘書または秘書補佐、譲渡代理人、または通知を行うその他の責任者に知られるようになります。

ただし、誤ってそのような の不能を取り消しとして扱わなかったとしても、会議やその他の措置が無効になることはありません。

前項の に従って行われた通知は、すべて送付されたものとみなされます。

会社の秘書 または秘書補佐、または会社の譲渡代理人またはその他の代理人の宣誓供述書は、電子送信の形式で 通知が行われたという宣誓供述書は、詐欺がない限り、そこに記載されている事実の一応の証拠となります。

8.2 電子伝送の の定義。

この 細則の目的上、「電子送信」とは、 紙の物理的な送信を直接含まず、受信者が保存、検索、確認できる記録を作成し、受信者が自動プロセスを通じて紙の形で を直接複製できるあらゆる形式の通信を意味します。

第9条-補償と昇進

9.1 会社による、または法人の権利による場合を除き、訴訟、 訴訟、訴訟手続き。

会社は、脅迫された、係争中または完了した訴訟、訴訟または訴訟の当事者になる恐れがあった、または当事者になる恐れがあった各人に、民事、刑事、行政、捜査（会社の権利による訴訟を除く）を問わず、 が取締役または役員である、またはそうなることに同意したという事実を理由に補償するものとします会社の、または Corporationの取締役または役員が、会社の要請により、取締役、役員を務めている、または務めていた、または務めることに同意している間に、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業（従業員福利厚生制度を含むがこれに限定されない）のパートナー、従業員、または の受託者（従業員福利厚生制度を含むがこれに限定されない）（これらの者をすべて「被補償者」と呼びます）、またはそのような立場で取られた、または省略されたとされる措置の理由 により、すべての費用（を含むがこれに限定されない）、弁護士費用 ）、負債、損失、判決、罰金（従業員の退職 に基づいて生じる消費税と罰金を含むがこれらに限定されません）1974年の所得保障法）、およびそのような訴訟、訴訟、手続き、およびそれらからの控訴に関連して、被補償者によって、または被補償者に代わって実際に支払われた和解金額。被補償者が誠実に行動し、被補償者が会社の最善の利益になる、または反対しないと合理的に信じる方法で行動した場合、および、あらゆる刑事訴訟または訴訟に関して、 自分の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。判決、命令、 和解、有罪判決、またはnolo contendereもしくは同等の嘆願による訴訟、訴訟、手続の終了は、それ自体では、被補償者 が誠意をもって、被補償者が {brの最善の利益になる、または反対していないと合理的に信じる方法で行動しなかったと推定されるものではありません} 法人、そして刑事訴訟または訴訟に関しては、自分の行為が違法であると信じる合理的な理由がありました。

9.2 会社による、または法人の権利における訴訟 または訴訟。

被補償者が会社の取締役または役員である、または になることに同意しているという事実を理由に、会社に有利な判決を下す権利がある、脅迫された、保留中の、または完了した訴訟の当事者になる、または当事者になる恐れがあった被補償者を 補償します。、会社の取締役または役員が、会社の要請により、会社の取締役、役員、パートナー、従業員または受託者、または同様の職務に就いている、または務めていた、または務めることに同意している間、 他の法人、 パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業（従業員福利厚生制度を含むがこれに限定されない）との取引能力、またはそのような立場で取られた、または省略されたとされる 訴訟を理由に、当該行為に関連して被補償者または被補償者に代わって実際にかつ合理的に負担したすべての費用（弁護士費用を含むがこれに限定されない） 、訴訟または訴訟手続き、およびそれらに対する上訴、 被補償者が誠実に行動した、または被補償者が反対していないと合理的に信じる方法で行動した場合、 会社の最善の利益 。ただし、被補償者が会社に対して責任を負うと判断された請求、問題、または事項に関しては、本第9.2条に基づく補償は行われないものとします。ただし、デラウェア州高等裁判所またはそのような訴訟または訴訟が提起された裁判所が決定する場合を除き、またその範囲に限定されますそのような の責任が裁定されたとしても、事件のあらゆる状況を考慮すると、被補償者は公正かつ合理的にそのような補償を受ける権利があるという申請デラウェア州チャンスリー裁判所または他の裁判所が適切と判断する費用 （弁護士費用を含むがこれらに限定されない）。

9.3 成功パーティーの経費に対する補償

本第9条の他の 規定にかかわらず、被補償者が本細則の第9.1条および第9.2条で言及されている 訴訟、訴訟、または手続きを弁護したり、そこに含まれる請求、問題、事項を弁護したり、 そのような訴訟、訴訟、手続きからの上訴に対して上訴したりして、被補償者が成功した場合、補償します の被補償者によって、または被補償者に代わって実際に合理的に発生したすべての費用（弁護士費用を含むがこれに限定されない）に対して、法律で認められる最大限の範囲で補償されるものとします。それとの接続。

9.4 通知 と請求の弁護。

被補償者の補償を受ける権利の前提条件として、被補償者は、補償が求められる、または求められる可能性のある被補償者が関与する訴訟、訴訟、手続き、または調査について、できるだけ早く書面で会社に通知しなければなりません。会社にその旨が通知された訴訟、 訴訟、手続き、または調査に関して、法人は 自己の費用で参加したり、自己の費用で弁護したりする権利を有します。弁護士は被補償者に合理的に受け入れられます。 会社から被補償者への選択の通知後、当社は、かかる訴訟、訴訟、手続き、または調査に関連して被補償者がその後負担する法的費用またはその他の費用について、被補償者 に対して責任を負わないものとします。この第9.4条で以下に規定されている場合を除きます。被補償者は、そのような訴訟、訴訟、手続き、または調査に関連して 自身の弁護士を雇う権利を有しますが、(a) 被補償者 による弁護士の雇用があった場合を除き、法人 からの抗弁の引き受けの通知後に発生する当該弁護士の費用および費用は、被補償者の費用負担となります会社によって承認された、（b）被補償者の弁護士は、会社との間で重大な問題について、 の利益または立場の対立がある可能性があると合理的に結論付けたものとみなされます被補償者が当該訴訟、訴訟、 の手続きまたは調査の抗弁を行う場合、または (c) 法人は、実際には当該訴訟、 訴訟、手続きまたは調査の抗弁を引き受けるために弁護士を雇っていないものとし、いずれの場合も、被補償者の弁護士の費用および費用は、別段の定めがない限り、 法人の費用負担となります第九条。会社は、被補償者の の同意なしに、会社によって、または会社の権利のために提起された請求、または被補償者 のどの弁護士が上記 (b) 項に規定された結論を合理的に下したかについて、弁護を引き受ける権利はないものとします。会社は、 の書面による同意なしに行われた訴訟、訴訟、手続き、または調査の和解のために支払われた金額について、本第9条に基づく 被補償者に補償する義務はありません。当社は、被補償者の書面による同意なしに、被補償者に罰則または制限を課すような訴訟、訴訟、手続き、または調査を解決しないものとします。会社も被補償者も、和解案への同意を不当に差し控えたり、遅らせたりすることはありません。

9.5 経費の前払い 。

本細則の第9.4条および第9.6条の規定 に従い、脅迫されている、または保留中の訴訟、訴訟、手続き、または調査が行われ、本第9条に基づいて会社が通知を受けた場合、訴訟、訴訟、訴訟手続または調査などを弁護するために被補償者によって、または被補償者に代わって負担した費用（弁護士費用を含みますが、これに限定されません）そこからの異議申し立ては、法律で認められる最大限の範囲で、当該事項の最終処理に先立って、法人 が支払うものとします。 提供された, ただし、 法律で義務付けられている範囲で、当該事項の最終処分 に先立って被補償者または被補償者に代わって発生した費用の支払いは、被補償者による、または被補償者に代わって、 の場合に前払いされたすべての金額を返済するという約束を受けた場合にのみ行われるものとし、最終的にはそれ以上の決定はない最終的な司法上の決定によって決定されるものとします被補償者 は、本第9条またはその他の方法で許可されているように、会社から補償を受ける資格がないことを上訴する権利。そして さらに提供 (a) 被補償者が誠実に、かつ会社の最善の利益に反すると合理的に信じられる方法で行動しなかった、または (b) 刑事訴訟または訴訟に関して、（本付則の第9.6条に記載されている方法で）判断された場合、本第9条に基づくそのような経費の前払いは行われないこと、被補償者には、自分の行為が違法であると信じる合理的な 理由がありました。このような約束は、被補償者の返済を行うための財務能力に関係なく受け入れられるものとします。

9.6 費用の補償と前払いの手続き 。

本細則のセクション9.1、9.2、9.3、または9.5に基づく補償 または経費の前払いを受けるには、被補償者は法人 に書面による請求を提出する必要があります。このような費用の前払いは、すみやかに、かつ 社が被補償者の書面による請求を受領してから60日以内に行うものとします。ただし、(a) 法人が本細則の第9.4条に従って抗弁を引き受けた場合を除き（また、本付随定款の第9.4条に記載されている状況でも被補償者 に補償を受ける資格がない場合を除きます）別の弁護士の手数料と経費の請求が行われた）または（b）被補償者が該当する基準を満たしていないと会社が60日以内に と判断したこれらの細則のセクション9.1、9.2、または9.5に規定されている行為について。 の場合もそうかもしれません。裁判所からの命令がない限り、このような補償は、本付随定款の第9.1条または第9.2条に基づく請求に関して、被補償者が本付則の第9.1条または第9.2条に定められた適用行動基準を満たしているため、被補償者 の補償が適切であると当社が判断した場合に、特定のケースで許可された場合にのみ行われるものとします。かもしれません。そのような決定は、いずれの場合も、(a) その時点で当該訴訟、訴訟、または手続きの当事者ではない 人で構成される会社の取締役 (「利害関係のない取締役」)、 の定足数の有無にかかわらず、 、(b) 定足数の有無にかかわらず、関心のない取締役の多数決によって指定された無関心な取締役の委員会による過半数の投票によって行われるものとします。c）利害関係のない取締役がいない場合、または利害関係のない取締役がそのように直接的な場合は、独立した法律顧問 （法律で許可されている範囲で、会社の常務法律顧問）書面による意見書または（d）会社の株主 による意見書。

9.7の救済策。

法律で認められる最大限の範囲で、この第9条で付与された費用の補償または前払いを受ける権利は、管轄裁判所のいずれかの被補償者 によって執行されるものとします。被補償者が該当する行動基準を満たしているという理由で、当該状況において補償が適切であるという決定を会社が当該訴訟の開始前に行わなかったことも、被補償者が該当する行動基準 を満たしていないという本付随定款の第9.6条に基づく当社の実際の決定も、当該訴訟に対する抗弁とはならず、また、被補償者が当該行為の適用基準 を満たしていないという当社の実際の決定も、訴訟に対する抗弁とはなりません。被補償者が該当する行動基準を満たしていないと推定されます。 補償または前払いの権利を行使するために被補償者が提起した訴訟、または約束の条件に従って経費の前払金を回収するために会社が提起した訴訟では、法人は、被補償者が本条に基づいて補償またはそのような費用の前払いを受ける資格がないことを証明する責任を負うものとします IX。被補償者の補償を受ける権利 の確立またはそのような手続きの全部または一部の促進に関連して合理的に発生した被補償者の費用（ に限定されない、弁護士費用を含むがこれに限定されない）も、法律で認められる最大限の範囲で会社によって補償されるものとします。上記にかかわらず、本契約に基づく補償を受ける権利を行使するために被補償者が提起した訴訟では、被補償者がDGCLに定められた補償の適用基準を満たしていないことの抗弁となります。

9.8 制限事項。

本第9条に と反対の定めがある場合でも、本付則の第9.7条に規定されている場合を除き、当社は、被補償者が開始した手続き（またはその一部）に関連して、本第9条に従って 被補償者を補償しないものとします。ただし、 の開始が理事会によって承認された場合を除きます。本第9条にこれと反対の定めがある場合でも、法人は、被補償者が保険収入 から 払い戻される（または前払費用）限り、被補償者に補償（または前払金）を補償（または前払金）しないものとします。また、会社が被補償者などに対して補償（または前払金）を支払った場合でも、被補償者に補償（または前払金）を支払わないものとします。} 被補償者はその後、保険の収益から払い戻されます。被補償者は、当該保険の範囲内で、補償（または前払い） の支払いを速やかに会社に返金するものとします払い戻し。

9.9 その後の 修正。

本第9条、DGCLの関連規定、またはその他の適用法の改正、終了 または廃止は、何らかの行為に起因または関連する 訴訟、訴訟、手続または調査に関して、本契約の規定に基づく費用の補償または前払いを受ける被補償者の権利にいかなる形でも悪影響を及ぼしたり、減少させたりしないものとします。そのような改正、終了、または廃止が最終的に 採択される前に発生した取引または事実。

9.10 その他の の権利。

本第9条に規定されている費用の補償および前払いは、被補償者の公的な立場での行動に関する場合と、法律（普通または法定）、株主または利害関係のない取締役の合意または投票、またはその他の方法で補償を受ける被補償者が享受できるその他の権利を除外するものとはみなされません。 当法人に在職中のその他の立場での訴訟については、取締役または役員でなくなった被補償者については引き続き行うものとし、被補償者の不動産、相続人、執行者、管理者の の利益のために生計を立てます。この第9条に含まれる内容は、本第9条に規定されているものとは異なる補償および昇進 の権利と手続きを提供する役員および取締役との契約を締結することを禁止するものではなく、会社は特別に許可されています。さらに、会社は、取締役会によって随時 許可された範囲で、会社の他の従業員や代理人、または会社に勤務する他の 人に補償および昇進権を付与することがあります。そのような権利は、この第9条に規定されているものと同等か、それ以上またはそれ以下の場合があります。

9.11 部分的な の補償。

被補償者が本第9条のいずれかの規定に基づき、経費（弁護士費用を含むがこれに限定されない）、負債、損失、判決、罰金（1974年の従業員退職所得保障法（改正された1974年の従業員退職所得保障法に基づく から生じる消費税および罰金を含むがこれらに限定されない）の一部または一部を会社から補償する資格がある場合、または訴訟、訴訟、手続き、調査、およびそれらからの控訴に関連して、被補償者によって、または被補償者に代わって、実際にかつ合理的に発生した和解金額 ただし、その総額について ではありませんが、会社は被補償者に対し、かかる経費（ の弁護士費用を含むがこれに限定されない）、負債、損失、判決、罰金（1974年の従業員退職所得保障法（改正後の1974年の従業員退職所得保障法に基づく に基づく消費税および罰金を含むがこれらに限定されない）、または支払った金額の一部を補償するものとします被補償者が受け取ることのできる和解について。

9.12 保険。

会社は、自己および当社または他の法人、 の取締役、役員、従業員または代理人、 パートナーシップ、ジョイントベンチャー、信託、またはその他の企業（従業員福利厚生制度を含むがこれらに限定されない）を、そのような立場で、または彼または彼女のそのような地位から生じる費用、 負債または損失から保護するために、自己負担で を購入し、保険を維持することができます法人 には、DGCLに基づくそのような費用、責任、または損失について当該個人を補償する権限があります。

9.13 節約 条項。

本第9条または の一部が管轄裁判所によって何らかの理由で無効になった場合でも、当社は、従業員のもとで発生する費用（弁護士費用を含むがこれらに限定されない）、負債、損失、判決、罰金 （消費税および罰金を含むがこれらに限定されない）について、各被補償者に補償するものとします。1974年の退職所得保障法（改正後） およびあらゆる訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、または調査（民事、刑事、または行政上の には、本第9条の該当する部分 で許可されている最大限の範囲で、適用法で認められる最大限の範囲で、会社による、または会社の権利に関する訴訟が含まれますが、これらに限定されません。

9.14の定義。

この第9条 で使用され、DGCLのセクション145（h）およびセクション145（i）で定義されている用語は、そのようなセクション145（h）およびセクション145（i）でその 用語にそれぞれの意味が割り当てられているものとします。

第X条 -修正。

本細則の第9.9条または設立証明書の規定に定める制限 に従い、取締役会は に会社の細則を採用、改正、または廃止する権限を明示的に与えられています。株主には、会社の細則 を採択、修正、または廃止する権限もあります。 提供された, ただし、それは、法律または設立証明書で義務付けられている会社の任意のクラスまたはシリーズ の株式の保有者の投票に加えて、株主によるそのような行動には、 議決権を有する会社の資本ストックの発行済み株式の議決権の少なくとも3分の2の保有者の賛成票が必要です。