EX-1.1

添付ファイル1.1

[●]普通株株

(または普通株式を購入する前資株式承認証

Lieuの株)

株式購入承認証[●]普通株株

Better Treeutics社

引受契約

[●], 2024

チャールダン資本市場有限責任会社

道富17号、2130軒の部屋

ニューヨーク市、郵便番号：10004

女性たち、さんたち：

Better Treateutics，Inc.，デラウェア州の会社(The Company)は，本稿で述べた条項と条件を満たした場合に，Chardan資本市場有限責任会社(Chardan Capital Markets，LLC)に代表される本契約別表1に掲げる引受業者(引受業者)への発行と販売(I)以下の合計を提案している[●]許可されているが発行されていない普通株、1株当たり額面0.0001ドルの会社普通株(普通株)または事前融資権証(事前融資権証)は、1株当たり0.001ドルの使用価格で普通株株式(事前融資権証)、および(Ii)株式承認証(事前融資権証)を購入するために使用され、購入総額は最大である[●] 普通株式(株式承認株)。株式、予め出資した引受権証、予め出資した引受権証株式、株式承認証及び引受権証株式を総称して証券と呼ぶ。本契約により発売された証券を発売証券と呼ぶ

株式及び/又は前払い資金株式承認証及び株式承認証は別々に発行すべきであり、発行時に直ちにに分けて譲渡することができる。資本承認持分証の条項は、本協定添付ファイル(添付ファイルB)の事前融資権証の形態で記載される。株式承認証の条項は、添付ファイル(添付ファイルB)の引受権証の形態で記載される

当社と引受業者はここで彼らの合意を以下のように確認した

1.登録説明書および目論見それは.当社は、S-1表(第333-268706号文書)に従って、改正された1933年の証券法(“証券法”)による証券販売の登録(“証券法”)及びそのbr委員会の規則(“規則”)を含む登録説明書を米国証券取引委員会(SEC)に準備し、提出した。本引受契約(本協定)に署名·交付された後、会社は、規則及び条例第430 A条(規則430 A)及び規則及び規則424(B)条(規則424(B))の規定に基づいて、直ちに目論見書を作成して提出する。目論見書に含まれる登録宣言の発効時に漏れているが，ルール430 A(B)による発効時にその登録宣言の一部とみなされる情報をここではルール430 A 情報と呼ぶ.このような登録宣言は、発効時の修正案、証拠品、および任意の付表を含み、ここでは登録宣言と呼ばれるルール430 A情報を含む。規則および規則462(B)条に従って提出された任意の登録宣言は、ここでは規則462(B)登録宣言と呼ばれ、このような提出後、用語登録宣言は、規則462(B)登録宣言を含むべきである。証監会が登録声明の発効を宣言する日時(この時間は有効時間)の前に使用される各入札説明書と、登録声明の発効後と本合意の署名および交付前に使用される各漏れ規則430 A情報の目論見とは、本明細書では予備募集説明書と呼ばれる。規則424(B)に従って初めて提出された証券に関する最終入札説明書は、ここでは目論見説明書と呼ばれる。本プロトコルの場合、登録宣言、任意の予備入札説明書、入札説明書、または上述した任意の内容の任意の修正または追加のすべての言及は、その電子データ収集、分析および検索システム、または任意の後続システム(EDGAR)に従って委員会に提出されたコピーを含むものとみなされるべきである

本プロトコルにおける財務諸表および添付表および他の情報へのすべての言及は、そのようなすべての財務諸表、備考財務情報および付表、ならびに参照によって登録報告書または募集説明書に組み込まれるか、または他の方法で規則および条例によって登録報告書または募集説明書の一部または含まれる他の情報とみなされるものとみなされるべきである。本プロトコルでは、“登録説明書”または“目論見書”の修正または追加に言及されたものは、1934年の“証券取引法”(“取引法”)に従って提出された任意の文書を指し、含まれるものとみなされ、この文書は、参照によって組み込まれるか、または規則および法規によってその一部とみなされるものとみなされる。

2.会社が今回発売した陳述と保証.

(A)当社は、本契約日及び締め切り(以下、第4(C)節を参照)に引受業者に述べ、引受業者に保証し、引受業者と合意し、詳細は以下のとおりである

(I)重大な誤り陳述や漏れはない.発効日及び締め切り日には、登録声明及びその任意の発効後に改正されて提出される際に、各重大な側面において、証券法及び規則及び条例の要求に適合又は適合し、かつ、重大な事実に関する不実陳述又は陳述漏れに必要な重大な事実又はその中の陳述を誤解しないために必要な陳述を含まない。開示パッケージの販売時間(以下の定義)、締め切り[ ：PM](東部時間)本公告日(適用時間)、締め切り及び証券br法案に基づいて書類を提出する際に規則424(B)に基づいて改訂又は補充された募集規約に基づいて、開示資料の売却と併せて考慮する場合、当社は重大な事実に関する不実陳述を含まないか、又は漏れて当該等の陳述を行うために必要な陳述又はその等の陳述を行うために必要な重大な事実について陳述することができ、この等の陳述には誤解性はない。前の2文に記載されている陳述及び保証は、登録説明書、販売開示資料パッケージ又は任意の目論見書中の根拠及び引受業者が提供した書面資料に符合して作成或いは漏れた陳述或いは漏れに適用されず、会社は当該等の陳述及び保証は“初歩募集説明書”及び“目論見書”第3段落の引受業者の報酬及び引受業者の安定活動に関する資料(総称して引受業者S資料と呼ぶ)に限られていることを認めている。登録説明書または任意の目論見の効力または使用を阻止または一時停止する命令の発効もなく、この目的のために提起または懸案された法律手続きもなく、あるいは当社の知る限り、監査委員会は考慮または脅威を考慮していない。

(Ii)マーケティング材料。当社は証券発売及び販売に関する目論見書又はその他の発売資料を配布していませんが、販売開示資料及び引受業者に提出し、引受業者の許可を得たロードショー又は投資家紹介を除外します(マーケティング資料)

(三)正確に開示する。(A)当社は、証券販売において使用される各発行者が入札説明書(定義は後述)を自由に作成する引受業者にコピーを提供している。当社はすでに証監会にこのように提出しなければならないすべての規定を提出した発行者の自由執筆募集規約を提出し、しかもいかなる発行者の自由執筆募集規約の効力或いは使用の命令の発効を阻止或いは一時停止することもなく、この目的について提起或いは保留の訴訟もなく、或いは当社の知っている限り、証監会はこのような訴訟を考慮したり脅したりしていない。残りの販売時間開示パケットまたは目論見説明書と共に考慮される場合、締め切りまで、任意の発行者が入札説明書を自由に書くことは、(1)陳述された状況に応じて陳述を行うために、または(1)任意の重大な事実の不真実な陳述または漏れを含むか、または(2)登録声明または入札説明書に含まれる情報と衝突することはない。前の文に規定されている陳述および保証は、販売開示パッケージ、目論見書、または任意の発行者が入札説明書に依存し、引受業者S情報に依存し、適合する陳述または漏れには適用されない

(B)登録説明書の提出時及び本契約日,当社は過去にはそうではなく、証券法でルール405で定義された不合格発行者でもなく、証券法でルール164で定義された排除発行者でもなかった

本契約別表2に記載されている各発行者は、株式募集説明書を自由に作成し、その発行日および目論見書交付期間(以下のように定義する)の間のすべての後続時間は、任意の図例、記録保存、または他の要件を含む、証券法第164および433条に規定されるその使用に適用されるすべての他の条件を満たす

本項と本契約の他の場所で使用される：

A.販売開示時間パッケージとは、br発効時間前に投資家に配布された最新の予備入札説明書、発行者毎の自由作成目論見説明書、および本契約別表IIに含まれる引受業者が提供する取引説明を意味する。

B.発行者が自由に募集説明書を書くことは、証券法第433条で定義されるように、証券に関連する任意の発行者が自由に募集説明書を作成することを意味し、(A)当社は、証券法第433(D)(5)(I)または(D)(8)条に基づいて提出を免除し、いずれの場合も、証券法第433(G)条に従って会社Sレコードに保持された形式で証監会に提出または提出を要求するbr}表を用いて提出する。疑問を生じないために、発行者は、任意の引受業者によって準備されているか、または任意の引受業者によって、会社が知らず、かつ同意することなく、任意の引受業者によって準備または提供される任意の無料書面募集説明書を含まない(定義は証券法第405条参照)

(四)財務諸表。登録説明書、販売開示資料パッケージ及び募集説明書に掲載されている或いは参考方式で組み込まれた財務諸表は、関連付記及び付表と共に、当社の指定日の総合財務状況、及び当社の指定期間中の運営及び現金流量の総合結果を公平に示し、そしてすでに証券法及び取引法の要求及び関連期間に一致して応用されたアメリカ公認会計原則 (GAAP)に従って作成された。登録説明書及び募集定款に掲載された選定財務データ及び財務要約資料は公平に登録説明書及び募集定款に掲載された資料を列記し、そしてすでに登録説明書及び募集定款に掲載されている或いは参考方式で組み入れられた財務諸表に基づいて指定日及び指定日を基準に従って作成した。登録説明書、販売開示資料パッケージ及び募集説明書に引用方式で組み入れられ或いは組み入れられた任意の予備試験財務諸表或いはデータはすべて証券法S-X法規の要求に符合し、第11条に限定されないが、このような予備試験財務諸表及びデータを作成するために使用される仮定は合理的であり、中で使用される予備試験調整はその中で言及された場合に適用され、予備試験調整は当該等の報告書及びデータを作成する際の履歴金額に適切に適用されている。登録説明書、販売開示組合せ時間及び募集説明書に記載されている又は参考方式で組み込まれた他の財務データは、当社の財務諸表及び帳簿及び記録と一致する基準で正確に示され、作成される。当社または任意の付属会社(本基準第3(A)(Iii)節で定義されているように)には、(会計基準編纂段落に記載されているように)直接的または有(任意の表外債務または任意の可変利益エンティティを含む)の重大な負債または義務はない810-10-25-20),登録説明書、販売開示時間パッケージ、および目論見書には開示されていない。登録声明、販売時間開示資料パッケージまたは募集説明書に記載されているすべての開示は、参照方式で組み込まれた文書を含み、非公認会計基準財務措置(この語は証監会の規則および法規によって定義される)を含み、すべての重要な態様において適用される範囲内で取引所法案下の法規Gおよび証券法下のS-K法規第10項に適合する

(V)独立会計士。Elliott Davis，LLCは、証券法、取引法及び上場会社会計監督委員会の要求に基づいて、当社及びその子会社の総合財務諸表に関する報告書を引用して登録説明書、販売開示組合及び募集説明書に組み込むことにより、当社に関連する独立公認会計士事務所である。Elliott Davis，LLCは当社で禁止されている活動には招聘されていない(“取引所法案”第10 A節で定義されている)

(Vi)規模の小さいレポート会社。登録説明書を提出するまで、当社は、証監会が“取引法”公布の規則12 b-2に基づいて定義されているように、比較的規模の小さい報告会社である

(Vii)統計およびマーケティングに関するデータ。登録声明、販売開示パッケージ、目論見書或いはマーケティング材料に含まれる統計と市場関連データはすべて当社の合理的かつ誠実に信頼性と正確な源であると考えられ、あるいは当社のSに対する良好な信頼性推定に基づいているか、または当社のSに対する良好な信頼性推定に基づいている。必要な範囲内では、当社は当該等の資料から当該等の資料を使用して書面で同意を得ているが、当該等の同意を得られなければ、は合理的に重大な悪影響を招くことはない

(Viii)[保留されている].

(Ix)取引市場。普通株は“取引法”第12(B)節に登録され、ナスダック資本市場(ナスダック)への上場が許可された。締め切りまでに、当該等の株式、株式承認証株式及び事前承認株式証株式は正式にナスダックに上場することが許可される。

(十)操作がない。当社またはその任意の付属会社、または当社に知られているように、そのまたは他のそれぞれの役員、上級管理者、または制御者は、証券の売却または再販売を促進するために、安定または操作または構成されているか、または安定をもたらすか、または当社の任意の証券価格の安定または操作をもたらすことを意図したいかなる行動を直接的または間接的にとっていない

(Xi)販売禁止協定。別表三には完全で正確なS社の高級管理者と役員のリストが載っています[誰もが実益を持つ人は]本合意に署名する前に、当社は、添付ファイルC(販売禁止協定)の形態の発行済み普通株式(または変換可能または普通株として行使可能な証券)の発行済み普通株式(総称して禁売者と呼ぶ)に署名された発行済み普通株(総称して禁売者と呼ぶ)を代表(総称して禁売者と呼ぶ)に交付するように手配されている

(十二)合意の開示。登録声明、販売開示資料パッケージ及び株式募集定款に記載された合意及び書類は各重大な方面でそれに掲載された記述と一致しているが、証券法及び規則及び規則は登録声明、販売開示資料パッケージ及び株式募集定款に記載されているか、或いは登録声明としての証拠物である合意又はその他の文書を証監会に提出しなければならず、しかもこのように記述又はアーカイブされていない。当社またはその任意の付属会社は、その一方またはその制約または影響を受ける各合意または他の文書(その特徴または説明にかかわらず)であり、登録説明書、販売開示案および募集規約で言及されており、当社またはその付属会社によって正式に許可および有効に署名され、すべての重大な面で十分な効力および効力を有し、当社またはその付属会社に対して強制的に実行することができるが、当社によれば、(X)項を除いて、(X)これらの強制実行能力を除いて、破産、債務超過、債務無力、債務超過の可能性がある。通常、債権者の権利に影響を与える再編または同様の法律、(Y)任意の賠償または出資規定の実行可能性は、連邦および州証券法の制限を受ける可能性があり、(Z)具体的な履行および強制令および他の形態の衡平法救済は、平衡法抗弁および裁判所の裁量権によって制限される可能性があり、そのために、裁判所に任意の訴訟を提起することができる。登録説明書、販売開示資料パッケージ及び募集定款の暴露者以外、或いは当社或いはその付属会社は合理的に重大な不利な影響を招く可能性がなく、しかも当社、その付属会社或いは当社Sの知っている限り、当社、その付属会社及び当社Sの知っている限り、他のすべての当事者は本契約或いは書類項目の下で責任を失うことはありませんが、Sの知る限り、時間の経過或いは通知或いは両者が同時に発生することによって、その項目の下で責任を失う事件は一切発生しません。当社Sの知る限り、当社又はその付属会社が当該等の合意又は文書の規定を履行することは、当社又はその付属会社又はその付属会社又はその任意の資産又は業務に対して司法管轄権を有するいかなる国内又は外国政府機関、機関又は裁判所によって行われるいかなる法律、規則、法規、判決、命令又は法令に違反することはないが、環境法律(以下の定義)に関連する法律、規則、法規、判決、命令又は法令を含むが、これらに限定されない

(Xiii)水域をテストしますそれは.当社はまだbr(A)に従事していません水域をテストします代表の同意を得ずに証券法第144 A条に示される適格機関の買い手の実体又は証券法501条に示される認可された投資家の機関とのコミュニケーション(以下、定義を参照)、及び(B)誰かの参加を許可する水域をテストしますその役人と代表以外の通信と代表が採用した個人。当社はまだ書面を配布していません水域をテストします通信する水域をテストしますコミュニケーションとは、証券法第5(D)条に基づいて潜在投資家と行われる任意の口頭または書面によるコミュニケーションである。どれも書いてあります水域をテストします適用時間まで、証券公開発売および販売完了の全過程において、通信は、登録声明、定価開示パケットまたは入札説明書に含まれる情報と衝突、衝突、または衝突する情報を含まない。どれも書いてあります水域をテストします適用時間まで、と

重要な事実の不真実な陳述を含む開示資料パッケージを販売するか、または陳述の状況に応じて、誤解されないように、必要な重要な事実の陳述を見落としている提供引受業者S情報については何も述べたり保証したりしない.当社はまだ書面を配布しておりません水域をテストします本契約は表4に示した通信以外の通信を添付します

(Xiv) 前向き陳述。登録声明、販売開示時間パッケージ、または目論見書に含まれる前向き声明(証券法第27 A条および取引法第21 E節の意味に適合する)は、合理的な基礎なしに行われたり、再確認されたりしておらず、または開示時に善意のためではない

(二十五)融合。当社又はその任意の連属会社、又は当社又はその代表を代表して行動するいかなる者も、任意の証券の要約又は売却を直接又は間接的に提出していない場合、又は任意の証券の購入を誘致するいかなる要約も、当該会社が証券法の規定により任意のこのような証券を登録しなければならない以前の要約と統合しなければならない場合である

(XXVI) FINRAに開示された取引に影響を与える

(a)

発見者S費用それは.登録説明書、売却時間、開示資料、および目論見書に記載されている以外に、当社または(当社Sによれば)任意の内部者が、本契約項の下の証券または当社またはその任意の株主が本契約項の下の証券を売却するために発起人S、相談料または発起料の請求、支払い、手配、合意または了解、または引受業者Sの報酬に影響を与える可能性のある任意の他の手配、合意または了解を支払うことはない

(b)

12年以内に支払う1か月それは.登録説明書、開示資料および募集説明書に記載されていることを除いて、当社は、(I)任意の人、発起人Sの費用、顧問費または他の費用として、当社のための資金を調達するか、または当社に資金を調達または提供する者を当社に紹介する対価として、(I)任意のFINRAメンバーである(現金、証券または他の形態で)直接または間接的に以下の人に任意のお金を支払うことではない。または(Iii)有効日の12(12)ヶ月以内に任意のFINRAメンバーと直接的または間接的な従属関係または関連を有する任意の個人またはエンティティを有するが、発売に関連するお金を販売業者に支払うことは含まれていない。

(c)

収益の使用それは.本協定の特別許可を除いて、当社はFINRA会員またはその付属会社に発売された純額を支払うことはありません

(d)

FINRA従属関係それは.(I)当社の高級管理者又は取締役、(Ii)当社Sが保有する任意の種別証券の10%以上の実益所有者又は(Iii)当社S未登録株式証券の実益所有者は一切なく、当該等証券は、登録説明書提出直前180日前に購入したを発売(FINRA規則及び法規により決定された)に参加するFINRAメンバーの連属会社又は連絡者とする

(e)

情報それは.会社がそのFINRAアンケートで引受業者弁護士に提供したすべての情報は、特にFINRAに提出された公開発行システムファイル(および関連開示)で使用され、すべての重要な点で真実、正確、完全である

(B)当社のいかなる高級社員も、代表又は引受業者S大弁護士の任意の証明書を発行して送付し、当社がそのカバー事項について引受業者に提出した陳述及び保証とみなされる

3.会社に対する会社の陳述と保証.

(A)本合意の日から及び締め切りまで、当社は引受業者に次のように述べ、引受業者に保証し、引受業者と合意した：

(I)信用がよい.デラウェア州の法律によると、当社はすでに正式に登録され、有効に存在し、信用の良い会社であり、会社はその財産を買収、所有、レンタルと経営し、それを他人にレンタルし、登録声明と募集説明書の規定に従って業務を展開し、br}は本協定に署名し、交付し、本契約と募集説明書の規定に従って証券を発行し、売却する。当社はすべての点で、これらの司法管轄区域によって発行または実行される法律、命令、規則、法規および命令を遵守しているが、遵守しなければ、単独または全体的に(I)自社およびその子会社の業務、運営、財産、財務状況、運営または将来性の結果または将来性に重大な悪影響を及ぼすことはない(定義は後述)、または(Ii)阻止、予期される取引の完了に重大な干渉または重大な遅延をもたらす(上記(I)および(Ii)項で説明した影響は、本明細書では重大な悪影響と呼ばれる)

(I)同社の外国資格。当社は外国会社として業務を展開する正式な資格を備えており、その物件の所有権や賃貸又はその業務の進行には当該資格を備えた各司法管区内で良好な信用を有する必要があるが、当該資格及び信用が良好でなければ、個別又は全体に大きな悪影響を与えることはない

(Iii)付属会社。取引法S-X規則1-02(W)の定義によると、当社の各子会社(各子会社を子会社、総称して子会社と呼ぶ)(各重要子会社、総称して重要子会社と呼ぶ)が正式に登録設立または組織され、会社、有限責任会社または有限責任組合企業として有効に存在し、その登録成立または組織の司法管区の法律に基づいて、良好な会社権力と所有権を有している。募集定款に基づいて賃貸及びその物件及びその業務を経営し、外国法団、有限責任会社又は有限組合企業(どのような状況に応じて定める)としての正式な資格を持って業務を処理し、かつ当該資格の取得を要求するすべての司法管轄区は良好な地位を持っている(所有或いは賃貸物件或いは業務を行うためにかかわらず)、資格を取得できなかった場合は重大な悪影響を与えない場合は例外である。各主要付属会社のすべての発行済み及び発行済み株或いはその中の他の所有権権益はすでに正式な許可及び有効な発行を受け、すでに十分に入金し、評価する必要がなく、しかも董事合資格株式を除いて、当社が直接或いは付属会社を通じて所有し、しかもいかなる保証権益、住宅ローン、質権、留置権、財産権負担、申索或いは権益がない。証券取引委員会に書類を提出した日、当社は当社Sの最近の年報10-K表添付ファイル21.1に記載されていない重大な付属会社は何もないので、このように記載しなければならない

(Iv)[保留されている].

(5)合意の効力と拘束力。当社は本契約を締結し、本協定の規定に従って証券を発行·売却する権利があります。本協定、事前融資権証及び引受権証の署名、交付及び履行はすでにbr社の正式及び有効な許可を得ており、そして署名及び交付時に当社の法定、有効及び拘束力のある義務を構成し、そのそれぞれの条項に従って当社に強制実行することができる；しかし、その実行可能性は破産、無力債務、詐欺的譲渡、再編、執行の一時停止及び債権者の権利に関連し、或いは一般債権者の権利に影響する類似法律及び一般平衡法の原則に基づいて制限される可能性がある(このような実行可能性は平衡法或いは法律上の手続きとみなされる)

(Vi)プロトコル.保険者またはその弁護士に提供されたすべての契約、合意、文書、および他の文書(政府許可、同意および承認、および上記のいずれかに関連するすべての修正または免除を含む)のコピーは、完全かつ真のであり、そのすべての重要な担保および補足合意を含む

(Vii)違約及び衝突がない当社又は任意の付属会社は、(I)当社又は任意の付属会社の証明書又は定款、定款、附例、有限責任会社協定、有限又は一般共同企業の証明書又は合意、組織定款大綱及び定款細則又は他の類似した組織文書(どのような状況に依存するか)、(Ii)違反又は違約(通知又は時間の経過、又は両者を兼ねている) (違約)任意の契約、住宅ローン、融資又は信用協定、信託契約、手形、契約、当社または任意の付属会社は、当事者の専営権、リースまたは他の合意、義務、条件、契約または文書、または当社または任意の付属会社がその制約を受ける可能性があり、または当社または任意の付属会社の任意の財産または資産がその制約を受けることができる専門権、リースまたは他の合意、義務、条件、契約または文書

(br}文書)、または(Iii)任意の裁判所、規制機関、行政機関、政府機関、仲裁人、または当社またはその任意の付属会社またはその任意の財産(場合に応じて)に管轄権を有する他の機関の任意の法規、法律、規則、法規、判決、命令または法令に違反するが、(Ii)および(Iii)項についてのみ、単独または全体的に重大な悪影響を与えないこのような違反、違反、または違約を除く。会社Sは、本協定に署名、交付及び履行し、ここで又は登録声明及び募集説明書によって行われる取引(募集説明書における収益に関する使用を含む)(I)すべての必要な会社行動の正式な許可を得ており、証明書又は定款、有限責任会社協定、有限又は一般組合企業の証明書又は合意、覚書及び組織定款又は他の類似組織文書に違反又は違反を招くことはない。場合に応じて、(Ii)当社またはその任意の重要な付属会社の任意の財産または資産と違約または債務償還トリガイベントを構成しないか(以下のように定義される) または任意の既存の文書に従って、当社またはその任意の重要な付属会社の任意の財産または資産に任意の留置権、押記、クレームまたは財産権負担を生じさせるか、または(Iii)当社または任意の裁判所の任意の付属会社に適用される任意の法規、法律、規則、法規、判決、命令または法令に違反を招くことはない。規制機関、行政機関、政府機関、仲裁人、または会社またはその任意の付属会社の任意の財産に対して管轄権を有する他の機関(状況に応じて決定される)であるが、(Ii)および(Iii)項についてのみ、このような衝突、違約、違約、債務返済がトリガするイベントまたは違反行為に単独または全体的に重大な悪影響を与えることはない。本明細書でいう債務償還トリガイベントとは、当社が発行した任意の手形、債権証または他の債務証拠の保持者(またはその所有者Sを代表して行動する者)に、当社またはその任意の重要な付属会社が債務の全部または一部を買い戻し、償還または償還することを要求する権利を有する任意のイベントまたは条件を意味し、または通知または時間の経過後に、これらのイベントまたは条件を同時に与える

(Viii)同意します。本契約の調印、交付又は履行又は証券の発行及び販売については、当社はの同意、承認、命令、権限又は届出を必要としないが、以下の場合を除く：(A)証券法に基づいて登録されている、(B)ナスダックが必要な書類の提出及び承認を上場株式、株式承認証株式、予め出資した引受権証株式、 (C)当該等の同意、承認、許可、国または外国証券または青空法律およびFINRA規則は、引受業者が株式および/または事前計画権証および引受権証および流通証券に関連する登録または資格を要求することができ、(D)取得され、完全に有効な同意および承認を得ることができ、および(E)同意、承認、命令、許可、および届出がなされなかったことが合理的に重大な悪影響をもたらす可能性がある

(九)米国証券取引委員会が伝えた。当社は各重要面において、取引所法案第13条又は第15(D)節の報告要求を遵守及び遵守し、本公告日前12(12)ヶ月以内にすべての10-K表の年次報告、10-Q表の四半期報告、現在の8-K表報告、委託書及び当社が取引所法案に基づいて提出しなければならない他のすべての報告(総称して米国証券取引委員会報告と呼ぶ)を直ちに提出しなければならない

(X)大文字。当社は登録説明書、販売開示資料パッケージ及び株式募集定款に記載されている許可及び未償還資本を持っている(いずれの場合も、本協定に基づいて株式を発行し、及び/又は事前出資承認持分証及び株式承認証、登録説明書に記載されている既存持分奨励計画に基づいて持分奨励、販売開示資料パッケージ及び募集説明書に記載されている既存持分奨励計画項目の下で持分奨励を付与する規定を受けなければならない)。当社のすべての発行済み及び発行済み株はすべて正式な許可及びbrはすでに有効に発行し、十分に配当金及び評価できず、そしてすでにすべての適用証券法律に従って発行され、そしてすべての重大な方面で登録説明書、販売開示資料パッケージ及び募集説明書に記載された内容に符合する。各付属会社のすべての発行済み株はすでに正式及び有効な許可と発行を受け、すでに十分な持分及び評価を必要とせず、そして当社が直接或いは間接的に所有し、しかもいかなる保留権、財産権負担、持分或いは申請索もないが、このような保留権、財産権負担、持分或いは申請索が合理的に予想されず、重大な不利な影響を与えることはここに限らない。持分激励計画に基づいて株購入権またはbr制限株単位を発行する以外、登録説明書、販売開示資料パッケージまたは募集説明書が資料を提供する各日から、当社は当社に自社の任意の株式を購入または買収するために、任意の交換可能または交換可能な証券、引受権証、株式承認証、合意、契約または他の既存の権利を付与する必要はない。株式、事前融資承認株式証及び引受権証は、本協定により発行及び支払いが規定されている場合、正式な許可と有効発行、全額支払い及び評価不可を得て、すべての適用された証券法に従って発行され、優先購入権の制限を受けない

登録または同様の権利は、すべての重大な態様において、登録説明書、販売時間、開示資料、および目論見書の当社の株式の説明に適合する。事前承認株式証株式及び株式承認証株式は事前承認株式証及び引受権証(何者の適用を対象とする)を適切に行使した後に発行、支払い及び交付する時、正式な許可及び有効な発行、十分な配当金及び評価できないことを獲得し、そしてすべての適用証券法に従って発行し、しかも優先引受権、登録或いは類似権利の影響を受けない

(Xi)登録権がない.当社の任意の証券を保有しているか、または当社の証券のために行使または変換可能であってもよく、または当社の証券として交換可能な任意のオプション、株式承認証、権利または他の証券の所有者は、当社が証券法に従って当社の任意の当該証券を登録することを要求する権利を有していないか、または当社が提出する登録声明または任意の他の登録声明に任意のこれらの証券を組み込む権利はないが、登録声明、販売時間開示資料および目論見明細書に開示され、放棄された権利は除外される

(Xii)優先購入権がない.当社の登録証明書、定款又は当社又はその任意の付属会社が契約者として、又は当社又はその任意の付属会社に拘束力のある任意の合意又はその他の文書に基づいて、任意の普通株式の優先購入権又は他の権利を優先的に引受又は購入することなく、又は任意の普通株式の議決又は譲渡にいかなる制限を加えることができるか

(十三)税金。当社及びその付属会社は、本契約日前に提出すべきすべての納税表(定義は以下参照)を税務機関に提出するか、又は申告書の提出時間を延長することを正式に取得した。当社及びその各付属会社は、提出された当該等の納税表についてすべての納付すべき税金(以下、定義を参照)を支払い、当社に対して徴収又は評価するすべてのbr税項を納付しているが、善意で異議を唱えたり、個別又は全体に重大な悪影響を与えない税項は除外している。登録報告書または登録報告書の一部として提出される財務諸表に記載されている支払税額の準備(ある場合)、すべての課税および未納税(係争の有無にかかわらず)、およびそのような総合財務諸表日までのすべての期間については、十分である。Brが書面で引受業者に開示する以外、(I)いかなる税務機関も、当社が支払うべきと主張しているいかなる納税表或いは税務項目についてもいかなる重大な問題を提出していない(かつ現在処理している)、及び(Ii)当社は納税表或いは課税について提出或いは要求していかなる訴訟時効法規を免除していない。当社Sの知る限り、当社の資産、財産又は業務には税務留置権は何もありません。税金という言葉は、すべての連邦、州、地方、外国および他の任意のタイプの純収入、毛収入、毛収入、販売、使用、従価、譲渡、特許経営権、利益、許可証、レンタル、サービス、サービス使用、減納、賃金、雇用、消費税、解散費、印紙税、職業、保険料、財産、暴利、関税または他の任意の種類の税費、費用、評価または料金、ならびに任意の利息と任意の罰金、付加税金または追加金額を意味する。申告書という言葉は、納税に関連するすべての申告表、声明、報告、報告書、その他の書類を意味します

(十四)材料の変化。登録明細書において情報を提供する日、販売開示スキームまたは目論見書の時間から、(A)当社またはその任意の付属会社は、直接的または重大な負債または義務が発生していないか、または通常の業務プロセス以外で任意の重大な取引を行っておらず、(B)当社は、その配当金について任意の配当金を発表または支払いしていない、または任意の形態の割り当てを行っていない。(C)当社又はその任意の付属会社の株式には何の変動もない(ただし、購入権又は株式承認証を行使していない、転換優先株又は他の交換可能証券の発行株式又は帰属が行使されていない制限株式単位により発行される普通株の流通株数を除く)；(D)当社の長期又は短期債務にはいかなる重大な変動もなく、(E)重大なbrの悪影響は発生していない

(十五)所有権権。当社は、いかなる共同企業、会社、商業信託、有限責任会社、有限責任組合、株式会社、信託、非法人団体、共同企業または他のエンティティの任意の株式または他の所有権を直接または間接的に所有しているわけではありません

(Xvi)欠席プログラム。当社またはその任意の付属会社は、当事側として、または当社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産が、任意の裁判所または政府機関、主管当局もしくは団体または任意の仲裁人または仲裁人の前で、または任意の裁判所または政府機関、主管当局または団体または任意の仲裁人または調停者によって下された任意の保留または脅威の訴訟、起訴または法的手続において、当社またはその付属会社に不利であると判断された場合、個別または全体的に合理的に重大な悪影響をもたらす可能性がある

(十七)免許証及び免許証を所持する。当社およびその主要子会社は、すべての必要なライセンス、許可、同意および承認(米国衛生公衆サービス部(FDA)による米国食品医薬品局(United States Food And Drug Administration)またはFDAと同様の機能を実行する任意の外国、連邦、州または地方政府または規制機関によって管理されているライセンス、許可、同意および承認を含むがこれらに限定されない)を有し、任意の連邦、州、地方または外国の法律、法規または規則に従ってすべての必要な書類を提出し、他の人からすべての必要なライセンス、証明書、ライセンス、コマンド、許可、同意および承認を取得している。買収及び所有、レンタル或いは分譲、レンタルを他人に与えるため、及び登録声明、開示資料パッケージの販売又は募集定款に記載された各業務を行うために、当該等の許可証、許可証、許可及び承認を取得又は取得できない場合、及び当該等の届出を行うことができない限り、個別又は全体に重大な悪影響を与えることはない。このようなライセンス、ライセンス、許可、同意または承認は、そのようなライセンス、ライセンス、許可、同意、または承認が完全に有効であり、重大な悪影響を与えない場合を除いて、有効かつ完全に有効である。当社またはその任意の重要付属会社は、当社またはその任意の重要付属会社に適用される任意の法令、命令または判決に違反または違反していないか、または当社またはその任意の重要付属会社に適用される任意の法令、命令または判決に違反または違反していないか、またはそのような許可、同意または承認のいずれかに違反または違反していない(またはそのような許可、同意または承認が通常の場合には継続されないと信じている任意の理由がある)、または当社またはその任意の重要な付属会社に適用される任意の法令、命令または判決

(十八)臨床研究。FDAまたは同様の連邦、州、地方または外国政府機関に提起された任意の手続きを含む、当社またはその任意の子会社または当社またはその任意の子会社の任意の財産または資産を標的とする法律または政府プログラムは存在しない(言うまでもなく、当社とFDAおよびそのような政府機関との間のその製品の試験、臨床開発、製造、および製品承認手続きに関する相互作用は、本項に関する手続とみなされてはならない)。は、登録説明書または目論見説明書、または参照によって組み込まれた文書に記述される必要があるが、その中に記載されていない、または単独または全体的に決定された場合、会社またはその子会社に不利である場合、合理的に大きな悪影響を及ぼすことが予想される。当社Sの知る限り、政府当局は脅威、考慮、その他の人の脅威やこのような訴訟を提起しようとしていません。当社は、現在その業務を管理しているすべての適用される連邦、州、地方および外国の法律、法規、命令および法令、または医療機器規制に従事している任意の他の連邦、州または外国機関または機関を遵守していますが、brが規定を遵守していない場合、単独または全体が重大な悪影響を与えない場合は除外します。当社又は当社を代表して行われ、当社S製品の商業化を支援するために監督機関に提出されるすべての臨床前及び臨床研究は、当社が行い、又は第三者が知っている場合には当社Sに提出し、すべての適用される連邦、州又は外国の法律、規則、命令及び法規を遵守し、規定に適合していない場合を除き、規定に適合していない場合は単独又は全体に重大な悪影響を与えることはない。

(Xix)財産。当社及びその各付属会社は、上記第2(Iv)節で述べた財務諸表(又は登録説明書及び目論見の他の部分)に反映されたすべての財産及び資産に対して良好かつ販売可能な所有権を有し、いずれの場合もいかなる担保権益、住宅ローン、留置権、財産権負担、持分、請求及びその他の欠陥はないが、当該等の財産又は資産の価値に重大かつ悪影響を与えることはなく、当社又は任意の付属会社の使用又は当該等の財産の使用に重大な妨害を与えることもない。当社又はそのいずれかの重要附属会社が賃貸契約に基づいて保有する重大不動産、改善工事、設備及び個人財産はいずれも有効及び強制執行可能な賃貸契約に基づいて保有しているが、非重大及び当社又は当該等の付属会社が当該等の不動産を使用又は使用しようとしている場合、改善工程、設備又は個人財産に重大な影響を与えることがない例外を除く。当社及びその各付属会社は、当該等の同意書、地役権、通行権誰からでも許可証(？)通行権？)会社及びその各子会社が、登録声明、販売開示タイムパック及び目論見書に記載されている方法で業務を展開できるようにするために必要なもの)であって、以下の場合を除く通行権これが足りないのは、単独でも全体的にも実質的な悪影響を与えないだろう

(Xx)知的財産権。当社およびその付属会社は、使用権を所有しているか、または合理的な条項ですべての(I)特許、商標、サービス商標、サービス商標登録、インターネットドメイン名登録、著作権、許可証、商業秘密権利(知的財産権)および(Ii)発明、ソフトウェア、著者作品、商標、サービスマーク、商号、データベース、レシピ、ノウハウ、インターネットドメイン名およびその他の知的財産権(商業秘密および/または特許を取得できない他の専有機密資料、システムまたはプログラムを含む)(総称して、(知的財産権)現在業務を展開するために必要な)

登録声明および株式募集規約において行われ記述された権利は、そのような権利を所有することができなかったか、または所有することが合理的に予想されることは、重大な悪影響をもたらす。当社またはその任意の付属会社は、それぞれの業務の任意の活動の侵害、流用、または他の方法で任意の他の人々の有効かつ強制的に実行可能な知的財産権を侵害するとのいかなる法律顧問の意見も受けておらず、当社およびその付属会社が所有または使用している任意の知的財産権または知的財産権資産についていかなる他の者からも書面通知を受けていないが、彼らの知る限り、このような挑戦はまだ処理されなければならず、これらの挑戦が個別または全体が当社に不利であると判断されれば、合理的にbrの重大な悪影響を招くことが予想される。当社の知る限り、当社およびその子会社が現在展開している業務は、他の人のいかなる効果的かつ強制的に実行可能な知的財産権にも侵害、流用、またはその他の侵害を与えません。当社の知る限り、登録声明及び目論見書に記載されているすべての知的財産権使用許可は有効であり、各当事者に対して拘束力があり、その条項に基づいて当事者又は当事者に対して強制的に執行することができる。当社及びその子会社は、すべての実質的な側面で、いかなる知的財産権許可に違反しているか、又はいかなる知的財産権許可に違反しているかに関するいかなる書面通知も受けておらず、また、当社は、いかなる他の人もいかなる知的財産権許可に違反しているかを知らない。当社またはその付属会社は、当社またはその付属会社がいかなる者の特許、商標、サービス商標、商号、著作権、商業秘密、ライセンスまたは他の知的財産権または特許経営権を侵害するかについて、個別または全体が重大な悪影響を与えない限り、任意の請求を当社またはその付属会社に提出していない。当社及びその子会社は、適切な守秘及び秘密協定の実行を含む、その知的財産権を保護、維持、維持するための合理的な措置を講じている。本プロトコルに記載された取引の完了は、現在展開されている事業の使用のための任意の知的財産権を有する権利、使用、使用、または保有する他の誰も、現在展開されている業務のための任意の知的財産権の権利を有する必要もなく、いかなる追加額の損失、減値、または支払いをもたらすこともない。当社及びその付属会社は、その従業員、コンサルタント及び請負業者が当社及びその付属会社に雇用されているか、又は当社及びその付属会社との契約に基づいて雇用されている間に当社業務に関連する署名作品及び発明の所有権を取得し、又は当該等の署名作品又は発明を使用するライセンスを取得するための合理的な行動をとっている

二十一労働争議。当社またはそのいずれかの付属会社の従業員には、労使紛争やトラブルが存在していないことや、当社の知る限り、重大な悪影響を招く可能性があります。当社またはそのどの子会社の従業員にも労働組合代表はおらず、当社の知る限り、労働組合組織活動は何もありません。当社またはその任意の付属会社は、任意の連邦、州または地方の法律、または従業員の雇用、昇進または給与に関する差別に関連する外国の法律に違反しておらず、適用される賃金または工数法律、またはその下の規則および法規または同様の外国の法律および法規にも違反しておらず、これらの法律または法規は、個別にまたは全体的に重大な悪影響をもたらす可能性がある

(Xxii)ERISAに準拠します。(I)当社及びその重要な付属会社及び任意の従業員福祉計画(定義改正された1974年“従業員退職収入保障法”第3(3)節及びその下の条例及び公表の解釈(総称してERISAと呼ぶ))は、当社、その主要な付属会社又はその付属会社(定義は後述)によって設立又は維持され、すべての重要な面でERISA及び改正された1986年の国内税法(“税法”)の規定に適合する。(Ii)会社、その重要子会社、またはその任意のERISA関連会社が確立または維持しているERISA第4章に制約された任意の年金計画については、報告可能なイベントは発生していないが(ERISA定義によれば)、年金福祉保証会社によって発表された法規に従って報告要件を免除するイベントは除外される。(3)“従業員退職保障条例”第4001(A)(16)節に規定するS退職金計画負債は、当該退職金計画S資産の現在値を超えず、これらの負債は、“従業員退職保障法案”第412節の退職金計画に資金を提供するために使用される仮定に基づいて、退職金計画の最近の推定日に決定される。(Br)(Iv)当社、その主要な付属会社、またはその任意のERISA関連会社は、ERISA第4章に従って任意の従業員福祉計画を終了または脱退することが予想されていない、(B)規則471または4975節、(C)規則412節が最低資金基準に達していない、または(D)規則480 B節が規則に従って徴収された消費税について負う任意の責任；(V)当社、その主要付属会社又はその任意のERISA連属会社が規則第401(A)節に基づいて設立又は維持している各従業員福祉計画は、米国国税局の有利な裁定書簡を受け取っており、何も発生しておらず、行動しても行動しなくても、規則第401(A)条に基づいて当該等従業員福祉計画の資格を喪失させる可能性はないが、第(I)~(V)条の場合を除いて、第(I)~(V)条に重大な悪影響はない。ERISA連属会社、会社または重要付属会社については、規則414(B)、(C)、(M)または(O)節に記載された任意の組織グループの任意のメンバーを意味し、会社またはその重要な付属会社はそのメンバーである

(Xxiii)環境トランザクション。当社またはその任意の子会社brは、その財産および資産の所有権、使用、維持または運営において、任意の適用可能な連邦、州、市、地方または外国の法律、規則、法規、決定、命令、政策、br}が環境、健康または安全事項または危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質に関連する国内または海外で法的効力を有する許可証、許可証、証明書または承認(総称して環境法律と呼ぶ)に実質的に違反していない。上記の一般性を制限することなく、(I)当社及びその各付属会社は、その財産を占有し、すべての適用可能な環境法に従って、すべての汚染物質、汚染物質、危険又は有毒物質、制御又は危険物質又は廃棄物を受信、処理、使用、貯蔵、処理、輸送及び処分し、それぞれの業務を展開している。(Ii)当社またはその任意の付属会社は、その物件の任意の建造または運営および使用のために、その物件上またはその物件上で発生または発生している任意のbr汚染物質、汚染物質、危険または有毒物質、制御または危険物質または廃棄物の不法漏洩、排出、排出または処分を知らず、(Iii)当社またはその任意の付属会社に対していかなる命令、裁決または指示を出してもなく、命令、裁決または指示待ち、または会社に知られている。または任意の環境法に基づいて、会社またはその任意の子会社の任意の財産または資産に対して、任意の工事、修理、建設、または資本支出の脅威；及び(Iv)当社又はその任意の付属会社は、本第3(XXIII)条に記載されているいずれの事項に関する通知を受けておらず、当社又はその任意の付属会社が当該事項に違反している疑いのある通知を含めても、いかなる令状、強制令、命令又は判決が懸案されていることもなく、いかなる環境法又は当社又はその任意の付属会社の財産及び資産の所有権、使用、維持又は運営に関する法律訴訟が行われているか、未決又は脅かされていることもなく、当社によれば、当該等の訴訟は合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される。当社またはその任意の付属会社が現在または以前に所有、経営または賃貸している任意の物件上または下には、いかなる理由または条件もなく、任意の合理的な勝訴の場合、または時間の経過とともに通知を出すか、またはその両方を兼ねて、そのような法的手続を展開することができる

(XXIV)SOXコンプライアンス。当社又は当社のいずれかの取締役又は上級管理者は、S役員又は上級管理者として、2002年にサバンズ-オックススリー法案及び関連公布の規則及び条例(ローンに関する第402条及び認証に関する第302及び第906条を含む)のいずれの適用条文もすべての実質的に遵守することができなかった。

(Xxv)会計制御および開示制御。当社は合理的な保証を提供するために十分な内部会計制御制度を維持している：(I)取引は管理層のSの一般的または特別な許可に従って行われる；(Ii)取引は必要に応じて記録され、が公認会計基準に従って財務諸表を作成し、資産に対する責任を維持することができる；(Iii)管理層のS一般または特定の許可に従ってのみ収支を行うことができる；(Iv)管理層のS一般または特定の許可に基づいてのみ資産へのアクセスを許可する。(V)記録済み資産の責任性を一定期間おきに既存資産と比較し、いかなる差異についても適切な行動をとる。(A)当社の最近の会計年度が終了して以来、(A)当社のSさんの財務報告内部統制に大きな欠陥がない(修復の有無にかかわらず)及び(B)Sさんの財務報告内部統制に大きな影響を与えることなく、又は合理的に当社財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性がある。当社及びその付属会社は、br企業とみなされ、現在、“取引法”第13 a-15条に適合する開示制御及びプログラムを確立し、維持しており、当社は、当該等開示制御及びプログラムが“取引法”第13 a-15条の規定に適合することを決定した

(Xxvi)マネーロンダリング法。当社およびその子会社の業務は、1970年に改正された“通貨·外国取引報告法”に適用される財務記録および報告要件、すべての司法管轄区域のマネーロンダリング法規、その下の規則および条例、および任意の政府機関(総称してマネーロンダリング法と総称する)によって発行、管理または実行される任意の関連または同様の規則、法規またはガイドラインに適合し、当社またはその任意の子会社に関連する任意の裁判所または政府機関、当局または機関またはいかなる仲裁人も、マネーロンダリング法についていかなる訴訟、訴訟または訴訟を提起することもなく、会社の知る限りでは、脅かされています

(Xxvii)“海外腐敗防止法”。当社、任意の子会社、または当社の知る限り、いかなる役員、高級管理者、代理、従業員、付属会社またはその他の当社またはその任意の子会社を代表して行動している者は、いかなる行動を取っているかを知らない、または間接的にこれらの人々を招いて、1977年の改正された“反海外腐敗法”およびその下の規則および条例(総称して“海外腐敗防止法”と総称する)に違反するが、これらに限定されないが、腐敗した方法でメールまたは任意の手段または州間商業ツールを使用して、要約、支払い、支払いを促進する。いかなる金銭または他の財産、贈り物、贈呈承諾または授権は、いかなる外国人官僚にも価値のあるものを贈ることを承諾する(“海外腐敗防止法”で定義されているように)、または任意の外国政党または官僚または任意の外国政治職候補者は、“海外腐敗防止法”に違反する。当社とその付属会社は“海外腐敗防止法”に従ってそれぞれの業務を展開しており、“海外腐敗防止法”を遵守し続けることを確保し、合理的な期待を確保し、維持するための政策とプログラムを制定·維持している

(Xxviii)OFAC。会社、任意の子会社、または会社の知る限り、取締役の任意の幹部、代理人、従業員、関連会社、または会社またはその任意の子会社を代表して行動する人は、現在、米国財務省外国資産制御弁公室(OFAC)によって実施されているいかなる米国制裁を受けていない。当社は、今回の発行で得られた資金を直接または間接的に使用することなく、またはOFACのいずれかの米国制裁を受けている任意のbr個人の活動を支援するために、任意の子会社、合弁パートナーまたは他の個人またはエンティティに貸し出し、出資、または他の方法でこのような所得資金を提供することはない

(二十九)サイバーセキュリティ。個別または全体が重大な悪影響を与えない例外を除いて、(A)当社またはその任意の付属会社にはセキュリティホールまたは事故がなく、許可されていないアクセスまたは開示、または当社またはその任意の付属会社の情報技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データおよびデータベース(当社またはその任意の付属会社が維持、処理または格納しているそれぞれのテナント、顧客、従業員、サプライヤー、サプライヤー、および任意の第三者データのデータおよび情報を含む)に関連する他の危害。および、第三者代表会社またはその任意の子会社によって処理または格納された任意のそのようなデータ)、デバイスまたは技術(総称してITシステムおよびデータと呼ばれる)；(B)当社或いはその任意の付属会社は通知を受けておらず、いかなる情報科学技術システム及びデータが任意の保安侵害或いは事故、無許可アクセス或いは開示或いはその他の危害を招く事件或いは状況；及び(C)当社及びその付属会社はすでに合理的で適切な制御、政策、プログラム及び技術保障措置を実施して、その情報科学技術システム及びデータの完全性、持続的な動作、冗長性及び安全性を維持及び保護し、業界標準及び慣例に適合し、又は適用監督標準の要求に適合する。当社およびその子会社は、現在、すべての適用される法律および法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関のすべての判決、命令、規則および条例、ならびにITシステムおよびデータのプライバシーおよびセキュリティ、ならびにこのようなITシステムおよびデータを不正な使用、アクセス、流用または修正に関する内部政策および契約義務から保護することを厳格に遵守しています

(Xxx)取締役独立.登録説明書及び募集定款で指名された独立取締役(或いは独立取締役が著名人を獲得し、適用される)はすべて連結所が締結した独立性基準に符合し、当社S監査委員会のメンバーについても、証監会が取引所法令に基づいて公布した第10 A-3(B)(1)条に記載されている独立性強化基準に符合する

(二十七)関係者取引。当社又はその任意の付属会社と当社又は任意の付属会社の取締役、高級管理者、受託者、マネージャー、株主、パートナー、顧客又はサプライヤーとの間には直接又は間接関係がなく、証券法は登録説明書及び目論見において当該等の関係を開示しなければならないと規定しているが、募集規約はこのように開示されていない。

(Xxxii)保険。当社及びその付属会社は、当社が合理的に十分な金額及び当該等のリスクを保証することができると考えている保険利益を有する権利があり、すべての当該等の保険は完全に有効である。当社は、当社又はそのいかなる付属会社も、(I)当該等保険契約の満了時に既存の保険範囲を継続することができない、又は(Ii)重大な悪影響を及ぼさない費用で、類似機関から類似の保険範囲を取得することができないと信じる理由はなく、当該等保険範囲は、業務を展開するために必要又は適切である可能性がある。当社または任意の付属会社は、その求められているまたは申請されたいかなる物質保険の保証を拒否されていません

(XXXIII)FINRAに開示された取引に影響を与える。“取引法”の規定により，当社はブローカーや取引業者として登録する必要もなく，直接または直接でもない

1つまたは複数の仲介によってFINRAの任意のメンバー事務所を間接的に制御するか、またはそれと任意の他の関連を有する(FINRA規約第1条の意味範囲内)。当社と当社役員、上級管理者または株主との間には直接的または間接的な関係はありませんが、FINRAルールは登録説明書および目論見でを説明することを要求しています

(XXXIV)財務コンサルタントはいません。引受業者を除いて、誰でも本協定で行う予定の取引について当社の引受業者または財務顧問を担当する権利はありません

(XXXV)“投資会社法”。当社は投資会社として登録する必要はなく、証券の発売および売却が発効した後、その純収益は、前払い資金株式承認証および/または株式承認証を行使して受け取った収益を含めて、1940年に改正された“投資会社法”で定義されているため、投資会社としての登録が要求されることはない

(Xxxvi)記録を公開します。登録声明 (および委員会に提出される今回の発行に関連する任意の他の文書)には、“証券法”が要求するすべての証拠物とスケジュールが含まれている。登録声明およびその発効後の任意の修正案(あるように)は、発効時にすべての重要な態様において、証券法および証券法の下で適用される規則および法規に適合しており、含まれていない、修正または補完されている(適用される場合)いかなる非真実の重大な事実陳述も含まれていないか、または陳述または必要な重要な事実の陳述が漏れており、その中の陳述が誤解されないようにする。株式募集説明書はすべての重要な点で証券法および適用される規則と条例に適合している。改正または補充された目論見規約はなく、募集定款の日付に重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれていないし、そのような陳述を行うために必要な重大な事実を陳述したり、そのような陳述をした場合によって誤解されない。米国証券取引委員会報告書は、証券取引委員会にそれぞれ提出された場合、すべての実質的な態様において、証券法および取引法(場合によっては)および適用される規則および条例の要求に適合しており、どのような場合にこれらの文書が誤解性を有さないかを考慮して、それぞれ委員会に提出された場合、これらの文書は、重大な事実に対するいかなる真実の陳述も含まれておらず、その中で述べられた重要な事実を記載することも漏れていない。これらの文書を証監会に提出する際には、目論見書に引用されて提出された他の任意の文書は、取引所法案および適用される規則および法規の要求に実質的に適合し、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれることはなく、これらの陳述がどのような場合になされたのかを考慮して、誤解性がないことを考慮するために、その中の陳述を行うために必要な重大な事実を見落としないであろう。登録宣言の発効後の改訂を委員会に提出する必要はなく、この改訂は、登録声明日の後に発生した任意の事実またはイベントを反映し、これらの事実またはイベントは、登録声明に記載されている情報の根本的な変化を個別にまたは全体的に表す。本プロトコルで予定されている取引に関する文書、すなわち(A)証券法の要求に従って提出されていない、または(B)必要な時間帯に提出されていないことを委員会に提出する必要はない。契約または他の文書は、入札説明書に記載される必要がないか、または証拠品または登録説明書の付表として提出される必要はなく、これらの契約または文書は、要求に従って説明または提出されていない

(二十七)表外手配がない。Sさんの現在または将来の財務状況、収入または支出、財務状況の変動、経営業績、流動資金、資本支出または資本資源に重大な影響を与える可能性があります(S-K規約第303項参照)重大な表外手配は一切ありません

(Xxxviii)いくつかの記述。登録説明書、売却開示資料パッケージ及び株式説明書(株本説明)に記載されている陳述は、当該等の陳述が(A)当社が発行した証券を構成するための条項、(B)証券条項及び(C)その中で指摘されている文書の条項を構成することを目的としている限り、すべての重大な面において正確かつ公平である

(XXXIX)保証金証券。当社は保証金証券を所有しておらず、米国連邦準備委員会(FRB)理事会規則Uによって定義されているように、発売された金は、保証金証券の購入または間接的な保有、保証金証券の購入または保有によって最初に引き起こされたいかなる債務にも直接的または間接的に使用されることはなく、または任意の公開発行をもたらす可能性のある株式は、連邦準備委員会T、UまたはX規則が指す目的信用の任意の他の目的とみなされる

(XXXX)秘密および非競合。当社Sの知る限り、当社の任意の取締役、高級管理者、主要従業員またはコンサルタントは、任意の雇用主または前雇用主と任意の秘密、秘密、競業禁止または競業禁止協定を締結しており、これらの協定は、当社のbrとして担当および行動する能力に重大な影響を与え、あるいは重大な悪影響を及ぼす可能性がある。当社の上級管理者、主要従業員、またはコンサルタントは、当社の独自情報と機密情報を保護することについて、当社を受益者とする秘密協定を締結しています

(Xxxxi)会社記録。当社の議事録は，当社の取締役会(各取締役会委員会を含む)および株主のすべての重要な会議および行動の議事録，および (Ii)がそのなどの議事録が指すすべての重大な取引を反映しているbr}を引受業者や引受業者の弁護士に提供している

4.証券売買および受け渡し.

(A)本プロトコルに記載されている陳述、保証及び合意に基づいて、本プロトコルに記載されている条項及び条件の規定を受けなければならず、 (I)当社は引受業者に株式及び/又は前払い資金株式承認証及び引受権証を発行及び売却することに同意し、引受業者は本プロトコル別表I引受業者名に対向する株式及び/又は前払い資金承認持分証及び引受権証の購入に個別に同意し、価格は$である[●]1株1株と1部の引受権証，価格は $である[●]前払い資金ごとに持分承認証と株式承認証が1部ある。

(B)締め切り前に、代表は、事前計画権証及び引受権証(状況に応じて)を割り当てた投資家リスト(投資家リスト)を当社に提供しなければならない。投資家リストは、このような各投資家に売却される予定の資金調達権証および引受権証の名称、住所、および数量を具体的に説明しなければならない。締め切りまでに、当社は審査のために、事前に出資した引受権証と引受権証の草稿を引受業者に提供しなければならない。締め切りには、会社は投資家リストに基づいて、アメリカ国家が認可した隔夜宅配サービスを通じて、事前資金権証と引受権証を各投資家に郵送しなければならない。もし会社が代表の指示の下で、任意の個人または実体の名義で任意のbr事前資本金権証または株式権証を登録し、引受業者がその資本資本権証または権利証を当該個人または実体に売却しようとする場合、引受業者はその後であるが締め切り前に、事前資本権証または株式承認証(当社は、事前計画資金承認証または株式承認証の再登録を要求される)を任意の他の個人またはエンティティの名義で再登録することを要求する(再登録の目的は、引受業者が事前計画資金承認持分証または株式承認証を売却しようとしていた個人または実体が事前計画資金承認持分証の購入価格を支払うことができなかった場合に、事前計画資金承認持分証または株式証を再販することを可能にすることであることはいうまでもない)

(C)株式及び/又は事前出資株式証明書及び株式承認証は、当日午前10：00に電信為替方式で引受業者に交付され(又は上記第4(B)節に別の規定者)、住所はニューヨーク道富銀行17号State Street，Suite 2130，NY 10004、又は双方が受け入れ可能な他の場所であり、当社名義で当日送金する。東部時間、翌日(または株式および/または事前融資権証および引受権証の定価が、取引法下の規則15 C 6-1(C)で想定されるような場合は、午後4：30後である。東部時間、本契約日後の第三完全営業日、又は取引法第15 c 6-1(A)条に従って決定された他の時間及び日を表す。株式及び/又は前払い資金引受権証及び引受権証の受け渡し時間及び期日をここでbr締め切りと呼ぶ。株式の受け渡しは、代表が指定した預託信託会社の施設を介して行われる。事前資金権証及び権利証の交付は、実物引渡し方式で行われ、引受業者(又は資本金権証及び権証を購入する適用投資家)が成約日後の1(1)営業日内に受信又は指示を受けるべきである。事前資本権証又は株式承認証を購入した投資者が締め切り前に行権通知(事前資本権証及び株式承認証を参照することを定義する)を提出して、本通知日から締め切りまでの間に任意の予集資権証又は株式承認証を行使するために、当社は、権利通知が指定された締切日に当該投資家に行使に関する事前集合資本証株式又は株式承認証株式を交付しなければならない(誰の適用者に準用するか)

5.チノ.

(A)当社と引受業者との締結および合意は以下のとおりである

(I)当社は、引受業者が承認したフォーマットを用いて募集説明書を作成し、証券法第424(B)条に基づいて、S証監会の署名及び交付後の第2(2)営業日の営業終了前、又は(適用される)証監会規則及び法規が要求する可能性のある早い時間に入札説明書を提出しなければならない

(Ii)(A)引受業者又は取引業者が法律の規定により引受業者又は取引業者の販売引渡し目論見書をもはや必要としない日、又は(B)引受業者が証券流通(募集説明書交付期間)を完了する前に、第462(B)条(登録説明書)、販売開示案又は募集説明書の改訂又は補充条項を含む前に、会社は、審査及びコメントのために代表に目論見書の写しを提供しなければならない。会社は合理的なbrに反対するこのような提案された修正または補充を提出してはならない。

(Iii)本契約の締結日から募集説明書の交付期間が終了するまで、会社は、直ちに書面で代表に通知しなければならない：(A)証監会の任意の意見または要求を受けて追加または補足情報を提供すること、(B)登録声明の任意の事後発効修正案、または販売開示パッケージ、募集説明書、または任意の発行者が入札説明書の任意の修正または補足を自由に書く任意の提出の時間および日付；(C)登録説明書の任意の効力の改正が発効した時間および日付(Br)および(D)証監会は、登録説明書の効力を一時停止するための任意の停止命令を発行するか、または開示された資料パッケージ、株式募集定款または任意の発行者が株式定款を自由に書く命令の使用を阻止または一時停止または使用する任意の命令、または普通株をその上場または指定されたオファーに組み入れまたは指定された証券取引所から除去し、上場またはオファーを停止または停止するための任意の手続、またはその任意の目的のために任意の法的手続を脅威または展開する日時。もし証監会が募集説明書の交付期間内のいつでもこのような停止書を発行すれば、当社は合理的な努力を尽くして、このような停止書を早期に解除するように努力します。また、当社は、募集説明書の交付中に、当社は、証券法第424(B)、430 A及び430 B条(誰が適用されるかに依存する)の規定を遵守し、その合理的な努力を尽くして、委員会が第424(B)条又は第433条に従って提出された任意の文書(証券法第424(B)(8)又は164(B)条に依存しない)を直ちに受信したことを確認しなければならない

(Iv)(A)募集定款の交付期間内に、当社は証券法(現在及び以後改正される)及び時々発効する規則及び規則及び取引所法(現及び以後改正された)を遵守して、本定款の条文、販売開示資料パッケージ、登録説明書及び募集定款に予想されるによる証券の販売又は売買を許可する。募集説明書の納期内に何らかのイベントが発生し、目論見書(または募集説明書が潜在的な買手に提供されていない場合、販売開示タイムパッケージ)には、重大な事実の不真実な陳述が含まれている場合、またはその中の陳述を陳述するために必要な重要な事実が記載されていない場合、その陳述を行う場合には、誤解性を持たない。またはその間、会社またはその弁護士または引受業者またはその弁護士は、証券法または取引法を遵守するために、証券法または取引所法に従って引用によって募集説明書に組み込まれているとみなされる任意の文書を提出し、証券法または取引法を遵守するために、証券法または取引法を遵守するために、証券法または取引法を遵守するために、証券法または取引法を遵守するために、証券法または取引法を遵守するために、証券法または取引法に適合するとみなされる任意の書類を証券法または取引業者に通知し、引受業者にこのような改正、br}入札説明書または文書について合理的なコメントを提供する機会を得ることができると考えている。また、“登録説明書”を修正するか、または“募集説明書”(または募集説明書が潜在的な買い手に提供されていない場合、開示資料を販売する場合)を補充するか、またはこれらの陳述または漏れを訂正するために、またはこれらのコンプライアンスの効果を達成するために、これらの文書(費用は会社が負担する)を提出する

(B)募集説明書の交付中に、発行者が入札説明書を自由に作成した後の任意の時間にイベントまたは発展が発生または発展した場合、その結果、発行者が自由に募集説明書を書くことは、登録声明または任意の目論見書に含まれる情報と衝突するか、または衝突するであろうか、または重大な事実の不真実な陳述を含むか、または販売開示パッケージと組み合わせたときに、重大な事実を含む非真の陳述を含むか、または漏れ、またはその中の陳述を行うために必要な重大な事実として記載されることになり、その後の時間の時点での場合に応じて、誤解を有さない。当社は直ちに通知し、または直ちに引受業者に通知し、発行者が自由に目論見書を書くことを迅速に修正または補充し、費用は自費で、このような衝突を解消または是正し、真実でない陳述または漏れを修正した。

(V)当社は、引受業者が合理的に指定した司法管区の証券法律に基づいて、当該証券を売却する資格を有し、証券を取り扱うのに必要な時間内に有効な当該等の資格を継続するために、又は必要なすべての行動を促すべきであるが、当社は、その資格を有さない任意の司法管区内で外国会社又は証券取引業者の資格を取得し、又は任意の州で法的手続書類を送達する一般的な同意書に署名し、又はそれが任意の司法管区の業務について課税を受けることを要求されてはならない

(Vi)当社は無料で引受業者及び大弁護士に登録説明書、募集定款、任意の発行者が自由に目論見規約及びそのなどの書類のすべての改訂及び補充文書の写し、及びすべての同意書及び専門家証明書の署名写しを提出しなければならず、各コピーの数量及び数量はすべて引受業者が時々合理的に要求する

(Vii)当社は実行可能な範囲内でできるだけ早くするが、いずれにしても当社のS本財政四半期終了後ヶ月に遅れてはならず、その証券保有者に12ヶ月期間をカバーし、証券法第11(A)条及び規則及び規則第158条の規定に適合すべき利益報告書を提供する(審査を必要としない)

(Viii)当社は、当協定の日から少なくとも2年以内にナスダック又は同様の取引所への普通株式の上場を維持し、その間に当社が買収、合併又は取引法第13 E-3条に基づいて民営化されない限り、商業的に合理的な努力をしなければならない

(Ix)締め切りから2(2)年内に、当社は、その商業上合理的な努力を尽くして、株式の登録を維持し、発行時に事前計画資本証株式及び株式承認株式の登録を維持し、その間に当社が“取引所法令”第13 E-3条に基づいて買収、合併又は私有に移行しない限り、株式の登録を維持すべきである

(X)任意の事前資本権証又は株式承認証がまだ弁済されていない限り、当社は引き続き、自社が前払い資金株式承認証株式及び株式承認証株式(誰が適用されるかに応じて)を発行できるように、優先引受権を設けずに、任意の時間に十分な数の普通株式法定株式を保持及び維持する。

(Xi)本契約項の下で予定されている取引が完了したか否か又は本プロトコルが終了したか否かにかかわらず、当社は、(A)引受業者への証券交付に関するすべての費用(各譲受人に割り当てられた譲渡税、証券登録及び譲渡エージェント(当社でない場合)に割り当てられたすべての費用及び支出、並びに承認持分証の作成及び印刷のコストを含む)、(B)準備、印刷、アーカイブ、交付、交付、(C)引受業者又は取引業者は、引受業者が指定すべき州又は他の司法管区の証券又は青空法律に基づいて、引受業者又は取引業者が証券の資格を提供及び販売することにより生じるすべての合理的な届出費用及び合理的な費用及び支出、(Br)引受業者又は取引業者が引受業者が指定すべき州又は他の司法管轄区の証券又は青空法律に基づいて生じた証券資格に関連するすべての合理的な届出費用及び合理的な費用及び支出。(D)任意の譲渡代理人又は登録所の費用及び支出(E)FINRAによる証券販売条項の審査及び承認を必要とする任意の合理的な届出費用、(F)ナスダック上場証券に関するすべての費用及び支出、(G)当社のS会計士の費用及び支出、(H)当社は、任意のセールス証券に関するロードショーにおいて投資家の費用及び支出を紹介するが、ロードスライド及びグラフの作成に関連する支出に限定されない。ロードショー推進に関連する任意のコンサルタント(引受業者およびその代表を含まない)の費用および支出、ならびに当社およびそのような任意のコンサルタント(引受業者およびその代表を含まない)の代表および上級職員の出張および宿泊費用、ならびに(I)本プロトコルでは、本プロトコルでは特に規定されていない本プロトコルの義務を履行する他のすべての費用および支出。会社は合理的で証拠があることを補償します自腹を切る当社Sの事前承認を経ず、証券発売予定に関する支出は、その法律顧問の費用と支出を含め、総額は75，000ドルを超えてはならない

(Xii)当社は、当該等の証券を売却して得られた金の純額を、開示資料の売却及び株式募集規約に記載されている目的に用いる予定である

(Xiii)株式募集規約の交付期間内に、当社は、証券の売却または再販売を促進するために、または合理的な予想をもたらすか、または当社の任意の証券価格を安定または操作するためのいかなる行動も、直接的または間接的に取られることはない。

(Xiv)当社は、事前に代表の書面同意を得、代表が会社の書面同意を得ない限り、事前に会社の書面同意を得ない限り、発行者が自由に目論見書を作成する要約を証券について提出しないことを表明し、同意する。しかし、本協定当事者の事前書面同意は、別表IIに含まれる自由作成目論見書について同意したとみなされなければならない。当社が同意した任意の自由作成募集説明書は、以下では、自由な目論見書の自由作成を許可することを許可する目論見書と呼ばれる当社の同意を受けるものとみなされる。当社は、必要に応じて委員会文書を速やかに提出することを含む、ルール433の自由な目論見書の自由作成を許可するルール433の要件を遵守または遵守することに同意している。図例と記録保存

(Xv)会社は同意し、代表事前書面の同意を得ていない場合、会社は、本契約日後90日以内(販売禁止期間)、(A)売却、要約、契約または同意販売、担保、質権、任意の購入選択権を付与するか、または他の方法で直接または間接的に処置または同意処置に同意するか、または以下の事項に関する登録声明を委員会に提出する(または参加する)。または下落または増加等値を確立または増加させるか、またはbrの任意の普通株または普通株に実質的に類似した会社の任意の他の証券を清算または減少させるか、または交換可能な任意の証券、または任意の承認株式証または他の購入権に変換することができる任意の経済的結果、(B)任意の交換または他の手配を締結し、普通株または会社の普通株に実質的に類似した任意の他の証券の所有権を全部または部分的に譲渡する任意の経済的結果。または、任意の取引が現金または他の方法で普通株またはそのような他の証券に交付されることにかかわらず、または(C)第(A)または(B)項に記載の任意の取引を意図していることを開示する、または交換可能または行使可能な任意の証券、または任意の株式承認証または他の購入権に変換可能である。前の文に含まれる制限は、(V)本契約項の下で販売される証券、(W)行使登録声明に開示された未償還オプション、持分奨励または株式証明書を発行する際に普通株式(その証拠物を含まない)、開示案または目論見書を販売する時間には適用されず、このようなオプションまたは株式承認証が本合意の日から修正されていない限り、そのようなオプションまたは株式証明書の数を増加させるため、または行使価格を低下させる。当該等オプション又は承認株式証の交換価格又は転換価格(株式分割又は組合せに関係する者を除く)又は当該等証券の期限を延長し、(X)発行禁止期間内に行使できない従業員株式オプション、及び登録説明書(その証拠物を含まない)及び募集定款に記載されている持分インセンティブ計画に基づいて制限的株式奨励又は制限株式単位を付与する。 (Y)当社の時々有効な株式インセンティブ計画に従って発行のために予約された普通株の登録に関するS-8表の登録声明、または (Z)は、当社の任意の買収、協力、合併、許可または他の合弁または戦略取引に関連する、普通株として行使することができ、普通株式に変換することができ、または普通株式に交換可能な普通株式または証券の発行；ただし、第(Z)条の場合、このような発行は、本項に規定する初期成約後の当社流通株総数の5%を超えてはならず、当該等の普通株の受信者は、取締役、高級管理者、及びある株主が本条項第6(K)節に署名した形式のロックオプションの制約を受けることに同意する

(十六)[保留されている].

(Xvii)当社は自費で証券登録および譲渡エージェントを招聘および維持することに同意する

(A)各引受業者(連名ではない)は当社と契約を締結し、何の行動も取らないため、当社は規則第433(D)条に基づいて、当該引受業者又はその代表が作成した無料執筆募集規約を証監会に提出しなければならない。もし当該引受業者の行動でなければ、当社は当該募集規約に基づいて当該募集規約を提出しなければならない

6.引受業者S義務の条件それは.本プロトコル項の下で各引受業者が証券を購入する義務は，本プロトコルの期日と締め切り( がなされた場合のような)の正確さを基準とする

締め切り)，本プロトコルに含まれる当社のすべての陳述，保証と合意の遵守状況，当社が本プロトコル項目の義務を履行する場合，および以下の付加条件：

(A)“証券法”又は“規則及び条例”が目論見書又はその任意の改正又は補充書類の提出を要求する場合、又は任意の発行者が募集説明書を自由に作成することを要求する場合、会社は、要求された方法及び規定された時間内に(証券法第424(B)(8)又は164(B)条)に入札説明書(又は当該等の修正又は補充文書)を証監会に提出し、又はそのような発行者が株式募集説明書を自由に作成しなければならない。登録声明は有効でなければならない。証監会は一時停止登録声明又はその任意の部分、任意の規則第462(B) 条登録声明又はその任意の改訂の効力を発行してはならず、販売開示資料パッケージの使用を一時停止又は阻止してはならない。募集規約又は任意の発行者が自由に目論見規約を書くことを阻止してはならない；証監会はこのような命令を発行する法律手続きを開始又は脅してはならない；証監会又はその代表は追加の資料(登録声明、販売開示資料パッケージ、目論見説明書、任意の発行者が自由に株式募集規約又はその他の事項を書くことを含む)のいかなる要求も引受業者Sの要求に適合しなければならない

(B)ナスダックは、ナスダックの株式、事前計画権証株式及び株式承認証株式の上場資格に異議がない

(C)FINRAは，保証条項や手配の公平性と合理性に異議を唱えない

(D)代表は、企業、登録説明書、販売時間開示パッケージまたは募集説明書、またはその任意の修正案または補足文書、または任意の発行者が入札説明書を自由に作成し、非真実な事実陳述を含むことを合理的に決定して通知することができず、Sを代表する合理的な意見の下で重要であり、または陳述を見落とし、Sの合理的な意見を代表する上で重要であり、その中で陳述またはその中の陳述を誤解しない必要がある

(E)本契約日から締め切りまでの間(A)どの国でも認められている統計格付け機関によるS社のどの証券の格付けも格下げは発生しておらず、この語は証券法436(G)(2)条に基づいて証監会によって定義されており、(B)機関は、S社の任意の証券の格付けが監督または審査下にあることを公開してはならず、負の影響を与える可能性がある

(F)締め切りにおいて、当社の法律顧問Goodwin Procter LLPは、表及び合理的に満足できる内容を代表し、締め切りまでの代表への意見及び負の保証メッセージを代表に提出すべきである

(G)締め切り時には、会社の知的財産権弁護士Squire Patton Boggs(US)LLPの意見が代表に提出され、その意見の期日は締め切りであり、引受業者が合理的に満足する形で代表に提出されなければならない

(H)代表は、本契約日及び締め切り日にElliott Davis，LLCの代表への手紙を受信し、手紙の形式及び実質は代表を合理的に満足させ、彼らが証券法の意味で独立した公共会計士であることを確認し、委員会S-X条例第2-01条の会計士資格に関する適用要件に適合し、各手紙が発行された日から(又は、)販売開示セットにおいて指定された財務情報の各日付が提供されてから関連する変化または発展について、販売開示セットの日付は、販売開示セットの日付またはそれを超える日付よりも早くない、会社の財務情報に関する結論および発見(一般に会計士による引受業者の慰問状に含まれるタイプ)、会社が提出した米国証券取引委員会報告書に含まれる、または参照によって登録説明書に組み込まれた任意の財務情報、販売開示セットおよび株式説明書に引用された任意の財務情報、ならびに要求を代表する他の事項を含む

(I)締め切り時に、会社の最高経営責任者及び最高財務官が会社の上級管理者として署名した、締め切りを明記した代表への証明書を代表に提出しなければならない

(I)本契約における会社の陳述および保証は、重要性または参照のいずれかの重大な悪影響によって制限され、様々な点で真実で正しい。会社の本合意における他のすべての陳述および保証は、すべての重要な側面において真実で正しく、まるで締め切りおよび締め切りのように、会社がすべての合意を遵守し、会社側が締め切りまたは前に履行または満たさなければならないすべての条件を満たしている

(Ii)停止命令またはその他の命令が発行されていない(A)登録停止宣言またはその任意の部分またはその任意の修正の効力、(B)証券発売または販売の資格停止、または(C)販売時の開示資料パッケージ、株式募集規約、または任意の発行者が入札規約を自由に書くことを一時停止または阻止し、監査委員会または任意の州または規制機関は、この目的のために提起されたり、その知られている計画に基づいて任意の手続きを取ったりすることはない

(Iii)本プロトコルの締結日から締め切りまでの間、重大な悪影響をもたらす可能性があるイベントは、または合理的に発生していない

(J)締切日に、すでにbr代表に締め切りを明記し、代表に提出しなければならない証明書を提出しなければならない。この証明書は当社の秘書が当社の高級管理者として署名し、(I)改訂及び再記述された当社の定款及び改訂及び重述された会社定款はすべて真実で完全であり、修正及び全面的に発効していない；(Ii)当社S取締役会の発売事項に関する決議は完全に有効であり、修正されていない。(Iii)当社またはその大弁護士間および証監会とナスダックとの間のすべての通信の正確性および完全性；および(Iv)当社の上級社員の在職状況。この証明書が指すファイルは，その証明書に添付されなければならない

(K)代表は、日付または前に、添付ファイルCの形態である本契約添付表3に列挙された当事者との間で正式に署名された販売禁止協定を受信しなければならない

(L)代表は、当社の前払い資金株式承認証及び当社が署名した引受権証の電子コピーを受信しなければならない

(M)普通株式は、取引法に基づいて登録され、ナスダックに上場されなければならない。当社は、取引法による普通株の登録を目的または終了することを目的としているか、またはナスダックから上場を停止するか、または普通株式取引を一時停止することを目的とした行動をとってはならず、当社は、証監会がこのような登録または上場を終了することを考慮していることを示す情報も受信していない

(N)期日までに、株式は、預託信託会社システムを介して引受業者の口座に交付されなければならない

(O)会社は、代表およびその弁護士に、代表またはその弁護士が合理的に要求する可能性のある他の文書、証明書、および証拠を提供しなければならない

第6項に規定する任意の条件が要求履行時に満たされていない場合は、代表は、締め切り又はそれ以前の任意の時間に、会社に本契約を終了することを通知することができ、いずれか一方は、他の当事者に対していかなる責任も負わないが、第5(A)項(Xi)及び第7項は、いずれかのこのような終了後も有効かつ完全な効力を維持することができる

7.代償と分担.

(A)当社は、引受業者、その共同会社、役員、高級職員及び従業員、並びに制御証券法第15条又は取引法第20条に示される引受業者の者毎に、証券法又はその他の規定により被る可能性のある任意の損失、請求、損害又は責任(当社の書面の同意を得た場合に任意の訴訟について和解することを含む)から賠償し、損害を受けないようにすることに同意する。損害賠償または法的責任(または損害賠償または法的責任に関連する訴訟)は、規則および条例第430 Aおよび430 B条に従って発効時間および後の任意の時間に登録声明の一部とみなされる情報を含む、または(I)登録声明に含まれる重大な事実の不真実な陳述または指定された不真実な陳述に基づいて生成されるか、または生成されるか、または生成される

“登録説明書”における漏れまたは告発された漏れは、その中で必要な陳述またはその中の陳述が誤解されないように記載されなければならない重大な事実に基づいて、(Ii)開示パッケージ、募集説明書、またはその任意の修正または補足文書(取引法に従って提出され、参照によって登録説明書または募集説明書に組み込まれたとみなされる任意の文書を含む)、または任意の発行者が入札説明書またはマーケティング材料に含まれる重大な事実を自由に書く非真実陳述または非真実陳述；または、漏れまたは指定漏れまたは指定漏れまたは指摘漏れによって重大な事実が指摘されているか、または漏れまたは指定漏れまたは指定漏れに起因しているか、または漏れまたは指定漏れによるもの、または漏れまたは指定漏れまたは漏れまたは指定漏れによるもの、または漏れまたは指定漏れまたは漏れまたは指定漏れによるものであるか、またはその中で陳述するために必要な重大な事実を陳述または記載しなければならないことから、説明された場合には、誤って、(Iii)すべてまたは部分的に、または(Iv)会社が本合意または法的義務に従ってその義務を履行することができず、賠償、賠償、または他の法的評価、または損害防止、または他の損害防止会社は、本プロトコルまたは法的義務に基づいて賠償、賠償、評価することができる。責任または訴訟(またはそれを評価、調査または弁護するために合理的に発生する任意の法律または他の費用)ただし，前提として， いかなる場合においても、損失、申索、損害、法的責任または行動は、登録声明、販売開示資料パッケージ、株式募集規約またはその任意の修正または補充文書、または任意の発行者が入札規約内で自由に作成した不実陳述または指摘された不実陳述または指摘された漏れまたは指摘された漏れに基づいて引き起こされるものであり、当社はいかなる責任も負わない

(B)引受業者は、当社、その関連会社、取締役、上級管理者及び従業員を賠償し、証券法第15条又は取引所法第20条に基づいて当社の各者を制御し(ある場合)、当社が証券法又はその他の方法により受ける可能性のある任意の損失、クレーム、損害又は責任を損なわないようにする(和解が引受業者の同意を得た場合に行われる場合を含む。)損害賠償または責任(またはこれに関連する訴訟)は、brに生成されるか、または登録声明、販売開示パッケージ、目論見書またはその任意の修正または補足、任意の発行者が入札説明書または任意の発行者情報に含まれる重大な事実の不真実な陳述または非真実な陳述を自由に書くことに基づいて生成され、それぞれの場合、またはその中の陳述を要求する重大な事実の陳述の漏れまたは告発された告発によって、またはその中の陳述が誤解されないように生成され、またはそれに基づいて生成される。しかし、このような非現実的な陳述または指摘された不実陳述または漏れまたは指摘された漏れは、会社法第433(D)条に従って提出または提出されなければならない任意の発行者が入札説明書または任意の発行者資料を自由に作成する場合(br}が引受業者S資料に適合する場合)、および当社がそのような損失、請求、損害、法的責任または訴訟について合理的に主張することによって生じる任意の法律または他の支出に限定され、当社がそのような損失、賠償、損害、法的責任または訴訟について合理的に生じる任意の法律または他の支出を補償する

(C)補償を受けた者は、上記(A)又は(B)項に記載の任意の訴訟開始の通知を受けた後、当該項に基づいて任意の訴訟について補償者に請求する場合は、直ちに訴訟開始を書面で補償者に通知しなければならない。ただし、補償者は、当該補償者が重大な損害を受けない限り、補償者がいかなる補償者に対して負う可能性のあるいかなる責任も免除しない。もしいかなる補償を受けた側に対してこのような訴訟を提起した場合、訴訟開始を被賠償側に通知し、賠償を受ける側は参加する権利があり、そして他の類似の通知を受けた被賠償者と共同で弁護したい範囲内で、賠償側が合理的に満足している弁護士が弁護し、被補償側が被賠償側Sが被補償側に当選し、抗弁責任を負うことを通知した後、この項によれば、補償者は、当該補償者がその後に発生するその弁護に関連するいかなる法的費用又は他の費用に対しても責任を負うべきではない提供,しかし、(I)補償された側が合理的に結論を出した場合(弁護士の意見によれば)、それまたは他の補償者は、被補償者とは異なる、または補償された方が得られる法律を除いて弁護される可能性があり、(Ii)被補償者と被補償者との間に衝突または潜在的な衝突がある(この場合、補償者は、補償者を代表してこのような訴訟のために抗弁する権利がない)。又は(Iii)訴訟開始通知を受けてから一定期間内に、補償者が実際に補償者を満足させる弁護士を合理的に招聘していない場合、補償者は、この条項第7条(A)又は(B)項に基づいて賠償を要求する任意のクレームを代表する弁護士を招聘する権利があり、この場合、当該単独弁護士の合理的な費用及び支出は、補償者によって負担され、発生時に補償者に補償される

第七条に規定する賠償者は、その書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟のいかなる和解に対しても責任を負わないが、書面の同意により和解又は原告が最終判決を下した場合、賠償側は、補償を受けた者が当該和解又は判決により受けたいかなる損失、クレーム、損害、責任又は費用の賠償に同意する。補償を受けていない側は、事前に書面で同意されておらず、賠償側は、任意の未解決または脅威の訴訟、訴訟または法的手続きにおいて任意の和解、妥協または同意登録判決を達成してはならない。の任意の補償者は、その一方または指名され、本合意に従って賠償を求めることができ、このような和解、妥協または同意が含まれない限り、(A)当該訴訟、訴訟または法的手続の対象に属するクレームに対する補償者のすべての責任を無条件に免除することを含み、(B)当該訴訟、訴訟または法的手続きの標的に関する声明または承認過失を含まない。責任または補償された任意の当事者またはその代表は行動できなかった

(D)本第7条に規定する賠償が得られないか、又は補償されない者が前記(A)又は(B)項の下で損害を受けないようにした場合、各補償者は、前記第(Br)(A)又は(B)項に示す損失、クレーム、損害賠償又は債務により補償を受けた者が支払う又は対応する金額を分担しなければならない。(I)証券の発売及び売却から当社及び引受業者が受け取る相対的利益を適切な割合で反映するか、又は(Ii)上記(I)項に規定する分配が適用法律で許可されていない場合は、上記(I)条に記載された相対的利益を反映するだけでなく、当社と引受業者が当該等の損失、申入、損害又は負債の陳述又は漏れを招くことによる相対的過失、及び任意の他の関連する衡平法の考慮を適切な割合で支払う。会社と引受業者が受け取った相対的な利益は、会社が発行から受け取った純収益(費用控除前)と引受業者が受け取った引受割引と手数料総額の割合と同じであり、両者とも募集説明書の表紙に掲載されている表とみなされるべきである。関連する過ちは、重大な事実の非真実または告発された非真実な陳述、または漏れまたは告発された漏れまたは告発された漏れの陳述の重大な事実が、当社または販売業者によって提供される情報、ならびに当事者によって提供される関連する意図、知識、情報を取得する方法、および修正またはbr}などの非真実な陳述または漏れを防止する機会に関連しているかどうかを参照すべきである。当社と引受業者は、本項(D)の供出に基づいて比例配分又は本件(D)第1文で述べた公平考慮を考慮していない他の分配方法で決定された場合、不公正かつ公平であることに同意する。本項(D)第1項に記載の損失、クレーム、損害賠償又は責任により補償を受ける側によって支払われる金額は、当該補償された当事者が第(D)項(D)項の請求に属する任意の訴訟又はクレームによって合理的に発生する任意の法律又はその他の費用を調査又は抗弁することを含むものとみなされる。本項(D)の規定があるにもかかわらず、引受業者が支払う金額は、募集説明書表紙表に記載されている引受業者S割引手数料の金額を超えてはならない。詐欺的失実陳述罪(“証券法”第11条(F)条にいう)を犯した者は、詐欺性失実陳述罪を犯していない者から寄付を受ける権利がない

(E)本第7条に規定する当社の義務は、当社が他の方法で負担することができる任意の責任以外の義務でなければならず、当該義務の利益は、証券法第15条又は取引法第20条に示される引受業者を制御する者全員まで同じ条項及び条件で延長されなければならない。引受業者の本第7条の下の義務は、引受業者が他の方法で負担することができる任意の責任の補充でなければならず、その義務の利益は、同じ条項及び条件の下で会社、上級管理者、取締役及び証券法第15条又は取引所法第20条に示される各支配会社の者に延長されなければならない

8.販売業者を代行する任意の引受業者が、本契約に従って締め切りに約束された証券を購入する義務を履行していない場合、代表は、その後36時間以内に1つまたは複数の非違約引受業者または任意の他の引受業者を手配して、本合意に記載された条項に従ってそのような証券を購入する権利がある。しかしながら、代表が36時間の期間内にこれらの手配を完了できなかった場合、当社は、36時間の期間内に引受業者に満足している他方または他の当事者に、そのような条項に従ってこれらの証券を購入させる権利がある。上記代表及び当社が違約引受業者又は引受業者の証券を購入する任意の手配を行った後、当該期日にまだ購入されていない証券の総数が、すべての引受業者がその日に購入義務がある証券総数の10分の1を超えない場合、会社は、当該契約に基づいて当該契約に基づいて購入した証券の数を当該非違約引受業者毎に購入することを要求する権利がある。非違約引受業者ごとにそのシェアを比例的に購入することを要求する(ベース

(Br)引受業者は、当該違約引受業者または引受業者の証券の購入に同意するが、そのような手配はなされていないが、本条項のいかなる規定も、違約引受業者のその違約に対する責任を免除しない。いずれの場合も、代表又は当社は、適用の締め切りを7日以下延期して、任意の必要な変更及び手配(登録説明書又は募集規約又は任意の他の書類に対して任意の必要な改訂又は補充を含む)を行う権利があり、当社は、当社及び引受業者及びその代表弁護士が必要とする登録説明書又は募集規約の任意の改正を迅速に提出することに同意する

上記の代表と当社が違約引受業者の証券を購入する任意のbr手配を実行した後、購入していないこのような証券の総数がその日に購入する全証券の総数の10%を超える場合、本プロトコルは終了し、非違約引受業者は当社に対していかなる責任も負わず、当社も何の責任も負いません。であるが、第5(A)(Xi)、第7及び第10条の規定はいつでも有効であり、終了後も有効である。本第8条の規定は、いかなる方法でもいかなる違約引受業者の会社又はこのような違約により生じた非違約引受業者に対する責任に影響を与えてはならない。本プロトコルで使用される用語引受業者は、第8条に従って置き換えられた誰かを含まなければならず、その効力は、当該人が最初に当該証券に関連する本プロトコルの一方であったのと同様である。代表が第8条に基づいて本協定を終了した場合、当社はいかなる違約保険者にも賠償する義務はありません

9.交付後も有効な説明およびプロトコルそれは.本プロトコルにおける当社または本プロトコルに従って交付された証明書中のすべての陳述、保証およびプロトコルは、引受業者が本プロトコル第5(A)節(Xi)および本プロトコル第7節(Xi)および本プロトコル第7節の契約を含むが、引き続き有効であり、完全に有効かつ有効であるべきであり、引受業者またはその任意の制御者、当社またはその任意の上級管理者、取締役または制御者またはその代表にかかわらず、有効な証券引渡しを継続し、販売業者によって支払いを受けなければならない

10.本プロトコルを終了する.

(A)代表は、(I)証券市場に任意の重大な不利な変化が発生するか、または任意のイベント、行為または事件が発生し、証券市場に重大な干渉を与えるか、または将来証券市場に重大な干渉を与えると考えられるか、または一般金融分野でこのような重大な不利な変化が発生することを表す、締め切りまたは前の任意の時間に会社に本契約を終了する権利があることを表す。(Ii)S社の普通株が証監会またはナスダックによって取引を一時停止されたか、またはナスダック、ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク証券取引所またはニューヨーク証券取引所の米国証券取引所の証券取引が一時停止されたか、(Iii)ナスダック上の取引の最低または最高価格が決定されたか、または証券価格の最大範囲が要求されるべきである、政治的または経済的条件または国際条件が米国金融市場に与える影響を代表する判断。ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク証券取引所米国証券取引所は、そのような取引所または委員会の命令または任意の他の管轄権を有する政府当局の命令によって、(Iv)連邦または州当局が銀行業務の一時停止を宣言すること、(V)米国の敵対行動またはテロ行為に関連するいかなる襲撃、爆発またはエスカレートが発生するか、米国が国家緊急事態または戦争を宣言すること、(br}米国または国際政治、金融または経済状況に関する予想される重大な変化または発展、または任意の他の災害または危機、(Vi)会社のストライキ、火災、火災によって、(Vi)会社がストライキ、火災、洪水、地震、意外或いはその他の災害は、保険が保証されているかどうかにかかわらず、あるいは(Vii)代表の合理的な判断に基づいて、本協定の調印日から、或いは募集説明書が資料を提供する該当日から、当社及びその付属会社の資産、物件、状況、財務或いはその他の方面、或いは全体の経営、商業事務或いは業務の見通しとみなされ、正常な業務過程で発生したか否かにかかわらず、いかなる重大な不利な変化が発生した。このような終了のいずれも、いずれの当事者も他の者に対していかなる責任も負わないが、本契約第5(A)項(Xi)及び本契約第7項の規定は、いつでも有効であり、終了後も有効である

(B)代表が本章の規定により本プロトコルを終了することを選択した場合、代表は直ちに電話で会社に通知し、書面で確認しなければならない

11.告示. 本プロトコルには別途規定があるほか，本プロトコル項でのすべての通信は書面で行うべきであり，代表に送信する場合はChardan Capital Markets，LLC，道富17号，に郵送，交付またはファックスすべきである

ニューヨーク，NY 10004，2130部屋，注意：Shai Gerson，電子メール：sgerson@chardan.com，コピー：Lowenstein Sandler LLP，1251 Avenue of the America， New York，NY 10020，会社に送る場合は、サンフランシスコ市場街548 Market Street#49404、CA 94104、電子メール：Frank@Bettertex.com、注意：Frank Karbe、Goodwin Procter LLPにコピーとともにファックスしてください。Shoaib A.Ghias，Esq.，電子メール：szucker@good winlaw.comとsghias@good winlaw.com，いずれの場合も，通知された人が書面で要求する可能性のある他のアドレスに送信することができる.本プロトコルはいずれも通知のためにそのアドレスの変更を通知することができ，方法は本プロトコルの各当事者に書面通知を送信し，そのために変更された新しいアドレスを説明する

12.br合意の利益を有する者それは.本プロトコルは、本プロトコルの双方およびそのそれぞれの相続人および譲受人、ならびに第7条に記載された制御者、上級管理者および取締役の利益に適用され、拘束力を有する。本プロトコルのいかなる内容も、本プロトコルまたは本プロトコルに含まれる任意の規定に基づいて、任意の他の個人、商号または会社に任意の法律または平衡法の救済またはクレームを提供するものとして解釈されるであろう。本明細書で使用される用語は、相続人および譲受人は、引受業者から任意の証券を購入する任意の購入者を含むべきではない

13. 信託関係に乏しいそれは.当社は、(A)引受業者は、証券販売に関する引受業者としてのみ保留されており、当社と引受業者との間では、本契約で予定されているいかなる取引についても、引受業者が他の事項について当社に相談を提供しているか否かにかかわらず、当社に相談を提供しているか否かにかかわらず、任意の受託、相談または代理関係を確立していないことを認め、同意する。(B)本契約に記載されている証券の価格及びその他の条項は、当社が引受業者と議論と公平な交渉を行った後に決定されたものであり、当社は本合意で行われる取引の条項、リスク及び条件を評価し、理解し、受け入れる能力がある；(C)引受業者及びその関連会社が従事する取引範囲が広く、当社とは異なる利益に関連する可能性があり、引受業者はいかなる受託、相談又は代理関係を通じて当社にこのような権益と取引を開示する義務がないことが通知された。(D)引受業者は、当社を代表して行動するのではなく、本合意で行う取引は、純粋に引受業者の利益のために行動することを通知された

14.完全なプロトコルそれは.本協定は、双方の完全な合意を表し、双方間の証券の提供および売却に関するすべての以前または同期の書面または口頭協定を代表する

15.改訂と免除それは.本プロトコルの制約を受けた当事者が書面で署名しない限り、本プロトコルのいかなる補足、修正、または放棄にも拘束力はない。一方の当事者は、いかなる権利または救済措置を行使することができず、その権利または救済措置の放棄とみなされたり構成されてはならない。本プロトコルの任意の条項の放棄は、本プロトコルの任意の他の規定の放棄(類似しているか否かにかかわらず)とみなされてはならず、別の明確な規定がない限り、そのような放棄は、継続的な放棄とみなされたり、構成されてはならない

16.一部強制的に実行できないそれは.本プロトコルのいかなる節、項、条項または規定の無効または実行不可能性は、任意の他の節、項、条項または規定の有効性または実行可能性に影響を与えるべきではない

17.管理法それは.この協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律で解釈されている

18.司法管轄権に従うそれは.会社は、(A)本合意によって引き起こされた任意の訴訟、訴訟または他の手続き、または本プロトコル、登録声明および募集説明書によって予想される任意の合意または取引(すべての手続)についてニューヨーク州の任意の裁判所の司法管轄権を提出することができ、(B)任意の手続に同意するすべてのクレームは、任意のそのような裁判所で審理および裁定することができ、(C)法律によって許容される最大範囲内で当該任意の裁判所の管轄権またはその中の任意の法律手続の免除権を放棄することができる。(D)このような裁判所以外でいかなる訴訟も提起しないことに同意し、(E)法的に許容される最大範囲内で、そのような訴訟が不便な裁判所で提起された任意の主張を放棄する。会社(それ自身を代表し、法律で許可された最大範囲内で、そのそれぞれの持分所有者および債権者を代表する)ここで、本合意および本合意、登録説明書および目論見書に基づいて予想される取引について提起された任意のクレーム、それによって生じるクレーム、またはそれに関連するクレームが有する可能性のある任意の陪審員によって審理される権利を放棄する

19.対口単位それは.本プロトコルは、1つまたは複数のコピーで署名および交付することができ(ファクシミリおよび電子メールによる携帯文書ファイル(.pdf)を追加することを含む)、複数のコピーで署名された場合、各署名コピーは、正本とみなされるべきであり、そのようなすべてのコピーは、共通して同じ文書を構成すべきである

[署名ページは以下のとおりである]

添付されている本プロトコルのコピーを当社に署名して返送してください。本合意は、本合意の条項に基づいて当社と引受業者との間に拘束力のある合意となります


とても誠実にあなたのものです

Better Treeutics社

差出人：
名前：		[●]
タイトル：		[●]


上記の最初の日付確認まで：

チャールダン資本市場有限責任会社本契約別表1に掲げる保険者の代表として

差出人：
名前：		[●]
タイトル：		[●]

付表I


	量株	前装数量資金支援株式承認証	量株式承認証
チャールダン資本市場有限責任会社	[●]	[●]	[●]

別表II

無料で説明書を書く

付表III

販売禁止者リスト

付表IV

水域をテストします通信

ない

添付ファイルA

前払い資金株式証の書式

Better Treeutics社

普通株購入の事前融資権証

添付ファイルを参照してください

添付ファイルB

普通権証の格式

Better Treeutics社

普通株購入権証

添付ファイルを参照してください

添付ファイルC

禁売契約の書式

添付ファイルをご参照ください