(明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
(主な標準工業 分類コード番号) |
(税務署の雇用主 識別コード) |
サム·ザック タイトル:Shoaib A.Ghias,Esq. Goodwin Procter LLP マーシェ街601号 カリフォルニア州紅杉市、郵便番号:94063 電話:(650) 752-3100 |
スティーブン·M·スコルニックEsq Lowenstein Sandler LLP アメリカン大通り一二五一号 ニューヨーク市、郵便番号:10020 (212) 262-6700 |
大型加速ファイルマネージャ |
☐ |
加速ファイルマネージャ |
☐ | |||
☒ |
規模の小さい新聞報道会社 |
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新興市場と成長型会社 |
ここに含まれる情報は記入または修正される可能性があります。これらの証券に関する登録声明は米国証券取引委員会に提出された。登録声明が発効するまで、これらの証券を販売してはならないし、購入要約を受け入れてはならない。本募集説明書は、売却要項を構成したり、購入要項を求めたりするものではなく、いかなる司法管轄区でもこれらの証券を販売してはならず、いかなる司法管轄区域内でも、このような要約、募集又は販売は不法である
完成日は2024年2月6日
初歩募集説明書
最大52,493,438株普通株
最大52,493,438株の普通株を購入するための事前融資権証
普通権証は最大52,493,438株の普通株を購入できます
私たちは最大52,493,438株の私たちの普通株式と引受権証を発行して、最大52,493,438株の私たちの普通株(および普通権利証の行使後に時々発行可能な普通株)を購入します
今回の発売で普通株を購入した購入者一人ひとりにも要約を提出し、そうでなければ、購入者はその連属会社とある関連側とともに、今回の発売完了直後に4.99%(または購入者選択時、9.99%)を超える発行済み普通株を所有し、購入者が選択すれば、普通株の代わりに事前に出資した株式承認証を購入する機会がある。事前に出資した株式引受証ごとに私たちの普通株を行使することができるだろう。1部当たりの事前資金権証の購入価格は、今回の発行中の普通株が公衆に販売する1株当たり0.001ドルに等しく、1部当たりの事前資本権証の発行権価格は1株当たり0.001ドルとなる。前払い資金株式承認証は直ちに行使することができ、すべての前払い資金承認持分証がすべて行使されるまでいつでも行使することができる。本募集説明書はまた、今回の発行で販売された任意の事前融資の引受権証を行使して発行可能な普通株式に関するものである。私たちが販売している事前融資の引受権証ごとに、私たちが提供する普通株式数は1対1に基づいて減少するだろう。1株当たりの普通株と予め出資した引受権証は、株式承認証と一緒に販売され、私たちの普通株の1株(1)株を購入し、行使価格は1株当たりドル(公開発行価格の%に相当)となる。普通株式承認株式証を発行し、1株当たり(1)株と交換する我々の普通株と、今回発売中に販売された1部当たりの事前資本権証を発行するため、今回発売中に販売された普通株式証の数は、我々が販売する普通株と予備資本権証の株式の組み合わせによって変化することはない。普通権証は直ちに行使でき,発行日から5年で満了する.普通株式または事前資本権証の株式、および付随する一般権証は、今回の発行では一緒にしか購入できませんが、単独で発行し、発行後すぐに分離することができます
私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、コードは“BTTX”です。2024年2月2日、私たちの普通株の終値は1株当たり0.1905ドルです。証券の実際数量、普通株及び付属普通権証及び1部当たりの事前資金権証及び付属普通権証の1株当たりの発行価格、及び付属普通権証の使用価格は、吾らと引受業者が定価の時に決定し、現在の市場価格を下回る可能性がある。したがって,目論見全体で使用されている最近の市場価格は,実際の公開価格を代表できない可能性がある.事前融資権証や一般権証には既定の公開取引市場がなく、市場も発展しないと予想される。また、私たちはどの国の証券取引所に上場する事前融資権証や一般権証を申請するつもりはありません
2023年12月14日、我々はナスダック株式市場有限責任会社(略称ナスダック)スタッフから書面通知を受け、(I)我々は引き続きナスダックの最低入札価格要求を遵守しないことを表明し、(Ii)私たちは引き続き規定を守らないナスダックの上場証券時価に対する要求によると、スタッフは、2023年12月21日までに直ちにナスダック公聴会グループまたはそのグループに控訴しない限り、2023年12月26日から私たちの証券をナスダックから退市することを決定した。私たちは2023年12月21日にこの判決に対する控訴を要請する。控訴請求は専門家グループが決定するまで、私たちの普通株式を一時停止し、除名するだろう。ナスダック公聴会は現在2024年3月14日に開催される予定だ。私たちの退市決定に対する控訴が成功する保証はなく、私たちがナスダック資本市場での普通株の上場を維持することに成功する保証もない
連邦証券法の定義によると、私たちは“新興成長型会社”であり、“規模の小さい報告会社”であるため、いくつかの低下した上場企業の報告要求を守らなければならない。“目論見説明書要約--新興成長型会社と比較的規模の小さい報告会社としての影響”を参照されたい
1株当たりの収益と 随行する 汎用許可令 |
金ごとに前払いする 手令が及ぶ 随行する 汎用許可令 |
合計(1) | ||||||||||
公開発行価格(2) |
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引受割引と手数料(3) |
$ | $ | ||||||||||
費用を差し引く前にBetter Treateutics,Inc.への収益 |
$ | $ |
(1) | 事前計画権証は販売されていないと仮定する |
(2) | 公開発行価格は1株当たり普通株と普通権証付きドルであり、1株当たり事前融資承認株式証と普通権証付きドルである |
(3) | 引受補償の追加開示については、“承保”を参照されたい |
私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。本募集説明書16ページからの“リスク要因”部分を参照してください
米国証券取引委員会、米国証券取引委員会、またはどの国の証券委員会も、本募集説明書に従って発行された証券を承認または承認しておらず、本目論見書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ
引受業者は2024年頃に支払いを納入する証券を予定している
帳簿管理マネージャー
チャルダン |
本募集説明書の日付は2024年です
カタログ
ページ | ||||
募集説明書の概要 |
1 | |||
以下の方面についての警告前向きである報告書 |
13 | |||
市場と業界データと予測 |
15 | |||
リスク要因 |
16 | |||
収益の使用 |
65 | |||
普通株市場 |
66 | |||
配当政策 |
67 | |||
大文字である |
68 | |||
薄めにする |
70 | |||
商売人 |
72 | |||
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 |
108 | |||
関係者と取引しています |
125 | |||
管理する |
127 | |||
役員報酬 |
133 | |||
役員報酬 |
146 | |||
株本説明 |
149 | |||
私たちが提供する証券説明書は |
155 | |||
主要株主 |
158 | |||
アメリカ連邦所得税の重要な考慮事項は |
160 | |||
引受販売 |
166 | |||
法律事務 |
169 | |||
専門家 |
169 | |||
そこでもっと多くの情報を見つけることができます |
169 | |||
財務諸表索引 |
F-1 |
i
この目論見書について
閣下は、本募集定款に掲載されている資料、本募集定款のいかなる改正や補充、そして吾らあるいは吾などを代表して準備されたものや吾などが閣下に提出した任意の関連自由に書かれた目論見に頼るべきである。吾らまたは引受業者は、本募集説明書、本募集説明書とは異なる任意の改訂または補足、および吾らまたは代表吾などが準備または閣下に推薦する任意の関連自由作成募集説明書に記載されている資料、またはそのような資料以外の資料を閣下に提供することを許可していない。私たちと保証人は、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません
本募集説明書は、いかなる要約や売却を許可しない司法管区でこれらの証券を売却する要約でもなく、これらの証券の購入を求める要約でもない。本募集説明書または任意の入札説明書付録に現れる情報は、本募集説明書または任意の適用可能な入札説明書付録の交付時間にかかわらず、または本明細書で提供される証券の任意の販売にかかわらず、そのような文書の正面にある日付のみが正確であると仮定しなければならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります
吾らも引受業者も、本目論見書が米国以外のどの司法管区でも発行、保有または配布を可能にするための行動をとっておらず、この管轄区ではそのための行動が必要である。米国以外で本募集説明書を持っている人は、自分に知らせ、私たちの証券の発行や米国国外での本募集説明書の流通に関するいかなる制限も守らなければならない
本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照する。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本明細書で言及されたいくつかのファイルのコピーはアーカイブされており、アーカイブは、参照によって本明細書に含まれる登録宣言の証拠物として統合されており、以下に説明されるように、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”の節を参照して、これらのファイルのコピーを取得することができる
本募集説明書は、他のエンティティに属する商標、商号、およびサービスマークへの参照を含む。便宜上、本明細書に記載されている商標、商号、およびサービスマークは、使用しなくてもよい®商標記号または商標記号であるが、このような参照は、適用許可者が適用法に従ってこれらの商標および商号に対する権利を最大限に主張しないことをいかなる方法でも示していない。私たちは、他の会社との関係、または私たちの裏書きやスポンサーを暗示するために、他の会社の商標、商標、またはサービスマークを使用したり、展示したりするつもりはありません
本明細書で言及された“会社”、“私たち”、“私たち”および“私たち”および任意の関連用語は、文意に加えて、Better Treateutics,Inc.およびそれらの合併子会社を意味する
II
募集説明書の概要
本要約は、本明細書の精選された情報を重点的に紹介しており、投資決定に非常に重要なすべての情報は含まれていない。本募集説明書には他の箇所により詳細な情報が含まれているため,本要約の全体的な内容は保持されている私たちの証券に投資決定を下す前に、本募集説明書の“リスク要因”、“経営層の財務状況および経営結果の議論および分析”、“業務”および本募集説明書の他の部分の財務諸表を含む株式募集説明書全体をよく読みなさい
概要
私たちの使命は行動変化の力によって人間の健康を促進することだ
我々は処方デジタル療法会社であり,米国食品医薬品局(FDA)が規制する認知行動療法(CBT)を開発しており,患者はスマートフォン上のアプリケーションを介してこの療法にアクセスし,心臓代謝疾患(CMDX)の根本的な原因を解決することができる。臨床検証された処方デジタル治療(PDT)は医師が処方し,従来薬のように支払者が精算することを目的としている。我々のPDTに組み込まれた作用機序は,Better Treeuticsによって開発された新しいCBT形式であり,治療を求める疾患の進展をもたらし促進する特定の行動である。われわれの光線力学療法が提供するCBTは,脳の神経経路を変化させ,行動の持続的な変化を可能にすることを目的としている
私たちは心臓代謝性疾患を私たちの初期目標市場として選択したのは、それらは1)生活様式行為を共通の根本的な原因とし、私たちのプラットフォームを多種の関連疾病に迅速に拡張させる可能性があるため、2)最も普遍的かつ最も高価な慢性病の列にランクインし、これらの慢性病は基本的に可逆的かつ予防可能であり、変革性影響を与える機会を提供した、3)重大な満たされていない需要領域を代表しており、現在の薬物は主に治療症状であり、根本的な原因を解決するのではなく、時間の経過とともに、疾病の進展とより高価な医療干与を招くことが多いからである
私たちの最初の商用製品AspyreRx™(前身はBT-001)、2023年7月に2型糖尿病の治療をFDAに認可され、2023年10月に商業的に使用された。AspyreRxはFDAによって承認されたCBTを提供する最初のデジタル行動療法であり、心臓代謝性疾患を治療するためのものである。著者らが準備中のプロジェクトはまた、高血圧、高脂血症、代謝機能障害関連脂肪変性肝疾患(MASLD)、代謝機能障害関連脂肪性肝炎(MASH)と慢性腎臓疾患の治療を含む。私たちは2015年に設立され,幹部が指導し,数十億ドルの業務を構築した記録を持ち,治療や医療機器の開発,商業化に豊富な業界経験を有している
AspyreRxは18歳または18歳以上のT 2 D患者に認知行動治療を提供することを目的とした処方のみのデジタル治療方法である。この装置は,医療提供者看護下の患者に対してT 2 D補助治療を行う行為であり,標準看護を補助している。AspyreRxはFDAの初めからやり直すPathとその許可は新しい糖尿病デジタル行動治療装置を作成する。臨床的証拠はその有効性および安全性を支持し、その広範なラベルは疾病スペクトル全体のすべての成人T 2 D患者を治療することができ、その作用機序は既存の治療ガイドラインと一致し、スマートフォンを持つ誰でもそれを使用することができ、AspyreRxを使用することは支払者および医療システムに潜在的なコスト節約をもたらすことができるので、AspyreRxは成人T 2 D患者看護基準の一部になると予想される
T 2 Dの治療ガイドラインは、通常、指導医が患者に食事および運動を変更することを提案することから始まる。AspyreRxは提供者に臨床的に検証された行動療法を提供するので、食事、運動、その他の疾患駆動行動をめぐる行為は、疾患のどの段階でも価値がある
1
入手しやすく、人を吸引し、負担できる方法で提供され、行動変化はT 2 D治療の基礎の一部であり、AspyreRxの最高年間売上高は年間10億ドルを超える可能性が予想される
他の処方薬のように,商業化に成功するには医師が患者のために処方し,支払者にこれらの処方の費用の返済を要求する必要がある。我々は重点的な入市戦略を進めており,最初に6地域でAspyreRxを導入し,革新者と早期採用者の高処方提供者として決定され,重複したトップ医療システムと有料組織を目指し,これらの分野で早期,意味のあるビジネス吸引力を生み出すことを目指している。私たちは私たちの最初の目標地域にビジネス吸引力を構築した後、私たちのビジネスの足跡を拡大するつもりだ
米国では,T 2 Dに関連する治療や他の医療コストは年間4000億ドルを超えており,この数字は毎年増加しており,この疾患の罹患率が上昇しているため,2030年には3700万人から5500万人に増加し,高価な新薬が発売されると予想されている。私たちはすでに広範な医療保健経済研究を完成し、健康結果の改善と保険会社のコスト低減におけるAspyreRxの潜在力を証明した
我々はすでに代表的な支払者団体がAspyreRxを精算する可能性について初歩的な市場研究を行い,FDAの権限の下でいくつかの支払者と授権後会議を行った.これまでの市場研究や支払人会議により、幅広い精算範囲が構築できると信じています。これらの発見は,Xcenda L.L.C.による研究のような独立した研究のさらなる支持を得て,2022年10月のAMCP Nexus会議で提出された。条件を満たす患者が支払者カバー範囲を拡大するとともに,保険カバー範囲にかかわらずAspyreRxの費用を負担できるようにするために,限られた時間の現金支払い計画を提供している。我々は2024年2月に米国最大の薬局福祉マネージャーの一人(PBM)とリベート合意を達成することを発表し、2024年までにさらにカバー範囲を拡大すると予想している。著者らは引き続き国家と地域健康計画及びPBMと団体調達組織(GPO)と接触し、T 2 D患者に対するAspyreRxの価値を宣伝し、広範なカバーを確保した
2023年9月、我々は、AspyreRxを用いたT 2 D治療に関連する長期的有効性および医療利用変化を評価するために、実世界証拠研究の登録を完了した。このランダム,対照,多点の研究は,少なくとも12カ月の治療周期の患者を募集した。A 1 Cと医療資源利用の変化を評価し,看護基準やSOCと比較する。この研究は,支払者や提供者に実世界での使用や結果に関する長期データを提供することを目的としている
著者らはLivVita研究においてさらに積極的なトップライン結果を得て、これは史上初の臨床研究であり、我々がデジタル的に交付したCBTによる肝臓脂肪の低下と肝臓疾患のバイオマーカーのMASLDとMASH(以前はNAFLD/NASHと呼ばれていた)の潜在的治療法としての可能性を評価した。この研究の結果は,2023年10月の同業者評議誌“Gastro Hep Advance”に発表された。現在,FDAはこれらの疾患の治療法を承認しておらず,これらの疾患は米国人の4分の1に影響しており,毎年約1000億ドルの直接医療コストを招いている。重大な満たされていない医療ニーズのため,2023年12月にMASLDとMASHの研究的CBT治療のための画期的な設備名をFDAに申請した。我々は現在,FDAと我々のブレークスルー設備指定要求について検討しており,2024年第1四半期にこれらの検討を完了する予定である。我々は,LivVita研究のデータとBT−001キー試験に埋め込まれた探索的終点を用いて,高血圧や高脂血症に関する追加概念検証データを生成し,我々のデジタル治療プラットフォームがT 2 D以外の他の心臓代謝性疾患に拡張可能であることを知らせる予定である
2
BT−001の臨床試験は血糖コントロールを目的とした介入措置の中で最大の光線力学療法試験であり、全国代表的な多様な人々668名を含み、彼らの体重指数は25 mg/平方メートルであり、末期かつT 2 Dの治療が困難であり、平均ベースラインA 1 cは8.1%であった。試験参加者は長期(平均11年)、T 2 Dコントロールが良くなく、心血管リスクが高く、多種の合併症、多種の血糖降下薬物は1つの治療困難な患者群を代表した。参加者はBT-001を含むまたは含まないSOC治療をランダムに受け、主な治療効果と副次的な治療効果の終点は90日と180日の時にA 1 cとベースラインの平均変化の差である。この研究のモチベーションは,Bt−001と対照群との間にA 1 cの0.4%以上の変化が90日で検出され,統計学的に有意な変化が認められたことである(p
われわれのBT−001臨床試験は主要と副次的終点ともに統計的に有意かつ臨床的に有意な変化を得た。主要な治療効果の終点は治療90日後の糖化ヘモグロビンの平均変化とベースラインの差異である治療.BT-001主要終点に達し,A 1 cは対照群と比較して統計学的に有意な改善を示した(-0.4%,N=610,p BT−001は,対照群と比較して二次治療効果の終点が持続的に統計的に有意な変化を示し,180 dにおけるA 1 cのベースラインに対する平均変化であった(-0.3%,N=517,p=0.01).重要なのはBT-001SOC患者が血糖降下薬を増加させたにもかかわらず180日のゴールに達しましたBT-001腕は180日のA 1 C抽選の前です。180日のA 1 c抽選後,SOC対照群患者の投与増加人数はBT−001患者の1.7倍であった。BT−001はA 1 cレベルの持続と数字的改善を示し,A 1 cレベルはベースラインの90日の0.3%から180日の0.4%に向上した治療意向人口、これは持続的な治療効果を示している。BT−001患者では半数の糖化ヘモグロビンが有意に低下し(糖化ヘモグロビンが0.4%以上低下したと定義されている),この亜群では糖化ヘモグロビンは平均1.3%低下した。臨床試験はまた、A 1 cの減少以外に、(1)CBTにより多く参与することとA 1 cをより大きく減少させることとの間に明らかな用量-反応関係が存在し、CBTを行動機序として支持することを提供した;(2)患者の参加度、コンプライアンス、拘束性、満足度の測定はすべて積極的であった;(3)BT-001は安心な安全データを招き、副作用は著しく減少した(P
LivVita研究は著者らがリードする肝臓臨床研究センターアリゾナ州肝臓健康センターと協力して行ったものであり、著者らの臨床研究は著者らがデジタル配信したCBTをMASLDとMASHの潜在的治療方法として脂肪肝を減少させ、肝疾患バイオマーカーを改善する可能性を評価した。この片腕介入コホート研究は22人の患者を募集しました90日 CBTに基づく治療プラットフォームです。この臨床研究はその主要な終点に達し、統計的に顕著な陽性信号、核磁気共鳴画像-プロトン密度脂肪分率の平均が相対的に減少し、あるいは核磁気共鳴-PDFF16%(p=0.01)治療意向人口(n=19).また,臨床研究では,(I)アラニンアミノトランスフェラーゼ(ALT)は平均−17 IU/L(p=0.002),(Ii)FASTスコアは平均20%(p=0.10),(Iii)重篤な有害事象やデバイス関連有害事象はなく,(Iv)高い関与度と患者の治療に対する満足度,純Promoterスコア+75,94%の被験者は90日後もこのアプリケーションを使用していることが示された。MASLDとMASHはアメリカの8000万人を超える成人に影響を与え、毎年1000億ドルを超える直接医療コストを招いている。FDAが承認したMASLDやMASHに対する治療法は現在のところない
私たちは非希釈方式でAspyreRxと私たちのプラットフォームの価値を最大化するために業務発展に取り組んでいる。2024年1月にはGlooko,Inc.またはGlookoと協力して採用を加速することを発表しました
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この協力は、米国でGlookoプラットフォームを使用する医療提供者が、AspyreRxを使用するのに適した患者を識別し、処方を簡略化し、患者の治療過程全体を追跡することを可能にする。私たちは、デジタル健康に戦略的に興味を持ったり、AspyreRxや私たちのプラットフォームの商業化に成功した組織インフラを持っている製薬、医療機器、技術会社と協力する機会を模索し続けています。心臓代謝分野で運営する製薬会社と共同で新しい組合せ製品を開発する機会もある可能性がある。FDAは2023年9月、“処方薬使用関連ソフトウェアの規制考慮”と題する指導草案を発表し、医薬品ラベル決定を行う際に、薬品とデジタル治療解決策の総合的な有効性を考慮するという機関の観点と意図を明らかにした。FDAのガイドライン草案は、我々のビジネス発展努力を支持する可能性があり、2023年10月に発表された新しいグループ分析データの背景に特に関連する可能性があると信じており、このデータは、AspyreRxを彼らの治療計画に組み入れていない対照群参加者と比較して、GLP-1受容体アゴニストを含むAspyreRxおよびSOCの使用を補助し、より大きな臨床改善をもたらすことを示している
いくつかの重要な点で他のPDT社とは異なり,これらの会社は以前承認されたPDTよりも良いビジネスパフォーマンスと最高収入をもたらす可能性があると信じている:1)私たちは心臓代謝性疾患に集中しており,T 2 Dは我々の主要な適応として,重大な未満足医療ニーズを有する非常に大きな患者群(約50%がSOC薬を服用しているにもかかわらず血糖値がコントロールされていないT 2 Dと診断された患者)を狙っている。2)T 2 Dは支払者が最も高価な治療分野の1つであり,疾患発症率の急速な上昇や支払者費用の上昇を考慮すると,一部の原因は高価な新薬の導入であるため,支払者からの関心度は,これまで支払者のカバーを求めていたPDT社とは異なると信じている。3)低血糖降下を試みたPDTに対してこれまで最大の無作為対照試験を行い,T 2 D薬開発に使用された同じ臨床終点に対する臨床証拠を生成した,4)FDAは,疾患のすべての段階で初回診断されたT 2 D患者の治療を許可する広範なラベルを付与した。5)我々FDAによって許可され、研究されているPDTは、現在の糖尿病治療の臨床ガイドラインが治療の基礎として行動変化を強調するような既存の治療様式に適合した治療介入措置を提供することを目的としている、6)私たちの療法は健康経済効果をもたらす可能性があり、私たちのPDTの使用は支払い者のためのコストを節約する可能性がある、7)私たちは療法および医療機器を開発し、それを商業化する上で豊富な業界経験を有するチームを持っている。また,我々の内部で開発された新しいCBTは,デジタル治療分野でCBTの原則を取り入れた他の方法とは異なると信じている
我々が利害関係者に提示する価値主張の基本的な要素は,
• | CMDXの根本的な原因を治療する能力ですT 2 D看護の動態を再構築することができ,患者の健康低下が避けられないことを期待するのではなく,疾患の進展が阻止されることを期待し,多くの患者にとって疾患が完全に逆転する可能性があると信じている。私たちはAspyreRxと私たちの他の研究療法が疾病予防にも有用である可能性があると信じている |
• | 相当な衛生経済効果の潜在力を生み出す。著者らの肝心な研究と著者らの衛生経済研究で発生したデータは、T 2 Dの進展に伴い、看護コストの潜在力を著しく低下させ、著者らは支払者の保険決定における重要な標準と理解した。私たちはこの利点が私たちが狙っている他の心臓代謝疾患にも同じように適用されると信じている |
• | 規制とプラットフォームのレバー。20以上のCMDXは基本的に同じ行動の根本的な原因を持っており,我々のプラットフォームはこれらの問題を解決することを目指していると予想される.PDTSの調節経路は従来療法よりも速く,必要な投資もはるかに少ない。私たちの候補製品治療を使用した各患者はデータを生成し、これらのデータを使用して、私たちのCBT治療アルゴリズムを含むプラットフォームを改善することができます。私たちの患者データは指数的に増加すると予想されています |
4
もし私たちがAspyreRxを商業化することができれば、私たちは私たちのプラットフォームと未来の製品を改善する能力を強化し、潜在的な競争相手にとって、私たちの品質に相当する製品を提供することはますます大きな挑戦に直面すると信じている |
• | 先発優位。少なくとも1つは2,3年潜在的な競争相手にリードしてFDA規制光線力学療法はT 2 Dを治療した |
私たちのパイプは
次の表に評価中の候補製品をまとめた
我々は迅速に開発する機会があり,FDAの許可を得ていれば,多様な他の候補製品を商業化することも可能である。著者らの臨床開発と監督戦略は前向きに一連の関連した、高い価値の製品を提供し、もしFDAの許可を得たら、これらの製品は伝統的な分子治療会社とは異なる。従来療法とは異なり,従来療法は離散的かつ連続的なI,II,III期試験が必要であり,その後長い規制審査過程が必要であり,われわれのPDTSにはFDAに提出するために必要なデータを生成するための潜在的なキー試験が必要であると予想される。これらの潜在的な肝心な試験は伝統的な新薬試験の一部のコストと時間で行うことができ、私たちが考えているより短い規制審査過程の影響を受けると考えられる
ソフトウェア代替薬:デジタル治療の独特の利点
デジタル療法は新しい治療法であり、ある疾患の根本的な原因を解決することを目的としている。多くの最もよく見られる慢性病は飲食、運動とその他の生活様式要素によるものである。これらの行動はデジタル行動療法の影響や変化を受ける可能性があり,これらの療法は従来の薬物開発で用いられてきた同じ臨床終点に対する活性を示している。従来の薬物は特定の症状を緩和する傾向があるが,疾患の根本的な原因に対する行動療法は疾患の進行を予防および/または逆転させる可能性がある。また、デジタル療法は、従来の薬物と比較して、いくつかのユニークな利点を提供する可能性がある
• | 社会人口集団を越えて広く看護を受け、伝統的にいくつかの治療を得ることができない患者を含む、ほとんどの場所の任意の患者に配置する能力がある |
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• | その使用および応答に関するリアルタイム洞察を得ることができ、製品を持続的に改善する可能性がある。従来薬と異なり,従来薬は承認されると変わらず,デジタル療法はその使用によるデータを改善していく必要がある。他業種の定期的なソフトウェア更新のように,多くのデジタル療法では,5.0版が従来版よりも改善されることが予想され,より良い患者参加度に変換され,活動度や耐性が向上する可能性がある |
• | 医師や衛生システムにデジタル療法の使用と治療効果に関するより広範な、患者に対する見解を提供し、より良い看護を提供する能力を向上させる。これらのデータはまた、斬新で効率的で正確な価値に基づく価格設定モデルに機会を提供しているウィンウィン患者にも支払者にもそうです |
• | 根本的な原因を解決することで病気の過程を根本的に変える能力。行為の変化は往々にして単一症状を改善するだけでなく、広範な健康措置も改善する。そのため,デジタル行動療法は全体の長期健康結果を著しく改善し,全体の看護コストを大幅に低減する可能性がある |
• | デジタル療法の開発に要する時間と投資は従来の薬物よりも大きく少なく,より速く,より費用対効果的に他の適応や治療分野に拡張できる可能性がある |
最近起こった事件
2024年1月私募
2024年1月、証券購入契約により、1株当たり0.1699ドルで取締役執行理事長のDavid·ペリーに合計1,471,453株の普通株を発行し、発行コストや1月の私募配給を差し引いた純収益は約250,000ドルであった
コック調達協定
2023年12月に,吾らはChardan Capital Markets LLCやChardanと証券購入プロトコルやコック購入プロトコルを締結し,これにより吾らはChardanへのたかだか(I)普通株総購入価格50,000,000ドルおよび(Ii)取引所上限(定義は後述)の両者の中で少ない者を時々選択する権利があり,シェフ購入プロトコルに掲載されているいくつかの条件と制限に制限されなければならない。ナスダックの適用規則及び規則によると、吾らがコック購入協定に基づいてスラグ銀行に発行した普通株式数は、いずれの場合も10,051,538株を超えてはならず、コック購入協定又は取引所上限署名前に発行された普通株式の19.99%に相当し、吾等の株主がナスダック適用の規則及び規則に従ってコック購入協定に基づいて取引所上限を超える普通株の発行を許可していない限り、又はナスダック適用の規則及び規則に基づいて普通株の発行を許可する必要はない
2024年1月31日まで、コック購入契約によると、私たちは加重平均価格で1株0.2ドルで2,238,344株の普通株を売却し、販売手数料と他の発売コストを差し引いた後、私たちの純収益は約43.8万ドルだった
“融資協定”修正案
2023年11月、私たちはHercules Capital、Inc.またはHercules Capital、および融資先または貸手と融資協定の第2の修正案、または修正案2を締結し、私たちの融資と
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改訂された保証協定、または期日が2021年8月18日の融資協定は、私たち、Hercules Capital、および貸主によって署名されます。第2号改正案は、会社が2023年11月1日から2024年3月31日までの間に新たに融資した現金収益(株式、業務発展取引又は許可された転換可能債券、又は総称して新収益を含む)で早期返済する権利があり、早期返済処罰を受けることなく、事前返済を行うことができると規定している。また、2023年11月1日から2024年3月31日までの間に新たな収益を用いた任意の前払いは、会社の最低現金契約ドル対ドルを低下させる。もし会社がこれらの資金を前金に使わずに500,000ドルの新しい収益を調達した場合、会社は1ヶ月の償却停止支払いを得ることができる(重複する可能性がある)。もし会社が500万ドルの新しい収益(償却支払い停止のための金額を含まない)を調達した場合、会社は償却支払いを3ヶ月間一時停止する権利があり、会社は融資契約に基づいて100万ドルの未償還融資を株式に変換することができる
ATM販売契約
2023年5月、Virtual America LLCまたはVirtualと“市場で”または現金自動支払機、販売契約または販売契約を締結し、この契約によれば、Viruを介していつでも私たちの販売代理または依頼者として普通株または現金自動支払機株を発行して販売することができる
2024年1月31日まで、販売契約により、ATM機で1株0.50ドルの加重平均価格で11,858,320株の普通株を売却し、販売手数料と他の発売コストを差し引いた後、私たちの純収益は約580万ドルだった
ナスダック退市公告
2023年6月16日、ナスダックスタッフから書面で通知を受け、ナスダック資本市場に継続して上場する最低入札価格要求および上場証券時価要求に適合しないことを通知しました
2023年10月30日に開催された株主特別会議で、我々の株主は、発行された普通株の逆株式分割を実現するために、当社が改正·再発行した会社登録証明書の改正案を承認し、割合が10株1株以上、25株1株以下であり、取締役会にかかって取締役会が決定した。株主が逆株式分割を承認した主な理由は、私たちの普通株の1株当たり市場価格をナスダック資本市場の継続上場の最低終値要求を超えるまで向上させようとしているからです
2023年12月14日、吾らは職員から書面通知を受け、(I)吾等が最低入札値規定に違反し続けていること及び(Ii)吾等が上場証券時価規定に違反し続けていることに基づいて、従業員は吾等が継続上場の規定に適合するように追加180日延期を満たしていないと判断した。したがって、私たちが2023年12月21日までに直ちに委員会に控訴しない限り、スタッフは2023年12月26日から私たちの証券をナスダックから退市することを決定した。私たちは2023年12月21日にこの判決に対する控訴を要請する。控訴請求は専門家グループが決定するまで、私たちの普通株式を一時停止し、除名するだろう。ナスダック公聴会は現在2024年3月14日に開催される予定だ。私たちの退市決定に対する控訴が成功する保証はなく、私たちがナスダック資本市場での普通株の上場を維持することに成功する保証もない
新興成長型会社と規模の小さい報告会社となる意義
我々は現在“1933年証券法”(改正)第2(A)(19)節または“証券法”(JumpStart Our Business Startups ActまたはJOBS Act改訂)で定義された“新興成長型会社”と、規則で定義された“比較的小さい報告会社”である12b-21934年に改正された取引法によると
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や取引法。したがって、私たちが新興成長型企業および/またはより小さい報告会社であり続ける限り、私たちは、(I)2002年のサバンズ-オクスリ法案第404(B)節または財務報告の内部統制に関する監査役認証要求の免除、(Ii)免除を含む、他の非新興成長型企業および/またはより小さい報告会社に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用する資格を有し、報酬発言権は 頻回発言権そして金に決めておくパラシュート投票要求および(Iii)は、我々の定期報告および依頼書において、役員報酬に関する開示義務を減少させた
また、雇用法案は、新興成長型会社は、延長された過渡期を利用して新たなまたは改正された会計基準を遵守することができると規定している。これは、これらの基準が民間企業に適用されるまで、新興成長型企業が特定の会計基準の採用を延期することを可能にする。私たちはこの延長された過渡期を利用することを選択したので、私たちは新しい会計基準または改正された会計基準を採用する必要がある関連日にこれらの基準を採用するかもしれない非公有他の上場企業が要求する日付ではありません
リスク要因の概要
私たちの業務は多くの重大なリスクと他のリスクの影響を受けており、投資決定を下す前に、あなたはこれらのリスクを認識しなければならない。これらのリスクは“リスク要因”と題する節でより詳細に記述されている。これらのリスクには
• | 我々は新しいビジネス段階のデジタル治療会社であり、運営履歴が限られており、設立以来大きな財務損失が発生している。私たちは予測可能な未来に、私たちは引き続き重大な財政的損失を受けると予想している |
• | 私たちが経営を続けている企業として継続する能力には大きな疑いがあります |
• | 私たちがナスダックの持続的な発売基準を守ることができるという保証はない |
• | 今まで、私たちは製品販売から相当な収入を得ておらず、永遠に利益を上げないかもしれない |
• | 私たちは追加の資金が必要かもしれません。もし私たちが必要な時に資金を集めることができなければ、私たちは私たちの製品発見と開発計画や商業化努力の延期、減少、または中止を余儀なくされるかもしれません |
• | 私たちの業務はAspyreRxの成功に強く依存している。もし私たちがAspyreRxを商業化することに成功できなかったら、私たちの業務は実質的な損害を受けるだろう |
• | 医師が現在のやり方を変更したくない場合、AspyreRxまたは私たちの他の候補製品を採用し、発売を許可した場合、または私たちの製品が市場受容度を得て維持できない場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果は実質的で不利な影響を受けるだろう |
• | 競合製品は、マーケティングが許可されていれば、AspyreRxまたは私たちの他の候補製品のビジネス機会を減少または除去することができる。もし私たちの競争相手が私たちよりも早く技術や候補製品を開発するか、または彼らの技術または候補製品が私たちよりも効果的または安全であれば、私たちがAspyreRxおよび他の候補製品を開発し、それを商業化することに成功する能力は不利な影響を受けるかもしれない |
• | もし私たちが単独でまたはマーケティングパートナーとの協力によって私たちの販売、マーケティング、および流通能力を発展させることができなければ、マーケティングを許可すれば、私たちはAspyreRxと私たちの他の候補製品を商業化することに成功することができないだろう |
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• | 私たちは未来に協力するかもしれませんIn-許可第三者との配置、合弁企業、または戦略連盟は、商業的に実行可能な製品を開発したり、相当な将来の収入を生成したりすることはないかもしれない |
• | 修正された私たちとHercules Capitalとの融資協定には、私たちの経営業務の柔軟性を制限する制限が含まれている |
• | 私たちは私たちの上級管理チームに依存して、1人以上の幹部や重要な従業員を失ったり、高い技能従業員を引き付けることができず、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります |
• | 私たちの現在の候補製品は違う開発段階にある。私たちの候補製品は開発に失敗したり、遅延に遭遇したりして、その商業生存能力に悪影響を及ぼす可能性があります。もし私たちが手に入れたり維持できなければDe.De ノヴォー分類または許可が市場に進出し、他の候補製品を販売する場合、またはそのような分類または許可が延期された場合、またはFDAが私たちの予想される用途を制限するか、または私たちのラベルに含まれる臨床データを制限する場合、私たちの業務は実質的に損害を受けるであろう |
• | 潜在的な追加候補製品のマーケティング許可を得るために必要な臨床試験過程は長く高価であり、結果は不確定である。私たちが開発している任意のデジタル治療応用の臨床試験が、米国の規制マーケティング許可または許可を支援するために必要な結果を生成できなかった場合、これらの製品を商業化することができず、これらの製品の商業化を完了または最終的に達成できない過程で追加コストまたは遅延が生じる可能性がある |
• | 私たちの長期的な成長は、マーケティングの許可や許可を得た後、デジタル治療製品を強化し、私たちの適応を拡大し、より多くの製品を開発し、それを商業化する能力にかかっています |
• | 私たちはFDAがCBTベースの研究治療プラットフォームのために指定した突破装置を得ることができない可能性があり、たとえ私たちが獲得しても、このような指定はより速い開発、規制、審査、または承認過程を招くことはなく、私たちの研究がFDA上場許可を得る可能性を増加させることはないかもしれない |
• | 私たちは知的財産権やプライバシー紛争を含む法的手続きや訴訟に直面する可能性があり、これらの紛争は弁護コストが高く、私たちの業務や運営結果に実質的な損害を与える可能性があります |
• | 私たちの知的財産権を確立、保護、または実行できなかったことは、私たちの業務と運営結果を損なう可能性がある |
• | 私たちの製品と運営はアメリカと海外で広範な政府の監督と監督を受けています。もし私たちが適用された要求を守らなければ、私たちの業務を損なうかもしれません |
• | 必要なものは得られないかもしれませんDe.De ノヴォー私たちの他の候補製品の分類許可に対して、これらの規制許可を適時に得ることができなければ、私たちの業務成長能力に悪影響を及ぼすだろう |
• | 新ライセンス製品の保険カバー範囲と精算状況は不確定です。AspyreRxまたは私たちの任意の他の候補製品が十分な保証範囲および精算を獲得または維持していない場合、マーケティング許可を得た場合、これらの製品をマーケティングする能力を制限し、収入を創出する能力を低下させる可能性がある |
• | 私たちの普通株の価格は変動するかもしれません |
• | もしあなたが今回の発行で私たちの普通株を購入したら、あなたはすぐに重大な希釈を受けるだろう |
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• | 不安定な市場や経済状況は、私たちの業務、財務状況、株価に深刻な悪影響を及ぼす可能性がある |
企業情報
著者らは2015年4月1日にデラウェア州有限責任会社として設立され、名称は栄養発展集団有限責任会社、あるいは有限責任会社と呼ばれている。LLCは2016年8月18日にFarewell LLCに変更され、2018年1月4日にBetter Treateutics LLCに変更された。LLCは2020年8月14日にその完全子会社Better Treateutics,Inc.あるいはLegacy BTXに合併し、Legacy BTXは合併後に生き残った。2021年10月28日、Legacy BTXはMountain Crest Acquisition Corp.IIまたはMCADの完全子会社MCAD Merge Sub,Inc.と合併し、MCADはBetter Treeutics,Inc.と改名した
私たちは遠く離れた“完全に分散した”会社で、オフィスがない。私たちの業務郵送先はサンフランシスコ市場街548号、49404号、CA 94104です。私たちの電話番号は(415)です887-2311.私たちのサイトはhttp://www.bettertx.comです。当社のサイトに掲載されているか、当社のサイトから取得できる資料は本募集説明書に組み込まれていません。閣下はこれを本募集説明書の一部と見なすべきではありません。私たちは株式募集説明書に私たちのウェブサイトのアドレスを含めて、非アクティブなテキストとしてのみ参照します
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供物
以下の発売要約には、発売と我々の証券に関する基本情報が含まれており、完全にするつもりはありません。それはあなたに重要かもしれないすべての情報を含まない。私たちの普通株をより全面的に知るためには、“株本説明”の節を参考にしてください
私たちが提供している普通の株分は | 最大52,493,438株で、事前融資権証は何も売却されていないと仮定した。 | |
公開発行価格 | 一株0.1905ドル、仮定に基づく公開発行価格0.1905ドル、つまり私たちの普通株の2024年2月2日のナスダック資本市場での終値です。発行された証券の実際の発行価格は、価格設定時に私たちと引受業者によって決定され、現在の市場価格を下回る可能性がある。 | |
私たちが提供した前払い援助権証は | 今回の発売で普通株を購入した購入者一人ひとりにも要約を提出し、そうでなければ、購入者はその連属会社とある関連側とともに、今回の発売完了直後に4.99%(または購入者選択時、9.99%)を超える発行済み普通株を所有し、購入者が選択すれば、普通株の代わりに事前に出資した株式承認証を購入する機会がある。事前に出資した株式引受証ごとに私たちの普通株を行使することができるだろう。1部当たりの事前資金権証の購入価格は、今回の発行中の普通株が公衆に販売する1株当たり0.001ドルに等しく、1部当たりの事前資本権証の発行権価格は1株当たり0.001ドルとなる。今回の発行は、今回の発行で販売された任意の事前融資の引受権証を行使して発行可能な普通株にも関連する。私たちが販売している事前融資の引受権証ごとに、私たちが提供する普通株式数は1対1に基づいて減少するだろう。 | |
私たちが提供した一般的な権利証は | 私たちはまた普通権利証を提供して、最大52,493,438株の私たちの普通株を買います。私たちの普通株と事前出資の株式証明書は普通株式と一緒に販売して、私たちの普通株の一株を購入します。一般権証1部あたりの行使価格は1株当たりドル(公開発行価格の%に相当)であり、直ちに行使可能であり、元の発行日3周年に満期となる。本目論見書は、一般権証を行使する際に発行可能な普通株式の発行に関するものである。 | |
私たちの普通株式は今回の発行直後に発行されます(1) | 106,845,936株は、1株当たり0.1905ドルの公開発行価格で1,000万ドルの我々の普通株が販売されていると仮定し、これは、2024年2月2日のナスダック資本市場での我々の普通株の最終報告販売価格であり、予備融資の権証も販売されておらず、今回の発行で発行されたいかなる一般権証も行使しない。 | |
収益の使用 | 今回の発行による純収益は約950万ドルと推定され、公開発行価格を1株0.1905ドルと仮定し、一般権証が付属している。これは私たちの普通株が2024年2月2日にナスダック資本市場で最後に発表された販売価格である |
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見積引受割引及び手数料及び見積が支払うべき発売費用を差し引いた後。我々は,今回発行された純収益を,我々の既存の現金と現金等価物とともに,主に2023年10月に発売されたT 2 D版AspyreRxの商業化を支援し,一般運用資金目的に利用する予定である.“収益の使用”を参照してください | ||
私たちの普通株の市場 | 私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、コードは“BTTX”です。私たちはいかなる証券取引所や国家が認可した取引システムにも事前融資権証または一般権証を上場するつもりはありません。 | |
リスク要因 | ここで提供される普通株のどの投資も投機的であり、高度なリスクと関連している。本募集説明書の他の部分“リスク要因”項目の次に掲げる情報をよく考慮しなければなりません。 |
(1)本募集明細書で今回発売直後に発行される普通株式数に関するすべての情報は、(1)2023年9月30日までに発行された40,577,987株の普通株、(Ii)2023年9月30日から2024年1月31日までに“市場”で発売された9,834,737株の普通株、(Iii)2024年1月31日までにコック購入合意により販売された2,238,344株の我々の普通株,(Iv)1,471,453株のうちの普通株54,352,498株に基づくものである。(V)2021年従業員株購入計画または2021年ESPPによって2023年11月に発行された229,977株の私たちの普通株は含まれていません
• | 2023年9月30日現在、4,339,085株がオプション行使により発行可能な普通株である加重平均取引価格は1株3.28ドル |
• | 2021年株式オプションとインセンティブ計画または2021年計画によると、2023年9月30日現在、将来発行可能な普通株は1,852,052株である |
• | 2021年9月30日まで2021年ESPPにより将来発行可能な501,004株普通株(2021年11月ESPPによる229,977株普通株を差し引く);および |
• | 2022年インセンティブ計画やインセンティブ計画によると、2023年9月30日現在、将来発行可能な普通株は40万株 |
本明細書の付録のすべての情報は、本明細書に記載された他の説明を除いて以下のように仮定される
• | あらかじめ出資した引受権証は一切売却してはならない |
• | 今回発行されたいかなる一般権証も行使しない; |
• | 未償還オプションを行使していません |
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以下の方面についての警告前向きである報告書
連邦証券法の場合、本募集明細書のいくつかの陳述は、証券法第27 A節および取引所法第21 E節の安全港条項に基づいて行われる“前向き陳述”を構成する可能性がある。本募集説明書には、歴史的事実に関する陳述を除いて、他のすべての陳述は前向き陳述である。私たちの前向きな陳述は、未来に対する私たちまたは私たちの管理チームの期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、未来のイベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の特徴は、任意の基本的な仮定を含む任意の陳述であり、前向きな陳述である。語“予想”、“信じる”、“考慮”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“会する”、“会する”、および同様の表現は、前向き陳述を識別することができる。しかし、このような言葉がないということは声明が展望性を持っていないということを意味するわけではない
前向き陳述は、環境及びその潜在的影響の不確実性及び変化の影響を固有に受けており、この陳述発表の日にのみ発表されている。未来の状況の発展が予想されるという保証はない。これらの前向き陳述は、多くのリスク、不確実性、または他の仮定に関連し、これらのリスク、不確実性、または他の仮定は、実際の結果または表現が、これらの前向き陳述の明示的または暗示的なものとは大きく異なる可能性がある。これらのリスクと不確実性は含まれているが、これらに限定されない
• | 私たちの限られた経営の歴史と設立以来の重大な財務損失 |
• | 私たちは私たちの業務のために資金を得ることができ、私たちは継続的に経営する企業としての能力がある |
• | 私たちは成功的に発売し、商業化し、AspyreRxをマーケティングすることができます(以前はAspyreRxと呼ばれていましたBT-001)マーケティングが許可されていれば商業化やマーケティング努力の時間があります |
• | 私たちの研究開発計画と私たちの現在と未来の臨床前研究と臨床試験の開始、時間、進捗、結果、安全性と有効性、そしてコスト |
• | 医師、患者、第三者支払者、および医学界の他の人が販売を許可する場合、AspyreRxと私たちの他の候補製品の市場受容率および程度 |
• | FDAは、マーケティングのための追加のPDTを許可し、保険会社がその使用を割引レートで補償することを可能にすることを望む |
• | 私たちの予想は、AspyreRxおよび私たちの他の候補製品の潜在的な利点、ならびにCBTおよびその潜在的な治療用途に関するものである |
• | 私たちは自分の販売とマーケティング能力を確立し、AspyreRxと私たちの他の候補製品を商業化し(マーケティング許可を得た場合)、患者とサプライヤーのPDT治療疾患に対する認識を高めることができる |
• | 私たちは既存の現金と現金等価物が私たちの運営費用と資本支出要求の期待を支払うのに十分であるかどうか |
• | 私たちの競争相手と私たちの業界に関連する発展と期待は、任意の規制発展を含む |
• | 定価·精算と費用対効果AspyreRxと私たちの他の候補製品(マーケティング許可が得られた場合); |
• | 費用、将来の収入、資本需要、および追加融資需要の推定の正確さ |
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• | 私たちの資金調達に期待しています |
• | ナスダック資本市場から撤退する可能性があります |
• | 私たちのビジネスモデル、業務戦略計画、候補製品、技術を実行します |
• | 私たちの候補製品のための知的財産権保護範囲を確立することができます |
• | アメリカや他の国の規制動向は |
• | 私たちの財務業績は |
• | ウクライナとイスラエルの衝突、公衆衛生事件が上記の問題に与える影響を含む世界経済と政治発展 |
• | “リスク要因”と題する節で詳述した他のリスクと不確定要因 |
本入札明細書に含まれる展望的陳述は、会社及びその経営層が将来の発展及び私たちに与える潜在的な影響の現在の期待と信念に基づいて、環境不確実性と変化の影響を固有に受ける。私たちの未来の状況に影響を及ぼすことが私たちが期待していることに影響を与える保証はない。これらの展望的陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示とは大きく異なる可能性がある。これらのリスク及び不確定要因は、これらに限定されるものではないが、“リスク要因”のタイトルの下及び本募集説明書の他の場所に記載されている要因、すなわち我々の最新の年次報告書10-K最新の四半期表報告書と10-Q,そしてその後アメリカ証券取引委員会に提出された任意の文書。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が誤りであることが証明された場合、実際の結果は、これらの予測の結果とは重大な点で異なる可能性がある前向きである発言する。その中のいくつかのリスクと不確実性は将来的に世界の経済と政治発展および公衆衛生事件によって増幅される可能性があり、私たちがどうでもいいか未知だと思う追加リスクもあるかもしれない。このようなすべての危険を予測したり識別することは不可能だ。本募集明細書の展望的な陳述は、その記載の日付のみを代表する。私たちは、適用される証券法が私たちにそうすることを要求しない限り、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、どんな前向きな陳述を更新または修正する義務も負いません
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市場と業界データと予測
本募集説明書で使用される業界、市場および競争地位データは、私たち自身の内部推定と研究、ならびに独立した市場研究、業界および一般出版物と調査、政府機関と公開情報、ならびに第三者による研究、調査および研究から来ている。内部推定は,業界アナリストや第三者ソースが発表した公開情報,我々の内部研究,我々の業界経験に基づいており,これらのデータおよび我々の業界や市場に対する我々の理解に基づいた仮定に基づいており,これらの仮定は合理的であると考えられる.いくつかの場合、私たちはこのようなデータの出所を明確に言及しなかった。また、本入札明細書に含まれる業界、市場、競争状況データは信頼性があり、合理的な仮定に基づいていると考えられるが、これらのデータには、本入札明細書の“リスク要因”の節で述べた要因を含む様々な要因によって変化する可能性がある。これらの要素および他の要素は、結果が独立した当事者または私たちが推定した結果とは大きく異なる可能性がある
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リスク要因
私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。あなたが私たちの証券に投資することを決定する前に、以下に説明するリスクと、当社の財務諸表と本募集説明書の末尾の関連説明を含む他の情報をよく考慮しなければなりません。以下に説明するリスクは、本募集説明書の発表日までが私たちにとって重大なリスクであると信じています。実際に以下のいずれかのリスクが発生すれば、我々の業務、経営業績、財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性がある。この場合、私たちの証券の市場価格は下落する可能性があり、あなたは投資の一部または全部を損失するかもしれません
私たちの業務に関わるリスク
我々は新しいビジネス段階のデジタル治療会社であり、運営履歴が限られており、設立以来大きな財務損失が発生している。私たちは予測可能な未来に、私たちは引き続き重大な財政的損失を受けると予想している
私たちは新しいビジネス段階のデジタル治療会社で、運営歴史が限られている。私たちは2015年4月に設立され、今まで私たちの行動は限られていた。我々の主導製品AspyreRxは最近FDAのマーケティング許可を得たばかりであり、収入を創出する能力があること、商業規模で任意の製品を製造すること、または第三者代表が私たちを代表してそうすること、または成功した製品の商業化を行うために必要な販売およびマーケティング活動を行うことが証明されていない
私たちはただ一つの製品だけが商業販売を許可されていて、今まで製品販売から相当な収入を得ていません。われわれの臨床前·臨床開発,商業化活動,持続運営に関する多くの研究·開発,その他の費用が発生し続ける。したがって、私たちは利益を上げず、設立以来各時期に損失を出した。純損失と負のキャッシュフローはすでに我々の株主権益と運営資本に悪影響を与え続けている。2023年、2023年、2022年9月30日までの9ヶ月間の純損失はそれぞれ2280万ドルと3100万ドルでした。2023年9月30日現在、私たちの累計赤字は134.3ドルです。私たちは予測可能な未来に引き続き大きな損失を受けることが予想され、私たちが私たちの候補製品を研究·開発し、規制許可を求めるにつれて、これらの損失は増加するだろう
私たちは次の場合、私たちの費用が大幅に増加すると予想している
• | 私たちの主導的な製品AspyreRxを商業化することで |
• | 私たちの試験段階の候補製品を臨床開発に導入しました |
• | 事業発展努力による投資を含む他の候補製品の確定、買収、開発を求める許可証内他の候補技術や製品 |
• | 私たちの臨床運営を支援するために、より多くの監督、臨床、品質管理、医療、科学、その他の技術者を招聘する |
• | 私たちの運営、財務、管理システムを拡大し、私たちの運営を支援するために人員を増やす |
• | 上場企業の要求と要求に合致する |
• | 私たちの知的財産権の組み合わせを維持し、拡大し、保護する |
• | 臨床試験に成功した候補製品のための規制許可を求めること |
• | 任意の商業化活動を継続し、規制許可を得る可能性のある任意の候補製品のための販売、マーケティング、流通能力を確立する |
デジタル治療製品の開発には大量の前期資本支出と重大なリスクが必要であり、即ちいかなる潜在的な候補製品は十分な治療効果を証明できず、監督管理マーケティングを得ることができない
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市場参入と精算を認可し、確保し、商業的に実行可能であるため、わが社へのどの投資も投機的である。さらに、FDAまたは他の規制機関が、現在予想されている基礎の上で臨床試験を行うことを要求する場合、または私たちの臨床試験または私たちの任意の候補製品の開発のための適切な手配を確立したり、任意の製品開発を完了する上で何かの遅延が生じた場合、私たちの費用は私たちの予想を超えるまで増加する可能性があります
あなたは私たちの将来性を考慮して、会社が臨床開発でよく遭遇するコスト、不確実性、遅延と困難、特に私たちのような臨床段階のデジタル治療会社を考慮すべきです。私たちの将来の成功や生存能力に対するあなたのどんな予測も、私たちがより長い運営歴史や成功開発と商業化デジタル治療製品の歴史を持っているほど正確ではないかもしれません。私たちの業務目標を達成する時、私たちは予見できない費用、困難、複雑な状況、遅延、および他の既知または未知の要素に遭遇する可能性がある
私たちが経営を続けている企業として継続する能力には大きな疑いがあります
設立以来、私たちは大きな財政的損失を受けた。2023年と2022年9月30日までの9ヶ月間の純損失はそれぞれ2,280万ドルと3,100万ドルで、2023年9月30日までの累計赤字は134.3ドルでした。しかも、私たちは予測可能な未来に、私たちは引き続き重大な財政的損失を受けると予想している。2023年9月30日現在、私たちの既存の現金と現金等価物は660万ドルで、2024年第1四半期まで私たちの運営に資金を提供する予定です。そのため、私たちが経営を続けている企業として継続する能力を大きく疑っています。本入札明細書の他の部分では、我々の財務諸表は、このような不確実性の結果によって生じる可能性のある調整を含まない
私たちは株式および/または債務証券の売却を含む様々な融資源を通じて追加資金を求める予定で、私たちは他の資金を探索しています非希釈性融資選択。未来のどんな資金調達努力も成功するという保証はない。もし私たちが追加資金を得ることができない場合、あるいは私たちが受け入れられる条件で十分な追加資金を集めることができなければ、私たちは私たちの製品開発計画や商業化計画を大幅に延期、減少、または中止しなければならないかもしれない。私たちはまた、私たちの業務を制限または終了し、私たちの従業員を削減し、私たちの開発計画を停止し、私たちの資産の全部または一部を清算したり、他の戦略的選択を求めたりすることを要求される可能性があり、この場合、投資家は彼らの投資から何の見返りも得られず、彼らのすべての投資を失う可能性がある
今まで、私たちは製品販売から相当な収入を得ておらず、永遠に利益を上げないかもしれない
私たちが利益を達成して維持する能力は、私たちが収入を創出したり、他の業務発展計画を実行する能力にかかっています。私たちは、規制部門が開発または開発可能な候補製品の許可を得ることができなければ、大量の収入は発生しないと予想し、商業化に成功した。成功した商業化は多くの重要なマイルストーンを実現する必要があり、臨床試験において安全性と有効性を証明し、これらの候補製品のために監督管理許可を獲得し、私たちが監督管理許可を得る可能性のある製品を開発、販売し、任意の発売後の要求を満たし、個人保険或いは政府支払人から有利な製品補償を得ることを含む。これらの活動に関連する不確実性とリスクのため、私たちは収入の時間と金額、さらなる損失の程度、または私たちがいつ利益を達成することが可能かどうかを正確かつ正確に予測することができない。私たちはこのような活動で決して成功しないかもしれないし、たとえ私たちが成功しても、私たちは私たちが利益を達成するのに十分な収入を生むことができないかもしれない。たとえ私たちが確実に利益を達成したとしても、私たちは四半期や年度の収益性を維持したり向上させることができないかもしれない
私たちは実現して利益を維持することができず、私たちの普通株の市場価格を低くし、資金を調達し、業務を拡大し、製品を多様化したり、運営を継続する能力を弱める可能性があります。もし私たちが設立以来のように損失を受け続けると、投資家は彼らの投資から何の見返りも得られず、彼らのすべての投資を失うかもしれない
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私たちは追加の資金が必要かもしれません。もし私たちが必要な時に資金を集めることができなければ、私たちは私たちの製品発見と開発計画や商業化努力の延期、減少、または中止を余儀なくされるかもしれません
設立以来、私たちの業務は大量の現金を消費した。2023年3月の効果的な削減により運営コストが削減されたが,AspyreRxの商業化活動に資金を提供し,我々が行っている実世界証拠計画を完成させるためには,より多くの資金を集める必要があるかもしれない。私たちの開発努力の過程で、他の予期しない費用が生じるかもしれない。もし私たちが開発した他の候補製品のためにマーケティング許可を得ることができれば、私たちはこれらの候補製品を発売して商業化するための追加の資金が必要になるだろう。私たちが開発した候補製品の開発と商業化に成功するために必要な実際の金額を合理的に見積もることはできません。私たちは候補製品の開発と商業化を達成するために多くの追加資金が必要かもしれません
私たちが今後追加支出が必要かどうかは、多くの要素によります
• | 私たちが将来開発し追求する可能性のある他の候補製品の研究範囲、進捗、結果、コスト |
• | 私たちが将来開発し追求する可能性のある他の任意の候補製品のためのマーケティング許可を得るための時間と関連するコスト |
• | 私たちが追求する可能性のある未来の候補製品の数量とその開発需要 |
• | 製品(S)の翻訳英語じゃない市場; |
• | 外国の規制届出のコスト |
• | 製品販売、マーケティング、および流通能力を確立するコストおよびタイミングを含むAspyreRx商業化活動のコスト |
• | 規制の権限を得た場合、私たちの製品の商業販売から得られた収入 |
• | 私たちはどの程度許可証内他の製品、候補製品、または技術を得る権利; |
• | 私たちの研究開発とビジネスインフラの拡大に伴い、従業員の増加と関連コスト |
• | 特許出願を準備し、提出し、起訴し、知的財産権に関するクレームを実行し、擁護することを含む、私たちの知的財産権を維持し、保護するコスト; |
• | 上場企業の運営コストとして |
私たちは許容可能な条件で追加資金を提供するかどうか、あるいは根本的にできないかどうかを確認することができない。もし私たちが受け入れられる条件で十分な追加資本を調達できなければ、私たちは私たちの製品開発計画や商業化計画を大幅に延期、減少、または中止しなければならないかもしれない
私たちは2024年第1四半期まで、私たちの運営費用と資本支出需要に資金を提供できると信じている。私たちの推定は間違っていることが証明されるかもしれないし、私たちは今予想されているよりも早く私たちが利用できる資本資源を使用することができる。さらに、変化する状況-そのいくつかは私たちの制御を超えているかもしれない--私たちの資本消費速度は私たちの現在の予想よりも大きく速く、私たちは計画よりも早く追加資金を求める必要があるかもしれない
私たちは未来に高い素質の人材を引きつけ、激励し、維持することで成功しないかもしれない
2023年3月23日、現金滑走路の改善と重点コスト削減計画の一部として、リストラ、または約35%のリストラを発表しました
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会社の長期成功について。リストラにより、私たちは2023年第3四半期に約40万ドルの現金支出が発生し、解散費や福祉と関連している。また、2023年11月には、我々の財務状況を強化し、ASpyreRxのビジネス導入を支援するために、2024年第1四半期の全社減給を含む様々なコスト節約措置を実施していることを発表した。私たちはリストラがもたらす予想的な利益と節約を完全にまたは部分的に実現できないかもしれないし、未来にこれ以上のリストラ、減給、再編活動が行われないことも保証できない。しかも、リストラとその後の減給は私たちの運営を混乱させるかもしれない。例えば、リストラとその後の減給は、計画されたリストラ以外の自然減員のような予期せぬ結果をもたらす可能性があり、私たちのを増加させる日常の仕事運営と従業員の士気が低下する。リストラの影響を受けていない従業員が代替作業を求めると、計画外の追加費用で契約支援を求めたり、生産性を損なうことになる可能性があります
私たちは私たちの未来の業務に重要な合格者を引き付け、激励し、維持することができないかもしれない。私たちの業務のために合格した従業員、コンサルタント、コンサルタントを採用し、維持することが私たちの成功の鍵になり続けるだろう。技術人材に対する競争は非常に激しく、離職率が高い可能性がある。合格者を引き付けたり引き留められなかった場合は、私たちが将来私たちの候補製品の開発に成功するのを阻害するかもしれません
私たちが資本を得る能力に基づいて、私たちは特定の候補製品を優先的に開発しなければならない。私たちはもっと利益があるかもしれないし、成功する可能性の高い候補製品や適応に限られた資源を使うことができないかもしれない
私たちは現在1つの製品がFDAに許可されて発売されており、他のいくつかの候補製品は異なる早期開発段階にある。我々は、AspyreRxの商業化努力を積極的に推進し、より多くの潜在的候補製品の開発を確保する間に最適なバランスを維持するために、優先順位およびリソース割り当てのプロセスを維持することを求めている。我々の候補製品の開発には大量の資源が必要であり,現在資金が限られているため,どの候補製品を追求し推進するか,各候補製品に割り当てる資源数を決定しなければならない
我々は、特定の候補製品または治療分野に研究、開発、協力、管理および財政資源を割り当てる決定が、いかなる実行可能な商業製品の開発にもつながらない可能性があり、より良い機会から資源を移転する可能性がある。もし私たちが任意の候補製品の生存能力や市場潜在力について誤った判断をしたり、製薬業界の傾向、特に心臓代謝の乱れを誤読したりすれば、私たちの業務、財務状況、運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。したがって、私たちは、実行可能な商業製品または利益の市場機会を利用することができず、他の候補製品または他の疾患および疾患経路との機会の追求を放棄または延期することが要求される可能性があり、これらの疾患および疾患経路は、後に、私たちが追求することよりも大きな商業的潜在力を有することが証明される可能性があり、または私たちに有利な場合には、協力、許可、または他の特許権使用料によって、これらの候補製品に貴重な権利を放棄するように構成される
追加資本の調達は私たちの株主に希釈し、私たちの運営を制限したり、私たちの技術や候補製品に対する権利を放棄することを要求するかもしれません
私たちは私たちが計画した運営に関連した費用が増加すると予想している。私たちが私たちの候補製品から大量の収入を生み出すことができない限り、私たちは公開または私募株式発行、債務融資、協力、許可手配、特許権使用料融資、または他のソース、または上記の任意の組み合わせによって、私たちの未来の現金需要に資金を提供する予定です。また、有利な市場条件や戦略的考慮により、現在または将来の運営計画のために十分な資金があると考えても、追加の資本を求めることができる
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私たちが普通株、転換可能証券、または他の株式証券を売却することによって追加資本を調達する場合、あなたの所有権権益は希釈される可能性があり、これらの証券の条項は清算または他の特典および逆希釈保護を含む可能性があり、これは普通株主としての権利に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、債務融資(実行可能であれば)は、固定支払義務をもたらす可能性があり、追加債務を招く、資本支出を招く、留置権を作成する、株式を償還する、または配当を宣言するなど、私たちの具体的な行動をとる能力を制限する制限的な契約を含むいくつかの合意に関連する可能性があり、これらは、私たちの業務を展開する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。しかも、融資を得るには私たちの経営陣の多くの時間と注意が必要かもしれないし、彼らの注意を日常の仕事活動は、候補製品開発を管理職が監督する能力に悪影響を及ぼす可能性がある
もし私たちが第三者との協力やマーケティング、流通、または許可手配を通じてより多くの資本を調達するならば、私たちは私たちの技術、将来の収入源、または候補製品に対する貴重な権利を放棄しなければならないかもしれないし、私たちに不利になる可能性のある条項でライセンスを付与しなければならないかもしれない。もし私たちが必要な時にもっと多くの資金を集めることができなければ、私たちは私たちの製品発見と開発計画や商業化努力を延期、減少、または中止することを要求されるかもしれません。あるいは私たちは自分で開発し、マーケティングすることをより望んでいた候補製品の権利を与えます
私たちの将来の赤字額は不確定であり、私たちの四半期と年間の経営業績は投資家や証券アナリストの予想よりも大幅に変動したり、下回ったりする可能性があり、どれも私たちの株価変動や下落を招く可能性がある
私たちの四半期と年度経営業績は未来に各種の要素によって大幅に変動する可能性があり、その中の多くの要素は私たちがコントロールできないもので、以下の要素を含む予測が難しいかもしれない
• | 候補製品または競合製品に対して臨床試験を行うタイミングおよび成功または失敗、または競争相手またはパートナー間の統合または公衆衛生事件の結果を含む業界競争構造における任意の他の変化新冠肺炎大流行したり世界経済の不安定を悪化させたり |
• | 私たちは被験者の臨床試験を行う能力を募集し、維持することに成功し、公衆衛生事件による遅延、例えば、このような努力における困難によるいかなる遅延も含む新冠肺炎大流行した |
• | 私たちは他の候補製品のためのマーケティング許可または許可を得る能力、および私たちが獲得する可能性のある任意のこのようなマーケティング許可の時間および範囲; |
• | 私たちの候補製品に関する研究や開発活動の時間、コスト、投資レベルは時々変化する可能性がある |
• | 私たちは合格した人材を引きつけ、採用し、維持する能力を持っている |
• | 私たちはより多くの候補製品を開発するための支出が発生するか起こりうる |
• | AspyreRxまたは私たちの他の候補製品がマーケティング許可を得た場合、それらの需要レベルは大きく異なる可能性がある |
• | AspyreRxおよび私たちの他の候補製品に関連するリスク/収益プロファイル、コストおよび精算政策(マーケティング許可が得られた場合)、および私たちの候補製品と競合する既存および潜在的な未来療法; |
• | 変化し不安定なアメリカと世界の経済環境 |
• | 未来の会計宣言や私たちの会計政策の変化 |
これらの要因の累積影響は我々の四半期や年度経営業績に大きな変動と予測不可能を招く可能性がある。そこで私たちの運営結果を周期ごとに基礎はそうではないかもしれない
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は意味がある.このような変化性および予測不可能性はまた、業界や金融アナリスト、または投資家の任意の時期に対する期待を満たすことができない可能性がある。もし私たちの経営業績や収入がアナリストや投資家の予想よりも低い場合、または私たちが市場に提供するいかなる予測よりも低い場合、または私たちが市場に提供する予測がアナリストや投資家の予想よりも低い場合、私たちの普通株の価格は大幅に下落する可能性がある。私たちが提供する可能性のある以前の公開声明の指導を満たしていても、このような株価下落は起こる可能性がある
私たちの業務はAspyreRxの成功に強く依存している。もし私たちがAspyreRxを商業化することに成功できなかったら、私たちの業務は実質的な損害を受けるだろう
私たちの未来の成功と私たちの製品と候補製品から収入を創出する能力は私たちがAspyreRxを商業化する能力に依存する。私たちは2022年7月にAspyreRxの重要な臨床試験を終えましたDe.De ノヴォー2022年10月,FDAは分類要求を受け入れて実質的な審査を行い,2023年7月にAspyreRxに対するFDAの許可を得た。もしAspyreRxが問題や問題に遭遇したら、私たちの他の候補製品と業務の開発計画は実質的に損なわれるだろう
もし私たちがAspyreRxを商業化することに成功できなければ、私たちは私たちの候補製品を開発し続ける財力がないかもしれない
• | 私たちの財政と他の資源が不足していて、必要な臨床試験と臨床前研究を完成することができない |
• | 否定または不確定な結果、または監督機関が我々の臨床試験、臨床前研究または他の類似候補製品の臨床試験のデータに対して異なる解釈を有することは、追加の臨床試験または臨床前研究または計画の放棄を決定または要求することをもたらす |
• | 被験者が我々の臨床試験において経験した予期しない結果を含む製品に関連する有害事象、または個人がAspyreRxのような製品を使用すること; |
• | 被験者の臨床試験への参加を延期しました |
• | 高学校を中退する臨床試験の受検率 |
• | 予想以上の臨床試験や製造コスト |
• | 類似の外国出願の提出を遅延させるか、または臨床試験を開始するために規制機関の必要な承認を得ることができなかったか、または臨床試験が開始されると、臨床試験を一時停止、終了または一時停止する |
• | FDA、欧州医薬品局または欧州医薬品局または同様の外国の規制機関が、私たちの臨床試験の範囲または設計について適用した条件;または |
• | 一般臨床試験または私たちの候補製品に対して追加的な監督監督を実施することを含む、規制要求、政策およびガイドラインの遅延および変更 |
医師が現在のやり方を変更したくない場合、AspyreRxまたは私たちの他の候補製品を採用し、発売を許可した場合、または私たちの製品が市場受容度を得て維持できない場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果は実質的で不利な影響を受けるだろう
私たちの現在の業務戦略は、私たちの製品がFDAの許可を得ていることと、これらの製品が市場に受け入れられ採用されていることに強く依存しています。市場の私たちの製品に対する受け入れと採用は心臓代謝疾患を有する患者及び支払人、提供者、健康計画と政府実体に対する教育に依存し、彼らに著者らの製品の独特な機能、臨床影響、コスト節約とその他のメリットを理解させる。もし私たちがマーケティングを許可されている場合、または保険会社の支援を受けることができなければ、潜在的な患者を治療する医師にAspyreRxと私たちの他の候補製品の利点を示すことに成功しなければ
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私たちの製品にとって、私たちの業務、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受けます
私たちの収入増加の主な戦略は、彼らの患者が血糖コントロールを改善するのを助けるために、医師にAspyreRxを採用することを推進することである。医師は様々な理由で私たちのデジタル治療製品を採用しないことを選んでいるかもしれません
• | 十分な第三者支払者保険や補償が不足している |
• | 私たちの製品には経験が足りません |
• | 重要なオピニオンリーダーが私たちの製品を推薦するように説得することはできません |
• | 臨床的利益や安全性や費用対効果私たちの製品は |
• | 一般的に新製品の使用に関する責任リスク; |
• | 新製品を使うために必要な訓練 |
私たちの主導的な製品AspyreRxについては、私たちの販売、マーケティング、訓練努力を主に私たちの最初の目標地域の医療提供者の一部に集中させるつもりで、彼らは革新技術を採用した初期技術者であり、その74%は内分泌学者と糖尿病の専門家である。その中に参加している多くの医療保健提供者に対して訓練を行い,勤務看護師から栄養士やこれらの学科の他の医療専門家まで,我々のデジタル治療製品の臨床利点,患者利益と安全概況を知ることは,製品採用率を増加させる1つの要因であると考えられる。しかし、他の一次保健医や他の医療専門家が何らかの理由で(上に挙げた理由を含む)私たちのデジタル治療の利点を鑑賞し、推奨しない場合、成長戦略を実行する能力が損なわれ、私たちの業務が悪影響を受ける可能性がある
また、私たちの製品は患者や医療保健提供者に伝統的な方法よりも複雑あるいはもっと有効ではないと思われる可能性があり、人々は彼らの現在の健康養生法を変えたくないかもしれない。また,医療提供者がそのやり方を変える速度は遅いことが多く,感知された責任リスクや新製品の使用による新たなワークフローや第三者精算の不確実性が考えられる。したがって、医療提供者は、現在の方法を変えるように説得するのに十分な証拠があるまで、私たちの製品を推薦しないかもしれない
さらに、患者が私たちのデジタル治療を使用する潜在的な悪影響を心配したり、十分な第三者保険や精算が得られない場合、患者は私たちのデジタル治療を採用しないことを選択できないかもしれない。もし私たちの製品がどんな理由でも市場の承認を得られなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受けるだろう
競合製品は、マーケティングが許可されていれば、AspyreRxまたは私たちの他の候補製品のビジネス機会を減少または除去することができる。もし私たちの競争相手が私たちよりも早く技術や候補製品を開発するか、または彼らの技術または候補製品が私たちよりも効果的または安全であれば、私たちがAspyreRxおよび他の候補製品を開発し、それを商業化することに成功する能力は不利な影響を受けるかもしれない
心臓代謝性疾患を治療する臨床と商業の将来性の競争は激しく、そして迅速と重大な技術変化の影響を受ける。我々の候補製品の適応については,主要製薬会社,専門製薬会社,バイオテクノロジー会社,可能な他の技術会社からの競争に直面している。現在,いくつかの大手製薬やバイオテクノロジー会社が薬物をマーケティング·販売しているか,あるいは我々が求めている適応を治療するための候補薬を開発している
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潜在的な競争相手はまた学術機構、政府機関とその他の公共と個人研究組織を含み、これらの組織は研究を展開し、特許保護を求め、研究、開発、製造と商業化のための協力手配を確立する。さらに、科学技術会社はますますデジタル製品管理と心臓代謝疾患の治療の潜在力を探索しており、マーケティング許可を獲得すれば、これらの製品はAspyreRxと私たちの他の候補製品と競争する可能性がある
私たちの競争相手は私たちよりもっと多くの財務資源、成熟した市場地位、研究開発、製造、臨床前と臨床テスト方面の専門知識を持って、監督管理マーケティングの許可を得て、清算とマーケティング商業化製品を獲得するかもしれません。したがって、私たちの競争相手は私たちよりも治療の規制マーケティング許可を得ることに成功し、広範な市場で受け入れられるかもしれない。私たちの競争相手の製品は、私たちが商業化する可能性のある任意の候補製品よりも効果的で、あるいはより効果的にマーケティングと販売し、私たちの治療法を時代遅れにするかもしれません非競争性私たちが開発と商業化費用を回収できる前に。もし私たちの他の候補製品がマーケティングを許可されたら、これらの製品は一連の開発されている治療法と競争するかもしれない
私たちは、私たちの製品の有効性、安全性と耐性、私たちの製品の管理の容易さ、これらの製品の規制マーケティング許可の時間と範囲、製造、マーケティングと販売能力の可用性とコスト、価格、精算範囲、特許地位を含む、多くの異なる要素に基づく競争に直面する可能性があります。既存および将来の競合製品は、私たちが開発する可能性のある任意の製品よりも効率的で、より安全で、より安価で、またはより効率的なマーケティングおよび販売を含む、より良い治療代替案を提供するかもしれない。私たちが私たちの製品や他の候補製品の費用を回収して商業化する前に、競争力のある製品は、私たちが開発したどんな製品も時代遅れになったり、競争力がないかもしれません。これらの競争相手はまた私たちの従業員を募集する可能性があり、これは私たちの専門レベルと業務計画を実行する能力にマイナスの影響を与える可能性がある
さらに、私たちの競争相手は、私たちよりも早く特許保護またはFDA承認およびマーケティング許可を得て製品を商業化することができ、これは、私たちが将来求める可能性のある許可または許可、および私たちの任意の製品と、マーケティング許可または許可を監督する他の候補製品の販売に影響を与える可能性があります。私たちはまたマーケティング能力と製造効率の面で競争するつもりだ。製品間の競争は、製品の効果と安全性、規制許可または許可の時間と範囲、マーケティングと販売能力、製品価格、政府と個人第三者支払者の清算範囲、規制排他性、特許地位に基づくと予想される。もし私たちの製品や他の候補製品が規制マーケティングの許可を得ているが、市場で効果的に競争できなければ、私たちの収益性と財務状況は影響を受けるだろう
さらに、製薬とバイオテクノロジー産業の合併と買収は、私たちの数の少ない競争相手により多くの資源を集中させる可能性がある。規模の小さいものや他の早期会社も重要な競争相手であることが証明される可能性があり,特にこれらの会社が大企業や老舗会社との協力手配により破壊的療法を開発している場合である。これらの第三者は合格した科学と管理者を募集と維持し、臨床試験場所を構築し、私たちの計画と相補的あるいは必要な技術を獲得する上で私たちと競争を展開している
買収と投資は経営困難、希釈とその他の有害な結果を招く可能性があり、私たちの業務、経営結果と財務状況に不利な影響を与える可能性がある
私たちは将来的に補完的な会社、製品、技術、または収入を増加させるために買収するかもしれない。このような取引は私たちの運営結果と財政状況に大きな影響を及ぼすかもしれない。私たちはまた一連の潜在的な戦略的取引を評価して討論することができる。適切な買収候補を決定することは困難であり、時間がかかり、高価である可能性があり、もしあれば、有利な条件で買収を達成できないかもしれない。買収された会社、業務または技術を統合する過程は、予見できない経営困難や支出をもたらす可能性がある。私たちが直面しているリスクの分野は
• | 買収された会社のキー社員を失ったことや、新入社員を私たちの文化に溶け込ませることに関する他の挑戦は、統合が成功しなければ、名声を損なうことになる |
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• | 管理時間と重点を私たちの業務を運営することから買収統合課題に対応することに移します |
• | 買収された会社で制御、手続き、政策を実施したり、救済したりする |
• | 買収された会社の合併業務、技術、技術プラットフォーム、製品を統合して管理することは困難であり、予想される経済、業務および他の利益を適時に実現することは困難であり、これは大量の費用と遅延または他の業務、技術または財務問題を招く可能性がある |
• | 買収された会社の会計、人的資源などの管理システムを統合し、製品、工事、販売マーケティング機能を調整する |
• | 契約義務には、私たちに知的財産権を許可したり放棄したり、私たちの責任リスクを増加させることが必要な条項が含まれています |
• | 得られた技術をさらに開発したり、私たちが予想していたビジネス戦略を実現することに成功しなかった |
• | 以前の経験が限られていたり経験のない市場に入ったり、競争相手がより強力な市場地位を持っている市場に入る不確実性 |
• | 買収に関連した意外なコスト |
• | 買収された会社の製品やサービスは商業的に成功できなかった |
• | 買収した技術を既存のプラットフォームに移し、このような技術の安全基準を私たちの他の製品と一致させることは困難である |
• | 患者を解雇させることができなかったか、買収された会社のブランドの質を保つことができなかった |
• | 買収された企業に対する責任には、私たちに開示されていない、または私たちの推定を超えた責任が含まれているが、有効なデータ保護およびプライバシー制御を維持できず、適用された法規を遵守できなかったことによる責任に限定されない |
• | 私たちの内部基準、制御プログラム、政策を維持することはできない |
• | 買収に関連した予期された財務結果をタイムリーにまたは根本的に発生させることができなかった |
• | 反独占や他の政府法規を守ることは困難である |
• | 合併·監査の歴史上、公認会計基準に従って財務諸表を作成していない被買収会社の財務諸表への挑戦 |
• | 商標、商標、患者関係または知的財産のような買収に関連する無形資産のような潜在的な会計費用は、その後、減値および減記価値として決定される; |
• | 買収取引の影響を正確に予測できなかった |
将来の買収はまた、大量の現金支出、株式証券の希釈発行、債務の発生、私たちの業務への制限、あるいは負債、償却費用、あるいは核販売営業権、どれも私たちの財政状況を損なう可能性がある。しかも、私たちが発表したどんな買収も患者たちに否定的だとみなされるかもしれない
また、私たちの業界では買収業務、技術、資産の競争が激しくなる可能性があります。私たちが達成したい買収を確認できても、商業的に合理的な条項で買収を達成できないかもしれないし、目標が別の会社に買収される可能性がある。私たちは最終的に未完成の買収について交渉するかもしれない
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これらの交渉は管理時間の分流と重大な問題を引き起こす可能性がある自腹を切るコストです。買収の評価と実行に成功できなければ、これらの買収のメリットを実現できない可能性があり、私たちの経営業績が損なわれる可能性があります。もし私たちがこれらのリスクのいずれにも成功的に対応できなければ、私たちの業務、財務状況、または経営業績が損なわれる可能性がある
もし私たちが単独でまたはマーケティングパートナーとの協力によって私たちの販売、マーケティング、および流通能力を発展させることができなければ、マーケティングを許可すれば、私たちはAspyreRxと私たちの他の候補製品を商業化することに成功することができないだろう
私たちは現在商業化活動を始めていますがまだ完成していません拡張する私たちのマーケティング、販売、流通能力。私たちは、マーケティングが許可されていれば、私たちの製品や他の候補製品を商業化する販売·マーケティング組織を構築するつもりです。もし私たちの販売、マーケティング、および流通能力の発展にどんな失敗または遅延が生じた場合、マーケティング許可が得られれば、AspyreRxおよび私たちの他の候補製品の商業化に悪影響を及ぼすだろう
上場を許可すれば、AspyreRxと私たちの他の候補製品を商業化することを阻害する要素が含まれるかもしれません
• | 私たちは十分な数の効果的な販売とマーケティング担当者を募集して維持することができない |
• | 販売員は、マーケティング許可を得た場合、AspyreRxまたは私たちの他の候補製品を開くのに十分な数の医師に接触または説得することができない |
• | 販売者が提供するセット製品の不足は、より広い製品ラインを持つ会社と比較して競争劣勢になる可能性がある |
• | 独立した販売およびマーケティング組織の作成に関連する予測不可能なコストおよび費用 |
私たちの既存と未来の候補製品については、私たち自身の販売チームと流通システムの代替案として、直接販売チームと流通システムを構築する第三者との協力を選択することができます。もし私たちがマーケティングを許可されたら、私たちの未来の製品収入は、私たちが直接マーケティングしたり、AspyreRxと他の候補製品を販売したりする収入よりも低いかもしれない。さらに、私たちが得たどんな収入もこのような第三者の努力に全部または部分的にかかっているが、このような努力は成功しないかもしれないし、一般的には私たちの制御範囲内でもないだろう。もし私たちがいかなるライセンスマーケティングの製品を商業化することに成功できなければ、私たちの未来の製品収入は影響を受け、私たちは重大な追加損失を受けるかもしれない
もし私たちがAspyreRxと私たちの他の候補製品を広く受け入れることができなければ、マーケティングを許可すれば、私たちの収入増加は私たちが予想していたより遅くなるかもしれないし、私たちの業務は不利な影響を受けるかもしれない
医師が処方したAspyreRx処方薬や我々の他の候補製品から収入を得る予定であり,患者のために販売する権利があれば。したがって、マーケティングを許可すれば、私たちの製品の広範な受容度、処方、使用は私たちの未来の成長と成功に重要だ。もし市場が成長できなかったり、増加速度が私たちの現在の予想より遅くなったら、私たちのいかなるマーケティング製品に対する需要もマイナスの影響を受けるかもしれません。私たちの収入の増加は私たちの予想よりも遅くなるかもしれません。私たちの業務は不利な影響を受けるかもしれません。私たちが販売しているどの製品の需要も、FDAの許可を得たら、多くの要素の影響を受けます。その中の多くの要素は私たちがコントロールできません。いくつかの潜在的な要因は
• | 私たちの製品を理解しCBT処方薬を採用します |
• | 採用しやすく使用しやすい |
• | プラットフォーム体験 |
• | 表現する |
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• | ブランド |
• | 安全とプライバシー |
• | 定価をつける |
• | 精算する |
医療保健提供者に質の高い患者支持を提供できなかったり、著者らの製品処方を発行した支持は、現有の患者と潜在患者との関係に不利な影響を与え、更に私たちの業務、運営結果と財務状況に影響を与える可能性がある
私たちの製品を実施して使用する時、私たちの患者は私たちの患者の支持に依存して問題を適時に解決するだろう。私たちは患者の需要の短期的な増加に適応するために十分に速い反応をすることができないかもしれない。患者のサポートに対する需要増加はコストを増加させ、私たちの手術結果や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。質の高い患者支持を維持できなかった場合、あるいは市場が質の高い患者支持を維持していないと考えられているいかなる場合も、患者満足度や医師が私たちの製品を開発する意欲に悪影響を与え、更に私たちの業務、手術結果、財務状況に影響を与える可能性がある
私たちは未来に協力するかもしれませんIn-許可第三者との配置、合弁企業、または戦略連盟は、商業的に実行可能な製品を開発したり、相当な将来の収入を生成したりすることはないかもしれない
私たちの正常なビジネスでは協力するかもしれませんIn-許可提案された製品を開発し、新市場を開拓するために、合弁企業あるいは戦略連盟を手配する
将来的には協力を提案し交渉し協力を実施しIn-許可手配、合弁企業、戦略連合、あるいはパートナーシップは長くて複雑な過程かもしれない。他の会社は、より多くの財務、マーケティング、販売、技術、または他の業務資源を持っている会社を含み、これらの機会や手配を競争してくれるかもしれません。このような取引や手配をタイムリーに識別し、確保したり、完成させることはできないかもしれませんコストパフォーマンスが高い許容可能な条項またはそのような取引または手配の予期される利益を達成することは根本的に不可能である
さらに、現在と未来の協力については、私たちは取引や手配に対して唯一の意思決定権を行使できない可能性があり、これは意思決定が行き詰まる潜在的なリスクをもたらす可能性があり、私たちの協力者は、私たちの商業的利益や目標と一致しない、または一致しなくなる可能性のある経済的または商業的利益または目標を持っている可能性がある
業績マイルストーンを達成することに関する衝突、または協力中に形成される財務的義務または知的財産権の所有権または制御権に関連する用語のような任意の合意の下で重要な用語の解釈など、我々の協力者と衝突する可能性がある。もし私たちの現在または未来の協力者とどんな衝突があれば、彼らは自分の利益のために行動するかもしれないし、これは私たちの最良の利益に反するかもしれないし、彼らは私たちに対する彼らの義務に反するかもしれない。さらに、私たちの現在の協力者または任意の未来の協力者が私たちの協力者または私たちの未来の製品に投入する資源の数と時間の制御は限られている。私たちと私たちの協力者との間の紛争は訴訟や仲裁を招く可能性があり、これは私たちの費用を増加させ、私たちの経営陣の注意をそらすだろう。さらに、このような取引および手配は、契約の性質に属し、適用される合意の条項に従って終了または解散することができ、この場合、当社等は、そのような取引または手配に関連する製品権利を継続しないか、または追加価格でそのような権利を購入する必要がある可能性がある
私たちのプラットフォームまたは私たちが依存しているクラウドおよびインターネットインフラは、中断、停止、欠陥、および他の性能および品質の問題が発生する可能性があります
私たちの業務は私たちのプラットフォームに依存して、妨害されずに利用できるようにします。私たちはすでに経験して、将来また中断、停止、欠陥、その他の性能と品質の問題に直面するかもしれません
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プラットフォーム。我々のプラットフォームが依存するクラウドやインターネットインフラにも中断,停止,欠陥,その他の性能や品質の問題が発生しており,将来的にもこのような状況が生じる可能性がある.これらの問題は、新しい機能、独自およびオープンソースコードソフトウェアにおける脆弱性および欠陥、人為的エラーまたは不適切な行為、容量制限、設計制限またはサービス拒否攻撃、またはセキュリティに関連する他のイベントを含む様々な要因によって引き起こされる可能性がある
さらに、クラウド·サービスプロバイダとの契約関係および他のトラフィック関係が終了し、一時停止され、または私たちが依存するサービスまたは機能をキャンセルするような大きな変化を受けた場合、私たちは私たちのプラットフォームを提供することができず、患者を異なるクラウドサービスプロバイダに移行する際に重大な遅延に遭遇し、追加料金を生じる可能性がある
私たちのプラットフォームまたは私たちが依存しているクラウドおよびインターネットインフラの任意の中断、停止、欠陥、および他の性能および品質の問題、または私たちとクラウドサービスプロバイダとの間の契約および他の業務関係の任意の実質的な変化は、サービス信用義務を含む費用が増加し、私たちのブランドおよび名声を損なう可能性があり、これらは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
私たちの業務は悲劇的な事件の妨害を受けるかもしれない人工の電力遮断、データセキュリティホール、テロのような問題
私たちのプラットフォームと私たちのプラットフォームが依存するクラウドベースのインフラは、地震、火災、洪水、津波または他の天気イベント、停電、電気通信障害、ソフトウェアまたはハードウェアの故障、ネットワーク攻撃、戦争、テロ、大規模な暴力または疾病事件、例えば、任意の悲劇的な事件によって発生した被害または中断を受けやすい新冠肺炎大流行と似たような事件、これは私たちのプラットフォームに入る長時間の中断を招く可能性がある。さらに、インターネットベースの悪意のある活動を含むテロ行為は、インターネットや経済全体に破壊をもたらす可能性がある。私たちの災害復旧計画があっても、私たちのプラットフォームへのアクセスは中断される可能性がある
もし私たちのシステムが自然災害や他の事件で故障したり、負の影響を受けたりすると、プラットフォームや製品を患者に渡す能力が損なわれたり、重要なデータが失われたりする可能性があります。私たちの業務機能が災害中や災害発生後に運営を継続し、災害や緊急時にこれらの計画を成功させるための十分な計画を立てることができなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は損なわれます
災害時に移動およびウェブトラフィックをバックアップデータセンターに転送することを可能にする災害復旧計画を実施しました。これにより,問題が発生した場合にトラフィックを移動させることができ,短時間で回復することができる.しかし、災害復旧計画が災害時のタイムリーまたは完全な交通の流れを効果的に支援できない場合、私たちの業務や運営結果が損なわれる可能性があります
システム障害によるプラットフォームへのアクセス中断が私たちの業務、財務状況、および運営結果に与える可能性のある潜在的な損害を含む、私たちの潜在的な重大な損失を補償するために十分な業務中断保険を提供していません
不利なグローバル経済状況は、私たちの業務、財務状況、または経営結果に悪影響を及ぼす可能性がある
私たちの経営業績は世界経済と世界金融市場の全体的な状況の悪影響を受ける可能性があります。深刻または長期的な経済低迷は、資本や信用市場の極端な変動や中断を招く可能性があり、私たちの業務や必要に応じて許容可能な条件で追加資本を調達する能力に様々なリスクをもたらす可能性がある。また、私たちが債務元金と利息を返済する義務は、経済や市場低迷の影響を受けやすいようにします
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地政学的事態の発展あるいはそのいずれの状況も起こりうるとの見方は、世界的な株式市場と通貨為替レートの大幅な変動、法律法規の日々の違いを含む世界的な経済と法的不確実性を招く可能性がある
2022年2月、ロシアとウクライナの間の武力衝突はエスカレートした。2022年2月以降、米国および他の国が発表したロシアへの制裁には、影響を受けた地域での商品、サービスまたは技術の販売または輸入制限、および旅行禁止および資産凍結、ロシアの関連個人および政治、軍事、商業、金融機関に影響を与えることが含まれている。紛争がさらにエスカレートすれば、米国と他の国はより広範な制裁を実施し、他の行動をとるかもしれない。この紛争やイスラエル-ガザ地域紛争および中東のいかなる潜在的敵対行動が増加したより広範な結果を予測することはできず、その中には、さらなる制裁、禁輸、地域不安定、長期的なより高いインフレ、地政学的変化、およびマクロ経済状況、通貨レート、および金融市場への悪影響が含まれている可能性があり、これらはすべて、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
上記のいずれも私たちの業務を損なう可能性があり、現在の経済気候や金融市場の状況が私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性のあるすべての方法を予見することはできません
私たちとHercules Capitalとの融資協定には私たちの業務の柔軟性を制限する制限が含まれている
2021年8月、私たちはHercules Capitalと代理と貸手として融資協定を締結した。融資協定は5,000万ドルまでの定期融資手配、あるいは定期融資手配を規定している。融資協定は、当社の子会社の株式、当社および当社の子会社の現在および将来の知的財産権、保険、貿易および会社間の売掛金、在庫および設備、および契約権を含む、私たちのほとんどの資産の保有権を担保としています。融資プロトコルは,以下に述べるように,特定の最低現金要求を満たすことを要求し,特定の種類の取引に従事する能力を制限する様々な肯定と否定契約を含む.これらの条約は慣例的な例外によって制限されており、Hercules Capitalによって事前に書面で同意されずに以下のいずれかの事項を実施する能力を制限している
• | いくつかの資産を売却、レンタル、譲渡、または他の方法で処分する |
• | 他の会社または企業を買収するか、または第三者との合併または同様の取引を行う |
• | 追加的な債務を招く |
• | 投資しています |
• | 特定の知的財産権出国許可を締結します |
• | 特定の資産を担保または留置権を許可する |
• | 私たちの配当金について配当金と他の制限的な支払いを払います |
私たちの取締役会や管理チームは、このような行動のいずれも私たちの最良の利益と私たちの株主の最適な利益に合致すると信じている。もしそうなら、もし私たちがHercules Capitalが同意を提供しなかったため、その中のいずれかの行動を達成できなかったら、これは私たちの業務、財務状況、そして運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない
さらに、私たちは1つ以上の制御された口座で少なくとも250万ドルの現金要約残高を維持することを要求された。これらの口座は融資協定の下での私たちの義務を保証するために現金担保口座として保存されなければならない。これらの要求は融資協定に適用されるが、これらの制御された口座に保有されている現金金額を業務運営に使用する能力は限られる
2021年10月28日には1000万ドルの定期融資手配を開始し、2022年5月には500万ドルの定期融資手配を発動した。残りの定期ローンの能力を利用して
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施設は,我々が上記の契約や何らかの他の契約やマイルストーンを遵守しているかどうかに依存する.私たちは2022年9月15日までに融資協定要求の2回目の重要な試験を開始しなかったため、関連借款を得ることができなくなった。また、2023年3月15日までは、少なくとも4000万ドルの現金純収益を受け取っていなかったため、関連する借金を得ることはできなくなった。定期ローンの手配による償却支払いは2023年11月1日に開始された
2023年11月27日、私たちはHercules Capitalと貸手と融資協定第2号修正案を締結した。第2号改正案では、会社は2023年11月1日から2024年3月31日までの間に新規収益で早期返済を行う権利があり、早期返済の罰金を受けることはないと規定されている。また、2023年11月1日から2024年3月31日までの間に新たな収益を用いた任意の前払いは、会社の最低現金契約ドル対ドルを低下させる。もし会社がこれらの資金を前金に使わずに500,000ドルの新しい収益を調達した場合、会社は1ヶ月の償却停止支払いを得ることができる(重複する可能性がある)。もし会社が500万ドルの新しい収益(償却停止支払いのための金額を含まない)を調達した場合、会社は償却支払いを3ヶ月間一時停止する権利があり、会社は融資契約に基づいて100万ドルの未償還融資を株式に変換することができる
ローン契約の下で違約が発生した場合、私たちは期限が切れたときにいかなるお金を支払うことができなかったか、または私たちがローン協定のいかなる規定にも従わなかったことを含み、慣例の猶予期間の規定の下で、Hercules Capitalは、すべての未返済金額の即時満期と対応を宣言し、さらなる信用延長のすべての約束を終了することを選択することができる。もし吾等が融資合意項下の満期金を返済できなければ、Hercules Capitalはそれに付与された担保を担保とし、この債務を担保する可能性があり、これは吾等の業務、財務状況及び経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある
また、融資プロトコルには、Hercules Capitalが、我々の業務、財務状況、またはローン契約項目の返済のいずれかの債務の将来性などに重大な不利な変化が発生した場合に、融資プロトコル項目の予定期限および債務を加速させることができる主観的加速条項が含まれている。主観的加速条項を援用すると、Hercules Capitalは要求に応じて融資合意項下の未返済元金、利息、期末費用、前払い違約金を支払う。Hercules Capitalが未来に加速された条項を引用しないという保証はない。なぜならこれは私たちの業務と財務状況に悪影響を及ぼすからだ
Hercules Capitalの貸手としての利益はいつも私たちの利益と一致しないかもしれない。もし私たちの利益がHercules Capitalの利益と衝突した場合、融資協定の下で違約した場合を含めて、Hercules Capitalは自分の利益に従って行動することを選択するかもしれないが、これは私たちの現在と未来のHercules Capitalとの協力努力の成功に悪影響を及ぼすかもしれない
もし私たちが私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちは私たちの業務計画を実行できないかもしれません。競争挑戦に十分に対応できないか、あるいは私たちの企業文化を維持することができなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は損なわれます
私たちの業務の成長と拡張は私たちの管理、運営、そして財務資源に大きな挑戦をもたらした。私たちの成長を効果的に管理するためには、私たちの運営、財務、管理プロセス、システムを引き続き改善し、従業員基盤を効果的に拡大、訓練、管理しなければならない。私たちの組織が大きくなるにつれて、私たちはより複雑な組織管理構造を実施することが要求され、私たちは私たちの企業文化のメリットを維持することがますます困難になっていることを発見するかもしれない。これは私たちの業務表現に否定的な影響を及ぼすかもしれない
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私たちは純営業損失の繰越やNOLと相殺を使って将来の課税収入を相殺する能力が一定の制限を受ける可能性があります
私たちのNOLは満期になって使用されない可能性があり、その限られた期限や米国税法の制限により、将来の所得税債務を相殺するためには使用できません。適用される米国連邦所得税法によると、2018年1月1日までの納税年度に発生するNOLは20納税年度以内の繰越が許可されている。米国現行連邦所得税法によると、2020年12月31日以降に開始される納税年度に発生するNOLは繰り越されない可能性がある。また、2017年12月31日以降に開始された納税年度に発生するNOLは無期限に繰り越す可能性があります。2023年9月30日と2022年12月31日までの米国連邦と州所得税のNOLはそれぞれ約7760万ドルと5980万ドル。2020年1月1日から2023年9月30日までの間に米国連邦税収申告目的のために生成されたNOLは約7330万ドルであり,無期限である。2020年1月1日から2023年9月30日までに約440万ドルの州税収を申告するために発生したNOLは2035年に満期になる
一般に、改正された1986年の国内税法第382節又は同法典によると、会社は“所有権変更”(同法第382節及び適用される財務省条例に基づいて、3年間のスクロール期間内に、ある株主の持分所有権(価値別計算)が50ポイントを超える変化と定義される)が発生し、その持分を利用する能力が制限される着替え前に将来の課税所得額を相殺するために。著者らは、当社の業務によるNOLが規則382節に制限されているかどうかは確定していないが、既存資料の予備検討により、業務合併によって繰越されたNOL属性を除いて、当社は現在規則382節に制限されているとは考えていない。私たちは過去に所有権の変化を経験したかもしれませんが、将来的には私たちの業務合併またはその後の株式所有権の変化を含む所有権の変化を経験することもあります(その中のいくつかは私たちの制御範囲内ではありません)。また、将来買収可能な会社のNOLを利用する能力が制限される可能性がある。我々の業務グループから繰り越したNOL属性は382節の制限を受けると予想される.この制限を受けたNOLは2023年9月30日と2022年12月31日現在で77,000ドルである。もう1つのリスクは、法規の変化、例えばNOLの使用停止または他の予見不可能な理由により、私たちの既存のNOLが満了する可能性があるか、または州税収目的のためを含む将来の所得税負担を低減するために使用できないということである。これらの理由により、利益を達成しても、私たちの貸借対照表に反映されたNOLの大部分を利用できない可能性があり、これは私たちの将来の納税義務を増加させ、私たちの経営業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります
税法の変化は私たちや私たちの投資家に悪影響を及ぼすかもしれない
米国連邦、州、地方所得税に関する規則は立法過程に参加する人員およびアメリカ国税局とアメリカ財務省の審査を受け続けている。税法の変化(これらの変化は追跡力を持つ可能性がある)は、私たちまたは私たちの普通株の所有者に悪影響を及ぼすかもしれない。例えば,守則第174節によると,2021年12月31日以降の納税年度内に,米国で発生した研究開発費は資本化·償却され,我々のキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。近年、このような変化は多く発生しており、将来も変化し続ける可能性がある。税務法律、法規、および裁決がいつ、どのような形態、または発効日に公布、公布または発表されるかどうかは予測できません。これは、私たちまたは私たちの株主の納税責任を増加させるか、または税法の変化のいかなる悪影響を最大限に減少または軽減するために、経営方式を変更することを要求する可能性があります
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発見と発展に関するリスク
私たちの現在の候補製品は違う開発段階にある。私たちの候補製品は開発に失敗したり、遅延に遭遇したりして、その商業生存能力に悪影響を及ぼす可能性があります。もし私たちが再分類を獲得したり、上場したり、他の候補製品を販売したりすることができなかった場合、またはそのような分類または承認が延期された場合、またはFDAが私たちの予想される用途を制限したり、私たちのラベルに含まれる臨床データを制限したりした場合、私たちの業務は実質的に損害を受けるだろう
規制を求める過程初めからやり直す医療設備を分類或いは審査して、それを市場に出すのは高価で時間がかかる。マーケティング許可が付与されることは保証されない。2022年10月FDAは私たちの初めからやり直すAspyreRxの分類要求は実質的な検討のために受け入れられた。2023年7月、FDAはAspyreRxが発売されることを許可されたことを私たちに知らせた。FDAから他の候補製品のマーケティング許可をタイムリーに得ることができなければ、外国の監督管理機関の許可を求めたり、大量の収入を生成したりすることができず、運営を停止させることができないかもしれない。アメリカ食品医薬品局はDe.De ノヴォー分類過程は申請者に部分的に広範なデータに基づいて安全性と有効性を証明することが要求され、臨床前、臨床試験、技術、製造とラベルデータを含むが、これらに限定されない。FDAの規制承認手続きは、申請者が発売する設備が安全かつ有効であることを証明すること、すなわち、合法的に販売されている設備と実質的に同等であることを要求する初めからやり直す分類手続きは,申請者に新規設備の安全性と有効性の証明を要求する.FDAは延期、制限、または否定することができる初めからやり直す様々な理由で装置を分類または許可すること、を含む
• | 私たちの候補製品がその期待される用途に安全で効果的であることをFDAに証明することはできないかもしれない |
• | FDAは私たちが求めているラベルと用途を支持する臨床データに同意しないかもしれません |
• | FDAは著者らの臨床前或いは試験研究と臨床試験のデータが上場許可をサポートするのに十分であることに同意しないかもしれない |
取得するDe.De ノヴォーFDAまたは任意の外国規制機関の分類と承認は、予想外の巨額のコストをもたらし、管理職の時間や他の資源を消費する可能性がある。FDAは私たちに提出された資料を追加して追加の非臨床それは私たちの申請を拒否し、より多くのデータを提供せず、より多くの臨床試験を行い、より多くの生産データや情報を準備し、あるいは他の時間のかかる行動に従事するかもしれない。例えば典型的な初めからやり直す審査過程は我々が予想したように,2023年2月,FDAからより多くの情報の提供を要求され,我々が提出した材料を審査した後,FDAはより多くの情報を提供する必要があると決定したことを通知した.この手紙は,我々が提出した材料には多くの欠陥があり,重大な欠陥と副次的な欠陥に分類されるFDAの観点を概説している。私たちは、指摘されたいくつかの主要な欠陥を明らかにし、これらの問題を解決するための選択について指導を求めるためにFDAとの会議を要求する。その会議も2023年2月に開催された。会期中、FDAは有益な背景、明確化、指導を提供し、私たちは2023年4月17日にFDAコメントに対する応答を提出した。2023年7月、私たちはAspyreRxに対するFDAの許可を得た
さらに、我々は、当社のデバイスのいくつかの修正を販売する前に、FDAの追加のマーケティング許可または許可を取得する必要があるかもしれませんが、発売後のデータがセキュリティ問題または治療効果の欠如を示す場合、FDAはマーケティング許可または許可を取り消すか、または他の制限を加える可能性があります。もし私たちが必要な規制権限と許可を得て私たちの製品を販売することができなければ、私たちの財務状況は悪影響を受ける可能性があり、私たちの国内と国際的に成長する能力は制限されるかもしれない
私たちはアメリカでのAspyreRxの市場受容度に大きく依存しており、私たちがそのような市場受容度を得ることができなければ、私たちの業務に否定的な影響を与えるだろう
成立以来,我々はほとんどの努力をAspyreRxの開発に置いてきた.アメリカで著しい市場受容度を得ることができなければ、私たちの運営結果は
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米国はAspyreRxの主要市場となることが予想されるため,悪影響を受けている.さらにFDA以前に予想されたコストが発生したからです初めからやり直すもしAspyreRxが市場の承認を得ることができなければ、私たちはこのような費用を回収できないだろう。私たちが販売を求めている任意のデジタル療法の開発または市場受け入れに関連する意外または深刻な合併症または他の予見できない負の影響は、私たちの業務に実質的かつ不利な影響を及ぼす可能性がある
潜在的な追加候補製品のマーケティング許可を得るために必要な臨床試験過程は長く高価であり、結果は不確定である。私たちが開発している任意のデジタル治療応用の臨床試験が、米国の規制マーケティング許可または許可を支援するために必要な結果を生成できなかった場合、これらの製品を商業化することができず、これらの製品の商業化を完了または最終的に達成できない過程で追加コストまたは遅延が生じる可能性がある
臨床試験は複雑で高価な過程であり,何年もかかる可能性があり,結果自体は不確定である。われわれは臨床試験に多大な費用をかけ,大量の時間を投入する可能性があるが,これらの試験に商業収入が生じるかどうかは確認できない。われわれは臨床試験において重大な挫折を経験する可能性があり,早期の臨床試験が有望な結果を示した後でも,失敗は臨床開発過程のいつでも起こる可能性がある。私たちのいかなる製品も故障或いは不良影響を与える可能性があり、私たち、機関審査委員会或いは監督機関の中断、延期或いは臨床試験の停止を招く可能性がある。我々、IRBs、FDA、または他の規制機関は、試験参加者を受け入れられない健康リスクに曝露することを回避するために、いつでも臨床試験を一時停止または終了することができる。そのほか、早期先導研究の成功結果は必ずしも未来の臨床試験結果を暗示するとは限らず、以前の先導研究或いは臨床試験結果はその後の臨床試験で重複しない可能性がある
また,中期結果や背線結果は臨床試験のデータを全面的に審査した後に変化する可能性がある。また,FDAはパイロット研究や臨床試験データの解釈に同意しない可能性があり,あるいは臨床試験設計,進行あるいは結果が安全性や有効性を証明するのに不十分であることが発見される可能性があり,より多くの臨床試験が要求される可能性がある。私たちが試験研究と臨床試験から収集したデータはFDAの将来の承認を支持するのに十分ではないかもしれないが、臨床試験で私たちの未来の製品の安全性と有効性を証明できなければ、私たちの製品の商業化に必要な規制許可を得ることができないだろう
また、様々な臨床、規制、および他の製品開発目標の予想達成時間を推定して公開することができ、これらの目標は一般にマイルストーンと呼ばれる。これらのマイルストーンは、製品開発経路を検討するためにFDAに会議要求を提出すること、または適用される場合、私たちの他の候補製品の臨床試験を開始するためにIDEを提出すること、患者が臨床試験に参加すること、臨床試験データの発表、EUにCEマークを貼り付ける権利を得ることを含むことができる。私たちの推定と比較して、このようなマイルストーンの実際の時間は大きく異なる可能性があり、場合によっては、原因は私たちの統制を超えている。私たちが予想されたマイルストーンに達することを保証することはできません。もし私たちが公開発表のこれらのマイルストーンに到達できなければ、私たちの製品の商業化は遅れるかもしれませんので、私たちの株価は下落するかもしれません
臨床試験は支援するために必要です初めからやり直す分類要求およびいくつかの510(K)は、発売前に通知され、マーケティング許可を得た任意のデジタル治療装置の修正バージョンの後続の510(K)の提出をサポートするために必要である可能性がある。これは臨床試験の参加者として識別、募集、維持することが困難である可能性がある大量の適切な被験者を募集する必要がある。私たちの重要な試験や発売後の研究の不利な結果はまた、私たちが獲得したマーケティング許可を制限または撤回することができるかもしれません。私たちは将来、私たちの製品がいくつかの外国で使用されることを許可するために、もっと多くの臨床研究を行う必要があるかもしれない。臨床テストは設計·実施が困難であり,何年もかかる可能性があり,コストが高い可能性があり,結果も確定していない。これらの実験のいずれかの起動と完了は,様々な理由で阻止,延期,停止される可能性がある.私たちは経験するかもしれません
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我々の臨床試験中に発生するいくつかのイベントは、コスト、スケジュール、または成功達成に悪影響を及ぼす可能性がある
• | FDAにIDE申請を提出することを要求された場合、この申請は人体臨床試験を開始する前に発効しなければなりません。FDAはIDE申請を拒否し、研究試験を開始できないことを通知する可能性があります |
• | 規制機関や他の類似した外国の監督機関は、私たちの臨床試験の設計や実施について意見が一致しないかもしれない |
• | 規制機関および/またはIRBsまたは他の審査機関は、私たちまたは私たちの研究者が臨床試験を開始することを許可してはならない、または予期されたまたは特定の試験場所で実施または継続して臨床試験を継続してはならない |
• | 私たちは将来の契約研究組織やCROと臨床試験場所で受け入れられる条項と合意できないかもしれません。その条項は広く交渉することができ、異なるCROと試験場所の間に有意な差があるかもしれません |
• | 私たちはCROと臨床試験サイトと彼らとの契約条項と契約不足の金額に食い違いがあるかもしれませんので、私たちの臨床試験コストは予想以上であるかもしれません |
• | 臨床試験は否定的または不確定な結果をもたらす可能性があり、あるいは私たちは監督機関が私たちの臨床試験結果の解釈に同意しない可能性があり、私たちは決定または監督機関が追加の臨床試験を要求したり、製品開発計画を放棄したりすることができるかもしれない |
• | 臨床試験(有効な試験および候補製品の効果を示すことを含む)に必要な対象または患者の数は、私たちが予想していたよりも多くなる可能性があり、これらの臨床試験の登録人数は、私たちが予想していたよりも遅い可能性があり、任意の所与の時間に行われる臨床試験の数が高くなり、任意の所与の臨床試験の利用可能な患者の数を減少させることができ、または患者がこれらの臨床試験から退出する割合が私たちの予想よりも高くなる可能性がある |
• | 私たちの第三者請負業者は、法規の要求を適時に遵守したり、私たちに対する契約義務を履行できなかったり、全く守らなかったりする可能性があります |
• | 様々な理由で、被験者が受け入れられない健康リスクに曝露されていることを発見することを含む、臨床試験を一時停止または終了しなければならない可能性がある |
• | 私たちは、規制要件やガイドラインの変化を反映するために、臨床試験案を修正したり、追加的な研究を行わなければならないかもしれません。私たちはIRBおよび/または規制当局に提出することを要求されるかもしれません再審する |
• | 規制機関、IRBs、または他の当事者は、安全信号または規制要件を満たしていないことを含む、様々な理由で臨床研究を一時停止または終了することを要求または提案することができる |
• | 臨床試験のコストは予想以上に高いかもしれません |
• | 臨床サイトは臨床方案を遵守しない可能性があり、あるいは臨床試験から退出する可能性がある |
• | 十分な数の臨床試験場所や対象者を募集することはできないかもしれません |
• | 規制機関、IRBs、または他の審査機関は、私たちの臨床および商業用品の製造プロセスに問題があることを承認できない可能性があり、臨床試験を行うために必要な装置または他の材料の供給が不足している可能性があり、不十分であるか、または許容可能なコストで得られない可能性があり、または候補製品を供給する能力が中断される可能性がある |
• | FDAまたは適用される外国の監督管理機関のマーケティング許可政策、経路、または法規が変化する可能性があり、私たちの臨床データがマーケティング許可を行うのに十分ではない |
• | 私たちの現在または未来の製品は副作用や他の予期しない特徴を持っているかもしれない |
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臨床試験はFDAの適用法律法規や他の適用規制機関の法律要求,法規やガイドラインに基づいて行われ,これらの政府機関や臨床試験を行う医療機関のIRBsの監督を受けなければならない。もし著者らの臨床試験監視活動が著者らの臨床試験規程に符合しないことが発見された場合、或いは臨床試験の適用法律、法規、要求とガイドラインに符合しなければならず、著者らは将来臨床試験場所或いは研究者を中止せざるを得ないかもしれない
また,われわれは臨床試験サイトに依存してわれわれの臨床試験を正確かつタイムリーに行うことを確保し,それらの承諾活動に合意しているが,それらの実際の表現への影響は限られている。著者らは良好な臨床実践或いはGCP要求に符合するため、著者らのCROに依存して著者らの臨床試験を支持する。もし私たちのCROがGCP標準に適合した研究を監視し、行うことを助けることができなかった場合、または試験実行中に完全登録を実現することを含む長い時間遅延された場合、コスト増加、計画遅延、または両方の影響を受ける可能性がある。また、アメリカ以外の国で行われた臨床試験は、輸送コストの増加、追加の規制要求、およびそのため、さらなる遅延と費用に直面する可能性があるアメリカではないCRO,およびFDA未知の臨床調査者に関するリスク,および異なる診断,スクリーニング,医療看護基準に直面させた
失敗は臨床試験のどの段階でも起こる可能性がある。私たちの臨床試験は陰性または不確定な結果をもたらす可能性があり、あるいは私たちの他の候補製品の効果が不足していることを証明するかもしれない。私たちは決定するかもしれませんあるいは規制機関は私たちに追加的な臨床と非臨床私たちが計画したもの以外のテスト。私たちは、私たちが開発または将来開発可能な任意の候補製品の安全性と有効性を十分に証明することができず、規制されたマーケティング許可を得ることを阻止し、最終的に製品または使用指示の商業化を阻止する。私たちの未来の製品が承認されても初めからやり直すもし私たちの製品がアメリカで分類されたり、承認されたりすれば、私たちの製品の海外での商業化は、これらの国家規制機関のマーケティング許可を得る必要があるだろう
異なる司法管轄区のマーケティング許可手続きは異なり、追加の試験的研究または臨床試験を含む米国とは異なる要求と行政審査期限、さらには米国の要求と行政審査期限を超える可能性がある。これらのいずれかは、私たちの業務、財務状況、および経営結果に悪影響を及ぼす可能性がある
臨床試験において患者を維持することは高価で時間のかかる過程であり、著者らがコントロールできない多種の要素によって更に困難或いは不可能になる可能性がある
私たちは、私たちの目標スケジュール上で任意の潜在的な将来の臨床試験を完成させるために十分な数の患者を募集する際に、遅延や困難に遭遇する可能性があり、あるいは全くできなくなり、一度募集しても、十分な数の患者を維持することができない可能性があります。われわれの臨床試験では登録が遅いことが我々の開発スケジュールやマイルストーンの遅延を招く可能性がある
患者は臨床試験に参加し,臨床試験を完成するフォローするこれは、患者集団の大きさ、試験レジメンの性質、患者が医療看護を継続する能力、臨床試験の資格基準、患者コンプライアンス、相互競争の臨床試験および臨床医、および研究中の製品の他の既存療法に対する患者の潜在的優位性の見方を含む多くの要因に依存し、我々が調査している適応のための任意の新しい療法が承認または許可される可能性がある。例えば、試験レジメンが患者に広範な治療後の手順を要求する場合やフォローする候補製品の安全性および有効性を評価するか、または競争相手候補製品の同期臨床試験に参加するように説得される可能性がある。また,われわれの臨床試験に参加した患者は,試験終了前に退出したり,われわれの製品とは無関係な不良医療事件を経験したりする可能性がある。患者登録の遅延或いは患者が引き続き臨床試験に参加できなかったことは臨床試験の開始或いは完成を遅延させ、臨床試験のコスト増加と遅延を招く可能性がある
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Brは私たちのデータを解釈しにくくし、私たちの試験の動力に影響を与えたり、臨床試験の失敗を招いたりする
計画中の患者登録または保留の遅延または失敗は、コスト増加、計画遅延、または両方をもたらす可能性があり、これは、他の候補製品を開発する能力に有害な影響を与える可能性があり、あるいはさらなる開発を不可能にする可能性がある。また,臨床試験サイトに依存してわれわれの臨床試験の速やかな進行を確保し,彼らのサービスを管理するプロトコルを締結しているが,実際の表現を迫る能力は限られている
著者らは時々発表或いは公表した臨床試験の一時、“背線”と初歩的なデータは更に多くの患者データの獲得に従って変化する可能性があり、そして最終データの重大な変化を招く可能性のある確認、監査と検証プログラムの影響を受ける
私たちは時々私たちの試験研究と臨床試験の初歩的或いは主要なデータを公開する可能性があり、これらのデータは当時利用可能なデータの初歩的な分析に基づいて、特定の研究或いは試験に関連するデータに対してより全面的な審査を行った後、結果と関連する発見と結論は変化する可能性がある。データ分析の一部として、私たちはまた仮定、推定、計算、および結論を下すだろうが、私たちはすべてのデータを全面的かつ詳細に評価する機会がないか、または機会がないかもしれない。したがって、私たちの報告の裏線または予備結果は、同じ研究の将来の結果と異なる可能性があり、またはより多くのデータを受信して十分に評価されると、異なる結論または考慮要因がこれらの結果を合格させる可能性がある。バックラインデータはまだ監査と確認手続きを受ける必要があり、これは最終データが私たちが以前に発表した予備データと大きく異なる可能性がある。したがって、最終データが利用可能になる前に、バックラインデータは慎重に表示されなければならない。私たちはまた臨床試験の中間データを時々開示するかもしれない。臨床試験の中期或いは初歩的なデータは患者登録と治療の継続及び更に多くの患者データの獲得に伴い、或いは著者らの臨床試験の患者が他の治療を継続することに従って実質的に変化する可能性がある。初期または中期データと最終データとの間の不利な違いは、私たちのビジネスの将来性を深刻に損なう可能性があります。しかも、私たちまたは私たちの競争相手が中間データを開示することは私たちの普通株の価格変動を招くかもしれない
さらに、規制機関を含む他の人は、私たちの仮定、推定、計算、結論または分析を受け入れないか、またはデータの重要性を異なる方法で解釈またはトレードオフする可能性があり、これは、特定の計画の潜在力、特定の候補製品のマーケティング許可または許可または商業化の可能性、私たちが許可または許可を得ている可能性のある任意の製品の商業的成功、およびわが社全体に影響を及ぼす可能性がある。さらに、私たちは、開示された特定の研究または臨床試験に関する情報を一般的に広範な情報から選択し、あなたまたは他の人は、私たちが決定した重要な情報または他の適切な情報が私たちの開示に含まれることに同意しない可能性がある
もし私たちが報告した中期、バックライン、または予備データが実際の結果と異なる場合、または規制機関を含む他の人が結論に同意しない場合、私たちの候補製品のためにマーケティング許可を得て、それを商業化する能力が損なわれる可能性があり、これは私たちの業務、経営業績、将来性、または財務状況を損なう可能性がある
私たちの長期的な成長は、マーケティングの許可や許可を得た後、デジタル治療製品を強化し、私たちの適応を拡大し、より多くの製品を開発し、それを商業化する能力にかかっています
我々の業務戦略にとっては,AspyreRxを強化し,機能を増加させ,将来的に適応を増加させ,許可を求めて新製品を発売することができるかもしれないことは,我々の業務戦略にとって非常に重要である.開発製品は高価で時間がかかり、経営陣の注意を分散させる可能性があります
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私たちの核心業務から離れています。すべての新製品や製品の機能向上の成功は、私たちが能力があるかどうかを含むいくつかの要素に依存する
• | 医師や患者のニーズを正確に認識し予測します |
• | FDAの規定と期待に基づいて、新しい機能、用途、製品、および製品の強化を適時に開発し、導入する |
• | 第三者の知的財産権の侵害を避けること |
• | 必要があれば、臨床前と試験研究及び臨床試験のデータを用いて新製品の安全性と有効性を証明する |
• | 適応拡大、新製品または製品修正のために必要な規制許可、許可または承認を得る |
• | 十分に機能するFDA基準に適合する新製品や改装製品のマーケティングに従事しています |
• | 私たちの製品を使用する潜在的な患者に十分な訓練を提供します |
• | 私たちの製品に対する手術は十分な保険と補償を受けています |
• | 効率的で尊敬する販売とマーケティングチームを育成する |
もし私たちが私たちの適応を拡大し、新製品や製品を開発して強化して商業化することに成功できなければ、私たちの収入を増加させる能力が損なわれる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
私たちの候補製品は新しいかつ革新的な潜在的治療分野を代表し、私たちが開発した任意の候補製品に対する否定的な見方は、私たちが業務を展開し、監督マーケティングの許可を得たり、このような候補製品のために代替規制経路を探す能力に不利な影響を与える可能性がある
私たちのいくつかの候補製品は比較的新しくて新しい治療法と考えられている。私たちと彼らの成功は、私たちと彼らの候補製品が対象とする疾患を専門的に治療する医師に依存し、彼らは、よりよく知っている、より多くの臨床データがある可能性のある既存の治療方法を代替または補充するために、私たちと彼らの候補製品を使用することに関する潜在的な治療方法を開くだろう。接近はまた商業化された製品に対する消費者の受け入れと採用に依存するだろう。さらに、米国、州、または外国政府の公衆の否定的な見方または道徳的懸念に対する反応は、新しい法律または法規をもたらす可能性があり、任意の候補製品の開発または商業化、規制許可の獲得または維持、代替規制経路の決定、マーケティングまたは他の方法で利益を達成する能力を制限する可能性がある
例えば、米国では、T 2 DのためのAspyreRxに加えて、これまで、糖尿病、心臓病、および他の心臓代謝疾患のCBT治療のための処方デジタル治療候補薬の提供が許可されていない。我々はFDA規制されたソフトウェアベースのPDT候補プラットフォームを開発しており、新しいCBT形式でこの疾患を治療している。FDAはCBTによる候補製品の安全性と有効性を評価する経験が不足している可能性があり、これは、規制審査プロセスが予想よりも長くなり、予想される開発コストを増加させ、候補製品の潜在的な商業化を延期または阻止する可能性がある
FDAが調査のために指定した突破装置は受信しないかもしれませんCBTに基づく治療プラットフォームは、私たちがそうしても、このような指定は、より速い開発、規制審査、または承認過程を招くことができない可能性があり、我々の研究がFDA上場許可を得る可能性を増加させない可能性がある
2023年12月、研究性CBTによるMASLDおよびMASHの治療のための画期的なデバイスの指定をFDAに申請した。我々は現在,FDAと我々のブレークスルー設備指定要求について検討しており,2024年第1四半期にこれらの検討を完了する予定である。FDAの画期的な設備計画は,ある医療機関に対する自発的な計画である
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より効果的な治療または診断の装置を提供する命をおびやかす不可逆的に人を衰弱させる病気や状況ですこの計画の目標は,これらの医療機器の開発,評価,審査を加速することにより,患者や医療機器提供者にこれらの医療機器をタイムリーに得る機会を提供するとともに,市場前承認,510(K)許可,最初からのマーケティング許可の法定基準を保持し,FDAが公共健康を保護·促進する使命と一致することである
画期的なデバイスの指定を受けても、従来のFDAプログラムに比べて、画期的なデバイスの指定は、より速い開発プロセス、審査または承認を招くことがなく、FDAの最終的な上場許可を確保することができない可能性がある。また,1つの製品が画期的な設備となる資格があっても,FDAはその後,その製品が資格条件を満たしていないと決定し,この指定を取り消すことが可能である
私たちの知的財産権に関するリスクと潜在的な訴訟
私たちは知的財産権やプライバシー紛争を含む法的手続きや訴訟に直面する可能性があり、これらの紛争は弁護コストが高く、私たちの業務や運営結果に実質的な損害を与える可能性があります
通常の業務過程で、私たちは訴訟と法的手続きの当事者かもしれない。このような問題はしばしば費用が高く、正常な商業運営に妨害を及ぼすだろう。私たちは、プライバシー、特許、宣伝、商標、著作権、および他の権利に関するクレームを含む、データプライバシー、安全、労働および雇用、消費者保護および知的財産権侵害に関する告発、訴訟および監督管理に関する問い合わせ、監査および調査に直面する可能性がある。私たちが使用している技術の一部はオープンソースソフトウェアを含み、私たちは、オープンソースソフトウェアまたはそのソフトウェアに関連する特許、私たちの知的財産権、またはオープンソースライセンス条項の発行を要求する材料部分、または他の方法で適用可能なオープンソースライセンスの強制実行を求める条項を要求することに直面する可能性があります。私たちはまた、私たちの業務の公開開示を含む、私たちの買収、証券発行、または商業実践に関連する告発または訴訟に直面する可能性がある。訴訟と規制手続き、特に私たちが直面する可能性のある特許侵害と集団訴訟は、長引く可能性があり、費用が高く、結果は予測が難しい。いくつかの事項には、巨額または不確定額の損害賠償の投機的クレームが含まれ、強制救済に対するクレームが含まれている可能性がある。しかも、私たちの訴訟費用は高いかもしれない。訴訟やそのような法的手続きに関連した不利な結果は、巨額の和解費用や判決、処罰、罰金をもたらす可能性があり、または製品の修正を要求したり、特定の製品の提供を停止することを要求したりする可能性があり、これらはすべて私たちの収入増加に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちはまた定期監査を受けることができます。これは私たちのコンプライアンスコストを増加させ、業務慣行の変更を要求するかもしれません。これは私たちの収入増加に悪影響を及ぼすかもしれません。法的手続き、訴訟、監査を管理し、有利な結果を得ても時間がかかり、経営陣の私たちの業務への関心を移した
監督管理手続き、訴訟、クレームと監査の結果は肯定的に予測できず、未解決訴訟とその他の法律、監督管理と監査事項の準備金を確定するには重大な判断が必要である。私たちの予想が正しいことが証明される保証はありません。これらの問題が私たちに有利な方法で解決されても、あるいは重大な現金和解がなくても、これらの問題と訴訟を提起したり、それらを解決するのに必要な時間と資源は、私たちの名声、業務、財務状況、運営結果、および私たちの普通株の市場価格を損なう可能性があります
また、もし私たちの製品が発見されていないミスや類似の問題で正常に動作しなければ、私たちの業務は潜在的な製品責任クレームに直面させます。テストを行ったにもかかわらず、商業使用を開始した後、新製品に間違いが発見されないことは保証されません。また,我々の製品を誤用したり患者が操作ガイドラインを遵守できなかったりすると,死亡を含めて患者に重大な被害を与える可能性があり,製品責任クレームを招く可能性がある。製品責任訴訟とクレームは、合理的かどうかにかかわらず、私たちに巨額のコストを発生させる可能性があり、私たちの財務資源に重大な圧力を与える可能性があり、管理層の私たちの核心業務に対する注意力を移転し、私たちの名声を損害し、私たちの患者を吸引し、維持する能力に悪影響を与える可能性があり、これらはすべて私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な不利な影響を与える可能性がある
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私たちは引き続き第三者製品責任保険を保険しますが、私たちに対するクレームは私たちの保険契約の範囲を超えるかもしれません。たとえ保険証書がいかなる製品の責任損失を保証しても、これらの保険証書は通常大量の賠償免除額があり、私たちはこれに責任を負わなければならない
適用保険範囲を超えた製品責任クレームは、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また、私たちの製品責任に対するいかなるクレームも、合理的かどうかにかかわらず、私たちの製品責任保険料を増加させる可能性があります。保険範囲のコストはそれぞれ異なり、入手が難しいかもしれません。将来私たちが受け入れられる条項や根本的に保険範囲を得ることができない保証はありません
私たちの知的財産権を確立、保護、または実行できなかったことは、私たちの業務と運営結果を損なう可能性がある
私たちは私たちの知的財産権が私たちの業務の重要な資産だと信じている。もし私たちが私たちの知的財産権を十分に保護しなければ、私たちのブランドと名声は損なわれる可能性があり、競争相手は私たちの技術を使用して、私たちが持つ可能性のあるいかなる競争優位性を侵食または否定する可能性があり、これは私たちの業務に実質的な損害を与え、私たちの市場地位にマイナスの影響を与え、プラットフォームを商業化する能力を制限し、利益を達成できないように延期または否定するかもしれない。私たちの知的財産権を保護できませんでしたコストパフォーマンスが高い意味のある態度は私たちの競争能力に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。私たちの商業秘密、著作権、商標、商業外観、データベース、ドメイン名、特許を保護することが私たちの成功の鍵だと思います。私たちは連邦、州、そして一般法の権利、そして外国の法律で規定されている他の権利に依存して私たちの知的財産権を保護するために努力している。このような法律はいつでも変わる可能性があり、私たちの知的財産権を保護または実行する能力をさらに制限することができる。また、私たちが業務を運営しているある外国の国の現行法は、アメリカの法律のように私たちの知的財産権を保護できないかもしれません。また、当社の従業員や請負業者と秘密および発明譲渡協定を締結し、当社の独自の情報へのアクセス、開示、使用を制限するために、当社の業務を展開している当事者と守秘契約を締結します。また、私たちは時々、オープンソースコードライセンス契約と、任意の開発協力者と以下の目的で達成された合意の下で商標ライセンスを含む、ライセンス契約に基づいて、私たちの技術および他の知的財産権を他の人に提供します共同ブランドあるいは…共同マーケティング私たちの製品やサービスです。しかしながら、これらの契約および私たちの知的財産権を保護するための私たちの他のステップは、私たちの独自情報の盗用、私たちの知的財産権の侵害、商業秘密および他の独自情報の漏洩、または類似または競争技術の独立開発、私たちの技術の複製、または私たちの特許をめぐる他の人の設計の努力を阻止することができず、このような流用または侵害事件が発生したときに十分な救済措置を提供できない可能性がある
効果的な知的財産権を獲得して維持することは高価であり、私たちの権利を守る費用を含む。私たちは特定の技術のために特許保護を求め、いつ商業秘密保護に依存するかについて商業的決定を下し、私たちが選択した方法は最終的に不十分であることが証明される可能性がある。私たちは複数の管轄区域で著作権、商標、特許、ドメイン名申請を提出することによって、私たちのいくつかの知的財産権を保護することを求めています。この過程はコストが高く、すべての管轄区で成功するわけではありません。私たちの業務の拡大に伴い、私たちは様々な管轄区域での知的財産権保護を監視し、評価していきます。私たちが特許保護を求める場合であっても、それによって生成された特許が、私たちの製品、技術、または独自の情報のすべての重要な特徴を効果的に保護すること、または任意の競争優位性を提供することを保証することはできない。しかも、私たちは私たちのいかなる未解決の特許出願が発表されるか、または承認されることを保証できない。米国特許商標局、またはUSPTOは、特許出願中および特許発行後に、いくつかのプログラム、文書、費用支払い、および他の同様の条項を遵守することを要求する。場合によっては、規定を遵守しないことは、特許または特許出願の放棄または失効をもたらす可能性があり、それにより、関連する管轄区域の特許権の一部または全部が失われる可能性がある。このような状況が発生すれば、私たちの競争相手が市場に参入する可能性があり、これは私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすだろう。私たちが知的財産権を持っている場所でも今後発見されるかもしれません
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強制実行不可能または強制実行可能範囲は限られている.しかも、私たちはすべての管轄区域でそのような保護を求めないかもしれない。特に、私たちは私たちのブランドを維持し、保護し、向上させることが重要だと思う。したがって、私たちはアメリカとアメリカ以外のいくつかの管轄区域でドメイン名、私たちの商標、サービスマークの登録を行うことができます
第三者は、私たちの商標の使用に挑戦し、私たちの商標申請に反対するか、または特定の司法管轄区域で私たちの知的財産権を保護するための私たちの努力を阻害するかもしれない。もし私たちがある司法管轄区に私たちの商標を登録できなければ、私たちは私たちの製品ブランドを再形成することを余儀なくされるかもしれません。これはブランド認知度の低下を招き、広告と新しいブランドをマーケティングするために資源を投入する必要があるかもしれません。時間が経つにつれて、私たちは特許と同様の権利への投資によって、革新を保護するための私たちの投資を増加させることができ、この過程は高価で時間がかかる
私たちの知的財産権を保護するために、私たちはこのような権利を監視して保護するために多くの資源が必要かもしれない。私たちはいつも私たちの知的財産権を侵害する行為を発見するのではなく、私たちの知的財産権を擁護または実行し、成功的に発見、起訴、命令、または救済しても、大量の財政と管理資源の支出を招く可能性がある
私たちの知的財産権を実行し、私たちの固有の権利を保護し、または他人が要求する固有の権利の有効性および範囲を決定するためには、訴訟が必要かもしれない。このような性質の訴訟は、結果や事件にかかわらず、巨額の費用および管理および技術資源の移転を招く可能性があり、いずれも我々の業務および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちはまた、私たちのブランドや他の価値のある商標やサービスマークを模倣しようとしている人に対して私たちの商標を実施する過程で大きなコストを発生させることができる。また、私たちが知的財産権を実行する努力は、異議、当事者間の審査、授与後の審査、例えば抗弁、反訴、反訴、対抗訴訟に遭遇する可能性がある再試験あるいは他の発行後の手続きは、私たちの知的財産権の有効性と実行可能性を攻撃する。任意の訴訟手続きに対する不利な裁決は、私たちの特許を無効または狭義に解釈されるリスクに直面させ、私たちの関連する係属中の特許出願を発行できないリスクに直面させる可能性がある。さらに、知的財産権訴訟は大量の開示を必要とするため、訴訟が発生すれば、私たちのいくつかの機密または敏感な情報は開示によって損害を受ける可能性がある。また,訴訟過程では,聴聞,動議や他の一時的な手続きや事態の発展の結果が公表される可能性がある.もし証券アナリストや投資家がこれらの結果がマイナスだと思っていれば、私たちの普通株の価格に大きな悪影響を及ぼす可能性がある
もし私たちが私たちの知的財産権を維持、保護、向上できなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況は損害を受ける可能性があり、私たちの普通株の市場価格は下落する可能性があります
政府の規制に関連するリスク
私たちの製品と運営はアメリカと海外で広範な政府の監督と監督を受けています。もし私たちが適用された要求を守らなければ、私たちの業務を損なうかもしれません
私たちと私たちの製品はアメリカと他のところで広く規制されています。FDAとその外国の同業者を含めて。他の事項を除いて、FDAと外国の監督機関は医療機器を監督する:設計、開発と製造、テスト、ラベル、内容と使用説明言語、臨床試験、製品安全、発売前の整理と承認、機関登録と設備の発売、マーケティング、販売と流通、苦情処理、記録保存プログラム、広告と販売促進、リコールと現場安全是正行動、上場後監督は、死亡または重傷と故障を報告することを含み、それらが再び発生した場合、死亡または重傷を招く可能性がある;発売後の承認研究;および製品の輸出入である
私たちが統制された規制は複雑で、時間が経つにつれてもっと厳しくなることが多い。規制の変化は、私たちが業務を継続したり拡大したりする能力が制限される可能性があります
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予想コストまたは予想売上高を下回る。FDAは定期的な抜き打ち検査を通じてこのような規制要求を実行する。私たちは私たちが未来にFDAの検査や外国の規制機関によって検査されるかどうか分からない。適用された法規を遵守しないことは、私たちの製品を販売する能力を危険にさらし、例えば、警告状、罰金、禁止、民事処罰、流通の終了、製品のリコールまたは差し押さえ、製品の市場への投入の遅延、生産の全面的または部分的な一時停止、将来の許可またはマーケティング許可の付与を拒否すること、現在のマーケティング許可を撤回または一時停止することにより、私たちの任意のマーケティング製品の販売および流通を禁止することにつながり、最悪の場合、刑事罰を受けることになる
私たちは他の候補製品のために必要な最初からの分類を得ることができないかもしれません。これらの規制の許可をタイムリーに得ることができなければ、私たちの業務成長能力に悪影響を与えます
米国では、新たな医療機器、又は新たな用途、新たなクレーム又は既存製品の重大な改正を販売することができる前に、まず“食品·医薬品法”第510条(K)条に基づく許可を得なければならない、又は根拠初めからやり直す適用免除が適用されない限り、FDAのFDAMAまたは上場前承認またはPMA追加による分類プロセス
♪the the theDe.De ノヴォー分類プロセスはFDAがAspyreRxを許可する方式であり、新しい医療機器を分類するための経路を提供し、これらの新しい医療機器については、通常の制御のみ、または一般的かつ特殊な制御のみであり、期待される用途に合理的な安全性と有効性保証を提供するが、これらの新しい医療機器については、合法的に発売される予測装置はない。A初めからやり直す分類はリスクに基づく分類過程であり、その過程で初めからやり直す分類要求を販売し、将来の販売前通知510(K)によって提出される述語として使用することができる
510(K)承認プログラムでは、装置が発売される前に、FDAは、510(K)のプロセスによって以前に承認された装置、すなわち1976年5月28日以前に合法的に販売された装置を含む提案された装置が合法的に販売された“述語”装置“と実質的に等しい”と決定しなければならない(改訂前デバイス)は、承認されたPMAに従って最初に米国市場で販売されたデバイス、その後に降格、または510(K)免除デバイスを提供する。“実質的に同等”に達するためには、提案された装置は、述語装置と同じ予期される用途を有する必要があり、言語装置と同じ技術的特徴を有するか、または異なる技術的特徴を有し、言語装置とは異なるセキュリティまたは有効性の問題を引き起こさない必要がある。実質的な等価性論証を支援するために臨床データが必要となる場合がある
あそこだ初めからやり直す分類または510(K)承認経路は医療機器には適用されず,製造業者が上場前の許可を得ずに医療機器を販売することを許可する法執行裁量政策が存在しない場合には,PMA承認を得る過程が適用可能であり,医療機器上場承認を求める最も厳しい製品開発経路である。PMA出願を審査する際に、FDAは、PMAをサポートするために必要な臨床前、臨床試験、技術、製造、およびラベルデータを含むが、これらに限定されない広範なデータに部分的に基づいて、提案された装置がその予期される用途に対して安全かつ有効であることを決定しなければならない初めからやり直す分類要求または510(K)許可が提出される。生命を維持する、生命を維持する、または移植可能な装置のような最大のリスクを構成すると考えられる装置の場合、PMAプロセスが一般的に必要である
PMAを通じて承認を申請した製品修正は通常FDA承認を必要とする。同様に、510(K)または初めからやり直す分類プロセスは、新しい510(K)の許可または新しいものを必要とする場合がある初めからやり直す分類要求。PMAが承認されるたびに初めからやり直す510(K)承認手続きは、高価で冗長で不確実である可能性がある。FDAの510(K)承認プロセスは、通常、3~12ヶ月を要するが、より長く続く可能性がある初めからやり直す分類要求過程は通常長く,臨床試験が必要である。PMAを獲得する過程はPMAを獲得するコストや不確実性よりもはるかに高い初めからやり直すまたは510(K)承認手続きは、通常、FDAに申請を提出する時間から計算される1~3年、さらにはより長い時間を必要とする。また、PMAは通常必要です
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1つまたは複数の臨床試験の表現。時間、労力、コストが必要であるにもかかわらず、デバイスはFDAの承認、上場許可、または承認を得ない可能性がある。どんな遅延や必要な規制承認を得られなかった場合も、私たちの業務を損なう可能性がある。さらに、私たちが規制許可、許可、または承認を与えられても、それらはデバイス指定用途の重大な制限を含む可能性があり、これはデバイスの市場を制限する可能性がある
アメリカでは次のような方法でAspyreRx許可を得ています初めからやり直す経路を分類する。AspyreRxのいくつかの以前に許可されていない修正は、510(K)の発売前承認申請またはその後の提出を必要とする場合があります初めからやり直すマーケティング変更を実施する前の分類要求。FDAが将来の製品または既存製品の修正を私たちが予想よりも長く、より厳格に検討することを要求すれば、製品の導入または修正は延期またはキャンセルされる可能性があり、これは私たちの業務成長能力に悪影響を及ぼす可能性がある
FDAは延期、制限、または否定することができる初めからやり直す様々な理由で装置を分類、許可、または承認することが含まれる
• | FDAまたは適用可能な規制エンティティまたは通知機関に、私たちの製品がその予期される用途に対して安全または有効であることを証明することはできません |
• | FDAまたは適用される外国の規制機関は、我々の臨床試験の設計または実施、または臨床前研究または臨床試験のデータの解釈に同意しない |
• | 私たちの臨床試験では参加者が経験した深刻で予期せぬ不良デバイス効果は |
• | 私たちの臨床前または予備研究と臨床試験のデータは支持するのに十分ではないかもしれません初めからやり直す分類、許可、または承認(必要に応じて); |
• | この装置の臨床的で他の利点がリスクよりも大きいことを証明することはできません |
• | FDAまたは適用される外国の規制機関の医療機器政策や法規は重大な変化が生じる可能性があり、私たちの臨床データや規制文書は十分ではない初めからやり直す分類、承認、または承認 |
さらに、FDAはその政策を変更し、追加的な規定を取ったり、既存の規定を修正したり、または他の行動を取ることができ、これは阻止または延期される可能性がある初めからやり直す私たちが開発している未来の製品を分類、承認、または承認したり、ライセンス製品をタイムリーに修正する能力に影響を与えたりします。このような政策や規制の変化は、私たちに追加的な要求を加えることができ、私たちが新しい許可を得る能力を遅らせること、コンプライアンスコストを増加させること、または私たちが成功する可能性のある任意の許可を維持する能力を制限することができるかもしれない
我々は、FDAの現在の法執行自由裁量に基づいて、または“医療機器”の定義以外のために米国でデジタル製品を販売することができるかもしれない
現在、FDAの規制フレームワークは、いくつかのデジタルアプリケーションおよび製品のマーケティングが、FDAのそのデバイス許可下での有効な規制を超えることを可能にするか、または他の場合、製品使用が“医療デバイス”の定義に適合していない場合、FDAの規制範囲を完全に超える。時々、私たちはFDAの現在の法執行裁量権の範囲や医療機器の定義以外の製品に属すると考えて開発して商業化するかもしれませんが、FDAは私たちの決定に同意しないかもしれません。FDAが私たちが下した任意のこのような決定に同意しない場合、私たちは、これらの製品が必要な任意の発売前の許可、承認、または承認を得るまで、さらなるマーケティングまたは流通を停止することを要求されるかもしれません。私たちは、そのような製品のマーケティングおよび流通活動に関するFDAの無タイトルレターまたは警告状、ならびにFDAが利用可能な他の潜在的な法執行メカニズムを受信するかもしれません
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上場後の規制要件を守らなければ、巨額の罰金を含めて法執行行動を受ける可能性があり、市場からの製品のリコールやリコールを要求する可能性がある
その後…初めからやり直すAspyreRxの場合、他の事項に加えて、デバイスの製造、マーケティング、ラベル、販売、販売促進、広告、医療機器報告、登録、流通、および発売を含む持続的かつ一般的な法規要件を遵守しなければならない。例えば、いくつかの有害事象について、私たちはFDAに報告書を提出しなければならない。このような報告書を提出できなかったり、報告書をタイムリーに提出できなかったりすると、FDAが法執行行動をとることになる可能性がある。これらの医療機器有害事象報告を審査した後、FDAは、より多くの情報の提供を要求するか、またはさらなる調査を開始することを要求する可能性がある
また,われわれのデジタル療法は市販後の研究要求の影響を受ける可能性がある。IRBおよびインフォームドコンセント要求に応じて必要な研究を行うことができなかった場合、またはこれらの研究における不利な発見は、私たちが商業化する可能性のある任意の製品の修正またはマーケティング許可の撤回の理由にもなる可能性がある
FDAとFTCもまた、私たちの声明が私たちの規制許可と一致し、これらの声明を確認するのに十分かつ合理的なデータを持っていることを保証するために、私たちの製品およびサービスの広告および販売促進を規制しており、私たちの販売促進ラベルおよび広告は偽りでも誤解性もない。FDAまたはFTCが、私たちの任意の広告または販促声明が誤っている、確認されていない、または許可されていないと判断した場合、私たちは警告状を含む法執行行動の影響を受ける可能性があり、私たちは私たちの販売促進声明を修正し、他の修正または元に戻すことを要求されるかもしれません
私たちが統制された規制は複雑で、時間が経つにつれてもっと厳しくなった。規制の変化は、私たちが業務を継続または拡大する能力が制限される可能性があり、コストが予想を上回ったり、予想を下回ったりする可能性がある。私たちが適切な規制権限を得て設備を販売した後も、FDAの規定と適用される外国の法律法規に基づいて、私たちは持続的な責任を持っている。FDA、州、そして外国の規制機関は広範囲な法執行権力を持っている。もし私たちが適用される規制要件を守らない場合、FDA、州、または外国の規制機関が法執行行動を取る可能性があり、その中には以下のいずれかの制裁が含まれている可能性がある
• | 無見出しの手紙や警告状 |
• | 罰金、禁止、同意法令、民事処罰 |
• | 私たちの製品をリコール、流通中止、行政拘留、または差し押さえます |
• | 患者が修理、交換、または払い戻しを要求する通知; |
• | 生産制限、一部生産停止、全面生産停止 |
• | 将来的に新製品、新しい期待用途、または商業化される可能性のある任意の市場製品の修正を承認する要求を遅延または拒否します |
• | 私たちの規制許可を取り消したり一時停止したりして、私たちの製品の販売と流通を禁止します |
• | FDAは、他国で販売するために必要な証明書を外国政府に発行することを拒否した |
• | 刑事起訴する |
これらの制裁のいずれも、予想以上のコストまたは予想よりも低い売上をもたらし、私たちの名声、業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
糖尿病患者が管理する治療ガイドラインが変化したり、看護基準が変化したりする場合、私たちは再設計し、私たちの1つまたは複数の候補製品のためにFDAの新しいマーケティング許可を求める必要があるかもしれない
糖尿病患者が管理する治療ガイドラインが変化したり,デジタル療法の開発が求められているような他の場合の看護基準が変化したりする場合には,適用を再設計する必要があるかもしれない
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私たちは開発した製品や候補製品をマーケティングしたり探したりして、新しいものを求めて獲得する必要があるかもしれません初めからやり直すFDAからの分類、許可または承認、および外国の規制機関からの同等の資格。治療ガイドラインまたは看護基準が変化し、それによって異なる治療が望ましい場合、私たちの1つまたは複数の製品の臨床的効用が低下する可能性があり、私たちの業務は悪影響を受ける可能性がある
誤用やラベル外もし私たちがこれらの用途の普及に参加していると考えられれば、私たちの製品を使用することは、私たちの市場での名声を損なう可能性があり、ダメージを招き、製品責任訴訟を招き、あるいは規制機関のコストの高い調査、罰金、または制裁を招く可能性があり、いずれも私たちの業務に高いコストをもたらす可能性がある
AspyreRxと私たちの他の候補製品にもかかわらず、マーケティングが許可されていれば、デバイス設計の特定の治療用途のためにマーケティングされています。私たちのスタッフは訓練を受けて、私たちの製品を普及させませんFDA承認適応を使って“ラベル外”“でも、私たちは医者が彼または彼女の独立した専門医学判断で適切だと思う方法で私たちの製品を使用することを阻止することはできません。もし初級保健医が私たちの製品を使用しようとすれば、患者の怪我のリスクを増加させる可能性がありますラベルの外です。さらに、FDA認可、承認または承認または任意の外国規制機関許可以外の適応に使用することは、このような疾患を有効に治療できない可能性があり、これは、一次保健医および患者における私たちの市場的名声を損なう可能性がある
AspyreRxまたは任意の他の候補製品の許可を得た後、FDAまたは任意の外国規制機関が、私たちの宣伝材料または訓練が宣伝を含むと判断した場合、ラベル外使用時には、無見出し書簡または警告状、禁止、差し押さえ、民事罰金、または刑事罰を含む規制または法執行行動を修正することを要求することができる。他の連邦や州や外国の法執行機関が私たちのビジネス活動が正しいと思っていればラベル外使用は、刑事、民事、行政処罰、損害賠償、罰金、返還、政府医療計画から除外され、私たちの業務を削減することを含む重大な処罰につながる可能性があります
また、患者が十分な訓練を受けていない場合、医師は患者に私たちの製品を乱用する可能性があり、これは製品の責任を傷つけ、増加させるリスクを招く可能性がある。もし私たちの製品が誤用されたら、私たちは患者や彼らの患者たちの高価な訴訟を受けるかもしれない。上述したように、製品責任クレームは、経営陣のコア業務に対する関心を分散させ、弁護コストが高く、私たちに対する巨額の損害賠償を招く可能性があり、これらの賠償は保険範囲内ではない可能性がある
私たちの製品は不良医療事件を引き起こすか、またはFDAに報告する必要がある故障や故障を引き起こす可能性があり、そうしなければ、私たちは私たちの名声、業務、財務状況、および運営結果を損なう可能性のある制裁を受けるだろう。私たちの製品に深刻な安全問題があることが発見されたり、自発的またはFDAや他の政府機関の指示の下で私たちの製品をリコールすることは、私たちにマイナスの影響を与える可能性があります
私たちは、FDAの医療機器報告法規と、私たちが販売する可能性のある任意のデバイスの同様の外国法規を遵守しなければならない。これらの法規は、私たちの1つまたは複数の製品が死亡または重傷または故障を引き起こす可能性があることを受信または合理的に示す場合に、故障が再び発生した場合、死亡または重傷を引き起こす可能性があるか、または死亡または重傷を引き起こす可能性があることをFDAに報告しなければならない。私たちの報告義務の時間は私たちが不良事件の日付とイベントの性質を知っていることによって触発される。私たちは規定された時間範囲内で私たちが知っている有害事象を報告できないかもしれない。私たちはまた、私たちが報告可能な有害事象を認識していることを認識していないかもしれないが、特にそれが有害事象として報告されていない場合、またはそれが意外である場合、または製品を使用する際にタイムリーに除去された有害事象である場合には意識していないかもしれない。もし私たちが私たちの報告義務を守らなければ、FDAは警告状、無見出し手紙、行政行動、刑事起訴などの行動をとるかもしれない
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民事罰金、私たちの設備許可の撤回、私たちの製品の差し押さえ、または将来の製品の承認または承認を遅延させます
製品の設計又は製造に重大な欠陥又は欠陥がある場合、又は製品が健康に対して許容できないリスクを構成する場合、FDA及び外国監督機関は商業化製品のリコールを要求する権利がある。FDAがリコールを要求する権力は、この装置が合理的な可能性があることが深刻な傷害や死亡を招く可能性のある調査結果に基づいていなければならない。もしどんな重大な欠陥が発見されたら、私たちはまた自発的に製品をリコールすることを選択することができる。健康リスクは受け入れられない、部品故障、故障、製造欠陥、ラベル或いは設計欠陥、包装欠陥或いはその他の欠陥或いは適用法規を遵守できないため、私たちは政府の強制或いは自発的なリコールが発生する可能性がある。未来には製品の欠陥や他のミスが発生するかもしれない
製品の欠陥や欠陥を是正するための私たちの修正措置によると、FDAは要求するかもしれません、あるいは私たちは、その装置の新しい許可、許可、または承認を得て、修正された装置を販売または流通することができると決定するかもしれません。このような許可、許可、または承認を求めることは、リコール設備をタイムリーに交換する能力を遅らせる可能性があります。さらに、私たちが私たちの設備に関連する問題を十分に解決していない場合、私たちはFDA警告状、製品差し押さえ、禁止、行政処罰、または民事または刑事罰金を含む追加の規制法執行行動に直面する可能性がある
会社はFDAに報告する必要がなくても、いくつかのリコールと訂正の記録を保存することを要求されている。私たちは未来にFDAに通知する必要のない製品の自発的な撤回や修正を決定することができる。もしFDAが私たちの決定に同意しなければ、それは私たちにこのような行動をリコールとして報告することを要求することができ、私たちは法執行行動の影響を受けるかもしれない。将来のリコール声明は患者における私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの製品責任に対するクレームを招き、私たちの販売にマイナス影響を与える可能性があります。任意の是正行動は、任意であっても非自発的であっても、訴訟において自己弁護するためには、時間と資金を投入し、経営陣の業務運営への関心を分散させ、私たちの名声や財務業績を損なう可能性がある
もし私たちが国際市場で私たちの製品をマーケティングすることを求めたら、私たちの製品の国際規制登録やマーケティング許可を得て維持しなければ、私たちはアメリカ以外のところで私たちの製品をマーケティングして販売することができません
私たちの製品のアメリカ以外での販売は外国の規制要求に制約されており、これらの要求は国によって異なる。また,FDAは米国からの医療機器輸出を規制している。一部の国の法規は、私たちの製品のマーケティングや販売に障害を設定したり、通知だけを要求したりしない可能性がありますが、他の国の法規は、特定の規制機関のマーケティング許可を得ることを要求しています。登録またはマーケティング許可を得ることを含む外国法規の要求を遵守することは、高価で時間がかかる可能性があり、私たちが製品を販売することを計画しているすべての国/地域で規制許可、許可または承認を得ることができないかもしれないし、タイムリーにそうすることができないかもしれない。他の国が要求する場合、登録または上場許可を得るのに要する時間はFDAが要求する時間よりも長くなる可能性があります初めからやり直す分類、承認または承認、およびこのような登録および上場許可の要件は、FDAの要件とは大きく異なる可能性がある。もし私たちが私たちの製品を修正すれば、私たちは追加の規制許可を申請して、修正された製品の販売を許可されるかもしれません。しかも、私たちは私たちが得た許可を維持するために必要な品質と安全基準を達成し続けることができないかもしれない。もし私たちが特定の国/地域で私たちの許可を維持できなければ、私たちはその国/地域で適用可能な製品を販売することができなくなるだろう
監督管理初めからやり直すFDAの分類、承認または承認は、他の国の規制機関の登録または上場許可を保証するものではなく、1つまたは複数の外国規制機関の登録またはマーケティング許可は、他国の規制機関またはFDAの登録またはマーケティング許可を保証しない。しかしながら、1つの国で登録またはマーケティング許可を得ることができなかったり遅延したりすることは、他の国の規制プロセスに悪影響を及ぼす可能性がある
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米国食品医薬品局、米国証券取引委員会および他の政府機関の資金不足は、政府の閉店やこれらの機関の運営の他の中断を含め、重要な指導部や他の人員の能力を雇用·保留し、新製品やサービスのタイムリーな開発や商業化を阻止するか、あるいはこれらの機関が私たちの業務運営に依存する可能性のある正常な業務機能を履行することを阻止することを阻害する可能性があり、これは私たちの業務に負の影響を与える可能性がある
FDAの新製品の審査と承認能力は、政府予算と資金レベル、肝心な人員の雇用と維持及びユーザー費用の支払いを受ける能力、及び法定、監督と政策の変化を含む様々な要素の影響を受ける可能性がある。したがって、その機関の平均検討時間は近年変動している。また、政府が米国証券取引委員会や我々の業務に依存する可能性のある他の政府機関に提供する資金は、研究開発活動に資金を提供する機関を含め、政治プロセスの影響を受けており、政治プロセス自体が不安定で予測不可能である
FDAや他の機関の中断も、新製品候補製品が必要な政府機関によって審査および/または承認されるのに要する時間を遅らせる可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼすだろう。政府が長期的に停止すれば、FDAが私たちが提出した規制文書を適時に審査して処理する能力に深刻な影響を与える可能性があり、これは私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また、将来的に政府の閉店は、適切な資本化と事業継続のために、私たちが公開市場に進出し、必要な資本を得る能力に影響を与える可能性がある
医療法律法規に関するリスク
新ライセンス製品の保険カバー範囲と精算状況は不確定です。AspyreRxまたは私たちの任意の他の候補製品が十分な保証範囲および精算を獲得または維持していない場合、マーケティング許可を得た場合、これらの製品をマーケティングする能力を制限し、収入を創出する能力を低下させる可能性がある
米国や他の国の市場では,患者は通常第三者支払者によって治療に関連する費用の全部または一部を精算する。政府医療保健計画(例えば連邦医療保険や医療補助)や商業支払者の十分なカバーと精算は新製品の受容度に重要である。私たちが私たちの製品と他の候補製品を商業化することに成功できるかどうかは、政府衛生行政部門、個人健康保険会社と他の組織がこれらの製品と関連治療に提供する保険範囲と十分な補償にある程度依存する。政府当局や他の第三者支払人、例えば個人健康保険会社や健康維持組織は、どの製品に支払うかを決定し、精算レベルを確立する。アメリカでは、新製品の精算に関する主な決定は通常CMSによって行われ、CMSはアメリカ衛生と公衆サービス部(HHS)の一つの機関である。CMSは新製品がどの程度連邦医療保険の下でカバーと精算されるかを決定し、個人支払者はよくCMSに大きく従う。現在,CMSでは処方デジタル療法に対する明確な収益種別はない。政府や個人支払者が提供する保険範囲と精算範囲は,多くの患者が治療費を負担できるようにするために重要である。私たちの製品と私たちが決定する可能性のある他の候補製品の販売は、私たちの製品および他の候補製品のコストが商業健康計画、薬局福祉マネージャー、他の医療保健管理組織によってどの程度支払われるか、または政府衛生行政部門によってどの程度精算されるかに大きく依存する。保険や十分な精算が得られない場合、あるいは限られたレベルに限られていれば、私たちの製品や他の候補製品を商業化することに成功できないかもしれません。保険を提供しても、承認された精算金額が十分に高くない可能性があり、十分な投資リターンを実現するために十分な価格設定を確立したり維持したりするのに十分ではないかもしれません。また、幅広い支払者から保険を受けることに成功しなければ、私たちの製品や他の候補製品を商業化することに成功する能力が影響を受ける可能性がある
新規ライセンス、承認または承認された製品の保険カバー範囲や精算に関連する不確実性も大きく、カバー範囲はFDAや同様の外国規制機関が製品の発売を許可する目的よりも限られている可能性がある
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支払人が精算を決定する際に考慮する要素は、製品があるかどうかに基づいている
• | 健康計画の下で保障された福祉 |
• | 安全で効果的で医学的に必要なものです |
• | 特定の患者に適しています |
• | コストパフォーマンスが高いそして |
• | 実験的でも調査的でもない |
各支払者は、治療に保険を提供するか否かを決定し、どのような福祉の下で(薬局、医療、その他)、メーカーに治療の金額を支払うか、及びその薬局で処方されたどのレベル又はどの医療保険政策に基づいているかを決定する。支払人の保証薬品、生物製品、医療機器あるいは処方リストの位置は通常決定されます費用を自己払いする患者は治療を受けるために決定が必要であり、患者と医師のこのような治療方法に強く影響する可能性がある。自分の病状に応じて処方治療を受けた患者やこのようなサービスを処方した提供者は,通常第三者支払者に依存してすべてまたは一部の関連医療費を精算する。患者は保険を提供しなければ、私たちの製品を使用することはあまりできません。私たちの製品の大きなコストを支払うのに十分な費用を精算するのに十分です。新しく発売された製品については、このような保険の獲得や精算に重大な遅延がある可能性があり、また保険範囲はFDAがこの製品の発売を許可する目的よりも限られている可能性がある
さらに、保険および精算を受ける資格があることは、製品がすべての場合に支払いを受けることを意味するのではなく、研究、開発、知的財産権、製造、販売、および流通費用を含む、私たちのコストをカバーするレートで支払うことを意味するわけではない。新製品の臨時精算水準(適用すれば)も私たちのコストを支払うのに十分ではない可能性があり、恒久的にならない可能性があります。販売率は製品の使用や臨床環境によって異なる可能性があり,すでに低コスト製品のために設定された精算レベルに基づいている可能性があり,他のサービスの既存支払いにも組み込まれている可能性がある。製品の正味価格は、政府医療計画または個人支払者が要求する強制的な割引またはリベート、および将来的に製品価格を制限する任意の法律によって低下する可能性がある
第三者支払者は、特定の製品のカバー範囲や精算金額を制限することでコストを抑制しようとしている。私たちが商業化したどの製品も保険と精算を受けることができることを確実にすることはできません。もし精算できるなら、清算レベルはいくらですか。保険と清算不足は私たちがマーケティングの許可を得た任意の製品の需要や価格に影響を及ぼすかもしれない。保険と十分な精算がなければ、あるいは限られたレベルだけでは、私たちの製品と他の候補製品を商業化することに成功できないかもしれません
また、一部の外国では、処方設備の提案価格は合法的に発売されるために承認されなければならない。製品の価格設定に対する各国の要求の差が大きい。例えば、欧州連合は、その国の健康保険制度が補償を提供する製品の範囲を制限し、人が使用する製品の価格を制御するために、その加盟国に様々な選択を提供している。精算或いは定価の承認を得るために、その中のいくつかの国は臨床試験の完成を要求する可能性があり、特定の製品のコスト効果を現在利用可能な治療法と比較する。加盟国は製品の具体的な価格を承認することができ、製品を市場に投入する会社の収益力を直接または間接的に制御する制度をとることもできる。製品の価格制御や精算制限がある国/地域は、私たちのいかなる製品や他の候補製品に対しても有利な精算と定価手配を許可することは保証されません。歴史的に見ると、EUで発売された製品はアメリカの価格構造に従わず、通常価格ははるかに低くなることが多い
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私たちは、連邦および州医療詐欺および乱用法律、虚偽声明法律、健康情報プライバシーおよび安全法律、および他の医療法律および法規の制約を直接または間接的に受ける可能性がある。もし私たちがこのような法律を遵守できないか、または完全に遵守できなければ、私たちは巨額の処罰に直面するかもしれない
私たちは、アメリカ連邦反リベート法規やFCAを含むが、これらに限定されない詐欺と乱用、および他の医療法律法規の制約を受けています。これらの法規は、私たちの製品の販売、マーケティング、流通の業務または財務配置と関係を制限するかもしれません。特に、医療プロジェクトおよびサービスの普及、販売およびマーケティング、ならびに医療業界のいくつかの商業的配置(例えば、ヘルスケア提供者、医師、および第三者支払者)は、詐欺、リベート、自己取引、および他の乱用を防止するための広範な法律によって制限されている。これらの法律法規は、幅広い価格設定、割引、マーケティングおよび販売促進、構造および手数料(S)、特定の顧客インセンティブ計画、および他のビジネススケジュールを制限または禁止する可能性があります。私たちはまた、連邦政府と私たちが業務を展開している州と外国の司法管轄区域の患者情報、プライバシー、安全に対する規制を受ける可能性があります。私たちの運営能力に影響を与える可能性のある連邦、州、外国の医療に関する法律と法規は含まれていますが、これらに限定されません
• | 個人または実体が直接または間接的に、現金または実物で直接または間接的に、公開的または間接的に、公開的または隠蔽的に請求、受信、提供、または見返りとして任意の報酬(任意のリベート、賄賂またはリベートを含む)を支払うことが禁止され、購入、レンタル、注文、手配、または連邦医療保険および医療補助計画のような連邦医療計画に従って支払われる可能性のある任意の商品、施設、物品、またはサービスを誘導または推薦する連邦反減税法規。個人や実体は連邦反リベート法規を実際に知る必要はなく、この法規に違反する具体的な意図を持つ必要もなく違反を実施することができる。違反は民事と刑事罰金に処せられ、違反ごとに処罰され、最高3倍の報酬、監禁、そして政府医療計画から除外される。また、政府は、FCAや連邦民事罰金については、連邦反リベート法規違反による物品やサービスを含むクレームが虚偽または詐欺的クレームを構成していると断言することができる |
• | FCAのような連邦民事および刑事虚偽申告法および民事金融罰法は、個人または実体に刑事および民事処罰を適用し、故意に連邦政府に虚偽または詐欺的な支払いクレームを提出または提出させること、または故意に連邦政府に金銭または財産を支払うまたは移転する虚偽または詐欺的クレームまたは義務を行うこと、使用または使用または虚偽記録材料の虚偽陳述を行うこと、または虚偽記録材料の虚偽陳述を行うこと、または故意に金銭または財産を支払う義務を故意に隠蔽または故意に回避または不当に減少させることを含むからである。誰もが政府支払人に直接申告書を提出しなくても、虚偽や詐欺的な請求を“招く”とみなされても、“反海外申告索条例”によって法的責任を追及されることができる。FCAはまた、FCA違反行為を告発し、いかなる金銭的回収も共有する“密告者”としての個人代表が連邦政府を代表して訴訟を起こすことを許可した |
• | 支払人(例えば、公共または個人)にかかわらず、支払人(例えば、公共または個人)にかかわらず、任意のトリックまたは装置を故意に偽造、隠蔽または隠蔽し、または医療福祉の提供または支払いに関連するいかなる重大な虚偽、架空または詐欺的な陳述または陳述を行うか、または医療福祉の提供または支払いに関連する重大な虚偽、架空または詐欺的陳述または陳述を行うために、任意の医療福祉計画が所有または保管または制御された任意の金銭または財産を得るために、任意の医療福祉計画を詐欺または詐欺的に詐欺することを禁止する新しい連邦刑法を制定するHIPAA。医療に関連するプロジェクトやサービス連邦反リベート法規と同様に、個人または実体は、この法規または法規違反の具体的な意図を実際に理解する必要がなく、違反を実施することができる |
• | HIPAAは、HITECH及びそのそれぞれの実施条例の改正により、2013年1月に発表された最終総合規則を含み、この規則はある保険医療保健に対して要求を提出した |
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提供者、健康計画、および医療情報交換所およびそれらのそれぞれの事業パートナー、独立請負業者、または保証エンティティのエージェントは、彼らに提供されるサービスは、個人が健康情報を識別することができるプライバシー、安全、および送信に関連する個人識別可能な健康情報の作成、保守、受信、使用、または開示に関する。HITECHはまた新しい民事罰金等級を作成し、HIPAAを改訂し、民事と刑事処罰を商業パートナーに直接適用し、州総検察長に新しい権力を与え、連邦裁判所に民事訴訟を提起し、損害賠償または禁止令を要求して連邦HIPAA法律を執行し、連邦民事訴訟の提起に関連する弁護士費と費用を求めることができる。また他の連邦や州やアメリカではない健康や他の個人情報のプライバシーやセキュリティを管理する法律は、多くの法律が互いに大きく異なり、同じ効果を持たない可能性があり、遵守努力を複雑にする場合がある |
• | 米国連邦“平価医療法案”(Affordable Care Act、略称ACA)下の透明性要件は、通常、医師支払い陽光法案と呼ばれる条項およびその実施条例を含み、Medicare、Medicaidまたは児童健康保険計画に従って支払うことができる適用可能な薬品、設備、バイオ製品および医療用品メーカーは、医師(医師、歯科医師、視光師、足科医師および脊医を含む)への支払いまたは他の方法で価値を移転することに関する情報、他のタイプの保健従事者(例えば、医師アシスタントと看護師従事者)と教育病院、ならびに医師およびその直系親族が持つ所有権および投資権益を毎年CMSに報告する必要がある |
• | 連邦政府価格報告法は、複雑な価格指標を政府計画に正確かつタイムリーに計算し、報告することを要求している |
• | 連邦消費者保護·不正競争法は、市場活動や消費者を損なう可能性のある活動を広く規制している |
また、他の事項以外に、著者らは上述の各医療法律と法規を遵守する州と国外等価物が必要であり、その中のいくつかの法律と法規の範囲はもっと広く、異なる支払人に適用する可能性がある。アメリカの多くの州は連邦反リベート法規とFCAのような法律を採用しており、研究、流通、販売或いはマーケティング手配及び医療保健プロジェクト或いはサービスに関連するクレームを含むが、これらに限定されないビジネス実践に適用される可能性があるNGO支払人は、民間保険会社を含みます。いくつかの州はまた、他のマーケティング制限を実施したり、医療機器メーカーにその州へのマーケティングまたは価格開示を要求したりする。2018年5月に施行された欧州連合一般データ保護条例を含む国家法律および外国法は、健康情報のプライバシーやセキュリティを管理する場合もあり、その多くの法律は互いに大きく異なり、HIPAAに先を越されず、コンプライアンス作業を複雑化させることが多い。このような州の要求を守るために何が必要なのかは曖昧で、もし私たちが適用された州の法律要求を守らなければ、私たちは処罰されるかもしれない。最後に,健康情報のプライバシーや安全を管理する国や外国の法律もあり,その多くの法律は互いに大きく異なり,HIPAAに先を越されず,コンプライアンス作業を複雑にしていることが多い
これらの法律の広汎性、および法定例外および利用可能な安全港の狭さのため、私たちのいくつかの商業活動は挑戦される可能性があり、1つ以上のこのような法律、法規、および指導に適合しないかもしれない。法執行部門は詐欺と法の乱用をますます重視しており、私たちのいくつかの接近はこのような法律の挑戦を受けるかもしれない。私たちの現在と将来の第三者との業務配置と、私たちの業務が全体的に適用される医療法律や法規に適合していることを確保するために努力しており、多くのコストがかかります。もし私たちの運営が、私たちと医師および他の医療提供者との手配を含めて、私たちに適用される任意のこのような法律または任意の他の政府法規に違反していることが発見された場合、私たちは、行政、民事および刑事罰、損害、罰金、返還、契約損害、名誉損害、利益減少および将来の収益、私たちの業務の縮小または再編、連邦および州医療計画から除外されることを含むが、処罰を受ける可能性がある(例えば、
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(br}MedicareおよびMedicaid)、および監禁、ならびに解決のために、当社の誠実な合意または他の合意によって制限されていれば、追加の報告義務および監視規定を守らないこれらの法律のいずれも、私たちの業務運営能力と財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある
私たちは、保護された健康情報および支払カードデータを含む個人識別情報(保護された健康情報および支払カードデータを含む)の収集、使用、開示、または記憶に関するデータプライバシーおよびセキュリティに関する法律を遵守しなければなりません。これらの法律は、私たちおよび私たちの運営に制限を加えるかもしれません。もし私たちがこのような法律を完全に遵守できない場合、私たちは処罰を受けます
多くの連邦と州の法律と法規は、保護された健康情報を含む個人識別情報の収集、使用、開示、保存、転送を管理する。これらの法令は、政府機関によるそれらの解釈を含め、しばしば変化し、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、将来的には、連邦および州レベルの業界要件またはガイドライン、契約義務、および/または立法は、米国国外での健康情報の使用または伝播を制限、禁止、または規範化する可能性がある。これらの異なる解釈は、私たちと私たちのパートナーに複雑なコンプライアンス問題をもたらす可能性があり、私たちを追加的な費用、否定的な宣伝、そして責任に直面させる可能性があり、いずれも私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある
連邦と州消費者保護法はますます連邦貿易委員会と各州総検察長によって適用され、ウェブサイトまたは他の方法による個人または個人識別情報の収集、使用、記憶および開示を規範化し、ウェブサイトコンテンツの提示を規範化する
プライバシーおよびデータ保護法に準拠することを確保するために当社と第三者サプライヤーおよび下請け業者が講じたセキュリティ対策は、セキュリティホール、破壊または窃盗、コンピュータウイルス、位置ずれまたは失われたデータ、プログラミングおよびヒューマンエラー、または他の類似した事件から私たちの施設やシステムを保護できない可能性があります。私たちは第三者サプライヤーとの合意を通じて適切な保護を提供しているにもかかわらず、私たちの彼らの行動と接近に対する制御は限られている。個人が識別できる健康情報のプライバシーまたはセキュリティを侵害することは、刑事責任および民事責任を含む、私たちに対する法執行行動をもたらす可能性があります。私たちはこのような事件が私たちの業務に及ぼす影響の程度を予測することができない。私たちに対する法執行行動は費用がかかる可能性があり、正常な運営を中断する可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。私たちは適用されたプライバシーやデータ保護法律に違反する通知を受けておらず、これらの法律を遵守していると信じていますが、将来このような通知を受けない保証はありません
プライバシー擁護者、監督管理機関、その他の人はデータプライバシーとセキュリティ問題に注目し続け、データプライバシーとセキュリティ法律を制定する司法管轄区の数は増加している。また、現在行われている公共政策の議論はアイデンティティを識別するために健康情報の匿名化や仮名化で十分です再承認する患者のプライバシーを保護するのに十分に小さい。米国では、2018年カリフォルニア州消費者プライバシー法案、またはCCPAのような、プライバシー、データ保護、情報セキュリティに関する新たな提案と改訂された法律、法規、業界基準が引き続きあると予想されています。さらに、2023年1月1日に施行されたカリフォルニアプライバシー権法案(CPRA)は、立法がカバーする会社に追加的な義務を課し、特定の敏感な情報に関する消費者の権利を拡大することを含むCCPAの重大な改正を行った。CPRAはまた、CCPAの実施と実行の権限を付与された新しい国家機関を作成した。米国の他の州でも総合的なプライバシー立法の制定が考えられており,業界組織はこれらの分野で新基準を採用し提唱していることが多い.CCPAおよびCPRAには、HIPAAの下で公衆衛生施設の活動に関連するいくつかの例外が含まれているが、CCPA、CPRA、または他のこのような将来の法律、法規、および基準が私たちの業務に及ぼす可能性のある影響を決定することはできない
将来の法律、法規、基準、義務、既存の法律、法規、標準および義務の解釈の改正および変更は、それによって生成された情報を含む、私たちまたは私たちの顧客が患者または消費者に関連する情報を収集、使用、または開示する能力を弱める可能性があり、これは、私たちのプラットフォームの需要を減少させ、私たちのコストを増加させ、私たちの顧客基盤を維持し、発展させる能力を損なう可能性がある
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私たちの収入を増やす。したがって、私たちは、私たちの業務活動ややり方を根本的に変更したり、私たちのソフトウェアやプラットフォームを修正するために大量の資源を費やしたり、他の方法でこれらの変化に適応する必要があることを発見することができるかもしれません
さらに、私たちの患者は、法律、法規、または自律要件よりも厳しいプライバシーおよびデータセキュリティ要件を遵守することを期待しているかもしれませんし、私たちは契約上、データの処理または保護に関する他のまたは異なる基準を遵守する義務があるかもしれません
私たちは、連邦または州の法律または法規、業界標準または他の法的義務、または任意の実際的または疑わしいプライバシーまたはセキュリティイベントを遵守できなかったか、または遵守できなかったと考えられており、不正アクセス、個人識別情報または他のデータの取得、配布、または移動を招くか否かにかかわらず、政府の法執行行動および起訴、個人訴訟、罰金および処罰または不利な宣伝を招き、私たちの顧客の信頼を失う可能性があり、これは私たちの名声や業務に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちはビジネス的に合理的な方法で、あるいはこのような変更と修正をすることができないかもしれません。私たちが新製品を開発する能力は制限されるかもしれません。このような状況はどんな発展も私たちの業務、財政状況、そして運営結果を損なう可能性がある。プライバシーやデータセキュリティ上の懸念は,有効であるか否かにかかわらず,既存のクライアントが我々のプラットフォームを保持していることや,新たなクライアントが我々のプラットフォームを採用することを阻害する可能性がある
医療立法改革措置や国家予算社会保障制度への制限は,我々の業務や運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
米国や一部の外国司法管轄地域では、医療システムの立法や規制に多くの変化が生じており、製品販売の収益性に影響を与える可能性がある。特に、2010年にACAが公布され、その中で、他の事項に加えて、吸入、輸液、点滴、移植または注射の薬品計算メーカーの医療補助薬品還付計画の下での税金還付を解決する新しい方法が解決され、大多数のメーカーが医療補助薬品還付計画の下で不足している最低医療補助税金還付を増加させ、医療補助薬品還付計画を医療補助管理に登録された看護組織を使用する個人の処方に拡大し、メーカーにあるブランドの処方薬に新しい年会費と税を徴収することを要求した。新しいMedicare Part D Coverage Gap割引プログラムを作成し、メーカーは50%の提供に同意しなければなりません(2018年の両党予算法案により70%に増加し、2019年1月1日から発効)販売所保証期間内に、条件を満たす受益者に適用ブランド薬品の交渉価格割引を提供し、メーカーの外来薬品として連邦医療保険D部分の保証の条件を組み入れた;そして連邦政府の比較有効性研究の項目を増加させるために激励を提供した
ACAのいくつかの側面は公布以来、司法、国会、行政面の挑戦を受けてきた。2021年6月17日、米国最高裁はいくつかの州がACAに対して提出した最新の司法挑戦を却下したが、ACAの合憲性を具体的に裁くことはなかった。最高裁が裁決を下す前に,総裁·バイデンはACA市場による医療保険の取得を目的とした2021年2月15日から2021年8月15日までの特殊保険期間を開始する行政命令を発表した。行政命令はまた、特定の政府機関に、医療補助モデルプロジェクトおよび免除計画の再審査、および医療補助またはACAによる医療保険カバー範囲の獲得による不必要な障害をもたらす政策を含む医療補助モデルプロジェクトおよび免除計画の再審査および見直し、医療補助またはACAによる医療保険のカバー範囲を制限する既存の政策およびルールを再検討するように指示する。バイデン政府の他の医療改革措置や他の挑戦,ACAの廃止または代替の努力(あれば)が我々の業務にどのように影響するかは不明である
“平価医療法案”(Affordable Care Act,略称ACA)が公布されて以来,米国では他の立法改正も提出され可決された。その他の事項を除いて、2011年の“予算制御法”とその後の立法では、支出削減措置が制定され、各財政年度に提供者に支払われる医療保険の総減少幅は最大2%に達し、その後の立法改正案により、国会が追加的な行動を取らない限り、2030年まで有効になる
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2022年8月、“2022年インフレ削減法案”または“アイルランド共和軍”が法律に署名した。アイルランド共和軍には、IRAの様々な側面がどのように実施されているかに依存する、私たちの業務に影響を及ぼす可能性のあるいくつかの条項が含まれている。2,000ドルを含めて私たちの業務に影響を与える可能性があります自腹を切る連邦医療保険D部分の受益者の上限に対して、連邦医療保険D部分の大多数の薬品に新しいメーカーの財務責任を適用し、アメリカ政府がある高コストの薬物と生物製品の連邦医療保険B部分とD部分の定価を交渉することを許可し、模倣薬或いは生物類似競争がなく、会社は薬品価格の増加がインフレより速い薬品のために連邦医療保険にリベートを支払うことを要求し、及び薬局福祉マネージャーを受益者にリベートするリベート規則を延期することを要求した。2023年8月、政府は最初の10種類の薬物を選び、連邦医療保険薬品価格交渉計画を通過し、この計画は現在いくつかの憲法挑戦を受けている。これらの挑戦がアイルランド共和軍の結果や,アイルランド共和軍が我々の業務や医療業界全体に及ぼす影響は不明である
アメリカでは、製品の価格設定に関する立法と法執行の関心がますます大きくなっている。具体的には,米国議会は最近数回の調査を行い,製品定価の透明性を向上させ,連邦医療保険下の製品のコストを低減し,定価とメーカー患者計画との関係を審査し,政府計画の薬品精算方法を改革するための連邦と州立法を提案した。衛生·公衆サービス部はすでにその中のいくつかの措置についてフィードバック意見を求め始めており、同時に、その現有の権力に基づいて直ちに他の措置を実施している。このような立法と法執行関心が処方装置にどのような影響を与える可能性があるのかはまだ分からない
これらの措置および将来取られる可能性のある他の医療改革措置は、より厳しいカバー基準を招き、私たちが販売している任意の設備の価格に追加の下振れ圧力をもたらす可能性があり、これは私たちの製品や他の候補製品の患者に悪影響を及ぼす可能性があると予想される。連邦医療保険や他の政府が計画している精算のいかなる減少も、個人支払者の支払いの同様の減少を招く可能性がある
アメリカ外国、連邦と州の各レベルはすでに医療保健の獲得性を拡大し、医療保健コストを制御或いは低減するための立法と監督管理提案を引き続き提出することが可能である。コスト抑制措置や他の医療改革を実施することは、私たちの収入の創出、利益の実現、あるいは私たちの製品の商業化を阻止するかもしれない。これらの改革は、私たちがマーケティング許可を受けることに成功し、規制された製品の予想収入に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの全体的な財務状況や他の候補製品を開発する能力に影響を及ぼす可能性がある。もし、私たちまたは私たちが接触する可能性のある任意の第三者が、既存の要求の変化に緩やかに適応できない場合、または新しい要求または政策を採用することができない場合、または私たちまたはそのような第三者が規制適合性を維持できない場合、私たちが現在または私たちが開発する可能性のある任意の未来の候補製品は、取得された可能性のある任意の規制マーケティング許可を失う可能性があり、利益を達成または維持することができないかもしれない
当社の従業員、独立請負業者、コンサルタント、ビジネス協力者、主要な調査者、サプライヤー、および他の代理人は、不適切な行為または他の不正活動に従事する可能性があります規定を守らない規制基準と要求を満たしている
私たちは、従業員、独立請負業者、コンサルタント、商業協力者、主要な調査者、サプライヤー、および他の代理人が詐欺行為または他の不正活動に従事する可能性があるリスクに直面しています。これらの当事者の不正行為は、規制機関、製造基準、および米国連邦および州医療保健法律法規に真実、完全かつ正確な情報を報告することを要求する法律を含む、故意、無謀または不注意な行為、または適用法規に違反する不正な活動を開示することを含む可能性がある。特に、医療業界の販売、マーケティング、商業配置は、詐欺、リベート、自己取引、その他の乱用を防止するための広範な法律法規によって制約されている。アメリカ連邦反リベート法規と似たようなアメリカ州法律によると、私たちは責任に直面するかもしれない。これらの法律法規は、広範な価格設定、割引、マーケティングおよび販売促進、販売手数料、推薦、顧客インセンティブ計画、および他のビジネス計画を制限または禁止する可能性があります
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これらの当事者の不正行為はまた、臨床試験の過程で得られた情報を含むが、これらに限定されない個人識別可能な情報の不適切な使用に関連する可能性があり、これは、重大な規制制裁と我々の名声に対する深刻な損害をもたらす可能性がある。しかも、違反は許可されていないものを宣伝することを含めなければならないかどうか(ラベル外)もし私たちが私たちの1つ以上の製品を使用すれば、私たちは不法販売促進によって厳しい規制制裁に直面し、FCAと類似の州法律によって実質的に処罰されるかもしれない。アメリカ以外の管轄区域にも似たような懸念があるかもしれない。従業員や他の第三者の不正行為を常に識別し、阻止することができるわけではなく、このような活動を検出し、防止するための予防措置は、未知または管理不可能なリスクや損失を効果的に制御することができないか、またはこれらの法律や法規を遵守できないことによる政府調査または他の行動または訴訟から私たちを保護することができない可能性がある。不正行為を発見し防止するための予防措置は、未知または管理不可能なリスクまたは損失を効果的に制御することができない可能性があり、または政府の調査または他の行動または訴訟から私たちを保護することができない可能性があり、これらの調査または行動または訴訟は、そのような法律または法規を遵守できないことによるものである。もし私たちにこのような訴訟を提起し、私たちが私たちの権利を弁護または維持することに成功しなかった場合、これらの行動は、民事、刑事および行政処罰、損害賠償、罰金、監禁、連邦医療保険、医療補助および他の連邦医療保健計画から除外される可能性があり、追加の報告要件および監督(これらの法律違反の告発、契約損害、名声損害、利益および将来の収益減少、および私たちの業務削減を解決するために、会社の誠実な合意または同様の合意の制約を受けていれば)、これらのいずれも、私たちの業務運営能力、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちの法律と規制環境に関するリスク
もし賄賂、反腐敗、そして反マネーロンダリングの法律を守らなければ、私たちは罰と他の不利な結果を受けるかもしれない
私たちが業務を展開している司法管区では、米国の“反海外腐敗法”やその他の反腐敗、反賄賂、反マネーロンダリング法の制約を受けている。これらの法律は、一般に、私たちおよび私たちの従業員が、業務を獲得または保留し、業務を誰に回したり、いかなる不正な利益を得たりするために、政府関係者や商業団体に不正な方法で影響を与えることを禁止しています。“海外腐敗防止法”や適用されるような反賄賂や反腐敗法も、我々の第三者業務パートナー、代表、代理人が腐敗や賄賂行為に従事することを禁止している。私たちは、私たちの第三者業務パートナー、代表および代理と、政府機関または国有または付属実体の役人および従業員と直接的または間接的な相互作用があるかもしれない。私たちはこのような活動を明確に許可していなくても、これらの第三者業務パートナーと仲介、私たちの従業員、代表、請負業者、パートナー、代理人の腐敗や他の不正活動に責任を負わなければならないかもしれない。これらの法律はまた、正確な帳簿と記録を維持し、そのような行為を防止するための内部統制およびコンプライアンス手続きを維持することを要求している。このような法律のコンプライアンス問題を解決するための政策と手続きがありますが、私たちの従業員や代理人が私たちの政策に違反したり、法律を適用したりする行為をしないことを保証することはできません。最終的にはこれに責任を負うかもしれません。私たちの国際的な拡張と私たちが外国の管轄区域で販売と運営を始めるにつれて、私たちはこれらの法律に違反するリスクが増加するだろう。“海外腐敗防止法”または他の適用される反賄賂、反腐敗法律および反マネーロンダリング法に違反するいかなる行為は、告発者の苦情、メディアの不利な報道、調査、巨額の法律費用の徴収、輸出特権の喪失、厳しい刑事または民事制裁または米国政府契約の資格の一時停止または取り消し、管理層の関心の大量移転、株価下落、または私たちの業務に全体的に不利な結果をもたらす可能性があり、これらはすべて私たちの名声、業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある
連邦、州、そして地方の雇用関連の法律法規は私たちの経営コストを増加させ、罰金と訴訟に直面させるかもしれない
私たちの運営は、最低賃金などを管理する米国公平労働基準法案を含む様々な連邦、州、地方雇用に関する法律や法規によって制限されている
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“家庭医療休暇法”、“残業代、補償可能時間、記録その他の労働条件”、“民権法”第7章、“従業員退職所得保障法”、“米国障害者法”、“国家労働関係法”、“平等雇用機会委員会条例”、“民権事務室条例”、“労工部条例”、“州総検事条例”、“連邦·州賃金·労働時間法”、“連邦·州政府が公布した管理これらその他の雇用に関する各種類似法。私たちの従業員は複数の州に分布しているので、これらの変化する連邦、州、地方法律法規を遵守することは、私たちの業務コストを大幅に増加させるかもしれません。そうしないと、罰金と訴訟に直面するかもしれません。私たちは現在、正常な業務過程で従業員に関する法的手続きの影響を受けている。可能性があり合理的に見積もることができると考えられる損失に対処する十分な準備金があると信じていますが、法的訴訟やクレームの最終結果は肯定的に予測できません
有効な財務報告開示制御および内部統制制度を維持できない場合、タイムリーで正確な財務諸表を作成したり、適用法規を遵守する能力が損なわれる可能性があります
上場企業として、私たちは取引所法案、サバンズ-オクスリ法案、ナスダック資本市場に上場基準を適用する規則と法規の報告要件を守らなければならない。私たちは、これらの規則と条例の要求が引き続き私たちの法律、会計、財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動をより困難にし、時間と費用を増加させ、私たちの人員、システム、そして資源に大きな圧力を与えると予想している。“サバンズ-オキシリー法”(Sarbanes-Oxley Act)は、私たちに効率的な開示制御と手続きと財務報告に対する内部統制を維持することを要求する。我々は、米国証券取引委員会に提出された報告で開示を要求した情報が、米国証券取引委員会規則及び表に指定された期間内に記録、処理、集計及び報告されることを確実にし、取引所法案に基づいて報告書に開示された情報が蓄積され、我々の主要幹部及び財務官に伝達されることを確実にするために、我々の開示制御及び他の手続きを継続して整備している。私たちはまた、このような手続きと統制を実施するために、より多くの会計や財務者を雇うことを含む、財務報告に対する私たちの内部統制を改善し続けている。財務報告書の開示制御および手続きおよび内部統制に対する私たちの有効性を維持し、向上させるために、会計に関連するコストおよび重要な管理監視を含む大量の資源が引き続きかかることが予想される。これらの新しいまたは改善された制御およびシステムのいずれかが予想されるように動作していない場合、私たちの制御は実質的な弱点に直面する可能性がある
私たちの現在の統制と私たちが開発したどんな新しい制御も私たちの業務条件の変化によって十分ではないかもしれません。しかも、財務報告書開示統制と内部統制に関する私たちの弱点は未来に発見されるかもしれない。効果的な制御を開発または維持できなかった場合、または実施または改善中にいかなる困難に遭遇しても、私たちの経営業績を損なう可能性があり、または私たちの報告義務を履行できず、前の期間の財務諸表を再説明することにつながる可能性があります。財務報告を実施し、有効な内部統制を維持することができなくても、我々の財務報告の内部統制の有効性の定期管理評価や年間独立公認会計士事務所認証報告の結果に悪影響を及ぼす可能性があり、最終的には、米国証券取引委員会に提出する定期報告に含めることが求められる。無効な開示統制や手続き、財務報告の内部統制は、投資家が私たちの報告書の財務や他の情報に自信を失ってしまう可能性もあり、これは私たちの普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。しかも、もし私たちがこのような要求を満たし続けることができなければ、私たちはナスダックで上場し続けることができないかもしれない。我々は現在,サバンズ-オキシリー法案404節を実施する米国証券取引委員会規則を遵守することが求められていないため,この目的のために我々の財務報告内部統制の有効性を正式に評価することも求められていない.上場企業として、財務報告書の内部統制の有効性に関する年次管理報告書を提供することを要求され、私たちの第2の年次報告書から10-K.
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私たちの独立公認会計士事務所は、JOBS法案で定義されている“新興成長型会社”ではなくなるまで、財務報告の内部統制の有効性を正式に証明する必要はありません。このとき、私たちの独立公認会計士事務所が私たちの財務報告の内部統制の記録、設計、または操作レベルに満足していない場合、不利な報告書を発行する可能性があります。財務報告書の効率的な開示制御や内部統制を維持できなかった場合は、当社の業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があり、一般株価格の下落を招く可能性があります
もし私たちが財務報告に対する効果的な内部統制を確立し、維持することができなければ、私たちの財務結果を正確に報告できない可能性があり、これは投資家が私たちの報告した財務情報に自信を失い、私たちの株式の市場価格を下落させる可能性がある
2002年サバンズ-オキシリー法404節、または404節によると、私たちは財務報告書の内部統制に関する管理職報告書を提出しなければならない。しかし、私たちはまだ新興成長型企業であるにもかかわらず、私たちの独立公認会計士事務所が発表した財務報告書の内部統制に関する認証報告書を含むことは要求されません。規定された期間内に第404条の規定を遵守するために、私たちはコストが高く、挑戦的である財務報告に対する私たちの内部統制を記録して評価する過程を行っている。この点では、外部コンサルタントを招聘することが可能な内部資源を継続的に提供する必要があり、詳細な作業計画により、財務報告内部制御の十分性を評価して記録し、適宜ステップ改善制御プログラムを採用し、制御措置がファイルのように機能しているかどうかをテストすることにより、財務報告内部制御の継続報告及び改善手順を実施する。私たちが努力したにもかかわらず、私たちは規定された時間枠内で結論を出すことができないかもしれない、すなわち、私たちは財務報告書の内部統制に有効であり、404節の要求に適合する可能性がある。私たちは財務報告の内部統制に対する重大な弱点を発見しました。これはIPO終了時に引受業者に発行される株式の価値会計の不正確さ、およびいくつかの計算すべき費用と前払い費用の会計不正確さ、および会社が財務諸表を再説明してすべての償還可能な株式ツールを永久株式から一時株式に再分類することに関連しています。2021年の第3四半期(第3四半期を含む)まで、私たちの開示統制と手続きは無効だった。私たちは重大な弱点を補うための救済計画を実施したが、私たちが取った措置が将来の財務報告の内部統制のいかなる重大な弱点や欠陥を防ぐことを保証することはできない。私たちが私たちの統制や手続きを強化したと信じていても、将来的には、これらの制御および手続きは、違反やミスを防止したり、私たちの財務諸表の公正な列報を促進したりするのに十分ではないかもしれません
私たちの組織構造に関連するリスクは
私たちの取締役会長David·ペリーは会社に大きな影響を与えた
ペリーさんは、2024年1月31日現在、当社の現金自動支払機計画における株式の販売、シェフ購入契約による株式の売却、1月の私募での売却株式を考慮して、当社の普通株式の約34.1%を保有しています。ペリーさんが相当の割合の未償還投票権を所有またはコントロールしている限り、彼は株主の承認を必要とするすべての会社の行動に強く影響を与える能力があり、取締役会の規模および取締役会の規模を含めて、当社の登録証明書または定款のいかなる改正、または当社の実質的にすべての資産の売却を含む合併やその他の主要企業の取引の承認を承認し、かつ、あなたとは異なる利益を有することができます
デラウェア州の法律と私たちの管理文書には、株主が何らかの行動をとる能力を制限し、株主が有利と思われるかもしれない買収の試みを延期または阻止するいくつかの条項が含まれている
私たちの管理文書とデラウェア州一般会社法(DGCL)に含まれる条項は、人気がないと思われる買収をより困難にし、遅延したり、阻止したりする可能性があります
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したがって、私たちの取締役会は私たちの普通株の取引価格を下げました。これらの規定は、我々の取締役会の現職メンバーによって指名されていない取締役や他の会社の行動を含む、株主が何らかの行動を取ることを困難にする可能性もあり、私たちの経営陣の変更を含む。他の事項に加えて、私たちの管理文書には以下の規定が含まれています
• | 私たちの取締役会は、“空白小切手”優先株を発行する能力があり、株主の承認を必要とせず、敵意の買収者の所有権を著しく希釈するために使用される可能性がある優先株および投票権を含むこれらの株式の価格およびその他の条項を決定することができる |
• | 役員と上級管理職の責任制限と賠償 |
• | 株主の書面同意による行動を禁止することは、その日以降の年次または特別株主会議での株主の行動を強制し、株主が取締役の罷免を含む株主提案や行動を強制的に考慮する能力を遅らせる可能性がある |
• | 株主特別会議は取締役会全体の多数のメンバーしか開催できないことを要求し、取締役の罷免を含む株主の提案や行動能力を強制的に考慮することを延期する可能性がある |
• | 取締役会と株主会議の開催と手配を制御する手順; |
• | 私たちの取締役会は、自発的な買収を防止し、買収側が附例を修正して能動的な買収を容易にする能力を抑制するために、私たちの取締役会が追加的な行動をとることを可能にする能力があるかどうか |
• | 株主が遵守しなければならない事前通知手続は、我々の取締役会の候補者を指名したり、株主総会で行動すべき事項を提出したりすることにより、株主が年次又は特別株主会議で事項を提出することを阻止し、我々の取締役会の変動を遅らせることができ、潜在的な買収者による依頼書募集を阻止又は阻止し、買収者自身の取締役リストを選挙するか、又は他の方法で我々の統制権を獲得しようとする可能性がある |
これらの条項は、単独または共同で、敵意の買収、統制権の変更、または取締役会または経営陣の変動を延期または阻止する可能性がある
私たちの改正と再記述の定款は、私たちの株主によって開始される可能性のあるいくつかの訴訟の独占フォーラムとして特定の裁判所を指定し、これは、私たちの株主が有利な司法フォーラムを得ることが私たちとの紛争を処理する能力を制限することができる
私たちの改正と再記載の付例によると、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、(1)私たちを代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟、(2)私たちの任意の取締役、高級管理者または他の従業員が、私たちまたは私たちの株主に対する受託責任に違反する訴訟、(3)DGCLまたは私たちの会社登録証明書または定款の任意の規定(その解釈、有効性または実行可能性を含む)に基づいて発生する任意のクレームに関する訴訟である。(四)内務主義によって管轄される権利要件を主張する任意の訴訟。私たちは私たちの規約でこの条項をデラウェアフォーラム条項と呼ぶ。デラウェア州フォーラム条項は証券法や取引法によって発生したいかなる訴訟根拠にも適用されないだろう。私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された任意の訴因を解決する唯一かつ独占的な裁判所であることをさらに規定し、再記述する。私たちは私たちの規定でこの条項を連邦フォーラム条項と呼ぶ。また、私たちが改正して再記載した定款規定は、私たちの株式株式の権益を購入または他の方法で獲得した個人または実体は、デラウェアフォーラム条項と連邦フォーラム条項に注目し、同意したとみなされるが、株主が米国連邦証券法およびその下の規則および法規の遵守を放棄するとはみなされない
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我々の規約におけるデラウェアフォーラム条項と連邦フォーラム条項は、株主にこのようなクレームを求める際に追加的な訴訟費用をもたらす可能性がある。さらに、これらのフォーラム選択条項は、私たちの株主が司法フォーラムで、私たちまたは私たちの役員、役員、または従業員との紛争のクレームに有利だと思う能力を提出することを制限する可能性があり、これは、私たちと私たちの役員、役員、および従業員に対する訴訟を阻止する可能性があり、訴訟が成功すれば、私たちの株主に利益をもたらすかもしれません。また、デラウェア州最高裁判所は2020年3月に、デラウェア州法律によると、証券法に基づいて請求を要求する連邦裁判所選択条項は表面的に有効であると判断したが、他の裁判所が我々の連邦フォーラム条項を実行するかどうかには不確実性がある。もし連邦フォーラムの条項が実行できないことが発見されたら、私たちはこのような問題の解決に関連した追加費用を発生させるかもしれない。連邦フォーラムの条項はまた、その条項が実行不可能または無効だと主張する株主に追加的な訴訟費用を適用するかもしれない。デラウェア州衡平裁判所と米国連邦地域裁判所もまた、訴訟の株主が存在するか、または訴訟を提起する裁判所を選択する可能性があり、これらの判決は、私たちの株主に多かれ少なかれ有利である可能性があることを考慮して、他の裁判所とは異なる判決または結果を下す可能性がある
私たちの普通株と今回の発行に関するリスク
もしあなたが今回の発行で私たちの普通株を購入したら、あなたはすぐに重大な希釈を受けるだろう
私たちの普通株の発行価格は私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純価値より大きく高く、後者は予想ベースで0.16ドルです2023年9月30日までの1株当たり収益。公開発行価格を1株当たり0.1905ドルとすると、私たちの普通株が2024年2月2日に最後にナスダック資本市場で発表された取引価格であり、今回の発行発効後に予想される調整後の1株当たりの有形帳簿純値と想定される普通株1株当たりの公開発行価格との差額に相当することをすぐに感じることができます。これはあなたが支払う1株当たりの価格が私たちの総有形資産から私たちの総負債を発行された普通株の数で割ることを意味します。さらに、私たちが以前に発行した普通株を公開発行価格より低い価格で買収したオプションおよび他の権利が行使された場合、あなたはさらなる希釈を受けるだろう。さらに、私たちが将来発行する可能性のある普通株式のオプションまたは他の権利を行使または転換購入する場合、または私たちがその時点の有形帳簿純価値よりも低い価格で追加の普通株式を発行する場合、あなたは追加の償却を経験することもできます。詳細は“希釈”を参照されたい
今回発行中に発行された事前融資権証や一般権証は公開市場がありません
今回の発行で発行された予融資権証や一般権証にはまだ既定の公開取引市場がなく、市場は発展しないと予想される。また、我々は、ナスダック資本市場への上場を含む、事前融資権証または一般権証を任意の証券取引所または国家公認取引システムに上場することを申請するつもりはない。活発な市場がなければ、事前融資権証と普通権証の流動性が制限されるだろう
今回の発行で購入した予融資権証または一般権証の所有者は、これらの保有者が彼らの株式承認証を行使し、我々の普通株を買収するまで、普通株式株主の権利を持たないであろう
事前出資株式証の保有者が株式承認証を行使する際に我々の普通株式の株式を取得する前に、株式証を承認した保有者は、当該等株式証に関連する普通株式の権利を有していない。あらかじめ出資した引受権証又は一般権証を行使する際には、持株者は、行使日以降の事項について普通株主の権利を行使する権利のみを記録する
普通の権利証は決してお金に含まれないかもしれないし、それらは期限が切れる時に何の価値もないかもしれない
私たちは私たちが提供した一般的な権利証の現金行使から合計約000,000ドルを得ることができる。普通権利証一部当たりの行使価格は株式証明書一部当たりドルである
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しかし、私たちの普通株の最終報告販売価格は2024年2月2日の0.1905ドルです。普通株式所有者が引受権証を行使する可能性と、私たちが得る可能性のあるいかなる現金収益も、私たちの普通株の取引価格に依存します。もし私たちの普通株の取引価格が1株当たりドル以下であれば、私たちは所有者が彼らの株式承認証を行使しないと予想する。普通権利証が満期までに現金にある保証はありませんので、普通権証が満期になる可能性がある場合は一文の価値もありません。また、所有者が一般権証を行使する際に、普通権証関連普通株発行を登録する登録声明が当時有効でなかった場合、または利用できなかった場合、一般権証はキャッシュレスに行使することができ、株式証が現金であると認めても、普通権証の行使から何の収益も得られない。このような証券の純収益(あれば)を一般会社用途に行使する予定である。私たちはこのような証券を行使する任意の収益の使用に対して広範な裁量権を持つつもりだ
私たちの普通株の価格は変動するかもしれません
普通株の価格は様々な要素によって変動するかもしれません
• | 私たちと私たちの顧客の業界の変化は |
• | 私たちの経営業績と競争相手の全体的な業績には差があります |
• | 公衆衛生事件の実質的で不利な影響は新冠肺炎ウクライナとイスラエルの戦争、金利上昇と高インフレを含む経済と政治発展は、市場とより広範な世界経済に影響を与える |
• | 当社の四半期または年度の経営業績の実際または予想変動 |
• | 証券アナリストは私たちまたは私たちの競争相手や私たちの業界に関する研究報告を発表した |
• | 私たちのニュース原稿、私たちの他の公開公告、そして私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した文書に対する大衆の反応 |
• | 私たちまたは私たちの競争相手が私たちまたは私たちの競争相手が市場のアナリストに与える予測や導きに到達できなかった |
• | キーパーソンの増減 |
• | 私たちの業務に影響を与える法律法規の変化 |
• | 私たちの訴訟に参加したり参加したりします |
• | 私たちの資本構造の変化、例えば未来の証券の発行や追加債務の発生 |
• | 公開販売可能な普通株式数;および |
• | 景気後退、金利、燃料価格、外国為替変動、国際関税、社会、政治的および経済的リスク、戦争またはテロ行為などの一般的な経済的および政治的条件 |
これらの市場と業界要素は、私たちの経営業績にかかわらず、私たちの普通株の市場価格を大幅に下げるかもしれない
もし私たちの普通株が細価格株規則の制約を受けたら、私たちの普通株を売却することはもっと難しいかもしれない
アメリカ証券取引委員会はすでに規則を発表し、低価格株取引に関連する自営業行為を規範化した。細価格株は、通常、5.00ドル未満の価格を有する株式証券(特定の国の証券取引所に登録されているか、または特定の自動見積システム上でオファーを許可されている証券を含まない。)は、そのような証券取引の現在の価格および出来高情報が
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は取引所またはシステムによって提供される).場外取引掲示板はこれらの要求に適合しておらず、私たちの普通株価格が5ドル以下であり、私たちの普通株が国家証券取引所(例えばナスダック資本市場)に上場しなくなった場合、私たちの株は細株とみなされる可能性がある。細株規則は、取引業者が取引の少なくとも2営業日前に特定の情報を含む標準化リスク開示文書を顧客に提出し、署名および日付の受領確認書を顧客から取得することを要求する。また、細価格株規則は、ブローカーが細価格株のいかなる取引を行う前に、特に書面で当該細価格株が買い手の投資に適しているかどうかを決定し、(I)買い手がリスク開示声明の書面確認を受けたこと、(Ii)細価格株の取引に関連する書面合意、及び(Iii)署名及び明記された日付の書面適合性声明写しを受信しなければならないと規定している。これらの開示要求は、二級市場での私たちの普通株の取引活動を減少させる可能性があるため、株主は彼らの株を売却することが困難かもしれない
不安定な市場や経済状況は、私たちの業務、財務状況、株価に深刻な悪影響を及ぼす可能性がある
広く報道されているように、世界の信用と金融市場は過去数年間、流動性と信用供給の深刻な減少、消費者自信の低下、経済成長の低下、インフレ率の上昇、失業率の上昇と経済安定の不確実性を含む極端な変動と破壊を経験し、例えば最近の公衆衛生事件に関連した事件、例えば新冠肺炎ウクライナとイスラエルの衝突、金利上昇、高インフレを含む大流行病と経済と政治的事態の発展。信用と金融市場のさらなる悪化と経済状況への自信が起こらない保証はない。私たちの全体的な業務戦略は、このような経済低迷、不安定なビジネス環境、または持続不可能で不安定な市場状況のいずれかの悪影響を受ける可能性がある。私たちの業務はまたウクライナとイスラエルの紛争のような地政学的事件による変動の影響を受ける可能性がある。現在の株式や信用市場が悪化したり改善されていない場合、任意の必要な債務や株式融資をより困難にし、コストがより高く、希釈度が高くなる可能性がある。また、私たちの株価は下落する可能性があり、一部の原因は株式市場の変動と全体的な経済低迷である
適切かつ有利な条件で必要な融資を得ることができなければ、私たちの成長戦略、財務業績、株価に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの1つまたは複数の製品および他の候補製品の開発と商業化を延期、削減、または停止すること、または潜在力の追求を延期することを要求することができるかもしれない許可証内買収することもできますさらに、我々の現在の1つまたは複数のサービスプロバイダまたは他のパートナーは、経済的困難な時期を乗り切ることができない可能性があり、これは、時間通りおよび予算で運営目標を達成する能力に直接影響を与える可能性がある
最近の資本市場の変動やわが証券の市場価格の下落は、普通株の売却や債務発行によって新たな資本を得る能力に影響を与える可能性があり、これは私たちの流動性を損なう可能性があり、私たちの成長業務の能力を制限し、私たちの運営インフラの買収や改善を求め、市場で競争する能力を制限することができる
私たちの業務は大量の現金を消費し、私たちの製品や他の候補製品を開発し、承認された後に商業化し、私たちの業務成長を支援し、現在の人員レベルを維持または拡大し、私たちの運営インフラを強化し、補完業務や技術を得ることができるように、大きな投資を継続していきたいと考えています
私たちの未来の資本需要は私たちの現在の見積もりと大きく異なるかもしれません。必要を含む多くの要素に依存します
• | 予想外の運転資金需要に資金を提供する |
• | 私たちの候補製品を開発し商業化しプラットフォームを開発し維持します |
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• | 買収や他の戦略的関係を求めること |
• | 競争圧力に対応する |
したがって、私たちは私たちの資本需要を満たすために株式や債務融資を求める必要があるかもしれない。資本市場の不確実性と他の要素のため、このような融資は私たちに有利な条項で提供されないかもしれないし、根本的にはないかもしれない。もし私たちが株式または転換可能な債務証券をさらに発行することでより多くの資金を調達すれば、私たちの既存の株主は重大な希釈を受ける可能性があり、私たちが発行したいかなる新しい株式証券も普通株式保有者よりも高い権利、優遇、特権を持っている可能性がある。私たちが将来獲得するいかなる債務融資も、私たちの資金調達活動や他の財務·運営に関する制限条項に関連する可能性があり、これは、潜在的な買収を含めて、追加資本を獲得し、ビジネス機会を求めることをより難しくするかもしれない。もし私たちが十分な融資や満足できる条項で融資を受けることができなければ、私たちが私たちの業務に投資する能力は重大な制限に直面する可能性があり、そうでなければ、私たちの業務は損害を受けるだろう
私たちがナスダックの持続的な発売基準を守ることができるという保証はない
2023年4月5日、私たちはナスダック従業員から欠陥手紙、あるいは4月の手紙を受け取り、ナスダック資本市場で継続的に上場する最低株主権益要求に達していないことを通知した。4月の手紙はさらに、発稿日現在、上場証券3500万ドルの時価を有しておらず、最近終了した事業年度または直近3事業年度のうち2事業年度に営業を継続している純収入50万ドルは、ナスダック資本市場に上場し続ける代替数量化基準であることを指摘している。2023年4月24日、我々はナスダックの上場規則第5550(B)(2)条による3500万ドルを超える上場証券に対するナスダックの上場規則第5550(B)(2)条による上場証券の代替基準を遵守したことを証明するナスダックの継続上場基準を再遵守したことを通知した。しかし、2023年6月16日、私たちはナスダック資本市場の継続上場の最低入札価格要求と上場証券の時価要求に適合しないことを通知する従業員の欠陥手紙、すなわち6月の手紙を受け取った。6月の書簡は、期日までに、私たちの普通株の入札は1株当たり1ドルを下回っており、私たちの上場証券の時価は3500万ドルを下回っており、いずれの場合も30営業日連続であると指摘している。ナスダック規則によると、私たちは180個のカレンダー日を提供されたり、2023年12月13日までコンプライアンスを再獲得したりします。6月の手紙はただの欠損通知であり、まもなく退市する通知ではなく、ナスダック資本市場におけるわが行証券の上場や取引にはすぐには影響がない
2023年12月14日、吾らは職員から書面通知を受け、(I)吾等が最低入札値規定に違反し続けていること及び(Ii)吾等が上場証券時価規定に違反し続けていることに基づいて、従業員は吾等が継続上場の規定に適合するように追加180日延期を満たしていないと判断した。したがって、私たちのスタッフは、2023年12月21日または以前にナスダック公聴会グループ(“グループ”)に控訴しない限り、2023年12月26日から私たちの証券をナスダックから退市することにした。私たちは2023年12月21日にこの判決に対する控訴を要請する。控訴請求は専門家グループが決定するまで、私たちの普通株式を一時停止し、除名するだろう。ナスダック公聴会は現在2024年3月14日に開催される予定だ。私たちの退市決定に対する控訴が成功する保証はなく、私たちがナスダック資本市場での普通株の上場を維持することに成功する保証もない
ナスダック資本市場から撤退すると、我々の株は場外取引業者間見積システムで取引される可能性が高い、つまり通常言われている場外取引である。場外取引は、証券取引所で取引される証券取引に関するリスクのほか、ナスダック資本市場、あるいは加算された、取引所に上場する株式などの他のリスクにも関わる。取引所に上場している株に比べて、多くの場外株の取引頻度が低く、出来高も小さい。したがって、私たちの株の流動性は他の状況より低いだろう。また、場外株の価格は取引所に上場している株よりも不安定であることが多い。また、機関投資家は通常場外株への投資が禁止されており、必要な場合に資金を調達することはより挑戦的かもしれない
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私たちの総流通株の大部分は市場に売却される可能性があり、これは私たちの業務が良好であっても、私たちの普通株の市場価格を大幅に低下させる可能性がある
公開市場で私たちの大量の普通株を売ることはいつでも起こる可能性がある。これらの売却、あるいは市場で大量の株式保有者が株を売却しようとしているとの見方は、我々の普通株の市場価格を低下させる可能性がある。2024年1月31日現在、54,352,498株の普通株が発行されており、これらの普通株は直ちに公開市場で制限されずに転売することができ、証券法第144条の制限のみを受けることができる。もし私たちの株主が公開市場で大量の普通株を売却したり、市場が私たちの株主が大量の普通株を売却しようとしていると考えていれば、私たちの普通株の市場価格は大幅に低下する可能性があります
私たちは融資、買収、投資、私たちの株式インセンティブ計画またはその他に関連する追加株式を発行し、他のすべての株主の権益を希釈します
私たちは未来に追加的な株式を発行することが予想され、これは他のすべての株主の希釈につながるだろう。私たちは私たちの株式インセンティブ計画に基づいて従業員、役員、そしてコンサルタントに株式奨励を授与したい。私たちはまた未来に株式融資を通じて資金を調達するかもしれない。今回の発行で投資家が支払った1株当たりの価格よりも低い価格で任意の他の発行された株式または他の証券を売却することができ、将来的に株式または他の証券を購入する投資家は既存の株主よりも高い権利を有する可能性がある。将来の取引では、追加の普通株または変換可能または普通株に交換可能な証券の1株当たり価格は、今回の発行で投資家が支払った1株当たり価格よりも高いか低い可能性がある
また、我々の業務戦略の一部として、補完的な会社、製品または技術に買収または投資し、そのような買収または投資のいずれかを支払うための持分証券を発行することができる。このような追加株式の発行は株主の所有権権益を著しく希釈する可能性があり、私たちの普通株の1株当たりの価値は低下する
普通株に現金配当金を支払う計画はありませんので、ご購入価格より高い価格で普通株を販売しない限り、投資収益を得ることができないかもしれません
私たちは現在私たちの普通株に現金配当金を支払う計画がない。未来のどんな配当金の発表、金額、そして支払いは私たちの取締役会によって全権的に決定されるだろう。私たちの取締役会は、一般的かつ経済的状況、私たちの財務状況と経営業績、私たちの利用可能な現金、現在と予想される現金需要、資本要求、契約、法律、税金と規制制限、株主または私たちの子会社への配当金の支払いへの影響、および私たちの取締役会が関連すると思う可能性のある他の要素を考慮するかもしれません。しかも、私たちはHercules Capitalと修正された融資協定条項は私たちが現金配当金を支払う能力を制限する。したがって、予測可能な未来に、私たちは私たちの普通株にどんな配当金も支払わないかもしれない
私たちが未来に発行する債務や株式証券は私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼすかもしれない
将来、私たちは、普通株式を増発すること、または債務または他の株式証券(商業手形、中期手形、優先または二次手形、株式に変換可能な債務証券または優先株を含む)を発行することによって、融資を獲得するか、または資本資源をさらに増加させることを試みるかもしれない。未来の買収は現金を運営するのではなく、多くの追加資本を必要とするかもしれない。私たちは追加発行株式、会社債務、および/または運営現金の組み合わせで買収に必要な資本を得る予定だ
普通株式または他の株式証券または株式に変換可能な証券は、私たちの既存の株主の経済的および投票権を希釈するか、または私たちの普通株の市場価格を低下させるか、またはその両方をもたらす可能性がある。清算時には、このような債務証券及び優先株の保有者(例えば発行済み)及び貸金人
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他の借金については、私たちの利用可能な資産は、私たちの普通株の保有者よりも優先的に割り当てられるだろう。株式に変換可能な債務証券は転換比率に応じて調整することができ、これらの調整により、あるイベントは転換後に発行可能な株式証券の数を増加させる可能性がある。優先株が発行されると、清算分配よりも優先的または配当支払いよりも優先される可能性があり、これは、普通株式保有者に配当金を支払う能力を制限する可能性がある。私たちが未来のどの発行でも証券を発行する決定は、市場状況と他のコントロールできない要素に依存し、これらの要素は私たちの未来の発行金額、時間、性質に悪影響を及ぼすかもしれない
一般リスク因子
私たちは私たちの上級管理チームに依存して、1人以上の幹部や重要な従業員を失ったり、高い技能従業員を引き付けることができず、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちの成功は私たちの主要な行政者たちの持続的なサービスに大きく依存する。これらの執行官は好きなようにするしたがって、彼らは事前に通知することなく、いつでも私たちとの雇用関係を終わらせることができる。私たちは運営、臨床とソフトウェア開発、情報安全、マーケティング、コンプライアンス及び一般と行政機能の面で私たちの指導チームに頼っている。時々、私たちの幹部管理チームは役員の採用や退職によって変化する可能性があり、これは私たちの業務を混乱させる可能性があります
1人以上の上級管理チームのメンバーや他の重要な従業員を失うことは、私たちの業務を損なう可能性がある。私たちの役員または他の重要な従業員の1人以上を交換することは、多くの時間とコストを伴う可能性があり、業務目標の達成を大幅に延期または阻害する可能性があります
私たちの成長戦略を継続的に実行するために、私たちはまた高い技能人材を誘致して維持しなければならない。合格した専門家に対する競争は非常に激しい。私たちは合格した人材を引きつけて維持し続けることができないかもしれない。私たちは過去に適切な経歴を持つ高技能者を募集したり引き留めたりする困難に直面しており、将来も困難に直面することが予想される。医療市場での勤務経験を持つ合格者チームは全体的に限られている。しかも、私たちがそれと競争している多くの会社は私たちよりも多くの資源を持っている
また、私たちの成功は私たちの文化を発展させ、私たちの人材を私たちの業務需要と一致させ、私たちの従業員を引きつけ、私たちの従業員が変化と革新に開放的な態度を持つように激励することにかかっている。現在急速に変化している環境を考慮して、私たちの幹部と上級管理者の後継を十分に計画できなかった場合、あるいは私たちが重要な人材を有効に募集、統合、維持、発展させることができなかった場合、および/または私たちの人材を私たちの業務需要と一致させることができなければ、私たちの業務は不利な影響を受けるだろう
実際の事件や流動性、違約に関連するなど、金融サービス業の不利な事態の発展に影響を与える不履行金融機関や取引相手は、私たちの現在および予想されている業務運営および私たちの財務状況や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある
実際の事件は限られた流動性、違約、不履行金融機関、取引相手側または金融サービス業他社の他の不利な事態の発展に影響を与えたり、またはそのような事件または他の同様のリスクへの懸念または噂が、過去に生じ、将来的に市場全体の流動性問題を引き起こす可能性がある。例えば、2023年3月10日、シリコンバレー銀行(SVB)はカリフォルニア州金融保護·革新部によって閉鎖され、後者は連邦預金保険会社(FDIC)を担当者に任命した。同様に,2023年3月12日にSignature BankとSilvergate Capital Corp.がそれぞれ破産手続きに巻き込まれ,それ以来,より多くの金融機関も同様の失敗を経験し,破産手続きに置かれてきた。未来に他の銀行も似たような困難に直面する可能性がある。米国防総省の声明にもかかわらず
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財務省、FRB、FDICは、SVBのすべての預金者は、わずか1営業日の閉鎖後に、未加入預金口座に保有されている資金、信用協定下の借り手、信用状、およびいくつかの他の金融商品を含むすべての資金を抽出することができ、金融機関はこれらのツールから未抽出の金額を抽出できない可能性がある。私たちは金融機関の借り手やそのような手形の当事者ではありませんが、もし私たちの融資者やそのような手形の取引相手が接収された場合、私たちはそのような資金を得ることができないかもしれません。また、吾等と業務往来のあるいずれか一方が当該等のツールや当該等の金融機関との貸借手配に基づいて資金を取得できない場合には、当該等の当事者が吾等に債務を支払ったり、新たなビジネス手配を締結して吾等に追加金を支払うことを要求する能力が悪影響を受ける可能性がある。この点で、接収や他の財務困難にある銀行と締結された信用協定や手配の相手、および信用状受益者などの第三者は、このような金融機関の閉鎖や再編の直接的な影響を受ける可能性があり、より広範な金融サービス業の流動性に対する懸念には不確実性が残っている。同様の影響は、例えば2008-2010年の金融危機の間に過去にも発生したことがある
私たちの銀行関係を必要または適切に評価する必要があると考えられているにもかかわらず、私たちは、現在および将来の業務運営に資金または資本化を提供するのに十分な資金源を得ており、私たちと直接手配されている金融機関または金融サービス業全体または経済全体に影響を与える要因の深刻な損害を受ける可能性がある。他にも、これらの要因には、流動性の緊張または失敗、様々な金融、信用または流動資金協定または手配された義務を履行する能力、金融サービス業または金融市場の中断または不安定、または金融サービス業会社の将来性に対する懸念または否定的な予想が含まれる可能性がある。これらの要因は、我々と金融や業務関係にある金融機関や金融サービス業会社に関連する可能性があるが、金融市場や一般金融サービス業に関連する要因も含まれている可能性がある。
1つまたは複数のこれらの要因に関連するイベントまたは懸念の結果には、現在および予想されているビジネス運営、ならびに私たちの財務状況および運営結果に生じる様々な重大かつ悪影響が含まれている可能性がある。これらは、以下を含むことができるが、これらに限定されない
• | 預金または他の金融資産または未加入預金または他の金融資産の損失の取得を遅延させる; |
• | 潜在的または実際に契約義務に違反して、信用状または他の信用支援手配を維持することを要求する;または |
• | 現金管理スケジュールの終了および/または遅延獲得または実際の損失現金管理スケジュールによって制約された資金 |
さらに、米国または国際金融システムに対する投資家の懸念は、より高い金利またはコスト、より厳しい財務および運営契約、または信用および流動性源を得るための体系的な制限を含む、あまり有利ではない商業融資条項を招く可能性があり、それによって、私たちは融資を受けにくく、さらには融資を受けることができない。他のリスクに加えて、利用可能な資金または現金および流動資金源の減少は、運営費用、財務的義務、または他の義務を履行する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、または財務および/または契約義務に違反する可能性があります。上記のいずれかの影響、または上記の要因または他の関連または同様の要因に起因する任意の他の影響は、我々の流動資金、私たちの現在および/または予想される業務運営、ならびに財務状態および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
また、マクロ経済や金融サービス業のいずれのさらなる悪化も、私たちと業務を展開している当事者との損失や違約を招く可能性があり、さらに、現在および/または予想される業務運営および運営結果および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、私たちと業務往来をしている側は期限が切れた時に支払いができなかった、すなわち違約する可能性があります
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彼らと私たちとの合意によって、破産したり、破産を宣言したりします。また、我々と業務を行う側は、上述した任意の流動性または他のリスクの悪影響を受ける可能性があり、未加入預金を取得する機会を遅延させたり、または苦境に陥ったり倒産したりする金融機関の既存の信用手配を利用する能力を失うことを含むが、これらに限定されない。私たちと業務を展開している側のいかなる破産または資金が債務を返済していないか、またはその側が満期になったときに支払うことができなかったか、またはその側のいかなる違約または違約も、私たちの重大な損失を招き、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
私たちは“新興成長型会社”と“より小さい報告会社”の資格に適合しており、新興成長型会社やより小さい報告会社が獲得できるいくつかの開示要求免除を利用すれば、私たちの証券の投資家に対する魅力を低下させる可能性があり、私たちの表現を他の上場企業の表現と比較することを困難にする可能性がある
我々は、“証券法”第2(A)(19)節の定義に適合し、“雇用法案”改正により、“新興成長型企業”である。したがって、私たちが新興成長型企業であり続ける限り、私たちは、(I)サバンズ·オックス法第404(B)節に係る財務報告の内部統制に関する監査役認証要求の免除、(Ii)免除を含む、他の非新興成長型企業の上場企業に適用される各種報告要件のいくつかの免除を利用する資格がある報酬発言権は 頻回発言権そして金に決めておくパラシュート投票要求および(Iii)は、我々の定期報告および依頼書において、役員報酬に関する開示義務を減少させた。(I)財政年度の最終日まで、以下の会社が保有する普通株の時価まで新興成長型会社とする非付属会社この財政年度6月30日までに7億ドルを超え、(Ii)年間総収入が1兆235億ドル以上の財政年度の最終日に達し、(Iii)10億ドルを超えるものを発行した両替できませんこれまでの3年間又は(Iv)初公募株で我々の普通株を初めて売却した日から5周年後の財政年度の最終日の債務。また、雇用法案第107節では、我々が新興成長型企業である限り、新興成長型会社は、証券法第107節に規定する免除が新たなまたは改正された会計基準を遵守する機会を利用することができると規定している。したがって、新興成長型企業は、これらの基準が民間会社に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。私たちは、新たなまたは改正された会計基準を遵守することを免除することを選択しているため、他の非新興成長型企業の公衆企業と同様に、同じ新しいまたは改正された会計基準を遵守しない可能性がある。投資家は私たちの普通株がそんなに魅力的ではないことを発見するかもしれません。私たちはこれらの免除に依存するので、これは私たちの普通株取引市場がそんなに活発ではなく、私たちの株価はもっと変動するかもしれません
私たちも“小さな報告会社”ですこれは私たちが持っている株の時価を意味します非付属会社前年6月30日現在、私たちの年収は7億ドル未満で、最近終了した会計年度では、私たちの年収は1億ドル未満です。次のいずれかの場合、私たちは引き続き規模の小さい報告会社になるかもしれません:(I)非付属会社前年6月30日現在、私たちの年収は2.5億ドル未満、または(Ii)最近終了した会計年度では、私たちの年収は1億ドル未満で、私たちが持っている株の時価は非付属会社前年6月30日現在、この数字は7億ドルに満たない。もし私たちが小さな報告会社であれば、私たちがもう新興成長型会社ではない場合、私たちはより小さな報告会社が得ることができるいくつかの開示要求の免除に依存し続けるかもしれない。具体的には、小さな報告会社として、私たちの年報用紙に最近の2つの財政年度の監査財務諸表のみを列記することを選択するかもしれません10-K削減された役員報酬開示義務を利用しています
上場企業としては、引き続き大きな費用や行政負担を招き、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります
上場企業としては、上場企業としての法律、会計、行政、その他のコストや支出の増加に直面しており、これらのコストや支出は私たちが民間会社としては発生していない。サバンズ·オックスリー法案は
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[br}は、404節の要件と、その後、米国証券取引委員会、2010年ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法、およびこの法案に基づいて公布され、公布される規則および法規、またはPCAOBおよび証券取引所によって実施される規則および法規を含み、上場企業に追加の報告およびその他の義務を負担するように要求される。上場企業の要求を守ることはコストを増加させ、ある活動をより時間をかけることになる。その中のいくつかの要求事項は私たちが今までしたことのない活動を展開することを要求するだろう。また、米国証券取引委員会報告書の要求に関連した追加費用も発生する。さらに、これらの要求を遵守する上で任意の問題が発見された場合(例えば、監査人が財務報告の内部統制に重大な欠陥または重大な欠陥があることを発見した場合)、私たちはこれらの問題を是正するための追加コストを生じる可能性があり、これらの問題の存在は、私たちの名声または投資家の見方に悪影響を及ぼす可能性がある。役員や上級者責任保険を購入した方が高いかもしれません。上場企業として、私たちの地位に関するリスクは、私たちの取締役会に入ったり、役員になったりすることを引き付けたり、維持したりすることを難しくするかもしれません。これらの細則および条例で規定されている追加報告およびその他の義務は、法律および財務コンプライアンスコストおよび関連法律、会計および行政活動のコストを増加させるだろう。これらの増加したコストは、私たちに大量の資金を移転することを要求します。そうでなければ、これらの資金は業務の拡大と戦略目標の達成に使用することができます。株主や第三者の宣伝努力も、ガバナンスや報告要件のより多くの変化を促す可能性があり、コストをさらに増加させる可能性がある
アナリストが発表した報告書は、私たちの実際の結果とは異なる報告書での予測を含め、私たちの普通株の価格や取引量に悪影響を及ぼす可能性がある
証券研究アナリストは私たちのために彼ら自身の定期的な予測を確立して発表するかもしれない。これらの予測は大きく異なる可能性があり,我々が実際に得た結果を正確に予測できない可能性がある.もし私たちの実際の結果がこれらの証券研究アナリストの予測と一致しなければ、私たちの株価は下落するかもしれない。同様に、私たちの報告書を書いてくれた一人以上のアナリストが私たちの株式格付けを引き下げたり、私たちの業務に関する不正確または不利な研究報告書を発表したりすれば、私たちの株価は下落するかもしれない。1人以上のアナリストが私たちへの報告を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりすれば、私たちの株価や取引量が低下する可能性がある
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収益の使用
今回の発行で我々の普通株と付随する一般権証を売却した純収益は約#ドルと見積もられている950万ドルは、推定された引受割引と手数料と、私たちが支払う発売費用を差し引いた後、公開発行価格を1株当たり0.1905ドルとし、一般権証を伴うと仮定し、これは、2024年2月2日のナスダック資本市場での我々の最終報告販売価格であり、事前融資の権利証は販売されていないと仮定し、今回の発行で発行された一般権証の収益を行使することは含まれていない(あれば)
我々は現在,今回発行された純収益を我々の既存の現金や現金等価物とともに使用し,主に2023年10月に発売されたT 2 D版AspyreRxの商業化を支援し,一般運用資金目的に利用する予定である
公開発行価格は1株0.1905ドルで0.1ドル増減すると仮定して、これは私たちの普通株がナスダック資本市場で最後に報告した取引価格です2024年2月2日、私たちが今回発行した純収益は約$と増加または減少します530万株、本募集説明書の表紙に掲載されている私たちが発売した株式数は変わらず、推定された引受割引と手数料を差し引いても変わらないと仮定します。本願明細書の表紙で述べたように、我々が発行した株式数は1,000万株を増加または減少させ、今回発行した純収益を約1,000万ドル増加または減少させる190万、1株当たりの公開発行価格が変わらないと仮定し、推定された引受割引および手数料を差し引くと仮定する
私たちの現在の計画によると、私たちは私たちの既存の現金と現金等価物に、今回発行された純収益に加えて、少なくとも今後12ヶ月の運営費用と資本支出需要を支払うのに十分だと信じている
今回の純収益の期待用途は,現在の計画と業務条件に基づく我々の意図を表しており,これらの計画や業務条件は,我々の計画や業務条件の発展に伴って将来的に変化する可能性がある
今回の発売完了後に受け取る純収益のすべての特定用途や、上記用途に実際に支出される金額を確実に予測することはできません。私たちの実際の支出の金額と時間は、私たちの研究開発の進展、私たちの未来に始まる可能性のある研究の状況と結果、私たちの候補製品や私たちに提供される戦略的機会について第三者との任意の協力、そして予見できない現金需要を含む、多くの要素によって大きく異なるかもしれません。したがって、私たちの経営陣は今回の純収益を分配する広範な裁量権を保持するだろう
このような純利益が適用される前に短期的に収益に投資することができます投資レベルは有利子証券またはアメリカ政府の保証債務または他の証券
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普通株市場
我々の普通株がその上で取引される主要市場はナスダック資本市場であり、コードは“BTTX”である。開ける2024年2月2日、ナスダック資本市場における私たちの普通株の終値は1株当たり0.1905ドルだった。事前融資権証や一般権証には既定の公開取引市場がなく、市場も発展しないと予想される。また、私たちはどの国の証券取引所に上場する事前融資権証や一般権証を申請するつもりはありません
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配当政策
私たちは現在、すべての利用可能な資金と未来のどんな収益も維持し、私たちの業務の成長と発展に資金を提供するつもりだ。私たちは私たちの株のどんな現金配当金も発表したり支払ったりしたことがない。予測可能な未来に、私たちは私たちの株主に現金配当金を支払うつもりはない。しかも、私たちはHercules Capitalとの融資協定条項は私たちが配当金を支払うことを禁止する。投資家は現金配当金を得ることを期待して私たちの普通株を購入してはいけない
将来配当を発表する任意の決定は、私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの財務状況、経営業績、資本要求、一般業務状況、および私たちの取締役会が関連する他の要素に依存するかもしれません
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大文字である
次の表は2023年9月30日までの私たちの現金と現金等価物と私たちの資本を示しています
• | 実際の基礎の上で |
• | (I)2023年9月30日から2024年1月31日までの間に“時価”で発売された普通株総数は9,834,737株,(Ii)2024年1月31日までに“コック購入協議”により発売された普通株総数は2,238,344株,(Iii)2023年1月の私募で発売された普通株総数は1,471,453株,および(Iv)2021年ESPPによる2023年11月に発行された普通株総数は229,977株; |
• | 調整された備考に基づいて、発効(I)上記備考調整、および(Ii)吾らが今回の発売で52,493,438株の私たちの普通株を売却·発行し、公開発行価格は1株当たり0.1905ドルであり、これは私たちの普通株が2024年2月2日にナスダック資本市場での最終報告取引価格、推定された引受割引と手数料、吾などが支払った発売支出を差し引いて、事前融資の引受権証を販売しないと仮定し、今回の発売で発行されたいかなる一般権証も行使しないと仮定した |
今回の発行終了後、私たちの資本は実際の公開発行価格と今回発行した他の定価条項に依存します。現金と現金同等物は私たちの総資本の構成要素ではない。本表と“経営陣の財務状況と経営結果の議論と分析”の節と、本募集説明書の他の部分の財務諸表と関連説明を同時に読むべきです
2023年9月30日まで | ||||||||||||
(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない) | 実際 | 支持形式 | 形式的には 時間とともに調整する |
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現金と現金等価物 |
$ | 6,598 | $ | 10,766 | $ | 20,266 | ||||||
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長期債務 |
$ | 14,307 | $ | 14,307 | $ | 14,307 | ||||||
株主権益: |
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普通株、1株当たり額面0.0001ドル、発行許可200,000,000株;発行された40,577,987株、実際;54,352,498株、発行予定と発行された;106,845,936株、調整後に発行される予定と発行された |
4 | 5 | 11 | |||||||||
その他の内容支払い済み資本 |
124,370 | 128,537 | 138,031 | |||||||||
赤字を累計する |
(134,311 | ) | (134,311 | ) | (134,311) | |||||||
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|
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株主権益合計 |
(9,937 | ) | (5,769 | ) | 3,731 | |||||||
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総時価 |
$ | 4,370 | $ | 8,538 | $ | 18,038 | ||||||
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公開発行価格が1株当たり0.1905ドル増加(減少)すると仮定すると、これは私たちの普通株がナスダック資本市場で最近発表した取引価格である2024年2月2日には、現金と現金等価物あたりの調整金額を増加(減少)し、追加支払い済み資本·株主権益総額(赤字)と総資本減少#ドル520万株は、本募集説明書の表紙に掲載されている吾等の発売株式数が一定であると仮定すると、推定引受割引や手数料を差し引いた後、今回の発売ではいかなる事前資金援助権証も販売されず、今回の発売で発行されたいかなる一般権証も行使されない。本募集説明書の表紙で述べたように、当社が発売した株式数は1,000万株増加(減少)し、現金及び現金等価物ごとの調整金額を増加(減少)させ、追加する支払い済み資本·株主権益総額(赤字)と総資本減少#ドル190万株は、1株当たりの公開発売価格が変わらないと仮定し、推定された引受割引と手数料を差し引いた後、今回の発行ではいかなる事前融資権証も販売せず、今回の発行で発行されたいかなる一般権証も行使しないと仮定している
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上記調整された資料の備考資料は参考になり、実際の公開発売価格と定価時に決定した今回発売された他の条項に基づいて調整される
上の表に記載されている情報には以下の項目は含まれていません
• | 2023年9月30日現在、オプション行使時に発行可能な4,339,085株普通株加重平均取引価格は1株3.28ドル |
• | 2021年計画によると、2023年9月30日までに、将来発行可能な普通株は1,852,052株である |
• | 2021年ESPPによると、2023年9月30日現在、将来発行可能な501,004株の普通株と、 |
• | インセンティブ計画によると、2023年9月30日現在、将来発行可能な普通株は40万株 |
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薄めにする
今回の発行で私たちの普通株に投資した場合、あなたの所有権権益は直ちに今回の発行後の私たちの普通株式と付属の普通権証の1株当たりの公開発行価格とそれに続く普通株の調整後の1株当たりの有形帳簿純価値との差額に希釈されます。2023年9月30日まで、私たちの歴史的有形帳簿純価値(赤字)は1270万ドル、あるいは普通株当たり0.31ドルです。私たちの1株当たりの歴史的有形帳簿純価値(赤字)は、2023年9月30日現在の私たちの普通株式流通株数を除いて、総有形資産(総資産から資本化ソフトウェアを差し引いた)から総負債を引いたものに等しい
2023年9月30日現在、我々が予想する普通株式有形帳簿純価値(赤字)は860万ドル、または普通株1株当たり0.16ドルである。1株当たりの有形帳簿純資産は総有形資産(総資産から資本化ソフトウェアを差し引いた)から総負債を発行済み普通株式数で割る予定であり,以下から受け取った約340万ドルの純収益を考慮すると“市場で”2023年9月30日から2024年1月31日までの間に合計9,834,737株の普通株が発売され、2024年1月31日までに調理師購入契約により合計2,238,344株の普通株を売却して得られた純額は約438,000ドル、2024年1月に私公募で1,471,453株の普通株の純額は約250,000ドル、2021年11月の特別引き出し権により229,977株の普通株を発行した純額は約39,000ドルであった
今回の発売に参加した新投資家に1株当たりの有形帳簿純価値を計上するとは、今回の発売中に買い手が支払った1株当たりの金額と、今回の発売発効直後に調整された普通株1株当たりの有形帳簿純価値との差額であり、事前資金承認株式証および今回発売で発行されたいかなる一般権証も売却しないと仮定する。仮定した売却を発効させた後52,493,438株の私たちの普通株、総金額は約$です1000万ドル、発行価格を1株当たり0.1905ドルとすると、これは私たちの普通株です2024年2月2日ナスダック資本市場は、手数料と推定で支払うべき発売費用を差し引いた後、2023年9月30日までに調整された有形帳簿純価値(赤字)で、私たちの受験準備金額は約90万ドル、または約ドルです普通株は1株当たり0.01ユーロです。これは有形帳簿純価値が直ちに#ドル増加すると予想されることを意味する普通株式1株当たり0.17ドルが既存の株主に与えられ、有形帳簿純価値は直ちに$に償却されると予想される普通株1株当たり0.18ユーロで、今回の発行に参加した投資家に発行価格を想定して売却する
新投資家に対する1株当たりの償却は、新投資家が支払った仮定1株当たりの公開発行価格から今回の発行後調整後の1株当たりの有形帳簿純値の予想値を差し引くことで決定される
次の表は1株当たりの償却状況を説明した
1株当たり公開発行価格を仮定する |
$ | 0.1905 | ||||||
2023年9月30日1株当たり有形帳簿純価値(赤字)を予定 |
$ | (0.16 | ) | |||||
今回の発行に参加した新投資家の予想1株当たりの有形帳簿純価値の増加によるものと考えられる |
0.17 | |||||||
|
|
|||||||
今回の発売発効後に調整された1株当たり有形帳簿純価値(赤字)を予定しています |
0.01 | |||||||
|
|
|||||||
今回の発行で新投資家に1株当たりの収益を希釈する |
$ | 0.18 | ||||||
|
|
公開発行価格は1株0.1905ドルで0.1ドル増減すると仮定して、これは私たちの普通株がナスダック資本市場で最後に報告した取引価格です2024年2月2日に私たちの調整後の有形帳簿純価値を増加または減少させる$520万ドルと530万ドル(530万ドル)で、調整後の1株当たりの有形帳簿純価値は520万ドル増加しましたそれぞれ0.05ドルと0.05ドル、新投資家が購入した1株当たりの希釈
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今回発行された株式はそれぞれ0.05ドルと0.05ドル減少し、本募集説明書の表紙で提出された株式数は変わらないと仮定し、今回の発行ではいかなる事前資金援助権証も販売せず、今回の発行で発行されたいかなる一般権証も行使せず、推定された引受割引と手数料を差し引いた後である。本募集説明書の表紙で述べたように、我々が発売した株式数は1,000万株増加し、今回発売後の調整後の1株当たり有形帳簿純価値を1,000,000株増加させる推定引受割引や手数料を差し引いた後、公開発売価格が変わらないと仮定し、今回の発売ではいかなる事前融資権証も販売せず、今回発売中に発行されたいかなる一般権証も行使しないと仮定すると、初めて発売された新投資家の1株当たりの償却額は減少する(0.01ドル)。本募集説明書の表紙で述べたように、我々が発売した株式数は1,000万株減少し、今回発売後の調整後の1株当たり有形帳簿純価値を1,000,000株減少させる(190万)と、今回の発行に参加した新投資家の1株当たりの増額$を増加させる(0.02)公開発売価格は変わらないと仮定し、推定引受割引および手数料を差し引いた後、今回の発売ではいかなる事前資金援助権証も販売されず、今回の発売で発行されたいかなる一般権証も行使しないと仮定する
以上の表および検討は、(I)2023年9月30日までに発行された普通株40,577,987株、(Ii)2023年9月30日から2024年1月31日までに“市場”で発売された9,834,737株の普通株、(Iii)2024年1月31日までにコック購入協議により販売された2,238,344株、(Iv)1月に私募で販売された1,471,453株の我々の普通株、および(Iv)2021年11月にESPPによって2023年11月に発行された229,977株を含む54,352,498株の発行普通株をベースに検討した。事前融資権証も売却せず、今回発行されたいかなる一般権証も行使しないと仮定すると、含まれていない
• | 2023年9月30日現在、オプション行使時に発行可能な4,339,085株の普通株、加重平均行権価格は1株3.28ドルである |
• | 2021年計画によると、2023年9月30日までに、将来発行可能な普通株1,852,052株 |
• | 2021年ESPPによると、2023年9月30日現在、将来発行可能な普通株は501,004株(2021年11月ESPP発行による229,977株普通株を差し引く);および |
• | インセンティブ計画によると、2023年9月30日現在、将来発行可能な普通株は40万株 |
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商売人
概要
私たちの使命は行動変化の力によって人間の健康を促進することだ
我々は処方デジタル治療会社であり,FDA規制の認知行動療法を開発し,患者のスマートフォン上のアプリケーションアクセスによりCMDXの根本的な原因を解決している。われわれが臨床検証したPDTは医師が処方し,従来の薬物のように支払者が精算することを目的としている。我々のPDTに組み込まれた作用機序は,Better Treeuticsによって開発された新しいCBT形式であり,治療を求める疾患の進展をもたらし促進する特定の行動である。われわれの光線力学療法が提供するCBTは,脳の神経経路を変化させ,行動の持続的な変化を可能にすることを目的としている
私たちは心臓代謝性疾患を私たちの初期目標市場として選択したのは、それらは1)生活様式行為を共通の根本的な原因とし、私たちのプラットフォームを多種の関連疾病に迅速に拡張させる可能性があるため、2)最も普遍的かつ最も高価な慢性病の列にランクインし、これらの慢性病は基本的に可逆的かつ予防可能であり、変革性影響を与える機会を提供した、3)重大な満たされていない需要領域を代表しており、現在の薬物は主に治療症状であり、根本的な原因を解決するのではなく、時間の経過とともに、疾病の進展とより高価な医療干与を招くことが多いからである
私たちの最初の商業製品AspyreRxは、2023年7月にFDAによってT 2 Dの治療のために承認され、2023年10月に商業的に使用された。AspyreRxが最初ですFDA認可デジタル行動療法は心臓代謝性疾患を治療する。我々が準備しているプロジェクトには,高血圧,高脂血症,MASLD,MASH,慢性腎臓疾患の治療計画も含まれている。私たちは2015年に設立され,幹部が指導し,数十億ドルの業務を構築した記録を持ち,治療や医療機器の開発,商業化に豊富な業界経験を有している
AspyreRxは18歳または18歳以上のT 2 D患者に認知行動治療を提供することを目的とした処方のみのデジタル治療方法である。この装置は行為を標的とし、T 2 Dの治療を補助する看護基準医療提供者の看護下の患者。AspyreRxはFDAの初めからやり直すPathとその許可は新しい糖尿病デジタル行動治療装置を作成する。AspyreRxは看護基準成年T 2 D患者が提供した臨床証拠に対してその有効性と安全性を支持し、その広いラベルはすべての成人T 2 D患者の全疾病スペクトルを治療でき、その作用機序直挿し式既存の治療ガイドラインによれば、スマートフォンを有する人は誰でもAspyreRxを広く使用することができ、AspyreRxを使用することは支払者および医療システムに潜在的なコスト節約をもたらすことができる
T 2 Dの治療ガイドラインは、通常、指導医が患者に食事および運動を変更することを提案することから始まる。AspyreRxは提供者に臨床的に検証された行動療法を提供しているので、食事、運動、および他の疾患の駆動行動に対する行為は、疾患のどの段階でも価値があり、人を獲得しやすく、吸引し、負担できる方法で提供され、現在のT 2 D臨床治療ガイドラインによると、行動変化はすでに治療基礎の一部であり、AspyreRxの年間売上高ピークは毎年10億ドルを超える可能性があると予想される
他の処方薬のように,商業化に成功するには医師が患者のために処方し,支払者にこれらの処方の費用の返済を要求する必要がある。私たちは集中を追求しています市場に出すAspyreRxは最初に6つの地域と1つの小型ビジネスチームで発売され,革新者と早期採用者の高処方提供者として決定され,これらの分野で早期かつ有意義なビジネス吸引力を生み出すことを目標としたトップクラスの医療システムと支払い組織が重なった。私たちは私たちの最初の目標地域にビジネス吸引力を構築した後、私たちのビジネスの足跡を拡大するつもりだ
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米国では,T 2 Dに関連する治療や他の医療コストは年間4000億ドルを超えており,この数字は毎年増加しており,この疾患の罹患率が上昇しているため,2030年には3700万人から5500万人に増加し,高価な新薬が発売されると予想されている。私たちはすでに広範な医療保健経済研究を完成し、健康結果の改善と保険会社のコスト低減におけるAspyreRxの潜在力を証明した
我々はすでに代表的な支払者団体がAspyreRxを精算する可能性について初歩的な市場研究を行い,FDAの権限の下でいくつかの支払者と授権後会議を行った.これまでの市場研究や支払人会議により、幅広い精算範囲が構築できると信じています。これらの発見は,Xcendaによる2022年10月のAMCP Nexus会議で提出された研究のような独立した研究のさらなる支持を得た。保険範囲を考慮することなく,条件に適合した患者がAspyreRxを負担できるようにするために,支払者カバー範囲が拡大していることを提供している現金払い計画には限られた時間がある。我々は2024年2月に米国最大のPBMの1つとのリベート合意を発表し,2024年までにさらにカバー範囲を拡大することを予想している。我々は引き続き国家と地域健康計画及びPBMとGPOと協力し、AspyreRxのT 2 D患者に対する価値を宣伝し、広範なカバーを確保した
2023年9月、我々は、AspyreRxを用いたT 2 D治療に関連する長期的有効性および医療利用変化を評価するために、実世界証拠研究の登録を完了した。このランダム,対照,多点の研究は,少なくとも12カ月の治療周期の患者を募集した。A 1 Cと医療資源利用率の変化を評価し,SOCと比較する。この研究は,支払者や提供者に実世界での使用や結果に関する長期データを提供することを目的としている
われわれはさらに積極的な成果をあげた営収結果:著者らのLivVita研究において、これは初めての臨床研究であり、著者らがデジタル配信したCBTがMASLDとMASH(以前NAFLD/NASHと呼ばれていた)の潜在的治療方法としての実行可能性を評価し、肝臓脂肪を低下させ、肝臓疾患バイオマーカーを改善する。この研究の結果は,2023年10月の同業者評議誌“Gastro Hep Advance”に発表された。現在,FDAはこれらの疾患の治療法を承認しておらず,これらの疾患は米国人の4分の1に影響しており,毎年約1000億ドルの直接医療コストをもたらしている。重大な満たされていない医療ニーズのため,2023年12月にMASLDとMASHの研究的CBT治療のための画期的な設備名をFDAに申請した。我々は現在,FDAと我々のブレークスルー設備指定要求について検討しており,2024年第1四半期にこれらの検討を完了する予定である。LivVita研究からのデータを使ってBT-001Pivotal実験では追加的な概念検証私たちのデジタル治療プラットフォームはT 2 D以外の他の心臓代謝性疾患に拡張する可能性がある
プラセボの臨床試験BT-001これは血糖コントロールのための介入措置の中で最大の光線力学療法試験であり,全国代表的な多様化群668名に組み込まれており,体重指数は25 mg/m 2,末期かつ治療が困難であり,平均ベースラインA 1 cは8.1%であった。試験参加者は長期(平均11年)、T 2 Dコントロールが良くなく、心血管リスクが高く、多種の合併症、多種の血糖降下薬物は1つの治療困難な患者群を代表した。参加者はSOC治療をランダムに受けるか、またはSOC治療を受けないBT-001主要と副次的な治療効果の終点は90日と180日の時のA 1 cの平均変化とベースラインの差である。この研究のモチベーションは90日以内に糖化ヘモグロビンの0.4%以上の変化が検出されたことであるBT-001そして制御、および統計的に顕著な変化(PBT-001は強制またはインセンティブ使用に含まれていないBT-001。これらの特徴は治療効果を評価するために非常に高いハードルを確立していると考えられる
私たちの臨床試験はBT-001主要·副次端末で統計的に顕著かつ臨床的に意義のある変化を実現した。主な治療効果の終点は糖化ヘモグロビンの平均変化の違いである
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90日後のベースラインを治療したBT-001主要終点に達し,A 1 cは対照群と比較して統計学的に有意な改善を示した(-0.4%,N=610,p BT−001は,対照群と比較して二次治療効果の終点が持続的に統計的に有意な変化を示し,180 dにおけるA 1 cのベースラインに対する平均変化であった(-0.3%,N=517,p=0.01).重要なのはBT-001SOC患者が血糖降下薬を増加させたにもかかわらず180日のゴールに達しましたBT-001腕は180日のA 1 C抽選の前です。180日のA 1 C抽選後、SOC制御群患者が投与を増加した人数はBT-001病人ですBT-001A 1 cレベルは持続的かつ数字的な改善を示し,A 1 cレベルはベースラインの90日の0.3%から180日の0.4%に向上した治療意向人口、これは持続的な治療効果を示している。半分の人BT-001患者のA 1 cは有意に低下し(A 1 cは0.4%以上低下したと定義される),このサブ群ではA 1 cは平均1.3%低下した。臨床試験はまた、A 1 cの減少以外に、(1)CBTにもっと参与することとA 1 cをより大きく減少させることの間に明らかな用量反応が存在し、CBTを行動機序として支持することを提供し、(2)患者の参加度、コンプライアンス、拘束性と満足度の測定基準はすべて積極的である(3)英国電気通信-001その結果、安心な安全データであり、副作用は著しく減少し(PBT-001)、T 2 D患者の全体健康を改善し、疾病の進展に関連する看護コストを下げる可能性がある
LivVita研究は著者らがリードする肝臓臨床研究センターアリゾナ州肝臓健康センターと協力して行ったものであり、著者らの臨床研究は著者らがデジタル配信したCBTをMASLDとMASHの潜在的治療方法として脂肪肝を減少させ、肝疾患バイオマーカーを改善する可能性を評価した。この片腕介入コホート研究は22人の患者を募集しました90日 CBTに基づく治療プラットフォームです。この臨床研究はその主要な終点に達し,統計的に顕著な積極的な信号を示し,平均的に相対的に減少しているMRI-PDFF16%(p=0.01)治療意向人口(n=19).また,臨床研究により:(I)アラニンアミノトランスフェラーゼ(ALT)は統計的に有意に低下した-17Iu/L(p=0.002),(Ii)FASTスコアは平均20%(p=0.10),(Iii)深刻な有害事象またはデバイス関連有害事象はなく,(Iv)高い参加度および患者の治療に対する満足度,純Promoterスコア+75,94%の被験者は90日後もアプリケーションを使用している。MASLDとMASHはアメリカの8000万人を超える成人に影響を与え、毎年1000億ドルを超える直接医療コストを招いている。FDAが承認したMASLDやMASHに対する治療法は現在のところない
私たちはAspyreRxと私たちのプラットフォームを最大限に高めるために業務開発に取り組んでいます非希釈性方式です。2024年1月、私たちは、米国におけるAspyreRxによるT 2 Dの治療を加速するために、Glookoとパートナー関係を確立することを発表した。この協力は、米国のGlookoプラットフォームを使用する医療提供者が、AspyreRxを使用するのに適した患者を識別し、処方を簡略化し、患者の治療プロセス全体を追跡することを可能にするであろう。私たちは、デジタル健康に戦略的に興味を持ったり、AspyreRxや私たちのプラットフォームの商業化に成功した組織インフラを持っている製薬、医療機器、技術会社と協力する機会を模索し続けています。次のような機会もあるかもしれません共同開発する心臓代謝分野で運営する製薬会社と協力した新しい組み合わせ製品。FDAは2023年9月に“処方薬規制考慮”というガイドライン草案を発表しました使用に関連するソフトウェア“は、この機関の観点と意図を明確にし、薬物ラベル決定を行う際に、薬物とデジタル治療解決策の総合的な有効性を考慮する。FDAのガイドライン草案は、私たちのビジネス発展努力をサポートする可能性があり、2023年10月に発表された新しいパケット分析データを背景に、AspyreRxをSOCと共に使用することを示す新しいパケット分析データを背景に特に関連する可能性があると信じているGLP-1受容体アゴニストは,AspyreRxを彼らの治療レジメンに組み入れていない対照群参加者に比べて,より大きな臨床的改善をもたらした
私たちはいくつかの重要な点で他のPDT会社とは違うと信じています。私たちはこれらの会社が以前承認されたPDTよりも良いビジネスパフォーマンスと最高収入をもたらす可能性があると信じています:1)私たちは心臓代謝性疾患に集中しています。T 2 Dは私たちの主な適応として、私たちの目標は
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大量の満足されていない医療ニーズを有する患者群(T 2 Dと診断された患者の約50%は,SOC薬を服用しているにもかかわらず血糖値がコントロールされていない),2)T 2 Dは支払者が最も高価な治療分野の1つであるため,疾患罹患率の急速な上昇や支払者費用の上昇を考慮すると,高価な新薬の導入が一部原因であり,支払者カバーを求めるPDT社から得られる関心度は従来のPDT社とは異なり,3)血糖を低下させるためのPDTのためにこれまで最大の無作為対照試験を行い,T 2 D薬開発に使用されてきた同じ臨床終点に対する臨床証拠を生成した。4)FDAは、疾患のすべての段階で最初の診断から開始されたすべての成人T 2 D患者の治療を許可する広範なラベルを付与し、5)我々FDAが許可した研究PDTは、現在の糖尿病臨床治療ガイドラインが治療の基礎として行動変化を強調するような既存の治療例に適合した治療介入措置を提供することを目的としている、6)私たちの治療は健康経済効果をもたらす可能性があり、私たちPDTの使用は支払い者のためにコストを節約する可能性がある、7)治療および医療装置の開発とそれを商業化する上で豊富な業界経験を持つチームを持っている。また,我々の内部で開発された新しいCBTは,デジタル治療分野でCBTの原則を取り入れた他の方法とは異なると信じている
我々が利害関係者に提示する価値主張の基本的な要素は,
• | CMDXの根本的な原因を治療する能力ですT 2 D看護の動態を再構築することができ,患者の健康低下が避けられないことを期待するのではなく,疾患の進展が阻止されることを期待し,多くの患者にとって疾患が完全に逆転する可能性があると信じている。私たちはAspyreRxと私たちの他の研究療法が疾病予防にも有用である可能性があると信じている |
• | 相当な衛生経済効果の潜在力を生み出す。著者らの肝心な研究と著者らの衛生経済研究で発生したデータは、T 2 Dの進展に伴い、看護コストの潜在力を著しく低下させ、著者らは支払者の保険決定における重要な標準と理解した。私たちはこの利点が私たちが狙っている他の心臓代謝疾患にも同じように適用されると信じている |
• | 規制とプラットフォームのレバー。20以上のCMDXは基本的に同じ行動の根本的な原因を持っており,我々のプラットフォームはこれらの問題を解決することを目指していると予想される.PDTSの調節経路は従来療法よりも速く,必要な投資もはるかに少ない。私たちの候補製品治療を使用した各患者はデータを生成し、これらのデータを使用して、私たちのCBT治療アルゴリズムを含むプラットフォームを改善することができます。私たちの患者データは指数レベルの速度で増加することが予想され、特にAspyreRxを商業化することができれば、私たちのプラットフォームと未来の製品を改善していく能力を強化し、潜在的な競争相手にとって、私たちの品質に相当する製品を提供することはますます挑戦的になると信じている |
• | 先発優位。少なくとも1つは2,3年潜在的な競争相手にリードしてFDA規制光線力学療法はT 2 Dを治療した |
現在の治療パラダイムの不足点
米国は大規模で悪化している持続不可能な医療危機に陥っている。半世紀以来,CMDXの流行と米国の医療支出は上昇傾向にあった。このような大きな危機は遺伝などの単一要素だけによるものではない。デジタル娯楽の到来、私たちの食事の変化、そして他の社会的決定要素が役割を果たしている
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アメリカの医療支出とCMDXの流行
処方薬によるCMDX治療は症状を緩和することができ,場合によっては疾患の進行をコントロールすることも可能である。しかし、薬物は通常根本的な原因を解決できず、根本的な原因は主に行為面である。科学界と医学界はすでに明確な共通認識を達成し、即ち不良な飲食、運動不足とその他の生活様式要素が発病を招いた共病CMDXに関連する死亡率もあります米国ではCMDX,T 2 D,高血圧,高脂血症の3薬剤だけで年間1000億ドルを超える処方薬が支出されているが,これらの薬剤は根本的な問題を解決していない
2019年には米国で3700万人がT 2 Dを患っていると推定されており、2030年には約5500万人に増加すると予想されている。米国では9600万人が前糖尿病を患っていると推定されており、その70%は生きている間にT 2 Dに発展すると予想されている。2017年、米国のT 2 D治療の年間直接医療コストは2370億ドルを超え、2012年以来610億ドル増加した。2030年までに、このような費用は4720億ドルに増加すると予想される
薬物治療で進展したにもかかわらず、約半分のアメリカT 2 D患者は血糖コントロールを実現できなかった。血糖が十分にコントロールされていても(すなわちA 1 c全因死亡率は存在する。アメリカ糖尿病協会(ADA)によると、T 2 Dの行動決定要素は血糖コントロール不良と死亡リスクの重要な要素である
食事モードと運動を含む行動、T 2 Dと他の心臓代謝疾患の発展と進展における作用はすでによく実証されている。これらの行為は、強力な社会規範と文化強化の観念によって創造され、強化されているため、変化を抵抗する要素を決定する。CBTを用いてこれらの行為に直接対応することは,質の高いCMDX看護を実現するための重要な手段である。患者にとって残念ながら,米国衛生システムは組織されておらず,必要な規模で包括的なCBTを提供している。臨床ガイドラインは医療保健提供者が行為の変化を促進することを提案してきたが、彼らはよく患者に有効な行為療法を提供或いは処方する能力がない
そのため,CMDXの治療や関連医療支出の制御には,まだ満足されていない需要が多い。この問題を解決するためには,その根本的な原因に注目し,これまでCMDX行動矯正療法がほぼ完全に欠けていた問題を解決しなければならないと考えられる
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私たちの解決策は
著者らは医学、行為科学とデータ科学を結合し、臨床検証を経たソフトウェアに基づく治療プラットフォームを開発し、大規模な行為変化を目標とした。我々のプラットフォームは、CMDXの根本的な原因を解決するために、アプリケーションによってCBT患者の治療をデジタル的に提供することを目的として、複数のPDTを作成することを可能にする。FDAの認可を受けると,我々のPDTは医師が処方し,医療保険提供者が精算する
CBTは不安障害や強迫症などの精神疾患を治療するために最初に開発された治療例である。従来のCBTは以下のような行為に対する反応を是正することを目的としている非生産性あるいは,これらの行為を生じるコア信念を認識して変化させることで悪影響(不適応行為)を生じる.それ以来,CMDXを含む様々な慢性疾患への応用に成功し,全体的な耐性が良好に観察され,単独でも他の療法との併用でも持続的な治療効果を提供する可能性がある。現在の実践において,CBTは受容と承諾療法,弁証法的行動療法,正念に基づく認知療法を含む数十年来発展してきた一連の療法を代表している
著者らは上述の危機に対する解決方案はBetter TreateuticsがT 2 Dと他のCMDX患者のために開発した新しい行為療法であり、専ら飲食と運動モード及び関連生活様式行為を解決するための認知モードと心理構造を設計した
CBTシステムは認知構造,行動習慣,情緒パターン,対応スキルを目指しており,これらは特定の文化的食行動の基礎である。著者らの新しいCBTの内容と交付機序は第一原則の内部から開発され、臨床医師-健康コーチ-患者の相互作用の経験を利用して、飲食と生活様式に関連するよく見られる適応不良思考と信念を精製する。それはデジタル交付の治療方法として設計されているため、大量の患者に広く伝播することができるが、人工知能(AI)駆動のフィードバックサイクルを用いて個別患者を個性化する
我々のPDTはCBTを大規模に提供し,看護面のこの重要なギャップを埋めることができる。広く採用されるためには,有効なPDTは医療提供者が処方し,従来の処方薬のように支払者が精算する必要があると考えられる。これにより、デジタルセラピストは、患者−提供者関係において確立された信頼を利用して強化し、看護の推進を支援するために、提供者および患者に操作可能なデータを提供することができる
著者らのPDTは患者がその一次保健提供者の指導の下で使用することを目的とし、そして現有の臨床ガイドライン中の1つの重要な空白を埋める可能性がある。FDA認可を受けた最初のPDT AspyreRxは、根本的な原因となる行動によって成人T 2 D患者の血糖コントロールを改善することを意図しており、患者の医師は、これらの慢性疾患を管理するために、処方薬の持続的な需要を最終的に減少または除去する可能性がある。我々の目標は,まずT 2 Dの商業化を実現することであり,我々の治療プラットフォームを迅速に有効に利用して,より多くのCMDXに対するPDTを作成することができ,CMDXが現在持続不可能で増加している人的·金銭的コストの低減を支援する上で重要な役割を果たすことが納得できる機会を見た
私たちのプラットフォームは
我々のプラットフォームは,より多くのPDTの発見と開発を支援することができ,これらのPDTは臨床開発において進められ,CBTを用いてCMDXを治療することができると信じている。このプラットフォームは3つの統合コンポーネントから構成される
行為療法それは.このプラットフォームの行動治療コンポーネントは授業、技能育成モジュール、目標設定メカニズムを含む。これらのコンポーネントは患者にCBTの速度と順序を提供し、個人の治療結果を最大限に高めることを目的としている。彼らはアイデアや信念や
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既知の行動を駆動する期待はCMDXの根本的な原因であり,脳の神経経路を変化させ,持続的な行動変化を行う障害を減少または除去するのに役立つ。AspyreRxは、26個の治療コースを含むT 2 Dの治療を目的としており、約毎週1回の速度で達成される予定である。1時間あたりの治療授業は5分から20分かかります。授業ごとに関連するのは技能育成モジュールであり,治療授業内容を日常生活で実用化できるようにした。AspyreRxには96個の技能培養モジュールがあり,患者は自己指導に基づいて関与している
治療計画それは.毎日治療計画は患者が参加する主要なインターフェースである。それは飲食と運動の変化を日常と毎週の目標と一致させ、処方薬の服用を堅持することを奨励し、疾病の生物特徴を自己監視することができる。短い、毎日の自己報告の行為と生物特徴測定を著者らの治療アルゴリズムの入力とした
個性化それは.人工知能やAIを使って予編プログラム著者らのアルゴリズムに組み入れ、各患者の参加度と投入に基づいて、目標を調整し、各患者に個性化された治療計画を制定する。遠隔監視アプリケーション-交渉データ、自己報告の測定と患者特定の健康データは著者らの独自治療アルゴリズムの主要な入力である。著者らはまたゲーム化と各種フィードバック機序を用いて進展を奨励し、持続的な使用を奨励し、そして可視化行為の変化が疾病状態の主要な測定基準に与える影響を観察した
私たちのプラットフォームの起動、開発、検証
私たちは2015年に私たちのプラットフォームを開発し始めました。まず、臨床証拠に基づく有効かつ持続的な行動変化を支援するために重要と考えられる機能です。反復と可用性テストのサイクルを通じて、著者らはプラットフォームを最低準備状態にアップし、ソフトウェアを取締役会で認証された医師が指導した健康コーチとペアリングし、異なるCMDX患者群で研究を行った。これらの早期の実行可能性研究により、臨床潜在力は糖尿病と高血圧を治療する常用処方薬に相当することが示唆された。これらの早期研究のデータは同業者の審査を経て、医学定期刊行物に発表された(製品分類による問題、解決方案と市場機会を参照候補者-BT-001糖尿病、高血圧)、および純粋なソフトウェア構成をさらに開発する。最初の純粋なソフトウェア製品候補品はBT-001、制御されていないT 2 D患者における先導的研究でテストが行われ,使用が示唆されたBT-001結果:臨床上意義のある血糖コントロールは改善した。パイロット研究のデータは2020年の内分泌大会で発表された。その後、BT-001これまでに行われてきた最大規模のPDT無作為対照臨床試験でテストを行った(製品の問題,解決策,市場機会を参照候補者-BT-001-糖尿病。-重要な試験BT-001).これらのデータを私たちの初めからやり直す食品医薬品局に分類請求をする
持続可能な製品開発の包括的な枠組みを構築するために,厳しい製品開発プロセスとプロセスを堅持し,ビジネス拡張可能な品質管理に記録する
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システムまたはQMS.これにより,柔軟なソフトウェア開発プロセスを採用し,最高レベルの製品革新を実現するとともに,一致した製品品質と患者の安全確保を助けることができると信じている
私たちの品質管理システムの基本的な要素は、制御とリスク管理プログラムを設計することです
• | 我々の製品開発プロセスおよびファイルが規制要件に適合することを確実にします(FDA 21 CFR Part 820およびISO 14971) |
• | 候補製品と製品機能をどのように設計、検証、配置するかのための重複可能な枠組みを構築します |
• | 開発の各段階で患者の安全を監視することを保証するために、一連の抑制と利害関係者の署名を含む標準操作手順を定義する |
プラットフォームの優位性
CMDXは共通の根本的な原因を持つため,我々のプラットフォームはこれらの問題を解決することを目指しているため,我々の主要PDT AspyreRxを比較的小さく変更すれば,他のCMDXに対処するための製品を作成することができると信じている.これは製品開発時間と費用を大幅に減らすだろう。我々はさらに,どのPDT上での学習や改善もプラットフォーム全体で機能すると信じている.また,多くのCMDXが他のCMDXと併存しているため(例えば,糖尿病と診断された患者も通常心臓病と診断される),1つの研究により複数の疾患に関する有効性データを収集することができるBT-001私たちの最初の候補は初めからやり直す分類過程。私たちは510(K)プロセスを通じて申請し、後続製品を商業化することを望んでいる。510(K)プロセスは、一般に、より短い上場前審査期間を必要とする
これらの効率のため、私たちはアメリカのいくつかの最も流行している疾病を治療するための一連のPDTを開発する潜在力があると信じているが、時間とコストは伝統的な療法の一部しかない
市場のチャンス
2016年,同社プラットフォームが解決可能なCMDXによる直接年度医療コストは約4900億ドルであった。全体的には,直接医療費の約30%が薬物に関連しているが,T 2 Dでは薬物に関する部分が約43%である。ミルケン研究所のデータによると、2016年に米国が指示通りに計算した直接医療総コストは以下のようになる
• | T 2 D:1900億ドル(ADAのデータによると、2017年は2370億ドル) |
• | MASLDとMASH:1000億ドル |
• | 冠状動脈性硬化症:720億ドル |
• | 高血圧:660億ドル |
• | 脳卒中:520億ドル |
• | うっ血性心不全:300億ドル |
• | 終了段階腎臓疾患:50億ドル |
• | 血中脂質異常:750億ドル |
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私たちのパイプは
評価中の候補製品を次の表にまとめた
我々は迅速に開発する機会があり,FDAの許可を得ていれば,多様な他の候補製品を商業化することも可能である。著者らの臨床開発と監督戦略は前向きに一連の関連した、高い価値の製品を提供し、もしFDAの許可を得たら、これらの製品は伝統的な分子治療会社とは異なる。従来療法とは異なり,従来療法は離散的かつ連続的なI,II,III期試験が必要であり,その後長い規制審査過程が必要であり,われわれのPDTSにはFDAに提出するために必要なデータを生成するための潜在的なキー試験が必要であると予想される。これらの潜在的な肝心な試験は伝統的な新薬試験の一部のコストと時間で行うことができ、私たちが考えているより短い規制審査過程の影響を受けると考えられる
ソフトウェア代替薬:デジタル治療の独特の利点
デジタル療法は新しい治療法であり、ある疾患の根本的な原因を解決することを目的としている。多くの最もよく見られる慢性病は飲食、運動とその他の生活様式要素によるものである。これらの行動はデジタル行動療法の影響や変化を受ける可能性があり,これらの療法は従来の薬物開発で用いられてきた同じ臨床終点に対する活性を示している。従来の薬物は特定の症状を緩和する傾向があるが,疾患の根本的な原因に対する行動療法は疾患の進行を予防および/または逆転させる可能性がある。また、デジタル療法は、従来の薬物と比較して、いくつかのユニークな利点を提供する可能性がある
• | 社会人口集団を越えて広く看護を受け、伝統的にいくつかの治療を得ることができない患者を含む、ほとんどの場所の任意の患者に配置する能力がある |
• | その使用および応答に関するリアルタイム洞察を得ることができ、製品を持続的に改善する可能性がある。従来薬と異なり,従来薬は承認されると変わらず,デジタル療法はその使用によるデータを改善していく必要がある。他業種の定期的なソフトウェア更新のように,多くのデジタル療法では,5.0版が従来版よりも改善されることが予想され,より良い患者参加度に変換され,活動度や耐性が向上する可能性がある |
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• | 医師や衛生システムにデジタル療法の使用と治療効果に関するより広範な、患者に対する見解を提供し、より良い看護を提供する能力を向上させる。これらのデータはまた、斬新で効率的で正確な価値に基づく価格設定モデルに機会を提供しているウィンウィン患者にも支払者にもそうです |
• | 根本的な原因を解決することで病気の過程を根本的に変える能力。行為の変化は往々にして単一症状を改善するだけでなく、広範な健康措置も改善する。そのため,デジタル行動療法は全体の長期健康結果を著しく改善し,全体の看護コストを大幅に低減する可能性がある |
• | デジタル療法の開発に要する時間と投資は従来の薬物よりも大きく少なく,より速く,より費用対効果的に他の適応や治療分野に拡張できる可能性がある |
製品と候補製品に基づいて列挙された問題、解決策、市場機会
AspyreRx(以前)BT-001)-糖尿病
T 2 Dは慢性健康状態であり、高血糖値を招く。身体がインスリンを正しく使用できない場合には,このようなことが起こる。インスリンは主に私たちが食べている食べ物からの血糖が細胞に入り、エネルギーを提供することを可能にする。T 2 D患者はまた、高血圧、高コレステロール、心臓病および/または慢性腎臓疾患などの1つまたは複数の他の疾患が出現する可能性が高い
T 2 Dは最もよく見られる糖尿病タイプである。2019年に米国では3700万人の成人がT 2 Dを患っていると推定されている。2700万人の成人がT 2 Dの医療看護を受けているが、その中で約1300万人の患者の血糖のみがよくコントロールされている。また、約9600万人のアメリカの成人が前糖尿病を患っており、そのうちの70%が生きている間にT 2 Dにかかると予想されている
ADAとアメリカ臨床内分泌学者協会及びアメリカ国内分泌学学会はT 2 Dの管理ガイドラインに対してa)行為を変えて血糖、血圧とコレステロールを下げること、b)定期的に血糖、腎臓、心臓、血管、眼と神経機能をモニタリングすること、c)血糖降下薬物を長期的に使用することを提案した。普遍的に行為を変えることができず、及び現有の薬物がT 2 Dを解決できない根本的な原因は、このような疾病治療中の大規模、日々深刻かつ持続不可能な危機を招いた
解く
医師の指導の下で、AspyreRxはT 2 D患者の血糖コントロールの改善を助けることを目的としている。AspyreRxソフトウェアは、血糖コントロールの改善に関連する行動について、A 1 cを低下させることを目的としたモバイルアプリケーションを介して患者に行動治療を提供する。医師は患者が行動治療の適切な候補であることを確保し、患者の治療効果をモニタリングし、必要に応じて同時投与を調整する
市場のチャンス
米国食品薬品監督管理局のデータによると,糖尿病と診断された患者の年間医療費は非糖尿病患者の2.3倍である。ADAは,2017年にT 2 Dと診断された患者の平均医療費は16,750ドルと推定されており,そのうち約9,600ドルは糖尿病に直接起因している。そのほか、ADAは2017年に糖尿病を治療する年間薬物の総コストは約1020億ドルであり、2007年以来4倍に増加したと推定した。これには150億ドル近くのインスリン、160億ドルの他の血糖降下薬、710億ドルの他の処方薬が含まれており、これらの薬剤は糖尿病に関連するより高い疾患罹患率に起因することができる
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臨床発展
前期フィージビリティスタディ
2017年には12週間118例のT 2 D患者の実行可能性研究介入は以前のバージョンからBT-001健康コーチとペアリングし、約2週間ごとに電話で患者に遠隔支援を提供する。すべての研究参加者のベースラインA 1 c>6.5%(平均値=8.1%),多くは女性(81%)であり,米国38州に居住し,平均年齢は51歳であった
その後…12週間、糖化ヘモグロビンの平均変化−0.8%(p<.001 result is considered to be statistically significant and among those participants with baseline a1c>7.0%、平均変化は-1.1% (p<.001 result is considered to be statistically significant greater glycemic control was observed in those that used style="white-space:nowrap">BT−001の方が頻繁(p=0.03)であった(この結果は統計学的有意と考えられた)。この広く分布したサンプルでは,1日あたりの参加率は4.3回,保持率は86%であった
この研究のデータは同業者の評議を経て、2018年に“医学インターネット研究糖尿病雑誌”に発表された
試験的研究の主な結果
2020年初めに私たちは片腕制御されていない盲目ではない先導研究BT-001、このデータは2020年の内分泌大会で公表され,“内分泌学会誌”で研究結果が発表された。私たちの片腕試験的研究は増加したBT-001平均2.2種類の経口糖尿病薬を服用し、研究中にこれらの薬剤を服用し続けた被験者は、84日後に平均糖化ヘモグロビンが1.0%低下すると推定された。試験的な研究のデザインは正面から渡り合う比較する.BT-001経口薬の場合、これらのデータは、2010年8月に“糖尿病ケア誌”に発表された履歴データと比較して有利であり、過去のデータは、経口投与単独治療の未治療ベースラインと比較して、A 1 cが平均0.5%~1.25%低下することを示している。鍵となる発見は,純ソフトウェア製品を用いて測定した臨床結果が早期ソフトウェアプラスコーチ配置と同様に強いことである。初期の実行可能性研究では結果は早期のBT-001ソフトウェアと健康コーチと行動の専門家によって提供される遠隔人工介入。対照的に、パイロットで発見された結果は、使用によるものであることができるBT-001ソフトウェアです
この初歩的な研究は、糖尿病罹患率が上昇している人(例えばフロリダ州、インディアナ州、ノースカロライナ州)を含む米国32州に住むT 2 Dを有する80人の成人に関するもので、彼らは使用しているBT-001最大12週間です。ベースラインレベルでは、これらの患者は平均的に多種の血糖降下薬を服用しているにもかかわらず、彼らの糖尿病コントロールは非常に悪い。参加者は1人です3日間平均空腹血糖値は152 mg/dL以上であり、対応するベースラインA 1 cは7%以上であった。参加者の平均年齢は55.7歳,体重指数は肥満範囲で2.2種類の血糖降下薬を服用しており,研究開始前10.4年にT 2 Dと診断された
使用BT-001結果:臨床上意義のある血糖コントロールは改善した。空腹時血糖(または空腹時血糖)の平均低下-22.9Mg/dL(p<.001 corresponds to approximately a reduction in a1c. an a1c of has been associated with decrease diabetes related mortality and microvascular complications the uk prospective study multi-site randomized intervention trial involving patients style="white-space:nowrap">20年のフォローアップ期間。これらの結果はBT-001広く分布している治療群における血糖コントロールの有意な改善と関係がある可能性があり、単独治療として、または薬物と共に使用する可能性を提供する
T 2 Dを服用した成人では,CBT含量の関与度と血糖コントロールの改善との間に有意な用量反応(p=0.04)が認められた(この結果は統計学的有意と考えられた)。これは,ソフトウェアのみを用いたデジタル伝達の行動療法が疾患を大規模に治療する可能性があることを示しているため鼓舞的である。血糖値の低下が顕著で、より早く発生します
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は私たちが予想していたよりいいですBT-001患者が自主的な速度で行動変化を行うことを許可することは、一部の人にとって血糖低下を見るのにより長い時間がかかる可能性があることを意味する。このような背景から、血糖コントロールの速度は予想よりも速く、42%の参加者は152 mg/dL(A 1 c 2週空腹血糖に対応)未満の空腹血糖値を達成し、参加者の空腹血糖値は次の表に示され、血糖が迅速かつ漸進的に改善されたことを示している。私たちはより長い使用時間がもっと大きな改善をもたらすかもしれないと仮定する
全国各地と長期糖尿病を有する参加者からの血糖は改善した。研究期間中に重篤な副作用は認められなかった。新たに診断された患者のみが行動療法から利益を得ると考えられているが,一般的に受け入れられているHbA 1 c 0.4低下が有意であるという観点から,使用を鼓舞しているBT-001平均10年前に糖尿病と診断された患者では
肝心な実験BT-001
著者らは肝心な非盲法研究において第一人の患者をスクリーニングしたBT-0012021年2月、そして2021年第4四半期に全面募集を完成し、計668名の患者を募集した
興味のある患者BT-001彼らの年齢が18歳から75歳までの間に体重指数が25 kg/平方メートル以上であり,最近血糖降下薬に変化がなければ,重要な試験に組み込まれている。潜在的参加者が食事インスリン、タバコまたは他の嗜癖物質を使用している場合、または化学療法またはステロイドなどの研究対策を妨害する薬剤を服用している場合は除外される。不安定な病気や命にかかわる病気を患っている参加者は例えば新冠肺炎あるいは自発的に自殺したり、過去6カ月以内に心不全、腎不全または心絞痛歴を有する患者も除外された。募集の目的は、5つの異なる地理的領域に位置する全国代表的な成人サンプルを生成することである
スクリーニング期間を通過した人たちは1対1SOCグループまたはSOC PLUSの方式BT-001一群の人。両群とも90日と180日で血液試験と生物測定を収集し、全研究期間にわたって有害事象を密接に追跡した。A 1 cレベルに加えて,コレステロール,炎症マーカーおよび心血管リスクの実験室測定,およびベースライン,90日目および180日目の血圧および体重を収集した。参加者はまた、抑うつ、生活の質、および患者満足度の変化を評価するために、90日目および180日目に標準化調査を完了することを要求された
私たちの臨床試験はBT-001主要·副次端末で統計的に顕著かつ臨床的に意義のある変化を実現した。主要な治療効果の終点は治療90日後の糖化ヘモグロビンの平均変化とベースラインの差異である。AspyreRxは主要終点に達し,対照群と比較してA 1 cが統計学的に有意な改善を示した(-0.4%,N=610,p
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180日のA 1 c抽選後,SOC対照群患者が投与を増加した人数はAspyreRx患者の1.7倍であった。AspyreRxは持続と数字的改善を示し,A 1 cレベルはベースラインの90日の0.3%から180日の0.4%に向上した治療意向人口、これは持続的な治療効果を示している。AspyreRx患者の半分のA 1 cは有意に低下し(0.4%低下と定義された),この亜群ではA 1 cは平均1.3%低下した
臨床試験はまた、A 1 cの減少以外に、(1)CBTにもっと参与することとA 1 cをより大きく減少させることの間に明らかな用量反応が存在し、CBTを行動機序として支持することを提供し、(2)患者の参加度、コンプライアンス、拘束性と満足度の測定基準はすべて積極的である(3)英国電気通信-001その結果,安心な安全データで副作用が有意に減少した(PBT−001患者全体の健康改善
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T 2 Dは、疾患の進行に関連する看護コストを低減する可能性がある。正の主要エンドポイントと副次的なエンドポイントデータに基づいてBT-001重要な臨床試験は初めからやり直す2022年9月にFDAに分類要求を提出し、上場許可を求めるBT-001成人T 2 D患者の治療に用いられる。AspyreRxは2023年7月にFDAのマーケティング許可を取得した。我々は,この研究のデータを用いて,追加のキー実験を開始して我々のPDTパイプを拡大することが可能な情報を提供する予定である
MASTH General Brigham,コロラド州予防センター臨床研究,コロラド大学,ダレム退役軍人管理局医療センターとともにAspyreRxを用いたT 2 D治療の長期有効性と医療利用変化を評価するために実世界のエビデンス研究を開始した。これらの無作為,対照,多点の研究は少なくとも12カ月の治療周期の患者を募集した。糖化ヘモグロビンと医療資源利用の変化を評価し,通常の看護と比較した。十分な数の患者が180日間の漸増治療を完了すると、中期研究結果は2024年に報告される予定である。この研究は,支払者や提供者に実世界環境における使用や結果に関するより長いチームデータを提供することを目的としている
高血圧.高血圧
高血圧は慢性的な健康状態であり、高血圧を引き起こす。血管を流れる血液の圧力を身体が適切に調節できない場合には,このようなことが発生する。慢性高血圧を有し、人体器官は持続的な圧力下にあり、さらに崩壊する可能性がある。長期にわたって高血圧を有する患者は、通常、心臓病、脳卒中、慢性腎臓疾患および/または認知症になる
高血圧は最もよく見られる慢性病の一つである。2017年には1.08億人のアメリカ人成人が高血圧を患っていると推定されている。これらの降圧薬を服用している患者のうち,約35%の患者の血圧はコントロールされていない
高血圧管理ガイドラインはa)行動を変えて血圧を下げること、b)血圧、腎臓と心臓機能を定期的にモニタリングすること、c)抗高血圧薬物を長期的に使用することを提案した。普遍的に行為を変えることができず、及び現在の薬物は高血圧の根本的な原因を解決できず、このような疾病治療中の大規模、日々深刻かつ持続不可能な危機を招いた
解く
医師の指導の下で、高血圧患者の血圧改善を助けるPDTを含む、私たちのプラットフォームを拡張することができるかもしれない。このソフトウェアは、血圧制御の実現に関連する行動に対して、収縮期血圧および拡張期血圧を低下させることを目的としたモバイルアプリケーションを介して患者に行動治療を提供することを意図している
市場のチャンス
高血圧患者の処方薬コストは非高血圧患者のほぼ3倍と推定されている。2016年に“アメリカ心臓協会誌”に発表された研究では、高血圧患者の年間処方薬コストは2400ドルであり、高血圧患者ではない年間処方薬コストはわずか815ドルであると結論した。米国の高血圧を有するすべての成人にとって、これは2016年の高血圧患者の年間増量薬物コストが420億ドルと推定されていることを意味する
臨床発展
私たちは血圧データから得られた血圧データを使って重要かもしれない試験の詳細な計画を完成させる予定ですBT-001無作為対照試験。はいBT-001重要な試験では、参加者の約3分の2が高血圧が共病であることを報告し、すべての参加者の約18%がコントロール不良であることを報告した
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ベースライン時の高血圧。なぜなら…BT-001試験には各時点で血圧とA 1 cを測定することが含まれており,約400名の参加者の90日と180日のランダム対照血圧データがあり,これらのデータは十分な試験データである可能性があり,潜在的な重要な高血圧試験を計画することができると信じている
1つの重要な試験は、5つの異なる地域に分布する約500名の高血圧を有するアメリカの成人に対して全国の代表的なサンプルの安全性と有効性評価を行う予定である。大人、高齢者18-75,もし彼らの安静血圧制御が良くない場合(すなわち140/90 mmを超える水銀)が含まれるだろう。これらの参加者は1対1制御グループや介入グループを流行させます対照群は標準看護治療を行った。介入グループは高血圧候補製品と一緒に標準看護を受ける。主な結果は90日間の安静収縮圧を測定した。副次的な結果測定は安静収縮圧となり,測定時間は180日であった
高脂血症
高脂血症は慢性的な健康状態であり、血中コレステロール値の上昇を招く。体が血液中を循環する有害なタイプのコレステロールを除去できない場合、このようなことが発生する低密度リポ蛋白質はあるいは低密度リポ蛋白、コレステロールは最も一般的な有害コレステロール形態である。食事パターンには不健康な脂肪,コレステロール,精製炭水化物が多く含まれており,運動不足に加え,血液コレステロール上昇の最もよく見られる原因である。時間の経過とともに,有害コレステロールの存在が多すぎると人体動脈にコレステロールが蓄積し,血液流動を制限する。長期高脂血症患者はコレステロールによる1種以上の他の疾患はよく見られるたまっている例えば心臓病、脳卒中および/または末梢動脈疾患である
高脂血症は最もよく見られる慢性病の一つである。2016年に米国では6500万人の成人が高脂血症を患っていると推定されている。2016年、2800万人の成人のコレステロール値のコントロールが悪いと推定されている
高脂血症管理ガイドラインは,a)有害コレステロールを低下させ,健康なコレステロールレベルを向上させるための行動を変更すること,b)血中コレステロール,血糖および血圧を定期的にモニタリングすること,c)コレステロール低下薬を長期的に使用することを推奨している。普遍的に行為を変えることができず、及び現有の薬物は高脂血症の根本的な原因を解決できず、このような疾病の治療中の大規模、日々深刻かつ持続不可能な危機を招いた
解く
私たちは、高脂血症患者のコレステロールレベルの改善を助けるために、医師の指導の下でPDTを含むプラットフォームを拡張することができるかもしれない。このソフトウェアは、コレステロールレベルの制御に関連する行動に対して、低密度リポ蛋白質を低下させることを目的としたモバイルアプリケーションを介して患者に行動治療を提供することを目的としている
市場のチャンス
米国心臓協会のデータによると、2016年の高脂血症患者の年間増量薬物コストは120億ドルと推定されている。また,更新された臨床ガイドラインにより積極的な治療が提案されているため,2025年には1230万人の米国人がコレステロール低下薬治療を追加的に受け,治療コストを年間133億ドル増加させる
臨床発展
以下の項目から得られた血液コレステロールデータを用いて,潜在的なキー試験の詳細な計画を整備する予定であるBT-001無作為対照試験。はいBT-001実験では約45%の参加者が報告しました
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高脂血症を合併し、すべての参加者の約3分の1のベースライン低密度リポ蛋白質コレステロールのコントロールが良くない。なぜなら…BT-001試験は各時点の空腹血コレステロールとA 1 cを測定することを含み、私たちは約380名の参加者の90日と180日のランダム対照コレステロールデータがあり、これらのデータは潜在的な重要な高脂血症試験を計画することができる十分な試験データである可能性があると信じている
1つの重要な試験は、5つの異なる地域に分布する約500人の高脂血症を有するアメリカ人成人に対して、全国の代表的なサンプルの安全性と有効性評価を行う予定である。大人、高齢者18-75,もし彼らの空腹時低密度リポ蛋白質コレステロール制御が良くなければ(即ち彼らのリスク調整目標より高い)、含まれる。これらの参加者は1対1制御グループや介入グループを流行させます対照群は標準看護治療を行った。介入グループは高脂血症候補製品と共に標準看護を提供する。主な結果指標は空腹低密度リポ蛋白質コレステロールであり、90日時に測定する。副次的な結果指標は空腹低密度リポ蛋白質コレステロールであり、測定時間は180日である
MASLDとMASH
MASLDは肝臓脂肪蓄積を引き起こす疾患であり、MASHは肝臓炎症と損害を含む疾患の進展である
MASLDはよく見られる慢性病であり、公共健康に対する脅威はますます大きくなっている。この状況は現在推定に影響を与えています20-30%すべてのアメリカ人成人と約70%のT 2 D患者で。MASHは約5%の米国成人に影響を与え,最近では肝臓移植の主な適応となっている
これらの状況は深刻ですが、ありませんFDA承認現在すでに治療法がある。MASLDとMASHの管理ガイドラインはダイエット、食事の質の改善、体力活動の増加を含む行動調整を提案している。これらの干与措置は肝臓脂肪変性と繊維化の進展を緩和し、逆転する方面で良好な効果があることが証明された。普遍的に行為を変えることができないとFDA承認の不足の薬物治療はこれらの疾病の治療中の大規模、日々深刻かつ持続不可能な危機を招く
解く
私たちはMASLDとMASH患者の肝臓脂肪の改善を助けるために、医師の指導の下でPDTを含む私たちのプラットフォームを拡張することができるかもしれない。ソフトウェアは、肝臓脂肪レベルの制御に関連する行動に対して肝臓脂肪を減少させることを目的としたモバイルアプリケーションを介して患者に行動治療を提供することを意図している
市場のチャンス
2016年のMASLDやMASHに関する直接医療コストは1030億ドルと見積もられている
臨床発展
著者らはCBTの実行可能性の初歩的な研究を完成し、肝臓脂肪の低下と肝臓疾患バイオマーカーの改善の潜在力を検証し、MASLDとMASHの潜在的治療方法とした。この研究は有力な肝臓臨床研究センターアリゾナ州肝臓健康センターと協力して行われた。この片腕介入コホート研究は22人の患者を募集しました90日 CBTに基づく治療期です。この臨床研究はその主要な終点に達し,統計的に顕著な積極的な信号を示し,平均的に相対的に減少しているMRI-PDFF16%(p=0.01)治療意向人口(n=19).また,臨床研究により:(I)アラニンアミノトランスフェラーゼ(ALT)は統計的に有意に低下した-17Iu/L(p=0.002),(Ii)絶食スコアは平均20%(p=0.01),(Iii)深刻な有害事象や装置に関連する副作用はなかった
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イベント、および(Iv)高い参加度と患者の治療に対する満足度は、正味Promoterが+75,94%の被験者に分類され、90日後もこのアプリケーションを使用している。この研究の結果は2023年10月に同業者評議誌“Gastro Hep Advance”に発表された。この重要な実験の詳細な計画はMRI-PDFFMASLDとMASHパイロット研究から得られたデータ。重大な満たされていない医療ニーズのため,2023年12月にMASLDとMASHの研究的CBT治療のための画期的な設備名をFDAに申請した。我々は現在,FDAと我々のブレークスルー設備指定要求について検討しており,2024年第1四半期にこれらの検討を完了する予定である
競争優位
目標市場で競争優位性を確立するために、CMDXにおけるPDTの潜在力の早期認識、根本的な原因への関心、および私たちのプラットフォームを利用して後続製品の発表に対する規制承認を加速する能力を構築している。私たちは、既存および/または潜在的な競争相手と比較して、以下のような利点を持っていると信じている
• | 納期を監督する。PDTの上場許可を実現するために、FDAは、無作為対照臨床試験からの安全性および有効性データ、審査のための広範な提出パッケージ、および決定を待つ時間を必要とし、その間にFDAは申請者に問い合わせまたは請求を行うことができる。CMDXのPDTに集中している競争相手がいることを知らないことを考慮して、現在の競争相手チャネルにおけるこのような不在は、私たちにAspyreRxを提供してくれたと信じています2-3現在許可されている適応で数年間続いている |
• | 市場の優位性を先発する。他の日々の優位性に合わせて、私たちは新型CBTデジタル療法の最初の製品として私たちの製品を発売することによるブランドとマーケティングのメリットは、フォロワーが発売されるかもしれないが、PDTが占めるCMDX市場の重要なシェアを実現し、維持することができると信じている |
• | 知的財産権。私たちはすでに4つの特許シリーズを提出し、治療方法、薬物管理方法、そして私たちのプラットフォームを構成するシステムとソフトウェアをカバーしている。最初の2つの家族が発行したいかなるアメリカまたは外国特許の有効期間は2038年から2039年の間である。第三の家族が発行する任意のアメリカまたは外国特許の有効期限は2039年である。第4の家族が発行する任意の米国または外国特許の満期日は2042年である |
• | ネットワーク効果です私たちが治療しているすべての患者はデータを生成し、これらのデータを利用して、私たちの治療アルゴリズムを含むプラットフォームを改善することができます。私たちの患者データの増加速度と、私たちはこれらのデータに基づいて私たちの製品の能力を絶えず改善して、私たちはフォロワーにとって、私たちの品質に相当する製品を提供することはますます大きな挑戦に直面すると信じています |
• | 病気の可能性を逆転させる。T 2 Dと診断された時、主要な未知数は患者の病状の加重と追加の薬物治療を必要とする比率である。私たちは病気の発展のいくつかの点で介入する重要な機会を認識している。疾病の発展を阻止し、そして多くの患者に完全に疾病を逆転させるために、著者らはT 2 D看護をめぐる干与動態を再構築し、避けられない低下予想から離れることができると信じている |
• | 迅速でかつ低コストこれは伝統的な治療法と比較して新しい発展だ。新しい伝統的な療法を開発するのとは異なり、私たちは重要な無作為対照試験に基づいて、監督管理の許可を支持したり、承認に必要なデータを生成することができると信じている。このような試験の多くは,従来の薬物試験のわずかな時間とコストで行うことができ,その後,平均的には規制審査過程がより短くなる可能性が予想される |
• | 治療法とより賢明な臨床決定を絶えず改善していく。いくつかの制限の下で、私たちは患者が私たちのPDTを使用して生成したデータを使用して、私たちの現有と未来の製品の中で持続的な改善を行い、治療効果と普遍性を段階的に高めることができる。臨床決定を改善するためにデータを潜在的に使用することもできます |
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先生と将来の製品は適切な指導に役立つかもしれません処方箋を取り消す行動を変え病状を改善することに成功した患者の薬は |
会社戦略
著者らはCMDXの治療方式を変更し、患者の健康を改善し、医療支出を減少させることを渇望している。私たちのプラットフォーム技術は最初の参入市場優位性、知的財産権の組み合わせ、そして先駆的な研究はこの目標を達成するのに役立つだろう。私たちの現在のポイントは
• | AspyreRx(前身はBT-001).アメリカでは約2700万人の患者がT 2 D治療を受けており、その中の約1300万人の患者はコントロールされていない(A 1 c 7%以上)。私たちは2023年10月にAspyreRxビジネス版を発売した。AspyreRxは看護基準成年T 2 D患者が提供した臨床証拠に対してその有効性と安全性を支持し、その広いラベルはすべての成人T 2 D患者の全疾病スペクトルを治療することができ、その作用モード直挿し式既存の治療ガイドラインの下で、スマートフォンを有する誰でもAspyreRxを広く使用することができ、AspyreRxを使用することは、支払者および医療システムのために潜在的なコストを節約することができる。他の処方薬と同様に,商業化に成功した医師に患者のための処方を求め,支払者にこれらの処方の費用の精算を要求する。私たちは集中を追求しています市場に出す戦略は、6つの地域でAspyreRxを発売し、最初に小さなビジネスチームがあり、革新者と早期採用者として決定された高処方プロバイダと、それらをカバーする支払い組織を目標とし、これらの分野で早期、意味のあるビジネス魅力を生み出すことを目標としていた。私たちは私たちの最初の目標地域にビジネス吸引力を構築した後、私たちのビジネスの足跡を拡大するつもりだ。我々の現在の主な注目点はAspyreRxの成功であり,成功すれば触媒となり,我々のデジタル治療プラットフォームをT 2 D以外の他の適応に拡張できるようになると予想される |
• | 私たちのPDTに広範囲な保険と精算を提供することを確実にする。CMDXの根本的な原因であるPDTに対して、よく見られる併存問題を解決し、持続的な薬物需要を潜在的に減少或いは除去し、疾病の進展を阻止或いは逆転することによって、他の医療コストを大幅に低減し、支払者に重大な価値を提供する可能性があると信じている。2022年5月、私たちは15人の支払者に対して予備定価研究を行い、その中に国家計画、地域計画、薬局福祉マネージャー(PBM)を含む。2022年12月、AspyreRxと支払者の価値物語草案をテストするための単盲研究を行った。参加者(n=10)は現在または最も近い支払者である薬局や治療学P&T、処方、医療政策決定者です審査の価値物語草案は、疾患負担、満たされていない需要、治療の将来性、およびAspyreRxの製品および臨床情報草案を含む。この研究のフィードバックは私たちが支払者に提示した価値物語を改善するために使用される。我々は,2023年3月に開始した支払者とのデポジット情報交換対話でこのプレゼンテーションを用いた.2023年2月、我々は単独の二重盲検研究を行い、参加者(n=7)は、価値に基づく手配(VBA)が支払先との交渉において果たす可能性のある役割を理解するために、現在の支払先の意思決定者である。著者らはいくつかの変数をテストし、これらの変数に基づいてプロトコルを構築することができ、患者参加度、臨床結果と財務目標を含む。全体支払者は以下の点に積極的に反応しているBT-001‘S目標製品概要と肝心な実験結果。その結果,VBAが交渉の一部となることを期待すべきであることが分かった。衛生経済成果研究(HEOR)モデルはすでに完成し、2024年1月、著者らは著者らの費用対効果分析を発表し、BT-001は標準看護単独よりも有効で、コストが低いことを表明した。HEORモデルの出力は,支払者とともにAspyreRxを審査することをサポートするためにプロファイルにも含まれる |
• | 集中的な販売チームを構築し、一次保健提供者と内分泌学者に私たちの製品を紹介します。発売時に市場に対する的確な方法を知らせるために、著者らはクレーム分析を用いて非制御T 2 D患者の最も集中した提供者、衛生システムと支払者を確定した。この仕事の洞察力は、約25地域の支配的な支払者と重なる50人のネットワーク/保健システムを総合的に提供することを見せてくれた。由来 |
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クレーム分析は,地域と国家計画のカバー範囲とアクセス権限を獲得したため,初期発表実行計画を重複する地域に集中させ,時間とともに拡張することができるようにした.決定された衛生システムと支払人のより多くの記述は、私たちの目標の優先順位をさらに決定するだろう。私たちは、発売中に支払者リーダー、顧客マネージャー、医学連絡員からなる市場向け代表グループを通じてこの戦略を実行することができると信じている。私たちは精算範囲の拡大に伴い、私たちの販売チームを増やして、T 2 Dでのカバー範囲を拡大し、後続製品をサポートする予定です |
• | 私たちの製品を看護基準に統合します。T 2 Dと他のCMDXの臨床ガイドラインは医療保健提供者が行為の変化を第一線の治療と疾病の進展過程中の促進要素とすることを提案した。最近更新された2022年糖尿病医療看護標準はすべての糖尿病患者が糖尿病自己管理教育に参加することを提案し、そして必要な支持を得て、糖尿病自己看護の知識、意思決定と技能把握を促進し、そしてデジタルコーチとデジタル自己管理干与は糖尿病自己管理教育と支持を提供する有効な方法であることを指摘した。しかし、医師は往々にして、彼らの患者に有効な行動治療を提供するための能力またはいかなるツールもない。これは私たちが埋めることを求めている治療の空白だ。出版物、プレゼンテーション、医学教育を通じて、私たちは供給者が治療ガイドラインを全面的に制定するために、AspyreRxと未来の製品の潜在力を理解するのを助けるだろう。著者らは厳格な臨床研究を行い、引き続き同業者評議の定期刊行物に著者らの研究結果を発表する。今まで、著者らはすでに8つの研究を発表し、その中の7編は同業者が評議した定期刊行物の文章であり、著者らの研究はいくつかの会議で強調され、アメリカ生活様式医学院、IPSOR 2019、内分泌2020、血管医学会2022、ハーバード大学公共衛生学院教育台所研究会議2022とアメリカ心臓協会2022を含む |
• | 我々のプラットフォーム機能を利用してCMDXを越えた開発を加速する.20以上のCMDX適応はほぼ同じ根本的な原因を有していると推定される。多くのCMDXは他のCMDXと併存しているため、著者らは著者らが行ったすべての臨床試験において多種の疾患の治療効果データを収集することができる。これは私たちのプラットフォームを絶えず改善し、すべてのCMDXを利益にし、新しい適応に対する製品の開発と監督管理許可或いは承認を加速することができる |
競争
製薬、生物技術とデジタル健康業界の特徴は技術が迅速に進歩し、競争が激しく、独自製品を強調することである。私たちは私たちの技術、開発経験と科学知識が私たちに競争優位を提供すると信じているが、私たちは大型製薬と生物技術会社、デジタル健康会社、学術機関、政府機関とその他の研究、特許保護を求め、心臓代謝療法の研究、開発、製造と商業化のための協力手配の公共と個人研究組織を含む多くの異なる源からの潜在的な競争に直面している。私たちが開発と商業化に成功したどんな製品も未来に出現する可能性のある新しい療法と競争するだろう
我々は製薬,バイオテクノロジー,その他の関連市場で競争を展開し,これらの市場はCMDXを治療する薬剤を開発している。他の多くの企業が商業化および/またはCMDXのこのような治療法を開発しており、例えば、ノボノード、礼来、メルク、セノフィ、アスリカン、ノワールなどの大型製薬およびバイオテクノロジー会社を含む
以下に示す競争構造は不十分であるが,通常“糖尿病テクノロジー”と記述されている市場分野におけるライバルであり,T 2 Dに関する問題の解決に専念したデジタル健康分野であることを示している。主要な行動機序(行動支援/介入や服薬コンプライアンスの改善や追跡)を患者が獲得したビジネスモデル(販売されているアプリケーション)と比較することで,競争パターンをより良く知ることができると考えられる消費者に直接向けて健康計画メンバーに提供される技術的支援の医療サービスは、通常、自己保険雇用主のサービス、または提供者によって発行される規制された製品である)
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いくつかの解決策は、行動支援、薬物依存性警告、または生体特徴データの遠隔監視および送信のような様々なメカニズムを含む要素に発展しているが、私たちの考えでは、各解決策は、疾患に影響を与える主要なメカニズムと、患者または消費者を取得するための明確に定義されたモデルとを有する
私たちの知る限り、AspyreRxは、処方薬やFDAによって許可された他の医療デバイスのように、提供者によって発行され、保険によって精算することができる唯一の規制されたPDTであり、T 2 Dを直接治療することができる。この機会を利用するには,安全性,有効性,医療総コストへの影響に関する重要な証拠が必要である。多くの初期市場に進出した企業(実際、アップルアプリは現在36万人近くの健康·健康アプリケーションを提供している)は、T 2 Dケアを改善し、彼らの雇用主を通じてまたは直接消費者向けに広告面では,新たな解決策が工夫された臨床試験の臨床証拠に支持され,プロバイダが処方し,保険でカバーできる場合,状況は大きく変化すると信じている
処方デジタル治療分野には多くの会社があるが,これらの会社は現在のところ心臓代謝性疾患に対する処方デジタル治療を商業化していない
私たちと比較して、私たちが競争しているか、あるいは将来競争する可能性のある多くの会社は、研究開発、製造、臨床前テスト、臨床試験を行い、監督マーケティング許可とマーケティング承認製品を獲得する上で、より多くの財務資源と専門知識を持っている。製薬、バイオテクノロジー、デジタル健康業界の合併と買収は、私たちの少数の競争相手により多くの資源を集中させる可能性がある。規模が小さいかスタートアップ段階にある会社も重要な競争相手になる可能性があり、特に大手や成熟会社との協力で手配する。これらの競争相手はまた、合格した科学と管理者を募集し、維持し、臨床試験場を構築し、私たちの臨床試験のために被験者を募集し、私たちの計画と相補的あるいは必要な技術を獲得する上で私たちと競争している
もし私たちの競争相手が私たちまたは私たちの協力者が開発する可能性のあるどんな製品よりも安全で、より効果的で、より便利で、より安い製品を開発し、商業化すれば、私たちのビジネス機会が減少したり消えたりすることを見ることができるかもしれない。私たちの競争相手も私たちより早くfdaや外国の規制機関の製品の許可を得るかもしれません。これは私たちのことを招くかもしれません
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私たちまたは私たちの協力者が市場に参入できる前に、競争相手は強力な市場地位を築いた。私たちのすべての製品の成功に影響する重要な競争要素は、上場を許可されれば、それらの有効性、安全性、利便性、価格及び政府と商業支払者が精算できるかどうかである可能性が高い
知的財産権
私たちの成功は私たちが核心技術と知的財産権を保護する能力にある程度かかっている。私たちの知的財産権を保護するために、私たちは特許、商標、著作権および商業秘密法、秘密手続き、および従業員開示および発明譲渡協定に依存します。私たちの知的財産権は私たちの業務に重要であり、アメリカと国際的に私たちのデジタル治療プラットフォームのための特許保護、新しい治療アルゴリズムとその使用、その他の私たちの業務に重要な発明を含む様々な方法でそれを保護するために努力しています。私たちのデジタル治療プラットフォームに対して、私たちは全体的に特許保護を申請し、私たちの製品の機械学習方面と肝心な機能をカバーし、各種の心臓代謝疾患の治療と患者及びその介護者の疾病管理を助けるための使用方法を提供する予定である。私たちが私たちの候補製品を開発し続けるにつれて、私たちは、他の使用方法およびその後の私たちの製品の反復および改善、および予測分析の使用のクレームを含む商業的成功を向上させる可能性がある特許保護を得る他の方法を決定するつもりである
2023年9月30日現在、2つの特許ファミリーがあり、そのうちの1つは2022年6月7日の米国特許(番号11,355,228)に付与されており、もう1つは2023年6月7日に発行された欧州特許(番号3 628 101)であり、ベルギー、スイス、ドイツ、デンマーク、スペイン、フランス、イギリス、アイルランド、およびイタリアで検証されている。ヨーロッパとカナダでは,9つの米国と外国の出願が未解決であり,これらの出願は,我々のデジタル治療プラットフォームおよび心臓代謝性疾患の治療に関連する方法に関連している。これら2つの特許シリーズによって発行される任意の米国および外国特許の法定満期日は、特許期間の任意の調整および/または延長に応じて2038年から2039年の間に決定される。米国,ヨーロッパ,カナダ,そして第3の特許シリーズの国家段階出願が行われており,これらの特許は健康結果を予測し慢性薬物を管理する方法を対象としている。この特許シリーズで発行される任意の米国および外国特許の法定満期日は2039年となり、特許期間の任意の調整および/または延長の影響を受ける。さらに、第4の特許シリーズは、我々のデジタル治療プラットフォームにおける栄養性CBTの様々な実施に関連する係属中の国際PCT出願(PCT/US 2022/042797)によって表され、第5の特許シリーズは、我々のnCBTシステムおよびプロセスを改善することを意図した係属中の米国仮出願によって代表される。特許期間の調整および/または延長によれば、第4特許シリーズで発行される任意の米国および外国特許の法定満期日は2042年であり、第50特許シリーズで発行される任意の米国および外国特許の法定満期日は2044年である
政府の監督管理
保険と保険の範囲
米国や他の国の市場では,患者は通常第三者支払者によって治療に関連する費用の全部または一部を精算する。政府医療保健計画(例えば連邦医療保険や医療補助)や商業支払者の十分なカバーと精算は新製品の受容度に重要である。もし私たちの製品が発売されることを許可されたら、私たちはそれを商業化することに成功するかどうかは、政府衛生行政当局、個人健康保険会社、その他の組織がこれらの製品と関連治療に提供する保険範囲と十分な補償にある程度依存する。政府当局や他の第三者支払人、例えば個人健康保険会社や健康維持組織は、どのような治療費を支払うかを決定し、精算レベルを確立する。米国では,新治療精算に関する主な決定は通常,医療保険と医療補助サービスセンター(CMS)によって行われており,米国衛生·公衆サービス部の機関である。CMSが新しい治療を決定するかどうかそしてどの程度根拠が
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医療保険や個人支払者はCMSに大きく従う傾向がある。商業支払者は連邦医療保険のカバー範囲内にない製品をカバーすることができる。現在,PDTに対する連邦医療保険種別はないため,連邦医療保険の前に商業支払者と保険範囲を構築することが可能である。政府や個人支払者が提供する保険範囲と精算範囲は,多くの患者が治療費を負担できるようにするために重要である。私たちが開発する可能性のある製品の販売は、私たちの製品のコストがどの程度健康維持、管理医療、薬局福祉、および同様の医療管理組織によって支払われるか、あるいは政府衛生行政当局、個人健康保険会社、および他の第三者支払人によってどの程度精算されるかに大きく依存する
新たに承認された製品の保険カバー範囲や精算にも不確実性があり、カバー範囲はFDAや同様の外国規制機関がこの装置を許可する目的よりも限られている可能性がある
支払側は,精算を決定する際に,製品がそうであるかどうかを考慮する
• | 健康計画の下でのカバー福祉は |
• | 安全で効果的で医学的に必要です |
• | 特定の患者に適しています |
• | 経済的で経済的で |
• | 実験的でも調査的でもない |
各支払者は、治療に保険を提供するか否かを決定し、どのような福祉の下(薬局、医療、その他)に、どの程度の治療費用をメーカーに支払うか、及びその薬局で処方されたどのレベル又はどの医療保険政策に基づいているかを決定する。支払人の保証薬品、生物製品、医療機器あるいは処方リストの位置は通常決定されます費用を自己払いする患者は治療を受けるために決定が必要であり、患者と医師のこのような治療方法に強く影響する可能性がある。病状に応じて処方治療を受けた患者やこのようなサービスを処方した提供者は,通常第三者支払者によってすべてまたは一部の関連医療費を精算する。支払人との市場調査と支払人会議に基づいてポストFDA時代許可があれば、私たちは時間が経つにつれて、私たちは広範囲なカバーを得ることができると信じている。Xcendaが最近発表し,2022年10月にAMCPで発表した第三者研究は,支払者が糖尿病がPDT製品を管理する最優先分野であると考えていることをさらに支持している
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患者は保険を提供しなければ、私たちの製品を使用することはあまりできません。私たちの製品の大きなコストを支払うのに十分な費用を精算するのに十分です。条件に合った患者がAspyreRxを負担できるようにするために,保険カバー範囲にかかわらず,支払者カバー範囲が拡大するとともに,提供している現金払い計画には限られた時間がある
また、一部の外国では、処方設備の提案価格は合法的に発売されるために承認されなければならない。設備価格に対する各国の要求の差が大きい。例えば、欧州連合は、その国の健康保険制度が補償を提供する製品範囲を制限し、人が使用する医療製品の価格を制御するために、その加盟国に様々な選択を提供している。精算或いは定価の承認を得るために、その中のいくつかの国は臨床試験の完成を要求する可能性があり、特定の製品のコスト効果を現在利用可能な治療法と比較する。加盟国は製品の具体的な価格を承認することができ、医薬製品を市場に投入する会社の収益力を直接または間接的に制御する制度をとることができる。製品に対して価格制御や精算制限を実施することが保証されない国は、私たちのいかなる製品に対しても有利な精算と定価手配を許可する。歴史的に見ると、EUで発売された製品はアメリカの価格構造に従わず、通常価格ははるかに低くなることが多い
医療保健法律法規
私たちは、私たちの販売、マーケティング、流通私たちの製品の業務または財務配置と関係を制限する可能性があるが、米国連邦反バックル法規および米国連邦虚偽請求法案(FCA)を含むが、適用される詐欺と乱用、および他の医療法律および法規の制約を受けている。特に、医療プロジェクトおよびサービスの普及、販売およびマーケティング、ならびに医療業界のいくつかの商業的配置(例えば、ヘルスケア提供者、医師、および第三者支払者)は、詐欺、リベート、自己取引、および他の乱用を防止するための広範な法律によって制限されている
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これらの法律法規は、幅広い価格設定、割引、マーケティングおよび販売促進、構造および手数料(S)、特定の顧客インセンティブ計画、および他のビジネススケジュールを制限または禁止する可能性があります。私たちはまた、連邦政府と私たちが業務を展開している州と外国の司法管轄区域の患者情報、プライバシー、安全に対する規制を受ける可能性があります。私たちの運営能力に影響を与える可能性のある連邦、州、外国の医療に関する法律と法規は含まれていますが、これらに限定されません
• | 個人または実体が直接または間接的に、現金または実物で直接または間接的に、公開的または間接的に、公開的または隠蔽的に請求、受信、提供、または見返りとして任意の報酬(任意のリベート、賄賂またはリベートを含む)を支払うことが禁止され、購入、レンタル、注文、手配、または連邦医療保険および医療補助計画のような連邦医療計画に従って支払われる可能性のある任意の商品、施設、物品、またはサービスを誘導または推薦する連邦反減税法規。個人や実体は連邦反リベート法規を実際に知る必要はなく、この法規に違反する具体的な意図を持つ必要もなく違反を実施することができる。違反は民事と刑事罰金に処せられ、違反ごとに処罰され、最高3倍の報酬、監禁、そして政府医療計画から除外される。さらに、政府は、FCAまたは連邦民事罰金については、連邦反リベート法規違反による物品またはサービスを含むクレームが虚偽または詐欺的クレームを構成していると断言することができる |
• | FCAのような連邦民事および刑事虚偽申告法および民事金融罰法は、個人または実体に刑事および民事処罰を適用し、故意に連邦政府に虚偽または詐欺的な支払いクレームを提出または提出させること、または故意に連邦政府に金銭または財産を支払うまたは移転する虚偽または詐欺的クレームまたは義務を行うこと、使用または使用または虚偽記録材料の虚偽陳述を行うこと、または虚偽記録材料の虚偽陳述を行うこと、または故意に金銭または財産を支払う義務を故意に隠蔽または故意に回避または不当に減少させることを含むからである。誰もが政府支払人に直接申告書を提出しなくても、虚偽や詐欺的な請求を“招く”とみなされても、“反海外申告索条例”によって法的責任を追及されることができる。FCAはまた、FCA違反行為を告発し、いかなる金銭的回収も共有する“密告者”としての個人代表が連邦政府を代表して訴訟を起こすことを許可した |
• | 支払人(例えば、公共または個人)にかかわらず、支払人(例えば、公共または個人)にかかわらず、任意のトリックまたは装置を故意に偽造、隠蔽または隠蔽し、または医療福祉の提供または支払いに関連するいかなる重大な虚偽、架空または詐欺的な陳述または陳述を行うか、または医療福祉の提供または支払いに関連する重大な虚偽、架空または詐欺的陳述または陳述を行うために、任意の医療福祉計画が所有または保管または制御された任意の金銭または財産を得るために、任意の医療福祉計画を詐欺または詐欺的に詐欺することを禁止する新しい連邦刑法を制定するHIPAA。医療に関連するプロジェクトやサービス連邦反リベート法規と同様に、個人または実体は、この法規または法規違反の具体的な意図を実際に理解する必要がなく、違反を実施することができる |
• | HIPAAは、2009年の“健康情報技術促進経済·臨床健康法案”またはHITECH改正、およびそのそれぞれの実施条例を含み、2013年1月に発表された最終総合規則を含み、この規則は、特定の保険医療提供者、健康計画および医療交換所およびそれらのそれぞれの業務パートナー、独立請負業者または保証実体の代理人に要求を提出し、これらのサービスは、個人が識別可能な健康情報に関連する個人識別可能な健康情報を作成、維持、受信、使用または開示することに関連し、個人が識別可能な健康情報のプライバシー、安全および送信に関連する。HITECHはまた新しい民事罰金等級を作成し、HIPAAを改訂し、民事と刑事処罰を商業パートナーに直接適用し、州総検察長に新しい権力を与え、連邦裁判所に民事訴訟を提起し、損害賠償または禁止令を要求して連邦HIPAA法律を執行し、連邦民事訴訟の提起に関連する弁護士費と費用を求めることができる。さらに追加的な連邦もあるかもしれません |
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状態とアメリカではない健康や他の個人情報のプライバシーやセキュリティを管理する法律は、多くの法律が互いに大きく異なり、同じ効果を持たない可能性があり、遵守努力を複雑にする場合がある |
• | “患者保護およびACA法案”(“ヘルスケアおよび教育調整法案”(以下、“ACA法案”)の下で改正された米国連邦透明性要件は、Medicare、Medicaidまたは児童健康保険計画の下で支払いを受けることができる医薬品、器具、生物製品および医療用品の適用メーカーが、医師(医師、歯科、検眼師、足科医および脊医を含むと定義される)、いくつかの他の免許を有する医療従事者および教育病院への支払いまたは移転価値に関する情報を毎年CMSに報告することを含む“患者保護およびACA法案”(“ヘルスケアおよび教育調整法案”(以下、“ACA法案”)下の米国連邦透明性要件を含む。これらの医師とその直系親族が所有している所有権と投資権益 |
• | 連邦政府価格報告法は、複雑な価格指標を政府計画に正確かつタイムリーに計算し、報告することを要求している |
• | 連邦消費者保護·不正競争法は、市場活動や消費者を損なう可能性のある活動を広く規制している |
また、他の事項以外に、著者らは上述の各医療法律と法規を遵守する州と国外等価物が必要であり、その中のいくつかの法律と法規の範囲はもっと広く、異なる支払人に適用する可能性がある。アメリカの多くの州は連邦反リベート法規とFCAのような法律を採用しており、研究、流通、販売或いはマーケティング手配及び医療保健プロジェクト或いはサービスに関連するクレームを含むが、これらに限定されないビジネス実践に適用される可能性があるNGO支払人は、民間保険会社を含みます。いくつかの州はまた、他のマーケティング制限を実施したり、医療機器メーカーにその州へのマーケティングまたは価格開示を要求したりする。2018年5月に施行された欧州連合一般データ保護条例を含む国と外国の法律は、健康情報のプライバシーやセキュリティを管理する場合もあり、その多くの法律は互いに大きく異なり、HIPAAに先を越されず、コンプライアンス作業を複雑化させることが多い。このような州の要求を守るために何が必要なのかは曖昧で、もし私たちが適用された州の法律要求を守らなければ、私たちは処罰されるかもしれない。最後に,健康情報のプライバシーや安全を管理する国や外国の法律もあり,その多くの法律は互いに大きく異なり,HIPAAに先を越されず,コンプライアンス作業を複雑にしていることが多い
これらの法律の広汎性、および法定例外および利用可能な安全港の狭さのため、私たちのいくつかの商業活動は挑戦される可能性があり、1つ以上のこのような法律、法規、および指導に適合しないかもしれない。法執行部門は詐欺と法の乱用をますます重視しており、私たちのいくつかの接近はこのような法律の挑戦を受けるかもしれない。私たちの現在と将来の第三者との業務配置と、私たちの業務が全体的に適用される医療法律や法規に適合していることを確保するために努力しており、多くのコストがかかります。もし私たちの業務が、医師および他の医療提供者との手配を含めて、私たちに適用される任意のこのような法律または任意の他の政府法規に違反していることが発見された場合、私たちは、行政、民事および刑事罰、損害賠償、罰金、返還、契約損害、名誉損害、利益減少および将来の収益、私たちの業務の縮小または再編、連邦および州医療保健計画(例えばMedicareおよびMedicaid)から除外された参加、および監禁、および当社の誠実協定または他の解決疑惑の合意の制約を受けた場合、追加の報告義務および監視を受けることになります規定を守らないこれらの法律のいずれも、私たちの業務運営能力と財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある
データプライバシーとセキュリティ法
多くの連邦と州の法律と法規は、保護された健康情報を含む個人識別情報の収集、使用、開示、保存、転送を管理する。これらの法律と
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政府機関の法規に対する解釈を含めて,しばしば変化する法規制である。さらに、将来的には、連邦および州レベルの業界要件またはガイドライン、契約義務、および/または立法は、米国国外での健康情報の使用または伝播を制限、禁止、または規範化する可能性がある
米国連邦貿易委員会(FTC)と各州総検察長はますます連邦と州消費者保護法を適用し、ウェブサイト或いは他の方法による個人或いは個人身分情報の収集、使用、記憶及び開示を規範化し、ウェブサイト内容の提示を規範化する
プライバシー擁護者、監督管理機関、その他の人はデータプライバシーとセキュリティ問題に注目し続け、データプライバシーとセキュリティ法律を制定する司法管轄区の数は増加している。また、現在行われている公共政策の議論はアイデンティティを識別するために健康情報の匿名化や仮名化で十分です再承認する患者のプライバシーを保護するのに十分に小さい。米国では、2020年1月1日に施行され、複数回改正されたCCPAのような、プライバシー、データ保護、情報セキュリティに関する新たな提案と改訂が継続されると予想される。さらに、2023年1月1日に施行されたCPRAは、立法がカバーする会社に追加的な義務を課し、特定の敏感な情報における消費者の権利を拡大することを含むCCPAに重大な修正を行った。CPRAはまた、CCPAの実施と実行の権限を付与された新しい国家機関を作成した。また,バージニア州の新たなプライバシー法である総合データ保護法,あるいはVCDPAと呼ばれ,2021年3月2日に法律となり,2023年1月1日に施行された。VCDPAは個人情報の処理や記憶にCCPAやCPRAと類似した義務を多く課している.米国の他の州でも総合的なプライバシー立法の制定が考えられており,業界組織はこれらの分野で新たな基準を採用し提唱することが多い.CCPA、CPRA、およびVCDPAは、HIPAAによって規制された保護された健康情報またはPHIの活動に関連するいくつかの例外を含むが、CCPA、CPRA、VCDPA、または他のこのような将来の法律、法規、および基準が私たちの業務に及ぼす可能性がある影響を決定することはできない
医療立法改革
米国や一部の外国司法管轄地域では、医療システムの立法や規制に多くの変化が生じており、製品販売の収益性に影響を与える可能性がある。特に、2010年にACAが公布され、その中で他の事項以外に、吸入、輸液、点滴、移植または注射に対する薬物計算メーカーのMedicaid薬品リベート計画の下でのリベートを解決する新しい方法が解決された;大多数のメーカーのMedicaid薬品リベート計画の下での最低医療補助リベートが増加した;Medicaid薬品リベート計画をMedicaid管理の看護組織に登録された個人処方を使用する個人処方に拡大した;メーカーにあるブランドの処方薬に新しい年会費と税を徴収することを要求した;製造業者が50%の提供に同意しなければならない新しいMedicare Part D Coverage Gap割引プログラムが作成された(2019年1月1日から70%に増加し、IRAによるさらなる改正により、2025年1月1日から施行される)販売所保証期間内に、条件を満たす受益者に適用ブランド薬品の交渉価格割引を提供し、メーカーの外来薬品として連邦医療保険D部分の保証の条件を組み入れた;そして連邦政府の比較有効性研究の項目を増加させるために激励を提供した。2025年1月1日から、2022年インフレ低減法案のいくつかの条項は、連邦医療保険Dの一部の受益者の年間を減少させる自腹を切る最大7 050ドルから2,000ドルに増加し、カバー範囲の差を効果的に解消しました
公布以来、“反腐敗法”のある方面に対して多くの司法、行政、行政と立法方面の挑戦を提出した。2021年6月17日、米国最高裁はいくつかの州がACAに対して提出した最新の司法挑戦を却下したが、ACAの合憲性を具体的に裁くことはなかった。最高裁判決に先立ち,総裁·バイデンは医療保険のカバーを目的とした2021年2月15日から2021年8月15日までの特殊保険期間を開始する行政命令を発表した
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はACA市場を通過する.行政命令はまた、特定の政府機関に、医療補助モデルプロジェクトおよび免除計画の再審査、および医療補助またはACAによる医療保険カバー範囲の獲得による不必要な障害をもたらす政策を含む医療補助モデルプロジェクトおよび免除計画の再審査および見直し、医療補助またはACAによる医療保険のカバー範囲を制限する既存の政策およびルールを再検討するように指示する。バイデン政府の他の医療改革措置や他の挑戦,ACAの廃止または代替の努力(あれば)が我々の業務にどのように影響するかは不明である
ACAが公布されて以来、アメリカはまた他の立法改正を提案し、採択した
• | 2011年8月、“2011年予算統制法”およびその後の立法は、他に加えて、医療保険を提供者に支払う金額を前期毎に最大2%削減することを含む国会支出削減措置が制定され、その後の立法改正により、国会がさらに行動しない限り、2031年まで有効となる |
• | 2012年の米国納税者救済法は2013年に署名されて法律となり、その中でいくつかのタイプの提供者への医療保険支払いがさらに減少した |
• | 2018年5月30日、“裁判権法案”が法律に署名された。他の事項以外に、この法律はある患者に連邦フレームワークを提供し、彼らが第一段階の臨床試験を完成し、FDAの許可を得た研究用新薬製品を獲得するために調査を行っていることを許可した。場合によっては、条件を満たす患者は、臨床試験に参加することなく、FDA拡大参入計画に従ってFDA許可を得ることなく治療を求めることができる。“試用権法案”によると,製薬業者はその薬品を条件に該当する患者に提供する義務はない |
• | 2019年に法律となった“さらなる総合支出法案”に署名し、ケディラク税、医療保険提供者税、医療機器消費税を廃止した。未来に似たような税金が発行されるかどうかを確定することは不可能だ |
アメリカでは、製品の価格設定に関する立法と法執行の関心がますます大きくなっている。具体的には,米国議会は最近数回の調査を行い,製品定価の透明性の向上,連邦医療保険下の治療コストの低減,価格決定とメーカー患者計画との関係の審査,政府計画の薬品精算方法の改革を目指して連邦と州立法を提案した。衛生·公衆サービス部はすでにその中のいくつかの措置についてフィードバック意見を求め始めており、同時に、その現有の権力に基づいて直ちに他の措置を実施している。このような立法と法執行関心が処方装置にどのような影響を与える可能性があるのかはまだ分からない
将来的にとりうるこれらおよび他の医療改革措置は、より厳しいカバー基準をもたらす可能性があり、私たちが受け取った任意の承認されたデバイスの価格に追加の下り圧力を与える可能性があり、候補製品の顧客に悪影響を及ぼす可能性があると予想しています。連邦医療保険や他の政府が計画している精算のいかなる減少も、個人支払者の支払いの同様の減少を招く可能性がある
アメリカ外国、連邦と州の各レベルはすでに医療保健の獲得性を拡大し、医療保健コストを制御或いは低減するための立法と監督管理提案を引き続き提出することが可能である。コスト抑制措置や他の医療改革を実施することは、私たちの収入の創出、利益の実現、あるいは私たちの製品の商業化を阻止するかもしれない。これらの改革は、私たちが開発に成功し、規制承認を得る可能性のある候補製品の予想収入に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの全体的な財務状況や製品を開発する能力に影響を及ぼす可能性がある。もし私たちまたは私たちが接触する可能性のある任意の第三者が既存の要求の変化に緩やかに適応できない場合、または新しい要求や政策を採用することができない場合、または私たちまたはそのような第三者が規制適合性を維持できない場合、私たちが現在または私たちが開発する可能性のある任意の未来の候補製品は、得られた可能性のある任意の規制承認を失う可能性があり、私たちは利益を達成したり維持することができないかもしれない
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FDA法規
アメリカです
我々が開発している医療機器は,FDAによって連邦食品,薬物,化粧品法案(“FD&C法案”)とその実施条例や米国の他の連邦や州規制機関および他の国の類似機関によって他の法規や法規に基づいて広範かつ持続的に規制されている。その他の事項以外に、法律法規管理製品の設計と開発、臨床前と臨床試験、製造、包装、ラベル、貯蔵、記録保存と報告、承認、初めからやり直す分類または審査、マーケティング、流通、販売促進、輸出入と発売後の監督。適用された要件を遵守しないことは、警告状の発行、輸入拘留、民事罰金および/または司法制裁、例えば、製品差し押さえ、禁止、および刑事起訴のような、設備および/またはその製造業者に様々な行政制裁を受ける可能性がある
FDAの上場前承認、承認、承認要求
アメリカで商業流通されるすべてのデジタル治療法を求めるには事前に初めからやり直す分類許可は、510(K)許可が免除されない限り、またはFDAがその医療機器許可に基づいて承認された上場前承認申請またはPMAである。一般に、新しいデバイスが510(K)の許可の下で発売された述語を有する場合、FDAは、新しいデバイスが510(K)の許可の下で発売されることを可能にするか、または合法的に発売された述語デバイスがなく、一般的な制御のみまたは合理的な安全性および有効性保証を提供するために特別な制御を有する場合、FDAは、510(K)の許可下での新規デバイスの販売を可能にするであろう初めからやり直す分類許可;そうでなければ,PMAが必要である.医療機器は,第I類,第II類または第III類の3つに分類され,個々の医療機器に関連するリスクの程度と,合理的な安全性と有効性保証を提供するために必要な制御度に依存する。クラスIデバイスは、低リスクデバイスとみなされ、例えば、偽を混合すること、ブランドエラー、登録および上場、修理、交換または返金、記録および報告、および良好な製造実践を含む通知に関連する条項のようなFD&C法案によって一般的に制御される。FD&C法案の第510(K)条によれば、第I級機器の多くは、上場免除前通知に分類されるため、FDA 510(K)の許可を得ずに商業配信を行うことができる。クラスIIの設備は、合理的な安全性と有効性保証を提供するために、一般的な制御と特別な制御によって同時に制御される。特殊な制御は業績標準、上場後のモニタリング、患者登録と指導文書を含む。製造業者は、FDAに上場前通知を提出することを要求される可能性があり、いくつかの第2の種類のデバイスの商業販売を可能にすることを要求する。FDAが最大のリスクを構成すると考えられるデバイス、例えば、生命を維持する、生命を維持する、または移植可能なデバイス、または以前に承認された510(K)デバイスと実質的に同等ではないと考えられるデバイスは、クラスIIIに分類される。FDAがPMAの提出後にデバイスを承認しない限り、クラスIIIデバイスは米国で販売することができない。しかし、一部のIII系デバイスFDAはまだPMAを要求していない。これらのデバイスの場合、製造業者は、これらのデバイスを商業的に流通させるために、発売前通知を提出し、510(K)の許可を取得しなければならない。FDAはまた、それらが安全かつ効率的な方法で使用されることを保証するために、デバイスに販売、マーケティング、または他の制限を実施することができる
510(K)クリーンパス
510(K)の許可が必要な場合、私たちは、提案された装置が、以前に承認され、合法的に発売された510(K)装置または1976年5月28日以前に商業流通にあった装置と実質的に等しいことを証明する上場前通知をFDAに提出しなければならない。規定によると、510(K)の発売前通知は、私たちが流通装置を販売しようとする前に少なくとも90日前にFDAに提出されなければならない。実際の問題として、通関には一般的にもっと長い時間がかかる。実質的な等価性を証明するために、製造業者は、提案されたデバイスが述語デバイスと同じ予期される用途を有し、同じ技術的特徴を有するか、または異なる技術的特徴を有することを証明しなければならず、510(K)の発売前通知における情報は、デバイスが同様に安全で有効であり、異なるセキュリティおよび有効性の問題を引き起こさないことを示す必要がある。FDAは、実質的な同等性を決定するために、臨床データを含むさらなる情報を必要とするかもしれない。FDAが装置を判断した場合
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装置またはその予期される用途が以前に承認された装置または用途と実質的に異なる場合、FDAは装置を第3のクラスに分類する
510(K)Sには、従来、特殊、および略語の3つのタイプがある。専用の510(K)Sは、修正された装置のためのものであり、修正は、新しい510(K)を必要とし、変更を評価するための方法はよく確立されており、結果は、要約またはリスク分析の形態で十分な検討を行うことができる。略称510(K)Sは、公認規格に適合するデバイスのために使用される。特別項目と略称510(K)Sは簡素化審査を意図し、FDAは特別項目510(K)Sを受信した日から30日以内にそれを処理する予定である
初めから分類する
合法的に販売されている述語装置がないと判断した場合初めからやり直すこの過程は新しい医療機器を分類するための経路を提供し、これらの新しい医療機器に対して、一般的な制御または一般的および特殊な制御は単独で期待される用途の安全性と有効性の合理的な保証を提供する。FDAがこれまでI類,II類またはIII類に分類されていなかった医療機器タイプは,それらの構成リスクレベルにかかわらず自動的にIII類に分類される。1997年の食品·医薬品局近代化法案、あるいはFDAMAは、“自動IIIクラス指定の評価要求”と呼ばれる、述語装置の不足により自動的にIII類に分類される低中リスク医療機器のための市場進出の新たな道を確立した初めからやり直す分類プログラム。このプログラムは、その新しいデバイスがクラスIIIの製造業者に自動的に分類されることを可能にし、そのデバイスが低または中リスクがあることに基づいて、PMA出願の提出および承認を必要とすることなく、その医療デバイスをクラスIまたはクラスIIに格下げすることを要求する。製造業者がクラスIIに分類することを求める場合、製造業者は、医療機器の安全性と有効性を合理的に保証するために必要な特別な制御提案草案を含まなければならない。2012年にFDA安全·革新法案(FDASIA)が公布されるまで、医療機器は適合するしかなかった初めからやり直す製造業者が最初に510(K)の発売前通知を提出し、FDAの決定を受信した場合、すなわち装置が実質的に同じ装置ではない場合、装置は分類されるであろう。FDASIAは簡略化しました初めからやり直す製造業者が分類パスを要求することを可能にすることで初めからやり直す510(K)の発売前通知を最初にFDAに提出するのではなく、直接分類し、実質的に同等ではない決定を受信する。FDASIAによると,FDAは受信した120日以内にデバイスを分類する必要がある初めからやり直す申請します。FDAは“2022年医療機器使用料改正案”(MDUFA V)に基づき,150日以内に70%の一からの申請を決定する意向を示している。しかし、検討の時間ははるかに長いかもしれない
一度なると初めからやり直す審査要請が受け入れられた場合、FDAは実質的な検討を行うだろう。実質的な審査の間、FDAは、FDAが審査を完了するために必要な装置に関する追加情報の提供を要求する可能性がある初めからやり直すお願いします。FDAは、対話的に任意の未解決の欠陥(すなわち、相互作用審査)をリアルタイムで解決しようと試みることができる。FDAが要求者が必要とする追加情報が対話審査に適していないと判断した場合、および/または合理的な時間範囲で提供できない場合、FDAは、最初からの要求を一時停止する追加の情報要求を発行する。出願人は、FDAによって決定された各項目に対する完全な応答を提出するために180日の時間を有する。FDAが180日以内に補足情報要求中のすべての欠陥に対する完全な応答を受信していない場合、最初からの要求は、撤回され、FDAの審査システムから削除されるとみなされる。もし…初めからやり直す要求が削除されると、最初からの要求者は、デバイスに対するFDAのマーケティング許可を求めるために、新しい要求を提出する必要がある
FDAは拒否するかもしれません初めからやり直す他の理由に加えて、510(K)の合法的な販売に適した述語デバイスが決定された場合、またはデバイスが低~中リスクではないと判断された場合、または一般的な制御措置がリスクを制御するのに不十分であり、特別な制御措置を制定することができない場合、または出願人がその臨床試験に関連する欠陥を十分に解決しておらず、FDAが要求補足情報において欠陥を決定した場合、分類要求を引き起こす可能性がある。最初の分類要求によってクラスIまたはクラスIIに分類されたデバイスは、マーケティングされ、将来の販売前通知510(K)によって提出される述語として使用されることができる
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上場前の承認ルート
FDAがPMAを要求するIII系デバイスについては,PMAをFDAに提出しなければならない。PMAプロセスは510(K)上場前通知プロセスよりもはるかに要求が高い.PMAは、FDAがこの装置の安全性と有効性を満足的に証明する合理的な証拠を証明するために、技術、臨床前、臨床試験、製造およびラベルを含む広範なデータ支持を有しなければならない
PMA提出後、FDAは、FDAが審査申請を提出するかどうかを決定するために、実質的な審査を可能にするために、申請が十分に完全であるかどうかを決定するために45日の時間がある。FDAは180日間の審査で提出されたPMAがあり,申請の審査には通常より長い時間がかかるにもかかわらず,数年もかかる可能性がある。この審査期間内に、FDAは、より多くの情報を提供することを要求することができ、または提供された情報を明確にすることを要求することができる。また、FDA以外の専門家コンサルタントグループを集めて申請を審査·評価し、装置の承認についてFDAに提案を提供することもできる。FDAは諮問グループ決定に制約されていないにもかかわらず,グループのアドバイスはFDAの全体的な意思決定過程に重要である。さらにFDAはあらかじめ審査する製造施設を検査し,品質体系法規やQSRに適合することを確保した。この機関はまた、FDAの規定に適合することを確実にするために、1つまたは複数の臨床場所を検査することができる
FDAは,申請者がテストと分析を完了した直後にPMAの離散部分(モジュール)をFDAに提出して審査することを可能にしている。FDAは1種のメカニズムを提供し、申請者が臨床前データと生産情報を提出して審査を行うことができ、同時に臨床データを収集、編集と分析することができる。したがって、モジュール化されたPMAは、異なる時間に提出された部分または“モジュール”のアセンブリであり、これらの部分または“モジュール”は一緒に完全な出願となる。さらに、モジュール化方法は、従来のPMA出願ではなく、FDAが審査中に発見した任意の欠陥を潜在的に解決することを可能にする
PMA審査が完了した後、FDAは、(I)商業マーケティングを許可し、最初に求められた情報よりも限られた1つまたは複数の適応の特定の処方情報を提供するPMAを承認することができ、(Ii)FDAがPMAが承認可能であると考え、FDAがどのような追加の情報を必要とするか、または承認前に同意しなければならない承認後の承諾を示す承認可能な書簡を発行することができる。(Iii)承認に必要なステップを概説する承認不可能な手紙を発行するが、一般に、承認可能な手紙のステップよりも煩雑であり、追加の臨床試験が必要とされる可能性があり、これらの試験は、しばしば高価で時間がかかり、承認が数ヶ月または数年遅れる可能性があり、または(Iv)出願を拒否する。FDAが承認可能または承認不可能な手紙を発行した場合、出願人は180日の時間で応答し、その後、FDAの審査クロックがリセットされる
臨床試験
臨床試験はほとんどいつも発売前の承認を支持する必要があり、通常は必要です初めからやり直す分類許可は,510(K)の許可が必要となる場合がある.米国では、高リスクデバイスの場合、これらの試験は、臨床試験を開始する前に、研究デバイス免除またはIDEの申請をFDAに提出する必要がある。IDEアプリケーションは、動物および実験室テスト結果のような適切なデータサポートを必要とし、人体上でデバイスをテストすることが安全であり、テストスキームが科学的に合理的であることを示している。特定の研究場所の特定の数の患者に対して、IDEは事前にFDAの承認を得なければならない。試験期間中、スポンサーは調査員の選択、試験モニタリング、報告、記録保存に関するFDAのIDEの要求を守らなければならない。調査者は患者のインフォームドコンセントを得,調査計画や研究案を厳格に遵守し,調査設備の配置を制御し,すべての報告や記録保存要求を遵守しなければならない。IDE申請がFDAや臨床試験現場の適切なIRBsの承認を得るまで,重大なリスク機器の臨床試験は開始されない可能性がある。IRBは適切に構成されたグループであり、被験者に関連する医学研究を審査および監督することが正式に指定され、修正または不承認を承認、要求する権利がある
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人間の研究対象者の権利,安全,福祉を保護する研究。重大なリスクのないデバイスは、FDAがIDEを承認する必要はない;しかし、臨床試験は依然としてFDAのIDE法規の様々な要求に適合し、臨床試験場所のIRBによって承認されなければならない。FDAまたは臨床試験が行われている各地点のIRBは、対象のリスクが利点よりも大きいと考えられるか、またはFDAまたはIRBの要求を遵守できないと考えることを含む、様々な理由で臨床試験の承認を随時撤回することができる。試験が完了しても、臨床試験の結果は、装置の安全性および有効性を証明できない可能性があり、曖昧である可能性があり、または製品の承認または許可を得るのに不十分である可能性がある
設備臨床試験のスポンサーはwww.Clinicaltrials.govに登録しなければならない。これは臨床試験情報の公共データベースである。登録の一部として,設備,患者群,調査段階,研究場所や研究者,臨床試験の他に関する情報が公開される
開発と審査計画を加速する
FDAの突破装置計画は特定の医療機器メーカーや設備主導生命を脅かすまたは不可逆的な衰弱疾患または状態のより効果的な治療または診断のための組み合わせ製品を提供することができる。この計画の目標は、開発、評価、審査を加速することによって、マーケティング許可の法定基準を保留しながら、患者と医療保健提供者によりタイムリーに合格設備を得る機会を提供することである
この計画は、生命の危険または不可逆的に弱体化した疾患または状態のためにより効果的な治療または診断を提供する装置を含む特定の資格基準に適合する医療デバイスに適用され、(I)デバイスは画期的な技術を表し、(Ii)承認または承認された代替案が存在しない、(Iii)既存の承認または承認された代替案に対して有意な利点を有する、または(Iv)デバイスの利用可能性が患者の最適な利益に適合する。画期的な設備指定は設備開発業者に一定のメリットを提供し、FDAスタッフともっと多くの相互作用と適時なコミュニケーションを行い、科学的に適切な情況下で上場後のデータ収集を使用して、設備の迅速かつ有効な開発と審査を促進し、高効率と柔軟な臨床研究設計機会を提供し、及び発売前に提出した優先審査を提供する
アメリカ食品医薬品局の持続的な規制
設備が許可された後でも初めからやり直す分類または承認され、市場に投入され、多くの規制要件が適用される。これらの措置には
• | 登録と設備リストを設定する |
• | 製造プロセスのすべての点で厳格な設計、テスト、制御、文書、および他の品質保証手順に従う第三者製造業者を含む製造業者に要求する品質システム法規、またはQSR |
• | ラベル条例とFDAは許可されていない、許可されていない、または“ラベル外”キャンペーンに関連する用途および他の要件; |
• | 医療機器報告法規は、製造業者がその装置が死亡または深刻な損傷をもたらす可能性があるか、またはその装置に故障が発生した場合、故障が再び発生した場合、製造業者によって販売された装置または同様の装置が死亡または深刻な損傷をもたらす可能性があることをFDAに報告することを要求する |
• | 製造業者に、設備の健康構成のリスクを減少させるため、または健康にリスクとなる可能性のある“食品·医薬品局法案”の違反を救済するために、現場での是正または除去をFDAに報告することを要求する報告条例の是正および除去 |
• | 上場後監督法規は、必要に応じて、公衆の健康を保護するため、またはその装置に追加の安全および有効性データを提供するために、いくつかの第2の種類または第3の種類のデバイスに適用される |
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デバイスで510(K)の許可または初めからやり直す分類補助金の場合、その安全性または有効性に深刻な影響を与える可能性のある修正、またはその予期される用途に重大な変更を構成する可能性のある任意の修正は、新しい許可を必要とするか、またはPMAが必要とされる可能性がある。FDAは各メーカーに最初にこの決定を行うことを要求しているが、FDAはどのような決定も審査することができ、メーカーの決定に同意しなくてもよい。FDAが新たな510(K)承認を求めない決定に同意しない場合、FDAは、製造業者に510(K)の承認または可能な上場前承認を求めることを遡及することができる。FDAはまた、510(K)の許可または発売前に承認されるまで、製造業者に販売および流通および/または修正された装置のリコールを要求することができる。しかも、このような場合、製造業者は巨額の規制罰金と処罰を受けるかもしれない
適応、ラベル、または製造プロセスまたは施設の変更を含む承認されたPMAデバイスのいくつかの変更は、変更を実施するために、新しいPMAまたはPMAサプリメントをFDAと承認して提出する必要がある。PMAの補足は、通常、元のPMAに必要な同じタイプの情報の提出が要求されるが、補足は、一般に、元のPMAがカバーするデバイスの提案変更をサポートするために必要な情報に限定される。FDAはPMAサプリメントを審査する際に原始PMAを審査するのと同様のプログラムと行動を使用する
FDAの規定は製造業者にFDAへの登録を要求し、彼らが販売している設備を列挙する。また,カリフォルニア衛生サービス部(CDHS)はメーカーに同州への登録を要求している。これらの登録の後、FDAとCDHSは、メーカーがQSRと適用される州法規に適合しているかどうかを定期的に検査する。これらの規定は私たちの製品を生産し、規定された方法で製造、テスト、制御活動に関連するファイルを保存することを要求します。私たちはまた安全作業条件、実験室、製造実践に関連する他の連邦、州、地方法律法規を守らなければならない。適用される規制要件を遵守しないことは、FDAまたは州当局が法執行行動をとる可能性があり、その中には、以下のいずれかの制裁が含まれている可能性がある
• | 警告または無見出し手紙、罰金、禁止、同意法令、および民事処罰 |
• | 顧客は、私たちの製品を自発的または強制的にリコールまたは差し押さえ、 |
• | 生産制限、一部生産停止、あるいは全面的な生産停止 |
• | 新製品の提出または申請または既存製品の修正の処理を遅延させる; |
• | 承認された承認を撤回する; |
• | 刑事起訴する |
医療機器報告法律および法規は、製造業者が、その装置が死亡または深刻な傷害をもたらす可能性があり、またはそれを促進する可能性があること、および(障害が再び発生した場合)死亡または深刻な傷害を引き起こす可能性があるという情報を受信または認識した場合に、FDAに情報を提供することを要求する。さらにFDAは市販の装置の使用を禁止していますラベル外特定のデバイスの広告も使用して管理する。FDAなどは普及を禁止する法律法規を積極的に執行しているラベル外不正な方法で普及していることが発見された会社ラベル外使用は、巨額の罰金と刑事起訴、連邦医療計画がカバーする製品を含む虚偽請求法案の責任を負う必要があるかもしれない
最後に、新たに発見または開発された安全性または有効性データは、新たな警告や禁忌症の増加を含む上場製品のラベルを変更する必要がある場合があり、他のリスク管理措置を実施する必要があるかもしれない。さらに、新しい立法によって生成された要求を含む新しい政府要求が確立される可能性があり、またはFDAの政策が変更される可能性があり、規制部門が私たちが開発している製品の承認または承認を延期または阻止する可能性がある
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発表された指導意見とFDAとの4回のインタラクションによるとBT-0011つを通過します初めからやり直す分類要求提出。2022年10月FDAは私たちの初めからやり直す以下の項目に分類を申請するBT-001実質的な審査を受けられた。2023年7月、AspyreRxはFDAのマーケティング許可を取得した。AspyreRxのマーケティング許可を取得した後、私たちの以下の候補製品は510(K)の許可を得る可能性が高いと予想される
保証と精算を請け負う
薬物とデジタル疾病管理計画のカバー範囲は広いにもかかわらず、アメリカの商業保険会社、連邦医療保険と医療補助(総称して“支払者”と呼ぶ)はそのT 2 D患者群のために経済的で効率的な看護を実現する上で引き続き挑戦に直面している。T 2 Dは1患者あたり年間10,000ドル以上の直接医療費を増加させると推定されており,その中で処方薬は患者あたり年間4,500ドルを占めている。個々の患者のコストが高く,支払者は疾患管理に大量の資源を投入しているにもかかわらず,T 2 D患者の約半分は血糖コントロールを実現できない
CMDXの根本的な原因であるPDTに対して、よく見られる併存問題を解決し、持続的な薬物需要を潜在的に減少或いは除去し、疾病の進展を阻止或いは逆転することによって、他の医療コストを大幅に低減し、支払者に重大な価値を提供する可能性があると信じている。2022年5月、私たちは15人の支払人と初歩的な定価研究を行い、その中に国家計画、地域計画、PBMを含む。2022年12月、私たちは以下の項目の価値物語の草稿をテストするために単盲研究を行ったBT-001支払人と一緒です。参加者(n=10)は、現在または最近の支払者P&T処方または医療政策決定者である。審査の価値主張草案は疾病負担、満たされていない需要、治療の将来性とBT-001‘S製品と臨床情報ですこの研究のフィードバックは支払者に対する私たちの価値主張陳述を改善するために使用される。2023年2月、我々は単独の二重盲検研究を行い、参加者(n=7)は、支払先との契約構造をどのように最適化するかを知るために、現在の支払先の意思決定者である。著者らはいくつかの変数をテストし、これらの変数に基づいてプロトコルを構築することができ、患者参加度、臨床結果と財務目標を含む。全体支払者は以下の点に積極的に反応しているBT-001‘S目標製品概要と肝心な実験結果。最後に,HEORモデルが完成し,2024年1月に我々の費用対効果分析を発表し,BT−001が標準看護単独よりも有効でコストが低いことを示した
我々のビジネス発表後に支払人の精算範囲を最適化するために,実世界環境における使用や結果に関する長期データを用いてAspyreRxの価値を実証する証拠を生成している.これは私たちの6か月無作為対照キー試験。我々は,マサチューセッツ工科大学ブリグラム校,コロラド州予防センター臨床研究,コロラド大学,ダレム退役軍人管理局医療センターと協力してこのような実世界証拠研究を行っている
また,多支払者クレームデータセットを用いて予想される患者群の総看護コストを評価することで,この証拠を補完したい。見込みを立てるBT-001‘S総介護コストへの影響は,以下に関連するすべての証拠を利用する予定であるBT-001信頼できる費用対効果と予算影響モデルを作成するために使用される。信頼性の良い組織とともにこれらの結果を公表し,これらの証拠を利用して処方審査委員会に提出するために我々のAMCP価値アーカイブを開発したい。われわれは支払人と接触し,臨床的エビデンスの期待に関する知見を得て,カバーを考慮してきた
時間の経過とともに、幅広い支払者カバー範囲またはAspyreRxの十分な補償を得ることに成功したかどうかは予測できないが、以下の要因は、支払者が積極的な保証および補償決定を行うことを支持する:(1)AspyreRxは、大きな問題を解決し(T 2 D)、商業支払者および連邦医療保険(糖尿病患者の約86%に保険を提供する)は、年間約2,000億ドルを費やす;(2)AspyreRxの使用は、薬物使用および全体的な医療コストを減少させることによって支払い者のための資金を節約する可能性がある;(3)AspyreRxは、既存の臨床ガイドラインの空白を埋め、既存の提供者のワークフローと統合することができる、および(4)内部および3 3研究開発各方面の市場調査およびFDA許可後の支払人が参加したフィードバックは私たちの信念、すなわち広範な支払人のカバー範囲を構築することができることを支持した
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販売とマーケティング
AspyreRx発売時の予期される使用は、医師の監視の下で、制御されていないT 2 D患者の血糖コントロールを改善することである。これは,現在米国のターゲット患者人口が急速に増加し,約1300万人であり,毎年処方薬への支出が520億ドルであることを意味している。86%のT 2 D患者が一次保健提供者の定期看護を受け、彼らの病状を治療したと推定されている
市場に出す戦略.戦略
米国には約1300万人の未制御成人T 2 D患者がいるが,的確な方法が予想される。我々の方法を知らせるために,非制御T 2 D患者密度が最も高い提供者,衛生システム,支払者を決定した。分析により、50個の総合提供ネットワーク或いは衛生システムは約25の区域が支配的な支払者と重なり、約4000万人の生命、或いは区域支払者がカバーする総生命の45%をカバーしている。我々は,革新者や早期採用者として決定された高処方提供者と,それらをカバーする支払者組織を目指し,これらの分野で早期,意味のあるビジネス吸引力を生み出すことを目指している.これらの目標は、強力な初期送信をサポートし、重複が存在する地域に比較的柔軟なチームを配置するために使用される。私たちは私たちの最初の目標地域にビジネス吸引力を構築した後、私たちのビジネスの足跡を拡大するつもりだ
1つの患者クレーム分析は、AspyreRxが最大の潜在的利点を有する患者キューを決定し、私たちは、これらの患者を、私たちが重点的に関心を持つ医療提供者と一致させた。これらの提供者は、私たちのクレーム分析で使用されている制御されていない特定の人々に加えて、T 2 Dを有する他の患者を治療し、これらの患者も処方の適切な候補である可能性があり、拡大して紹介される可能性があるBT-001商業化されて最初の数ヶ月です発表時にこの戦略を実行したいと思っています10回支払人の手がかり、顧客マネージャー、医学連絡人からなる代表に直面する。時間が経つにつれて、地域と国家計画のカバーと参入を獲得することで、地方向けのチームを拡大することができます
臨床的利害関係者の科学会議での存在獲得を含め,AspyreRxの商業化推進を支援する作業が行われている。私たちは、AspyreRxの利点を示すために、私たちの重要な実験と実際の研究によって生成された証拠を利用して、臨床および健康結果データを発表している。証拠の生成に伴い、私たちはまた、T 2 Dを治療する第一線のPDTとしての使用をさらに統合するために、AspyreRxを将来のコンセンサスガイドラインに組み込むことを提唱し始めたい。私たちはこれらの努力を指導するための医療事務組織を構築しており、その主な役割は、思想指導者を科学的な発話に参加させ、重要なオピニオンリーダーからなる顧問委員会を構築し、講演者グループを作成し、支援を組み込むことを含むBT-001今後のT 2 Dコンセンサスガイドラインの一部とする。私たちの医療チームはまた、AspyreRxと未来のプラットフォーム製品が臨床結果、効果の持続性および総看護コストに影響を与えることができることを示している証拠の生成と発表に重要で持続的な役割を果たす
私たちはまた、主要なオピニオンリーダー顧問を招聘し、私たちが発売した教育番組やマーケティング材料に情報を提供してくれた。私たちは目標分析や数字や非個人化昇進する。支払者の精算範囲の拡大に伴い,T 2 DにおけるAspyreRxの利点に対する患者の認識を高めるために,的確な直接消費者向け広告を実施する予定である
看護基準と結合する
T 2 Dは壊滅的な疾患であり、時間の経過とともに徐々に悪化し、通常、高血圧、高コレステロール、心不全、慢性腎臓疾患などの複雑な併存疾患を引き起こす。疾患進展を引き起こす不良行為に適応するツールが不足しているため、提供者は現在唯一利用可能な治療選択-薬物を利用している。患者の糖尿病の悪化に伴い、サプライヤーは通常多種の薬物を増加し、患者の血糖コントロールを実現しようとしている。65歳の時、T 2 D患者は平均5種類の薬物を服用して糖尿病とよく見られる合併症を治療したが、多くの人は血糖コントロールを実現できなかった
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ADAの臨床治療ガイドラインは,行為療法を疾患進展の第一線の治療として,単独で使用または薬物と併用することを推奨している。最近更新された2022年糖尿病医療看護標準はすべての糖尿病患者が糖尿病自己管理教育に参加することを提案し、そして必要な支持を得て、糖尿病自己看護の知識、意思決定と技能把握を促進し、そしてデジタルコーチとデジタル自己管理干与は糖尿病自己管理教育と支持を提供する有効な方法であることを指摘した。一般的にはこれらの共通認識ガイドラインと一致しているにもかかわらず,現在のところないFDA規制この満たされていない需要を解決するために使用することができる治療方法、または医療システムは、これらの需要を解決するための実用的な方法を提供する。AspyreRxは提供者が彼らの患者に処方する独特の機会を表しているFDA規制行動療法です。AspyreRxは彼らのこのような状況をもたらす根本的な原因を解決するための行動に特化しているので最初の参入市場PDT治療T 2 Dはこれらの患者の多くの人に、より良い血糖コントロールを実現し、薬物需要を減少或いは除去し、インシュリン治療を完全に回避する希望をもたらした
協力パートナーシップ
私たちはAspyreRxと私たちのプラットフォームを最大限に高めるために業務開発に取り組んでいます非希釈性方式です。2024年1月、私たちは、米国におけるAspyreRxによるT 2 Dの治療を加速するために、Glookoとパートナー関係を確立することを発表した。この協力は、米国のGlookoプラットフォームを使用する医療提供者が、AspyreRxを使用するのに適した患者を識別し、処方を簡略化し、患者の治療プロセス全体を追跡することを可能にするであろう。私たちは、デジタル健康に戦略的に興味を持ったり、AspyreRxや私たちのプラットフォームの商業化に成功した組織インフラを持っている製薬、医療技術、技術会社と協力する機会を模索し続けています。次のような機会もあるかもしれません共同開発する心臓代謝分野で運営する製薬会社と協力した新しい組み合わせ製品。FDAの最近の指導草案は“処方薬の規制考慮”と題するものだと信じています使用に関連する2023年9月に発表された“ソフトウェア”は、薬物ラベル決定を行う際に、医薬品とデジタル治療ソリューションとの組み合わせの有効性を考慮する機関の観点と意図を明らかにし、業務発展努力を支援する可能性がある。FDAのガイドライン草案は、2023年10月に発表された新しいサブグループ分析データの背景に特に関連する可能性があり、このデータは、AspyreRxの補助使用が看護基準を含む看護基準と関連していることを示しているGLP-1受容体作動薬(GLP-1)、これは,AspyreRxを彼らのレジメンに組み入れていない対照群参加者に比べて臨床的改善がはるかに大きかった
私たちは私たちの製品をアメリカで商業化するつもりだ。製薬会社と協力する機会を求め、私たちの製品をアメリカ以外で商業化していきたいと思います
従業員と人的資本
2024年1月31日現在、41人の従業員がフルタイムで働いています。私たちのほとんどの職員たちはAspyreRxの商業化に集中している。私たちは労働組合によって代表されている職員は一人もおらず、私たちは私たちと従業員との関係が良いと信じている
私たちは私たちの未来の成功は私たちが高い技能職員たちを引きつけて維持し続ける能力にかかっていると信じている。私たちは従業員に競争力のある給料とボーナス、株式機会、持続的な学習と成長を支援する発展計画、医療保健、退職計画、有給休暇を含む彼らの生活のあらゆる福祉を促進する穏健な雇用プランを提供する。私たちは人材を向上させ、維持するための努力の一部として、持続的な発展にも投資している
私たちの成功は私たちのグループの多様性と包容に対する私たちの約束に根付いている。私たちは様々なレベルの多様性を重視し、私たちの多様性と包括的なイニシアティブを従業員チーム全体に拡張し、マネージャーとの協力から多様なチームを構築する戦略の策定、様々な背景からのリーダーの昇進を促進することに集中し続けています
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法律訴訟
私たちは現在どんな実質的な法的手続きの当事者でもない。正常な業務過程で、私たちは法的手続き、クレーム、そして訴訟の影響を受けるかもしれない
企業情報
我々は2015年4月1日にデラウェア州有限責任会社として設立され、名称はNutrition Development Group LLCである。LLCは2016年8月18日にFarewell LLC、2018年1月4日にBetter Treateutics LLCに変更された。LLCは2020年8月14日にその完全子会社Legacy BTXに合併し、Legacy BTXは合併後に生き残った。2021年10月28日、Legacy BTXはMCADの完全子会社MCAD Merge Sub,Inc.と合併し、MCADはBetter Treateutics,Inc.と改名した
私たちは遠く離れた“完全に分散した”会社で、オフィスがない。私たちの業務郵送先はサンフランシスコ市場街548号、49404号、CA 94104です。私たちの電話番号は(415)です887-2311.私たちのサイトはhttp://www.bettertx.comです。当社のサイトに掲載されているか、当社のサイトから取得できる資料は本募集説明書に組み込まれていません。閣下はこれを本募集説明書の一部と見なすべきではありません。私たちは株式募集説明書に私たちのウェブサイトのアドレスを含めて、非アクティブなテキストとしてのみ参照します
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経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
概要
私たちの使命は行動変化の力によって人間の健康を促進することだ
我々は処方デジタル治療会社であり,FDA規制の認知行動療法を開発し,患者のスマートフォン上のアプリケーションアクセスにより,心臓代謝性疾患の根本的な原因を解決している。われわれが臨床検証したPDTは医師が処方し,従来の薬物のように支払者が精算することを目的としている。我々のPDTに組み込まれた作用機序は,Better Treeuticsによって開発された新しいCBT形式であり,治療を求める疾患の進展をもたらし促進する特定の行動である。われわれの光線力学療法が提供するCBTは,脳の神経経路を変化させ,行動の持続的な変化を可能にすることを目的としている
私たちは心臓代謝性疾患を私たちの初期目標市場として選択したのは、それらは1)生活様式行為を共通の根本的な原因とし、私たちのプラットフォームを多種の関連疾病に迅速に拡張させる可能性があるため、2)最も普遍的かつ最も高価な慢性病の列にランクインし、これらの慢性病は基本的に可逆的かつ予防可能であり、変革性影響を与える機会を提供した、3)重大な満たされていない需要領域を代表しており、現在の薬物は主に治療症状であり、根本的な原因を解決するのではなく、時間の経過とともに、疾病の進展とより高価な医療干与を招くことが多いからである
私たちの最初の商用製品AspyreRx™(以前)BT-001)、2023年7月にFDAにT 2 Dの治療を許可され、2023年10月に商業使用を開始した。AspyreRxが最初ですFDA認可デジタル行動療法は心臓代謝性疾患を治療する。我々が準備しているプロジェクトには,高血圧,高脂血症,MASLD,MASH,慢性腎臓疾患の治療計画も含まれている。私たちは2015年に設立され,幹部が指導し,数十億ドルの業務を構築した記録を持ち,治療や医療機器の開発,商業化に豊富な業界経験を有している
AspyreRxは18歳または18歳以上のT 2 D患者に認知行動治療を提供することを目的とした処方のみのデジタル治療方法である。この装置は行為を標的とし、T 2 Dの治療を補助する看護基準医療提供者の看護下の患者。AspyreRxはFDAの初めからやり直すPathとその許可は新しい糖尿病デジタル行動治療装置を作成する。AspyreRxは看護基準成年T 2 D患者が提供した臨床証拠に対してその有効性と安全性を支持し、その広いラベルはすべての成人T 2 D患者の全疾病スペクトルを治療でき、その作用機序直挿し式既存の治療ガイドラインの下で、スマートフォンを有する誰でもAspyreRxを広く使用することができ、AspyreRxを使用することは、支払者および医療システムのために潜在的なコストを節約することができる
T 2 Dの治療ガイドラインは、通常、指導医が患者に食事および運動を変更することを提案することから始まる。AspyreRxは提供者に臨床的に検証された行動療法を提供しているので、食事、運動、および他の疾患の駆動行動に対する行為は、疾患のどの段階でも価値があり、人を獲得しやすく、吸引し、負担できる方法で提供され、現在のT 2 D臨床治療ガイドラインによると、行動変化はすでに治療基礎の一部であり、AspyreRxの年間売上高ピークは毎年10億ドルを超える可能性があると予想される
他の処方薬のように,商業化に成功するには医師が患者のために処方し,支払者にこれらの処方の費用の返済を要求する必要がある。私たちは集中を追求しています市場に出すAspyreRxは最初に6つの地域と1つの小型ビジネスチームで発売され,革新者と早期採用者の高処方提供者として決定され,これらの分野で早期かつ有意義なビジネス吸引力を生み出すことを目標としたトップクラスの医療システムと支払い組織が重なった。私たちは私たちの最初の目標地域にビジネス吸引力を構築した後、私たちのビジネスの足跡を拡大するつもりだ
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米国では,T 2 Dに関連する治療や他の医療コストは年間4000億ドルを超えており,この数字は毎年増加しており,この疾患の罹患率が上昇しているため,2030年には3700万人から5500万人に増加し,高価な新薬が発売されると予想されている。私たちはすでに広範な医療保健経済研究を完成し、健康結果の改善と保険会社のコスト低減におけるAspyreRxの潜在力を証明した
我々はすでに代表的な支払者団体がAspyreRxを精算する可能性について初歩的な市場研究を行い,FDAの権限の下でいくつかの支払者と授権後会議を行った.これまでの市場研究や支払人会議により、幅広い精算範囲が構築できると信じています。これらの発見は,Xcendaによる2022年10月のAMCP Nexus会議で提出された研究のような独立した研究のさらなる支持を得た。保険範囲を考慮することなく,条件に適合した患者がAspyreRxを負担できるようにするために,支払者カバー範囲が拡大していることを提供している現金払い計画には限られた時間がある。我々は2024年2月に米国最大のPBMの1つとのリベート合意を発表し,2024年までにさらにカバー範囲を拡大することを予想している。我々は引き続き国家と地域健康計画及びPBMとGPOと協力し、AspyreRxのT 2 D患者に対する価値を宣伝し、広範なカバーを確保した
2023年9月、我々は、AspyreRxを用いたT 2 D治療に関連する長期的有効性および医療利用変化を評価するために、実世界証拠研究の登録を完了した。このランダム,対照,多点の研究は,少なくとも12カ月の治療周期の患者を募集した。A 1 Cと医療資源利用率の変化を評価し,SOCと比較する。この研究は,支払者や提供者に実世界での使用や結果に関する長期データを提供することを目的としている
われわれはさらに積極的な成果をあげた営収結果:著者らのLivVita研究において、これは初めての臨床研究であり、著者らがデジタル配信したCBTがMASLDとMASH(以前NAFLD/NASHと呼ばれていた)の潜在的治療方法としての実行可能性を評価し、肝臓脂肪を低下させ、肝臓疾患バイオマーカーを改善する。この研究の結果は,2023年10月の同業者評議誌“Gastro Hep Advance”に発表された。現在,FDAはこれらの疾患の治療法を承認しておらず,これらの疾患は米国人の4分の1に影響しており,毎年約1000億ドルの直接医療コストをもたらしている。重大な満たされていない医療ニーズのため,2023年12月にMASLDとMASHの研究的CBT治療のための画期的な設備名をFDAに申請した。我々は現在,FDAと我々のブレークスルー設備指定要求について検討しており,2024年第1四半期にこれらの検討を完了する予定である。LivVita研究からのデータを使ってBT-001Pivotal実験では追加的な概念検証私たちのデジタル治療プラットフォームはT 2 D以外の他の心臓代謝性疾患に拡張する可能性がある
プラセボの臨床試験BT-001これは血糖コントロールのための介入措置の中で最大の光線力学療法試験であり,全国代表的な多様化群668名に組み込まれており,体重指数は25 mg/m 2,末期かつ治療が困難であり,平均ベースラインA 1 cは8.1%であった。試験参加者は長期(平均11年)、T 2 Dコントロールが良くなく、心血管リスクが高く、多種の合併症、多種の血糖降下薬物は1つの治療困難な患者群を代表した。参加者はSOC治療をランダムに受けるか、またはSOC治療を受けないBT-001主要と副次的な治療効果の終点は90日と180日の時のA 1 cの平均変化とベースラインの差である。この研究のモチベーションは90日以内に糖化ヘモグロビンの0.4%以上の変化が検出されたことであるBT-001そして制御、および統計的に顕著な変化(PBT-001は強制またはインセンティブ使用に含まれていないBT-001。これらの特徴は治療効果を評価するために非常に高いハードルを確立していると考えられる
私たちの臨床試験はBT-001主要·副次端末で統計的に顕著かつ臨床的に意義のある変化を実現した。主な治療効果の終点は糖化ヘモグロビンの平均変化の違いである
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90日後のベースラインを治療したBT-001主要終点に達し,A 1 cは対照群と比較して統計学的に有意な改善を示した(-0.4%,N=610,p BT−001は,対照群と比較して二次治療効果の終点が持続的に統計的に有意な変化を示し,180 dにおけるA 1 cのベースラインに対する平均変化であった(-0.3%,N=517,p=0.01).重要なのはBT-001SOC患者が血糖降下薬を増加させたにもかかわらず180日のゴールに達しましたBT-001腕は180日のA 1 C抽選の前です。180日のA 1 C抽選後、SOC制御群患者が投与を増加した人数はBT-001病人ですBT-001A 1 cレベルは持続的かつ数字的な改善を示し,A 1 cレベルはベースラインの90日の0.3%から180日の0.4%に向上した治療意向人口、これは持続的な治療効果を示している。半分の人BT-001患者のA 1 cは有意に低下し(A 1 cは0.4%以上低下したと定義される),このサブ群ではA 1 cは平均1.3%低下した。臨床試験はまた、A 1 cの減少以外に、(1)CBTにもっと参与することとA 1 cをより大きく減少させることの間に明らかな用量反応が存在し、CBTを行動機序として支持することを提供し、(2)患者の参加度、コンプライアンス、拘束性と満足度の測定基準はすべて積極的である(3)英国電気通信-001その結果、安心な安全データであり、副作用は著しく減少し(PBT-001)、T 2 D患者の全体健康を改善し、疾病の進展に関連する看護コストを下げる可能性がある
LivVita研究は著者らがリードする肝臓臨床研究センターアリゾナ州肝臓健康センターと協力して行ったものであり、著者らの臨床研究は著者らがデジタル配信したCBTをMASLDとMASHの潜在的治療方法として脂肪肝を減少させ、肝疾患バイオマーカーを改善する可能性を評価した。この片腕介入コホート研究は22人の患者を募集しました90日 CBTに基づく治療プラットフォームです。この臨床研究はその主要な終点に達し,統計的に顕著な積極的な信号を示し,平均的に相対的に減少しているMRI-PDFF16%(p=0.01)治療意向人口(n=19).また,臨床研究により:(I)アラニンアミノトランスフェラーゼ(ALT)は統計的に有意に低下した-17Iu/L(p=0.002),(Ii)FASTスコアは平均20%(p=0.10),(Iii)深刻な有害事象またはデバイス関連有害事象はなく,(Iv)高い参加度および患者の治療に対する満足度,純Promoterスコア+75,94%の被験者は90日後もアプリケーションを使用している。MASLDとMASHはアメリカの8000万人を超える成人に影響を与え、毎年1000億ドルを超える直接医療コストを招いている。FDAが承認したMASLDやMASHに対する治療法は現在のところない
私たちはAspyreRxと私たちのプラットフォームを最大限に高めるために業務開発に取り組んでいます非希釈性方式です。2024年1月、私たちは、米国におけるAspyreRxによるT 2 Dの治療を加速するために、Glookoとパートナー関係を確立することを発表した。この協力は、米国のGlookoプラットフォームを使用する医療提供者が、AspyreRxを使用するのに適した患者を識別し、処方を簡略化し、患者の治療プロセス全体を追跡することを可能にするであろう。私たちは、デジタル健康に戦略的に興味を持ったり、AspyreRxや私たちのプラットフォームの商業化に成功した組織インフラを持っている製薬、医療機器、技術会社と協力する機会を模索し続けています。次のような機会もあるかもしれません共同開発する心臓代謝分野で運営する製薬会社と協力した新しい組み合わせ製品。FDAは2023年9月に“処方薬規制考慮”というガイドライン草案を発表しました使用に関連するソフトウェア“は、この機関の観点と意図を明確にし、薬物ラベル決定を行う際に、薬物とデジタル治療解決策の総合的な有効性を考慮する。FDAのガイドライン草案は、私たちのビジネス発展努力をサポートする可能性があり、2023年10月に発表された新しいパケット分析データを背景に、AspyreRxをSOCと共に使用することを示す新しいパケット分析データを背景に特に関連する可能性があると信じているGLP-1受容体アゴニストは,AspyreRxを彼らの治療レジメンに組み入れていない対照群参加者に比べて,より大きな臨床的改善をもたらした
私たちはいくつかの重要な点で他のPDT会社とは違うと信じています。私たちはこれらの会社が以前承認されたPDTよりも良いビジネスパフォーマンスと最高収入をもたらす可能性があると信じています:1)私たちは心臓代謝性疾患に集中しています。T 2 Dは私たちの主な適応として、私たちの目標は
110
大量の満足されていない医療ニーズを有する患者群(T 2 Dと診断された患者の約50%は,SOC薬を服用しているにもかかわらず血糖値がコントロールされていない),2)T 2 Dは支払者が最も高価な治療分野の1つであるため,疾患罹患率の急速な上昇や支払者費用の上昇を考慮すると,高価な新薬の導入が一部原因であり,支払者カバーを求めるPDT社から得られる関心度は従来のPDT社とは異なり,3)血糖を低下させるためのPDTのためにこれまで最大の無作為対照試験を行い,T 2 D薬開発に使用されてきた同じ臨床終点に対する臨床証拠を生成した。4)FDAは、疾患のすべての段階で最初の診断から開始されたすべての成人T 2 D患者の治療を許可する広範なラベルを付与し、5)我々FDAが許可した研究PDTは、現在の糖尿病臨床治療ガイドラインが治療の基礎として行動変化を強調するような既存の治療例に適合した治療介入措置を提供することを目的としている、6)私たちの治療は健康経済効果をもたらす可能性があり、私たちPDTの使用は支払い者のためにコストを節約する可能性がある、7)治療および医療装置の開発とそれを商業化する上で豊富な業界経験を持つチームを持っている。また,我々の内部で開発された新しいCBTは,デジタル治療分野でCBTの原則を取り入れた他の方法とは異なると信じている
最近起こった事件
2024年1月私募
2024年1月、証券購入契約により、1株当たり0.1699ドルで取締役執行理事長のDavid·ペリーに合計1,471,453株の普通株を発行し、発行コストや1月の私募配給を差し引いた純収益は約250,000ドルであった
コック調達協定
2023年12月に,吾らはChardan Capital Markets LLCやChardanと証券購入プロトコルやコック購入プロトコルを締結し,これにより吾らはChardanへのたかだか(I)普通株総購入価格50,000,000ドルおよび(Ii)取引所上限(定義は後述)の両者の中で少ない者を時々選択する権利があり,シェフ購入プロトコルに掲載されているいくつかの条件と制限に制限されなければならない。ナスダックの適用規則及び規則によると、吾らがコック購入協定に基づいてスラグ銀行に発行した普通株式数は、いずれの場合も10,051,538株を超えてはならず、コック購入協定又は取引所上限署名前に発行された普通株式の19.99%に相当し、吾等の株主がナスダック適用の規則及び規則に従ってコック購入協定に基づいて取引所上限を超える普通株の発行を許可していない限り、又はナスダック適用の規則及び規則に基づいて普通株の発行を許可する必要はない
2024年1月31日まで、コック購入契約によると、私たちは加重平均価格で1株0.2ドルで2,238,344株の普通株を売却し、販売手数料と他の発売コストを差し引いた後、私たちの純収益は約43.8万ドルだった
ATM機計画
2023年5月,吾らはVirtualとATM機販売プロトコルを締結し,このプロトコルにより,吾らはVirtualを介して吾等の販売代理や依頼者としてATM株式を随時発行·販売することができる
2024年1月31日まで、販売契約により、ATM機で1株0.50ドルの加重平均価格で11,858,320株の普通株を売却し、販売手数料と他の発売コストを差し引いた後、私たちの純収益は約580万ドルだった
“融資協定”修正案
2023年11月、私たちはHercules Capitalと貸手と融資協定第2号修正案を締結した。第292号改正案では,会社は事前返済の罰金を受けずにローンを早期返済する権利があると規定されている
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2023年11月1日から2024年3月31日までの間、新収益。また、2023年11月1日から2024年3月31日までの間に新たな収益で行われた任意の前払いは、会社の最低現金契約ドル対ドルを減少させる。もし会社がこれらの資金を前金に使わずに500,000ドルの新しい収益を調達した場合、会社は1ヶ月の償却停止支払いを得ることができる(重複する可能性がある)。もし会社が500万ドルの新しい収益(償却支払い停止のための金額を含まない)を調達した場合、会社は償却支払いを3ヶ月間一時停止する権利があり、会社は融資契約に基づいて100万ドルの未償還融資を株式に変換することができる
ナスダック欠乏症通知
2023年6月16日、ナスダックスタッフから書面で通知され、ナスダック資本市場の継続上場の最低入札価格要求および上場証券時価要求に適合しないことが通知されました。私たちは180日、あるいは2023年12月13日まで、コンプライアンスを再獲得する
2023年10月30日に開催された株主特別会議で、株主は、私たちが発行した普通株の逆株式分割を実現するために、第2回改正と再発行された会社登録証明書の提案修正案を承認しました10投1中それ以上ではない25投1中、私たちの取締役会に支配され、取締役会によって決定される。私たちが株主に逆株式分割を承認することを求めた主な理由は、私たちの普通株の1株当たりの市場価格をナスダック資本市場に上場し続ける最低終値要求を超えるまで向上させようとしているからです
2023年12月14日、私たちは(I)に基づいて、私たちは引き続き、スタッフから書面通知を受けました規定を守らない最低入札値要求と(Ii)私たちの規定を守らない上場証券の時価要求を受けて、従業員は、継続上場の要求を満たすために、追加の180日延期を受ける資格がないと判断した。したがって、私たちのスタッフは、2023年12月21日または以前にナスダック公聴会グループ(“グループ”)に控訴しない限り、2023年12月26日から私たちの証券をナスダックから退市することにした。私たちは2023年12月21日にこの判決に対する控訴を要請する。控訴請求は専門家グループが決定するまで、私たちの普通株式を一時停止し、除名するだろう。ナスダック公聴会は現在2024年3月14日に開催される予定だ。私たちの退市決定に対する控訴が成功する保証はなく、私たちがナスダック資本市場での普通株の上場を維持することに成功する保証もない
マクロ経済事件の影響
ウクライナとイスラエルの持続的な衝突、公衆衛生事件による経済的課題など、政治的不安定と衝突による様々な世界市場の経済的不確実性、例えばウクライナとイスラエルの持続的な衝突、新冠肺炎大流行病は商品価格の大幅な変動、信用と資本市場の不安定、サプライチェーンの中断を含む市場混乱をもたらし、これらは全世界の記録的なインフレをもたらした。我々の業務、財務状況、および経営結果は、これらのグローバル経済状況がグローバル経済および資本市場にさらに悪影響を及ぼす可能性があり、特にこのような状況が継続的または悪化すれば、私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。これまで、私たちの業務はこれらのグローバル経済や地政学的状況の実質的な影響を受けていなかったにもかかわらず、私たちの業務が短期的かつ長期的に影響を受ける可能性がある程度は予測できなかった。これらの市場混乱の程度と持続時間は予測できないが、ロシアとウクライナの間の軍事衝突、ロシア制裁、イスラエル衝突、地政学的緊張、記録的インフレ、その他の原因によるものでも予測できない。このような任意の干渉は、本明細書に記載された他のリスクの影響を大きくする可能性もある
前に報告した財務情報を更新する
本募集明細書に含まれる2022年12月31日現在の財務諸表には、2022年期間に発生する費用に関する150万ドルの課税賃金が含まれている。経営陣はこの給料が計上されることを確定した
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は支払われていないため、2023年9月30日までの四半期内にこの金額を打ち消しました。本募集明細書に含まれる2023年9月30日現在の簡明財務諸表には、2023年に発生した費用に関する160万ドルの未払い賃金が含まれている。経営陣はその後、予想支払額に応じてこの未払い賃金を調整し、残高を減少させ、2023年12月31日までの四半期に確認された71.3万ドルの支出を打ち切った
経営成果の構成部分
収入.収入
私たちの主な収入源は、商業保険会社、連邦医療保険、医療補助、米国退役軍人管理局による私たちの治療の精算になると予想されています。短期的には、T 2 Dを治療する最初のPDT AspyreRxのために広い精算範囲を得るために努力しているので、現金支払いオプションを提供します。私たちは、臨床結果、総看護コスト、および効果持続性に対するAspyreRxの効果的な影響に基づいて、AspyreRxの価値を示して生成することによって、有利な料率と広い精算範囲を得ることを望んでいる。AspyreRxと我々の他の候補製品のための割引されたレートと広い精算範囲と,そのような精算範囲を得る時間は非常に不確定である。したがって,候補製品の貨幣化から確認される時間や収入金額は様々な要因によって異なる可能性が期待される
私たちはAspyreRxと私たちのプラットフォームを最大限に高めるために業務開発に取り組んでいます非希釈性方式です。2024年1月、私たちは、米国におけるAspyreRxによるT 2 Dの治療を加速するために、Glookoとパートナー関係を確立することを発表した。この協力は、米国のGlookoプラットフォームを使用する医療提供者が、AspyreRxを使用するのに適した患者を識別し、処方を簡略化し、患者の治療プロセス全体を追跡することを可能にするであろう。製薬、医療技術、技術会社と協力する機会を模索し続けており、これらの会社はCMDXのために伝統的な薬物療法をマーケティングしており、デジタル健康または私たちのプラットフォームの開発と商業化に成功した組織インフラを支援することに戦略的な興味を持っている。次のような機会もあるかもしれません共同開発する心臓代謝分野で運営する製薬会社と協力した新しい組み合わせ製品
運営費
運営費を,(I)研究開発費,(Ii)販売とマーケティング費用,および(Iii)一般と行政費用の3つの主なカテゴリーに分類した
研究と開発
私たちの研究開発費には、私たちの研究活動や開発計画に関する外部と内部費用が含まれています。このような支出は外部支出を含み、契約研究機関(“CRO”)及び招聘管理と臨床試験を行う顧問に関連する支出、ソフトウェア開発と許可証に関連する他の研究と発展支出、その他の外部開発サービス、及び研究結果の分析と発表に関連する支出を含む。また、私たちの研究開発費には、賃金と福祉費用、株式給与、特定の管理費用の分配を含む内部人員費用が含まれています
我々は,アプリケーション開発段階で発生した我々のデジタル治療プラットフォームに関する研究開発内部使用ソフトウェアコストを資本化し,これらのコストを貸借対照表に個別に示すことを資本化ソフトウェア開発コストとした.プロジェクトの初期計画·評価段階で発生した研究·開発費用は、発生した費用に計上される。これまで、このような費用の大部分は私たちの主導的な製品AspyreRxを普及させるためだった
私たちは引き続き私たちのプラットフォームと他の候補製品の開発に関連する研究開発活動に投資することに伴い、私たちの研究開発費用は将来増加するかもしれません
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われわれの臨床試験継続に伴い,他の候補製品は開発の後期段階に入った。私たちのプラットフォームと私たちの候補製品の開発成功は大きな不確実性を持っている。そのため、私たちの研究開発プロジェクトの持続時間と完成コストを決定することもできませんし、いつ、どの程度私たちの候補製品の商業化と販売から収入を得るかを決定することもできません
販売とマーケティング
販売とマーケティング費用には主に人事に関する費用、広告と広報費用、コンサルティングサービスが含まれています。私たちは、私たちがAspyreRxの商業化を支援するにつれて、私たちの販売とマーケティング費用が予測可能な未来に増加すると予想している。私たちの販売とマーケティングは、普遍的な認識とブランド普及活動を通じて支払者、患者、医療提供者を狙うことに集中する予定です。我々は当初,主に革新的な医療システムと統合配信ネットワークに焦点を当て,相当数の一次保健医や内分泌専門家に接触し,適度な規模の販売チームを持つことを計画していた
一般と行政
一般と行政費用は主に人事に関する費用と専門サービスを含み、法律、監査と会計サービス及び商業保険を含む。人事に関連する費用には、賃金、福祉、株式ベースの給与が含まれる。我々は,予見可能な将来,我々の候補製品を抜擢するために期待される従業員数の増加と,上場企業運営の結果として,米国証券取引委員会規則,投資家関係活動,その他の行政·専門サービスの遵守に関する費用を含む一般的かつ行政的費用が増加することを予想している
利子支出,純額
利息支出は、純額には主に2021年に締結された保証付き定期融資ツール(定義は本稿参照)に関する利息支出が含まれており、超過現金で稼いだ利息と相殺される
経営成果
9月30日まで、2023年、2022年までの3ヶ月と9ヶ月の比較
以下の表は、本報告に記載した期間の業務結果(千計)をまとめたものである
9月30日までの3ヶ月間 | 9月30日までの9ヶ月間 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 変わる | %の変化 | 2023 | 2022 | 変わる | %の変化 | |||||||||||||||||||||||||
運営費用: |
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研究開発 |
$ | 1,833 | $ | 5,477 | $ | (3,644 | ) | (67 | )% | $ | 7,462 | $ | 13,391 | $ | (5,929 | ) | (44 | )% | ||||||||||||||
販売とマーケティング |
1,392 | 1,557 | (165 | ) | (11 | )% | 5,200 | 5,284 | (84 | ) | (2 | )% | ||||||||||||||||||||
一般と行政 |
2,116 | 3,962 | (1,846 | ) | (47 | )% | 8,629 | 11,265 | (2,636 | ) | (23 | )% | ||||||||||||||||||||
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総運営費 |
5,341 | 10,996 | (5,655 | ) | (51 | )% | 21,291 | 29,940 | (8,649 | ) | (29 | )% | ||||||||||||||||||||
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運営損失 |
(5,341 | ) | (10,996 | ) | 5,655 | (51 | )% | (21,291 | ) | (29,940 | ) | 8,649 | (29 | )% | ||||||||||||||||||
利子支出,純額 |
(518 | ) | (406 | ) | (112 | ) | 28 | % | (1,512 | ) | (1,052 | ) | (460 | ) | 44 | % | ||||||||||||||||
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所得税準備前の損失を差し引く |
(5,859 | ) | (11,402 | ) | 5,543 | (49 | )% | (22,803 | ) | (30,992 | ) | 8,189 | (26 | )% | ||||||||||||||||||
所得税支給 |
3 | 3 | — | 適用されない | 5 | 3 | 2 | 適用されない | ||||||||||||||||||||||||
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純損失 |
$ | (5,862 | ) | $ | (11,405 | ) | $ | 5,543 | (49 | )% | $ | (22,808 | ) | $ | (30,995 | ) | $ | 8,187 | (26 | )% | ||||||||||||
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適用されない -百分率変化は意味がない
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研究と開発費
2023年9月30日までの3カ月間の研究開発支出は180万ドルだったが、2022年9月30日までの3カ月の研究開発支出は550万ドルだった。減少の要因は臨床研究費が完成したことですBT-0012022年第3四半期の肝心な裁判は、2023年第1四半期に発生した再編やその他のコスト節約措置により、関係者のコストが180万ドル減少した
2023年9月30日までの9カ月間の研究開発支出は750万ドルだったが、2022年9月30日までの9カ月の研究開発支出は1340万ドルだった。費用減少の主な原因は臨床研究費が320万元減少したことであるBT-0012022年第3四半期の肝心な裁判は、2023年第1四半期に発生した再編やその他のコスト節約措置により、人員やコンサルティング関連コストが210万ドル減少した
販売とマーケティング費用
2023年9月30日までの3ヶ月間の販売·マーケティング費用は140万ドル、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の販売·マーケティング費用は160万ドルである。この変化はAspyreRxのビジネス発表のために準備されているので、関係者コストの20万ドルの増加によって推進された。我々が研究を終えるにつれて,実世界の証拠研究に関するコストが30万ドル減少したことは相殺された
2023年9月30日までの9ヶ月間の販売とマーケティング費用は520万ドル、2022年9月30日までの9ヶ月、販売とマーケティング費用は530万ドルだった。この変化の推進要因は,AspyreRxビジネス配信に関する人事関連コストが70万ドル増加したことであるが,我々の実世界証拠研究に関するコストは40万ドル減少し,2022年第2四半期の解散費は30万ドルであった
一般と行政費用
2023年9月30日までの3カ月間、一般·行政費は210万ドルだったが、2022年9月30日までの3カ月は400万ドルだった。減少の要因は,今年初めに実施されたコスト節約措置に関連する人員や相談費用が110万ドル減少したことと,商業保険コストが70万ドル減少したことである
2023年9月30日までの9カ月間の一般·行政費は860万ドルだったが、2022年9月30日までの9カ月は1130万ドルだった。一般と行政費用の全体的な減少は,主に今年初めに実施されたコスト節約措置により商業保険コストが200万ドル減少し,関係者関連のコストが70万ドル減少したためである
利子支出,純額
2023年9月30日までの3カ月の純利息支出額は50万ドルだったが、2022年9月30日までの3カ月の純利息支出は40万ドルだった。利息支出純額の増加は,我々がHercules Capitalと合意した保証定期融資合意下のより高い金利によるものである
2023年9月30日までの9カ月の純利息支出額は150万ドルだったが、2022年9月30日までの9カ月の純利息支出は110万ドルだった。利息支出の増加は、純額がより高い金利と、Hercules Capitalとの保証定期融資協定に基づいて追加的に借り入れた500万ドルによるものである
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2022年まで,2022年と2021年12月31日までの年度比較
以下の表は、本報告に記載した期間の業務結果(千計)をまとめたものである
12月31日までの12ヶ月間 | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | $Change | %の変化 | |||||||||||||
運営費用: |
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研究開発 |
$ | 16,440 | $ | 19,436 | $ | (2,996 | ) | -15 | % | |||||||
販売とマーケティング |
6,979 | 2,336 | 4,643 | 199 | % | |||||||||||
一般と行政 |
14,843 | 8,788 | 6,055 | 69 | % | |||||||||||
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総運営費 |
38,262 | 30,560 | 7,702 | 25 | % | |||||||||||
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運営損失 |
(38,262 | ) | (30,560 | ) | (7,702 | ) | 25 | % | ||||||||
利子支出,純額 |
(1,491 | ) | (185 | ) | (1,306 | ) | 706 | % | ||||||||
融資減免から利益を得る |
— | 647 | (647 | ) | -100 | % | ||||||||||
金庫の公正価値変動 |
— | (10,390 | ) | 10,390 | -100 | % | ||||||||||
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所得税準備前の損失を差し引く |
(39,753 | ) | (40,488 | ) | 735 | -2 | % | |||||||||
所得税準備金 |
7 | (153 | ) | 160 | -105 | % | ||||||||||
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純損失 |
$ | (39,760 | ) | $ | (40,335 | ) | $ | 575 | -1 | % | ||||||
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研究と開発費
2022年12月31日までの年度の研究開発支出は1,640万ドルだったが、2021年12月31日までの年度は1,940万ドルと300万ドル減少した。減少の要因は2022年の臨床試験費用が640万ドル減少したことですBT-001Pivotal Trialは,我々のソフトウェア開発能力の拡大に関連する人員コストの250万ドルの増加と資本化ソフトウェアコストの償却コストの7.6億ドルの増加によって相殺される
販売とマーケティング費用
2022年12月31日までの年度の販売·マーケティング費は700万ドルだったが、2021年12月31日までの年度は230万ドルと460万ドル増加した。販売·マーケティング費用の増加は、主に人員関連のコストが120万ドル増加したことと、ビジネス準備活動に関する相談やマーケティング費用が340万ドル増加したことにより、可能なスタートをサポートするためですBT-001。
一般と行政費用
2022年12月31日までの年度は,一般·行政費は1,480万ドルであったが,2021年12月31日までの年度は880万ドルと610万ドル増加した。一般と行政費用の全体的な増加は主に上場企業のコスト増加と関係があり、340万ドルの商業保険、160万ドルの人事関連費用、160万ドルの外部サービスを含み、コンサルティング、監査、法律費用を含む
利子支出,純額
利息支出は,2022年12月31日までの年度純額は150万ドルであったが,2021年12月31日までの年度は20万ドルと130万ドル増加した。利子支出純額の増加はHercules Capitalとの保証付き定期融資手配による利息支出によるものである
金庫の公正価値変動
2022年12月31日までの年度は,金庫の公正価値変動に関する支出は0ドルであったが,2021年12月31日までの年度損失は1040万ドルであった。私たちの業務合併と金庫を普通株に変換したため、2022年の金庫の公正価値は変化しなかった
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融資減免から利益を得る
2020年5月9日,2020年コロナウイルス援助,救済,経済安全法案に基づいて設立されたPaycheck保護計画(PPP融資)に基づき,ケルト銀行社から合計6.4億ドルの融資収益を得た。2021年5月には、融資免除の承認を受け、免除日の元本残高と計上すべき利息に相当する融資免除収益64.7万ドルを記録した
流動性と資本資源
私たちは主に普通株、優先株、転換可能な手形、未来の株式権の簡単な合意、Hercules Capitalとの保証定期融資プロトコルによる借入金、およびMountain Crest Acquisition Corp.IIとの業務統合によって資金を提供し、私たちの運営に資金を提供します
2021年8月18日、私たちはHercules Capitalと融資協定を締結し、5000万ドルまでの定期融資手配を提供した。定期貸出ツールの満期日は2025年8月1日であり、私たちのほとんどの資産を担保にしています。2023年3月1日までは、定期ローンの支払いは利息のみで、その後元金は月額分割払いになります。利息は月ごとに利息を払い,滞納する.元金未返済の利息は(A)8.95厘または(B)8.95センチプラス最優遇金利3.25厘。ローン契約によると、前払金の未返済は許可され、何らかの前払い費用の制限を受ける。私たちは51.8万ドルの債務発行コストを発生させ、融資協議下の借金と関連している。債務発行コストは定期貸出ツールが満期日までに償却され、貸借対照表上の長期債務の直接減少として報告されている。また,ローン返済時には,(A)8.93万ドルと(B)未返済元金総額5.95%の大きな部分の期末費用の支払いを要求される.我々は定期貸出ツールの期限内にこの期末費用を計上し,課税残高を貸借対照表上の長期残高の直接増加として報告する.債務発行コストと期末費用の増加に関する償却費用はいずれも利息支出,添付経営報告書と全面赤字を差し引いた純額に計上されており,2023年と2022年9月30日までの9カ月はそれぞれ285,000ドルと281,000ドルであった。私たちはいくつかのマイルストーンの完成に基づいて4つのグループに分けて融資を借りることが許可されています(ローン協定でより全面的に規定されているような):(I)私たちの業務合併が完了した時、1,500万ドル;(Ii)提出に十分な肯定的な臨床試験結果を得ると初めからやり直すAspyreRxの分類要求については、2022年9月15日までに2回目のキー試験を開始し、(Iii)1,000万ドル、血糖コントロールを改善するためにFDAからマーケティングを許可され、T 2 D患者に対する新しい適応の重要な試験を開始し、2023年3月15日までに株式融資から少なくとも4,000万ドルの現金純収益、および(Iv)2023年6月15日またはそれ以前の1,500万ドルを獲得し、Hercules Capitalの承認を待たなければならない。2021年10月、私たちは融資協定に基づいて1,000万ドルを借り入れた。2022年5月、私たちは融資協定に基づいて500万ドルを借りた。私たちは2022年9月15日までに融資協定要求の2回目の重要な試験を開始しなかったため、関連する借金を得ることができなくなった。また、2023年3月15日までに、少なくとも4000万ドルの現金純収益を受け取っていないため、関連借金は使用できなくなった。2023年9月30日と2022年12月31日現在、未償却債務発行コストを差し引いた期末費用を含む未返済債務残高はそれぞれ1,430万ドル、1,490万ドルである。2023年9月30日と2022年12月31日までの金利はそれぞれ14.2%と13.2%で、2023年9月30日と2022年12月31日までの貸借対照表上の他の負債にはそれぞれ16.7万ドルと16.8億ドルの応利息が計上されている
2023年4月5日、私たちはHercules Capitalと融資協定第1修正案を締結した。改正案は、融資合意に基づき、2023年8月1日までに償却支払いを停止し、何らかの基準に達した場合は、2023年11月1日までに償却を停止することを規定している。第1号改正案では、当社とその子会社の知的財産権保証権益も規定されており、Hercules Capitalはある基準を実現する際にその保証権益を公表することを要求している。また,第1号改正案は以下の条項での前払い罰金を免除している
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2023年12月31日までに全額前払いのローン合意。2023年7月10日現在、AspyreRxに対するFDAの許可の下、私たちは2023年11月1日まで、融資協定における償却支払い停止に関する要求を満たしている
2023年11月27日、私たちはHercules Capitalと貸手と融資協定第2号修正案を締結した。第292号改正案では、会社は、早期返済罰金を徴収することなく、2023年11月1日から2024年3月31日までの間に新収益で早期返済する権利があると規定されている。また、2023年11月1日から2024年3月31日までの間に新たな収益で行われた任意の前払いは、会社の最低現金契約ドル対ドルを減少させる。もし会社がこれらの資金を前金に使わずに500,000ドルの新しい収益を調達した場合、会社は1ヶ月の償却停止支払いを得ることができる(重複する可能性がある)。もし会社が500万ドルの新しい収益(償却支払い停止のための金額を含まない)を調達した場合、会社は償却支払いを3ヶ月間一時停止する権利があり、会社は融資契約に基づいて100万ドルの未償還融資を株式に変換することができる
融資協定には慣例陳述、保証、非金融類契約と違約事件。ローン協定にはまた主観的加速条項が含まれている。主観的加速条項を援用した場合、貸手は要求に応じて未返済の元金、利息、期末費用、事前返済罰金を支払う。これらの財務諸表が発表された日まで、貸手はまだ主観的加速条項を引用していない。本募集説明書の他の部分に含まれる財務諸表付記1に開示されているように、追加の資金がなければ、私たちの流動性および資本資源の問題は、2023年12月31日までの1年間の財務契約の失敗を招く可能性がある
2023年4月、合計7878,786株の普通株を発売·販売し、総購入価格は約650万ドルだった
2023年5月に,吾らはVirtualと販売契約を締結し,この合意により,吾らはVirtualを介して我々の販売代理や依頼者として,総額約690万ドルのATM株式を随時発行および販売することができる.2023年7月、吾らはVirtualに書面通知を出し、販売契約条項により発行可能な普通株に関する目論見書を一時停止及び終了することを示した。2023年8月、ATM株に関する新しいATM募集説明書付録を提出しました。そのため、販売協定により、合計約350万ドルのATM株を時々発行·販売することが可能となる。2024年1月31日まで、販売契約により、ATM機で1株0.50ドルの加重平均価格で11,858,320株の普通株を売却し、販売手数料と他の発売コストを差し引いた後、私たちの純収益は約580万ドルだった。我々は,AspyreRxのビジネス展開を支援し,他の戦略的取り組みを完成させるために,ATM株を売却する純収益を利用する予定である
2023年7月、私たちはある投資家と証券購入協定を締結し、この合意に基づいて、私たちは私募方式で2,897,654株の普通株を発行·売却し、総購入価格は210万ドルであった
2023年7月、単一投資家と証券購入協定を締結し、この合意に基づき、登録直接発行で3,859,649株の普通株を発行·売却し、総購入価格は220万ドルであった
私たちは、AspyreRxのビジネスリリースをサポートするために、4月の私募、7月の私募、7月に直接発行された純収益を使用しています
2023年9月30日現在、私たちは660万ドルの現金、累計赤字134.3ドルを持っています。私たちの現金の主な用途は運営費用に資金を提供することであり、これらの費用は主にAspyreRxビジネスの推進を支援する活動と一般的な行政費用に関連している。運営費に資金を提供するための現金は、これらの費用を支払う時間の影響を受けており、これは私たちの未払い売掛金や売掛金の変化に反映されている
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私たちは経営活動や投資活動から負のキャッシュフローを生み出し、過去の運営に大きな損失を出した。予測可能な未来には,AspyreRxの商業化と我々の候補製品の開発と潜在的商業化,進行中の内部研究·開発計画に巨額の費用が生じることが予想される。現在、私たちの開発、潜在的な商業化と内部研究開発計画の性質、時間あるいは総コストを合理的に見積もることはできない。しかし,我々が計画している製品開発を完成させ,候補製品のための規制許可や許可を得る過程を完成させ,我々の製品や他の候補製品を商業化するために必要と考えられる販売,マーケティング,流通インフラを構築するためには,FDAの許可を得られれば,将来的には多くの追加資金が必要となるであろう。外部源から追加的な融資を受ける必要があれば、私たちは受け入れられる条件で資金を調達できないかもしれないし、資金を調達できないかもしれない。もし私たちが必要な時に追加の資本を調達できなければ、私たちの業務、経営結果、財務状況は不利な影響を受けるだろう。私たちの現在の運営計画によると、2024年第1四半期まで、私たちの運営に資金を提供する十分な資本があると信じています。これらの要素は私たちが経営を続ける能力に大きな疑いを抱かせた
現金流量集計表
次の表に、以下の期間の現金、現金等価物、および限定的な現金の主な供給源および用途(千計)を示す
9か月で終わる 九月三十日 |
現在までの年度 十二月三十一日 |
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2023 | 2022 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
経営活動用の現金 |
$ | (19,746 | ) | $ | (22,593 | ) | $ | (28,930 | ) | $ | (30,818 | ) | ||||
投資活動用の現金 |
(958 | ) | (820 | ) | (1,180 | ) | (1,071 | ) | ||||||||
融資活動で提供された現金 |
11,562 | 5,152 | 5,284 | 72,332 | ||||||||||||
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現金及び現金等価物純額(減少) |
$ | (9,142 | ) | $ | (18,261 | ) | $ | (24,826 | ) | $ | 40,443 | |||||
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経営活動用の現金
2023年9月30日までの9カ月間、経営活動で使用された現金純額は1970万ドルで、純損失2280万ドル、純営業資産、負債純変化60万ドル、370万ドルを含む現金ではない告発する。営業資産と負債の純変化は、主に前払い費用やその他の純資産が200万ドル減少したことと、売掛金や売掛金が260万ドル減少したことによるものだ。♪the the the現金ではない370万ドルの費用には、減価償却と償却費用、株式ベースの給与費用が含まれています
2022年9月30日までの9カ月間、経営活動に用いられた純現金は2,260万ドルで、純損失3,100万ドル、純営業資産と負債の純変化500万ドル、および現金ではない告発する。私たちの営業資産と負債の純変化は主に売掛金と売掛金の純減少150万ドルと、前払い費用やその他の資産が360万ドル減少したためです。♪the the the現金ではない340万ドルの費用には、減価償却および償却費用、株式ベースの給与費用、固定資産処分損失が含まれる
2022年12月31日までの12カ月間、経営活動で使用された現金は2,890万ドルで、純損失3,980万ドルを含み、私たちの純運営資産と負債の630万ドルの減少と#年純運営資産と負債の460万ドルの減少によって相殺された現金ではない告発する。営業資産と負債の純変化は主に前払い費用やその他の資産が200万ドル減少し、売掛金や売掛金が420万ドル増加したためだ。♪the the the現金ではない460万ドルの費用には、主に株式ベースの給与費用および減価償却および償却費用が含まれる
2021年12月31日までの12ヶ月間、経営活動に用いられた純現金は3,080万ドルで、純損失4,030万ドルと、私たちの純営業資産と負債が4,030万ドル増加しました
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230万ドルは2011年の1190万ドルで相殺されました現金ではない告発する。私たちの営業資産と負債の純変化は前払い費用と他の資産が460万ドル増加したためですが、売掛金と売掛金の230万ドル増加分で相殺されました。♪the the the現金ではない1190万ドルの費用には、株式ベースの給与料金、繰延所得税、減価償却および償却費用、金庫が価値変化を公正に許容する損失、および購買力平価ローン免除収益が含まれます
投資活動用の現金
2023年9月30日までの9カ月間,投資活動のための現金は10億ドルであり,主に資本化に関係している内部使用ソフトウェアコストと資本支出
2022年9月30日までの9カ月間、投資活動のための現金は8.2万ドルで、主に資本化に関連している内部使用ソフトウェアコストと資本支出
2022年12月31日までの12ヶ月間、投資活動のための現金は120万ドルで、主に資本化と関係がある内部使用ソフトウェアコストです
2021年12月31日までの12ヶ月間、投資活動で使用された現金は110万ドルで、主に資本化に関連している内部使用ソフトウェアコストです
融資活動で提供された現金
2023年9月30日までの9カ月間、融資活動が提供した現金は1,160万ドルで、普通株の発行と従業員の株式購入計画に基づいて株式を発行する収益に関係しているが、長期債務の支払いによって相殺されている
融資活動が提供する現金は2022年9月30日までの9カ月間で520万ドルで、長期債務の発行、従業員の株式購入計画に基づいて株を発行し、普通株式オプションを行使して得られる収益に関連している
融資活動が提供する現金は2022年12月31日までの12カ月間で530万ドルで、長期債務の発行、2021年のESPPによる株式発行、普通株式オプションの行使による収益に関係している
2021年12月31日までの12ヶ月間、融資活動が提供した現金は7230万ドルで、私たちの業務合併とパイプライン投資の純収益4410万ドル、金庫発行の純収益1870万ドル、長期債務を発行する純収益950万ドルを含む
契約義務と約束
契約債務は私たちが正常な業務過程で締結したいくつかの契約の一部であり、私たちは現金金額を支払う義務がある。2023年9月30日まで、私たちは何の契約義務も他の約束もない
アンバランスである板材の配置
私たちは設立の日から何の仕事もしていませんアンバランスである板材が並ぶ
重要な会計政策と試算
我々の重要な会計政策は,我々の年報に開示されている“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析”に記載されている政策と比較して大きな変化はない10-K2022年12月31日までの年度
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米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することは、管理層にいくつかの推定、判断と仮定を行うことを要求し、これらの推定、判断及び仮定は、財務諸表の日付の資産及び負債の報告金額及び関連開示、並びに列報期間の収入及び費用の報告金額に影響を与える。本募集説明書に記載されている財務諸表に使用される推定および仮定は、関連する事実および状況に対する管理職の評価に基づいている。このような見積もり、判断、仮説には、資本化の見積もりコストと使用寿命が含まれています内部使用ソフトウェア、株式の奨励に基づく公正価値、繰延税金資産の推定値が割り当てられている。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。これらの推定、判断、または仮定と実際の結果との間に大きな差がある場合、私たちの財務諸表は影響を受けるだろう。私たちは、以下の重要な会計政策は、財務諸表を作成する際に使用される最も重要な見積もりと判断に関連すると信じている
公正価値計量
私たちの金融商品は、現金等価物、売掛金、および売掛金を含み、その短期的な性質のため、その帳簿価値は公正価値に近い。私たちの融資協定には変動金利が含まれているので、公正な価値に近い。私たちのポートフォリオは公正な価値に基づいて入金された通貨市場基金で構成されている。私たちは帳簿価値が公正価値に等しいことを確認し、これらの投資を一級金融商品に分類した
財産と設備、純額
財産及び設備、純額は、コンピュータ、設備及びソフトウェアを含み、コストから減価償却累計を引いて列記する。減価償却は直線法で計算され、耐用年数は3年と推定される。修理と保守支出は発生した期間内に支出される
大文字である内部使用ソフトウェアコスト
ソフトウェアの開発と私たちの内部使用プラットフォームによるコストは、主に従業員に関する直接コストと第三者請負業者コストを含み、ASCに従って入金される350-40,内部にソフトウェアを使用する。プロジェクトの初期計画と評価段階で発生した費用は発生時に費用を計上する。プロジェクトのアプリケーション開発段階で発生した費用は資本化され,推定耐用年数3年以内に償却される
長期資産減価準備
1つの資産の帳簿金額が回収できない可能性がある場合には、長期資産の減価を検討します。これらの資産の回収可能性は,帳簿金額と将来の総額との比較によって測定される未割引資産は余剰利用可能年数でキャッシュフローが生じると予想される。長期資産が回収可能なテストに合格できなかった場合、私たちはその資産の帳簿価値がその公正な価値を超える金額を測定する。2023年9月30日までの9ヶ月間、いかなる事件やビジネス環境の変化も発生していないことは、いかなる長期資産の帳簿価値が完全に回収できないことを示している
株式ベースの報酬
我々は、ASC第718条“報酬:株式報酬”に基づいて、付与日の公正価値を測定し、従業員が報酬と引き換えにサービスを履行する必要がある期間内に発生した費用を確認することにより、従業員に付与された株式ベースの報酬スケジュールを計算する。業績条件に達する可能性がある場合にのみ、株式による報酬支出が業績条件に制限された奨励として確認される
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私たちは株式ベースの給与スケジュールを計算した非従業員会計基準更新(“ASU”)を用いて規定された公正価値方法2018-07,“報酬--株式報酬(ASC 718):非従業員株式給与会計の改善”。価値があります非従業員株式に基づく報酬は、付与日に公正価値に基づく測定基準を用いて計量される
付与された各オプション奨励の公正価値は、授与日に推定される。サービス帰属条件を有するオプションの付与日公正価値は、Black−Scholesオプション定価モデルを使用して決定される。ブラック·スコアーズオプション定価モデルは、対象普通株の公正価値、オプションの期待期限、会社普通株価格の予想変動率、無リスク金利、および会社普通株の配当率を含む主観的仮定の入力を要求する。業績に基づく市場条件下でのオプションの付与日公正価値はモンテカルロ推定値シミュレーションを用いて決定された
• | 普通株公正価値-私たちは普通株の付与日の終値に基づいて普通株の公正価値を決定します |
• | 予想期間-予想期間は、株式に基づく奨励予想未償還期間を表す。私たちは単純化された方法を使用して所望の項目を決定する。単純化方法はこの項は帰属時間そしてオプションの契約期限。付与株オプション従業員ではなく期待期間は、オプションの帰属日からの残りの契約期間に等しい |
• | 予想変動率-私たちは業務合併前にオプション奨励を授与する時、私たちは普通株の取引履歴がないため、予想変動率は業界同業者の平均歴史価格変動率を採用して推定したものであり、これらの同業者は私たちの業界の規模、段階或いは財務レバレッジの面で似ているいくつかの上場企業から構成され、時間は奨励の期待期限に相当する。私たちの取引履歴が限られているので、私たちは引き続き業界同業者の推定を使用して予想変動率を決定します |
• | 無リスク金利-無リスク金利は米国財務省が公表した金利の平均値を用いて計算される零利息満期期限が予想期限に見合った債券 |
• | 期待配当率-配当率はゼロと仮定しています。私たちは配当金を支払う歴史や計画がないからです |
業績に基づく市場条件下でのオプションの付与日公正価値はモンテカルロ推定値シミュレーションを用いて決定された.サービス条件と市場条件に応じて付与された報酬については,直線法を用いてそれぞれのサービス期間の補償費用を確認した.業績条件を含む報酬については、予想される業績目標に基づいて適切な支出金額を決定し、将来の特定の目標の実現状況を予測することを含む判断を行う必要がある。業績条件が達成可能な日を確定して、累積費用を記録します真正面から追いつく余剰費用は残りのサービス期間内に償却します。公演中私たちは再評価する業績を推定し、最終的に授与されると考えられる業績ベースの賞の数を更新します
Better Treateutics,Inc.2021従業員株式購入計画下の割引株式購入は、発行期間の初日にBlack-Scholesオプション定価モデルを用いて推定され、回顧条項に購入割引を加えた公正価値を計算する。ESPPでの割引株購入は発売期間中に確認します
没収が発生した時、私たちはそれを説明するつもりだ。必要なサービス期限終了前に没収された賠償金については,先に確認した補償費用を賠償金が没収されている間に戻す
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所得税
私たちは貸借対照法を用いて所得税を計算し、この方法では、繰延税項資産と負債は、資産と負債の財務報告と課税基準との差に基づいて決定され、純営業損失と税項相殺繰越を考慮した。繰延税金資産および負債は、予想通り差額逆転時に発効する税率計測が策定されている
私たちは、繰延税金資産が将来の課税収入から回収される可能性を評価し、必要に応じて繰延税金資産を予想以上に現金化する可能性のある金額に減らすための推定支出を設定する。アリゾナ州立大学を採用しましたいいえ2015年から17年までは所得税-貸借対照表繰延所得税を分類し、繰延所得税を分類する当面ではない貸借対照表にあります
私たちは不確定な税金の使用を確認して測定します2歩歩く近づいています。最初のステップは、取られたか、または取られることが予想される税務立場を評価することであり、方法は、既存の証拠の重みが、任意の関連控訴または訴訟手続きが解決された後、税務立場が監査において維持される可能性が高いことを示すかどうかを決定することである。二番目のステップは、税金優遇を最終和解時に実現可能な50%以上の最大金額と評価することだ。不確実な税金を評価するためには重大な判断が必要だ。私たちは定期的に私たちの不確実な税金状況を評価する。著者らの評価は一連の要素に基づいており、事実と状況の変化、税法の変化、監査過程中の税務機関との通信及び監査問題の有効な解決を含む
普通株主は1株当たり純損失を占めるべきである
基本と償却1株当たり純損失は財務会計基準委員会(“FASB”)ASCテーマ番号:1株当たり利益計算に基づいて計算し、期内に発行された普通株の加重平均から計算する。1株当たりの償却計算には、純収益年度における普通株等価物の希薄化の影響が含まれる。我々はすでに提出期間中の純損失を報告しているため、すべての潜在的な希薄化証券は逆薄であるため、1株当たりの基本純損失は1株当たりの純損失を希釈することに等しい
新興成長型企業と小さな報告会社の地位
我々は、“雇用法案”改正された証券法第2(A)(19)節で定義された“新興成長型会社”である。したがって、私たちが新興成長型企業であり続ける限り、私たちは、(I)サバンズ·オックス法第404(B)節に係る財務報告の内部統制に関する監査役認証要求の免除、(Ii)免除を含む、他の非新興成長型企業の上場企業に適用される各種報告要件のいくつかの免除を利用する資格がある報酬発言権は -そうだ-周波数と金に決めておくパラシュート投票要求および(Iii)は、我々の定期報告および依頼書において、役員報酬に関する開示義務を減少させた
私たちは、(I)本年度の最終日まで、(A)私たちの初公募株式(IPO)終了5周年後、(B)私たちの年間総収入が少なくとも1.235億ドル、または(C)取引法によると、一般株式市場値が保有されていれば“大型加速申告会社”とみなされるまで新興成長型会社である非付属会社最近完成した第2四半期の最後の営業日は700.0億ドルを超えています両替できません前の三年間の債務証券です
また、雇用法案は、新興成長型会社は、延長された過渡期を利用して新たなまたは改正された会計基準を遵守することができると規定している。これは新興成長型企業がこれらの基準が本来適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することを可能にする
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民間会社。私たちはこの延長された過渡期を利用することを選択したので、私たちは新しい会計基準または改正された会計基準を採用する必要がある関連日にこれらの基準を採用するかもしれない非公有他の上場企業が要求する日付ではありません
また,我々は規約第10(F)(1)項で定義された“比較的小さい申告会社”であるS-K規模の小さい報告会社は、2年間の監査済み財務諸表のみを提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。我々は、本年度の最終日までの比較的小さな報告会社となり、当該事業年度において、(I)当社が保有する普通株式の時価非付属会社前期6月30日までに2.5億ドルを超え、または(Ii)完成した財政年度中に、私たちの年収は1億ドルを超え、私たちが持っている普通株式の時価は非付属会社前年6月30日現在、7億ドルを超えている
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関係者と取引しています
給与および雇用に関する取り決めには、本募集明細書の“役員報酬”および“役員報酬”と題する部分に記載されている予定と、以下に説明する取引とを含む以外に、2022年1月1日以降、いかなる取引や一連の同様の取引も提案されていない
• | 私たちは参加者だったり |
• | 事件に関わった金額は12万元を超えるか、 |
• | 任意の取締役幹部、当社の任意の種類の株式を5%以上保有する者、または任意の上記の者の直系親族または関連実体は、直接または間接的な重大な利益を所有していたか、または所有していた |
2023年4月私募
2023年4月6日、私たちは特定の投資家(私たちの取締役や上級管理職を含む)と証券購入協定を締結し、この合意に基づいて、合計7878,786株の私たちの普通株を提供し、販売しました。総購入価格は約650万ドルです。4月の方向性増発の一部として、執行主席のDavid·ペリーに普通株1,333,333株、取締役のアンドリュー·アルマーニノ関連の信託基金に303,030株、取締役のジェフリー·パーカーに303,030株の普通株、取締役のフランク·カベCEOに242,424株の普通株を売却した
2023年7月私募
2023年7月25日、私たちは特定の投資家(私たちの役員や幹部を含む)と証券購入協定を締結し、この合意に基づいて、私たちは私募方式で2,897,654株の普通株を発行し、売却し、総購入価格は210万ドルであった。7月の私募の一部として、執行理事長のDavid·ペリーに普通株1,233,045株、取締役CEOアンドリュー·アルマーニノに274,010株、取締役のジェフリー·パーカーに685,025株、取締役のElder Granger博士に34,251株の普通株、取締役最高経営責任者フランク·カーベに137,005株、取締役のフランク·カーベに137,005株、最高経営責任者マーク·バーマン博士に54,802株を売却した
2024年1月私募
2024年1月5日、取締役兼当社執行主席のDavid·ペリーと証券購入協定を締結し、この合意に基づき、私たちは私募方式で1,471,453株の普通株を発行·売却し、総購入価格は250,000ドルであった
関係者取引の政策と手順
我々の書面関連者取引政策は,関連者取引の承認や承認のために以下の政策と手順を規定している
“関係者取引”とは,吾らや吾などの任意の付属会社がかつて,現在あるいは参加者になる取引,手配や関係のことであり,関連金額は120,000ドルを超え,任意の関係者はかつて,直接的あるいは間接的な重大な利益を持っていた.“関係者”とは
• | 適用期間中または適用期間中の任意の時間に私たちの上級職員または役員であった誰でも; |
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• | 私たちが知っている5%以上の議決権のある株を持っている実益所有者は |
• | 上記のいずれかの直系親族とは、子女、継子、親、継父母、配偶者、兄弟姉妹を指すしゅうとめ お義父さん 息子の嫁 お義兄さんあるいは…兄嫁取締役の五パーセント(5%)以上の議決権を有する株式を保有する者又は実益所有者、及びその役員の居住者を共有する者(テナント又は従業員を除く)、五パーセント以上の議決権を有する株式を保有する者又は実益所有者; |
• | 任意の商号、会社、または他のエンティティであり、上記のいずれかは、パートナーまたは主事者であるか、または同様の地位にあるか、またはその中で10%(10%)以上の実益所有権権益を有する |
当社取締役会の監査委員会は、当社の5%以上の株式を保有する取締役、上級管理者及び持株者及びその直系親族との取引の審査を担当しています。取引の前に、関連側の取引における関係又は利益に関する重大な事実が取締役会が取引を考慮する前に開示され、取引と利害関係のない大多数の取締役が取引を承認しない限り、取引は取締役会の承認を得られないとみなされる。監査委員会の事前審査が不可能である場合は、監査委員会の次の定期会議で関連者取引を審査しなければならない
監査委員会は審査とあらかじめ審査する関係者取引リストとそれぞれ事前承認のこの政策の条項によると、取引は監査委員会のさらなる検討を受けてはいけない。監査委員会毎に定期的に手配された会議に関する任意の新しい関係者取引の概要事前承認の(役員および役員報酬スケジュールを除く)監査委員会に審査を提出しなければならない。関連側の取引が行われている場合、監査委員会は、関連側と取引する際に従うように、会社経営陣のためのガイドラインを作成することができる。その後、監査委員会は、当該等が行っている関連側取引を少なくとも年1回審査·評価し、関連側との取引が監査委員会が策定した基準に適合していることを確認する
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管理する
次の表に本募集説明書の発表日までのうちの取締役と役員に関するいくつかの情報を示します
名前.名前 | 年ごろ | ポスト | その時から届く | |||||
デヴィッド·ペリー |
56 | 取締役執行議長兼第一種 |
2021年10月 | |||||
フランク·カーベ |
55 | 最高経営責任者総裁と二種類の役員 |
2022年6月 | |||||
マーク·バーマン博士 |
48 | 首席医療官 |
2021年10月 | |||||
クリスチャン·ウィンホルダー |
51 | 首席産品官 |
2021年10月 | |||||
リチャード·カーモナ博士 |
74 | 1級監督 |
2021年10月 | |||||
アンドリュー·アルマーニノ |
58 | 第三種役員 |
2021年10月 | |||||
ジェフリー·パーカー |
59 | 第II類取締役 |
2021年10月 | |||||
李リサ博士Lavizzo-Mourey |
69 | 第三種役員 |
2021年10月 | |||||
エルド·グレンジャー博士 |
70 | 第三種役員 |
2021年11月 |
行政員
フランク·カーベ取締役最高経営責任者を務め、2022年6月以来この職を務めている。カベさんは、2016年9月から2021年8月までMyovant Sciences Ltd.の最高財務責任者、会計官を務めていました。カベさんは、2017年4月にMyovant Sciences,Inc.の最高財務責任者Sに任命され、2020年2月に社長兼最高財務責任者に任命されました。カベさんは、2014年9月から2016年7月までの間に、グローバル·大衆参加活動プラットフォームThe Color Runの社長を務め、運営と財務機能を担当しています。2004年1月から2014年6月まで、カベさんはバイオテクノロジー会社Exelixis,Inc.執行副総裁兼首席財務官を務めた。カベさんはExelixisの在任中に、財務組織、内部および外部とのコミュニケーション、ビジネスの発展、情報技術、会社の戦略、および様々な運営機能を担当します。カーベさんは、2004年にExelixisに加入する前に、ゴールドマン·サックスで投資銀行家として働いていましたが、最近ではこのヘルスケアグループの総裁を副社長に務め、企業融資やM&Aに関する提案を顧客に提供しています。カベさんは1997年にゴールドマン·サックスに加入する前に、ロイヤルオランダ·シェル·グループ·ヨーロッパ財務部で複数のポストを務めていた。カベさんは2019年4月から2020年10月までアドゥロバイオテクノロジーの取締役を務め、2010年から2018年までアブトゥス生物製薬会社の取締役を務め、現在幻影製薬会社の取締役を務めていますWHU-オト北ハイム管理大学院コブレンツドイツ
マーク·バーマン博士我々の首席医療官であり,我々の業務合併が終了して以来このポストを務め,2019年以来Legacy BTXで担当している。リー·バーマン博士はこれまで、2015年から2019年までLegacy BTXの健康担当を務めてきた。これまでジョン·バーマン博士はOne Medicalで内科とライフスタイル内科医を務めていた。ジョン·バーマン博士はマギル大学で理学療法を学び,エール大学で医学博士号を取得した。彼はハーバード大学ブリグラムと女性病院での入院治療を終え、カリフォルニア大学サンフランシスコ校で臨床研究奨学金を受け、そこではドリス·デューク臨床研究員だった。彼は研究員で、2013年から2016年までアメリカライフスタイル医学院取締役研究員を務めた。現在、ジョン·バーマン博士は私たちのすべての臨床開発と交付を監督し、監督、研究と出版を指導している。2007年から2009年まで、バーマンさんはロバート·ウッド·ジョンソン財団のCEOと小児肥満症に関する総裁特別補佐を務めています。ジョン·バーマン博士は社会起業家で、心臓代謝健康、植物性食事、デジタル療法に重点を置いている
クリスチャン·ウィンホルダー私たちの首席製品官で、私たちの業務合併が終わってからこの職を務め、2019年以来Legacy BTXでこのポストを担当しています。ウィンホルダーさんはこれまで、2018年から2019年までLegacy BTXの設計担当を務めてきた。私たちに入社する前、彼女は製品開発コンサルティング会社Carbon Fiveで2011年から2018年まで7年間製品チーフデザイナーを務めていた。ウィンホルダーさんはシリコンバレーで生まれ育った人です
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スタートアップ企業、成長型会社、企業会社を支援するのに20年かかり、注目されているユーザー中心の製品を生み出しています。彼女は通信、金融、ファッション、医療など、30以上の異なる分野の会社のデジタル製品発表に参加したり指導したりした。いくつかの有名な会社はSkype、The Gap、トンソンロイター、Moodys、Coinbase、スタンフォード健康、Grand Rundsを含む。ウィンホルダーさんはカリフォルニア大学サンバラ校の臨床心理学学士号を持っている
役員.取締役
我々の取締役会は3つの互い違いの取締役レベルに分かれており、各取締役は3つのレベルのうちの1つに割り当てられている。毎回株主年次総会では、任期が3年で、任期が満了する同じ種類の取締役を引き継ぐ1種類の取締役が選ばれる。取締役任期は2025年に行われる株主総会で後継取締役の選出および後任取締役資格取得後に満了し、第I類取締役は2023年、第II類取締役は2023年、第III類取締役は2024年に開催される
• | 第I類取締役はリチャード·カモナ博士とDavid·ペリーで、2025年に開催される年次株主総会で任期が満了する |
• | クラスII役員はFrank KarbeとGeoffrey Parkerで、2026年に開催される年次株主総会で任期が満了する |
• | III類取締役は李リサ博士ラヴィツォ·ムレはアンドリュー·アルマーニノとエルダー·グランジャー博士は、2024年に開催される年次株主総会で任期が満了する |
デヴィッド·ペリーある種の共同創始者2015年以降、Legacy BTXの取締役会長を務め、私たちの業務合併終了後に取締役会の執行議長を務めてきた。ペリーさんは、数十億ドルの企業の創業者または創業責任者だった3社のキャリアの中で、かつては最高経営責任者でした。Anacor PharmPharmticalsの創始最高経営責任者であり,2002年の設立から2014年まで会社をリードしてきたが,その間,2010年に初公募株を行い,2種類の感染(Tavborole)と炎症(Eucrisa)を治療する薬剤を開発し,その後FDAの承認と,複数の治療が無視された疾患の計画を得た。ファイザーは2016年に52億ドルでAnacorを買収した。最近、Indigo農業会社の最高経営責任者を務め、会社を率いて12億ドルを超える資金を調達し、10億ドルを超えると推定される初めての農業科学技術会社となった。Indigoは2019年のCNBCの最も破壊的な会社ランキングで1位にランクインした。彼のキャリアの初期に、ペリーさんはThe企業対企業 電子商取引パイオニア化学会社は1997年に設立され、その後1999年に発売された。ペリー·さんは以前、イヴェロ生物科学会社の取締役会の理事長も務めました。ペリー·さんはタルサ大学で化学工学の学士号、ハーバードビジネススクールのビジネスマネジメント修士号を取得しています。彼は管理、運営、資金調達、会社を立ち上げた経験、特に生命科学の分野での経験のおかげで、ペリーさんは完全に会社の取締役の一員になる能力があると信じています
リチャード·カーモナ博士私たちの業務合併が終了して以来、私たちの取締役会メンバーを務め、2017年以来Legacy BTXの取締役会メンバーを務めてきました。カモナ博士は2017年8月以来、生活増強会社Canyon Ranch Inc.の健康革新主管を務めてきた。2006年10月から2017年8月まで、峡谷牧場副会長、峡谷牧場健康事業部の最高経営責任者、非営利組織峡谷牧場研究所の総裁を務めた。アリゾナ大学メルとエニード·ザックマン公衆衛生学院初の傑出した公衆衛生教授です峡谷牧場に加入する前に,カモナ博士は2002年から2006年まで米国第17代衛生部長を務め,海軍中将の階級を獲得した。これまで、アリゾナ州南部地域緊急医療システム主席、アリゾナ大学外科、公衆衛生、家庭とコミュニティ医学教授、アリゾナ警察署ピマ県外科医兼副保安官であった。カーモナ博士はアメリカ陸軍と陸軍特殊部隊に従軍していた。カモナ博士はこれまで高楽氏社やAxon Enterprise,Inc.(前身はタイザー国際)の取締役を務め、現在は康宝ライ株式会社(2013年10月現在)とマケソン社(2021年9月現在)の取締役を務めている。カーモナ博士は50年以上のキャリアで看護師や創傷外科医を含めて個人と公衆衛生を支援するために努力してきました
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警官、公衆衛生官、特殊部隊はベトナム戦争の老兵です。カーモナ博士が取締役会にもたらした経験と知識の深さと広さから、カモナ博士は会社の役員メンバーになる能力が完全にあると信じている
アンドリュー·アルマーニノ私たちの業務合併が終了して以来取締役会メンバーを務めており、2021年3月以来Legacy BTXの取締役会メンバーを務めています。アルマーニさんは現在、ムーアのグローバル·インターナショナル社の取締役会長で、独立した会計士事務所からなる会計·ビジネス諮問ネットワークであります。コミュニティサービス組織アルマーニノ財団の取締役会メンバーでもあり、米国公認会計士協会理事会に勤務し、カリフォルニア商業銀行の取締役会メンバーでもある。アルマーニさんはアルマーニ法律事務所の管理パートナーで最高経営責任者1500人です2005年から2018年まで会計士事務所に勤めていたが、当時は退職し、同事務所との関連はなくなった。彼はサンクララ大学の会計学学士号を持っている。我々は、業務、会計、管理の分野で彼の深さと広さを信じているので、アルマーニョさんは完全に会社の役員になる能力を持っています。アルマーニさん豊富な会計経験を提供します深く検討する公認された会計原則と監査基準を理解し、取締役会に報告する。長年小規模·零細企業にサービスを提供してきたMサイズの彼は私たちの取締役会に貴重な見解をもたらした
ジェフリー·パーカー私たちの業務合併が終了して以来取締役会メンバーを務めており、2021年3月以来Legacy BTXの取締役会メンバーを務めています。パーカーさんは、2017年から2023年にかけてナスダック(Tricida,Inc.)最高財務責任者兼最高経営責任者(CEO)を務めました。パーカーさんはこれまで、2010年9月から2015年5月まで、Anacor PharmPharmticals,Inc.のチーフ財務官を務め、1997年4月から2009年4月までゴールドマン·サックスにおいて取締役社長を務め、西海岸ヘルスケア投資銀行部を率いていた。パークさんは取締役Perrigo Company plc取締役であり、同社監査委員会のメンバーでもある。リー·パーカーさんは以前、ChemoCentryx社、遺伝子健康会社、Sunesis製薬会社、Genoptix社の取締役会で取締役を務めていました。リー·パーカーさんは、ダートマス大学で経済学、工学科学の両方の学士号、スタンフォード大学ビジネススクールのビジネスマネジメント修士号を取得しています。当社は、パーカーさんは、管理、財務、運営の経験、特に生命科学の分野での経験を豊富に備えており、完全に会社の役員になる能力を持っていると信じています
李リサ博士Lavizzo-Mourey私たちの業務合併が終了して以来取締役会メンバーを務めており、2021年4月以来Legacy BTXの取締役会メンバーを務めていますラヴィツォ·ミュレ先生1986年から2021年までペンシルバニア大学で教授を務め、2018年から2021年までロバート·ウッド·ジョンソン財団の衛生公平と衛生政策教授を務めたラヴィツォ·ミュレ先生2003年から2017年までロバート·ウッド·ジョンソン財団の最高経営責任者を務めた間、彼女は率先して行動して児童肥満の流行傾向を転換し、負担できる包括的な医療システムを作成し、健康影響に関連する社会要素を解決したラヴィツォ·ミュレ先生1985年から1998年までの間に複数の政府職を担当した共同議長ホワイトハウス医療改革特別ワーキンググループのメンバーであり、総裁の医療業界消費者保護·品質諮問委員会の諮問委員会のメンバーでもあるラヴィツォ·ミュレ先生2018年以来インテル(ニューヨーク証券取引所株式コード:INTC)の独立取締役メンバーを務め、2020年以来メルク社(ニューヨーク証券取引所コード:MRK)の独立取締役メンバーを務め、2017年から2022年までゼネラル·エレクトリック(ニューヨーク証券取引所株式コード:GE)の独立取締役メンバーを務め、その中でガバナンス·公共事務委員会メンバーを務めている。2023年以来、ゼネラル·エレクトリック·ヘルスケア社の取締役会や指名·管理委員会に勤めてきたラヴィツォ·ミュレ先生ニューヨーク州立大学で学んだStony Brookはハーバード大学で医学博士号を取得し,ペンシルバニア大学でMBAを取得した。私たちは信じていますラヴィツォ·ミュレ先生彼女の豊富な知識と経験により、医療分野での機能や思想指導力、初級保健医としての仕事、国家レベルの健康政策を策定する仕事を含め、会社役員になるための十分な準備ができているラヴィツォ·ミュレ先生ロバート·ウッド·ジョンソン財団の行動分野への戦略転換のリーダーである認知行動療法への情熱を示した
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エルド·グレンジャー博士2021年11月以来、私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。米陸軍少将(退役)で、2009年8月から5 PS、LLCの最高経営責任者兼最高経営責任者、5 PS、LLCは医療、教育、リーダーシップコンサルティング会社である。2009年6月に退役する前、35年以上米国陸軍に従軍し、2005年12月から2009年6月にかけて、ワシントンD.C.の国防総省(衛生事務)事務室で取締役副主任兼TRICARE管理活動プロジェクト執行役を務めた。彼はアメリカ内科主管学会、アメリカヘルスケア主管学会、アメリカ医療品質委員会、アメリカ内科医学委員会と全国会社役員協会が発行した取締役会認証であり、複数の医学認証を持っている。グランジャー博士は2018年から信ノ社(ニューヨーク証券取引所株式コード:CI)取締役会メンバーを務め、2014年から道富グループ(ナスダックコード:DLHC)取締役会メンバーを務め、2020年から2022年までセナ社(ナスダック株式コード:CERN)取締役会メンバーを務め、2015年から2018年までExpress Script Holding Company取締役会メンバーを務めている。彼は1976年にアーカンソー州立大学で理学学士号を取得し、1980年にアーカンソー大学医学院で医学学位を取得した。グランジャー博士は、世界の制服サービス者の健康計画に関する医療政策、計画、予算、コンプライアンス、執行を含む医療管理と運営において豊富な経験を持っているため、会社の取締役を務める豊富な経験を持っていると信じている。また、グランジャー博士は米陸軍·商業部門のキャリアの中で独特のリーダーシップと政策経験を持っている
私たちのどの役員や役員の間にも家族関係はありません。過去5年間、本募集説明書に特に明記されている以外、当社の各取締役の主要な職業及び雇われた仕事はすべて当社の親会社、付属会社或いはその他の共同経営会社ではない会社或いは組織で行われている。私たちのどの取締役も他の人との間には何の手配も了解もありませんので、彼は取締役に選ばれます。吾等はいかなる取締役も利吾等又は吾等のいずれかの付属会社の一方の重大な法律手続を有しておらず、又はいずれも当該等の者が当該等の訴訟において吾等又は吾等の付属会社に不利な重大な権益を有している
役員は自主独立している
ナスダック上場規則は私たちの取締役会の多くの会員たちが独立していることを要求する。“独立取締役”とは、一般的に、当社の行政者又は従業員を除いて、又は当社の取締役会が当社の執行役員の職務を妨害すると考えた場合に独立判断を行使する任意の他の個人以外の者を指す。我々の取締役会は、David·ペリーとカーベさんを除いて、私たちの取締役会に勤めているそれぞれの個人が、上場基準で独立したナスダックの取締役になる資格があることを決定しました
取締役会各委員会
私たちの取締役会には三つの常設委員会があります:監査委員会、報酬委員会、指名、そして会社管理委員会です。各委員会は書面規定に従って運営されている。また、各委員会は、その定款の十分性を審査して評価し、その定款を取締役会に提出して承認する。各委員会規約のコピーは私たちのウェブサイトwww.bettertx.comの“投資家関係”の部分に掲示されている。当社のサイトに掲載されているか、あるいは当社のサイトで閲覧できる資料は参考方式で本募集説明書に組み込まれていません。閣下はこのような資料を本募集説明書の一部と見なすべきではありません
監査委員会
私たちの監査委員会のメンバーはアンドリュー·アルマーニノ、ジェフリー·パーカー、エルダー·グランジャー博士で、アンドリュー·アマニノが監査委員会の議長を務めています。ナスダック上場規則と適用される米国証券取引委員会規則によると、監査委員会には少なくとも3人のメンバーがいなければならない。ナスダック上場規則と規則10A-3取引所法案はまた、上場企業の監査委員会が監査委員会については独立取締役のみで構成されていることを求めており、適用規則によると、監査委員会については、我々の監査委員会のメンバー一人ひとりが独立した取締役になる資格がある。アンドリュー·アルマーニノは
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ジェフリー·パーカーとエルダー·グランジャー博士は財務に精通しており、アンドリュー·アルマーニノは米国証券取引委員会関連規則で定義されている“監査委員会財務専門家”になる資格がある。監査委員会の役割には、以下のことが含まれる
• | 独立公認会計士事務所として条件に合った事務所を選び、私たちの財務諸表を監査します |
• | 独立公認会計士事務所の独立性と業績の確保を支援します |
• | 独立公認会計士事務所と監査の範囲と結果を検討し、経営陣や独立会計士とともに中期および年末経営実績を審査します |
• | 問題のある会計や監査事項に対する懸念を従業員に匿名で提出させるためのプログラムを作成する |
• | リスク評価とリスク管理に関する政策を検討する |
• | 関係者の取引を審査する |
• | 少なくとも独立公認会計士事務所の報告書を少なくとも毎年取得して検討することは、我々の内部品質制御プログラム、これらのプログラムの任意の重大な問題、および法的要件を適用する際にこれらの問題を処理するための任意のステップを説明する |
• | 承認(または許可された場合には、予審中)すべての審査とすべての許可の非監査独立公認会計士事務所が提供するサービスです |
報酬委員会
私たちの賠償委員会のメンバーは李リサ博士ですLavizzo-Moureyリチャード·カモナ博士とリチャード·リサ博士は独立した役員ですLavizzo-Mourey報酬委員会の議長を務める。報酬委員会の役割には、
• | 取締役会が私たちの役員の報酬を承認することを審査し、承認し、または提案します |
• | 役員の報酬を審査して取締役会に提案します |
• | 取締役会の承認と役員の報酬スケジュール条項の審査と承認または提案; |
• | 私たちの株と株式インセンティブ計画を管理しています |
• | 独立した報酬コンサルタントを選択し、委員会の任意の報酬コンサルタントと利益相反があるかどうかを評価する |
• | 取締役会が奨励的な報酬と株式計画、解散費協定を承認することを審査·承認または提案し、統制権変更私たちの実行幹事や他の上級管理者に保護および任意の他の補償手配を提供します |
• | 従業員の給与と福祉に関する一般的な政策を検討し、制定する |
• | 私たちの全体的な報酬理念を振り返ってみてください |
私たちの給与委員会は個人の報酬に関する問題を審議する責任がある。報酬委員会はまた、インセンティブに基づく報酬計画と株式ベースの計画の下での支出と奨励を審査·承認したが、私たちの最高経営責任者、執行議長、取締役は除外した。我々の最高経営責任者とCEOの場合、給与委員会は、彼らの報酬を決定する際に考慮すべき会社の目標と目的を審査·承認し、これらの目標と目的に基づいて彼らのパフォーマンスを評価し、評価に基づいて取締役会に報酬提案を行う。最高経営責任者および最高経営責任者以外のすべての上級管理者については、報酬委員会が審査し、取締役会に政策を提案し、
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株式ベースの報酬を付与するプログラムであって、各従業員に持分ベースの計画下の贈与および報酬を発行するレベルを含む報酬行列を含む、プログラム
指名と会社管理委員会
私たちの指名と会社統治委員会のメンバーはジェフリー·パーカーとリチャード·カーモナ博士で、彼らは独立取締役で、ジェフリー·パーカーが指名と会社管理委員会の議長を務めています。指名とコーポレートガバナンス委員会の役割には:
• | 取締役会が取締役会メンバーの指名人選を承認することを確定、評価、選抜、または推薦する |
• | 当社の取締役会と個人取締役の業績を評価します |
• | 企業管理実務の発展を審査する |
• | 私たちのコーポレート·ガバナンスの実践と報告書の十分性を評価する |
• | 経営陣の後継計画を審査する |
• | 会社の管理基準と事項について取締役会に提案と提案を行う |
我が国の取締役会のリスク規制における役割
私たちの取締役会の主な機能の一つは私たちのリスク管理過程を知ることだ。私たちの取締役会は、それぞれの監督分野固有のリスクを処理する私たちの取締役会全体および私たちの取締役会の各常設委員会によって直接この監督機能を管理しています。特に、私たちの取締役会は戦略的リスクの監視と評価を担当しており、私たちの監査委員会は、私たちの主要な財務リスクの開放を考慮して検討する責任があり、私たちの経営陣はこれらの開口を監視·制御するためにどのような措置を取っていますか。監査委員会には、経営陣とともにリスク評価·管理を行う過程を審査し、法律や法規の要件を遵守している場合を監督し、財務報告の内部統制に十分かつ有効であるかどうかを審査する責任がある。当社の指名とコーポレートガバナンス委員会は、わが社が直面しているガバナンスリスクとわが社がこのようなリスクに対応するための政策とプログラムの十分性に基づいて、当社のコーポレートガバナンス政策と制度を定期的に評価しています。私たちの報酬委員会は、私たちの任意の報酬政策や計画が私たちの会社に実質的な悪影響を及ぼす可能性があるかどうかを評価して監視しています
ビジネス行為と道徳的基準
私たちの取締役会は、私たちの最高経営責任者、最高財務官、および他の幹部、および上級財務官を含む、私たちのすべての従業員、高級管理者、および取締役に適用されるビジネス行動と道徳基準を採択しました。私たちの道徳基準の全文は私たちのウェブサイトで見つけることができる
私たちは、私たちのウェブサイトの同じ位置で、または私たちの道徳基準のいくつかの条項の将来の改訂を公開するか、または私たちの役員や幹部に関連するいくつかの条項の免除を開示するつもりです。当社のサイト上の情報は、本募集説明書の一部となることは意図されておらず、引用的に本募集説明書に組み込まれることもありません
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役員報酬
この部分は、2023年の最高経営責任者と2023年の間に最も報酬の高い2人の役員(最高経営責任者を除く)を含む、2023年に私たちの“指定役員”に提供される役員報酬計画の主要な構成要素について議論している。これらの実行幹事は以下の者で構成される
• | フランク·カーベ最高経営責任者 |
• | マーク·バーマン博士私たちの首席医療官は |
• | クリスティン·ウィンホルダー私たちの首席産品官は |
私たちの役員報酬計画は
• | 私たちの長期的な成功に貢献した従業員を引き付け、激励し、激励し、維持する |
• | 私たちの役員に競争力のある短期インセンティブ報酬プログラムを提供して、私たちの業務目標の達成を奨励します |
• | 株主の持続可能な長期価値成長に関する長期持分激励に注力することで、我々幹部の利益と我々株主の利益を効果的に一致させることができる |
私たちの給与委員会は主に私たちの役員の役員報酬計画を担当している。私たちの最高経営責任者は、彼に仕事を報告する各幹部に報酬委員会に報酬提案をし、通常報酬委員会の会議に参加する。私たちの最高経営責任者は、会社全体の業績や役員個人のこれらの業績への貢献に基づいて、基本賃金と役員への短期·長期インセンティブについてこのような提案をしています(彼自身に対してではありません)。そして、私たちの報酬委員会は、様々な報酬調査データと私たちの同業者の公開データを含む提案や他のデータを検討し、各役員(私たちのCEOを含む)の目標の直接報酬総額および各報酬要素について決定します。報酬委員会は私たちのCEOのパフォーマンスを検討し、彼の報酬について取締役会に提案した。取締役会は私たちの最高経営責任者に報酬決定を下す権限を保持している。我々のCEOは通常、報酬委員会の会議に出席するが、報酬委員会は、CEOの報酬や他の問題を議論する際に、CEOがその場にいる場合に会議を開く
私たちの給与委員会は、適切だと思う場合には、私たちの役員報酬計画と関連政策を確立するために、1人以上の役員報酬コンサルタントのサービスを維持することを許可されている。給与委員会は、技術とバイオテクノロジー業界に関する報酬専門知識を持ち、役員に関する市場情報、分析、その他の提案を提供する全国的な給与コンサルティング会社である給与管理有限責任会社を招聘した非執行役員の報酬も持続的な基礎の上で報酬管理有限責任会社は、適切な同業者会社の構築に協力し、役員の適切な全体的な報酬レベルを決定し、各個別の報酬要素を評価して、私たちが役員に提供する報酬が個別報酬でも全体報酬でも競争力と公平性を有することを保証する。私たちは報酬管理有限責任会社の保留とそれがしたことがどんな利益の衝突をもたらすとは思わない
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2023報酬集計表
次の表には、2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日までの財政年度中に、様々な身分で会社に提供されたサービスによって得られ、獲得され、支払われた総給与情報が掲載されています
名称と主要ポスト |
年.年 | 賃金.賃金 ($) |
在庫品 賞.賞 ($)(1) |
選択権 賞.賞 ($)(2) |
非持分 激励計画 補償する ($)(3) |
他のすべての 補償する ($) |
合計(ドル) | |||||||||||||||||||||
フランク·カービー |
2023 | 500,000 | 57,500 | — | — | — | 557,500 | |||||||||||||||||||||
最高経営責任者 |
2022 | 246,474 | — | 909,929 | 110,913 | (4) | — | 1,267,316 | ||||||||||||||||||||
マーク·バーマン医学博士 |
2023 | 425,000 | 114,639 | 54,063 | — | — | 593,702 | |||||||||||||||||||||
首席医療官 |
2022 | 421,875 | — | 98,413 | 151,875 | (4) | — | 672,163 | ||||||||||||||||||||
クリスチャン·ウィンホルダー |
2023 | 390,000 | 114,639 | 54,063 | — | — | 558,702 | |||||||||||||||||||||
首席産品官 |
2022 | 381,667 | — | 98,413 | 137,400 | (4) | — | 617,480 |
(1) | 報告された金額を代表して付与された指定役員の制限的株式単位の総付与日公正価値に基づいて、FASB ASC主題718を算出する。このような付与された日付の公正な価値は何の推定された没収も考慮しない。本欄報告の制限的株式単位付与日公報価値を計算する際に使用する仮説は、本募集説明書の他の部分の財務諸表付記12に記載されており、完成すれば、我々が発表する2023年12月31日までの年度のForm 10−K年度財務諸表に掲載される。カーベさん、バーマン博士、ウェンホルダー博士の2023匹は業績の帰属条件によって制限されており、報告書の金額は達成可能な適用実績指標に基づいて計算されている(カーベさん、バーマン博士、ウィンホルダー氏はそれぞれ57,500ドル、23,334ドル、23,334ドル)。このような業績に基づく奨励の授与日の公正価値は最大限に適用される業績指標を実現すると仮定し、授与日の奨励公正価値と同じであり、業績成果が得られる可能性があると仮定した。この欄に記載されている金額は、制限株式単位の会計コストを反映しており、我々が指定した役員が制限株式単位を帰属および決済する際に、または私たちの普通株の任意の関連株式を売却する際に受け取る可能性のある実際の経済的価値と一致しない |
(2) | 報告された金額を代表して付与された指定役員の株式オプションの総付与日公正価値は、FASB ASCテーマ718に基づいて算出される。このような付与された日付の公正な価値は何の推定された没収も考慮しない。本欄に掲載されている株式付与日公報価値を計算する際に使用する仮説は、本募集説明書の他の部分の財務諸表付記12に記載されており、完成すれば、我々が提出する2023年12月31日までの年度の10-K表財務諸表に掲載される。この欄で報告した金額は、これらの株式オプションの会計コストを反映しており、私たちが指定した役員が株式オプションを行使したり、普通株関連株を売却したりする際に受け取る可能性のある実質経済的価値と一致しません |
(3) | 金額には、当社が任命した役員が短期現金インセンティブ計画に基づいて稼いだボーナスが含まれており、ボーナスは、会社が特定の会社の業績目標を達成し、任命された役員の2022年度の個人パフォーマンスに基づいている。2023年のボーナス額は、本募集説明書提出時に計算できない欄には含まれておらず、表に記載されています8-K我々の取締役会がこのようなボーナス額を承認した後、2024年3月に行われる予定です |
(4) | カベ、バーマン、ウィンホルダーは2022年にそれぞれ110,913ドル、151,875ドル、137,400ドルに相当するボーナスを得る権利があるが、各指名された幹部はそのようなボーナスを得る権利を放棄した |
報酬集計表の叙述的開示
基本給
任命された実行幹事ごとの基本給は、彼または彼女のスキル、経験、業績、役割、責任に見合っている。カーベさん、バーマン博士、ウィンホルダー氏の年間基本給は、2023年時点でそれぞれ50万ドル、42.5万ドル、39万ドルです。年第1四半期
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2012年以降、カベ·さん、バーマン博士、ウィンホルダー氏の年産基本給は、一時的に36,000ドル、361,250ドル、331,500ドルに低下しました。これは、会社がコストを節約し、財務状況を強化するために実施している全社的な減給措置の一部です。任命された執行幹事の年間基本給はそれぞれ50万ドル、42.5万ドル、39万ドルに回復し、2024年第2四半期から発効する見通しだ
現金ボーナスキャリアさん、バーマン博士、ウィンホルダー氏の目標年次ボーナスは、それぞれ2023年度に適用され、任命された幹部の基本給の50%、40%、40%が適用されます。2023年、私たちの短期現金インセンティブ計画によると、私たちが任命した役員は、2023年のある会社の業績目標の実現状況と個人業績に基づいて年間ボーナスを得る資格があります。私たちの取締役会は、2023年の会社の業績と、指名された幹部一人一人が本募集説明書を提出する際の個人的な目標を決定していません。私たちが任命された役員の2023年のボーナス金額が計算されると、それらは表に含まれます8-K,2024年3月に発生する予定だ
持分補償
2023年度には、私たちが指定した役員に制限株式単位と株式オプションを付与しました。詳細は参照です2023年度傑出持分賞年末.年末表“下だ
401(K)計画
401(K)計画を維持し、a納税資格がある退職計画は、条件に適合する従業員のために、私たちが指定した役員を含めて、退職貯蓄の機会を提供する税収割引基礎です。計画参加者は、改正された1986年国税法または国税法に規定されている適用年度限度額に基づいて、条件に合った補償の支払いを延期することができる。従業員の税引き前代替的に、Roth寄付金は、各参加者の個人アカウントに割り当てられ、その後、参加者の指示に応じて選択された投資選択に投資される。職員たちはすぐに彼らの貢献から完全に利益を得るだろう。私たちは適宜全額寄付を支払うことができますが、2023年度または2022年度には何の等額寄付もできません。我々の401(K)計画は規則第401(A)節の規定に適合しているが、我々の401(K)計画の関連信託基金は規則第501(A)節の規定により免税である
追加手当と個人福祉
私たちは一般的に私たちが指定した幹部たちに追加的な福祉や個人的な福祉を提供しないつもりだ
私たちが指定した行政員の採用手配と
私たちは私たちが指定したすべての執行官たちと招聘状を締結した。また、企業統制権の変更により自発的に雇用関係を終了するのではなく、雇用が終了した場合の何らかの支払いや福祉を規定する役員離職計画を採択した。カベさんの執行幹事以外の指名されたすべての執行幹事は離職計画の執行役員に参加し、これらの指名された執行幹事の選任された執行幹事の代わりに離職計画を実行する条項(ある場合)が解散する
雇用契約と招聘書
以下では、適用される雇用契約の具体的な条項や、カベ·さん、バーマン博士、ウィンホルダー氏との招聘状について紹介する
フランク·カーベそれは.当社はFrank Karbeと雇用協定を締結したり、Karbe雇用協定と呼び、2022年7月5日(“発効日”)から発効し、Frank Karbeを当社の最高経営責任者兼総裁に任命しています
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“貝さん雇用協定”によると、貝貝さんは、初期年度基本給50万ドルを取得する権利があり、年間業績ボーナスを得る資格があり、目標年次ボーナス額は、その年間基本給の50%となる
また、取締役会は、新株さん(I)新株発行日の1周年に25%のオプション株式が帰属する時期に基づく普通株式472,200株式の購入を予備的に承認し、残りの部分は今後3年以内に月額分割払いで、当該帰属日毎に引き続き自社で雇用されていることを条件として、(I)業績のオプション購入に基づいて708,300株式の普通株式を購入し、当該期間に基づく帰属条件及び一定の業績に基づく帰属条件を満たした後に帰属することを承認する。または業績オプションおよび(Iii)業績オプションは、472,200株の普通株を購入し、いくつかの業績マイルストーンに達したときに帰属するか、または業績オプションを補充する。Karbe雇用契約で定義されている“支配権変更”のように、Karbeさんが継続的に雇用される日付に制限されているが、すべての帰属および完了していない業績配当金(補完的業績オプションを除く)は直ちに加速され、その日に完全に帰属して行使可能になり、その日付で補完的業績オプションは直ちに失われるであろう
また、“貝さん雇用契約”によれば、(1)貝さんの雇用が理由なく中止された場合、または(2)貝さん雇用協定に規定されている“統制期間の変更”のほかに“十分な理由”で辞任した場合、貝さんは、次のような解散料を得る権利があるが、撤回できない離職契約を履行し、雇用終了後60日以内に離職する必要がある、(A)雇用終了後、現在の基本給を12か月間継続し、支給する。(B)当該時点で当社が12か月以内に支払わなければならない全ての目標ボーナスの支払、(C)当社がカルベさんのために保有している最大12ヶ月以内の当社が健康保険を提供するために月ごとに支払った雇用主への供出金、及び(D)その時点で未償還及び帰属していない期間に基づく持分奨励金の帰属を加速させ、契約終了日から6ヶ月以内に業績の一里塚又は条件に達した任意の業績奨励金の帰属を速める
(1)貝さんの雇用が“理由”なしに打ち切られた場合、または(2)統制権の変更中に“十分な理由”で辞任した場合、貝さんは上記の福利厚生に代えて次の解散料手当を受ける権利があるが、解任日後60日以内に撤回できない離職契約を結び、(A)当時の基本給の2倍に相当する一括払いで退職することを条件とする。(B)その時点における当年度の目標配当金の全部に相当する機会の2倍(又はその直前の支配権変更前に有効な目標配当金の2倍に相当する)を一度に支給し、(C)当社が健康保険を提供する雇用主に毎月24ヶ月にわたって雇用を継続するために雇用された場合に相当する毎月の支払、及び(D)その時点で未償還及び帰属していない持分配当金の帰属を加速させる(補完業績オプションを除く)
Drです。マーク·バーマンそれは.私たちはバーマン博士と2015年11月23日、あるいはバーマンの招聘状を締結した。バーマン招聘書はバーマン博士の就職状況を規定し、彼の採用期限、職責、彼が株式補償を受ける資格、及び彼が全体的に私たちの福祉計画に参加する資格をリストした。バーマン博士は私たちの標準秘密情報協定によって制限されている
クリスチャン·ウィンホルダーそれは.私たちはWynholdさんと2018年10月9日、またはWynholdの招聘状を締結した。Wynhold招聘書はWynholdさんの就職状況を規定し、彼女の雇用期間、彼女の職責、彼女が株式補償を受ける資格があるかどうか、そして彼女が私たちの福祉計画に参加する資格があるかどうかをリストした。Wynholdさんは私たちの標準的な秘密情報協定によって制限されている
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役員離職計画
役員離職計画では、吾らが“原因”(幹部離職計画の定義参照)、死亡または“障害”(幹部離職計画の定義参照)以外の他の原因で雇用を終了したり、資格参加者が“良い理由”(幹部離職計画を参照)で退職した場合、いずれの場合も、“統制権変更”期間(すなわち、“統制権変更”の日(定義は幹部離職計画参照)から開始されると規定されている1年制支配権変更記念日の間、参加者は、(A)他の条項を除いて、会社に有利なクレームを効果的に解除し、“限定契約協定”を再確認すること(離職計画を実行して定義されたように)を有効に解除すること、(1)終了直前に発効した参加者の年間基本給9カ月分の解散費に相当し、9ヶ月以内に支払うこと、を含む離職契約および解約を得る権利がある。および(Ii)終了日の保険料に応じて毎月最大9件の現金を支払うことは,適用参加者が依然として我々に雇用されていれば,医療保険を提供する毎月雇用主に支払うことに相当する
幹部離職計画はまた、吾等が非原因、死亡又は障害により雇用を終了したり、資格参加者が十分な理由で退職した場合には、統制権変更期間内に、いずれの場合も、参加者は、上記の支払いや福祉に代わる支払いや福祉を得る権利があり、会社に有利なクレームの効果的な解除と制限的契約の再確認を含む署名·交付離職協定の制約を受けることが規定されている。(I)終了前年直前に発効した参加者の年間基本給(または終了直前の年に発効した年間基本給の100%に等しい現金解散料;(Ii)終了直前に発効した参加者の年間目標ボーナスの100%に等しい過現金解散料(または高い場合は、統制権変更直前に発効する年間目標ボーナス)に相当する。(Iii)1つは、参加者が終了日後に引き続き私たちに12ヶ月間雇用され、終了日の保険料から計算された場合、医療保険を提供する毎月の雇用主が提供することに相当し、(Iv)参加者によって所有されている時間ベースの帰属された会社のすべての未償還および非帰属持分報酬について、そのような報酬の付与を完全に加速することに相当する。条件は、任意の業績条件に制約された未完了および未帰属持分奨励は、適用奨励プロトコルに規定された範囲内で既得、行使可能、および/または没収不可能とすることができ、また、適用奨励プロトコルが業績条件制約を受けた未完了および未帰属持分奨励の待遇に関連していない場合、このような持分奨励に適用される業績条件は、適用奨励協定条項に規定された最高レベルが満たされるとみなされる
退職計画を実行することによって提供される支配権変更に関する支払いや福祉は、規則第280 G節に基づいて私たちの連邦所得税控除を受ける資格がない可能性があります。“規則”第4999節によると、これらの支払いおよび福祉はまた、条件を満たす参加者に消費税を徴収する可能性がある。支配権変更に関連する適格参加者に支払われた支払いまたは福祉が、規則4999節に従って徴収される消費税が徴収される場合、このような減少がより大きな純額をもたらす場合、これらの支払いまたは福祉は減少するであろう税引後適用された参加者に利益を与える
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2023年度の未償還持分奨励年末.年末
次の表には、2023年12月31日までに任命された各役員が保有している未償還持分報酬の情報を示しています
オプション奨励(1) | 株式奨励(1) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
グラント 日取り |
帰属.帰属 発効日 日取り |
数量: 証券 潜在的な 体を鍛えていない 代替案文(#) 練習可能である |
数量: 証券 潜在的な 体を鍛えていない 代替案文(#) 行使できない |
権益 激励措置 平面図 賞: 数量: 証券 潜在的な 体を鍛えていない 労せずして得る 代替案文(#) |
選択権 トレーニングをする 値段 ($) |
選択権 満期になる 日取り |
番号をつける のです 株 他の単位でも %の在庫 それは ありますか 注釈 既得 (#) |
市場 価値がある のです。 株 あるいは… 単位数: 在庫品 それは ありますか 注釈 既得 ($)(2) |
権益 激励措置 平面図 賞: 番号をつける のです。 労せずして得る 株は、 単位や単位 他にも 権利.権利 それが彼らです 注釈 既得 (#) |
権益 激励措置 平面図 賞: 市場 あるいは…。 支出.支出 価値評価: 労せずして得る 株は、 単位や単位 他にも 権利.権利 それが彼らです 注釈 既得 ($)(2) |
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フランク·カーベ |
7/5/2022 | 7/5/2022 | 167,237 | 304,963 | (3) | 1.68 | 7/4/2032 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
7/5/2022 | 7/5/2022 | 177,075 | — | 531,225 | (4) | 1.68 | 7/4/2032 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
7/5/2022 | 7/5/2022 | — | — | 472,200 | (5) | 1.68 | 7/4/2032 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
12/18/2023 | 12/18/2023 | — | — | — | — | — | 250,000 | (6) | 48,750 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
マーク·バーマン医学博士 |
4/6/2021 | 4/6/2021 | 58,506 | 29,235 | (3) | — | 11.38 | 4/5/2031 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
4/1/2022 | 4/1/2022 | 48,625 | 68,075 | (3) | — | 1.97 | 3/31/2032 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
3/1/2023 | 3/1/2023 | — | 101,450 | (3) | — | 1.14 | 2/28/2033 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
4/5/2023 | 4/5/2023 | — | — | — | — | — | 101,450 | 19,783 | (7) | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
12/18/2023 | 12/18/2023 | — | — | — | — | — | 101,450 | (6) | 19,783 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
クリスチャン·ウィンホルダー |
8/14/2020 | 2/1/2020 | 27,240 | 1,185 | (3) | — | 0.47 | 8/13/2030 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
4/6/2021 | 4/6/2021 | 51,396 | 25,685 | (3) | — | 11.38 | 4/5/2031 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
4/1/2022 | 4/1/2022 | 48,625 | 68,075 | (3) | — | 1.97 | 3/31/2032 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
3/1/2023 | 3/1/2023 | — | 101,450 | (3) | — | 1.14 | 2/28/2033 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
4/5/2023 | 4/5/2023 | — | — | — | — | — | 101,450 | 19,783 | (7) | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
12/18/2023 | 12/18/2023 | — | — | — | — | — | 101,450 | (6) | 19,783 |
(1) | 別の説明がない限り、2021年10月28日までに付与された各株式奨励は、我々の2020年株式オプションおよび付与計画(随時改訂)または2020計画の条項に基づいて付与され、2021年10月28日以降に付与される他のすべての報酬は、2021年の株式オプションおよびインセンティブ計画(随時改訂)または2021計画に基づいて付与される。このような報酬は、退職計画の実行または実行者を指定する雇用協定(誰が適用されるかに応じて)に記載されているいくつかの加速帰属条項に依存しなければならない |
(2) | 私たちの普通株に基づいて2023年12月29日までの終値は1株0.195ドルです |
(3) | 配当金を受けた株式の25%は1年制帰属開始日の周年とその後毎月帰属持分報酬の株式の1/48であるが,指定された行政者が適用日ごとに当社とのサービス関係規定の制限を受けなければならない |
(4) | 当該奨励金規程の対象となる株式は、帰属開始日後に当該株式が当該株式の帰属開始日後に四等分年度に分割して時間的帰属条件を満たすように、時間的帰属条件及び業績帰属条件の両方が達成されたときに帰属するものとするが、当該株式は、当該日まで継続的に雇用されなければならない。一方、株式は、業績帰属条件、又は業績条件に適合する四等分に分けられる。いずれの場合も、帰属開始日の4周年前に、(I)無関係な第三者との誠実な持分融資または共同取引を完了し、総現金純額または前払い現金純額がそれぞれ少なくとも4000万ドルである場合、(Ii)FDAがDe Novo分類要求(“カルベ雇用協定”で定義されるように)、(Iii)無関係な第三者との誠実な持分融資または協力取引、総現金純額または前払い総現金純額を承認することが満たされる。それぞれ少なくとも6,000万ドルまたは(Iv)公認会計原則に基づいて決定されたわが製品とサービスの累計純売上高は5,000万ドルに達した |
(5) | この報酬によって制限された50%の株式は、(I)私たちが最初に実現した株価障害(例えば、カベ雇用協定で定義されているような)が少なくとも3000万ドルに等しく、(Ii)私たちの初期収入(例えば、カーベ雇用協定で定義されているような)が少なくとも1億ドルに等しく、残りの50%の株式が、(I)少なくとも200ドルに等しい株価障害に最初に到達し、(Ii)私たちの初期収入が少なくとも10億ドルに等しい場合に帰属する。ただし、カベさんはそのたびにそのような日まで我々に雇われ続けることになる |
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(6) | 本報酬制約を受けた株式の25%は、帰属開始日から6ヶ月後の日付に帰属するが、各適用日まで指定された幹部と私たちの継続的なサービス関係によって制限されなければならず、残りの75%が本報酬に制限された株式の75%は、Philが2025年9月30日までに少なくとも25,000枚のAspyreRx処方を記入した後に帰属し、吾らが自ら決定する必要があるが、指定された役員が私たちのサービス関係と各適用日に継続的に制約されなければならない |
(7) | この奨励に制限された株式は2024年6月1日に帰属するが、任命された幹部はその日までに私たちとの継続的なサービス関係に制限されなければならない |
従業員福祉と持分補償計画と手配
2020年株式オプションと贈与計画
私たちの2020計画は、私たちの従業員および私たちの子会社の任意の従業員に奨励株式オプションを付与し、私たちおよびその子会社の従業員、高級管理者、取締役、コンサルタントに奨励株式オプション、非制限株式オプション、制限株式、非制限株式および制限株式単位報酬を付与することを可能にします。私たちの2020年計画は私たちの業務合併の終了または終了によって終了しますので、終了後、私たちの2020計画の下で未来に発行できる株はありません。私たちの2020計画はこの計画に基づいて授与された未完成の賞を管理し続けるだろう
2020年計画によると、私たちは発行のために合計902,775株の普通株を予約しました。予約発行の普通株式数は、株式配当、株式分割または株式グループ(株式逆分割を含む)、資本再編または株式再構成を構成する他の資本構造変化が発生した場合に調整される可能性があり、奨励株式オプションに応じて902,775株以下を発行することができる
2020計画は私たちの取締役会または取締役会によって任命された委員会によって管理される。その他の事項を除いて、計画管理人は、奨励を受ける資格のある個人の中から奨励が付与される個人を選択する権利が完全にあり、株式奨励の行使または授与時間を速め、2020年計画を改訂し、2020年計画の規定に基づいて各奨励の具体的な条項と条件を決定する。計画管理者は、2020計画下の未償還オプションの行使価格を低減するために、またはそのような未償還オプションを廃止し、キャンセルされたオプションの代わりにそのような所有者に新たな報酬を与えることによって再価格を再設定するために、その自由裁量権を行使することができる
私たちの2020年計画によると、株式オプションは付与されることができる。すべてのオプションの1株当たりの発行権価格は、授与日に私たちの普通株の1株当たりの公平な市場価値の少なくとも100%に等しくなければならない。奨励株式オプションの期限は十年を超えてはいけません。参加者に付与された奨励株式オプションは、付与された日に私たちのすべての種類の株式総投票権の10%以上を有する場合、または任意の付属会社は、その期間が5年を超えてはならず、授与日に私たちの普通株式1株当たりの公平な市場価値の少なくとも110%の行使価格を有しなければならない。計画管理人は、現金、株式、またはいくつかの他の財産または計画管理者が許容可能な他の対価格を含む可能性があるオプション価格の支払い方法を決定するであろう。参加者がサービスを終了すると,参加者は一般にサービス終了日から90日以内に選択権を行使することができる.終了が死亡や障害のためであれば,終了の日に付与された範囲内で,選択権は一般に行使可能である1年制このような終結の記念日。しかし、どんな場合でも、オプションの行使はその任期満了より遅くなってはならない。終了に理由があれば、オプション受給者が終了した日に自動的に無効になります
私たちの2020年計画によると、制限株式は付与されることができる。制限株式奨励は私たちの普通株に対する付与であり、譲渡可能性と没収条項の制限を含む様々な制限を受けている。計画管理人が制定した条項及び条件により、制限株の株式が付与され、このような株に対する制限は失効する
私たちの2020年計画によると、非限定的な株式は付与されることができる。無制限株式報酬は、過去のサービスまたは他の有効な対価格を表彰するために参加者に付与することができ、その参加者に当然の現金補償の代替とすることができる
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私たちの2020年計画によると、制限株式単位は付与されることができる。限定株式単位は、私たちの普通株のいくつかをカバーした報酬であり、これらの株は、現金を獲得する際に対象株式または両方を発行することで決済される可能性がある。計画管理人は、付与された単位数、帰属基準(指定された業績基準を達成すること、または継続してサービスを提供することを含むことができる)および支払いの形態および時間を含む制限株式単位の条項および条件を決定する
私たちの2020年計画では、一般的に譲渡や奨励の分配は許可されていません。計画管理人が直系親族、家族の利益のために設立された信託基金やそのような家族が唯一のパートナーの共同企業でなければ、受賞者だけが生きている間にこのような奨励を行使することができます
もし私たちの資本が何らかの変化があれば、購入株権の制約を受けていない株式の行使価格と数量、および未償還報酬を受けた株式の購入価格と数量は比例して調整され、これは取締役会または私たちの株主が取る必要な行動に依存する
“2020年計画”は、“2020年計画”の定義によると、“売却事件”が発効した後、買収側または後続エンティティは、2020年計画下の未完成奨励を負担、継続、または代替することができると規定している。2020年計画に基づいて付与された奨励が継承エンティティによって負担、継続または置換されていない場合、2020年計画に基づいて付与されたすべてのオプションおよび他のすべての奨励は終了しなければならない。このような終了の場合、オプションを有する個人は、販売活動の前(行使可能な範囲内)でそのようなオプションを行使することが許可される。また、売却イベントで2020計画を終了する場合には、(A)既得および行使可能なオプションの場合、(1)売却イベントにおいて株主に対応する1株当たりの現金対価格(計画管理者によって決定される)にオプションを乗じてキャンセルされた株式数との差額を支払いまたは規定することができ、(2)オプションの総行権価格および(B)制限株式および制限株式単位報酬の場合、売却イベントにおいて株主に付与される1株当たりの現金対価には、当該等の株式に報酬を付与しなければならない株式株数を乗じなければならない(売却事件発生時又は後で奨励金が付与された場合に支払われる)。我々の2020計画に基づいて発行された制限株が没収された場合、このような制限株は、そのような株式受取者が支払う元の1株当たりの買い取り価格に相当する1株当たりの価格で所有者から買い戻すべきである。また、取締役会は、任意の仮定されたオプションまたはオプションに関連する支払いを任意の代行、抑留、賠償を行うことを自ら決定することができる収益をかせぐまたは取引協定の類似した条項であり、これらの条項は私たちの普通株式の所有者に適用される。取締役会は2021年10月28日以降に2020計画に基づいてさらなる奨励を与えないことを決定した。2023年12月31日現在、2020計画に基づき、最大481,954株の普通株を購入するオプションが発行されている
Better Treateutics,Inc.2021年株式オプションとインセンティブ計画
私たちの2021年計画は、終値前に取締役会で採択され、株主の承認が待たれ、終値前日、すなわち2021年計画発効日に発効する予定です。2021年計画では、役員、従業員、役員、コンサルタントへの株式および持分ベースのインセンティブ奨励を可能にします。取締役会は、同社等に当社の直接株式を提供することで、当該等の人々の利益が当社及びその株主の利益とより緊密に一致することを確保し、自社を代表して努力することを刺激し、当社に引き続き残る意思を強化することを期待している
私たちは2021年計画または初期限度額に基づいて奨励を発行するために、360万株の会社普通株を初歩的に予約した。2021年計画では、2022年1月1日から、2021年計画に基づいて保留·発行可能な株式数は、直前の12月31日の会社普通株流通株式数の5%を自動的に増加させるか、計画管理人が決定したより小さい金額、または年度増加とすることが規定されている。この限度額は、再編、資本再編、再分類、株式分割、株式配当、非常に現金配当、逆株式分割、または会社資本の他の同様の変化時に調整することができる。発行可能な会社普通株の最高総株式数
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2021年計画に基づいて奨励的株式オプションを行使する場合、2022年1月1日およびその後毎年1月1日に累計増加する初期限度額は、年度増額または当社普通株3,600,000株を超えてはならず、小さい者を基準とする。“2021年計画”および“2020年株式オプションおよび付与計画”または“2020計画”項のいずれかの奨励に基づいて没収、ログアウトされ、オプションまたは決済奨励金を行使する際に留保されて使用価格または源泉徴収を支払い、当社が帰属前に再買収し、株式を発行せずに満足または終了(行使を除く)した株式を取得し、2021年計画の下で発行可能な株式を再計上し、守則第422節及びその下で公布された法規の許容範囲内で、奨励的株式オプションとして発行される株式を計上する
2021年計画には制限が含まれており、2021年計画によると、会社が誰に支払うすべての報酬と他のすべての現金補償の価値非従業員取締役はどんな日でも750,000ドルを超えてはいけません。しかし、最初の例年のこの額は1,000,000ドルであることが前提です非従業員取締役は最初に会社の取締役会メンバーに任命された
2021計画の条項によると、2021計画は、会社取締役会報酬委員会、会社取締役会、または他の同様の委員会によって管理されることができる。計画管理人は最初は取締役会の報酬委員会であり、他を除いて、報酬を獲得する資格のある個人の中から賞を授与する個人を選択し、参加者に対して任意の奨励組み合わせを行い、2021年計画の規定に基づいて各奨励の具体的な条項と条件を決定する権利がある。計画管理人は、最高経営責任者を含む1人以上の上級管理者からなる委員会に、取引法第16節の報告および他の規定の制約を受けていない従業員および認可委員会のメンバーではない従業員に株式オプションおよび他の奨励の権限を付与することができるが、いくつかの制限およびガイドラインを遵守しなければならない。2021年計画に参加する資格のある人には、役人、従業員、非従業員計画管理人が適宜時々選んだ会社とその子会社の役員やコンサルタント
2021年計画では、規則422節に規定する奨励性株式オプションに適合する資格、および条件を満たしていないオプションを付与する自社普通株を購入するオプションの付与が許可される予定である。2021年計画に基づいて付与されたオプションは不合格になる奨励的株式オプション資格または年次奨励性株式オプション限度額を超えるオプションを満たしていない。奨励株式オプションは会社とその子会社の従業員にしか与えられない
不合格になる2021年計画によると、奨励を受ける資格のある人は誰でもオプションを得ることができる。各オプションの実行権価格は計画管理人によって決定されるが、通常は付与された日の会社普通株公平時価の100%を下回ってはならず、10%株主に付与された奨励的株式オプションであれば、その株式公平時価の110%を下回ってはならない。各オプションの期限は、私たちの計画管理者によって決定され、付与された日から10年を超えてはいけません。計画管理者は、そのような選択権の付与を加速する能力を含む、いつまたは複数の時間に各選択権を行使することができるかを決定するであろう
オプションを行使する際には、オプション行の権利価格は、現金、認証された銀行小切手、または計画管理者が許容可能な他のツール、またはオプション受給者によって権利を制限されずに所有されている会社の普通株式または公開市場で購入された方法で全額支払われなければならない。法律の適用に該当する場合には、仲買業者も引受人が取り消すことのできない指示に基づいて仲買業者に行使価格を渡すことができる。また、計画管理者は不合格になる“純行権”を用いて行使するオプション,すなわち総行権価格を超えない公正市場価値最大数の株式でオプション譲渡者が発行する株式数を減少させる
計画管理人は株式付加価値権を付与することができるが、計画管理人が決定可能な条件や制限の制限を受けることができる。株式付加価値権は、受給者に会社の普通株や現金を獲得する権利を持たせ、私たちの株価の行使価格に対する付加価値に相当する。行権価格は普通である
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Br}は付与日会社の普通株式公正時価の100%を下回ってはならない。各株式付加価値権の期限は計画管理人によって決定され、付与された日から10年を超えてはならない。計画管理人は、各株式付加価値権がいつまたは複数の時間に行使できるかを決定するだろう
計画管理人は、会社普通株の制限株式及び制限株式単位を参加者に付与することができるが、その決定の条件及び制限の制限を受けることができる。これらの条件および制限は、いくつかの業績目標を達成すること、および/または特定の帰属中に私たちに雇用され続けることを含むことができる。計画管理人はまた、2021年計画のいかなる制限も受けない会社普通株を付与することができる。過去のサービスを表彰するために、または他の有効な価格で、参加者に無制限株式を付与することができ、参加者に支払われるべき現金補償の代わりに無制限株式を発行することができる。計画管理者は参加者に配当等価権を付与し,受給者が指定された数の会社普通株を保有している場合に支払われる配当金の信用を得る権利を有することができる
計画管理人は2021年計画に基づいて参加者に現金による奨励を付与することができ、条件はいくつかの業績目標の実現である
2021年計画は、株式配当金、株式分割、非常に現金配当金、および類似の事件を反映するために、2021年計画に制約された普通株数、2021年計画中のいくつかの制限、および任意の未償還奨励金を適切に調整することを計画管理人に要求する
“2021年計画”は、“2021年計画”の定義に基づいて、買収側または後続エンティティが“2021年計画”に規定されている未完成奨励を負担、継続、または代替することができると規定している。“2021年計画”に基づいて付与された報酬が相続人エンティティによって負担されていない、継続または置換されていない範囲内で、“2021年計画”に基づいて付与されたすべての報酬は終了しなければならず、この場合、奨励協定に関する別の規定がある以外、販売活動の発効直前に付与されなかった、および/または行使可能な、時間的帰属条件または制限を有するすべての株式オプションおよび株式付加権は、販売イベントが発効したときから完全に帰属して行使可能であり、時間ベースの帰属条件または制限を有する他のすべての報酬は、販売イベントが発効したときから完全に帰属して没収することができなければならない。業績目標の達成に関する条件及び制限のすべての奨励は、取締役会が適宜決定することができ、又は関連する奨励協定が規定する範囲内で、販売活動に関する場合には既得及び没収不可の奨励となる。このような終了の場合、オプションおよび株式付加価値権を有する個人は、(A)そのような報酬毎に現金または実物を取得し、その金額は、売却イベントにおいて株主に支払われる1株当たりの現金対価格から適用される1株当たりの行使価格を減算することに等しい(行使価格が売却イベントで株主に支払われた1株当たりの現金対価格以上であることを前提とする。オプションまたは株式付加価値権は無償でキャンセルされる)、または(B)は、売却イベントが発生する前の特定の時間内に当該オプションおよび株式付加価値権を行使することが許可される(行使可能な範囲内)。計画管理人には,他の奨励金を持つ受贈者に現金または実物支払を支払う権利(その全権裁量権で)があり,その金額は,売却事件で株主に支払われた1株当たりの現金対価格にこのような奨励項を乗じた既得株式の数に等しい
2021年計画の参加者は、オプションまたは株式付加価値権の行使または他の奨励を付与する際に、会社またはその子会社が減納することを法律で要求する任意の連邦、州または地方税を支払う責任がある。計画管理人は会社またはその子会社の任意の源泉徴収義務の全部または一部を源泉徴収会社の普通株の適用実体によって履行させることができ、1つの裁決に基づいて、いくつかの株を発行し、その総公平市場価値は支払うべき源泉徴収金額を満たす。計画管理人はまた、当社またはその付属会社の任意の源泉徴収義務の全部または一部が、任意の裁決によって発行された一定数の株式を直ちに売却し、売却した金を当社またはその付属会社に送金することを要求することができ、金額は対応する源泉徴収金額を満たすことになる
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“2021年計画”は、遺言または世襲および分配法または国内関係命令に基づいていない限り、譲渡または譲渡奨励は一般的に許可されない。しかし、計画管理人は譲渡を許可することができる不合格になる株式オプションを直系親族、家族の利益のために設立された信託基金または家族を唯一のパートナーとする共同企業に贈与する
計画管理人は、2021年計画を修正または終了することができ、計画管理人は、法律の変更または任意の他の合法的な目的を満たす目的で、未解決の裁決を修正またはキャンセルすることができるが、保持者の同意を得ず、そのような行動は、裁決下の権利に実質的かつ不利な影響を与えてはならない。2021年計画のいくつかの改正は会社の株主の承認を得る必要があるだろう
2021年計画が発効した日から10年後、2021年計画に基づいて何の奨励も与えてはならない。2023年12月31日現在、2021年計画に基づき、最大3,577,123株の普通株と1,637,150株の制限株を購入したオプションはまだ返済されていない
Better Treateutics Inc.2021従業員株式購入計画
私たちの2021年ESPPによると、全部で28万株が保留され、発行することができます。2021年ESPPは、2022年1月1日から、この計画に基づいて保留·発行可能な株式数を自動的に56万株会社普通株に増加させ、前年12月31日の会社普通株流通株数の1%、または計画管理人が決定した比較的小さい金額とすることを規定している。もし我々の資本構造が株式配当、流通株分譲や類似事件によって変化すれば、2021年にESPPが発行可能な株式数に応じて適切に調整される
2021年にESPPは、取締役会によって任命された1人以上の人によって管理されることができます。計画管理人は最初は取締役会の報酬委員会であり、2021年のESPPに関する規則と法規を制定、管理、解釈するための完全な権力を持っていた
2021年ESPPに参加することを指定された会社またはその子会社のいずれの従業員も、その従業員が通常週20時間以上働いている限り、2021年ESPPに参加する資格がある。2021年ESPPに参加するために当社の普通株または自社普通株を保有または購入するオプションを所有または保有または保有する者は、合計して、当社または任意の親会社または子会社のすべてのカテゴリ株式総投票権または総価値の5%以上に相当し、2021年ESPPに参加する権利がある。従業員は、2021年の従業員持株計画に基づいて付与されたオプションを行使してはならず、このオプションは、従業員が毎年25,000ドルを超える会社の普通株式を購入することを可能にする(このオプションを付与した場合の株式の公平な市場価値決定を使用する)
2021年のESPPへの参加は、2021年のESPP基本給に等しいライセンス賃金控除の全パーセントの適格社員に限られています。従業員は賃金控除を許可することができ、最低は基本給の1%、最高は基本給の15%である。従業員が2021年のESPPの参加者になると、従業員は、2021年にESPPを脱退し、2021年のESPPに参加する資格を満たしていない、またはその雇用が終了するまで、以下に説明する連続提供期間に自動的に参加する
給与委員会が別途決定しない限り、2021年の従業員持株計画によると、会社の普通株の発売は24カ月間となり、これを“発売期間”と呼ぶ。各製品には1つ以上の購入期間が含まれるだろう。2021年のESPPによる発行は、一般に毎年12月1日以降の第1取引日に開始され、2年後の11月30日またはそれまでの最終取引日に終了する。また、2021年のESPPによる単独発行は、通常、毎年6月1日以降の第1取引日に開始され、2年後の5月31日またはそれ以前の最終取引日に終了する。計画管理者が別の決定がない限り、すべての製品は
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は4つの購入期間に分けられる.株は購入期間ごとの最終営業日に購入され、この日は“行権日”と呼ばれる。計画管理者は、2021年のESPPに基づいて、異なる提供期間または行使日を決定することができる
計画管理者が別の決定をしない限り、参加者は一度に1つの製品にしか参加できない。計画管理人が発売日前に自ら他の選択を行い、1つ以上の購入期間が発売された範囲内であり、かつ法律が許可されている範囲内で、発売中の普通株の任意の行使日における公平時価が発売日普通株の公平時価を下回る場合は、その発売のすべての参加者は、その行使日にそのオプションを行使した後、直ちに自動的に発売を終了する再登録するそれに続く供物の中で、供物は第一日から、前の供物は終わります
各購入期間の権利日において、従業員は、(I)当該従業員の行権日における累積賃金減額または払込みを行権価格で決定された数で割った会社普通株式、(Ii)発売初日普通株の公平時価で決定された数で25,000ドルで除算された会社普通株、または(Iii)管理人が発売前に決定されたより少数の目的普通株を計画しているとみなされる。執行権価格は(I)当社の普通株の要件期間初日の1株当たり公平時価の85%或いは(Ii)当社の行使日の1株当たり普通株公平時価の85%に等しく、両者は小さい者を基準とする
一般に、1人の従業員がある行使日に参加者でなくなった場合、その従業員のオプションは自動的に終了し、その従業員の累積賃金控除金額を返金する
事前に計画管理者の許可を得ない限り、参加者は、任意の購入期間中に彼または彼女の賃金減額を増加または減少させることはできないが、次の購入期間中の少なくとも15の作業日前に、彼または彼女の次の購入期間に関する賃金減額を増加または減少させるために新しい保険契約表を提出することができる。参加者はまた、次の提供期間の前に少なくとも15営業日前に新しい保険加入表を提出して、次の提供期間における賃金減額を増加または減少させることができる。参加者は、将来の発売期間に参加する資格に影響を与えることなく、いつでも発売期間を脱退することができる。参加者がある提供期間から退出した場合、参加者は、同じ提供期間に再参加することはできないが、その後の提供期間に登録することができる。従業員の退職は、2021年のESPPによる退職通知を計画管理者が受け取った日から次の給与期間から発効する
“販売イベント”が完了した場合、計画管理人は、2021年ESPPまたは2021年ESPP下の任意の権利に従って、以下のいずれか1つまたは複数の行動をとるか、またはそのような取引またはイベントに便宜を提供することができる。(A)規定(I)は、一定額の現金(あれば)と交換するために、任意の未償還オプションを終了する。オプションが現在行使可能である場合、または(2)未完成のオプションを計画管理者がその全権で適宜選択する他のオプションまたは財産で置換することができる場合、そのオプションを行使する際に獲得すべき金額に相当する。(B)2021年ESPP下の未償還オプションは、相続人又は存続法団又はその親会社又は子会社が負担し、又は相続人又は存続法人又はその親会社又は子会社をカバーする類似オプションによって置換され、株式の数及び種類及び価格を適切に調整しなければならない。(C)2021年ESPP下の未償還オプション及び/又は将来付与される可能性のある未償還オプション及びオプションの条項及び条件に基づいて、会社普通株(又は他の証券又は財産)の株式数及びタイプを調整する。(D)オプションに関連する要約および任意の適用された購入期間は、新たな行使日を設定することによって短縮され、その場合、このような要約または適用される購入期間は終了し、(E)は、すべての未行使のオプションは行使せずに終了すべきであり、参加者口座中のすべての金額は迅速に返金されるべきであると規定されている
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2021年にESPPは自動的に終了します10年間2021年ESPP施行日周年記念日。会社の取締役会は2021年のESPPを随時適宜終了または改訂することができる
上級管理職現金奨励金計画
我々の取締役会は、閉幕時から発効する高級管理者現金インセンティブボーナス計画、すなわちボーナス計画を採択した。ボーナス計画は、我々の給与委員会が設定した業績目標の達成状況に応じて、現金ボーナスを支払うことを規定している。支払目標は、わが社の財務及び運営措置又は目標、又は会社の業績目標、並びに個人業績目標に関連する
報酬委員会は、以下の項目の中から会社の業績目標を選択することができる臨床前には 臨床的ではなく発展、出版、臨床または規制のマイルストーン;科学または技術の進歩;研究開発能力;キャッシュフロー(経営キャッシュフローおよび自由キャッシュフローを含むがこれらに限定されない)、収入、会社の収入、利息、税金、減価償却および償却前の収益;純収益(赤字)(利息、税金、減価償却および/または償却前または後)、会社の普通株式市場価格の変化、経済成長値、許可証、協力、合弁または販売促進手配、融資またはその他の融資取引、営業収入(損失)を含む買収または戦略取引。資本、資産、株式または投資リターン、株主リターン、販売リターン、総株主リターン、毛利または純利益レベル、生産性、費用、効率、利益率、経営効率、キー第三者に対する満足度または他の業績指標、運営資金、会社普通株1株当たり収益(損失)、予約、新規予約または更新、販売または市場シェア、処方または処方医師の数、カバー範囲決定、リーダーシップ発展、従業員留任、求人およびその他の人的資源事項;営業収入および/または年間純経常収入のいずれかは、(A)絶対値で測定するか、または任意の増分増加と比較することができ、(B)成長で測定すること、(C)別の企業または同業グループの業績と比較して、(D)市場全体で測定するか、および/または適用可能な市場指数および/または(E)で測定することができる税引き前あるいは…税引後基準(適用される場合)
ボーナス計画に選ばれた各幹部は、業績期間ごとに目標ボーナス機会を設定する。ボーナス式は、各業績期間中に報酬委員会によって採用され、実行幹事一人ひとりに伝達される。会社の業績目標は、当社の財務報告発表後の各業績期間終了時または報酬委員会が決定した他の適切な時間に測定されます。会社の業績目標と個人業績目標を達成した場合、各当該等の業績期間が終了した後にできるだけ早くお金を支払いますが、2つの和に遅くはありません半分.半分業績期間が終わった会計年度が終わってから数ヶ月。報酬委員会が別途決定しない限り、執行者と私たちとの間の任意の合意に記載された権利の規定の下で、執行者はボーナス支払い日に私たちに採用されなければならず、ボーナス支払いを受ける資格がある。ボーナス計画はまた、報酬委員会が役員への追加ボーナスの完全な承認を許可し、報酬委員会に適切と思われるボーナス額を適宜調整する権限を与えることも可能である
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役員報酬
非従業員役員報酬政策
私たちが維持しているのは非従業員取締役の報酬政策は以下のとおりであり、報酬を我々の業務目標と株主価値の創造と一致させることを目的としており、同時に会社の長期的な成功に貢献した取締役を誘致、維持、激励、奨励することができる
この政策によると非従業員取締役は現金事前招聘金(一部のサービス年限内で比例計算する)と以下に述べる持分奨励を得る資格がある
取締役会メンバーの年間採用費 |
||||
取締役会の年間サービス |
$ | 40,000 | ||
年間サービスとしての追加求人料非執行役員議長.議長 |
$ | 30,000 | ||
取締役会の首席取締役としての追加年俸で招聘する |
$ | 15,000 | ||
委員会メンバーの追加年間採用費 |
||||
監査委員会の議長を務める年資 |
$ | 15,000 | ||
監査委員会のメンバーを務める年資(議長を除く) |
$ | 7,500 | ||
給与委員会の議長を務める年資 |
$ | 10,000 | ||
給与委員会のメンバーを務める年資(議長を除く) |
$ | 5,000 | ||
指名·管理委員会の議長を務める年間サービス |
$ | 8,000 | ||
指名及び管理委員会のメンバーを務める年資(議長を除く) |
$ | 4,000 |
また、私たちの政策規定は、最初に私たちの取締役会メンバーに任命されたときに、各新しい非従業員取締役は1つを獲得します非法律性30,000株の私たちの普通株の株式オプションを購入するか、または取締役が初期付与します。取締役の初期贈与は、授与日の1周年に3分の1を授与し、次の2年間は月ほぼ同額分割払いにします。当社の株主周年記念大会の日付ごとに,それぞれ非従業員役員は引き続き担当する非従業員役員はこのような会議の後に年度を授与される非法律性15,000株の私たちの普通株の株式選択権を購入するか、取締役の年間贈与を行います。もし新しいのが非従業員取締役は年次株主総会期間中に取締役会に参加し、その後こうします非従業員取締役は来年度の株主総会で獲得する比例する取締役年度授権金の一部は、取締役が当社の次の株主周年総会に委任された時間に応じて計算される。役員の年間助成金は今年の早い時期に全額授与される1年制授与日の周年記念日又は我々の次の年度株主総会の日に。取締役初期授権書と取締役年度授権書は会社売却後に帰属を全面的に加速させる。上記株式オプションはすべて付与され、1株当たりの行使価格は付与された日の私たちの普通株の公平な市場価値に等しく、期限は10年である
持分補償と現金補償を含む誰に支払われる補償総額非従業員毎年の間に会社の役員の金額は750,000ドル以下になります非従業員役員や他の例年の1,000,000ドル
すべての合理的なものを清算します自腹を切る役員が取締役会会議または取締役会会議に出席して発生した費用
従業員役員は彼らの役員としてのサービスのために追加的な報酬を得ないだろう
執行議長その他の合意
我々の業務統合を完了する前に、我々はペリーさんと以下の基準雇用条項を規定するペリー契約の執行議長契約を締結しました
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当社の取締役会長は、当初260,000ドルの年間基本給を含み、全職者への医療·福祉の提供に参加する資格があり、最初に28,300株の普通株式を購入する非限定株式オプション、または初期期権を付与し、授与日の第1周年に3分の1を授与し、翌2年間は月平均月賦で付与する資格がありますが、ペリーさんが適用される日ごとに取締役会メンバーを継続することを前提としています;初期オプションは売却イベントが発生した場合に完全に付与されることを前提としています(“ペリー合意”の定義参照)。初期選択権を除いて、会社の年次株主総会で、ペリーさんがその後も取締役会のメンバーを続ければ、彼はペンを得ることになります非法律性株主周年大会または年次認可日に11,800株の普通株の株式選択権を購入する。年度補助金は(I)が早い時期に全数付与される1年制当社の次期株主総会の開催日または(Ii)の授権日に、ペリーさんを期限として、当社の取締役会のメンバーを継続することを制限し、唯一の年度は、売却事件が発生した場合にすべて帰属するものとする。ペリー契約はペリーさんが会社標準フォーマットの制限契約契約を締結することを要求します
役員報酬表
次の表には、2023年度に取締役会メンバーを務めた各取締役の総報酬を示す。カベさんは取締役会でのサービスにより、会社からいかなる追加報酬も受けていません。カイベさんは、先に述べた報酬として、指名された執行幹事として上記に記載されている“役員報酬-2023年報酬集計表.”
名前.名前 |
稼いだ費用 あるいはすでに入金されている 現金(ドル)(1) |
在庫品 賞.賞 ($)(2) |
選択権 賞.賞 ($)(3) |
他のすべての 補償する ($) |
合計する ($) |
|||||||||||||||
アンドリュー·アルマーニノ(4) |
27,500 | 3,450 | 5,135 | — | 36,085 | |||||||||||||||
リチャード·カーモナ(4) |
24,500 | 3,450 | 5,135 | — | 33,085 | |||||||||||||||
老グランジャー(4) |
23,750 | 3,450 | 5,135 | — | 32,335 | |||||||||||||||
リサLavizzo-Mourey(4) |
25,000 | 3,450 | 5,135 | — | 33,585 | |||||||||||||||
ジェフリー·パーカー(4) |
27,750 | 3,450 | 5,135 | — | 36,335 | |||||||||||||||
デヴィッド·ペリー(4) |
— | 3,450 | 5,135 | 110,667 | (5) | 119,252 |
(1) | 取締役会メンバーは、コストの節約と会社の財務状況の強化のために、2023年に稼いだ現金費用の一部を放棄することを選択した。表に報告されている金額は実際に私たち役員に支払われた現金費用を表しています。もし2023年にサービスの現金の費用の一部を免除しなければ、A·アルマーニョさんは55,000ドルを取得する権利があります。A·カモーナさんは49,000ドルを取得する権利があります。A·グランジャーさんは47,500ドルを取得する権利がありますLavizzo-Moureyさんパーカーさんは55,500ドルを取得する権利があります |
(2) | 報告された金額は、制限された株式単位の総付与日公正価値を表し、FASB ASCテーマ718に基づいて計算される取締役に付与された業績に基づく帰属条件の制約を受ける。このような付与された日付の公正な価値は何の推定された没収も考慮しない。本欄報告の制限的株式単位付与日公報価値を計算する際に使用する仮説は、本募集説明書の他の部分の財務諸表付記12に記載されており、完成すれば、我々が発表する2023年12月31日現在の10-K表年次報告に含まれる。報告書の額は、達成可能な適用実績指標に基づいて計算されています(アマニノ·さん、カモーナ·さん、グランジャー·さんは1人当たり3,450ドル、尊敬するラヴィツォ·ミュレさんパーカーさんとペリーさん)。このような業績に基づく奨励の授与日の公正価値は最大限に適用される業績指標を実現すると仮定し、授与日の奨励公正価値と同じであり、業績成果が得られる可能性があると仮定した。この欄に記載されている金額は、制限株単位の会計コストを反映しており、取締役が制限株単位に帰属及び決済したり、自社普通株関連株式を売却する際に受け取る可能性のある実際の経済価値とは一致しない。このような仕事の表現に基づく報酬は私たちの非従業員役員報酬政策は取締役留任案の一部として、役員が現金費用の一部を放棄することに同意したことに関係している |
147
(3) | 報告された金額を代表して我々取締役に付与された株式オプションの総付与日公正価値は、FASB ASCテーマ718に基づいて算出される。このような付与された日付の公正な価値は何の推定された没収も考慮しない。本欄で報告された株式オプション付与日公報価値を算出する際に使用する仮説は、本募集説明書の他の部分の財務諸表付記12に記載されており、完了すると、我々が発表する2023年12月31日までの年次報告書に含まれるForm 10−K財務諸表に含まれる。この欄で報告した金額は、これらの株式オプションの会計コストを反映しており、私たちの取締役が株式オプションを行使したり、普通株関連株を売却したりする際に受け取る可能性のある実際の経済的価値と一致しません |
(4) | 2023年12月31日現在、各取締役は58,300株の普通株と15,000株の制限株のオプションを保有している |
(5) | この金額はペリーさんを我々の取締役会執行議長として得た賃金を代表しています。ペリー·さんの年間基本給は、2023年5月1日から26万ドルから3.6万ドルに低下し、同社がコストの節約と財務状況の強化のために実施した会社全体の減給の一部となっている |
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株本説明
以下の当社の株式に関するいくつかの条項の要約は完全ではなく、会社の登録証明書、附例及び適用法律条文の規定の制限を受けなければならない。会社登録証明書のコピー及び添付例はそれぞれ本募集定款添付ファイル3.1及び3.2に添付されている
授権資本化
一般情報
私たちの法定株式総額は200,000,000株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、及び10,000,000株の優先株を含み、1株当たり額面0.0001ドルである。2024年1月31日現在、普通株54,352,498株が発行されており、優先株は発行されていない。2024年1月31日現在、私たちは約132人の普通株式保有者がいる
以下の要約は、私たちの株式のすべての重要な準備を説明する。会社の登録証明書と添付例を読むことを促します
普通株
投票権
法律に規定または任意の系列優先株のいずれかの指定証明書が別に規定されているほか、普通株式保有者は、当社取締役および他のすべての株主が行動する必要がある事項を選挙する投票権を持っている。普通株式保有者が株主に投票して投票する事項は、1株当たり1票の投票権を有する
配当をする
普通株式保有者は、会社取締役会が時々発表する可能性のある配当(あれば)から、合法的な利用可能資金から配当を得る権利がある
清盤·解散·清盤
企業の自発的または非自発的な清算、解散、資産分配、または皿を清める普通株の保有者は、株主に分配できるのはどの資産であっても、会社の所有資産の等額1株当たり収益を得る権利がある
優先購入権またはその他の権利
普通株に適用される債務返済基金条項はない
優先株
私たちの取締役会は、私たちの株主がこれ以上の行動を取らずに、1つ以上のシリーズの最大10,000,000株の優先株を発行し、その権利、優遇、特権、および制限を決定する権利がある。これらの権利、優先権、および特権は、配当権、転換権、投票権、償還条項、清算優先権、債務超過基金条項、およびそのような一連の株式の数を構成または指定することができ、任意または全部が普通株の権利よりも大きい可能性がある。優先株発行は、普通株式保有者の投票権や、これらの保有者が清算時に配当金や支払いを得る可能性に悪影響を及ぼす可能性がある。また、優先株の発行は、制御権変更や他社の行動を延期、延期、阻止する効果が生じる可能性がある。現在、優先株流通株は何もありませんし、今のところ優先株を発行する計画もありません
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非指定優先株
会社登録証明書は10,000,000株の優先株の認可株式を規定している。優先株のライセンスですが未発行株式の存在は、合併、カプセル買収、代理競争、その他の方法で会社への支配権を獲得しようとする当社の取締役会を阻止できる可能性があります。例えば、その受託責任を適切に行使する場合、我々の取締役会は、買収提案が株主の最適な利益に適合していないと判断した場合、我々の取締役会は、1つまたは複数の非公開発行または提案された株主または反逆株主または株主団体の投票権または他の権利を希釈する可能性のある他の取引において、株主の承認なしに優先株を発行することができる。この点で、会社登録証明書は、優先株の認可及び未発行株式の権利及び優先権を確立するために、我々の取締役会に広範な権力を付与する。優先株発行は普通株式保有者に割り当てられる収益や資産額を減らす可能性がある。今回の発行は、これらの保有者の権利や権力(投票権を含む)に悪影響を及ぼす可能性もあり、我々の支配権変更を延期、抑止、阻止する効果がある可能性がある
役員と欠員を選挙する
任意の系列優先株保有者が特定の場合に追加取締役を選挙する権利に基づいて、当社取締役会の取締役数は、当社取締役会が時々正式に採択した決議によって完全に決定されるべきであるが、現在は7(7)名の取締役からなり、3(3)のカテゴリーに分類され、第I、II及びIIIに指定され、第I類は2(2)名取締役からなり、第II類は3(3)名取締役からなり、第III類は3(3)名取締役からなる
定款によると、取締役の選出を要求するすべての株主会議において、適切な多数票は、これらの取締役を我々の取締役会に選出するのに十分である
当社には別の要求があるほか、吾等の任意の一連の優先株保有者の権利(ある場合)の規定を受けて、株主総会又は株主特別総会で取締役及び/又は1人以上の取締役の罷免を要求することと、これに関連する任意の空席を埋めることとの間に、新たに設立された取締役職及び任意の取締役空席(罷免取締役による懸空を含む)は、当時在任取締役(定足数に満たないにもかかわらず)の過半数の賛成票又は唯一の残り取締役メンバーの賛成票のみが補填される。全取締役の任期はそれぞれの任期が満了するまで、後継者を選出して資格を取得するまで。取締役の死去、辞任又は免職又は新たに設立された役員職により生じた空席を補填するために当選又は任命された者は、彼又は彼女の後継者が当選して資格を有するまで、新役員職又は空席が生じた取締役種別の残りの完全任期に在任する
我々の任意の系列優先株の権利(あれば)に該当する場合には,どの取締役も理由がある場合にのみ免職され,かつそれ以上の場合にのみ免職される3分の2当社は当時取締役選挙で投票する権利のある議決権のある株を発行していました(定義は下記参照)。我々の取締役会または任意の1人以上の取締役が罷免された場合には、新たな取締役、任期から取締役全体の任期の残り部分または罷免された取締役を同時に選挙することができる
上記又は法規が取締役に権限及び権限を明確に付与する以外、取締役はここで当社が行使又は行使可能なすべての権力を行使し、当該すべての事項を行うことができるが、会社の登録証明書及び時々採択及び有効ないかなる付例の条文の規定の制限を受けなければならない。ただし、このように採択されたいかなる付例も取締役のいかなる過去の行為も無効にすることはなく、当該等の附例を採用しなければならない場合は有効である
上記の規定にもかかわらず、吾等優先株保有者が特定の場合に追加取締役を選挙する権利(あれば)に基づいて選ばれた取締役は、吾等優先株に関する指定証明書に示される条項及びその他の規定に従って在任する
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定足数
法律に別途規定や会社登録証明書が別途規定されているほか、発行された株および発行された株式の大多数の投票権を持ち、会議で投票する権利を有する者は、自ら出席するか、または被委員会代表が出席するかにかかわらず、すべての株主会議の定足数を構成する。しかしながら、上記の定足数がいかなる株主総会にも出席しないか、または代表を出席させることができない場合、自ら出席したり、被委員会代表が出席したり、代表を委任したりする過半数の投票権の所有者は、会議を時々延期する権利があり、定足数が出席または代表を派遣するのに十分な通知があるまで、総会で何も通知する必要はない。定足数の出席や代表を派遣して出席する延会では,本来会議で処理可能な任意の事務を処理することができる.休会が30(30)日を超えた場合、または休会後に延会のために新たな記録日が確定した場合は、延会に投票する権利を有する株主毎に延会通知を発行し、通知日は当該延期会議通知の記録日とする
デラウェア州反買収法
私たちはデラウェア州会社法総則第203節の規定を守らなければならない。一般的に、第2203条は、当該株主が利害関係のある株主となってから3年以内に当該“利害関係のある株主”と“業務合併”を行うことを禁止し、当該業務合併が所定の方法で承認されない限り。第203節によれば、会社と利害関係のある株主との間の業務合併は、次の条件のうちの1つを満たさない限り禁止される
• | 株主に利益が生じる前に、私たちの取締役会は、株主を利益株主にする企業合併や取引を承認した |
• | 当該株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、当該利害関係のある株主は、取引開始時に当該会社が発行していない議決権付き株の少なくとも85%を有するが、発行された議決権付き株、取締役及び上級管理者が所有する株式、及び従業員株式計画は含まれていないが、場合によっては、当該利害関係のある株主が所有する未発行議決権株は含まれていない |
• | 株主が興味を持ち始めたとき又はその後、企業合併は、我々の取締役会の承認を得て、株主年次会議又は特別会議において少なくとも少なく3分の2利害関係のない株主が所有する既発行議決権株 |
203節では、企業合併を定義した
• | 会社と利益関連株主に関する任意の合併または合併 |
• | 会社の資産の10%以上に関連する株主の任意の売却、譲渡、賃貸、質権、交換、担保、またはその他の処置 |
• | 例外的な場合を除いて、会社が利害関係のある株主に会社の任意の株の取引を発行または譲渡することを招く |
• | 利害関係のある株主は、会社によって提供されたり、会社によって提供された任意の融資、立て替え、担保、質権、または他の財務的利益から利益を得る |
一般に、203節では、利害関係のある株主は、会社の15%以上の議決権を有する株式を所有する任意の実体または個人と、そのエンティティまたは個人に関連して、または制御したり、そのエンティティまたは個人を制御したりするエンティティまたは個人と定義する
151
フォーラムの選択
私たちが書面で代替形態を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、(I)私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟を代表する、(Ii)私たちの任意の取締役、高級管理者、従業員または代理人が、私たちまたは私たちの株主に受託責任または他の不適切な行為に違反すると主張する任意の訴訟、(Iii)デラウェア州の会社法または提案された会社登録証明書または私たちの定款の任意の規定に基づいて生成または提出されたクレームに関連する州法律クレームの唯一のおよび独占フォーラムであることを規定している。(Iv)内部事務原則によって管轄されるクレームを主張するいかなる訴訟であっても、このような選択された裁判所条項は、証券法または取引法に基づいて生じるいかなる訴訟根拠にも適用されないことが条件である。付例はさらに、私たちが書面で別の裁判所に同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された任意の訴因を解決するための独占的なフォーラムになると規定している。別例はまた、任意の個人またはエンティティが、私たちの株式株式の任意の権益を購入または他の方法で取得することは、この選択を通知し、同意した裁判所条項とみなされることを規定する。私たちは、定款の裁判所選択条項が、株主にこのようなクレームを求める際に追加の訴訟費用をもたらす可能性があることを認識している。また、定款中のフォーラム選択条項は、私たちの株主がフォーラムで、私たちまたは私たちの役員、役員、または従業員との紛争のクレームに有利だと思う能力を提出することを制限する可能性があり、これは、私たちと私たちの役員、役員、従業員に対するこのような訴訟を阻止することができ、訴訟が成功すれば、私たちの株主に利益をもたらすかもしれません。デラウェア州衡平裁判所またはアメリカ合衆国連邦地域裁判所も、訴訟を提起する株主がいる可能性があるか、または訴訟を提起する裁判所を選択することを含む、他の裁判所とは異なる判決または結果を下す可能性があり、このような判決は、私たちの株主に多かれ少なかれ有利である可能性がある
特別会議、書面同意の行動及び株主提案の事前通知要求
法律に別段の規定があり、吾等の任意の一連の優先株保有者の権利(ある場合)の規定を受けない限り、いかなる目的又は任意の目的のためにも、吾等の株主特別会議は、(I)吾等の取締役会の多数のメンバーによってのみ開催されてもよく、又は(Ii)は、吾等の前回株主総会の後13(13)ヶ月以内に年次総会が開催されていない任意の時間に開催されてもよく、特別会議を開催することができ、細則又はその他の場合、当該特別会議は、周年株主総会のすべての効力及び効力を有していなければならない
法律に別段の規定があるほか,株主特別会議の書面通知は,会議日の十(10)日以上又は六十(60)日以下でなければならず,当該会議で投票する権利のある株主一人ひとりに書面通知を出し,会議の時間,場所及び目的又は目的を明らかにする必要がある。任意の株主特別会議で処理されるトランザクションは、通知に記載された目的に限定される
細則はまた、会社の登録証明書または細則に別の制限がない限り、当社の取締役会またはその任意の委員会の任意の会議において、当社の取締役会またはその委員会のすべてのメンバーが書面で同意または電子的に同意し、書面または書面または電子伝送または伝送を当社の取締役会または委員会の議事録とともにアーカイブする場合、当社の取締役会またはその任意の委員会の任意の会議で取られるまたは許可しなければならない任意の行動をとることができることを規定している
また、別例では、株主提案は、取締役を指名することを含む株主年次会議で事前通知手続を提出しなければならないと規定されている。株主は、年次会議において、会議通知において指定された提案のみを考慮することができ、又は取締役会又は取締役会又は会議記録日に登録された株主が会議で提出した提案に基づいて、会議で投票する権利があり、株主がこのような業務を会議に提出しようとしていることを示す書面通知を適切な形で直ちに我々の秘書に提出した
これらの条項の効果は、任意の株主行動を次の株主会議に延期することである可能性があり、たとえそれらが私たちの多くの未償還および議決権証券の保有者に好まれていても
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会社登録証明書及び付例の改訂
DGCLは一般に、会社の会社登録証明書または別例(どのような状況に応じて)がより大きなパーセンテージを要求しない限り、会社の登録証明書または別例の改訂投票の発行済み株式の過半数の賛成票を獲得しなければ、そのような改正を承認することができないと規定している
“会社登録証明書”は,少なくとも“会社登録証明書”を持つ保有者が賛成票を投じた場合にのみ,その中の次の条項を修正,変更,廃止または撤回することができると規定されている3分の2(2/3)投票権のある当社のすべての当時発行された株式の投票権、および少なくとも3分の2(2/3)1つのカテゴリとして投票する権利がある各カテゴリのフロー株:
• | 取締役会の規模に関する規定は、取締役の人数と任期を含む |
• | 株主が会議なしに行動することを禁止する規定; |
• | “情報証明書”の修正に関する規定; |
• | 株主が定款の規定を修正する |
• | 会社役員の有限責任に関する規定 |
• | 選挙に関する規定はDGCL 203節の管轄を受けない |
本附例は、以下の場合に改正または廃止することができる:(A)当時在任している取締役会全体の多数の賛成(ただし、当社の取締役会メンバーがより大きな割合で賛成することを要求する任意の要件を遵守しなければならない付例)または(B)当社の取締役会の承認を受けず、少なくとも3分の2(2/3)当該改正又は廃止投票された当社について単一種別投票として議決権株式を発行する権利があるが、当社取締役会が株主が当該改正又は廃止を承認することを提案した場合、その改正又は廃止は、単一カテゴリ投票として、当該改正又は廃止投票の権利を有する発行済み株式の多数の流通株についての賛成票を得る必要がある
上級者及び役員の法的責任及び弁済の制限
会社登録証明書は,会社役員の責任をDGCLが許容する最大限に制限しているが,定款では,法的に許容される最大限の賠償を行うと規定されている。私たちは合意に達し、引き続き合意を締結し、取締役会の決定に基づいて、私たちの役員、役員、他の従業員に賠償を行う予定です。このような賠償協定の条項によると、補償を受けた人が賠償に参加する根拠が現在または過去に取締役またはその任意の子会社の高級社員であるか、または会社の要求に応じて別の実体にサービスする場合、私たちはデラウェア州の法律で許容される最大範囲で私たちのすべての役員と高級職員を賠償しなければならない。私たちは、調査、弁護、証人として、参加(控訴を含む)または準備弁護、証人として、または完了した、実際、未解決または脅威の訴訟、訴訟、クレームまたは法的手続きに関連する任意およびすべての費用および義務を含む、私たちの上級職員および取締役のすべての合理的な費用、支出、費用、および任意のタイプまたは性質の他の費用を賠償しなければならない。賠償協定はまた、要求を出してから10日以内に取締役またはその人によって生成されたすべての合理的な費用、支出、料金、および他のコストを前払いすることを要求し、最終的にその人が私たちの賠償を受ける権利がないと判断した場合、その人はこのような事前支払いを返すことを前提としている。私たちの役員と上級管理者からの任意の賠償要求は、成功した第三者からのクレームを満たすために、私たちの利用可能な資金を減少させる可能性があり、私たちの利用可能な資金を減らすことができます
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譲渡エージェントとライセンスエージェント
私たちの普通株の譲渡代理は大陸株式譲渡信託会社です
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私たちが提供する証券説明書は
私たちは最大52,493,438株の私たちの普通株式と普通株を提供して、最大52,493,438株の私たちの普通株を購入します。1株当たり普通株は(1)株普通株を購入した普通株式証とともに販売する。また、今回の発売で普通株を購入することにより、購入者とその関連会社および一部の関連者が、今回の発売完了後に私たちが発行した普通株を4.99%(または購入者が選択した場合、9.99%)を超える購入者に、超過所有権をもたらす普通株の代わりに事前出資の引受証を提供する。あらかじめ出資した引受権証ごとに1(1)株普通株を行使することができる。各事前出資の引受権証は、1部の普通株と一緒に販売し、1つの(1)株普通株を購入する。普通株、予備融資権証、セット普通権証の株式はそれぞれ発行される。当社が提供する予融資権証と一般権証を行使した後に随時発行可能な普通株式も登録しました
普通株
本募集説明書135ページから始まる“株式説明”の節では、我々の普通株および私たちの普通株を制限または限定する他の各種証券の重要な条項と規定を紹介します
あらかじめ出資して株式証明書を発行する
ここで提供される予資権証のいくつかの条項及び条項の以下の要約は不完全であり、資本資本権証の条項の制約を受け、資本資本権証の条項の制限を完全に受け、その形態は、本募集説明書の一部として登録声明の証拠物として提出される。準投資家は事前融資権証表の条項と条文を慎重に審査し、事前融資権証の条項と条件を全面的に説明しなければならない
存続期間と行権価格
ここで発売されたあらかじめ出資した引受権証1部あたりの初期行権価格は1株0.001ドルである。前払い資金株式承認証は直ちに行使することができ、いつでも行使することができ、前払い資金株式証がすべて行使されるまで行使することができる。株式配当、株式分割、再編、または同様のイベントが我々の普通株式および行権価格に影響を与える場合、行権時に発行可能な普通株の行権価格および株式数は適切に調整される
可運動性
前払い資金株式承認証は、所有者毎に全部または一部を選択して行使することができ、正式に署名された行使権通知を吾等に提出し、権利証を行使する際に購入した普通株式数について全数金を支払うことができる(以下で議論するキャッシュレス行使を除く)。所有者(およびその共同経営会社)は、事前計画権証の任意の部分を行使してはならず、保有者が行使直後に4.99%を超える発行済み普通株(または購入者の選択の下、9.99%)を持っている限り、所有者が吾等に少なくとも61日間の事前通知を出した後、保有者は、保有者の事前計画持分証を行使した後、発行された普通株式の保有量を増加させることができる。あらかじめ出資した引受権証を行使することで普通株の断片的な株式を発行することはない。断片的な株式の代わりに、断片的な金額に行権価格を乗じた現金金額を保有者に支払います
キャッシュレス運動
所持者は、行使時に私等に現金を支払い、行使総価格を支払うのではなく、行使時に現金(全部または全部)を受け取ることを選択することができる
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(br}部分)事前資本権証に規定されている式に基づいて決定される普通株式純株数
ファンダメンタルズ取引
事前融資権証に記載されているような基本的な取引は、一般に、私たち普通株の任意の再編、資本再編または再分類、売却、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたは実質的にすべての財産または資産を処分し、私たちは他の人と合併または合併し、私たちが発行した普通株の50%以上を買収し、または任意の個人または団体が私たちが発行した普通株に代表される50%の投票権の実益所有者となり、予備資金権証の所有者は、予融資権証を行使する際に同じ種類と金額の証券を得る権利がある。もし所有者がこのような基本取引の前に直ちに事前融資権証を行使した場合、彼らは現金または他の財産を得るだろう
譲渡可能性
法律の適用の規定の下で、事前資本金権証は、所持者が事前資本金権証を適切な譲渡文書と一緒に吾に渡すなどの時に、所持者が自ら譲渡を選択することができる
取引所が上場する
私たちはどんな証券取引所や国家が認可した取引システムにも事前融資権証を上場するつもりはありません
株主としての権利
事前出資株式証明書に別途規定があるか、またはその所有者による当社の普通株式の所有権がない限り、事前出資承認持分証所有者は、その事前出資承認権証を行使する前に、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない
普通権証
ここで提供される一般権証のいくつかの条項および条項の以下の要約は不完全であり、一般権証の条項の制約を受け、一般権証の条項によって完全に制限され、その形式は、本募集説明書の一部として登録声明の証拠物として提出される。潜在的投資家は、一般権証の条項と条件の完全な説明を得るために、一般権証形式の条項と規定をよく読まなければならない
存続期間と行権価格
ここで発売される1株当たりの一般権証の初期行権価格は、1株当たりドル(公開発行価格の%に相当)に等しくなる。一般権証は直ちに行使可能であり、元の発行日の3周年に満了する。株式配当、株式分割、再編、または同様のイベントが我々の普通株式および行権価格に影響を与える場合、行権時に発行可能な普通株の行権価格および株式数は適切に調整される。普通権利証は普通株と事前融資権証と分けて発行され、その後すぐに単独で譲渡することができる。今回の発行では、普通株(あるいは事前融資承認株式証を購入するごとに、状況に応じて決定される)ごとに、普通株式承認株式証を発行し、私たちの普通株を購入する
可運動性
普通権利証は所有者ごとに全部または一部を選択して行使することができ、当社の普通株式数について支払われたすべての金とともに、正式に署名された行使通知を提出することができる
156
はこのような行使時に購入する(以下で議論するキャッシュレス行使は除く).所有者(およびその共同経営会社)は、一般権証の任意の部分を行使してはならず、保有者が行使直後に4.99%(または購入者選択時、9.99%)を超える発行済み普通株を所有することが条件であるが、所持者が吾等に少なくとも61日間の事前通知を行った後、所持者は持分承認証を行使した後に発行された普通株の保有量を増加させることができる。普通権利証の行使によって普通株式の断片的な株式を発行することはない。断片的な株式の代わりに、断片的な金額に行権価格を乗じた現金金額を保有者に支払います
キャッシュレス運動
所有者が一般権証を行使する際に、証券法に基づいて一般権証株式発行を登録する登録声明が当時発効または利用可能でなかった場合、所持者は、一般権証を行使する際に、通常権証の行使時に吾等に支払うことが期待される現金支払いの代わりに、一般権証に記載されている式に基づいて決定された普通株式純額を受け取ることを選択することができる
譲渡可能性
適用法律に適合する場合には,一般権証が適切な譲渡文書とともに提出された場合,所持者は譲渡を選択することができる
取引所が上場する
私たちはどんな証券取引所や国家が認可した取引システムにも一般権証を上場するつもりはありません
株主としての権利
一般権証が別途規定されているか、または当該所有者によって当社の普通株式株式の所有権を有していない限り、一般権証所有者は、その普通株式承認権証を行使する前に、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない
157
主要株主
次の表は、2024年1月31日までの私たちの普通株式の利益所有権情報を示しています
• | 私たちのすべての任命された執行官は |
• | 私たち役員は誰もが |
• | 私たちが知っているすべての人またはグループの関係者は、私たちの普通株の5%以上の実益所有者である |
• | 私たちのすべての役員と幹部はチームです |
“発売前実益保有株式の百分率”と題した欄は、2024年1月31日までに発行された普通株の総数54,352,498株に基づいている。“発売後実益所有株式のパーセンテージ”と題する欄は、今回発売後に発行される106,845,936株の普通株から計算され、今回発売中に販売された52,493,438株の普通株(予定資本権証は販売されていないとする)が含まれているが、未償還株式証を行使する際に発行可能な追加株式は含まれていない
実益所有権は、我々普通株に対する投票権または投資権を含む、米国証券取引委員会の規則および規定に基づいて決定される。現在行使可能であるか、または2024年1月31日後60日以内に行使可能なオプション制約を受けた普通株は、他の人の所有権パーセンテージを計算するためではなく、発行され、そのオプションを所有する人によって実益として所有されているとみなされ、その人の所有権パーセンテージを計算することを目的としている。別の説明がない限り、本表の個人および実体は、その実益が所有する我々普通株のすべての株式に対して唯一の投票権と投資権を有するが、適用されるコミュニティ財産法を遵守しなければならない。以下に規定がある以外に、受益者の住所は市場街548号、郵便番号:49404、カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号:94104である
株のパーセントが有利だ 持っている |
||||||||||||
実益所有者の氏名または名称 | 株 実益所有 |
その前に 奉納する |
その後… 奉納する |
|||||||||
5%以上の株主 |
||||||||||||
デヴィッド·P·ペリー2015信託(1) |
13,030,393 | 24.0 | % | 12.2 | % | |||||||
Georgianna Maule-Ffinch 2015信託基金(2) |
3,636,364 | 6.7 | % | 3.4 | % | |||||||
MMPCAP国際会社SPC(3) |
3,859,649 | 7.1 | % | 3.6 | % | |||||||
任命された行政員と役員 |
||||||||||||
デヴィッド·ペリー(4) |
18,595,776 | 34.2 | % | 17.4 | % | |||||||
フランク·カーベ(5) |
723,266 | 1.3 | % | * | ||||||||
マーク·バーマン(6) |
593,408 | 1.1 | % | * | ||||||||
クリスチャン·ウィンホルダー(7) |
391,550 | * | * | |||||||||
レスリー·ミラー(8) |
35,730 | * | * | |||||||||
リチャード·カーモナ(9) |
195,163 | * | * | |||||||||
アンドリュー·アルマーニノ(10) |
783,246 | 1.4 | % | * | ||||||||
ジェフリー·パーカー(11) |
1,122,932 | 2.1 | % | 1.1 | % | |||||||
リサLavizzo-Mourey(12) |
51,544 | * | * | |||||||||
老グランジャー(13) |
76,609 | * | * | |||||||||
全役員と上級職員が1組(10人) |
22,569,224 | 41.5 | % | 21.1 | % |
* | 1%未満です |
158
(1) | David·P·ペリー2015信託が保有する株式からなり、David·P·ペリーはこの信託の唯一の受託者であり、唯一の投票権と処分権を持っている |
(2) | Georgianna Maule-Ffinch 2015 Trustが保有する株式からなり、Georgianna Maule-Ffinchはこの信託の唯一の受託者であり、唯一の投票権と処分権を持っている。モラー·ヴィンチさんはペリーさんの配偶者です |
(3) | MMPCAP International Inc.とMM Asset Management Inc.が2023年7月31日に米国証券取引委員会に提出したスケジュール13 Gの情報によると、MMPCAP International Inc.SPCとMM Asset Management Inc.が保有する株式からなり、MMPCAP International Inc.とMM Asset Management Inc.は投票権と処分権を共有する。MMCAP International Inc.SPCのアドレスはC/o Mourant管理サービス(ケイマン)株式会社であり、アドレスはCamana Bay Solaris Avenue 94号、P.O.Box 1348、Grand CaymanであるKY 1-1108MM Asset Management Inc.のアドレスはドレンドベイ街161番地,TD Canada Trust Tower Suite 2240,on M 5 J 2 S 1 Canadaである |
(4) | (I)David P.Perry 2015信託保有13,030,393株式,(Ii)ペリーさん保有1,576,739株式,(Iii)Georgianna Maule-Ffinch 2015信託基金保有3,636,364株式,(Iv)Maule-Ffinch氏保有293,150株式,(V)2010年12月6日国勢調査有限責任者Donald R.LeoがMaule-Ffinch氏所有の21,336株式,および(PerVi)さん保有株式794株式を含む。なお,上文注(1),(3)と(2)を参照されたい |
(5) | カベさんが株価オプションを行使して2024年1月31日から60日間で取得する権利を有する196,750株を含む |
(6) | バーマンさんが取得した145,268株を含む2024年1月31日から60日以内に株式オプションを行使する権利を持つ |
(7) | ウェインさんが2024年1月31日から60日間で株式オプションを行使することで獲得する権利がある165,919株を含む |
(8) | ミラーさんが2024年1月31日から60日間で株式オプションを行使することで獲得した17,793株を含む |
(9) | カーモナさんが2024年1月31日から60日以内に株式オプションを行使することで獲得した権利を含む37,794株 |
(10) | (I)Andrew J.Armanino IIIおよびDenise M.Armanino Family Trustが保有する728,368株を含み,アルマーニノさんとその配偶者Denise M.Armaninoは投票権および処分権を有し,(Ii)Andrew J.Armaninoさんが保有する17,084株,および(Iii)アルマーニノさん株を含め2024年1月31日から60日間に渡りオプション購入権を行使する37,794株を含む |
(11) | (I)Geoffrey M.ParkerとJill G.Parker Rev Trust DTD 1/27/00が保有する53,333株,パーカーさんと夫人が投票権·処分権を有し,(Ii)1,031,805株がパーカーさんによって保有されており,(Iii)パーカーさんが2024年1月31日から60日間でストックオプションを行使することを含む37,794株である |
(12) | 37,794株を含みますLavizzo-Moureyさん2024年1月31日から60日以内に株式オプションを行使することで買収する権利がある |
(13) | グランジャー·さんが2024年1月31日から60日間で株式オプションを行使する権利を有する37,008株を含む |
159
アメリカ連邦所得税の重要な考慮事項は
以下は、私たちの普通株式と事前出資の引受権証、および一般権証の買収、所有権、行使、満期または処分(私たちは私たちの証券と呼ぶ)のいくつかの重大な米国連邦所得税の結果を買収、所有し、処分することについて議論する。本議論は,米国連邦所得税目的で資本資産として保有している証券にのみ適用され,今回の発行で我々の証券を受け入れた保有者にのみ適用される
本議論は要約に過ぎず、最小税の代替、特定の投資収入に徴収される連邦医療保険税、および“規則”第451条のような特定のタイプの投資家に適用される特別な規則を遵守する場合に適用される可能性のある異なる結果を含むが、これらに限定されない、あなたに関連する可能性のあるすべての税金結果は、あなたの特定の状況に基づいて説明されていない
• | 金融機関や金融サービス実体; |
• | 自営業を営む |
• | 政府や機関やその道具 |
• | 規制された投資会社 |
• | 不動産投資信託基金 |
• | 外国人や元アメリカの長期住民 |
• | 議決権のある株式の5%以上を実際にまたは建設的に所有している人は |
• | 保険会社 |
• | 取引業者や取引業者が受ける時価で値段を計算する証券の会計計算方法 |
• | “国境を越えた”、ヘッジ、総合取引、または同様の取引の一部である証券保有者; |
• | 機能通貨はドルの米国所有者ではない(以下のように定義する) |
• | 組合企業または米国連邦所得税のための他の直通エンティティおよびそのようなエンティティの任意の実益所有者; |
• | 免税になる実体です |
本議論は、“基準”および株式募集説明書の日までの行政声明、司法判断、ならびに最終的、一時的および提案された財務規定に基づいており、これらは遡及に基づいて変化する可能性があり、本募集説明書の日付後の任意の変化は、本明細書に記載された税収結果に影響を与える可能性がある。この議論は、州、地方、または非米国税のいずれの態様、または贈与税および相続税などの所得税以外のいかなる米国連邦税にも関連しない
私たちは持っていないし、アメリカ国税局が本文で述べたいかなるアメリカ連邦所得税の結果についても裁決を求めないつもりだ。米国国税局は本稿の議論に同意しない可能性があり,その決定は裁判所の支持を得る可能性がある。また、将来の立法、条例、行政裁決、または裁判所判決が議論に記載された正確性に悪影響を与えないことは保証されない。あなたの特定の場合における米国連邦税法の適用と、任意の州、地方、または外国司法管轄区の法律によって生成された任意の税金結果について税務コンサルタントにお問い合わせすることをお勧めします
本議論では、共同企業または他の伝達エンティティ、またはそのようなエンティティを介して私たちの証券を保有する個人の税務待遇は考慮されない。組合企業(または他のエンティティまたは手配が組合企業または他の伝達エンティティに分類され、米国連邦所得税において)がわれわれ証券の実益所有者である場合、米国連邦所得税は、組合企業内のパートナーまたはメンバーまたは他のものを扱う
160
伝達エンティティは、通常、パートナーまたはメンバの状態およびパートナーシップまたは他の伝達エンティティの活動に依存する。もしあなたが私たちの証券を持っている共同企業や他の伝達エンティティのパートナーやメンバーである場合、私たちはあなた自身の税務コンサルタントに相談することを促します
本議論は,我々の証券の買収,所有権,処分に関するいくつかの米国連邦所得税考慮事項の概要にすぎない.私たちは私たちの証券のすべての潜在的な投資家に、私たちの証券の投資家に対する特定の税収結果について、いかなるアメリカ連邦政府も含めて、自分の税務顧問に相談することを促します収入ではなく州/市/自治区とアメリカではない税法です
事前出資株式証の処理
全く疑問がないわけではないが、米国連邦所得税の目的で、予め出資した権利証は我々普通株の一部とみなされるべきであり、予め出資した権利証の所有者は通常、普通株保有者と同様に課税されるべきである。そのため、事前計画権証を行使する際にいかなる損益も確認してはならず、事前計画権証を行使する際には、事前計画権証の保有期間は、受信した普通株式分に振り向けなければならない。同様に、事前資本権証の税ベースは、行使時に受け取った普通株式分に振り替え、行使価格を加えて0.01ドルとなる。各所有者は、今回発行された買収事前融資承認株式証(潜在的な代替特徴を含む)に関するリスクについて、彼または彼女またはそれ自身の税務コンサルタントに相談しなければならない。この議論のバランスは通常仮定されており、米国連邦所得税の目的で、上記の記述は尊重されている
アメリカ保有者
もしあなたが“アメリカ所有者”なら、この節はあなたに適用されます。アメリカの保有者は私たちの普通株の実益所有者ですアメリカ連邦所得税については
• | アメリカ市民や住民の個人です |
• | 米国、その任意の州またはコロンビア特区内またはその法律に基づいて組織された会社(または他の会社として課税されるべきエンティティ);または |
• | その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税総収入に含まれる遺産を含むことができる |
• | 信託は、(I)米国内の裁判所が信託の管理行使を主に監督することができ、1人以上の米国人(“規則”で定義されているように)が信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(Ii)財務省法規によれば、この信託は米国人とみなされる有効な選択を有する |
分与的課税それは.もし私たちが現金または他の財産(私たちの株のいくつかの分配または私たちの株を買収する権利を除く)の形で普通株の米国保有者に配当金を支払う場合、このような分配は通常、米国連邦所得税目的配当金を構成し、米国連邦所得税原則に基づいて決定された範囲は、私たちの現在または累計の収益と利益から支払われる。現在および累積収益および利益を超える分配は資本収益を構成し、私たちの普通株式における米国保有者の調整税ベースは減少する(ただしゼロ以下ではない)。任意の残りの黒字は、普通株式を売却または他の方法で処理する際に達成される収益とみなされ、以下の“米国保有者--売却収益または損失、課税交換、または他の普通株の課税処分”に記載された方法で処理される
必要な保有期間を満たせば、課税会社である米国の保有者に支払う配当金は通常、配当金控除を受ける資格がある。いくつかの例外を除いて(含むが限定されない)
161
から、投資利息控除制限については、配当金は投資収益とみなされます)、一定の保有期間要求を満たしていれば、私たちは非法人米国の株主は“合格配当金”を構成する可能性があり、長期資本利益の最高税率で納税しなければならない。保有期間の要求が満たされない場合、会社は受信した配当金控除を受ける資格がなく、配当金全体に等しい課税所得額がある可能性があり、非法人持株者は正常な普通の所得税率で配当税を支払うことができ、合格配当収入に適用される優遇税率ではない
規則第305条によれば、一般権証を行使する際に発行される普通株式数の調整、または一般権証行使価格の調整は、一般権証の米国所有者への建設的な分配と見なすことができ、このような調整が、我々の“収益および利益”または資産中の米国所有者の割合権益を増加させる効果があることを前提としており、これは、調整の状況に依存する(例えば、このような調整が我々の株主への現金または他の財産の分配を補償するためである場合)。真の合理的な調整式により一般権証の行使価格を調整し,権利証所持者の利益が希釈されることを防止し,一般に推定分配を招くべきではない.任意の推定された分配は一般的に上記の税金待遇の影響を受けるだろう
普通株売却、課税交換又はその他の課税処分の損益。我々の普通株を売却または他の課税処分する場合、米国の保有者は一般に資本収益または損失を確認し、その金額は普通株の現金化金額と米国の保有者が調整した納税基礎との差額に等しい。米国の保有者が保有する普通株式保有期間が1年を超える場合、どのような資本収益または損失も通常、長期資本収益または損失となる。保有期間要求を満たしていない場合、株式の売却または課税処分のいずれかの収益は、短期資本利益で処理され、通常の一般所得税税率で課税される。確認された長期資本利益非法人アメリカの保有者は減税を受ける資格があるだろう。資本損失の控除には制限がある
一般に、米国所有者が確認した収益または損失の金額は、(I)このような処置で受信された任意の財産の現金金額と公平な市場価値の和と、(Ii)このように処置された普通株における米国所有者の調整税ベースとの間の差額に等しい。米国保有者がその普通株式において調整した納税基礎は、通常、米国保有者が普通株を購入するコストに等しく、普通株である場合、資本リターンとみなされる任意の以前の分配に等しいか、またはそれ以下である。いずれかの普通株式が最初に投資単位の一部として取得された場合、その単位部分である普通株の購入コストは、その単位購入コストの分配可能部分に等しくなり、購入時の当該単位構成要素の相対的に公平な市価に基づいている
情報報告とバックアップ減納それは.一般的に、情報報告要件は、米国の保有者が免除受給者でない限り、米国の保有者に支払う配当金および販売または他の方法で私たちの普通株の収益を処理することに適用される可能性がある。米国の保有者が納税者識別子、免税身分証明、または米国国税局が予備源泉徴収を必要とすることを通知した場合、予備源泉徴収はそのような支払いに適用される可能性がある(そして、そのような通知はまだ撤回されていない)
米国連邦所得税の場合、通常の権利証(行使以外の方法)を販売または他の方法で処理する際に達成される収益または損失は、資本収益または損失となり、米国の所有者が売却または他の処置時に所有権証が1年を超える場合、長期資本収益または損失となる。収益または損失の金額は、米国所有者の販売されている一般権証における納税ベースと売却時に現金化された金額との差額に等しい
一般に,米国の保有者は行使価格を支払うことで一般権証の収益,収益や損失を確認することは要求されないが,断片的な株式の代わりに現金で支払う範囲は除外される.行使時に受け取った普通株の米国保有者の税基は,(1)一般権証中の米国保有者の税基と(2)一般権証の行使価格の和に等しい。Aアメリカ
162
株式保有者が権利を行使する際に受信した株式の保有期間は、当該米国持株者が一般権証を行使した翌日または翌日から開始される。本文はアメリカ連邦所得税が無現金に基づいて普通の権利証の待遇を行使することを検討しておらず、アメリカの保有者に無現金に基づいて普通の権利証を行使して彼らの税務顧問に相談するように促した
一般権証が満期になって行使されていない場合、米国所有者は、当該米国所有者の納税基盤に相当する資本損失を一般権証で確認する。満期時に、米国保有者の一般権証における保有期間が1年を超えた場合、この損失は長期資本損失となる。資本損失の控除には制限がある
予備源泉徴収規則によって源泉徴収された任意の金額は、直ちに米国国税局に必要な情報を提供すれば、米国所有者である米国連邦所得税債務の返金または免除を許可されなければならない
アメリカではない所持者
本節では,以下の場合に適用する“アメリカではない。“ホルド。本稿で用いたように,用語“アメリカではない。所有者とは私たちの普通株の実益所有者のことです彼やそれはアメリカ連邦所得税の目的のためです
• | a 非住民外国人個人(一部の元米国市民と、外国人として米国税を納付しなければならない米国人を除く) |
• | 外国の会社や |
• | アメリカの所有者ではない財産や信託 |
しかし,一般に納税年度内に米国に183日以上滞在する個人は含まれていない。もしあなたがそのような個人なら、あなたは私たちの証券によって生成されたアメリカ連邦所得税の結果を購入、所有または販売、または他の方法で処理するために、あなたの税務コンサルタントに相談しなければならない
分与的課税それは.一般的に私たちはアメリカではない私たちの普通株を持っている株、あるいは私たちの普通株式承認株式証に基づいて、私たちが現在または累積している収益と利益(アメリカ連邦所得税原則に基づいて決定されている)から支払われる範囲内で、アメリカ連邦所得税の配当金を構成し、もしこの配当金がアメリカではない保有者はアメリカ国内で貿易或いは業務を行い、私たちは30%の税率で配当総額から税金を源泉徴収することを要求されます。そうしないとアメリカではない適用される所得税条約によれば、保有者は、低減された源泉徴収税率を享受する資格があり、このような低減された税率を享受する資格があるか否かを証明する適切な証明を提供する(通常、米国国税局表W−8 BENまたはW-8 BEN-E).配当金を構成しないいかなる分配も最初に減少とみなされるだろう(ただしゼロ以下ではない)アメリカではない所有者の普通株式又は普通権証の株式における調整税額(場合によって決まる)であり、このような分配が超過するアメリカではない所有者調整後の納税基礎、すなわち普通株で実現された収益を売却または処分する場合は、上記の処理を押す“アメリカではない。所有者-売却、課税交換、又は他の普通株課税処分の収益“は、以下のとおりである。前納税金は給付には適用されませんアメリカではない持株者はW-8 ECI表を提供し、配当金とアメリカではない所有者はアメリカ国内で貿易や商業の行為に従事している。逆に効果的な関連配当金は通常のアメリカ所得税を支払うことになりますアメリカではない所持者は米国住民であり,適用される所得税条約で別途規定されている制約を受ける。Aアメリカではない効果的な関連配当金を得た会社はまた、30%(またはそれ以下の条約税率)の追加の“支店利益税”を徴収される可能性がある
一般に,非米国所有者は行使価格を支払うことで一般権証の収益,収益や損失を確認することは要求されないが,断片的な株式の代わりに現金を支払う範囲は除外される.しかし、本文では、米国連邦所得税が無現金に基づいて一般権証の待遇を行使することを検討せず、非米国保有者に無現金に基づいて一般権証を行使して彼らの税務顧問に相談するように促した
163
通常の権利証が満期になって行使されていない場合、一般権証収入は、それに有効に関連する米国貿易または業務に従事する非米国所有者、または満期に発生したカレンダー年度(およびいくつかの他の条件を満たす)の間に米国の一定期間または複数の期間にわたって米国に累計183日以上存在する非米国所有者は、一般権証において、その非米国所有者の納税ベースに相当する資本損失を確認するであろう
普通株式又は私たちの普通権利証の売却、課税交換又はその他の課税処分の収益. A アメリカではない所有者は、一般に、販売、課税交換、または私たちの普通株式または一般権証の他の課税処置によって確認された収益のために、米国連邦所得税または源泉徴収税を納付しない
• | 収益は実際に貿易や業務を行うことと関連があるアメリカではない米国内の保有者(特定の所得税条約によると、アメリカではない所有者) |
• | アメリカ連邦所得税について言えば、私たちは“アメリカ不動産持ち株会社”であって、処分の日以下の期間の短い五年間のいつでもいいですアメリカではない保有者が私たちの普通株または普通権証を保有し、および、(A)私たちの普通株の株が既定の証券市場で定期的に取引されていれば、アメリカではない販売前五年の短い期間のいつでも、所有者は私たちの普通株の五パーセント以上を直接あるいは建設的に保有しますアメリカではない保有者による我々の普通株株式の保有期間、および(B)我々の普通株式承認株式証については、(A)(I)適用される財務省法規の定義によれば、我々普通株の株式は成熟証券市場(例えばナスダック)で“定期取引”されており、(Ii)我々の一般権証は成熟証券市場で定期的に取引されているとはみなされず、(Iii)非米国保有者は、我々普通株株式の5%よりも公平な市場価値を実際にまたは建設的に所有していない公平な市場価値の一般権証である。(B)(I)我々の一般権証は、成熟した証券市場で定期的に取引されているとみなされ、(Ii)売却または交換の日までの5年間、非米国人所有者は、5%以下の一般権証を実際かつ建設的に所有または所有する。私たちは私たちの普通株式または普通権利証がこの目的のために成熟した証券市場で定期的に取引されるとみなされることを保証できない |
適用条約が別途規定されていない限り、上記の第1の要点に記載された収益は、一般的に適用される米国連邦所得税税率に課税されるアメリカではないホルダーはアメリカの住民です。上記の最初の項目記号に記載されている任意の収益アメリカではない外国企業の保有者としても30%(以下の条約税率)の追加“支店利得税”を納付しなければならない可能性がある
上の2つ目のポイントがアメリカではない保有者が我々の普通株を売却、交換、または他の方法で処分する際に確認された収益は、一般的に適用される米国連邦所得税税率で課税される
情報報告とバックアップ減納それは.一般権証の配当又は建設的配当の支払い、並びに我々の普通株式又は普通権証株式の売却又はその他の方法で処分された収益については、米国国税局に情報申告書を提出する。Aアメリカではない保有者は、情報報告および予備抑留要件を回避するために、それが米国人ではないことを決定するために、証明手順を遵守しなければならないかもしれない。条約要求に応じて抑留率を下げるために必要な証明手続きも予備控除回避に必要な証明要求を満たす。多額の支払いから差し押さえられたいかなるバックアップ金額もアメリカではない保有者は米国連邦所得税の義務を相殺することを許可され、必要な情報が適時に米国国税局に提供されることを前提として返金を受ける権利がある
164
FATCA源泉徴収税それは.一般に“FATCA”と呼ばれる条項は、“外国金融機関”(この目的のために広義に定義され、一般に投資商品を含む)およびいくつかの他の金融機関に支払われる普通株式または一般権証の配当(建設的配当を含む)について、30%を差し引くことを規定しているアメリカではない様々な米国情報報告および職務調査要件(通常、これらのエンティティに対する米国人の権益またはアカウントの所有権に関連する)が、受取人によって満たされているか、または免除されていない限り(通常、正しく記入された米国国税局表を提出することによって証明される)W-8 BEN-E).米国とFATCAを管理する政府間協議の管轄区域に設置されている外国金融機関は異なるルールを受ける可能性がある。場合によってはアメリカではない保有者はこのような源泉徴収税の払い戻しまたは免除を受ける資格がある可能性があり、アメリカではない所持者は、このような払い戻しまたは免除を申請するために、アメリカ連邦所得税申告書を提出する必要があるかもしれない。潜在投資家は彼らの税務顧問に相談して、FATCAが私たちの証券投資に与える影響を理解しなければならない
165
引受販売
我々はChardan Capital Markets,LLCまたはChardanと今回の発行について引受合意に達した。引受契約の条項及び条件に基づいて、吾等はすでに引受業者に売却することに同意し、引受業者はすべての普通株及び/又は資金を前払いする当社が提供する引受権証及び付随する一般権証。引受契約が約定した事項が発生した場合、引受業者の義務は終了することができる。そのほか、保証協定によると、保証人の責任は保証協定に掲載されている慣用条件、陳述及び保証所の規定された制限を受けなければならず、例えば保証人は高級者証明書及び法律意見を受け取る必要がある
私たちは、証券法下の責任を含め、保証人のいくつかの責任を賠償し、保証人がこれについて支払うことを要求される可能性があるお金を支払うことに同意する
引受業者は、今回の発行で証券を発売する際には、事前に販売しなければならず、発行して彼らの受け入れを得る場合は、彼らの弁護士の承認を経て法律事項と引受契約に規定されている他の条件を承認しなければならない。引受業者は、注文を公衆に撤回、キャンセルまたは修正し、注文の全部または一部を拒否する権利を保持する
割引、手数料、精算
次の表は保険者に支払う割引と手数料の金額の情報を提供します
1株当たり 随行する ごく普通である 捜査命令 |
それぞれのPre- 資金支援 手令が及ぶ 随行する ごく普通である 捜査命令 |
合計する | ||||||||||
公開発行価格 |
$ | $ | $ | |||||||||
引受割引と手数料(1) |
$ | $ | $ | |||||||||
費用を差し引く前の収益は私たちにくれます |
$ | $ | $ |
(1) | 私たちは今回の発行総収益の6%の手数料を引受業者に支払うことに同意する |
見積もりの引受割引と手数料は含まれていないと思います。今回発行した総費用は約五百,000ドルです。その中には、私たちが引受業者に返済することに同意した費用と支出が含まれています。このような費用と支出総額が150,000ドル以下であることを前提としています
ロックする協議
私たちの上級管理職と役員たちはすでに同意しました90日 “謹慎”私たちの普通株の株式と彼らの実益が所有する他の私たちの証券については、普通株に変換可能な証券と交換可能または行使可能な普通株を含む。これは、いくつかの例外を除いて、本募集説明書の発行日から90日以内に、Chardanの事前書面の同意なしに、吾らおよびこれらの人々は、これらの証券を発売、販売、質権、または他の方法で処分してはならないことを意味する
証券の電子発売·販売·流通
電子フォーマットの入札説明書は、引受業者がメンテナンスするサイトで提供することができる。電子形式の目論見書は紙版目論見書と同じになる。引受業者は、彼らのオンラインブローカー口座保持者に売却するために、引受業者および販売グループのメンバーに一定の数の株式を割り当てることに同意することができる。インターネット流通は引受業者と販売グループのメンバーが割り当てます
166
これは,他の割当てと同様にインターネット配信を行う.電子形式の目論見書以外に、これらのサイト上の情報は本募集説明書或いは本募集説明書の一部でもなく、本募集説明書或いは登録説明書の一部でもなく、吾等の承認或いは裏書きを経ておらず、投資家は依存すべきではない
市場に出る
我々はナスダック資本市場で発行された普通株の看板上場を申請しており、コードは“BTTX”である。申請するつもりはありません資金を前払いする任意の国の証券取引所又は他の国が認可した取引システム上の権証又は一般権証
安定化
今回の発行に関連して、引受業者は安定取引、シンジケート補充取引、懲罰的入札、購入に従事することができ、空売りによる頭金を回収することができる
• | 安定取引は、安定入札が所定の最高入札を超えない限り、証券市場価格の下落を防止または遅延させるために行われる入札購入証券を許可する |
• | シンジケートの補充取引は、流通が完了した後に公開市場で証券を購入し、シンジケートの空手形を補充することに関連している。平倉の証券源を決定する際には,引受商会は公開市場で購入可能な証券価格などを考慮している。引受業者が定価後の公開市場の証券価格が下振れ圧力に直面する可能性が懸念され、今回発行された投資家に悪影響を与える可能性があれば、さらに裸頭を構築する可能性がある |
• | 懲罰的入札は、シンジケートメンバーが最初に売却した証券が安定またはシンジケート補充取引によって購入してシンジケートの空手形を回収することを引受業者が許可した場合、そのシンジケートメンバーから売却特許権を回収することを許可する |
これらの安定した取引、銀団補充取引、懲罰的入札は、私たちの証券の市場価格を向上または維持したり、私たちの証券市場価格の下落を防止または遅延させたりする可能性がある。したがって、我々の証券の公開市場での価格は、これらの取引がない場合の価格よりも高くなる可能性がある。上記の取引が我々の証券価格に与える可能性のある影響については、吾らも引受業者も何も述べたり予測したりしない。これらの取引はナスダック株式市場の影響を受ける可能性がある非処方薬市場や他の側面は、開始すれば、いつでも生産を停止することができる
受け身で市になる
今回の発行については、引受業者及び販売グループメンバーは、取引所法案下M規則第103条の規定により、株式の発売又は販売を開始する前から流通が完了するまでの間、ナスダック証券市場において我々の証券の受動的な市営取引に従事することができる。受動的な市営業者は、その証券の最高独立オファーを超えない価格でそのオファーを提示しなければならない。しかしながら、すべての独立した入札が受動的に市販された入札よりも低い場合には、所定の購入限度額を超えた場合には、入札を低減しなければならない
何らかの関係がある
引受業者およびその共同経営会社は、その正常な業務中に、将来的に時々私たちと取引し、サービスを提供してくれ、慣例的な費用と費用の精算を得ることができるか、または将来的に時々私たちと取引することができる。各種業務活動の正常な過程において、引受業者及びその関連会社は、広範な投資を行ったり、保有したりして、債務や株式取引を積極的に行うことができる
167
自己口座および顧客口座の証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行ローンを含む)は、当社の証券および/または証券に関連する可能性がある。引受業者及びその連合会社もこのような証券或いはツールについて投資提案及び/或いは独立研究意見を発表或いは発表することができ、そしていつでも顧客が当該などの証券及びツールの多頭及び/又は空頭を持つことを提案することができる。保証人は150,000ドルの承諾料を滞納され,コックの要求に応じて購入したため約25,000ドルの賠償を受けた
168
法律事務
本入札説明書で提供される普通株式の有効性は、カリフォルニア州レイドウッド城のGoodwin Procter LLPによって伝達される。ニューヨークLowenstein Sandler LLPは、今回の発行に関する引受業者の法律顧問を務める
専門家
本募集明細書に含まれるBetter Treateutics,Inc.2022年及び2021年12月31日までの財務諸表は、独立公認公認会計士事務所Elliott Davis,LLCによって監査されており、その報告に記載されているように、会計及び監査の専門家としての権威に鑑み、本募集明細書に含まれる財務諸表は、同社の報告に依存する
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちも表に登録声明を提出しましたS-1,証券法に基づいて、本目論見書が提供する普通株式に関する証拠物を含む。本募集説明書は、登録説明書の一部であるが、登録説明書または証拠物に含まれるすべての情報は含まれていない。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類は、インターネット上でアメリカ証券取引委員会が維持しているサイトで入手できます
ウェブサイトもありますhttp://www.bettertx.comです当社のサイトに掲載されているか、当社のサイトから取得できる資料は本募集説明書に組み込まれていません。閣下はこれを本募集説明書の一部と見なすべきではありません。私たちは株式募集説明書に私たちのウェブサイトのアドレスを含めて、非アクティブなテキストとしてのみ参照します。表で私たちの年間報告書を無料で調べることができます10-K,表四半期報告10-Q,表に関する現在の報告8-Kそして、これらの材料を電子的に米国証券取引委員会に提出または提供した後、合理的で実行可能な場合には、取引所法案第13(A)または15(D)節に提出または提出された報告書をできるだけ早く改訂する
169
独立公認会計士事務所報告 |
F-2 |
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2022年と2021年12月31日までの貸借対照表 |
F-3 |
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2022年、2022年、2021年12月31日までの営業と全面赤字報告書 |
F-4 |
|||
2022年、2022年、2021年12月31日までの年度株主権益(赤字)レポート |
F-5 |
|||
2022年、2022年、2021年12月31日までの年間キャッシュフロー表 |
F-6 |
|||
財務諸表付記 |
F-7 |
2023年9月30日と2022年12月31日までの濃縮貸借対照表 |
F-24 |
|||
2023年9月30日までの3ヶ月と2022年9月30日までの9ヶ月の簡明経営報告書と全面赤字報告書 |
F-25 |
|||
株主(損失)/権益簡明報告書 |
F-26 |
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2023年、2023年、2022年9月30日までの9ヶ月間のキャッシュフロー表表 |
F-27 |
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簡明財務諸表付記 |
F-28 |
十二月三十一日 |
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2022 |
2021 |
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資産 |
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流動資産: |
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現金と現金等価物 |
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$ |
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前払い費用 |
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その他流動資産 |
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流動資産総額 |
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資本化ソフトウェア開発コスト、純額 |
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財産と設備、純額 |
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その他長期資産 |
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総資産 |
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負債と株主権益(赤字) |
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流動負債: |
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売掛金 |
$ |
$ |
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賃金総額を計算すべきである |
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その他の課税費用 |
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長期債務の当期部分 |
— |
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流動負債総額 |
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長期債務、当期債務と債務発行コストを差し引く |
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総負債 |
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*(注14) |
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株主権益 |
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普通株、$ 1株当たりの価値は 2022年と2021年12月31日に発行された株式、および と… 2022年と2021年12月31日までの発行·発行済み株 |
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その他の内容 支払い済み 資本 |
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赤字を累計する |
( |
) |
( |
) | ||||
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株主権益合計 |
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) |
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総負債と株主権益(赤字) |
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$ |
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2013年12月31日までの年間 |
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2022 |
2021 |
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運営費用: |
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研究開発 |
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販売とマーケティング |
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一般と行政 |
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総運営費 |
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運営損失 |
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( |
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利子支出,純額 |
( |
) |
( |
) | ||||
融資減免から利益を得る |
— |
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金庫の公正価値変動 |
— |
( |
) | |||||
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所得税引当金控除前の損失 |
( |
) |
( |
) | ||||
所得税準備金 |
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) | ||||||
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純損失 |
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( |
) |
$ |
( |
) | ||
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1株当たり基本と希釈して純損失 |
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( |
) |
$ |
( |
) | ||
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加重-流通株、基本株と希釈株の平均 |
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普通株 |
その他の内容 支払い済み 資本 |
積算 赤字.赤字 |
合計する 積算 株主.株主 権益 (赤字) |
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株 |
金額 |
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2020年12月31日までの調整後残高 |
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$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||
純損失 |
— |
— |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||
制限株を没収する |
( |
) |
— |
— |
— |
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業務合併に関する普通株式発行、発行コストを差し引く#ドル |
— |
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持分激励計画に基づいて普通株を発行する |
— |
— |
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シェアに基づく報酬 |
— |
— |
— |
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2021年12月31日現在の残高 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
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純損失 |
— |
— |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||
持分激励計画に基づいて普通株を発行する |
— |
— |
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シェアに基づく報酬 |
— |
— |
— |
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2022年12月31日現在の残高 |
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$ |
( |
) |
$ |
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) | ||||||||||||
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締切り年数 十二月三十一日 |
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2022 |
2021 |
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経営活動のキャッシュフロー |
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純損失 |
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( |
) |
$ |
( |
) | ||
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整: |
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減価償却および償却 |
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金庫の公正価値変動 |
— |
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損失は発生している 核販売 財産と設備 |
— |
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株式ベースの給与費用 |
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所得税を繰延する |
— |
( |
) | |||||
融資減免から利益を得る |
— |
( |
) | |||||
経営性資産と負債変動状況: |
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前払い費用と他の資産 |
( |
) | ||||||
売掛金 |
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費用とその他の負債を計算すべきである |
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|||||
経営活動のための現金純額 |
( |
) |
( |
) | ||||
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投資活動によるキャッシュフロー |
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財産と設備を購入する |
( |
) |
( |
) | ||||
大文字である 内部使用 ソフトウェアコスト |
( |
) |
( |
) | ||||
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|||||
投資活動のための現金純額 |
( |
) |
( |
) | ||||
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|||||
融資活動によるキャッシュフロー |
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外国為替手形を発行して得た金 |
— |
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企業合併とパイプ投資の収益 |
— |
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企業合併·パイプライン投資に関する普通株発行に直接起因するコストの支払い |
— |
( |
) | |||||
長期債券を発行して得られる収益 |
||||||||
起債コスト |
— |
( |
) | |||||
従業員の株購入計画に基づいて株を発行して得た金 |
— |
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株式オプションを行使して得られる収益 |
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融資活動が提供する現金純額 |
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現金と現金等価物の純変化 |
( |
) |
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期初現金及び現金等価物 |
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期末現金と現金等価物 |
$ |
$ |
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キャッシュフロー情報の補足開示: |
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利子を支払う現金 |
$ |
$ |
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|
• |
第1レベル-活発な市場における同じ資産または負債の見積もり |
• |
第2レベル--同じ資産および負債のアクティブな市場オファー以外の観察可能な投入、非アクティブ市場の同じまたは同様の資産または負債のオファー、または実質的に全体の資産または負債の観測可能な、または観測可能な市場データによって確認されることができる他の投入 |
• |
第3レベル--通常観察できない投入は、一般に、資産または負債の定価のために市場参加者が使用する仮定の推定を反映している |
• |
普通株公正価値-会社は普通株の付与日の終値に基づいて普通株の公正価値を決定する |
• |
予想期間-予想期間は、株式に基づく奨励予想未償還期間を表す。当社は簡略化した方法で期待期限を決定します。単純化方法はこの項は 帰属時間 そしてオプションの契約期限。付与株オプション 従業員ではなく 期待期間は、オプションの帰属日からの残りの契約期間に等しい |
• |
予想変動率-当社が業務合併(以下に定義する)前に私たちのオプション奨励を付与した場合、その普通株には取引履歴がないため、予想変動率は、当業界の同業者の平均歴史価格変動率を採用して推定され、これらの同業者は、当業界の規模、段階、または財務レバレッジに類似したいくつかの上場企業を含み、奨励の予想期間に相当する期間内である。その取引履歴が限られているため、同社は引き続き業界同業者の推定を使用して予想変動率を決定する |
• |
無リスク金利-無リスク金利は米国財務省が公表した金利の平均値を用いて計算される 零利息 満期期限が予想期限に見合った債券 |
• |
期待配当率-配当率は、会社が配当金を支払う歴史や計画がないので、ゼロと仮定する |
• |
顧客と締結された1つ以上の契約の表示 |
• |
契約における義務履行の確定 |
• |
取引価格の確定 |
• |
契約履行義務の取引価格配分 |
• |
会社が業績義務を履行した場合、または義務として履行した場合には、収入を確認する |
十二月三十一日 |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
コンピュータ、デバイス、ソフトウェア |
$ |
$ |
||||||
家具と固定装置 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
財産と設備 |
||||||||
減算:減価償却累計 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
財産と設備、純額 |
$ |
$ |
||||||
|
|
|
|
十二月三十一日 |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
総帳簿金額 |
$ |
$ |
||||||
累計償却する |
( |
) |
( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
大文字である 内部使用 ソフトウェア、ネットワーク |
$ |
$ |
||||||
|
|
|
|
十二月三十一日 |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
なぜならサービス提供者は |
$ |
$ |
||||||
専門家のおかげです |
||||||||
融資保険 |
||||||||
応算利息 |
||||||||
他にも |
— |
|||||||
|
|
|
|
|||||
その他負債を計算すべき |
$ |
$ |
||||||
|
|
|
|
12月31日までの会計年度は |
金額 |
|||
2023 |
||||
2024 |
||||
2025 |
||||
|
|
|||
債務総額 |
||||
|
|
|||
流動分の長期債務を減らす |
( |
) | ||
未償却債務発行コストを削減する |
( |
) | ||
期末費用を計算する |
||||
|
|
|||
長期債務総額,当期債務と債務発行コストを差し引く |
$ | |||
|
|
2013年12月31日までの年度 |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
純損失 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||
加重平均普通株式発行済株式数 |
||||||||
減算:帰属された普通株式の加重平均株式 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
加重平均普通株流通株は、基本と希釈後の1株当たり株主が純損失を占めるべきであることを計算するために用いられる |
||||||||
1株当たり基本と希釈して純損失 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||
|
|
|
|
未完成オプション |
||||||||||||||||
株 支配される オプション 卓越した |
重み付けの- 平均値 トレーニングをする 値段 |
重みをつける 平均値 残り 契約書 寿命(年) |
骨材 固有の 価値がある |
|||||||||||||
2021年12月31日現在の残高 |
$ |
$ |
||||||||||||||
授与する |
||||||||||||||||
鍛えられた |
( |
) |
||||||||||||||
没収される |
( |
) |
||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2022年12月31日現在の残高 |
$ |
$ |
||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
現在までの年度 十二月三十一日 2022 |
現在までの年度 十二月三十一日 2021 |
|||||||
所期期間(年) |
||||||||
予想変動率 |
% |
% | ||||||
無リスク金利 |
% |
% | ||||||
配当率 |
現在までの年度 十二月三十一日 2022 |
||||
推定日株価 |
||||
予想日は業績期末までだ |
||||
予想変動率 |
% | |||
無リスク金利 |
% | |||
配当率 |
現在までの年度 十二月三十一日 |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
研究開発 |
$ |
$ |
||||||
販売とマーケティング |
( |
) |
||||||
一般と行政 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
株式に基づく報酬支出総額 |
$ |
$ |
||||||
|
|
|
|
十二月三十一日 |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
現在: |
||||||||
連邦制 |
$ |
$ |
||||||
状態.状態 |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
総電流 |
( |
) | ||||||
延期: |
||||||||
連邦制 |
( |
) | ||||||
状態.状態 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
集計を延期する |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
所得税引当金総額 |
$ |
$ |
( |
) | ||||
|
|
|
|
現在までの年度 十二月三十一日 |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
連邦法定税率で計算される所期所得税割引 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||
連邦福祉を差し引いた州税 |
( |
) |
( |
) | ||||
信用やネットワークを研究開発しています |
— |
|||||||
繰延税額は実際に向上しています |
— |
|||||||
賠償額を免除できない 品物.品物 |
||||||||
評価免除額を変更する |
||||||||
|
|
|
|
|||||
合計する |
$ |
$ |
( |
) | ||||
|
|
|
|
十二月三十一日 |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
繰延税金資産: |
||||||||
連邦と州政府の新たな営業赤字が繰り越す |
$ |
$ |
||||||
研究開発税収控除 |
||||||||
減価償却および償却 |
||||||||
株に基づく報酬 |
||||||||
第174節費用 |
— |
|||||||
課税項目と準備金 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
繰延税項目総資産 |
$ |
|||||||
推定免税額を差し引く |
( |
) |
( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
繰延税項目純資産 |
$ |
$ |
||||||
繰延税金負債: |
||||||||
大文字の内部使用ソフト |
( |
) |
( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
繰延税金純負債 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
繰延税金純負債 |
$ |
— |
$ |
— |
||||
|
|
|
|
2021年12月31日現在の残高 |
$ |
|||
税収の増加に関係しています |
||||
|
|
|||
2022年12月31日現在の残高 |
$ |
|||
|
|
九月三十日 2023 (未監査) |
十二月三十一日 2022 (監査を受ける) |
|||||||
資産 |
||||||||
流動資産: |
||||||||
現金と現金等価物 |
$ |
$ |
||||||
前払い費用 |
||||||||
その他流動資産 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
流動資産総額 |
||||||||
資本化ソフトウェア開発コスト、純額 |
||||||||
財産と設備、純額 |
||||||||
その他長期資産 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
総資産 |
$ |
$ |
||||||
|
|
|
|
|||||
負債と株主赤字 |
||||||||
流動負債: |
||||||||
売掛金 |
$ |
$ |
||||||
賃金総額を計算すべきである |
||||||||
その他の課税費用 |
||||||||
長期債務の当期部分 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債総額 |
||||||||
長期債務、当期債務と債務発行コストを差し引く |
||||||||
|
|
|
|
|||||
総負債 |
||||||||
引受金及び又は有事項(付記8) |
||||||||
株主赤字: |
||||||||
普通株、$ 1株当たりの額面は 2023年9月30日と2022年12月31日までに認可された株と そして 2023年9月30日と2022年12月31日までの発行済み株式 |
||||||||
その他の内容 支払い済み 資本 |
||||||||
赤字を累計する |
( |
) |
( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
株主損益総額 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
総負債と株主赤字 |
$ |
$ |
||||||
|
|
|
|
3か月まで 九月三十日 |
9か月で終わる 九月三十日 |
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
運営費用: |
||||||||||||||||
研究開発 |
$ |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||
販売とマーケティング |
||||||||||||||||
一般と行政 |
||||||||||||||||
総運営費 |
||||||||||||||||
運営損失 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
利子支出,純額 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
所得税準備前の損失を差し引く |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
所得税支給 |
||||||||||||||||
純損失 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||
1株当たり基本と希釈して純損失 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||
1株当たり純損失の加重平均株式を計算する |
||||||||||||||||
普通株 |
その他の内容 支払い済み 資本 |
積算 赤字.赤字 |
合計する 株主の 赤字.赤字 |
|||||||||||||||||
株 |
金額 |
|||||||||||||||||||
2022年12月31日現在の残高 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||
純損失 |
— |
— |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||
持分激励計画に基づいて普通株を発行する |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||
株式ベースの報酬 |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2023年3月31日現在の残高 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
純損失 |
— |
— |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||
普通株発行は発行コストを差し引く |
— |
|||||||||||||||||||
持分激励計画に基づいて普通株を発行する |
— |
— |
||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2023年6月30日までの残高 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
純損失 |
— |
— |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||
普通株発行は発行コストを差し引く |
— |
|||||||||||||||||||
シェアに基づく報酬 |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2023年9月30日までの残高 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通株 |
その他の内容 支払い済み 資本 |
積算 赤字.赤字 |
合計する 株主の 権益 |
|||||||||||||||||
株 |
金額 |
|||||||||||||||||||
2021年12月31日現在の残高 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
||||||||||||||
純損失 |
— |
— |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||
持分激励計画に基づいて普通株を発行する |
— |
— |
||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2022年3月31日現在の残高 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
純損失 |
— |
— |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||
持分激励計画に基づいて普通株を発行する |
— |
— |
||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2022年6月30日までの残高 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
純損失 |
— |
— |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||
普通株発行 |
— |
— |
||||||||||||||||||
シェアに基づく報酬 |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2022年9月30日までの残高 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9か月で終わる 九月三十日 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
経営活動のキャッシュフロー |
||||||||
純損失 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整: |
||||||||
減価償却および償却 |
||||||||
株式ベースの給与費用 |
||||||||
損失は発生している 核販売 財産と設備 |
— |
|||||||
経営性資産と負債変動状況: |
||||||||
前払い費用と他の資産 |
||||||||
売掛金 |
( |
) |
( |
) | ||||
費用とその他の負債を計算すべきである |
( |
) |
||||||
|
|
|
|
|||||
経営活動のための現金純額 |
( |
) |
( |
) | ||||
投資活動によるキャッシュフロー |
||||||||
財産と設備を購入する |
( |
) |
( |
) | ||||
大文字である 内部使用 ソフトウェアコスト |
( |
) |
( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
投資活動のための現金純額 |
( |
) |
( |
) | ||||
融資活動によるキャッシュフロー |
||||||||
パイプ下の株式の発行と登録直接投資による収益 |
— |
|||||||
パイプと登録の直接投資に関する普通株発行の直接費用を支払う |
( |
) |
— |
|||||
普通株式オプションを行使して得られる収益 |
— |
|||||||
従業員の株購入計画に基づいて株を発行して得た金 |
||||||||
長期債券を発行して得られる収益 |
— |
|||||||
長期債務に対する支払い |
( |
) |
— |
|||||
|
|
|
|
|||||
融資活動が提供する現金純額 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
現金と現金等価物の純変化 |
( |
) |
( |
) | ||||
期初現金及び現金等価物 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
期末現金と現金等価物 |
$ |
$ |
||||||
|
|
|
|
|||||
キャッシュフロー情報の補足開示: |
||||||||
利子を支払う現金 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||
|
|
|
|
九月三十日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
なぜならサービス提供者は |
$ |
$ |
||||||
専門家のおかげです |
||||||||
融資保険 |
— |
|||||||
応算利息 |
||||||||
他にも |
— |
|||||||
|
|
|
|
|||||
その他負債を計算すべき |
$ |
$ |
||||||
|
|
|
|
3か月まで 九月三十日 |
9か月で終わる 九月三十日 |
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
純損失 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||
加重平均普通株式発行済み |
||||||||||||||||
減算:帰属された普通株式の加重平均株式 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
加重平均普通株流通株は、基本と希釈後の1株当たり株主が純損失を占めるべきであることを計算するために用いられる |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
普通株株主は1株当たりの損失を占め,基本的な損失と希薄な損失を占める |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
未完成オプション |
||||||||||||||||
株 主題.主題 選択肢に至る 卓越した |
重み付けの- 平均値 トレーニングをする 値段 |
重みをつける 平均値 残り 契約書 命 (年) |
骨材 固有の 価値がある |
|||||||||||||
2022年12月31日現在の残高 |
$ |
$ |
||||||||||||||
授与する |
||||||||||||||||
鍛えられた |
( |
) |
||||||||||||||
没収される |
( |
) |
||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2023年9月30日までの残高 |
$ |
$ |
||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
9か月 一段落した 九月三十日 2023 |
||||
所期期間(年) |
||||
予想変動率 |
% | |||
無リスク金利 |
% | |||
配当率 |
— |
制限株 職場.職場 |
||||
2022年12月31日現在の残高 |
— |
|||
授与する |
||||
既得 |
— |
|||
没収される |
( |
) | ||
|
|
|||
2023年9月30日までの残高 |
||||
|
|
9ヶ月で終わりました 2023年9月30日 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
研究開発 |
$ |
$ |
||||||
販売とマーケティング |
||||||||
一般と行政 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
株式に基づく報酬支出総額 |
$ |
$ |
||||||
|
|
|
|
従業員:Severanceと 関連利益 |
||||
2022年12月31日の残高 |
$ |
— |
||
料金を取る |
||||
支払い |
( |
) | ||
|
|
|||
2023年9月30日の残高 |
$ |
— |
||
|
|
最大52,493,438株普通株
最大52,493,438株の普通株を購入するための事前融資権証
普通権証は最大52,493,438株の普通株を購入できます
初歩募集説明書
帳簿管理マネージャー
チャルダン |
, 2024
第II部
目論見書不要の資料
第十三条発行されたその他の費用
次の表は引受割引と手数料を除いて、登録中の証券の発行と流通に関するコストと費用を支払うことを示しています。米国証券取引委員会登録料とFINRA届出費を除くすべての金額は見積数である
金額 | ||||
アメリカ証券取引委員会登録料 |
$ | 2,578 | ||
FINRA届出費用 |
$ | 3,500 | ||
印刷費と支出 |
$ | 138,000 | ||
会計費用と費用 |
$ | 50,000 | ||
弁護士費と支出 |
$ | 300,000 | ||
登録員と譲渡代理料 |
$ | 4,500 | ||
雑費と支出 |
$ | 1,422 | ||
総費用 |
$ | 500,000 |
項目14.役員と上級職員への賠償
“取締役条例”第145条(A)に規定されており、一般に、民事、刑事、行政又は調査(法団による訴訟、法団の権利による訴訟を除く)、又は脅威、未決又は完了した訴訟、訴訟又は法的手続のいずれかであるか、又は民事、刑事、行政又は調査(法団による提起又は法団の権利に基づいて提起された訴訟を除く)、又は彼又は彼女が同法団の役員、上級者、従業員又は代理人であったか、又は法人団の要求が別の法団、共同企業、合営企業、信託会社又は他の企業の役員、上級者、従業員又は代理人として奉仕すべきであることが規定されている。判決、罰金、および和解を達成するために支払われた金額は、その人が好意的に行動し、会社の最大の利益に適合または反対しないと彼または彼女が合理的に信じている方法で行動し、いかなる刑事訴訟または法的手続きについても、彼または彼女の行為が不正であると信じる合理的な理由がない場合、その人は、その訴訟、訴訟または法的手続きに関連する費用を実際に合理的に招く
取締役条例第145条(B)に規定されており、一般的に、誰かが、それに有利な判決を得るために、現在又は現在、いかなる脅威、未決又は完了した訴訟又は訴訟の一方であるかを脅かされている場合、その者が現在又は過去に同法団の役員、上級職員、従業員又は代理人であるか、又は他の法人、組合、合弁企業、信託又は他の企業の取締役であるべき役員、従業員又は代理人として、又はかつて法団であるべき請求がある。もしその人が誠実に行動し、彼または彼女が法団の最適な利益に適合しているか、または反対しないことを合理的に信じて行動する場合、その人は、訴訟または訴訟の抗弁または和解に関連した場合に実際的かつ合理的に招いた支出(弁護士費を含む)を有するが、法律責任のある判決にかかわらず、法律責任を有する裁判所に対して法的責任を有するいかなる申立、争点、または事項についても弁済してはならない。大裁判官法廷または他の裁判所判決のみで判断されない限り、法的責任のある判決があるにもかかわらず、その事件を考慮するすべての場合において、彼または彼女は平衡裁判所または他の裁判裁判所が適切と思う費用を支払うために賠償を受ける権利がある
大同保険条例第145(G)条には、一般に、任意の法団は、現在又は以前同法団の役員、上級者、従業員又は代理人であった者を代表することができ、又は、他の法人、共同企業、共同企業、信託会社又は他の企業の役員、上級者、従業員又は代理人としてサービスを提供すべき者を代表することができ、その者がその等の身分で招いた任意の法的責任により招いた任意の法的責任、又はその身分による任意の法的責任により保険を購入及び維持する権利があるか否かにかかわらず、当該者が当該条例第145条にいう当該等の法的責任を履行する権利があるか否かにかかわらず、任意の法的責任を負うことができる
II-1
当社の登録証明書は、取締役としての受信責任に違反するいかなる行為に対しても、取締役はいかなる個人的責任も負わないが、以下の責任を除く:(1)取締役のわれわれまたはわれわれの株主に対する忠誠義務に違反する行為、(2)不誠実信用の行為または不作為、または故意の不正行為または違法を承知した行為、(3)不正配当金の支払い、株式償還または買い戻し、または(4)取締役がそこから不正な個人利益を得るいかなる取引を含むことが規定されている。また、当社の会社登録証明書も、“取締役条例”を改正して取締役の責任をさらに免除又は制限することを許可するように規定されており、吾等の会社役員の責任は、改正された会社条例で許容される最大範囲内で免除又は制限される
当社の会社登録証明書は、株主がそのような物品の任意の廃止または修正またはDGCLの任意の修正をさらに規定し、そのような廃止または修正時にサービスを提供する取締役がその等の廃止または修正の前に発生するいかなるものとしても、または何としてもしないことを規定し、そのような廃止または修正の際に存在するいかなる権利または保障にも悪影響を与えない
当社の定款は、かつて又は現在、いずれかの脅威、係争又は完了した民事、刑事、行政又は調査(当社が提出又は当社の権利に基づいて提起された訴訟を除く)の訴訟、訴訟又は法律手続の一方、又は当社の取締役となることができたか又は同意した上級者、又は吾等の要求に応じて別の法団、組合の上級者、パートナー、従業員又は受託者として、又は同様の身分で他の法人、共同体又は類似の身分でサービスを行う場合、当該等の者に補償を行うことができる。もし損害を受けた人が善意に基づいて行動し、彼または彼女が私たちの最大の利益に符合するか、またはそうでないと合理的に信じて行動した場合、彼または彼女はそのような身分でいかなる行動を取ったり見落としたりしてはならず、そのような訴訟、訴訟または法律手続きおよび任意の控訴について実際的かつ合理的にすべての支出(弁護士費を含む)、判決、罰金、和解を達成するために支払われた金を招いたり、そのような身分でいかなる行動を取っても損害を受けないと主張し、いかなる刑事訴訟や法律手続きについても、その行為が違法であると信じる合理的な理由がない。私たちの定款はまた、限られた例外状況を除いて、法律手続きに関連する費用を賠償者に前借りすることを規定しています
私たちは私たちのすべての役員と幹部と賠償協定を締結した。これらの協定は、法律、当社の会社登録証明書、私たちの定款で許可されているすべての役員とそのような高級職員を最大限賠償することを規定しています
私たちも一般責任保険証書を維持し、保証役員及び高級職員がその役員或いは高級職員の作為或いは不作為によって提出した請求によるいくつかの法的責任を維持する
第十五項最近販売された未登録証券
我々は過去3年間に以下に述べる証券を売却しており,これらの証券は証券法に基づいて登録されていない.以下に掲げるすべての販売は、証券法第701条、証券法第4(A)(2)節又はその下のD条に規定する登録免除に基づいて行われる
想定した選択肢
会社業務合併終了時には、会社2020年株式オプション及び付与計画に基づいて付与された未償還オプションが、証券法第701条に規定する免除登録により最大853,015株の普通株を購入するオプションに自動的に変換される
PIPEとコーエン投資会社は
2021年4月6日、合併協定に調印すると同時に、当社はあるPIPE投資家と引受協定を締結し、1株10.00ドルの価格で5,000,000株の普通株を引受し、総収益は5,000万ドル、またはPIPE融資である。PIPE融資は
II-2
私たちの業務統合を完了しながら完了します。証券法第4(A)(2)節に規定する免除登録により、PIPE融資に関連して発行された証券は“証券法”に基づいて登録されていない
会社の業務合併が終了すると同時に、パイプ融資の配給代理Cowen and Company LLCまたはCowenは、その配給費用やCowen Investmentの代わりに1株10.00ドルで7万株の普通株を引受し、総収益は70万ドルと引受契約を締結した。コーエンがコーエン投資会社に支払った70万ドルの配給費用を支払う以外、会社は他の補償を受けていない。証券法第4(A)(2)節に規定する免除登録により、コーエン引受契約に関連して発行された証券は“証券法”に基づいて登録されていない。コーエン投資もまた私たちの業務合併を完了しながら完成している
チャルダン株式発行
初公募完了後、当社はChardan Capital Markets,LLCまたはChardanに170,000株の普通株を発行し、我々の業務合併終了時に、当社はChardanに28,750株の普通株を発行し、当社が株式形式で1株10.00ドルで売却した金額の0.5%、またはChardanが発行した普通株に相当するように延長させた。チャダンは同社初公募株の唯一の簿記管理人と引受業者代表である。そのような販売は引受割引や手数料を支払っていません。Chardan発行に関する証券は“証券法”に基づいて登録されておらず、証券法第4(A)(2)節に規定されている登録を免れている
2023年4月私募
2023年4月6日に、当社はいくつかの投資家と証券購入協定を締結し、この合意に基づき、当社は同社などの投資家に合計7,878,786株の普通株、総購入価格約650万ドルの私募、または2023年4月の私募を発行·売却した。2023年4月の私募は2023年4月10日に終了します
2023年7月私募
2023年7月25日、当社はいくつかの投資家と証券購入協定を締結し、この合意に基づき、当社は私募方式で2,897,654株の普通株を発行·売却し、総購入価格は210万ドル、すなわち2023年7月に私募した。2023年7月の私募は2023年7月27日に終了しました
2024年1月私募
2024年1月5日、当社は取締役兼当社執行主席のDavid·ペリーと証券購入協定を締結し、この合意に基づき、当社は指向性増発方式または1月方向増発方式で1,474,453株の普通株を発行および売却し、総購入価格は250,000ドルである。1月の私募は2024年1月9日に終了した
II-3
プロジェクト16.証拠品および財務諸表の添付表
(A)展示品
展示品 |
説明する | |
1.1* | 引受契約フォーマット | |
2.1+ | MCAD、合併付属会社及びレガシーBTX間の2021年4月6日の合併協定及び計画、期日2021年8月30日の合併協定及び計画修正案及び期日が2021年9月27日の合併協定及び計画第2改正案(第424(B)(3)条に基づいて提出された委託書/目論見書添付ファイルAを参照して、2021年10月12日に米国証券取引委員会に提出される)改正された。 | |
3.1 | 2021年10月28日に提出された2回目の改訂および再改訂されたBetter Treateutics社登録証明書(添付ファイル3.1を参照することにより、当社の表に統合されます8-K2021年11月3日に米証券取引委員会に提出) | |
3.2 | Better Treateutics,Inc.の定款が改訂され,2021年10月28日に施行された(2021年11月3日に米国証券取引委員会に提出された8−K表の添付ファイル3.2を引用して編入された) | |
4.1 | 改正および再署名された登録権協定は、2021年10月28日に、Better Treateutics,Inc.およびその他の各株東方によって署名される。(添付ファイル10.16を参照して当社に組み込まれた表8-K2021年11月3日に米国証券取引委員会に提出) | |
4.2 | 期日は2021年10月28日の引受協定はMCADとCowen and Company,LLCによって署名された。(添付ファイル10.17を参照して当社に組み込まれた表8-K2021年11月3日に米証券取引委員会に提出) | |
4.3 | 契約書を承認し、日付は2021年4月6日で、MCADと特定の機関及び認可投資家の間で署名されます(添付ファイル10.3を引用することにより、私たちの表に統合されます8-K2021年4月7日に米国証券取引委員会に提出) | |
4.4 | 登録権協定は,日付は2023年12月13日であり,Better Treateutics,Inc.とChardan Capital Markets LLC(2023年12月13日に米国証券取引委員会に提出されたForm 8−K中の添付ファイル10.2を参照して統合されたものである)。 | |
4.5* | 資金を前払いして株式証明書を発行する. | |
4.6* | 普通株式承認証の形式。 | |
5.1* | Goodwin Procter LLPの意見 | |
10.1† | 2021年従業員株購入計画(添付ファイル10.1を参照して私たちの表に組み込む8-K2021年11月3日に米国証券取引委員会に提出) | |
10.2† | 修正された2021年オプションおよび報酬計画およびその下の承認プロトコルフォーマット(添付ファイル10.2を参照することにより、当社のフォーマットに組み込まれます8-K2021年11月3日に米国証券取引委員会に提出) | |
10.3† | 2020年株式オプションと付与計画(添付ファイル10.3を参照して私たちの表に組み込む8-K2021年11月3日に米国証券取引委員会に提出) | |
10.4† | 2022年奨励計画(当社年報添付ファイル10.4参照表格10-K2022年3月30日に米証券取引委員会に提出) | |
10.5† | 役員退職計画(添付ファイル10.16を参照して私たちの表登録声明に組み込まれますS-42021年4月23日に米証券取引委員会に提出され、第5号改正案により修正された) | |
10.6† | 上級管理職現金奨励金計画(添付ファイル10.5参照により編入)表格8-K2021年11月3日に米国証券取引委員会に提出) |
II-4
展示品 |
説明する | |
10.7† | 非従業員役員報酬政策(添付ファイル10.6を参照して私たちに組み込まれた表格8-K2021年11月3日に米国証券取引委員会に提出) | |
10.8† | 取締役賠償協定フォーマット(当社添付ファイル10.7に結合表格8-K2021年11月3日に米国証券取引委員会に提出) | |
10.9† | 人員弁済協議表(添付ファイル10.8参照)を参照して当社に組み込む表格8-K2021年11月3日に米国証券取引委員会に提出) | |
10.10† | Better Treateutics社とDavid·P·ペリーの間の執行議長招待状は、2021年10月28日(私たちの表の添付ファイルを参照することにより10.9に編入されました8-K2021年11月3日に米国証券取引委員会に提出) | |
10.11† | Better Treateutics,Inc.,Better Treateutics OpCo,Inc.およびFrank Karbeからの招待状は,2022年7月5日から発効する(添付ファイル10.2を引用することにより,我々の現在の報告書に統合される8-K2022年6月13日に米証券取引委員会に提出) | |
10.12† | Better Treateutics OpCo,Inc.(栄養開発集団LLCの後継者)とMark Bermanの間の招待状は、2015年11月23日(私たちの表登録声明の添付ファイル10.17を参照して編入されましたS-42021年4月23日に米証券取引委員会に提出され、第5号改正案により修正された) | |
10.13† | Better Treateutics OpCo,Inc.(Better Treateutics LLCの後継者)とKristin Wynhold間の招待状は、2018年10月9日(私たちの登録声明を参照することにより、表添付ファイル10.18に編入されましたS-42021年4月23日に米証券取引委員会に提出され、第5号改正案により修正された) | |
10.14 | Better Treateutics OpCo,Inc.(前身はBetter Treateutics,Inc.)が締結した融資と保証契約Hercules Capital,Inc.,日付は2021年8月18日(添付ファイル10.23を参照することにより、私たちの表登録声明に統合されますS-42021年4月23日に米証券取引委員会に提出され、第5号改正案により修正された) | |
10.15 | Better Treateutics,Inc.,Hercules Capital,Inc.と貸手との間の融資および保証協定の第1修正案は、2023年4月5日(添付ファイル10.2を参照して2023年4月7日に米国証券取引委員会に提出されたForm 8−Kに組み込まれている) | |
10.16 | Better Treateutics,Inc.,Hercules Capital,Inc.とその貸主の間で2023年11月27日に締結された“融資·担保協定第2修正案”(合併内容は、2023年12月13日に米国証券取引委員会に提出されたS-1表登録声明を参照)。 | |
10.17 | Better Treateutics,Inc.と買い手との間の証券購入契約は、2023年4月6日(私たちの表の添付ファイル10.1を参照して編入されました8-K2023年4月7日に米国証券取引委員会に提出) | |
10.18 | ATM販売契約は、日付は2023年5月11日であり、Better Treeutics,Inc.とVirtual America LLCの間で締結される(私たちの表の添付ファイル10.1を参照することによって編入される8-K2023年5月11日に米証券取引委員会に提出) | |
10.19 | Better Treateutics,Inc.とその各買い手間の証券購入契約は、2023年7月25日(私たちの表の添付ファイル10.1を参照することにより編入されました8-K2023年7月26日に米国証券取引委員会に提出) | |
10.20 | 証券購入契約は、日付が2023年7月25日であり、Better Treateutics,Inc.とその各購入者の間で締結される(我々の表の添付ファイル10.2を参照することにより編入される8-K2023年7月26日に米国証券取引委員会に提出) |
II-5
展示品 |
説明する | |
10.21 | Better Treateutics,Inc.とChardan Capital Markets LLCとの間のシェフ調達協定は,2023年12月13日である(2023年12月13日に米国証券取引委員会に提出されたForm 8−K表10.1合併を参照)。 | |
16.1 | 馬ゴム2021年11月24日米国証券取引委員会への手紙(本表添付ファイル16.1に統合8-K2021年11月24日に米国証券取引委員会に提出) | |
21.1 | 子会社リスト(私たちの表添付ファイル21.1を参照して組み込む8-K2021年11月3日に米国証券取引委員会に提出) | |
23.1* | 独立公認会計士事務所Elliott Davis,LLCは同意した | |
23.2* | Goodwin Procter LLPの同意(本プロトコル添付ファイルの添付ファイル5.1の一部として). | |
24.1** | 授権書(本登録声明の署名ページに含まれる) | |
101.INS | XBRLインスタンスドキュメントを連結する. | |
101.書院 | インラインXBRL分類拡張アーキテクチャ文書. | |
101.カール | インラインXBRL分類拡張はリンクベース文書を計算する. | |
101.def | XBRLソート拡張を連結してLinkbase文書を定義する. | |
101.介護会 | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する. | |
101.Pre | XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメントを内部接続する. | |
104 | 表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む) | |
107.1* | 届出費用表 |
* | 本局に提出します |
** | 前に提出しました |
+ | 規則601(B)(2)項によれば、本プロトコルのいくつかの付表および証拠物は省略されているS-K任意の漏れたスケジュールおよび/または展示品のコピーは、要求に応じて米国証券取引委員会に提供される |
† | 契約または報酬計画または手配を管理する |
(b) | 財務諸表明細書 |
すべての付表は適用または規則が規定されていないため省略されているS-Xです。
プロジェクト | 17.約束します |
(a) | 以下に署名した登録者は以下のように約束する |
(1) | 要約または販売のいずれかの期間に、1部を提出する後に発効する本登録宣言の修正: |
(i) | 証券法第10(A)(3)節に要求される任意の目論見書を含む |
(Ii) | 登録説明書の発効日(または登録説明書の発効後の最近の改訂)の後に発生した、個別的に、または全体的に、登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントが、目論見説明書に反映される。上記の規定にもかかわらず、証券発行量の任意の増加または減少(発行証券の総金額が登録証券を超えない場合)、および推定最高発行区間のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って米国証券取引委員会に提出された目論見書の形態で反映されてもよく、数量および価格の変化が、有効登録書の“登録料計算”表に記載されている最高発行総価格の変化が20%を超えないことを全体的に表すことを前提としている |
II-6
(Iii) | 登録説明には、以前に開示されていなかった割当計画に関連する任意の重大な情報が含まれているか、または登録説明において、そのような情報が重大な変更が行われている |
ただし,登録宣言が表形式を採用している場合は,本条(A)(1)(I),(Ii)および(Iii)項は適用されないことが条件であるS-1,表S-3,表SF-3あるいは表F-3そして必要なのは後に発効する上記各項の改正は、登録者が取引法第13節又は第15節(D)節に基づいて委員会に提出又は提出した報告書に記載されており、登録声明にはこれらの報告が引用されている
(2) | 証券法下のいかなる責任を確定するかについては、当該等が発効するたびの改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされ、当該等の証券の発売は、その最初の善意の発売とみなされるべきである |
(3) | 登録から以下のように削除する後に発効する発行終了時にまだ販売されていない任意の登録証券を改訂する |
(4) | 証券法に基づいて任意の買い手に対する責任を決定するために、ルール424(B)に従って提出された各入札説明書は、発売に関連する登録説明書の一部として、ルール430 Bに従って提出された登録説明書またはルール430 Aに従って提出された目論見書を除いて、登録説明書の一部とみなされ、登録説明書の発効後に最初に使用された日に含まれなければならない。しかし、登録陳述書の一部に属する登録陳述書または募集定款内で行われた任意の陳述、または引用によって組み込まれたか、またはその登録陳述書または募集規約内の文書内に組み込まれた任意の陳述として、最初の使用前に販売契約を締結した購入者にとっては、最初の使用日の直前に登録陳述書または募集規約内で行われたいかなる陳述も置換または修正されない |
(5) | 登録者が1933年の証券法に基づいて証券初回流通における任意の買い手に対する責任を決定するために、署名された登録者は、本登録声明に基づいて署名された登録者に証券を初めて発売する際に、購入者への証券の売却の引受方法にかかわらず、証券が次のいずれかの通信方式で購入者に提供または販売されている場合、署名された登録者は購入者の売り手であり、購入者にそのような証券を提供または販売するとみなされる |
(i) | 第424条の規定により提出しなければならない発行に関する任意の予備募集説明書又は以下の署名登録者の目論見書; |
(Ii) | 以下に署名する登録者またはその代表によって作成された、または以下に署名された登録者によって使用または言及された発行に関する無料書面募集説明書 |
(Iii) | 以下に署名する登録者またはその代表によって提供される、以下に署名する登録者またはその証券に関する重要な情報が記載されている任意の他の無料で書かれた目論見書の発行に関連する部分 |
(Iv) | 以下に署名した登録者が買い手に発行する要約中のカプセルの他の任意の情報を取得する |
(b) | 証券法に基づいて生じる責任の賠償は、前述の条項により登録者の取締役、上級管理者、統制者、または他の態様により許可される可能性があり、登録者は、米国証券取引委員会が、このような賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、実行できないと言われている。取締役、登録者の上級職員又は制御者が、登録されている証券について賠償要求を提出した場合(登録者が任意の訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招いたまたは支払う費用を除く)、登録者の弁護士がこのことが制御前例によって解決されたと考えない限り、登録者は、適切な司法管轄権を有する裁判所に、賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否か、及びその発行された最終裁決によって管轄されるか否かの問題を提出する |
II-7
サイン
証券法の要求によると、登録者は2024年2月6日にカリフォルニア州サンフランシスコで、正式に許可された以下の署名者が登録者を代表して登録声明に署名する第2号修正案を正式に手配している
Better Treeutics社 | ||
差出人: | /投稿S/フランク·カーベ | |
名前: | フランク·カーベ | |
タイトル: | 最高経営責任者 |
証券法の要求に基づき,登録宣言第2号改正案は,次の者が指定された身分及び日付で署名された
サイン |
タイトル |
日取り | ||
/投稿S/フランク·カーベ |
役員、総裁、CEO | 2024年2月6日 | ||
フランク·カーベ | (首席行政官と首席財務官) | |||
* |
取締役執行主席兼最高経営責任者 | 2024年2月6日 | ||
デヴィッド·ペリー | ||||
寄稿S/レスリー·ミラー |
コントローラ | 2024年2月6日 | ||
レスリー·ミラー | (首席会計主任) | |||
* |
役員.取締役 | 2024年2月6日 | ||
リチャード·カーモナ | ||||
* |
役員.取締役 | 2024年2月6日 | ||
アンドリュー·アルマーニノ | ||||
* |
役員.取締役 | 2024年2月6日 | ||
ジェフリー·パーカー | ||||
* |
役員.取締役 | 2024年2月6日 | ||
リサLavizzo-Mourey | ||||
* |
役員.取締役 | 2024年2月6日 | ||
老グランジャー |
*由: | /投稿S/フランク·カーベ | |
フランク·カーベ 事実弁護士 |
II-8