EX-4.2

別紙4.2

この証券も本証券も行使可能な証券も、改正された1933年の証券法（証券法）に基づく登録免除に基づいて、いずれかの州の証券取引委員会または証券委員会に登録されていないため、証券法に基づく有効な登録届出書または利用可能な免除に基づく場合を除き、提供または売却することはできません。または、証券法の登録要件の対象とならない取引では適用される州の証券法に従い。この証券および本担保の行使により発行可能な有価証券は、善意の証拠金口座または当該証券によって担保されたその他のローンに関連して質入れすることができます。

普通株式購入ワラント

ネクストイミューン株式会社


ワラント株式：				発行日:、2024年

				最初の行使日:、2024年

この普通株式購入ワラント（以下、ワラント）は、またはその譲受人（保有者）が、上記の日付（初回行使日）の以降、および午後5時（ニューヨーク市時間）までにいつでも行使の制限および以下の条件に従い、受領額に対して権利を有することを証明します。 [ ]¹（解約日）、その後ではなく、デラウェア州の法人、NexImmune、Inc.（以下、当社）から、当社の普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）（以下、普通株式）の最大株式株（以下、ワラント株式）を購読して購入すること。本ワラントに基づく普通株式1株の購入価格は、セクション2（b）で定義されている行使価格と等しくなります。

セクション1。定義。本書で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、2024年2月2日付けの当社とそれに署名した購入者との間の特定の証券購入契約（「購入契約」）に記載されている意味を持つものとします。

セクション 2.エクササイズ。

(a) ワラントの行使。本ワラントに代表される購入権の全部または一部を、初回行使日以降、および終了日またはそれ以前に、本書に添付されている形式の行使通知（行使通知）の電子メール（または電子メール添付ファイル）で提出された正式に作成されたPDFコピーを当社に引き渡すことにより、いつでも行うことができます。（i）2取引日と（ii）標準決済期間を構成する取引日数（本書のセクション2（d）（i）で定義されている）のいずれか早い方以内

¹	発行日の2周年記念日を挿入してください。ただし、その日付が取引日のでない場合は、その直後の取引日を挿入してください。

前述の行使日に続いて、以下のセクション2（c）に規定されているキャッシュレス行使手続きが該当する行使通知に明記されていない限り、保有者は該当する行使通知に指定されたワラント株式の総行使価格を、電信送金または小切手で米国の銀行で引き渡すものとします。インク原本の行使通知は必要ありません。また、行使通知のメダリオン保証（またはその他の種類の保証または公証）も必要ありません。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、保有者は、本契約に基づいて利用可能なワラント株式をすべて購入し、ワラントが完全に行使されるまで、本ワラントを物理的に会社に引き渡す必要はありません。その場合、保有者は、最終的な行使通知が会社に届けられた日から、合理的に可能な限り早く、として本ワラントを会社に引き渡し、解約を求めるものとします。本ワラントの一部を行使して、本契約に基づいて利用可能なワラント株式の総数の一部を購入した場合、本契約に基づいて購入可能なワラント株式の発行済み数が、購入したワラント株式の該当する数に等しい金額に減少する効果があります。保有者と会社は、購入したワラント株の数と購入日を示す記録を維持するものとします。当社は、行使通知に対する異議申し立てを、当該通知を受領してから1取引日以内に提出するものとします。保有者と譲受人は、本ワラントに同意することにより、を認め、本項の規定により、本契約に基づくワラント株式の一部を購入した後、本契約に基づいていつでも購入可能なワラント株式の数が、本保証書のに記載された金額よりも少なくなる可能性があることに同意します。

(b) 行使価格。本ワラントに基づく普通株式1株あたりの行使価格は12.05ドルです。は、本契約に基づく調整を条件とします（行使価格）。

(c) キャッシュレスエクササイズ。本契約の行使時にの有効な登録届出書が登録されていない場合、またはそこに含まれる目論見書が保有者によるワラント株式の転売に利用できない場合は、その時点で、本ワラントの全部または一部を、キャッシュレス行使によって行使することもできます。この場合、保有者は分割して得られた商に等しい数のワラント株式を受け取る権利があります [(アルファベット順) (X)](A) による。ここで:

(A) =

該当する場合：(i) 該当する行使通知の日の直前の取引日のVWAPは、(1) 本書のセクション2 (a) に従って取引日ではない日に締結および引き渡された場合、または (2) 通常の取引時間の開始前の取引日に、本書のセクション2 (a) に従って約定および引き渡された場合です (その取引日に（連邦証券法に基づいて公布されたNMS）規則の規則600（b）で定義されているとおり、（ii）保有者の選択により、取引日のVWAPのいずれか該当する行使通知の日の直前、または (z) ブルームバーグL.P. (ブルームバーグ) が保有者が該当する行使通知を締結した時点で報告された主要取引市場における普通株式の買価格当該行使通知が取引日の通常の取引時間中に執行され、その後2時間以内（取引終了後2時間までを含む）に届けられた場合本契約のセクション2 (a) に基づく取引日の通常取引時間のまたは (iii) その日のVWAP

該当する行使通知のは、当該行使通知の日付が取引日で、当該行使通知が、その取引日の通常の取引時間の終了日の後に、本書のセクション2 (a) に従って実行および送付される場合。

(B) =

本契約に基づいて調整された本ワラントの行使価格、および

(X) =

本ワラントの行使時に本ワラントの条件に従って発行可能なワラント株式の数（当該行使がキャッシュレス行使ではなく現金行使によるものである場合）。

買値とは、どの日付においても、適用される次の条項のうち最初の条項によって決定される価格です。(a) その後、普通株式が取引市場に上場または上場される場合、ブルームバーグの報告どおり、普通株式が上場または相場される取引市場での当該時期（または直近の日付）における普通株式の買値（または直近の日付）の普通株式の買値（または）午前9時30分（ニューヨーク時間）から午後4時02分（ニューヨーク時間））、（b）OTCQBベンチャーマーケット（OTCQB）またはOTCQXベストマーケット（OTCQX）がトレーディングマーケットでない場合は、該当する場合、OTCQBまたはOTCQXでのその日（または最も近い日付）の普通株式の出来高加重平均価格、（c）普通株式がOTCQBまたはOTCQXで上場または取引されない場合で、普通株式の価格がOTC Markets、Inc.（または同様の組織または {br）が運営するピンクオープンマーケット（ピンクマーケット）で報告された場合} 価格報告の機能を引き継ぐ機関）、そのように報告された普通株式の1株あたりの最新の入札価格、または（d）それ以外の場合は、普通株式の公正市場価値有価証券の持分の過半数の保有者が誠意を持って選択した独立鑑定士によって決定された株式は、発行済みで会社に合理的に受け入れられ、その手数料と費用は会社が支払うものとします。

VWAPとは、どの日付においても、適用される次の条項のうち最初の条項によって決定される価格です。(a) その後、普通株式が取引市場に上場または上場される場合、ブルームバーグの報告に従い、普通株式が上場または相場される取引市場におけるその日（または最も近い日付）における普通株式の1日の出来高加重平均価格（以下に基づく）取引日の午前9時30分（ニューヨーク時間）から午後4時2分（ニューヨーク時間））、（b）OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合は、出来高加重平均価格は該当する場合はOTCQBまたはOTCQXにあるその日（または直近の）の普通株式、（c）普通株式がOTCQBまたはOTCQXで上場または取引される予定がなく、その後OTC Markets, Inc.（または価格報告機能を継承する同様の組織または機関）が運営するピンクマーケットで普通株式の価格が報告された場合、そのように報告された普通株式の1株あたりの最新の入札価格、または（d）それ以外の場合は、独立鑑定士が決定した普通株式の公正市場価値有価証券の持分の過半数の保有者が誠意を持って選定し、その時点で未払いで会社に合理的に受け入れられ、その手数料と経費は会社が支払うものとします。

このようなキャッシュレス行使でワラント株式が発行された場合、両当事者は、証券法のセクション3（a）（9）に従い、発行されるワラント株式の保有期間が本ワラントの保有期間に加算される可能性があることを認め、同意します。当社は、このセクション2（c）に反する立場をとらないことに同意します。

(d) 運動の仕組み。

(i) 行使時のワラント株式の引き渡し。当社は、本契約に基づいて購入したワラント株式を、保有者またはその被指名人の残高口座に預託信託会社の預託信託システム（DWAC）を通じて入金または出金することにより、譲渡代理人によって保有者に送金されるものとします。ただし、会社がであり、かつ、カストディアンシステムへの加入者であり、（A）ワラント株式の発行を許可する有効な登録届出書がある場合、または（A）ワラント株式の発行を許可する有効な登録届出書がある場合所有者によるワラント株式または (B) ワラント株式の転売は、所有者による再販の対象となりますボリュームなしまたは販売マナー規則144に基づく制限（ワラントのキャッシュレス行使を想定）、それ以外の場合は、所有者またはその被指名人の名前で会社の株登録簿に登録された証明書を現物で引き渡すことにより、当該行使により保有者が権利を有するワラント株式の数を、（i）の最も早い日までに、行使の通知で保有者が指定した住所に行使通知が当社に届けられてから2営業日、（ii）行使総額の送付後1取引日会社への価格、および（iii）行使通知の会社への送付後の標準決済期間を構成する取引日数（当該日、ワラント株式の引き渡し日）。行使通知の送付時に、所有者は、ワラント株式の引き渡し日に関係なく、すべての企業目的において、本ワラントが行使されたワラント株式の記録上の保有者とみなされます。ただし、ワラント株式の引き渡し日までに行使価格の総額（キャッシュレス行使の場合を除く）の支払いを受け取る必要があります。会社が何らかの理由でワラントシェア引き渡し日までに行使通知の対象となるワラント株式を保有者に引き渡さなかった場合、当社は、当該行使の対象となるワラント株式1,000ドル（該当する行使通知日の普通株式のVWAPに基づく）ごとに、取引日あたり10ドルを、罰金ではなく現金で保有者に支払うものとします。（3日目は1取引日あたり20ドルに増えます）（3^赤）当該ワラント株式引渡日の翌取引日は、当該ワラント株式が引き渡されるまで、または保有者が当該行使を取り消すまでの各取引日のワラント株式引渡日の後の取引日。当社は、本ワラントが未払いで行使可能な限り、FASTプログラムに参加している譲渡代理人を雇うことに同意します。ここで使われている標準決済期間とは、行使通知の送付日に有効な、普通株式に関する当社の主要取引市場における標準決済期間を取引日数で表したものです。

(ii) 行使時の新ワラントの引き渡し。本ワラントの一部が行使された場合、当社は、保有者の要求に応じて、本ワラント証明書の引き渡し時に、本ワラント株式の引き渡し時に、本ワラントで求められている未購入のワラント株式を購入する所有者の権利を証明する新しいワラントを保有者に引き渡すものとします。これらの新しいワラントは、それ以外の点では本ワラントと同一であるものとします。

(iii) の権利の取り消し。会社が譲渡代理人にセクション2（d）（i）に従ってワラント株式をワラント株式の引き渡し日までに所有者に譲渡させなかった場合、保有者はそのような行使を取り消す権利を有します。

(iv) 行使時にワラント株式を適時に引き渡さなかった場合のバイインに対する報酬。保有者が利用できるその他の権利に加えて、当社がワラント株式引渡日またはそれ以前の行使により、譲渡代理人に上記セクション2 (d) (i) の規定に従ってワラント株式を保有者に譲渡させなかった場合、および当該日以降、保有者が（公開市場取引またはその他の方法で）または保有者証券会社を購入するようブローカーから要求された場合保有者による新株予約権の売却を満足させるために普通株式を購入、引き渡すことそのような行使（バイイン）時に受け取ると予想される場合、会社は（A）保有者に現金で支払うものとします。これにより、（x）そのように購入した普通株式の保有者の合計購入価格（もしあれば、仲介手数料を含む）が、（y）取得した金額（y）が、会社が引き渡す必要があったワラント株式の数を（1）掛けて得た金額（y）を超える発行時の行使に関連して保有者は、(2) 当該購入債務を生じさせる売り注文が実行された価格、および (B) 以下のオプションで保有者は、ワラントの一部および当該行使が履行されなかった同数のワラント株式を復活させるか（この場合、その行使は取り消されたものとみなされます）、会社が本契約に基づく行使および引き渡し義務を適時に遵守した場合に発行されたであろう普通株式の数を保有者に引き渡します。たとえば、保有者が普通株式の行使を試みた際のバイインをカバーするために購入総額11,000ドルの普通株式を購入し、売却価格の合計により10,000ドルの購入債務が発生する場合、直前のの (A) 項に基づき、会社は保有者に1,000ドルを支払う必要があります。所有者は、バイインに関して所有者に支払うべき金額を記載した書面による通知を会社に提出し、会社からの要求に応じて、そのような損失額の証拠を提出するものとします。本契約のいかなる規定も、本契約に基づき、法律または衡平法に基づいて利用可能なその他の救済措置を取る保有者の権利を制限するものではありません。これには、特定履行令および/または当社が本契約の条件に従って要求されたワラントの行使時に普通株式を適時に引き渡さなかったことに対する差し止めによる救済が含まれますが、これらに限定されません。

(v) 端数株や紙幣はありません。本ワラントの行使時には、端数株式または端数株式を表す証券は発行されないものとします。所有者がそのような行使の際に購入する権利を有する株式の一部については、当社は、その選択時に、当該最終端数について、その端数に行使価格を掛けた金額の現金調整を支払うか、次の全株に切り上げて支払うものとします。

(vi) 料金、税金、経費。ワラント株式の発行は、当該ワラント株式の発行に関連する発行、譲渡税、またはその他の付随費用を保有者に無料で行うものとし、その税金と費用はすべて当社が支払うものとし、当該ワラント株は、保有者の名前または保有者の指示どおりの名前で発行されるものとします。ただし、ワラント株式の場合保有者の名前以外の名前で発行された場合、このワラントを行使のために引き渡す場合、本書に添付されている譲渡書は、所有者と会社が正式に締結したもので、その条件として、それに付随する譲渡税の払い戻しに十分な金額の支払いを要求する場合があります。当社は、ワラント株式の同日の電子引き渡しに必要なすべての譲渡代行手数料と、預託信託会社（または同様の機能を果たす別の清算会社）にすべての手数料を支払うものとします。

(vii) 帳簿の締めくくり。当社は、本契約の条件に従い、本ワラントの適時の行使を妨げるような方法で、株主の帳簿または記録を閉鎖することはありません。

(e) 保有者はの制限を行使します。当社は本ワラントの行使を一切行わないものとし、保有者は、第2条などに従って本ワラントの一部を行使する権利を有しないものとします。ただし、該当する行使通知に記載されている行使後の発行を有効にした後、保有者（所有者）および関連会社、および保有者（関連会社）とグループとして行動するその他の個人（そのような個人）帰属当事者）は、受益所有権の制限を超えて受益者が所有することになります（以下に定義します）。前述の文の目的上、保有者とその関連会社および帰属当事者が受益的に所有する普通株式の数には、当該決定がなされる本ワラントの行使時に発行可能な普通株式の数が含まれますが、が本ワラント特典の残りの未行使部分を行使した際にが発行される普通株式の数は除きます。所有者またはその関連会社または帰属関係者が所有し、（ii）行使または転換当社の他の有価証券（その他の普通株式同等物を含むがこれらに限定されない）の未行使または未転換の部分については、保有者またはその関連会社または帰属当事者のが受益的に所有する、ここに記載されている制限に類似した転換または行使の制限が適用されます。前の文に記載されている場合を除き、本セクション2（e）の目的上、受益所有権は、取引法のセクション13（d）、およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って計算されるものとします。ただし、そのような計算が証券取引法のセクション13（d）に準拠していることを当社が保有者に表明しておらず、所有者は以下について単独で責任を負いますそれに従ってスケジュールを提出する必要があります。本セクション2（e）に含まれる制限が適用される範囲で、本ワラントが行使可能かどうか（保有者が関連会社および帰属当事者とともに所有する他の有価証券に関して）、および本ワラントのどの部分を行使できるかの判断は、保有者の単独の裁量に委ねられるものとし、行使通知の提出は、本ワラントが行使されるかどうかを保有者が判断したものとみなされます。（所有者および関連会社が所有する他の証券に関して）、帰属当事者）および本ワラントのどの部分が行使可能で、いずれの場合も受益所有権の制限の対象となり、当社はそのような決定の正確性を検証または確認する義務を負わないものとします。さらに、上記で検討したグループのステータスに関する決定は、取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って決定されるものとします。本セクション2（e）の目的上、普通株式の発行済み株式数を決定する際、保有者は、（A）委員会に提出された当社の最新の定期報告書または年次報告書（場合によっては）に反映されている普通株式の発行済み株式数、（B）会社によるより最近の公表、または（C）会社または譲渡によるより最近の書面による通知を参考にすることができます。発行済普通株式の数を記載する代理人。保有者からの書面または口頭による要求に応じて、当社は、1取引日以内に、その時点で発行されている普通株式の数を口頭および書面で保有者に確認するものとします。いずれの場合も、普通株式の発行済株式数は、当該普通株式の発行済み株式数が報告された日以降、保有者、その関連会社、または帰属当事者が、このワラントを含む当社の有価証券の転換または行使を有効にした後に決定されるものとします。受益所有権の制限は [4.99%/9.99%]発行済普通株式の株の数

本ワラントの行使により発行可能な普通株式の発行が有効になった直後。保有者は、会社への通知により、本セクション2（e）の受益所有権制限条項を増減することができます。ただし、受益所有権制限が、保有者が保有する本ワラントの行使により普通株式の発行が発効した直後に発行された普通株式数の9.99％を超えない限り、本セクション2（e）の規定は引き続き適用されるものとします。受益所有権制限の引き上げは、61歳になるまで有効になりません^セントそのような通知が会社に届いた翌日。この段落の規定は、このセクション2（e）の条件に厳密に従う以外の方法で解釈および実施されるものとします。これにより、欠陥がある、または本書に含まれる意図された受益所有権の制限と矛盾する可能性のあるこの段落（またはその一部）を修正するか、そのような制限を適切に実施するために必要または望ましい変更または補足を加える必要があります。この段落に含まれる制限は、本ワラントの後継者にも適用されるものとします。

セクション3。特定の調整。

(a) 株式の配当と分割。本ワラントの発行中に当社が株式配当を支払う場合、 (i) 普通株式または普通株式で支払われるその他の株式または株式相当証券（疑義を避けるために付記すると、本ワラントの行使により当社が発行した普通株式は含まれません）、（ii）未払いの株式を分割します普通株式をより多くの株式に、（iii）普通株式の発行済み株式を合算して（株式併合を含む）より少ない数の株式に、または（iv）普通株式を再分類して会社の資本ストックの株式を発行する場合、いずれの場合も、行使価格に、その分数を掛けます。そのうち、分子は、その事象の直前に発行された普通株式（もしあれば、自己株式を除く）の数であり、分母は発行済み普通株式の数ですそのような事件の直後に、本ワラントの行使時に発行可能な株式数は本ワラントの行使価格の合計が変わらないように比例して調整されます。本セクション3（a）に従って行われた調整は、その配当または分配を受ける資格のある株主の決定の基準日の直後に有効になり、細分化、組み合わせ、または再分類の場合は発効日の直後に有効になるものとします。

(b) その後のライツ・オファリング。上記のセクション3（a）に基づく調整に加えて、当社が普通株式同等物または株式、ワラント、証券、またはその他の財産を比例配分して購入する権利（購入権）をいつでも付与、発行、または売却する場合、保有者は、当該購入権に適用される条件に基づき、総購入権を取得する権利を有します所有者が完了時に取得可能な普通株式の数を保有していれば、所有者はそれを取得できたはずですの付与、当該購入権の発行または売却の記録が取られた日の直前、またはそのような記録が取られていない場合は、当該購入権の付与、発行、または売却について普通株式の記録保持者が決定される日の直前に本ワラントを行使する（受益所有権の制限を含むがこれらに限定されない）（提供、）。それは、所有者がそのような購入権に参加する権利が保有者に帰属するという範囲で受益所有権の制限を超えると、保有者はではなくなります

は、ある範囲で当該購入権（または当該購入権の結果としての当該普通株式の受益所有権）に参加する資格があり、そのような範囲での購入権は、その権利によって保有者が受益所有権の制限を超えることがないため、もしあれば、その時点まで、保有者に保留されるものとします。

(c) 比例配分。このワラントが発行されている間に、資本還元またはその他の方法で、会社が普通株式の保有者に配当またはその他の資産（または資産を取得する権利）の配当またはその他の分配を申告または行う場合（配当、スピンオフ、再分類、企業再編によるによる現金、株式、その他の証券、資産、またはオプションの分配が含まれますが、これらに限定されません）、スキーム・オブ・アレンジメントまたはその他の同様の取引）（a 分配）、本ワラントの発行後いつでも、そして、それぞれでそのような場合、所有者は、所有者が本ワラントの完全な行使により取得可能な普通株式の数（受益所有権の制限を含むがこれに限定されない、本契約の行使の制限に関係なく）を保有していた場合、またはそのような記録が取られない場合は、所有者が参加していたのと同じ範囲で、そのような分配に参加する権利を有するものとします。、普通株式の記録的な人の在籍予定日そのような分配に参加することを決定しました（ただし、所有者がそのような分配に参加する権利によって保有者が受益所有権の制限を超える場合、保有者はそのような範囲でそのような分配に参加する権利（またはそのような範囲での分配の結果として普通株式の受益所有権を得る権利）を得ることができず、そのような分配の一部は保留されるものとします所有者の利益のために、もしあれば、その権利があるとしてもそれを行っても、保有者が受益所有権の制限を超えることはありません）。

(d) 基本的な取引。本保証が未処理である間に、(i) 直接的または間接的に、1つまたは以上の関連取引において、当社と他者との合併または統合を行う場合、(ii) 当社（または子会社）は、直接的または間接的に、本保証の全部または実質的にすべての売却、リース、ライセンス、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の処分を行います 1つまたは一連の関連取引における会社の資産、（iii）直接または間接、購入オファー、公開買付け、公開買付け、または交換オファー（会社によるものかを問わず）が完成し、それに従って普通株式の保有者が自分の株式を他の証券、現金、または資産と売却、または交換することが許可され、発行済み普通株式の50％以上または会社の普通株式の議決権の50％を超える保有者に承認されました。（iv）会社は、直接的または間接的に、1つ以上の関連取引において、あらゆる再分類、再編、または再編を行います普通株式の資本化、または普通株式が適用される任意の強制株式交換他の証券、現金、財産に効果的に転換または交換されること、または（v）1つ以上の関連取引において、直接的または間接的に会社が株式または株式の購入契約、または他の個人またはグループとの株式購入契約またはその他の企業結合（再編、資本増強、スピンオフ、合併、または取り決めスキームを含むがこれらに限定されない）を完了し、それによって他の個人またはグループがより多くのものを取得すること普通株式の発行済み株式の50％または会社の普通株式の議決権の50％以上（その後、本ワラントを行使した時点で、保有者は、当該ファンダメンタル取引の発生直前の行使により発行可能だったはずの各ワラント株式について、保有者の選択により（本ワラントの行使に関するセクション2（e）のの制限に関係なく）、

承継者または買収法人、または存続法人の場合は会社の普通株式数、および当該基本取引の直前に本ワラントが行使可能な普通株式数の保有者が当該基本取引の結果として受け取る追加の対価（代替対価）（行使に関するセクション2（e）の制限は関係ありませんこの令状)。そのような行使の目的上、行使価格の決定は、当該基本取引における普通株式1株に関して発行可能な代替対価の金額に基づいて、当該代替対価に適用されるように適切に調整されるものとし、当社は、代替対価のの異なる構成要素の相対的価値を反映した合理的な方法で行使価格を代替対価に配分するものとします。普通株式の保有者に、基本取引で受領する証券、現金、または資産に関して何らかの選択肢が与えられた場合、保有者には、当該基本取引後に本ワラントを行使したときに受け取る代替対価と同じ選択肢が与えられるものとします。これとは反対の場合でも、基本取引の場合、当社または後継者（以下に定義）は、保有者の選択により、基本取引の完了と同時に、または完了後 30 日以内（または、それ以降の場合は、該当する基本取引の公表日）と同時に、または完了後30日以内にいつでも行使可能で、保有者に支払って本ワラントを保有者から購入するものとします。これの残りの未行使部分のブラック・ショールズバリュー（以下に定義）と同じ金額の現金当該基本取引の完了日に発行される保証書。ただし、基本取引が会社の取締役会によって承認されない場合を含め、会社の管理下にない場合、保有者は、当社または後継事業体から、未行使部分のブラック・ショールズ価値で同じ種類または形態（および同じ割合）の対価のみを受け取る権利があるものとします。このワラントは、に関連して会社の普通株式の保有者に提供され、支払われます基本取引（対価が現金、株式、またはそれらの任意の組み合わせの形態であるか、または普通株式の保有者が基本取引に関連して代替形態の対価の中から受け取るかを選択できるかどうか。さらに、当社の普通株式保有者がそのような基本取引において提供または対価が支払われない場合、当該普通株式の保有者は後継者の普通株式を受け取ったものとみなされますエンティティ（そのエンティティは次の会社の場合もあります）そのようなファンダメンタル・トランザクションにおけるファンダメンタル・トランザクション）。ブラック・ショールズバリューとは、ブルームバーグのOV機能から取得したブラック・ショールズ・オプション価格モデルに基づく本ワラントの価値を指します。価格設定を目的として、該当するファンダメンタル・トランザクションの完了日の時点で、（A）対象となるファンダメンタル・トランザクションの公表日から、（A）対象となるファンダメンタル・トランザクションの公表日までの期間における米国財務省金利（br）に対応するリスクフリー金利を反映しています。解約日、（B）予想ボラティリティは、（1）の30日のうち大きいほうに等しいですボラティリティ、 (2) 100日ボラティリティまたは (3) 365日のボラティリティ、各条項 (1)-(3) は、該当する検討中のファンダメンタル・トランザクションが公表された直後の取引日の時点で、ブルームバーグのHVT機能（365日の年換算係数を利用して決定）から得られた、（C）そのような計算に使用された1株当たりの原資産価格が最も高いものとします対象となるファンダメンタル・トランザクションの公開発表の直前の取引日に始まる期間のVWAP（または該当するファンダメンタル・トランザクションの完了（それ以前の場合）で、本セクション3（d）および（D）に基づく保有者の要求の取引日に終了し、残りのオプション時間は、その日の間の時間と等しくなります

該当する検討中の基本取引と解約日の公式発表のと、(E) 借入費用はゼロです。ブラック・ショールズバリューの支払いは、(i) 保有者選択の5営業日と (ii) 基本取引の完了日のいずれか遅い方に、すぐに利用可能な資金（またはその他の対価）を電信送金することによって行われます。は、当社が生存者ではない基本的取引の承継事業体（承継事業体）に、本保証書およびその他の取引文書に基づく当社の義務のすべてを、本第3条（d）の規定に従い、保有者にとって合理的に満足できる形式および内容の書面による合意に従い、以前に（不当な遅延なしに）書面で引き受けさせるものとしますそのような基本的な取引と、保有者の選択により、保有者に引き渡すものとします本ワラントの交換は、本ワラントと形式と内容が実質的に類似する書面によって証明される承継企業の有価証券で、当該基本取引に先立って、本ワラントの行使時に取得および受領可能な普通株式と同等の、当該承継企業（またはその親会社）の資本ストックの同数の株式に対して行使可能です（本ワラントの行使に関するの制限は関係ありません）、そして本契約に基づく行使価格を適用する行使価格で資本ストックの株式（ただし、当該基本取引に基づく普通株式の株式の相対価値および当該資本ストックの株式の価値を考慮すると、当該基本取引の完了直前に本ワラントの経済的価値を保護するための資本ストックの株式数および行使価格は、当該基本取引のが完了する直前に本ワラントの経済的価値を保護するためのものです）、形式および内容において保有者にとって合理的に満足のいくものです。そのような基本取引が発生すると、承継事業体が本ワラントに基づく会社という用語に追加されるものとします（そのため、当該基本取引の発生または完了後に、本保証書および当社に言及するその他の取引文書の各条項は、代わりに会社および承継事業体または承継事業体の各と共同で個別に言及するものとします）、および承継事業体または承継事業体または承継事業体を団体は、会社と共同で、または個別に、あらゆる権利と権限を行使することができますそれ以前の会社との承継事業体または承継事業体は、本保証書およびその他の取引文書に基づくそれ以前の会社の義務をすべて引き受けるものとし、当社と当該承継事業体または承継事業体（は共同で個別に本書で会社と名付けられた場合と同じです）。誤解を避けるために記すと、（i）当社がワラント株式の発行に十分な授権普通株式を保有しているかどうか、および（ii）基本取引が最初の行使日より前に行われるかどうかにかかわらず、保有者は本セクション3（d）の規定の恩恵を受ける権利があります。

(e) 計算。本セクション3に基づくすべての計算は、1株の最も近いセント、または100分の1の近さ（場合によっては）で行うものとします。本第3条では、特定の日付の時点で発行済みとみなされる普通株式の数は、発行済普通株式（自己株式がある場合は除く）との発行済株式数の合計とします。

(f) 所有者への通知。

(i) 行使価格の調整。本第3条の規定に従って行使価格が調整される場合はいつでも、会社は、調整後の行使価格とその結果としてのワラント株式数の調整と、そのような調整を必要とする事実についての簡単な説明を記載した通知を保有者に速やかに電子メールで送付するものとします。

(ii) 保有者による行使許可の通知。（A）当社が普通株式の配当（または何らかの形式のその他の分配）を申告する場合、（B）当社が普通株式の特別非経常現金配当または償還を宣言する場合、（C）当社は、普通株式またはワラントのすべての保有者に、資本株式の購読または購入を許可するものとします。種類や権利を問わない株式、(D) 普通株式の再分類、の連結には、会社の株主の承認が必要です。当社（またはその子会社）が当事者である合併、その資産の全部または実質的にすべての売却または譲渡、または普通株式を他の証券、現金、または財産に転換する強制株式交換、または（E）会社は、会社の業務の自発的または非自発的な解散、清算または清算を承認するものとします。いずれの場合も、当社は、会社のワラント登録簿に記載されている最後のメールアドレスに、少なくとも5つは（5）以下に定める該当する記録または発効日の暦日前、(x) 当該配当、分配、償還、権利または新株予約を目的としてに記録を作成する日付、または記録を取らない場合は、記録上の普通株式の保有者が当該配当、分配、償還を受ける権利を有する日付を記載した通知の権利または新株予約権は、(y) そのような再分類、統合、合併、売却、譲渡、または株式交換が予定される日に決定されます発効または終了日、および登録普通株式の保有者は、当該再分類、統合、合併、売却、譲渡、または株式交換の際に譲渡可能な証券、現金、またはその他の資産と普通株式を交換する権利を有価証券、現金、またはその他の資産と交換する権利を有するものとします。ただし、がそのような通知を提出しなかったり、その中に欠陥があったり、引渡しに欠陥があっても、その有効性には影響しませんそのような通知にはコーポレートアクションを明記する必要があります。本ワラントに記載されている通知が、当社または子会社に関する重要かつ非公開の情報を構成する、またはに含まれる限り、会社はフォーム8-Kの最新報告書に従って委員会に同時に通知を提出するものとします。保有者は、本書に明示的に定められている場合を除き、当該通知の日から当該通知のきっかけとなった事象の発効日までの間、引き続き本ワラントを行使する権利を有するものとします。

セクション 4.ワラントの譲渡。

(a) 譲渡可能性。適用される証券法および本契約のセクション4（d）に記載されている条件、および購入契約のセクション4.1の規定を遵守することを条件として、本ワラントおよび本契約に基づくすべての権利（登録権を含むがこれに限定されない）は、本ワラントの書面による譲渡とともに、本ワラントを会社またはその指定代理人の本事務所に引き渡したときに、全部または一部を譲渡できます実質的に、本書に添付された形式で、保有者、その代理人、弁護士、ファンドによって正式に執行されますそのような譲渡時に支払うべき譲渡税を支払うのに十分です。そのような引き渡し、また必要に応じて支払いの際に、当社は、該当する譲受人または譲受人の名前で、当該譲渡証書に明記されている額面または額面の新しいワラントを締結して引き渡し、譲渡人に本ワラントのうち譲渡されていない部分を証明する新しいワラントを発行し、本ワラントは速やかに取り消されるものとします。本書のと反対の条項にかかわらず、所有者は

所有者が本ワラントを完全に譲渡しない限り、は本ワラントを物理的に会社に引き渡す必要があります。その場合、所有者は、所有者が本ワラントを完全に譲渡する会社に譲渡フォームを提出した日から3営業日以内に、本ワラントを会社に引き渡すものとします。本ワラントは、本契約に従って適切に譲渡されれば、新規保有者がワラント株式の購入のために行使することができます。新しいワラントは発行されません。

(b) 新新株予約権。本ワラントは、保有者またはその代理人または弁護士が署名した、新しいワラントが発行される名前と種類を明記した書面による通知とともに、前述の会社の事務所に提出することで、他のワラントと分割または組み合わせることができます。セクション4（a）に従うことを条件として、そのような分割または結合を伴う可能性のある譲渡に関して、当社は、その通知に従って分割または結合される1つまたは複数のワラントと引き換えに、新しい1つまたは複数のワラントを締結して引き渡すものとします。譲渡または交換時に発行されるすべてのワラントは、本ワラントの発行日と同じであり、それに従って発行可能なワラント株式の数を除き、本ワラントと同一であるものとします。

(c) ワラントレジスター。当社は、本ワラントを、その目的のために当社が管理する記録（ワラント登録簿）に、本ワラントを記録者の名前で随時登録するものとします。当社は、本ワラントの登録保有者を本ワラントの絶対的な所有者と見なし、本ワラントの行使または保有者へのの分配を目的として、またその他すべての目的で、反対の実際の通知がない限り、本ワラントの登録保有者を本契約の絶対的な所有者と見なして扱うことがあります。

(d) 転送制限。に、本ワラントの譲渡に関連して本ワラントの引き渡しが行われた時点で、本ワラントの譲渡は、(i) 証券法および適用される州証券法またはブルースカイ法に基づく有効な登録届出書に従って登録されなかった場合、または (ii) ボリュームのない再販の対象とならないものとします販売マナー規則144に基づく制限または現在の公開情報要件では、そのような譲渡を許可する条件として、本ワラントの保有者または譲受人に、場合によっては購入契約のセクション5.7の規定に従うよう要求する場合があります。

(e) 所有者による代理。保有者は、本ワラントを受諾することにより、本ワラントを取得することを表明および保証し、は、本ワラントに基づいて登録または免除されている売上の場合を除き、証券法または該当する州の証券法に違反して、当該ワラント株式またはその一部を分配または転売する目的ではなく、自らの口座で、当該ワラント株式を取得することを表明および保証します。証券法。

セクション5。その他。

(a) 行使するまで株主としての権利はありません。現金での決済はありません。本ワラントは、第3条に明示的に定められている場合を除き、第2条 (d) (i) に定める当社の株主としての議決権、配当、またはその他の権利を、保有者に付与するものではありません。セクション2（c）に従ってキャッシュレス行使でワラント株式を受け取る権利、または本書のセクション2（d）（i）およびセクション2（d）（iv）に従って現金支払いを受け取る保有者の権利を制限することなく、いかなる場合でも、会社は本ワラントの行使をネットキャッシュで決済する必要はありません。

(b) 令状の紛失、盗難、破壊、または破棄。当社は、本ワラントまたはワラント株式に関連する株券の紛失、盗難、破壊、または切除について、合理的に満足のいく証拠を当社が受領した時点で、また、紛失、盗難、破壊の場合、それに合理的に満足できる補償または担保（ワラントの場合、債券の投函は含まれないものとします）について、に保証します。そして、そのようなワラントまたは株券の放棄および取り消し時に、切断された場合、会社は新しいワラントまたは同様の株券を作成して引き渡します当該ワラントまたは株券の代わりに、取り消された時点の契約期間および日付。

(d) 授権株式。

当社は、ワラントの発行期間中、本ワラントに基づく購入権の行使時にワラント株式の発行に備えるのに十分な数の株式を、授権済みおよび未発行の普通株式から留保することを誓約します。当社はさらに、本ワラントの発行が、本ワラントに基づく購入権の行使時に必要なワラント株式を発行する義務を負う役員に対する全権限を構成することを誓約します。当社は、適用法または規制、または普通株式が上場される可能性のある取引市場の要件に違反することなく、かかるワラント株式が本書に規定されているとおりに発行されることを保証するために必要なすべての合理的な措置を講じます。当社は、本ワラントに代表される購入権の行使時に発行される可能性のあるすべてのワラント株式が、本ワラントに代表される購入権の行使および本契約に基づく当該ワラント株式の支払いにより、正式に承認され、有効に発行され、全額支払われ、評価不可であり、その発行に関して当社が定めるすべての税金、先取特権、および手数料がかからないことを誓います（その他）そのような問題と同時に行われる移転に関する税金よりも優れています）。

保有者が放棄または同意した場合を除き、当社は、設立証明書の修正、再編、資産の譲渡、統合、合併、解散、有価証券の発行または売却、またはその他の自発的な行動を含むいかなる措置によっても、本ワラントの条件の遵守または履行を回避したり、回避しようとしたりしないものとします。常に誠意をもって、かかるすべての条件の履行および必要と思われるすべての措置の実施を支援します。本ワラントのに記載されている保有者の権利を減損から保護するのに適切です。上記の一般性を制限することなく、当社は、(i) ワラント株式の額面価格を、額面価格の値上げの直前に当該行使時に支払われる金額を超えて引き上げることはなく、(ii) 当社が本ワラントの行使時に全額支払済みかつ評価不可能なワラント株式を有効かつ合法的に発行し、(iii) 商取引を利用するために、必要または適切なすべての措置を講じます。そのような許可、免除、または同意をすべて公的規制機関から取得するための合理的な努力その管轄権（場合によっては、当社が本ワラントに基づく義務を履行できるようにするために必要となる場合があります）。

本ワラントが行使可能なワラント株式の数または行使価格の調整につながるような措置を講じる前に、当社は、必要に応じて、公的規制機関またはその管轄機関から、そのような許可または免除、または同意をすべて得るものとします。

(e) 管轄区域。本ワラントの構造、有効性、執行および解釈に関するすべての質問は、購入契約の規定に従って決定されるものとします。

(f) 制限事項。所有者は、本ワラントの行使時に取得したワラント株式を登録しておらず、所有者がキャッシュレス行使を利用していない場合、州および連邦の証券法により再販が制限されることを認めます。

(g) 権利放棄と経費。本ワラントを行使する権利が終了日に終了するという事実にかかわらず、所有者側の取引過程、または本契約に基づく権利の行使が遅れたり、行使しなかったりしても、はそのような権利の放棄と見なされたり、保有者の権利、権限、救済を損なったりすることはありません。

(h) 通知。会社が保有者に提出または送付することを要求または許可する通知、要求、またはその他の文書は、購入契約の通知条項に従って送付されるものとします。

(i) 責任の制限。本契約のいかなる規定、にも、本ワラントを行使してワラント株式を購入するための保有者によるアファーマティブアクションがなく、保有者の権利または特権がここに列挙されていないため、普通株式の購入価格に対する保有者または会社の株主としての責任は、そのような責任が会社または会社の債権者によって主張されているかどうかにかかわらず、所有者の責任が生じます。

(j) 救済策。所有者は、損害賠償の回収を含め、法律で認められたすべての権利を行使する権利に加えて、には本ワラントに基づく権利を具体的に履行する権利があります。当社は、金銭的損害賠償が本ワラントの規定に違反したために被った損失に対する十分な補償にはならないことに同意します。これにより、は放棄し、特定の履行のためのいかなる訴訟においても、法律による救済措置が適切であるという抗弁を主張しないことに同意します。

(k) 後継者と譲受人。適用される証券法に従い、本ワラントおよびここに記載されている権利と義務は、会社の承継人および許可された譲受人、ならびに所有者の承継人および許可された譲受人の利益のために効力を生じ、拘束力を持つものとします。本ワラントの規定は、本ワラントの随時すべての保有者の利益を目的としており、ワラント株式の保有者または保有者が執行できるものとします。

(l) 改正。このワラントは、一方では会社、他方では本ワラントの保有者の書面による同意を得て、修正または本ワラントの条項を放棄することができます。

(m) 分離可能性。可能な限り、本ワラントの各条項は、適用法の下で有効かつ有効であるように解釈されるものとしますが、本ワラントのいずれかの条項が適用法によって禁止または無効になった場合、当該条項は、当該条項の残りの部分または本ワラントの残りの条項を無効にすることなく、当該禁止または無効の範囲で無効になります。

(n) 見出し。本保証で使用されているという見出しは参照の便宜のみを目的としており、いかなる目的であれ、本保証の一部とはみなされません。

(署名ページは続きます)

その証として、当社は、上記で最初に示した日付の時点で、正式に権限を与えられた役員により、本ワラントを執行させました。


株式会社エックスイミューン

作成者:
		名前:
		タイトル:

[私的保証書のフォームへの署名ページ]

運動の通知

へ：株式会社ネクシミューン

(1) 以下の署名者は、添付のワラントの条件に従って会社のワラント株式を購入することを選択し（全額行使された場合のみ）、本契約により行使価格の全額と、適用されるすべての譲渡税（ある場合）をと一緒に支払います。

(2) 支払いは次の形式で行います（該当するボックスにチェックを入れてください）。

☐

米国の合法的な金銭で、または

☐

許可されている場合は、サブセクション2（c）に定められたキャッシュレス行使手続きに従って購入可能なワラント株式の最大数に基づいて、本ワラントを行使するために必要な数のワラント株式を、サブセクション2（c）に記載されている式に従って取り消すことができます。

(3) 当該ワラント株式を、署名者の名前または以下に定めるその他の名前で発行してください。

ワラント株式は、以下のDWAC口座番号に引き渡されるものとします。

(4) 認定投資家。以下の署名者は、改正された1933年の証券法に基づいて公布された規則 Dで定義されている認定投資家です。

[所有者の署名]


投資主体の名称:


投資法人の認定署名者の署名:


承認された署名者の名前:


認定署名者の役職:


日付:

別紙B

課題フォーム

( に前述のワラントを譲渡するには、このフォームに記入し、必要な情報を入力してください。このフォームを使用して、ワラントを行使して株式を購入しないでください。）

受領した価値について、前述の保証書およびそれによって証明されるすべての権利は、ここに譲渡されます。


		名前:
				(印刷してください)

		住所:

				(印刷してください)

		Eメールアドレス:

		電話番号:

		Eメールアドレス:

		日付:

		所有者の署名:

		所有者の住所：