米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

 

フォーム 8-K

 

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に基づく

1934年の証券取引法の

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年2月2日

 

株式会社エックスイミューン

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

 

 

デラウェア州		001-40045		45-2518457
(州またはその他の管轄区域) 法人化の)		(委員会 ファイル番号)		(IRS) 雇用主 識別番号)

 

9119 ゲイザーロード ゲイサーズバーグ, メリーランド		20877
(主要執行機関の住所)		(郵便番号)

登録者の電話番号 (市外局番を含む): (301)825-9810

 

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

 

☐	証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

 

☐	取引法（17 CFR）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘 240.14a-12)

 

☐	規則に基づく開始前のコミュニケーション 14d-2 (b)取引法 (17 CFR 240.14d-2 (b)) に基づく

 

☐	規則に基づく開始前のコミュニケーション 13e-4 (c)取引法 (17 CFR 240.13e-4 (c)) に基づく

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

 

各クラスのタイトル		取引 シンボル (複数可)		各取引所の名称 登録されたもの
普通株式、1株あたり額面0.0001ドル		NEXI		ナスダック・ストック・マーケットLLC

登録者が1933年の証券法（17 CFR §230.405）の規則405で定義されている新興成長企業なのか、1934年の証券取引法（17 CFR）の規則12b-2で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。 §240.12b-2).

新興成長企業 ☒

新興成長企業の場合は、登録者が、取引法第13 (a) 条に従って定められた新規または改訂された財務会計基準の遵守のために、延長された移行期間を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

 

 

 

アイテム 1.01

重要な最終契約の締結。

2024年2月2日、デラウェア州の企業であるNexImmune, Inc.（以下「当社」）は、ヘルスケアに焦点を当てた単一の機関投資家（以下「投資家」）と証券購入契約（「購入契約」）を締結しました。これに従い、当社は、ナスダック株式市場のルールに基づいて市場価格で価格設定された登録直接募集（「登録募集」）を発行および売却することに同意しました（「登録募集」）、（i）当社（「普通株式」）の普通株式（「株式」）の合計117,000株（「株式」）、額面価格0.0001ドルで、1株あたり12.05ドルの募集価格で、と (ii) 事前に資金が提供されています最大187,731株の普通株に対して行使可能な新株予約権（「事前積立新株予約権」）（ 「前払いワラント株式」）は、事前積立ワラント1株あたり12.049ドルの募集価格で、募集代行手数料（詳細は後述）および関連する募集費用を差し引く前のオファリング（以下に定義）からの総収入は約367万ドルです。本オファリングのクロージングは、慣習的なクロージング条件が満たされることを条件として、2024年2月6日頃に行われる予定です。

事前積立新株予約権は、普通株式の代わりに、登録募集の普通株式を購入することで、登録募集の完了直後に投資家とその関連会社および特定の関連当事者が当社の発行済み普通株式の9.99％以上を有益所有することになる投資家に売却されます。それぞれ 事前資金提供ワラントは、1株あたり0.001ドルの行使価格で普通株式1株を購入する権利を表します。事前積立ワラントは直ちに行使可能で、それまでいつでも行使できます 事前資金提供ワラントは全額行使されます。

購入契約には、会社と投資家の慣習的な表明と保証と合意、および当事者の慣習的な補償権と義務が含まれています。購入契約の条件に従い、当社は、募集終了後20日間における普通株式または普通株式同等物（購入契約で定義されているとおり）の発行および売却に関する特定の制限に同意しました。

普通株式とプレファンド新株予約権の株式（および基礎となる普通株式） 事前資金提供ワラント）は、フォームS-3（ファイル）の棚登録届出書に従って会社から提供されています。 番号：333-263399）、2022年3月9日に証券取引委員会（「SEC」）に提出され、2022年3月16日にSECによって発効が宣言されました（「登録届出書」）。そこに含まれる基本目論見書と、2024年2月5日にSECに提出された2024年2月2日付けの関連する目論見書補足を含みます。

同時に行われる私募募では（「私募情報」、および登録募集と合わせて「オファリング」）、当社は、1株あたり12.05ドルの行使価格で合計304,731株までの普通株式（「未登録ワラント」）を購入する未登録ワラント（「未登録ワラント」）を投資家に発行することに合意しました。未登録ワラントはそれぞれ直ちに行使可能で、最初の行使日から2年で失効します。未登録新株予約権の行使により発行可能な未登録新株予約権および当社の普通株式は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づいて登録されておらず、登録届出書に従って提供されておらず、証券法のセクション4（a）（2）またはそこで公布された規則506（b）に規定されている免除に従って提供されています。

保有者（およびその関連会社）は、行使直後に当社の発行済み普通株式の4.99％（または、発行時の購入者の選択により、9.99％）を超える範囲で、事前積立ワラントまたは未登録ワラントの一部を行使することはできません。ただし、所有者から当社への少なくとも61日前の通知により、4.99％の所有権ブロッカーを持つ保有者は、保有者の未登録ワラントを行使した後、未登録ワラントを行使した後、発行済み普通株式の所有権を、行使後すぐに発行済みの会社の普通株式数の9.99％まで増やすことができます。このような所有権の割合は、未登録ワラントの条件に従って決定されるためです。

2024年1月9日に修正された2023年10月4日付けの契約書（以下「契約書」）に従い、当社とH.C. Wainwright & Co., LLCとの間で、専属職業紹介代理人（以下「紹介エージェント」）との間で交わされた契約書に従い、紹介エージェントは、オファリングに関連して合理的な「最善の努力」に基づいて紹介エージェントとして行動することに同意しました。当社は、本オファリングにおける有価証券の売却による総収入の7.0％に相当する総現金手数料と、オファリングで調達された総収入の1.0％に相当する管理手数料をプレースメント・エージェントに支払うことに同意しました。当社はまた、募集の報酬として、合計21,331株の普通株を購入するプレースメント・エージェント（またはその被指名人）ワラント（「プレースメント・エージェント・ワラント」）を発行することにも同意しました。プレースメント・エージェント・ワラントの行使価格は1株あたり15.0625ドルで、すぐに行使可能で、2029年2月2日に失効します。さらに、当社は、説明対象外の費用として最大25,000ドル、弁護士などの費用として最大35,000ドルをプレースメントエージェントに支払うことに同意しました 自己負担額費用、そして清算手数料として15,950ドルです。

さらに、エンゲージメントレターに従い、プレースメント・エージェントは、エンゲージメント・レターの期間中にプレースメント・エージェントが当社に連絡または紹介した投資家によって融資が提供された場合、エンゲージメントレターの終了から12か月以内に発生した会社の資金調達に関して報酬を受け取る権利があります。さらに、契約書によると、プレースメント・エージェントは、各オファリングの完了後12か月間に行われる引受人またはプレースメント・エージェントによる株式、株式連動型証券、または債務証券の公募または私募に関して、最初に個人簿記マネージャー、唯一の引受人、または個人紹介代理人としての役割を果たすことを拒否する権利を有します。契約書には、会社の補償義務や、この種の取引によくあるその他の規定も含まれています。

普通株はナスダック・キャピタル・マーケットに上場しています。未登録ワラントの取引市場は確立されておらず、当社は未登録ワラントを証券取引所や全国的に認められた取引システムに上場する予定はありません。取引市場がなければ、未登録新株予約権の流動性は非常に限られている可能性があります。

事前積立保証の形式、未登録保証の形式、プレースメント・エージェント・ワラントの形式、および購入契約に関する前述の説明は完全ではなく、これらの書類の全文を参照することで完全に適格となります。その写しは、それぞれこのフォームに関する最新報告書の別紙4.1、4.2、4.3、および10.1として提出されています 8-Kおよびは参考までにここに組み込まれています。

このフォーム8-Kの最新レポートは、有価証券の売却の申し出または有価証券の購入の申し出の勧誘を構成するものではありません。また、そのような州または管轄区域の証券法に基づく登録または資格取得に先立って、そのような申し出、勧誘、または売却が違法となる州または管轄区域における証券の売却も一切ありません。

登録募集で提供される有価証券の発行と売却の合法性に関するミンツ、レビン、コーン、フェリス、グロフスキー、ポペオ社の意見の写しは、本書の別紙5.1として添付されています。

 

アイテム 3.02

株式の未登録売却。

未登録ワラント、未登録ワラントの基礎となる普通株式、私募およびプレースメントエージェントワラントに関する項目1.01の開示を参照してください。これらの開示は、上記の項目3.02に参照として組み込まれています。

 

アイテム5.07です。

証券保有者の議決権への事項の提出。

上記の資金調達の結果、当社は、会社の清算と解散および清算・解散計画を承認する目的で特別株主総会（以下「特別会議」）を延期することを決定しました。この会議は、以前は2024年2月7日水曜日の東部標準時午前10時にバーチャル形式で再開催される予定でしたが、次のような代替案を引き続き模索しています。事業とその資産の価値を最大化します。当社が事業とその資産の価値を最大化するための代替案を追求した結果に応じて、解散計画の承認を求めるために新しい特別株主総会を招集し、特別会議で議決権を有する会社の株主の決定の新基準日を設定し、証券取引委員会との特別会議に関する委任状を提出する予定です。

 

アイテム 8.01。

その他のイベント。

2024年2月2日、当社はオファリングを発表するプレスリリースを発行しました。そのコピーは別紙99.1として添付され、フォーム8-Kのこの最新レポートの項目8.01に参照として組み込まれています。

 

アイテム 9.01。

財務諸表および展示物。

(d) 展示品

示す 番号		説明
4.1		の形式 事前資金提供令状。
4.2		未登録令状の形式。
4.3		プレースメント・エージェント・ワラントの形式。
5.1		ミンツ、レビン、コーン、フェリス、グロフスキー、ポペオの意見、P.C.
10.1		2024年2月2日付けの、NexImmune社とそこに記載されている購入者との間の証券購入契約。
23.1		ミンツ、レビン、コーン、フェリス、グロフスキー、ポペオの同意（別紙5.1として提出された意見に含まれています）。
99.1		2024年2月2日付けのプレスリリース。
104		カバーページインタラクティブデータファイル-カバーページの XBRL タグはインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれます。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。

 

日付：2024年2月5日