PRER14A

キャノピー・グロース・コーポレーション（Canopy、私たち、または当社）の取締役会（取締役会）と経営陣を代表して、トロント時間の2024年午後に開催される特別株主総会（総会）に皆様をご招待します。会議はバーチャルのみの形式で行われ、www.virtualShareholderMeeting.com/WEED2024SMでライブ音声ウェブキャストを介して行われます。

交換可能な株式の概要

株主総会では、株主は、(i) キャノピーの首都で新しい種類の議決権のない無参加の交換可能株式の新規発行を無制限に作成し、承認するために、修正された会社の定款の修正（修正案）を承認する特別決議を可決するよう求められます。対象株式）、および（ii）キャノピーの資本の普通株式（以下「株式」）の権利を改めて記載し、各株式が所有者の選択により、いつでも株に転換できます。交換可能株式は、キャノピーの解散時に議決権、配当、その他の権利を受ける資格がなくなります。

2022年10月25日、当社は内部再編（再編）の実施を発表しました。これに基づき、当社は（添付の委任勧誘状で定義されているとおり）ストラクチャード米国投資（添付の委任勧誘状で定義されているとおり）を、デラウェア州で設立された新しい持株会社であるCanopy USA, LLC（Canopy USA）に譲渡しました。Canopy USAの設立は、意図的かつ高度に構造化されたプロセスの結果、当社の完全子会社がCanopy USAの首都に議決権のない非参加株式（非議決権株式）を所有することになりました。これらの株式には、Canopy USAの解散時に議決権、配当を受け取る権利、またはその他の権利はありません。その結果、当社は議決権のない株式を保有していますが、 Canopy USAはCanopyに資金を配当することはできません。この取引を実施することで、Canopy USAは、米国連邦法に違反し、したがって適用される米国連邦法を遵守し続けるために現在当社が買収できない米国（米国）の大麻事業をCanopy USAが買収したことに関連して、特定の厄介な州ごとの規制当局の承認を含む、さまざまな条件を満たすためのプロセスを迅速に進めることができました。Canopy USAとそのメンバーは、信託（以下に定義）によるCanopy USAへの投資が完了する直前に、Canopy USAの2回目の修正および改訂された有限責任会社契約（修正および改訂された有限責任会社契約）を締結する予定です。修正および改訂された有限責任会社契約の発効日に、議決権のない株式の条件が修正され、NASDAQ 株式市場またはニューヨーク証券取引所が、以下の企業の財務諸表を統合する企業の上場を許可する日以降、議決権のない株式はCanopy USAの議決権のあるクラスB株式（Canopy USAクラスB株）にのみ転換可能になります米国でのマリファナ（21 U.S.C 802で定義されているとおり）の栽培、流通、または所有（トリガーイベント）日付)。Canopy USAがそれぞれの買収契約の条件に従ってそのような米国の大麻事業の買収を完了した場合、当社は、トリガーイベント日に当社が保有する議決権のない株式をCanopy USAのクラスB株式に転換することにより、Canopy USAの事業を即座に管理するための合理化されたアプローチを採用します。そこで、当社は、Canopy USAの設立を通じて、トリガーイベント日以降に米国大麻市場への参入を加速し、米国の大麻エコシステム全体の価値を引き出すために、戦略的に位置を変えました。上記を踏まえると、米国では大麻が依然として連邦政府によって違法であるという事実と、それらに対処する前例や法学がないということです

当社は、2018年から2022年10月の再編の実施まで、TerraScend Corp.（TerraScend）の資本で、議決権のない株式と同様の権利と制限を含む交換可能な株式を保有してきましたが、TerraSendは上場企業であり、その期間における当社のTerraScendのプロフォーマ所有権は 20% 未満でした。TerraSendとの特定の類似点と、同様の構造を再現した少数の競合他社を除いて、Canopy USAの設立に匹敵する取引は他にありません。当社の法律顧問の助言に基づいて、この取引構造は、(i) 米国連邦刑法、特に直接的または間接的な規制物質法 (総称して適用される連邦法) の違反を遵守していることを引き続き表明できるようにすること、および (ii) (a) 直接的または間接的に適用される連邦法に違反しないこと、(b) 直接的に米国法に違反しないこと、(b) 米国に直接違反しないことを保証することを目的としていました。米国では大麻を栽培、流通、販売、所有していないため、連邦法。(c) 間接的な連邦法に違反していません (援助や扇動、陰謀、暴走者の影響を受けた腐敗した組織（RICO）法など）は、米国で大麻を栽培、流通、販売、所有する企業を管理したり、利益を得たりしていないためです。また（d）マネーロンダリング防止法に違反していません。なぜなら、を栽培、流通、販売、または所有する事業体から資金が流れないため、マネーロンダリング防止法に違反していません米国の大麻を私たちに。とはいえ、当社の完全子会社が現在、プロフォーマベースで、キャノピーUSAの株の 99% 以上を所有しており、その議決権のない株式をキャノピーUSAのクラスB株式に転換できるというこの構造に関連した目新しさの結果として、修正および改訂された有限責任会社契約の締結後、そのような転換は以降にのみ許可されるものとしますトリガーイベントの日付。その点で、株主、特に当社の最大株主であるコンステレーション・ブランズ社（CBI）などの機関株主には、適用される連邦法の遵守状況を自己評価し、それに応じて、キャノピーと同様の経済的および議決権的障壁を株主に提供するために、適用可能な連邦法の遵守状況を自己評価し、それに応じて株式を交換可能株式に転換するオプションを提供することが賢明であると判断しました。特定の株主がキャノピーが適用される連邦法に違反していると考えている場合、Canopy USAに対して議決権のない非参加型の交換可能株式を保有したいです。特に、特定の機関では、遵守する必要のある投資基準や、遵守しなければならないクレジット契約やその他の重要な契約に含まれる第三者との契約上の契約事項をに定めています。大麻に関する国際法や規制に伴う微妙な複雑さを考えると、これらの機関投資家の中には、特定の、あるいは場合によってはすべての大麻会社の株式への投資や所有が禁止されているか、大幅に制限されているものがあります。キャノピーUSAの議決権のない株式を当社が所有するという目新しさは、これらの機関の意思決定と検討プロセスをさらに複雑にします。したがって、交換可能な株式を作成したいという私たちの願いは、そのような株主が会社の議決権のない非参加持分を保持できるようにすることです。これにより、適用連邦法の遵守が不確実であるか、特定の違反のリスクがある株主をさらに保護することができます株式の売却を強制されないための投資基準および/または契約上の条約。CBIはそのような株主の一人です。実際、CBIは、キャノピーUSAの設立についてCBIの同意を得るために、株主総会を開き、株主にを検討してもらうとともに、望ましい場合は、2022年10月24日にCBIと締結した同意契約の条件に従って交換可能株式の作成を承認する特別決議を可決することをCBIから義務付けられています。

前述のように、法律顧問の助言に基づいて、私たちは現在適用法をすべて遵守しており、Canopy USAが米国の大麻事業の買収を完了した場合でも、米国連邦法は複雑で解釈の余地があり、当社の解釈が他の法律と異なるリスクがある場合でも、引き続き遵守すると考えています。強制的な執行方針が講じられた場合、米国司法省は、当社と取締役会、そして場合によっては株主が、当社が関与した取引の結果として、米国連邦法違反を支援および助長したと主張する可能性があります。このような状況では、投資の全額を失う可能性があり、取締役、役員、および/または株主は、自費で刑事責任を問われることを義務付けられ、有罪判決を受けた場合は連邦刑務所に送られる可能性があります。

組織再編の実施後、構造改正（以下に定義）が完了する前に、キャノピーUSAは、米国で一般に認められている会計原則（米国会計基準）に従ってキャノピーUSAの財務諸表を統合することが期待されていました。これには、キャノピーUSAが事業の買収を完了した後に適用連邦法に違反する特定の米国大麻事業の財務諸表が含まれます。ただし、キャノピーとキャノピーUSAは、キャノピーが米国会計基準に従ってキャノピーUSAの財務結果を連結する必要がないように、キャノピーUSAに対する Canopyの持分の初期構造に特定の変更を加えました。これらの構造変更には、添付の委任勧誘状（総称して構造改正）に詳しく説明されているように、以下の改正が含まれます。（i）修正および改訂された有限責任会社契約の発効時に、議決権のない株式は、トリガーイベント日以降にのみ Canopy USAクラスB株式に転換できるという規定、（ii）Canopy USAに対するCanopyの経済的利益の減少転換時ベースで90％以下にする。（iii）Canopy USAのマネージャーの取締役会のマネージャー数を減らすキャノピーの指名権を1人のマネージャーに減らすこと、（iv）キャノピーとキャノピーUSAの完全子会社であるキャノピーとキャノピーUSAの完全子会社であるキャノピーとCanopys USAの最初の有限責任会社契約との間の初期保護契約の条件を変更して、キャノピーUSAが以前にキャノピーに有利に与えた特定の否定的な契約や委任を排除することを含みますクラスA候補者（以下に定義）には、（添付の委任勧誘状で定義されている）重要決定事項を承認する権限があります。確実性とは、当社が議決権のない株式を所有している間は、キャノピー候補者（以下に定義）が重要な決定事項に投票できないことを意味します。また、（v）は、キャノピーUSAの第三者投資家との契約条件を修正して、とりわけ保証リターンの権利を排除します。

当社の米国法の解釈を株主に押し付け、キャノピーUSAが米国の大麻事業を買収する権利を直ちに行使することを許可するのではなく、修正案の株主による承認とCBIによる株式の交換可能株式への転換を待つ間、キャノピーUSAがそうすることを契約上禁止しました。

Canopy USAの取締役会は、最大3人のマネージャーで構成できます。の受託者がJettyの元株主（以下に定義）の関連会社である Huneus 2017 Irrevocable Trust（信託）は、1人のメンバー（信託候補者）を任命する権利があります。Wanaの支配株主であるナンシー・ホワイトマン（以下に定義）には、1人のメンバー（ホワイトマン候補者と信託候補者、クラスA候補者）を任命する権利もあります。また、当社には（議決権のない株式が議決権なしで、が参加していないという事実にかかわらず）Canopy USAの取締役会（キャノピー候補者）に1人のメンバーを任命する権利もあります。本書の日付現在、キャノピーUSAの取締役会は、デビッド・クライン（キャノピー候補者）とナンシーホワイトマン（ホワイトマン候補者）の2人のマネージャーで構成されており、1つの空席があります。当社とは無関係のロバート・ハンブレヒト氏が信託候補者となり、信託SPA（以下に定義）に従ってCanopy USA 普通株式が信託に初めて発行された日に、Canopy USA の普通株式が信託受託者となり、Canopy USAのマネージャーになる予定です。Canopy USAの経営者は、Canopyの株主に対する受託者責任やその他の義務を一切負いません。

議決権のない株式に関連する権利が限られているため、キャノピーとキャノピーUSAの完全子会社であるキャノピーは、2022年10月24日に保護契約を締結しました。この契約は、2023年5月19日と2024年1月25日に修正および改訂され（修正および改訂された保護契約）、の価値を維持するための特定の否定的条項が規定されました議決権のない株式がキャノピーUSAのクラスB株式に転換されるまでは議決権のない株式についてですが、キャノピーに事業を統括する権限が与えられることはありません。キャノピーUSAの運営または活動。Canopy USAは、修正および改訂された保護契約に反する場合、いかなる措置も取ることができません。すべての決定は、Canopy USA管理委員会の承認が必要かどうかに関係なく、修正および改訂された保護契約に定められた制限に従って行う必要があります。会社はCanopy USAの事業、運営、または活動に関して一方的に意思決定を行うことはできません。なぜなら、会社は取締役会の3人のメンバーのうちの1人を任命する権利しか持っておらず、修正および改訂された保護契約は否定的な契約のみを規定しているからです。さらに、上でさらに説明したように

iii

キャノピーUSAのガバナンス規定により、当社が議決権のない株式を保有している間は、当社は現在、キャノピーUSAの事業、運営、活動を管理または指揮しておらず、また管理することも期待されていません。キャノピーはキャノピーUSAに資金を提供する能力または義務を負いません。

議決権のない株式がキャノピーUSAのクラスB株式に転換されると、キャノピーUSAの発行済みおよび発行済みのクラスA株式（キャノピーUSA普通株式）は、修正および改訂された有限責任会社契約に基づく条件に従い、自動的にキャノピーUSAクラスB株に転換されます。ただし、以前の保有者に発行されるキャノピーUSAクラスB株式の数はその後、キャノピーUSAの普通株式は、発行済のキャノピーUSAクラスB株式の総額の 10% 以上に相当します発行。したがって、いかなる状況においても、転換の時点で、当社はCanopy USAのクラスB株式の90％以上を所有することはありません。さらに、はそのような転換時に、キャノピーUSAを管理し、契約上許可され次第、第三者が保有するキャノピーUSAクラスB株をすべて買い戻すというキャノピーUSAの権利を行使することが予想されます。より確実に言えば、キャノピーUSA普通株式は、連邦政府による大麻の許可に従うなどの条件に従って、当該保有者の転換時にその保有者に発行されました米国に拠点を置き、キャノピーUSAの第三者投資家との契約に含まれる特定の条件を満たしていること、私たちはキャノピーUSAの株式を最大100％所有することができます。

さらに、米国における大麻の連邦政府の許可に従い、交換可能株式のすべての保有者は、交換可能株式を株式に転換することが期待されています。その際、当社は、授権交換可能株式を株式資本から削除するために、修正された定款のさらなる改正を検討します。

米国大麻市場へのアクセスを早めるための戦略

キャノピーUSAは、当社が以前保有していた米国のTHC投資を保有しています。これにより、キャノピーUSAは、Acreage Holdings, Inc. (Acreage)、Lemurian, Inc. (Jetty)、Mountain High Products, LLC、Wana Wellness, LLC、The Cima Group, LLC (総称してワナ) を買収する権利を行使できるようになる見込みです。

現在、第三者がキャノピーUSAの名目上の経済的持分を保有していますが、すべての議決権はキャノピーUSA普通株式に付随しています。構造改正に関連して、2023年5月19日、キャノピーUSAとトラストは株式購入契約（トラストSPA）を締結しました。この契約には、キャノピーUSAへの信託による総額最大2,000万米ドルの投資（信託取引）の条件が定められています。アグスティン・フネウス・ジュニアは信託の管財人であり、Jettyの元株主の関連会社です。トラストSPAの条件に従い、トラストは、トラストSPAに含まれる特定の条件に従い、添付の委任勧誘状にさらに記載されているとおり、追加のキャノピーUSA普通株式を取得するためのCanopy USAのワラントとともに、総額最大1,000万米ドルのCanopy USA普通株式を2回に分けて発行します。さらに、Trust SPAの条件に従い、信託には、最大1,000万米ドル相当の追加議決権付き株式（修正および改訂された有限責任契約で定義されているとおり）を追加で取得するオプションも付与されています。そのような追加オプションの1つには、Canopy USAの追加ワラントの発行が含まれます。

上記のように、キャノピーの完全子会社は、キャノピーUSAのクラスB株式に交換可能な議決権のない株式を保有しています。ただし、修正および改訂された有限責任会社契約の締結後、そのような交換はトリガーイベント日以降にのみ許可されるものとします。議決権なし株をキャノピーUSAのクラスB株式に転換する際、キャノピーの所有持分は、発行済のキャノピーUSAクラスB株式の90％以下になります。議決権のない株式がCanopy USAのクラスB株式に転換されるまで、 CanopyはCanopy USA、Wana、Jetty、TerraScend、Acreageに経済的または議決権を持たず、そのような会社は引き続き独立して運営されます。当社が議決権のない株式を保有し、構造改正を実施した結果、当社はCanopy USAを管理できなくなり、Canopy USAを支配することができなくなり、Canopy USAがその保証もありません

の利益は、会社の利益または株主の利益と一致します。その結果、Canopy USAの取締役会は、Canopy USAが会社またはその株主に利益をもたらす可能性のある取引を行うことを禁止するなど、会社とその株主の利益に反する行動を取る可能性があります。見出しの下にある開示を見てください 修正案に関連するリスク要因添付の委任勧誘状に記載されています。

米国の大麻市場の成長が州レベルで続く中、この戦略により、キャノピーは自らの運命をコントロールし、利益を上げることができます一世代に一度世界最大の大麻市場での機会。これらの措置により、CanopyとCanopy USAは、連邦政府による大麻の許可に先立って短期的に価値を実現すると同時に、キャノピーを収益性の高い成長と、連邦政府による米国での大麻の許可の迅速なスタートを切ることができると期待されています。

この戦略の潜在的な利点は次のとおりです。

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世界最大かつ最も急速に成長している大麻市場への迅速な参入：米国の小売大麻市場は、2026年には約500億米ドルに達すると予測されています¹、そしてこの戦略は、これまでに行われた投資のシェアと収益を獲得する能力を引き出すことを目的としています。これらの足がかりとなる取引を通じて、キャノピーは、トリガーイベント日以降、米国のTHC資産ポートフォリオの完全な所有権と管理によるメリットを生かすために、戦略的に再配置されます。

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業界をリードするプレミアム重視のブランド大国を設立：Canopy USAのポートフォリオには、米国で最も有名で象徴的な大麻ブランドがいくつか含まれています。これらのブランドは、食用、ベープ、花など、最も急成長しているカテゴリーで理想的な位置にあると私たちは考えています。Canopy USAは、全国の主要州が引き続き娯楽用大麻の使用を許可し、短期的に価値を実現し、Canopyが米国連邦政府による大麻の許可を迅速に開始できるように設定しているため、各ブランドのサービスの長所を活用して成長と市場拡大を加速することが期待されています。

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Canopy USA内の収益とコストの相乗効果による経済的利益：米国の大麻資産を組み合わせることで、米国の大麻エコシステム全体のブランド、市場へのルート、運営を活用することで、Canopy USA内で収益とコストの相乗効果が生まれると予想されます。また、特定の構造化された米国投資（添付の委任勧誘状で定義されているとおり）とAcreの費用を報告する公開会社での重複を排除しながら、米国の大麻エコシステム全体のブランド、市場へのルート、および運営を活用することで、Canopy USA内で収益とコストの相乗効果が生まれると予想されます。年齢。さらに、Structured U.S. Investmentsに関連するさまざまな投資、取引相手、最終契約があるため、基礎となる各契約の監視と評価に関連する時間、複雑さ、およびコストは、財政的および物流的に負担になります。Canopy USAの設立により、当社は米国戦略に独自のアプローチを採用しました。短期的には、(i) 米国ストラクチャード・インベストメンツのモニタリングに関するキャノピーの営業費用の削減、(ii) Acreageの公開企業報告費用の撤廃など、米国キャノピー全域でのコストシナジー、の結果として価値が実現すると予想しています。これらはすべて、大麻が米国で連邦政府によって違法なままである中で実現すると予想されます。

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キャノピーの米国THC投資の価値を強調します：キャノピーはキャノピーUSAの財務結果を統合しませんが、キャノピーは買収後、キャノピーUSAの米国THC資産の価値を投資家に紹介する予定です。

さらに、2022年10月24日に、キャノピーUSAおよびAcreageと、2023年3月17日、2023年5月31日、2023年8月31日、2023年10月31日、2023年12月29日に修正されたアレンジメント契約を締結しました（フローティング・シェア・アレンジメント契約）。これに従い、フローティング・シェア割当契約の条件に従い、キャノピーUSAは {brで裁判所が承認したアレンジメントプラン（フローティングシェアアレンジメント）により、Acreageの発行済みおよび発行済みのクラスD下位議決権株式（フローティング株式）をすべて取得します。} は、保有するフローティング株式1株につき1株あたり0.045株（2023年12月15日に発効した当社の株式統合の発効後）と交換します。フローティング・シェア・アレンジメントに基づくCanopy USAによるフローティング・シェアの取得は、アレンジメントの条件に従ってAcreageのクラスE下位議決権株式（「固定株式」）を取得する直前に行われる予定です。

¹	2026年までの米国の小売大麻市場全体のMJBiz市場予測。

2019年5月15日、2020年9月23日、および2020年11月17日に改正された、2019年4月18日付けの契約（修正面積協定）。当社は2022年10月25日、固定株式を取得するオプションは総会（修正案が承認されたことを前提としています）およびCBIによる株式の交換可能株式への転換後に行使されることを意図していると発表しました。フローティング・シェア・アレンジメントおよび修正エーカー・アレンジメントのの締結時に、Acreageの全株式はCanopy USAが保有することになります。キャノピーは、作付面積の固定株式または変動株式を保有しません。フローティング・シェア・アレンジメントは、2023年3月15日に開催されたAcreage特別株主総会で、Acreageフローティング・シェアの所有者から必要な承認を受け、2023年3月20日、Acreageはブリティッシュコロンビア州最高裁判所からフローティング・シェア・アレンジメントを承認する最終命令を受けました。フローティング・シェア・アレンジメント契約は、当初2023年3月31日だった行使期限を延長するために、何度か修正されました（フローティング・シェア・アレンジメント契約で定義されているとおり）。フローティング・シェア・アレンジメント契約の最新の改正により、行使期限が2024年3月31日に延長されました。フローティング・シェア・アレンジメントの完了は、特定のクロージング条件を満たすか、許可されている場合は放棄することを条件とします。には、とりわけ行使日外の行使日またはそれ以前の修正案の承認も含まれます。見出しの下にある開示を見てください変動株式アレンジメントおよび修正されたエーカーアレンジメント契約のすべての条件が満たされるか放棄されるかは確実ではありません。これには、変動株式アレンジメントの場合、行使終了日までに修正案の承認を得ることが含まれ、その結果、Acreage の買収が完了しない可能性があります、とAcreagesの財務諸表は、継続企業として存続できるかどうか疑問を示しています、いずれの場合も、見出しの下に修正提案に関連するリスク要因添付の委任勧誘状に記載されています。

修正案が承認されない場合、Canopy USAはAcreage、Wana、またはJettyの株式を取得する権利を行使できなくなり、フローティング・シェア・アレンジメント契約は終了します。このような状況では、キャノピーは修正Acreage アレンジメントに基づく固定株式を取得するオプションを保持し、Canopy USAは引き続きWanaとJettyの取得オプション、交換可能な株式、ワラント、およびTerraSendの首都の普通株式を取得するオプションを保有します。さらに、修正および改訂された有限責任会社契約は締結されず、CBIとの契約に基づき、当社は、議決権のない株式をキャノピーUSAのクラスB株式に転換し、 Canopy USAに第三者が保有するCanopy USAの普通株式をすべて買い戻すようにすることを契約上義務付けられています。CBIが60日以内に株式を交換可能な株式に転換しなかった場合は、 Canopy USAに第三者が保有するCanopy USA普通株式をすべて買い戻すように指示します会議の後。

さらに、ナスダック規則は、連邦法に違反するの活動から生み出された資産と収益を統合する企業は、引き続きナスダックに上場できないという立場を示しています。構造改正後、当社はCanopy USAの財務諸表を統合しません。当社は、キャノピーUSAに関する構造的進展についてナスダックに常に通知しており、ナスダック規制との連絡に基づいて、株式資本改正（添付の委任勧誘状で定義されているとおり）の実施に関連してキャノピーUSAが予定されている連結解除を受けて、当社がナスダック上場規則を遵守しない原因となる理由については認識していません。構造改正。

ただし、ナスダックまたは現在株式が上場されている他の取引所に上場し続けるという保証はありません。は、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。証券取引所から上場廃止になった場合、代替証券取引所への上場に必要な条件を満たすことができるという保証はありません。見出しの下にある開示を見てください修正案に関連するリスク要因添付の委任勧誘状に記載されています。

コンステレーション・ブランズ社との関係

当社の筆頭株主であるCBIは、修正案の承認を条件として、株式を交換可能株式に転換する意向を示しました。さらに、CBIが自社の株式を交換可能株式に転換した後、の同意契約とは別に、CBIと合意しました

Canopy USAの設立とそこに含まれる解約権、およびCBIの子会社に発行された元本総額1億カナダドルの約束手形に関連して、2024年12月31日に支払われる予定の元本総額1億カナダドルの約束手形に関連して、当社とCBIの間のすべての契約は、投資家権利契約を含めて終了します。また、現在取締役会に所属している（そして取締役会の過半数を占める）CBI候補者、のジュディ・シュメリング、ガース・ハンキンソン、ロバート・ハンソン、ジェームズ・サビアは、投資家権利契約の終了後に当社の取締役を辞任する予定です。

正式な会議業務/投票指示書

添付の特別会議通知と委任勧誘状には、会議で行われる正式な業務が記載されています。登録された株主と正式に任命された代理保有者は、地理的な場所に関係なく、オンラインで会議に参加する機会が平等に与えられます。

財務および法律顧問と協議した結果、取締役会は満場一致で、株主が修正案を承認する決議案に株に賛成票を投じることを推奨しました。添付の委任勧誘状には、とりわけ理事会の推薦理由に関する重要な情報が含まれています。この資料を慎重に検討してください。支援が必要な場合は、財務、税務、またはその他の専門のアドバイザーに相談してください。質問がある場合や株式の議決権行使についてサポートが必要な場合は、キャノピーの戦略的株主顧問兼代理人であるローレル・ヒル・アドバイザリー・グループ（1-877-452-7184（北米以外のコレクトコールの場合は+1 416-304-0211）または電子メール（assistance@laurelhill.com）で連絡してください。

株主として、あなたは当社とこの変革の激しい業界の未来を支える上で重要な役割を果たします。したがって、あなたの票は重要です。会議に出席するかどうかにかかわらず、インターネット利用可否の通知、委任状または投票指示書に記載されているインターネットまたは電話による投票手続きを使用して電子的に投票するか、、同封の委任状または投票指示書に記入し、署名し、日付を記入して、都合の良いときに提供された封筒に返送してください。

vii

キャノピー・グロース・コーポレーション（キャノピーまたは当社）の普通株式（株式）の保有者（株主）の特別会議（株主総会）が、2024年トロント時間の午後1時に、 www.virtualShareholderMeeting.com/weed2024SMでオンラインライブ音声ウェブキャストを通じて開催されることをここに通知します。会議は次の目的で開催されます。

添付の委任勧誘状のの付録Aに記載されているとおり、修正された会社の定款の修正（条項）を承認および承認する特別決議を可決すること。(i) 議決権のない無参加の交換可能株式を無制限に作成し承認すること。(交換可能株式) と (ii) 転換機能としてを提供する株式の権利を改めて表明したものです。これにより、各株式は、所有者の選択により、いつでも交換可能な株式1株に転換されました。

会議やその延期や延期の前に予定されているような他の業務を遂行すること。

会社の取締役会（取締役会）は、会議で株主の投票に提出すべき他の事業を知りません。財務および法律顧問と協議した結果、取締役会は満場一致で、株主が会議で提出される決議案に賛成票を投じることを推奨しました。添付の件の委任勧誘状には、とりわけ理事会の推薦理由に関する重要な情報が含まれています。この資料を慎重に検討し、支援が必要な場合は、財務顧問、税務、またはその他の専門アドバイザーに相談してください。

この会議はバーチャルのみの形式で、音声の生中継でウェブキャストで行われます。登録株主と正式に任命された代理人（代理人として正式に任命された非登録株主を含む）は、地理的位置に関係なく、オンラインで会議に平等に参加する機会があります。株主総会では、株主は会議に提出されたすべての事項について質問したり投票したりする機会があります。私たちは、会議を仮想的に開催することで、株主の出席を増やすことができ、より積極的な株主参加と会議への参加を促すと考えています。株主の皆さまには会議への参加を奨励しています。バーチャルミーティングへの参加方法に関する重要な情報と詳細な指示は、添付の委任勧誘状に記載されています。

取締役会は、2024年の営業終了日を、会議およびその延期または延期に関する通知を受け取り、議決権を有する株主を決定するための基準日として定めています。

取締役会は、2024年のトロント時間午後1時（または、延期または延期された会議の前の非営業日を除く48時間）を、会議で行動するために会社またはその代理人に代理人を預ける必要がある時間として定めています。代理人の入金の期限は、議長の裁量により、通知の有無にかかわらず、議長の裁量により免除または延長される場合があります。

代理人として正式に指名されていない非登録株主は、会議を聞いて質問することはできますが、投票することはできません。ゲストも出席できますが、会議で質問したり投票したりすることはできません。委任状に記載されている管理候補者以外の人物の任命を希望する登録株主は、添付の委任勧誘状と委任状フォームの指示に注意深く従わなければなりません。

ほとんどの株主は、インターネット、電話、または従来の代理人による投票のいずれかを選択できます。に添付の委任状資料、または銀行、ブローカー、その他の記録保持者から転送された情報を参照して、利用できる議決権行使方法を確認してください。代理人による投票により、あなたが会議に出席するかどうかにかかわらず、必ず会議に出席できます。

ミックス


サマリータームシート			1
一般情報			3
会議について			5
行動すべき事項に対する特定の人の利益			12
修正提案			13
特定の受益者および経営者の担保所有権			42
重要な取引に対する知識のある人の利益			47
2024年次総会の株主提案			48
会議資料の家計収集			48
特定の書類の配布			49
追加情報			49
付録A 修正提案			A-1
付録B 修正条項の提案			B-1

この委任勧誘状（この委任勧誘状）は、Canopy Growth Corporation（キャノピー、私たち、当社、または当社）の経営陣による勧誘に関連して作成されました カナダ事業会社法（CBCA）、代理人は、会社の普通株式（株式）の保有者（株主）の特別会議（総会）、およびその延期または延期時に投票されます。

特に明記されていない限り、この委任勧誘状に含まれる情報は、この委任勧誘状の日付である2024年時点のものです。特に明記されていない限り、金額はすべてアメリカ合衆国（US）ドル（$）です。C$はカナダドルを意味します。

さらに、この委任勧誘状には複数のウェブサイトアドレスが含まれています。これらのウェブサイトアドレスは、使用頻度の低いテキストによるの参照のみを目的としています。この委任勧誘状で参照されているウェブサイトのアドレスに含まれる情報は、意図されたものではなく、本委任勧誘状の一部を構成するものでもありません。

2024年頃に株主に代理資料のインターネット利用可否の通知（インターネット利用可能性に関する通知）を送ります。

サマリータームシート

次の要約タームシートは、この委任勧誘状で選択した情報を強調したもので、にとって重要と思われる情報のすべてが含まれているとは限りません。したがって、この委任勧誘状全体を注意深く読むことをお勧めします。この要約タームシートの各項目には、そのトピックのより詳細な説明を参照するための参考資料が含まれています。

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修正提案。株主総会では、株主に対し、(i) キャノピーの首都に種類の議決権のない非参加型の交換可能株式を無制限に作成し、発行を承認するために、修正された会社の定款の修正（「修正案」）を検討し、件の修正を承認する特別決議を可決するよう求められます。変更可能な株式）、および（ii）転換機能を提供する株式の権利を改めて記載します。これにより、各株式は時に、所有者の選択により、交換可能な株式1株に転換されます。交換可能株式は、キャノピーの解散時に議決権、配当、その他の権利を受ける資格がなくなります。見る修正案です。”

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キャノピーUSAの設立と買収予定米国大麻事業. 2022年10月25日、当社は内部再編の実施を発表しました。これにより、当社は米国ストラクチャード投資（以下に定義）をデラウェア州で設立された新しい持株会社であるCanopy USA, LLC（Canopy USA）に譲渡しました。ストラクチャード米国投資は、キャノピーUSAによる米国連邦法に違反する特定の米国大麻事業の買収を促進します。

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交換可能な株式の創設の目的。 当社の法務アドバイザーの助言に基づき、当社はCanopy USAの無議決権および非参加株式（議決権のない株式）を通じてCanopy USAの持分を保有しています。現在、転換後のCanopy USAの発行済み株式の99％以上を占めています。この取引構造は、(i) 当社が米国連邦刑法、特に

規制物質法（総称して適用される連邦法）への直接的または間接的な違反、および（ii）（a）直接的または間接的に適用される連邦法に違反しないこと、（b）米国で大麻を栽培、流通、販売、所有していないため、米国連邦法に直接違反しないこと、（c）間接的な連邦法に違反しないこと（援助や扇動、陰謀、または Racketeerの影響を受けた腐敗した組織（RICO）法など）。なぜなら、私たちは、育成、流通する企業を管理したり、利益を得たりしていないからです。米国で大麻を販売、または所持しています。(d) マネーロンダリング防止法に違反していません。米国で大麻を栽培、流通、販売、所有する事業体から当社に資金が流れないからです。とはいえ、社の完全子会社が現在、プロフォーマベースで、キャノピーUSAの株式の99％以上を所有しており、その議決権のない株式をキャノピーUSAの議決権のあるクラスB株式（キャノピーUSAクラスB株式）に転換できるというこの構造に関連した目新しさの結果です。ただし、修正版の実行および修正後有限責任会社契約（以下に定義）。このような転換は、ナスダック株式市場またはニューヨーク証券取引所が許可した日付以降にのみ許可されるものとします米国でマリファナ（21 U.S.C 802で定義されている）を栽培、流通、または所有している企業（トリガーイベント日）の財務諸表を統合する企業のリスト（トリガーイベント日）、私たちは、株主、特に会社の筆頭株主であるコンステレーション・ブランズ社（CBI）などの機関株主を提供することが賢明であると判断しました。、適用される連邦法の遵守状況を自己評価する機能と、それに応じて、の株式を交換可能な株式に転換するオプションがあります特定の株主がキャノピーが適用される連邦法に違反していると考え、議決権のない非参加型の交換可能株式の保有を希望する場合に備えて、キャノピーがキャノピーUSAに対して持っているのと同様の経済的および議決権的障壁を株主に提供するための命令。特に、特定の機関では、遵守する必要のある投資基準や、信用契約やその他の遵守しなければならない重要な契約に含まれる第三者に契約上の約束を規定しています。大麻に関する国際法や規制の微妙さと複雑さを考えると、特定の機関投資家は、特定の、あるいは場合によってはすべての大麻会社の株式への投資や所有を禁止されているか、大幅に制限されています。キャノピーUSAの議決権のない株式を当社が所有するという目新しさは、これらの機関の意思決定とデリジェンスプロセスをさらに複雑にします。したがって、交換可能な株式を作成したいのは、そのような株主が会社の議決権のない非参加持分を保持できるようにすることです。これにより、が適用連邦法の遵守について不確実であったり、特定の投資に違反するリスクがある株主をさらに隔離することができます株式の売却を強制されないための基準および/または契約上の契約。CBIはそのような株主の一人です。実際、Canopy USAの設立についてCBGグループ（以下に定義）の同意を得るには、2022年10月24日にCBGグループと締結した同意契約の条件に従って、株主総会を開き、交換可能株式の作成を承認する特別決議を株主が検討し、必要に応じて可決する必要があります。見る修正案の提案 交換可能な株式の創設の目的.”

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この取引がもたらす潜在的な利益と取締役会の推薦。 結論に達し、勧告を策定するにあたり、キャノピーの取締役会（取締役会）は、経営陣や会社の法務・財務アドバイザーと協議しました。理事会は、以下のに記載されているものを含め、いくつかの要素を検討しました。

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世界最大かつ最も急速に成長している大麻市場である米国への参入を早急に進めます。

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業界をリードする、プレミアムに焦点を当てたブランドパワーハウスを確立します。

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Canopy USA内の収益とコストの相乗効果による経済的利益。

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交換可能な株式は株主に選択肢を提供します。そして

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キャノピーの米国THC投資の価値を浮き彫りにしています。

修正および改訂された保護契約とCanopy USAの修正および改訂された有限責任契約。非議決権株式に関連する権利が制限されていたため、キャノピーとキャノピーUSAは2022年10月24日に保護契約を締結し、2023年5月19日と2024年1月25日に修正および改訂されました（修正および改訂された保護契約）。これは、非議決権株式が転換されるまで非議決権株式の価値を維持するための特定の否定的契約を規定するものです。キャノピーUSAクラスB株式、ですが、キャノピーUSAの事業、運営、活動を指揮する権限をキャノピーに提供していません。さらに、キャノピーUSAとそのメンバーは、信託によるキャノピーUSAへの投資（以下に定義）によるキャノピーUSAへの投資（修正および改訂された有限責任会社契約）が完了する直前に、キャノピーUSAとの2回目の修正および改訂された有限責任会社契約を締結することが期待されています。この契約には、キャノピーUSAに関する特定のガバナンス要件が定められています。見る修正案の提案 キャノピーUSAの構造—ガバナンスと制限。

一般情報

将来の見通しに関する情報

この委任勧告には、1995年の米国民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述と、該当するカナダ証券法の意味における将来の見通しに関する情報が含まれています。必ずしもそうではありませんが、多くの場合、将来の見通しに関する記述や情報は、計画、期待または期待しない、予想されるか、見積もり、の意図、予想する、または期待しない、またはそのような言葉やフレーズのバリエーション、特定の行動、出来事、結果が取られるか、起こるか、達成される可能性があるかを述べているなどの言葉で識別できます。将来の見通しに関する記述または情報には、既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の要因が含まれ、 Canopyまたはその子会社の実際の結果、業績、または業績が、将来の見通しに関する記述または本委任勧誘状に含まれる情報によって表明または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。このような記述やの不確実性の例としては、米国大麻市場への参入を加速するための戦略を実行する当社の能力、米国の大麻セクターの成長機会とそのような戦略から期待されるメリットを活用することへの期待、修正および改訂された有限責任会社契約のタイミングと実行、Canの価値を強調する当社の能力に関する記述が含まれます買収後の米国のTHC投資、その満足または放棄トラストSPAに定められたクロージング条件（以下に定義）、T1キャノピーUSA普通株式（以下に定義）、T2キャノピーUSA普通株式（以下に定義）、およびワラント（以下に定義）をトラストSPAに従ってトラスト（以下に定義）の取得、信託が保有するオプションの行使の予想される時期と発生状況（以下に定義されているとおり）およびワラント（該当する場合）、およびそのような取引の終了、フローティングシェアのタイミングと結果に関する声明アレンジメント（以下に定義）、フローティング・シェア・アレンジメントの予想利益、キャノピーUSAによる固定株式（以下に定義）およびフローティング・シェア（以下に定義）の取得の予想時期、フローティング・シェア・アレンジメント契約（以下に定義）および元のエーカー・アレンジメント契約（以下に定義）に定められたクロージング条件の満足または放棄、以下を含むすべての規制当局の承認の受領、固定株式を取得するオプションの行使の予定時期と発生予定日および当該取引の終了、マウンテン・ハイ・プロダクツ合同会社、ワナ・ウェルネス合同会社、シーマ・グループ合同会社（総称してワナ）、レムリアン社（Jetty）の株主への繰延および/またはオプション行使の支払いを満たすためのの追加株式の発行、およびそれを考慮してキャノピーUSAから発行される議決権のない株式の発行。そして、Canopy USAの設立の設立、CBGグループが保有する株式の交換可能株式への転換の可能性に関連する費用と利益、以下を含みます投資家権利契約（以下に定義）の終了、およびその他の経済的、ビジネス的、および/または競争的要因への期待。

将来の見通しに関する記述や情報に関連するリスク、不確実性、その他の要因により、実際の出来事、結果、業績、見通し、機会が、予測に関連する本質的な不確実性、Canopy USAに関連する問題への経営陣の時間の転用、将来の投資、事業の成長と拡大に関する期待、能力当事者を、タイムリーに、満足のいく形で受け取りましょう条件、必要な規制承認、フローティング・シェア・アレンジメントの完了に向けたその他の条件を当事者が適時に満たす能力、株式の価値に関連するリスク、規制上およびライセンス上のリスク、一般的な経済、ビジネス、政治的状況の変化（金融・株式市場の変化やインフレ率の上昇の影響を含む）、大麻業界に内在する法的および規制上のリスク大麻に関する世界的な規制の状況と執行、規制変更に関連する政治的リスクとリスク、マネーロンダリング防止法に関連するリスク、広範な政府規制の遵守、各種法規制とポリシーの解釈、大麻業界に対する世論と認識、当社にとって有利な条件で必要に応じて債務を借り換え、当社の債務ファシリティと債務証書に含まれる契約を遵守する能力に関するリスク、およびタイトルのセクションで説明されているその他のリスク修正提案修正案に関連するリスク要因この委任勧誘状とリスク要因カナダの証券規制当局に提出された当社の公開書類に含まれるセクション、SEDAR+（www.sedarplus.ca）およびEDGAR（ www.sec.gov/edgar）を通じて米国証券取引委員会（SEC）のプロフィール（ www.sec.gov/edgar）で入手可能です。これには、2023年3月31日に終了した年度のForm 10-Kおよびその後提出された当社の年次報告書が含まれますフォーム10-Qの四半期報告書。

将来の見通しに関する記述と情報に関して、当社は、現時点で合理的であると考える特定の仮定に基づいて、そのような記述と情報を提供しました。当社は、この委任勧誘状における将来の見通しに関する情報または将来の見通しに関する記述を作成する際に使用された仮定と要因は妥当であると考えていますが、そのような情報に過度の信頼を置くべきではなく、そのような出来事が開示された期間内に発生する、またはまったく発生するという保証もありません。前述のリスクまたは不確実性の1つ以上が実現した場合、または将来の見通しに関する情報の基礎となる仮定が正しくないことが判明した場合、実際の結果は、意図された、計画された、予想される、信じられる、予想される、または予想されるように、ここに記載されているものと大きく異なる可能性があります。当社は、実際の結果が大きく異なる原因となる可能性のある重要なリスク、不確実性、および要因を特定しようとしましたが、結果が予想、推定、または意図したとおりにならない原因となる要因が他にもある可能性があります。この委任勧誘状に含まれる将来の見通しに関する情報および将来の見通しに関する記述は、この委任勧誘状の日付の時点で作成されたものであり、当社は、該当する証券法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、その後の事象などを反映するために、そのような将来の見通しに関する情報または将来の見通しに関する情報を公に更新する義務を負いません。

第三者情報

この委任勧誘状には、公開されているさまざまな情報源、および当社が真実であると信じるその他の情報源から入手した財務、市場、および業界のデータが含まれています。キャノピーはこの情報が信頼できると考えていますが、キャノピーは、この委任勧誘状で言及されている第三者の情報源からのデータを独自に検証したり、そのような情報源が依拠または参照している基礎的なレポートの分析や検証、またはそのような情報源が依拠する基礎となる前提条件を確認したりしていません。

会議は、トロント時間の2024年午後1時に、www.virtualShareholderMeeting.com/weed2024SMでオンラインのライブ音声ウェブキャストを通じて開催されます。会議はバーチャルのみの形式で行われ、ライブの音声ウェブキャストで行われます。登録株主と正式に任命された代理人（代理人として正式に任命された非登録株主を含む）は、地理的な場所にかかわらず、オンラインで会議に参加する機会が平等に与えられます。株主総会では、株主は会議に提出されたすべての事項について質問したり投票したりする機会があります。

株式の議決権行使に関する支援

株式の議決権行使について支援が必要な株主は、当社の戦略的株主アドバイザーであり、代理勧誘代理人のローレル・ヒル・アドバイザリー・グループに連絡する必要があります。 1-877-452-7184 (+ 1-416-304-0211コレクトコール（北米以外）または電子メール（assistance@laurelhill.com）

記録日

が会議の通知を受け取り、会議で議決権を行使できる株主を決定する基準日は、2024年（基準日）です。基準日の営業終了（トロント時間）時点で登録されている株主のみが、会議の通知を受け取り、会議で投票する権利があります。基準日に株主であった株主が総会の通知を受け取らなかったからといって、その株主が会議での議決権を奪われることはありません。

会議の代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ

この委任勧誘状は、www.canopygrowth.com/investors/investor-events/special-meeting-2024で無料で入手できます。

SECおよびカナダの証券規制当局の規則で許可されているように、当社は、SECおよびカナダの規則に従って、会議関連の資料を（紙ではなく）インターネットで株主に提供しています通知とアクセスナショナルインスツルメンツ54-101に規定されている規定 報告発行者の証券の受益者とのコミュニケーション(54-101に)。つまり、株主は、会議に関連する委任状資料の紙のコピーを郵送で受け取るのではなく、オンラインでそれらにアクセスできるということです。

インターネット利用可能性通知には、インターネット上の会議通知とこの委任勧誘状（総称して委任資料）にアクセスする方法が記載されています。インターネット利用可能性に関する通知と代理資料の電子コピーは、www.canopygrowth.com/investors/investor-events/special-meeting-2024で入手できます。上記の資料はすべて、www.sedarplus.caのSEDAR+の会社概要およびEDGARに関する当社の提出書類で入手できます。株主は投票時にこれらのオンライン資料を確認するように注意してください。会議に関連するの委任状資料の電子コピーは、会社のWebサイトで1年間入手できます。

株主は、www.proxyvote.comで、または電話で、会議に関連する委任状資料のの紙のコピーの受け取りをリクエストできます 1-877-907-7643とは、提供された16桁の管理番号を入力するか、詳細情報を入手してください通知とアクセスフリーダイヤルの番号に電話して 1-844-916-0609(英語) または 1-844-973-0593(フランス語)、または、noticeandaccess@broadridge.com にメールで。株主が議決権行使指示書の提出期限および総会の開催日に先立って委任状資料の紙のコピーを受け取るには、できるだけ早く、遅くとも2024年までに、上記の方法のいずれかを使用して資料を請求することをお勧めします。

インターネット利用可能性通知には、今後の代理資料を電子メールまたは印刷形式で郵送するようリクエストする方法も記載されています。電子メールオプションを選択すると、来年年に、それらの資料と代理投票ウェブサイトへのリンクが記載された電子メールが届きます。この電子メールオプションを選択することをお勧めします。これにより、必要な情報をよりタイムリーに提供でき、は文書の印刷と郵送のコストを節約し、天然資源を節約することができます。委任状資料を電子メールまたは印刷形式で郵送で受け取るというあなたの選択は、あなたが解約するまで有効です。

お客様が非登録株主の場合、当社から直接インターネットの利用可否通知を受け取ることはできませんが、仲介者（以下に定義）は、当社の委任資料へのアクセス、その組織への株式の議決方法、およびお客様が当社の委任資料を受け取る際に利用できるその他のオプションを記載した通知を転送します。

代理人の勧誘

この委任勧誘状は、2024年にに開催される予定の、時間と場所で、添付の会議通知に記載されている目的で、会社の経営陣による代理人の勧誘に関連して提供されます。キャノピーは、これらの代理書資料の準備、組み立て、印刷、郵送、配布、および投票の勧誘にかかる全費用を負担します。証券会社、カストディアン、候補者、受託者、受託者、その他の受益者を代表する人物に、勧誘資料を受益者に転送する際の合理的な費用を払い戻す場合があります。当社のの取締役、役員、従業員は、直接または他の手段で代理人を求めることもできます。これらの取締役、役員、従業員は追加の報酬を受け取ることはありませんが、合理的な範囲で払い戻しを受けることができます自己負担額その際に発生した費用。さらに、今年の代理人の勧誘を支援するために、ローレル・ヒル・アドバイザリー・グループLLC（ローレル・ヒル）を雇いました。 Laurel Hill $35,000.00の手数料と、合理的な範囲で払い戻しを行います自己負担額費用。私たちとローレルヒルは、電話、ファックス、郵便、電子メール、またはその他の通信手段で代理人または投票指示を求めることがあります。

質問がある場合や、株式の議決権行使についてサポートが必要な場合は、 Laurel Hillに連絡してください 1-877-452-7184北米ではフリーダイヤル、416-304-0211（北米以外）、電子メール：assistance@laurelhill.com

会議で投票できる人

あなたが基準日時点で登録株主であれば、会議に出席し、自分の名前で登録された株式に投票して、会議の通知に記載されている事項を承認する権利があります。登録株主であるが、人が会議に出席したくない、または出席できない場合は、会議に出席し、代理人の役割を果たす人を任命して、指示に従って議決権を行使することができます。株式がブローカー、銀行、信託会社、投資ディーラー、またはその他の金融機関（それぞれ、仲介機関）の名前で登録されている場合は、次のセクションを参照してください非登録株主以下。

登録株主による議決権

登録株主として、以下の方法で株式に議決権を行使できます。


インターネット:		www.proxyvote.comにアクセスしてください。インターネット利用可否通知または代理フォームに印刷されている16桁の管理番号を入力し、画面の指示に従います。

電話:		電話 1-800-474-7493(英語) または 1-800-474-7501（フランス語）そして指示に従ってください。16桁の管理番号を入力する必要があります。インタラクティブな音声録音の指示に従ってに投票してください。

郵便:		投票指示書を入力し、委任状に署名し、同封された封筒に委任状を送ってください。



会議で:		登録株主および正式に任命された委任状保有者は、会議中にオンラインで投票することにより、適切な時期に投票することができます。会議中に投票が開始されると、決議と投票の選択肢が表示され、画面に表示されるオプションから投票方向を選択して投票できるようになると予想しています。投票をカウントするには、[送信] をクリックする必要があります。

これらの議決権行使指示や会議についてご質問がある場合は、ブロードリッジインベスター・コミュニケーションズ・コーポレーションに電子メール（proxy.request@broadridge.com）でお問い合わせください。

代理人の任命

同封の委任状に記載されている人物は、キャノピーの経営陣によって指定されたキャノピーの取締役または役員です。登録された株主は、同封の委任状に会社の経営陣が既に指名した人物以外の個人または会社（株主である必要はない）を代理人に指名して、そのような登録された株主に会議に出席し、代理人を務める権利があります。そのような権利は、選ばれた代理人の名前を挿入し、被任命者が会議にアクセスできるように固有の被指名者識別番号を提供することで行使できます。www.proxyvote.comでオンラインでで提供されている16桁の管理番号を使用するか、委任状を使用して、その目的のために用意された宛先を指定済みの返信用封筒（）に記入したフォームをブロードリッジに返送します。いずれの場合も、いいえ 2024年のトロント時間の午後1時以降（または、休業日や延期された会議前の48時間（休業日を除く48時間）（代理入金日）)。代理預金日は、議長の裁量により、通知の有無にかかわらず、議長の裁量により免除または延長することができます。会議にアクセスするには、被任命者に正確な名前と8文字の被指名者識別番号を提供する必要があります。バーチャル会議では、入力した正確な名前と8文字の被指名者識別番号のみを使用して被任命者を検証できます。

8桁の被任命者識別番号を作成しないと、被任命者は会議にアクセスできません。

代理人への指示と代理人による裁量の行使

委任状に、代理人にどのように株式に投票してほしいかを明記することができます。そのためには、形式の委任状の適切なボックスに印を付けるだけです。その場合、代理人はあなたの指示に従って株式に議決権を行使しなければなりません。

委任状にに署名しても、会議で決定される特定の問題について議決する方法について何も指示しない場合、代理人は自分が適切と考える方法で株式に投票できます。代理人の形式で指定された人物を代理人に指名した場合、あなたが反対の指示をしない限り、彼らは理事会の推薦に従って投票します。

取締役会は、株主が本委任勧誘状の付録Aに記載されている特別決議の承認に賛成票を投じ、承認することを推奨します。これは、（i）無制限の数の交換可能株式の発行を作成および承認し、（ii）転換を可能にする株式の権利を再表示するために、が修正された会社の定款（条項）の改正を承認および承認することです保有者の選択により、各株式をいつでも株を1株の交換可能な株式に転換できる機能。

修正案の詳細は、以下のの見出しの下に記載されています修正提案。会議通知で言及されている事項以外の事項が適切に会議に提出された場合、添付の委任状に記載されている個人が、最善の判断に従ってが保有する代理人に投票します。この委任勧誘状の日付の時点で、経営陣は、会議通知で言及されている項目以外の、会議で検討されるビジネスについては把握していません。

代理人の引き渡し後に取り消したい場合は、下記の該当する代理取り消し期限の前にいつでも取り消すことができます。そのためには、(a) 基準日に登録株主であれば会議に出席して投票すること、(b) 署名して後日委任状を交付すること、(c) 委任状を取り消すことを明確に示す書面に署名し、署名した書面をオンタリオ州スミスフォールズのハーシードライブ1番地にある会社の登記事務所に提出すること、K7A 0A8、注意：最高法務責任者、または (d) 法律で認められているその他の方法。

委任状が取り消されるのは、会議当日の前営業日の午後4時（トロント時間）までに取り消しを受け取った場合、またはその延期または延期があった場合、または会議の開始前に議長（invest@canopygrowth.com）に提出された場合のみです。委任状を取り消して、期限前に会社に預け入れられた別の委任状に置き換えない場合でも、株式の議決権を行使することはできますが、そのためには会議に出席する必要があります。

非登録株主

このセクションに記載されている情報は、自分の名前で株式を保有していない株主（非登録株主）にとって非常に重要です。自分の名前で登録されていない株式は、仲介者（通常は銀行、信託会社、証券ディーラー、その他の金融機関）の名義で保有されるため、仲介業者は法的に株式に議決権を有する事業体となり、株式の議決方法についてはお客様の指示を求める必要があります。

仲介者は、株主総会の前に、非登録株主から議決権行使の指示を求める必要があります。すべての仲介業者は独自の郵送手続きを持ち、独自の議決権行使指示書を提出します。登録されていない株主は、自分の株が会議で議決されるように、注意深く守ってください。多くの場合、仲介者が非登録株主に提供する議決権行使指示書（VIF）は、社が仲介者に提供する委任状の形式と同じです。ただし、その目的は、非登録株主に代わって投票する方法を仲介者に指示することに限定されています。現在、仲介業者の大多数は、顧客から投票方法に関する指示を得るために人の責任をブロードリッジ・インベスター・コミュニケーションズ・コーポレーション（Broadridge）に委任しています。Broadridgeは通常、登録されていない株主にVIFを郵送し、未登録の株主にVIFをBroadridgeに返却するよう依頼します。その後、Broadridgeは受け取ったすべての指示の結果を集計し、会議に出席する株式の件の議決権に関する適切な指示を出します。BroadridgeからVIFを受け取った未登録株主は、そのVIFを使って会議で株式を直接議決することはできません。株式の議決権を得るには、VIFを会議のかなり前に Broadridgeまたは仲介業者に返送する必要があります。

キャノピーはブロードリッジのクイック投票を利用するかもしれません^™非登録株主の電話による株式の議決権行使を支援するサービス。あるいは、当社の戦略的株主顧問および代理勧誘代理人であるローレル・ヒル・アドバイザリー・グループが、自分の名前が会社に知られることに異議を唱えない非登録株主に連絡して、電話で直接株式の議決権を行使できるように支援する場合があります。会議について質問がある場合は、ローレル・ヒル・アドバイザリー・グループに電話でまでご連絡ください。1-877-452-7184(北米以外の電話の場合は +1 416-304-0211)、または電子メール (assistance@laurelhill.com) でお問い合わせください。

仲介業者の名前で登録された株式の受益者であれば、通常、(1) 仲介者に件の新しい議決権行使指示書を提出するか、(2) 株式を保有する組織から法的な代理人を得て株式の議決権を与える場合は、会議に出席して直接投票することにより、議決権を変更できます。ただし、議決権の変更に関する特定の規則については、ブローカーまたはその他の仲介業者に相談してください。

NI 54-101およびSEC規則 14a-16の要件に従い、当社は通知とアクセスNI 54-101およびSEC規則14a-16に定められた間接送付手順を使用して、会議に関連して使用する代理関連資料を非登録株主に送付すること。したがって、



インターネット:		www.proxyvote.comにアクセスしてください。インターネット接続通知またはVIFに記載されている16桁の管理番号を入力し、画面の指示に従います。

電話:		電話 1-800-474-7493(英語) または 1-800-474-7501（フランス語）そして指示に従ってください。16桁の管理番号を入力する必要があります。インタラクティブな音声録音の指示に従ってに投票してください。

郵便:		投票指示書を入力し、VIFに署名して日付を記入し、完成したVIFを同封の郵便料金支払封筒に入れて返送してください。

この通知や会議に関して質問がある場合は、ブロードリッジ・インベスターコミュニケーションズ・コーポレーションに電子メール（proxy.request@broadridge.com）でお問い合わせください。

ブローカー非投票

ブローカーの非投票とは、証券会社という名前で顧客の株式を保有しているブローカーが、その株式の代理人を提出しても、特定の事項について投票する権限がないことを示した場合です。一般的に、これはブローカーが顧客から議決権行使の指示を受けていないときに起こります。

特別な指示がない限り、カナダのブローカーは顧客の株式に投票することを禁じられています。特別な指示がない限り、記録保持者である米国のブローカーは、日常的な事項についてのみ顧客の株式に議決権を行使することが許可され、他の事項についてはできません。会議で議決されるような決まった事項はありません。そのため、の仲介業者がカナダであるか米国であるかにかかわらず、投票が確実にカウントされるように、議決権行使の指示を出すことが重要です。

会議への参加

当社は、会議をバーチャルのみの形式で開催しています。この形式は、 www.virtualShareholderMeeting.com/weed2024SMでオンラインのライブ音声ウェブキャストを介して行われます。株主は直接会議に出席することはできません。オンラインで会議に参加することで、登録株主と正式に任命された代理人（代理人として正式に任命された非登録株主を含む）が、すべてリアルタイムで質問したり投票したりできます。登録株主と正式に任命された代理人は、会議中の適切な時間に投票できます。代理人として正式に任命されていない非登録株主は、会議に出席することはできますが、投票することはできません。ゲストは会議を聞くことはできますが、会議で質問したり投票したりすることはできません。

会議にオンラインでログインするには、スマートフォン、タブレット、またはコンピューターで www.virtualShareholderMeeting.com/weed2024SMにアクセスし、必要に応じて、インターネット利用に関する通知、プロキシフォーム、またはVIFに記載されている管理番号を使用してチェックインします。会議に参加する場所はどこでも、強力な、できれば高速のインターネット接続を確保してください。会議は2024年のトロント時間の午後1時にすぐに始まります。ただし、会議会場には少なくとも30分はアクセスすることをお勧めします

会議が始まる前に Click Here プロンプトを使用して互換性をテストし、必要に応じてデバイスのメディアプレーヤーをアップグレードしてください。会議が始まる15分前にログインできるようになります。ログインするには、次の選択肢のいずれかをクリックしてください。

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株主は、インターネット利用可能性に関する通知、プロキシフォーム、またはVIFに記載されている16桁の管理番号を入力します。登録株主のみが会議で投票する権利があります。または

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代理人/被任命者は、指示に従い、被任命者名と被任命者識別番号を株主から提供されたとおり正確に入力し、送信をクリックします。または

•

ゲストはオンラインフォームに記入します。ゲストは会議に出席することはできますが、は質問できません。

認証に成功すると、情報画面が表示されます。会社に関する情報を見たり、ウェブキャストを聞いたり、該当する場合は、質問したり投票したりできます。

会議に出席する予定があっても、事前に投票することをお勧めします。そうすれば、後で会議に出席しないと決めた場合に投票がカウントされます。会議に出席して投票したい場合は、前に仮想会議にログオンして、投票がカウントされるようにしてください。

米国に居住していない非登録株主の場合の株主総会での株式の議決方法

あなたが未登録の株主で、会議中にライブウェブキャストプラットフォームを通じてオンライン投票で株式の議決権を行使したい場合は、次の手順に従って代理人を指定してください。

www.proxyvote.com（www.proxyvote.com）から提供された16桁の管理番号、またはVIFに記載されているスペースにあなたの名前と8文字の被任命者識別番号を挿入し、記入済みのフォームを、その目的のために用意された宛先の返送用封筒に入れて、いずれの場合も代理入金日までにBroadridgeに返送してください。会議にアクセスするには、正確な名前と8文字の被任命者識別番号を使用する必要があります。被任命者は、の正確な名前と、入力した8文字の被任命者識別番号を使用してのみ、会議で認証を受けることができます。

8桁の被任命者識別番号を作成しないと、代理人として会議にアクセスすることはできません。

上記の指示1の手順に従うことで、仲介業者にあなたを代理人に任命するよう指示していることになります。代理人に任命されて会議で投票することを望まない場合は、フォームのこの部分に記入しないでください。

米国の非登録株主居住者の場合の会議での投票方法

あなたが米国の非登録株主居住者で、会議での議決権を希望する場合、または許可されている場合、代理人として第三者を任命したい場合は、仲介者から有効な法的代理人を取得する必要があります。代理人からの指示に従うか、通が届いていない場合は、仲介者に連絡して委任状をリクエストしてください。

会議中の質問の提出

会議に関連して、実現可能で実用的な範囲で、ライブの質疑応答セッションを開催する予定です。登録された株主、正式に任命された代理権者、および非登録株主は、質疑応答セッションに質問を提出することができます。質問は、ログインして「質問する」フィールドに質問を入力して「送信」をクリックした後、www.virtualShareholderMeeting.com/weed2024smのライブWebキャストを通じて、会議中に書面でのみ提出できます。

私たちは、会議で行われる業務に関連する質問に、また時間の許す限り、適切に提出された質問に答えるつもりです。送信された質問は、会議の議長に送られる前にモデレートされます。当社は、冒とく的な表現やその他の不適切な言葉を編集したり、会議の議題に関係のない質問やその他の不適切な質問を除外したりする権利を留保します。

技術支援

チェックイン中や会議中にバーチャルミーティングにアクセスする際に技術的な問題が発生した場合は、ウェブサイトに記載されている電話番号に電話してください。

開票

Broadridgeの代表が会議の精査役を務め、票を数えます。

定足数

人の株主総会の定足数は、33人の株主が直接、遠隔通信、または正式に権限を与えられた代理人による出席で構成されます¹/₃会議で議決権を行使できる株の発行済み株式の割合。

修正案の承認に必要な投票数、票を数える方法

修正案については、賛成、反対、棄権を選択できます。66票の賛成票²/₃直接または代理で投じられる票の割合が、修正案の承認となります。ブローカーの無投票や棄権は投票数としてカウントされず、この提案に対する投票結果には影響しません。

議決権のある有価証券と主要株主

現在、当社の授権株式資本は無制限の株式で構成されています。各株主は、その所有者が保有する1株につきに1票を投じる権利があります。2024年の基準日現在、株式が発行され、発行済みです。

株式には特別な権利や制限はありません。株式は、その保有者に発生する可能性のあるすべての利益において同等にランクされます。これには、取締役会が宣言した場合に配当金の支払いに適切に適用される会社の資金から配当を受け取る権利、および解散または清算時の分配における会社の残存資産への有償参加権が含まれます。

基準日の営業終了時点の登録株主で、会議に出席するか、または上記の規定に従って指定された方法で委任状を記入して提出した株主は、会議で議決権を行使する権利、または当該株主株式を議決権行使する権利があります。

基準日現在、当社の取締役および執行役員の知る限り、CBIおよびその関連会社（総称してCBIグループ）以外の株式に付随する議決権の10％以上を有する当社の議決権有価証券を、CBI の完全子会社であるCBGホールディングスLLを通じて受益的に所有したり、が管理または指示したりする個人または団体はありません。以下の表の通り、C（CBG）とグリーンスター・カナダ・インベストメント・リミテッド・パートナーシップ（グリーンスター、およびCBGグループ）：


の名前株主	株式数開催		のパーセンテージ株式優れた⁽¹⁾
CBGグループ⁽²⁾		17,149,925		%

メモ:

(1)	基準日現在の発行済株式数および発行済株式数に基づいています。

会社は、2019年4月18日付けでCBGグループと2回目の修正および改訂された投資家権利契約（投資家権利契約）を締結しました。投資家権利契約の写しは、SECのウェブサイト（www.sec.gov）に、SEDAR+の会社概要（www.sedarplus.ca）に提出されています。2022年10月24日、私たちはCBGとGreenstarと同意契約（以下「同意契約」）を締結しました。これに基づき、CBGとGreenstarが自社の株式を交換可能株式に転換した後は、同意契約およびそこに含まれる解約権、および Greenstarが保有する約束手形（以下に定義）を除き、とりわけ、 Greenstarとの間で交わされるすべての契約と CBIは投資家権利契約を含めて終了します。詳細は、見出しの下に記載されています修正提案の背景”.

行動すべき事項に対する特定の人の利益

ここに開示されている場合を除き、2023年3月31日に終了した当社の会計年度の開始以降、または当社の会計年度開始以降、当社の取締役または執行役員、またはそのような取締役または執行役員の関連会社または関連会社であった個人または会社は、直接的または間接的に、受益所有権またはその他の方法で、に関する事項において、会議で行動すべき重要な利害関係はありません。

株主総会では、（i）新しい種類の交換可能な株式を創出し、（ii）各株式を保有者の選択によりいつでも1株の交換可能株式に転換できる転換機能を提供する株式の権利を改めて表明するために、修正提案を承認する特別決議を検討し、可決するよう求められます。交換可能株式には、キャノピーの解散時に議決権、配当を受ける権利、その他の権利はありません。

バックグラウンド

修正案は、米国の大麻産業に関する協議、分析、開発に基づいて当社が実施した広範な計画に基づいています。以下は、Canopy USAの設立と公表に至るまでの特定の出来事の概要です。当社の取締役会と経営陣は、株主価値を最大化することを目標に、会社の全体的な企業戦略と長期戦略計画を定期的に見直します。米国の大麻産業が発展し続ける中、キャノピーは定期的に米国の大麻市場への露出を得る機会を検討しています。ただし、この点については、見出しの下の開示を見てください修正案に関連するリスク要因”.

2017年10月16日、トロント証券取引所（TSX）は、TSX 会社マニュアル（総称してTSX要件）のセクション306（最低上場要件）と第325（管理）およびパートVII（証券の取引の停止、停止、上場廃止）の適用について明確化しました。TSXスタッフ通知2017-0009（TSXスタッフ通知）で、TSXは、大麻に関する米国連邦法に違反する事業活動を継続している発行者はTSX要件を遵守していないと述べています。TSXは、これらの非準拠事業活動には、（i）米国での大麻の栽培、流通、または所持に関連する活動に従事する事業体の直接的または間接的な所有または投資、（ii）そのような団体との商業的利益または取り決め、（iii）そのような事業体を特に対象としたサービスまたは製品の提供、または（iv）サービスの提供に従事する事業体との商業的利益または取り決めが含まれる可能性があると指摘しましたまたは米国の大麻会社向けの製品。TSXは発行者に、とりわけ、上場した発行体がTSX要件に反する活動に従事しているとTSXが判断した場合、TSXは上場廃止審査を開始する裁量権を有することを思い出させました。TSXに上場している発行者として、キャノピーはTSX要件の対象であり、したがっては、大麻に関連する適用される連邦法に違反するとみなされる可能性のある、米国での大麻の栽培、流通、または所持に関連する活動に従事する事業体に直接的または間接的に所有または投資することを禁じられています。

2018年の夏、キャノピーは法律顧問にストラクチャリングの代替案を検討するよう依頼しました。これにより、キャノピーは株主価値を創造し、連邦政府による合法化を条件として世界最大の大麻市場に条件付きで露出させるために、米国の大麻事業者と法的および証券取引所に準拠した取引を行うことができます。同時に、キャノピーは、TerraScend Corp.（TerraScend）が大麻分野での米国のビジネスチャンスを追求することに関心を持っていると知らされました。これは、キャノピーとの特定の契約に反することになります。重要な議論、審議、および代替構造の提案の結果、キャノピーとテラセンドは、キャノピーがTerraScendの持分を再編して議決権のない株式（TerraScend交換可能株式）を保有できるようにするための取り決め契約を締結しました。TerraScendは、米国で適用される連邦法に基づく大麻の合法化時に、現金対価なしでTerraSendの普通株式に転換できます。

2019年4月18日、Canopyと Acreage Holdings, Inc.（Acreage）は、アレンジメント契約（オリジナル・アレンジメント契約）を締結しました。これに基づき、米国の連邦法が改正され、一般的な栽培、流通が許可された日に、キャノピーはAcreageの発行済み株式のすべてを取得する権利（「作付オプション」）を与えられました。マリファナ（21 U.S.C 802で定義されているとおり）の所持、または米国連邦法からそのような行為の規制を撤廃すること（トリガー）イベント）。ただし、キャノピーがそのようなトリガーイベントの制限を免除している場合は例外です。2019年6月27日、 Acreageの株主による作付オプションの付与の承認を受けて、当社はAcreageの株主に3億ドルの支払いを行いました。

2020年3月10日、当社とテラセンドの子会社は、で8,050万カナダドルのローンを締結しました。これに基づいて、テラセンドの子会社が当社に担保付社債を発行しました（TerraScend Canadaローン）。また、キャノピーに TerraSendへの条件付きエクスポージャーを追加提供するために、TerraSendはCanopy 17を発行しました。普通株式購入ワラント（テラセンドワラント）。2020年3月10日に発行されたテラセンド新株予約権のうち15,656,242株は、1株あたり5.14カナダドルの価格で行使可能で、残りの 2,152,733株の価格で行使可能です2020年3月10日に発行された新株予約権は、1株あたり3.74カナダドルの価格で行使可能です。TerraSendカナダローンに基づいて支払うべき金額は、2020年3月10日に発行されたTerraSendワラントの行使価格と相殺することが許可されました。

2020年6月24日、変化する市況に基づいて、当社とAcreageは、当初の作付面積調整契約（修正面積協定）に従って作成された既存の取り決め計画の条件を修正し、固定株式の取得完了時の交換比率を0.03048に引き下げた元の作付契約契約の第2次改正を締結する提案契約を締結しました固定株式1株あたり1株（2023年12月15日に発効した当社の株式統合の発効後）。 Acreageの株主は、2020年9月23日に実施された修正計画に賛成票を投じました。その時点で、当社はAcreageの株主に3,750万ドルを支払いました。同時に、当社の子会社とAcreageの子会社のが、担保付社債（Acreage Hempローン）に基づいて最大1億ドルの融資を締結しました。

2020年12月10日、の完全子会社であるTerraSendに対する当社の条件付き利益をさらに高めるために、当社およびTerraSendの別の子会社は、2,000万ドルの融資を締結しました。これに基づき、TerraSendの子会社は、当社の完全子会社に担保付社債（「Arise ローン）」と「TerraSend（テラ）ローン（TerraSend）」を発行しました。Ascendは2,105,718株のTerraCendワラントを発行しました。2020年12月10日に発行されたTerraSendワラントのうち1,926,983株は、1株あたり15.28カナダドルの価格で行使可能で、残りの178,735株の価格で行使可能です2020年12月 10日に発行されたTerraSendワラントは、1株あたり17.19カナダドルの価格で行使可能です。Ariseローンに基づいて支払うべき金額は、2020年12月10日に発行されたTerraSendワラントの行使価格と相殺することが認められました。

2020年12月21日、RIVキャピタル株式会社（旧キャノピー・リバーズ社）に対する当社の持分を売却するため (RIV) RIVは、米国の大麻セクターでの機会を追求したいというRIVの希望に関連して、取り決め契約を締結しました。この契約に基づき、当社は、とりわけ、 TerraSend交換可能株式、2,559,437件のTerraSendワラント、およびTerraSendの子会社が支払うべき1,320万カナダドルの売掛金を取得しました。シンドカナダ（RIVローン）。RIVとの契約は 2021年2月23日に完了しました。2021年2月23日に取得したテラセンドワラントには、2020年2月4日に発行された1株あたり5.95カナダドルの価格で行使可能な2,225,714件のテラセンドワラントと、 2019年10月1日に発行された残りの333,723件のテラセンドワラントが1株あたり6.49カナダドルの価格で行使可能でした。テラセンド・カナダのRIVローンに基づいて支払うべき金額は、2020年2月4日に発行されたテラセンド・ワラントの行使価格と相殺することが認められました。

2021年1月13日、キャノピーのTerraSendの条件付き所有権をさらに増やすために、当社と第三者はオプション契約を締結しました。これに基づき、キャノピーはトリガーイベントの発生時にTerraSendの普通株式1,072,450株を取得する権利を有します。ただし、キャノピーがそのような制限を免除した場合を除き、行使価総額はカナダドルです。。

2021年3月1日、当社は、More Life Growth Company ULCの持分の償還の支払いとして、トリガーイベントの発生時にStrix II, LLCの普通ユニットの15％（Strixワラント）を取得するワラントを受け取りました。ただし、キャノピーがそのような制限を免除しない限り、行使価総額1.50ドルで、は調整の対象となります。トリガーイベントの日付より前にStrix II, LLCが追加の証券発行を行った場合。

2021年を通して、米国のさまざまな州で大麻規制の進展が続く中、当社は米国における潜在的な成長機会の評価を続けました。当社はさまざまな対象企業を検討し、 2021年10月14日に、一連のオプション契約を締結しました。これに基づき、キャノピーの一部の子会社（キャノピーエレベートI LLC、キャノピーエレベートII）

LLCとCanopy Elevate III LLC（総称して、Canopy Elevateエンティティ）は、Canopy Elevateがそのような制限を放棄しない限り、トリガーイベントの発生時に、Mountain High Products、LLC、Wana Wellness、LLC、およびCima Group、LLC（総称してWana）の発行済みおよび発行済み証券をすべて取得する権利を有しますエンティティ（Wanaオプション）。ワナ・オプションのの対価として、キャノピー・エレベート・エンティティは2億9,750万ドルの前払いを現金で支払いました。2023年9月30日現在のWanaオプションの行使に関連する推定繰延支払い額は約1,950万カナダドル、で、Canopy Elevate事業体の選定時に現金または株式で支払うことができます。ワナの主要執行部の郵送先住所と電話番号は、コロラド州ボルダーのヴァルテックレーン1668番地、スイートAです。80301、(720) 315-6191です。

さらに、2021年12月22日、当社の完全子会社は、に従ってオプション契約を締結しました（Cultiv8オプション）。このオプション契約には、トリガーイベントが発生したときにCultiV8 Interests, LLCの会員持分の19.99％を、そのような制限が免除されない限り、行使価総額はドル1.00ドルで取得する権利があります。CultiV8 Optionと関連する両当事者間のコラボレーション契約の対価として、当社の完全子会社が500万ドルの前払い金を現金で支払いました。

米国大麻セクターへの条件付きエクスポージャーをさらに強化するために、2022年5月18日、当社は一連のオプション契約を締結しました。これに基づき、キャノピー（キャノピーオーク）の子会社であるキャノピーオーク合同会社は、 aトリガーイベントの発生時に、レムリアン社（Jetty）の発行済みおよび発行済み株式の過半数を取得する権利を有します（最初のオプション）。キャノピーオークは、その日付の（i）のいずれか遅い方から始まる期間中いつでも、Jettyの残りの発行済み株式および発行済み株式を取得する権利を保持します。2022年5月17日から24か月、および（ii）最初のオプションが行使された日から18か月後に、その開始日から12か月後の日に終了する日（2番目のオプションと、の最初のオプションと合わせて、桟橋オプション）。Jetty Optionsの対価として、キャノピーオークは約2,250万ドルの前払い金を支払い、キャノピーは8,426,539株を発行しました（2023年12月15日に有効な社の株式併合が実施される前）。2023年9月30日の時点で、Jetty Optionsの行使に関連する推定繰延支払い額は約ゼロで、キャノピーオークの選挙では現金または株式で支払うことができます。Jettyの主要な事務所の郵送先住所は、カリフォルニア州オークランドの57番街1137番地94621です。

当社によるさまざまな戦略的米国取引の完了後、キャノピーの条件付き米国投資には、とりわけ、エーカー・オプション、ワナ・オプション、ジェッティ・オプション、Cultiv8オプション、Strixワラント、38,890,570株のTerraSend交換可能株式、合計22,474,130株のTerraSendワラント、TerraSendカナダローン、Ariseローンが含まれていました、 TerraSend Canada RIVローンおよびTerraSendの普通株式1,072,450株を取得するオプション（総称して、米国のストラクチャード・インベストメンツ）。米国ストラクチャード・インベストメンツを代表するさまざまな投資、取引相手、最終契約の結果、2022年初頭に、各原資産の監視と評価に関連する時間、複雑さ、およびコストがますます厳しくなるにつれて、当社はそのような投資を統合するための構造的選択肢を検討し始めました。さらに、世界的に、特に大麻セクターにおける資本コストが増加し、新たな資金調達の機会がますます限られるようになったため、当社の経営陣は、ストラクチャード米国投資の統合により、より広範なCanopy USAプラットフォーム全体で展開される可能性のある潜在的な相乗効果の実現を通じて、Acreage、Wana、Jettyにもコスト削減の機会が提供されると考えました。

米国ストラクチャード・インベストメンツの統合を検討するにあたり、当社は、新事業体のフューチャー・コール・オプションの有無にかかわらず、株主へのストラクチャード・US・インベストメンツのスピンアウト（スピンアウト）や、当社によるAcreage、Wana、Jettyの直接買収（ダイレクト戦略）など、さまざまな代替オプションを分析しました。CBIを含む特定の株主は、米国連邦法に違反する法人に株式を保有することを望んでいない、または保有することを許可されないため、スピンアウトは会社またはその株主の最善の利益にはならないと当社が判断しました。さらに、スピンアウトすると新たに上場企業が設立されるため、フローティング・シェア・アレンジメントによりAcreageを非公開にする場合に予想されるコストシナジーは実現しなかったでしょう。さらに、ダイレクトストラテジーは、当社が第三者に提供したさまざまな契約上の契約に違反していたでしょう。

には、CBI、TSX、ナスダック、および2021年3月18日付けのタームローンクレジット契約（クレジット契約）に基づく貸し手が含まれます。特にでは、ダイレクトストラテジーでは、クレジット契約に基づく未払い金額と、以前に未払いのキャノピーノート（以下に定義）の残金をすべて返済する必要がありました。

法律顧問、財務、税務アドバイザーとの数か月にわたる分析とストラクチャーを経て、当社は2022年8月に、Acreage Option以外のストラクチャード・US・インベストメンツを結成し、Canopy USAに譲渡するという構造的道筋を確定しました。最終的な構造パスを決定するにあたり、会社は多数の契約上の第三者と交渉する必要がありました。同時に、許容される取引構造を決定するだけでなく、特にカナダと米国の間のさまざまな国境を越えた取引を踏まえて、不利な結果を最小限に抑え、Canopy USAへのストラクチャード米国投資の譲渡が効率的かつ効果的な方法で完了するように規制当局からの指導を求めました。最終的に、Canopy USAは2022年9月1日にデラウェア州の有限責任会社として設立され、の内部再編は2022年10月24日に完了しました。

2022年10月24日、キャノピーUSAと当社は、Wanaの支配株主であるナンシー・ホワイトマンなどと契約を締結しました。この契約は2023年5月19日に修正され、再表示されました。これにより、キャノピーUSAの子会社は、WanaオプションとWanaの行使に関連して支払うべき将来のの支払いを取得するために追加の対価を支払うことに同意しました Canopy USAのクラスA株式（Canopy USA普通株式）および株式（Wana修正契約）の発行と引き換えに、オプションは3.00ドルに減額されます。Wana修正契約の条件に従い、Canopy USAの普通株式および株式はWanaの株主に発行されます。それぞれの価値は、 (i) Wanaオプションが行使された日、および (ii) T1投資（以下に定義されているとおり）締切日（Wana評価日）のいずれか遅い方の時点で、Wanaの公正市場価値の7.5％に相当します。Wana評価日現在のWanaの純負債に、Wana 評価日現在のWanaの純現金を加えたもの。Wanaの価値とCanopy USA普通株式の数は、それぞれWanaとCanopy USAの普通株式の公正市場価値に基づいて決定されます。これは、当社が任命した鑑定士とWanaの株主によって任命された鑑定人（および必要に応じて、最初の2人の鑑定人が任命する3人目の鑑定人）によって決定されます。Canopy USAの普通株式および株式は、(i) Wanaオプションの行使日と、(ii) CBGとGreenstarが自社の株式を交換可能株式に転換した日のいずれか遅い方に、ホワイトマン氏またはホワイトマン氏が管理する事業体にのみ発行されます。CBGとグリーンスターが会議後60日以内に株式を交換可能株式に転換しなかった場合、Wana修正契約は終了する可能性があり、Canopy USAの普通株式または株式はホワイトマン氏またはホワイトマン氏が管理する事業体に発行されません。ホワイトマン氏またはホワイトマン氏が管理する事業体に発行されるキャノピーUSA普通株式も、キャノピー1株あたりの価格で発行されたすべてのキャノピーUSA普通株式を買い戻すためのWana修正契約（Wana買戻し権）で検討されている取引の終了から36か月後にいつでも行使可能な買戻し権の対象となります。鑑定士が決定した公正市場価値と同等の米国普通株式。この契約の一環として、 Canopy USAはホワイトマンさんにCanopy USAの取締役会に1人のメンバーを任命する権利と、Wana買戻し権と同じ条件でプット権を付与しました。

当社の筆頭株主であるCBIは、すべての株式を交換可能株式に転換し、交換可能株式以外の当社の持分をもはや保有しないという現在の意向を示しています。2022年10月24日、私たちは同意契約を締結しました。これに基づき、とりわけ、CBGと Greenstarが自社の株式を交換可能株式に転換した後、そこに含まれる同意契約と解約権、およびGreenstarが保有するキャノピーノートを除き、投資家権利契約（以下に定義）を含め、会社とCBIの間のすべての契約は終了することに同意しました。第1次同意契約（以下に定義）と第2次同意契約（以下に定義）は終了します。また、現在取締役を務めているCBI候補者（ジュディ・シュメリング、ガース・ハンキンソン、ロバート・ハンソン、ジェームズ・サビア）は、投資家権利契約の終了後に当社の取締役を辞任する予定です。このような状況では、ナスダックの要件を引き続き遵守するために、取締役会の委員会を再編成します。

2022年10月24日、当社はキャノピー USAおよびAcreageと、2023年3月17日、2023年8月31日、2023年8月31日、2023年10月31日、2023年10月31日、および2023年12月29日に修正されたアレンジメント契約（フローティング・シェア・アレンジメント契約）を締結しました。これに従い、フローティング株式譲渡契約の条件に従い、キャノピーUSAは買収します裁判所が承認したアレンジメントプラン（フローティング株式アレンジメント）による、Acreageの発行済みおよび発行済みのクラスD下位議決権株式（フローティング株式）のすべて保有するフローティング株式1株につき、0.045株（2023年12月15日に発効した当社の株式統合の発効後）と交換します。フローティング・シェア・アレンジメントに基づくCanopy USA によるフローティング・シェアの取得は、Canopy USAがAcreageのクラスE下位議決権株式（以下「固定株式」）を取得する直前に行われる予定です。ただし、交換可能株式が作成されない場合、またはCBGとGreenstarが株式を交換可能な株式に転換しない場合、フローティング・シェア・アレンジメント契約は終了しますです。当社は、2022年10月25日に、固定株式を取得するためのオプションを、会議（修正案が承認されたことを前提としています）およびCBIによる株式の交換可能株式への転換後に行使されることを発表しました。フローティング・シェア・アレンジメントと修正エーカー・アレンジメントの締結時に、Acreageの全株式はCanopy USAが保有することになります。キャノピーは、作付面積の固定株式または変動株式を保有しません。フローティング・シェア・アレンジメントは、2023年3月15日に開催されたAcreage特別株主総会でAcreage フローティング・シェアの所有者から必要な承認を受け、2023年3月20日に、Acreageはブリティッシュ・コロンビア州最高裁判所からフローティング・シェア・アレンジメントを承認する最終命令を受けました。フローティング・シェアアレンジメント契約は、当初2023年3月31日だった行使終了日（フローティング・シェア・アレンジメント契約で定義されているとおり）を延長するために、何度か修正されました。フローティング・シェア・アレンジメント契約の最新の改正により、行使対象外日が2024年3月31日に延長されました。フローティング・シェア・アレンジメントの完了は、権利行使日またはそれ以前の修正提案の承認など、特定のクロージング条件を満たすか、許可されている場合は放棄することを条件とします。見るフローティング・シェア・アレンジメントのすべての条件に確実性はありません と修正された作付面積調整契約 満足しますまたは放棄しました, 含む、、その フローティング・シェア・アレンジメントの場合、取得 期日外の行使による修正案の承認、その結果、Acreageの買収が完了しない可能性があります。Acreagesの財務諸表では、継続企業として存続できるかどうか疑問が投げかけられています。いずれの場合も、見出しの下に修正案に関連するリスク要因。

当社はまた、キャノピーUSAを代表して、HSCPの修正売掛金契約に基づく潜在的な負債を約9,250万ドル削減するために、Acreage（HSCP）の子会社であるハイストリート・キャピタル・パートナーズ合同会社の特定の投資主（保有者）に約3,050万ドル相当の株式を発行することに合意しました。上記に関連して、本契約に基づく最初の分割払いとして、2022年11月4日 4に、約1,500万ドル相当の5,648,927株（2023年12月15日に発効する当社の株式統合の発効前）が特定の保有者に発行され、7,102,081株（2023年12月15日に発効する当社の株式統合が有効になる前）の価値で 2023年3月17日に、特定の保有者に約1,500万ドルが発行されました。当社は、改正された1933年の証券法（証券法）に基づいて当該株式の転売を登録しました。

当社はまた、キャノピーUSAに代わって、変動株式契約の完了直前に発行されるHSCPの既存の税収ボーナスプランに従い、Acreageの特定の取締役、役員、またはコンサルタントに約1,950万ドル相当の株式を発行することに合意しました。当社は、証券法に基づいてそのようなキャノピー株の再販を登録することに同意しました。

当社が以前、Acreage Optionを取得するためにAcreageの株主に合計3億3,750万ドルを現金で支払ったことと、Acreagesの財務諸表の資格から、Acreagesが継続企業として存続できるかどうか疑問が生じたことを踏まえ、当社は、（Acreage Debt Optionholder）の完全子会社（Acreage Debt Optionholder）がオプションを取得することが賢明であると判断しました Acreagesの既存の貸し手（貸し手）から、最大1億5000万ドル（エーカー負債）の未払い元本を購入します2850万ドルのオプションプレミアム（オプションプレミアム）の支払いと交換します。作付面積負債オプション保有者は、その裁量でオプションを行使する権利を有します。オプションが行使された場合、オプションプレミアムは作付債務の未払い元本の決済に使用されます。に

Acreageが満期日またはそれ以前にAreage債務を返済した場合、オプションプレミアムはAcreage Debtオプション保有者に返金されます。AcreageがAcreage 負債の債務不履行に陥り、Acreage Debtオプション保有者がAcreage Debtを取得するオプションを行使しない場合、オプションプレミアムは貸し手に解放されます。修正案は作付面積負債を取得するオプションには影響しません。オプションプレミアムは、Acreageが満期日またはそれ以前に作付債務を返済した場合、またはAreage間のオプション契約に従っての債務不履行事由を構成しない状況で作付面積債務の期限が到来して支払われるようになった場合にのみ、Acareage Debtオプション保有者に返還されます。デット・オプションホルダーと貸し手。見るそこに 確信が持てません すべて 条件に フローティング 株式アレンジメントと修正された作付面積アレンジメント契約 だろう 満足するか、放棄するか、 たとえば、フローティング・シェア・アレンジメントの場合は、取得します 承認 のの 修正提案 によって エクササイズ 外側 日付。これにより、Acreageの買収が完了しない可能性があります。とAcareagesの財務諸表は、継続企業として存続できるかどうか疑問を示しています、いずれの場合も、見出しの下に修正案に関連するリスク要因.”

2022年10月25日、当社は、Canopy USAの設立、同意契約および流動株式アレンジメント契約の締結、保有者への株式の発行、貸主からの作付債務の取得オプション、固定株式を取得するオプションを行使する意向、および修正案を検討するための会議を発表しました。

2022年11月4日、キャノピーはキャノピーUSAの指示により、保有者に5,648,927株を発行し（2023年12月15日に発効する当社の株式連結の発効前）、キャノピーUSAは当社の完全子会社にさらに15,220,478株の議決権のない株式を発行しました。

2022年12月9日、Canopy USAとCanopy USAが管理する特定のリミテッド・パートナーシップは、TerraSendおよびその一部の子会社と債務決済契約を締結しました。これにより、TerraScend Canadaローン、Ariseローン、TerraScend Canada RIVローンに基づいて支払うべき元本と利息を含むすべての債務が消滅し、がすべて消滅しましたキャノピーUSAが管理する以前に発行されたTerraSendワラントは、24,601,467株のTerraSend交換可能株式と新しいTerraSendの発行と引き換えに取り消されましたワラントは2032年12月31日に失効します。新しいTerraSendワラントは次のように発行されました。行使価格が3.74ドルのTerraSendワラント2,152,733件、行使価格が5.14ドルのTerraSendワラント15,656,242件、行使価格が5.95ドルのTerraSendワラント2,225,714件、行使価格がのTerraSendワラント333,723件 6.49ドル、行使価格が15.28ドルのテラセンドワラント1,926,983個、行使価格が17.19ドルのテラセンドワラント178,735個。したがって、Canopy USAは、63,492,037株のTerraSend交換可能株式と22,474,130株のTerraSendワラントを受益的に所有し、がTerraSendの発行済み株式および発行済株式の約18.5％に相当する1,072,450株の普通株式を取得するオプションを管理または指示します。

2023年3月17日、キャノピーはキャノピーUSAの指示により、保有者に7,102,081株を発行しました（2023年12月15日に有効な社の株式統合の発効前）。キャノピーUSAは、当社の完全子会社にさらに15,546,978株の議決権なし株式を発行しました。

2023年5月19日、そして2024年1月25日に、キャノピーとキャノピーUSAは、キャノピーが米国会計基準に従い、とりわけ（総称して構造改正）により、キャノピーUSAの財務結果をキャノピーの財務諸表から確実に切り離せるように、米国キャノピーにおけるキャノピーの持分を再編しました。br} キャノピーUSAに対するキャノピーの経済的利益を90％以下に減らし、（ii）キャノピーUSAの取締役会のマネージャー数を4人から3人に減らし、キャノピーの指名権を減らします1人のマネージャーに。 (iii) (a) キャノピーUSAが以前にキャノピーに有利に与えた特定の否定的契約を排除するため、最初の保護契約とキャノピーUSAの最初の有限責任会社契約の条件を変更し、(b) クラスA候補者（以下に定義）に重要な決定（以下に定義）を承認する権限を委任します。確実性とは、キャノピー候補者（以下に定義）が重要な決定事項に投票できないことを意味します

会社が議決権のない株式を所有している間、そして（c）修正および改訂された有限責任会社契約の締結後、議決権のない株式は、トリガーイベント日以降にのみキャノピーUSAのクラスB株式に転換可能であることを条件とします。（iv）キャノピーUSAの第三者投資家との契約の条件を修正して、とりわけ保証された利益を排除します。

したがって、キャノピーは、以下の完了時に、米国 GAAPに従って、Canopy USAの財務結果をCanopyの財務諸表から分離します。

•

Canopy USAとそのメンバーによる修正および改訂された有限責任会社契約の締結;

•

キャノピー、その完全子会社、およびCanopy USAによる修正および改訂された保護契約の締結

•

信託によるキャノピーUSAへの投資の完了。これには、 Canopy USA取締役会への3人目のメンバーの選出が含まれます。これにより、Canopy USAの取締役会は、信託からの任命者、ホワイトマン氏、および当社で構成され、の決算時にCanopy USA取締役会への当社の任命者は1人だけです投資。

キャノピーはCanopy USAの財務結果を連結対象から外すため、CanopyはCanopy USAへの出資持分を持分法（公正価値）投資として計上することを期待しています。当社は、キャノピーUSAに関する構造的進展についてナスダックに常に通知しており、ナスダック規制との連絡に基づいて、株式資本改正（以下に定義する）および構造改正の実施に関連してキャノピーUSAが予定されている統合解除を受けて、当社がナスダック上場規則を遵守しない原因となる理由については認識していません。

構造改正に関連して、Canopy USAの最初の有限責任会社契約が修正され、とりわけ次のことが規定されました。

(a)

株式資本。Canopy USAはその株式構造を修正しました。（i）Canopy USAクラスB 株式の新しいクラスの作成（ただし、そのような株式はCanopy USA普通株式をCanopy USAクラスB株式に転換する前に発行することはできません）。（ii）議決権のない株式が Canopy USAクラスBに転換可能になるように非議決権株式の条件を修正しました。株式（キャノピーUSA普通株式とは対照的）、および（iii）すべての議決権のない株式をキャノピーUSAクラスBに転換する場合のキャノピーUSA普通株式の条件の修正Canopy USA普通株式は、その条件に従い、自動的にCanopy USAクラスB株式に転換されます。ただし、Canopy USA普通株式の元保有者に発行されるCanopy USAクラスB株式の数が、発行後に発行および発行済みのCanopy USAクラスB株式総額の10％以上になる場合に限ります。転換時に、キャノピーUSA普通株式は1対1でキャノピーUSAクラスB株と交換されます。ただし、そのように転換された結果、キャノピーUSA普通株式の元保有者のが、発行済みで発行済みのキャノピーUSAクラスB株式の10.0％未満しか保有していない場合を除きます。その場合、希薄化防止条項により、キャノピーUSAの元保有者がキャノピーのクラスB株式を確実に保有するよう転換率が引き上げられます米国普通株式は、発行済のキャノピーUSAクラスB株式（総称して、株式資本改正）の10％以上を所有します。キャノピーUSAのクラスB株式の権利と義務は、キャノピーUSA普通株式の権利と義務と一致しています。これにより、各クラスの株式には、キャノピーUSAの解散または清算時に議決権、配当を受ける権利、および分配権が付与されます。株式資本修正の結果、いかなる状況においても、当社は、転換の時点で、発行済のCanopy USAクラスB株式の90％以上を所有することはありません。

(b)

転送の制限。キャノピーUSA株式の譲渡に関する制限が撤廃され、保有者は適用法に従い、キャノピーUSAの株式を自由に譲渡できるようになりました。

ガバナンス。キャノピーUSAの取締役会は、（4人ではなく）最大3人のマネージャーで構成できます。キャノピーは、（2人ではなく）1人のマネージャー（キャノピー候補者）を指名する権利があります。さらに、当社が議決権のない株式を保有している間、キャノピー候補者は以下の事項（総称して件の決定）に投票することはできません。（i）Canopy USAの年間事業計画、（ii）Canopy USAおよびその子会社の執行役員に関する決定、（iii）現在支払われる報酬、賞与レベル、またはその他の給付金の増加、Canopy USAまたはその子会社の元または将来の従業員または管理者、(iv) Canopy USAまたはその子会社のその他の役員報酬制度に関する事項; および (v) ワナオプションまたはジェッティオプション (ガバナンス改正) の行使。

(d)

作付面積調整。キャノピーUSAは、変動株式契約および修正作付面積契約に従って支払われる対価が、キャノピーUSAが作付面積を取得した時点で、評価手続きを通じて決定される作付面積の公正市場価値よりも大きい場合に、キャノピーUSA普通株式の保有者に有利な特定の希薄化防止条項を規定するように株式構造を修正しました。。

さらに、修正および改訂有限責任会社契約の締結時に、議決権のない株式は、トリガーイベント日以降にのみCanopy USAクラスB株式に転換できます。

構造改正に関連して、当初の保護契約は2023年5月19日と2024年1月25日に修正されました。これは、株式資本改正とガバナンス改正を考慮して、行政上の更新を実施し、特定のネガティブ規約を修正するためです。詳細については、を参照してくださいCanopy USAの改正案の構造、ガバナンスと制限事項.”

2023年5月19日、キャノピーUSAとHuneus 2017 Irrevocable Trust（ Trust）は株式購入契約（Trust SPA）を締結しました。この契約には、キャノピーUSAへの信託による総額最大2,000万ドルの投資（信託取引）の条件が定められています。アグスティン・フネウス・ジュニアは信託の管財人であり、Jettyの元株主の関連会社です。

trust トランザクションファーストトランシェ

トラストSPAの条件に従い、トラストSPAの条件に従ってで計算された2023年12月31日現在のT1キャノピーUSA普通株式の公正市場価値に等しいT1キャノピーUSA普通株式1株あたりの購入価格で、500万ドル相当のキャノピーUSA普通株式（T1キャノピーUSA普通株式）を、T1キャノピーUSA普通株式1株あたりの購入価格で、トラストSPAの条件に従ってで計算します（T1の購入価格）および次のものに等しいワラントの数：（i）信託に発行されたT1キャノピーUSA普通株式（T1-1キャノピーUSA ワラント）の数の半分、各T-1全額付きT1キャノピーUSA普通株式の発行7周年（T1の有効期限）まで、議決権株式1株あたりのT1購入価格に等しい行使価格で1株の議決権株式（修正および改訂された有限責任会社契約で定義されているとおり）に行使可能なキャノピーUSAワラント。（ii）信託に発行されたT1キャノピーUSA普通株式数の4分の1（T1-2キャノピーUSAワラント）、 T1-2キャノピーUSAワラント全額は、T1株あたりのT1購入価格の2倍に等しい行使価格で1株の議決権行使が可能ですT1の有効期限までの議決権株式、および（iii）T1-1キャノピーUSAワラントとT1-2キャノピー USAワラント（T1-3キャノピーUSAワラント、T1-1キャノピー米国ワラント、T1-2キャノピーUSAワラント、T1キャノピーUSAワラント）の総数、各T1-3キャノピーの全キャノピーを含む T1の有効期限までに、1株あたりのT1購入価格の3倍に等しい行使価格で1株の議決権行使可能な米国ワラント。ただし、キャノピーUSAがどちらかの作付面積を取得しない限り、T1キャノピーUSAワラントは権利が確定せず、行使可能にもなりません。2024年8月31日までに、ワナまたはジェッティ（総称して、T1投資）。信託は、修正案の承認後5営業日以内に、信託SPAの条件に従ってT1投資を完了する必要があります。ただし、信託SPAに詳しく説明されているように、T1投資に対する以下の条件がすべて満たされているか、放棄されている場合に限ります。

(i)

Trust SPA (a) におけるCanopy USAおよびその子会社、および信託（該当する場合）の表明と保証で、重要性または重大な悪影響（で定義されているとおり）によって認定されます

信託は、T1締切日付けのキャノピーUSAの役員から、（a）キャノピーUSAの設立証明書、修正および改訂された有限責任会社契約、および信託SPAを承認するキャノピーUSA取締役会の決議、および（b）キャノピーUSAと上記（i）の子会社に関する条件を証明する証明書を受け取ります。履行されました。

(iv)

Canopy USAは、上記（i）と（ii）の信託に関する条件が満たされていることを証明する証明書を、T1締切日付けの信託受託者から受け取りました。そして

(v)

信託SPAに基づくT1キャノピーUSA普通株式およびT1キャノピーUSAワラントの合法的な発行および売却に関連して必要とされる、米国またはその他の州の政府機関または規制機関のすべての承認、承認、または許可（もしあれば）は、第1四半期クロージング時点で取得され、有効になります。

信託取引第2トランシェ

トラストSPAの条件に従い、トラストは、 Canopy USAがAcreageを取得するという条件を含むがこれらに限定されない特定の条件に従い、T2キャノピーUSAの公正市場価値に等しいT2キャノピーUSA普通株式1株あたりの購入価格で、500万ドル相当のキャノピーUSA普通株式（T2キャノピーUSA普通株式）を追加購入します該当する時期の普通株式（第2四半期の購入価格）と、（i）信託に発行されたT2 Canopy USA普通株式の数の半分（T2-1キャノピーUSAワラント（T2キャノピーUSA ワラント）。T2キャノピーUSA普通株式の発行7周年（ T2の有効期限）まで、各T2-1キャノピーUSAワラント全額を、議決権1株あたりのT2購入価格に等しい行使価格で1株に行使できます。（ii）T2キャノピーUSA普通株式の数の4分の1 信託（T2-2キャノピーUSAワラント）に発行され、T2-2キャノピーUSAワラント（T2-2キャノピーUSAワラント）の全額は、第2四半期までの議決権株式1株あたりのT2購入価格の2倍に相当する行使価格で1株に行使できます有効期限、および（iii）T2-1ワラントとT2-2ワラント（T2-3キャノピーUSAワラント、T2-1キャノピーUSAワラント、T2-2キャノピーUSAワラント、T2-2キャノピーUSAワラント、T2キャノピーUSAワラント）の総数。T2-3キャノピーUSAワラント（各ワラント全額を、以下と同等の行使価格で1株に行使可能）T2の有効期限（総称してT2投資）までの議決権株式1株あたりのT2購入価格の3倍。信託は、 Canopy USAがAcreageの発行済み株式および発行済み株式の過半数を直接的または間接的に取得した後、5営業日後に、トラストSPAの条件に従ってT2投資を完了する必要があります（T2投資日）。ただし、 Trust SPAで詳しく説明されているように、T2投資のすべての条件が満足するか、放棄するか：

(i)

Canopy USAおよびその子会社、および該当する場合は本信託が Trust SPA (a) において重要性または重大な悪影響によって認められる表明および保証は、真実かつ正確であり、(b) それほど適格ではないものは、T2投資のクローズ（ T2クロージングおよびT2クロージングの日付）時点で、すべての重要な点で真実かつ正確です。締切日）;

(ii)

Canopy USAとその子会社、および該当するトラスト（該当する場合）は、T2クロージング時またはそれ以前に履行または遵守する必要のある、Trust SPAにおけるすべての契約、合意、義務、および条件を履行し、遵守しているものとします。

(iii)

トラストは、第2期締切日付けのキャノピーUSAの役員から、 (a) 上記 (i) と (ii) のキャノピーUSAおよびその子会社に関する条件が満たされていること、および (ii) トラストSPAに定められた列挙されたデフォルト事象が発生していないことを証明する証明書を受け取ります。

信託SPAに基づくT2キャノピーUSA普通株式およびT2キャノピーUSAワラントの合法的な発行および売却に関連して必要とされる、米国またはその他の州の政府機関または規制機関のすべての承認、承認、または許可（もしあれば）は、第2四半期のクロージング時に取得され、有効になります。そして

(vi)

第2四半期クロージングの前に、Canopy USAはAcreageのの発行済み株式および発行済み株式の過半数を直接的または間接的に取得しています。

念のため、T1投資と T2投資の重要な規定を以下の表に示します。


信託取引トランシェ	集計投資金額	キャノピー1個あたりの価格 USAシェア	キャノピー発行可能な米国株式トラストへ	キャノピー米国令状発行可能に信頼
第1トランシェ：T1投資¹	5百万ドル	T1の購入価格は、トラストSPAの条件に従って決定された2023年12月31日現在のT1キャノピーUSA普通株式の公正市場価値と同じです	500万ドル/T1の購入価格	T1キャノピー米国ワラント

セカンドトランシェ：T2投資²	5百万ドル	T2の購入価格は、該当する時点でのT2 Canopy USA普通株式の公正市場価値と同じです	500万ドル/T2の購入価格	T2キャノピー米国ワラント

信託投資の追加オプション

上記にかかわらず、(i) Canopy USAがAcreageを買収し、(ii) Trust SPAに列挙された特定のデフォルト事象が発生したが、T2投資日の前に是正されなかった場合、またはT2投資日に発生した場合、信託には権利がありますが、義務（T2 EoDオプション）は行使できません T2投資日の日前に、T2キャノピーUSA株式とT2キャノピーUSAワラントをT2インベストメントと同じ経済条件で取得します。

¹	T1の購入価格が現在不明であるという事実に基づいて、T1キャノピーUSA 普通株式とT1キャノピーUSAワラントの対応する数は、本書の日付時点では計算できません。

以下でさらに説明するように、キャノピーUSAが特定の条件を満たさない場合、信託はT2インベストメントと同じ経済的条件でT2キャノピーUSA普通株式とT2キャノピーUSAワラントを取得する権利を有します。このような状況では、T2の購入価格は、T2 EoDオプション、T2通知オプション（以下に定義）、またはT2オプション（以下に定義）が行使される時点（いずれの場合も、評価期間）におけるT2 Canopy USA普通株式の公正市場価値と等しくなります。T2の購入価格は変動し、現時点では不明であるという事実に基づいて、T2キャノピーUSA普通株式とT2キャノピーUSAワラントの対応する数は、該当する評価期間まで計算できないため、T2投資の経済条件は、T2キャノピーUSA普通株式およびT2キャノピーUSAワラントを取得するための最初の経済条件とは異なる場合があります。上記以外に、T2投資の経済条件と、T2キャノピーUSA 株およびT2キャノピーUSAワラントを取得するための当初の経済条件との間に差異はありません。

(i) キャノピーUSAは土地を取得しません。また、(ii) 当社またはキャノピーUSAは、信託にキャノピーUSAが土地を取得する予定がないことを書面で通知します（作付面積通知）。信託には権利がありますが、義務（T2通知オプション）はありません。（1）12か月の記念日の前の以降いつでも行使できます。T2投資と同じ経済条件でT2キャノピーUSA株とT2キャノピーUSAワラントを取得するには、作付面積通知の日付と（2）T1クロージング日の24か月の記念日。または

(b)

(i) Canopy USAは、第1四半期締切日の1周年までに作付面積を取得しません。(ii) T1締切日の1周年までに作付面積の通知が信託に届けられない場合、信託には権利がありますが、義務（T2オプション）はありません。これは、第1四半期締切日の1周年後24日までいつでも行使できます。T2インベストメントと同じ経済条件でT2キャノピーUSA株式とT2キャノピーUSAワラントを取得するためのT1クロージング日の1周年記念日。

トラストSPAに従い、トラストには、トラストSPAの日付以降T1締切日の24か月記念日までのいつでもで行使できる（Canopy USA T3オプション）、（a）最大500万ドル相当の議決権株式（T3 Canopy USA議決権株式）を購入価格で取得する権利がありますが、義務（Canopy USA T3オプション）もあります。br} 該当する時点で取得される議決権株式の公正市場価値（オプション行使価格）と（b）信託に発行された各議決権株式の以下のワラント（総称してT3）Canopy USA ワラント）：（i）ワラントの半分。各ワラントは、発行日の7周年（オプション行使有効期限）まで、オプション行使価格と同じ行使価格で1株の議決権株式に行使可能。（ii）ワラントの4分の1、各ワラントはオプションの2倍に相当する行使価格で1株の議決権株式に行使可能オプション行使期限までの行使価格、および (iii) ワラントの4分の3。各ワラントは、1回の行使で1株の議決権株式に対して行使可能オプション行使期限までのオプション行使価格の3倍に等しい価格。さらに、信託SPAの条件に従い、信託にはの権利がありますが、義務（Canopy USA T4オプション）はありません。これは、信託SPAの日付以降からT1締切日の24か月記念日まで、いつでも行使でき、同じ購入価格で最大500万ドル相当の議決権株式（T4 Canopy USA議決権株式）を取得する該当する時点で取得される議決権株式の公正市場価値（T4オプション行使価格）まで。

T1購入価格、T2購入価格、オプション行使価格、T4オプション行使価格は、Trust SPAの条件に従い、件の将来の公正市場評価によって決定されたため、Canopy USAに対する信託の所有権は現在不明であり、本書の日付時点では定量化もできません。見る改正提案に関連するリスク要因 Canopy USAに対する信託の所有権は現在定量化できず、信託取引の完了時に信託はCanopy USAに対してかなりの所有権と影響力を持つ可能性があります.”

T1投資の完了後も、当社の完全子会社がCanopy USAのの無議決権株式を引き続き保有し、Canopy USAの普通株式と株式がワナの株主に発行されます。各株式はワナの公正市場価値の 7.5% に相当します。Canopy USAは、Canopy USAが任命した鑑定人が決定した公正市場価値に等しい議決権1株あたりの価格で信託が保有するすべての議決権株式を買い戻すためのコール権（買戻し権）を留保しています。ただし、買戻しがキャノピーUSAのそれ以前の日付またはそれ以前に行われた場合 Acreage、Wana、Jettyを取得した場合、買戻し権はその議決権株式の初期発行価格で行使できます。また、信託にはに、キャノピーUSAの取締役会に1人のメンバーを任命する権利と、買戻し権と同じ条件で議決権のない株式をキャノピーUSAのクラスB株式に転換した後のプット権も付与されています。

キャノピーの完全子会社は現在、キャノピーUSAの議決権のない株式を保有しています。これは、転換後のキャノピーUSAの発行済み株式および発行済み株式の99％以上を占めています。議決権のない株式には、Canopy USAの解散時に議決権、配当を受け取る権利、またはその他の権利はなく、いつでもCanopy USAのクラスB株式に交換できます。ただし、修正および改訂された有限責任会社契約の締結後、そのような交換はのみがトリガーイベント日以降に許可されるものとします。その結果、当社は議決権のない株式を保有していますが、Canopy USAはCanopyに資金を配当することはできません。

本書の日付現在、第三者投資家のヤマ・インベストメンツ株式会社は、発行済みおよび発行済みのキャノピーUSA普通株式のすべてである100,000株のキャノピーUSA普通株式を保有しています。当社の完全子会社である11065220 Canada Inc. は、発行済みおよび発行済みの非議決権株式のすべてである172,777,526株の議決権のない株式を保有しています。本書の日付の時点で、発行済みのCanopy USAクラスB株はありません。構造改正に関連する株式資本改正に従い、いかなる状況においても、当社は、転換時に、発行済みのおよび発行済のCanopy USAクラスB株式の90％以上を所有することはありません。

トラストSPAに従い、キャノピーUSAは、(i) T1投資に基づくT1キャノピーUSA普通株式とT1キャノピーUSAワラント、(ii) T2投資、T2 EoDオプション、T2通知のいずれかの条件に従って、T2キャノピーUSA普通株式とT2キャノピーUSAワラントを発行することに合意しましたオプションまたはT2オプション、（iii）キャノピーUSA T3オプションの条件に基づくT3キャノピーUSA議決権株式およびT3キャノピーUSA新株予約権、および（iv）キャノピーUSA T4オプションに基づくT4キャノピーUSA議決権株式、信託への総額は最大2,000万ドルです。トラストに発行可能なキャノピーUSA証券の購入価格と数は、トラストSPAの条件に従って発行されるキャノピーUSA証券の公正市場価値に基づいて決定されます。修正案が必要な承認を得られない場合、信託SPAに従って本信託にキャノピーUSAの証券は発行されません。

さらに、Wana改正契約に基づき、Canopy USAは、Wana評価日現在のWanaの公正市場価値の7.5％から、Wana評価日現在のWanaの純負債とWana評価日現在のWanaの純現金を差し引いた額で、Canopy USA普通株式をWanaの株主に発行することに合意しました。Wanaの価値とCanopy USA 普通株式の数は、それぞれWanaとCanopy USA普通株式の公正市場価値に基づいて決定されます。これは、会社が任命する鑑定士とWanaの株主が任命する鑑定人（および必要に応じて最初の2人の鑑定人によって任命される3人目の鑑定人）によって決定されます。修正提案が必要な承認を得られない場合、交換可能株式は作成されないか、CBGとGreenstarが株式を交換可能株式に転換しない場合、 Canopy USAはWana修正契約を終了し、Canopy USAの普通株式はWanaの株主に追加発行されません。

キャノピーUSAの所有権

Canopy USA は現在、直接的または間接的に以下を保有しています。

(a)

キャノピーUSAは、ワナオプションを保有するキャノピーエレベート事業体の全株式を所有しています。

(b)

キャノピーUSAは、ジェティ・オプションを保有するキャノピー・オークの全株式を所有しています。

(c)

キャノピーUSAは、現金、Cultiv8 Optionと関連するコラボレーション契約、Strixワラント、およびエーカーのヘンプローンを保有しています。

(d)

Canopy USAは、以下を所有および管理するさまざまな合資会社のゼネラルパートナーです。

63,492,037株のテラセンド交換株式;

ii。

TerraSendの普通株式1,072,450株を総行使価格1.00カナダドルで取得するオプション。そして

これらの資産をCanopy USAに譲渡しても、当社およびその子会社に重大な税務上の影響はなく、株主に税務上の影響もありませんでした。さらに、カナダと米国の現行法に基づき、議決権のない株式がCanopy USAのクラスB株式に転換されても、当社、その子会社、Canopy USA、または株主に税務上の影響はありません。さらに、CanopyとCanopy USAは、当事者間の税務上の取り決めに関してはいかなる契約も締結していません。

交換可能な株式が作成されない場合、またはCBGとGreenstarが自社の株式を交換可能な株式に転換しない場合、Canopy USAはAcreage、Wana、またはJettyの株式を取得する権利を行使することができず、フローティング株式アレンジメント契約は終了します。このような状況では、キャノピーは修正面積協定に基づく固定株式を取得するオプションを保持し、キャノピーUSAは引き続きWanaとJettyの取得オプション、交換可能な株式、新株予約権、およびTerraSendの首都の普通株式を取得するオプションを保有します。さらに、同意契約が終了した場合（CBGの場合）、修正されたおよび改訂された有限責任会社契約は締結されず、同意契約の条件に従って無議決権株式をCanopy USAクラスB株に転換し、Canopy USAに第三者が保有するCanopy USA普通株式をすべて買い戻すよう契約上義務付けられています。とGreenstarは、会議後60日までに自社の株式を交換可能株式に転換していません。キャノピーUSAは、キャノピーUSAによるAcreage、Wana、またはJettyの早期買収時またはそれ以前に信託が保有していた議決権株式を、信託が当該議決権株式に対して支払った金額と引き換えに買い戻す権利を有します。また、信託SPAに基づく第1四半期締切日の60か月記念日以降の買戻しは、信託SPAに基づく議決権行使株1株あたりの価格で、米国キャノピーによって任命された鑑定士。

ガバナンスと制限

Canopy USAの取締役会は3人のマネージャーで構成される予定ですが、現在は2人のマネージャー（デビッド・クラインと Ms. Whiteman）で構成されており、欠員は1名です。信託は、発行済のCanopy USA 普通株式の発行済み普通株式の 4.4% 未満を信託が保有するまで、Canopy USAの取締役会（信託候補者）に1人のメンバー（信託候補者）を任命する権利を有します。トラストは、キャノピーUSA取締役会の欠員を埋めるために、当社とは無関係のロバート・ハンブレヒト氏を信託候補者に任命する予定です。この任命は、トラストSPAに従ってキャノピーUSA普通株式が信託に初めて発行された日から有効になります。ホワイトマン氏はまた、ホワイトマン氏が発行済みで発行済みのキャノピーUSA普通株式の10.0％以下を受益的に保有するまで、キャノピーUSA取締役会のメンバー（ホワイトマン候補者とトラスト候補者、クラスA候補者）に1人を任命する権利があります。ただし、ホワイトマン氏が受益的にを保有しているかどうかに関係なくキャノピーUSA普通株式の10％以上。そのような権利は、ホワイトマン氏にキャノピーUSA普通株式が初めて発行された日から少なくとも24か月の記念日まで有効です。ホワイトマンさんは、 Canopy USAの取締役会のメンバーに任命されました。当社の完全子会社は、Canopy USAの取締役会に1人のマネージャーを任命する権利を有します。当社は、デビッド・クラインをキャノピーUSAの取締役会に任命しました。Canopy USAの経営者は、 Canopyの株主に対する受託者責任やその他の義務を一切負いません。

議決権のない株式に関連する権利が限られているため、CanopyとCanopy USAは、非議決権株式がCanopy USAのクラスB株式に転換されるまでの非議決権株式の価値を維持するために特定の否定的な契約を規定する修正および改訂された保護契約を締結しましたが、CanopyにCanopyの事業、運営、または活動を指揮する権限を与えるものではありません米国。

修正および改訂された保護契約は、Canopy USAがその事業組織、資産、権利、従業員、のれんおよびビジネス関係を維持および維持することを要求し、Canopy USAの事業を制限することができます。これには以下が含まれます。 とりわけ、キャノピーの事前の同意なしに、以下の活動を禁止します：

(a)

定款または類似の組織文書の修正。

(b)

配当またはその他の種類または性質の分配金の申告、取消、支払い。

(c)

キャノピーまたはその子会社以外の個人に追加の証券を発行すること。ただし、発行される有価証券には、キャノピーUSAに有利な買戻し権が含まれている必要があります。

(d)

発行済み有価証券の条件の修正。

(e)

第三者との再編、合併、または合併。

(f)

業務清算を目的とした資産の解散、清算、清算、またはその他の件の分配を行うこと。

(g)

総計で特定の基準額を超える負債が発生した場合。

(h)

Canopy USAの資産の全部または実質的にすべてを売却すること。そして

(i)

議決権のない株式をCanopy USAのクラスB株式に転換する能力を阻止、大幅に遅延、またはその他の方法で阻害すると合理的に予想される何らかの措置を講じる、または行動をとることを控える、または行動をとるかしないかを許可する。

さらに、修正および改訂された保護契約では、Canopy USAに、とりわけ、（a）設立管轄区域およびその他の適格な管轄区域で事業を行うための良好な地位と資格を維持すること、および（b）すべての第三者またはその他の同意、放棄、許可、免除、命令、承認、契約、修正を取得および維持することが義務付けられています。重要な契約を維持し、議決権のない株式をCanopy USAクラスBに転換するために必要な、または確認書株式。

修正および改訂された保護契約には、Canopy USAが特定の進展について社に通知し、継続的な月次および年次財務情報を提供することを要求するさまざまな情報権も含まれています。Canopy USAと当社の間には税務、運営、サービスに関する契約はありません。Canopy USAは、 Wanaおよび/またはJettyの買収完了後、特定の幹部をCanopy USAの役員として採用する予定です。キャノピーUSAは現在事業を行っておらず、ワナオプション、Jetty Options、Cultiv8 Option、Strixワラント、Acreage Hempローン、およびさまざまなTerraScendの持株会社にすぎないため、キャノピーUSAには人の現在の従業員はいないため、キャノピーUSAの取締役会は、キャノピーUSAに必要な決定を下すことが予想されます。br} 証券。ただし、当社が議決権のない株式を所有している間は、いかなる状況においても、キャノピー候補者は重要な決定事項について投票する権利がありません。

当社には、Canopy USAの事業、運営、活動に関して一方的に意思決定を行うことはできません。Canopy USA取締役会の3人のメンバーのうちの1人を任命する権利のみがあり、Canopy Nomineは、当社が議決権のない株式を所有している間は、重要な決定事項に投票することを禁じられています。さらに、修正および改訂された保護契約は、否定的な契約のみを規定しています。上記でさらに説明したように、キャノピーUSAのガバナンス規定により、当社が議決権のない株式を保有している間は、当社は現在、キャノピーUSAの事業、運営、または活動を管理または指揮することはなく、またそうすることが期待されていません。キャノピーはキャノピーUSAに資金を提供する能力または義務を負いません。議決権のない株式がキャノピーUSAのクラスB株に転換されると、はキャノピーUSAを管理し、キャノピーUSAの第三者が保有するキャノピーUSAのクラスB株をすべて買い戻す権利を行使することが期待されます。たとえば、米国における大麻の連邦政府の許可に従い、キャノピーUSAの第三者投資家との契約に含まれる特定の条件が満たされている場合などです。キャノピーUSAの株式を最大100％所有することができます。

修正案が承認され、CBGとGreenstarがフローティング・シェア・アレンジメント契約の条件に従って自社の株式を交換可能株式に転換した場合、Canopy USAは発行済のフローティング株式をすべて取得します。フローティング・シェア・アレンジメント契約に基づくキャノピーUSAによるフローティング・シェアのの取得は、キャノピーUSAによる固定株式の取得の直前に行われる予定です。フローティング・シェア・アレンジメント契約は、当初2023年3月31日だった行使期限（フローティング・シェア・アレンジメント契約で定義されているとおり）を延長するために、が何度か修正されました。フローティング・シェア・アレンジメント契約の最新の改正により、行使の外部実施日が2024年3月31日に延長されました。フローティング・シェア・アレンジメントの完了は、行使日またはそれ以前の修正案の承認など、特定のクロージング条件を満たすか、許可されている場合は放棄することを条件とします。見るあり得ません フローティング・シェア・アレンジメントおよび修正されたエーカー・アレンジメント契約のすべての条件が満たされるか放棄されることの確実性。これには、フローティング・シェアアレンジメントの場合、行使予定日までに修正案の承認を得ることが含まれ、その結果、エーカーの取得が完了しない可能性があります。そしてAcreagesの財務諸表は、が継続企業として存続できるかどうか疑問を示しています。 いずれの場合も、見出しの下に修正案に関連するリスク要因.”

フローティング・シェア・アレンジメントは、2023年3月15日に開催されたAcreage 株主の特別総会で、フローティング・シェアの所有者から必要な承認を得ました。キャノピーは、作付面積の固定株式または変動株式を保有しません。

2023年12月31日現在のの発行済み固定株式数と発行済み固定株式の数に基づくと、Canopy USAによる固定株式の取得に関連して約293万株の発行が必要になると予想されます。ただし、そのようなの取得に関するすべての条件が満たされているか、放棄されていると仮定します。2023年12月31日現在の発行済みおよび発行済みフローティング株式の数に基づくと、キャノピーUSAによるフローティング株式の買収に関連して、約192万株の発行が必要になると予想されます。ただし、そのような取得のすべての条件が満たされているか、放棄されていると仮定します。キャノピーの完全子会社は、Acreageの株主が修正エーカー・アレンジメントおよびフローティング・シェア・アレンジメントに従って受け取る株式の発行の対価として、Canopy USAから議決権のない株式を追加で受け取ります。Canopy USAは、Acreageの発行済み株式および発行済み株式のすべてを所有することが予想されます。

ワナ

修正案が承認され、CBGとGreenstarが自社の株式を交換可能な株式に転換した場合、Canopy USAはWanaオプションを行使する予定です。Wana修正契約により修正されたWanaオプションの条件に従い、 Wanaオプションの行使時に、Canopy Elevate事業体はWanaの株主に合計3.00ドル相当の支払いを行う必要があります。さらに、Wanaオプションの条件により、Canopy Elevate事業体は、2021年10月14日の2.5周年および5周年を記念して、追加の繰延支払い（Wana繰延支払い）を行う必要があります。Wanaの繰延支払いは、Canopy Elevateエンティティの選択により、現金または株式で、次の事前に決められた契約公式に基づいて計算されます。

2024年4月14日現在のワナの推定公正価値として計算された金額の 25% から、キャノピーエレベートエンティティによって任命された名の鑑定士とワナの株主によって任命される鑑定人（および、必要に応じて、最初の2人の鑑定人が任命する3人目の鑑定人）によって決定され、2億9,750万ドルから、4月現在のワナの純負債を差し引いた額 2024年14日に、2024年4月14日現在のワナの純現金と、その他の特定の控除額を差し引いた額。

2026年10月14日現在のワナの推定公正価値として計算された金額の 25% は、Canopy Elevate Entitiesによって任命された人とワナの株主によって任命される鑑定人（および、必要に応じて、最初の2人の鑑定人が任命する3人目の鑑定人）によって決定され、(i) 2億9,750万ドルと (ii) のいずれか大きい方を差し引いたものです上記 (a) 項で決定された2024年4月14日現在のWanaの推定公正価値から、1回目のWana繰延支払いと2回目のWana繰延支払いの日付の間に発生したWanaの純負債を差し引いたものです2026年10月14日時点の Wanaの純現金（2024年4月14日現在の現金額以上）と、その他の特定の控除額を差し引いた額。

Wana繰延支払いへの特定の変更は、Wana修正契約の条件に従って行うことができますが、そのような変更は確定していません。Wana繰延支払いは株式で決済されることが予想されます。ワナオプションを行使すると、ナンシー・ホワイトマンまたはホワイトマンさんが管理する事業体にわずかな現金が支払われます。修正および改訂された保護契約の条件に従い、 Canopyの完全子会社は、Wana繰延支払いの結果として発行された株式の対価として、Canopy USAから議決権のない株式を追加で受け取ります。

桟橋

修正案が承認され、CBGとGreenstarが自社の株式を交換可能な株式に転換した場合、Canopy USAもジェッティオプションを行使する予定です。Jetty Oakは、Jetty Optionsの条件に従い、Jettyオプションの行使に際して、(a) ファーストオプションに関しては合計2.00ドル、(b) セカンドオプションに関しては、(x) Jettyの行使日におけるJettyの平均公正市場価値の積に等しい金額の支払いをJettyの株主に支払う必要があります 2番目の選択肢は、その行使日の直前の12か月間のJettyの純収益の3.25倍の下限と、(y) 合計を (i) で割ったパーセンテージを条件とします。（ii）第2オプションの行使日現在の第2オプションの対象となるJetty の株式数を、適用日現在のJettyの発行済みおよび発行済み有価証券（Jettyの資本金に転換可能または行使可能な有価証券を含むが、のアウト・オブ・ザ・マネー・オプション、ワラント、その他の発行済の権利または有価証券を除く）の総数。平均公正市場価値の評価は、キャノピー・オークとロン・ガーショーニ（Jettyの株主の代表として活動）が相互に決定します。平均公正市場価値に関する意見の相違は、キャノピー・オークが任命した鑑定士とロン・ガーショーニが任命した鑑定士（Jettyの株主の人の代表を務める）によって解決されます。、必要に応じて、最初の2人の鑑定士が3人目の鑑定士を任命します）。

さらに、 Jettyオプションの条件により、キャノピーオークは2022年6月1日から2023年5月31日（第1次繰延支払い期間）および2023年6月1日までの期間、2回目の繰延支払い（2回目の繰延支払い、および最初の繰延支払いと一緒に Jetty繰延支払い）を行う必要があります。2024年5月31日（2回目の繰延支払い期間）：（a）最初の繰延支払いに関して、（i）最初の繰延支払い中のJettysの純収益期間が2,500万ドルを超え、（ii）最初の繰延支払い期間中のJettyの実現売上総利益が少なくとも38.5％です。（b）2回目の繰延支払いに関しては、（i）2回目の繰延支払い期間中のJettysの純収益は3,500万ドルを超え、（ii）2回目の繰延支払い期間中のJettysの実現粗利益は少なくとも38.5％です。Jettyの繰延支払いは、キャノピーオークの選択により、現金または株式で、次のように事前に決められた契約式に基づいて計算されます。

第1次繰延支払いについて：（i）Jettysの実現粗利益が40％以上の場合、積に、第1次繰延支払い期間のJettyの純収益が2,500万ドルを超える金額の3倍、（y）67.85％を掛けたもの。または（ii）Jettysの実現粗利益が少なくとも38.5％、40％未満で、（x）Jettyの純収益が2,500万ドルを超える金額の3倍、最大3,000万ドルの純収益に（y）67.85％を掛けたものの 70%。

2回目の繰延支払いについて：(i) Jettysの実現粗利益が40％以上の場合、積に、第2次繰延支払い期間のJettyの純収益が3,500万ドルを超える金額の3倍に、上限4,350万ドルの純収益に (y) 67.85％を掛けたもの、または (ii) Jettysの実現粗利益が第2次繰延支払い期間の純収益が3,500万ドルを超える金額の3倍の (x) の積の 70% が、上限4,350万ドルの純収益に (y) 67を掛けたものです。85%。

Jettyの繰延支払いは株式で決済されることが予想されます。Jettyの最初の繰延支払い期間における暫定的な財務結果に基づくと、最初の繰延支払い期限はありませんでした。Jettyオプションの行使により、Jettyオプションの行使価格の一定部分が、トラストと提携している団体に支払われます。修正および改訂された保護契約の条件に従い、キャノピーの完全子会社は、Jetty繰延支払の結果として発行された株式の対価として、Canopy USAから議決権のない株式を追加で受け取ります。

「」を参照修正案に関連するリスク要因当社は、Jettyに関する監査済みの財務諸表を受け取っていません。”

TerraScend

修正案が承認され、CBGとGreenstarが自社の株式を交換可能な株式に転換した場合、Canopy USAは、リミテッド・パートナーシップにTerraSendの交換可能株式をTerraSendの普通株式に転換させることが期待されます。このような転換に関連する現金対価は支払われません。さらに、Canopy USAは、リミテッドパートナーシップにTerraSendの普通株式1,072,450株を取得するオプションを行使させる予定です。オプションの条件に従い、Canopy USAは行使価格の総額1.00カナダドルを現金で支払う予定です。

カルティブ8

修正案が承認され、CBGとGreenstarが自社の株式を交換可能な株式に転換した場合、Canopy USAはCultiv8オプションを行使する予定です。Cultivy8オプションの条件に従い、Canopy USAは行使価総額 $1.00を現金で支払う予定です。

キャノピーUSAの資本要件

現在、Canopy USAは外部資本要件のない持株会社で、2023年9月30日現在、連結ベースで約2,150万ドルの現金および現金同等物を保有しています。交換可能株式が作成されない場合、またはCBGとGreenstarが自社の株式を交換可能株式に転換しない場合、キャノピーUSAの唯一の資本要件は、購入価格より25,000ドル高い額面金額をキャノピーUSA普通株式の既存の保有者に返済することです。その時点で、Canopy USAは当社の間接完全子会社になります。

修正案が承認され、CBGとGreenstarが自社の株式を交換可能な株式に転換した場合、Canopy USAは、Wanaオプション、Jettyオプション、Cultiv8オプション、およびTerraSendの普通株式1,072,450株を取得し、TerraSendの交換可能株式をTerraSendの普通株式に転換するオプションを行使する予定です。これらのアクションの合計費用は5.00ドルです。カナダ証券取引所に上場しているTerraSendの普通株式に転換された場合、TerraSendの交換可能株式の価値は、本書の日付時点で約カナダドルです。

Canopy USAがAcreage、Wana、Jettyを買収すれば、Canopy USAは第三者から追加の負債や自己資本を調達することなく、事業から十分な資金を生み出すことができると予想されます。キャノピーUSAが2023年9月30日の時点でAcreage、Wana、Jettyを買収した場合、キャノピーUSAは連結ベースで約7,350万ドルの現金および現金同等物を保有していたことになります。

法律顧問の助言に基づいて、私たちは議決権のない株式を通じてCanopy USAの持分を保有しています。この取引構造は、(i) 米国連邦刑法、特に適用される連邦法の直接的または間接的な違反を遵守していることを引き続き表明できるようにすること、および (ii) (a) 直接的または間接的に適用される連邦法に違反しないことを保証することを目的としていました。(b) 米国では大麻を栽培、流通、販売、所有していないので、米国連邦法に直接違反することはありません。（c）違反しません米国内で大麻を栽培、流通、販売、所有する企業を管理したり、そこから利益を得たりしていないため、間接的な連邦法（援助および扇動、陰謀、陰謀、暴行者影響を受けた腐敗組織（RICO）法など）。また、（d）マネーロンダリング防止法に違反していないため、は栽培、流通を行う事業体から資金が流れないためです。アメリカで大麻を私たちに売ったり、所有したりします。とはいえ、当社の完全子会社が現在、当社の完全子会社がキャノピーUSAの株式の99％以上を所有しており、その議決権のない株式をCanopy USAのクラスB株式に転換できるというこの構造に関連する目新しさの結果として、修正および改訂された有限責任会社契約の締結後、このようなは次の場合にのみ許可されるものとしますトリガーイベントの日付。その点で、株主、特にCBIなどの機関株主に、適用可能な連邦法の遵守状況を自己評価できるようにし、したがって、特定の株主がキャノピーUSAに対して持っているのと同様の経済的および議決権的障壁を株主に提供して、特定の株主がキャノピーUSAに対して持っているのと同様の経済的および議決権的障壁を株主に提供することが賢明であると判断しました適用される連邦法に違反しており、議決権のない非参加型の交換可能株式を保有したいと考えています。特に、特定の機関では、信用契約やその他の遵守しなければならない重要な契約に含まれる第三者によるの遵守が義務付けられている投資基準、または第三者との契約上の契約を規定しています。大麻に関する国際法や規制の微妙さと複雑さを考えると、特定の機関投資家は、特定の、あるいは場合によってはすべての大麻会社の株式への投資または所有を禁止されているか、大幅に制限されています。Canopy USAの議決権のない株式を当社が所有しているという目新しさは、これらの機関の意思決定とデューリジェンスのプロセスをさらに複雑にします。したがって、交換可能な株式を作成したいと考えているのは、そのような株主が会社の議決権のない非参加持分を保持できるようにすることです。これにより、適用連邦法の遵守が不確実であったり、特定の投資基準に違反するリスクのある株主がさらに隔離されます。および/または株式の売却を強制されないという契約上の契約。CBIはそんな株主の一人です。実際、Canopy USAの設立についてCBGグループの同意を得るには、株主総会を開き、同意契約の条件に従って交換可能株式の作成を検討し、必要に応じて可決する必要があります。

この取引による潜在的なメリットと、取締役会の推薦

結論を出し、勧告を策定するにあたり、取締役会は経営陣および当社のの法律および財務顧問と協議しました。理事会は、以下に示すものを含む多くの要素を検討しました。以下は、株主が修正案に賛成票を投じるよう取締役会が満場一致で勧告した主な理由の要約です。

(a)

世界最大かつ最も急速に成長している大麻市場への迅速な参入：米国の小売大麻市場は、2026年には約500億ドルに達すると予測されています³、そしてこの戦略は、これまでに行われた投資のシェアと収益を獲得する能力を引き出すことを目的としています。これらの足がかりとなる取引を通じて、キャノピーは、トリガーイベント後の米国THC資産ポートフォリオの完全な所有権と管理によるメリットを生かすために、戦略的に再配置されます。

³	2026年までの米国の小売大麻市場全体のMJBiz市場予測。

業界をリードし、プレミアムに焦点を当てたブランドパワーハウスを確立：Canopy USAのポートフォリオには、米国で最も有名で象徴的な大麻ブランドが含まれており、これらは食用食品、電子タバコ、花など、最も急成長しているカテゴリーで理想的な位置にあると私たちは考えています。キャノピーUSAは、全国の主要州が娯楽用大麻の使用を引き続き許可し、短期的に価値を実現し、米国連邦政府による大麻の許可を得てキャノピーが迅速なスタートを切ることができるため、成長と市場拡大を加速させるために、各ブランドの最高の{ br} 製品を活用することが期待されています。

(c)

キャノピーUSA内の収益とコストの相乗効果による経済的利益：ストラクチャード型の米国投資を組み合わせることで、米国の大麻エコシステム全体のブランド、市場へのルート、運営を活用することで、キャノピーUSA内で収益とコストの相乗効果が生まれると予想されます。また、特定のストラクチャード米国投資およびAcreageの費用を報告する公開会社での重複を排除します。さらに、米国仕組投資に関連するさまざまな投資、取引相手、最終合意があるため、が各基礎となる契約の監視と評価に関連する時間、複雑さ、およびコストは、財政的および物流的に負担になります。Canopy USAの設立により、当社は米国戦略に独自のアプローチを採用しました。短期的には、(i) 米国内のストラクチャード投資のモニタリングに関するキャノピーの運営費の削減、(ii) Acreageの公開企業報告費用の撤廃など、米国キャノピー全域でのコストシナジーにより、の価値が実現すると予想しています。これらはすべて、大麻が米国で連邦法的に違法なままである中で実現すると予想されます。

(d)

交換可能な株式は株主に選択肢を提供します。キャノピーは現在、適用されるすべての法律や規制を順守していると考えていますが、米国の規制環境は急速に進化しており、非常に不確実です。したがって、会社の法律、規制、ガイドラインの解釈が、株主、政府当局、証券規制当局、証券取引所を含む他のものと異なる可能性があります。この点については、見出しの下の開示をご覧くださいリスク 修正提案に関連する要因。修正案は、すべての株主に、当社が米国の大麻市場に参入したことに対する満足度を自己評価する機会を提供することを目的としています。交換可能な株式は、米国の大麻市場への当社の露出について懸念を抱いている株主に、議決権のない非参加株式を通じてキャノピーの持分を維持する機会を提供します。

(e)

キャノピーの米国THC投資の価値を強調します：キャノピーはキャノピーUSAの財務結果を統合しませんが、キャノピーは買収後、これらの米国のTHC資産の価値を投資家に強調したいと考えています。

(f)

その他の要因:取締役会はさらに、 Canopyに影響を与えている現在の経済、業界、市場の動向と、Canopyの事業、事業、資産、財務状態、経営成績と見通しに関する情報を検討しました。

取締役会はまた、という見出しに記載されている事項を含め、さまざまなリスクやその他の潜在的にマイナス要因を検討しました修正案に関連するリスク要因。取締役会は、全体として、キャノピーに期待される利益がこれらのリスクやマイナス要因を上回ると考えていました。

上記の情報および要因は、理事会が決定や勧告を行う際に検討したもので、すべてを網羅することを意図したものではなく、理事会が検討する重要な要因を含んでいます。検討された要因は多種多様で、これらの事項は複雑であるため、取締役会はこれらの要因を定量化したり、ランク付けしたり、その他の方法で相対的な重みを割り当てたりすることは現実的ではないと判断しました。さらに、取締役会の個々のメンバーは、さまざまな要因に異なる重みを与えている可能性があります。

修正案は

会議では、株主は、修正案を検討し、必要に応じて可決するよう求められます。修正案の全文は、この委任状の付録Aに記載されています。

(i) 無制限の数の交換可能株式の発行を作成し、承認すること、および (ii) 株式のの権利を再表示して、所有者の選択により各株式をいつでも1株の交換可能株式に転換できる転換機能を設けることを目的とした条項の修正を承認および承認する声明。交換可能株式の作成時に、当社は株式と交換可能株式の2種類の発行済株式を保有することになります。

以下は、条項改正後の株式と交換可能株式の条件をまとめたものです。以下の株式条件の説明は、本委任勧誘状の付録Bに記載されている株式条件案の全文を参考にしてください。

CBCAの規定に従い、株式または交換可能株式に付随する特別な権利および制限は、以上の人々によって修正が承認された場合、変更される場合があります。²/₃その目的で正式に保有されているそのようなすべての株式の保有者会議で投じられた票の割合。ただし、クラスの株式の保有者、またはクラスの交換可能な株式の保有者が、他の種類の株式と大きく異なる方法で影響を受ける場合は、さらに、修正は66以上の人によって承認されなければなりません²/₃影響の異なる種類の株式の保有者会議で投じられた票の割合。

株式

株式の所有者は、保有する株式1株につき、会社の株主総会で通知を受け取り、出席し、一票を投じる権利があります。株式の所有者は、の取締役が自らの裁量で株式の配当を宣言し、同じ金額を支払うと、配当を受け取る権利があります。自発的か非自発的かを問わず、会社の清算、解散、清算、または業務の清算を目的とした株主への会社の資産のその他の分配が行われた場合、株式の保有者は会社の残りの資産を受け取る権利があります。同時に、各種類の有価証券の保有者の相対的権利を保護するために交換可能株式を細分化または連結しない限り、株式の細分化や統合はできません。発行済みおよび発行済みの各株式は、所有者の選択により、いつでも1株の交換可能な株式に転換することができます。

交換可能な株式

交換可能株式の保有者は、当社のの株主総会の通知を受け取ったり、出席したり、投票したりすることはできません。ただし、交換可能株式の保有者は、会社の解散、その事業または資産、あるいはその大部分の売却を承認する目的で招集された株主総会の通知を受け取る権利がありますが、交換可能株式の保有者はそうではありませんそのような会議で投票する権利があります。交換可能株式の保有者は配当を受け取る権利がありません。会社の解散、清算または清算、または清算またはその他の業務清算を目的として会社の資産が株主に分配された場合、交換可能株式の保有者は、会社の金額、資産、または資産を受け取る権利はありません。発行済みおよび発行済みの交換可能株式は、所有者の選択により、いつでも1株と交換できます。

普通株式の統合、合併、取り決め、合併、償還、強制取得、または同様の取引、または会社の全部または実質的にすべての資産を他の法人、信託、パートナーシップ、またはその他の団体に売却または譲渡した場合（それぞれ、支配権の変更）、当該変更の発効日にが未払いの各交換可能株式は支配権は未払いのままであり、その後そのような交換可能な株式が交換されると、受け取る権利があり、代わりに引き受けますその所有者がその発効日より前に受け取る資格があったであろう株式の数、その所有者が当該支配権の変更時に受け取る資格があったであろう株式またはその他の有価証券または資産（現金を含む）の数（そのようなの支配権の変更の発効日に、その所有者が交換時に取得する権利を与えられた数の株式の登録所有者であった場合）

その日現在の交換可能株式の（調整後交換対価）。ただし、交換可能株式が、取締役会が決定した交換可能株式（代替交換可能証券）の条件と実質的に類似した他の事業体のものである場合、支配権の変更に関連する株式に適用されるのと同じ交換比率を使用して合理的に行動する場合、状況によっては、支配権の変更の発効日に発行されている各交換可能株式が交換されます代替交換可能な証券については。

交換可能な株式は、記帳形式でのみ電子的に発行される予定です。交換可能株式の保有者は、交換可能株式を自由に売却または譲渡することが許可されます（ただし、交換可能株式に転換された株式が、証券法に基づいて公布された規則144で定義されている制限付証券ではない場合）、当社は、交換可能株式の活発または流動的な取引市場が発展または持続することを期待していません。制限付有価証券である株式の保有者がそれらの株式を交換可能株式に転換する場合、それらの交換可能株式も制限付有価証券となり、証券法に基づく登録届出書または証券法の登録条項の免除に従ってのみ売却できます。という見出しの下の開示を見てください修正案に関連するリスク要因特に、見出しの下交換可能株式には株式とは異なる権利があり、の交換可能株式の取引市場が存在することは決してありません交換可能な株式は、証券取引所や店頭市場に上場される予定はありません。

調整後の交換対価に現金が含まれている場合、当社は、他の法人、信託、パートナーシップ、またはに、支配権変更の締切日に当社が指定したエスクロー代理人に、発行済みの交換可能株式のすべてが変更直前に交換された場合に交換可能株式の保有者に支払われる現金の総額を、支配権変更の締切日に当社が指定したエスクロー代理人に預けるか、または預けさせますコントロールの。このような資金はすべて、交換可能株式の保有者の利益のために、エスクローエージェントによって分離された有利子口座に保管され、は、随時交換可能株式を株式に交換する際に、調整後交換対価の現金部分を満たすためにのみ使用されます（交換可能株式の保有者は、初回入金の日から営業日までの資金の累積利息を受け取る権利があります）交換日の直前、比例配分制）。

支配権の変更に関連して、株式の保有者が利用可能なオプションから対価の形式（株式、その他の証券、現金、その他の資産を含むがこれらに限定されない）を選択した場合、交換可能株式のすべての保有者は、条件に従って交換可能株式の保有者が書面で別段の合意をしない限り、提供されるさまざまな種類の対価のそれぞれを同じ割合で受け取ることを選択したものとみなされます取引について、かつの該当する選挙期限より前に。ただし、利用可能なオプションは2つの有価証券間のもので、そのうちの1つは代替交換可能証券です。その場合、交換可能株式のすべての保有者は、代替交換可能証券のみを受け取ることを選択したものとみなされます。このような場合、調整後交換対価は、前の文に記載されている条件で選択を行う株式保有者が取引で受け取るであろう対価と等しくなります。

同時に、各種類の証券の保有者の相対的権利を保護するために株式を細分化するか、連結しない限り、交換可能株式の細分化や統合はできません。

必要投票

株主が修正案を承認することは、交換可能株式の作成の前提条件です。修正提案が必要な承認を得られない場合、交換可能株式は作成されません。交換可能な株式が作成されない場合、またはCBGとGreenstarが自社の株式を交換可能な株式に転換しない場合、Canopy USAはがAcreage、Wana、またはJettyの株式を取得する権利を行使することを許可されず、フローティング株式アレンジメント契約は終了します。このような状況では、キャノピーは修正エーカーアレンジメントに基づく固定株式を取得するオプションを保持し、キャノピーUSAは引き続きWanaとJettyを取得するオプションと、TerraSendの首都の普通株式を取得するための交換可能な株式、新株予約権、および普通株式を取得するオプションを保有します。さらに、修正および改訂された有限責任会社契約は締結されず、同意契約の条件に従って当社は、同意契約が終了した場合、議決権のない株式をキャノピーUSAのクラスB株式に転換し、Canopy USAに第三者が保有するCanopy USA普通株式のすべてを買い戻すよう契約上義務付けられています（CBGの場合）そしてGreenstarは、会議後60日経っても自社の株式を交換可能株式に転換していません。Canopy USA は、Canopy USAによるAcreage、Wana、またはJettyの早期買収時またはそれ以前に信託が保有していた議決権株式を、信託が当該議決権株式に対して支払った金額と引き換えに買い戻す権利を有します。また、Trust SPAに基づく第1四半期締切日の 60か月経過後の買戻しは、議決権株式1株あたりの公正市場価値に等しい価格で行われます。Canopy USAが任命した鑑定士によって決定されます。

投票および支持契約

2022年10月24日、CBGとグリーンスターは当社と議決権行使および支持契約（議決権行使協定）を締結しました。以下の議決権行使・支持契約に関する記述は、同意契約の別表Aとして添付されている議決権行使・支持契約の全文を参考にしてください。同意書はカナダの証券規制当局に提出され、SEDAR+（ www.sedarplus.ca）の会社概要で入手でき、EDGAR（www.sec.gov/）を通じて米国証券取引委員会にも提供されます。エドガー。

議決権行使協定の条件に従い、CBGとGreenstarは、とりわけ、その条件に従い、直接的または間接的に、直接的または間接的に受益的に所有、指示、または管理されているすべての株式（対象株式）を修正案に議決することに合意しました。念のために言うと、対象株式という用語には、基準日以前に直接的または間接的に取得または支配されたすべての株式が含まれます。

議決権および支持契約に別段の定めがない限り、CBGとGreenstarは、修正案の対象となるすべての株式に投票する（または議決させる）ことを誓い、合意しました。

基準日現在、CBGとGreenstarは、総称して受益所有またはが、発行済株式および発行済株式の約％に相当する合計17,149,925株を管理または指示しました。

修正案に関連するリスク要因

修正案を承認する決議を評価する際、株主は以下に説明するリスクを慎重に考慮する必要があります。株主は、見出しの下に記載されているリスクも慎重に検討する必要がありますリスク要因2023年3月31日に終了した会計年度のCanopyのフォーム10-K年次報告書は、見出しの下に記載されているリスクごとに更新されていますリスク要因Canopysはその後、フォーム10-Qで四半期報告書を提出しました。これらはすべてEDGARを通じてSECに提出されたwww.sec.gov/edgarと、でカナダの証券規制当局に提出され、SEDAR+の会社概要（www.sedarplus.ca）で入手でき、どのリスク要因が組み込まれているかを確認できます。

ここではを参考にしてください。読者は、このようなリスク要因を網羅しているわけではなく、現在知られていないものや会社にとって重要ではないと考えられているものを含め、追加のリスクや不確実性も会社に悪影響を及ぼす可能性があることに注意してください。

大麻は米国の規制物質であるため、規制物質法の対象となります。

私たちは、現地の州法で許可されている米国の管轄区域で、大麻産業に関連する付随的活動に間接的に関与しています。また、とりわけ、修正土地契約、フローティング・シェア・アレンジメント、ワナ・オプション、ジェティ・オプション、Cultiv8オプション、Strixワラント、TerraSendの首都での有価証券の保有などにより、大麻産業に関連する付随的活動にも関与しています。私たちは、米国での大麻の栽培、加工、流通に間接的に関係している可能性があります。米国では、大麻は連邦レベルと州レベルの両方で規制されています。私たちの知る限り、カリフォルニア、ネバダ、ニューヨーク、ニュージャージー、ワシントン、フロリダなど、現在約40の州とコロンビア特別区が何らかの形で大麻を合法化しています。いくつかの州では州レベルでの大麻の販売が許可されていますが、大麻は引き続き規制物質法（CSA）の下で規制物質として分類されているため、大麻の栽培、流通、販売、所持は米国の連邦法に違反しています。連邦法と州法および規制の不一致により、これらの事業における当社の投資および提携の価値が失われる可能性があります。

米国の特定の州の州規制では、大麻の医療および/または成人による使用に対して寛容なアプローチを取っている場合がありますが、CSAは、州法の下で合法的な活動をするためにそれらの州で事業を行う個人や企業に対して、米国連邦法執行当局によって引き続き施行される場合があります。米国司法省が、大麻関連事業の金融業者または持分所有者に対して米国連邦法を積極的に施行する方針を追求することを選択した場合、たとえば、Acreage、TerraSend、Wana、Jettyは、（i）事業活動の支援に使用された、またはそこから派生した現金やその他の資産の差し押さえ、および/または（ii）その従業員、取締役の逮捕に直面する可能性があります。役員、経営者、および/または投資家で、CSAへの付随的な刑事違反の罪に問われる可能性のある、CSAへの付随的な刑事違反の罪に問われる可能性のある人が州の認可または許可を受けた大麻の栽培者、加工業者、流通業者、および/または小売業者に財政的支援を提供することの長所です。

の法律顧問の助言に基づいて、この取引構造は、(i) 米国連邦刑法、特に規制物質法の直接的または間接的な違反を遵守していることを引き続き表明できるようにすること、、(ii) (a) 直接的または間接的に適用される連邦法に違反しないこと、(b) 私たちが栽培しているように、直接米国連邦法に違反しないこと米国で大麻を流通、販売、所持している。(c) 私たちは、間接的な連邦法（援助や勧誘、陰謀など）に違反しません。または、暴走者の影響を受けた腐敗組織（RICO）法）は、米国でで大麻を栽培、流通、販売、所有する企業を管理したり、そこから利益を得たりしていないためです。また、（d）米国で大麻を栽培、流通、販売、所有する事業体から当社に資金が流れないため、マネーロンダリング防止法に違反していません。特に、は、当社の法律顧問の助言に基づくと、Canopy USAがAcreage、Wana、Jettyを買収したり、Cultiv8 Optionを行使したり、TerraSendの交換可能株式をTerraSendの普通株式に転換したりしても、影響はありません。私たちは、法律顧問の助言に基づいて、（Canopy USAがAcreage、Wana、Jettyを買収し、Cultiv8 Optionを行使するか、TerraSendの交換可能株式をTerraSendの普通株式にに転換した場合）、適用されるすべての法律および規制に従い、現在も遵守し続けると考えていますが、当社の法律の解釈には、規制やガイドラインは、株主、政府当局、証券規制当局、証券取引所など、他の規制やガイドラインとは異なる場合があります。厳格な執行方針が適用された場合、米国司法省は、私たちと取締役会、そして場合によっては株主が、援助と教唆を行った修正エーカー・アレンジメント、フローティング・シェア・アレンジメント、ワナ・オプション、ジェッティ・オプション、Cultiv8オプション、Strixワラント、または当社が関与するその他の取引の結果としての米国連邦法違反。このような状況では、私たちは投資の全額を失う可能性があり、取締役、役員、および/または株主は、自己の費用で刑事訴訟を弁護し、有罪判決を受けた場合は連邦刑務所に送られる可能性があります。逆に、キャノピーUSA がAcreage、Wana、またはJettyを買収した場合は、Cultiv8オプションを行使するか

は、米国で大麻が連邦政府によって許可される前に、TerraSendの交換可能株式をTerraSendの普通株式に転換します。Canopy USAは、適用される連邦法を遵守しません。ただし、法律顧問の助言に基づくと、議決権のない株式を引き続き保有しても、これが当社に重大な悪影響を及ぼすとは考えていません。

連邦法や規制に違反すると、連邦政府または民間人が開始した民事訴訟から生じる多額の罰金、罰則、行政上の制裁、有罪判決または和解、または刑事訴訟（利益の消失、事業活動の停止、売却を含むがこれらに限定されない）が発生する可能性があります。これは、当社の評判や事業遂行能力、TSX、ナスダック、その他の取引所への当社の証券の上場、財政状態、経営成績、収益性または流動性、または上場証券の市場価格など、当社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。全体として、投資家が私たちの活動に貢献したり関与したりすると、投資の全額が没収されるなど、連邦民事および/または刑事訴追の対象となる可能性があります。

私たちはTSXとナスダックの特定の制限の対象となっており、それが米国州での事業拡大を制限する可能性があります。

私たちの株式は現在TSXとナスダックに上場しているので、これらの取引所に引き続き上場することを選択する限り、ビジネスを行うとき、特に米国で機会を追求するときは、TSXとNasdaqの要件またはガイドラインを遵守しなければなりません。

2017年10月16日、TSXは、大麻セクターで事業活動を行う TSX上場発行体へのTSX要件の適用について明確にしました。TSXは、TSXスタッフ通知の中で、大麻に関する米国連邦法に違反する事業活動を継続している発行者は、がTSX要件に準拠していないと述べています。TSXは、とりわけ、上場発行体がTSX要件に反する活動を行っていることをTSXが発見した場合、TSXは上場廃止の審査を開始する裁量権があることを発行体に思い出させました。私たちは現在、TSX要件を含むすべての適用法および規制を遵守していると考えていますが、私たちの解釈はTSXとは異なるリスクがあり、TSX要件に従わないと、TSXからの株式の上場廃止や、TSXに追加の証券を上場するなどの特定の承認の申請が却下され、取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります当社の株式とは、当社の事業、財政状態、業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります事業と成長見通しについて。

ナスダックは大麻または大麻業界に固有の公式規則を発行していませんが、ナスダックを含む米国の証券取引所は、歴史的に、主に米国で事業を展開する大麻小売業者を含む特定の大麻関連事業の上場を拒否してきました。ナスダックが課す要件に従わないと、当社の株式がナスダックから上場廃止になったり、ナスダックへの追加証券の上場申請が却下されたりする可能性があり、当社の株式の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

米国の連邦法により、特定の機関での銀行取引、カナダへの資金本国送金、または株主への配当金の支払いが制限される場合があります。

米国連邦政府が大麻の販売を禁止しているため、当社またはCanopy USAは米国の銀行システムへのアクセスを制限され、当社またはCanopy USAは、連邦保険および認可を受けた銀行機関に資金を入金できない場合があります。機関が支払いや入金を受け付けていないため、銀行規制が課せられる可能性があります。私たちはそうであり、Canopy USAは、Jetty Options、Wanaオプション、またはAcreage Optionのいずれかを行使すると、当社とCanopy USAの銀行口座がいつでも閉鎖されるリスクがあります。このようなリスクは、私たちのコストを高め、受け取った収益を処理する能力を高めます。さらに、米国での活動とその収益は、米国では依然として連邦法的に違法であるため、犯罪の収益と見なされる可能性があります。これにより、配当の申告や支払い、その他の分配が制限されたり、カナダに資金を本国に送金したりすることができなくなる可能性があります。

米国での将来の投資、合弁事業、事業は、カナダおよび/または米国の規制当局、証券取引所、およびその他の当局による厳しい監視の対象となる可能性があります。その結果、私たちは公務員との直接的および間接的な重要なやり取りの対象となる可能性があります。この厳重な調査が、今度は本書に記載されているものに加えて、米国またはその他の法域への投資能力に一定の制限が課されることにはならないという保証はありません。

Canopy USAが関与する戦略の期待されるメリットは実現されないかもしれません。

Canopy USAを通じて期待される利益を達成できるかどうかは、Canopy USAがその規模を効果的に活用し、予想される資本と経営上の相乗効果を実現し、収益性の高い方法で成長見通しを決定し、成長機会の可能性を最大限に引き出すことができるかどうかに一部依存します。 Canopy USAによるAcreage、Wana、Jettyの買収によるこれらのメリットを実現できるかどうかは、一部には、特定の機能をうまく統合し、業務、手順、および人員を適時かつ効率的に統合できることと、Canopy USAが予想される成長の機会と相乗効果を実現できるかどうかにかかっています。Canopy USAによるAcreage、Wana、Jettyの統合には、Canopy USAの経営陣に多大な労力、時間、リソースを費やす必要があります。これにより、経営陣の焦点とリソースが、キャノピーUSAが利用できる他の戦略的機会や、このプロセス中の運用上の問題からそらされる可能性があります。さらに、統合プロセスにより、各企業のサプライヤー、従業員、顧客、およびその他の人の関係者との既存の関係が崩れる可能性があります。Canopy USAの経営陣が各事業の運営をうまく統合したり、期待される相乗効果やその他の利益を達成したりできるという保証はありません。

Acreage、Wana、Jettyの統合に関する運用上および戦略上の決定はまだなされておらず、課題が生じる可能性があります。統合プロセスにより、主要な従業員が失われたり、進行中のそれぞれの事業が中断されたり、基準、管理、手順、方針に矛盾が生じ、経営陣が顧客、サプライヤー、従業員との関係を維持したり、期待される利益を達成したりする能力に悪影響を及ぼす可能性があります。Canopy USAが主要な従業員を維持できない場合、Canopy USAの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。これらの要因の結果、Canopy USAの設立から期待される特定の利益が実現されない可能性があります。Canopy USAの経営陣が事業をうまく統合できない場合、Canopy USAの事業、の財政状態と経営成績、そして最終的には当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

Canopy USAは、経営陣の注意をそらしたり、主要人材を引き付けたり維持したりする能力に影響を与えたり、第三者のビジネス関係に影響を与えたりする可能性があります。

私たちの経営陣の注意がからそらされているかもしれません日々当社とCanopy USAとの間で締結される可能性のある取引に関連するキャノピーの運営。これらのの中断は、特定の取引の完了が遅れることで悪化し、機会の喪失や業績への悪影響につながる可能性があります。その結果、現在および将来の事業、業務、の財政状態、経営成績または見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。不確実性の結果として、一部の役員や従業員は将来の役割について不確実性を感じる可能性があり、それが重要な経営陣や人材を引き付けたり維持したりする当社の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、銀行、業界パートナー、顧客、サプライヤーなど、現在取引関係にある第三者は、現在または将来の当社との関係の維持を含め、当社の米国戦略に関連して不確実性を感じる可能性があります。法律顧問の助言に基づいて、私たちはは現在、適用されるすべての法律と規制を遵守しており、Canopy USAがAcreage、Wana、Jettyを買収したり、Cultiv8 Optionを行使したり、TerraSendの交換可能株式をTerraSendの普通株式に転換したりした場合でも、引き続き遵守すると考えていますが、当社の法律、規制の解釈には、とガイドラインは、銀行、業界パートナー、顧客、サプライヤーを含む他のガイドラインとは異なる場合があります。このような不確実性は、当社の現在および将来の事業、業務、経営成績、財政状態および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

修正案を承認するための決議に賛成票を投じるという取締役会の全会一致の勧告を検討するにあたり、株主は、当社の経営幹部チームと取締役会の特定のメンバーが修正案に関連して、一般に株主とは異なるまたは追加的な利害関係を持っており、修正案に関連して実際のまたは潜在的な利益相反を提示する可能性があることに注意する必要があります。たとえば、現在の取締役のうち3人はCBIの執行役員で、4人目はCBIの取締役でもあります。これら4人のキャノピー取締役の各は、投資家権利契約に従ってCBIによって指名されました。さらに、CBIは、修正案のの承認を条件として、現在保有している株式を交換可能な株式に転換する意向を示しています。取締役会は、株主が修正案を承認する決議に賛成票を投じることを満場一致で推奨することを決定したとき、これらの利益を認識し、考慮しました。

修正案が承認されなかった場合、当社および当社の将来の事業、財政状態、見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

修正案を承認する決議には、66％の承認が必要です²⁄₃会議に直接出席した、または代理人が代表を務めた株主が投じた票の割合。必要な株主の承認が取得されるかどうかは確実ではなく、保証もできません。修正案が承認されない場合、フローティングシェア契約は完了せず、作付オプション、ワナオプション、および桟橋オプションは予定されたスケジュールで行使されません。さらに、修正および改訂された有限責任会社契約は締結されず、同意契約の条件に従って当社は、同意契約が終了した場合、議決権のない株式をキャノピーUSAのクラスB 株式に転換し、Canopy USAに第三者が保有するCanopy USAの普通株式をすべて買い戻すよう契約上義務付けられています（CBGの場合）とGreenstarは、会議後60日までに自社の株式を交換可能株式に転換していません。Canopy USAは、Canopy USAによるJetty、Wana、Acreageの早期買収時またはそれ以前に信託が保有していた議決権株式を、当該議決権株に対して信託が支払った金額と引き換えに、信託が保有していた議決権株式を買い戻す権利を有します。また、信託SPAに基づく第1四半期締切日の60か月記念日以降の買戻しは、信託SPAに基づく議決権行使株1株あたりの価格で、同委員会が決定した公正市場価値と同等の価格で行われます。キャノピーUSAによって任命された鑑定士。これらの取引の完了に経営陣が多大なリソースを費やすと、現在の取引関係（現在および将来の従業員、顧客、販売業者、サプライヤー、パートナーとの取引を含む）に悪影響を及ぼし、現在および将来の事業、業務、業績、財政状態、見通しに重大な悪影響を及ぼすリスクがあります。さらに、何らかの理由で修正案を承認しなかった場合、当社の株式の市場価格に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

フローティング株式アレンジメントおよび修正されたエーカーアレンジメント契約（以下に定義）のすべての条件が満たされるか放棄されるかは確実ではありません。これには、変動株式アレンジメントの場合は、行使終了日（）までに修正提案の承認を得ることが含まれ、その結果、Acreageの取得が完了しない可能性があります

現在の2024年3月31日の行使終了日が延長されることや、作付面積負債に基づく債務不履行が発生した場合を含め、変動株式割当契約および修正された作付面積割当契約に含まれるすべての条件が満たされるか放棄されるという確実性も、会社も保証することはできません。さらに、フローティング・シェア・アレンジメントには、とりわけ、行使予定日までに修正提案について株主から承認を受けることが含まれる、特定の判例条件が適用されます。これらの条件が満たされるかどうか、あるいは満たされればいつ満たされるかについての確実性も、会社も保証できません。このような前例条件が満たされない場合、はAcreageの買収が完了しない可能性があります。

2023年11月14日にSECに提出された2023年9月30日に終了した3か月と9か月間の公開財務諸表（2023年9月30日の作付面積の中間財務諸表）には、Acreagesが継続企業として存続できるかどうか疑問が投げかけられています。特に、エーカー 2023年9月30日の中間財務諸表には次のように記載されています。[作付面積]2023年9月30日の時点で累積赤字があり、2023年9月30日に終了した9か月間の純損失と営業活動によるキャッシュフローはマイナスでした。さらに、四半期末以降、会社は一時的に債務不履行に陥りました [2023年9月30日の時点で、Acreageの子会社がキャノピーの子会社に約4,680万ドルの債務を負っているエーカー・ヘンプローン]。これらの要因は、次のような大きな疑問を引き起こします [作付面積]は、これらの財務諸表の発行から少なくとも1年間は継続企業として存続できます。Acreageが継続企業として継続できない場合、修正エーカー・アレンジメントとフローティング・シェア・アレンジメントは完了しない可能性があります。修正されたエーカーアレンジメントとフローティングシェアアレンジメントが完了し、Acreageが継続企業として継続できない場合、はCanopy USAの事業、財務結果、事業に悪影響を及ぼし、会社の米国戦略、そして最終的には当社の財務結果と事業に悪影響を及ぼします。

上記を考慮すると、継続企業としてのAcreagesの継続は、その継続的な事業にかかっています。また、は、とりわけ、Acreagesが財務要件を満たせるかどうかにかかっています。Acreageが事業や債務の支払期限が来たときに、その資金を調達する計画が成功するという保証はありません。したがって、Acreageが債務の期日になったときに債務を履行できない場合、Canopyはオプションプレミアムを失う可能性があります。さらに、Acreageは、事業を終了または大幅に削減したり、事業の一定の側面に対する権利を放棄したり、特定の資産を処分したりするようAcreageに要求する可能性のある第三者との取り決めを締結する必要がある場合があります。その結果、Acreageは修正Acreageアレンジメントおよびフローティングシェア契約、およびAcreageの買収の条件を満たすことができなくなる可能性があります。

Canopy USAにおける信託の所有権は現在定量化できません。信託取引が完了すると、信託はCanopy USAに対して大きな所有権と影響力を持つ可能性があります

信託取引に関連して、信託は、信託SPAの条件に従い、（i）T1投資に基づくT1キャノピーUSA普通株式およびT1キャノピーUSAワラント、（ii）T2キャノピー米国普通株式およびT2キャノピー米国新株予約権を、T2投資、T2 eCanopy USAワラントのいずれかの条件に従って発行されますオプション、T2通知オプションまたはT2オプション、（iii）キャノピーUSA T3オプションの条件に基づくT3キャノピーUSA議決権株式およびT3キャノピー米国新株予約権、および（iv）T4キャノピーUSA議決権キャノピーUSA T4オプションに準拠した株式。総額は最大2,000万ドルです。Trust SPAに従い、購入価格は将来の公正な市場評価によって決定されるため、Trust SPAの条件に従ってトラストに発行されるCanopy USAの株式数は、本契約の日付の時点では現在不明であり、定量化することもできません。信託取引が完了すると、信託はCanopy USAの重要な所有権を保有する可能性があり、その結果、Canopyを含むCanopy USAの株主は、信託取引の完了後に大幅に希薄化する可能性があります。さらに、信託がCanopy USAの重要な所有権を保有している場合、本信託は、修正および改訂された保護契約の条件に従い、Canopy USAの株主の承認を必要とする事項について大きな影響力を行使することができます。さらに、修正および改訂された有限責任会社契約に従い、信託候補者を Canopy USA取締役会に任命する権利を有します。ただし、信託が発行済みで発行済みのCanopy USA普通株式の少なくとも4.4％を保有し、他のクラスA候補者と主要決定に対する承認権を持っている場合に限ります。 Trustsの利益がキャノピーまたはキャノピーUSAの他の株主の利益と一致するという保証はありません。

当社が議決権のない株式を保有し、構造改正を実施しているため、当社はCanopy USAを管理することができません。このような状況では、当社はCanopy USAを管理、指揮、または決定的な影響力を行使する権限を持ちません。Canopy USAの利益が会社の利益または株主のの利益と一致するという保証はありません。その結果、Canopy USAの取締役会は、Canopy USAが会社またはその株主にとって有益となる可能性のある取引を行うことを防ぐなど、会社またはその株主の利益に反する行動を取る可能性があります。

当社は、Jettyに関する監査済み財務諸表を受け取っていません。

経営陣が確認したJettyに関する現在の財務情報は、Jettyの内部管理アカウントから作成されたものです。Jettyが提供するこれらの内部管理アカウントおよびその他の情報は、独立した公認会計士による監査、レビュー、編集、調査、または手続きの対象になっていません。Canopyは、Jettyが提供した管理アカウントまたは関連する財務情報を独自に検証していません。さらに、そのような期間の実際の結果は、将来の業績を示すものではない場合があります。

当社は、Jettyが監査済み財務諸表の作成に取り組んでいることは理解していますが、これまでのところ、そのような監査済みの財務諸表を受け取っていません。これらの監査済み財務諸表には、会社に提供されたJettyの未監査財務情報とは異なる、またはそれほど肯定的でない財務結果が含まれる場合があります。

交換可能株式には株式とは異なる権利があり、交換可能株式の取引市場が存在することは決してありません。

修正案が承認されれば、株主は自分の株式を交換可能な株式に転換することができます。は、株式と交換可能株式の権利には重要な違いがあります。各交換可能株式は株式に転換できますが、交換可能株式にはの解散時に議決権、配当を受け取る権利、またはその他の権利はありません。たとえば、交換可能株式の保有者は株主総会で議決権を行使することができず、取締役会で配当が宣言されても分配金を受け取ることはできません。交換可能株式と株式の保有者の権利には大きな違いがあり、投資の市場価値に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

現在のところ、交換可能な株式を証券取引所や店頭販売市場。交換可能な株式の取引の市場はないと予想されます。したがって、交換可能な株式を保有している人は、交換可能な株を売却することができない可能性が高く、流動性を得るために株式と交換しなければならない可能性があります。

当社株式の取引価格は保証できず、さまざまな市場関連やその他の要因により変動する可能性があります。

証券市場は価格と出来高のボラティリティが高く、多くの企業の有価証券の市場価格は大きく変動していますが、これは必ずしもそのような企業の経営実績、原資産価値、または見通しとは関係ありません。大麻業界の企業の証券は、多くの場合、関係する企業の財務実績や見通しとは無関係の要因に基づいて、大幅なボラティリティを経験しています。これらの要因には、世界経済の発展や市場の業界に対する認識が含まれます。価格の変動が継続しないという保証はありません。株式の市場価格は、当社の財政状態や経営成績の変化によっても影響を受ける可能性があります。当社の株価に影響を与える可能性のある、当社の業績とは無関係なその他の要因には、(a) カナダ、米国、および国際的な経済状況に影響を及ぼす時事問題、(b) 大麻業界の動向、 (c) 規制および/または政府の行動、判決、政策、(d) 証券アナリストまたは格付け機関による財務上の見積もりや勧告の変更、(e) 買収と資金調達、などがあります。

実質的所有権はSECの規則に従って決定されます。一般的に、人がその証券の単独または共有の議決権または投資権を持っている場合、その人は証券の受益所有権を持ちます。これには、60日以内に受益所有権を取得する権利を有する有価証券も含まれます。特に明記されていない限り、以下にリストされている人は全員、適用される地域財産法に従い、その人が受益的に所有する株式に関する唯一の議決権と処分権を持っています。


受益者の名前と住所	株式数受益所有			の数クラスのパーセント
5% を超える株主
CBIグループ		17,149,925	⁽³⁾		18.8	%
取締役および指名された執行役員
ジュディ・A・シュメリング		32,009	⁽⁴⁾		*
ロバート・L・ハンソン		337	⁽⁵⁾		*
デヴィッド・クライン		198,826	⁽⁶⁾		*
デビッド・ラザラート		10,347	⁽⁷⁾		*
ガース・ハンキンソン		—			—
ジェームズ・A・サビア		150	⁽⁸⁾		*
テレサ・ヤノフスキー		10,806	⁽⁹⁾		*
ジュディ・ホン		30,744	⁽¹⁰⁾		*
クリステル・ゲデオン		10,404	⁽¹¹⁾		*
グループとしての現在の取締役および執行役員（9人）		293,623			*

メモ:

1% 未満。

(1)	特に明記されていない限り、記載されている各株主の住所は、オンタリオ州スミスフォールズのハーシードライブ1番地にあるキャノピー・グロース・コーポレーション内、K7A 0A8です。

(2)	上記の割合は、2024年1月22日現在の発行済株式91,113,912株に基づいています。SECの規則に従い、2024年1月22日から60日以内にデリバティブ証券（ストックオプションや制限付株式ユニットなど）の行使または権利確定時に発行される可能性のある株式は、そのようなストックオプションまたは制限付株式ユニットを保有している人が受益所有者とみなされ、その人の受益所有権の割合を計算する目的では発行済みとして扱われますが、次のように扱われません他の人の実質所有率を計算する目的で未払いです。

(3)	グリーンスターが保有する6,699,925株、CBGが保有する10,450,000株で構成されています。2023年11月3日にCBG、グリーンスターII LLC（GII）、グリーンスターIIホールディングスLLC（GIIH）、グリーンスター、グリーンスター・カナダ・インベストメントによってSECに提出されたスケジュール13D/A （修正第12号）（13D/A #12）によると

コーポレーション（GCIC）、コンステレーション・ブランズ・カナダ・ホールディングスULC（CBCH ULC）、コンステレーション・キャピタル合同会社（CC LLC）、コンステレーション・インターナショナルホールディングスリミテッド（CIHL）、CBIは、グリーンスター、GCIC、CBCH ULC、CC LLC、CIHLはそれぞれ6,699,925株を超える議決権と処分権を共有しており、CBIは共有しています 17,149,925株を超える議決権と処分権。CBIグループの受益所有権の割合と、2023年12月15日に発効した当社の株式併合がCBIグループの株式所有権に与える影響に関する情報を除き、前述の情報は、13D/A #12 で提供された情報のみに基づいています。この受益者の住所は、ニューヨーク州ビクターのハイポイントドライブ207番地14564です。

(4)	シュメリングさんが直接保有する32,009株で構成されています。

(5)	ハンソン氏が直接保有する株式で構成されています。

(6)	クライン氏が直接保有する17,566株と、2024年1月22日から 60日以内に行使してさらに181,260株を取得できるオプションで構成されています。

(7)	ラザラート氏が直接保有する10,347株で構成されています。

(8)	ジェームズ・A・サビアとブルック・M・サビアトラストのサビア氏の配偶者と共同で保有している150株で構成されています。

(9)	ヤノフスキーさんが直接保有する10,806株で構成されています。

(10)	ホンさんが直接保有する299株と、2024年1月22日から 60日以内に行使してさらに30,445株を取得できるオプションで構成されています。

(11)	Gedeon博士が2024年1月22日から60日以内に行使できるオプションで構成されています。

特定の関係と関係者との取引

CBIグループ投資

2017年11月2日、グリーンスターは2億4500万カナダドル（約1億9,100万ドル）を投資しました⁴）キャノピーで、（i）18,876,901株（2023年12月15日に発効する当社の株式併合の発効前）、および（ii）1株あたり12.9783カナダドル（約10.1322ドル）の行使価格で行使可能な18,876,901株購入新株予約権（発効前の当社の株式併合が発効する前）と引き換えに 2023年12月15日）（グリーンスターワラント）。2020年5月1日、グリーンスター・ワラントが行使され、総収入は約2億4500万カナダドル（約1億7400万ドル）になりました。⁴).

2018年6月20日付けのキャノピー、GLASトラストカンパニーLLC、およびカナダのコンピューターシェア信託会社の間の契約に基づき、2023年7月満期当社のシニアノート（キャノピーノート）を提供したことに関連して、グリーンスターは2億カナダドル（約1億5000万ドル）相当のキャノピーノートを購入しました。当社が2022年6月29日付けでキャノピーノート（第2補足）の条件を修正する第2次補契約（第2補足）を締結する前は、グリーンスターが保有するキャノピーノートの元本2億カナダドルは、特定の状況および特定の条件に従い、合計4,151,540株に転換可能でした（2023年12月15日に発効する当社の株式統合が実施される前）。第2補足に従い、当社は、株式または現金と株式の組み合わせの発行により、キャノピーノートの転換を決済する権利を取り消不能の形で放棄しました。

2018年11月1日、CBGは507.3億カナダドル（または約38億7700万ドル）を投資しました⁴）キャノピーで、48.54カナダドル（または約 37.09ドル）の価格で、（i）104,500,000株（2023年12月15日に発効する当社の株式統合の発効前）と引き換えに⁴）1株あたり、および（ii）139,745,453株の株式購入新株予約権（CBGワラント）のうち、88,472,861株のCBGワラント（元のトランシェAワラント）の行使価格は50.40カナダドル（約38.52ドル）で（2023年12月15日に発効する当社の株式併合が発効する前）、11月1日まで行使可能でした。2021年と残りの51,272,592株のCBGワラント（オリジナルトランシェBワラント）は、行使時のTSX株式の5日間の出来高加重平均価格に基づいて行使価格が設定され、直ちには、元のトランシェAワラントの行使後にのみ行使可能です。

⁴	取引日現在の為替レートに基づいています。

2019年4月18日、CBG、GCILP、キャノピーは投資家権利契約を締結し、 CBG とキャノピーは同意契約（第一次同意契約）を締結しました。これらの契約に関連して、2019年6月27日、キャノピーはオリジナルトランシェAワラントとオリジナルトランシェB ワラントの条件を次のように修正しました。(a) 元のトランシェAワラントの期間を2023年11月1日まで延長し、(b) 元のトランシェBワラントを2種類のワラント（トランシェBワラントと）に置き換えました。トランシェCワラント）はそれぞれ、元のトランシェAワラントがすべて2026年11月1日までに行使されて初めて権利が確定し、行使可能になります。条件は異なります。トランシェBワラントは1株あたり76.68カナダドル（または約58.55ドル）（2023年12月15日に発効する当社の株式統合が発効する前）の価格で38,454,444万株を取得することが行使可能で、トランシェCワラントは（2023年12月15日に発効する当社の株式併合を実施する前に）12,818,148株を次の価格で取得することが行使可能でした行使直前の株式の5日間の出来高加重平均価格。

2022年6月29日、グリーンスターは当社と交換契約を締結し、これに従い、グリーンスターはキャノピーノートの元本1億カナダドルを29,245,456株と交換することに合意しました（2023年12月15日に発効した当社の株式統合が発効する前に）。この取引所は、グリーンスターと他の特定の保有者が保有するキャノピーノートの元本総額約2億6000万カナダドルを、当社が株式に交換したものです。この取引の完了後、グリーンスターはキャノピーノートの元本1億ドルを保有していました。

2022年10月24日、CBG、GCILP、および当社は同意契約を締結しました。これに基づき、CBGは、CBGが保有する139,745,453株を購入するワラントをの解約について引き渡す予定でした（2023年12月15日に発効する当社の株式統合が発効する前に）。ただし、元のトランシェAワラントは2023年11月1日にその条件に従って失効し、トランシェBワラントとトランシェCワラントは元のトランシェAワラントが行使された場合にのみ行使の対象となりました。したがって、本書の日付をもって、CBIグループはもはや株式を取得するワラントを保有していません。

2023年4月13日、グリーンスターは当社と交換契約を締結しました。この契約に基づき、当社は、グリーンスターが保有するキャノピーノートの残りの元本1億カナダドルを、(i) グリーンスターが保有するキャノピーノートに基づく未払利息の金額をグリーンスターに現金で支払い、(ii) 無担保約束と引き換えにグリーンスターが保有するキャノピーノートの残りの元本をドルで購入することに合意しました。2024年12月31日（満期日）に支払われる元本総額1億カナダドルでグリーンスターに発行された手形（約束手形）には年間 4.25% の利息で、満期日に支払います。約束手形には慣習的な債務不履行事由が含まれており、約束手形に基づいて支払うべき元本および未払利息を、満期日の前であればいつでも違約金なしで返済できます。この取引の結果、Greenstarはもはやキャノピーノートを保有していません。

基準日現在、 CBIグループは合計で17,149,925株と、約束手形に基づく未払いの元本1億ドルを保有しています。CBIグループが保有する株式は、基準日の現在の発行済み株式および発行済み株式の約％を占めています。

交換可能株式を作成するための条項の修正後すぐに、CBGグループが保有する株式が交換可能株式に転換されることが予想されます。詳細は、見出しの下に記載されています 修正提案の背景.

投資家権利契約

キャノピーと CBIグループは、投資家権利契約を締結しました。この契約に基づき、CBIグループは特定のガバナンス権を有します。以下に要約します。2022年10月24日、私たちは同意契約を締結しました。これに基づき、とりわけ、CBGとGreenstarが自社の株式を交換可能な株式に転換した後、同意契約とそこに含まれる解約権、およびGreenstarが保有する約束手形を除き、投資家権利契約を含む会社とCBIの間のすべての契約が終了することに合意しました。詳細は、見出しの下に記載されています 修正提案の背景.

投資家権利契約に従い、CBIグループが目標株式数（投資家権利契約で定義されている）を保有している限り、CBIグループはの取締役会への選挙または任命の対象となる4人の候補者を指名する権利があります。CBIグループはもはや目標株式数を保有していません。さらに、2022年10月24日にに従って同意契約を締結しました。とりわけ、CBGとGreenstarが自社の株式を交換可能株式に転換した後、同意契約とそこに含まれる解約権、および Greenstarが保有する約束手形を除き、投資家権利契約を含む会社とCBIの間のすべての契約が終了することに同意しました。また、現在取締役を務めているCBI候補者のジュディ・シュメリング、ガース・ハンキンソン、ロバートハンソン、ジェームズ・サビアは、投資家権利契約の終了後に当社の取締役を辞任する予定です。詳細は、見出しの下に記載されています 修正提案の背景.

独占契約と解約

さらに、投資家権利契約に従い、CBIグループは、期間限定で、特定の例外を除いて、解約後の特定の競争禁止制限に同意しました。これには、他の大麻の機会を追求しないこと、世界中の競合事業に直接的または間接的に参加しないことが含まれます。

投資家権利契約では、(i) 当事者間の相互の同意、 (ii) CBIグループが所有する株式が330万株未満になった日、および (iii) 特定の状況下で投資家権利契約を終了させる控訴不可の裁判所命令の日付のいずれか早い日に契約が終了すると規定されています。

2022年10月24日、私たちは同意契約を締結しました。これに基づき、とりわけ、CBGとGreenstarが自社の株式を交換可能な株式に転換した後、同意契約とそこに含まれる解約権、およびGreenstarが保有する約束手形を除き、投資家権利契約を含む会社とCBIの間のすべての契約が終了することに合意しました。その結果、CBIグループは投資家権利契約における競業避止規制の対象ではなくなります。詳細はの見出しの下に記載されています修正提案の背景”.

先制権とトップアップ権

さらに、投資家権利契約に基づき、CBIグループは、キャノピーによる有価証券の募集または流通に関連して、キャノピーにおける比例配分された株式所有権を維持するために、特定の先制権と特定のトップアップ権を持っています（特定の例外があります）。

同意契約

第一同意契約に従い、当社は、CBGの事前の書面による同意（不当にを差し控えないこと）がない限り、（i）マリファナ（米国第21条で定義されているとおり）の一般的な栽培、流通、所持を許可するように米国の連邦法が改正される日より前に、Acreageの発行済みおよび発行済み株式のすべてを取得する権利を行使しないことに同意しました。S.S.C 802）またはそのような活動の規制を米国連邦法から削除すること、（ii）修正、修正、補足、または言い直す2019年5月15日に改正された、2019年4月18日付けの当社とAcreageとの間のアレンジ契約（面積アレンジメント契約）。または（iii）作付面積アレンジメント契約に定められた条件、契約、または条件を放棄します。

さらに、CBIグループが、適用される法の違反または違反、または適用法に基づくCBIグループへの責任、または適用法の違反または違反、または適用法に基づくCBIグループに対する実際の責任をもたらすと予想される通知または通信を、CBIグループとのライセンス契約の結果として受け取った場合にも同意しました

Acreage, CBGには、その条件に従ってライセンス契約を終了するよう指示し、当社に指示する権利があります。ただし、そのような違反、違反、または責任を是正する機会があり、CBGは、そのような違反、違反、または責任に対処するために商業的に合理的なあらゆる努力を払う必要があります。

2020年6月24日、当社と作付面積は、作付面積協定に基づいて作成された既存の取り決め計画の条件を修正する提案契約（「提案契約」）を締結しました。プロポーザル契約の締結と同時に、2020年6月24日、キャノピーとCBGはセカンドコンセント契約（セカンドコンセント契約）を締結しました。提案契約で検討されている取引により、CBGまたはその関連会社が支払うべき特定の税金が発生する可能性があるため、当社は、セカンドコンセント契約に基づき、特定の例外を条件として、当該税金および当該税金に関連して発生した損失について、CBGとその関連会社に補償することに合意しました。当社とCBGは、投資家権利契約の終了時に第一同意契約と第二同意契約を終了することに合意しました。

2022年10月24日、当社はCanopy USAおよびAcreageとアレンジメント契約を締結しました。これに従い、Acreage の株主の承認と契約条件を条件として、Canopy USAは発行済みおよび発行済みのフローティング株式をすべて取得します。フローティング株式の取得は、固定株式の取得直前に行われる予定です。ただし、交換可能株式が作成されない場合、またはCBGとGreenstarが株式を交換可能株式に転換しない場合、フローティング株式アレンジメント契約は終了します。キャノピーは、の固定株式またはエーカーの変動株式を保有しません。

2022年10月24日、私たちは同意契約を締結しました。それに基づいて、とりわけ、CBGとGreenstarが自社の株式を交換可能な株式に転換した後、同意契約とそこに含まれる解約権、およびGreenstarが保有する約束手形を除き、第1次同意契約と第2次同意契約を含め、会社とCBIの間のすべての契約が終了することに同意しました。終了します。詳細は、見出しの下に記載されています修正提案の背景”.

CBIグループとの関係

上記の見出しの下の情報を参照してくださいCBIグループ・インベストメンツ,” “投資家権利契約と同意契約会社とCBIグループの関係についての話し合いに。

さらに、当社の役員および取締役の中には、以下を含むCBIグループと関係がある、または雇用されている、または雇用されていた人もいます。

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当社のCEOであるデビッド・クラインは、以前はCBIのEVP兼CFOを務めていました。

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取締役の一人であるガース・ハンキンソンは、現在CBIのEVP兼CFOを務めています。

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当社の取締役の一人であるロバート・L・ハンソンは現在、CBI （ハンソン氏とCBIは、ハンソン氏が2024年2月29日のCBI会計年度末にCBIでの職を辞任することに相互に同意しました）でワイン＆スピリッツ担当副社長を務めており、以前はCBIの取締役を務めていました。

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取締役会の議長で監査委員会のメンバーであるジュディ・A・シュメリングは、CBIの取締役でもあります。そして

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取締役の一人であるジェームズ・A・サビアは、CBIのビール部門のEVP兼社長を務めています。

最高法務責任者は、すべての潜在的な関係者取引を検討し、規則SKの項目404（a）に基づく開示を必要とするすべての関連個人取引が監査委員会に提出され、監査メンバーによる事前承認または承認を受けるようにするための合理的な措置を講じる責任があります。

委員会は次回の監査委員会の定例会議で、または適切と思われる場合は、会議の代わりに同意を得て、自由裁量で委員会を開催します。どの取締役も、自分やその近親者が重大な利害関係を持つ関係者取引を事前に承認または承認するための投票を行うことはできません。ただし、そのような取締役は、監査委員会が合理的に要求する可能性のある関係者取引に関する情報を提供する必要があります。潜在的な関係者取引に最高法務責任者が関与する場合、最高財務責任者は、その取引に関する方針に基づく最高法務責任者の責任を引き受けます。

監査委員会は、が関係者の取引を承認または承認するかどうかを決定する際に、関連するとみなすすべての要素を考慮することがあります。潜在的な取引を評価するにあたり、監査委員会は、とりわけ、取引の性質と取引における関係者の利益、取引の規模、より有利な条件で非関連当事者と同等の取引を行うことができるかどうか、取引が当社にもたらす利益、取引が関係する人に与える影響を検討することがあります。このポリシーの採用後、規制S-K項目404 (a) に基づいて報告する必要のある関係者取引で、このポリシーに従っての事前承認または承認を受けていないものは確認されていません。

重要な取引における情報に通じた人の関心

この委任勧誘状に開示されている場合を除き、会社の取締役または執行役員、または会社の発行済み議決権有価証券のいずれかの種類の 10% 以上を直接的または間接的に受益的に所有している個人または会社、または前述の人物のアソシエイトまたは関連会社は、直接的または間接的に重大な利害関係を持ったり、持っていたりしていません当社の直近の会計年度の開始以降のすべての取引、または予定されている取引で重大なの影響を受けるか、会社に重大な影響を与えるでしょう。

キャノピーには、証券取引法に基づくSECの規則と、株主の提案に関するCBCAの規定の両方が適用されます。CBCAおよび証券取引法に基づくSECの規則で明確に示されているように、株主提案を提出するだけでは、それが委任状資料に含まれることを保証するものではありません。

SECの規則14a-8に従い、2024年の年次株主総会に関連して当社が配布する委任状資料にを含めるための提案を提示したい株主は、2024年4月18日（2023年の年次総会および特別に関する委任勧誘状にアクセスできるという日付の通知日の120暦日前）に、会社の秘書に提案書を提出している必要があります株主総会（2023年の総会）は最初に株主に送られました）、そしてそれ以外の場合は、規則14a-8の要件に従う必要があります。2023年株主総会の 1周年記念日の30日以上前またはそれ以降に2024年の年次株主総会を開催する場合は、株主に知らせるために合理的に計算された方法で株主提案を受け取らなければならない新しい期限を開示します。コーポレートセクレタリーに提出された提案は、オンタリオ州スミスフォールズのハーシードライブ1番地にあるキャノピー・グロース・コーポレーションに書面で提出してください。K7A 0A8、注意:コーポレートセクレタリー。

CBCAに基づき、株主が株主提案を提出する資格を得るには、発行済株式の少なくとも1％、または公正市場価値が2,000ドル以上の株式株を保有している必要があります。提案に1人以上の取締役の指名が含まれる場合は、該当する株主総会でで議決権を有する株式の5％以上を占める1人以上の株主が署名する必要があります（その場合、提案によって提出できる候補者の数に制限はありません）。CBCAは、株主提案を提出する権利を人の未登録株主に明示的に拡大しています。

会社が適格な提案を受け取った場合は、該当する株主総会の委任状資料に含める必要があります。CBCAの下では、会社は特定の手続き上または実質的な根拠に基づいて提案を拒否し、代理通達から除外することができます。その一部はがSECの規則14a-8に基づくものと似ています。CBCAの下では、前回の年次株主総会の記念日の90〜150日前に提案が会社に提出されない場合、会社は提案を委任状に含める必要はありません。

CBCAの下では、2024年の年次株主総会に関連して当社が配布する委任状資料にを含めることを希望する株主は、2024年4月28日から2024年6月27日の間、つまり2023年総会の記念日の150日から90日前の60日間の間に提案書を提出する必要があります。

会議資料の収集

仲介業者の中には、家計簿と呼ばれる手続きを採用しているところもあります。このの手続きでは、影響を受けた株主から反対の指示を受け取っていない限り、一部の仲介業者は、インターネットの利用可能性に関する通知を1部と、印刷版を郵送でリクエストした場合には、同じ住所を共有する複数の株主に本委任勧誘状を届けることがあります。この手続きにより、年次総会の環境への影響が軽減され、キャノピーの印刷と郵送のコストが削減されます。仲介者から、あなたの住所に世帯の資材となるという通知を受け取ったら、別の通知を受けるまで、または同意を取り消すまで、家事保管は継続されます。家事への参加をやめて、の代理資料のコピーを別途受け取りたい場合、または代理資料のコピーを複数受け取っていて、1部だけ受け取りたい場合は、仲介者に連絡してください。

年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の報告書をSECに提出する必要があります。これらの申告書のコピーは、当社のウェブサイト（www.canopygrowth.com）、SECのウェブサイト（www.sec.gov）、およびSEDAR+（www.sedarplus.ca）の会社概要から入手できます。K7A 0A8 オンタリオ州スミスフォールズのハーシードライブ1番地への書面による要求に応じて、この委任勧誘状を含む提出書類のコピー（展示物なし）を株主に無料で提供します。注意：投資家向け広報活動、電話で 1-855-558-9333x 122 または invest@canopygrowth.com に電子メールでリクエストしてください。

追加情報

当社に関する追加情報は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）とは、SEDAR+の会社プロフィール（www.sedarplus.ca）にあります。

取締役会の命令により、

デヴィッド・クライン

最高経営責任者

オンタリオ州、カナダ

, 2024

普通株式をクラスとして、種類として交換可能株式に付随する権利、特権、制限、条件は、実質的に、2024年付けの会社の委任勧誘状の付録Bに記載されているとおり、または会社の取締役会が適切と判断するその他の条件に従うものとします。

2.	当社は、そのような株式再編を反映した改正条項を所定の形式で任命された取締役に引き渡すものとします。カナダ事業会社法.

3.	この決議は会社の普通株式保有者によって正式に可決されたにもかかわらず、人の取締役は、前述の決議を進めないことを決定した場合、株式再編の実施前に、会社の株主に通知したり、承認したりすることなく、いつでもこの決議を取り消す権限を与えられています。

4.	これにより、会社の1人または複数の取締役または役員が、の名義で、会社の社印の有無にかかわらず、当該株式再編やそのようなすべての契約、書式、権利放棄、通知、証明書、確認書、その他の文書や文書を反映した修正条項を執行および引き渡し、その他すべての行為を行うか、実行させる権限を与えられています。そして、そのような局長や役員の意見では、実施する目的で必要、望ましい、または有用であると思われること前述の決議とそれによって承認された事項、そのような決定は、そのような文書、契約、または文書の締結と送達、またはそのような行為や事を行うことによって決定的に証明されます。

A-1

3.	解散。普通株式の保有者は、自発的か非自発的かを問わず、法人の清算、解散または清算、または件の清算を目的とした会社の資産の株主へのその他の分配が行われた場合に、法人の残りの財産を受け取る権利を有するものとします。

変換権。発行済み普通株式1株につき、所有者の選択により、いつでも交換可能な株式1株に転換することができます。転換権は、普通株式を表す1つまたは複数の証明書、または証明されていない場合は、所有者が行使を希望する譲渡代理人が必要とするその他の所有権の証拠を添付して、普通株式および交換可能株式の譲渡代理人および登録機関（譲渡代理人）として会社が指定する人に書面で通知することにより、いつでも随時行使できます。転換の権利。通知には、転換権を行使する普通株式の登録名義人、またはその正式に権限を与えられた人の弁護士が署名し、保有者が転換を希望する普通株式の数を明記する必要があります。転換通知と株式証明書、または譲渡代理人が満足できるその他の所有権の証拠を受領した時点で、会社は譲渡代理人に、上記の基準に基づいて交換可能な株式を表す株券またはその他の所有権の証拠を、普通株式の登録保有者に発行させます。通知に添付されている証明書に記載されている普通株式のうち、転換される普通株式の数よりも少ない場合、所有者は元の証明書に含まれていた株式を表す新しい証明書を受け取る権利がありますが、転換はできません。本契約に基づいて交換可能な株に転換された普通株式は自動的に取り消されます。

5.	細分化または統合。交換可能株式が各種類の有価証券の保有者の相対的な権利を保護するような方法で細分化または統合されない限り、普通株式の細分化または統合は行えません。

交換可能な株式

1.	投票権。交換可能株式の保有者は、別段の定めがある場合を除き、会社の人の株主総会でそのように議決権を持つことはできません。カナダ事業会社法または、適用法で義務付けられている場合、または管轄裁判所の命令により義務付けられている場合。ただし、交換可能株式の保有者は、会社の株主総会の通知を受け取る権利、および社の解散または事業または資産の売却を承認する目的で招集された会社の株主総会の通知を受け取り、出席する権利を有するものとします。またはそのかなりの部分です。

2.	配当。交換可能株式の保有者には、配当金を受け取る資格はありません。

3.	解散。自発的か非自発的かを問わず、会社の解散、清算または清算、または件の清算を目的とした会社の資産の株主への分配の場合、交換可能株式の保有者は法人の金額、財産、または資産を受け取る権利はありません。

4.	変換権。発行済みで発行済みの交換可能株式は、所有者の選択により、いつでも普通株式1株に転換できます。転換権はいつでも行使でき、次の日付から行使できます

B-2

随時、交換可能株式を表す1つまたは複数の証明書、または証明されていない場合は、譲渡代理人が要求する、所有者が転換権を行使することを希望する所有権のその他の証拠を添付して、譲渡代理人に書面で通知を送付してください。通知には、転換権を行使する交換可能株式の登録保有者、またはその正式な権限を有する弁護士が署名し、保有者が転換を希望する交換可能株式の数を明記する必要があります。転換通知と株式証明書、または譲渡代理人が満足できる所有権のその他の証拠を受領した時点で、会社は譲渡代理人に、上記の基準に基づいて普通株式を表す株券またはその他の所有権の証拠を株交換可能株式の登録保有者に発行させます。通知に添付された証明書に記載されている交換可能株式のすべて未満に転換する場合、所有者は元の証明書に含まれていた株式を表す新しい証明書を受け取る権利がありますが、転換はできません。本契約に基づいて普通株式に転換された交換可能な株式は自動的に取り消されます。

支配権の調整の変更。普通株式の統合、合併、取り決め、合併、償還、強制取得または類似の取引、または当社とその子会社の連結資産の全部または実質的にすべてを、他の法人、信託、パートナーシップ、またはその他の法人、信託、パートナーシップ、またはその他の法人（それぞれ支配権の変更）に売却または譲渡した場合、有効期間中に発行されている各交換可能株式は支配権変更の日付は未払いのままであり、その後当該交換可能株式が転換された時点で、は次の権利を有するものとします所有者が当該支配権の変更の発効日に、取得する権利があった普通株式の数の登録保有者であった場合、その保有者が当該支配権の変更により受け取る資格があったであろう株式またはその他の有価証券または資産（現金を含む）の数を受け取り、受け入れるものとするその日付の交換可能株式のの交換（調整後の交換対価）。ただし、支配権の変更に関連して、交換可能株式は、社の取締役会が決定した、交換可能株式（代替交換可能証券）の条件とあらゆる点で実質的に同等の別の法人、法人、信託、パートナーシップ、またはその他の団体の有価証券と交換され、同じ交換比率を使用してそのような支配権の変更に関連する普通株式にも適用されますが、そのような状況では、各交換可能株式は支配権変更の発効日に未払いの株式は、代替交換可能証券と交換されるものとします。

調整後交換対価にの現金が含まれている場合、（a）会社は、そのような現金が規制物質法（21 U.S.C. § 801以降）に違反する方法で引き出されたり、違反する事業や事業から派生したりしないように商業的に合理的な努力を払うものとし、（b）法人は、法人、信託、パートナーシップ、またはそれに起因する他の団体にさせるか、させるものとしますまたはそのような支配権の変更の当事者は、 Corporationが指定したエスクロー代理人の締切日に支配権の変更支配権の変更直後にすべての発行済交換可能株式が交換された場合に、交換可能株式の保有者に支払われる現金の総額です。このようなの資金はすべて、交換可能株式の保有者の利益のためにエスクローエージェントによって分離された有利子口座に保管され、株の交換可能株式を随時交換する際の調整交換対価の現金部分を賄うためにのみ使用されるものとします（交換可能株式の保有者は、初回入金日から以下を含む資金の累積利息を受け取る権利があります交換日の直前の営業日 (日割り計算で )。

支配権の変更に関連して、普通株式の保有者が利用可能なオプションから対価の形式（株式、その他の証券、現金、その他の財産を含むがを含む）を選択した場合、交換可能株式の各保有者は、提示されたさまざまな種類の対価のそれぞれに対して同等の割合を受け取ることを選択したものとみなされます。ただし、交換可能株式の保有者が以下に従って書面で別段の合意をした場合を除きます。取引条件とともに、該当する選挙期限より前。ただし、もし利用できるオプションは2つの有価証券間のもので、そのうちの1つは代替交換可能証券です。その場合、交換可能株式の保有者は全員、受領することを選択したものとみなされます

B-3

代替交換可能証券のみ。この場合、調整後の交換対価は、前文に定められた条件に基づいて選択を行う普通株式の保有者が取引で受け取ったであろう対価と同じになります。本条件に基づく調整後、上記で使用した場合、普通株式という用語は、当該調整および本条に基づく事前のすべての調整の結果として、交換可能株式の交換時に保有者が受け取る権利を有する任意の種類の有価証券を意味すると解釈されるものとし、交換可能な株式の交換によって示される普通株式の数はの数を意味すると解釈されるものとします交換可能株式の保有者は、次の日に受領できる普通株式またはその他の財産または有価証券当該調整および本条件に基づく以前のすべての調整の結果としての交換可能株式の交換

6.	細分化または統合。各種類の有価証券の保有者の相対的な権利を保護するような方法で普通株式を細分化または統合しない限り、交換可能株式の細分化または統合は行えません。

B-4

ブローカー住所 123 任意の通り A1A 1A1 プロキシフォーム C ロゴはこちら E: キャノピー・グロース・コーポレーション特別会議 010 M 1/1 日時:81 1 2023 年 1 月 10 日火曜日午後 1 時 (東部標準時) 2 V: OF S91970:3 E: 2 場所:ジョン A: サンプル 1 A: A: www.virtualShareholderMeeting.com/weedSpecial2023 123 任意の都市 PR A1A 1A1 XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX コントロール番号:á 代理入金日：2023年1月6日午後1時（東部標準時）議決権行使用の株式を識別するための管理番号が割り当てられました。管理番号は秘密にしておく必要があります。このフォームに記載されている投票オプションのいずれかを使用して投票する場合以外は、他の人に知らせないでください。このフォームを送ったり、自分の管理番号を他の人に伝えたりした場合、その後に自分の株式を議決権行使できなくなったり、その後議決権を行使できなくなったりするのは、あなたの責任です。説明書:1.この委任状は、発行者の経営陣によって、または発行者の管理者に代わって勧誘されます。2.あなたには、このフォームの裏側に指定された人以外に、の株主でなくても会議に出席し、あなたに代わって行動する人を任命する権利があります。人を任命したい場合：被指名人の名前に被指名者の名前を書き、バーチャルミーティングにアクセスするための被指名者識別番号をこのフォームの反対側のスペースに記入し、フォームに署名して日付を記入して郵送するか、Proxyvote.comにアクセスして候補者の名前を変更申請に挿入してください被指名者欄に記入し、バーチャル会議にアクセスできるように、投票サイトに被指名者固有の識別番号を記入してください。バーチャル会議にアクセスするには、被任命者に正確な名前と 8文字の被任命者識別番号を入力する必要があります。バーチャルミーティングでは、入力した正確な名前と8文字の被指名者識別番号のみを使用して被任命者を検証できます。8 文字の被任命者識別番号を作成して被任命者に提供しないと、被任命者はバーチャル会議にアクセスできません。3.この委任状は、会議の通知に記載されている事項の修正または変更、および会議またはその延期または延期に適切に持ち込まれる可能性のあるその他の事項について、自由に投票する裁量権を与えます。この委任状は、がここに記載されているとおりに記入され提出されない限り、有効ではなく、行動を起こしたり、投票したりすることもできません。4.株式が複数の所有者（共同所有権、受託者、執行者など）の名前で登録されている場合は、登録されたすべての人がこの委任状に署名する必要があります。あなたが法人や他の個人を代表して投票する場合は、署名能力を明記したこの委任状に署名する権限があることを証明する書類が必要になる場合があります。5.投票を迅速に行うには、インターネットまたはタッチトーン電話を使って、上記の管理番号を入力してください。会議当日は、インターネットや電話投票サービスは利用できません。あなたに代わって他の人に出席するように指定した場合、電話システムは使用できません。がインターネットまたは電話で投票した場合は、この委任状を郵送しないでください。6.委任状に日付がない場合は、株主に郵送された日付が記載されているものとみなされます。7.この委任状は、株主の指示に従って投票されます。裏面に議決権行使の希望が示されていない場合は、この委任状は、被任命者を任命する場合を除き、この用紙裏面の推奨または管理委任状に記載されているとおりに投票されます。8.法律で禁止されている場合や、あなたが別段の指示をしない限り、被任命者は、会議への出席、その他の行動、ならびにその延期または延期に関する事項を提示し、会議またはその延期または延期に持ち込まれたすべての事項について投票する完全な権限を持ちます。これらの事項がこのフォームや管理委任状に記載されていなくてもかまいません。9.これらの議決権行使の指示が法人に代わって行われる場合は、法人の正式名称と、法人を代表して議決権行使の指示を出す人の名前と役職を記入してください。10.管理プロキシサーキュラーに記載されている項目が、このフォームの反対側にリストされている項目と異なる場合は、管理プロキシサーキュラーが正しいと見なされます。11.この委任状は、添付の管理委任状と併せて読んでください。

委任状キャノピー・グロース・コーポレーション会議の種類：特別会議日：特別会議日：2023年1月10日火曜日午後1時（東部標準時）レコード日付：2022年11月18日代理入金日：2023年1月6日午後1時（東部標準時）CUID：口座番号：CUSIP：管理番号：被任命者：デビッド・クライン、または彼がいない場合は、ジュディ・ホン上記で指定した人以外に、の出席、投票、およびあなたに代わって行動する人を指名するか、その延期または延期を行う場合は、www.proxyvote.comにアクセスするか、あなたの名前または他の人の名前を印刷してください会議に出席する人が、ここに記載されているのスペースに、バーチャル会議にアクセスできるように、すべてのボックスを使用して固有の被任命者識別番号を入力してください。会議または会議のの延期または延期が予定されている事項について、被任命者がどのように投票するかを指示することができます。別段の指示がない限り、被任命者は会議またはその延期または延期に持ち込まれる可能性のあるすべての事項について、出席、投票、その他の行動をする完全な権限を持ちます。これらの事項が委任状または会議の回覧に記載されていない場合は、も同様です。また、www.proxyvote.comでオンラインで被任命者を変更することもできます。バーチャルミーティングにアクセスするには、被任命者に正確な名前と8文字の被指名者ID 番号を入力する必要があります。バーチャルミーティングでは、以下に入力した正確な名前と8文字の被任命者識別番号のみを使用して被任命者を認証できます。8文字の識別番号を作成してください。被任命者の名前をボックス内に印刷してください


の名前株主	株式数開催		のパーセンテージ株式優れた⁽¹⁾
CBGグループ⁽²⁾		17,149,925		%

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