目次

米国

証券取引委員会

ワシントンDC、20549

フォーム 10-キロ/A

(修正第1号)

2023年9月30日に終了した会計年度について

または

_________________ から ___________________ への移行期間について

委員会ファイル番号:001-40334

イーベット株式会社

( 憲章に明記されている登録者の正確な名前)

3960 ハワード・ヒューズ・パークウェイ、スイート500、 ラスベガス、 NV 89169

(主な執行部の住所) (Zip コード)

エリアコードを含む登録者の電話番号:(888) 411-2726

証券取引法のセクション12 (b) に従って登録された証券： なし。

証券取引法のセクション12（g）に従って登録された証券： 普通株式、額面金額0.001ドル。

登録者が証券法第405条で定義されている有名なベテラン発行者、 である場合は、チェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒

登録者が法の第13条または第15 (d) 条に従って報告を提出する必要がない場合は、チェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒

登録者が（1）1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられているすべての報告書 を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったため、より短い 期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象となっていたかどうかをチェックマークで示してください。はい ☒ いいえ ☐

登録者が、過去12か月間に規則S-Tの規則405に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に 提出したかどうか（または、登録者がそのようなファイルを提出する必要があったような 短い期間）に電子的に 提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい ☒ いいえ ☐

登録者が大規模なアクセラレーテッド ファイラー、アクセラレーテッド・ファイラー、非アクセラレーテッド・ファイラー、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法第12b-2条の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長会社」の の定義を参照してください。(1つチェックしてください)

新興成長企業の場合は、登録者 が、取引法のセクション13（a）の に従って規定された新しいまたは改訂された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者が に関する報告書を提出したかどうか、また監査報告書を作成または発行した登録公認会計士事務所によるサーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262（b））のセクション 404（b）に基づく財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価を証明するかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

証券が法のセクション12（b）に従って登録されている場合、 は、申告書に含まれる登録者の財務諸表に、以前に発行された財務諸表への誤りの訂正が反映されているかどうかをチェックマークで示します。☐

これらのエラー訂正のいずれかが、§ 240.10D-1 (b) に基づく該当する回復期間中に 登録者の執行役員が受け取ったインセンティブベースの報酬の回収分析を必要とする修正表示 であるかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（同法の規則12b-2で定義されている ）かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒

登録者の直近の第2会計四半期の最終営業日の時点で普通株式が最後に売却された価格を基準にして計算された、登録者の非関連会社が保有する登録者の議決権株式 の総市場価値は、5,189,593ドルでした。非関連会社が保有する議決権行使 株式の市場価値を決定するにあたり、取締役、役員、および登録者の 10% 以上の株主 が受益的に所有する登録者の有価証券は除外されました。このアフィリエイトステータスの決定は、必ずしも他の目的での決定的な決定ではありません。

2024年1月26日現在の登録者の発行済普通株式 の株式数は14,979,642株でした。

参照により組み込まれた文書

[なし]。

監査人の名前:BFBorgers 公認会計士パソコン監査法人 ID: 5041 監査人の所在地:コロラド州レイクウッド

説明メモ

フォーム 10-K/Aのこの年次報告書の目的は、2024年1月12日に証券取引委員会（「SEC」） に提出された2023年9月30日に終了した年度のEBET, Inc.（「当社」、「当社」、「私たち」）の 年次報告書のパートIII、項目10から14を修正することです（「2023 10-K」）には、フォーム10-Kの一般指示Gに基づいて2023年の10-Kから以前に省略された情報が含まれます。この情報は、登録者が提出された最終的な委任勧誘状からの特定の情報を参照により組み込むことができると規定しています会計年度終了後120日以内にSECに連絡します。規則14Aに従い、2024年1月29日まで まで（つまり、2023会計年度終了後120日以内）に正式な委任勧誘状を提出しません。フォーム10-Kの年次報告書の表紙 に記載されている、登録者の正式な委任勧誘状を参照して 年次報告書のパートIIIに組み込むことへの言及は削除されました。

フォーム 10-K/Aのこの年次報告書の目的上、また改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則12b-15に従い、2023年の10-Kの項目 10から14までが完全に修正され、改訂されました。ここに記載されている場合を除き、このフォーム10-K/Aには、2024年1月12日にフォーム10-Kが提出された後に発生した イベントは反映されていません。また、このフォーム10-K/A の年次報告書では、2021 10-Kに記載されているその他の開示を変更または更新する試みは行われていません。したがって、このフォーム10-K/Aは、フォーム10-Kの提出後にSECに提出する と併せて読む必要があります。

さらに、取引法の の規則12b-15で義務付けられているように、当社の最高経営責任者および最高財務責任者による新しい証明書は、この 年次報告書の別紙としてフォーム10-K/Aに提出されます。

目次

パート 3

次の表は、 2024年1月29日現在のすべての取締役および執行役員の氏名と年齢を示しています。当社の役員は取締役会によって任命され、取締役会の意向に応じて を務めます。

以下は、上の表に記載されている各個人の経歴 情報です。

アーロン・スピーチ、創設者、 社長兼最高経営責任者。スピーチ氏は2020年9月に入社しましたが、2016年にESEG Limitedの創設メンバーの1人でした。 は現在、当社の完全子会社となっています。2015年4月から2017年6月まで、スピーチ氏はフルサービスのマーケティングエージェンシーであるNinthlink のセールスディレクターを務め、その間、スピーチ氏はフォーチュン500のさまざまなクライアントを管理していました。2017年6月から2019年6月まで、 スピーチ氏は、彼が所有し、ESEG Limitedにサービスを提供するマーケティングエージェンシーであるSpeachless Entertainment LLCで働いていました。2019年6月 から2020年9月まで、スピーチ氏は高級家電小売業者であるPirchで店舗の地区ディレクターを務めていました。 Speach氏の当社での歴史と経歴、そしてeスポーツ業界での豊富なマーケティング経験が、 彼にディレクターとしての資格を与えていると信じています。

マシュー・ルーリー、 最高財務責任者。 ルーリー氏は、2020年10月から2021年3月まで の役職を務めた後、2022年9月に最高財務責任者として当社に入社しました。Lourie氏は、管理、会計、財務の幅広い経験があります。Lourie氏は現在、 がフレッシュ・ノーション・ファイナンシャル・サービスを所有、運営（2017年5月設立）し、他の公開企業や 非公開企業にコンサルティングと報告サービスを提供しています。ルーリー氏は、2014年11月から2017年4月までPCAOB登録事務所マローンベイリーの監査パートナーを務め、 でSEC登録者の監査と財務報告を監督しました。さらに、2013年4月から2014年10月まで、全国に300以上の拠点を持つ公開会社 のコーポレートコントローラーを務めました。ルーリー氏はヒューストン大学 を卒業し、経営管理会計学の学士号と会計学の理学修士号の両方を取得しています。Lourie氏はテキサス州の公認会計士です。

クリストファー・S・ダウンズ — ディレクター。ダウンズ氏は2021年3月にディレクターとしてeスポーツに入社しました。ダウンズ氏は、2019年11月からCNSファーマシューティカルズ社の最高財務責任者 を務めています。2018年3月から2019年9月まで、ダウンズ氏は財務担当副社長 および金融および保険ソリューションの非公開プロバイダーであるイノベーティブ・アフターマーケット・システムズ合同会社の会計係を務めました。ダウンズ氏は、 のサプライヤーであるInfuSystemホールディングス株式会社の財務部長（2011年6月から2013年9月まで）、副社長兼会計（2013年10月から2016年8月）、執行副社長兼暫定最高財務責任者（2016年8月から2017年5月）、執行副社長、暫定最高財務責任者（br}）および社長室（2017年5月から2018年3月）を務めました。米国の 腫瘍医への輸液サービス。ダウンズ氏は、シティグループを含むさまざまな企業で投資銀行業務に10年間携わりました。ダウンズ氏は ウェストポイントの米国陸軍士官学校を卒業し、理学士号を取得しています。ダウンズ氏は、コロンビア ビジネススクールで経営学修士号を、ヒューストン大学クリアレイク校で会計学の修士号を取得しています。ダウンズ氏はユタ州とテキサス州の公認会計士 です。ダウンズ氏は財務および会計の経歴を持っているため、 取締役を務める資格があると考えています。

デニス・ネイランダー— ディレクター。ニーランダー氏は2021年1月にディレクターとしてeスポーツに入社しました。2011年6月以来、ネイランダー氏はケンファー・クロウェルの法律事務所で弁護士 を務めています。ニーランダー氏はネバダ州賭博管理委員会（GCB）の元議長です。彼の業務 は、ゲーム、行政法、政府業務に焦点を当てています。ネイランダー氏は1998年から2010年末までGCBのメンバーを務め、在職期間の最後の10年間はGCBの議長を務めました。ネイランダー氏はまた、ネバダ州のカジノの全範囲にわたるコンプライアンスと収益監査を担当するGCBの監査 委員会の委員長も務めました。1995年7月から1998年9月まで、 Neilander氏は、 ネバダ州で事業を展開する上場ゲーム会社を規制するGCB企業証券部門の責任者を務めました。Neilander氏は、デンバー大学法学部で法務博士号を、北コロラド大学で学士号を取得しています。 Neilander氏はゲーム業界での経歴と規制上の経験から、取締役を務める資格を得ることができたと考えています。

マイケル・ニクラス — ディレクター。ニクラス氏は2020年11月にディレクターとしてeスポーツに入社しました。2003年以来、ニクラス氏は水着メーカーのバックフリップス社の社長 を務めています。ナイキ、リーボック、ラルフローレン、 ジェニファー・ロペス、スピード、アン・クラインなどの主要ブランドで働く経営幹部。ニクラス氏は、ニューハンプシャー大学ピーター・T・ポール・カレッジ・オブ・ビジネス ・アンド・エコノミクスを卒業し、経営学の理学士号を取得しています。ニクラス氏のマーケティング経歴 と主要ブランドでのビジネス経験が、彼に取締役としての資格を与えていると信じています。

当社または当社の子会社の他の取締役または執行役員と の関係を持つ取締役はいません。また、 の取締役と、その人が取締役として選出された他の人物との間には、取り決めや理解はありません。

倫理規定

私たちは、最高経営責任者、 最高財務責任者、最高会計責任者または管理者、または同様の職務を遂行する者を含む、当社の取締役、役員、従業員、または同様の職務を遂行する人物に適用される書面 のビジネス行動および倫理規範を採用しています。企業行動と倫理のコード のコピーは、当社Webサイトのコーポレートガバナンスセクション（www.ebet.gg）で入手できます。私たち は、役員または取締役の業務行動規範および倫理規範に実質的な修正を加えたり、権利放棄を認めたりする場合、そのような修正または放棄の性質を当社のウェブサイトまたはSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書で開示します。この委任勧誘状に当社のウェブサイトアドレスを 含めても、当社のウェブサイト上の情報がこの 委任勧誘状に含まれたり、参照により組み込まれたりすることはありません。

取締役候補者の指名

取締役候補者候補者への提案 は、取締役会メンバー、顧問、株主など、さまざまな情報源から寄せられています。このような推薦は、適切な経歴情報とともに、以下で説明する方法で会社秘書（「コーポレートセクレタリー」） に提出する必要があります。株主または株主グループから提出された候補者は、他のすべての候補者と同じように の方法で審査され、検討されます。

理事会候補者として検討される資格 は、既存の取締役会の構成を補完するものとして求められている特定の専門分野によって異なる場合があります。 ただし、最低限必要な資格には、事業活動における高度なリーダーシップの経験、 に影響を及ぼす問題に関する幅広い知識、他の取締役会（できれば公開会社の取締役会）での経験、会社の問題に関する会議や相談に利用できる時間が含まれます。当社の指名・ガバナンス委員会には、取締役候補者を特定する際の多様性 の考慮に関する正式な方針はありませんが、 が取締役会、会社、および株主に大きく貢献するための経歴、スキル、専門知識を備えた多様な候補者グループを求めています。評価が好意的な候補者は、指名・ガバナンス委員会によって取締役会全体に推薦され、検討されます 。取締役会全体が、株主が年次総会で検討し投票する取締役として、 指名候補者を選んで推薦します。

取締役会が1人以上の 取締役が選出されると決定した年次総会で、 が取締役会に選出される候補者を指名することを希望する株主は、候補者の同意を得て、候補者の名前、経歴データ、その他の関連情報を に提供して、候補者の指名に関する書面による通知をコーポレートセクレタリーに提出する必要があります。提出物は当社の細則に に準拠している必要があり、取締役会が候補者の資格を評価する時間を確保するために、前年度の の委任勧誘状の郵送日の記念日の120日前に主要な執行機関で受領する必要があります。

私たちは、取締役職の適格な候補者を探すために、 のエグゼクティブサーチ会社を雇ったり、他の第三者に手数料を支払ったりしていません。

理事会委員会

指名委員会 とコーポレートガバナンス委員会、監査委員会と報酬委員会を設立しました。当社の取締役会は、これらの各常任委員会の憲章を採択し、承認しました。各委員会の機能と責任が記載された憲章 は、当社のWebサイト（www.ebet.gg）の「投資家-コーポレートガバナンス」セクションに記載されています。

監査委員会。 監査委員会のメンバーは、ニクラス氏、ネイランダー氏、ダウンズ氏です。ダウンズ氏は監査委員会の委員長です。監査委員会の の各メンバーは、ナスダック規則で定義されているとおり、独立しています。さらに、監査委員会の各メンバーは、追加の独立性要件 や金融リテラシー要件など、監査委員会メンバーに関するSECおよびナスダック規則の追加要件を 満たしています。取締役会は、監査委員会の少なくとも1人のメンバー、ダウンズ氏が、SECの規則と規制で定義されている「監査 委員会の財務専門家」であると判断しました。監査委員会の主な目的は、 当社の会計および財務報告プロセス、および財務諸表の監査の質と完全性を監督することです。 監査委員会は、当社の独立登録公認会計事務所 の選定、補償、監督、選考の終了を担当しています。

指名および企業 ガバナンス委員会。指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバーは、ニクラス氏、ネイランダー氏、ダウンズ氏です。 Neilander氏は指名・ガバナンス委員会の委員長です。指名・コーポレートガバナンス委員会 の各メンバーは、ナスダック規則で定義されているとおり、独立しています。指名・コーポレートガバナンス委員会 の主な機能と責任は、(a) 取締役になるために必要な資格、資質、スキル、その他の専門知識を決定すること、(b) 取締役会のメンバーになる資格のある個人を特定して選考すること、(c) 取締役候補者 の選定と承認について取締役会に勧告すること、(d) 妥当性を検討し評価することです。当社のコーポレートガバナンスの方針と手順について。

報酬委員会。 報酬委員会のメンバーは、ニクラス氏、ネイランダー氏、ダウンズ氏です。ニクラス氏は報酬 委員会の委員長です。報酬委員会の各メンバーは、ナスダック規則で定義されているとおり、独立しています。

報酬委員会 は、とりわけ、当社の最高経営責任者の年間報酬 について検討し、取締役会に勧告する責任があります。報酬委員会はまた、他の執行役員の年間報酬と福利厚生を検討し、取締役会に勧告する責任もあります。報酬委員会はまた、とりわけ、 は取締役会の報酬を検討し、 の採用が提案されているすべての新しい役員報酬プログラムのレビューと推薦を行い、会社の株式インセンティブプランを管理します。報酬委員会は、取締役会および取締役会委員会における役員 の報酬を少なくとも年に1回見直し、変更があれば取締役会に勧告する責任があります。

当社の最高経営責任者 は、他の執行役員（自分以外）の業績をレビューし、そのレビューに基づいて、最高経営責任者は（自分自身以外の）執行役員の報酬について、報酬委員会に 件の勧告を行います。当社の最高経営責任者 役員は、自身の報酬に関する取締役会または報酬委員会による審議や承認には参加しません。

執行役員報酬

当社の最高執行役員と最高財務責任者で構成される2023年9月30日および2022年に終了した年度の指名された執行役員 は、 (i) 最高経営責任者のアーロン・スピーチ、および (ii) 最高財務責任者のマシュー・ルーリーです。100,000ドルを超える報酬 を受け取った役員や従業員は他にいません。

報酬の概要 表 — 2023年

報酬概要表への説明

アーロン・スピーチ、最高執行責任者兼社長

2021年11月5日、私たち はアーロン・スピーチと2021年10月1日付けで修正および改訂された雇用契約を締結しました。これに従い、スピーチ氏は、最初の3年間は引き続き当社の最高経営責任者を務めることに同意しました。この契約では、当初 の年間基本給は315,000ドルですが、会社とAspire Global plcによる株式購入取引（2021年11月29日に成立）の完了と完了が行われれば、発効日時点で遡及的に35万ドルに引き上げることができます。 契約に従い、Speach氏は報酬委員会の の裁量によってのみ決定される、基本給の最大75％の年間ボーナスを受け取る資格があります。契約に従い、スピーチ氏が30日以上連続して米国外に滞在する必要がある場合、米国外に住む必要があるため、毎月 に日割りで月額3,500ドルの旅行給付金を支払います。この契約に基づき、Speach氏は以下の潜在実績 株式交付を受ける資格がありました。(i) 雇用契約期間中の過去12か月間に会社が総収入が1,000万ドルに達した日に、会社の普通株式3,334株、および (ii) 会社が総収入に達した日の会社の普通株式3,334株雇用契約期間中の過去12か月間の任意の期間で20,000,000ドルです。これらの の目標は2022年に達成されました。契約の締結と同時に、Speach氏は会社の普通株式3,334株に対して制限付株式単元報酬（ 「RSU助成金」）を受け取りました。RSU助成金は、毎年4回に分けて権利が確定します。ただし、各権利確定日にSpeach氏が雇用されている場合に限ります。私たちの選挙により、スピーチ氏の雇用が「原因」 （契約で定義されているとおり）なしに終了した場合、スピーチ氏は、最初の3年間の残りの期間、スピーチ氏の 基本給の未払い残高の 150% に相当する退職金を受け取る権利があります。

2023年6月30日、 社は、スピーチ氏とローリー氏（それぞれ「リテンションレター」）と雇用契約の修正を締結することに合意しました。

スピーチ氏とのリテンション レターに従い、スピーチ氏は175,000ドルの現金留保ボーナスを受け取る権利がありました。リテンション レターの締結時に 20%、3か月後に 40%、残りは6か月後に支払われます。ミスター・スピーチは、2023年9月30日に終了した会計年度 に105,000ドルのボーナスを支払われました。

会社が戦略的取引（「取引」）を完了した場合、または役員が「理由」なしに解雇された場合、未払いのリテンションボーナス はより早く支払われます。

さらに、スピーチ氏とのリテンションレターの に従い、Speach氏は、取引からの純収入が少なくとも2600万ドルであれば、取引の 総収入の0.95％に相当する現金取引ボーナスを受け取る資格があります。さらに、取引からの純収入が少なくとも2,600万ドルであれば、経営幹部は総収入の0.25％を追加で受け取ることができます（a）会社が未払いの債務とすべての取引債権者を返済することになり、（b）シリーズAの優先保有者になる金額 と 普通株主が、2023年6月30日の時点で保有している株式の価値（「取引 の基準額」）以上の対価を受け取っています。

Mr. Speachが2024年6月30日より前に「理由」なしに 解雇された場合、当社は、Mr. Speachの基本給の1.0倍、またはSpeach氏の現在の雇用契約に従って支払われる退職金のどちらか大きい方を現金で退職金を支払うことに同意しました。

最高財務責任者、マシュー・ルーリー

2022年9月9日、 はマシュー・ルーリー氏と雇用契約を締結しました。これに従い、ルーリー氏は同日から会社の最高財務責任者 を務めることに同意しました。この契約では、月給16,000ドルが規定されています。Lourie氏は、常勤の最高財務責任者へのサービスの移行が成功すると、 $20,000の現金ボーナスと667株の普通株式の制限付株式付与を受け取ることができます。ただし、賞与および付与額の最終決定は、報酬委員会によって定められた基準に基づいて、取締役会の報酬 委員会によって行われます。契約に基づき、Lourie氏 は、当社の普通株式1,500株に対して制限付株式ユニットアワードを受け取りました。このアワードは、各権利確定日にLourie氏が雇用されていることを条件として、毎月6回の等しい分割払いで権利が確定します。契約期間中の30日前の 通知により、いつでも契約を終了することができます。

2023年6月30日、 社はルーリー氏とリテンションレターを締結することに同意しました。

ルーリー氏とのリテンション レターによると、ルーリー氏は基本給を32万ドルに引き上げ、240,000ドルの現金留保ボーナスを受け取る権利がありました。このボーナスは、リテンションレターの実行時に 20%、3か月後に 30%、6か月後に 30%、残りは9か月後に支払われます。ルーリー氏には、2023年9月30日に終了した会計年度中に12万ドルのボーナスが支払われました。

未払いのリテンションボーナス は、会社が取引を完了した場合、または役員が「理由」なしに解雇された場合、より早く支払われます。

さらに、ルーリー氏とのリテンションレターの に従い、取引からの純収入が少なくとも2600万ドルであれば、ルーリー氏は取引の総収入の 収益の0.95％に相当する現金取引ボーナスを受け取る資格があります。さらに、取引からの純収入が2600万ドルでない場合、経営幹部は総収入の0.25％を追加で受け取ることができます（a）会社が未払いの債務とすべての取引債権者を返済し、（b）シリーズAが優先されるという結果になる金額 よりも少ないです2023年6月30日の時点で保有株式の価値以上の対価を受け取っている株主と 普通株主。

スピーチ氏が2024年6月30日より前に「理由」なしに解雇された場合、会社はルーリー氏の基本給の50％の退職金を現金で支払うことに同意しました

優秀株式報酬

次の表は に、2023年9月30日に指名された執行役員の未払いのオプションに関する特定の情報を示しています。

取締役報酬

以下の表は、直近の会計年度における非従業員取締役の全報酬をまとめたものです。

2023年9月30日現在、 当社の非従業員取締役が保有する当社の普通株式を購入するためのすべてのオプションに基づいて発行済み株式の総数は、ミスター ニクラス氏 — 3,334株、ニーランダー氏 — 2,500株、ダウンズ氏 — 2,500株でした。2023年9月30日現在、当社の非従業員取締役 はオプション以外の株式報奨を実施していません。

2021年11月5日、当社の 取締役会は、報酬委員会の推薦により、取締役会の非従業員 の報酬に関する以下の方針を承認しました。各独立取締役は、年間40,000ドルの現金報酬を受け取るものとします。さらに、監査 委員会、報酬委員会、および指名・ガバナンス委員会の委員長は、それぞれ15,000ドル、10,000ドル、 5,000ドルの年間報酬を受け取るものとします。これらの委員会の他のメンバーは、それぞれ7,500ドル、5,000ドル、2,500ドルの年間報酬を受け取るものとします。 さらに、2022年9月30日に終了した会計年度中に の新規株式公開以降に提供されたサービスについて、27,000ドルを独立取締役に一括して支払うことに同意しました。

2023年6月7日、取締役会は、潜在的な戦略的代替案を単独の裁量で検討および評価し、そのような委員会に典型的な関連権限を行使するために、戦略的代替委員会を設立しました。ストラテジック・オルタナティブ 委員会のメンバーである理事は、クリストファー・ダウンズ（委員長）、デニス・ネイランダー、マイケル・ニクラスです。2023年6月30日、報酬委員会と は、非従業員取締役に対する当社の標準報酬の取り決めに加えて、戦略的代替委員会 のメンバーへの報酬の支払いを検討し、承認しました。戦略的代替委員会 は、取締役会全体に承認するよう勧告し、取締役会も承認しました。この計画では、委員会の委員長は毎月15,000ドルの リテーナーを受け取り、委員会の他の2人のメンバーは毎月12,000ドルのリテーナーを受け取ります。

次の表は、2024年1月26日現在の、当社の普通株式の受益所有権に関する の情報を次のようにまとめたものです。

はSECの規則に従って決定されます。一般的には、その人がその証券の単独または共有の議決権または投資権を持ち、 現在60日以内に行使可能または行使可能なオプションが含まれている場合、その人が証券の受益所有権を持っていることを意味します。場合によっては、各取締役または役員から、受益所有権に関する情報が提供されています。特に明記されている を除き、コミュニティ財産法が適用される場合を除き、以下に記載されている普通株式の受益者は、それぞれ から提供された情報に基づいて、自分の株式に関して単独投資と議決権を持っていると考えています。

* 発行済みの 普通株式の 1% 未満の受益所有権を示します。

(1) 脚注に特に明記されていない限り、受益者の の住所は、EBET, Inc.、3960ハワードヒューズパークウェイ、スイート500、ラスベガス、ネバダ州89169です。

(2) ある人は、オプション、ワラント、または その他の転換証券を行使して2024年1月17日から60日以内に取得できる有価証券の受益者 とみなされます。割合は、2024年1月17日時点で発行されている普通株式14,979,642株に基づいています。

(3) スピーチレス エンターテインメント合同会社が保有する16,667株で構成されています。また、2023年1月1日から始まる年4回の等しい 分割払いで権利が確定する制限付株式ユニット報奨に基づく、既得だが未発行の株式1,667株も含まれます。本アワードに基づいてスピーチ氏に発行可能な残りの1,667株は含まれていません。

(4) 2020年10月にルーリー氏に発行された1,909株を1株あたり7.50ドルの行使価格で購入する10年間 オプションの基礎となる1,909株を含みます。

(5) 2020年11月にニクラス氏に発行された1株あたり60.00ドルの行使価格で3,334株を購入するために発行された10年間 オプションの基礎となる3,334株を含みます。これは、ニクラス氏が権利確定日の各 日に取締役を務めることを条件として、オプション付与の次の2周年の日にそれぞれ2回に分けて権利が確定します。

(6) 2021年1月にニーランダー氏に発行された、1株あたり60.00ドルの行使価格で2,500株を購入するために発行された10年間 オプションの基礎となる2,500株を含みます。これは、オプション付与の次の3周年の日にそれぞれ3回 の等しい分割払いで権利が確定します。ただし、ニーランダー氏が権利確定日の各権利確定日に取締役 を務める場合に限ります。

(7) 2021年2月にダウンズ氏に発行され、1株あたり60.00ドルの行使価格で2,500株を購入するためにダウンズ氏に発行された10年間 オプションの基礎となる1,667株を含みます。これは、ダウンズ氏が権利確定日の各 日に取締役を務めることを条件として、オプション付与の次の3周年の日にそれぞれ3回に分けて権利が確定します。

(8) アレクサンダー・ブライアント・ウォッシュバーンとスタンレー ローガン・バティは、コロンビア・パシフィック・アドバイザーズ合同会社の 取締役会の支配メンバーであるため、CP BF Lending, LLCが保有する証券を有益所有者とみなすことができます。コロンビア・パシフィック・アドバイザーズLLCは、CPビジネスファイナンス合同会社のマネージャー、CP BFレンディング合同会社の マネージャーです。CP BF Lending, LLCは、元本総額31,929,644ドルの転換社債を保有しています。これは、1株あたり0.116ドルの転換価格で転換可能 です。CP BFレンディング合同会社 は が負債を転換することを禁じられています。ただし、その転換により、自社およびその関連会社が受益的に 所有する普通株式の数が、転換が発効した直後に、発行済普通株式の総数の 9.99% を超えます。表に記載されている金額は、前述の制限に基づく 転換社債に従って現在発行可能な株式の最大数を表しています。CP BFレンディング合同会社の住所は、フェアビューアベニュー1910番地です。E.、スイート300、シアトル、 WA 98102です。

株式報酬 プランに基づいて発行が承認された証券

次の表は、2023年9月30日現在の当社の株式報酬プランに関する の情報をまとめたものです。

私たちは、 の最高財務責任者であるマシュー・ルーリーが所有する会社に、財務報告サービスを提供しています。2023年9月30日と2022年に終了した年度には、それぞれ72,658ドルと18,273ドルのコンサルティング 料金が発生しました。

関連当事者 取引の方針と手続き

当社の監査委員会憲章 は、監査委員会が関連当事者との取引を事前に検討し承認する責任を負うことを規定しています。これには、 証券法に基づく規則S-Kの項目404に規定されている特定の例外を除き、すべての取引、取り決め、または関係、 または当社が参加した、または参加する予定の一連の同様の取引、取り決め、または関係が対象となります。関与する金額が ドルを超え、関係者が商品の購入を含む、または直接的または間接的な重要な利害関係を持っていた、または保有する予定の場合または、関係者が重大な利害関係や債務を抱えている関係者または団体による、または関係者からのサービス、関係者の債務と当社による雇用の保証 。提案された取引を承認するかどうかを決定する際、当社の監査委員会 は、（i）関連当事者の直接または 間接的利益の重要性と性質、（ii）条件の商業的合理性、（iii）当社にとっての利益または認識される利益、またはその欠如、（iv） 代替取引の機会費用、および（v) 関連当事者の実際の、または明らかな利益相反。

取締役独立性

取締役会 は、取締役会とその委員会の構成、および各取締役の独立性について見直しを行いました。 の独立性を判断する際、私たちは国内の証券取引所に上場していませんが、取締役会はナスダック株市場 市場の規則、または上場企業の取締役会の過半数を独立取締役で構成することを義務付けるナスダック規則を利用しました。 ナスダック規則の下では、取締役が独立取締役としての資格を得るのは、その人物 が 取締役の責任を果たす際の独立した判断の行使を妨げるような関係を持っていないと取締役会が判断した場合のみです。ナスダック規則では、監査委員会のメンバーは、改正された1934年の 証券取引法または証券取引法に基づく規則10A-3に定められた独立性基準を満たすことも義務付けています。規則10A-3の目的から独立していると見なされるために、上場企業の監査委員会の メンバーは、監査委員会、取締役会、またはその他の取締役会のメンバーである場合を除き、上場企業またはその子会社からのコンサルティング、顧問、またはその他の報酬を直接的または間接的に受け取ってはなりません。上場企業またはその子会社の関係者。 報酬委員会メンバーの独立性を検討するにあたり、ナスダック規則では、取締役会は報酬委員会メンバーの職務に関連する 追加要素を考慮する必要があります。これには、 取締役に支払う報酬の出所や当社との提携も含まれます。当社の取締役会は、経歴、 の雇用および所属（家族関係を含む）に関して各取締役から要求および提供された情報に基づいて、スピーチ氏を除き、各取締役は、ナスダック規則で定義されているように、各取締役は独立していると判断しました。

2022年11月21日、 当社の取締役会の監査委員会（「監査委員会」）は、PWR CPA, LLP（「PWR」） を独立登録公認会計士事務所として解任し、同日付をもって発効しました。

2022年9月30日および2023年に終了した会計年度に、PWR CPA、LLPとBF Borgers CPA、PCがそれぞれ提供した専門サービス のサービスの合計料金は次のとおりです。

監査手数料

監査手数料は、当社の年次財務諸表の監査、四半期報告書に含まれる財務 諸表のレビュー、登録届出書のレビュー、または当該会計年度の法定および規制当局への提出または契約に関連して 通常提供されるサービスのために、独立会計事務所が提供した専門サービスに対して 請求される手数料の総額です。2022年の監査費用には、BF Borgers CPA、PCからの93,500ドルと、PWR CPA, LLPからの51,925ドルが含まれています。

監査関連手数料

監査関連費用は、監査または財務諸表の審査の遂行に合理的に関連する保証および関連サービスのために請求される 手数料の合計であり、監査手数料には報告されません。

税金手数料

税金手数料は、その年に当社の主任会計士が税務コンプライアンス、税務アドバイス、税務計画のために提供する専門サービスに対して に請求される手数料の合計です。2023年9月30日および2022年に終了した会計年度の税金 手数料は、PWR CPA, LLPが提供するサービスに対するものでした。

その他すべての手数料

他のすべての手数料は、他のカテゴリーで報告されているサービス以外の商品やサービスに対して請求される手数料 の合計額です。

監査委員会の事前承認ポリシーと 手続き

監査委員会は毎年、独立監査人が行う 監査および非監査サービスを審査します。すべての監査および非監査サービスは、監査委員会 によって事前に承認されています。 は、とりわけ、そのようなサービスの実施が監査人の独立性に及ぼす可能性のある影響を検討します。

パート IV

(a) 以下の 書類は、このフォーム10-Kの一部として提出または提出されています。

展示索引

[なし]。

署名

1934年の証券取引法のセクション13または15（d）の要件に従い、登録者は、正式に承認された署名者（ ）に代わってこの報告書に署名してもらいました。

日付: 2024年1月29日

1934年の証券 取引法の要件に従い、この報告書は、登録者に代わって以下の人物が指定の役職と日付で署名しました。