添付ファイル1.1

実行バージョン

IBM国際資本私設有限会社。LTD

$5,500,000,000

債務証券

6億ドルの債券、金利4.700%、2026年満期

$500，000，000 4.600センチ債券、2027年満期

$500，000，000 4.600センチ債券、2029年満期

$500，000，000 4.750センチ債券、2031年満期

$10，000，000，4.900分の債券，2034年満期

$10，000，000，5.250分の債券，2044年満期

$14，000，000，5.300分の債券，2054年満期

完全かつ無条件に

国際商業機械会社

引受契約

ニューヨーク、ニューヨーク

日付：2024年1月29日

本契約書には表1に掲げる保険者代表br，本契約別表2に掲げる保険者代表を付表する.  

女性たち、さんたち：

国際商業機器会社、ニューヨーク会社(“会社”)、IBM国際資本私設有限会社。シンガポール共和国法律登録により設立されたプライベート株式会社(“発行者”)は、発行者が本プロトコル別表2に掲げる引受業者(“引受業者”)に、本プロトコル別表1で決定した債務証券の元本金額(“手形”)及び当該等債務証券の関連保証を売却することを提案し、当該等債務証券の発行期限(以下に定義する)の契約(“引受業者”)である。 会社，発行者と受託者(“受託者”)であるニューヨーク銀行との間の合意.債券は当社が契約条項に基づいて全面的かつ無条件の担保(“担保”)を提供する。手形と担保は，本プロトコルでは総称して“証券”と呼ばれる.本プロトコルの付表2に列挙された商号が本プロトコルの付表1に列挙された商号のみを含む場合、ここで使用される用語“保険者”および“エージェント”の両方は、そのような商号を指すものとみなされるべきである。

1.             と保証を述べる.発行者と当社はそれぞれ共通してそれぞれ表示、保証し、すべての引受業者に同意する

(A)発行者及び当社とも は、1933年の証券法(以下、“証券法”という。)の下でS-3表を使用する規定に適合し、規則405で定義された自動保留登録声明(文書番号は本規則別表1に記載されている)を米国証券取引委員会(“証監会”)に提出し、関連する基本的な目論見書を含み、証券発売及び売却法案に基づいてこの表に登録する。()このような登録宣言は、実行時間の前に提出された登録宣言の任意の修正を含み、提出時から発効する。発行者および当社は、登録説明書の改訂の一部として、または第424(B)条の規定により、それぞれ事前に提出された証券に関連する1つ以上の予備入札説明書を証監会に提出した可能性がある。発行者と当社は、規則424(B)に基づいて、当該証券に関する最終目論見書補充書類を証監会に提出する。上述したように、最終入札説明書 付録は、会社法およびその規則によって要求されるすべての情報を含むべきであり、代表者 が書面で修正に同意しない限り、すべての実質的な態様において、実行時間 の前に提供されるフォーマットを採用すべきであるか、または実行時間が完了していない場合には、発行者または会社が実行時間前に通知する特定の追加情報および他の変更(基本入札説明書および任意の予備入札説明書に含まれる を超える)のみを含むべきである。登録宣言が法規S-K第512(A)項に規定する承諾を含む場合、登録宣言は、実行時にルール415(A)(1)(X)の要件を満たす。

以下の用語を本プロトコルで使用する際には，指定された意味を持つべきである.“発効日”という言葉は、登録宣言およびそのいずれかまたは複数が発効した後、修正案が発効または発効する各日を意味する。“実行時間”とは、双方が本プロトコルに署名して交付した日時を意味する。“基本目論見書”とは、証券発行時に使用する登録説明書に関する基本目論見書をいう。“最終目論見書”とは、証券に関連して証券の最終条項が記載されている目論見書であり、署名時間 の後に規則424(B)に従って初めて提出され、基本入札説明書を意味する。レジストリ“は、前項に示すレジストリを意味し、登録された文書、証拠物、および財務諸表を含み、第424(B)条に従って証監会に提出され、第430 B条に従ってレジストリの一部とみなされる証券に関連する任意の目論見説明書副刊であり、有効または有効または発効する形態であり、締め切り(定義は以下参照)の前に有効である場合には、修正されたレジストリまたはbr}テーブルも指定されなければならない。“第433条規則”、“第415条規則”、“第424条規則”、“第430 B条規則” 及び“S−K条例”は、同法で規定されているこのような規則をいう。“開示資料パッケージ”とは、(I)改訂及び補充された基本募集規約(署名時間前に発行された証券関連の任意の初歩的な目論見説明書補充資料を含む)、(Ii)発行者が自由に募集規約(あれば)、 及び(Iii)任意の他の自由執筆募集規約を書き、協議当事者はその後、書面でそれを開示資料パッケージの一部と見なすことを明確に同意しなければならない。自由執筆目論見書“とは、ルール405によって定義された自由執筆目論見説明書を意味する。“発行者自由作成目論見書”とは、ルール433によって定義された発行者が自由に目論見説明書を書くことを意味する。“予備最終目論見書” は、証券及びその発売状況を記述する基本目論見書の任意の予備募集説明書付録であり、 は最終目論見書及び基本募集説明書を提出する前に使用される。ここでは、登録声明、初歩的最終入札説明書、または最終入札説明書への任意の引用は、

1934年の“証券取引法”(以下、“証券取引法”と略す)S-3表第12項に基づいて引用的に組み込まれた文書を参照して含むべきであり、この文書は、登録声明の発効日または予備最終入札説明書または最終株式募集説明書(どの場合に依存するか)の発効日または前に提出されたものとみなされるべきである。ここで、登録声明、任意の予備最終募集定款又は最終募集定款に関連する“改訂”、“改訂”又は“補足”という言葉に言及する場合は、登録声明の発効日又は任意の予備最終募集定款又は最終募集定款(どの場合に応じて定めるか)を参照して取引所法案に組み込まれた任意の書類の提出を指すものとみなさなければならない。 

(B)有効日および実行時に、登録宣言が完了し、ルール424(B)に従って最終入札説明書が初めて提出された場合(必要に応じて)、締め切り時に、最終入札説明書(およびその任意の補足文書)は、すべての重要な点において、同法および取引法およびその下の対応する規則の適用要件に適合する。発効日および締め切りにおいて、この契約は、すべての重要な側面において、1939年の“信託契約法案”(以下、“信託契約法案”と略す)およびその規則の要求をすでにまたは遵守するであろう；発効日および署名の際には、登録声明は、重大な事実に関する不真実な陳述を含まないか、またはその中の陳述が誤解されないように必要または必要ないかなる重大な事実として記載されていないか、または記載されていない。さらに、ルール424(B)による任意の提出日および締め切りにおいて、最終入札説明書(その任意の付録とともに)は、その説明が誤解されないように、重要な事実の非現実的なbr陳述を含まないか、または必要な重大な事実の陳述を見落としてしまう提供, しかし、そして、発行者及び会社は、(I)受託者“信託契約法案”の下の資格宣言及び資格宣言(Form T-1)の登録宣言部分を構成していないか、又は(Ii)登録宣言又は最終募集説明書(又はその任意の付録)に含まれている又は漏れた情報について、任意の引受業者又はその代表が引受業者又はその代表によって書面で発行者又は会社に提供する情報に基づいて、任意の陳述又は保証を行う。登録説明書または最終募集説明書(またはその任意の副刊)。

(C)実行時間において、開示パッケージは、全体として、重大な事実の非真実な陳述 を含まないか、または必要な重大な事実の陳述を見落として、その中の陳述が誤解されないようにする。前の文は、開示パッケージ内の陳述または漏れには適用されず、この陳述または漏れは、brに基づいて、任意の引受業者がその中で使用するために発行者または会社に提供される書面情報に適合し、任意の引受業者またはその代表によって提供されるそのような情報は、本プロトコル第7節に記載された情報のみを含むことが理解され同意されるべきである。

(D)登録説明書を提出した後、発行者、当社又は他の発売参加者が提出した証券の誠実な要約(定義第164(H)(2)条参照)の最初の時間は、発行者と当社は無資格の発行者でもなく(定義は第405条参照)、証監会は第405条のいずれかの決定に基づいて発行者又は当社を資格のない発行者とする必要はない。

(E)各 発行者が入札説明書を自由に作成し、本プロトコル第4(A)(G)節に従って作成および提出された最終条項説明書は、登録声明に含まれる情報と競合する任意の情報を含まず、その中に含まれる任意の文書および置換または修正されていないとみなされる任意の目論見付録を含む。上記の文は、その使用に特化した代表によって発行者または当社に提供される書面情報を介して開示パッケージ内の陳述または漏れには適用されず、任意の引受業者またはその代表によって提供されるそのような情報は、本明細書第7節で説明した情報のみを含むことが理解され同意されるべきである。

(F)(I)登録説明書を提出する際には、(Ii)最近の改正時に、法案第10(A)(3)条(当該改正が発効後の改正により、取引所法案第13又は15(D)条に基づいて提出された合併報告又は目論見書の形態であるか否か)、並びに(Iii)発行者、会社又はそのいずれか一方を代表して行動する任意のbr人(意味的には、本条項についてのみ、ルール163(C)の免除により、発行者および当社はそれぞれ(場合によっては)ルール405で定義された“有名 経験豊富な発行者”である。発行者は、その中の本を考慮することなく、ルール456(B)(1)に規定された時間内に委員会によって要求された証券関連費用を支払うことに同意し、そうでなければ、ルール456(B)および 457(R)に従って料金を支払う。

2.購入販売。条項と条件を遵守し、本プロトコルに規定された陳述と保証に基づいて、発行者は各引受業者に証券を売却することに同意し、各引受業者は、本プロトコル別表1に規定された買収価格で発行者から購入するのではなく、それぞれの引受業者名に対する証券元本金額をそれぞれ同意するが、本プロトコル付表1が遅延交付に基づいて証券を売却することを規定している場合、引受業者は購入した証券元金金額を本プロトコル別表2に記載したようにしなければならない。以下の規定で定められたそれぞれの契約証券金額を差し引く。引受業者が購入する証券は、本稿では“引受業者証券”と呼ばれることがあり、以下の規定による遅延受け渡し契約により購入される証券は、本稿では“契約証券”と呼ばれる。

本契約別表1にこの規定があれば、引受業者は遅延交付契約(“遅延交付契約”)に基づいて発行者に証券購入の要約を求める権利があり、基本的には本契約別表IVの形式を採用するが、発行者の許可または承認を経て変更される。引受業者は、補償として、発行者が本契約延期交付契約の元本を締め切りに引受業者の代表に支払うことを補償するために努力し、本契約別表1のパーセンテージに記載する。遅延交付契約は、商業銀行、貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育、慈善機関を含む機関投資家と締結される。発行者は、引受業者が手配した契約証券販売が発行者の許可を得たすべての場合に遅延交付契約を締結しなければならないが、発行者が別途約束がない限り、このような遅延交付契約毎の元金は、本契約別表1に規定する最低元金を下回ってはならず、契約証券の元金総額は、本契約付表1に規定する最高元金総額を超えてはならない。引受業者は会しない

納期遅延契約の有効性または履行にはいかなる責任があります。本契約別表2に掲げる各引受業者が購入する証券元本額は、減少すべき額と契約証券元金総額との割合であり、当該引受業者名に対する証券元本額と本契約別表2に掲げる元本総額との割合は同じであるが、閣下がこの削減の割合を決定して発行者に書面で通知する場合は、この限りではない提供, しかし、すべての引受業者が購入した証券元本総額は、本契約添付ファイル2に掲げる元本総額から契約証券元金総額を減算しなければならない。

3.出荷と支払い。引受業者証券の交付及び支払いは、本契約別表1に規定する事務室、日時で行われなければならず、その日時は、代表者と発行者との間の合意または本契約第8条の規定(証券の交付および支払いの日時を“締め切り”と呼ぶ)によって延期することができる。引受業者証券の交付は、引受業者代表が引受業者代表によって支払われた購入価格に基づいて引受業者のそれぞれの口座に支払うべきであり、シンガポール“1993年商品·サービス税法”により徴収された適用商品·サービス税(“GST”)を差し引いた後、GST登録代表brは、表1に記載された発行価格と購入価格との差額(当該代表名に対する各引受業者証券)(例えば“引受割引”)を付記し、為替または公式の銀行小切手または支払い小切手または電信為替の方法で振出人または発券すべき人に指示し、直ちに利用可能な資金。証券は預託信託会社の施設を通じて最終的な世界的な形で交付されなければならない。疑問を生じないようにするために，本プロトコルに添付する表1に記載されている各保険割引は計算されており(商品およびサービス税は含まれていない)，商品およびサービス税登録代表1人あたりに徴収された商品およびサービス税は，発行者が本節第3節第2文 で述べた純額決済機構に従って支払う.

4.プロトコル。

(A)発行者および会社は、複数の引受業者と以下の合意に達した

(A)発行者および会社は、ルール424(B)の適用条項に従って、規定された時間内に最終入札説明書を提出し、代表が満足できるタイムリーに提出された証拠を提出する。発行者および当社は、(I)証券に関連する登録説明書の任意の修正がいつ発効するか、(Ii)証監会による登録説明書の任意の修正または最終入札説明書の修正または補足または任意の追加情報の任意の要求を代表に直ちに通知する。(Iii)証監会は、登録声明または任意の通知の効力を一時停止するための任意の停止命令を発行し、この目的のために任意のbr法手続きを使用または提起または脅威することを防止する。(Iv)発行者または当社は、任意の司法管轄区域内での証券売却を停止する資格に関する通知を受信するか、またはその目的のために任意の法律手続きを開始または脅威する通知を受ける。 発行者および当社は、発行された場合、そのような停止命令の発行を阻止するためにそれぞれ最善を尽くすであろう。可能な限り早く撤回を得るために。審査のためのコピーが事前に提供されていない限り、発行者も会社も、登録説明書または最終入札説明書の付録の修正を提出しません

申請を提出し、あなたが合理的に反対したこのような提案された修正または補充は提出されません。

(B)会社法の規定に基づいて証券に関連する株式募集規約を交付しなければならない任意の時間(第172条に基づいてこの要求に適合することができる場合を含む)には、その際に改正または補充された最終入札規約が、重要な事実のいかなる不真実な陳述、または陳述を行うために必要な任意の重大な事実を含むことを含むように、これらの陳述を行う場合を考慮するために、代替的に、最終入札説明書を法案または取引法またはその下の対応する規則に適合するように修正または補充する必要がある場合、発行者および会社は、当該事件の発生を代表することを直ちに通知し、速やかに準備し、修正または補足文書を委員会に提出して、声明または漏れを是正するため、またはこれらの規定を遵守する修正案をもたらすが、本第4条(A)項の第1段落の規定を遵守しなければならない。

(C)会社は、当社の財政四半期末から12ヶ月の期間終了後の45日間 内に提供され、当社の財政四半期終了後少なくとも12ヶ月の期間をカバーし、法案第11(A)節及び第158条の規定を満たすことができる実際に実行可能な場合には、速やかにその証券保有者及び代表に会社及びその子会社の損益表を提供する。

(D)発行者は、引受業者または取引業者に登録説明書のコピー(証拠品を含む)と、締め切りまたは前に施行される各修正案とを無料で提供する。この法律は、引受業者または取引業者に入札説明書の交付を要求する可能性がある(第172条に従ってこの要求を満たす可能性がある場合を含む)。合理的な要求を代表する任意の初歩的な最終入札説明書、最終入札説明書と各発行者が自由に目論見書及びその任意の改訂と補充文書のコピーを作成する。

(E)発行者と当社は、代表 が指定した司法管轄区の法律に基づいて販売待ち証券の資格を手配し、証券流通に要する時間内に当該等の資格を有効に保持し、手配 を機関投資家の購入のために証券の合法性を決定する。

(F)証券流通完了日又は締め切り後の次の営業日(早い者を基準とする)までは、代表の同意を得ず、発行者及び当社は、登録声明又は会社法に基づいて提出された任意の他の登録声明に含まれる任意のドル建て債務証券を要約又は販売又は発表してはならない。

(G)承認されたフォーマットに従って、 は、証券記述のみを含む最終条項説明書を準備し、規則433(D)に従って、規則要求時間内に条項説明書を提出する。

(H)事件または事態が発生し、開示資料パッケージが重大な事実の不実陳述を含むか、または陳述を発表するために必要な重大な事実を含む場合、その時の状況に応じて、誤解がなければ、発行者または当社は迅速に代表に通知し、開示資料パッケージが修正または補充されるまでbrの使用を停止することができる。

(I)発行者および会社は、事前に代表の書面同意を得ない限り、発行者が入札説明書を自由に作成するか、または発行者または会社がルール433に従って委員会に提出または保留する“自由作成募集説明書”を構成する証券関連要約を提出することもない(定義は第405条参照)。本契約第4(A)(G)節に基づいて作成·アーカイブされた最終条項リストを除く； 提供本合意各者の事前の書面同意は、本協定別表3に記載されている自由作成目論見書について同意したものとみなされる。代表的に同意された任意のこのような自由作成目論見書は、以下では“自由な目論見書”と呼ばれる。発行者および当社はそれぞれ同意した：(X)それはすでに状況に応じて各自由執筆定款を発行者自由作成定款と見なし、及び(Y)その遵守及び は任意の自由執筆許可定款に適用される第164及び433条の規定を遵守し、 は直ちに証監会に文書、図例及び予備記録を提出することを含む。

(J)発行者(及び当社、適用される場合)は、代表との協力に同意し、債務証券報酬表を記入して署名し、証券発行日から1ヶ月以内に記入された債務証券報酬表をシンガポール金融管理局に提出するために引受業者に送信する。

(B)いくつかの引受業者と発行者、会社が同意した：

(A)代表は、発行に関連するすべてのファイルを印刷および配布する費用を支払う。

(B)代表は、発行者、会社、および引受業者に、今回の発行に関連する外部法律顧問の合理的な費用および支出を支払う。

(C)代表は、ムーディーズ投資家サービス会社(“ムーディーズ”)およびスタンダードプール金融サービス有限責任会社(マグロー·ヒル金融会社(“S”)の一部)の証券格付けに関する任意の費用を支払う。

(D)代表は、本プロトコル第5(E)節に要求した手紙の作成に関する費用と支出を、普華永道有限責任会社に支払う。

(E)代表は、受託者としてニューヨーク銀行の合理的な費用および支出を支払う。

(F)代表は、任意の米国または外国証券取引所への証券の上場に関連する任意およびすべての費用を支払う。

(G) は、発行者および会社が証券発行によって生成された任意およびすべての出張費用を支払うことを表す。

(H) は、今回の発行に関連する任意および他のすべての雑費用および/または税金を支払うことを表す。

(I)各引受業者は、最初の使用前に準備された各提案の自由作成募集説明書のコピーを発行者および会社に提供することに同意し、発行者または会社が合理的に反対する任意の自由作成募集説明書を使用しない提供, しかし、発行者および当社の同意なしに、各引受業者は、本契約第4(A)(G)節に従って準備·提出された最終条項 と、習慣情報を含む証券に関する1つ以上の予備条項 とを使用することができる。

5.引受業者義務の条件 。引受業者が引受業者証券を購入する義務brは、発行者および当社の陳述および保証の正確性に基づいており、これらの陳述および保証の実行時間、締め切り前に提出された登録声明の任意の修正の発効日(その中で参照されている任意の文書の提出を含む)および締め切り、発行者および会社が本プロトコルに従って規定された任意の証明書に記載されている正確性を記載しなければならない。発行者と当社はそれぞれ本プロトコルの下での義務を履行し、以下の付加条件を遵守する

(A)規則424(B)に要求された方法で、および規則424(B)に要求された時間内に“最終入札説明書”およびその任意の補編が提出された；第(Br)条第4(A)(G)節に規定された最終条項説明書、および発行者または会社がこの法433(D)条の規定に従って提出しなければならない任意の他の材料は、規則433がこのような提出のための規定の適用期間内に委員会に提出しなければならない。時々修正された登録声明の有効性を一時停止する停止令またはその使用を阻止するいかなる通知を発行してはならず、この目的のために訴訟を提起または脅してはならない。

(B)発行者は、会社総法律顧問、補佐総法律顧問、補佐総法律顧問、または他の上級法律顧問の意見を代表に提出しなければならず、期日は締め切りであり、その形態および実質は合理的に代表を満足させるべきである。

(C)代表は、引受業者弁護士事務所Davis Polk&wardwell LLPが、証券の発行及び販売、契約、任意の遅延交付契約、登録声明、最終募集説明書、開示資料及び代表が合理的に要求する可能性のある他の関連事項について提出した意見を締め切りに受けなければならず、発行者及び当社は、このような事項について を伝達することができるように、当該弁護士に要求された文書を提供しなければならない。

(D)会社は代表に提供しなければならない

(I)取締役又は発行人が署名した発行者証明書には、当該証明書の署名者が詳細に審査された旨の締め切りが明記されている

登録声明、開示パッケージ、最終入札説明書、およびそれらの任意の追加または修正、および本プロトコル、および：

(1)本プロトコルにおける発行者の陳述および保証は、締め切りおよび締め切りのすべての重要な点において誤りがなく、締め切りと同じ効力を有し、発行者がすべてのプロトコルを遵守し、締め切りまたは締め切り前に履行または満たさなければならないすべての条件を満たすこと；

(2)no 停止命令が発行され、修正された登録声明またはその使用を阻止する任意の通知の有効性が一時停止され、この目的のために訴訟が提起されておらず、発行者に知られても脅かされていない。

(Ii)会社のA証明書は、会社の主要財務または会計担当者(または副社長および財務担当者)によって署名され、締め切りは であり、証明書の署名者が登録声明、開示資料パッケージ、最終入札説明書、およびそれらの任意の補充または修正、および本合意を慎重に検討したことを示し、：

(1)本契約における会社の陳述および保証は、締め切りおよび締め切りのすべての重要な点において誤りがなく、締め切りと同じ効力を有し、会社がすべての合意を遵守し、締め切りまたは締め切り前に履行または満たさなければならないすべての条件を満たしている

(2)停止命令が発行されておらず、改訂された登録声明の効力を一時停止したり、その使用を阻止する通知を発行したりしておらず、その目的のために訴訟を提起しておらず、会社の知る限り、脅かされていない

(3)開示資料パッケージ又は最終募集定款に記載されている最新の財務諸表の日付から計算すると、当社及びその付属会社の状況(財務又はその他)、利益、業務又は財産に重大な不利な変化はなく、正常な業務過程中の取引によって発生するか否かにかかわらず、開示資料パッケージ及び最終目論見書に記載されている又は予想されている場合は除く。

(E)締め切り時に、普華永道有限責任会社は、会社の総合財務諸表および特定の財務情報(以前に1人または複数の代表に提出された手紙を指すことができる)、そのフォーマットおよび実質内容は、代表を満足させるべきであり、br彼らが同法および取引法ならびに対応する適用規則および法規に示される独立会計士であることを確認するために、締め切りまでの1通以上の書簡を代表に提出しなければならない(ある場合)登録宣言第10項はそれらに関連する内容が正しいことであり、実際には宣言されている

(I)登録説明書、開示資料パッケージ、および最終目論見書に含まれるまたは含まれる監査財務諸表およびその付表、ならびにそれらが報告されたこれらの報告書は、形式的にすべての重要な点で取引法の適用会計要件、ならびに取引法に従って発表された財務諸表および財務諸表に関する公表規則および条例に適合すると考えられる

(Ii)on は、登録説明書、開示案、および最終入札説明書に含まれているまたは組み込まれていない監査されていない財務諸表および当社およびその付属会社が提供する最新の未監査財務諸表を読むことに基づいて、特定の手続きを実行する(ただし、公認された監査基準に従って審査されるわけではない)、これは、必ずしも手紙に記載されたコメントに関連する重大な事項を開示するとは限らない。当社及び付属会社の株主、取締役及び執行委員会は、最近の監査資産負債表の日から手紙の発行日前の五営業日までの議事録、及び当社及びその付属会社の財務及び会計を担当するある会社の管理者に登録報告書及び最終募集説明書に記載されている最近の財務諸表の日付後の取引及び事件を照会し、彼らは彼らを信じさせる事項には何も注意していない

(1)“レジストリ”、“開示案”および“最終目論見書”に含まれるまたは組み込まれていない任意の 未監査財務諸表は、様々な重大な点で適用される会計要件に適合しておらず、“取引所法”に従ってForm 10-Q形式で公表されている財務諸表側の委員会公表の規則および規定に基づいており、上記監査されていない財務諸表の陳述基礎は、登録報告書および“最終目論見書”に含まれるまたは組み込まれている監査報告書の財務報告書と基本的に一致する。 

(2)登録報告書、開示資料パッケージ及び最終目論見書に含まれる最新財務諸表の日付以降の期間については、指定日がbrを超えない手紙日の5営業日前、当社及びその子会社の長期債務の任意の増加又は当社の株式の減少、又は当社及びその子会社の株主権益が、登録報告書、開示案及び最終募集明細書に含まれているか又は組み込まれている最新の連結資産負債表に表示されている金額と比較して、br}のいずれかの増加又は減少と比較して、このような手紙に規定されている増加又は減少の場合を除き、この場合、手紙には、代表が上記の説明を行う必要がないと考えられない限り、会社の重要性の説明が添付されなければならない。そして

(Iii)彼らは、いくつかの他のプログラムを実行しているので、保険者を代表して提出されるスケジュールに記載されている情報が、会計、財務、または統計的性質を有すると判断する(限定される)

改訂された登録説明書に記載されている開示資料、最終募集定款及び登録説明書添付ファイル12に記載されている会計、財務又は統計資料(最終募集説明書に記載されている又は当社年報に記載されている精選会計、財務又は統計資料を含む)(最終募集説明書に記載されている10-K表又は当社の任意の10-Q表の任意の四半期報告内の選定会計、財務又は統計資料を含む)は、当社及びその付属会社の総得点台帳と一致し、いかなる法律解釈問題も含まれていない。

本項(Br)(E)項で言及されている最終目論見書には、手紙の日付の任意の補足材料が含まれている。

(F)登録説明書及び最終募集説明書においてそれぞれ情報を提供する日の後、本節(E)段落に記載されている1通以上の手紙に規定されている任意の変更又は減少、又は(Ii)当社及びその付属会社の業務又は財産、又は予想される変更に係る任意の変更又は任意の発展 以上の(I)又は(Ii)項に記載された影響は、いずれの場合も、代表の判断では、 には重大かつ不利な要素が存在し、登録声明、開示案および最終目論見書が想定する公開発売または証券交付を非現実的または望ましくない。

(G)発行者および会社は、締め切り前に、合理的な要求を表す可能性のあるさらなる情報、証明書、およびファイルを代表者に提供しなければならない。

(H)引受業者が手配した契約証券販売が発行者の承認を得た場合、発行者は遅延交付契約を受け入れなければならない。

(I)実行時間後 ，ムーディーズまたはSは、任意の証券の格付けをいかなる引き下げもしてはならず、ムーディーズおよびSは、任意の証券を信用観察に入れたことを公開してはならず、負の影響を有する。

本プロトコルに規定する第5項に規定するいかなる条件も、本プロトコルに規定されているすべての実質的な側面で満たされていない場合、または上記または本プロトコルの他の場所で言及された任意の意見および証明が、すべての実質的な態様および実質的に代表およびその弁護士を合理的に満足させることができない場合、本プロトコルおよび保険者の本プロトコルの下のすべての義務は、締め切りまたは締め切り前の任意の時間に代表によってキャンセルされることができる。キャンセル通知は書面または電話または書面で確認した電報で当社に通知しなければなりません。

6.引受業者費用の精算。本協定に規定する証券の売却が、本プロトコル第5節に規定する引受業者義務のいかなる条件によっても満たされていない場合、又は発行者又は当社が拒否し、本契約又は本協定のいかなる規定を履行できないか又は履行できなかった場合、発行者又は当社は、それぞれ引受業者にすべての自己払い費用 (合理的な費用を含む)の返済を要求しなければならない

弁護士費用)と，彼らは提案された証券売買に関する費用 が発生したはずである.

7.保障と貢献。(A)各発行者および当社は、一般法または他の場合には、会社法、取引所法案または他の連邦または州成文法または他の法規に基づいて、彼らまたはそのいずれかが被る可能性のある任意のまたはすべての損失、請求、損害または責任について、各引受業者および制御法案または取引所法案が指す引受業者または任意の引受業者を制御する者に賠償を行い、損害を受けないようにする。損害賠償または法的責任(またはこれに関連する訴訟)は、最初に提出された証券登録説明書またはその任意の修正に基づいて生成されるか、または基本入札規約、任意の予備最終入札説明書、最終入札説明書、または任意の発行者が入札説明書を自由に作成するか、またはその任意の修正 またはその任意の補足文書に記載されている重大な事実のいかなる非真実な陳述または指摘された非真実な陳述に基づいているか、またはその中の陳述を見落としたり、その中の陳述を誤解しないようにするために必要な重要な事実を記載するために引き起こされたり、基づいている。そして、補償されたすべての当事者が、そのような損失、クレーム、損害、責任または行動のために合理的に発生した任意の法律または他の費用を調査または弁護することに同意する提供, しかし、いかなる場合であっても、発行者及び当社は一切責任を負いません。ただし、いかなる当該等の損失、申出、損害又は責任は、いかなる当該等の失実陳述又は失実陳述又は指摘漏れ又は指摘漏れ又は漏れによって生じたものであるか、又は当該等の失実陳述又は指摘失実陳述に基づいて生成された者である場合、発行者及び当社は、任意の当該等の失実陳述又は失実陳述又は遺漏と呼ばれる中で行われたいかなる当該等の失実陳述又は指摘漏れ又は指摘された漏れであっても、いかなる場合においても責任を負いません。本賠償協定は発行者または当社が負う可能性のある任意の責任以外の補充となります。

(B)各引受業者は、賠償発行者、当社、その取締役毎、登録声明に署名した各上級職員、及び発行者又は同法又は“取引所法”が示す当社の各者を制御することに同意し、その程度は、発行者及び当社の各引受業者に対する上記賠償の程度と同程度である。ただし、当該引受業者又はその代表が、上記賠償書類の準備に特化した代表を介して発行者又は当社に提供する当該引受業者に関する書面情報に限定される。本賠償協定 は、任意の保険者が負う可能性のある任意の責任以外の補充となる。発行者と当社はそれぞれ認め、最終募集定款の表紙の最後の段落及び“引受”或いは“流通計画”の項の下のbr陳述、及び本定款の付表の規定に従って遅延引渡しによって証券の売却を手配するならば、任意の初歩的な最終募集定款及び最終募集定款の中の“遅延引渡し手配”のタイトルの下の最後の文章中のbr陳述は、いくつかの引受業者或いはその代表が提供する唯一の書面資料を構成し、基本募集定款、任意の初歩的な最終入札定款、最終入札定款或いは任意の発行者が自由に募集定款を書くことを含む。代表として， はこのような陳述が正しいことを確認する.

(C)本条第7項に基づいて任意の訴訟開始通知を受けた後、当該保障者は直ちに 本第7項に基づいて賠償側に請求する場合は、書面で訴訟開始を賠償側に通知しなければならないが、通知漏れ賠償側は、本条項以外にいかなる賠償を受けることが可能ないずれの責任も解除しない

第七項。いかなる補償を受けた側に対してもこのような訴訟を提起し、訴訟開始を補償者に通知する場合、補償を受ける側は、補償者を満足させる弁護士を補償者の代理弁護士として指定する権利がある提供, しかし、もし、このような訴訟のいずれかの被告が被補償者および被補償者を含み、補償された当事者が、そのおよび/または他の被補償者が被補償者とは異なるまたは異なる法律を弁護する可能性がある可能性があると合理的に結論を出さなければならない場合、被補償者は、単独の弁護士代表が補償者を選択して訴訟を弁護する権利がある。補償を受けた側の通知を受けた後、補償者は、その指定された弁護士を選択して訴訟を弁護し、補償者の弁護士の承認を受けなければ、本第7条によれば、補償者は、補償者がその後に発生する弁護に関連するいかなる法律又は他の費用に対しても責任を負わないであろう。(I)補償を受けた側が前の文に基づいているが、本書に基づいて単独の弁護士を招聘しない限り、賠償側は、代表(本条第7条(A)段落の場合)によって承認された1人以上の単独の弁護士(いかなる現地弁護士を除く)の費用(このような訴訟の(A)段落の下で保障されている側を代表する)を負担しない。(Ii)訴訟開始通知後の合理的な時間内に、補償者は、補償者側が費用を負担する弁護士を合理的に招聘してはならず、または(Iii)補償者は、補償された弁護士の招聘を許可している。ただし、第(I)項又は(Iii)第2項が適用される場合は、この法律責任は、第(I)又は(Iii)項に示す大弁護士にのみ適用される。

(D) 第(Br)条第(A)段落に規定する賠償を規定するためにその条項に従って満了するが、いかなる理由で発行者及びbr社から賠償を受けることができない場合、発行者、会社及び販売業者は、発行者の総損失、クレーム、損害賠償及び責任(調査又は弁護に関連する法律又はその他の合理的な費用を含む)を分担しなければならない。当社と1つ以上の引受業者は、引受割引と本契約別表に記載されている証券購入価格の和の割合で表される部分を一定の割合で負担することができ、残りの部分は発行者と当社が担当する。 しかし前提はいずれの場合も、(Y)任意の引受業者(引受業者間の証券発行に関連する任意の合意が規定され得るものを除く)は、当該引受業者が本協定項で購入した証券に適用される引受割引を超えるいかなる金額にも責任があり、(Z)詐欺的失実陳述(法案第11(F)条の意味に適合する)を犯した者は、任意の無罪者から任意の寄付を受ける権利がない。この 第7節については、会社法又は取引所法令が指す引受業者を制御する者は、当該引受業者と同じbr}引受業者が出資を獲得する権利を有し、発行者又は当社の各者 又は取引所法令が指す当社、登録声明に署名した発行者又は当社の上級管理者及びbr発行者又は当社の各取締役は発行者又は当社と同じ出資権利を有することを制御すべきであるが、いずれの場合もbr本段(D)(Y)及び(Z)項の規定を受ける必要がある。分担を獲得する権利があるいずれかの当事者は，任意の訴訟開始の通知を受けた後，ただちに当該当事者に対して訴訟を提起する

本項(D)項に従って他方または当事者に出資要求を提出することができる者は、出資を求めることができる一方または複数を通知すべきであるが、一方または複数は、出資を求めることができる一方または複数が本件(D)項または他の方法で負担する可能性のある任意の他の義務を解除しないことを通知しなければならない。

8.引受業者は約束を破った。任意の1つまたは複数の引受業者が、本プロトコル項目の下で当該引受業者が購入に同意した任意の証券 を購入および支払いできず、このような購入しない場合、本合意項目の義務を履行する違約を構成し、残りの引受業者は、それぞれ負担して支払うべきである(本プロトコル別表2のその名称に対向する証券金額とすべての残りの引受業者名に対する証券総額との割合)違約引受業者は同意しているが、購入できなかった証券である提供, しかし、もし、違約引受業者が同意したが購入できなかった証券総額が本プロトコル別表2に記載の証券総額の10%を超えた場合、残りの引受業者はすべての証券を購入する権利があるが、いかなる証券の購入義務もなく、当該等の非違約引受業者がすべての証券を購入していない場合、本協定は終了し、いかなる非違約引受業者、発行者又は当社に対してもいかなる責任を負わない。任意の引受業者が第8条に記載されているように違約した場合、締め切りは、7日を超えずに延期され、代表によって決定され、登録声明、開示案および最終入札説明書または任意の他の書類または手配に要求される変更が有効になるように決定されなければならない。本協定に含まれるいかなる内容も、いかなる違約保険者が会社、発行者及びいかなる非違約保険者に対してその違約による損害に対して負う責任(あれば)を解除しない。

9.米国特別決議制度 を認める。(A)保証エンティティの任意の引受業者が米国特別決議制度下のプログラムによって制約されている場合、本プロトコルおよび任意のそのような利益および義務が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、当該引受業者の本プロトコルの譲渡および本プロトコルにおけるまたは本プロトコルの任意の利益および義務による効力は、米国特別決議制度による譲渡の効力と同じである。

(B) が保証エンティティまたは“BHC Act”付属会社の任意の引受業者として米国特別決議制度下で訴訟を受けた場合、本プロトコル が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、本プロトコルの下で当該引受業者に対して行使可能なデフォルト権利の行使程度は、米国特別決議制度下での当該デフォルト権利の行使程度を超えてはならない。

(C)9節で言えば，

“BHC法案附属会社”は、“米国法典”第12編1841(K)節で用語“付属会社”を付与する意味を有し、その解釈に基づいていなければならない。

“保証エンティティ”とは、以下のいずれかの エンティティを意味する

(I)“米国連邦判例コーパス”第12編252.82(B)節の定義と解釈によれば、a “保証エンティティ”

(2)“連邦判例コーパス”第12編47.3(B)条の定義と解釈によれば，a “保証銀行”，または

(3)a この用語は“連邦判例コーパス”第12編382.2(B)節で定義と解釈される.

デフォルト権利“は、”連邦法規“第12編252.81、47.2、または382.1節に与えられた用語の意味を有し、適用される解釈に従って解釈されるべきである。

“米国特別決議制度”とは、(I)“連邦預金保険法”及びその公布された法規、並びに(Ii)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”の第2章及びその公布された法規をいう。

10.終了します。 その前に(I)ニューヨーク証券取引所の一般的な証券取引が一時停止または制限または最低価格が決定された場合、本プロトコルは、証券の交付および支払いの前に、発行者および会社に通知することによって、代表によって終了しなければならない。(Ii)連邦またはニューヨーク州当局は、銀行業務の一時停止を発表したか、または(Iii)任意のbr爆発または敵対行動の実質的なアップグレードまたは他の災害または危機を発生させなければならないが、米国金融市場への影響は、代表者から見れば証券販売を不可能にする。

11.陳述と生存賠償。本プロトコルの規定または作成された各プロトコル、声明、保証、賠償、および他の声明によれば、いかなる引受業者、発行者、または当社または本プロトコル第7条に記載された任意の上級者、取締役または制御者、またはその代表が行った任意の調査にかかわらず、本プロトコルに記載されているか、または本プロトコルに基づいて作成された各合意、声明、保証、賠償、および他の声明は引き続き有効であり、証券交付および支払い後も有効であるであろう。本プロトコルの終了またはキャンセル後，6節と7節の規定は依然として有効である.

12.通知。本契約書の下のすべての通信は書面であり、受信後にのみ有効であり、代表に送信される場合は、本プロトコルに添付する表1に指定された住所で郵送、交付または電送確認し、または、発行元または会社に送信する場合は、br}郵送、交付または電送を郵送して確認し、住所はニューヨークアーモンド10504である；財務担当者は注意してください。

13.相続人。本プロトコルは、本プロトコル当事者およびそのそれぞれの相続人、ならびに本プロトコル第7節に示す上級管理者、取締役および制御者の利益に適用され、それに対して拘束力があり、他の誰もが本プロトコル項のいずれの権利または義務も有していない。

14.法律 を適用します。この協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されるだろう。

15.アーム長取引 発行者および当社は、(I)本契約による証券売買は、発行者と当社および複数の引受業者との間の公平な商業取引であり、(Ii)これに関連し、その取引を引き起こす手続きは、発行者または当社の代理人または受託者ではなく、依頼者としてのみ行われることを認め、同意する。(Iii)本プロトコルで明確に規定されている義務を除いて、本プロトコルで行われる発行又は発行を招く手続について発行者又は当社を受益者とする受託責任相談(当該引受業者が他の事項について発行者又は当社に意見を提供しているか否かにかかわらず、又は現在他の事項について発行者又は当社に意見を提供しているか否かにかかわらず)又はbr発行者又は当社が任意の他の義務を担っているか否か、及び(Iv)発行者及び当社は、それ自体の法律及び財務顧問に適切であると考えられる範囲内で相談している。発行者および会社の両方は、引受業者または任意の引受業者が、そのような取引または取引の流れについて発行者または会社に任意の性質のコンサルティングサービスを提供しているか、または発行者または会社に受託責任または同様の責任を負っていると主張しないことに同意する。

16.“資本市場製品を規定する”。シンガポール2001年証券及び先物法令第309 b(1)(C)条によると、発行者はこれを引受業者に通知し、証券は“資本市場製品を締結する”(“2018年証券及び先物(資本市場製品)規例”参照)及び除外投資製品を定義する(定義は金管局公告SFA 04-N 12：投資製品の売却に関する公告及び金管局公告FAA-N 16：提案投資製品に関する公告)。

17.管轄区域に提出します。本プロトコル、基本入札説明書、最終入札説明書または証券発売によって引き起こされるまたは関連する任意の訴訟、訴訟または訴訟について、本合意当事者は、ニューヨーク市マンハッタン区の任意のニューヨーク州裁判所またはニューヨーク市マンハッタン区の任意の連邦裁判所の管轄権を撤回することができず、これらの裁判所の自身およびその財産に対する管轄権を撤回することができない。発行者が(主権または他の理由に基づいて)任意の裁判所またはその財産の任意の司法管轄または任意の法律手続きから免除を受ける可能性があるか、またはその後可能な範囲内で、発行者は、法的に許容される最大範囲内で、そのような任意の訴訟、訴訟または手続に関する免除を放棄することができない。

18.エージェントの任命 発行者はすでに当社をその許可代理人(“授権代理人”)に委任し、本合意、基本入札規約、最終入札定款或いは証券発売によって引き起こされ、或いは本合意、基本募集定款、最終入札定款又は証券発売に基づいて提出された任意の訴訟において、それに法的手続き文書を送達することができ、そして当該等の裁判所がいかなる当該等の訴訟の司法管轄権を有することに明確に同意し、そして個人の司法管轄権に関する任意の他の要求又は反対を放棄することができる。会社が本契約第9.03節により発行者の代わりになるまで、このような任命は取り消すことができません。発行者 は，認可エージェントが送達伝票のエージェントを担当することに同意し，上記委任のすべての効力および効力を継続するために，任意およびすべての行動を提出することに同意したことを示している. は，許可エージェントに伝票の送達および発行者および当社への書面通知を行い，各方面で発行者および当社への有効な送達伝票とする.

19. 金種を判断する.いずれの裁判所で判決を得るためにも，本契約項の下で満期になった金額をドル以外の任意の通貨に両替する必要がある場合，双方の当事者は法律で許容される最大範囲で同意しなければならず，正常な銀行手続きにより，保険者は最終判決を下す前の米国営業日にニューヨーク市でその通貨でドルの為替レートを購入することができる。発行者又は当社は、いかなる引受業者又はいかなる制御引受業者のいずれかの金に対処する義務について、たとえbrがドル以外の通貨でいかなる判決を下しても、当該引受業者又は当該他の通貨のいずれかの金を受信した後の最初の米国営業日を制御する前に、解除してはならず、かつ、当該引受業者又は当該引受業者に限定された制御者は、通常の銀行手続きに従って当該他の通貨でドルを購入することができる。このようにして購入されたドルが、本プロトコルの下で当該引受業者またはその引受業者の制御者が最初に対処した金額よりも少ない場合、発行者と当社は、差額を補うために必要となる可能性のある追加金額 を関連通貨で支払うことに同意する。このように購入されたドルが、本プロトコル項の下で当該引受業者または当該引受業者の制御者が本来支払うべき金額よりも大きい場合、当該引受業者またはその引受業者の制御者は、発行者または当社に、当該引受業者または本プロトコルの下で最初に引受業者または制御者の金額に相当する超過分を支払うことに同意する。発行者、保証人、または任意の引受業者は、本節で支払うべき任意の金を、合理的に実行可能な場合に、適用される引受業者(S)、発行者または当社にできるだけ早く支払わなければならない(場合によっては)。

[サインは以下のとおりです]

上記の条項が私たちの合意に対する理解に合致した場合、添付のコピーを私たちに署名して返却してください。この手紙とあなたのbrは発行者、当社と複数の引受業者の間の拘束力のある合意を代表することを約束します。

[保証契約の署名ページ(ドル)]

前述の合意はここで発効する

確認されています

本契約は表一に掲げる日付を付記します。

彼ら自身と他の何人かのために

引受業者(もしあれば)

上記の協定は表2に付記する.

美林(シンガポール) 個人。LTD。

シティグループシンガポールユニバーサル市場プライベート有限会社です。LTD

ゴールドマン·サックス(シンガポール) プライベート。

モルガン大通証券アジア民間有限公司

香港上海HSBC銀行有限公司シンガポール支店

[保証契約の調印(Br)ページ]

[保証契約の調印(Br)ページ]

[保証契約の調印(Br)ページ]

[保証契約の調印(Br)ページ]

[保証契約の調印(Br)ページ]

[保証契約の調印(Br)ページ]

付表 i

引受契約日は2024年1月29日

登録番号：333-276739及び333-276739-01

代表者たち：

美林(シンガポール) 個人。LTD

コーライル埠頭50号

#14-01 OUEベイ

シンガポール049321

注意：DCM

電話番号：+656780000

シティグループグローバル市場シンガポールプライベート株式会社。LTD。

8番埠頭の景観

#21-00アジア広場1号館

シンガポール018960

送信者：資本市場 起源

電話番号：+656571965

ゴールドマン·サックス(シンガポール) プライベート

来福士リンクx 1

#07-01南ロビー

シンガポール039393

注意：グローバル銀行とbr市場

電話番号：+6568891954

モルガン大通証券アジア民間有限公司

市場街88番地

CapitaSpringホテル26階

シンガポール048948

宛先：王魯本

電話番号：+65 6882 1802

香港上海HSBC銀行有限公司シンガポール支店

浜海大道10号

#47-01マリーナベイ金融センター2号館

シンガポール018983

宛先：Debt Capital Markets/Legal c/o HSBC送受信室

電子メール：hsbcdcmsg@hsbc.com.sg

証券名、購入価格、証券説明：

2027年満期4.600分の債券(“2027年債券”)

2029年満期4.600分の債券(以下“2029年債券”と呼ぶ)

2031年満期の4.750分の債券(“2031年債”)

2034年満期の4.900分の債券(以下、“2034年債券”と呼ぶ)

2044年満期の5.250分の債券(“2044年債”)

2054年満期の5.300分の債券(“2054年債”)

2027年債券：5億ドル

2029年債券：5億ドル

2031年債券：5億ドル

2034年債：10億ドル

2044年債：10億ドル

2054年債：14億ドル

2027年債券：証券元金の99.692%に加え、2024年2月5日(含む)の課税利息

2029年債券：証券元金の99.604%プラス2024年2月5日(含む)の応算利息

2031年債券：証券元金の99.470%をプラスし、2024年2月5日およびその日に計上すべき利息

2034年債：証券元金の99.300%に加え、2024年2月5日(含む)の課税利息

債券：証券元金の98.996%に加え、2024年2月5日およびその日の応算利息を加算する

2054年債：証券元金の98.635%プラス2024年2月5日(含む)の課税利息

2027年債券：証券元金の99.842% プラス2024年2月5日およびその日の利息

2029年手形：証券元金の99.854%に加え、2024年2月5日およびその日の利息。

2031年債券：証券元金の99.770%に加え、2024年2月5日およびその日に計上すべき利息。

2034年債券：証券元金の99.750%に加え、2024年2月5日およびその日に計上すべき利息。

2044年債券：証券元金の99.596%に加え、2024年2月5日およびその日に計上すべき利息。

2054年手形：証券元金の99.435%に加え、2024年2月5日およびその日の利息を加算します。

2027年2月5日及び8月5日に満期となった手形は、2024年8月5日から開始されます

2029年2月5日及び8月5日に満期となった手形は、2024年8月5日から開始されます

2031年2月5日および8月5日支払手形は、2024年8月5日から開始します

2034年2月5日および8月5日支払手形は、2024年8月5日から開始します

2044年2月5日および8月5日支払手形は、2024年8月5日から開始されます

2054年2月5日及び8月5日に満期となった手形は、2024年8月5日から開始されます

債務超過基金準備：なし。

償還条項：証券は、本契約日の目論見書付録に記載されているいくつかの税務イベントが発生したときに、すべてまたは全部または部分的に償還することができる。

締め切り、時間、場所：2024年2月5日午前10：00(ニューヨーク市時間)、場所：ニューヨーク第八通り825号、世界広場Cravath，Swine&Moore LLPのオフィス。

納期遅延手配：なし。

第5(E)(Iii)からbr節に規定される項目は、第5(E)節に基づいて普華永道有限責任会社によって提出された書簡によって、開示パッケージおよび最終入札説明書に監査されていないカプセル情報をカバーしなければならない。

その他の条項：

1.第4(B)(A)- (H)条を削除する.

2.引受業者は、任意の司法管轄区域内または任意の司法管轄区域から任意の証券を直接または間接的に提供、販売または交付することなく、または募集説明書の付録または募集説明書または任意の他の証券に関連する発売材料を配布することに同意し、引受業者に知られている場合および手紙に記載されている場合には、適用される法律および法規の遵守を招き、当社にいかなる義務も加えないことに同意する。

引受業者はまた、以下のbr発売制限を遵守することに同意した

ヨーロッパ経済圏(“EEA”)小売投資家への製品の販売を禁止する

各引受業者は、brを代表し、それが提供されていない、販売されていない、または他の方法で任意の証券を提供することに同意し、欧州証券取引所の任意の散財投資家にもいかなる証券 を提供、販売、または他の方法で提供しないことに同意する。本条文については、

(A) “散財投資家”という言葉は、次の1つ(または複数)に属する人を意味する

(I)第2014/65/EU号指令(改正された“MiFID II”)第4(1)条第11項で定義された小売取引先；または

(Ii)第(EU)2016/97号指令(改正された“保険流通命令”)が指す顧客であり、この顧客 は、MiFID II第4条(1)第(10)番目に定義された専門顧客資格を満たしていない；または

(3)改正された(EU)条例2017/1129号で定義された適格投資家ではない

(B)“要約”という言葉は、投資家が当該証券の購入または購入を決定することができるように、任意の形態および任意の方法で契約条項および要約された証券を十分な資料のコミュニケーションを行うことを含む。

したがって、(EU)第1286/2014号法規(改正された“PRIIPs条例”)に要求される証券の発売または売却、または他の方法で東アジア地域の散財投資家に証券を提供するために必要な重要な資料は作成されていないため、“PRIIPs規則例”によれば、証券の発売または販売または他の方法で東アジア地域の任意の散財投資家に証券を提供することは違法である可能性がある。

イギリス(“イギリス”)への製品販売を禁止する小売投資家

すべての引受業者は、イギリスの任意の散財投資家にいかなる証券を提供、販売、または他の方法で提供したこともなく、それに提供、販売、または他の方法でいかなる証券も提供しないことに同意し、同意する

(A) “散財投資家”という言葉は、次の1つ(または複数)に属する人を意味する

(I)(EU)条例第2017/565号第2条(8)第(8)項で定義された小売取引先は、“2018年欧州連合(脱退)法”(“EUWA”)により国内法の一部を構成しているため、又は

(Ii)“2000年金融サービス·市場法”(改正された“金融サービス·市場法”)および“金融サービス·市場法”に基づいて“保険分配指令”を実施するために制定された任意の規則または条例に示される顧客であるが、当該顧客は、EU保険法に基づいて国内法の第(Br)部分を構成するために、欧州連合(EU)第600/2014号条例第2(1)条(8)に規定された専門顧客資格に適合していない

(3)欧州連合法に基づいて国内法の一部を構成するため、条例第2017/1129号条例第2条で定義された適格投資家ではない

(B)“要約”という言葉は、投資家が当該証券の購入または購入を決定することができるように、任意の形態および任意の方法で契約条項および要約された証券を十分な資料のコミュニケーションを行うことを含む。

したがって、(EU)第1286/2014号法規によって要求される重要な情報br文書は、EUWA(“イギリスPRIIPs法規”)に基づいて国内法律の一部を構成しているので、イギリスで証券を発売または販売するため、または他の方法でイギリスの散財投資家に証券を提供するための文書が準備されているので、イギリスPRIIPs法規に基づいて、証券を提供または販売するか、または他の方法でイギリスの任意の散戸投資家に証券を提供することは違法である可能性がある。

すべての引受業者はbrを代表し、それとそのすべての付属会社に同意する：

(A) は、伝達のみを伝達または促進し、その受領された証券の発行または売却に関する招待または誘因(“連邦証券取引法”第21条に示される投資活動)を伝達または促進するだけであり、その招待または誘因は、連邦証券取引法第21(1)条が当社に適用されない場合に発行される

(B) は、イギリスで、イギリスから、または他の方法でイギリスの証券に関する任意のことに関するFSMAのすべての適用条項を遵守し、遵守するであろう。

シンガポール.シンガポール

各引受業者は、当該証券の要約又は売却、引受又は購入招待に関する書類又は材料がシンガポール金融管理局に募集書として登録されていないことを確認する。販売業者の代表者は

株式証を承認して同意し、各他の引受業者に、証券の提供または販売または引受または購入招待の対象となる証券を提供または販売していないことに同意し、または証券を引受または購入招待の対象とすることもなく、回覧または配布されていないことに同意し、回覧または配布することもなく、証券の要約または売却または引受または購入招待に関連するいかなる文書または材料であっても、直接または間接的であっても、(I)機関投資家(定義はシンガポール証券及び先物法2001(以下“証券及び先物法令”と呼ぶ)第4 A条を参照し、証券及び先物条例第274条に基づいて随時改正又は改正される)又は(Ii)根拠及び証券及び先物条例第275条及び(適用される)2018年証券及び先物(投資家種別)規例第3条に規定された条件に基づいて、投資家(証券及び先物条例第4 A条で定義されている)を認めた者以外の誰にも。

SFA への言及は、シンガポール2001年の“証券および先物法”を意味し、SFAで定義された任意の語またはSFA中の任意の条文 に言及すると、その語は、時間に適用されるその付属法例 を含む時々修正または修正されたことを意味する。

日本です

各引受業者は、br手形がまだ“日本金融商品及び取引法”(“金融商品及び取引法”)に基づいて登録されていないことを確認しており、各引受業者は、日本国内又は任意の日本住民に直接又は間接的に使用されないことに同意している(ここで使用される用語は、日本の法律に基づいて設立された任意の会社又は他のエンティティを含む日本在住者を意味する)、又は他の人が直接又は間接的に日本国内又は日本住民に任意の手形を再発売又は転売することに同意している。“金融手形及び取引法”及び日本の他の適用法律、法規及び部級ガイドラインの登録要求を免除しない限り、又はその他の面で“金融手形及び取引法”を遵守する。

香港.香港

各引受業者は、(I)が“証券及び先物条例”(第章)で定義された“専門投資家”に提供する以外に、債券は香港で発売または販売されたことがなく、他の方法で香港で発売または販売されてはならないことを確認した。香港法第571条(“証券及び先物条例”)及び当該条例に基づいて定められた任意の規則；又は(Ii)その他の場合において、当該文書は“会社(清盤及び雑項条文)条例”ではない(第32.香港の法律)またはこの条例が指す公衆に要約を行う債券を構成しておらず、債券に関連する広告、招待または文書が発行されていないか、または発行されていないか、または発行されていないか、または発行される可能性がある(香港または他の場所にかかわらず)債券に関連する広告、招待または文書を管理しているが、これらの広告、招待または文書は香港の公衆のためのものであるか、またはその内容は香港の公人によって閲覧または読まれる可能性がある(ただし、香港証券法によってこのように許可されているものを除く)が、以下の債券に関連する広告、招待または文書はこの限りではない

香港以外の者にしか販売できない、あるいは証券及び先物条例及び同条例に基づいて定められた任意の規則によって定義された“専門投資家”にのみ販売される。

スイス

各引受業者は、債券はスイス金融サービス法案(“FinSA”)が指すスイスで公開発売されてはならず、スイスのいかなる取引場所(取引所または多国間取引施設)での債券の取引も許可されていないことを確認している。本文書またはチケットに関連する任意の他の発売材料またはマーケティング材料は、FinSAによる入札説明書を構成しておらず、本文書またはチケットに関連する任意の他の発売材料またはマーケティング材料は、スイスで公開配布されてもよく、または他の方法で開示されてはならない。

3.第7(B)節の最後の文を削除し、以下に変更する

発行者および当社はそれぞれ“初歩的最終入札規約”および“最終株式募集規約”の表紙最終段落に記載されている声明を確認した。すなわち、“引受業者はIICに債券上での市を意図していることを通知したが、このようにする義務はなく、市行為については随時終了することができる。第4段落、第7~第9段落および第10段落の第1、第4、第5、第6および第7の“引受”項の下の陳述は、基本募集説明書、任意の予備最終入札説明書、開示案、任意の発行者 が自由に募集説明書または最終募集説明書を書くことを含む、いくつかの引受業者またはその代表によって提供される唯一の書面情報を構成し、あなたは代表としてこれらの陳述が正しいことを確認する。

4.以下 は5節の増加に対する付加条件である

発行者は、発行者と会社の法律顧問Cravath，Swine&Moore LLPの締め切りにおける意見 を代表に提出しなければならない。大意は、開示パッケージと最終募集説明書の“米国税収”項の下の陳述は、証券保有者のアメリカ連邦所得税の重大な結果に対する公平な陳述を構成する。

発行者は、発行者と会社のシンガポール法律顧問のデル·ナピア有限責任会社の意見を代表に提出しなければならず、この意見又はこのような意見は締め切り に合理的な満足を表す形で提出されなければならない。

5.8節の目的，2026債券、2027年債券、2029年債券、2031年債、2034年債、2044年債、および2054年債は、7つの独立した証券系列とみなされ、第8条は、本引受協定がこのシリーズにのみ適用されるように、各シリーズに適用されるべきである。

6.以下に新たな第20節：

20.電子署名。本プロトコルは、本プロトコルの任意の一方または複数によって任意の数のコピー(任意の標準的な電気通信形態によって提供されるコピーを含むことができる)で署名されてもよく、各コピーは正本とみなされるべきであるが、これらのコピーのすべては、共通して1つおよび同じプロトコルを構成すべきである。コピーは、ファクシミリ、電子メール(米国連邦2000年ESIGN法案、統一電子取引法案、電子署名および記録法、または他の適用可能な法律(例えば、www.docusign.com)がカバーする任意の電子署名を含む)または他の送信方法によって配信されることができ、したがって、交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に交付されたとみなされ、すべての場合に有効であるべきである。

7.以下は新しい第21条：

二十一香港の留任権力を認める。本プロトコルまたは任意の他のプロトコルの任意の他の条項または条件、 手配または了解を含まないにもかかわらず、本合意当事者は、FIRO規則第90(2)条またはそれに関連する任意の他の法律、法規、規則、またはFIRO規則によって定義されるように、カバーされたエンティティに関連する終了権利を適用することを承認し、受け入れ、同意する。

この21節については：

“保証エンティティ”とは， 本プロトコルにおいてFIROルールが指す“保証エンティティ”のいずれかに属するか，またはなることである.

“FIRO”とは“金融機関(決議)条例”(第2条)をいう。628)。

“FIROルール”系“金融機関(決議)(中止権の契約承認-銀行業)ルール”(第628 C)。

“決議機関”とは、時々銀行業の実体に関連する決議機関、すなわち現在の香港金融管理局を指す。

別表II

アイビーエム国際資本個人有限会社です。LTD。

$5,500,000,000

完全かつ無条件に

国際商業機械会社

6億ドルの債券、金利4.700%、2026年満期

$500，000，000 4.600センチ債券、2027年満期

$500，000，000 4.600センチ債券、2029年満期

$500，000，000 4.750センチ債券、2031年満期

$10，000，000，4.900分の債券，2034年満期

$10，000，000，5.250分の債券，2044年満期

$14，000，000，5.300分の債券，2054年満期

付表III

開示パッケージに含まれる無料作成目論見書スケジュール

期日は2024年1月29日の定価条項表であり、第433条に基づいて提出される。

付表IV

納品契約を延期する

, 20

尊敬するさん/女性：

署名者はIBM International Capital Pteへの購入に同意する。発行者は20月20日(“納品日”)に発行者の元本$br}を下署名者に売却することに同意し、国際商業機器会社(以下、“証券”と略す)が全面的かつ無条件の保証を提供し、発行者は20月20日の最終目論見書で提供し、発行者のコピーを受け取ったことを確認し、購入価格は元本の%である。本契約に規定されている他の条項と 条件に基づいて、20月20日から支払いと納品の日まで、計算費用を加算します。

以下の署名者が証券を購入する支払いは、交付日午前11：00(ニューヨーク市時間)または以前にニューヨーク決済所(翌日)基金内の発行者brの指示の下、または発行者および署名者が合意した他の場所(br}が証券署名者に交付された後に支払われなければならない。納期前の五営業日以上前に、次の署名者が書面又は電報で要求することができる完全登録の用紙及びライセンス額面を、次の名称で登録する。何の請求も受けていない場合は，証券は署名者の名義に登録され，署名者が受け渡し日に購入した証券元金総額と同等の額面で発行される。

署名者が受け渡し日に証券受け渡しと支払いを受ける義務および発行者が受け渡し日に証券を売却·受け渡しする義務は，以下の条件の制約を受けなければならない(いずれもそのためにいかなる責任も負わない)：(1)以下の署名者は，購入した証券を本契約日に禁止されず， 署名者のいる司法管轄区の法律により，受け渡し日に禁止されてはならない，および(2)発行者，受け渡し日または前に、発行者は、上述した最終募集説明書に記載された引受契約に従って彼らに売却される証券元金 をある引受業者(“引受業者”)に売却しなければならない。 が引受業者への証券売却を完了した後、発行者は直ちに署名者にその旨を示す通知を郵送または交付し、発行者の大弁護士意見コピー を添付する。以下、署名者が証券を受け取り、そのために支払う義務および発行者 が証券の売却および交付を促す義務は、いかなる買い手が本契約に類似した他の契約に基づいて証券を受け取り、証券に を支払うことができなかったかの影響を受けない。

本契約は、本契約の双方及びそのそれぞれの相続人に適用され、それに対して拘束力があるが、他方の書面の同意を得ていない場合は、本契約のいずれか一方を譲渡することはできない。

本契約や他の類似契約を受け入れることは発行者が自ら決定することはいうまでもなく、前述の規定を制限することなく、先着する必要はない。もし本契約が発券者によって受け入れられた場合、発券者は以下の引受表に署名し、本契約書の写しのうちの1部を郵送または下記に規定する住所を押して次の署名者に渡すことを要求する。本契約は、発行者と署名者との間に拘束力のある契約となり、上記で初めて明記された日から、すなわちコピー郵送または交付日から発効する。

この協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されなければならない。