別紙10.12です

合意

本契約（この 「契約」）は、2024年1月29日付けで、(i) デラウェア州 法人のSmart for Life, Inc. (以下「当社」)、(ii) フロリダ州の有限責任会社であるCeautamed Worldwide, LLC (「Ceautamed」)、フロリダ州の有限責任会社であるウェルネス・ウォッチャーズ・グローバルLLCによって締結されています。「WWG」）、およびフロリダの有限責任会社である Greens First Female, LLC（「GFF」、Ceautamed、WWG、GFFはそれぞれ を個別に「売り手」と呼び、まとめて「売り手」と呼びます）、（iii）ファーストグループ アクイジションカンパニーLLC、デラウェア州の有限責任会社（「ファーストグループ」または「シニア レンダー」）、および（iv）デラウェア州の有限責任会社であるファーストヘルスFL LLC（「購入者」）。ここでは、 会社、売り手、上級貸主、購入者を総称して「当事者」 と呼び、それぞれを「当事者」と呼びます。

リサイタル:

a. 会社、売り手、および購入者は、本書の日付現在の特定の資産購入契約（「購入契約」、本書で使用されているが定義されていない大文字の用語は、購入 契約に記載されているそれぞれの意味を持つものとします）を締結します。これに従い、購入契約で検討されている取引の終了（「APAクロージング」）に)、 購入者は売り手から購入した資産を購入し、引き受けた負債を引き受けます。そして

b. APAクロージングの時点で 発効し、（i）購入者はシニア債務を引き受けることに同意し、シニアレンダー は購入者によるシニア債務の引き受けに同意し、（ii）シニアレンダーは、シニア債務に関するそれぞれの義務を会社とその子会社に解放し、担保を解放するものとしますシニア債務を担保する当社とその子会社 の資産（シニアレンダーが購入品に対する債務を一切免除しないことが確認され、合意されている）資産 、およびAPAクロージング後、シニアレンダーは、購入者の購入資産およびその他すべての資産（現在または今後発生する資産）を担保することになります。そして

C. はAPAクロージングの時点で発効し、これを条件として、(i) D&D Hayes, LLCは、2022年7月29日付けの特定の5％の有担保劣後約束手形（「ヘイズ償却手形」）を、当社がD&D Hayes, LLCに発行した に譲渡し、シニアレンダー に譲渡します当初の元本金額が17万5千ドル（1,075,000ドル）（「ヘイズ 償却手形譲渡」）、および（ii）当社、売り手および上級貸主は、ヘイズ償却後にヘイズ償却手形 を修正したいと考えていますメモの譲渡は、ここに記載されている利用規約に基づきます。

さて、 は、前述のこと、本書に含まれる相互の契約や合意、その他の有益で価値のある対価を考慮して、 その受領と十分性が確認された上で、法的拘束を受けることを意図して、本契約の当事者は以下のとおり合意します。

第1条。 有効性; 特定の取引

セクション1.01です。 有効性。本契約はAPAクロージングの完了時に発効し、APAクロージングが行われない限り、 までは有効ではありません。

セクション1.02です。 シニアデット。APAクロージング時に発効し、これを条件として、（i）購入者はシニア債務（シニアローン契約およびその他のローン書類に基づくすべての義務を含むがこれらに限定されない）を 引き受けるものとし、本契約により、（ii）購入者 は、シニア債務の引き受けにより、シニアレンダーが自動的に最初の担保を受けることを認めます購入者の購入資産およびその他すべての資産（現在存在しているか、今後取得されるかを問わない）の 、そしていずれにしても、購入者の資産を確保するための注文 優先債務に基づく義務購入者は、購入した 資産を含む購入者のすべての資産（現在存在しているか今後取得されるかを問わない）に対する担保を 上級貸主に誓約し、付与し、譲渡し、譲渡します。（iii）上級貸し手は、優先債務と の債務の債務者として会社とその子会社を解放するものとし、ここに引き渡します。} は、シニア 債務を担保している当社およびその子会社のAPAクロージング後の資産に対する債務引当の解約を承認するものとします。誤解を避けるために記すと、購入者がシニア債務を引き受けた後、シニア債務は、購入資産および購入者のその他すべての資産（現在存在しているか今後取得されるかを問わない）に対する 引当によって担保されるものとします。

セクション1.03です。 ヘイズ償却ノート。当社は、ヘイズの償却手形譲渡に同意します。 APAクロージングおよびヘイズ償却手形の譲渡をもって、これを条件として、当社、売り手 およびシニアレンダーは、ヘイズ償却手形を次のように修正することに合意します。(i) 当社は、シニアレンダーへの現金支払いのために、ヘイズ償却手形を 免除する権利を有します。の（y）30万ドル（30万ドル）（ヘイズ償却手形の既存の元本残高を100万75万ドル（「既存の元本残高」）の代わりに、減額した 元本残高」） もっと(z) 減額された元本残高に対する年率10パーセント（10%）の利息。（ii）APAクロージング後に 会社またはその子会社が完了した各株式または負債の融資（それぞれ「資金調達」）について、上記（i）項に従って支払うべき金額がすべて満たされるまで、会社は債務を負うものとしますシニアレンダーに10万ドル（$100,000） （または、特定のファイナンスで受け取った収益が10万ドル（100,000ドル）未満の場合は、そのような資金調達で受領した収益の総額）、（iii） ヘイズ償却手形によって証明される当社およびその子会社のAPA後のクロージング資産の担保は、上記（i）項（i）に記載されている金額が全額満たされるまで、および（iv） （当社またはその子会社のいずれか）に記載されている金額が満たされるまで公開されないものとします。上記（ii）項に基づく義務の履行が不履行になった場合、会社は、既存の元本残高とその利息を、シニアレンダーに定められたレートで支払う義務があります上記の (i) (z) 項。 誤解を避けるため、APAクロージング時に、既存の元本残高（利息、デフォルトの 利息、それに支払われるべき費用、または費用）と減額された元本残高との差額は免除され、上記の（iv）項に従い、 は支払う必要がなくなります。

セクション 1.04。リリース。会社と売り手（総称して個別に「リリース当事者」） は、シニアレンダーと購入者、およびそれぞれの 取締役、役員および代理人（総称して「被告当事者」）を、あらゆる行動、訴訟の原因、 訴訟、債務、紛争について、現在および永久に、完全かつ完全に解放し、無罪とし、永久に解任します。損害、請求、義務、負債、費用、費用、費用、およびあらゆる種類の要求、法律上または衡平法上のあらゆる種類の請求、 は、満期、未満期、清算済み、未清算、権利確定済み、本契約の日付の時点で、リリース当事者（またはそのいずれか） が被リリース当事者またはそのいずれか（直接的か間接的かを問わず）に対して有している偶発的なものです。ただし、本契約、購入契約、またはAPAクロージングに関連して リリース対象当事者のいずれかと締結されているその他の契約に基づいて生じる 会社または販売者の権利は除きます。当社と売り手はそれぞれ、前述のリリースが、上級貸主および購入者が本契約を締結し、購入者 がAPAクロージングで予定されている取引を完了することを決定するための重要な 誘因であることを認識しています。

記事II。 表明 と保証

セクション2.01です。 両当事者の表明と保証。各当事者は、他の当事者を代表するのではなく、自らを代表して、次のように を代表し、他の当事者に保証します。

(a) 法人設立 と権限。そのような党は正式に組織され、その組織の管轄区域の法律の下で有効に存在し、良好な状態にあります。 当該当事者は、 が検討している取引を締結し、完了し、本契約に基づく義務を履行するために必要な法人または有限責任会社のすべての権限を持っています。当該当事者による本契約の締結と引き渡し、および 当該当事者による本契約で検討されている取引の完了は、当該当事者側で必要なすべての企業または有限責任 企業の訴訟によって正式に承認されました。本契約は、当該当事者によって正式に締結され、履行されました。本契約の他の当事者による適切な承認、 の履行および履行を前提として、本契約は当該当事者の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、 その条件に従って執行可能です。ただし、いずれの場合も、債権者に関連して現在または今後施行される、債権者に関連する、または債権者に影響を及ぼす、該当する破産、再編、 破産、モラトリアム、または同様の法律の効力を条件としますの権利と救済措置は通常 であり、執行可能性に関しては、一般的な衡平原則の効力を条件とします（強制が求められているかどうかにかかわらず） を株式または法律で訴訟）。

(b) 非反対。 当該当事者による本契約の締結、引き渡し、履行、または本契約で企図されている取引 の完了、または当該当事者による本契約またはそのいずれかの条項の遵守は、（A）違反になったり、矛盾したり、または のいずれかの条項に違反したり、不履行（または通知、時間の経過またはその両方を伴う事件）になったりすることはありません。 がデフォルト（デフォルト）を構成するか、その結果として、終了する、またはそれによって要求されるパフォーマンスを加速する、または の解約または加速の権利につながる(i) その準拠証書、または (ii) 手形、債券、抵当権、契約、信託証書、 ライセンス、リース、契約、またはその他の証書または義務、またはその当事者が当事者であるか、拘束される可能性があるか、または 当該当事者のいずれの当事者の条件または規定のいずれかの に基づいて、当該当事者の財産または資産に対する先取特権を付与する場合または当該当事者の財産または資産のいずれかが対象となる可能性があります、または（B）次の段落で言及されている法令や 規制の遵守を条件として、法律、法令に違反する可能性があります。条例、規則または規制、許可、譲歩、付与、 フランチャイズ、または当該当事者またはその財産または 資産に適用される判決、判決、命令、令状、差止命令、または法令。

記事 III。
その他

セクション3.01です。 完全合意。本契約は、購入契約、優先債務、ヘイズ償却手形およびここで参照されているその他の 文書とともに、契約全体を構成し、本契約の主題に関する当事者間の口頭および書面による他のすべての以前および同時期の合意および了解に優先します。

セクション3.02です。 修正条項と権利放棄。各 当事者が署名した書面による場合を除き、本契約のいかなる条項も放棄または修正することはできません。本契約のいずれかの規定、条件、または要件に関する違反または不履行に対する権利を放棄しても、 は将来の継続的な放棄、その後の違反または不履行の放棄、または本契約のその他の規定、条件 または要件の放棄とはみなされません。また、いずれかの当事者が本契約に基づく権利を行使するのを遅らせたり怠ったりしても、何らかの方法で行使が損なわれることはありません } またはそのような権利のいずれか。

セクション 3.03. 後継者と譲受人。当事者による、または当事者の利益のための本契約のすべての契約と規定は、それぞれの承継人および許可された譲受人の利益を拘束し、その利益を享受するものとします。本契約に基づくいかなる当事者も、本契約の他の当事者の事前の書面による同意なしに、本契約 に基づく権利または義務を譲渡することはできません。

セクション3.04。 対応物; 効果。本契約および本契約の修正は、任意の数の対応物（ ）で、また本契約の異なる当事者によって別々の対応物として締結および提出することができます。それぞれが締結された時点で原本とみなされますが、 のすべてをまとめると、同一の契約となります。本契約または本 への署名が「.pdf」形式のデータファイルのファクシミリ送信または電子メール配信によって送付された場合、そのような署名は、 ファクシミリまたは「.pdf」署名ページがその原本であった場合と同じ効力と効力をもって、履行する（または署名を代行する）当事者に有効な および拘束力のある義務を生じさせるものとします。本契約の当事者は、契約の成立または執行可能性に対する防御として、本契約または本契約の修正への署名を送付するためにファクシミリ装置または 形式のデータファイルの 電子メール配信を使用して、またはそのような署名がファクシミリ装置または「.pdf」 形式のデータファイルの電子メール配信を通じて送信または伝達されたという事実を提起してはなりません。そして、ここにいる各当事者は、そのような抗弁を永久に放棄します。

セクション3.05。 見出しの効果。本書のセクションとサブセクションの見出しは便宜上のものであり、本契約の一部ではなく、 はその解釈に影響を与えないものとします。

セクション3.06です。その他の 保険。両当事者は、本契約の他の当事者から合理的に要求された場合には、随時、これらの文書、文書および契約書を 実行し、履行および引き渡すこと、および本 契約の意図と目的を実行するために合理的に必要または望ましい場合は、そのようなさらなる措置またはその他の措置を講じること、または講じさせることに同意します。

セクション3.07です。 準拠法。本契約はフロリダ州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。両当事者 は、本契約および本契約で企図されている取引に起因または関連して生じるあらゆる訴訟、訴訟、または手続きについて、フロリダ州マイアミデイド 郡にある州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に従うことに取消不能かつ無条件に同意します。 これにより、両当事者は、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおける当該裁判所（およびそこからの適切な控訴裁判所 ）の管轄権に取り消不能かつ無条件に同意し、法律で認められる最大限の範囲で、そのような訴訟、訴訟、または訴訟の裁判地を求めるために現在または今後生じる可能性のある異議を取り消不能の形で放棄しますそのような裁判所で、またはそのような裁判所で提起された訴訟、 訴訟または訴訟が不都合な法廷で提起されたこと。そのような訴訟、訴訟、または手続き の手続きは、そのような裁判所の管轄内または管轄外を問わず、世界中のどの当事者にも委ねられます。

セクション3.08です。 陪審裁判の放棄。本契約の各当事者は、本契約または本契約で予定されている取引に起因または関連して生じる法的手続き において、陪審員による裁判を受ける権利を取り消不能な形で放棄します。

セクション3.09。 キャプション。本書の記事、セクション、段落、および条項のキャプションは参照の便宜のみを目的としており、本契約の の一部を構成するものではなく、本契約の条項を制限したり、その他の方法で影響を及ぼしたりするとは見なされません。

セクション3.10。 分離可能性。本契約のいずれかの規定、またはいずれかの個人（本契約の当事者の役員および取締役を含む）への適用または状況が、管轄裁判所によって無効、無効、または執行不能であると判断された場合、本契約の残りの 規定、または無効または執行不能と判断された個人または状況以外の個人または状況へのそのような規定の適用は、 の経済的または法的実体がある限り、完全な効力を維持し、それによって影響を受けたり、損なわれたり、無効になったりすることはありませんここで検討されている取引のうち、いかなる当事者にとっても重大な不利な影響は受けません。 そのような決定を受けて、両当事者は誠意を持って交渉し、両当事者の当初の意図を実現するための適切で公平な代替条項 について合意するよう努めるものとします。

セクション3.11。 第三者受益者はいません。本契約に含まれる内容は、明示的であれ黙示的であれ、本契約の当事者（およびその許可された譲受人）以外の人に利益、権利、または救済を与えることを意図したものではありません。

セクション 3.12。 ターミネーション。2024年2月15日までにAPAクロージングが行われなかった場合、本契約は終了し、それ以上の効力はありません。

[このページの残りの は意図的に空白にしています。署名ページはその後に続きます]

その証として、本契約の各当事者 は、上に最初に記載された日付をもって、本契約を正式に締結させました。