エキシビション10.11

合意

これ 2024年1月29日付けの契約（この「契約」）は、（i）D&D Hayes、LLC（「D&D Hayes」）、（ii）フロリダの有限責任会社、ウェルネス・ウォッチャーズ・グローバルLLC（「Ceautamed」）、フロリダ州の有限責任 会社（「WWG」）、およびフロリダ州の有限責任会社であるGreens First Female、LLC（「GFF」、Ceautamed、WWG、GFFの各 は個別に「売り手」と呼ばれ、まとめて「売り手」と呼ばれます）、 （iii）デラウェア州の有限責任会社であるファースト・グループ・アクイジション・カンパニーLLC（「ファースト」）グループ」または「シニア レンダー」）、および（iv）デラウェア州の有限責任会社であるFirst Health FL LLC（「購入者」）。ここでは、D&D ヘイズ、売り手、シニアレンダー、購入者をそれぞれ総称して「当事者」と呼び、各 を個別に「当事者」と呼びます。

リサイタル:

A. D&D ヘイズは、2022年7月29日付けの特定の5％の有担保劣後約束手形（修正後、「ヘイズ 償却手形」）の保有者です。この手形は、スマート・フォー・ライフ株式会社（「スマート・フォー・ライフ」）がD&Dヘイズに当初の元本 （1,075ドル）で発行しました ,000）、このヘイズ償却手形は売り手によって保証され、 は売り手の特定の資産（「ヘイズ担保権」）によって担保されています。

b. 本契約と同時に、売主、購入者、スマート・フォー・ライフは、本書の日付 日付の特定の資産購入契約（以下「購入契約」）を締結します。これに従い、購入 契約で検討されている取引の終了（「APAクロージング」）時に、購入者は購入した資産（購入契約で定義されているとおり）を購入します) は売り手から、引き受けた負債（購入契約で定義されているとおり）を引き受けます。そして

c. D&D Hayesは、APAクロージングの時点で 発効し、これを条件として、購入者がD&Dヘイズへの提供に同意することと引き換えに、ヘイズ償却手形の保証人としての義務 から売主を解放し、ヘイズの担保権（総称して「ヘイズ・リリース」） を解放し、解約します。本書に記載されている対価と（ii）ヘイズ・リリースを 発効した後、D&D Hayesは、ヘイズ償却手形をシニア・レンダーに売却、譲渡、譲渡し、譲渡し、譲渡し、25ドル分の現金支払いを行います千ドル（25,000ドル）。

さて、 は、前述のこと、本書に含まれる相互の契約や合意、その他の有益で価値のある対価を考慮して、 その受領と十分性が確認された上で、法的拘束を受けることを意図して、本契約の当事者は以下のとおり合意します。

第一条

有効性; 特定の取引

セクション1.01です。 有効性。本契約はAPAクロージングの完了時に発効し、APAクロージングが行われない限り、 までは有効ではありません。

セクション1.02です。ヘイズリリース。ヘイズリリースに関する考慮事項 。

(a) D&D Hayesは、APAクロージング時に 発効し、これを条件として、ヘイズ償却手形の保証人としての売り手の義務 を解放し、ヘイズの担保権を解除し、解約するものとします。D&D Hayesは、 購入者またはその弁護士に、ヘイズの担保権に関するUCC-3融資明細書の解約を提出することをここに許可します。さらに、D&D Hayesは、D&D HayesによるHayesの担保権の放棄をさらに証明するために、購入者 またはその弁護士から合理的に要求されたその他の契約、文書、または文書を、購入者の単独の費用負担で締結することに同意します。ヘイズの担保権を証明するUCC財務諸表に関して、UCC-3融資明細書の終了が提出された後、D&D Hayesは購入資産のいずれにも 先取特権または担保権を一切持たないものとします。

(b) APAクロージング時に 発効し、ヘイズのリリースと引き換えに、購入者はD&D Hayesに次の 支払い（総称して「リリース支払い」）を行うものとします。

(i) APAクロージングの完了日に 10万ドル（10万ドル）。

(ii) 毎月六千二百五十ドル（6,250ドル）を12回連続で支払い、最初の月々の支払いは2024年3月1日に始まり、翌月の最初の営業日に続きます。

(iii) APAクロージングの1周年記念日に 10万ドル（10万ドル）。そして

(iv) 3か月連続で5千五百五十五ドル（5,555ドル）の支払い。最初の月々の支払いは、APAクロージングの1周年の直後の月の最初の営業日に から始まります。

上記にかかわらず、 購入者は、保険料や違約金なしで、いつでもリリースペイメントを前払いすることができます。

(c) 購入者によるD&D Hayesへのリリース支払いの迅速な支払いを確保するために、購入者はここにD&D Hayesに誓約、付与、譲渡、および 譲渡を行います。 は、 が現在所有しているか、後で取得されるか（総称して「担保」）、購入者の以下の財産すべてに対する継続的な先取特権および担保権です。

(i) 通常のコースでは、すべての口座、売掛金、契約権、口座に関連する、または口座から生じる一般無形資産、借方残高、手形、書類、動産、証券、承諾書、草案、またはその他の形態の債務および売掛金、購入者による 在庫の売却またはリース、またはサービスの提供から生じる購入者の売掛金その事業またはその他（前述のすべてを総称して「アカウント」と呼びます）、そのようなアカウントが現在存在しているか、今後いつでも作成されるか 、およびすべての収入そこから、保険の収入、購入者がアカウントの支払いのために保有できるすべての保証、証券、 および先取特権が含まれますが、これらに限定されません。これには、 の輸送中の停止、補充および回収に関するすべての権利、および未払いのベンダーまたは譲受人のその他すべての権利と救済権、および購入者 が整備士として保有する先取特権が含まれますが、これらに限定されません。請負業者、下請業者、加工業者、材料工、機械工、メーカー、職人、その他。

(ii) すべての 書類、証書、権利書類、保険証書および保険証書、保証書、証券、動産書類（有形および電子の両方）、預金、保険収入、現金、先取特権、または購入者が所有している、または購入者が持分を持っている口座に関連するその他の財産。これらは現在または今後購入者が所有する可能性のある所有者、または購入者が現在 、または今後所有権を管理できるのは、所有権文書またはその他の文書です。

(iii) すべての 本、記録、顧客リスト、サプライヤーリスト、台帳、出荷請求書の証拠、発注書、販売注文、コンピューター記録、 リスト、ソフトウェア、プログラム、およびアカウントに関連する購入者のビジネス記録に関するその他すべての証拠。すべて が現在存在しているか、今後発生または取得されるかを問わない。

(iv) すべての商品、家具、備品、車両、備品、備品、備品、在庫、消耗品を含むがこれらに限定されない、本物か個人かを問わず、現在または今後使用、所有、リースされている購入者の有形資産のすべて です。

(v) 購入者の支払いの無形資産、証券、信用状、信用状、金銭、預金口座、投資 不動産、商品契約、および商品口座のすべて 。

(vi) すべての知的財産、 一般無形資産、ソフトウェア、商号、商標、サービスマーク、コンピュータープログラム（ソースコードとオブジェクトコードを含む）、特許 および現在所有または今後取得される著作権を含みますが、これらに限定されません。

(vii) のすべての の更新、代替、交換、追加、加入、収益、および上記のすべての製品。

本契約に基づいてD&D Hayesに付与される証券 持分は、 購入者がシニアレンダーに付与した担保の担保の下位持分であり、その対象となります。前述の付随的説明で使用されている用語は、本契約の日付の時点でフロリダ州で制定された統一商法の という用語のそれぞれの意味を持つものとします。

(d) 購入者は 、フロリダ州において随時施行される統一商法に基づき、D&D Hayesが担保当事者のすべての権利と救済手段を有することに同意します。購入者は、D&D Hayesの要求に応じて、D&D Hayesが発効するために合理的に必要または望ましい と考えるその他のすべての商品および/または 文書（UCC-1の財務諸表を含むがこれに限定されない）をいつでも実行して引き渡すことに同意します（または実行して引き渡すこと）、ここで作成された先取特権を保存して維持するか、完璧にしてください。

(e) 本契約に基づいて作成された 担保権は、購入者がD&D Hayesに残りの未払い リリース支払いをすべて全額支払った時点で終了します。

セクション1.03です。従属。

(a) 購入者とD&D Hayesは、購入者がD&D Hayesに支払うべきリリース支払いの支払いは、債務不履行または債務不履行が発生した時点で購入者がシニア債務 （以下に定義）に基づいてシニアレンダーに支払うべき全額の支払いに絶対的かつ無条件に従属することに同意しますシニア債務（「デフォルトイベント」）、および リリース支払いに関する支払いまたはその他の分配は、購入者が行うか、D&D Hayes、 が直接的または間接的に受領するものとします。デフォルト事由が発生した場合はいつでも、優先債務とそれに関連するすべての債務（総称して「優先債務」）の全額が取消不能な支払いになるまで、購入者の財産をリリースペイメントの購入またはその他の取得、償還、廃棄 または破棄に適用するものとします。「シニア債務」とは、購入者が支払うべきすべての債務（元本、利息、手数料、債務を含む）を指します（シニアローン契約（以下に定義）およびその他の ローン書類（シニアローン契約で定義されているとおり）に基づいてスマート・フォー・ライフとその子会社がシニアレンダーに支払うべき負債 を引き受けることによる）シニアレンダー。「シニアローン契約」とは、2021年7月1日付けで、2022年6月29日、2022年12月29日、2023年4月20日、2023年5月22日に改正されたローン 契約で、スマートフォーライフおよびその子会社（Caautamedを含む）およびシニアレンダー（ダイヤモンドクリークキャピタル合同会社からの譲渡による）の間で締結されます。

(b) において、購入者 またはその財産 に関連する解散、清算、清算、再調整、再編またはその他の同様の手続き（自発的か非自発的かを問わず、一部または全部、破産、破産、管財人、または ）が発生した場合、または購入者の資産と負債のその他のマーシャリング（総称して 「手続き」）、または購入者の資産の全部または実質的にすべての売却、またはその他の方法）、シニア 債務、およびすべてのシニア債務D&D Hayesがリリース支払いに関する支払い を受け取って留保する権利を得る前に、債務はまず全額支払われるものとします。

(c) では、D&D Hayesがリリース支払いのいずれかに関して購入者から 、またはデフォルト事由中または手続きの係属中のリリース支払いに関して他のソースから何らかの種類または性質の支払いを受け取った場合、 そのような支払いはシニアレンダーの信託として受領され、速やかにD&D Hayesに引き渡されるものとしますシニアレンダーに、 と必要かつ適切な裏書をすべて添えてください。

(d) D&D Hayesは、 (a) シニアレンダーによる本契約の受諾通知、(b) シニア 債務の全部または一部の存在または作成に関する通知、および (c) シニア債務の回収または保護または実現におけるあらゆる努力を放棄します。

(e) 上級貸主は、本第1.03条および第1.02 (c) 条の最後の段落 に基づくD&D Hayesと購入者の契約の受益者であり、本契約の規定をD&D Hayesおよび購入者に対して執行する権利があります。

セクション1.04。 ヘイズ償却ノートの購入。APAクロージング時に発効し、これを条件として、またヘイズリリースの 発効後（「手形購入発効日」）、(i) D&D Hayesは、D&D Hayesへの2万5千円の現金支払いの対価として、ヘイズ償却手形を売却、譲渡し、シニアレンダーに譲渡します APAクロージングの完了日に$} ドル（25,000ドル）、および（ii）シニアレンダーは、D&Dへの現金支払いの対価として、D&D Hayesから Hayes償却手形をD&D Hayesから購入することに同意し、ここに同意しますAPAクロージングの完了日に2万5千ドル（25,000ドル） のヘイズ。手形購入発効日に、ヘイズ償却手形に対するD&D Hayesの権利、権原、持分 のすべてがシニアレンダーに譲渡され、権利確定されます。D&D Hayesは、シニアレンダーに対し、(i) D&Dヘイズがヘイズ償却手形の唯一の法的・受益的所有者であり保有者であり、不利な請求、先取特権、または担保権がないこと、および (ii) D&D Hayesはいかなる利益（担保または ）も質権または譲渡していないことを表明し、保証し、誓約します それ以外の場合）はヘイズ・アモタイジング・ノートに記載されており、また第三者が参加持分を含むいかなる権益も取得していません。

セクション1.05。 リリース。D&D Hayesは、すべての訴訟、訴訟、訴訟、債務、損害賠償請求、訴訟、債務、損害賠償について、シニアレンダー と購入者、それぞれの取締役、役員、メンバー、マネージャー、代理人、および関連会社（総称して「解放された 当事者」）を、現在も永久に、完全かつ完全に解放し、無罪とし、永久に解任します。{満期、未成期、清算済み、未清算か未清算か、権利確定済み 、偶発的、既知か未知かを問わず、法律上または株式上のあらゆる種類の費用、要求ヘイズは、本契約に基づいて生じるD&D Hayesの権利を除き、本契約の日付をもって、被免責当事者またはそのいずれか（直接的か間接的かを問わず）に対して訴訟を起こします。D&D Hayesは、前述の のリリースが、シニアレンダーおよび購入者が本契約を締結し、購入者 がAPAクロージングで検討されている取引を完了することを決定するための重要な誘因であることを認めています。

第二条。

表明 および保証

セクション2.01です。 両当事者の表明と保証。各当事者は、他の当事者を代表するのではなく、自らを代表して、次のように を代表し、他の当事者に保証します。

(a) 法人化と 権限。そのような政党は、 組織の管轄の法律の下で正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にあります。当該当事者は、本契約で検討されている取引を締結し、完了し、本契約に基づく義務を履行するために必要な法人または有限責任会社のすべての権限を持っています。当該当事者による本契約の締結と引き渡し、および当該当事者による本契約で検討されている取引の完了は、当該当事者側で必要な 法人または有限責任会社の行動すべてによって正式に承認されました。本契約は、その 当事者によって正式に締結され、履行されました。本契約の他の当事者による適切な承認、履行、履行を前提として、本契約は当該当事者の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従って法的強制力を有します。ただし、いずれの場合も、 債権者に関連して、またはこれに影響する、現在または今後施行される 該当する破産、再編、破産、モラトリアム、または同様の法律の効力を条件としますの権利と救済手段は一般的に、執行可能性に関しては、一般衡平原則 の効力を条件とします（強制が求められているかどうかは関係ありません株式または法律上の手続き）。

(b) 非反対。 当該当事者による本契約の締結、引き渡し、履行、または本契約で検討されている取引の完了、または当該当事者による本契約またはそのいずれかの条項の遵守は、（A）いずれかの条項の違反、抵抗、または違反につながることはなく、その結果、通知または時間の経過による不履行（または事件）を構成するものでもありません。 でのデフォルト）を構成したり、結果として、または の結果が終了したり、要求されたパフォーマンスが加速されたり、結果として、または の結果が終了または加速されたりします(i) その準拠証書、または (ii) 手形、債券、抵当権、契約、信託証書、ライセンス、リース、契約、その他の証券、債務のいずれかの条件、または規定 に基づいて、当該当事者の財産または資産に対する先取特権を付与する場合、または当該当事者またはそのいずれかの当事者またはそのいずれかに対して先取特権を付与する場合 当該当事者の財産または資産は、対象となるか、または（B）次の段落で言及されている法令および規制の遵守を条件として、 の法律、法令に違反する可能性があります。条例、規則または規制、許可、譲歩、付与、フランチャイズ、または判決、判決、命令、書式、差止命令または 法令、当該当事者またはその財産または資産のいずれかに適用されます。

記事 III。

その他

セクション3.01です。 完全合意。本契約は、購入契約、シニア債務およびシニアローン契約、ヘイズ償却 ノート、および本契約で参照されているその他の文書とともに、契約全体を構成し、本契約の主題に関する当事者間の他のすべての以前および同時期の契約 および口頭および書面による了解に優先します。

セクション3.02です。 修正条項と権利放棄。各 当事者が署名した書面による場合を除き、本契約のいかなる条項も放棄または修正することはできません。本契約のいずれかの規定、条件、または要件に関する違反または不履行に対する権利を放棄しても、 は将来の継続的な放棄、その後の違反または不履行の放棄、または本契約のその他の規定、条件 または要件の放棄とはみなされません。また、いずれかの当事者が本契約に基づく権利を行使するのを遅らせたり怠ったりしても、何らかの方法で行使が損なわれることはありません } またはそのような権利のいずれか。

セクション 3.03. 後継者と譲受人。当事者による、または当事者の利益のための本契約のすべての契約と規定は、それぞれの承継人および許可された譲受人の利益を拘束し、その利益を享受するものとします。本契約に基づくいかなる当事者も、本契約の他の当事者の事前の書面による同意なしに、本契約 に基づく権利または義務を譲渡することはできません。

セクション3.04。 対応物; 効果。本契約および本契約の修正は、任意の数の対応物（ ）で、また本契約の異なる当事者によって別々の対応物として締結および提出することができます。それぞれが締結された時点で原本とみなされますが、 のすべてをまとめると、同一の契約となります。本契約または本 への署名が「.pdf」形式のデータファイルのファクシミリ送信または電子メール配信によって送付された場合、そのような署名は、 ファクシミリまたは「.pdf」署名ページがその原本であった場合と同じ効力と効力をもって、履行する（または署名を代行する）当事者に有効な および拘束力のある義務を生じさせるものとします。本契約の当事者は、契約の成立または執行可能性に対する防御として、本契約または本契約の修正への署名を送付するためにファクシミリ装置または 形式のデータファイルの 電子メール配信を使用して、またはそのような署名がファクシミリ装置または「.pdf」 形式のデータファイルの電子メール配信を通じて送信または伝達されたという事実を提起してはなりません。そして、ここにいる各当事者は、そのような抗弁を永久に放棄します。

セクション3.05。 見出しの効果。本書のセクションとサブセクションの見出しは便宜上のものであり、本契約の一部ではなく、 はその解釈に影響を与えないものとします。

セクション3.06です。 さらなる保証。両当事者は、本契約の他の当事者から合理的に要求されたときに、随時、 そのような文書、文書、および契約をすべて実行して引き渡すか、実行および引き渡すこと、および本 契約の意図と目的を実行するために合理的に必要または望ましい場合は、そのようなさらなる措置またはその他の措置を講じること、または講じさせることに同意します。

セクション3.07です。 準拠法。本契約はフロリダ州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。両当事者 は、本契約および本契約で企図されている取引に起因または関連して生じるあらゆる訴訟、訴訟、または手続きについて、フロリダ州マイアミデイド 郡にある州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に従うことに取消不能かつ無条件に同意します。 これにより、両当事者は、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおける当該裁判所（およびそこからの適切な控訴裁判所 ）の管轄権に取り消不能かつ無条件に同意し、法律で認められる最大限の範囲で、そのような訴訟、訴訟、または訴訟の裁判地を求めるために現在または今後生じる可能性のある異議を取り消不能の形で放棄しますそのような裁判所で、またはそのような裁判所で提起された訴訟、 訴訟または訴訟が不都合な法廷で提起されたこと。そのような訴訟、訴訟、または手続き の手続きは、そのような裁判所の管轄内または管轄外を問わず、世界中のどの当事者にも委ねられます。

セクション3.08です。 陪審裁判の放棄。本契約の各当事者は、本契約または本契約で予定されている取引に起因または関連して生じる法的手続き において、陪審員による裁判を受ける権利を取り消不能な形で放棄します。

セクション3.09。 キャプション。本書の記事、セクション、段落、および条項のキャプションは参照の便宜のみを目的としており、本契約の の一部を構成するものではなく、本契約の条項を制限したり、その他の方法で影響を及ぼしたりするとは見なされません。

セクション3.10。 分離可能性。本契約のいずれかの規定、またはいずれかの個人（本契約の当事者の役員および取締役を含む）への適用または状況が、管轄裁判所によって無効、無効、または執行不能であると判断された場合、本契約の残りの 規定、または無効または執行不能と判断された個人または状況以外の個人または状況へのそのような規定の適用は、 の経済的または法的実体がある限り、完全な効力を維持し、それによって影響を受けたり、損なわれたり、無効になったりすることはありませんここで検討されている取引のうち、いかなる当事者にとっても重大な不利な影響は受けません。 そのような決定を受けて、両当事者は誠意を持って交渉し、両当事者の当初の意図を実現するための適切で公平な代替条項 について合意するよう努めるものとします。

セクション3.11。 第三者受益者はいません。本契約に含まれる内容は、明示的であれ黙示的であれ、本契約の当事者（およびその許可された譲受人）以外の人に利益、権利、または救済を与えることを意図したものではありません。

セクション 3.12。 ターミネーション。2024年2月15日までにAPAクロージングが行われなかった場合、本契約は終了し、それ以上の効力はありません。

[このページ の残りは、意図的に空白にしています。署名ページが続きます]

その証人として、 各当事者は、上に最初に記載された日付をもって、本契約を正式に締結させました。

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