別紙10.9です

2024年1月29日

スマート・フォー・ライフ株式会社

990ビスケーン通り、スイート503号

フロリダ州マイアミ 33132

担当：ダレン・ミントン

親愛なるダレン：

スマート・フォー・ライフ株式会社（以下「当社」）がジョセフ・X・シラス（「J. Xiras」）に元の元本 額2,272,727.27ドルで発行した、2022年7月29日付けの特定のオリジナル発行割引担保付劣後債券（「Xirasノート」）を参照しています。Xiras Noteで証明された負債は、当社の子会社（Ceautamed Worldwide, LLC（「Ceautamed」）を含む）によって保証されています。

これと同時に、当社は、Ceautamed、Wellness Watchers Global、LLC（「WWG」）、 Greens First Female、LLC（「GFF」、CeautamedおよびWWGとともに「販売者」）、およびFirst Health FL LLC（「購入者」）と資産購入 契約（「資産購入契約」）を締結しています。これに対して、資産購入契約 で検討されている取引の終了（「APAクロージング」）時に、購入者は 売り手から購入した資産（購入契約で定義されているとおり）を購入し、引き受けた負債（購入契約で定義されています）。

時点で発効し、APAクロージングを条件として、J. Xirasは、Xirasノートで証明された負債の の返済を確保するために、売り手が以前にJ. Xirasに付与した購入資産（「リリース済み担保」）に対する担保（購入契約で定義されているとおり） をここに解除します。誤解を避けるために言うと、Xirasノートによって証明された負債は 免除されず、当社の子会社によって保証される未払いの債務として残り、当社とその子会社（リリース済み担保を除く）のすべての資産に 継続的な担保が付きます。

当社は、APAクロージングの完了時に、Xirasノートによって証明される負債が 当社およびその子会社の優先負債であり、当社およびその 子会社のすべての資産に対する最優先担保となることを表明、ワラント、および誓約します。

この書簡は はAPAクロージングの完了時にのみ有効であり、これを条件とします。2024年2月15日までにAPAクロージングが行われなかった場合、この書簡は自動的に を終了し、効力を持ちません。

この書簡は、抵触法 の原則にかかわらず、フロリダ州の法律に準拠し、それに従って解釈および執行されるものとします。この手紙は1つまたは複数の対応物で作成することができ、それぞれが原本を構成し、 を合わせるとまったく同じ文書になります。この手紙に記入された署名ページをテレコピーまたは電子メールで受信すると、その署名ページが 効果的に配信されます。