エキシビション10.4

有限責任会社契約

デラウェア州の有限責任会社法に従って組織された 有限責任会社、First Health FL LLC（以下「当社」）のこの有限責任会社契約は、（i）ジョセフ・X・シラス、スチュアート・ベンソン、ライアン・ベンソン（それぞれ「議決権会員」、総称して「議決権会員」）と（ii）スマート・フォー・ライフ社との間で締結されています。. (「投票権のないメンバー」)。ここでは、各投票メンバーと 非投票メンバーを「メンバー」と呼び、総称して「メンバー」と呼びます。

記事 I

組織

1.01 フォーメーション。 当社は、2024年1月26日（「設立日」）に設立証明書を提出したことで、デラウェア州の有限責任会社として組織されました。

1.02 目的。 会社の目的は、有限責任会社がデラウェア州有限責任 会社法（以下「法」）に基づいて行う可能性のあるあらゆる活動に従事することです。

1.03 期間。 会社は設立日に設立されました。本契約の規定に従って に従って早期に解約されない限り、会社は永続的に存続するものとします。

1.04 名前。 会社の名前は「First Health FL LLC」で、会社の事業はすべて、その名前または投票メンバーが随時選択できる適用法に準拠するその他の 名で行われるものとします。

1.05 登録済み エージェント。デラウェア州で最初に登録された会社の代理人の名前と住所は、会社設立証明書 に記載されています。議決権のあるメンバーは、 設立証明書の修正を提出することにより、会社の登録代理人を変更することができます。

1.06 プリンシパルオフィス、 その他のオフィス。会社の本社は、議決権のあるメンバーが随時指定する場所にあるものとし、 はデラウェア州にある必要はありません。会社は、主たる事務所を変更したり、議決権のあるメンバーが随時指定できるような他の事務所を持つことがあります。

1.07 いいえ 州法パートナーシップ。会員は、当社がパートナーシップ（合資会社を含むがこれに限定されない）または合弁事業であってはならず、また、連邦、州 、および地方税の目的以外の目的では、いかなるメンバーも他のメンバーのパートナーまたは合弁事業者であってはならないことを意図しています。本契約の規定はそれ以外の方法で解釈されないものとします。

1.08 第三者に対する の責任。会社の債務、義務、または負債について責任を負わないものとします。ただし、分配により が会社が破産または破産した時点でメンバーに分配された金額に関して、法律に基づく で義務付けられている範囲を除きます。

第二条

メンバーシップ の利益、移転

2.01 メンバー と初期所有権。会社のメンバーは本書の別紙Aに記載されています。そのようなメンバーは、設立日から発効したメンバーとして会社 に入会し、別紙Aに記載されている会社の会員持分パーセンテージが計上されています。議決権のないメンバーが保有する会社の会員持分は議決権がなく（「議決権のない 会員権の利益」）、いかなる事項についても投票権はありません。; ただし、議決権のない会員 利害関係者が該当する事項について投票する権利を有する場合に限ります法律上、議決権のない会員は、 議決権のある会員が会社の会員の利益を投票するのと同じ方法で、議決権のない会員権に投票する取消不能の代理人をここに付与します。

2.02 の追加寄付です。どのメンバーも、会社に追加の寄付をする義務はありません。ただし、新規または既存のメンバー が今後会社に追加の拠出を行う場合（既存の メンバー全員で比例配分される現金での拠出を除く）、会社のメンバー間で配分される会員持分の割合は、投票による新規拠出金の前に決定された、会社の公正市場価値に対する新しい寄付の公正市場 価値を反映するように調整されるものとします メンバー。

2.03 乗り換え。 どのメンバーも、投票メンバーの書面による明示的な同意なしに、また第2.04条の遵守を条件として、会社のメンバーの の利益を譲渡、売却、譲渡、贈与、考案、質入れまたは担保設定（総称して「移転」）してはなりません。ただし、 ただし、投票メンバーが会社の会員権の全部または一部を {brに譲渡する場合、同意は必要ありません} 当該メンバーの家族グループ（以下に定義）のメンバー（「許可された譲渡」）。ただし、譲受人 がこれに拘束されることに書面で同意した場合に限ります本契約への加入を締結することによる合意。上記にかかわらず、議決権のない 会員は、第2.05条に基づく場合を除き、議決権のない会員の利益を譲渡することはできません。議決権のない会員が の直前の文に違反すると、議決権のない会員の利益は自動的に没収されます。この 協定の目的上、「家族グループ」という用語は、個人である投票メンバーに関して、（i）その個人の配偶者と の問題（自然か養子かを問わず）、（ii）その個人の両親（自然か養子かを問わず）、（iii）その個人の兄弟 （自然か養子かを問わない）、（iv）その個人の子孫を意味します（生まれつきのものか養子であるかにかかわらず）、（v）その個人の姪 と甥、および（vi）その投票権を持つメンバーまたはそのような投票権を持つ メンバーの主な利益のための信託または親権のファミリーグループ。

2.04 最初に を拒否する権利。会社の会員権の譲渡（許可された譲渡または第2.05条に基づく移転 を除く）を行う前に、第2.03条で要求される必要な承認を受けることを条件として、譲渡会員（ 「販売会員」）は、投票権を持つメンバーと 会社に書面による通知（「売却通知」）を届けなければなりません。売却通知には、 譲受予定者（「新規購入者」）の身元、販売会員が譲渡する会員権益（「提供会員 利益」）、および譲渡案の条件などの情報を合理的に詳細に記載するものとします。売却通知は、販売メンバーが (i) 売却通知に記載されている条件に従って にある会員権の全部または一部を購入するという当社への申し出、(ii) 次に、当社が購入しないことを選択した会員権の全部または一部を購入するという投票会員（総称して「非売却議決 会員」）による、取消不能の申し出となります。 会社は、そのような通知を受け取ってから15日以内に販売会社 メンバーに承諾の通知を行うことにより、（自社またはその被指名人に代わって）そのような申し出を受け入れる権利があります。会社が、あなた（またはその被指名人）が会員権の全部または一部を購入したいという希望を が満了する15日前に販売メンバーに通知した場合、 会社は、購入することを選択した提供会員権に関する申し出を受け入れたものとみなされます。 当社が、その15日間の期間が経過するまでに、売却通知に記載されている募集会員権をすべて購入することを選択しなかった場合、販売会員は、売却時に定められた条件で引き続き購入可能な募集会員権益（「利用可能な 会員権限」）を書面で非売却議決権会員に通知するものとします（「非売却 議決権会員通知」）。通知。各非売却議決権会員は、 が非売却議決権の受領後15日以内に販売会員に承諾を通知することにより、利用可能な会員権の全部または一部に、会社の未払いの会員持分（販売会員と非議決権会員が 保有する会員持分を除く）に対する当該非売却議決権の 会員の持分を掛けた金額を、 受け入れる権利があります。メンバーへの通知。この15日間、各非売却議決権会員は、 が販売会員に通知することにより、前文で指定された利用可能な会員持分の数に加えて、他の非売却議決権会員が加入していない利用可能会員 持分に対する当該非売却議決権会員の持分割合の全部または一部を購入することを選択できます。このプロセスは、未購入の の利用可能な会員権をすべて非売却議決権会員が購読するか、 以外の会員資格を追加購入することを選択しないまで続きます。非売却議決権会員が、当該15日間の期間の満了までに、非売却議決権会員通知で指定されている 利用可能な会員権をすべて購入することを選択していない場合、 販売会員は、非売却議決権会員が購入しなかった利用可能な会員権益を、90年の間に売却通知に指定された条件よりも新規購入者にとって有利ではない価格で、 条件で譲渡することができます。）その15日間（たとえば90日）の期限が切れた直後の日数 期間、「販売 期間」）は、新規購入者が、 が会社に受け入れられる本契約への加入を締結することにより、本契約のすべての条項に拘束されることに書面で同意した場合に限ります。 の販売期間内に譲渡されなかったそのような利用可能な会員権は、その後販売会員が譲渡した時点で、本第2.04条の規定の対象となるものとします。

2.05 議決権のない会員権を購入するオプション。

(a) 議決権のない会員は、本第2.05条に定める条件に基づき、議決権のない会員が保有する 議決権のない会員権益を購入する取消不能なオプション（「オプション」）を各投票会員に付与します。議決権のない メンバーは、オプションの付与が、議決権のあるメンバーが本 契約を締結し、本契約の日付時点の特定の資産購入契約で検討されている取引を完了する（および特定の関連会社に、成約までの条件 に必要な措置を講じさせる）ための重要な誘因であることを表明、保証、誓約します 社、非議決権会員、Ceautamed Worldwide、LLC、ウェルネス・ウォッチャーズ・グローバル合同会社、グリーンズ・ファースト・フェーマル合同会社

(b) 2024年4月1日以降、いつでも で、投票権を持つメンバー（またはすべての投票メンバーを代表する任意の1人）は、投票権を持たないメンバーに を書面で通知（電子メールを含む場合があります）（「行使通知」）を送ることで、非議決権メンバーが保有する議決権のない会員権をすべてオプション価格（以下に定義）で購入するオプション を行使できます。「オプション価格」 とは、1米ドル（$1.00）を意味します。オプションの行使は、投票会員が保有する会員持分の比例配分に基づいて、 が投票会員間で比例配分されるものとします。

(c) 投票権メンバー（またはすべての投票メンバーを代表する1人の議決権メンバー）が非議決権メンバー に送付する 行使通知には、非議決権メンバーがオプション価格の支払いと引き換えに議決権のない会員持分を売却、譲渡、譲渡する義務を負う締切日（「オプション締切日」）を明記するものとします。オプション締切日の に、議決権のない会員は、議決権のない会員の持分を、先取権、請求、担保を一切含まない、議決権のない会員の持分を無償で引き渡し、議決権のない会員へのオプション価格の引き渡しを拒否する議決権行使書や その他の書類を執行して議決権のある会員に引き渡すものとします。議決権のない メンバーは、オプション締切日の時点で、議決権のない会員の持分を議決権のあるメンバーに に移管したことを反映するよう会社の各役員に取り消不能の形で指示します。オプション締切日をもって、オプション価格の支払いを条件として、 議決権のない会員は、議決権のない会員の利益（または 会社）に対する権利、権原、または持分をもはや持たないものとします。誤解を避けるために言うと、議決権のないメンバーは、オプション締切日より前の 期間中は、会社の利益の一部を受け取る権利がないものとします。

(d) 議決権のないメンバーは、投票権を持つメンバーがオプションを行使または完了する能力を妨げるような行動をとらないこと、または行動を控えることを誓約し、同意します。

(e) オプションのクローズが 完了すると、会社の会員権はすべて議決権のある会員が保有し、 各議決権会員は会社の未払いの会員持分の 33.33% を保有するものとします。

第三条

会社の経営

3.01 管理。

(a) 会社の経営 と支配権は専ら投票会員に帰属し、会社の事業と事務は投票会員の指示の下 に管理されるものとします。メンバーによるすべての行動または承認（本契約、適用法、その他に基づくかどうかにかかわらず） は、以下のセクション3.01（b）に従って行われるものとします。投票メンバーは、役員、従業員、または代理人に職務を委任した場合でも、常に経営上の意思決定を行う権限を保持するものとします 。投票メンバーは、投票メンバーから随時委任される職務と職務を遂行する役員またはその他の代理人を1人以上指名することができますが、義務ではありません。また、メンバーはメンバーの単独の裁量で務めるものとします。投票メンバーによって任命された役員またはその他の代理人 は、理由の有無にかかわらず、いつでも、また随時、投票メンバーによって解任される場合があります。 議決権のあるメンバーは、会社の事業や業務の管理と運営に関連して、投票メンバーが必要、適切、または便利だと判断した行動を取る権限があります。議決権のないメンバーには、会社を代表して の行動を取る権限はなく、議決権もありません。

(b) 同法で明示的に義務付けられている を除き、承認、同意、決定、決議、決定を含む何らかの措置（本契約または同法に基づく）が議決権メンバーまたは当社によってとられる場合、 は、投票メンバーが保有する会社の未払い会員持分の割合の少なくとも過半数を保有する投票権限 メンバーによって承認されるものとします（ を除く誤解を避けるために、投票権を持たない会員が会社の会員持分を保有している割合、どのような権限を持っているか は、投票権を持つメンバーの会議での投票、またはセクション 3.01 (c) に定める方法による投票メンバーの書面による同意によって証明される場合があります。

(c) 投票メンバーが保有する会社の未払いの会員 持分の少なくとも過半数を保有する議決権会員が、取られた措置を記載した書面による同意 に署名した場合、議決権行使が許可された、または法律または本契約で義務付けられている措置は、会議なしで行うことができます（疑念を避けるため、会社が保有する の会員持分割合を除く）(投票権のないメンバーによる)。

3.02 新会員の入会 。メンバーは時々、(i) 追加のメンバーを会社に加入させるか、(ii) 会社に (新規メンバーか追加メンバーかを問わず) 追加の 会員権を発行させることもできます。いずれの場合も、投票権を持つメンバーが決定する条件が適用されます。そのような追加メンバーは、本契約に加入し、本契約の条項に拘束されることに同意するものとします。

3.03 当事者の責任 。議決権のあるメンバーは、(i) 会社に代わって何らかの行為または義務を履行する、または履行を怠ったことについて、当該行為が会社の最善の利益であり、かつ が詐欺、重大な過失、無謀または意図的な不正行為を構成していないと誠実に判断した場合、当社または他のメンバーに対して責任を負わないものとします。(ii) 解約 {会社の と本規約に基づく本契約、および (iii) 会社の に代わって誠意を持って何らかの行為を履行する、または履行しないこと会社の法律顧問、会計士、その他の専門アドバイザーの助言に頼っています。

3.04 メンバーの の補償。当社、その受領者またはその受託者は、投票メンバー（およびその相続人または個人的な 代表者）に対して、発生または関連して発生または関連する費用、損失、損害、責任、または請求、訴訟、要求、 損失、判決、責任、費用または費用（弁護士や専門家の合理的な手数料、および訴訟費用を含む）から、補償し、防御し、無害に保つものとします。br} から、当社、または当社を代表する投票会員の作為または不作為、および上記の のいずれかの決済で支払われた金額ただし、それが詐欺、重大な過失、または請求の対象となる投票メンバーの 側の無謀または意図的な不正行為の結果ではない場合に限ります。当社は、投票メンバー（またはその相続人または個人代表者）が前払いした資金を利息付きで返済することを約束している限り、投票メンバー（およびその相続人または個人代理人）が前払いした資金を利息付きで返済することを約束している限り、投票メンバー（およびその相続人または個人代表者）に、そのような第三者に対する請求、訴訟、または訴訟を弁護するための費用を前払いするものとします。ただし、最終的に投票メンバーが本第3.04条に基づく補償 を受ける資格がないと判断された場合は、

第四条

割り当て とディストリビューション

4.01 割り当て。 会社の利益と損失はすべて、会社におけるそれぞれの会員持分 に従って会員間で配分されるものとします。

4.02 ディストリビューション。 現金または財産の分配は、投票会員が決定する時期に、会社から会員に行われるものとします。会員への の分配はすべて、その分配 が行われた時点での会員の持分率に比例して行われるものとします。

第5条

解散 と清算

5.01 解散。 会社は自動的に解散され、その業務は、(i) 投票会員が保有する会社の未払いの会員持分割合の少なくとも過半数を保有する議決権行使 メンバーの書面による同意 （疑念を避けるため、非議決権会員が保有する会社の会員持分割合を除く）または（ii） の法令の成立のいずれか早い時期に終了するものとします同法に基づく司法解散。

5.02 清算。

(a) 会社が解散して業務の清算が必要になった場合、議決権のあるメンバーはその業務を終了するものとします。 社の資産は、会社の全債務および負債 の支払いまたは支払に必要な範囲で、妥当な期間内に売却されるものとし、議決権のあるメンバーが現実的かつ慎重であると判断した範囲で売却することができます。

(b) そのような負債や負債をすべて履行した後に残っている会社の 純資産は、分配日現在の会社におけるそれぞれの会員持分率とともに、 に従って会員に分配されるものとします。

第六条

一般規定

6.01 の準拠法。本契約は、デラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。ただし、本契約の統治、構築、または解釈を他の州の法律に準用する可能性のある 法の抵触規則または原則は除きます。

6.02 拘束力のある 契約。本契約は、メンバーおよびそれぞれの相続人、執行者、 管理者、個人代表者および後継者を拘束し、その利益のために効力を有するものとします。

6.03 契約全体。本契約（本書の別紙を含む）は、会社における会員の利益 に関する会員間の口頭または書面による他のすべての理解および合意（ の以前の有限責任会社契約を含む）に優先し、会社における会員の利益に関する会員間の唯一かつ唯一の合意を構成します。

6.04 修正 または修正。本契約（本契約の別紙を含む）は、投票会員が保有する会社の未払いの会員持分 の少なくとも過半数を保有する投票会員の書面による同意 によってのみ、随時修正または修正することができます（疑念を避けるため、非議決権会員が保有する会社の会員持分割合を除きます）。

6.05 カウンターパート。 本契約は、原本で締結することも、複数の相手方をファクシミリで締結することもでき、そのように締結された時点で、すべての当事者が原本または同じ相手方に署名していない場合でも、すべての当事者を拘束する1つの契約となり、 は本契約のすべての当事者を拘束します。

6.06 プロキシ。本契約の からオプションの行使終了まで、議決権のないメンバーは、本契約の第2.05条に基づく非議決権メンバーの義務を含むがこれらに限定されない、本契約の条項の一部および 条項のすべてを実行するために必要な範囲で、各投票メンバー を非販売メンバーの代理人および事実上の弁護士として任命します。このセクションで付与される代理人は、利息を伴う代理人であり、オプションの 行使が終了するまで取り消すことはできません。

[署名ページが続きます]

その証として、メンバー は2024年1月29日に発効したこの有限責任会社契約を締結し、採択しました。

展示物 A

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