エキシビション10.1

資産購入契約

2024年1月29日付けのこのアセット 購入契約（以下「契約」）は、(i) First Health FL LLC、 デラウェア州の有限責任会社 （以下「購入者」）、（ii）フロリダ州の有限責任 会社であるCeautamed Worldwide, LLC（以下「Ceautamed」）、ウェルネス・ウォッチャーズ・グローバルLLC、フロリダ・リミテッドによるものです責任会社 （「WWG」）、およびフロリダ州の有限責任会社であるGreens First Female, LLC（「GFF」; Ceautamed、WWG、GFFはそれぞれ「販売者」と呼ばれ、総称して 「販売者」と呼ばれます）、（iii）スマート・フォー・ライフ株式会社デラウェア州の企業であり、Ceautamedの親会社であり、WWGとGFFの間接 親会社（「株主」）です。

リサイタル

一方、売り手 は（ここに定義されているとおり）事業に従事しています。

一方、 株主はCeautamedの発行済み資本金をすべて所有し、間接的に（Ceautamedの発行済み資本 株式すべてを所有することにより）WWGとGFFの発行済み資本ストックをすべて所有しているため、その結果、株主は本契約で検討されている取引からかなりの 利益を得ることができます。そして

一方、 売り手は、本契約の条件に従って、実質的にすべての資産の の売り手の持分のすべてを売却、譲渡、譲渡および譲渡することを望み、購入者は、実質的にすべての資産の の売り手の利益をすべて取得したいと考えています。

さて、 ここに含まれる相互の契約と約束を考慮し、ここに記載されている条件に従い、 両当事者は以下のように合意します。

第一条

特定の定義

セクション1.1 特定の定義。本契約で使用される以下の用語には、以下に定めるそれぞれの意味があります。

「売掛金 売掛金」とは、セクション2.1 (f) でその用語に定められている意味です。

「買収提案」とは、（a）売主の株式の取得（ による売主の株式の買収（ による合併、統合、企業結合、または同様の取引を含む）、または （b）売主の資産の全部または実質的にすべての買収に関する の申し出、提案、利子表示書またはその他の同様の通信を指します。

「アフィリエイト」 とは、指定された人物に関して、直接的または間接的に、その人物によって支配されている、または当該人物と共通の 支配下にあるその他の個人を意味します。この定義では、「支配」、「支配者」、および 「共通の支配下にある」という用語は、議決権のある有価証券の所有を通じて、信託、管理契約、契約 などを通じて、対象者の の経営と方針を指揮または指示する権限を直接的または間接的に所有していることを意味します。

「契約」 には、導入部の段落でそのような用語に付けられた意味があります。

「配分スケジュール」とは、セクション2.8でその用語に で記載されている意味です。

「引き受けた 契約」とは、購入者が書面で引き受けることを明示的に選択した事業に関連する契約を意味します。引き受けた契約の は、別表2.1 (l) に記載されています。

「 想定負債」とは、(i) 本契約の別表1.1 (a) に記載されている に記載されている金額で売主に支払われるべき特定の口座、(ii) 別表1.1 (b) に定める金額の売主の未払給与税、 の上限は4万5千ドル（45,000ドル）、（iii）を意味します優先負債、および（iv）引き受け契約に基づく締切日以降にのみ生じる特定の負債、コミットメント、および 債務（かかる負債、コミットメント、および 義務に関連する範囲で）購入資産の所有権と本契約日以降の購入者による事業運営の両方。ただし、購入者は、いかなる場合においても、売主（またはその関連会社）による の違反または違反の疑い、またはそれらに基づく売主（またはその関連会社）による不履行または不履行から生じる責任を一切負わないものとします締切日またはそれ以前に引き受けた契約。さらに、疑いの余地のないように、 購入者は除外責任を一切負いません。

「福利厚生の取り決め」 は、セクション4.17 (a) (ii) でその用語に定められている意味です。「福利厚生制度」とは、セクション4.17 (a) (i) の という用語に帰属する意味です。

「 売却証券、譲渡および引き受け契約」とは、セクション3.2 (a) (i) でその用語に定められている意味です。

「ビジネス」 とは、栄養食品やサプリメントのマーケティング、製造 、販売を含む、本書の日付の時点で販売者が実施および運営している事業と事業を組み合わせたものです。

「Business Day」とは、土曜日または日曜日を除き、ニューヨーク州の商業銀行が一般的な の商取引のために営業している各日を意味します。

「ビジネス 従業員」とは、セクション4.16 (a) でその用語に記載されている意味です。

「キャピタル リース」とは、個人に関して、借手 などの個人による、GAAPに従って、その個人の貸借対照表でキャピタルリースとして分類および会計処理する必要のある、借手 などの個人によるあらゆる物件（実物、個人、混合物）のリースを指します。

「資本 リース義務」とは、任意の個人のキャピタルリースに関して、そのキャピタルリースに関して当該借手の貸借対照表にGAAPに従って記載される、 に基づく借手の債務額を意味します。

「CARES 法」とは、米国のコロナウイルス援助、救済、経済安全保障法およびそれに基づいて公布された規制（ 改正を含む）を意味します。

「現金」 とは、指定された日時における、(a) 売主のすべての現金および現金同等物を指します。これには、すべての有価証券および短期 投資、入金されたがまだ清算されていないインバウンド小切手（ただし、当該小切手が決済される範囲でのみ）、銀行口座（預金、需要、小切手、貯蓄、証券、証券、その他の同様の口座を含む）が含まれます銀行またはその他の 金融機関に所属している人から、通常の コースでの事業運営に必要な保証金またはその他の預金を差し引いた額が過去の慣習と一致しています。

「Ceautamed」 は、導入部の段落でそのような用語に付けられた意味です。

「クロージング」とは、セクション3.1の という用語に帰属する意味です。

「締切日」 には、セクション3.1に記載されている意味があります。

「コード」には、セクション4.17（b）でその用語に記載されている意味があります。

「担保」とは、セクション2.5 (b) でその用語に定められている意味です。

「契約」 とは、個人に関する契約、契約、フランチャイズ、許可、リース、ローン、ライセンス、保証、了解、コミットメント、 契約、手形、債券、契約、抵当権、信託証書またはその他の義務、証書、書類、またはその他の取り決め（書面、口頭）またはその人が当事者であるあらゆる種類（書面、口頭）の取り決め、または資料を意味します。その人の財産の金額は確定しています。

「対象事項」 は、第10.3条でその用語に定められている意味です。

「担保」 とは、あらゆる資産、先取特権、請求、手数料、抵当権、質権、担保権、持分制限、またはその他の 資産に関連する担保を意味します。

「環境 法」とは、人間の健康 または環境の保護に関する海外、連邦、州、地方の法律または条例または規制を指します。これには、1980年の 連邦包括的環境対応、補償および責任法、連邦緊急計画および地域社会の知る権利法、連邦水質汚染防止法、連邦大気浄化法、 連邦固形廃棄物処理法（以下を含む）が含まれますが、これらに限定されませんこれらに限定されず、1976年の資源保護および回収法と危険物 と1984年の固形廃棄物改正）、連邦有害物質規制法、連邦殺虫剤、殺菌剤、殺鼠剤法 、1970年の連邦労働安全衛生法。

「ERISA」 とは、随時改正される1974年の従業員退職所得保障法を意味します。

「ERISAアフィリエイト」 は、セクション4.17 (d) でその用語に記載されている意味です。

「除外資産」とは、 セクション2.2で当時の意味です。

「除外負債」とは、第2.4条でその用語に定められている意味です。

「有効期限 日」とは、(i) 本契約に含まれる当事者の表明および保証に関して、 特別表明を除き、締切日の18か月目のニューヨーク時間午後11時59分、および (ii) 特別表明の に関しては、適用法令の満了後90日目を指します適用法に基づく制限について（ の権利放棄または延長を考慮した上で）対象事項に関して請求が可能な、 それによって。

「財務諸表」 には、セクション4.7（a）でその用語に記載されている意味があります。

「GAAP」 とは、すべての事業体に関して、本契約の締結日に米国で有効な、一般に認められた会計原則を意味します。

「GFF」 は、導入部の段落でそのような用語に付けられた意味です。

「政府 機関」とは、国家、連邦、州、州、州、郡、地方自治体、または前述のいずれかの行政区画の 政府、または の行政、立法、司法、規制、行政権限、または政府の機能を行使する団体、当局、機関、省庁、またはその他の同様の機関を指します（ に限定されません）、そのような機能のいずれかを実行するために設立された任意の当局またはその他の準政府機関。

「負債」（ ）とは、偶発的か否かを問わず、売主が負う以下の義務またはその他の負債のいずれかを意味します。 (a) 満期前の前払いから生じるすべての手数料および義務（前払いまたは解約違約金、 プレミアム、手数料を含む）の元本および未収利息を含みます。および（i）借りた のお金に対する債務、（ii）債券、社債、手形、またはその他の同様の証券または債務証券（以下を含む）によって証明される負債の解約）資金調達目的またはファクタリング契約のための 売掛金の譲渡）、または（iii）引き出された信用状 または銀行員の承諾書または類似の項目に基づく、またはそれらに関連する負債（その下で引き出された金額の範囲内）、（b）不動産またはサービスの繰延または 分割購入価格を支払う負債（貿易買掛金およびその他の通常の買掛金を除く）手形、アーンアウト払い、偶発的購入支払い、またはその他の方法で と表示されない。(c) 過去の買収に関連する繰延購入価格負債 または売却（手形、アーンアウトまたは条件付購入による支払いなど）、(d) キャピタルリース義務、 (e) 売主の現在または以前の従業員に対するその他の未払いの賞与、(f) 売主の現在または以前の従業員の有給休暇 に対する未払いの負債、(g) 売主に、または売主に代わって支払われる繰延報酬 販売者の現在または以前の従業員、(h) ステイプット契約、退職金制度、ボーナス制度、雇用契約、支配権変更契約、またはその他の制度、 契約、または売主が当事者である取り決め、本契約で検討されている取引の が完了した結果としてのみ債務が支払われる、または支払われるようになる取り決め、およびその結果として支払われる源泉徴収額。(i) 給与税、社会保障税、雇用税、失業税、源泉徴収税、または売主に代わって支払われる給与税、社会保障税、雇用税、失業税、源泉徴収税、または同様の税金のうち、雇用主が を尊重して支払うべき割合（e）、（f）、（g）、（h）の条項に記載されている金額まで。（j）がある場合は、売主が何らかの方法で保証する金額（ という形での保証を含む）買戻しまたは払い戻しの契約）、または売り手が 保証人、保証人またはその他の方法（株主に有利な保証を含む）として間接的に責任を負うその他の金額、または（k） 政府の助成金、ローン、前払金、および同様の支払いに関する返済義務。

「補償対象の 当事者」とは、セクション9.3（a）でその用語に記載されている意味です。

「補償対象の 税」とは、締切日またはそれ以前に終了する任意の 課税期間（またはセクション6.4（b）に従って決定されたストラドル期間の一部）、 （ii）任意の課税期間の除外資産および除外負債に関連するすべての税金（i）を意味します。（iii）任意の 課税期間の株主または売主、(iv) 法律、契約、その他に基づく譲受人、承継人としての株主または売主の (iv)、および (v) 以下の責任任意の課税期間における慣習法の原則（事実上の合併または譲受人）または 承継者責任）に基づいて購入者の負債となる税金（または契約または法律の運用により）。

「損害賠償 当事者」とは、セクション9.3（a）でその用語に記載されている意味です。

「知的財産契約」とは、セクション3.2 (a) (ii) の に規定されている意味です。

「法律」 とは、裁判所、政府、政府機関の法律、規則、条例、条約、令状、司法決定、判決、差止命令、法令、決定、裁定、またはその他の 命令を意味します。

「賃貸施設」 には、セクション6.13でその用語に記載されている意味があります。

「損失」 とは、あらゆる損失、損害、傷害、責任、請求、価値の下落または損失、請求、和解で支払われた金額、判決、裁定、罰金、 ペナルティ、税金、手数料（妥当な弁護士費用および費用を含む）、費用（調査費用および裁判費用を含む）、未払い額または経費を指します。

事業に関する「重大な の有害作用」とは、 を個別に、または他のすべての有害事象、変化、影響と併せて摂取した場合に、（i）状態（財務 またはその他のもの）、財産、資産、負債、事業または売主または事業の運営結果に著しく不利である、または合理的に起こりそうなあらゆる有害事象、変化または影響を指します。または (ii) は、購入資産の大幅な損失または価値の減少につながります。

「重要な 契約」とは、セクション4.10 (a) でその用語に定められている意味です。

「許可」 とは、政府当局によって発行、付与、付与、承認、宣言、登録、通知、ライセンス、許可、許可、許可、証明書、 差異、免除、およびその他の承認が政府機関によって発行、付与、付与、要求、またはその他の方法で提供されるすべての承認を意味します。

「許可された 引当」とは、(a) 十分な準備金が設定されている がまだ支払われていない売主の現在の税金に対する法定先取特権、または (b) 機械工、運送業者、労働者、修理業者、およびその他の同様の先取特権を、債務不履行がない債務に関連して通常の業務過程で発生または発生した、 を意味します個別に または全体として、事業または購入資産にとって重要ではない売り手。

「個人」 とは、個人、パートナーシップ、法人、有限責任会社、合資会社、法人化されていない組織または協会、 信託または合弁事業、または政府機関を意味します。

「専有 権」とは、セクション4.10でその用語に定められている意味です。

「購入価格」 は、セクション2.5でその用語に定められている意味です。

「購入資産」 は、セクション2.1でその用語に定められている意味です。

「購入者」とは、導入部の 段落にあるその言葉の意味です。

「不動産リース」とは、セクション4.9でその用語に定められている意味です。

「規制対象 物質」とは、汚染物質、汚染物質、有害または有毒物質、化合物または関連物質または化学物質、危険物 物質、有害廃棄物、可燃性爆発物、ラドン、放射性物質、アスベスト、尿素ホルムアルデヒド、発泡断熱材、ポリ塩化ビニル ビフェニル、石油および石油製品（を含むが、これらに限定されない）を意味します、廃石油および石油製品）は、 該当する環境法で規制されています。

「関係者」 には、セクション4.20でその用語に記載されている意味があります。

「証券 購入契約」とは、2022年3月14日付けで、2022年7月29日に と、株主であるCeautamedおよびその当事者間の特定の証券購入契約を意味します。

「証券 購入契約締切日」とは、セクション4.12で説明されている意味です。

「売り手」 は、導入部の段落でそのような用語の意味です。

「売り手の 知識」とは、合理的かつ慎重な調査を経た、売り手、株主、売り手の役員または取締役、または 株主に関する実際の知識を意味します。

「売り手の所有権」とは、セクション4.18（a）でその用語に定められている という意味です。

「売り手の有形資産」とは、セクション2.1 (a) の という用語の意味です。

「シニア 債務」とは、シニアローン 契約およびその他のローン書類（シニアローン契約で定義されているとおり）に基づいて、株主およびその子会社がシニアレンダーに支払うべき債務を意味します。

「シニア レンダー」とは、ファースト・グループ・アクイジション・カンパニー合同会社（ダイアモンド・クリーク・キャピタル合同会社からの譲渡による）を意味します。

「シニア ローン契約」とは、2021年7月1日付けで、2022年6月29日、2022年12月29日、2023年4月20日、2023年5月22日に株主とその子会社（Ceautamedを含む）およびシニアレンダーとの間で修正されたローン契約を意味します。

「株主」 は、導入部の段落でそのような用語に付けられた意味です。

「重要な顧客」とは、セクション4.10 (b) でその用語に で記載されている意味です。

「重要なサプライヤー」とは、セクション4.10（b）でその用語に記載されている意味です。

「特別 表明」とは、セクション 4.1に含まれる表明と保証を意味します（販売者の組織)、セクション 4.2 (認可、執行可能性)、 セクション 4.5 (時価総額)、セクション 4.6 (資産の所有権、先取特権なし、資産の状態)、セクション 4.13 (税金)、セクション 4.15 (環境問題)、セクション 4.17 (従業員福利厚生制度)、セクション 4.19 (ブローカー)、セクション 5.1 (購入者の組織)、セクション 5.2 (認可、執行可能性) とセクション 5.6 (ブローカー).

「ストラドルピリオド」 は、セクション6.4（b）でその用語に定められている意味です。

「税金」 （および相関意味では「税金」）とは、あらゆる純利益、代替または追加最低税金、総収入、売上高、使用、従価額、付加価値、譲渡、フランチャイズ、利益、ライセンス、源泉徴収、給与、雇用、物品税、退職、放棄または未請求財産を意味します。保険料、固定資産、環境、棚卸利益、その他の税金、関税、 手数料、賦課金、その他のあらゆる種類の費用、および利息、違約金、罰金、税金の追加、その他の追加金額異議の有無にかかわらず、政府当局によって課せられるその尊重。また、上記のすべてに関して、承継人または譲受人の責任または が他人を補償する義務があります。

「確定申告」 とは、税金の賦課または徴収を担当する政府 当局に（強制的か選択的かを問わず）提出される、税金に関するあらゆる申告書、申告、報告書、払い戻し請求、情報申告書または声明を指します。 そのスケジュールまたは添付ファイル、およびその修正が含まれますが、これらに限定されません。

「第三者 当事者クレーム」とは、セクション9.3（a）でその用語に記載されている意味です。

「取引書類」とは、本契約、購入した 資産の購入者への売却またはこれに関連して、売主、 株主、および/または購入者が締結および提出する 本契約およびその他すべての契約、文書、および証明書を意味します。売主、株主、購入者に関する「取引書類」とは、そのような内容の 取引書類を意味します人はパーティーです。

「取引 費用」とは、本契約の準備と交渉、および本契約で検討されている取引の完了に関連して、売り手または株主 が、またはその代理で負担する自己負担費用および手数料（税金を含む）を指します。これには、 （a）投資銀行、会計士、弁護士に支払われる手数料と（b）個人に支払われるまたは支払われる金額が含まれます。本契約で検討されている取引の完了に関連して、または を全面的に条件としています。

「WARN法」 とは、随時改正される1988年の労働者調整再訓練通知法を意味します。

「WWG」 は、導入部の段落でそのような用語に付けられた意味です。

「Xiras 債務」とは、（i）2022年7月29日付けの特定の手形購入 契約（修正後）に従い、株主とジョセフ・X・Xirasと2022年7月29日付けのオリジナル発行割引 有担保付劣後債券（修正済み）、当初の 元本2,272,727.27ドル（ジョセフ・X・シラスのその後の前払いにより、同じ金額が増額された可能性があります）と（ii） その他のローンで、株主によって発行されましたまたはJoseph X. Xirasが株主またはその子会社に、またはその利益のために行った前払金。Xiras Debt は、株主の直接の子会社（Ceautamedを含む）によって保証されます。

第二条

資産の購入、負債の引き受け

セクション2.1 購入者による資産の購入。以下に定める条件に従い、クロージング時に、各売り手は、売主のすべての資産（事業の遂行に使用されるかどうかにかかわらず）に対する の権利、権原、権益のすべてを売却、付与、伝達、譲渡、譲渡し、購入者に引き渡すものとします。br} の種類と説明、場所を問わず、有形、無形（のれんを含みますが、これに限定されません）、実物、個人または混合物 （総称して「購入資産」）、しかし除外資産を除きます。購入資産には、事業遂行に使用される以下の資産に対する各売主の権利、所有権、利益のすべてが含まれますが、 に限定されません。

(a) 有形 資産。各売主が所有するすべての有形資産。これには、すべての機械、設備、工具、車両、 コンピューターおよびコンピューター関連ハードウェア、コンピューターサーバー、プリンター、ソフトウェア、備品、賃貸契約改善、電話回線、電話 機器、電話システム、テレコピー機およびその他の事務機器、家具、倉庫用品、および 倉庫内または下階にあるすべてのアイテムが含まれますが、これらに限定されません敷地やその他のあらゆる種類の有形資産（総称して「売り手の 有形資産」）。

(b) 製品。 すべての在庫、取引在庫、商品、商品、消耗品、原材料、仕掛品、完成品、包装、消耗品、 包装品、販促資料、および事業で使用される販促物および同様の商品、および通常の 事業過程で使用または販売されているその他の製品。

(c) 許可。すべての許可（譲渡可能な範囲で）。

(d) 請求。 第三者に対する売主のあらゆる性質の請求。これには、明示的または黙示的な製品保証 および補償および拠出契約に基づく請求が含まれますが、これらに限定されません。

(e) レコード とその他の資料。 の運営または事業運営に関連するすべての財務、会計、営業およびその他のデータ、文書、記録のコピー。これには、すべての帳簿および記録、メモ、売上データ、費用および価格情報、 広告資料、顧客、サプライヤー、資料源のリストが含まれますが、これらに限定されません。

(f) 売掛金勘定 。事業のすべての受取手形、売掛金、および売掛金（現在のものであるか否かを問わない）（上記の のそれぞれを「売掛金」）

(g) 進歩。すべての前払い預金、 の前払金、その他の事業の前払費用。

(h) 知的財産 。(i) 本書に添付されている別表 2.1 (h) に記載されている所有権、および (ii) 売主に付与され、 事業の運営または運営に関連して使用されるライセンスを含むがこれらに限定されない、すべての販売者の所有権。

(i) トレード の秘密。すべての企業秘密、機密情報、発明、プロプライエタリソフトウェア、ノウハウ、フォーミュラ、プロセス、レシピ、手順、 の研究記録、発明の記録、試験情報、市場調査、マーケティングのノウハウ、売り手が所有している、または の運営や事業運営に使用されているもの

(j) 顧客 リスト。ビジネスに関連するすべての顧客とサプライヤーのリスト、およびそれらに関連するすべての書面による過去および現在のデータ、情報および記録（ 形式または媒体を問わず）。

(k) 名前。 「Ceautamed」、「Greens First」、「Wellness Watchers」 という名前およびそれらの派生物、および売主が事業遂行において使用するその他の名称に対する販売者のすべての権利、権原、利益。

(l) 契約。 別表2.1 (l) に定める引き受け契約に基づく売主のすべての権利。これには、 に基づくすべての義務の恩恵を受ける権利、本契約に基づく支払いまたは商品やサービスを受け取る権利、請求を主張する権利、および に基づく違反、不履行、その他の違反に関して正当な措置を講じる権利が含まれますが、これらに限定されません。

(m) セキュリティ とその他の預金。通常の事業運営に必要なすべての保証金またはその他の預金は、過去の慣行と一致しています。そして

(n) 追加の アセット。売主の帳簿や記録に反映されているかどうかにかかわらず、事業遂行に使用されるその他すべての資産。これには、現在および以前の従業員、 代理人、代表者、独立請負業者、コンサルタントなどのすべての制限契約、知的財産の譲渡およびその他の義務が含まれますが、これらに限定されません。

セクション2.2 除外資産。購入した資産には、売り手の以下の資産（「除外資産」）は含まれていません。

(a) 締切日現在の売り手のすべての現金。

(b) 売り手のすべての納税申告書と関連する作業書類と通信文。

(c) 本契約に基づく売り手のすべての請求と権利。

(d) 引き受け契約ではないすべての契約に基づく売り手のすべての権利と利益 ;

(e) 売り手のすべての議事録と株式記録 本、および売り手のすべての法人設立、組織、および企業報告書類。そして

(f) 売主が管理するすべての 保険契約、および関連するすべての請求、権利、預金、払い戻し、準備金、被保険者利息、および労働者災害補償およびその他の保険契約およびリスク保持プログラムに基づく 超過預金と超過準備金。

セクション2.3 売り手の責任の引き受け。本契約の条件および条件に従い、本契約に含まれる表明、 保証、契約、および契約に基づいて、締切日（および締切を条件として）に、購入者 は引き受けた負債を引き受け、支払い、履行、および期日までに免除することに同意するものとします。引き受けた負債以外に、購入者 は、売主またはその関連会社（株主を含む）のすべての種類または性質の債務、負債、義務、または費用 を引き受けず、また一切責任を負わないものとします。これには、(I) あらゆる種類の税金または 債務、負債、義務、または債務が含まれますが、これらに限定されません売り手、株主、または除外された 資産、および（II）除外された負債に関連する種類または性質のあらゆる費用。

セクション2.4 除外された 負債。引き受けた負債を除き、購入者は、売り手または株主の以下の負債または義務（総称して「除外負債」）のいずれも引き受けず、支払い、履行、または履行する責任も負わないものとします。（i）クロージング前に、売り手が 事業および購入資産を所有または運営したことからまたは関連して生じるすべての負債または義務。（ii）クロージング前に発生した事業に関連して売り手が第三者に支払うべきすべての負債と取引口座。（iii）すべてクロージング前に生じた引き受け契約またはクロージング前の期間に関連して生じた引き受け契約に関連して、または に基づいて生じる負債および義務、またはクロージング前に発生した 売り手または株主による違反から生じる負債および義務、（iv）除外資産に関連する、またはそれらから生じるすべての負債または義務、（v）（i）事業、購入資産、または締切日またはそれ以前に終了する課税期間、または に終了するストラドル期間の一部の 想定負債締切日、(ii) 任意の課税期間における売主または株主、または関連会社のその他の税金、または (iii) 譲受人、承継人としての売主または株主の未払税金に対する負債、法律上、契約上、または その他の事項を含みます。(vi) またはこれらに関連する、またはそれらから生じる売り手または株主の責任または義務（1）任意の福利厚生 プランまたは従業員の雇用または解雇（従業員福利厚生、報酬、その他の 取り決めを含む）、または（2）労働者災害補償請求クロージング前の期間に関連するすべての従業員、（vii） 取引費用、（viii）売り手または株主の債務、（ix）関係者（株主を含む）の に対する売り手の責任または義務、（x）株主の負債または義務（債務を含む）、（xi） 未払いの金額ライアン・ベンソンまたはスチュアート・ベンソン名義の売り手の法人用クレジットカード、またはライアン ベンソンまたはスチュアート・ベンソンが売り手の義務を保証しているすべての売り手の法人用クレジットカード、および (xii) 任意のクロージング前に譲渡された 売り手の売掛金から生じる負債（（1）譲渡された売掛金に関して供給された製品に関して、 売り手が支払われるべき金額を支払わなかったことに対する製造業者またはサプライヤーからの請求を含む、または（2）その 売掛金が譲渡された個人からの請求を含みます）。誤解を避けるために記すと、購入者は以下のことを想定しておらず、その関連会社（スチュアート・ベンソン、ライアン ベンソンとその家族を含む）は以下を免除していません（これは引き続き株主の義務となります）。（i）株主およびその関連会社がライアン・ベンソンとスチュアート・ベンソンに支払うべき雇用またはコンサルティング料、（ii）全部の 株主 とその関連会社による、ライアン・ベンソン、スチュアート・ベンソン、およびそれぞれの家族に支払うべき保険給付と払い戻し、および（iii）そのような手数料や手数料ピュアオプティマルの買収の可能性に関して、株主およびその関連会社 （スマート・アクイジション・グループ、LLCを含む）がスチュアート・ベンソンに支払うようになります。 株主は、スチュアート・ベンソンが、株主またはその関連会社によるピュアオプティマルの の買収が完了すると、（リーマン公式に基づく）手数料を受け取る権利があることを認めます。

セクション 2.5 購入価格、支払い。クロージング時に購入した資産の購入者への売却、譲渡、譲渡の対価として、引き受けた負債を引き受けることに加えて、購入者は、クロージングを条件として、次の文に従って、クロージング日に売り手に代わって、次の文に従って、総額18万5千9百九百三ドル、50セント（$）を支払うものとします 185,993.50) (「購入価格」)。売主と株主は、スケジュール2.5に記載されている金額を購入価格から支払うよう購入者 に指示します。これにより、スケジュール2.5に記載されている者に を実行し、セクション3.2（a）の（ix）および（x）項に定める成果物を引き渡すことができます。クロージング時に、2万5千ドル（25,000ドル）は、この取引に関連してBevilacqua PLLCが株主に提供するサービスの費用を賄うための取引手数料として、株主の弁護士であるBevilacqua PLLCに直接購入者が支払うものとします。

セクション 2.6 譲渡不可の想定契約。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、本契約は、第三者の同意なしに資産または請求や権利、またはそのような資産から生じる利益を譲渡する契約とはみなされません。 は、第三者の同意なしに譲渡しようとした場合に、当該第三者の権利の侵害またはその他の侵害となり、契約のいずれの当事者に対しても効果がない場合ですそのような資産について、またはそのような資産に基づく売り手 または譲渡時に購入者の権利に何らかの形で悪影響を及ぼす恐れがあります。売主による資産の利益、責任、義務、義務またはコミットメントを売主が譲渡または譲渡したり、購入者が引き受けたりする場合、第三者の同意が必要な場合、そのような譲渡または引き継ぎ は、そのような同意が得られたことを条件として行われるものとします。そのような同意がないために契約が購入者に譲渡されない限り、購入者は当該契約に基づいて生じるいかなる責任も引き受ける必要はありません。ただし、購入者がそのような責任を生じさせたすべての利益を 受け取っていない限り、購入者は当該契約に基づいて生じるいかなる責任も引き受ける必要はありません。締切日までにそのような同意が得られなかった場合、両当事者 は、(i) 原資産に関して 購入者に与えられるはずの利益を購入者に提供することを目的とした合法的かつ合理的な取り決めに協力するものとします。これには、引き受け契約のいずれかの場合において、かかる引き受け契約の一部またはすべての購入者の口座へのかかる引き受け契約の執行が含まれますが、これらに限定されません当該引き受け契約 の違反、不履行、または取り消しから生じた、当該引き受け契約 の他の当事者に対する売り手の権利そのような他の当事者またはその他、および（ii）売り手が を引き続き引き受けた契約に基づいて履行できるようにする。

セクション 2.7 源泉徴収。購入者およびその他の該当する源泉徴収義務者は、本契約に従って支払われる金額から、 本規範または適用法に基づいて控除および源泉徴収することが義務付けられている税金またはその他の金額を差し引いて源泉徴収し、該当する政府当局に支払うことができます。そのような金額がそのように控除または源泉徴収され、該当する政府当局に を超えて支払われた場合、当該金額は、本契約のあらゆる目的において、そのような控除および源泉徴収が行われた人 に支払われたものとして扱われます。

セクション 2.8 購入価格の配分。両当事者は、購入価格（およびその他の関連項目）が、締切日現在の相対的な公正市場価値に従って、購入資産に に割り当てられることに同意します。購入者は、締切日から60日以内に、本第2.8条に従って購入 価格（およびその他の関連項目）を購入資産に割り当てるスケジュール（「配分スケジュール」）を作成し、販売者に引き渡すものとします。配分スケジュールは、本契約の当事者を 拘束するものとし、本契約の当事者は、当該配分スケジュールと矛盾する（ IRSフォーム8594またはその他の方法で）税務上の立場をとらない（または関連会社に採用を許可しない）ことに同意します。税金の決定に関連する訴訟、仲裁、監査、聴聞会、調査、 訴訟、訴訟、またはその他の手続きにおいて、買い手も売り手も、そのような配分が正しい配分ではないと主張したり、表明したりしてはなりません。

第三条

閉鎖

セクション 3.1 閉鎖。本契約で検討されている取引の決済（「クロージング」）は、本契約の第7条および第8条 に定められた条件が満たされたり放棄された後の営業日に行われるものとします。クロージングが行われる日付を、ここでは「クローズ日」と呼びます。上記 にかかわらず、本契約のすべての目的において、クロージングはクロージング日のニューヨーク時間の午前 12:01 に行われたものとみなされます。

セクション 3.2 成果物を締めくくります.

(a) のクロージング時に、売り手は購入者に以下を届ける、または引き渡されるものとします。

(i) 売渡証および譲渡および引き受け契約（「売渡証券、譲渡および引き受け契約」）、別紙Aの形式の 、売主が正式に締結しました。

(ii) 売主によって正式に締結された、別紙Bの形式の 知的財産権譲渡契約（以下「知的財産契約」）。

(iii) もしあれば、原本、または引き受けた契約書の証明されたコピー

(iv) 本契約および本契約で検討されている取引の執行、履行、履行を正式に承認する売主の取締役会および 株主が採択した決議を証明する、売主役員によって正式に締結された 役員証明書。

(v) 本書の 日付の15日前までに発行されたフロリダ州長官からの各売り手の の常設証明書。

(vi) 売主 が購入資産に対する売主の権利、権原、持分をすべて譲渡し、購入者に譲渡するために必要な、購入者が満足できる形式と内容の第三者同意書の コピー

(vii) 本契約の第2.1 (e) および (j) 条に規定されているすべての の記録、文書、リスト、およびその他の資料

(viii) 個別の IRSフォームW-9が適切に記入され、実行され、各売り手が外国人ではないことを証明しています。

(ix) 次の者に対する売主のすべての債務の免除と、購入資産に対するすべての担保の解除および終了の証拠 （これらの証拠は、別紙Cとして添付された形式に基づいており、 購入者にとって独自の裁量で満足できるものでなければなりません）：Apex Payables、プロベンチャーキャピタル、グローバーキャピタル; シームレス・キャピタル・グループ、ビビアン・キャピタル・グループ、 LLC;

(x) D&D Hayes, LLCに発行されたバイヤーノートII（証券購入契約で定義されているとおり）によって証明される債務の担保となる購入資産 に関連する債務の担保について、D&D Hayes, LLCが（i）解放したことの証拠（ ）および（ii）D&Dによる譲渡による Hayes, LLCは、D&D Hayes, LLCに発行されたバイヤーノートIIのシニアレンダーへ。そして

(xi) 本契約で検討されている取引を完了するために購入者が合理的に必要と考えるような その他の書類。

(b) クロージング時に、購入者は以下のものを売り手に引き渡すか、または引き渡すようにします。

(i) 購入者が正式に締結した 売渡証および譲渡および引き受け契約、および

(ii) 購入者が正式に締結した知的財産契約。そして

(iii) 株主が (y) RMB Industries, Inc.に当初の元本967,500ドルで発行した (そして売主が によって保証した) 買い手ノートII（証券購入契約で定義されているとおり）と、（z）RTBチルドレンズ・トラストの当初の元本107,500ドルと（II）任意の転換価格の の免除買い手形（証券購入契約で定義されているとおり）に関して、株主がRMBインダストリーズ社とRTB チルドレンズトラストに対して行った下限保証。そして

(iv) Xiras債務の返済を確保するために、Ceautamed、WWG、および GFFがジョセフ・X・Xirasに付与した購入資産に対する担保をJoseph X. Xirasが解放したことを認める書面による合意（念のために記しておきますが、Xiras債務は返済されておらず、 は引き続き株式の未払債務となります）子会社によって保証され、株主とその子会社のすべての 資産（購入資産を除く）に継続的な担保がある所有者。そして

(v) 購入者がシニア債務を引き受け、株主とその子会社 をシニア債務に基づく債務者として解放することを確認する の書面による契約。

第四条

売り手と株主の表明と保証

売主と 株主は、本契約の日付および締切日の時点で、本第4条に含まれる記述が完全かつ正確であることを購入者に表明し、保証します。

セクション 4.1 売り手の組織。各売り手は、フロリダ州の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、良好な状態にある有限責任会社であり、その資産と資産を所有またはリースし、 現在行われているとおりに事業を継続する全権限と権限を持ち、事業を行うための正式な資格があり、 その事業の性質上、外国法人として良好な状態にあります。ただし、外国企業としての資格を得られない場合、個別に、または全体として、 は重大な悪影響。事業は売り手を通じてのみ行われ、 その関連会社や他の個人を通じて行われることはありません。別表4.1に記載されている場合を除き、売主は他人の株式 持分を直接的または間接的に所有していません。

セクション 4.2 認可、執行可能性.

(a) 各 売り手は、本契約およびその他の取引 文書を実行および引き渡し、本契約およびそれに基づく義務を履行するために必要なすべての有限責任会社権限を持っています。これらはすべて、必要なすべての有限責任 会社の行動（マネージャーおよび/または販売者のメンバーの承認を含む）によって正式に承認されています。本契約およびその他の取引書類 は、各売り手によって正式に承認、実行、引き渡されたものであり、破産、破産、不正譲渡、再編、モラトリアム、および 債権者に関連する、または債権者に影響を与える一般的な適用可能な同様の法律を条件として、その条件に従って各売り手に対して執行可能な、有効かつ拘束力のある契約を構成します権利と公平性の一般原則。

(b) 株主には、本契約およびその他の取引書類を履行および引き渡し、本契約および本契約に基づく の義務を履行する企業権限と権限があります。本契約およびその他の各取引文書は、株主によって正式に承認され、 が実行および引き渡され、有効かつ拘束力のある株主契約を構成し、その条件に従って株主 に対して執行可能な、破産、破産、不正な譲渡、再編、モラトリアム、および関連する一般法、および同様の一般法が適用されます債権者の権利と公平性の一般原則に影響を与えます。

セクション 4.3 非反対。本契約またはその他の取引書類の履行と引き渡し、または売主または株主による本契約またはそれに基づく義務の履行は、（a）売主または株主の規制 文書に含まれる規定に違反することはなく、いずれの場合も、修正され、本契約の日に完全に効力を有し、（b） は違反または結果にはなりません売主が締結している 契約の違反（時間の経過や通知、あるいはその両方の有無にかかわらず）、または (i) 任意の 契約に基づく不履行となる場合、または株主とは、売主に発行された当事者または許可証、または（ii）売主または株主が当事者であるか、売り手または株主が拘束されている、または売主または株主が拘束されている 、またはそれらの資産または財産のいずれかが対象となる政府機関の法律またはその他の制限 です。（c）購入者のいずれかに何らかの担保が発生または賦課されることになります 資産、または (d) は、別表4.3に規定されている場合を除き、繰り上げにつながるか、記載された満期日までに の支払期日を繰り延べたり、任意の人に の期日と支払期日を申告したりすることを許可します売り手または株主の義務。

セクション 4.4 同意なし。本契約の締結、履行、履行、または売主（引き受け契約およびその他の購入資産の譲渡を含む）または株主（別表4.4に記載されているものを除く）または株主が本契約で検討している取引の完了には、政府当局またはその他の 人物への通知、提出、承認、登録、同意、承認は必要ありません。

セクション 4.5 時価総額。販売者およびその所有者の発行済みおよび未払いの会員持分は、別表 4.5に記載されています。 売り手または別表4.5に記載されている所有者によって付与または発行されたかどうかにかかわらず、販売者の会員権を購入する権利、選択肢、または保証はありません。

セクション 4.6 資産の所有権、先取特権なし、資産の状態。別表4.6に規定されている場合を除き、売り手はすべての購入資産に対して有効で市場性のある所有権 （または有効な借地権または契約上の利益）を持ち、担保（許可された 債権を除く）は一切ありません。購入資産を購入者に譲渡、譲渡、譲渡すると、すべての購入資産に対する購入者の財産および市場性のある所有権（または有効な借地権または契約上の利益）が購入者に帰属し、すべての担保は免除されます。 すべての購入資産は、購入資産の通常の運用を妨げる可能性のある欠陥がなく、通常の事業過程での運用に適しており（通常の損耗はありますが）、購入資産の通常の運用を妨げる可能性のある欠陥はなく、現在 が使用されている目的にも適しています。購入した資産は、これまで売り手が行ってきた売り手の事業を行うのに十分です。

セクション 4.7 財務諸表.

(a) 別表4.7 (a) に添付されている は、2023年12月31日現在の各売主の未監査貸借対照表と、2023年12月31日までの12か月間の当該売主の関連する 未監査損益計算書およびキャッシュフロー計算書（総称して 「財務諸表」）の完全コピーです。財務諸表は、各売主の帳簿と記録から作成され、それに従い、正確に反映され、すべての重要な点で適用される会計要件に準拠しており、 現在およびそこで言及されている期間における各売主の財政状態、経営成績およびキャッシュフロー（およびもしあれば、財政状態の変化）を公正に示しています（通常定期的に行われる年末調整の対象となります）それらは 個々にも全体としても重要ではありません）。

(b) 各販売者のすべての の書籍、記録、およびアカウントは、すべての重要な点で正確かつ完全であり、すべての重要な点で は優良商慣行およびすべての適用法に従って管理されています。

(c) 別表 4.7 (c) (i) には、2023年12月31日現在の各売り手の全売掛金の真実かつ完全なリストと、(i) 30日以内、(ii) 30日以内、(ii) 30日以上 で60日以内の未払売掛金の総額を反映したエージングスケジュール が記載されています。iii) 60日以上90日以下、(iv) 90 (90) 日を超えないこと、および (iv) 90 (90) 日を超えていること。売掛金はすべて、各売り手の事業の通常および通常の過程で発生し、第三者との誠実な 取引を表しており、反訴や相殺の対象にならず（十分な準備金が設定されているものを除く）、第三者による争いや異議申し立てがなく（口頭または書面でかかわらず）、売主が知る限り、 は回収されますティブル。すべての売掛金勘定は、各売り手の業務の通常の過程で に請求されています。 スケジュール4.7 (c) (ii) に明示的に規定されている場合を除き、売り手は売掛金を譲渡していません。

(d) 別表4.7 (d) に規定されている場合を除き、売り手はいかなる債務も負っていません。

セクション 4.8 未公開の負債はありません。 各売り手の事業には、貸借対照表に正確に反映または規定されていない負債、損失、負債または義務（直接的、間接的、主張型か非主張、絶対的か偶発的か、未払い、未払い、清算済みか未清算か、未清算か、支払期日か、期日が来るか、期日が来るかを問わず）、貸借対照表に正確に反映または規定されていない負債、損失、負債または義務（直接的 ）はありません。} そのような売主の財務諸表については、2023年12月31日以降、 以降の通常の業務過程で発生した財務諸表で、個別にも全体的にも売主の事業または購入した 資産に対する重大な悪影響。別表4.8に明示的に記載されている場合を除き、2023年12月31日以降、(i) 各売り手は過去の慣行に従い、通常の事業過程においてのみ 事業を行っており、(ii) 売主の事業または購入資産に重大な悪影響を及ぼした、または合理的に予想されるような出来事、変化、発生、または状況 はありませんでした。

セクション 4.9 不動産。スケジュール4.9には、売主が当事者である、または売主が拘束されるすべての修正条項を含む、すべての不動産リース（「不動産リース」）の真実で正確かつ完全なリストが含まれています。別表4.9 (a) に 開示されている場合を除き、不動産 リースの対象となる施設の全部または一部の譲渡または転貸はありません。売り手は、不動産リースの真実で正確かつ完全なコピーを購入者に届けました。売り手は、不動産 や不動産の持分を所有していません。売り手の知る限りでは、不動産リースの対象となる不動産（そこにある建物、オフィス、その他の構造物のすべて を含む）は、事業運営にとって重要で、通常の損耗を除き、合理的な稼働状態にあります。売り手の知る限り、当社がリースし、現在使用されているその継続的な使用 は、リースされた 不動産に適用される建物、ゾーニング、細分化、その他の土地利用および同様の法律に実質的に準拠しています。

セクション 4.10 契約、顧客、サプライヤー.

(a) 別表 4.10 (a) は、 売主の事業および/または売主が当事者である購入資産の所有権および/または使用に関するすべての重要な契約（「重要契約」）の完全かつ正確なリストであり、 このリストには、（i）当該売主の雇用契約または雇用契約（当該売り手との口頭の 随意雇用契約を除く）が含まれますが、これらに限定されません。売主の従業員); (ii) 労働組織、組合、団体との との団体交渉協定またはその他の契約、(iii) 任意の契約現在行われている売主の 事業の遂行または購入資産の使用を制限するような競争しないこと、(iv) (A) その 売主の株主または関連会社、またはそれぞれの家族との契約、または (B) 売主の現役または元役員、取締役、メンバー、マネージャー、パートナー、従業員 またはその関連会社または家族との契約、(v) 任意のリース、売主が が購入品のいずれかの貸手または転貸者である、または任意の人が使用できるようにしている個人とのサブリースまたは同様の契約資産; (vi) 売主がいずれかの人が所有する機械、設備、車両、その他の有形の動産の借手である売主の事業に関連する個人とのリース、 転貸または類似の契約、(vii) 当該売主の事業に関連する個人とのリース、サブリース、または同様の契約 不動産、(viii) その 売主または第三者の知的財産権の全部または一部に関連するライセンス、オプション、またはその他の契約その 売主の事業の運営または実施に関連して使用される（「所有権」）（当該売主がそのような所有権のライセンシーまたは ライセンサーとなるライセンスまたはその他の契約を含みますが、通常の事業過程で締結される機密保持契約は含まれますが、通常の事業過程で締結される機密保持契約は含まれません）、 （ix）そのような売主からお金を借りたりメモを発行したりした契約、債券、債券、または任意の個人に対する 債務のその他の証拠、(x) 当該売主が直接的または間接的に締結している契約 他者の債務を保証します。（xi）売主が、直接的または間接的に、個人に対して実質的な前払い、貸付、 クレジットまたは資本拠出の延長、またはその他の投資を行った契約、（xii）購入資産のいずれかに対する担保を付与する契約、（xiii）購入品の譲渡または売却に関する保留中の契約資産、（xiv）政府機関との契約、ライセンス契約、または 許可、（xv）合弁事業、パートナーシップ、または同様の取り決めに関する契約、（xvi）当該売主の事業の重要な顧客または重要なサプライヤーとの 契約、および（xvii）当該売主（またはその関連会社）が当事者である、または売主またはその資産のいずれかが拘束または対象となるその他の 契約、および購入資産の使用または運営にとって重要な 。売り手は、現在までに修正された別表4.10 (a) に記載されている各 材料契約の写しを購入者に提供しました。各重要契約は有効で拘束力があり、 完全に効力を有し、当該売主はその条件に従って執行可能です。各売り手は、そして売り手の の知る限り、各取引相手は 重要契約に基づいて現在までに履行する必要のあるすべての重要な義務を履行しており、売り手の知る限り、各取引相手は（時間の経過または通知、あるいはその両方の有無にかかわらず）重大な違反または不履行を犯していません。本書の日付の時点で、材料契約の相手方が材料契約の解除、 一時停止、または更新しないと脅迫されたという書面または口頭による通知を売り手は 受け取っていません。スケジュール4.10 (a) に記載されているBoxout, LLCとの契約は、修正も修正もされていません 。

(b) 別表 4.10 (b) には、(i) 当該売主の現在の会計年度（2023年12月31日まで）における当該顧客への総売上高の ドル価値で測定した上位10社の顧客を、その期間中に当該顧客から生み出されたおおよその総収入（それぞれ「重要な顧客」）と（ii）上位10社を示すリストが記載されています。各売り手の事業のサプライヤーは、現在の会計年度（ 2023年12月31日まで）に当該売り手が行った総購入額をドルで測定し、当該販売者が当該期間に当該各サプライヤー（それぞれ「重要な サプライヤー」）から購入したおおよその合計額。

(c) 別表4.10 (c) に記載されている を除き、2023年1月1日以降、重要な顧客または重要なサプライヤーは売主との関係 を終了したり、売主との取引条件を大幅に変更したりしておらず、重要な顧客または重要なサプライヤーは、売主との取引条件を終了または大幅に変更する予定であることを売主に に通知していません。

セクション 4.11 有形資産。スケジュール4.11には、 の純資産総額が10,000ドル以上の、すべての売り手の有形資産の真実かつ完全なリストが記載されています。

セクション 4.12 政府の認可、許可、など。売主事業は、証券購入契約（「証券購入契約締切日」）で検討されている 取引の締結（以下「証券購入契約締切日」）以降、常にすべての適用法に実質的に準拠して運営されてきました。これには、火災、安全、製品の表示 、価格設定、製品の販売または流通、独占禁止、貿易規制、取引慣行、衛生、土地利用、 に関連する法律が含まれますが、これらに限定されません。雇用または雇用慣行、エネルギー、保険、および同様の法律。スケジュール4.12には、売り手の事業または購入資産に影響を与える、または関連する、政府当局からの、または による重要な各許可証と、その定期許可を発行する政府機関の名前 が明記されています。(i) 売主による 法の違反の申し立て、または (ii) 売主が売主の事業を運営または実施するために必要な許可を怠ったという申し立てに関して、係争中の訴訟、訴訟、手続きはありません。また、 売り手の知る限り、政府当局から脅迫されている訴訟、訴訟、手続きもありません。そのような法律の違反についての の書面による通知はどの売り手も受け取っていません。また、 売り手の事業が提供したサービスが、適用されるすべての 法に準拠していないか、その基準を満たしていないという書面による通知を売り手も受け取っていません。

セクション 4.13 税金。スケジュール4.13に記載されている場合を除き、証券購入契約の締切日以降、（i）各売主は、提出する必要のあるすべての納税申告書を 提出している。（ii）すべての納税申告書はあらゆる点で完全かつ正確であり、適用法に従って作成されています。（iii）売り手または事業に関して支払うべきすべての税金（納税申告書に記載されているかどうかにかかわらず） 正式かつ適時に支払われました。（iv） 税金に関して未払いの契約や時効を延長する免除はありません。（v）措置はありません。売主が売主の税金に関して書面 通知を受け取った、または売主の知る限り脅迫されている訴訟、調査、監査、請求、査定が保留中または提案されているもの。(vi) 売主が知る限り、売主が納税申告書を提出していない管轄区域の政府機関から、売主がその法域で 税の対象である、または課税対象となる可能性があるという請求は行われていません;（vii）売り手の確定申告書を検討した結果、申し立てられた不備や査定がすべて全額支払われました。（viii）ありません税金の支払いの不履行（または の不履行）に関連して生じた購入資産のいずれかに対する担保、（ix）各売り手（A）は、売り手事業の従業員または独立請負業者への賃金、 給与、またはその他の支払いからの税金の支払いおよび源泉徴収に関するすべての法律を遵守しており、（B）適切な ガバナンスに返済している当局は源泉徴収する必要のあるすべての金額を源泉徴収する必要があり、(C) はそのような法律に従わなかった場合の税金について一切の責任を負いません。 (x) 売主はいかなる税金の配分、分担の当事者でもありません補償契約。; (xi) 売主は、連結グループ、合同グループ、統合グループ、関連グループ、または管理対象グループのメンバーとして、譲受人または後継者として、源泉徴収義務者または徴収代理人として、契約またはその他の方法で他者の税金 に対して一切の責任を負いません。(xii) 各売り手は、連邦所得税申告書 に、そこで取られた可能性のあるすべての立場を開示しています本法第6662条の意味における連邦所得税の大幅な過小評価につながる。(xiii) 売主はいかなるような「報告対象取引」にも関与していません財務省規則セクション 1.6011-4 (b) の意味の範囲内; (xiv) 本規範の第1445条の意味では「外国人」ではありません。(xv) CARES 法に基づき、給与保護プログラムに基づくものも含め、 法に基づき、 からローンを組んだり、融資支援を受けたり、その他の資金援助を受けたり、上記のいずれかを要求したりした売り手はいませんまたは経済的傷害災害ローンプログラム。（xvi）CARES法およびその改正または給与税義務の繰延に関する覚書の に従い、売主はいません2020年8月8日にドナルド・トランプ大統領によって発行された継続中のCOVID-19災害（ ）は、当初の支払期日が本書の日付またはそれ以前であった給与税の支払いを締切日以降まで延期しました。（xvii）CARES法の第2301条（または州、地方の対応または同様の規定）に従って、「従業員維持クレジット」 を請求した売り手はいませんまたは外国法）。

セクション 4.14 訴訟。別表4.14に記載されている場合を除き、売主、売主の 事業、または購入資産に対して脅迫または関与する恐れのある訴訟、訴訟、その他の法的または行政的手続き、または政府の調査は保留中です。また、本契約または本契約で企図されている取引の有効性または執行可能性に疑問を呈する訴訟、訴訟、その他の法的または行政的手続き、または政府の調査は保留中です。 売主、売り手の事業、または購入した資産を拘束する判決、差止命令、命令、法令はありません。 は、保留中の破産手続き、または売り手の知る限り、売主に対して脅迫されている破産手続きはありません。

セクション 4.15 環境問題。別表4.15に記載されている場合を除き、証券購入契約の締切日以降、各 売り手は常にすべての環境法をあらゆる点で遵守して売主の事業を行ってきました。（ii）各売り手の 事業には常に、当該売主の事業の運営に適用される環境法の下で義務付けられているすべての許可がありました。 （iii）売主はいかなる政府機関からも書面による通知を受けていませんそのような売主が、廃棄物処理場や施設に関連して責任者となる可能性があること 直接的か間接的かを問わず、当該販売者または当該販売者の 事業に関連して、(iv) 販売者が書面による通知を受け取っておらず、かつ当該販売者の 事業の運営に関連して、環境法に基づく違反または請求を引き起こす可能性のある事実を認識していません。(v) 販売者から報告が提出されたことも、提出する必要のある報告も提出されていません販売者の運営に使用された施設での、規制物質の放出、または環境法 の違反ビジネス。

セクション 4.16 従業員.

(a) 別表 4.16には、売り手の全従業員（それぞれ「ビジネス従業員」）の真実かつ完全なリストと、各従業員の役職、現在の基本給または時給、フルタイムまたはパートタイムのステータス、最新の年間賞与 またはコミッション、雇用日、現在の雇用状況（例：休職とその原因、退職日）が記載されています。は で始まり、もうすぐ終わる予定です）。スケジュール4.16に記載されている場合を除き、各ビジネス従業員の雇用は自由です。

(b) 別表4.16に記載されている を除き、売主は、有価証券購入契約の締切日以降、すべての重要な点において、各事業員の雇用に関連するすべての適用法（賃金、時間、雇用基準、差別、安全衛生、労働者補償、 の徴収および支払いに関するすべての法律を含む、 に限定されません）を遵守しています。源泉徴収税および/または社会保障税、WARN法、および同様の州、地方、またはレイオフ法。 売主企業の過去または現在の従業員による、その従業員が不当な解雇を受けたという主張や、その従業員の人種、性別、年齢、宗教、国籍、民族、ハンディキャップ 、または適用法の下で保護されているその他の特性に起因または関連する 雇用差別の対象となったという主張は未解決ではありません。別表4.16に記載されている場合を除き、売主事業の労働問題に関する政府当局または仲裁人の手続き は保留中ではなく、政府当局による保留中の調査、または売り手の知る限り、売主事業の労働または雇用問題に関連するそのような政府機関 または他の人物による脅迫請求はありません。

(c) には、団体交渉協定や労働契約を含め、ビジネス従業員の雇用に影響を与えるような組合、労働組織、従業員グループとの契約はありません。

(d) には、ストライキ、スローダウン、ピケッティング、作業停止、労働争議、労働争議の脅威、または労働組合が事業員を組織しようとする の試みや脅迫はありませんでした。また、売り手事業の現従業員または元従業員、または売り手の現在または以前の従業員の組合代表が、売り手に関する申請や苦情を申し立てたことはありません 証券購入契約の締切日 以降の、全国労働関係委員会または同等の州または地方機関との取引。

(e) 証券購入契約締切日の 以降、売り手は米国商務省第8条 1324a (h) (3) で定義されているように、無許可の外国人を直接雇用していません。証券購入契約の締切日以降、売主は、改正された米国商務省第8条1324a条および第8回C.F.R.第274a条の雇用確認および記録保持要件をすべての重要な点で遵守してきました。証券購入 契約の締切日以降、売り手はすべての重要な点で移民国籍法と移民 改革管理法を遵守しています。

(f) 別表4.16に規定されている を除き、いかなる労働者災害補償ポリシーまたは長期障害ポリシーに基づいても、売主の知る限り、ビジネス 従業員による保留中の脅迫請求または行動はありません。

(g) 証券購入契約の締切日の 以降、売主は、すべての重要な点において、法律 または契約により義務付けられているすべての金額を、賃金、給与、その他の事業従業員への支払いに関して源泉徴収と報告してきました。

(h) 過去12か月間に出品者に対して 「大量解約」（WARN法で定義されているとおり）、「工場閉鎖」（同法で定義されているとおり）、または同様のイベントは発生していません 。

セクション 4.17 従業員福利厚生制度.

(a) 本書のスケジュール4.17では以下を特定しています。

(i) 各 「従業員福利厚生制度」は、ERISAのセクション3（3）で定義されているように、事業員の利益のために売り手が に維持または提供し、ERISA（総称して「福利厚生制度」）の対象となります。 のコピーが購入者に提供または提供されています。

(ii) 各 重要な特典契約。そのコピーが購入者に提供または提供されています。ここで使われる「福利厚生 アレンジメント」とは、事業員の利益のために売主が維持または拠出する、ERISAの対象とはならず、繰延報酬、賞与、株式報酬、従業員保険、または同様の 報酬または福利厚生の取り決めを提供するプランまたは取り決めを意味します。これには、雇用契約、ボーナス契約、ストックオプション、 株式購入、繰延報酬プランまたは取り決めが含まれますが、これらに限定されません。休暇手当、退職金、その他の従業員福利厚生制度事業員、または事業員の扶養家族または受益者の利益のために、販売者が維持、 の後援または寄付を行っています。

(b) の別表4.17に記載されている例外を除き、各福利厚生プランおよび福利厚生制度は、その条件およびすべての適用法（ERISAおよび改正された1986年の 内国歳入法（以下「本規範」）を含むがこれらに限定されない、当該福利厚生プランまたは給付契約に適用されるすべての適用法に従って、すべての重要な点において常に で維持および管理されています。

(c) 福利厚生プランや特典契約には、購入者による引き受けを必要とする 条件はありません。

(d) 売り手は、ERISAのセクション3（35）で定義されているように、「確定給付 プラン」に関して現在一切の義務や責任を負っておらず、負ったこともありません。売り手もERISA関連会社も、現在、何らかの義務を生じさせる「複数雇用者制度」（ERISAのセクション3（37）で定義されている）を現在、または持ったことはありません。すべての売り手に対する に対する責任または責任。本契約では、「ERISAアフィリエイト」という用語は、本コードのセクション414 (b)、(c)、(m)、(m)、(o)、またはERISAの セクション4001 (b) に基づいて売り手にとって「単一雇用者」として扱われる各企業、個人、または法人を指します。

(e) 販売者の知る限り、この取引に影響を与えたり、購入者 に何らかの責任を負わせたりする可能性のある福利厚生プランまたは特典契約に関して、 と脅迫されている、または保留中の請求、訴訟、またはその他の手続き（参加者および受益者による 特典に対する通常かつ通常の請求を除く、国内関係命令に基づく日常的な請求を含むがこれらに限定されない）はありません購入資産のいずれかに対する担保またはその他の請求の賦課。内国歳入庁、労働省、その他の政府機関による福利厚生制度や給付制度 は監査または調査されていません。また、Sellers Knowledgeにとっても、そのような監査や調査の脅威は受けていません。

(f) 別表4.17に規定されている を除き、本契約の締結と履行、または本契約で検討されている取引の完了 は、単独で、または他の事象と組み合わせて、事業員に金銭またはその他の財産 の支払いをもたらしたり、事業従業員へのその他の権利や利益を促進したりすることはありません。

(g) 本規範のセクション401 (a) に基づく資格を得ることを意図した各 給付プランおよび福利厚生契約は、その資格を満たしているか、本規範に基づく給付 プランまたは給付契約の適格性に関してIRSが発行する 現在有効な優遇決定書（または意見書）の対象となっています。そのような福利厚生プランまたは福利厚生の取り決めの課税適格な ステータスに悪影響を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、条件もありません。

(h) 販売者 は、事業従事者を対象とする該当する各 福利厚生プランおよび福利厚生契約に関して、本規範のセクション409Aの要件をすべての重要な点において誠実に遵守しています。

セクション 4.18 所有権.

(a) 本書のスケジュール 4.18には、すべての特許、特許権、特許出願、発明 開示、商標、商標権、商標権、商標権、商標権、商標出願、著作権登録、著作権出願、およびそれらに関するすべての 出願の完全なリストと簡単な説明が含まれています。 は、 売主が所有しているか、その名前で登録されているか、売主の名前で登録されているかを問わず、売主または売主の事業に関係するものライセンシーまたはその他の人には使用権があります。各売り手は、その売り手が現在行っている のように売主の事業を行うために必要なすべての特許、 の特許出願、商標、著作権、技術、ノウハウ、プロセス（すべての売り手を総称して「売り手の所有権」）を所有または使用する権利を持っています。いいえ other 売り手の所有権やその他の権利は、一切ありません。別表2.1（h）に記載されている売り手の所有権 は、売主の事業の運営および/または実施に関連して が所有する、または販売者にライセンス供与されたすべての知的財産権で構成され、本契約で検討されている取引 の完了後、売り手もその関連会社も、{brのいずれかの権利、権原、または利益を保持しません。} 販売者の事業の運営および/または実施に関連して使用される販売者の所有権。スケジュール4.18に記載されている（または掲載が義務付けられている）売り手の所有権の 登録は有効であり、 存続します。そのような登録に関連して必要なすべての登録料と更新料が支払われ、そのような登録に関連して必要な 書類と証明書はすべて、米国または事業が行われるその他の管轄区域の関連する知的財産機関 に提出されていますそのような登録を維持する目的で、 、別表4.18に規定されている場合を除き、いいえ訴訟（書類の提出や手数料の支払いを含む）の期限は、クロージング後90日以内です。

(b) 販売者の所有権の有効性、法的強制力、使用または所有権について異議を唱える第三者による の請求は行われていません。 は現在保留中であるか、販売者の知る限り脅威にさらされています。売り手の所有権に関して、第三者による の侵害 、不正流用、または第三者との紛争についての書面による通知は受けていません。売り手は が第三者の権利を侵害したり、不正流用したり、その他の方法で対立したりしたことはなく、売り手の所有権が第三者の権利を侵害したり、悪用したり、その他の方法で対立したりすることはありません。また、売り手の事業の継続的な運営の結果として発生する侵害、不正流用 、または紛争は販売者の知る限りではありません。

(c) 売り手が、売り手の 事業にとって重要な売り手の所有権のいずれかの所有権を第三者から取得した場合、売り手は、そのような売り手の 財産権の所有権をすべて購入者に譲渡するのに十分な書面による譲渡を受けています。

(d) 売り手の 関連会社、または売り手の現在または以前のパートナー、株主、役員、メンバー、マネージャー、従業員、 コンサルタントまたは代理人は、本契約で検討されている取引の成立後、売り手の所有権 のいずれかを使用する権利を所有または保持しません。

セクション 4.19 ブローカー。別表4.19に記載されている場合を除き、本契約または本契約で検討されている 取引に関連して、売主または株主からブローカー、ファインダー、投資 バンカー、ファイナンシャルアドバイザー、または同様の手数料を受け取る資格はありません。

セクション 4.20 アフィリエイト取引。スケジュール4.20に記載されている場合を除き、売り手の の従業員、役員、マネージャー、またはメンバー、その近親者、またはそれぞれの関連会社（「関連会社」）は、売り手または売り手の事業に金額を支払うことはなく、売り手または売り手の 事業に金額を支払うことはなく、売り手または売り手の 事業にも売り手または売り手または売り手または売り手への債務は一切ありません関係者に融資を行ったり、関係者の利益のために クレジットを延長または保証したりすることを約束する業務（ の通常の手続きで発生する事業費の払い戻しを除く）ビジネス）、（ii）売り手との何らかの取引上の取り決めまたはその他の関係（ が重要契約のリストに開示されている慣習的な雇用関係を除く）（書面または口頭を問わず）に関与している、（iii）売り手の事業の運営または実施において売主のいずれかが使用する財産または権利（ 有形または無形のものを除く）を所有している、または（iv）{brが は } 売り手または売り手の事業に対するあらゆる請求または訴因。

セクション 4.21 完全開示。本契約において売り手または株主が行う、 、または本契約に従って売り手によって、または送付される予定の証明書、 証明書には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、 が省略されていたり、本書またはそこに含まれる記述を誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略したりすることはありません。

第5条

購入者の表明と保証

購入者は、本契約の日付および締切日の時点で、本第5条に含まれる記述が完全かつ正確であることを売主および株主に表明し、保証します 。

セクション 5.1 購入者の組織。購入者は、フロリダ州の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、良好な状態にある有限責任会社で、その資産と資産を所有またはリースし、 現在行われているとおりに事業を継続する全権限と権限を持ち、事業を行うための正式な資格を持ち、事業の性質上、外国法人として良好な状態にあります。

セクション 5.2 認可、執行可能性。購入者は、本契約およびその他の取引書類を履行および引き渡し、本契約およびその他の取引書類を履行し、本契約および本契約に基づく義務を履行するために必要なすべての有限責任会社権限と権限を持っています。これらはすべて、必要なすべての有限責任会社の訴訟によって正式に 承認されています。本契約およびその他の各取引文書は、 購入者によって正式に承認、実行、引き渡されたものであり、破産、破産、不正な譲渡、再編、モラトリアム、および関連する一般法に該当する同様の法律を条件として、購入者との有効かつ拘束力のある契約を構成し、その条件に従って購入者 に対して強制力があります債権者の権利と公平性の一般原則に影響を与えます。

セクション 5.3 非反対。本契約またはその他の取引書類の履行と引き渡し、または購入者による本契約またはその下での義務の履行 は、(a) 購入者の管理文書に含まれる規定、修正された に違反したり、(b) 違反したり (時間の経過や通知の送信、あるいはその両方の有無にかかわらず)、違反したり、違反したりすることはなく、不履行にもなりません。(i) 任意の契約または許可、または (ii) 購入者が当事者である政府機関の法律またはその他の制限、または が拘束している、または購入者が従うそれぞれの資産または資産のいずれかが、購入者の義務の対象となる、または（c）結果として、指定された満期前に支払期日を早めたり、支払期日を早めたり、支払期日を早めたりすることを許可したりします。

セクション 5.4 同意なし。本契約の締結、引き渡し、履行、または購入者が本契約で検討している取引の完了には、政府機関への通知、提出、承認、登録、同意、承認は必要ありません 。

セクション 5.5 資金調達はありません。 購入者は、新たな負債やエクイティファイナンスなしで、締切日に に購入価格を現金で支払うことができる現金準備金を持っているか、既存の信用枠の下で利用可能になっています。本契約に基づく購入者の義務は、本契約で検討されている取引のための資金調達 を条件としていません。

セクション 5.6 ブローカー。本契約または本契約で検討されている取引に関連して、購入者からブローカー、ファインダー、インベストメントバンカー、ファイナンシャルアドバイザー または同様の手数料を受け取る資格のある人はいませんし、今後も受け取る権利はありません。

第六条

契約と合意

セクション 6.1 売り手の肯定契約。各売り手と株主は、本書の日付から まで、また締切日を含め、購入者が書面で明示的に同意しない限り、売主は以下の行動をとる（そして株主は が売り手に取らせる）ことをここに誓い、同意します。

(a) 過去の慣行に従い、 売り手の事業を通常の業務で運営する。

(b) 商業的に合理的な努力をして、各売り手の事業組織と信用を損なわずに維持し、過去の慣行に従ってそれぞれの役員と従業員のサービス を利用できるようにし、本契約の日付時点で顧客、サプライヤー、 販売業者、および彼らと取引関係のあるその他の人物とのそれぞれの関係を維持します。

(c) を維持し、その資産と資産を現在と同じ良好な修理と状態に保ってください。通常の摩耗や損傷は除きます。

(d) 売り手の事業を遂行するために売主が使用する、または必要とするすべての許可を 現在実施されているとおりに、 そのまま維持してください。

(e) 適用されるすべての法律に従い、すべての重要な点で 事業を運営しています。

(f) 事業者の請求書を適時に、期日と支払い期限までに支払い、

(g) 現在有効な保険契約をすべて有効に維持します。

セクション 6.2 売り手の否定的な 契約。セクション6.1でこれと異なることを制限することなく、 購入者が書面で同意した場合を除き、本書の日付から締切日まで、売主はそうしないものとし、株主と売り手は、売主に以下のいずれも行わないように、自分の管理下にあるすべての 措置を講じるものとします。

(a) (i) 本 契約の日に有効な条件に従い、開示スケジュールのセクション6.2 (a) に記載されている書面による雇用契約および 退職契約に基づく解雇時の従業員への支払いを除き、売主のマネージャー、 役員または従業員に支払われる退職金または解雇手当の金額を増やす（または既存の取り決めを修正する）、(ii) 既存の退職金制度、解雇手当制度、または雇用契約に基づいて支払われる給付金を増やします。ただし、 次のような変更はありません適用法を遵守するために必要です。（iii）売主のマネージャーまたは役員、または 売主の従業員と、随意で解約できない雇用、繰延報酬、または その他の同様の契約を締結する（またはそのような既存の契約を修正する）、（iv）任意の 団体交渉、ボーナス、利益を確立、採用、修正、または解約する（適用法で義務付けられている場合を除く）シェアリング、倹約、年金、退職、繰延報酬、報酬、ストックオプション、 制限付株式、またはあらゆるものをカバーするその他の福利厚生プランまたは取り決め売主の取締役、役員または従業員（ 福利厚生プランを含む）、または（v）任意の 売主のマネージャー、役員、または従業員に支払われる報酬、ボーナス、またはその他の福利厚生を大幅に増やします。ただし、売主が当事者である既存の雇用契約の条件に従って義務付けられている場合を除きます。

(b) (i) の株式 有価証券のいずれかに転換または交換可能な有価証券または債務、またはオプション、ワラント、転換またはその他の有価証券または債務を取得する権利を償還、買い戻し、またはその他の方法で再取得します。(ii) 組織再編、 株式の資本増強、支払われるべき分配、株式分割などの時価総額の変更を実施するか (iii) 持分を分割、統合、または再分類したり、以下に関連して他の有価証券を発行または承認または提案したりしますその持分証券の代わりに 、またはその代用として。

(c) その株式または負債証券、 に転換可能または行使可能または交換可能な証券、または任意の権利、ワラントの発行、質権、引渡し、授与、付与、譲渡、授与、売却（ の担保の付与を含む）の発行、質権、引渡し、授与、売却（ の担保の付与を含む）への同意、または承認または提案または取得オプション、そのような株式または負債証券

(d) (i) は、任意の企業、法人、パートナーシップ、協会、その他の事業組織または部門 の資産またはその一部を の持分または一部を購入して、取得、合併、または統合することに同意するか、その他の方法で他の人の資産を取得または取得することに同意するか、または（ii）資産の作成または譲渡を約束するか投資;

(e) 25,000ドルを超える資産を売却、 リース、交換、抵当権、抵当権、質権、譲渡またはその他の方法で担保または処分すること、または売却、リース、交換、抵当権、質権、 譲渡またはその他の方法で担保または処分することに同意すること（ の通常の事業過程における在庫の売却を除く）。

(f) 売主の管轄文書に を提案したり、修正を採用したり、解散に向けた措置を講じたり、売主の授権資本 の株式や持分を変更したりすること。

(g) 法律またはGAAPで義務付けられている場合を除き、 自社の会計方針または会計方法や慣行に変更を加えたり、資産や負債を再分類したりします。

(h) 許可された担保を除き、売主の資産に を作成するか、または何らかの担保を負わせること。

(i) 通常の事業過程における支出以外の資本支出、資本追加、または資本改善を、合計で25,000ドルを超えない金額で過去の慣行と一致させること。

(j) 任意の重要契約（または、本書の日付より前に締結されていた場合は重要契約であったはずの契約）に を締結するか、材料契約を変更、更新、終了するか、または重要な契約に基づく義務を何らかの重要な点で履行しないこと。

(k) の税務上の選択または取り消し、税務会計方法の採用または変更、重要な税務評価または不備の解決または妥協、 重要な税金還付を受ける権利の放棄、修正された納税申告書の提出、または税金に関する時効 の延長または放棄への同意。

(l) 任意の売り手の米国連邦所得税上の目的で、事業体分類を変更して を行うか、選択を取り消します。

(m) 過去の慣行に従い、通常の業務以外の債務を負担したり、 、許したり、取り消したり、妥協したり、他人の債務を保証したり、

(n) 販売者のいずれかがその業界で競争することを制限する競業避止契約または勧誘禁止契約に を締結します。

(o) 株主またはその関連会社への分配または配当、株主またはその 関連会社への貸付または前払金の提供、または株主またはその関連会社との契約または取り決めの締結

(p) 売掛金の回収、買掛金の支払い、顧客への 請求、価格設定と支払条件、現金回収、現金支払い、またはベンダーとの条件に関する売主の慣行、方針、手続きまたはタイミング、またはベンダーとの条件のいずれかを変更します。

(q) 売掛金の回収を早めたり、回収に役立つ割引を提供したりします。

(r) 売り手の事業に関連する仕入先請求書の支払いを 遅らせる、または売主の 事業に関連する仕入先請求書の支払い期日までに支払わないこと、または

(s) は に同意するか、前述のいずれかを行うという拘束力のある約束をしてください。

セクション 6.3 その他の保証.

(a) クロージングの前に、本契約の各当事者は、他の当事者と協力し、支援するものとし、合理的な最善の努力を払って、(i) すべての行動を速やり、実行させたりして、 本契約で企図されている取引を可能な限り早急に完了させるために、本契約で検討されている取引を可能な限り早く完了させること、行うこと、または実行させるものとします。これには、準備および必要なすべての提出、通知、請願、声明、登録、 情報の提出に必要なすべての書類を できるだけ早く提出してください。申請書やその他の書類、および（ii）政府当局を含む他の人から取得する必要のある、本契約で検討されている取引を完了するために必要な、承認、同意、登録、許可、許可、 許可、およびその他の確認書を入手し、維持します。

(b) のクロージング後、本契約の各当事者は、これらの追加書類、 証書、運搬および保証書を実行および引き渡し、本契約 の規定を実行し、本契約およびその他の取引文書で検討されている取引を実施するために合理的に必要なさらなる措置を講じるものとし、それぞれの関連会社に指示するものとします。売主と株主は、クロージング後随時、購入者の要求に応じて、追加の検討なしに、 実行、承認、引き渡し、または実行、承認、および引き渡しをさせることを約束します。これらのすべての追加行為、譲渡、移転、 譲渡、委任状、および保証は、合理的に必要とされる可能性のある本契約などに基づいて譲渡または譲渡された購入資産を購入者 に譲渡し、譲渡し、購入者に所有させる本契約の目的 を実行すること。上記の一般性を制限することなく、購入者は、株主がフォーム10-Kで年次報告書およびその他の必要な中間または定期報告書を証券取引委員会に提出するという要件を満たせるように、株主の合理的な要求に応じて、そのような 追加書類、書類、および情報を速やかに提出するものとします。これにより、株主は直近の会計年度に証券取引委員会に必要な 年。

セクション 6.4 税務事項.

(a) 売り手 は、購入資産の譲渡に起因する、または に起因する、政府機関の法律に基づく譲渡税、販売税、購入税、使用税、または同様の税金を支払うものとします。売り手は、前の文に従って販売者が支払う必要のある税金と手数料に関して、必要な納税申告書およびその他の必要書類 を作成し、適時に提出し、購入者 にそのような税金と手数料の支払いの証拠を速やかに提供するものとします。

(b) 締切日の前または終了日に始まり、 締切日以降に終わる任意の期間（「ストラドル期間」）の購入資産または事業に関するすべての 税金は、締切日の前または後に課されるか査定されるかにかかわらず、締切日の終了時点で売り手と購入者の間で比例配されるものとします。当該ストラドル期間 の締切日に終了する部分に関連する税額は、(a) 売上、領収書、総収入、または純利益に基づく税金の場合、ストラドル期間が締切日に終了した場合に支払われる 金額と等しくなり、(b) その他すべての税金の場合は が金額とみなされますの課税対象期間全体におけるそのような税金に端数を掛けたもの。その分子は の日数、分母は締切日に終了する期間、分母はそんなストラドル期間の日々。 が日割り計算の対象となる税金が購入者によって税務当局に支払われた場合、支払われた税金の比例額は、売り手 によって購入者に速やかに支払われるものとします。

(c) この 当事者は、納税申告書 の提出および税務に関する監査、訴訟、その他の手続きに関連して、相手方から合理的に要求された範囲で、全面的に協力するものとします。このような協力には、監査、訴訟、その他の手続きに合理的に関連する記録や情報の保存と（相手方の要求に応じて）提供すること、および従業員が相互に都合のよい方法で本契約に基づいて提供される追加情報や資料について説明できるようにすることが含まれます。両当事者は、(i) 締切日より前に始まる課税期間に関連する事業および購入した 資産に関連する税務に関するすべての帳簿と記録を、それぞれの課税期間の時効（および購入者または販売者から通知された範囲では、その延長）まで保持し、締結されたすべての記録保持 契約を順守することに同意します任意の政府機関に提出し、（ii）譲渡する前に、相手方に合理的な書面で通知すること、 を破棄することそのような本や記録は捨てます。

セクション 6.5 制限規約の の解除。 クロージングの時点で、株主と売り手は、スチュアート ベンソン、ライアン・ベンソン、およびそれぞれの関連会社を、株主または売主に有利に結ばれた制限契約、 から、取消不能かつ永久に解放します。これには、(i) 証券購入契約のセクション6.7に規定された制限契約、(ii) 定められた制限条項が含まれます。ライアン・ベンソンとソータメッドの間の雇用契約、および（iii）スチュアート・ベンソン、ライアン・ベンソン、またはそれらの間のその他の契約の に記載されている制限契約一方はそれぞれの関連会社、他方では株主、 は売り手またはそれぞれの関連会社。

セクション 6.6 従業員に関する事項。

(a) CeautamedでのRyan Bensonの の雇用は、締切日をもって終了し、その後、Ryan Bensonと購入者が合意した条件に基づいて購入者に 雇用されるものとします。Ceautamedとその関連会社は、締切日をもって をもって、以前に とCeautamedおよびその関連会社と締結した雇用契約、競業避止契約、秘密保持契約からRyan Bensonを解放するものとします。

(b) 購入者は、売主またはその関連会社の特典 プランに基づく義務を一切負いません。

セクション 6.7 売掛金。締切日以降、購入者は、購入資産に含まれるすべての売掛金およびその他の関連品目を自分の口座 で回収し、売掛金やその他の関連項目に関して受領した 小切手または下書きを売主の名前で裏付ける権利と権限を有します。締切日以降、 売り手、株主、または彼らに代わって行動する者のいずれも、購入者の事前の書面による同意なしに、誰か（購入者を除く）の口座のために売掛金を回収する権利を有しないものとします。売主と株主は、売掛金に関して締切日以降に直接または間接的に受領した現金またはその他の資産を速やかに購入者 に引き渡すものとし、 そのような現金および財産はすべて、購入者に引き渡されるまで信託保持されているものとみなされます。売り手は、締切日以降に買い手が売り手の売掛金を回収するのを支援するために、購入者が合理的に に要求できるような追加の文書、書類、契約書を締結し、購入者に引き渡すものとします。売り手は、 の要求と購入者の単独費用で、締切日以降に売り手の売掛金をすべて回収するための合理的な努力を払って購入者と協力しなければなりません。

セクション 6.8 名前変更。締切日から15日以内に、売り手と株主は、「Ceautamed」、「Greens First Female」 、「Wellness Watchers」またはその派生品を含まない名前に変更して、管理文書に 修正を提出させるものとします。

セクション 6.9 開発のお知らせ。売主と株主は、個別に、または全体として、重大な悪影響を引き起こすと合理的に予想される場合、または本書に含まれるそれぞれの表明、保証、契約、またはその他の契約に違反することが合理的に予想される場合は、購入者に速やかに書面で通知します。このような通知によって、 は、開示された違反から生じるいかなる責任からも売り手または株主を解放するものではありません。

セクション 6.10 一括販売法。これにより、両当事者は、購入資産の一部またはすべての購入者への売却に関して適用される可能性のある、管轄区域の一括販売、一括譲渡、または同様の法律 の規定の遵守を放棄します。本契約の 当事者は、いずれかの法域の一括販売、 一括譲渡、または同様の法律の要件と規定に従わなかったために生じる損失は、本契約のすべての目的において除外負債として扱われることに同意します。

セクション 6.11 独占取引。本契約の日から締切日までの間、売り手も株主 も、それぞれの関連会社や代表者が、 個人（購入者、その関連会社を除く）に勧誘、話し合い、交渉を開始、促進、関与したり、情報を提供したり、契約を締結したりするための行動をとることはなく、また許可することもありません。買収提案について、または買収提案の拘束力のある義務を損なうようなものについて、それぞれの代表者）本契約に記載されている当事者。売主と株主は、 買収提案に関してこれまでに行われた個人（購入者以外）との事前の話し合い、連絡、交渉を中止し、終了させるものとします。

セクション 6.12 ノン-勧誘。クロージング後の3年間、株主と売り手は、（i）売り手が、または売り手のために行うような種類の 売り手事業の顧客またはサプライヤーに、何らかの方法で勧誘を試みたり、（ii）事業 の顧客またはサプライヤーに次のことを奨励または誘導したりしないものとし、 はその関連会社に、直接的または間接的にそうしないようにしなければなりませんクロージング後に購入者が運営する事業との取引関係または取引を不利に変更したり、 (iii) 何らかの方法で意図的に事業を妨害したりすること購入者と任意の顧客またはサプライヤーとの関係。

セクション 6.13 特定の施設のサブリース。株主は、フロリダ州ボカラトンの990 S. Rogers Circle、 Unit #3 にある特定の敷地（「リース施設」）の借手です。購入者は、階下のオフィスと倉庫からなるリース 施設の一部を、毎月9,000ドル（9,000ドル）の支払いで、30日（x）の（x）より早い日まで、毎月9,000ドル（9,000ドル）の支払いで転貸することに同意します^番目の）サブリースの 終了、（y）リース施設のリースの満了または終了、または（z）購入者によるリース施設の サブリースの次の文による終了について、購入者から株主に書面で通知した翌日。賃貸住宅の家主がリース施設のリース違反を株主に通知し、株主が家主からの書面による通知から5（5） 日以内にそのような違反を是正できない場合、購入者は転貸を終了する権利を有します。これ以上株主に支払うべき義務はありません。株主は、リース施設の家主またはその弁護士 からの書面による通知または書簡 （電子メールを含む）を、受領後24時間以内に購入者に送付しなければなりません（それに基づく債務不履行の通知を含む）。

セクション 6.14 コーポレートクレジットカード。株主と売り手は、Ryan BensonまたはStuart Bensonという名前の売り手 の法人クレジットカード、またはそのような法人クレジットカードに基づく義務を保証している法人クレジットカードの全額を返済させるものとし、 はそのような法人クレジットカードの使用をやめるものとします。株主と売り手は、（i）ライアン・ベンソンまたはスチュアート・ベンソン名義の売り手の法人クレジットカード（br）、またはそのような法人クレジットカードに基づく義務を保証し、そのような法人クレジットカードの使用を中止し、（ii）ライアン・ベンソン またはスチュアートによって保証されたオンデッキに有利な債務を全額返済させるものとしますベンソン。株主は、エクイティファイナンスまたはデットファイナンスからの純収入の50％を、直前の文の（i）および（ii）条項に指定された債務と負債 を履行するために使用するものとします。

セクション6.15株価。本書の日付の時点で、Purchaseは、 株主の上場証券の株価の下落に起因する潜在的な請求の原因となる事実や状況を把握していません。購入者は、株主の上場証券の株価の 下落により購入者が被る可能性のあるあらゆる損失、請求、および負債から、株主およびその取締役、 の執行役員および関連会社を解放します。

セクション 6.16 特定の事項。株主 および/または売主がデルタ・ブリッジ（別名クラウドファンド）およびユニーク・ファンディング・ソリューションズに支払うべき金額について、株主と売り手は、デルタ ブリッジ（別名クラウドファンド）およびユニーク・ファンディング・ソリューションズに支払うべき金額を速やかに解決して決済し、いずれかの時点ですべての担保（もしあれば）を解放および終了するよう努めるものとします。 購入した資産。 Delta Bridge（別名クラウドファンド）およびUnique Funding Solutionsが、購入資産のいずれかに対する担保（もしあれば）の解除および終了を受領することを条件として、購入者は拠出するものとします

デルタブリッジ（別名クラウドファンド）との和解 には8,303.70ドル、ユニーク・ファンディング・ソリューションズとの和解には12,000ドル。追加の金額については、 が負担します。

第7条

売り手の 義務の条件

クロージングを完了するという売り手と株主の義務 は、クロージング日またはそれ以前に、以下の各条件を満たすこと（または自分と売り手に代わって、株主が に代わって書面による権利を放棄すること）を条件としています。

セクション 7.1 表明 および保証。第5条における購入者の表明および保証は、本書の日付および締切時点で、 （重要性または重大な悪影響認定を含むそのような表明および保証の場合）、または すべての重要な点（重要性または重大な有害影響資格を含まない表明および保証の場合）において真実かつ正確であるものとします。日付（または、そのような表明または保証が明示的に を特定の日付に関連付ける場合、そのような表明または保証はその日付の時点で、すべての点で真実で正しいです）。

セクション 7.2 規約の遵守。購入者は、契約締結時またはそれ以前に、本契約に基づく が履行する必要のあるすべての契約および契約を、すべての重要な点において履行しているものとします。

セクション 7.3 購入者の成果物。購入者は、 セクション3.2 (b) に記載されているすべての書類と契約書を販売者に届けているものとします。

セクション7.4です 訴訟がないこと。締結時点では、いかなる法律も政府 当局によって採択、公布、締結、施行、または発行されていないものとします。また、本契約の締結を禁止、抑制、または禁止しようとする政府当局によって提起されたその他の政府の命令、行動、請求、訴訟、訴訟または手続きは、検討中の取引を違法にしたり、その他の方法で禁止したりすることはないものとします 本契約は、裁判所またはその他の政府機関で係属中のものとします。

セクション7.5です 役員証明書。購入者は、セクション7.1およびセクション7.2で指定された条件が満たされていることを証明する、 締切日の日付の購入者の役員が署名した証明書を出品者に送付しているものとします。

第八条

購入者の 義務の条件

クロージングを完了するという購入者の義務 は、締切日またはそれ以前に以下の各条件 を満たす（または購入者が書面で放棄する）ことを条件とします。

セクション 8.1 表明と保証。第4条における売り手と株主の表明と保証は、本書の日付の時点で、すべての点（重要性または重大な有害効果認定を含むそのような表明および保証の場合）またはすべての重要な点（重要性 または重大な悪影響資格を含まないそのような表明および保証の場合）において真実かつ正確であるものとします。締切日（またはそのような表明または保証 が特定の日付に明示的に関連する場合は、その表明をまたは保証は、その日付の時点であらゆる点で真実かつ正確であるものとします）。

セクション 8.2 規約の遵守。売り手と株主は、クロージング時またはそれ以前に、本契約に基づいて両者のいずれかが履行する必要のあるすべての契約 および契約を、すべての重要な点において履行しているものとします。

セクション 8.3 売り手の成果物。売り手は、セクション 3.2 (a) に記載されているすべての書類と契約書を買い手に届けているものとします。

セクション 8.4 重大な悪影響はありません。本契約の日付以降、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらした、またはもたらすと合理的に予想されるイベント、状況、発生 または事実は発生していないものとします。

セクション 8.5 役員証明書。売り手は、セクション8.1、セクション8.2、セクション8.3、およびセクション8.4で指定された条件が満たされていることを証明する、 締切日の日付が付けられた、各売り手の役員が署名した証明書を購入者に送付したものとします。

セクション 8.6 訴訟がないこと。締結時点では、いかなる法律も政府 当局によって採択、公布、締結、施行、または発行されていないものとします。また、本契約の締結を禁止、抑制、または禁止しようとする政府当局によって提起されたその他の政府の命令、行動、請求、訴訟、訴訟または手続きは、検討中の取引を違法にしたり、その他の方法で禁止したりすることはないものとします 本契約は、裁判所またはその他の政府機関で係属中のものとします。

第 9 条

補償

セクション 9.1 売り手と株主による補償 。セクション9.3および9.4に従い、クロージング以降、売り手と株主 は、共同で、購入者およびその関連会社、ならびに購入者およびその関連会社の取締役、役員、管理者、 メンバー、株主、従業員を、被る可能性のある損失、被る可能性のある損失、または対象となる可能性のあるすべての損失から、また一切の損害を防御し、補償し、免責するものとします。以下から、それに基づいて、または関連して生じる：(a) 売主または株主が行った、本契約に含まれる表明または 保証の違反。ただし、特別表明、(b) 売主または株主による本契約に含まれる 特別表明の違反、(c) 売主または株主による本契約に含まれる契約または 契約の違反または違反、(d) 締切日の 前またはそれ以前の売り手の事業の運営およびそれに関連またはそれによって生じる損失想定責任を構成する損失、 (e) 補償対象となる税金、(f) 出品者が一括販売に関する法的規定を遵守しなかった場合、および譲渡（ が該当する場合）、（g）売主が関係者（ 株主を含む）に支払うべき金額または支払うべきとされる金額に関連する損失、（h）上記に限定されず、訴訟、その他の法的または行政的手続き、または保留中の政府調査に関して、締切 日以降に行われた後継者責任に関する購入者に対する請求は、脅迫されています に対して、（1） 締切日前に売り手が事業を運営したことに関連する、またはそこから生じる購入資産、または（2）株主、売り手またはその資産（購入資産以外）、（i）除外資産、または

(j) 除外負債。

セクション 9.2 購入者による の補償。 セクション9.3および9.4に従い、クロージング以降、購入者は、以下のいずれかに基づいて、または関連して、売主 および株主が被る、被る、または発生する、または発生する可能性のあるすべての損失から、売り手 および株主を防御し、補償し、無害に保つものとします。

(a) 購入者が行った本契約に含まれる表明または保証に対する 違反

(b) 購入者による本契約に含まれる契約または契約の 違反または違反。または

(c) 任意の の想定責任。

セクション 9.3 クレーム手続き.

(a) 第三者の請求（「第三者請求」）から生じる補償の請求（以下「第三者請求」）の の場合、本第9条に基づく補償を受ける資格を有する者（以下「補償対象者」）は、当該第三者請求に関して本第9条に基づいて補償を提供する義務を負う者に、速やかに書面で 通知するものとします（被補償当事者が知っていて、本契約に基づく補償を要求できる請求または要求の 「補償当事者」）。ただし、そのような通知をしなかった場合に限ります。補償当事者がそのような失敗の結果として として実際かつ重大な不利益を受けた場合を除き、本契約に基づく 補償には影響しないものとします。補償当事者は、かかる第三者の 請求を、場合によっては被補償当事者の名前または名前で、費用負担をかけて弁護し、被補償当事者からの通知を受け取ってから20日以内にそうする権利（およびそのような権利を行使することを選択した場合は、 ）を有するものとします。 の補償当事者の、そして補償当事者が選んだ弁護士と一緒に。(i) 補償当事者がその20年間に当該第三者の請求を弁護するために の措置を講じなかった場合を除きます (20) 日間、(ii) 当該第三者請求が、被補償当事者に対する命令、差止命令 またはその他の公平性を求める場合、または (iii) 被補償当事者は、(A) 当該第三者 当事者請求の弁護を行う際に、被補償当事者と補償当事者の間に利益相反があると合理的に結論付けたものとみなされます。または (B) 被補償当事者には、補償当事者が利用できない重要な抗弁が1つ以上あります。ただし、 補償当事者は第三者の弁護を引き受ける権利はありません請求は、被補償当事者が当該第三者請求から被った損失について、留保、相続、その他の抗弁なしに、その義務を引き受け、 が履行する義務を引き受け、被補償当事者が満足できる形式と内容で に認め、同意した場合を除きます。 本契約にこれと反対の定めがある場合でも、被補償当事者がそのような第三者 当事者の請求の弁護を統括している場合、被補償当事者は、補償当事者を犠牲にして、被補償当事者と協力し、そのような第三者請求の弁護において補償当事者に十分な情報を提供しなければなりません。被補償当事者は、自己の費用で雇用されている弁護士とともに、第三者請求の 弁護に参加する権利を有します。ただし、,ただし、前の2番目の文の（A）または（B）項に記載されている第三者請求の の場合、または補償当事者が実際にその20日以内に当該第三者請求の抗弁を引き受けるために弁護士を雇っていない場合、被補償当事者の弁護士の合理的な 手数料と支払いは補償当事者の費用で。補償する 当事者は、補償当事者の事前の書面による同意なしに補償対象当事者が解決する第三者請求に関して補償義務を負わないものとし、その同意を不当に差し控えたり、遅延させたり、 条件を付けたりしてはなりません。

(b) において、補償対象当事者が、本契約に基づいて補償当事者に対して損失の請求を行っていると判断した場合（第三者の請求の結果としての を除く）、被補償当事者は、その旨を補償当事者に速やかに書面で通知し、 当該請求の金額とそれに関連するすべての関連する事実と状況を明記するものとします。補償当事者は、補償当事者がそのような損失請求を 検証する合理的な機会を得るために、補償側 当事者にその帳簿と記録への合理的なアクセスを提供するものとします。被補償当事者と補償当事者は、被補償当事者が本契約に基づいて係争中の損失請求の解決について通知した日から始まる20日間、誠意を持って交渉するものとします 。被補償当事者と被補償当事者の間で、その20日以内に紛争請求に関して解決に至らなかった場合、被補償当事者は本契約の条件に従って適切な救済を求める権利があります。被補償当事者が請求した損失の金額が に最終決定された直後に、補償当事者は、電信送金または被補償当事者の注文に従って支払われた小切手によって、被補償当事者に に当該損失を支払うものとします。被補償者 当事者が本契約に基づく損失を回収するために法的手続きを開始する必要がある場合、補償対象当事者がそのような手続きで損失を回収した場合に被補償当事者に支払われる損失額に、そのような手続きの費用（ に限定されません）が補償対象当事者に支払われる損失額に加算されるものとします。会話。

(c) この第9条に規定されている補償、支払い、無害保持の約束が、法律または公共政策に違反しているために損失に関し、 に対して法的強制力がない場合には、補償当事者は、適用法に基づいて支払および履行が許可されている最大額を、被ったすべての損失の支払いと満足に拠出するものとしますそのような損失に関して補償を受ける当事者またはそのいずれか。

セクション9.4 制限事項。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、以下の規定は、本第9条の目的上、売主 および株主および購入者の責任を制限します。

(a) 詐欺の場合以外は、 セクション9.1 (a) に従って損失を補償する売り手と株主の義務総額（特別表明に関するものを除く）は、そのような 損失の合計額が10,000ドル（「バスケット金額」）を超える場合にのみ適用されます。その場合、売り手と株主は責任を負いますそのようなすべての の損失に該当します。セクション9.1 (b) から9.1 (j) に従って損失を補償する売り手と株主の義務は、損失の最初の1ドルから適用されます。

(b) 詐欺の場合以外は、 セクション9.1 (a) に従って損失を補償する売り手と株主の義務総額は、(i) 購入価格と (ii) 想定負債の合計の25パーセント（25％）を超えてはなりません。

セクション 9.5 懲罰的損害賠償はありません。いかなる場合も、補償当事者は、第三者請求に関連して第三者に裁定された を除き、懲罰的損害賠償について被補償当事者に対して責任を負わないものとします。

セクション 9.6 資格を読み上げてください。本契約の の表明または保証の不正確さまたは違反が、第9.1条および第9.2条の目的で、また疑念を避けるため。また、 損失の判定、すべての例外、制限、制限、変更、資格および除外事項に基づく、または参照に基づく の表明および保証に含まれるあらゆる例外、制限、制限、変更、資格および除外事項を特定する目的も含みます「重大な悪影響」、「物質的」 、または「重要な」（「重大な」および「重要な」場合を含む）という用語に形容詞や副詞として使われています） は無視されます。

セクション9.7 Xirasの負債を増やす権利、将来の資金調達による損失の支払い。購入者またはその関連会社 が、本契約に基づいて売り手および/または株主から補償を受ける資格のある損失（「補償 損失」）を被ったり被ったりした場合、購入者は、その選択により、そのような補償損失の金額を Xirasの負債額に加算する権利を有するものとします。優れた。さらに、本契約に基づいて購入者またはその関連会社に補償損失が支払われるべき時期に、株主または売主のいずれかが、株式または債務融資を完了した場合、株主および売主 は、その時点で未払いの補償損失を補うために、当該株式または債務融資からの純収入の50％（50％）を使用するものとします。

記事 X

雑多

セクション 10.1 表明と保証の存続、購入者によるデューデリジェンス.

(a) 本契約の当事者によって が行った表明および保証は、締結後も存続し、該当する有効期限が切れるものとし、該当する有効期限後に行われた第9条に基づく 補償の請求には期限があります。ただし、 は、該当する有効期限より前に当事者が違反を主張する書面による通知を相手方当事者に送付する場合受領当事者が行ったすべての表明および保証、および以下に基づく補償請求の 第 第9条では、当該請求が完全かつ最終的に解決されるまで、当該請求は該当する有効期限まで存続し、 当該当事者は、本書に定める適用制限に従い、適用される 有効期限後に発生した損失を含め、それに関連して発生した損失を受け取る権利を有するものとします。本契約 に含まれるすべての契約と合意は、完全に履行されるまで存続し、完全に履行されるまで存続するものとし、締結後の 契約および契約の違反に対する補償請求を提起する期間は、適用法に基づく当該請求の時効の満了時とします。 詐欺に起因する補償請求に適用される存続期間は、適用法に準拠するものとします。

(b) 本契約にこれと矛盾する内容が含まれていても、購入者とその代理人による調査がなく、また、購入者 とその代理人が本契約の日付またはそれ以降に持っている可能性のある知識がない場合でも（ 購入者とその代理人が購入資産のデューディリジェンス調査で入手したものか、他の情報源から得た知識かは関係ありません）、 または本契約（本契約の第9.1条に基づくものを含みますが、これらに限定されません）に基づく購入者の権利をすべて制限しますここに含まれる売り手または株主の表明、 保証、契約、または義務が、何らかの点で虚偽または不正確です。購入者が書面で明示的に を放棄しない限り、購入者が本契約で検討している取引を 完了しても、購入者 がそのような完了前に知っていた、または知っていた可能性のある事項が損なわれたり、権利放棄と見なされたりすることはありません。

セクション 10.2 通知。本契約に明示的に規定されている場合を除き、本契約に従って行われるすべての通知、同意、放棄、要求、またはその他の文書または通信 は、書面によるものとし、それを提出した当事者が署名し、(i) 個人の 配達時、(ii) 書留郵便または書留郵便で郵送され、送料が前払い、返品受領が要求されてから3日後に送付されたものとみなされます。(iii) 1 (1) 全国的に認められた夜間宅配便で送られてから営業日、または (iv) のEメール送信が正常に完了した日からその後、通知を受けた人に付随して電話をかけます（ボイスメールを残すことも含みます）。このような の場合は、以下に定める当事者の住所宛てに。いずれの当事者も、本契約の他の当事者への通知により、そのような通知、文書、または通信の受領先となる他の住所 を指定することができます。本契約に明示的に規定されている場合を除き、通知、文書 、またはその他の通信は、本第10.2条に規定されている方法で送信された場合、適切に送信されたものとみなされます

売り手または株主へのすべての通知のコピー は、次の宛先に送付されるものとします。

c/o スマート・フォー・ライフ株式会社

990 ビスケーン通り

スイート 503

フロリダ州マイアミ 33132

電子メール:darren.minton@smartforlifecorp.com

コピーを次の宛先に提出してください（通知にはなりません）。

ベビラクア合同会社

注意:ルイス・A・ベビラクア

[]

電子メール: []

購入者へのすべての通知 のコピーは、次の宛先に送付されるものとします。

ファースト ヘルスフロリダ合同会社

[]

電子メール: []

そして

ジョセフ・X・シラスです

[]

コピーを次の場所にコピーしてください。

P.A. グリーンバーグ・トラウリグ

注意:マシュー・ホフマン

[]

電子メール:[]

セクション 10.3 準拠法、管轄、裁判地。本契約、および本契約または本契約に関連して生じるすべての事項（ に限定されない、不法行為請求を含む）（以下「対象事項」）は、フロリダ州の内部法（「対象事項」）に準拠し、それに従って解釈されるものとします。その法律の選択の原則は考慮されません。本契約の各当事者は、対象事項に関連する、または対象事項から生じるあらゆる訴訟、訴訟、 手続または判決を目的として、フロリダ州マイアミデイド郡にある連邦裁判所および州裁判所の共同専属管轄権に を取り消し不能の形で服します。このような訴訟、訴訟 、または訴訟に関連する手続きは、本契約に基づく の通知に明記されているのと同じ方法で、世界中のどこにいても、本契約の各当事者に提供することができます。本契約の各当事者は、かかる訴訟、訴訟、または 手続きにおける当該裁判所の管轄権と、当該裁判所に裁判地を設けることに取消不能の形で同意します。本契約の各当事者は、そのような裁判所で提起された そのような訴訟、訴訟、または手続きの裁判地決定に対する異議を取り消不能に放棄し、そのような裁判所に提起された訴訟、訴訟、または手続きが不都合な法廷で提起されたという主張を取り消し不能な形で放棄します。各当事者は、適用法で認められる最大限の範囲で、 対象事項から、その下、または関連して、直接的または間接的に生じる訴訟に関して、 陪審員による裁判を受ける権利を放棄します。

セクション 10.4 可分性。本契約の各項目と条項は分離可能であることを意図しています。本契約のいずれかの条項または条項が、何らかの理由で管轄裁判所によって法的強制力がないと判断された場合、その条項または条項は無効であり、本契約の残りの部分の有効性はそれによって悪影響を受けないものとします。

セクション 10.5 譲渡、承継人と譲受人、第三者の権利なし。本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約は を法の運用上またはその他の方法で譲渡することはできません。譲渡の試みは無効です。本契約は を拘束し、本契約の当事者およびそれぞれの相続人、承継人、譲受人（上記で許可されているとおり）、および法定代理人の利益となるものとします。 本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約は、本契約の当事者およびその それぞれの相続人、承継人、譲受人（上記で許可されているとおり）および法定代理人の唯一の利益のためのものであり、本契約の当事者およびそれぞれの相続人、承継人、譲受人（上記で許可されているとおり）および法定代理人以外の個人に を与えることを意図しておらず、また解釈されることもありません。 本契約に基づく法的または衡平法上の権利、救済または請求。ただし、本契約の当事者が以下の点を認め、 が同意することを条件とします補償対象当事者は、第9条の明示的かつ意図的な第三者受益者となります。

セクション 10.6 対応する。本契約は、当事者の便宜上、1つまたは複数の対応物で締結される場合があります。それぞれの は原本とみなされ、すべてを合わせると同一の文書を構成します。ファクシミリ、.pdf、またはDocu-Sign添付による本契約の署名ページの 対応文書を電子メールに添付して送信することは、相互に締結された本契約の署名済み対応文書の 送付と同じ効力を有し、あたかも直接引き渡された元の署名版と同等の法的効力を有するとみなされます 。本契約のいかなる当事者も、契約の成立または の執行可能性に対する抗弁として、署名の送付を目的としたファクシミリ または.pdfまたはDocu-Signによる電子送信の使用、または本契約が.pdfまたはDocu-Signのファクシミリ装置または電子送信を通じて送信されたという事実を提起してはならず、各当事者はそのような抗弁を永久に放棄します。

セクション 10.7 タイトルと見出し。本契約の見出しと目次は参照のみを目的としており、本契約の意味や解釈には一切影響しません。

セクション 10.8 完全合意。 本契約（本契約に添付されている別表や別紙、および に関連して締結されるすべての文書を含む）は、本契約の対象となる事項に関する当事者間の完全な合意を構成し、かかる事項に関する両当事者間のこれまでの書面、 口頭または黙示の了解すべてに優先します。

セクション10.9です 修正と修正.

(a) 本契約の 条項は、修正または放棄が書面で行われ、修正の場合は、本契約のすべての当事者、または権利放棄の場合は、放棄が有効となる当事者によって署名されている場合に限り、修正または放棄することができます。

(b) いずれかの当事者が本契約に基づく権利、権限、または特権を行使しなかったり、行使を遅らせたりしても、その放棄とはみなされません。また、単独または部分的な行使によって、他のまたはさらなる行使、またはその他の権利、権限、特権の行使が妨げられることはありません。ここに記載されている の権利と救済は累積的であり、法律で定められている権利や救済を排除するものではありません。

セクション 10.10 特定のパフォーマンス。各当事者は、売主または株主が本 契約に含まれる契約または合意のいずれかの条件に違反した場合、購入者が取り返しのつかない損害を受けること、および法律で適切な救済策がないことを認めます。したがって、売主または株主によるそのような契約または合意の違反または違反の恐れがある場合に利用できる可能性のあるその他の救済措置に加えて、購入者は、そのような協定の違反または違反の恐れを抑えるため、またはそのような共同の特定の履行を得るために、 差止命令による救済を受ける権利を有することが合意されていますベナント。

セクション 10.11 優勢な政党。いずれかの当事者が、本契約に基づく の権利を他の当事者に対して行使するために訴訟またはその他の訴訟、または同様の裁定手続きを開始した場合、当該訴訟、訴訟、または手続きにおいて勝訴当事者が負担したすべての手数料、費用、経費（合理的な弁護士費用および 訴訟費用を含む）は、敗訴当事者から払い戻されるものとします。ただし、 そのような訴訟、訴訟、または訴訟の当事者の一部が勝訴し、一部が敗訴した場合、そのような訴訟、訴訟、または手続きを主宰する裁判所またはその他の裁定者が一部に敗訴した場合当該当事者が負担した手数料、費用、経費を、公平な ベースで払い戻すものとします。

セクション 10.12 終了。2024年1月31日以前にクロージングが行われなかった場合、購入者は本契約を終了する権利を有します。

セクション 10.13 厳密な構造はありません。本契約の各当事者は、本契約が本契約の当事者 によって共同で作成されたものであり、いかなる当事者に対しても厳密に解釈されないことを認めます。

セクション 10.14 経費。本契約の各当事者は、本契約で検討されている取引の交渉および完了に関連して が負担するすべての手数料、費用および経費（本契約の前および同時期に締結された のすべての契約を含みますが、これらに限定されません）を負担し、責任を負うものとします。

セクション 10.15 パブリシティー。法律、証券取引所、または類似の機関によって義務付けられている公開情報開示（この場合、開示当事者は、そのような開示が行われる前に他の当事者にそのような開示を確認しコメントする機会を与えます）を除き、本契約または他の取引文書または本契約または他の取引文書に関連するその他の公表 に関連するプレスリリースは発行されませんまたは両方の株主の事前の書面による承認 なしに作成されましたと購入者。

セクション 10.16 解釈。ここで使われているように、「ここに」、「以下」、「本件の」、 、「以下」などの言葉は、文脈上別段の定めがない限り、本契約全体を指し、そのような言葉が表示される細分化を指すものではありません。本契約における性別への言及にはすべての性別が含まれ、単数形の 番号を示す単語には複数形のみが含まれ、その逆も同様です。

[ページの残りの部分は意図的に を空白にしました。署名ページは次のとおりです。]

その証として、 本契約は、場合によっては、本契約の各当事者の正式に権限を与えられた役員または代表者によって、上記の最初の日付と年に締結され、引き渡されました。

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