規則 424 (b) (5) に従って提出されました

登録番号 333-276725

目論見書補足

(2024年2月1日付けの目論見書へ)

カーディオダイアグノスティックス ホールディングス株式会社

最大1700万ドルまで

普通株式

_________________

当社は、Craig-Hallum Capital Group LLC（以下「販売代理店」）と、本目論見書補足および付随する目論見書に記載されている当社の普通株式の売却 に関連して、市場での募集 契約（「販売契約」）を締結しました。売買契約の条件 に従い、本目論見書補足および添付の目論見書に基づき、当社は、総募集価格が最大1,700万ドルの普通株式（ ）額面0.00001ドルの普通株式（ ）を、当社の代理人または主体として代理する販売代理店を通じて、または販売代理店に随時募集および売却する場合があります。

当社の普通株式と公的新株予約権 は、ナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）にそれぞれ「CDIO」と「CDIOW」の記号で上場されています。 2024年1月25日、当社の普通株式と公開新株予約権の1株あたりの終値は、それぞれ2.04ドルと0.1684ドルでした。

この 目論見書補足および付随する目論見書に基づく当社の普通株式の売却は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づいて公布された規則415で で定義されている「市場での募集」と見なされる売却で行うことができます。これには、通常のブローカーの取引、マーケットメーカーへのまたはマーケットメーカーを通じた取引、マーケットメーカーへのまたは経由での通常の仲介取引が含まれますが、これらに限定されませんナスダック、または普通株式 が取引される可能性のあるその他の取引市場、店頭市場、私的交渉取引、またはそのような方法の組み合わせを通じて販売の。 私たちと販売代理店が、ナスダックまたは米国の他の 既存の取引市場で、またはそれらを介して普通株式を市場価格で売却する以外の分配方法について合意した場合、証券法に基づく規則424（b）で義務付けられているように、そのような募集に関するすべての情報 を提供する追加の目論見書補足を提出します。販売代理店は、特定の数や ドルの金額の株式を売却する必要はありませんが、販売代理店と当社の間で相互に合意した条件に基づき、通常の取引および販売 慣行に沿った商業的に合理的な努力を払って、販売代理店としての役割を果たします。エスクロー、信託 、または同様の取り決めで資金を受け取るという取り決めはありません。

売買契約に基づく当社の普通株式の売却 に対する販売代理店への報酬は、売買契約に基づく当社の普通株式 の株式の売却による総収入の2.5％に相当します。このオファリングから受け取る純収入額は、もしあれば、実際に売却された普通株式の数 と、そのような株式が売却される市場価格によって異なります。この募集の条件として最低募集額 がないため、実際の公募総額、手数料、および当社への純収入（もしあれば）は、現時点では 決定できません。見る」配布計画」販売代理店に支払われる報酬 に関する追加情報については、S-10ページから始まります。

当社に代わって当社の普通株式 を売却する場合、販売代理店は証券法の意味では「引受人」と見なされ、販売代理人の報酬 は手数料または割引を引き受けていると見なされる場合があります。また、証券法に基づく負債を含む特定の民事責任について、販売代理店に補償と拠出 を提供することにも同意しました。

フォームS-3の一般指示I.B.6に従って非関連会社が保有する当社の発行済み 普通株式の総市場価値は17,106,491ドルでした。これは、2024年1月25日現在の発行済み普通株式20,540,409株（うち3,832,134株が関連会社が保有していた）、および終値である 株あたり3.06ドルの価格に基づいて計算されました 2024年1月2日のナスダックの当社の普通株式です。この目論見書の日付に終了する過去12暦月の期間には、フォームS-3の一般的な 指示I.B.6に従って証券を提供していません。

私たちは「新興成長企業」です。 という用語は、2012年のJumpstart Our Business Startups法で使用されており、公開企業の報告要件が緩和されているためです。

当社の普通株への投資には高いリスクが伴います。 投資判断を下す前に、この目論見書補足と添付の目論見書をよくお読みください。当社の普通株式に投資する前に考慮すべき要因については、この目論見書補足のS-6ページから始まる「リスク要因」、添付の目論見書、およびこの目論見書補足および添付の 目論見書に参照により組み込まれている、当社が証券取引委員会に提出した、または 提出したその他の文書を参照してください。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしていません。また、この目論見書補足または添付の 目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

クレイグ・ハルム

この目論見書補足の日付は 2024年2月1日です。

目次

目論見書 補足

目論見書

i

私たちは、 証券の売却を申し出ており、購入のオファーを求めています。そのようなオファーや売却が許可されている法域でのみ。特定の法域におけるこの目論見書補足および付随する 目論見書の配布および有価証券の提供は、法律によって制限されている場合があります。この目論見書補足および付随する目論見書を所持する米国外の人は、有価証券の募集、本目論見書補足および付随する目論見書の米国外への配布に関連する制限 について自ら確認し、遵守する必要があります。この目論見書補足および添付の目論見書は、この目論見書補足および付随する目論見書 によって提供される有価証券を、そのような申し出または勧誘を行うことが違法である法域の人物に、または当該人物によって提供される有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、またそれに関連して使用することもできません。

この目論見書 補足について

この目論見書補足は、当社の普通株式の の募集 に関するものです。ここに掲載されている普通株式を購入する前に、この目論見書 補足およびこの募集に関連して使用が許可された添付の目論見書、およびここに参照により組み込まれている文書 を、見出しの下に記載されているように、注意深く読むことをお勧めします。参照による特定の情報の組み込み。」 これらの文書には、投資判断を下す際に考慮すべき重要な情報が含まれています。この目論見書補足 には、ここに記載されている普通株式に関する情報が含まれています。

この文書は2つの部分に分かれています。最初の は、この目論見書補足で、私たちが提供する有価証券の具体的な条件を説明しています。第二部は、添付の 目論見書です。この目論見書には、より一般的な情報が記載されていますが、この募集には が適用されないものもあります。この目論見書補足、およびこの目論見書補足に参照により組み込まれている情報は、添付の目論見書に含まれている、または添付の目論見書に含まれる情報を追加、更新、変更する場合もあります。一般的に、私たち がこの目論見書を参照するときは、この文書の両方の部分を組み合わせたものを指します。(i) この目論見書補足に含まれる 情報と、(ii) 添付の目論見書、またはこの目論見書 補足の日付より前に証券取引委員会（「SEC」）に提出された参照により組み込まれた文書 に含まれる情報との間に矛盾がある場合は、この目論見書補足の情報を信頼してください。これらの文書のいずれかの記述が、日付の遅い別の文書の記述と矛盾する場合、たとえば、この目論見書補足 または添付の目論見書に参照により組み込まれている文書、または付随する目論見書には、日付の遅い文書内の記述が変更または優先されます。

添付の目論見書は、当社が棚登録プロセスを用いてSECに提出した登録 届出書の一部です。棚登録手続きの過程で、添付の目論見書に記載されている有価証券を個別に、またはそこに記載されている他の有価証券と一緒に募集および売却することがあります。

この目論見書補足と添付の目論見書、および当社が配布を許可した関連するフリーライティング目論見書 に含まれている、または参照として組み込まれている情報のみに頼ってください。私たちは、あなたに異なる情報や追加の情報を提供することを誰にも許可していません。 の誰かが異なる情報や追加の情報を提供した場合、それを当てにするべきではありません。当社も当社に代わって行動する者も、提供または売却が許可されていない法域では、これらの普通株式の売却を申し出ていません。 この目論見書補足または付随する目論見書を、証券に関するそのような申し出または勧誘が許可されていない法域 の証券に関する申し出または勧誘と見なすべきではありません。この目論見書補足、添付の目論見書、および本書およびそこに参照により組み込まれている文書に含まれている 情報は、そのような文書の送付時期や有価証券の売却時期に関係なく、それぞれの日付の時点でのみ正確であると想定する必要があります。これらの日付以降、当社の事業、財務状況、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。さらに、この目論見書 補足または付随する目論見書を、そのオファーまたは 勧誘を行う人がそうする資格がない場合や、そのようなオファーや勧誘を受けることが違法である場合は、有価証券に関するオファーまたは勧誘と見なすべきではありません。

この目論見書補足 および付随する目論見書では、「会社」、「Cardio」、「Cardio Diagnostics Holdings, Inc.」、 「私たち」、「私たち」、「当社」、「当社」とは、特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、Cardio Diagnostics Holdings、Inc. およびその完全所有の 子会社を指します。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この 目論見書には、とりわけ、当社の計画、戦略、見通し、 事業と財務の両方に関する将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの記述は、当社の経営陣の信念と仮定に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述に反映されている、または示唆されている の計画、意図、期待は妥当であると考えていますが、これらの計画、意図、期待を達成または実現することを 保証することはできません。将来の見通しに関する記述は、本質的にリスク、不確実性、仮定の影響を受けます。一般的に、 または将来想定される行動、事業戦略、出来事、経営成績に関する記述を含む、歴史的事実ではない記述は、将来の見通しに関する記述です。「予想する」、 「信じる」、「続ける」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、 「できる」、「かもしれない」、「計画」、「可能」、「可能性」、「予測」、「プロジェクト」、 「すべき」、「するだろう」などの言葉は、将来の見通しに関する記述を識別できますが、これらがないと の言葉は、その記述が将来を見据えたものではないという意味ではありません。投資家はこれらの言葉を含む声明を注意深く読むべきです。なぜなら は:

以下は、 が当社の証券への投資を投機的またはリスクの高いものにする重要な要因の概要です。重要なのは、この要約は会社が直面しているリスクと不確実性のすべてを網羅しているわけではないということです 。このリスク要因の概要にまとめられているリスクと不確実性、および当社が直面しているその他の リスクと不確実性についての追加の説明は、見出しの下にあります。」リスク要因」と、この 目論見書補足の他の部分、目論見書に参照として組み込まれている目論見書と文書。」というタイトルのセクションに に記載されているものを含みますリスク要因」と、この目論見書と、参照によりこの に組み込まれた文書の他の場所。以下の要約は、そのようなリスクと不確実性についてのより詳細な議論によって完全に理解されています。あなた は、見出しの下に記載されているリスクと不確実性を慎重に検討する必要がありますリスク要因」本書およびその他の は、会社の有価証券への投資の評価の一環として、目論見書に参照として組み込まれ、該当する場合は、特定の募集または売却に関連して提出された付随の目論見書 の補足資料にも組み込まれています。 このような違いを引き起こす可能性のある重要な要因には、特に次のものがあります。

これらの将来の見通しに関する記述は、この目論見書の日付の時点で入手可能な 情報に基づいており、経営陣の現在の期待、予測、仮定に基づいており、 には多くの判断、リスク、不確実性が伴います。したがって、将来の見通しに関する記述は、その後の日付における当社の見解を表すものとして信頼すべきではありません。また、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。私たち は、適用される証券法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、本書の日付以降に明らかになった不正確さの結果であるかどうかにかかわらず、作成日以降の出来事または状況を反映するために、ここに含まれる将来の見通しに関する記述を更新、追加、またはその他の方法で修正する義務を負いません。

が当社または会社を代表して行動する者に帰属する将来の見通しに関する記述はすべて、前述の注意事項によって完全に認められています。会社 は、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事 またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負いません。

将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述 に頼るべきではありません。将来の見通しに関する記述は、経営陣の現在の期待、推定、予測 、および当社の事業と事業を展開する業界に関する予測に基づいており、経営陣の信念と仮定は、将来の業績や発展を保証するものではなく、既知および未知のリスク、不確実性、および場合によっては当社の制御が及ばないその他の要因を伴います。当社は、現在の期待、見解、仮定には合理的な根拠があると考えていますが、それらは本質的に 不確実です。会社はその期待を実現できないかもしれませんし、その見解や仮定は正しいと証明されないかもしれません。実際の結果は、 そのような将来の見通しに関する記述で説明または暗示されているものと大きく異なる場合があります。将来の見通しに関する記述を評価する際、 は、特に以下の不確実性や要因（見出しの下に記載されているものを含む）を具体的に考慮する必要がありますリスク 要因」本書および目論見書に参照して組み込まれている文書では、将来の業績に影響を与え、 の実際の結果が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示されている事項と大きく異なる可能性があります。

当社の証券に投資する前に、この目論見書補足の と指定されたセクションで説明されている出来事の1つ以上が発生していることに注意する必要があります。」リスク要因」や他の場所では、私たちに悪影響を及ぼす可能性があります。

リスク要因

当社の普通株式への投資には 高いリスクが伴います。当社の普通株式への投資について決定を下す前に、本書の「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されている特定のリスク 要因と、2023年3月31日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度の Form 10-Kの最新年次報告書、2023年3月31日に終了した四半期 のフォーム10-Qに関する四半期報告書に記載されている特定のリスク 要因を慎重に検討する必要があります 2023年5月15日、および2023年9月30日に終了した四半期については、2023年11月13日に提出されました。これらはすべて、この目論見書補足に 組み込まれています。添付の目論見書全体が、本書の日付以降に提出され、本目論見書補足および添付の目論見書に参照により 組み込まれている他の文書の同様の見出しに記載されているリスクと不確実性によって更新または置き換えられた、 、この目論見書補足 、添付の目論見書、および参照により組み込まれた文書の他の情報。私たちが直面しているリスクや 不確実性は、これらのリスクと不確実性だけではありません。現在私たちが知らない、または現在重要ではないと見なしている追加のリスクや不確実性も、当社の事業に支障をきたす可能性があります。過去の財務実績は将来の業績を示す信頼できる指標ではないかもしれません。将来の業績や傾向を予測するために過去の傾向を過度に信頼すべきではありません。SECの提出書類 に記載されているリスクや不確実性のいずれか、あるいはその他のリスクや不確実性が実際に発生した場合、当社の事業、財務状況、経営成績、キャッシュフローは重大かつ悪影響を受ける可能性があります。その場合、当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。上記の「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」というタイトルのセクションもよくお読みください。

このオファリングと当社の普通株式への投資 に関連するリスク

Cardioには損失の歴史があり、 は収益性を達成または維持できない可能性があります。

創業以来、純損失を被っています。 2022年12月31日に終了した年度と2021年に終了した年度と、2023年9月30日に終了した9か月間に、それぞれ約466万ドル、62万ドル、699万ドルの純損失が発生しました。Cardioは、製品提供の拡大、顧客基盤の拡大、マーケティングチャネルの拡大、 人の従業員の雇用、技術、生産、テスト能力の強化を続ける中で、営業費用と資本支出が当面の間増加する可能性があることを認識しています。成長への取り組みは予想以上に費用がかかる可能性があり、 、増加する可能性のある費用を相殺するほど収益とマージンを増やすことに成功しない可能性があります。したがって、 収益性を達成または維持できない可能性があり、当面は大きな損失を被る可能性があります。

当社の最新の財務情報 は、提供時点では入手できない場合があります。

この目論見書 補足および目論見書に記載されている情報は、参照により組み込まれた文書を含め、前回の監査済み財務諸表の として入手可能な過去の財務情報に基づいており、最新の 財務情報には反映されていない重要な変更または進展がある場合があります。

直近の監査済み財務諸表 は2022年12月31日現在のもので、開示された直近の四半期財務情報は、 2023年9月30日に終了した期間に関するものです。投資家は、この目論見書補足に記載されている募集日現在、2023年12月31日に終了した期間の当社の最新 財務諸表（2023年12月31日に終了した会計年度全体を含む）は、まだ作成または監査されていない可能性があり、その結果、投資家に提供されなかったり、当社の証券申告 に開示されなかったりする可能性があることに注意する必要があります。当社の会計年度は12月31日に終了した暦年で、通常、監査済み財務諸表はフォーム10-Kの年次 レポートに記載されています。提出期限は2023年12月31日に終了した年度から2024年4月1日までです。この目論見書補足に記載されている市場での募集 のタイミングにより、投資家は2023年12月31日に終了した会計年度の最新の財務情報を入手できない可能性があります。このように最新の財務情報がないため、投資家が当社の財務 業績、流動性、および全体的な財務状況を正確に評価することができない可能性があります。投資家は投資判断を下す際に注意を払い、最新の 財務情報がないことを考慮する必要があります。

当社および/または当社の取締役、役員、または株主による実際のまたは予想される株式売却の結果を含む、当社の 普通株式の価格の変動により、当社の普通株式の転売がより困難になる可能性があります。

当社の普通の 株の市場価格と取引量は、一般的な株式市場の状況だけでなく、 が事業を展開する業界、当社の事業、事業展望、またはこの の提供に関する市場のセンチメントの変化により、大幅な変動の影響を受けており、今後も変動する可能性があります。当社の定期報告書およびこの目論見書補足に記載されているリスク要因に加えて、当社の普通株式の価格と出来高のボラティリティ は、市場、事業買収、本オファリング、または今後の募集のいずれにおいても、当社および/または当社の取締役、役員、または株主による実際のまたは予想される普通株式の売却によって影響を受ける可能性があります。 株式市場全般 は、特定の企業の業績とは無関係に、極端なボラティリティを経験することがあります。これらの広範な市場変動 は、当社の経営成績にかかわらず、当社の普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

その結果、当社の普通株式の市場価格と取引量のこのような変動により、将来の当社の普通株式の市場価格を予測することが困難になり、 の投資価値が下がり、当社の普通株式の転売がより困難になる可能性があります。

このオファリングの純収入をどのように使用するかについては、 に幅広い裁量権があり、これらの収益を投資家の希望どおりに使用しない場合があります。

このオファリングからの純収入 の使用については、幅広い裁量権を持ち、このオファリング時に想定されていた目的以外に使用する可能性があります。したがって、 これらの純収入の使用に関しては、当社の経営陣の判断に頼ることになり、収益が適切に使われているかどうかを投資判断の一部として する機会はありません。私たちのニーズは、ビジネス や対象となる業界が進化するにつれて変化する可能性があります。その結果、このオファリングで受け取る収益は、現在の予想とは大幅に異なる方法で使用される可能性があります。収益が、有利な、または any のリターンをもたらさない方法で投資される可能性があります。当社の経営陣がそのような資金を効果的に使用しなかった場合、当社の事業、財務状況、経営成績、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

このオファリングで当社の普通株式 を購入すると、株式の正味有形簿価が即時かつ大幅に希薄化する可能性があります。

このオファリングにおける普通株式 の1株あたりの募集価格は、本オファリング前に発行された1株あたりの正味有形簿価を超える可能性があります。ここで提供される普通の 株の売却は直接市場で行われるため、これらの株式を売却する価格はさまざまで、これらの変動は大きくなる可能性があります。私たちが売却する普通株式の購入者、および既存の普通株式の保有者は、投資した価格を大幅に下回る価格で普通株式を売却した場合、著しい 希薄化を経験します。」というタイトルのセクションを参照してください希釈このオファリングで普通株を購入した場合に発生する可能性のある希薄化の詳細については、以下の を参照してください。

将来の株式公開または買収の結果として、将来希薄化 が発生する可能性があります。

追加の資本を調達するために、今後、当社の普通株式または普通株式に転換可能な、または当社の普通株式と交換可能なその他の有価証券を、本募集の価格または1株あたりの価格とは異なる可能性のある 価格で追加提供する可能性があります。今後の オファリングでは、投資家がこのオファリングで支払う1株あたりの価格よりも低い1株あたりの価格で株式やその他の証券を売却する可能性があります。将来、 株式やその他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも優れた権利を持つ可能性があります。将来の取引または買収において、当社の普通株式、または当社の普通株式に転換または交換可能な有価証券の 株を追加売却する場合の1株あたりの価格は、投資家がこのオファリングで支払う1株あたりの価格よりも高くなることも低くなることもあります。

さらに、将来的に 件の買収を行う可能性があります。これには、 買収を完了するために当社が支払う対価の一部または全部として普通株式を発行することが含まれる可能性があります。普通株式または普通株式に関連する証券を発行する場合、新たに発行された有価証券は、当社の普通株式保有者の利益に希薄化効果をもたらす可能性があります。さらに、買収 に使用される新規発行株式の将来の売却は、当社の普通株式の市場価格を押し下げる可能性があります。

売買契約に基づいて売却される普通株式の 株数を予測することはできません。

販売 契約の一定の制限および適用法の遵守を条件として、弊社には、売買契約期間中いつでも、販売代理店に紹介通知を送る裁量権があります。プレースメント 通知の送付後に販売代理店を通じて売却される普通株式の数は、販売期間中の当社の普通株式の市場価格、該当するプレースメント通知で販売代理店に設定できる限度額 、普通株式の需要など、さまざまな要因によって変動します。売却期間中の当社の普通株式の市場価格 が下落した場合、当社の普通株式の現在の市場価格に基づく に基づく数よりも多くの株式を売却できる可能性があります。いずれにせよ、この目論見書補足の表紙に記載されている1,700万ドル ドルよりも少ない数の株式を売却することを選択できます。

ここで提供される普通株は、 は「市場での募集」で売却され、異なる時期に株式を購入する投資家は異なる価格を支払う可能性があります。

このオファリングで普通株式 の株式を異なる時期に購入する投資家は、支払う価格も異なるため、希薄化レベルも異なり、投資結果の も異なる可能性があります。市場の需要に応じて、このオファリングで売却される株式の時期、価格、数を変更する裁量権があります。さらに、取締役会の最終決定または該当する募集通知に課す可能性のある制限を条件として、この募集で売却される株式の最低または最高売却価格はありません。投資家 は、支払った 価格よりも低い価格で売却した結果、このオファリングで購入する株式の価値が下落する可能性があります。

当社の発行済み株式のかなりの割合を占める普通株式がこのオファリングで売却される可能性があり、そのような株式は自由に取引できるため、普通株式の価格 が下落する可能性があります。

このオファリングでは、かなりの数の普通株が公開市場で売却される可能性があり、このオファリングで売却されたすべての株式は、制限 や証券法に基づくさらなる登録なしに自由に取引できます。このような売却、および将来公開市場でのかなりの数の普通株の売却、またはそのような売却が発生する可能性があるという認識により、普通株式の市場価格が下落する可能性があります。これにより、 お客様が適切と考える時間と価格で株式を売却することがより困難になり、追加の株式の売却を通じて の資本調達を行う当社の能力が損なわれる可能性があります。

私たちの普通株は「ショートスクイーズ」のターゲットになる可能性があります 。

最近、普通株のショートセラーと長期投資家のバイアンドホールド 決定により、いくつかの会社 の証券の株価が大幅に極端に変動し、その結果、「ショートスクイーズ」と呼ばれることもあります。ショートスクイーズは、それらの企業や市場に極端な ボラティリティをもたらし、それらの企業の1株当たりの価格は、企業の原資産価値とは切り離された、大幅に高騰した レートで取引されるようになりました。会社の株価が急激に上昇すると、 のトレーダーは、さらなる損失を避けるためにショートポジションのトレーダーに株式を購入せざるを得なくなる可能性があります。それらの会社の株式を高騰した金利で購入した多くの投資家は、それらの株式に対する の利息 が下がったために1株当たりの価格が着実に下落しているため、当初の投資のかなりの部分を失うリスクに直面しています。私たちはショートスクイーズの対象になる可能性があり、投資家が当社の原資産価値から大幅に切り離されたレートで当社の株式を購入した場合、投資のかなりの部分または全部を失う可能性があります。

会社は配当 を宣言したことがなく、将来も申告しない可能性があります。

Cardioはこれまで、普通株式の現金配当 を申告したり支払ったりしていません。将来の配当金の支払いは、当社の収益と財政状態、および取締役会が適切と考えるその他の要因に左右されます。Cardioが配当を支払わない限り、株主は自分の 株の利益を受け取ることができません。取締役会は現在、当社の普通株式に配当を支払う意向はありません。

今後、財務報告に対する効果的な内部統制を実施し、 維持できなければ、財務結果を正確に報告したり、詐欺を防止したりできない可能性があります。その場合、投資家は当社の財務報告の正確性と完全性に対する信頼を失い、当社の普通株式の市場価格 に悪影響を及ぼす可能性があります。

Cardioが信頼できる財務報告を作成するためには、 財務報告に対する効果的な内部統制を維持することが必要であり、金融詐欺を防止する上でも重要です。 適切な内部統制を維持できない場合、当社の事業と経営成績が損なわれる可能性があります。

Sarbanes-Oxley 法のセクション404（a）およびSECの関連規則に従い、当社の経営陣は、とりわけ、財務報告に対する社内 統制の有効性を毎年評価し、各報告書の対象期間における財務報告に対する効果的な開示管理と手続き、および内部統制 が確立されていることを証明する必要があります。

連結財務諸表 の作成には、個々のデータ入力やレビューに依存し、 経営陣の慎重な判断を必要とする複雑な手動および自動プロセスが多数含まれます。これらの要素の1つまたは複数が原因で、検出できないエラーや、連結財務諸表の重大な虚偽表示につながる可能性があります。財務報告に関する経営陣の重要な見積もりや判断は、各会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる連結財務諸表で議論され、開示されています。

効果的な 内部統制と手続きを設計・実施し、内部会計能力を拡大するプロセスには、事業環境や経済・規制環境の変化を予測して対応し、上場企業としての報告義務を果たすのに十分な内部統制システムを確立して維持するために多大なリソースを費やす必要があり、 は継続的な取り組みです。経営陣が財務報告に対する内部統制が有効であると評価するために満たさなければならない 基準は複雑で、詳細な基準を満たすためには重要な文書、 テスト、および可能な限りの是正が必要です。現時点では、 が統制と手続きの継続的な実施を正常に完了できるのか、それともサーベンス・オクスリー法のセクション404 (a) の認証と証明の要件を継続的に正常に完了できるのか、確信が持てません。

将来、重大な虚偽表示が発生した場合、 将来の報告義務を果たせなかったり、財務結果を再表示したり、普通株式 の価格が下落したりする可能性があります。当社の内部統制の不備は、サーベンス・オクスリー法第404条が当社に完全に適用されるようになったときに必要となる可能性のある、定期的な経営評価や、 財務報告に対する内部統制の有効性に関する将来の年次独立登録公認会計士事務所証明書の結果に悪影響を及ぼす可能性もあります。効果的な内部統制 は、信頼できる財務報告を作成するために必要であり、金融詐欺を防止するためにも重要です。 信頼できる財務報告を提供できない、または詐欺を防止できない場合、当社の事業と経営成績が損なわれ、投資家は が報告した財務情報に対する信頼を失い、当社の普通株式の取引価格が大幅に下落する可能性があります。

ナスダックは、当社の証券 を取引所での取引から上場廃止する場合があります。これにより、投資家の当社証券の取引が制限され、追加の 取引制限の対象となる可能性があります。

当社の普通株式と公開新株予約権は現在、ナスダック・キャピタル・マーケットに 上場しています。ナスダックが当社の証券を取引所での取引から廃止した場合、次のような重大な 悪影響に直面する可能性があります。

2023年の間に、当社はナスダック上場資格部門から、それぞれ最低入札要件 と最低株主資本要件に準拠していないことを通知する2通の不備 レターを受け取りました。どちらの場合も、当社はナスダックの上場規則で定められた 猶予期間内にコンプライアンスを取り戻すことができました。ただし、将来、1つ以上のナスダック上場要件の コンプライアンスから再び違反しないという保証はありません。また、該当する上場規則に定められた 期間内にコンプライアンスを取り戻すことができるという保証もありません。

該当するナスダック上場要件を満たさなかったために当社の証券がナスダックから上場廃止になった場合、そのような上場廃止は取引価格 と当社の有価証券の譲渡能力に重大な悪影響を及ぼします。

収益の使用

本目論見書補足および添付の目論見書に基づく、売買契約の条件（ ）に従い、当社は、販売代理店を通じて、または販売代理店を通じて、または販売代理店を通じて、または販売代理店に随時総売上高が最大1,700万ドルの普通株式を発行および売却する場合があります。このオファリングによる純収入額は、売却された普通株式の数と売却される市場価格によって異なります。さらに、この募集の条件として必要な の最低募集額がないため、実際の公募総額、手数料、および当社への純収入、 がある場合は、現時点では決定できません。 売買契約に基づいて株式を売却したり、資金源として完全に活用したりできるという保証はありません。

現在、このオファリングによる純収入 は、運転資金を含む一般的な企業目的に使用する予定です。当社の経営陣は、目的を問わず、本オファリングの純収入の 配分について幅広い裁量権を持ち、投資家はこれらの純収益の の使用に関する当社の経営陣の判断に委ねられます。

希釈

当社の普通株式に投資する場合、本オファリングで株式を購入した直後に、本オファリングで支払う1株あたりの価格が、当社の普通株式の1株あたりの正味有形簿価を超える範囲で、利息 が希薄化されます。2023年9月30日時点で発行されている当社の普通株式13,117,325株に基づくと、2023年9月30日現在、当社の正味有形簿価は約 ドル、つまり1株あたり約0.17ドルでした。 当社の1株当たりの純有形簿価は、当社の有形資産総額から負債総額を差し引き、 を2023年9月30日現在の発行済普通株式の総数で割ったものです。

2024年1月25日にナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格である1株あたり2.04ドルの想定募集価格で、想定総額1,700万ドルの当社普通株式の売却を実施し、 usが支払うべき推定募集費用と手数料を差し引いた後、2023年9月30日現在の当社の純有形簿価は約1,859万ドル、つまり1株あたり0.87ドルでした。これにより、 は、既存の株主には1株あたり0.70ドルの正味有形簿価が即座に増加し、このオファリングの新規投資家にとっては、 の純有形簿価が1株あたり1.17ドルの即時希薄化につながります。

次の表は、普通株式1株あたりの の計算を示しています。

この表 に反映されている前提条件にかかわらず、この募集で売却される株式は、もしあれば、さまざまな価格で随時売却されます。このオファリングで当社の普通株式を購入する新規 投資家の1株あたりの希薄化率は、このオファリングで 売却される当社の普通株式の数と価格によって異なります。

上の表で発行済普通株式数 は、2023年9月30日現在の発行済株式13,117,325株に基づいており、以下は含まれていません。

上記の希薄化情報は 2023年9月30日に発行された普通株式13,117,325株に基づいていることに注意してください。2023年の第4四半期に、当時発行されていた転換社債の転換と既得制限付株式ユニットの決済により、さらに7,423,084株の普通株を発行しました。 この希薄化のプレゼンテーションのみを目的として、 2023年9月30日に発行済みの普通株式が20,540,409株（2023年12月31日と2024年1月25日の実際の発行済み株式総額）と、2023年9月30日の1株あたりの正味有形簿価 は上記のとおりのままで、1株あたりの正味有形簿価の希薄化が行われたと仮定しますこのオファリングの新しい投資家にとって、 は1.40ドルだったでしょう。

未払いのオプションが行使される または他の株式が発行される限り、このオファリングで当社の普通株式を購入する投資家は、さらなる希薄化を経験する可能性があります。さらに、今後、追加の普通株式、または普通株式に転換可能または普通株式と交換可能な証券を発行することを選択するかもしれません。これらの有価証券の の発行は、このオファリングで当社の普通株式を購入する投資家にとってさらなる希薄化につながる可能性があります。

配布計画

私たちは、Craig-Hallum Capital Group LLC（以下「販売代理店」）と市場での提供 契約（「販売契約」）を締結しました。この契約に基づき、販売代理店またはプリンシパルとして販売代理店を通じて、または販売代理店を通じて、または販売代理店に最大1,700万ドルの普通株式を随時発行および売却することができます。 当社の普通株式の売却は、もしあれば、証券法の規則415で定義されている「市場での募集」とみなされる方法で市場価格で行われます。これには、通常の仲介業者による取引、マーケットメーカーへの取引、 を通じた取引、ナスダックまたは普通株式が取引される可能性のあるその他の取引市場での店頭市場での取引が含まれますが、これらに限定されません。、 が個人的に交渉した取引、またはそのような方法の組み合わせを通じて。私たちと販売代理店が、ナスダックまたは米国の他の既存の取引市場で、またはそれらを介して普通株式を市場価格で売却する以外に、 の分配方法について合意した場合、 は、証券 法に基づく規則424（b）で義務付けられているように、当該株式公開に関するすべての情報を記載した追加の目論見書補足を提出します。当社と販売代理店の間で合意すれば、販売代理店は当社の普通株式を元本として購入することができます。

販売代理店は、売買契約の条件に従い、日々、または当社と販売代理店の合意に従って、当社の普通株式 を提供します。私たち は、販売代理店を通じて毎日販売される普通株式の最大額を指定するか、それ以外の場合は販売代理店と一緒にその最大額を決定します。売買契約の条件に従い、販売代理店は商業的に合理的な努力を払って、当社が売却を依頼した普通株式をすべて当社に代わって売却します。販売代理店 に、当社が指定した価格またはそれ以上で売却できない場合は、普通株を売却しないように指示することがあります。販売代理店 または当社は、相手方に に適切に通知した上で、売買契約に基づいて販売代理店を通じて行われた当社の普通株式の提供を停止することができます。販売代理店と私たちはそれぞれ、売買契約に明記されているように書面で通知することにより、各当事者の独自の裁量でいつでも販売契約を終了する権利を有します。

販売代理店として販売 エージェントに支払われる報酬総額は、売買契約に従って売却された株式の総売却価格の2.5％に相当します。また、 は、このオファリングに関連して発生した法的費用として販売代理店に最大55,000ドルを払い戻し、さらに継続的なデューデリジェンス要件のために四半期ごとに支払われる5,000ドルと、オファリングに関連して販売代理店 が負担した付随費用の払い戻しを行うことに同意しました。販売契約書の に基づいて支払われる手数料を除き、当社が支払うべきオファリングの総費用は約250,000ドルと見積もっています。

当社が支払うべき費用と、 が売却に関連して政府、規制、または自主規制機関によって課される取引手数料を 差し引いた残りの売却代金は、当該普通株式の売却による当社の純収入と等しくなります。

販売代理店は、売買契約書の に基づいて普通株式が代理店として売却される各日のナスダックキャピタルマーケットでの取引終了後に、書面による確認書 を当社に提出します。各確認書には、その日に代理人として売却された普通株式の数、売却された株式の出来高 加重平均価格、1日の取引量の割合、および当社への純収入が含まれます。

少なくとも四半期ごとに、売買契約を通じて売却された普通株式の数 、当社への純収入、および普通株式の売却に関連して当社が販売代理店 に支払った報酬を報告します。

当社と販売代理店との間の普通株式の売却決済は、売却が行われた日の翌取引日、または証券取引法に基づく規則15c6-1に従って有効となるその他の決済サイクルに続く2取引日に行われます。エスクロー、 信託、または同様の取り決めで資金を受け取るという取り決めはありません。

当社に代わって当社の普通株式 を売却する場合、販売代理店は証券法の意味では「引受人」と見なされ、販売代理店に支払われる報酬 は引受手数料または割引と見なされる場合があります。販売契約では、証券法に基づく負債を含む特定の負債について、販売代理店に補償 および拠出金を提供することに合意しました。取引法に基づいて公布された規則Mで義務付けられている範囲で、販売代理店は、この目論見書補足および付随する目論見書に基づく募集が進行中の間は、当社の普通株式 を安定させる取引を行いません。

販売代理店および/またはその関連会社は、さまざまな投資銀行業務およびその他の金融サービスを当社に提供しており、将来提供する可能性があります。これらのサービスのために、 は受けており、将来的には慣習的な手数料を受け取る可能性があります。販売代理店は、事業の過程で、自社の口座 または顧客の口座で当社の証券を取引することがあります。したがって、販売代理店はいつでもそのような有価証券のロングポジションまたはショートポジションを保有することができます。

この目論見書補足および添付の電子形式の 目論見書は、販売代理店が管理するウェブサイトで公開されている場合があります。販売代理店は、この 目論見書補足と添付の目論見書を電子的に配布することができます。

当社の普通株式はナスダックキャピタル 市場に上場しており、「CDIO」のシンボルで取引されています。当社の普通株式の譲渡代理人はコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト 社です。

法律問題

ここで提供される有価証券 の有効性は、カリフォルニア州サンフランシスコのShatsis Friese LLPによって当社に引き継がれました。エレノフ・グロスマン＆スコーレ法律事務所（ニューヨーク、ニューヨーク）、 は、このオファリングに関連してクレイグ・ハルム・キャピタル・グループLLCの弁護士です。

専門家

この目論見書および登録届出書の他の箇所に参照により が組み込まれている監査済み財務諸表は、独立登録公認会計士であるPrager Metis CPA's LLCの レポートを、会計 および監査の専門家としての当該会社の権限に基づいて参照により組み込んでいます。

詳細を確認できる場所

この目論見書に記載されている有価証券に関する証券法に基づくフォームS-3の登録届出書 をSECに提出しました。この目論見書は 登録届出書の一部を構成していますが、登録届出書またはその添付書類に記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。当社およびこの目論見書に記載されている有価証券に関する 情報の詳細については、登録届出書全文（同封の の添付書類を含む）を参照してください。この目論見書は、 に別紙として提出された特定の契約およびその他の文書の特定の条項をまとめたものです。参考にしてください。要約には重要と思われる情報がすべて含まれているわけではないので、それらの文書の の全文を確認する必要があります。

この 登録届出書を含む当社のSEC提出書類には、SECのWebサイト（www.sec.gov）からアクセスできます。私たちは、取引法（Exchange ）の情報報告要件の対象となり、報告書、委任勧誘状、およびその他の情報をSECに提出します。これらの報告書、委任勧誘状、その他の情報は、 上記のSECのウェブサイトで確認できます。

私たち は、www.cardiodiagnosticsinc.comというインターネットウェブサイトも運営しています。当社のウェブサイトを通じて、以下の書類を、SECに電子的に提出または提出した後、合理的に実行可能な限り、できるだけ早く作成するか、無料で提供します：フォーム10-Kの年次報告書 、年次および特別株主総会の委任勧誘状、フォーム10-Qの四半期報告書 、フォーム8-Kの最新報告書、フォーム3、4、5ですとスケジュール13Dと13G、およびそれらの 文書の修正。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この 目論見書には含まれておらず、組み込まれていません。

この目論見書の のコピーを追加したい場合は、電話または書面でお問い合わせください。

カーディオ ダイアグノスティックス・ホールディングス株式会社 311 W. スーペリアストリート、スイート444
イリノイ州シカゴ 60654
電話:(855) 226-991さん

特定の 文書の参照による組み込み

SECでは、SECに提出する情報の多くを参照として組み込むことを許可しています。つまり、 公開されている文書を参照することで、重要な情報を開示することができます。この目論見書に参考として組み込んだ情報は、この目論見書の一部とみなされます。 SECへの今後の提出書類を参考として組み込むため、 この目論見書は継続的に更新されており、今後の提出により、この目論見書に含まれる、または組み込まれた情報の一部が変更されたり、置き換えられる可能性があります。つまり、この目論見書または以前に参照として組み込まれた文書の 記述のいずれかが変更または置き換えられていないかどうかを判断するには、私たちが組み込んだすべてのSEC提出書類を参考にする必要があります。この目論見書 には、以下の書類と、登録届出書に基づく有価証券の募集 が終了または完了するまで、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d） に基づいてSECに提出する将来の書類（いずれの場合も、それらの書類または提出されたと見なされない書類の一部を除く）が組み込まれています。

本目論見書の日付以降、および本目論見書によって提供される有価証券の募集の終了前に、取引法のセクション 13 (a)、13 (c)、14または15 (d) に従って当社が提出したすべての書類は、参照により本目論見書に組み込まれ、これらの書類の提出日または提出日の から本目論見書の一部となります。

この目論見書に参照により組み込まれた 文書に含まれる記述は、本目論見書の目的において に変更または置き換えられたものとみなされます。ただし、この目論見書、または後に提出されたその他の文書に含まれる記述が、参照によってこの目論見書に組み込まれている、またはこの目論見書に組み込まれている、または本目論見書に組み込まれている、または本目論見書に組み込まれている、または含まれていると見なされる記述がその記述を変更または優先する場合に限ります。修正または取って代わる声明には、前の声明を変更または置き換えたことを に記載する必要はありません。また、変更または置き換えられる文書に記載されているその他の情報を含める必要はありません。 そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書の一部を構成するものとはみなされません。

ご要望に応じて、この目論見書を受け取った各 人に、参照により組み込まれた文書の一部またはすべてのコピーを無料で提供します（文書に参照によって具体的に組み込まれていない文書の別紙を除く）。書面または口頭によるコピーのリクエストは、当社のコーポレートセクレタリー（以下）までお送りください。

カーディオ・ダイアグノスティックス・ホールディングス、 Inc.

担当者:コーポレートセクレタリー

311W. スーペリアストリート、スイート444
イリノイ州シカゴ 60654
電話:(855) 226-991さん

補償に関する委員会 の立場の開示

改正された証券法に基づいて に生じる負債の補償が、 会社の構成文書に従って、またはそれ以外の方法で登録者の取締役、役員、および支配者に許可される限り、登録者は、SECの見解では、そのような補償 は証券法に定められた公共政策に反し、したがって、強制力がありません。そのような負債に対する賠償請求（訴訟、訴訟、または訴訟の弁護を成功させるために取締役、役員、または支配者 人が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）が、登録中の証券と 関係のある取締役、役員、または支配者によって主張された場合、私たちは、弁護士の意見がない限り、そうします問題は支配判例によって解決されました。 それによる補償の有無を適切な管轄裁判所に提出してください。 証券法に明記されている公共政策に反し、そのような問題の最終判決に準拠します。

目論見書

カーディオダイアグノスティックス ホールディングス株式会社

最大1700万ドルまで

普通株式

優先株式

ワラント

単位

購読権

_________________

当社は、本棚目論見書に基づく1つ以上の取引において、普通株式 の普通株式、優先株式、普通株式、ユニット、新株予約権、またはそれらの任意の組み合わせ を購入するためのワラント 、またはそれらの組み合わせ を随時募集し、売却することがあります（「証券」）。有価証券は、個別にまたはまとめて、時々、金額、価格、条件で提供される場合があります。これらの条件は、売却時の市況に基づいて決定され、添付の棚目論見書補足に記載されます。この目論見書の補足として、提供内容の 固有の条件を提供します。目論見書の補足には、 の募集および募集中の有価証券に関するより具体的な情報が含まれます。目論見書補足は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更することがあります。 投資する前に、この目論見書と目論見書の補足をよくお読みください。この目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、証券 の売却には使用できません。

私たちは、 の購入者に直接、または引受人、ディーラー、または代理人を通じて将来指定される証券を売る場合があります。この目論見書の補足事項には、引受会社の名前、分配計画の具体的な条件、引受人の割引と手数料が記載されています。

この目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の一般的な 説明が記載されています。有価証券を提供するたびに、提供されている特定の証券に関する特定の情報を記載した目論見書補足を提供します。この目論見書には、 に含まれている、または組み込まれている情報をこの目論見書に参照して を追加、更新、または変更する場合があります。この目論見書と目論見書補足の両方を、この目論見書および目論見書補足に参照として組み込まれている追加情報 と一緒にお読みください。

当社の普通株式と公開新株予約権は、ナスダック・キャピタル・マーケットにそれぞれ「CDIO」と「CDIOW」の記号で上場されています。2024年1月25日、 の普通株式と公的新株予約権の終値はそれぞれ2.04ドルと0.1684ドル、 でした。

当社は、連邦証券法で定義されている「新興成長企業」 です。そのため、この目論見書および将来の提出書類について、特定の縮小公開企業報告要件 に従うことを選択する場合があります。

_________________

私たちの証券への投資には、高い 度合いのリスクが伴います。有価証券を購入する前に、この目論見書の6ページに記載されている 「リスク要因」における当社の証券への投資のリスクに関する説明をよく読み、該当する目論見書補足および 参照に組み込まれている文書に含まれる「リスク要因」という見出しの下にある のリスクと不確実性についての議論を注意深く検討してください。

この目論見書、または目論見書の補足または修正案に記載されている 情報のみに頼るべきです。私たちは、あなたに別の情報を提供することを誰にも許可していません。

証券取引委員会 も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断したりしていません。 これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2024年2月1日です。

この目論見書について

この目論見書は、「シェルフ」登録プロセスを通じてSECに提出したフォームS-3の登録 声明の一部です。この棚登録 プロセスの下で、時折、この目論見書に記載されている有価証券を1つ以上の募集で募集および売却することがあります。その際に、 の新規株式公開総額は1,700万ドルです。

この目論見書には、当社の証券の一般的な 説明が記載されています。有価証券を売却するたびに、募集中の有価証券に関する特定の 情報とその募集の特定の条件を含む補足情報をこの目論見書に追加します。目論見書補足では、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、 、または変更する場合もあります。この目論見書の情報と該当する 目論見書補足との間に矛盾がある場合は、目論見書補足の情報を参考にしてください。この目論見書と目論見書 の補足を、見出しの下に記載されている追加情報とともにお読みください。」詳細情報を確認できる場所」 と」参照による特定の情報の組み込み.”

私たちは、 引受シンジケートやディーラーに、代理店を通じて、または直接購入者に証券を提供したり売却したりすることがあります。有価証券 の各募集の目論見書補足には、その募集の分配計画が詳しく記載されています。

有価証券 の募集に関連して（目論見書補足に別段の定めがない限り）、引受人または代理人は、公開市場で存在するかもしれない価格よりも高い水準で提供される有価証券の市場価格を を安定させたり、維持したりする取引を過剰に配分したり、実行したりすることがあります。このような取引、 が開始された場合、いつでも中断または中止される可能性があります。見る」配布計画.”

この目論見書およびこの目論見書に参考までに が組み込まれている文書には、1995年の米国民間 証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述と将来の見通しに関する情報が含まれています。見る」将来の見通しに関する記述に関する注意事項.”

将来の投資家は、ここに記載されている有価証券の の所有権と処分が税務上の影響をもたらす可能性があることに注意する必要があります。該当する目論見書補足の に含まれる税務上の議論を読み、特定の状況については税理士に相談してください。

に含まれている、またはこの目論見書および該当する目論見書補足に参照により組み込まれている情報のみに頼るべきです。 に異なる情報や追加の情報を提供することを誰にも許可していません。誰かがあなたに異なる情報や追加の情報を提供したとしても、それを当てにするべきではありません。 特定の法域内または特定の法域からのこの目論見書の配布または所持は、法律によって制限されている場合があります。この目論見書は、これらの有価証券を売却する の申し出ではなく、提供または売却が許可されていない法域、または提供または売却を行う人がそうする資格がない法域、またはそのような勧誘または売却を行うことが許可されていない者に対して、これらの証券の購入の申し出を勧誘するものではありません。この目論見書および該当する目論見書補足に含まれる情報は、当該文書の日付 時点でのみ正確であり、参照により組み込まれた情報は、この目論見書または該当する目論見書補足の引き渡し時期、またはそれに基づく当社の有価証券の売却時期に関係なく、その文書の日付の時点でのみ正確です。これらの日付以降、当社の事業、 の財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。

この目論見書およびすべての目論見書補足では、文脈上別段の定めがない限り、 は以下を指しています。

この目論見書および該当する目論見書 補足には、他社の商号および商標への言及が含まれています。これらの会社の商号と商標は、それぞれの所有者の に帰属します。

この目論見書に含まれている 市場データおよび特定の業界予測（目論見書の補足または本書またはそこに参照により組み込まれている文書を含む）は、業界アナリスト、業界団体、および/または独立したコンサルティングおよびデータ編集機関によって発行された、 認定の業界レポートから導き出されています。 これらの独立した情報源は一般的に信頼できると考えていますが、そのような 情報源からの情報の正確性と完全性は保証されておらず、当社が独自に検証したものでもありません。また、そのような 情報の正確性についてはいかなる表明も行いません。

この目論見書は、目論見書の補足が添付されていない限り、有価証券の売却を完了するために使用することはできません。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この 目論見書には、とりわけ、当社の計画、戦略、見通し、 事業と財務の両方に関する将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの記述は、当社の経営陣の信念と仮定に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述に反映されている、または示唆されている の計画、意図、期待は妥当であると考えていますが、これらの計画、意図、期待を達成または実現することを 保証することはできません。将来の見通しに関する記述は、本質的にリスク、不確実性、仮定の影響を受けます。一般的に、 または将来想定される行動、事業戦略、出来事、経営成績に関する記述を含む、歴史的事実ではない記述は、将来の見通しに関する記述です。「予想する」、 「信じる」、「続ける」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、 「できる」、「かもしれない」、「計画」、「可能」、「可能性」、「予測」、「プロジェクト」、 「すべき」、「するだろう」などの言葉は、将来の見通しに関する記述を識別できますが、これらがないと の言葉は、その記述が将来を見据えたものではないという意味ではありません。投資家はこれらの言葉を含む声明を注意深く読むべきです。なぜなら は:

以下は、 が当社の証券への投資を投機的またはリスクの高いものにする重要な要因の概要です。重要なのは、この要約は会社が直面しているリスクと不確実性のすべてを扱っているわけではないということです 。このリスク要因の概要にまとめられているリスクと不確実性、および当社が直面しているその他の リスクと不確実性についての追加の説明は、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kに関する当社の年次報告書 の「リスク要因」という見出しの下にあります。これは、フォーム10の年次報告書を含むがこれに限定されない取引法に基づく当社のその後の提出書によって更新されました。2023年12月31日に終了した年度のK。当社は、2024年4月1日頃に を提出し、該当する場合は任意の添付書類で提出する予定です。目論見書の補足。以下の要約は、そのようなリスクと不確実性についてのより詳細な議論によって完全に理解されています。当社の最新の年次報告書の「リスク要因」という見出しの下に 記載されているリスクと不確実性を注意深く検討する必要があります。これは、当社がその後取引法に基づいて提出した 、および該当する場合は、会社の証券への投資の評価の一環として、特定の募集または売却に関連して提出された付随目論見書補足 に記載されています。このような違いを引き起こす可能性のある重要な要因には、特に次のものがあります。

これらの将来の見通しに関する記述は、この目論見書の日付の時点で入手可能な 情報に基づいており、経営陣の現在の期待、予測、仮定に基づいており、 には多くの判断、リスク、不確実性が伴います。したがって、将来の見通しに関する記述は、その後の日付における当社の見解を表すものとして信頼すべきではありません。また、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。私たち は、適用される証券法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、本書の日付以降に明らかになった不正確さの結果であるかどうかにかかわらず、作成日以降の出来事または状況を反映するために、ここに含まれる将来の見通しに関する記述を更新、追加、またはその他の方法で修正する義務を負いません。

が当社または会社を代表して行動する者に帰属する将来の見通しに関する記述はすべて、前述の注意事項によって完全に認められています。会社 は、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事 またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負いません。

当社は、現在の期待、見解、仮定には合理的な根拠 があると考えていますが、それらは本質的に不確実です。会社はその期待を実現しないかもしれませんし、 、その見解や仮定は正しいと証明されないかもしれません。実際の結果は、このような将来の見通しの 記述で説明または暗示されているものと大きく異なる場合があります。将来の見通しに関する記述を評価する際、投資家は、特に以下の不確実性と要因、 （という見出しの下に記載されているものを含む）を考慮する必要がありますリスク要因」（証券取引法）に基づく当社の年次報告書（または、該当する場合、特定の募集または売却に関連して提出された付随の目論見書補足 ）によって更新された、フォーム 10-Kに記載されています。これにより、将来の業績に影響を及ぼし、実際の結果が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示されている事項と、 と大きく異なる可能性があります。

当社の証券に投資する前に、この目論見書および目論見書補足に記載されている出来事の1つ以上が、指定されたセクションの で発生することを知っておく必要があります。」リスク要因」や他の場所では、私たちに悪影響を及ぼす可能性があります。

会社

Cardioは、人工知能（「AI」）主導の統合ジェネティック・エピジェネティック エンジン™ を活用して、冠状動脈性心臓病（「CHD」）、 脳卒中、心不全、糖尿病などの主要な心血管疾患および関連する併存疾患に対応する一連の製品をさらに開発し、商品化するために設立されました。企業として、私たちはすべてのアメリカ人成人にさまざまな心血管疾患に対する固有のリスクについての洞察を提供することを目指しています。 Cardioは、心血管疾患の予防、早期発見、治療を改善することで、 の大手医療技術企業の1つになることを目指しています。Cardioは、心血管疾患へのアプローチを事後対応型から事前対応型へと変革しており、すべての人にプレシジョン・メディシンの採用を加速させたいと考えています。私たちのソリューションをプライマリケアと予防の取り組みの日常業務に組み込むことで、2035年までにアメリカ人のほぼ2人に1人が何らかの形の心血管疾患を発症すると予想される傾向を変えることができると考えています。

CDCによると、エピジェネティクスとは、人の行動や環境がどのようにして人の遺伝子の働きに影響を与える変化を引き起こす可能性があるかを調べる研究です。遺伝的変化とは異なり、 エピジェネティックな変化は可逆的であり、DNA配列を変えることはありませんが、人の体がDNA 配列を読み取る方法は変わる可能性があります。私たちは、（i）患者、（ii）臨床医、（iii）病院/医療制度、 （iv）雇用主、（v）支払者を含む複数の利害関係者にとって明確な価値提案を持つ、心血管疾患 のエピジェネティクスに基づく臨床検査を開発し、商品化した最初の企業だと考えています。

心血管疾患 （「CVD」）の推定80％は予防可能ですが、死亡の4人に1人が原因であり、男女ともに米国では依然として最大の死因となっています。冠状動脈性心臓病は最も一般的なタイプのCVDで、心臓発作の主な原因です。CHDに関連する不必要な心臓発作や死亡が膨大なのは、現在の一次予防アプローチ が、人生を変えたり、費用のかかる健康合併症の前にCHDのリスクを効果的に検出、軽減、監視することが臨床診療で失敗しているためです。この失敗のいくつかの理由には、（i）新型コロナウイルスに関連した予防的スクリーニングのためのプライマリケア訪問の減少によって示されているように、現在の対面式リスクスクリーニングアプローチは忙しい日常生活と両立しない、（ii）現在のリスクスクリーニング検査を受けても、リスクの高い男性と女性のそれぞれ44％と32％しか特定されていない、（iii）患者ケアプランの個別化が行われていないことが挙げられます。 CHD予防のための、アクセスしやすく、パーソナライズされた、正確なソリューションは現在ありません。

COVID-19ウイルスによる継続的な脅威やその他の潜在的な広範囲にわたる健康上の脅威により、CHDなどの予防可能な病気が急増すると予想されています。そのため、今では 以上に、医師がより適切にケアを指示し、患者が必要な支援をより早く受けられるようにする、高感度でスケーラブルな在宅リスクスクリーニングツールが緊急に必要とされています。

私たちの最初のテストであるEpi+Gen CHD™ は、 が2021年に市場テスト用に導入されたもので、心臓発作を含むCHDイベントを対象とした3年間の症候性CHDリスク評価テストです。 2023年3月、私たちは2つ目の製品であるPrecisionCHD™ の発売を発表しました。これは、冠状動脈性心臓病の早期発見のための統合型 エピジェネティック遺伝子血液検査です。会社の収益はわずか950ドルで[xx]は、それぞれ2022年12月31日と2023年に終了した年度の収益 で、これらはすべて遠隔医療プラットフォームを通じて生み出されました。 は遠隔医療の販売チャネルを積極的に追求するためにリソースを費やすのではなく、2022年半ばから後半にかけて、潜在的な顧客との関係を確立することに重点を置き始めました。このプロセスには、販売チャネルにもよりますが、最終決定には何ヶ月も、最長で1年以上かかることもあります。たとえば、病院では通常、購入の決定に1年以上かかります。これらの関係 の確立にはかなりの時間がかかりますが、既存および将来のテストでは、はるかに大きな収益が見込めると考えています。

当社のEpi+Gen CHD™ およびPrecisionCHD™ テストは、ラボで開発されたテスト、つまり「LDT」に分類されると考えています。現在の食品医薬品局（「FDA」） の方針では、LDTは市販前の承認やその他のFDAの認可や承認を必要としません。そのため、Epi+Gen CHD™ およびPrecisionCHD™ テストでは、当社の性能主張に対するFDAの市販前評価や販売承認は必要ないと考えており、そのような市販前の レビューと承認は得られていません。しかし、2023年9月、FDAは、LDTsの安全性と有効性を 確保するための規則案を発表しました。提案された規制は、LDTを医療機器として分類することでFDAの歴史的立場を変えるでしょう。そのため、市販前の承認または承認 要件、品質システム規制、市販後の監視義務など、より厳しい規制の枠組みを順守する必要が出てくるでしょう。この規制が最終決定され実施されれば、 コスト、会社リソースの転用、市場投入までの時間の両方の観点から、当社に対する規制上の負担は相当なものになります。 のFDAに提出待ちのもの、または却下されたものは公開されていませんが、私たちの知る限り、エピジェネティックに基づく の心血管疾患の臨床検査は、これまでのところ、FDAによって承認または承認されていません。

は発展の初期段階にある企業として、自社の事業、事業を展開する市場、潜在的な新しい機会を継続的に見直しています。当社は、事業を成長させ、収益を増やすために、ヘルスケア分野で の他の選択肢を模索するかもしれません。このような代替案には、他の検査会社や、ホスピタリスト などの医療機関や行動医療機関との組み合わせや戦略的パートナーシップが含まれますが、これらに限定されません。

当社の資産、事業および開発履歴に関する 情報を含む、当社の事業に関する詳細は、2022年12月31日に終了した年度の のフォーム10-Kの年次報告書に記載されています。また、2024年3月31日頃に提出された場合は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に記載されています。その後のフォーム10-Qの四半期報告書によって改訂または補足されます。フォーム8-Kの最新報告書、 は、すべて参考資料としてここに組み込まれ、随時修正、補足、または置き換えられる可能性があります今後、他の報告書 までにSECに提出します。見る」参照による特定の情報の組み込み。」 には、当社の事業 と展望に関する重要な情報が含まれているため、この目論見書に参照用として組み込まれている文書をよく見直してください。

最近の動向

2024年1月、 は米国医師会から専用の現在の手続き用語（「CPT」）が付与され、割り当てられました。^®）現在利用可能なテスト用の独自の ラボ分析（「PLA」）コード、0439Uと0440Uは、それぞれEpi+Gen CHD™ とPrecisionCHD™、 です。どちらのCPT PLAコードも2024年4月1日に発効します。これらの新しいCPT PLA コードを受け取ったことは、支払者への請求と支払いに向けた重要な一歩です。これにより、私たちのテストがより広く採用されるようになると考えています。

2024年1月、インドの特許庁 はアイオワ大学研究財団（「UIRF」）に特許を付与しました。この特許は、当社の創設者 ミーシャンティーニ・ドーガン博士とロバート・フィリバート医学博士が共同で発明したもので、UIRFによってCardioに独占的にライセンスされています。

企業情報

Mana Capital Acquisition Corp. は、 を1つまたは複数の対象事業または事業体との合併、株式交換、資産取得、株式購入、資本増強、再編、またはその他の同様の企業結合を行うことを目的として、2021年5月19日にデラウェア州の法律に基づいてブランクチェック会社として設立されました。カーディオ・ダイアグノスティックス株式会社（「レガシー・カーディオ」）は、2017年1月にアイオワ州の有限責任会社（Cardio Diagnostics、LLC）として設立され、その後2019年9月6日にデラウェア州のCコーポレーション（Cardio Diagnostics、 Inc.）として設立されました。2022年10月25日にマナ・キャピタルとレガシー・カーディオの企業結合が完了すると、私たちは 社名をカーディオ・ダイアグノスティックス・ホールディングス株式会社に変更しました。

当社の本社は、イリノイ州シカゴ60652の西スーペリア・ストリート311番地、スイート444にあります。私たちの電話番号は (855) 226-9991で、ウェブサイトのアドレスはcardiodiagnosticsinc.comです。 当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報は、この目論見書には参照用として含まれておらず、 もこの目論見書の一部を構成していません。当社のウェブサイトのアドレスへの言及は、当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じて入手可能な情報 を参照して組み込んだことを意味するものではなく、この登録届出書の一部と見なすべきではありません。

新たな成長状況

私たちは「新興成長企業」です,」 は、2012年のJumpstart Our Business Startups法（「JOBS 法」）によって改正された証券法のセクション2（a）で定義されており、監査人の認証要件を遵守する必要がないことを含みますが、これらに限定されません、新興成長企業ではない他の上場企業に適用されるさまざまな報告要件の特定の免除を利用する場合があります。改正された2002年のサーベンス・オクスリー法（「サーベンス・オクスリー法」）の第404条の により、役員に関する開示義務 が軽減されました定期報告書と委任勧誘状における報酬、および役員報酬に関する拘束力のない 諮問投票の要件と、以前に承認されていないゴールデンパラシュート支払いに対する株主承認の要件の免除。

さらに、JOBS 法のセクション102（b）（1）は、民間企業 （つまり、証券法に基づいて発効が宣言されていない企業、または「取引法」に改正された1934年の証券取引法（「取引法」と改正された1934年の証券取引法）に基づいて登録された種類の証券 を持たない企業）が遵守を要求されるまで、新興成長企業が新規または改訂された財務会計基準の遵守を義務付けられません新しい または改訂された財務会計基準で。雇用法では、企業は延長された移行期間 をオプトアウトし、新興成長以外の企業に適用される要件に従うことができると規定されていますが、そのようなオプトアウトの選択は取り消せません。 私たちは、このような延長された移行期間をオプトアウトしないことを選択しました。つまり、規格が発行または改訂され、公開企業または非公開企業の 適用日が異なる場合、新興成長企業として、 民間企業が新規または改訂された基準を採用した時点で、新しい基準または改訂された基準を採用できるということです。これにより、当社の財務諸表を、使用される会計基準の潜在的な違いにより、延長移行期間 の使用をオプトアウトした新興成長企業でもない他の公開会社 と比較することが困難または不可能になる可能性があります。

当社は、(1) 会計年度の最終日、(a) IPO完了5周年の翌日、(b) 年間総収入が10億7,000万ドル以上の 、または (c) 当社が大規模な加速申告者 (つまり、非企業が保有する当社の普通株式の市場価値を意味する) のいずれか早い方まで、新興成長企業であり続けます 6月30日以前の の時点で、および（2）過去3年間に10億ドルを超える非転換社債 を発行した日の時点で、関連会社は7億ドルと同等かそれを超えています。1年の期間。

さらに、当社は、規則S-Kの項目10（f）（1）で定義されている「小規模な報告会社（ ）」です。小規模な報告会社は、監査済み財務諸表を2年だけ提供するなど、特定の軽減された 開示義務を利用することがあります。当社は、(1) 非関連会社が保有する当社の普通株式の時価が前年の6月30日末の時点で2億5,000万ドル以上になった会計年度の最終日、または (2) 当該会計年度中の年間売上高が1億ドル に達し、非関連会社が保有する当社の普通株式の市場価値が上昇した会計年度の最終日まで、小規模な 報告会社であり続けます前の6月30日の時点で、7億ドル と同等かそれを超えています。

リスク要因

当社の証券への投資は投機的であり、 には高いリスクが伴います。私たちの証券への投資について決定を下す前に、見出しの下で説明されている特定の 要因を慎重に検討する必要があります。」リスク要因」該当する目論見書補足および自由記述の 目論見書に、目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれているか、この目論見書に記載されている、または参照により記載されている、または本目論見書に記載されている、または組み込まれているすべての情報（見出しの下で説明されているリスク、不確実性、仮定を含む）」リスク要因」年次報告書の は、後続のフォーム10-Qの四半期報告書、またはフォーム8-Kの最新報告書によって改訂または補足されます。 は、参照によりここに組み込まれ、将来当社がSECに提出する他の報告書によって随時修正、補足、または置き換えられる可能性があります。これらのリスクは、現在私たちが知らないリスクと同様に、当社の将来の事業、 の事業および財政状態に重大な悪影響を及ぼし、証券の購入者が投資の全部または一部を失う原因となる可能性があります。私たちが直面しているリスクは、私たちが説明したリスクと不確実性 だけではありません。現在私たちが知らない、または現在重要ではないと見なしているリスクや不確実性 も、当社の事業、財政状態、経営成績および見通しに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

収益の使用

該当する 目論見書補足に別段の定めがある場合を除き、この目論見書の対象となる有価証券の売却による純収入を、運転資金、資本支出、販売およびマーケティング支出、研究開発などの一般的な企業目的に使用する予定です。 当社の事業の性質と現在の発展段階により、直近の中間 会計期間および会計年度の営業キャッシュフローはマイナスになりました。将来の期間にマイナスのキャッシュフローが発生する限り、一般的な 運転資金の一部をそのようなマイナスのキャッシュフローの資金として使用する可能性があります。

有価証券売却による収益の の使用に関するより詳細な情報は、該当する目論見書補足に記載されます。そのような用途が出るまで、純収入を一時的に短期投資に 投資することがあります。

また、この目論見書の補足目論見書に基づく場合を除き、時折、証券 を発行することがあります。

配当政策

当社の配当方針は、 「項目5」という見出しの下に記載されています。登録者の普通株式、関連する株主事項および発行者による株式購入の市場」 は、当社の年次報告書のフォームに記載されています。この情報は、取引所 法に基づくその後の提出により更新され、参考までにこの目論見書に組み込まれています。

に提供される証券

当社は、時折、普通株式、優先株式、新株予約権、ユニットおよび/または新株予約権を、1つまたは 以上のオファリングで提供することがあります。本書および以下の は、本契約に基づいて提供する可能性のある証券の一般的な説明です。該当する目論見書補足に、この目論見書に基づいて提供される可能性のある証券の具体的な 説明を記載します。この目論見書には、当社が提供する可能性のある 証券の一般的な説明が記載されています。有価証券を提供するたびに、具体的な金額、 価格、価格設定方法、および該当する範囲で以下を含む有価証券のその他の重要な条件を説明する目論見書補足を提供します。

の提供を許可する目論見書補足資料は、この目論見書または 参照により組み込んだ文書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。ただし、目論見書に含まれる登録届出書の有効期限 時点で、この目論見書に登録および記載されていない証券は、目論見書補足では提供されません。

「」を参照してください。資本金の説明」 と」この目論見書の下で提供される可能性のあるその他の有価証券の説明この目論見書に基づいて提供される可能性のある有価証券の詳細については、」および該当する目論見書 補足を参照してください。

資本 株の説明

以下は、修正および改訂され、現在有効な当社の設立証明書の特定の 条項（当社の「法人設立証明書」）、 細則、および適用法の特定の条項の説明です。以下は要約に過ぎず、適用法および当社の設立証明書および付随定款の の規定 によって適格です。そのコピーは、この目論見書 の一部を構成する登録届出書の別紙として含まれています。私たちはデラウェア州に法人化されています。当社の株主の権利は通常、デラウェア州法と当社の 法人設立証明書および付則の対象となります。したがって、当社の資本金の条件はデラウェア州法の対象となります。

承認済み株式および発行済み株式

設立証明書は、 に4億株の発行を許可します。そのうち3億株は普通株式、額面価格は1株あたり0.00001ドル、1億株は優先株で、額面価格は1株あたり0.00001ドルです。2024年1月25日現在、発行済みの普通株は20,540,409株で、優先株の発行済み株式はありません。

普通株式

私たちは、時々 に普通株式を1つ以上の募集で売ることがあります。当社の普通株式の条件は以下の通りです：

議決権

当社の普通株式の各保有者は、 に1株につき1票を投じる権利があります。普通株式の保有者には累積議決権はありません。法律 またはナスダック株式市場規則（または普通株式が上場される可能性のある他の国内証券取引所）で別段の定めがある場合を除き、株主が議決する事項は、その事項に関して投じられた票の過半数の投票によって承認されなければなりません。デラウェア州一般会社法（「DGCL」）、当社の設立証明書、または今後発行する可能性のある優先株式の 保有者に付与される議決権で別段の定めがある場合を除き、発行済みの普通株式およびそれに投票する権利を有する優先株式の保有者は、もしあれば、当社の株主が議決すべきすべての事項について1つのクラスとして投票します。

配当権

当社の普通株式の各保有者は、配当金やその他の分配に法的に利用可能な当社の資産または資金から、取締役会が申告する配当およびその他の分配金（保有普通株式の数に基づく）を支払う権利があります。これらの権利には、優先株の保有者の優遇権（ある場合）と、配当金の申告と支払いに関する契約上の制限が適用されます。

清算、解散、清算

当社が自発的または非自発的な 清算、解散、清算、または同様の出来事に関与した場合、当社の普通株式の各保有者が参加します プロ レート負債の支払い後に残っているすべての資産、もしあれば、当社の優先 株式の保有者の事前の分配権の対象となります。

その他の事項

の普通株式の保有者には、新株予約権、償還権、転換権はありません。当社の普通株式の発行済み株式はすべて有効発行されており、全額支払い済みで、査定はできません。

当社の普通株式の保有者は、株主の投票に提出されたすべての事項について、保有株1株につき1票の議決権を得る権利があり、累積議決権はありません。当社の株主による取締役の選挙 は、争議のない選挙では、選挙に投票する権利を有する株主 の過半数の票によって決定され、争われている選挙では、選挙に投票する権利を有する株主による複数票によって決定されるものとします。普通株式 の保有者は、将来当社が指定し発行する可能性のある一連の優先株の優遇配当 権を条件として、取締役会が宣言した配当を比例して受け取る権利があります。

当社の株主には、償還権、先制権 またはその他の新株予約権はなく、普通株式に適用されるシンキングファンドや償還条項もありません。

当社の清算または解散の場合、 普通株式の保有者は、すべての負債およびその他の負債の支払い 後に、発行済みの優先株式の先行権利を条件として、株主に分配可能な当社の純資産の一部を受け取る権利があります。普通株式の保有者には、 先制権、購読権、償還権、または 転換権はありません。当社の発行済み普通株式は有効発行されており、全額支払い済みで、査定はできません。普通株式保有者の権利、優遇および 特権は、当社が将来指定して発行する可能性のある任意のシリーズ の優先株式の保有者の権利の対象であり、またその権利によって悪影響を受ける可能性があります。

優先株式

では、時々、1つ以上の募集で優先株を提供することがあります。当社の設立証明書により、最大1,000万株の優先株を発行することが許可されています。 額面価格は1株あたり0.00001ドルです。当社の取締役会は、デラウェア州法および設立証明書（ ）で規定されている制限に従い、優先株式の条件を決定する権限を与えられています。これには、優先株式を1つのシリーズで発行するか、 以上のシリーズで発行するか、各シリーズに含める株式の数、権限（議決権を含む）、名称、優先権 、および株式の権利が含まれます。また、当社の取締役会には、株主によるさらなる投票や行動なしに、株式の資格、制限、制限を指定する権限があります。優先株式の発行は、会社の支配権の変更を遅延、延期、または防止する効果があり、普通株式保有者の議決権やその他の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、そのような普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。現在、優先株を発行する予定はありませんが、将来的にはこの目論見書に基づいて優先株を発行する可能性があります。

パブリックワラント

当社の公的ワラントは、2021年11月22日付けの 特定のワラント契約に基づき、当社とコンチネンタル・ストック・トランスファー＆トラスト・カンパニーとの間で、ワラント代理人として発行されます。 ワラント契約に従い、すべての公的ワラントにより、登録保有者は当社の普通株式1株を1株あたり11.50ドルの価格で購入することができます。ただし、以下で説明するように調整される場合があります。公的新株予約権は、最初の企業結合が完了してから5年後の2027年10月25日、ニューヨーク時間の午後5時、または償還または清算時のそれより早い時期に失効します。

当社は、公的ワラントの行使に従って普通株式 を引き渡す義務はなく、ワラントの基礎となる普通株式に関する証券法に基づく登録届出書が発効し、それに関連する目論見書 が最新のものでない限り、公的ワラントの行使に従って普通株式を引き渡す義務はなく、そのようなワラント行使を決済する義務もありません。ただし、登録に関する下記の義務を果たすことを条件とします。公的ワラント は行使できず、当社は、公的ワラントの行使時に発行される普通株式 が、公的ワラントの登録保有者の居住国 の証券法に基づいて登録、適格化、または免除されると見なされない限り、公的ワラントの行使時に普通株式を発行する義務はありません。直前の2つの文の条件が公的令状に関して 満たされない場合、そのような令状の保有者はそのような令状を行使する権利がなく、そのような令状には 価値がなく、無価値で失効する可能性があります。いかなる場合でも、公的ワラントを現金で決済する必要はありません。

公開新株の行使により発行可能な普通株式 株を対象とする登録届出書を提出しました。この登録届出書は、2023年1月24日に 発効が宣言されました。ワラント契約に明記されているように、当社は、ワラントの有効期限が切れるか償還されるまで、普通株式に関する最新の目論見書を維持する義務があります。有効な登録届出書を維持できない期間中いつでも、 ワラントホルダーは、証券法 のセクション3（a）（9）またはその他の免除に従って、「キャッシュレス」で公的ワラントを行使することができます。その免除、または別の免除が利用できない場合、保有者は公的ワラント をキャッシュレスで行使することができません。

ワラントを償還対象と呼ぶことがあります：

上記の償還 基準のうち、コールコールが行われないようにするために、上記の償還 の最後の基準を設けました。ただし、コールコール時にワラント行使 価格に高額なプレミアムがある場合を除きます。前述の条件が満たされ、当社が公的ワラントの償還通知を発行した場合、各ワラント保有者は、予定されている償還日より前に公的ワラントを行使する権利を有します。ただし、普通株式の価格は、償還通知が発行された後の11.50ドルのワラント行使価格と同様に、 の償還トリガー価格（株式分割、株式配当、組織再編、資本増強などの調整後）、 を下回る可能性があります。

公的ワラントが当社によって償還可能になった場合、公的ワラントの行使による普通株式の発行が、適用される州のブルースカイ法に基づく登録または資格の免除を受けない場合、または当社がそのような登録または資格を実施できない場合、当社は償還権を行使しない可能性があります。

公的ワラントを償還対象とする場合、 は、償還通知後いつでも、保有者の選択により、現金で、またはワラント契約に基づく「キャッシュレスベース」で行使することができます。償還通知には、保有者がキャッシュレスで行使することを選択した場合に受け取る普通株式 の株式数を計算するために必要な情報が含まれます。記録保持者が償還通知に指定された手続きに従わず、償還日 までに自分または公的ワラントを引き渡さなかった場合、償還日以降は、公的ワラントの引き渡し時に、指定された0.01ドルの現金償還価格を 受け取る以外に、それ以上の権利はありません。

公的ワラントの保有者は、その保有者がそのような公的ワラントを行使する権利を持たないという要件の対象となることを選択した場合、書面により当社 に通知することができます。ただし、そのような行使を有効にした後、ワラント代理人の の実際の知る限り、その人（その人の関連会社）は、4.9％または9.8％を超える株式を有益に所有することになります（または当該行使の効力を生じた直後に発行された普通株式の（所有者が指定できる）その他の金額。

普通株式の発行済み株式数が、普通株式に支払われる株式配当、または普通株式の分割またはその他の同様の イベントによって増加した場合、当該株式配当、分割、または同様のイベントの発効日に、各公的ワラントの 行使時に発行可能な普通株式の数は、そのような増加に比例して増加します普通株式の発行済み株式。さらに、 当社が普通株式（または、公的ワラントが に転換可能な当社の資本金の他の株式）を利用して、普通株式（または が公的新株に転換可能なその他の資本金の株式）を理由に、普通株式保有者に配当を支払うか、現金、証券 またはその他の資産を普通株式保有者に分配する場合、ワラント契約に記載されている特定の状況を除き、ワラントは行使 価格は、そのイベントの発効日の直後に、現金の金額および/または公正市場の金額だけ引き下げられますそのような事由に関連して普通株式の各株に支払われた有価証券またはその他の資産の価値 。

当社の普通株式の発行済み株式数が、普通株式の統合、組み合わせ、逆株式分割、または再分類、またはその他の同様の イベントによって減少した場合、そのような統合、結合、逆株式分割、再分類、または同様の事象の発効日に、各公的ワラントの行使により発行可能な普通株式の数 は、発行済株式の減少に比例して減少します } 普通株式。

上記のように、公的ワラントの行使時に購入可能な普通株式 の株式数が調整されるたびに、ワラント行使価格は、調整直前のワラント行使価格に に端数（x）を掛けて調整されます。その分子は、調整の直前に公開ワラントの行使時に購入可能な普通株式の数 です。そして（y） の分母は、その後すぐに購入できる普通株式の数になります。

普通株式の発行済み株式の再分類または再編 （上記の普通株式の額面価格にのみ影響するものを除く）、または当社が別の法人と合併または統合（当社が継続法人である での統合または合併を除く）の場合、当社の再分類または再編には至りません 普通株式の発行済み株式）、または、他の法人または団体への売却または譲渡の場合は当社が解散した当社の資産またはその他の財産全体または実質的に全体として、公的新株予約権の保有者は、その後、公的新株に明記された条件に基づき、また当社の普通株式の代わりに、行使により直ちに購入および受領可能な、公的新株式 の代わりに購入および受領する権利を有しますそこに表される権利のうち、株式またはその他の有価証券または財産（現金を含む）の株式の種類と 金額再分類、再編、合併 または統合、またはそのような売却または譲渡による解散時に、そのような事象の直前に公的ワラントを行使していれば、公的ワラントの保有者は を受け取っていたでしょう。

公的ワラントは、ワラント代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーと当社との間のワラント契約に基づき、登録済み 形式で発行されています。投資家は、この目論見書の一部である登録届出書の別紙であるワラント契約書の のコピーを見て、公的ワラントに適用される条件の完全な 説明を確認する必要があります。ワラント契約では、曖昧さを解消したり、欠陥のある条項を修正したりするために、公開ワラントの条件を保有者の同意なしに修正できると規定していますが、公的ワラントの登録保有者の利益 に悪影響を及ぼす変更を行うには、その時点で未払いの公的ワラントの少なくとも過半数の保有者による承認が必要です。

公的ワラントは、ワラント代理人の事務所で公的ワラント証明書を 引き渡したときに行使できます。ワラント証明書の 裏面にある行使フォームに、記載されているとおりに記入して実行し、行使代金の全額（または、該当する場合は ベースで）、公認または公的な銀行小切手で、公認または公的な銀行小切手で、公認または公的な銀行小切手で、公認または公的な銀行小切手で、指定どおりに記入して実行します。令状が行使されています。 新株予約権者は、公の ワラントを行使して普通株式を受け取るまで、普通株式保有者の権利や特権、および議決権を持ちません。公的新株の行使により普通株式が発行されると、 各保有者は、株主が議決すべきすべての事項について、記録に残っている1株につき1票の議決権を得る権利があります。

公開新株の の行使時には、端数株式は発行されません。公的ワラントの行使時に、保有者が株式の端数を受け取る権利がある場合、 は、行使時に、ワラント保有者に発行される普通株式の数を最も近い整数に切り捨てます。

私募新株予約権とオプション

公的新株予約権に加えて、2024年1月25日現在、以下の私的発行のワラントと普通株式購入オプションを用意しています。

有価証券の上場

当社の普通株式 と公開新株予約権は、ナスダック・キャピタル・マーケットにそれぞれ「CDIO」と「CDIOW」の記号で上場されています。

当社の譲渡代理人および保証代理人

当社の普通株式の 譲渡代理人および当社の公的新株予約権のワラント代理人は、ニューヨーク10004のステートストリートプラザ1番地にあるコンチネンタルストック 譲渡信託会社です。

この目論見書の下で が提供される可能性のあるその他の有価証券の説明

ワラント

今後、 の普通株式、優先株またはユニットの購入について、他のワラントを発行する可能性があります。ワラントは、単独で発行することも、普通株式、優先株式 株または目論見書補足で提示されたユニットと一緒に発行することもでき、そのような募集証券に添付することも、別々に発行することもできます。各シリーズの ワラントは、ワラント代理人として、当社と銀行または信託会社との間で締結される個別のワラント契約に基づいて発行されます。ただし、 もワラント代理人として行動し、この目論見書の に従って提供された有価証券の購入者と直接ワラント契約を締結することができます。いずれの場合も、ワラントの条件は、特定の ワラント発行に関連する目論見書補足に記載されます。ワラントエージェントは、もしあれば、ワラントに関しては当社の代理人としてのみ行動し、ワラントの保有者やワラントの受益者に対する義務 や代理関係や信託関係を引き受けません。

当社が将来発行する可能性のある ワラントの特定の条項の要約は、完全であることを意図しておらず、ワラント契約のすべての条項の対象であり、 を参考にして完全に適格です。

当該目論見書補足に従って提供されるワラントの特定の発行に関連する目論見書補足 を参照して、当該ワラントの条件と に関連する情報を参照してください。該当する場合、以下を含みます。

ワラントは登録された形式でのみ発行されます。 各ワラントは、その保有者に、ワラントに関連する目論見書補足に記載されている、またはワラント補足から計算可能な数の普通株式、優先株またはユニットの行使価格で購入する権利を与えます。その行使価格 は、当該目論見書補足に記載されている特定の事象の発生時に調整の対象となる場合があります。失効日の営業 の終了後、または当社がそのような有効期限を延長できるそれ以降の日付になると、行使されなかったワラントは無効になります。 ワラントを行使できる1つまたは複数の場所と方法は、そのようなワラントの に関連する目論見書補足に明記されるものとします。

普通株式、優先株またはユニットを購入するワラントを行使する前は、当該ワラントの保有者は、原証券（場合によっては）の保有者の権利を行使しないことになります。これには、当該行使により購入可能な普通株式 または優先株式に対する配当金の支払いを受ける権利、または該当する権利を行使する権利も含まれます投票。

購読権

私たちは、 普通株式、優先株式、ワラント、この 目論見書に記載されているその他の有価証券のユニット、またはそれらの任意の組み合わせを購入するための新株予約権を発行する場合があります。これらの新株予約権は、単独で、または当社が提供する 他の有価証券と一緒に発行される場合があり、そのようなオファリングの新株予約権を受け取る株主が譲渡できる場合と譲渡できない場合があります。 による新株予約権の提供に関連して、当社は に従って1人以上の引受人または他の投資家と予備契約を締結する場合があり、引受人または他の投資家は、そのような募集後に未登録のまま残っている有価証券を購入するよう求められる場合があります。

該当する目論見書 補足には、該当する範囲で、それによって提供される当社の有価証券の株式を購入するための新株予約権の具体的な条件が記載されています。 には以下が含まれます。

単位

該当する目論見書補足に を指定されているように、当社は1株以上の普通株式、優先株式、 ワラント、新株予約権、または前述の任意の組み合わせで構成されるユニットを発行する場合があります。

該当する 目論見書補足には、単位に関する以下の条件が明記されています。

証券 保有者に関連するその他の情報

デラウェア州法の特定の買収禁止条項、および改正された および改訂された法人設立証明書と付則

私たちは、企業買収を規制するDGCLの第203条の規定の対象となります。この法律により、特定のデラウェア州の企業は、特定の状況下で、 が以下と「企業結合」を行うことを禁じています。

「企業結合」には、 当社の資産の 10% を超える合併または売却が含まれます。ただし、セクション203の上記の規定は、次の場合には適用されません。

当社の認可済みで未発行の普通株式と 優先株式は、株主の承認なしに将来の発行が可能で、将来の追加資金調達、買収、従業員福利厚生制度など、さまざまな企業目的に利用できます。認可されているが未発行の および未予約の普通株式と優先株式が存在すると、代理コンテスト、公開買付け、合併、その他の手段で の手段で当社の支配権を獲得しようとする試みがより困難になったり、妨げられたりする可能性があります。

特定の訴訟のための専用フォーラム

当社の設立証明書では、 会社が代替裁判所の選択に書面で同意しない限り、 は、株主（受益者を含む）が、（i）会社を代表して 提起されたデリバティブ訴訟または手続き、（ii）違反の申し立てを主張する訴訟を提起するための唯一かつ排他的な法廷をデラウェア州チャンスリー裁判所とします。会社の取締役、役員、その他の従業員 が会社または会社の株主に対して負う受託者責任、（iii）請求を主張するあらゆる訴訟DGCLの規定、修正および改訂された設立証明書または付随定款に従って生じた会社、その取締役、 役員または従業員、 または（iv）内務原則に準拠する会社、その取締役、役員、または従業員に対する請求を主張するあらゆる訴訟、 に対して、上記（i）から（iv）のそれぞれを除き、（a）チャンスリー裁判所の管轄外の 当事者が存在するとチャンスリー裁判所が判断したすべての請求（そして不可欠な当事者はそうではない）チャンセリー裁判所以外の裁判所または裁判所 の専属管轄権に帰属する、またはチャンセリー裁判所が主題管轄権を持たないチャンセリー裁判所の対人管轄権 、および（b）改正された1933年の証券取引法または証券法に基づいて生じる訴訟または 請求への同意）。この規定により、株主が会社およびその取締役、役員、または他の従業員との紛争に有利であると判断した訴訟を司法裁判所に提起することが制限される場合があります。

特別株主総会

当社の 細則では、特別株主総会は、取締役会、 最高経営責任者、または会長の過半数の投票によってのみ招集できると規定されています。

株主提案と取締役 指名に関する事前通知要件、会議の実施

当社の 細則では、年次株主総会で事業を成立させたい株主や、年次株主総会で の取締役候補者を指名しようとする株主は、その意向を書面で適時に通知しなければならないと規定しています。 株主通知をタイムリーに行うには、年次株主総会の予定日の90日前の営業終了 まで、または年次株主総会の予定日の120日前の営業開始日より早く、当社の主要執行機関に株主通知を届けなければなりません。 当社の細則には、株主総会の形式と内容に関する特定の要件も明記されています。これらの規定により、 の株主は、年次株主総会に問題を提起したり、年次 株主総会で取締役を指名したりすることができなくなる場合があります。

当社の定款により、株主総会の議長 は、株主総会の開催に関する規則や規則を採択することが認められていますが、規則や規則に従わない場合、会議での特定の業務の遂行が妨げられる可能性があります。これらの規定は、買収予定者が、買収者自身の取締役を選出するための代理人の勧誘や、当社に影響を与えたり、支配権を獲得しようとしたりすることを延期したり、遅らせたり、思いとどまらせたりすることもあります。

株主デリバティブアクション

DGCLの下では、当社の株主はいずれも、当社に有利な判決（デリバティブ訴訟とも呼ばれます）を得るために会社名義で訴訟を提起することができます。ただし、訴訟を提起する株主が、訴訟が関連する 取引の時点での当社の普通株の保有者、またはその後法の運用により譲渡された当該株主の株式の保有者であることが条件となります。

米国連邦所得税に関する考慮事項

該当する目論見書補足には、（米国内国歳入法の意味の範囲内で）米国人である最初の 投資家が、そこに基づいて提供された当社の有価証券の所有権および処分（米国内国歳入法の意味の範囲内）による、特定の米国連邦所得税上の影響を記載している場合があります。該当する範囲では、繰上償還条項またはその他の特別項目を含む も含まれます。

配布計画

時々、 のいずれか1つ以上の方法で証券を売却することがあります。（i）代理店を通じて、（ii）引受会社に、（iii）ブローカーまたはディーラーを通じて、（iv）購入者に直接 （特定の入札、オークション、またはその他のプロセスを通じた場合を含む）、（v） が株主に分配される可能性のある新株予約権の行使時。（vi）これらの販売方法のいずれかを組み合わせて、または（vii）目論見書補足に に記載されている他の方法を通じて。該当する目論見書補足および/またはその他の募集資料には、取引条件、引受人、ディーラー、代理人の名前または名前、および引受または購入するそれぞれの有価証券の金額、証券の初回 公募価格、および該当する代理人の手数料、ディーラーの購入価格または引受人の 割引が含まれます。有価証券の分配に参加しているディーラーや代理人はすべて引受人とみなされ、有価証券の転売時に受け取った報酬 は引受割引とみなされる場合があります。

初期提供価格、ディーラー購入価格 、割引、手数料は随時変更される場合があります。

有価証券は、1つまたは複数の取引で、交渉価格、固定価格または固定価格（変更される場合があります）、売却時の実勢市場 価格、市場オファリング、売却時に決定されたさまざまな価格、または実勢市場価格に 関連価格で随時分配される場合があります。

有価証券の購入の申し出は、当社または当社が随時指定する代理人によって 直接勧誘される場合があります。そのような代理人は誰でも、証券法で と定義されているように、そのように売買された有価証券の引受人とみなされます。

引受人がこの目論見書の提出対象となる有価証券の の売却に利用された場合、そのような有価証券は引受人によって 自身の口座で取得され、交渉取引を含む1回以上の取引で、固定公募 価格、または売却時に引受人が決定したさまざまな価格で、随時転売される場合があります。有価証券は、管理引受会社が代表する 引受シンジケートを通じて、または1人以上の引受会社が直接公開することができます。引受人または引受人 が有価証券の売却に利用されている場合、該当する目論見書補足および/またはその他の募集資料に別段の記載がない限り、 引受人の義務には先例の一定の条件が適用され、引受人はそのような有価証券が購入された場合、 をすべて購入する義務があります。

この目論見書が提出された有価証券 の売却にディーラーが利用された場合、当社はその有価証券を元本としてディーラーに売却します。その後、ディーラーは そのような有価証券を、転売時にそのディーラーが決定するさまざまな価格で一般に再販することができます。ブローカーや ディーラーを通じた取引には、ブローカーやディーラーが代理人として株式を売却しようとするが、取引を円滑に進めるために元本 として位置付けて転売するブロック取引や、同じブローカーまたはディーラーが取引の両側で代理人として行動するクロス取引が含まれる場合があります。そのようなディーラー は、証券法で定義されているように、そのように売買された有価証券の引受人とみなされます。既存の有価証券保有者に新株予約権として 証券を提供する場合、予備引受人として ディーラーと予備引受契約を締結することがあります。スタンバイ・アンダーライターに、スタンバイ・ベースで の購入を約束した有価証券のコミットメント手数料を支払う場合があります。予備の引受契約を締結しない場合は、当社に代わってサブスクリプション のライツ・オファリングを管理するディーラー・マネージャーを雇うことがあります。

有価証券の購入の申し出は、当社によって直接 に勧誘され、その売却は機関投資家などに直接行われる場合があります。機関投資家などは、再販に関しては証券法の意味で の範囲内で引受人とみなされます。

該当する目論見書 補足および/またはその他の募集資料にそのように記載されている場合、当社は、該当する目論見書補足および/またはその他の 募集資料に記載されている日付への支払いと引き渡しを規定する遅延 引き渡し契約に従って、該当する目論見書補足および/またはその他の募集資料に記載されている公募価格で 証券を購入するという特定の機関からの申し出を代理人および引受人に許可する場合があります。このような遅延配達契約には、該当する目論見書補足 および/またはその他の提供資料に記載されている条件のみが適用されます。

代理人、引受人、およびディーラーは、関連する契約に基づき、証券法に基づく負債を含む特定の負債に対する補償、またはそのような代理人、引受人、およびディーラーがそれらに関して行う必要のある支払いに関して拠出 を受ける権利を有する場合があります。補償または拠出金の利用規約 は、該当する目論見書補足および/またはその他の募集資料に記載されています。

また、強制またはオプションで交換可能な有価証券を含むさまざまな取り決めを通じて、クラスAの普通株の 株式を売却する場合もあります。この目論見書は、それらの売却に関連して 提出される場合があります。

証券法の規則415 (a) (4) に従い、既存の取引市場に に出品することがあります。市場での提供を行う1人または 人以上の引受会社または代理店を通じて販売を行う場合は、販売代理店融資契約または当社と引受人または代理店との間のその他の アットザマーケットオファリング契約の条件に従って販売を行います。そのような 契約または取り決めに従って市場での売却を行う場合、私たちは1人以上の引受人または代理人を通じて証券を発行および売却します。引受人は代理店ベースでも元本ベースでもかまいません。そのような契約または取り決めの期間中、私たちは取引所 取引で毎日証券を売却するか、引受会社や代理人との合意に基づいて証券を売却することがあります。そのような契約または取り決めにより、売却される証券 は、その時点で当社証券の実勢市場価格に関連する価格で売却されることが規定されます。そのため、調達される収入 や支払われるコミッションに関する正確な数値は、現時点では決定できません。契約または取り決めの条件に従って、 は売却に同意する場合があり、関連する引受人または代理人が当社の普通株式の一部を購入するオファーを求めることに同意する場合があります。そのような契約または取り決めの 条件は、該当する目論見書補足に詳しく記載されます。

私たちは、第三者とデリバティブ、売却、先渡売却取引をしたり、この目論見書に記載されていない証券を私的に交渉した取引で第三者に売却することがあります。 該当する目論見書補足および/またはその他の募集資料に、それらの取引に関連して、第三者 が、本目論見書および該当する目論見書補足および/またはその他の募集資料の対象となる有価証券を売却することがあります。これには、短期売却取引や、本目論見書の対象とならないが、本目論見書の対象となる有価証券の有価証券に転換可能な、または本目論見書の対象となる有価証券の受益権と交換可能な、または本目論見書の対象となる有価証券の受益 の返還が含まれますそのような {の値から全体または一部が導き出されますbr} 証券。第三者は、デリバティブ、売却、先渡売却取引に基づいて受領した有価証券、または が差し入れた、または当社または他の人から借りた有価証券を、売却の決済または関連する未払いの株式借入の決済に使用することがあります。また、それらの取引の決済に当社から受け取った有価証券を使用して、関連する株式のオープン借入を決済する場合があります。このような売却取引を行う第三者 は引受人となり、該当する目論見書補足（または発効後の修正）および/またはその他の 資料に記載されます。

引受人、ブローカーディーラー、または代理店は、手数料、割引、または譲歩の形で の報酬を受け取る場合があります。引受人、ブローカーディーラー、または代理人は、代理人として行動する株の購入者、または元本として売却する株の購入者、あるいはその両方から報酬 を受け取ることもあります。特定の 引受人、ブローカー・ディーラー、または代理人に関する報酬は、通常の手数料を超える場合があり、 と株式取引に関連して交渉される金額になります。販売を行うにあたり、ブローカー・ディーラーは他のブローカー・ディーラーに再販に参加するよう手配することがあります。

証券の各シリーズは新発行 となり、ナスダック株式市場に上場されている普通株式以外には、取引市場が確立されていません。 は、任意のシリーズの証券を取引所に、普通株式の場合は追加の取引所に上場することを選択できますが、該当する目論見書補足やその他の募集資料に別段の定めがない限り、そうする義務はありません。 は、どの証券の取引市場の流動性についても保証できません。

代理人、引受人、ディーラーは、通常の事業過程において、 を当社およびそれぞれの子会社との取引に利用したり、それらの子会社のためにサービスを行ったりすることがあります。

どの引受会社も、証券取引法に基づく規則Mに従って、オーバーアロットメント、 安定化取引、ショートカバー取引、およびペナルティ入札を行うことができます。オーバーアロットメント には、募集規模を超える売り上げが含まれ、ショートポジションが発生します。安定化取引では、安定化入札が指定された最大値を超えない限り、基礎となる 証券を購入することができます。ショートカバー取引とは、ショートポジションをカバーするために、分配が完了した後に公開市場で証券 を購入することです。ペナルティビッドでは、ディーラーが最初に売却した有価証券がショートポジションをカバーするカバー取引で購入された場合、引受人はディーラーから売り の譲歩を取り戻すことができます。 これらの活動により、証券の価格が他の場合よりも高くなる可能性があります。開始された場合、引受人はいつでも 任意の活動を中止することができます。引受会社は、これらの取引をナスダック株式市場の店頭 市場またはその他の方法で行うことができます。

有価証券 の引き渡し場所と引き渡し時期は、添付の目論見書補足および/または当該有価証券のその他の募集資料に記載されています。

法律問題

ここで が提供する有価証券の有効性は、Shatsis Friese LLPによって当社に引き継がれました。引受人または代理人は、該当する目論見書補足に記載される弁護士が、募集に関連する のその他の問題について助言を受けます。

専門家

この目論見書および登録届出書の他の箇所に参照により が組み込まれている監査済み財務諸表は、独立登録公認会計士であるPrager Metis CPA's LLCの レポートを、会計 および監査の専門家としての当該会社の権限に基づいて参照により組み込んでいます。

詳細を確認できる場所

この目論見書に記載されている有価証券に関する証券法に基づくフォームS-3の登録届出書 をSECに提出しました。この目論見書は 登録届出書の一部を構成していますが、登録届出書またはその添付書類に記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。当社およびこの目論見書に記載されている有価証券に関する 情報の詳細については、登録届出書全文（同封の の添付書類を含む）を参照してください。この目論見書は、 に別紙として提出された特定の契約およびその他の文書の特定の条項をまとめたものです。参考にしてください。要約には重要と思われる情報がすべて含まれているわけではないので、それらの文書の の全文を確認する必要があります。

この 登録届出書を含む当社のSEC提出書類には、SECのWebサイト（www.sec.gov）からアクセスできます。私たちは、取引法（Exchange ）の情報報告要件の対象となり、報告書、委任勧誘状、およびその他の情報をSECに提出します。これらの報告書、委任勧誘状、その他の情報は、 上記のSECのウェブサイトで確認できます。

私たち は、www.cardiodiagnosticsinc.comというインターネットウェブサイトも運営しています。当社のウェブサイトを通じて、以下の書類を、SECに電子的に提出または提出した後、合理的に実行可能な限り、できるだけ早く作成するか、無料で提供します：フォーム10-Kの年次報告書 、年次および特別株主総会の委任勧誘状、フォーム10-Qの四半期報告書 、フォーム8-Kの最新報告書、フォーム3、4、5ですとスケジュール13Dと13G、およびそれらの 文書の修正。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この 目論見書には含まれておらず、組み込まれていません。

この目論見書の のコピーを追加したい場合は、電話または書面でお問い合わせください。

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特定の 文書の参照による組み込み

SECでは、SECに提出する情報の多くを参照として組み込むことを許可しています。つまり、 公開されている文書を参照することで、重要な情報を開示することができます。この目論見書に参考として組み込んだ情報は、この目論見書の一部とみなされます。 SECへの今後の提出書類を参考として組み込むため、 この目論見書は継続的に更新されており、今後の提出により、この目論見書に含まれる、または組み込まれた情報の一部が変更されたり、置き換えられる可能性があります。つまり、この目論見書または以前に参照として組み込まれた文書の 記述のいずれかが変更または置き換えられていないかどうかを判断するには、私たちが組み込んだすべてのSEC提出書類を参考にする必要があります。この目論見書 には、以下の書類と、登録届出書に基づく有価証券の募集 が終了または完了するまで、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d） に基づいてSECに提出する将来の書類（いずれの場合も、それらの書類または提出されたと見なされない書類の一部を除く）が組み込まれています。

本目論見書の日付以降、および本目論見書によって提供される有価証券の募集の終了前に、取引法のセクション 13 (a)、13 (c)、14または15 (d) に従って当社が提出したすべての書類は、参照により本目論見書に組み込まれ、これらの書類の提出日または提出日の から本目論見書の一部となります。

この目論見書に参照により組み込まれた 文書に含まれる記述は、本目論見書の目的において に変更または置き換えられたものとみなされます。ただし、この目論見書、または後に提出されたその他の文書に含まれる記述が、参照によってこの目論見書に組み込まれている、またはこの目論見書に組み込まれている、または本目論見書に組み込まれている、または本目論見書に組み込まれている、または含まれていると見なされる記述がその記述を変更または優先する場合に限ります。修正または取って代わる声明には、前の声明を変更または置き換えたことを に記載する必要はありません。また、変更または置き換えられる文書に記載されているその他の情報を含める必要はありません。 そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書の一部を構成するものとはみなされません。

ご要望に応じて、この目論見書を受け取った各 人に、参照により組み込まれた文書の一部またはすべてのコピーを無料で提供します（文書に参照によって具体的に組み込まれていない文書の別紙を除く）。書面または口頭によるコピーのリクエストは、当社のコーポレートセクレタリー（以下）までお送りください。

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担当者:コーポレートセクレタリー

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補償に関する委員会 の立場の開示

改正された証券法に基づいて に生じる負債の補償が、 会社の構成文書に従って、またはそれ以外の方法で登録者の取締役、役員、および支配者に許可される限り、登録者は、SECの見解では、そのような補償 は証券法に定められた公共政策に反し、したがって、強制力がありません。そのような負債に対する賠償請求（訴訟、訴訟、または訴訟の弁護を成功させるために取締役、役員、または支配者 人が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）が、登録中の証券と 関係のある取締役、役員、または支配者によって主張された場合、私たちは、弁護士の意見がない限り、そうします問題は支配判例によって解決されました。 それによる補償の有無を適切な管轄裁判所に提出してください。 証券法に明記されている公共政策に反し、そのような問題の最終判決に準拠します。

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目論見書

この目論見書の日付は、2024年2月1日 です

私たちは、ディーラー、営業担当者、または その他の人物に、この目論見書に含まれていない情報を提供したり、代理したりする権限を与えていません。許可されていない情報に頼ってはいけません。 誰かがあなたに異なる、または一貫性のない情報を提供した場合、それを当てにするべきではありません。この目論見書には、違法な管轄区域での 証券の売却は記載されていません。この目論見書の送付も、本契約に基づく売却も、本目論見書の情報が本書の日付以降に正確であることを意味するものではありません。