米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
現在のレポート
第13条または第15条 (d) に基づく
1934年の証券取引法の
報告日 (最初に報告されたイベントの日付):
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| (州またはその他の管轄区域) 法人化の) |
(委員会 ファイル番号) |
(IRS) 雇用主 識別番号) |
| (主要執行機関の住所) | (郵便番号) |
登録者の電話番号 (市外局番を含む):
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。
| 証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信 |
| 取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘 |
| 取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡 |
| 取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡 |
| ☐ | 同法第12条 (b) に従って登録された証券： |
| 各クラスのタイトル |
取引 |
各取引所の名称 登録されたもの | ||
登録者が1933年の証券法（17 CFR §230.405）の規則405で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください。
新興成長企業
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。
| アイテム 8.01 | その他のイベント。 |
最近の動向
フォームS-3の一般指示I.B.6に従って本書の日付の時点で非関連会社が保有しているNexImmune, Inc.（以下「当社」）の普通株1株あたり額面0.0001ドル（「普通株式」）の総市場価値は12,484,440ドルで、非関連会社が14.ドルの価格で保有している発行済み普通株式847,552株に基づいて計算されました 1株あたり73ドル、2024年1月9日の普通株式の終値。本契約の日付の時点で、当社は、本契約の日付を含む過去12暦月の期間中、フォームS-3の一般指示I.B.6に従って証券を提供または売却していません。フォームS-3の一般指示I.B.6の制限により、本書の日付以降、当社はフォームS-3（「フォームS-3」）の登録届出書に従って、総募集価格が最大4,161,480ドルの普通株式の募集および売却が可能になります。
当社がフォームS-3に従って普通株式を提供および売却できるという保証はありませんが、それができれば、当社は、そのような売却による純収入を、追加の資金調達や潜在的な事業開発および/またはコラボレーションの機会を追求するため、また運転資金や一般的な企業目的に使用することを期待しています。当社が、フォームS-3の一般指示I.B. に基づいて現在提供および売却が許可されている普通株式の最大総募集価格を提示および売却できれば、当該売却による純収入は、既存の現金および現金同等物と合わせて、2024年5月までの当社の予想現金要件を満たすのに十分になると予想しています。ただし、事業を支えるのに十分な財源が確保される期間についての当社の予測は、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述であり、実際の結果は大きく異なる可能性があります。当社はこの見積もりは、間違いであることが判明する可能性があり、予想よりも早く資本資源を使い果たす可能性があるという仮定に基づいています。その結果、会社は通常の事業過程で資産から価値を引き出したり、負債を返済したりすることができない可能性があります。当社は、そのような売却による収益で求める追加融資は、当社の普通株式保有者（当社のフォームS-3に従って行われたオファーや売却への投資家を含む）にとって非常に希薄化すると予想しています。このような追加融資には、償還可能または転換可能な優先株の発行と売却が含まれる場合があります。この条件には、清算優遇措置、価格リセットまたはその他の希薄化防止保護措置が含まれる場合があります。これにより、保有者に普通株式に対する重要な優先権およびその他の権利が提供され、普通株式およびその他行使可能または転換可能な有価証券の価値の一部または全部が減少または消滅する可能性があります普通株式。さらに、追加の資金調達により、その資金調達において投資家に特定のガバナンスおよびその他の取締役会の権利が提供される可能性があり、また、当社はNasdaq Stock Market LLC（「Nasdaq」）から上場廃止となり、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく報告要件の一時停止を求める場合があります。当社がフォームS-3または追加の資金調達に従ってオファーや販売を完了できるという保証はありません。その場合、会社は事業の終了を完了させたり、破産または同様の保護を求めたりする可能性があります。その結果、その事業、財政状態、経営成績は重大な影響を受け、株主はすべての投資を失うことになります。
2023年11月に以前に開示したように、当社はナスダックの上場資格部門から、ナスダックによる当社の審査とナスダック上場規則5101に基づき、ナスダックは当社を「公開シェル」であり、その有価証券の継続的な上場はもはや保証されないと考えていることを通知する通知を受け取りました。ナスダックの通知には、会社がナスダックの決定に対して適時に上訴しない限り、上場廃止の対象となることも記載されています。したがって、当社は適時に聴聞会を要請し、聴聞会の要請により、聴聞会までの間の一時停止または上場廃止措置は自動的に保留されました。会社が最終的に適用されるすべての上場基準を遵守していることを証明できるという保証はありません。その場合、ナスダックは会社の証券を上場廃止する可能性があります。さらに、将来の資金調達の可能性に関連して、当社はナスダックから自発的に上場廃止を求められたり、上場廃止を決定したり、取引法に基づく報告要件の一時停止を求めたりする場合があります。ナスダックでの取引から普通株式の上場が廃止された場合、普通株式の取引は、もしあれば、私的に交渉した売却でのみ行われ、場合によってはそれ以降も行われます
店頭販売市場。しかし、普通株式が次の日に上場されるという保証はありません 店頭販売市場、またはブローカーが普通株式で市場を作ること。普通株式がナスダックによって上場廃止になった場合、普通株式が店頭掲示板やその他の店頭市場を含む代替の取引所や市場で取引されるという保証はありません。その結果、投資家が普通株式を売却、処分、または市場価値に関する正確な見積もりを取得することがより困難になるか、不可能になる可能性があります。
2024年1月に以前に開示したように、当社は、会社の清算と解散および清算・解散計画を承認する目的で特別株主総会（「特別会議」）を延期しました。特別総会は、2024年2月7日水曜日の東部標準時午前10時に仮想形式で再開催される予定です。当社が特別会議の再招集前に、継続企業として継続するために予想される現金要件を満たすのに十分な金額で追加の資金を調達できた場合、当社は特別会議を延期またはキャンセルする予定です。特別会議が延期された場合、当社は、特別会議で議決権を有する当社の株主の決定のための新たな基準日を設定し、延期された特別会議に関する委任状を可能な限り早急に証券取引委員会に提出する予定です。
補足的なリスク要因
同社は事業を支えるために資金を調達する必要があり、継続企業として存続できるかどうかについては大きな疑問があります。必要なときに資本を調達できない場合、事業の終了を完了するか、破産保護を求めることを余儀なくされる可能性があります。
当社は、既存の現金および現金同等物が、2024年2月中旬までに予想される現金要件を満たすのに十分であると予想しています。その結果、会社が事業を継続するためには、多額の追加資金が必要になります。当社は、十分な追加融資を、許容できる条件では利用できない場合や、まったく利用できない場合があります。さらに、資金調達の条件は、会社の株主の持ち株や権利に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、会社による追加証券の発行、またはそのような発行の可能性がある場合、会社の株式の市場価格が下落する可能性があります。追加の株式または転換有価証券を売却すると、会社の全株主が大幅に希薄化されます。また、当社は、他の方法では望ましいよりも早い段階を含め、潜在的なコラボレーションパートナーとの取り決めを通じて資金を求める必要があり、一部の技術または製品候補に対する権利を放棄するか、または会社にとって不利な条件に同意する必要がある場合があります。これらの条件のいずれも、当社の事業、経営成績、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、会社の取締役会は、会社のすべての構成員の利益を考慮し、会社が破産していると思われる場合、事業の再編や清算を含む適切な措置を講じる必要があります。会社が適時に追加の資金を調達できない場合、会社は事業の縮小を再開したり、破産または同様の保護を求めたりすることがあります。その結果、その事業、財政状態、経営成績は重大な影響を受け、株主はすべての投資を失うことになります。
当社が米国国立証券取引所への普通株式の上場を維持しない場合、普通株式の流動性に悪影響が及ぶ可能性があります。
2023年11月に以前に開示したように、当社はナスダックの上場資格部門から、ナスダックによる当社の審査とナスダック上場規則5101に基づき、ナスダックは当社を「公開シェル」であり、その有価証券の継続的な上場はもはや保証されないと考えていることを通知する通知を受け取りました。ナスダックの通知には、会社がナスダックの決定に対して適時に上訴しない限り、上場廃止の対象となることも記載されています。会社は適時に聴聞会を要請しましたが、聴聞会の要請により、聴聞会までの間の一時停止または上場廃止措置は自動的に保留されました。ただし、ナスダックはそのような聴聞会の後に会社の証券を上場廃止することを決定する場合があり、会社が資本市場の上場要件の遵守を取り戻したり、それを維持したりできるという保証はありません。さらに、当社が追求している特定の資金調達により、当社はナスダックからの上場廃止を余儀なくされ、取引法に基づく報告要件の一時停止を求められる場合があります。普通株式がナスダックによって上場廃止になった場合、または当社がナスダックから上場廃止を決定した場合、その普通株式が店頭掲示板やその他の店頭市場を含む代替取引所や市場で取引できるという保証はありません。そのような代替手段があると、投資家が普通株式の売却、処分、または正確な相場を取得することがより困難になるか、不可能になる可能性があります。
会社の証券の取引に関する注意事項
当社は、会社の有価証券の取引は非常に投機的であり、重大なリスクをもたらすと警告しています。会社の有価証券の取引価格は、会社の有価証券の保有者が実現した実際の価値（もしあれば）とほとんどまたはまったく関係がない場合があります。したがって、当社は、自社の有価証券への既存および将来の投資には細心の注意を払っています。
将来の見通しに関する記述
このフォーム8-Kの最新レポートには、1995年の民間証券訴訟改革法のセーフハーバー条項に従って作成された記述を含む、将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの記述は、「目的」、「期待する」、「信じる」、「できる」、「設計対象」、「見積もり」、「期待」、「予測」、「目標」、「意図」、「かもしれない」、「計画」、「可能」、「可能性」、「求める」、「意志」などの単語や語句、およびこれらの単語のバリエーションで識別できます。
と、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としたフレーズまたは同様の表現。これらの将来の見通しに関する記述には、会社のフォームS-3に基づくオファーまたは販売の完了、当社がフォームS-3に従って調達できる可能性のある金額と収益の使用、当社が完了する可能性のある追加融資の潜在的な条件とそれが会社の証券の投資家に与える影響、ナスダックからの普通株式の上場廃止の可能性に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。会社の既存の現金および現金同等物が、予想される現金を満たすのに十分であるかどうか2024年2月中旬までの要件、および会社のフォームS-3に基づく潜在的なオファーおよび売却による純収入と、会社の既存の現金および現金同等物の、2024年5月までに予想される現金要件を満たすための妥当性。歴史的事実の記述ではないそのような記述は、将来の見通しに関する記述と見なされる場合があります。
将来の見通しに関する記述は、フォーム8-Kのこの最新レポートの日付時点での当社の現在の期待、見積もり、予測にのみ基づいており、実際の結果がそのような将来の見通しに関する記述に記載されている、または暗示されているものと大きく異なる可能性がある多くのリスクと不確実性の影響を受けます。これらおよびその他のリスクと不確実性、およびその他の重要な要因についての話し合いのため。これらの要因により、会社の実際の業績が、以下に含まれるものと大きく異なる可能性があります 将来を見据えた声明については、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書の「リスク要因」というタイトルのセクションを参照してください。その後の定期報告書には フォーム 10-Qおよびフォーム8-Kに関する最新の報告書、および当社がSECに提出したその他の書類における潜在的なリスク、不確実性、およびその他の重要な要素についての議論。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、将来の見通しに関する記述を更新する義務を明確に否認します。
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって本報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。
| 株式会社エックスイミューン | ||
| 作成者: | /s/ クリスティ・ジョーンズ | |
| クリスティ・ジョーンズ | ||
| 最高経営責任者 | ||
日付：2024年2月1日