エキシビション 99.2

[***]= 特定の情報は、重要ではなく、一般に公開されたら競争上有害となるため、省略されています

アーカスバイオサイエンス株式会社

投資家権利契約 の修正および改訂版

この修正および改訂された 投資家権利契約（この「契約」）は、2024年1月29日（「発効日」）に、 デラウェア州の企業であるアーカスバイオサイエンス社（以下「当社」）とデラウェア州の法人であるギリアド・サイエンシズ社（「ギリアド」）との間で締結されました。本契約は、2020年5月27日に当社とギリアドの間で締結された投資家権利契約 （以下「オリジナル契約」）を修正し、2022年10月11日に修正しました を完全に改定するものです。

一方、 は元の契約の締結と同時に、オプション、ライセンス、コラボレーション契約を締結し、 はその後修正され（修正されたところでは「コラボレーション契約」）、それに従って、会社の製品開発プログラムに関して 幅広い協力関係を確立しました。

一方、 は、当初の契約の締結と同時に、普通株式購入契約を締結しました。この契約はその後修正され、修正および再表示されました（修正および改訂された場合は「購入契約」）。これに基づき、ギリアド は当社の普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）を当社から購入することに同意しました。」)、 、そして将来、普通株式を追加購入する権利があります。そして

一方、当社 とギリアドは、ギリアドの普通株式の所有に関するギリアドの権利、当社の取締役会（以下「取締役会」）の構成、および本契約に規定されているその他特定の 事項に関する特定の条件を本契約に定めたいと考えています。

そこで、 本契約に含まれる相互の契約や約束の検討や、その受領と妥当性が確認され、法的拘束を受けることを意図した、その他の有益で価値のある対価として、本契約の当事者は以下のとおり合意します。

第 1 条
定義

1.1 定義。 本契約の目的：

1.1.1「追加 締切日」とは、購入契約で定義されている各追加締切日を意味します。

1.1.2「追加の 出願日」の意味はセクション6.1.2に規定されています。

1.1.1.3「追加購入株式 株」とは、購入契約の第2.3.2条に従ってギリアドに発行可能な普通株式を意味します。

1.1.4「追加 登録届出書」の意味はセクション6.1.2に記載されています。

1.1.5「アフィリエイト」 とは、1人以上の仲介者を介して直接的または間接的に、個人によって管理されている、または個人と共通の 支配下にある人を指します。

1.1.6「受益的 所有」および「受益的に所有している」とは、取引法 に基づいて公布された規則13d-3に規定されている意味です。

1.1.7「ボード」 には、リサイタルで述べられている意味があります。

1.1.8「理事会 の資格」の意味はセクション2.1に規定されています。

1.1.9「ビジネス デー」とは、(a) 土曜日または日曜日、(b) 米国カリフォルニア州の銀行またはその他の祝日、(c) 7月4日を含む日曜日から土曜日、または (d) 12月25日 に始まり1月1日に終わる期間 (包括的) 以外の日を意味します。

1.1.10「締切 日」とは、購入契約で定義されている最初の締切日です。

1.1.11「コラボレーション 契約」の意味は、リサイタルで述べられています。

1.1.12「コミッション」 とは、米国証券取引委員会を意味します。

1.1.13「委員会 規則144」とは、証券法に基づいて委員会によって公布された規則144を意味します。

1.1.14「委員会 規則415」とは、証券法に基づいて委員会によって公布された規則415を意味します。

1.1.15「Common 株」には、リサイタルで述べられている意味があります。

1.1.16「会社 時価総額」とは、任意の測定日における、 社の議決権株式の発行済み株式の総数を指します。

1.1.17 には「支配する」、「支配する」、「支配する」、「共通の支配下にある」という用語を含む という用語が含まれます。 とは、議決権のある株式の所有を通じて、契約またはその他の方法により、直接的または間接的に、個人の経営と方針を指揮または指示する権限の所有を意味します。

1.1.18「発効日 」には、リサイタルで述べられている意味があります。

1.1.19「法人」 とは、任意の法人（非営利法人を含む）、ゼネラルパートナーシップ、リミテッドパートナーシップ、リミテッド責任パートナーシップ、 ジョイントベンチャー、不動産、信託、会社（有限責任会社または合資会社を含む）、支社、会社またはその他の 企業、協会、組織、または団体を意味します。

1.1.20「株式 証券」とは、(a) 当社の普通株式または優先株の株式、および (b) その他の証券、金融商品、証書およびその他の権利 (オプション、先物、スワップ、その他のデリバティブを含む) を意味し、当社が契約し、行使可能、転換可能であること、または に交換可能、または (a) 項で言及されている株式のいずれかを、直接的または間接的に取得する権利と、取得する権利を提供することができます。

1.1.21「取引法 法」とは、改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

1.1.22「行使 期間」とは、購入契約で定義されている行使期間を意味します。

1.1.23「既存の 投資家の権利に関する契約」とは、2017年11月3日付けの当社とその特定の証券保有者との間の修正および改訂された投資者権利契約を意味します。

1.1.24「既存の 投資家の権利契約終了日」とは、2021年3月19日を意味します。

1.1.25「ファイリング 日付」の意味はセクション6.1.1に記載されています。

1.1.26「最終的な 被指名人解約日」とは、(a) (i) ギリアドまたはその関連会社が、本契約の日付以降に、許可された譲渡以外の株式の譲渡、売却、または売却を 行った最も早い日と、(ii) ギリアド、 とその関連会社が総称して、以下の発行済み株式を保有していない日を指します。少なくとも代表的な普通株式 [***]会社の時価総額の割合 、(b) ギリアド およびその関連会社以外の個人または「グループ」（証券取引法の第13条で使われている用語など）は、直接的または間接的に、取締役会のメンバー選挙で投票権を持つ 会社の発行済み普通株式およびその他の有価証券の50％以上を受益的に所有しています。（c）会社が任意の金額を合計する合併、統合 、または同様の取引。そのような取引の完了直後でない限り、会社の株主は、当該取引の完了直前に、発行済みの普通株式およびその他の証券 を、当該取引の完了直前に当社の取締役の選挙のために議決権を有する発行済み普通株式およびその他の証券 を保有していたため、当該取引における存続事業体または 結果として生じる事業体の取締役の選挙に投票権を有する発行済み普通株式およびその他の有価証券の合計で 保有し続けます。(d) [***]; または (e) ギリアドは、独自の裁量により、第2条 (理事会事項) に基づくすべての の権利を取り消不能な形で放棄し、終了します。

1.1.27「最終的な 目論見書」の意味は、セクション6.5.1に規定されています。

1.1.28「最初の 被指名人解約日」とは、(a) ギリアドまたはその関連会社が、許可された譲渡以外の株式の譲渡、 売却、またはダイベストメントを、本契約の日付以降に行い、(b) ギリアドと その関連会社をまとめて、直接的または間接的に行わない最初の日を意味します。少なくとも以下の普通株式の発行済み株式を保有しています [***]会社時価総額の% 。

1.1.29「フォームS-3」 とは、本書の日付に施行されている証券法に基づく書式、またはその後委員会が採択した証券法に基づく登録書式 で、会社 が委員会に提出した他の文書を参照して実質的な情報を組み込むことを許可する登録用紙を意味します。

1.1.30「ギリアド 被指名人」の意味は、セクション2.1に記載されています。

1.1.31「保有者」 とは、本契約に基づく制限付有価証券の保有者であり、第5条（追加規約）の 規定に同意したギリアドまたはその有効な譲受人を意味します。

1.1.32「補償対象者 当事者」の意味はセクション6.5.3に記載されています。1.1.33「補償当事者」とは、セクション6.5.3に定められた という意味です。

1.1.34「独立 取締役」とは、ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアルの規則303A（2）に基づき 会社の独立取締役としての資格があると取締役会が合理的に判断した会社の取締役を指します。

1.1.35「最初の 登録届出書」の意味は、セクション6.1.1に記載されています。

1.1.36「ロックアップ 期間」の意味はセクション4.1に規定されています。

1.1.37「新しい 追加登録届出書」の意味は、セクション6.1.2に記載されています。

1.1.38「新しい 登録届出書」の意味は、セクション6.1.1に記載されています。

1.1.39「NYSE」 はニューヨーク証券取引所を意味します。

1.1.40「許可された 譲渡」とは、セクション4.3で許可されている株式の譲渡、売却、または売却売却を意味します。

1.1.41「個人」 とは、個人、団体、または政府機関を意味します。1.1.42「ピギーバック登録」とは、セクション6.7.1に に記載されている意味があります。

1.1.43「ピギーバック 登録届出書」の意味はセクション6.7.1に記載されています。

1.1.44「提案された ギリアド被指名人」の意味は、セクション2.1に記載されています。

1.1.45「購入 契約」には、リサイタルで述べられている意味があります。

1.1.46「登録可能 証券」とは、購入契約に基づいてギリアドが購入した普通株式を意味します。 ただし、提供されています、その 証券は、(a) 委員会によって発効が宣言された登録届出書に従って に従って処分されておらず、(b) 証券法の登録 および目論見書の提出要件から免除される取引で売却されていない場合に限り、登録可能有価証券として扱われるものとします。これにより、 に関するすべての譲渡制限および制限事項が解除されますそのような売却の完了と（c）は、第5条（追加規約）に従って保有者が保有します。

1.1.47「登録 費用」とは、本書のセクション6.1（登録届出書）および/または セクション6.7（ピギーバック登録）を遵守するために会社が負担するすべての費用を指します。これには、すべての登録、資格および出願手数料、 印刷費用、エスクロー手数料、会社の弁護士の手数料および費用、ブルースカイの手数料および費用、および特別な費用が含まれますが、これらに限定されません そのような登録に関連する、または登録によって必要とされる監査（ただし、保有者の弁護士費用を除く）。

1.1.48「登録 期間」の意味は、セクション6.3.1 (a) に規定されています。

1.1.49「残り の追加登録届出書」の意味はセクション6.1.2に記載されています。

1.1.50「残り 登録届出書」の意味は、セクション6.1.1に記載されています。

1.1.51「制限付証券」とは、ギリアドまたはその関連会社が保有する普通株式、またはギリアドまたはその譲受人が株式を 譲渡する個人が保有する普通株式で、委員会規則144で定義されている「制限付証券」です。

1.1.52「2 番目の 被指名人解約日」とは、(a) ギリアドまたはその関連会社が、許可された譲渡を除き、持分証券の譲渡、 売却または売却を本契約の日付以降に行った最初の日と、(b) ギリアドと およびその関連会社が、直接的または間接的にまとめて行わなかった最初の日を意味します。少なくとも以下の普通株式の発行済み株式を保有しています [***]会社時価総額の% 。

「証券法」 とは、改正された1933年の証券法およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

1.1.53「売却 費用」とは、登録可能な有価証券の売却に適用されるすべての売却手数料、および任意の保有者の法務 弁護士にかかるすべての手数料と経費を意味します。

1.1.54「株式」 とは、ギリアドが受益的に所有する普通株式を意味します。

1.1.55「停止中」 の意味はセクション3.2に記載されています。

1.1.56「停止中 フォールアウェイ」の意味はセクション3.3に記載されています。

1.1.57「停止中 のキャンセル通知」の意味はセクション3.3に記載されています。

1.1.58「停止期間 」の意味はセクション3.1に規定されています。

第二条
取締役会の事項

2.1 理事会 の指定権。第2.4条の解約規定を含む本第2条の条件に従い、ギリアドは 取締役会に任命される3人（「候補ギリアド被指名人」）を指名する権利を有します。そのような個人は、（a）取締役会が誠意を持って決定した、当社および取締役会の該当するすべてのコーポレートガバナンス方針とガイドライン、および適用される法的、 規制および株式市場の要件に基づいて、 取締役会のメンバーとしての役割を果たす資格があり、適切であり、（b）取締役会の他のメンバーおよび会社の独立監査人の過半数に合理的に受け入れられる必要があります（条項によるそのような資格 (a) と (b)、 「理事会の資格」)。ギリアドは、候補ギリアド被指名人が面接に合理的に参加できるようにし、会社の標準照会や身元調査、その他の調査に同意し、そのような情報（適用される 要件および機関投資家のガイドラインに基づく個人の独立性を判断するために必要な情報、および会社の開示義務を決定するために必要な情報を含む）を提供するために必要なすべての措置を講じます として理事会は合理的に要求するかもしれません、 提供された ギリアド 被指名候補者に要求されたこのような面接、調査、および情報は、現在の理事会のメンバー全員または理事会への指名候補者全員に対してなされた同様の要求と実質的に一致しているということです。そのような手続きを経て、理事会が誠意をもって、提案されているギリアド被指名人が理事会の資格を満たしていないと判断した場合、その候補ギリアド被指名人は提案ギリアド被指名人ではなくなり、ギリアドは 別の個人をギリアド被指名候補者として指定する権利を有します（このプロセスは、理事会が好意を示すまで繰り返すことができます）ギリアドの被指名人が理事会の資格を満たすかどうかは が信仰によって決まります）。提案したギリアド被指名人が理事会の資格を満たしていると理事会が誠意を持って判断すると、その候補ギリアド被指名人は「ギリアド被指名人」になります。 ギリアド被指名人になる個人は、理事会のメンバーである限り、その地位を保持するものとします。取締役会に適用される会社の他の方針や慣行 にかかわらず、ギリアド被指名人は ギリアド被指名人として取締役会の役職に就いたことに対して追加の報酬を受け取る権利はありません。

2.2 取締役の任命 。メルダッド・パーシーとマイケル・クイグリーはギリアドの最初の被指名人で、理事会 はそれぞれが理事会の資格を満たしていると判断しました。理事会は、ギリアドの最初の被指名人をそれぞれ取締役会の メンバーに任命します。締切日から、または取締役会のメンバーの過半数未満が独立取締役になることなく任命できるようになったらすぐに。ジョアンナ・メルシエはギリアドの3人目の被指名人で、理事会は 彼女が理事会の資格を満たしていると判断しました。取締役会は、第4回目の 締切日（購入契約で定義されているとおり）に発効するか、その後すぐに、取締役会のメンバーの過半数未満が独立取締役になることなく任命できるようになった時点で、当該3人目のギリアド被指名人を取締役に任命するものとします。ギリアド被指名人の任命を上記の で説明したように延期しなければならない場合、当社は、 そのような任命が可能な限り早い日に、いかなる場合でも発効日の6ヶ月以内に行えるように、追加の独立取締役の採用を含め、商業的に合理的なあらゆる努力を払うものとします。理事会は、会社の修正および改訂された法人設立証明書に従って、任命時に の各ギリアド被指名人を3つの理事会クラスのいずれかに割り当てるものとし、ギリアド被指名人をそれぞれ異なる クラスに割り当てるよう努めます。第2.4条に従い、各ギレアデ被指名人の任期終了時に、当該ギレアデ被指名人は、理事として再選されるべく に指名されるものとします。 提供された そのようなギリアド被指名人が、取締役会の選挙に関する会社の委任勧誘状（または同意勧誘または同様の文書）に含まれる取締役会が提案したスレート の一部として、引き続き取締役会の資格を満たしていること。当社は、そのようなギリアド被指名人 を取締役会に選出させるために、商業的に合理的なあらゆる努力を払います（同じものを提供することを含みます）取締役会の他の候補者に提供されているサポートレベル）。 第一被指名人の解約日、第二被指名者解約日、または最終被指名者解約日（該当する場合）まで、これらのギリアド被指名人がそれぞれ取締役会の資格を満たしている限り、当社は、当該ギリアド被指名人の各 を会社の株主に提出して取締役会に選出することを妨げるような措置を講じないものとします。ギリアドの被指名人が（死亡、辞任、その他の理由で）取締役会の メンバーでなくなった場合、ギリアドは第2.4条に従い、別の 人を選ぶことができます（指名された場合、会社は独立取締役になる必要がある場合があります）。ギリアド被指名人が の取締役会が独立取締役であり、独立していない取締役を選ぶと、空席を埋めるためのギリアド被指名候補者として、会社は証券取引法（またはNYSE）の独立性規則を 遵守しなくなります。それによって設立され、 上記の第2.1条の規定の適用後、当社は、そのような欠員を埋めるために、結果として生じるギリアド 被指名人を任命する措置をとるものとします。

2.3 ポリシー と要件。ギリアドの被指名人は、取締役会のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインや会社の行動規範や倫理規範を含む 会社と取締役会の方針と要件を、そのような方針や要件を取締役会の他のメンバーに適用するのと一貫した方法で従うものとします。会社は、事業費の払い戻しに関する会社の方針に従い、ギリアド被指名人の経費を 払い戻し、 を補償し、ギリアド被指名人に、その組織文書、適用法、その他に従って取締役会の他の非従業員メンバーに補償および保険 を提供するのと同じ範囲で、取締役および役員賠償責任保険を提供します。

2.4 理事会指定権の終了 。第一被指名人の解約日以降、(a) ギリアド は2人以上のギリアド被指名人を指名する資格がなくなり、(b) ギレアデ被指名人が取締役会に任命された後、 の数が の数がギレアデ被指名人よりも多くなる場合、当社は、ギレアデ被指名人として取締役として再選されるために を指名する義務はなくなりますギリアドの被指名人2人が取締役を務めています。その後いつでも、ギリアド被指名人が3人いる場合、 会社は、そのようなギリアド被指名人のうちの1人に取締役会の辞任を書面で要求することができ、ギリアドは のギリアド被指名人に、そのような書面による要請から5営業日以内に取締役会を辞任させるものとします。第二被指名人 終了日以降、(a) ギリアドは2人以上のギリアド被指名人を指名する資格がなくなり、(b) 当社は、ギレアデ被指名人を取締役会に任命した後に、ギリアド被指名人が取締役会に任命された後にギリアド被指名人を超える人がいた場合、取締役として再選する義務はなくなります。ギリアドの被指名人1人が取締役を務めています。その後いつでも、ギリアド被指名人が2人いる場合、当社は、そのようなギリアド被指名人のうちの1人が取締役会の辞任を書面で要求することができ、ギリアドは、そのような書面による要請から5営業日以内に、ギリアド被指名人 に取締役会を辞任させるものとします。最終被指名人解約日以降、差出人と は、(i) ギリアド被指名人を指名する資格がなくなります。(ii) では、ギリアド被指名人が取締役会に参加しているときはいつでも、会社はそのようなギリアド被指名人に取締役会からの辞任を書面で要求することができ、ギリアドはそのようなギリアド被指名人に取締役会からの の辞任を書面で要求することができ、ギリアドはそのようなギリアド被指名人を指名することになりますそのような の書面による要求から5営業日以内に取締役会を辞任すること。最終被指名人の解約日と、本第2.4条に従ってギリアドの被指名人全員が取締役会を辞任した日のうち、ギリアドのすべての権利および本第2条に基づく当社の義務は、 終了するものとします。ただし、明確に言うと、当社は、ギリアドの元被指名人に引き続き補償を行い、取締役 および役員を派遣するものとします。賠償責任保険は、その組織文書に従って、 取締役会の他の非従業員元メンバーに補償し、保険を提供するのと同じ程度です、適用法またはその他。

2.5 理事会 の規模、報酬、科学委員会、科学諮問委員会。本書の日付から 日以内に、当社は：

2.5.1 取締役会の規模を12人の取締役から11人に減らすために必要なすべての措置を講じ、それに関連するジェニファー・ジャレットとフアン・ジェンの取締役会 からの辞任を受け入れます。そして

2.5.2 会社の製品および候補製品 （商業と臨床の両方）に関連する活動を取締役会に代わって監督する 取締役会の科学委員会（「科学委員会」）を設立します。

Science 委員会の設立以降、当社は、上級科学の学位を持つ各ギリアド被指名人（それぞれ「ギリアド科学被指名人」） を科学委員会のメンバーにするものとします。さらに、第4回締切日以降、ギリアドは、上級科学の学位または科学的資格を持つギリアドのシニア・リーダーシップ・チームから最大2人（それぞれ「ギリアド SAB被指名人」）を会社の科学諮問委員会（「SAB」）に任命し、リンダ・ヒギンズ が初期設計者を務める権利があります。ギレアデからSABへ。誤解を避けるために記すと、ギリアド・サイエンティフィック・デザイネまたはギリアド・SABデザイニー には、科学委員会またはSABでの勤務に対して追加の報酬を受け取る権利はありません。

第 3 条
停止します

3.1 の停止義務。この第3条に定める停止義務は、元の契約の日付から始まり、元の契約の日付から3年間 年間有効です（「停止期間」）。

3.2 停止中 の制限事項。停止期間中、ギリアドもその関連会社も、 会社の事前の書面による明示的な同意なしに、直接的または間接的に次のことをしてはなりません。

3.2.1 行使期間中、(a) 購入契約に基づく、(b) 第5.3条 (希薄化防止) の に基づくもの、および (c) 第5.4条 (公開市場での購入) に基づくものを除き、 任意の株式を取得する。

3.2.2 第三者による入札、交換、その他のオファーや提案を に奨励したり、支持したりします。

3.2.3 （a）合併、統合、企業結合、公開または交換の申し出、会社の資産または事業の購入、 または当社が関与する同様の取引、または（b）会社に関する資本増強、リストラ、清算、またはその他の特別取引 を提案します（ギリアドの最高経営責任者、最高財務責任者、または企業責任者 と理解されています）開発部門は、会社の最高経営責任者および/または取締役会に、非公開かつ非公式に、そのような 方法で連絡を取ることがありますが、そのような連絡はしません(a) または (b) 項に記載されているような事項を公に開示するよう会社に要求する可能性がかなり高い

3.2.4 (a) 事項を会社の株主総会に提出する、事項を提出するよう依頼する、または招集を依頼する、または (b) の代理人または同意を求める、または 会社の株主総会に提出された事項に関する勧誘に参加する。いずれの場合も、(a) と (b) の賛成の有無に関わらず理事会による推薦または支援。ただし、（i）ギリアド は第2条（理事会事項）に従ってギリアド被指名候補者を提案することができ、（ii）ギリアドは代理人または同意 を求め、本契約、 、購入契約、またはコラボレーション契約に基づく自社の権利に悪影響を及ぼす、または会社の株主としての権利に悪影響を及ぼす提案に関連する勧誘の参加者。または

3.2.5 (a) (法的に義務付けられている場合を除き) 公式声明を出すか、(b) ギリアドの役員 役員の実際の知識に基づいて、前述の 禁止行為のいずれかを行うための支援を提供し、約束し、いずれかの当事者と何らかの合意や取り決めを締結したり、何らかの合意や取り決めを締結したりします。 提供された ギリアドの執行役員の実際の知識なしに行われた第3.2.2条の禁止行為に関しては、ギリアドは会社からの書面による要請 に応じて、そのような行為を速やかに終了し、取り消すものとします。

（このセクション3.2、「停止」）。

3.3 停止中 フォールアウェイ。(a) 合併、資産または有価証券の売却、またはその他の企業結合に関して、当社が 第三者と最終契約を締結し、その結果、当該第三者 が当社の議決権のある有価証券または資産の50％以上を引き継ぐ場合、（b）ギリアド、その 関連会社、または協調して行動するその他の当事者以外の第三者ギリアドまたはその関連会社は、合併、資産または有価証券の売却、またはその他の企業結合に関する提案をしており、その結果そのような第三者は、当社の議決権付き 有価証券または資産の50％以上を引き継ぐことになり、そのような提案が取締役会によって公に支持または推奨されている場合、または（c）取締役会が、停止期間の終了前に、会社 またはその資産の全部または実質的にすべての売却の可能性を求めるプロセスを開始する意向を公に発表した場合、停止債務は自動的に解消されますそのような合意、公開または発表（「停止措置の取り消し」）が成立した時点で発効し、当社は、かかる合意、一般開示、発表を可能な限り速やかに、いかなる場合も、かかる合意、公開または発表の1営業日以内に、ギリアド に通知するものとします（「停止停止通知書」）。停止 が失効すると、ギリアドの停止義務は解除されます。これは、公平な競争条件を整え、 が買収入札の準備やその他の許可された行動を取る機会を同等に与え、ギリアドが会社の他の入札者に対して不利になったり、相対的に限定されたりすることがないためです。当社は、公開されていない取引案に関する情報 を、停止停止通知に明記する必要はありません。

3.4 重要な 非公開情報。ギリアドは、 停止通知に含まれる情報が、そのような情報が公表される前は、 社の重要な非公開情報を構成する可能性があることを明確に認めています。停止通知を受け取った場合、ギリアドは、そのような情報の機密性を確保するためにあらゆる適切な措置を講じるものとします。

3.5 ディレクター 受託者義務。これとは反対の定めがあっても、本契約のいかなる規定も、ギリアド被指名人が会社の取締役として当該取締役の立場で誠実に行動すること、または会社の取締役としての当該取締役の受託者責任を果たすこと（取締役会による検討のために提出された事項への投票、取締役会の審議または議論への参加を含む）を禁止または制限するものではありません。、そして提案をしたり、問題を提起したり 、理事会に勧告したりします）。

第四条
ロックアップ

4.1 ロックアップ 義務。元の契約の日付から始まり、(a) 締切日の3周年、(b) 会社が停止停止通知を出した日 、(c) コラボレーション契約全体の終了、および (d) セクション7.5の に基づく本契約の終了（「ロックアップ期間」）のうち最も早い日の に終わる期間（「ロックアップ期間」）、ギリアドは、会社の事前の同意なしに、ギリアドまたはそのいずれかが保有する株式を譲渡、売却、またはその他の方法で処分することはなく、またその関連会社にもそうさせないものとします。その関連会社、 （セクション4.3に従って許可されている譲渡、売却、処分を除く）。

4.2 ディスポジションに関する の制限。ロックアップ期間の満了から始まり、その日に で終わる期間中 [***]ロックアップ期間の満了日から、ギリアドおよびその関連会社は、その意思を会社に 通知した後、ギリアドまたはその関連会社が保有する株式を譲渡、売却、またはその他の方法で処分することができます。 が提供されましたそれ:

4.2.1 がブローカーに普通株式の売却を指示する場合、ブローカーは、ニューヨーク証券取引所に上場されている普通株式の株価の乱れを最小限に抑えることを合理的に意図した方法で、 株の売却を行うよう合理的な努力を払うよう指示されるものとします。

4.2.2 が公開市場またはブロックトレードで普通株式を売却する場合、ギリアドとその関連会社はまとめて が普通株式を売却することを許可されます [***]株式の量は超えないようにしてください [***]平均の% [***]直近30取引日に 売却が行われた市場で取引された普通株式の取引量。そして

4.2.3 が私的に交渉した取引を通じて普通株式を売却する場合、その取引はこの第4.2条の制限 の対象にはなりません。そうでなければ、ニューヨーク証券取引所の統合テープに報告する必要もありません。

4.3 の転送が許可されました。ギリアドがその 系列会社のいずれかに株式を譲渡、売却、またはその他の売却を行うことは許可され、第4.1条に定める制限は適用されません。 提供された (a) 本契約およびコラボレーション契約に基づくギリアドまたはその関連会社の の義務は、提案された 譲渡、売却、または売却売却の影響を受けません。（b）譲受人は、受領した株式証券および関連するギリアドのその他の義務に関して、第4.1条および第4.2条に定められた制限に拘束されることに書面で同意します本契約に基づく 株証券に、(c) 関連する株式証券は、譲受人の の直前にギリアドに再譲渡されますギリアドの関連会社ではなくなります。

第5条
追加規約

5.1「マーケット スタンドオフ」契約。ギリアドは、当社およびその被支配関連会社は、当社が普通株式またはその他の株式の証券を証券法に基づいて登録することに関する最終目論見書の日付から始まる期間において、引受付き普通株式の公募であるフォームS-3の登録届出書に基づく当社の普通株式またはその他の株式の登録に関する最終目論見書の日付から始まる期間において、ギリアドおよびその支配対象関連会社は、引受付き普通株式の公募であり、終了日は会社と管理引受人が指定した日付、 が提供されましたその日は、当該最終目論見書、(a) 貸与、申し出、質入れ、売却、売買契約 の売却、売却、売却、売却、売却、売却、売買オプションまたは契約の購入、購入オプション、権利、またはワラントの付与、または普通株式または普通株式に転換可能な有価証券の譲渡または処分の日から90日以内でなければなりません行使可能 または普通株と交換（直接または間接的に）可能（当該株式または当該有価証券がギリアドまたはその 関連会社が所有しているかどうか、またはその後、買収）または（b）当該有価証券の所有権による経済的影響を別の、全部または に譲渡するスワップまたはその他の取り決めを締結します。上記 項または（b）に記載されている取引が、現金またはその他の有価証券の引き渡しによって決済されるかどうかにかかわらず。本セクション5.1の前述の規定は、引受契約に基づく引受人への株式の売却には適用されず、ギリアド およびその関連会社には、会社の執行役員および取締役がすべて同じ制限の対象となる場合にのみ適用されます。このような登録に関連する引受人 は、本第5.1条の第三者受益者であり、あたかも本契約の当事者であるかのように本契約の条項を施行する権利、権限、権限を有するものとします。ギリアドはさらに、当該登録 に関連して引受会社から合理的に要求された、本第5.1条と一致する契約、または本第5.1条に準拠する契約、または本契約をさらに有効化するために必要な契約を締結し、その契約を に締結させることに同意します。本第5.1条の規定は、(a) ギリアドの被指名人が取締役を務めておらず、ギリアド とその関連会社が、直接、間接的に、少なくとも に相当する普通株式の発行済み株式を直接的または間接的に所有していない日に自動的に終了します[***]会社の時価総額の％。

5.2 譲渡に関する の制限。

5.2.1 第6条に従い、株式は売却、質入れ、またはその他の方法で譲渡されることはなく、当社は、そのような売却、質権、または譲渡に関して、譲渡代理人に譲渡停止の指示を発行しません。ただし、本第5.2.1条に明記されている条件 は、証券 法の規定の遵守を確保するための条件を除きます。各保有者は、委員会規則144に基づく売却または証券法に基づく登録 声明に基づく売却以外の株式の譲渡を行う場合、提案されている株式の購入者、質権者、または譲受人は、本第5.2.1条に規定されている規定および条件に従い、当該有価証券を取って保有することに同意することになります。

5.2.2 ギリアド は、株式（または株式の未証明持分）には、実質的に という形式で制限付きの記載があることを理解し、同意します（また、株式の譲渡に対してストップトランスファー命令が出されることもあります）。

これらの証券は、改正された1933年の証券法または米国のどの州の証券法にも登録されていません 。該当する証券法に基づく 有価証券の有効な登録届出書がない場合、またはそれらの法律の登録要件から適用可能な免除 に従って提出、売却、質入れ、担保、譲渡または譲渡することはできません。当社は、証券が発行された特定の普通株式 購入契約に従ってそのような意見が必要とされる範囲で、そのような登録は不要であるという、会社に合理的に満足できる 弁護士の意見を求める権利を有します。

5.2.3 各 保有者は、本第5.2条に定める譲渡制限を実施するために、当社が自社の記録に記し、 の普通株式の譲渡代理人に指示することに同意します。

5.2.4 各 保有者は、あらゆる点で本セクション5.2の規定を遵守することに同意します。委員会規則144に従って行われない制限付有価証券の売却、質入れまたは譲渡 の提案の前に、提案された取引を対象とする証券法に基づく登録届出書 が事実上ない限り、保有者は当該の の売却、質権、または譲渡を行う意向を会社に通知します。そのような通知にはそれぞれ、売却、質権、または譲渡の方法と状況を十分詳細に説明し、会社から合理的に要求された場合は、当該保有者の費用負担として、(i) 提案された取引の趣旨を会社に宛てた、または会社にとって合理的に満足のいく法的意見となる弁護士の書面による 意見書を添付します。証券法に基づく登録なしで発効する可能性があります。(ii) 提案された趣旨の委員会からの「ノーアクション」 レター登録 なしでそのような制限付証券を売却、質入れ、または譲渡しても、それに関して措置を講じるよう委員会のスタッフから勧告されることはありません。または（iii）制限付き 証券の売却、質権、または譲渡の提案が証券法に基づく登録なしに行われる可能性があるという趣旨の、会社の弁護士にとって合理的に満足のいくその他の証拠 は、以下に従って当該制限付証券を売却、質入れ、または譲渡する権利があります保有者が 会社およびそのような有価証券に与える通知の条件は、本契約の対象となる制限付有価証券とはみなされなくなります。当社は、当該保有者が制限付有価証券を当該保有者の 関連会社に対価なしで分配する取引において、 にそのような法的意見や「ノーアクション」レターを要求しません。 提供された そのような譲受人はそれぞれ、本第5.2条の の条件が適用されることに書面で同意します。上記のように譲渡された制限付有価証券を証明する各証明書または証書には、委員会規則144に従って譲渡が行われた場合を除き、セクション5.2.2に定められた適切な制限上の表示が付きます。ただし、当該保有者および会社の弁護士が、証券法の規定の遵守を確立するためにそのような の記載が不要であると判断した場合、当該証明書にはそのような制限的表示は付いていません。

5.3 抗希釈。 行使期間中いつでも、当社が普通株の新株式（または を普通株式に転換または行使または交換可能な新証券）を、ギリアドまたはその関連会社以外の個人または法人（当社またはその関連会社の現在または将来の従業員、コンサルタント、取締役、および/または役員を除く）に株式ベースの形で提供する場合インセンティブ または報酬、またはそのようなインセンティブまたは報酬の行使または権利確定、または (b) 公募による「市場で」の募集) 現金の場合、当社はギリアドに対し、該当する証券法および証券取引所の規則に従って、（会社の の選択により）そのような募集または同時私募への投資、 、あるいはその両方（いずれの場合も、当該公募の他の投資家と同じ条件で、他方が支払った価格の と同等の1株あたりの価格または有価証券で）投資することを義務付けられません公募の投資家）、いずれの場合も（または組み合わせて）合計金額で 比例配分 に、そのようなオファリングが完了する直前の会社の時価総額に基づく、当時の所有率です。 本第5.3条の会社資本に占めるギリアドの比例配分を決定するために、普通株式 に転換可能、または新株式 に転換可能、行使または交換可能な有価証券の転換、行使、または交換時に発行可能な普通株式（ で会社またはその関連会社の従業員、コンサルタント、取締役、および/または役員に株式ベースのインセンティブの形態で発行される証券を除く）ギリアドと他のすべての保有者が保有する（または報酬型）は未払いとみなされます。上記の にかかわらず、ギリアドは、購入を 発効させた後、ギリアドおよびその管理対象関連会社、およびギリアドまたはその管理下の 関連会社と協力して行動するその他の当事者が、総計で直接的または間接的に多数の普通株式を有利に所有することになった場合、いかなる場合も、本第5.3条に従って証券を購入することはできませんその日の会社時価総額の 35% を超える株式。最も近い全株に切り捨てられます。

5.4 オープン マーケットでの購入。行使期間中いつでも、ギリアドは公開市場での購入を通じて普通株式の 株を取得することができます。ただし、買収の発効後、ギリアドおよびその管理対象関連会社、 、およびギリアドまたはその管理対象関連会社と連携して行動するその他の当事者が、まとめて直接 または間接的に多数の普通株式を間接的に所有しない場合に限りますその日の会社時価総額の 35% を超える株式。 を四捨五入して一番近い全株に切り下げました。

第6条
登録権

6.1 登録 ステートメント。

6.1.1 または2022年10月31日（「出願日」）までに、当社は、委員会規則415、 に従って継続的に行われる募集について、登録可能有価証券の 転売に関する登録届出書を委員会に提出するものとします。または、委員会規則415が、そのような他の流通手段による登録可能証券の募集および販売に利用できない場合は、 ギリアドが合理的に指定する登録可能な証券（「初期登録届出書」）。初期登録 声明はフォームS-3に記載されるものとし（ただし、当社がフォームS-3で登録可能証券を再販登録する資格がない場合を除き、 は別の適切なフォームで行います）、会社は登録、資格または コンプライアンス（発効後の修正、適切な 資格を提出するために必要な約束の履行を含みますが、これらに限定されません）適用されるブルースカイ法またはその他の州の証券法に基づく適用または免除、および該当する法律の適切な遵守証券 の法律、要件、または規制）は、提出後できるだけ早く、いかなる場合でも、委員会による審査がない場合は75日、委員会による審査の場合はロックアップ 期間の満了後の120日前です。明確にするために、当社が申請日までに初期登録届出書を提出しなかった場合、またはロックアップ期間の満了後、該当する場合は75日または120日以内に登録届出書を作成しなかった場合でも、上記の第6.1.1条に記載されている初期登録届出書の提出または有効化の義務が当社から免除されることはありません。 委員会 規則415の適用により、すべての登録可能有価証券を1つの登録届出書で二次募集として再販登録することができないと委員会が当社に通知した場合、当社は、(a) 各保有者にその旨を に通知し、(b) 合理的な努力を払って の要求に従って初期登録届出書の修正を提出することに同意します委員会および/または（c）初期登録届出書を取り下げ、新しい登録届出書（「新規登録届出書 声明」）を次のどちらかに提出してください委員会によって登録が許可されている登録可能な有価証券の最大数を対象とするケース、 フォームS-3、または当社がフォームS-3で登録可能有価証券を再販登録する資格がない場合は、登録可能証券を二次募集として再販するために登録可能証券を登録するための他の形式 を使用できます。 ただし、提供されています、そのような 修正または新規登録届出書を提出する前に、当社は合理的な努力を払って、すべての登録可能な有価証券の登録について委員会 に提唱する義務があるということです。会社が初回登録届出書を修正したり、上記の (b) や (c) の条項に基づいて新規登録届出書を提出したりする場合、当社は合理的な努力を払って、委員会が許可する限り速やかに、フォームS-3で1つ以上の登録届出書を委員会に提出するか、 会社が再販登録する資格がない場合は登録可能なものを提出しますフォームS-3の証券、その他再販登録で再販登録できる証券 初回登録時に再販登録されなかった登録可能な有価証券修正されたステートメント、または新規登録 ステートメント（「残りの登録ステートメント」）。

6.1.2 として合理的に実行可能な限り早く、ただし、ロックアップ期間（それぞれ「追加出願日」）の満了後の各追加締切日から30日以内に、当社は、当該追加締切日に購入した追加の登録可能有価証券の 転売に関する登録届出書を委員会に提出し、 への提供を継続して行うものとします委員会規則415に基づく根拠、または委員会規則415が登録可能有価証券の募集および販売 に利用できない場合は、ギリアドが合理的に指定する登録可能有価証券のその他の分配手段（それぞれ、 「追加登録届出書」）。本契約の適用上、追加締切日という用語には、購入契約で定義されている4番目の締切日である が含まれるものとします。各追加登録届出書はフォームS-3（会社がフォームS-3で登録可能有価証券を再販登録する資格がない場合は を除きます。この場合、登録は別の適切なフォームで行います）、会社は登録、資格または遵守（発効後の修正、適切な資格、または執行を提出するために必要な約束の履行を含みますが、これに限定されません）を行うものとします。適用される ブルースカイ法またはその他の州の証券法に基づく免除、および該当する法律の適切な遵守証券法、要件、または規制）は、提出後できるだけ早く 、いかなる場合も、委員会による審査がない場合は75日前、委員会による審査の場合は該当する追加締切日の120日後。明確にするために、 会社が該当する追加出願日までに追加登録届出書を提出しなかったり、該当する追加締切日から該当する場合75日または120日以内に登録届出書を作成しなかったりしても、上記の第6.1.2条に記載されている該当する追加登録届出書を提出または有効にする会社 の義務が免除されるわけではありません。 委員会が、委員会規則415の を適用した結果、すべての追加登録可能有価証券を単一の登録届出書で二次募集として再販登録することができないと当社に通知した場合、 は、(a) 各保有者にその旨を速やかに通知し、(b) 合理的な努力を払って追加登録 の要求に応じて追加登録 ステートメントの修正を提出することに同意します委員会および/または（c）追加登録届出書を撤回して新しい登録届出書を提出してください （a「新規追加」登録届出書」）、いずれの場合も、委員会によって登録が許可されている追加の登録可能 有価証券の最大数をフォームS-3で記載するか、会社が 追加の登録可能有価証券をフォームS-3で再販登録する資格がない場合は、追加の登録可能証券 を二次募集として再販登録するための他のフォームを使用できます。 ただし、提供されています、そのような修正または新しい追加登録届出書を提出する前に、 会社は合理的な努力を払って、追加の 登録可能な有価証券をすべて登録するよう委員会に提言する義務があるということです。会社が追加登録届出書を修正したり、上記 (b) や (c) の条項に基づいて新規追加登録 届出書を提出したりする場合、当社は、委員会が許可する限り速やかに、フォームS-3で1つ以上の登録届出書を 委員会に提出するか、または が再販登録の資格がない場合は、追加登録簿を再販登録する資格がない場合には、追加登録簿を再販登録する資格がない場合には、追加登録簿を再販登録する資格がない場合には、追加登録簿を再販登録する資格がない限り、合理的な努力を払いますフォームS-3の有価証券、登録されていない 個の追加の登録可能有価証券を再販登録できるその他のフォームなど修正された追加登録届出書、または新しい 追加登録届出書（「残りの追加登録届出書」）に転売するため。

6.1.3 本契約の 条項にかかわらず、既存投資家の権利契約の終了日まで、当社 は、既存投資家の権利契約のセクション1.2に従って行われた 登録の発効日から120日以内に、本契約に基づく登録届出書を有効にする義務を負わないものとします。

6.2 登録 経費。セクション6.1に基づく登録、資格、 免除、または遵守に関連して発生するすべての登録費用は、当社が負担するものとします。各保有者によって、または各保有者に代わって登録された有価証券の売却 に関連するすべての売却費用は、登録された有価証券の数に基づいて当該保有者が負担するものとします。

6.3 会社 の義務。本契約に従って当社が登録、資格、免除、または遵守を行う場合、当社は、合理的な要求に応じて、当該登録状況、 資格、免除、および遵守状況について各保有者に通知するものとします。

6.3.1 の費用負担で、会社は以下を行います：

(A) 登録届出書またはその修正が委員会に提出され、当該登録届出書または発効後の 修正が有効になったとき。

(B) または 登録届出書またはそこに含まれる目論見書の修正または補足、または の追加情報を求める委員会からの要求。

(C) または 登録届出書の有効性を停止する停止命令を委員会が発行すること、またはそのような目的の 手続きを開始すること。

(D) または に含まれる登録可能有価証券の任意の法域での売却資格の停止に関する通知、またはそのような目的での手続きの開始または脅迫に関する通知を当社が受領したこと、および

(E) の 登録届出書または目論見書に変更を加える必要のある事象の発生です。これにより、その日付の時点で、 に記載されている必要のある、または に記載する必要のある重要な事実の記載を省略しないでください（目論見書の場合は、作成された状況に照らして）誤解を招く;

提供された つまり、上記の (l) および (m) の条項の場合、当社は (a) 保有者による、または保有者に代わって継続的なデューリジェンス調査を行った結果、登録届出書または修正 またはその補足の提出を遅らせたり、 登録届出書またはその修正または補足へのコメントを保有者または保有者に代わって組み込んだりする必要はないものとします。このような問い合わせやコメントは、場合によっては、登録届出書の提出を遅らせたり、修正または補足したりする必要があります。または、(b) 提供する必要がありますが、 ではありませんギリアドまたはその代表者に重要な非公開情報を提供してください。ただし、ギリアドがそのような情報 を受け取ることに書面で同意し、会社が合理的に受け入れられる形式で会社と書面による機密保持契約を締結する場合を除きます。

6.4 禁じる権利はありません。保有者は、本契約の解釈 または実施に関して生じる可能性のある論争の結果として、本契約のセクション6.1に基づく登録を禁止、禁止、またはその他の方法で 延期する措置を講じる権利はありません。

6.5 補償。

6.5.1 法律で認められる範囲で、当社は、証券法第15条の意味の範囲内で、本契約に従って行われた登録について、訴訟の和解において発生した前述のいずれかを含むすべての請求、 損失、損害、負債（またはそれらに関する訴訟）に対して、各保有者およびその保有者を管理する各個人を補償するものとします。、 が、虚偽の陳述（または虚偽の 陳述）から、またはそれに基づいて開始または脅迫された（下記のセクション6.5.3を参照）登録届出書、目論見書、その修正または補足、またはそのような登録、資格、遵守に関連するその他の文書に含まれる重要な事実について、または が作成された状況を踏まえて、そこに記載する必要がある、または記載する必要のある重要な 事実を、そこに記載する必要がある、または記載する必要のある重要な 事実について、または会社 に適用され、その他に関連する証券法によって公布された規則または規制に対する会社による違反そのような登録、資格、または遵守に関連して会社に求められる行動または不作為、 そして、発生した請求、損失、損害、賠償責任または訴訟の調査または弁護に関連して発生した合理的な法的費用およびその他の自己負担費用を、各保有者および当該保有者を管理する各個人に、合理的に負担した合理的な法的費用およびその他の自己負担費用を払い戻します。 提供された その 登録届出書、目論見書、修正または補足の 作成に使用するために、当該保有者によって、または当該保有者に代わって当社に提供された書面による情報に 信頼し、それに従って虚偽の陳述、省略、または申し立てが行われた場合、会社は責任を負いません。 さらに提供、当該保有者が登録可能有価証券の売却に関する本契約に含まれる契約 および契約に従わなかったことに起因または関連して請求、損失、損害、または責任が生じた場合、当社は責任を負いません。ただし、前述の補償契約 には、そのようなものに関連する限り、という条件が適用される場合を除きます暫定目論見書には虚偽の陳述、虚偽の陳述、脱落、または 省略の申し立てがあったが、修正された目論見書では削除または是正された登録届出書が発効した時点で 委員会に提出するか、 が証券法のセクション10（a）の要件を満たす規則424（b）に従って委員会に提出された修正目論見書（それぞれ「最終目論見書」）では、そのような補償 は、当該保有者または当該支配者（最終版の写し）の利益にはならないものとします会社 が保有者に引き渡しのために提出した目論見書は、その時点またはそれ以前に損失、責任、請求、または損害を主張する者には提供されませんでした証券法では提出が義務付けられており、最終目論見書があれば、そのような損失、責任、 の請求、または損害の原因となった欠陥が是正されたはずです。

6.5.2 各 保有者は、開始された、または開始された訴訟の和解において発生した前述のいずれかを含む、すべての請求、損失、損害、負債（またはそれらに関する訴訟）について、会社、その各取締役および役員、および証券法第15条の意味の範囲内で会社 を支配する各個人を、共同ではなく個別に補償します。いずれかの登録 に含まれる重要な事実の虚偽の記述（または虚偽の陳述）に起因する、またはそれらに基づいて脅迫されている（下記のセクション6.5.3を参照）そのような登録に付随する声明、目論見書、またはその修正または補足事項に基づいて、そこに記載する必要がある、またはそこに記載されている記述を誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を記載する（または の省略の疑い）に基づいて、 は、それらが行われた状況を踏まえて、会社、そのような取締役、役員、および管理する各個人に払い戻しを行います。br} そのような請求の調査または弁護に関連して合理的に発生した合理的な法的費用およびその他の費用を会社が負担します。 の損失いずれの場合も、登録届出書、目論見書、修正または補足の作成に明示的に使用するために、保有者 またはその代理人が当社に提供した書面による情報に依拠し、それに従って行われた場合の損害、責任、または訴訟。 提供された その 補償は、 目論見書の現在のコピーが、証券法で義務付けられている時点またはそれ以前に損失、責任、請求、または損害を主張する人に提供されず、最終目論見書によってそのような損失、請求を引き起こした欠陥が是正されたという事実に起因する場合には適用されません。損害または賠償責任。 上記にかかわらず、本第6.5.2条および第6.5.4条に基づく保有者の負債総額は、登録可能な有価証券の売却により保有者が受け取った正味金額に限定されるものとします。

6.5.3 本第6.5条に基づく補償を受ける資格のある各 当事者（「被補償当事者」）は、補償を受ける当事者が補償を求める可能性のある請求について実際に知った後、すぐに に補償の提供を要求された当事者（「補償当事者」）に通知し、補償当事者に許可するものとします（そのような請求またはそれに起因する訴訟の の抗弁を引き受けることは、その費用で） 提供された がそのような請求または訴訟の抗弁を行う補償当事者の弁護士は、被補償当事者によって承認されるものとし（被補償当事者の承認が不当に差し控えられることはありません）、被補償当事者は、被補償当事者の費用負担でそのような抗弁に参加することができます。 さらに を提供しました被補償当事者が本契約に規定されている通知を行わなかったとしても、被補償当事者が本契約に基づく義務 を免除することにはなりません。ただし、そのような不履行が補償当事者がそのような請求または訴訟を弁護する上で重大な不利益となる場合を除きます。 補償当事者は、書面による同意（ の同意が不当に差し控えられることはありません）なしに行われた訴訟または請求の和解については責任を負わないものとします。補償当事者は、そのような請求または訴訟を弁護するにあたり、各被補償当事者の同意がある場合を除き、判決の提出に同意するか、請求者または原告が当該被補償当事者に当該請求に関するすべての責任からの解放を与えることを無条件条件に含まない和解を締結してはなりません。または 訴訟。

6.5.4 本第6.5条に規定されている補償が、そこに記載されている損失、責任、請求、損害、または費用に関して、 被補償当事者が利用できないと判断した場合、 被補償当事者は、それに基づいて当該補償対象者を補償する代わりに、支払額を負担するものとします。または、そのような損失、責任、請求、損害、または費用の の結果として、補償する 当事者の相対的な過失を反映するのに適切な割合で、被補償当事者が支払う必要があります一方では、そのような の損失、責任、請求、損害、費用、およびその他の関連する衡平法上の考慮事項の原因となった陳述または不作為に関連する被補償当事者のものです。補償当事者と被補償当事者の相対的な過失は、とりわけ、重要な事実についての虚偽または虚偽の疑いのある記述、または重要な事実の記載の省略が、補償当事者または被補償当事者によって提供された情報および当事者の相対的な意図、知識、情報へのアクセスに関連しているかどうか、などを基準にして判断されるものとします。そして、そのような記述や の省略を修正または防止する機会です。

6.6 保有者 の義務。

6.6.1 各 保有者は、登録可能有価証券に関する補足 の作成、または登録可能証券に関する目論見書の修正を必要とするイベントの発生に関する通知を当社から受領した時点で、当該目論見書に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれたり、記載する必要のある、または作成する必要のある重要な事実の記載を省略したりしないことに同意します そこにある記述は誤解を招きません。各保有者は、以下に従って登録可能な有価証券の処分を直ちに中止します当社から補足または修正された目論見書 の写しを受け取るまで、セクション6.1で検討されている登録 声明および目論見書、および当社の指示があれば、各保有者は、当該保有者が所持している永久ファイルの写し を除き、当該の 通知の受領時点で有効な登録可能有価証券を対象とする目論見書のすべてのコピーを会社に引き渡すものとします。

6.6.2 各 保有者は、会社の要請に応じて、第6.1条で検討されている登録届出書および 目論見書に基づく登録可能証券の処分を、12か月間 の期間中、それぞれ30暦日以内の2回以内で一時停止するものとします。ただし、当該登録届出書に基づく登録可能有価証券の売却は 証券法または取引法の違反を引き起こす可能性がかなり高い。

6.6.3 登録可能有価証券を含めるための条件として、各保有者は、会社が提供した形式で、または本第6条で と呼ばれる登録に関連して必要とされる登録 明細書アンケートへの記入を含め、会社が合理的に要求できる、その 保有者および当該保有者が提案した分配に関する情報を会社に提供するものとします。

6.6.4 各 保有者は、(a) 証券法に基づく 目論見書の提出要件を効果的に満たさない限り、登録可能有価証券を売却しないこと、および (b) 当該登録可能証券を何らかの方法または国内証券取引所または店頭市場以外の取引で、私的に交渉して売却するかどうかを会社と約束します 取引、またはそのような方法の組み合わせで、保有者が を迎える日の少なくとも5営業日前に会社に通知することそのような登録可能な有価証券の売却を最初に申し出ます。

6.6.5 登録期間の終了時に、保有者は、当該登録届出書の対象となる未売却のまま残っている株式を登録から削除する意向の通知を当社から受領した時点で、登録届出書に基づく株式の売却を中止するものとし、当該保有者は、当社から 当該通知を受領次第、直ちに売れ残っている登録株式数を会社に通知するものとします。

6.7 ピギーバック 登録。

6.7.1 ピギーバックに正しい 。ロックアップ期間の満了後5年間、会社が 証券法に基づく普通株式の発行または売却を自社の口座またはその他の方法で登録することを提案した場合、使用する登録 フォームを使用して、登録可能な有価証券の転売の登録（それぞれ「ピギーバック登録」）を行うことができます（それぞれ「ピギーバック登録」） （ただしフォームS-8、フォームS-4、またはそれらの後継フォーム）（「ピギーバック登録届出書」）への登録、 会社はそのような提出を書面で通知します保有者への登録届出書、および合理的な努力を払って、本契約のセクション4.1に基づくロックアップ制限の対象ではなくなった（下記のセクション6.7.2および6.7.3に記載されている優先順位に従って）すべての登録可能有価証券をそのような登録に含めます。 会社が書面による包含要求を受け取った場合、その要求には、希望するそのような登録可能証券の数を明記する必要があります 登録して、会社の通知が届いてから15日以内に配達されます。当社は、独自の裁量により、いつでも を延期するか、ピギーバック登録届出書の提出または有効性を撤回することができます。

6.7.2 一次登録では を優先します。ピギーバック登録が会社を代表して引受される一次募集であり、管理する 引受会社が、 登録に含めることを要求された登録可能な有価証券の数は、一次証券の1株当たりの価格が引き下げられる、または会社に代わって含まれる予定の 一次証券の金額が減額されるという重大なリスクが生じるとの意見を書面で会社に通知した場合、管理は引受会社と会社は、証券（登録可能なものを含む）を除外することがあります登録および引受から得られた証券）、およびそのような登録および引受に含まれる可能性のある有価証券の数には、（i）まず、当社が売却を提案する有価証券、（ii）既存の投資家の権利契約の終了日 まで、（A）次に、既存投資家の権利契約に基づく登録権を有する証券 保有者による売却が提案されている有価証券、が含まれます。そして (B) 第三に、a 比例配分 基準 は、当該保有者が保有する登録可能有価証券、保有者による売却が提案されている登録可能有価証券の総数、 および (iii) 以降、2番目に パリパッサス 保有者の中には、既存投資家の 権利契約に基づく登録権があり、保有者は 比例配分 基準は、既存投資家の権利契約に基づいて当該保有者が保有する登録可能な有価証券の総数 と、保有者が保有する登録可能な有価証券の総数に基づいています。

6.7.3 二次登録では を優先します。ピギーバック登録が、当社の 証券の保有者に代わって引受される二次募集であり、管理引受会社が、登録に に含めることを要求された有価証券の数は、それによって提供される有価証券の1株当たりの価格が引き下げられるという大きなリスクが生じるとの意見を書面で会社に伝えた場合、会社 はそのような登録に以下を含めます：（i）既存の投資家の権利契約の終了日まで（a）まず、証券保有者から売却が提案された 証券、それから既存投資家の権利契約 および (B) に基づく登録権を持っていること、次に 比例配分 基準は、当該保有者が保有する登録可能証券、保有者による売却が提案されている登録可能 証券、および（ii）その後、2番目に、 パリパッサス 保有者の間には、既存投資家の権利契約に基づいて登録権があり、保有者は 比例配分 基準は、既存投資家の権利契約に基づいて当該保有者が保有する登録可能な 証券の総数と、保有者が保有する 登録可能な有価証券の総数に基づいています。

6.7.4 アンダーライターの選択 。当社が開始した引受付きピギーバック登録に関連して、当社は、(i) 流通計画を決定し、(ii) オファリングを管理する投資銀行家または銀行家および経営者（主任管理引受人を含む）を選択する権利を有します。

6.7.5 ピギーバック登録費用の支払い 。セクション6.7.1に基づく登録、資格、免除 、またはコンプライアンスに関連して発生するすべての登録費用は、当社が負担するものとします。セクション6.7.1に従って各保有者によって、または各保有者に代わって登録された証券 の売却に関連するすべての売却費用は、登録された有価証券の数 に基づいて当該保有者が負担するものとします。

6.8 コミッション ルール144。

6.8.1 は、登録可能な有価証券を登録なしで一般に販売することをいつでも許可する委員会の特定の規則や規制の恩恵を保有者に提供するために、保有者がまだ登録可能証券を所有している限り、 会社は次のような合理的な努力を払うものとします。

6.9 権利放棄。 本第6条の規定に基づく保有者の権利は、放棄（一般的にまたは特定の場合には、遡及的または将来的に、特定の期間または無期限）、またはその時点で発行されている登録可能有価証券の過半数を保有する保有者が署名した書面 によって修正される場合があります。

第七条
その他

7.1 手数料 と経費。各当事者は、本契約の交渉、準備、履行、履行、および本契約の条件に基づく履行または遵守に関連して発生するすべての手数料と経費（それぞれの顧問、弁護士、会計士、その他の専門家の口座 を含む）を支払うものとします。

7.2 契約全体。本契約、コラボレーション契約、および購入契約には、本書およびその主題に関する両当事者の の完全な理解が含まれており、そのような事項に関して が口頭または書面で行った以前のすべての合意および了解に優先します。両当事者は、これらの事項がそのような文書、展示品、スケジュールに統合されていることを認めます。

7.3 通知。 本契約に基づいて行うことが要求または許可されている通知またはその他の連絡は、書面で（具体的に と記載されているかどうかにかかわらず）本契約に具体的に言及するものとし、以下に指定された住所、または本第7.3条に従って当該当事者が書面で指定するその他の住所の適切な当事者に宛てて送付されるものとし、 は、すべての目的で送付されたものとみなされます（a）手渡しの場合、評判の良い国際速達サービス で受け取った（領収書が確認されている）または (b) 郵送後5営業日、ファーストクラスの証明付き郵便または書留郵便で郵送した場合は、 郵便料金前払い、返品受領書が必要です。本第7.3条は、本契約の条件に基づく義務を履行するために当事者間で必要な、日常的なビジネスコミュニケーション（電子メールまたはその他の 通信方法で十分です）を規定することを意図したものではありません。

7.4 修正 と権利放棄。本契約のその後の変更、改正、変更、追加は、各当事者の権限を持つ役員が署名した書面による場合を除き、本契約の当事者を拘束しないものとします。本契約に基づく 当事者の権利の行使が遅れたり、特定の不履行やその他の事項に関する権利を放棄したりしても、将来本契約に基づく権利を行使する 当事者の権利の放棄とはみなされません。ただし、特定の事項に関する特定の事項に関する特定の期間における明示的な書面および 署名による権利の放棄に関する場合を除きます。

7.5 終了。 本契約は、（a）何らかの理由で 全体が終了した場合、（b）締切日より前に終了した場合に購入契約が終了した場合、または（c） 会社が合併、統合、または同様の取引を完了した場合に、同時に自動的に終了するものとします。ただし、そのような取引の完了直後でない限り、 会社の株主は未払いの普通株式を 保有しているため、そのような取引の完了は引き続き維持されます当該取引の 完了直前に当社の取締役選挙に賛成票を投じることができる株式およびその他の証券。発行済普通株式およびその他の有価証券の合計で、当該取引における存続または結果として生じる法人の取締役の選任に 賛成票を投じる資格を有するその他の有価証券の50％以上です。早期に終了されない場合、本契約は 本契約の日付の10周年に自動的に終了します。本契約にこれと矛盾する定めがあっても、(A) 本契約の第6条 (登録権) に基づく 社の義務は、(i) 上記 (c) に定める事由の が早く発生するまで、または完全に履行され解除されるまで、および (B) ギリアドが便宜上コラボレーション契約を終了した結果、本契約が終了した場合、またはギリアドがコラボレーション契約に重大な違反をしたこと、および (c) に定める事由を理由にコラボレーション 契約を終了した会社上記の は発生していません。セクション4.2（処分の制限）におけるギリアドの義務は、セクション4.2の に記載されているとおりに終了するまで存続し、セクション5.1（「市場スタンドオフ」契約） におけるギリアドの義務は、セクション5.1に規定されているとおりに終了するまで存続するものとします。

7.6 構造; 見出し。それらの「含む」、「含む」、「含む」、および という用語の後には、「限定されない」という語句が続くものとみなされます（実際に で書かれているかどうか（また、そのような用語の後に実際にそのようなフレーズが含まれていても、それ以外の場合は含みません）。 「または」という用語は、「または」という語句で表される包含的な意味を持ちます（ただし、それは実際には と書かれています（そして、「や」という語句を実際に使用しても意味がない場合もありますが、そうでない場合もあります）。 が反対の定めがない限り、条項またはセクションへの言及は、本契約の特定の条項またはセクション、または本契約への言及を指すものとします。 「日」、「四半期」、「年」という単語（およびそれらの派生語、たとえば「四半期」）は、特に明記されていない限り、暦日、暦四半期、または暦年を意味します。「本契約の」、「本書の」、 「これによって」という言葉、および派生語または類似の言葉は、本契約を指します。「する」と「しなければならない」という言葉は、 の必須意味は同じでなければなりません。本契約に基づく 1 つまたは複数の当事者に「同意」、「同意」 、「承認」などを要求する規定では、そのような合意、同意、承認は、書面による 契約、書面、またはその他の方法によるかどうかにかかわらず、具体的かつ書面で行う必要があります。どんな性別の言葉にも他の性別が含まれます。単数形または複数形を使用する単語には、それぞれ複数形または単数の も含まれます。特定の法律または条項、そのセクションまたはその他の区分への言及は、その時点で最新の改正またはそれに代わる法律、およびそれらに基づいて公布された規則や規制を含め、 とみなされます。ここに記載されている ドル建ての金額はすべて米ドルです。本契約は共同で作成されたものであり、いずれの当事者に対しても厳密には 解釈されないものとします。本契約に曖昧な点があっても、どちらの当事者 がその曖昧な条項を作成したと見なされるかに関係なく、どちらの当事者に対しても不利な点があると解釈されないものとします。本契約の各条項およびセクションの見出しは、参照の便宜のために挿入されたものであり、特定の 記事またはセクションに含まれる言語の意味を制限または拡張することを意図したものではありません。

7.7 その他の 保証。各当事者は、本契約の目的と意図を実行するために必要または適切な場合は、このような追加文書 を実行、承認、および引き渡し、その他すべての行為を行うことに同意します。

7.8 後継者 と譲受人。本契約は、該当する場合、当社またはギリアドの事前の書面による 同意なしに、本契約の当事者によって譲渡することはできません。ただし、ギリアドは、会社の事前の書面による同意なしに、本契約 に基づく権利の全部または一部を関連会社に譲渡することができます。ただし、当該譲受人がGiに適用される本契約の規定に 拘束されることに書面で同意した場合に限りますリード。本契約の規定は、許可された当事者のそれぞれの承継人および譲受人の利益のために効力を生じ、 を拘束するものとします。本契約のいかなる規定も、明示的であれ黙示的であれ、本契約の当事者またはそれぞれの許可された承継人以外の当事者に を付与し、本契約に基づく、または本契約に基づく、または本契約に基づく権利、救済、義務、 または責任を譲渡することを意図していません。ただし、本契約に明示的に規定されている場合を除きます。

7.9 の準拠法。本契約は、ニューヨーク州 の実体法に準拠し、それに基づいて解釈されるものとします。ただし、本契約の解釈または解釈が他の法域の実体法に従う可能性がある抵触または法の選択に関する規則または原則は除きます。

7.10 救済策。 ギリアド 本契約に規定されている、または法律で付与されたすべての権利（損害賠償の回収を含む）を行使する権利に加えて、ギリアド および当社はそれぞれ、本契約に基づいて特定の履行を受ける権利を有します。両当事者は、金銭的損害賠償が、本契約に含まれる義務違反により被った損失に対する十分な 補償ではない可能性があることに同意します。これにより、そのような義務の特定の履行のためのいかなる訴訟においても、法律による救済が適切であるという抗弁を放棄し、 が主張しないことに同意します。

7.11 陪審裁判の放棄 。いずれかの当事者が他の当事者に対して に対して提起した訴訟、訴訟、または訴訟では、当事者はそれぞれ、適用法で認められる最大限の範囲で、故意かつ意図的に、 は無条件、取消不能で、陪審員による永久裁判を明示的に放棄します。

7.12 弁護士 手数料。本契約のいずれかの条項を執行するために を含むがこれに限定されない、本契約に基づき、または本契約に関連して何らかの措置が取られた場合、各当事者は、本契約に基づく、または本契約に関連して当該当事者の の権利を行使するための手数料、費用、費用および費用を負担するものとします。

7.13 カウンターパート。 本契約は、2つ以上のカウンターパートで締結される場合があり、すべてをまとめると1つの同一の契約 と見なされ、カウンターパートが各当事者によって署名され、他の当事者に引き渡された時点で発効します。 両当事者は同じ相手方に署名する必要はないと理解されています。署名が「.pdf」形式のデータファイルのファクシミリ送信または電子メール配信 によって配信された場合、そのような署名は、ファクシミリまたは「.pdf」署名ページがその原本であった場合と同じ効力で、署名を実行する（または に代わって署名を実行する）当事者に有効かつ拘束力のある義務が生じます。

7.14 分離可能性。 本契約の1つまたは複数の条項が、仲裁人または管轄裁判所によって無効または執行不能と判断され、上訴することもできなければ、その条項は本契約から切り離されたものとみなされ、本契約の残りの条項を無効にする役目を果たさないものとします。両当事者は、本契約を締結する際に両当事者が意図した目的が実現できるように、無効または執行不可能な条項 を有効かつ執行可能な規定に置き換えるよう誠意を持って努力するものとします。

[意図的に左のページの残り は空白]

その証として、 当事者は、上記の最初に示された日付の時点で、この修正および改訂された投資家権利契約をそれぞれの権限のある 署名者によって正式に締結させました。

A&R投資家の権利 契約への署名ページ