別紙99.1

[***]= 特定の情報は 省略されています。なぜなら、それは重要ではなく、報告者が通常そして実際に非公開または機密として扱う種類のものだからです。

アーカスバイオサイエンス株式会社

3番目の修正および改訂された普通株式購入 契約

この3番目の修正および改訂された 普通株式購入契約（この「契約」）は、2024年1月29日付けで、デラウェア州の法人であるアーカスバイオサイエンス社（ ）（以下「当社」）とデラウェア州の法人であるギリアド・サイエンシズ社（「ギリアド」）との間で締結されました。 本契約は、2023年6月27日に と当社との間で締結された第2次修正および改訂普通株式購入契約（「既存の購入契約」）を修正し、その全体を改訂するものです。この契約は、2020年5月27日付けの当社とギリアドとの間の普通株式購入 契約（「元の契約」）を修正したものです（以前は の補正）。2021年1月31日に掲載され、再表示されました。

一方、本契約に定められた 条件に従い、会社はギリアドに発行して売却することを望み、ギリアドは当社から を、本契約に詳しく説明されている会社の普通株式を購入したいと考えています。そして

一方、 は元の契約の最初の締結と同時に、オプション、ライセンス、コラボレーション契約、 を締結しました。 はその後修正されました（修正された場合は「コラボレーション契約」）と、投資家権利契約（ 「オリジナル投資家権利契約」）を締結しました。そして

一方、 本契約の締結と同時に、当社とギリアドは、修正および改訂された投資家権利契約を締結します。この契約は、後に修正された元の投資家権利契約を修正および再表示するものです。

さて、それゆえに、 、本契約に含まれる相互契約を検討するにあたり、またその受領と妥当性が確認されたその他の有益で価値のある対価として、会社とギリアドは以下のとおり合意します。

記事1
定義

1.1。定義。 本契約の他の場所で定義されている用語に加えて、本契約のすべての目的において、以下の用語には本第1.1条に規定されている の意味があります。

1.1.1「5日間 終値」とは、任意の日付について、(a) 当該日までの連続した5取引日における{ br} 普通株式の「公式終値」（ニューヨーク証券取引所の定義による）を、（b）5で割り、 と（c）を小数点以下2桁に四捨五入したものを指します。

1.1.2「追加の クロージング」とは、本書のセクション2.3.5に記載されている意味です。

1.1.1.3「追加の 締切日」とは、本書のセクション2.3.5に記載されている意味です。

1.1.4「追加株式 株」とは、追加株式購入通知の対象となる普通株式のことです。

1.1.5「追加の 株購入通知」の意味は、本書のセクション2.3.5に記載されています。

1.1.6「 株の追加購入通知日」とは、ギリアドが当社に追加株式購入通知を送付する日付を指します。

1.1.7「追加 株購入価格」とは、追加クロージングに関して、当該追加クロージングに関する追加株式購入通知日に計算された5日間の終値の (a) 120% と (b) の初期株式購入価格のうち大きい方に等しい1株あたりの価格を意味します。

1.1.8「アフィリエイト」 とは、1人以上の仲介者を介して直接的または間接的に、個人によって を管理または管理されている、または個人と共通の支配下にある人を指します。

1.1.9「総計 追加購入価格」とは、追加クロージングに関して、当該追加クロージングで購入される追加株式の数 に、該当する追加株式購入価格を掛けて得られる金額を意味します。

1.1.10「総計 第4次終値」とは、 第4期終株を構成する普通株式の数に4回目の終値購入価格を掛けて得られる金額です。

1.1.11「総額 初期購入価格」とは、 の初期株式を構成する普通株式の数に初期株式購入価格を掛けて得られる金額です。

1.1.12「 の2回目の終値の集計」とは、 の2回目の終値を構成する普通株式の数に、2回目の終値購入価格を掛けて得られる金額です。

1.1.13「総額 3回目終値」とは、第3期終値株式を構成する普通株式の数に3回目の終値購入価格を掛けて得られる金額です。

1.1.14「腐敗防止 法」の意味は、本書のセクション3.1.17に記載されています。

1.1.15「独占禁止法 承認」とは、状況に応じて、(a) ギリアドによる の初期株式の購入、(b) ギリアドによる第二期終株の購入、(c) ギリアドによる サード・クロージング・シェア、（d）ギリアドによる4番目のクロージング・シェアの購入、（e）ギリアドによる追加株式の購入 または（f）が検討している取引コラボレーション契約または投資家権利契約。

1.1.16「独占禁止法 機関」とは、独占禁止法に関して権限を行使する該当する政府機関を意味します。

1.1.17「独占禁止法 法」とは、合併管理、競争、独占または制限的な取引慣行を管理する、政府当局の規則、規制、ガイドライン、またはその他の要件を含む、HSR法 およびそこで公布された規則および規制を含む、適用されるすべての法律、規則、規制を意味します。

1.1.18「受益所有権 」または「受益所有権」とは、証券 取引法の規則13d-3に規定されている意味を持つものとします。

1.1.19「ビジネス デー」とは、(a) 土曜日または日曜日、(b) 米国カリフォルニア州の銀行またはその他の祝日、(c) 7月4日を含む日曜日から土曜日、または (d) 12月25日に始まり1月1日に で終わる期間（包括的）以外の日を意味します。

1.1.20「クロージング」 とは、該当する場合、初回クロージング、2回目のクロージング、3回目のクロージング、4回目のクロージング、または追加のクロージングを意味します。

1.1.21「締切 日」とは、該当する場合、初回締切日、2回目の締切日、3回目の締切日、4回目の締切日 、または該当する追加締切日を意味します。

1.1.22「コラボレーション 契約」の意味は、リサイタルで述べられています。

1.1.23「委員会」 とは、米国証券取引委員会を意味します。

1.1.24「委員会 規則144」とは、証券法に基づいて委員会によって公布された規則144を意味します。

1.1.25「普通株式 」とは、額面価格1株あたり0.0001ドルの当社の普通株式を意味します。

1.1.26「会社 時価総額」とは、任意の測定日における、 社の議決権株式の発行済み株式の総数を指します。

1.1.27 には「支配する」、「支配する」、「支配する」、「共通の支配下に置かれる」という用語が含まれます。 とは、議決権のある株式の所有を通じて、契約またはその他の方法により、直接的または間接的に、個人の経営と方針を指揮または指示する権限の所有を意味します。

1.1.28「クロスレシート」 とは、実質的に本書の別紙Aの形式のクロスレシートです。

1.1.29「指定された イベント」の意味はセクション4.7に記載されています。

1.1.30「指定された イベント通知」の意味はセクション4.7に記載されています。

1.1.31「失格 イベント」とは、本書のセクション3.1.20に記載されている意味です。

1.1.32「DOJ」 の意味は、本書のセクション2.4に記載されています。

1.1.33「エンティティ」 には、本書のセクション3.1.18 (a) に記載されている意味があります。

1.1.34「評価日 日」とは、本書のセクション3.1.9に記載されている意味です。

1.1.35「取引法 法」とは、改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

1.1.36「行使 期間」とは、最初の締切日から始まり、その5周年まで続く期間を意味します。

1.1.37「FDA」 の意味は、本書のセクション3.1.12に記載されています。

1.1.38「4回目 クロージング」とは、本書のセクション2.3.4に基づく4回目のクロージング株式の売却のクロージングを意味します。

1.1.39「4回目の 締切日」とは、本書のセクション2.3.4に記載されている意味です。

1.1.40「4回目 期末購入価格」とは、普通株式に関して株式配当、株式分割、合併、またはその他の同様の資本増強が発生した場合の適切な調整を条件として、1株あたり21.00ドルを意味します。

1.1.41「4回目 期末株式」とは、普通株式15,238,095株を意味し、第4回決算前に普通株式に関して株式配当、 株式分割、合併、またはその他の同様の資本増強が行われた場合は適切な調整が必要です。

1.1.42「FTC」 の意味は、本書のセクション2.4に記載されています。

1.1.43「GAAP」 の意味は、本書のセクション3.1.8 (b) に記載されています。

1.1.44「政府 機関」とは、性質の異なる多国籍、連邦、州、地方、地方自治体、またはその他の政府機関（ 政府部門、細部、部門、機関、局、支部、事務所、委員会、評議会、裁判所、その他の法廷、およびニューヨーク証券取引所を含む証券取引所または証券取引機関を含む）を意味します。

1.1.45「HSR 法」とは、改正された1976年のハート・スコット・ロディーノ独占禁止法改善法を意味します。

1.1.46「個人」 とは、本書のセクション3.1.18 (a) に記載されている意味です。

1.1.47「初期 クロージング」とは、本契約のセクション2.3.1に基づく初期株式の売却の終了を意味します。

1.1.48「初回 締切日」とは、本書のセクション2.3.1に記載されている意味です。

1.1.49「初期 株式」とは、普通株式5,963,029株を意味し、普通株式に関して株式配当、株式分割、合併、またはその他の同様の資本増強が発生した場合は適切な調整が必要です。

1.1.50「初期 株式購入価格」とは、1株あたり33.54ドルを意味し、普通株式に関して株式配当、株式分割、合併、またはその他の同様の資本増強が発生した場合は適切に調整されます。

1.1.51「知的財産 財産」とは、本書のセクション3.1.14に記載されている意味です。

1.1.52「発行者 対象者」とは、本書のセクション3.1.20に記載されている意味です。

1.1.53「投資家 権利契約」とは、後に修正された、リサイタルに記載されている意味を持つ、元の投資家権利契約を意味します。

1.1.54「法律」 または「法律」とは、超国家的、国家、連邦、州、地方、または地方自治体の憲法、 条約、法律、法令、法令、規範、決定、慣習法の原則、または 政府当局の法の効力を有するその他の要件（規則、規制、計画、差止命令、判決、命令、裁定、裁定、命令、裁定、裁定、命令、裁定、裁定、命令、裁定、命令、裁定、命令、裁定、命令、裁定、命令、裁定、命令、裁定、命令、裁定、命令、裁定、命令、裁定、命令、裁定、命令、裁定、命令、裁定、判決、要件、ガイダンス、 の方針またはそれに基づく、またはそれらに関連する料金）、いずれの場合も、米国か外国の 管轄区域かを問わず、本書の日付の時点で修正されています。

1.1.55「先取特権」 とは、先取特権、手数料、質権、担保権、担保権、抵当拒絶権、抵当権、請求、地役権、通行権、オプション、 所有権留保契約、先制権、またはその他の制限を意味します。

1.1.56「NYSE」 はニューヨーク証券取引所を意味します。

1.1.57「OFAC」 には、本書のセクション3.1.18 (a) に記載されている意味があります。

1.1.58「許可」 には、本書のセクション3.1.12に記載されている意味があります。

1.1.59「個人」 とは、個人、個人事業主、パートナーシップ、リミテッド・パートナーシップ、有限責任パートナーシップ、法人、有限責任 会社、事業信託、合資会社、信託、非法人協会、合弁事業またはその他の同様の団体または組織、 には政府または行政区画、政府の部門または機関が含まれます。

1.1.60「必要な 承認」とは、本書のセクション3.1.3に記載されている意味です。

1.1.61「制裁対象国 国」とは、本書のセクション3.1.18 (a) に記載されている意味です。

1.1.62「制裁」 の意味は、本書のセクション3.1.18 (a) に記載されています。

1.1.63「2回目の クロージング」とは、本書のセクション2.3.2に基づくセカンドクロージング株式の売却のクロージングを意味します。

1.1.64「2番目の 締切日」とは、本書のセクション2.3.2に記載されている意味です。

1.1.65「第2 期末購入価格」とは、1株あたり39.00ドルを意味し、普通株式に関して株式配当、株式分割、合併、またはその他の同様の資本増強が発生した場合は適切に調整されます。

1.1.66「第2 期末株式」とは、5,650,000株の普通株式を意味し、普通株式に関して株式配当、 の株式分割、合併、またはその他の同様の資本増強が発生した場合は適切な調整が必要です。

1.1.67「SEC レポート」とは、取引法に基づいて当社が委員会に提出したすべての報告を意味します。

1.1.68「証券 法」とは、改正された1933年の証券法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

1.1.69「株式」 とは、初期株式、第2期終株式、第3期終株式、第4期終株式、およびすべての追加株式を意味します。

1.1.70「3回目 クロージング」とは、本契約のセクション2.3.3に基づく3回目のクロージング株式の売却のクロージングを意味します。

1.1.71「3番目の 締切日」とは、本書のセクション2.3.3に記載されている意味です。

1.1.72「3番目の 終値」とは、普通株式に関して株式配当、株式分割、合併、またはその他の同様の資本増強が発生した場合の適切な調整を条件として、1株あたり19.26ドルを意味します。

1.1.73「第3 期末株式」とは、普通株式1,010,000株の普通株式を意味し、普通株式に関して株式配当、 の株式分割、合併、またはその他の同様の資本増強が発生した場合は適切な調整が必要です。

1.1.74「トレーディング デー」とは、ニューヨーク証券取引所が取引可能な日です。

1.1.75「トレーディング マーケット」とは、対象日 に普通株式が上場または取引予定されている市場または取引所のいずれかを指します：ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所アメリカン、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケットまたはナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（または 前述のいずれかの後継企業）。

1.1.76「譲渡 代理人」とは、郵送先住所がマサチューセッツ州カントンのロイヤルストリート150番地であるN.A. コンピューターシェア信託会社、または の普通株式の後継譲渡代理人を意味します。

1.1.77「有効な 口座の詳細」とは、任意の銀行口座について、有効な (a) 銀行名、(b) 銀行住所、(c) 口座 番号、(d) ABAルーティング番号を意味します。

記事2
株式の購入と売却

2.1。 の株式を購入します。本契約の条件に従い、初回締結時に、 社はギリアドに発行して売却し、ギリアドは当社から初期株式を の初期株式購入価格と同等の1株あたりの価格で、総購入価格と同等の総購入価格で当社から購入します。本契約の条件と 条件に従い、2回目のクロージング時に、当社はギリアドに発行して売却し、ギリアドは当社から第2期クロージング株式を、第2次クロージング購入価格と同等の1株あたりの価格で、第2回終値の合計購入価格の に等しい総購入価格で、 から購入します。本契約の条件に従い、第3回クロージング時に、当社 はギリアドに発行して売却し、ギリアドは当社から第3期終値株式を、 3回目の終値購入価格と同等の1株あたりの価格で、第3次クロージング購入総額に等しい総購入価格で当社から購入します。本契約の条件 および条件に従い、第4回クロージング時に、当社はギリアドに発行して売却し、ギリアドは 社から第4次クロージング株式を、第4回クロージング購入価格と同等の1株あたりの価格で、第4回クロージング購入価格合計に等しい総購入価格 で購入します。本契約の条件に従い、追加クロージングのたびに、 はギリアドに発行して売却し、ギリアドは該当する追加株式を追加株式購入価格と同じ 株あたりの価格で、当該追加クロージングの追加購入総額 に等しい総購入価格で、該当する追加株式を当社から購入します。

2.2。支払い。 (a) 初回クロージング時に、ギリアドは初期購入価格総額を支払い、(b) 2回目のクロージングには、ギリアドは 2回目のクロージング購入価格の総額を支払います。(c) 3回目のクロージング時には、ギリアドは3回目のクロージング購入価格の総額を支払います。(d) 第4回クロージング時には、ギリアドは4回目のクロージング購入価格の合計と、(e) 追加のクロージングごとに支払います。 は、適用される 追加購入総額を支払います。いずれの場合も、有効な 口座情報に従って、すぐに利用可能な資金を電信送金で支払います。口座の詳細とフォームW-9は、該当する締切日の少なくとも5営業日前に 社からギリアドに提供されます。当社は、各クロージング 時に、該当する株式を、譲渡代理人でギリアドが書面で指定したギリアドの口座に、記帳形式で引き渡すものとします。

2.3。クロージング。

2.3.1 の初回クロージングは、両当事者が選択できる日付の午前10時（ニューヨーク時間）に、成立後3営業日以内、または（法律で認められる範囲で）セクション2.7（初回クロージングの条件 ）に定められた条件の放棄（ただし、その条件により満たされる条件を除く）までに行われるものとします。 の満足、または（法律で許可されている範囲で）それらの条件の放棄）。ただし、そのような他の場所、時間、日付が書面で合意されている場合を除きます。会社とギリアド（このような日付、「初期決算日」）。

2.3.2 の2回目のクロージングは、両当事者が選択できる日の午前10時（ニューヨーク時間）に、満足後3営業日以内、または（法律で認められる範囲で）セクション2.8に定められた条件（2回目のクロージング、3回目のクロージング、4回目のクロージング、および各追加クロージングの条件 に定められた条件）の放棄）（条件が である条件を除く）までに、両当事者が選択できる日の午前10時（ニューヨーク時間）に行われるものとします。} は、2回目のクロージングで満足しますが、それらの条件を満たすか（法律で許可されている範囲で）放棄することを条件とします）、 他に当てはまらない限り場所、時間、日付は、会社とギリアドの間で書面で合意されるものとします（この日付を「2回目の閉会日」）。

2.3.3 3回目のクロージングは、両当事者が選択できる日付の午前10時（ニューヨーク時間）に、成立後3営業日以内、または（法律で認められる範囲で）セクション2.8に定められた条件（2回目のクロージング、3回目のクロージング、4回目のクロージング、および各追加クロージングの条件）の放棄）（条件として、条件が は3回目のクロージングで満足しますが、これらの条件を満たすか（法律で許可されている範囲で）放棄することを条件とします）、 他にそのような場合を除きます場所、時間、日付は、会社とギリアドの間で書面で合意されるものとします（この日付を「3回目の閉会日」）。

2.3.4 4回目のクロージングは、両当事者が選択できる日付の午前10時（ニューヨーク時間）に、満足後3営業日以内、または（法律で認められる範囲で）セクション2.8に定められた条件（2回目のクロージング、3回目のクロージング、4回目のクロージング、および各追加クロージングの条件）の放棄）（条件として、条件が は、4回目のクロージングで満足してもらう必要があります。ただし、これらの条件を満たすか（法律で許可されている範囲で）放棄することを条件とします）。他にそのような場合を除き、 場所、時間、日付は、会社とギリアドの間で書面で合意されるものとします（この日付を「4回目の閉会日」）。

2.3.5 では、行使期間中いつでも、ギリアドは当社から購入する権利（義務ではない）を有し、 は該当する追加株式購入価格で追加株式を発行してギリアドに売却するものとします。ギリアドは この権利を行使することができます（ただし、90日間に1回しか行使できません）。 提供されたつまり、 ギリアドは、指定イベント通知の送付後、書面による通知（それぞれ を「株式追加購入通知」）することにより、90日間の制限に関係なく、いつでもこの権利を行使することができます。各追加株式購入通知には、(a) 該当する 追加締切日が記載され、(b) 当該追加締切日に購入される追加株式の数が明記されるものとします。 が提供されましたそのような数の追加株式を購入しても、ギリアドとその管理対象関連会社がまとめて、該当する追加締切日時点で会社資本の 35% を超える数の普通株式を受益的に所有することにはなりません。このような追加株式の売却の クロージングは、追加株式購入通知の 日の後、可能な限り速やかに午前10時（ニューヨーク時間）に行い、満足後3営業日以内、または（法律で許可されている範囲で）セクション2.8（2回目のクロージング、3回目のクロージング、4回目のクロージング および各追加）に定められた条件の放棄後3営業日以内に行われるものとします。締め切り）（追加決算時に条件を満たす必要がありますが、 が満足することを条件とする条件や（法律で認められる範囲で）これらの条件の放棄）。ただし、そのような他の場所、時間、日付が会社とギリアドの間で書面で合意されている場合を除きます（それぞれの日付は「追加締切日」、各締切日は、 と「追加締切」）。念のために言っておきますが、ギリアドは、該当する追加締切日より前に、独自の裁量により いつでも追加株式購入通知を取り消すか取り消すことができます。

2.4。独占禁止法 の承認。ギリアドは、第2期終値株式、第3期終株式、 第4期終了株式、または追加株式の購入案ごとに、株式の購入案に関連して独占禁止法の承認が必要かどうか、または必要になる可能性があるかどうかを独自の裁量で判断し、必要な独占禁止法の承認なしに購入 が行われたという申し立てから当社に一切の損害を与えないものとします。 株式追加購入通知書の送付前に行われた要求を含め、ギリアドからの要請があった場合、当社は、ギリアドがそのような決定を下すために合理的に必要と思われる情報と支援を速やかにギリアドに提供するものとします。独占禁止法の承認が必要である、または必要である可能性があるとギリアドが判断した場合（またはギリアドがそのような決定を下すために追加情報 が必要であるとギリアドが判断した場合）、ギリアドは書面で会社に通知し（該当する場合は 追加株式購入通知の送付）、両当事者は、 が合理的に必要であり、それぞれについて合理的な努力を払う可能性があるため、両当事者は速やかに互いに情報と支援を提供するものとします。この場合、該当するクロージングと取引の を完了するために必要なすべての独占禁止法の承認を速やかに取得してくださいそれを検討し、連邦取引委員会（「FTC」）、司法省（「DOJ」）、およびその他の該当する独占禁止法当局との連絡状況、およびそれらからの問い合わせや情報要求の状況を互いに通知し、そのような問い合わせや要求には迅速に対応するものとします。 が提供されましたいずれの当事者も、自社またはその関連会社の資産の売却またはその他の処分への同意、 その他の構造的救済または実施上の救済への同意、または自組織またはその関連会社の行動の自由を制限または制限する必要はないということです。各 当事者は、他方と協力して、そのような 問題の特定と解決、ひいては独占禁止法に基づく該当する待機期間の満了を円滑に進め、合理的な努力を払うものとします。このような合理的な努力と協力 には、(a) 独占禁止法当局との間で送受信されるすべての書面による通信について互いに速やかに通知し、そのコピーを提供すること、提出前に反トラスト当局に書面による提出物の草稿を共有すること、 相手のコメントを誠実に考慮に入れることが含まれます。ただし、当事者は特権を得るために提出物を編集する場合があり、 は提出物の配布は外部の弁護士のみに限定し、(b) 各弁護士との協議をお願いしますFTC、DOJ、またはその他の独占禁止法当局によって禁止されていない範囲で、 との連絡、応答、および相手がすべての会議やビデオ会議、または実質的な電話での会話 に参加することを許可することに関するその他。 提供された必要な独占禁止法の承認をすべて取得するために進めるべき戦略に関する当社の見解、提案、 コメントを誠実に考慮するという約束と、本第2.4条に基づく義務を条件として、ギリアドはそのようなすべての承認を 取得するための戦略を主導するものとし、ギリアドと会社の間で紛争が生じた場合は、適切な 措置方針に関する最終決定を行いますギリアド製です。必要な 独占禁止法承認の取得に関連する費用と費用は、各当事者が負担するものとしますが、(i) ギリアドは、HSR法または外国の独占禁止法に従って行われた独占禁止法 申請に関するすべての手数料を独占禁止当局に支払う責任を負うものとします。(ii)[***].

2.5。最初の クロージング成果物。

2.5.1 初回クロージングの に、当社はギリアドに次のものを配送します。

2.5.2 の初回クロージング時に、ギリアドは当社に次のものを納品します。

2.6。2番目の クロージング、3回目のクロージング、4回目のクロージング、および追加のクロージング成果物。

2.6.1 2回目のクロージング、3回目のクロージング、4回目のクロージング、および各追加クロージング時に、会社はギリアドに次のものを届けます：

2.6.2 2回目の決算、3回目の決算、4回目の決算、および各追加決算時に、ギリアドは会社に次のことを伝えます。

2.7。最初のクロージングの条件 。

2.7.1 新規クロージングに関連する本契約に基づくギリアドの 義務は、以下の条件が満たされるか、放棄されることが条件となります。

2.7.2 初回契約に関連する本契約に基づく当社の の義務は、以下の条件が満たされるか、 が放棄されることを条件としています。

2.8。2回目の閉店、3回目の閉店、4回目の閉店、および各追加決算の条件 。

2.8.1 2回目のクロージング、3回目のクロージング、4回目のクロージング、および各追加クロージングに関連する本契約に基づく の義務は、以下の条件が満たされるか、放棄されることを条件とします。

2.8.2 2回目のクロージング、3回目のクロージング、4回目のクロージング、および各追加クロージング に関連する本契約に基づく の義務は、以下の条件が満たされるか、放棄されることを条件としています。

第3条
表明および保証

3.1。会社の表明 と保証。当社は、本契約の日付の時点で、最初の締切日の時点で、また セクション3.1.1、3.1.2、3.1.3、3.1.4、3.1.5、3.1.6、3.1.7、3.1.7および3.1.21に記載されている表明および保証に関して、また 第2締切日、第3締切日、第4締切日および任意の追加締切日、およびセクション3.10 (e) に記載されている表明 および保証に関しても、4回目の締切日（いずれの場合も、表明 および特定の日付時点での保証で、その日付をもって行われるものとします）。

3.1.1 組織 と資格。当社とその各子会社は正式に組織されており、法人として有効に存在し、それぞれの組織の管轄区域の法律の下で良好な状態にあります 。当社とその各子会社は、事業取引のために外国法人として正式に認可または資格を取得しており、それぞれの法域の法律に基づき、それぞれの の所有または不動産のリース、またはそれぞれの事業の遂行にそのようなライセンスまたは資格が必要であり、 がそれぞれの財産を所有または保有し、それぞれの事業を行うために必要なすべての企業権と権限を持っています。 は、 に記載されているとおりにそれぞれの財産を所有または保有し、それぞれの事業を行うために必要なすべての法域の法律の下で良好な状態にあります} SECレポート（以下に定義）、そうでない場合を除きます資格がある、良好な状態にある、またはそのような権限や権限を持っていても、 個別または全体として、重大な悪影響が及ぶことは合理的に予想されません。

3.1.2 認可、 の執行。当社には、本契約で検討されている取引を締結および完了し、それ以外の場合は本契約に基づく義務を履行するために必要な企業力と権限があります。会社による本契約の履行と引き渡し、および本契約で検討されている取引（会社による株式の発行と売却を含む）の の完了は、会社側のすべての必要な措置によって正式に承認されており、必要な承認以外に、当社、当社の 取締役会、または当社の株主は、これに関連してこれ以上の措置を講じる必要はありません (以下に定義されているとおり)。この 契約は会社によって正式に締結されており、本契約の条件に従って締結された場合、その条件に従って会社に対して執行可能な有効で 拘束力のある義務となります。ただし、(a) 一般的な 衡平原則および適用される破産、倒産、再編、モラトリアム、および適用されるその他の一般的な適用法によって制限される場合を除きます。} 債権者の権利の一般的な行使、および (b) 補償および拠出条項が 適用法によって制限される場合を除きます。

3.1.3 の紛争、申請、同意、承認はありません。当社による本契約の締結、履行、履行、および本契約で企図されている取引（株式の発行を含む）の当社による の完了は、（i）会社の修正および改訂された設立証明書、または修正および改訂された付随定則（ ）の規定と矛盾したり、違反したりすることはありません。（ii））が締結されている契約、契約、または文書のいずれかの条項に違反または抵触するか、違反する結果となるか、それらの条項に基づく 債務不履行を構成する会社が当事者である、または（iii）会社に適用される法律 に違反している。ただし、（ii）および（iii）の条項のみの場合を除き、そのような紛争、違反、不履行、 、および違反が会社に重大な悪影響を及ぼしたり、ギリアドに責任を負わせたりする場合は例外です。 当社は、当社による本契約の締結、引き渡し、履行（ 株の提供、売却、発行を含む）に関連して、米国の裁判所、その他の連邦、州、地方、その他の政府機関、またはその他の人物について、同意、放棄、承認、承認、承認、承認、命令、通知、提出、登録を行う必要はありません。会社によって）、独占禁止法の承認の取得とニューヨーク証券取引所への株式の上場以外に、または以下で要求される場合は 適用される州の証券法、または金融業界規制当局の付則と規則（総称して、 「必要な承認」）。

3.1.4 株式の発行 。株式は正式に承認され、本契約に従って発行および支払われた場合、投資者権利契約 および適用される連邦証券法に基づく譲渡の制限を除き、全額支払われ、査定不能で、無償ですべての先取特権が免除されます。株式は、当社の 証券の保有者が保有する先制権や、当社が個人に付与する同様の契約上の権利の対象ではなく、今後も対象にはなりません。

3.1.5 重要な の変更、未公開の出来事、負債、または開発。2020年3月5日に委員会に提出された 社のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる監査済み財務諸表の日付以降、その後のSECレポートの で具体的に開示されている場合を除き、 個別または全体として、事業、状況（財務またはその他）に重大な悪影響を及ぼした、または合理的に予想されるイベント、発生、または進展はありませんでした、資産、負債 、または会社全体の経営成績。

3.1.6 一般的な勧誘はありません。当社、その関連会社、またはその代理人のいずれも、 株式の募集または売却に関連して、 形式の一般的な勧誘または一般広告（証券法上の規則Dの意味の範囲内）を行っていません。

3.1.7 プライベート プレースメント。当社もその代理人も、 証券法に基づく株式の登録を必要とするいかなる状況においても、直接的または間接的に 証券のオファーまたは売却を行ったり、証券の購入の申し出を勧誘したりしていません。第3.2条でギリアドが行った表現の正確さを条件として、証券 法の登録および目論見書送付要件、および適用されるすべての米国証券法の登録および資格要件の該当する免除事項に従って、株式が発行され、 がギリアドに売却されます。当社 は、ブローカー、ファインダー、エージェントを雇用しておらず、直接的または間接的に、本契約および本契約で検討されている取引に関連する仲介またはファインダーの 手数料または代理人の手数料、または同様の費用について、仲介またはファインダーの 手数料または代理人の手数料、または同様の費用に対して一切の責任を負っていません。 は、仲介またはファインダーの手数料、代理人の手数料、または同様の費用について、会社が負担したことはありませんが全責任を負います。

3.1.8 SEC レポート、財務諸表。

3.1.9 開示 コントロール。当社とその各子会社は、（a）取引が経営陣の一般的または特定の権限に従って実行され、（b）取引 がGAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産説明責任を維持するために必要に応じて記録されるという合理的な 保証を提供するのに十分な内部会計管理システムを維持しています。 （c）資産へのアクセスは、経営陣の一般的または特定の許可に従ってのみ許可されます。と (d) 記録された の資産に対するアカウンタビリティを比較します既存の資産を妥当な間隔で入手し、相違点があれば を考慮して適切な措置が取られます。財務報告に対する会社の内部統制は有効であり、財務報告に対する内部統制における重大な弱点について は認識していません。 社の最新の監査済み財務諸表の日付以降、財務報告に対する会社の内部統制に、財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または に重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありません。当社は、当社向けに 開示管理と手続き（取引法規則13a-15および15d-15で定義されているとおり）を確立し、そのような開示 の管理と手続きを設計しました。これは、特にフォーム10-K の会社の年次報告書または四半期報告書の期間中、当社とその各子会社に関する重要な情報が、それらの事業体の他の者によって 認証担当者に確実に知らされるようにします。で、フォーム10-Qは、場合によっては準備中です。会社の認証担当者は、直近に終了した会計年度の Form 10-Kの提出日の90日前までの日付（「評価日」）の時点で、会社の開示管理と手続きの有効性を 評価しました。直近の会計年度のフォーム10-Kを提示した会社は、直近の会計年度のフォーム10-Kを提示し、評価日時点での評価に基づいて、 開示管理と手続きの有効性に関する認証責任者の結論をまとめました。開示管理と手続きは 有効です。評価日以降、会社の内部統制（この用語は、証券法に基づく規則S-Kの項目307（b）で定義されている）や、会社の知る限り、 が会社の内部統制に大きな影響を与える可能性のあるその他の要因に大きな変更はありませんでした。

3.1.10 大文字と小文字 と投票権。

3.1.11 訴訟。 保留中の政府当局による訴訟、訴訟、手続はありません。また、当社の知る限りでは、当社またはその子会社が当事者である政府機関による、または当社またはその子会社のいずれかの財産が、個別または全体として合理的に対象となる政府機関による 監査または調査もありません。 は重大な悪影響をもたらすと予想され、会社の知る限り、そのような行為、訴訟、訴訟、訴訟、監査、調査は脅威にさらされていません またはいずれかの政府機関によって検討されている、または他者から脅かされている。(a) 証券法に基づき、そのように記載されていないSECレポートに記載することが義務付けられている、現在または保留中の監査 または政府当局による調査、訴訟、訴訟、訴訟または手続きはありません。(b) 証券法 で提出が義務付けられている契約やその他の書類がないそれほど提出されていないSECレポートの別紙として。

3.1.12 同意 と許可。当社とその子会社は、適切な連邦、州、または外国の政府機関（米国を含む、 に限定されません）によって発行されたすべての承認、ライセンス、証明書、証明書、認証、クリアランス、同意、付与、付与、免除、マーク、通知、 命令、許可、およびその他の許可書が必要とするすべての申請、申請、提出を行い、所有し、それに従って を運営しています米国食品医薬品局（「FDA」）、米国麻薬取締局 、またはその他の外国、連邦、州、州、裁判所、地方自治体、または規制当局（自主規制機関を含む）は、それぞれの財産の所有またはリース、またはSECレポートに記載されているとおりに事業を遂行するために必要な、臨床試験、医薬品、生物製剤、生物製剤、またはバイオハザード物質または材料（以下、総称して「許可」）、 （ただし、所有しない許可証、取得許可）。または同じものを製造しても、重大な 悪影響が及ぶとは合理的に予想されません。会社と子会社はそのようなすべての許可の条件を遵守しています。ただし、 が遵守しなかったことが重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない場合を除きます。すべての許可は有効であり、完全に効力を有します。ただし、個別に、または全体として、無効性が個別に、または全体として、重大な 悪影響をもたらすことが合理的に予想されない場合を除きます。また、当社もその子会社のいずれかが、制限、取り消し、 の解約、停止、変更、または不履行に関する書面による通知を受け取りました不利な の決定、判決、または判決の対象が重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される場合、または当該の ライセンス、証明書、許可、または許可が通常のコースでは更新されないと信じる理由がある場合に、単独またはまとめて更新される許可証の更新。FDAの適用法および 規制で義務付けられている範囲で、当社または該当する子会社は、実施または後援した、または実施または後援している各臨床試験について、治験中の新薬申請書またはその修正または補足事項をFDAに提出しました。このような提出物はすべて、提出時に適用法および規則および規制に実質的に準拠しており、重大な欠陥はありませんでした } は、そのような提出物に関してFDAによって主張されています。

3.1.13規制 申告書。当社もその子会社も、個別または全体として見ても発生しないような不備を除き、必要な申請、申告、宣言、上場、登録、報告または提出を該当する政府当局（FDA、または外国、連邦、州、州、地方、地方の政府機関を含む）に提出しなかったことはありません。重大な悪影響。そのような申請、宣言、掲載、登録、 の報告または提出はすべて提出時に適用法に従い、そのような申請、申告、掲載、登録、報告書、または提出に関して、該当する規制当局によって不備が主張されたことはありません。ただし、個別または全体として、重大な悪影響が合理的に予想されないような不備は例外です。当社は を運営しており、現在、すべての重要な点で、米国連邦食品医薬品化粧品法、および同等の権限を行使するFDAおよびその他の連邦、州、地方、および外国の政府機関の該当するすべての 規則および規制に準拠しています。 当社は、SECレポートに記載されていない研究、テスト、または試験については何も知りません。その結果は、SECレポートに記載されている研究、テスト、および試験の結果に、重大な点において 合理的に疑問を投げかけます。

3.1.14 知的財産 当社とその子会社は、以下の業務に必要なすべての外国および国内特許、特許 出願、商標およびサービスマーク、商標およびサービスマーク、商標およびサービスマーク登録、商号、著作権、ライセンス、発明、企業秘密、 テクノロジー、インターネットドメイン名、ノウハウおよびその他の知的財産（総称して「知的財産」）、 を所有し、所有し、ライセンスまたはその他の権利を持っています を所有、所有、ライセンス供与、またはその他の方法で適切な権利を保有していない場合を除き、現在行われているそれぞれの事業はそのような知的財産を使用しても、個別に、または全体として、重大な悪影響はありません。(a) 当社およびその子会社が所有する当該知的財産には第三者の権利はありません。(b) が知る限り、第三者による当該知的財産の侵害はありません。(c) 係争中の 、または当社の知る限り、当社およびその 子会社に異議を申し立てる他者による訴訟、訴訟、訴訟、訴訟または請求はありませんそのような知的財産に対するまたはそれらに対する当事者の権利、および当社は、そのような訴訟、訴訟、訴訟または請求の合理的な 根拠となる可能性のある事実を知りません。(d) そのような知的財産の有効性または範囲に異議を唱える、係争中の、または脅迫されている 訴訟、訴訟、手続き、または請求はありません。(e) 係争中の や、当社の知る限り、当社およびその子会社が特許を侵害または侵害しているという脅迫された訴訟、訴訟、訴訟、手続き、または請求はありません、他者の商標、著作権、企業秘密、またはその他の所有権。（f）当社の知る限りでは、第三者の米国特許または公開された米国特許出願はありませんSECレポートに当社が所有またはライセンス供与されていると記載されている特許または特許出願に対して、干渉訴訟 （35 U.S.C. § 135で定義されている）が開始され、（g）当社およびその子会社が、知的財産が当社または当該子会社にライセンスされている に基づく各契約の条件を遵守しているという請求が含まれています契約は完全に効力を有します。ただし、上記の (a)-(g) のいずれかの条項の場合を除き、第三者または第三者によるそのような侵害については、 係争中または脅迫されている の訴訟、訴訟、手続き、または請求は、個別に、または全体として、重大な悪影響にはなりません。

3.1.15 臨床 研究。SECレポートに記載されている前臨床試験、試験、および臨床試験は、すべての重要な点で、当社が開発しているものと同等の製品または製品候補について、 公認の専門的および科学的基準（該当する場合）に従って、実験プロトコル、手順、および管理に従ってすべての重要な点で実施されています。 そのような研究、試験、試験の説明、およびその結果は SECレポートは、 すべての重要な点で正確で完全です。会社は、SECレポートに記載されていない検査、研究、試験の結果がSECレポートに記載されている試験、研究、試験の結果に合理的に疑問を投げかけていることを認識していません。また、当社は、FDAまたは同等の権限を行使する外国、州、地方の政府機関、または以下を必要とする機関審査委員会または同等の機関から書面による通知や連絡を受けていません あらゆる検査、研究、試験の終了、一時停止、臨床保留、または材料変更 。

3.1.16 サーベンス・オクスリー法。 当社または当社の取締役または役員が、その立場からして、サーベンス・オクスリー法の適用規定およびそれに基づいて公布された規則および規制 をすべての重要な点で遵守しなかったことはありませんし、今もありません。当社の各最高執行役員および最高財務責任者（または当社の元主幹執行役員および該当する場合は当社の元最高財務責任者）は、サーベンス・オクスリー法第302条および第906条で義務付けられているすべての報告書、スケジュール、フォーム、声明、およびその他の文書 が委員会に提出または提出する必要のあるすべての文書 を作成しています。前の文では、「最高経営責任者」 と「最高財務責任者」は、サーベンス・オクスリー法で定められているこれらの用語の意味を持つものとします。

3.1.17 不適切な行為はありません。(a) 当社、およびその子会社、当社 または子会社の取締役、役員、従業員、また当社の知る限り、当社または 子会社を代表して行動する代理人、関連会社、その他の人物は、過去5年間に、政治職の候補者に違法な寄付をした（または に違反する寄付を完全に開示しなかった）ことはありません適用法上）、または連邦、州、地方自治体、または外国の役職の役人または候補者に寄付またはその他の支払いを行った 適用法またはSECレポートでの開示が義務付けられている性格に違反して、同様の公務または準公務を課された他の人物。(b) 当社、子会社、またはその関連会社と、当社または子会社の取締役、役員、株主 との間には、直接的または間接的な関係はありません 、それは証券法でSECレポートに記載することが義務付けられていますが、 そのように記述されていません。(c) 直接的であれ間接的であれ、関係は存在しません当社、子会社またはその関連会社 と、一方では当社または子会社の取締役、役員、株主との間で、金融業界規制当局の規則により、そのように記載されていないSECレポートに記載することが義務付けられています。(d) には、重要な未払いの貸付金、前払金、または債務の重要な保証はありません当社または子会社による、それぞれの役員、取締役、またはそのメンバーのいずれかの の利益のためのものそれらのいずれかの家族、および（e）当社は、（i）当社または子会社の顧客 またはサプライヤーに、当社 または子会社との顧客またはサプライヤーの事業レベルまたは種類を変更して、（ii）執筆または出版するための業界ジャーナリストまたは出版物に違法な影響を与えることを意図した人物に普通株式を提供したり、紹介代理人に提供させたりしていません当社または子会社 またはそれぞれの製品やサービスに関する好意的な情報、および (f) 会社も子会社も何もない当社または子会社の取締役、役員または従業員 、また当社の知る限り、 会社または子会社の代理を務める代理人、関連会社またはその他の人物が、(i) 改正された1977年の米国海外腐敗行為防止法 法、またはその他の該当する贈収賄防止または腐敗防止法（総称して「反対」）の該当する規定に違反しているか、違反しています。汚職に関する法律」)、 (ii) 直接的または間接的に価値のあるものを違法に約束、提供、提供、提供しようとした、または提供を許可したこと、 をあらゆる人に事業の獲得や維持、受取人の行動や決定に影響を与えたり、不適切な 利益を確保したり、(iii) 腐敗防止法に違反して会社や子会社の資金の支払いを行ったり、資金を受け取ったり留保したりすることを目的とする人物。

3.1.18 制裁措置。

3.1.19 は投資会社ではありません。当社もその子会社も、 株式の募集および売却の発効後は、「投資会社」または「投資会社」によって「管理」される事業体ではなく、将来も「投資会社」にはなりません。 そのような用語は、改正された1940年の投資会社法で定義されています。

3.1.20 失格イベントはありません。当社、その前身者、関連発行者、本契約で検討されている株式の募集に参加する当社の取締役、執行役員、他の 役員、または会社の知る限り、議決権に基づいて計算された当社の発行済み議決権株式の20％以上の受益者、 もプロモーター（定義するとおり）もありません。証券法に基づく規則405で、売却時に の立場を問わず当社と関係があります（それぞれ「発行者対象者」と、まとめると、「発行者の対象者」）は、証券 法に基づく規則506（d）（1）（i）から（viii）に記載されている「不良アクター」失格のいずれかの対象となります（「失格イベント」）。ただし、規則506（d）（2）または（d）（3）の対象となる失格イベントは除きます。 当社は、発行体の対象者が失格事由の対象となるかどうかを判断するために相応の注意を払っています。

3.1.21 統合はありません。当社は、証券法に基づく株式の登録を必要とするような方法で、本契約 に従って売却された株式と統合される、または統合される予定の証券（証券法で定義されているとおり）について、直接または代理人を通じて、売却、売出しの申し出、購入の申し出を勧誘したり、その他の方法で交渉したりしていません。

3.1.22 税金 に関する事項。2019年1月1日以降、当社とその各子会社は、すべての適切な政府当局に提出する必要のあるすべての重要な納税申告書 を適時に作成して提出し、そこに記載されているすべての税金を適時に支払いました。ただし、現在誠意を持って争われており、会社の財務諸表に十分な準備金が作成されている は、そのような準備金が必要または推奨されていると判断された場合を除きます。2019年1月1日以降、すべての会計期間の税金に関する会社の帳簿上の請求額、発生額および準備金 は十分であり、当社またはその子会社に対する未払の査定 はなく、 会計期間における追加の税金、罰金、利息の査定や、連邦、州、地方の税務当局による監査の根拠もありません。個別に、または全体として、 に重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます。当社またはその子会社が を源泉徴収する、または支払いのために徴収する必要のあるすべての税金およびその他の査定および徴収金は、個別にまたは全体として重大な悪影響を及ぼさない場合を除き、支払期日までに、正式に源泉徴収され、適切な政府機関または第三者に支払われています。当社またはその子会社、あるいはその資産または資産に対して、係争中の先取特権または請求はありません。 が個別に、または全体として重大な悪影響を及ぼさない場合を除き、 が知る限り、脅迫されていることはありません。

3.2。 の表明とギリアドの保証。ギリアドは、本契約の日付および各締切日の 時点で、以下のように会社に表明し、保証します（本書に特定の日付がある場合を除き、その場合は、その 日付の時点で正確であるものとします）。

3.2.1 組織; 権限。ギリアドは正式に設立され、デラウェア州の法律の下で有効に存続し、その資産と資産を所有、リース、運営、使用し、現在行われている事業と、現在行われている事業と、現在実施予定の事業を継続するために必要な 権限と権限をすべて備えています。

3.2.2 認可、 の執行。ギリアドには、本契約で検討されている取引を締結および完了し、それ以外の場合は本契約に基づく義務を履行するために必要な企業力と権限があります。ギリアドによる本契約の締結と履行、および本契約で検討されている取引の の完了は、ギリアド側のすべての必要な措置によって正式に承認されており、 、 は、必要な承認以外の に関して、ギリアド、ギリアドの取締役会、またはギリアドの株主によるこれ以上の措置は必要ありません。本契約はギリアドによって正式に締結されており、本契約 およびその条件に従って締結された場合、ギリアドはその条件に従ってギリアドに対して執行可能な有効かつ拘束力のある義務となります。ただし、一般衡平原則および適用される破産、破産、再編、モラトリアム、その他の法律によって制限される (a) は除きます 一般的に債権者の権利の行使に影響する一般的な適用範囲と、(b) 補償および拠出金に関する限り 条項は適用法によって制限される場合があります。

3.2.3 の紛争、申請、同意、承認はありません。ギリアドによる本契約の締結、履行、履行、および本契約で検討されている取引のギリアドによる完了は、（i）ギリアドの 修正および改訂された設立証明書または修正および改訂された付随定款の規定と矛盾したり、違反したりすることはありません。（ii） に違反したり、抵触したりすることはありません。ギリアドが当事者である との との契約、契約、または文書のいずれかの規定に違反する、または違反する結果となること、または (iii) 何らかの違反につながることギリアドに適用される法律。第 (ii) 条と (iii) 項のみの場合を除き、会社に 責任が生じることが合理的に予想されないような紛争、違反、不履行、および違反については。ギリアドは、必要な独占禁止法の承認 を取得する場合を除き、ギリアドによる本契約の締結、引き渡し、履行に関連して、ギリアドによる本契約の締結、引き渡し、履行に関連して、 の同意、放棄、承認、承認、承認、命令、通知、または米国内の他の人物への通知、提出または登録を行う必要はありません。

3.2.4 ギリアド ステータス。ギリアドが株式を提供された時点では、(a) 証券法に基づく規則501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7) または (a) (8) で定義されている「認定機関投資家」、または (b) a 「適格機関投資家」のいずれかです」証券法の規則144A (a) で定義されています。株式に投資するかどうかの決定は、ギリアドが単独で行っています。

3.2.5 ギリアドでの経験 。ギリアドは、単独で、またはその代表者と一緒に、将来の株式投資のメリットとリスクを評価できるほど、ビジネス と財務問題に関する知識、洗練、経験を持っており、そのような投資のメリットとリスクを評価してきました。ギリアドは株式への投資の経済的リスクを負うことができ、 現時点では、そのような投資の全額損失を許容できます。

3.2.6 情報への へのアクセス。ギリアドは、SECレポートを確認する機会があり、（a）株式の募集の条件と株式への投資のメリットとリスクについて、必要と思われる質問をしたり、会社の代表者から回答を得る機会が与えられたことを認めています。（b）情報 （重要な非公開情報を除く）へのアクセス会社とその財政状態、経営成績、事業、不動産、 の経営、そして十分な見通しについて自社の投資を評価できるようにすること、および（c）投資に関して十分な情報に基づいた投資判断を下すために必要な不当な労力や費用をかけずに会社が所有している、または取得できる追加情報 を入手する機会を提供すること。

3.2.7 特定の 取引と守秘義務。ギリアドは、本契約に基づいて検討されている取引を完了する以外に、ギリアドに代わって、またはギリアドとの合意に基づいて行動する個人 は、取引法に基づく規則SHOの規則200で定義されている 「空売り」を含む、購入または販売を直接的または間接的に実行していません（ただし、 の検索および/または普通株式の借入は含まれません）。ギリアドが最初に資料を受け取った時点から始まる 期間中の当社の有価証券の（「空売り」）本契約で として検討され、本契約の締結直前に終了する取引の重要な価格条件。

3.2.8 レジェンズ。 ギリアドは、株式（または株式の未証明持分）には、実質的に という形で制限的な表示が付けられることを理解し、同意します（また、株式の譲渡に対してストップトランスファー命令が出される場合があります）。

これらの証券は、改正された1933年の証券法または米国のどの州の証券法にも登録されていません 。該当する証券法に基づく 有価証券の有効な登録届出書がない場合、またはそれらの法律の登録要件から適用可能な免除 に従って提出、売却、質入れ、担保、譲渡または譲渡することはできません。当社は、証券が発行された特定の普通株式 購入契約に従ってそのような意見が必要とされる範囲で、そのような登録は不要であるという、会社に合理的に満足できる 弁護士の意見を求める権利を有します。

3.2.9 の免除への依存。ギリアドは、米国連邦および州の証券法の 登録要件の特定の免除に基づいて株式が提供および売却されていること、および当社は、ギリアドが本書に記載する の表明、保証、合意、承認、理解の真実性と正確性 、およびギリアドが遵守していることを理解しています。そのような免除の有無と、ギリアドが株式を取得する適格性。

第4条
当事者のその他の合意

4.1。守秘義務。 ギリアドは、本契約で検討されている取引が会社によって公に開示されるまで、 がこの取引の存在と条件の秘密を保持することを誓います。

4.2。株式の予約 。本契約の日付の時点で、当社は、本契約に従って当社が株式（第2期終株式、第3次クローズ株式、第4次クローズ株式、および 追加株式を含む）を発行できるようにするための 目的に必要な数の株式を、行使期間中いつでも先制権なしで留保し、利用可能にしておくものとします。

4.3。サバイバル。 本契約に含まれる表明、保証、契約、および合意は、適用される時効に従い、本契約で検討されている取引の完了後も存続するものとします。

4.4。伝説 の削除。当社は、ギリアドからの書面による要求に応じて、セクション3.2.8（凡例）に定められた に定められた譲渡制限を解除するよう譲渡代理人に指示します。これは、当社が当該請求を受領してから2営業日以内に、(a) 当該株式の一部が委員会規則144の に従ってギリアドによって売却される場合や、(b) は会社が公開情報 の要件を遵守している必要はなく、委員会による量や販売方法の制限もなく譲渡されましたルール 144。ギリアド、または会社の 譲渡代理人が要求する場合、当社は、本第4.4条に基づくレジェンドの削除に関連して、会社の譲渡代理人 から合理的に要求された弁護士の意見を提供するものとします。

4.5。book エントリーステートメント。当社は、各クロージング後3営業日 以内に、ギリアドの名義で登録された該当する株式が記載された帳簿記入明細書を、会社の譲渡代理人である からギリアドに送付することに同意します。

4.6。大文字 表。行使期間中、ギリアドの書面による の要請を受けて可能な限り速やかに、またいかなる場合でも5営業日以内に、当社はギリアドに、その時点の会社時価総額の を記載した資本化要約表を提出するものとします。

4.7。指定イベントのお知らせ 。行使期間中に、(a) 合併、資産または有価証券の売却、またはその他の企業結合に関して、当社が第三者と最終的な 契約を締結し、その結果、 当該第三者が当社の議決権のある有価証券または資産の50％以上を引き継ぐことになる場合、(b) ギリアド、その関連会社、またはその他の行動当事者以外の第三者ギリアドまたはその関連会社と協力して、 に関して、合併、資産または有価証券の売却、またはその他の企業結合の提案をしました。その結果、そのような第三者が会社の議決権のある有価証券または資産の 50％以上を継承することになり、そのような提案が取締役会によって公に支持または推奨された場合、（c） 取締役会は、当社またはその資産の全部または実質的にすべての売却、または（d）善意の人物（ギリアドまたはその関連会社を除く）の売却を検討するプロセスを開始することを決定しましたギリアド、またはギリアド（または ギリアドの関連会社）と協力して行動する他の当事者は、取締役会がさらに追求することが重要であると判断した計画を公に開示しますそれを、そのような入札（それぞれ（（a）から （d））、「指定イベント」）を行うために、会社はその指定イベントについての書面による通知（「指定 イベント通知」）をギリアドに提供するものとします。 [***]、少なくとも、セクション5.3（通知）で指定された当事者の代わりに [***]。 誤解を避けるために記すと、ギリアドは指定イベントの の公表後、いつでも追加株式購入通知を送付することができます。当該追加株式 購入通知に明記されている追加株式に関する追加株式購入価格は、ギリアドが当該追加株式購入通知を当社に提出した日に基づいて決定されます。

4.8。デュー デリジェンス。追加株式の購入が提案されるたびに、追加株式購入通知の送付前に行われた要求を含め、ギリアドの の要請に応じて、当社は、追加株式の購入提案に関連してギリアドまたはその代表者が実施するデューデリジェンスレビューに協力するものとします。 ただし、情報の提供、書類の提供、上級企業役員の通常の営業時間内での提供などが含まれます ギリアドの希望に応じて、会社の主要オフィスで。

第5条
その他

5.1。手数料 と経費。各当事者は、本契約の交渉、準備、実行（ ）および本契約の履行に関連して発生するすべての手数料および経費（当社が配信する指示書の当日処理 に必要な手数料を含むが、これらに限定されない）、印紙税およびその他の税金（ ）を支払うものとします。ギリアドへの 株の引き渡しに関連して課される関税（総称して「取引費用」）。

5.2。 契約全体。本契約、コラボレーション契約、および投資家権利契約には、 本書およびその主題に関する両当事者の完全な理解が含まれており、そのような事項に関するこれまでのすべての合意と、口頭または書面による了解に優先します。両当事者は、これらの内容がそのような文書、別紙、別紙、およびスケジュールに統合されていることを認めます。

5.3。通知。 本契約に基づいて行うことが義務付けられている、または許可されている通知またはその他の連絡は、書面で行うものとし（具体的に が記載されているかどうかにかかわらず）、本契約に具体的に言及するものとし、以下に指定された住所、または本第5.3条に従って当該当事者が書面で指定するその他の住所の適切な当事者に宛てて送付されるものとし、 は、すべての目的で送付されたものとみなされます（a）手渡しの場合、評判の良い国際速達サービス で受け取った（領収書が確認されている）、または (b) 郵送後5営業日、ファーストクラスの証明付き郵便または書留郵便で郵送した場合は、 郵便料金前払い、返品受領書が必要です。本第5.3条は、本契約の条件に基づく義務を履行するために両当事者間で必要な、日常的なビジネスコミュニケーション（電子メールまたはその他の 通信方法で十分です）を規定することを意図したものではありません。

5.4。改正; 権利放棄。本契約のその後の変更、修正、変更、追加は、各当事者の権限を持つ役員が署名した書面による場合を除き、本契約の当事者を拘束しないものとします。本契約に基づく 当事者の権利の行使が遅れたり、特定の不履行やその他の事項に関する放棄があっても、その 当事者の本契約に基づく権利の将来の行使に対する権利の放棄とはみなされません。ただし、特定の事項に関する特定の事項に関する特定の期間の の明示的な権利の放棄に関する場合を除きます。

5.5。終了。 本契約は、(a) コラボレーション契約が何らかの理由で 完全に終了した場合、または (b) 当社が合併、統合、または同様の取引を完了した場合に、同時に自動的に終了するものとします。ただし、 当該取引の完了直後に、 当該取引の完了直前の会社の株主が、 を保有した結果、引き続き保有している場合を除きます。当社の 取締役選挙の議決権を有する発行済みの普通株式およびその他の証券そのような取引の完了直前に、発行済みの普通株式およびその他の有価証券の合計50％以上が、当該取引における存続法人または結果として生じる法人の取締役の選挙に投票する権利があります。 に加えて、4回目のクロージング後、ギリアドは次の日に本契約を終了することができます。 [***]会社への数日前の書面による通知。 が早期に終了しない場合、本契約は、(a) 行使期間 の満了と、(b) 行使期間の満了時またはそれ以前に発行された追加株式購入 通知に基づく追加株式の売却に関するすべての追加クロージングの発生のいずれか遅い方に、自動的に終了するものとします。

5.6。構造; 見出し。それらの「含む」、「含む」、「含む」、および という用語の後には、「限定されない」という語句が続くものとみなされます（実際に で書かれているかどうか（また、そのような用語の後に実際にそのようなフレーズが含まれていても、それ以外の場合は含みません）。 「または」という用語は、「または」という語句で表される包含的な意味を持ちます（ただし、それは実際には と書かれています（そして、「や」という語句を実際に使用しても意味がない場合もありますが、そうでない場合もあります）。 が反対の定めがない限り、条項またはセクションへの言及は、本契約の特定の条項またはセクション、または本契約を指すものとします。 「日」、「四半期」、「年」という単語（およびそれらの派生語、 例:、「四半期ごと」) は、特に明記されていない限り、暦日、暦四半期、または暦年を意味します。「本契約の」、「本書の」、 「これによって」という言葉、および派生語または類似の言葉は、本契約を指します。「する」と「しなければならない」という言葉は、 の必須意味は同じでなければなりません。本契約に基づく 1 つまたは複数の当事者に「同意」、「同意」 、「承認」などを要求する規定では、そのような合意、同意、承認は、書面による 契約、書面、またはその他の方法によるかどうかにかかわらず、具体的かつ書面で行う必要があります。どんな性別の言葉にも他の性別が含まれます。単数形または複数形を使用する単語には、それぞれ複数形または単数の も含まれます。特定の法律または条項、そのセクションまたはその他の区分への言及は、その時点で最新の改正またはそれに代わる法律、およびそれらに基づいて公布された規則や規制を含め、 とみなされます。ここに記載されている ドル建ての金額はすべて米ドルです。本契約は共同で作成されたものであり、いずれの当事者に対しても厳密には 解釈されないものとします。本契約に曖昧な点があっても、どちらの当事者 がその曖昧な条項を作成したと見なされるかに関係なく、どちらの当事者に対しても不利な点があると解釈されないものとします。本契約の各条項およびセクションの見出しは、参照の便宜のために挿入されたものであり、特定の 記事またはセクションに含まれる言語の意味を制限または拡張することを意図したものではありません。

5.7。その他の 保険。各当事者は、本契約の目的と意図を実行するために必要または適切な場合は、このような追加文書 を実行、承認、および引き渡し、その他すべての行為を行うことに同意します。

5.8。後継者 と譲受人。本契約は、該当する場合、当社またはギリアドの事前の書面による 同意なしに、本契約の当事者が譲渡することはできません。 提供された, ただし、ギリアドは、会社の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく権利を譲渡し、 義務の全部または一部を関連会社に委任できること、 提供されたそのような譲受人 は、ギリアドに適用される本契約の規定に拘束されることに書面で同意します。本契約の規定は、許可されたそれぞれの当事者の承継人および譲受人の利益のために効力を生じ、法的拘束力を有するものとします。本契約のいかなる規定も、明示的であれ黙示的であれ、本契約の当事者またはそれぞれの許可された承継人以外の当事者に付与することを意図したものではなく、本契約に基づく、または本契約に基づく、または本契約に基づく権利、救済、 義務、または責任を譲渡することを意図していません。ただし、本契約に明示的に規定されている場合を除きます。

5.9。第三者 人の受益者。本契約は、本契約に含まれる、または本契約で検討されている契約 または条項に関する、またはそれらに関連して、 第三者に利益または権利（第三者の受益権を含む）を与えることを意図しておらず、またそのように解釈されることもありません。

5.10。準拠法 本契約は、ニューヨーク州 の実体法に準拠し、それに基づいて解釈されるものとします。ただし、本契約の解釈または解釈が他の法域の実体法に従う可能性がある抵触または法の選択に関する規則または原則を除きます。

5.11。救済策。 ギリアド 本契約に規定されている、または法律で付与されたすべての権利（損害賠償の回収を含む）を行使する権利に加えて、ギリアド および当社はそれぞれ、本契約に基づいて特定の履行を受ける権利を有します。両当事者は、金銭的損害賠償が、本契約に含まれる義務違反により被った損失に対する十分な 補償ではない可能性があることに同意します。これにより、そのような義務の特定の履行のためのいかなる訴訟においても、法律による救済が適切であるという抗弁を放棄し、 が主張しないことに同意します。

5.12。陪審裁判の放棄 。いずれかの当事者が他の当事者に対して に対して提起した訴訟、訴訟、または訴訟では、当事者はそれぞれ、適用法で認められる最大限の範囲で、故意かつ意図的に、 無条件、取消不能かつ明示的に陪審員による裁判を全面的に放棄します。

5.13。弁護士 手数料。本契約のいずれかの条項を執行するために を含むがこれに限定されない、本契約に基づき、または本契約に関連して何らかの措置が取られた場合、各当事者は、本契約に基づく、または本契約に関連して当該当事者の の権利を行使するための手数料、費用、費用および費用を負担するものとします。

5.14。サバイバル。 本契約に含まれる表明および保証は、株式の締結および引き渡し、および 本契約の終了後も存続するものとします。

5.15。対応する。 本契約は、2つ以上のカウンターパートで締結される場合があり、すべてをまとめると1つの同一の契約 と見なされ、カウンターパートが各当事者によって署名され、他の当事者に引き渡された時点で発効します。 両当事者は同じ相手方に署名する必要はないと理解されています。署名が「.pdf」形式のデータファイルのファクシミリ送信または電子メール配信 によって配信された場合、そのような署名は、ファクシミリまたは「.pdf」署名ページがその原本であった場合と同じ効力で、署名を実行する（または に代わって署名を実行する）当事者に有効かつ拘束力のある義務が生じます。

5.16。分離可能性。 本契約の1つまたは複数の条項が、仲裁人または管轄裁判所によって無効または執行不能と判断され、上訴することもできなければ、その条項は本契約から切り離されたものとみなされ、本契約の残りの条項を無効にする役目を果たさないものとします。両当事者は、本契約を締結する際に両当事者が意図した目的が実現できるように、無効または執行不可能な条項 を有効かつ執行可能な規定に置き換えるよう誠意を持って努力するものとします。

5.17。投資家 の権利契約。わかりやすく言うと、両当事者は、(a) この第3次修正普通株式購入契約および改訂普通株式購入契約は、投資家権利契約 に基づく「購入契約」であり、(b) 第2期クロージング株式、第3クロージング株式および第4クロージング株式は、そのセクション1.1.46 (a) から (c) に定められた制限の対象となる登録証券（対象 ）であることに同意し、認めます。)。

[意図的に左のページの残り は空白]

その証として、 当事者は、上記の最初に示された日付の時点で、この第3回修正および改訂された普通株式購入契約を、それぞれの の権限のある署名者によって正式に締結させました。

第3次修正および改訂版 普通株式購入契約書の署名ページ

展示品A

クロスレシートフォーム

アーカスバイオサイエンス株式会社（以下「当社」） は、ギリアド・サイエンシズ社からの受領を承認します。 [             ], 20[__]$ の[●]、の購入価格の全額を表します [        ]当社の普通株式、額面額面1株あたり0.0001ドルで、特定の第3回修正および改訂された普通株式購入契約（ 現在 ） [   ]、2024年、ギリアド・サイエンシズ社と当社との間で。

ギリアド・サイエンシズ社は、会社からの の受領を承認します [            ], 20[__]の [        ]当社の普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドルで、その日付の第3回修正および改訂された普通株式購入契約に従って引き渡されました [   ]、2024年、ギリアド・サイエンシズ社と当社との間で。