エキシビション 10.2

ロックアップ契約

一月 [__], 2024

ヨシツ株式会社

Re:

日本の法律に従って設立された株式会社であるヨシツ株式会社（以下「当社」）とそれに署名した購入者との間の、2024年1月___日付の証券購入契約（以下「購入契約」）

ご列席の皆様:

このレター契約（「レター契約」）で別途定義されていない定義済みの用語は、購入契約に記載されている意味を持つものとします。購入契約のセクション2.2（a）に従い、購入契約に基づく会社の義務の条件を満たすために、署名者は、本書の日付から締切日のの6か月後（この期間、「制限期間」）まで、署名者がオファー、売却、売買契約、担保契約を行わないということに当社と取消不能の形で同意します。は、の処分を目的とした、またはそうなると合理的に予想される取引を質権またはその他の方法で処分する（または締結する）（実際のものであるかどうかにかかわらず）直接的または間接的に、署名者または署名者の関連会社（または署名者の関連会社）または署名者の関連会社（または署名者の関連会社）による）処分または有効な経済的処分、、または改正された1934年の証券取引法第16条の意味の範囲内で、同等のポジションを確立または増やす、またはコール相当ポジションを清算または減少させる（取引法」）、会社の普通株式を表すすべての米国預託証券に関しては、会社の株式、または署名者が受益的に所有、保有、または今後取得する会社の普通株式（「証券」）に転換可能、交換可能、または行使可能な証券。受益所有権は、取引法のセクション13（d）に従って計算されるものとします。この契約を実施するために、会社は、会社の譲渡代理人が本レター契約に違反して何らかの行動を起こさないようにする、取消不能な転送停止指示を課すものとします。

上記のにかかわらず、以下の条件に従い、以下の条件に従い、以下の署名者は有価証券を譲渡することができます。ただし、(1) 当社が譲渡の前に、譲渡の前に、各受託者、受託者、分配者、または譲受人から、制限期間の残りの署名入りロックアップ契約（本レター契約の形式で）を受け取る場合に限ります。価値の処分を含まないものとします。（3）そのような譲渡は、取引所に従って証券取引委員会に報告する必要はありません行為を行い、そのような譲渡の報告は自発的に行うものとし、(4) 署名者も、被贈者、受託者、受託者、分配者、譲受人も、場合によっては、譲渡に関して、そのような譲渡に関する公開申請または報告を自発的に行いません。

として 正真正銘のギフトまたはギフト;

ii)

以下の署名者または署名者の近親者の直接的または間接的な利益のために、近親者または信託に（本書契約では、「近親者」とは、血統、結婚、養子縁組によるあらゆる関係を指し、従兄弟とそれほど離れていない関係を指します）。

iii)

すべての株主が署名者および/または署名者の近親者で構成されている法人、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の事業体に。

iv)

以下の署名者が法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託、またはその他の事業体である場合、（a）署名者の関連会社である別の法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託、またはその他の事業体の場合、または（b）有限パートナー、有限責任会社のメンバー、または署名者の株主への分配という形で。

以下の署名者が信託の場合、その信託の受益者へ。または

vi)

法定代理人、相続人、受益者、または署名者の近親者への遺言書、その他の遺言書、または遺言の相続により。

さらに、上記のにかかわらず、本レター契約は、（i）会社の従業員福利厚生制度に基づくオプションを行使した署名者への有価証券の引き渡しを制限しないものとします。ただし、そのような行使に関連して取得した普通株式または有価証券は、本レター契約、または（ii）ワラントの行使に定められた制限の対象となります。ただし、そのような普通株式このような行使に関連して署名者に引き渡される} には、に記載されている制限が適用されますこのレター契約。

さらに、署名者のは、取引法の規則10b5-1に従って確立された新しいプランを締結することができます。ただし、(i) そのようなプランは、証券取引委員会またはその他の該当する規制当局に公示または提出がない場合にのみ確立でき、は制限期間中の当該プランの設立に関連してが行われ、(ii) {brに従って普通株式の売却は行われません制限期間中は、} をそのようなプランに移行します。

以下の署名者は、本レター契約の締結、引き渡し、履行が、購入契約で検討されている取引を完了させるための重要な誘因であり、当社は、本契約に基づく署名者の義務の特定の履行を受ける権利を有することを認めます。以下の署名者は、署名者が本レター契約を締結、引き渡し、履行する権限と権限を持っていること、署名者が十分な対価を受けていること、および署名者が購入契約で検討されている取引の完了から間接的にの利益を得ることを表明しています。

このレター契約は、各会社および署名者の書面による同意なしに、いかなる点においても修正またはその他の方法で修正することはできません。このレター契約は、法の抵触原則に関係なく、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、施行されるものとします。以下の署名者は、本レター契約に起因または関連して生じる訴訟、訴訟、または手続きの目的で、ニューヨーク州南部地区にある米国地方裁判所およびマンハッタンにあるニューヨーク州裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で服し、これにより、そのような訴訟、訴訟、または手続きを放棄し、主張しないことに同意します、 (i) 個人的にはそのような裁判所の管轄下にはならない、(ii) 訴訟、訴訟、または手続きが不都合な法廷で提起されたというあらゆる主張、または（iii）訴訟、訴訟、または訴訟手続きの裁判地が不適切です。以下の署名者は、個人的な処理サービスを放棄し、購入契約に基づく通知の有効な住所にある会社に送付されたコピーを受け取ることにより、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて処理が提供されることに同意します。また、そのようなサービスが、手続きと通知に関する良好で十分なサービスを構成することに同意します。以下の署名者は、陪審員による裁判を受ける権利を放棄します。ここに含まれる内容は、法律で認められている方法で出廷する権利を制限するものとはみなされません。

このレター契約は、有価証券に関する署名者の承継人および譲受人を拘束するものとし、そのような承継人または譲受人は、会社の利益のために同様の契約を締結するものとします。このロックアップ契約は、本契約の当事者、それぞれの後継者、およびが許可した譲受人の利益を目的としており、他者の利益を目的としたものではなく、本契約の条項を他者に施行することもできません。

*** 署名ページは続きます***

このレター契約は、2つ以上の対応物で締結される場合があり、すべてをまとめると1つの同じ契約とみなされます。


署名


印刷名


会社での地位（もしあれば）

通知先住所:





普通株式の数

新株予約権、オプション、社債、その他の転換証券の対象となる普通株式の数

以下に署名することで、会社は本レター契約に定められた譲渡制限を実施することに同意します。

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