規則424 (b) (5) に従って提出
ファイル番号 333-265497

この暫定目論見書補足の情報は 完全ではなく、変更される可能性があります。この暫定目論見書補足は、これらの有価証券の売却の申し出ではなく、募集または売却が許可されていない法域でこれらの証券を購入する提案を勧誘するものでもありません。

完成を条件としています。2024年1月30日付けで

暫定目論見書補足

（2022年6月9日付けの目論見書へ）

$    

KLAコーポレーション

 %20期満期シニアノート   

2052年満期の 4.950% シニアノート

このオファリングでは、 が20期満期の% シニアノート（20ノート）と、2052年満期の 4.950% シニアノート（2052ノートと、20ノートと合わせて、ノート）を発行します。

ここで提供される2052年の紙幣は、2052年満期の 4.950% のシニアノートをさらに発行するもので、そのうち元本総額12億米ドルが2022年6月23日に発行されました（既存の2052年の紙幣）。2052紙幣は、新規発行価格、発行日、初期利払日 日以外は、既存の2052紙幣と同じシリーズになり、条件は同じです。決済時に、2052紙幣は同じCUSIP/ISIN番号になり、既存の2052紙幣と交換可能に取引されます。2052年の紙幣の募集価格には、2024年1月15日から2052年の紙幣の発行日までの未収利息が含まれますが、2052年の紙幣の購入者が支払う必要があります。ここに記載されている2052年の債券の発行が有効になった直後に、 $の元本総額は、2052年満期普通社債の4.950％が未払いとなります。

20紙幣の利息は年率%、2052紙幣の利息は年率 4.950% で発生します。20枚の紙幣の利息は、半年ごとに に、また毎年支払います。2052紙幣の利息は、半年ごとに毎年1月15日と7月15日に支払います。利息は2024年、 からの20枚の紙幣に発生し、最初の利息支払い日は2024年です。利息は、2024年1月15日からの2052紙幣に発生し、最初の利息支払い日は2024年7月15日です。20枚紙幣は 、20枚紙幣は2052年7月15日に満期になります。紙幣の一部または全部を、いつでも該当する償還価格で引き換えることができます。支配権変更誘発事象（本書で定義されているとおり）が発生した場合は、元本の101％に、買戻し日までの未払利息と未払利息を加えた金額で 手形を購入する旨の申し出をする必要があります。詳細については、この目論見書補足の 手形償還の説明、オプションの償還オプションの償還および支配権の変更トリガーイベント時の手形買いの説明というタイトルのセクションを参照してください。

紙幣は当社の無担保優先債務となり、当社の無担保および劣後の 債務のすべてと同等に支払権が付与されます。これらのメモは、どの子会社によっても保証されません。これらの紙幣は、実質的に当社の将来の担保付債務のいずれかに従属し、子会社のすべての負債およびその他の 負債の支払権は構造的に劣後します。

債券への投資には、この目論見書補足のS-6ページから始まる「リスク要因 」セクションに記載されているリスクが伴います。債券への投資に関連して考慮すべき特定の リスクについては、2023年6月30日までの会計年度 についてはフォーム10-Kの年次報告書のリスク要因のセクションを、2023年9月30日および2023年12月31日に終了した四半期の四半期報告書のリスク要因のセクションを参照してください。これらは参照により組み込まれています。

パブリック 募集 価格(1)

アンダーライティング ディスカウント

収入 KLAに、 前 費用

20枚のメモにつき

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合計

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2052ノートによると

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合計

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合計

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(1)	その日以降に決済が行われた場合は、2024年からの未収利息を加算します

証券取引委員会（SEC）も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書補足または添付の目論見書が真実か完全かを判断したりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

紙幣は、2024年頃に、預託信託会社（DTC）と、その直接および間接の参加者（クリアストリーム）、ユーロクリアシステム（ユーロクリア）の運営者であるクリアストリーム銀行（S.A./N.V.）の施設を通じてのみ、記帳形式で引き渡すことができます。

ジョイント・ブック・ランニング・マネージャー

シティグループ		BofA証券		J・P・モルガン
ビー・エヌ・ピー・パリバ		ユー・エス・バンコープ		ウェルズ・ファーゴ証券

この目論見書補足の日付は、2024年です。

この目論見書補足、添付の目論見書、および当社によって、または当社に代わって作成された、または当社がお客様に紹介した自由記述目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報以外の情報 を提供することを誰にも許可しておらず、引受会社も提供していません。当社と引受会社は、他の人がお客様に提供する可能性のあるその他の情報について、 責任を負わず、その信頼性についても保証できません。 そのような有価証券の提供または売却が許可されていない管轄区域では、当社および引受会社もこれらの証券のオファーを行っていません。この目論見書補足、添付の目論見書、および参照により本書またはそこに組み込まれている文書に含まれる情報は、それぞれの 日付の時点でのみ正確であると想定してください。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。この目論見書補足、添付の目論見書、またはこの目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれている文書 に含まれる情報が、当該文書の日付以外の日付の時点で正確であるとは限りません。

この目論見書補足書の送付、添付の目論見書、または本契約に基づく売却は、いかなる状況においても、本書またはそこに記載された情報が、当該文書の日付より後の日付の時点で正しいことを意味するものではありません。

S-i

目次

目論見書補足

		ページ
詳細情報を確認できる場所			S-III
参照による法人化			S-III
将来の見通しに関する記述に関する特記事項			S-IV
サマリー			S-1
ザ・オファリング			S-2
連結財務データの概要			S-5
リスク要因			S-7
収益の使用			S-12
時価総額			S-13
注記の説明			S-14
その他の負債の説明			S-32
米国連邦所得税の重要な影響			S-34
アンダーライティング			S-40
法務事項			S-47
エキスパート			S-47

目論見書

		ページ
この目論見書について			1
詳細情報を確認できる場所。 リファレンスによる法人設立			2
将来の見通しに関する記述に関する特記事項			4
ザ・カンパニー			6
リスク要因			7
収益の使用			8
債務証券の説明			9
配布計画			10
法務事項			11
エキスパート			11

この目論見書の補足では、特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、 KLAという用語は、KLAコーポレーションとその過半数出資の子会社を指します。引受会社への言及は、この目論見書補足の表紙に記載されている会社を指します。

この文書は2つの部分で構成されています。最初の部分はこの目論見書補足です。ここでは、この notsの提供の具体的な条件を説明し、添付の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報を追加および更新しています。第二部は目論見書で、当社の債務証券に関するより一般的な情報を記載しています。 の中には、この募集には適用されないものもあります。この目論見書補足と添付の目論見書の両方を、この目論見書補足の「詳細情報が確認できる場所」および「 参照による法人設立」という見出しに記載されている追加情報をお読みください。

この目論見書補足に記載されている情報が、添付の目論見書に記載されている 情報または参照により組み込まれている文書に含まれる情報と何らかの点で異なる場合は、最新の日付の文書に含まれる情報が優先されます。

S-II

詳細を確認できる場所

この目論見書の補足とそれに付随する目論見書は、当社がSECに提出したフォームS-3の登録届出書の一部です。登録届出書の特定の情報は、SECの規則に従い、この目論見書補足から省略されています。

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。当社のSEC提出書類は、SECのウェブサイト http://www.sec.gov と当社のウェブサイト http://www.kla.com で 一般に公開されています。当社のウェブサイトおよび当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書補足または添付の 目論見書には含まれていません。

参照による法人化

SECでは、提出した情報を参照して組み込むことを許可しています。つまり、それらの文書を参照することで、重要な 情報を開示することができます。参照により組み込まれた情報は、この目論見書補足の一部とみなされ、後でSECに提出する情報は自動的に更新され、この 情報に優先します。当社は、以下の書類と、改正された1934年の証券取引法（取引法）のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に基づいてSECに提出する今後提出する書類を参考に組み込んでいます（ただし、提供され提出されていない範囲で、そのような文書に含まれる情報は、 は除きます）。

(1) 2023年8月4日にSECに提出された2023年6月30日までの年度のフォーム 10-Kの年次報告書（2023年9月21日にSECに提出されたスケジュール14Aに関する当社の最終委任勧誘状から、当該年次報告書のパートIIIに具体的に組み込まれた情報を含みます）。

(2) 2023年10月27日および2024年1月26日にそれぞれSECに提出された、2023年9月30日および2023年12月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書

(3) 2023年7月24日 24日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書（別紙99.1を含む項目7.01に基づいて提供された情報を除く）、2023年8月3日 3日、2023年9月6日、および2023年11月 3日。

これらの申告書のコピーは、（408）875-3000に電話してKLAの投資家向け広報部門に連絡するか、カリフォルニア州ミルピタスのインベスター・リレーションズ（KLAコーポレーション、ワン・テクノロジー・ドライブ）に書面で無料でリクエストできます。

S-III

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書補足、添付の目論見書、および添付の目論見書に参照により組み込まれている文書、および添付の目論見書には、改正された1933年の証券法（証券法）のセクション27Aおよび1995年の取引法および民間 証券訴訟改革法のセクション21Eの意味における特定の将来の見通しに関する記述が含まれています。歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述である可能性があります。これらの記述やその他の将来の見通しに関する記述は、「かもしれない」、「できる」、「できる」、「すべき」、「期待」、「計画」、「予想」、「依存」、「信念」、「推定」、「予測」、「意図」、「 の可能性」、「継続」、「考える」、「求める」、「否定的」、「そのような用語」、「否定的」などの言葉を使って識別できます。将来の見通しに関する記述には、前述の 記述の根底にある、または関連する仮定も含まれます。これらの将来の見通しに関する記述は、現在の情報と期待に基づいており、多くのリスクと不確実性を伴います。私たちは、すべての将来の見通しに関する記述について、1995年の 民間証券訴訟改革法に含まれる将来の見通しに関する記述のセーフハーバーの保護を主張しています。

将来の見通しに関する記述は、その性質上、COVID-19パンデミックの将来の影響、収益性を含む当社の事業の将来の業績の予測、当社製品および 資本設備全般の受注、半導体の販売、先端技術と新材料へのお客様による投資、半導体業界、半導体資本設備業界、および当社の事業における収益の伸びなど、程度は異なりますが、不確実な事項を扱っています。 半導体業界の技術動向、未来世界の資本および金融市場における発展または傾向、当社の将来の製品提供と製品の特徴、新製品の成功と市場での受け入れ、未処理の注文の出荷時期 、将来の製品出荷と製品およびサービスの収益、将来の粗利益、将来の研究開発（R&D）費用と販売、一般管理費、国際販売と 事業、既存の競争力を維持または改善する能力。当社の製品提供の成功、製品の創出と資金提供研究開発プログラム、最先端技術への投資結果、顧客からの売掛金と約束手形の売却の影響、法規制遵守の影響、将来の実効所得税率、税制上の優遇措置、任意の 監査または訴訟の影響、将来の株主への配当金の支払い、買収の完了第三者の、あるいはその技術や資産。買収や開発から得られる利益取得した技術、 既存の現金残高、投資、事業から生み出される現金、およびリボルビング・クレジット・ファシリティの未積立部分（本書で定義されているとおり）が当社の営業資本および運転資本の要件（債務返済と の支払いを含む）を満たすのに十分であること、将来の配当金と自社株買い、当社のリボルビング・クレジット・ファシリティに関するクレジット契約（本書で定義されているとおり）に基づく財務契約の遵守状況、採用新しい会計上の宣言、 の未払いの負債の返済、そして環境、社会、ガバナンス（ESG）関連の目標、目標、コミットメント。

実際の結果は、金融市場と世界経済の弱体化に対する当社の の脆弱性、当社の国際事業に関連するリスク、米国商務省の規則と規制の変遷、およびそれらが中華人民共和国の特定の顧客への製品の販売およびサービス提供の能力に与える影響など、さまざまな要因により、このような記述で予測されたものと大きく異なる場合があります。; 結果として生じる可能性のある費用のかかる知的財産紛争課題のあるテクノロジーを販売または使用できない、事業を行う法律、規制、税務環境に関連する に関連するリスク、ESG問題とそれに伴うコスト、リスク、事業への影響への関心の高まり、 環境、気候、ダイバーシティ＆インクルージョン、またはその他のESG目標、目標、コミットメントに対する実行における予期せぬ遅延、困難、費用、主要人材を引き付け、維持し、やる気を起こさせる能力; 第三者のサービスプロバイダーにおける混乱や遅延に対する当社の脆弱性、サイバーセキュリティ 当社および当社のビジネスパートナーのシステムおよびネットワークに影響を及ぼす脅威、サイバーインシデント、システム障害により重要な情報にタイムリーにアクセスできない、適切な買収対象を特定し、 が買収した事業を正常に統合および管理する能力、気候変動、地震、洪水、その他の自然災害、COVID-19パンデミックや などの公衆衛生上の危機

S-IV

テロリズムと当社の事業運営への悪影響、イスラエルとハマスの間の戦争、およびその地域での大規模な軍事活動、テロリストや戦争行為による損失や中断 に対する保険の欠如、地震リスクを含む特定のリスクに対する当社の自己保険、外貨為替レートの変動に関連するリスク、当社の ポートフォリオ投資の金利と市場価値の変動に関連するリスク、リスク税務および規制コンプライアンス監査に関連します。課税規則の変更や慣行と当社の実効税率、連邦証券法、規則、規制、NASDAQ要件、進化する 会計基準と慣行へのコンプライアンスコスト、テクノロジー業界、特に半導体業界における継続的な変化（将来の成長率、最終市場における価格動向、 の顧客資本支出パターンの変化を含む）、高度に集中した顧客基盤に対する当社の脆弱性、当社が事業を展開する業界の周期性、当社の能力新しい技術や製品をタイムリーに開発して 業界の変化にうまく対処すること、技術的優位性を維持し所有権を保護する当社の能力、業界での競争力、製品の製造に使用される材料と部品の入手可能性とコスト、事業計画に従って 事業を運営する能力、負債とレバレッジド・キャピタル構造に関連するリスク、現金配当をまったくまたは特定の金額で申告できない場合があります; 当社の製品が動作しなかった場合の、補償条項に基づくお客様への責任適切に、または欠陥を含んでいる場合、または当社の顧客が当社の製品を理由に第三者から訴えられた場合、研究開発のための政府資金は監査の対象となり、解約または罰則の対象となる可能性があります。また、多額の リストラ費用やその他の資産減損費用または在庫償却が発生する可能性があります。また、売掛金のファクタリング契約に関連するリスクや、政府との特定の和解契約のコンプライアンスリスクにさらされています。

また、2023年6月30日までの会計年度のフォーム10-KのKLA年次報告書や、2023年9月30日 および2023年12月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書など、 に随時提出する文書に含まれるリスク要因についても紹介します。これらは参照によりここに組み込まれています。

適用される証券法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはリスクの結果として、 の将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務はありません。1つまたは複数の将来の見通しに関する記述を更新したとしても、それらの記述やその他の将来の見通しに関する記述に関して追加の更新を行うと推論しないでください。新しい情報、将来の出来事、またはリスクにより、この目論見書補足および添付の目論見書で説明している将来の見通しに関する出来事が発生しない可能性があります。これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。これらの記述は、この目論見書補足および添付の目論見書の日付、または必要に応じて、本書の 参照によって組み込まれた文書の日付時点での当社の期待のみを反映しています。

S-v

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

リスク要因

紙幣への投資には高いリスクが伴います。紙幣を購入するかどうかを決定する前に、以下に記載されているリスクと、この目論見書補足および添付の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているすべての 情報を慎重に検討する必要があります。私たちが直面しているリスクと不確実性は、以下に説明するリスクと不確実性だけではありません。 現在私たちが知らない、または現在重要ではないと見なしている追加のリスクや不確実性も、当社の事業運営を損なう可能性があります。次のリスク要因に記載されている出来事や状況のいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、 の財政状態、および経営成績が損なわれる可能性があります。その場合、紙幣の価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。以下および参考資料として組み込まれた文書で説明されているリスクには、 将来の見通しに関する記述も含まれており、実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述で説明されているものと大きく異なる場合があります。将来の見通しに関する記述に関する特記事項を参照してください。

メモに関連するリスク

紙幣は、将来の負債や子会社のその他の負債に構造的に劣っています。

メモは当社の のみの義務であり、子会社の義務ではありません。私たちの事業の大部分は子会社を通じて行われています。私たちの子会社は独立した法人であり、配当、ローン、その他の支払いによって資金を調達するために手形や に基づいて支払うべき金額を支払う義務はありません。私たちが子会社に対する請求が認められている債権者である場合を除き、取引債権者を含む債権者、および子会社の優先株の保有者（ある場合）のすべての請求は、当該子会社の資産に関して、当社の請求（したがって、手形の所有者を含む債権者の請求）よりも優先され、当社の子会社は将来の借入を開始する可能性があります 当社への送金を制限する取り決め。その結果、手形は、当社の子会社および将来買収または設立する可能性のある子会社のすべての負債（貿易買掛金を含む）に構造的に従属することになります。2022年6月8日付けのクレジット契約（「クレジット契約」）に基づくすべての借入は、15億ドルの5年間無担保リボルビング・クレジット・ファシリティを提供しており、 特定の重要な国内子会社によって無担保ベースで保証されています。2023年12月31日現在、当社の子会社には約18.8億ドルの負債があります（買掛金を含みますが、会社間債務およびGAAPに従って子会社の貸借対照表に反映する必要のない種類の負債は除きます）。さらに、手形に適用される契約により、当社の子会社は追加の担保付債務を負担することができ、当社の子会社が負担する可能性のある 無担保債務またはその他の負債（貿易買掛金など）の金額に制限はありません。

これらのメモは、将来の有担保債権者の 事前の請求の対象となります。

紙幣は無担保債務であり、実質的に当社が負担する可能性のある担保付債務よりも下位にランクされています。2023年12月31日現在、当社には未払いの有担保債務はありませんでした。ただし、手形を管理する契約により、当社および子会社が負担する可能性のある追加の無担保債務の額は制限されておらず、特定の状況下で担保付債務を負うことができます。担保付債務が発生した場合、そのような債務を担保する当社の資産は、担保付債権者による事前の請求の対象となります。当社の破産、倒産、 清算、再編、解散、その他の清算が発生した場合、または手形が加速した場合、債務を確保する当社の資産は、それらの資産によって担保されているすべての債務が全額返済された後にのみ、手形に対する債務を支払うことができます。 債券の保有者は、取引債権者を含む当社の他のすべての無担保債権者および劣後不良債権者と比例配分制で残りの資産を配分することになります。これらの債権者全員に支払うのに十分な資産が残っていない場合、未払いの手形の全部または 部分は未払いのままになります。

クレジット契約の条件により、現在および将来の業務、 、特に変更への対応や特定の措置が制限されます。

私たちの信用契約には、私たちに運営上および財務上の制限を課す制限条約 が含まれています

S-7

は、当社および子会社が以下のことを行うことの制限を含め、長期的に最善の利益となる可能性のある行為を行う当社の能力を制限する可能性があります。

•

子会社債務または優先株式の発行または発行

•

先取特権の作成;

•

売却およびリースバック取引を開始する。

•

根本的な変更（合併、統合、全部または実質的にすべての資産 の譲渡、および実施する事業の性質の変化を含む）、および

•

特定の制限契約を作成または許可します。

信用契約には、特定の慣習的な表明と保証、肯定契約、および債務不履行事由が含まれています。

さらに、信用契約の制限条項により、特定の財務比率を維持し、その他の財務 条件テストを満たすことが義務付けられています。これらの財務比率やテストを満たす私たちの能力は、私たちの制御が及ばない出来事によって影響を受ける可能性があり、それらを満たすことができない場合があります。これらの契約についての の詳細については、「その他の債務の説明」という見出しの下の説明を読んでください。

クレジット契約に基づく契約または制限に違反すると、その契約に基づく 件の債務不履行が発生する可能性があります。このようなデフォルトにより、その下の貸し手は融資を早めることができ、クレジット契約に適用されるクロスアクセラレーションまたはクロスデフォルト条項があるその他の債務の繰り上げにつながる可能性があります。 に加えて、クレジット契約に基づく債務不履行が発生した場合、貸し手はクレジット契約に基づくさらなるクレジットを延長するためのすべての約束を終了することができます。当社の貸し手やその他の債務保有者が、未払いである可能性のある 借入金の返済を早めた場合、当社および当社の子会社には、その債務を返済するのに十分な資産または流動性がない可能性があります。

手形に適用される義歯の否定的な 規約は、紙幣の保有者を限定的に保護します。

紙幣に適用される契約には、当社および子会社が特定の先取特権を作成し、特定の売却およびリースバック取引を行い、当社の 資産の全部または実質的にすべてを他の人に統合、合併、譲渡、譲渡またはリースする能力を制限する契約が含まれています。先取特権の制限および売却制限およびリースバック契約には、当社および当社の子会社が重要な資産に関して先取特権を受けることを認める例外が含まれています。手形の説明を参照してください特定の 契約。これらの例外を踏まえると、債券の保有者は新しい貸し手に構造的または実質的に従属する可能性があります。

連結負債の水準が上昇したにもかかわらず、当社および子会社は、債務証書に含まれる制限を条件として、将来、多額の追加債務を負担する可能性があります。その一部は担保付債務である可能性があります。当社は、手形を管理する契約の条件の下で、追加の無担保債務を負担したり、手形を管理する契約の条件によって制限されないその他多くの 措置を講じたりすることを制限されません。これらの措置は、期日時に手形に対する支払い能力を低下させる可能性があります。

当社の株式買戻しプログラムに基づく配当および普通株式の買い戻しは、手形の返済に利用できる資金が減少します。

私たちはこれまで四半期配当を行ってきましたが、資本の入手可能性と取締役会の による定期的な決定を条件として、引き続き配当を行う予定です。2023年9月2日、当社の取締役会は、当社の普通株式を総額20億ドルまで買い戻すことを可能にする自社株買戻しプログラムを承認しました。この自社株買いプログラムは、60億ドルの自社株買いプログラムに に追加されたものです

S-8

は2022年6月に発表されました。2023年12月31日現在、約30.2億ドルの買戻し権限が残っています。これらの買戻しは、このオファリングまたは他の当社の資産からの収益を含め、将来も 現金を使用して継続する予定です。将来の買戻し額は多額になる可能性があり、手形に適用される契約により、将来の買戻しを行う能力が制限されることはありません。同様に、債券の 契約は、配当金の支払い能力を制限しません。当社が将来配当や買い戻しを行うと、手形の返済に利用できる現金と株主資本が減少します。

注意事項の規定は、特定の高レバレッジ取引が発生した場合に必ずしもあなたを保護するわけではありません。

支配権変更トリガーイベント（支配権変更時のNotesRepurchaseの説明で定義されているとおり トリガーイベント）が発生した場合、お客様は当社に債券の買い戻しを要求する権利があります。ただし、支配権変更のトリガーとなるイベントの規定では、あなたに悪影響を及ぼす可能性のある特定の高レバレッジ取引が発生した場合の保護は提供されません。たとえば、当社が開始したレバレッジベースの資本増強、リファイナンス、リストラクチャリング、買収は、通常、支配権の変更 のトリガーイベントにつながる可能性のある支配権の変更（本書で定義されているとおり）にはなりません。その結果、未払いの負債の総額が増加したり、資本構成や信用格付けに悪影響を及ぼしたり、その他の方法で債券の保有者に悪影響を及ぼしたりする可能性がある場合でも、そのような取引を行うことができました。これらの取引は、議決権や受益所有権の変更を伴わない場合もあれば、債券の格付けの格下げにつながる場合もあります。また、そうした場合でも、必ずしもこの目論見書補足に記載されている保護を提供する支配権の変更 トリガーイベントを構成するわけではありません。そのような取引が行われると、紙幣の価値が下がる可能性があります。

お客様は、当社の取締役会が関与する特定の状況において、お客様の手形を買い戻すよう当社に要求する権利がない場合があります。代理コンテストに関連して、当社の取締役会が反体制派の取締役候補を支持せず、手形を管理する契約の目的でそのような取締役を継続取締役（本書で定義されているとおり）として承認する場合などです。その結果、 は取締役会の構成を変更する可能性があり、そのような承認が下されなければ、支配権の変更となり、支配権変更の誘発事象につながる可能性があります。この場合、 には、手形の一部または全部を当社に買い戻すよう要求する権利はありません。

統制変更トリガーイベントが発生すると、すべての紙幣を買い戻すことができない場合があります。その結果、手形はデフォルトになります。

手形を管理する契約書に規定されているように、支配権変更の誘発事由が発生した場合は、手形 の買い戻しを申し出る必要があります。ただし、その時点では、紙幣を現金で買い戻すのに十分な資金がない可能性があります。さらに、 紙幣を現金で買い戻す能力は、その時点で未払いの債務に関連する法律またはその他の契約の条件によって制限される場合があります。これらの契約では、支配権の変更トリガーイベントが、そのような 債務に基づく債務不履行または前払いの事由を構成すると規定されている場合があります。当社がそのような買戻しを行わなかった場合、債券およびリボルビング・クレジット・ファシリティのデフォルトとなり、将来の債務証書におけるデフォルト事由となる可能性があります。

償還は、手形のリターンに悪影響を及ぼす可能性があります。

当社には、 Notesの償還オプションの償還の説明に記載されているように、満期前に手形の一部または全部を償還する権利があります。実勢金利が比較的低い場合は、手形を償還することがあります。したがって、償還時に受け取った金額を、紙幣と同等の実効金利で同等の証券 に再投資できない場合があります。

当社の多大なレバレッジは、当社の事業や、必要に応じて追加資金を確保する 能力に大きな影響を与える可能性があります。

ここに提示された手形の発行を有効にすると、2023年12月31日現在の借入資金の 負債総額は約59.5億ドルになります。私たちの返済または借り換え能力

S-9

の負債や事業資金を調達するための追加の資本資源の確保は、とりわけ当社の業績に左右されます。このような将来の業績は、 一般的な経済、競争、ビジネス、および当社の制御が及ばないその他の要因の影響を受ける可能性があります。営業活動による将来のキャッシュフローは、利用可能な資金調達の取り決めと合わせて、当社の営業、 の戦略的成長、資本支出、および債務返済の要件を満たすのに十分であると考えていますが、財務上の義務を果たせなかったり、必要に応じて補足融資が満足のいく条件で利用できない場合、当社の事業は損なわれる可能性があります。

キャッシュフローのかなりの部分を負債の元本と利息の支払いに充てる必要があります。これにより、 は、他の業務上のニーズや成長目標に利用できる裁量資金の額を減らすことができます。

また、キャッシュフローの必要性が高まっているため、事業が悪化したり、半導体業界や経済全般に変化が生じた場合、私たちは より脆弱になる可能性があります。

デフォルトが発生した場合、 債務の再編や借り換え、資産の売却、資本支出の削減または延期、追加の自己資本の模索など、1つ以上の代替戦略を追求せざるを得ない場合があります。これらの戦略のどれも、たとえあったとしても満足のいく条件で実施できるという保証や、必要な債務返済を行うのに十分な資金 が得られるという保証はありません。

当社の信用格付けの変化は、紙幣の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

債券の格付けはすべて範囲が限られており、債券への投資に関連するすべての重大なリスクを扱っているわけではありませんが、 は格付けが発行された時点での各格付け機関の見解のみを反映しています。そのような格付けの重要性の説明は、そのような格付け機関から得ることができます。そのような信用格付けが一定期間有効である という保証や、各格付け機関の判断で状況が正当であれば、格付け機関が格付け格付けを引き下げたり、一時停止したり、完全に撤回したりしないという保証はありません。当社の 信用格付けの実際の、または予想される変更または格下げは、格下げに向けてさらに検討中であるという発表を含め、債券の市場価値に影響を与え、企業の借入費用を増加させる可能性があります。

紙幣の取引市場が活発ではないかもしれません。

どのシリーズの紙幣にも既存の市場はありません。また、証券取引所や 自動見積システムへの手形の上場を申請する予定はありません。したがって、紙幣の取引市場が発展する、または維持されるという保証はありません。さらに、紙幣のために発展する可能性のある市場の流動性、 手形を売る能力、または紙幣を売ることができる価格についての保証はありません。紙幣の将来の取引価格は、実勢金利、当社の財政状態と経営成績、業界全体の見通し、紙幣に割り当てられた当時の格付け、類似証券の市場など、多くの要因によって異なりますが、これらに限定されません。どのシリーズの債券でも発展する取引市場は、上記とは別に、また上記に加えて、次のような多くの要因 の影響を受けます。

•

手形が満期になるまでの残り時間。

•

紙幣の未払い金額。

•

紙幣のオプション償還に関する条件、そして

•

市場金利の水準、方向、ボラティリティ全般。

市場金利が上昇すると、紙幣の価値が下がる可能性があります。

一般的に、市場金利が上昇すると、固定金利の利子がかかる紙幣の価値は一般的に下がります。したがって、 紙幣を購入して市場金利が上がると、紙幣の市場価値が下がる可能性があります。将来の市場金利水準を予測することはできません。

S-10

当社の事業に関連するリスク

私たちは急速に変化する経済・技術環境で事業を展開しており、数多くのリスクが伴います。その多くは、 制御も予測もできない要因によって引き起こされます。2023年6月30日までの会計年度のフォーム10-Kの年次報告書と、2023年9月30日および2023年12月31日に終了した四半期のフォーム 10-Qの四半期報告書に記載されているリスク要因は、この目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれていますが、これらの リスクの一部を浮き彫りにしています。リスク要因というタイトルのセクションを含め、Form 10-Kの年次報告書とForm 10-Qの四半期報告書をお読みください。

S-11

収益の使用

引受割引 、手形の提供に関連して当社が支払う予定のその他の推定募集費用、および2052年債の購入者が支払った未収利息を差し引いた後、約10億ドルの債券の募集による純収入を受け取ると推定しています。引受を参照してください。このオファリングによる純収入は、満期時または満期前の未払債務の返済を含む、 一般的な企業目的に使用し、以前に発表した自社株買戻しプログラムに従って普通株式を買い戻す予定です。

現金、現金同等物 、有価証券など、これらの目的ですぐには必要ない資金を、短期投資に一時的に投資したり、未払いの短期借入金を減らすために使用したりすることがあります。

S-12

時価総額

次の表は、2023年12月31日現在の 現在の当社の現金、現金同等物および有価証券、制限付現金および連結資本を示しています。

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実際に、そして

•

最初の 購入者の割引と手数料、および推定募集費用、および本オファリングからの収益の使用額を差し引いた後、本オファリングにおける手形の発行を考慮して調整後のベースです。収益の使用を参照してください。募集による純収入は、現金、現金同等物、および有価な 証券に反映されます。

この表は、当社の連結財務諸表およびその注記 と併せて参照してください。

		2023年12月31日現在
(千単位)		実績				調整後
現金、現金同等物、および有価な 証券(1)		$	3,342,994			$
長期債務:
4.650％シニアノートは2024年11月1日に期限が切れます (1)			750,000				750,000
5.650％シニアノートは2034年11月1日に期限が切れます (1)			250,000				250,000
4.100% シニアノートの期限は2029年3月15日 (1)			800,000				800,000
5.000% シニアノートは、2049年3月15日に期限が切れます (1)			400,000				400,000
3.300% シニアノートは、2050年3月1日に期限が切れます(1)			750,000				750,000
2032年7月15日に期限が到来する4.650％のシニアノート(1)			1,000,000				1,000,000
2052年7月15日に期限が到来する4.950％のシニアノート(1)			1,200,000
5.250% 2062年7月15日までに期限が切れるシニアノート(1)			800,000				800,000
ここに記載されている20期満期シニアノートの割合(1)			—
リボルビング・クレジット・ファシリティ(1)			—				—
長期負債総額		$	5,950,000			$
株主資本:
優先株式、額面0.001ドル、承認済み株式1,000株、発行済株式なし			—				—
普通株式、額面0.001ドル、承認済み株式50万株、発行済み株式280,268株、発行済株式135,260株			135				135
額面を超える資本			2,154,374				2,154,374
利益剰余金			921,466				921,466
その他の包括利益 (損失) の累計			(32,264	)			(32,264	)
KLAの株主資本の総額			3,043,711				3,043,711
連結 子会社の非支配持分			—				—
株主資本の総額		$	3,043,711			$	3,043,711
総時価総額		$	8,993,711			$

(1)	債務割引や発行費用の控除なしで未払いの元本金額を反映します。

S-13

メモの説明

将軍

このセクションでは、 でKLA、私たち、および当社について言及しているのは、KLAコーポレーションのみを指し、その子会社を指すものではありません。2022年6月23日 日付のインデンチャー（インデンチャー）に基づき、当社と米国銀行信託会社、全国協会が受託者（受託者）として、（i）に、2052年満期シニアノート（ 20ノート）と2052年満期の 4.950% シニアノート（2052ノート、20ノートと合わせて20ノート）を発行します（インデンチャー）。20枚の紙幣の場合は2024年の の日付が付けられる役員証明書、(ii) 2052年の紙幣の場合は、2022年6月23日（発行日）の役員証です。既存の2052紙幣（ここに定義されているとおり）。ここで使われているインデンチャーという用語（ ）には、インデンチャーに基づく証券（インデンチャーで定義されているとおり）の形式と条件を定める任意の役員証明書（インデンチャーで定義されているとおり）または補足インデンチャーが含まれます。インデンチャーに従い、2022年6月23日 に、2052年満期の 4.950% シニアノート（既存の2052ノート）の元本総額12億ドルを発行しました。2052紙幣は、 契約に基づく既存の2052紙幣と同じシリーズの追加紙幣として発行されます。各シリーズの債券は、2052債の場合は、既存の2052債とともに、インデンチャーに基づいて個別の一連の債務証券として発行され、権利放棄、修正、償還を含むがこれらに限定されない、インデンチャーに基づくすべての目的、 でそのように扱われます。

以下は、 インデンチャーの重要な規定の概要です。インデンチャーのすべての条項が含まれているわけではありません。インデンチャーにはあなたの権利が定義されているので、ぜひお読みください。ノートの条件には、インデンチャーに記載されているものと、改正された1939年の信託契約法（TIA）を参照してインデンチャーの一部となったものが含まれます。インデンチャーのコピーは私たちから入手することができます。この説明で使われている大文字の用語の定義は、「特定の定義」にあります。

各シリーズの紙幣は、2,000ドル建て、それを超える額面は1,000ドルの整数倍で、完全に登録された形式で発行します。 受託者は当初、紙幣の支払い代理人および登録官としての役割を果たします。これらのメモは、譲渡および交換の登録の際に、レジストラの事務所に提出することができます。当社は、手形保有者 （保有者）への通知なしに、支払代理人および登録機関を変更することがあります。私たちは、グローバル形式の紙幣の元本（および保険料がある場合はプレミアム）を、受託者本部に支払います。当初は、カリフォルニア州サンフランシスコのスイート1000のワン カリフォルニアストリートにある受託者の企業信託運営事務所になります。注意：D. Jason（KLAコーポレーション管理者）証書券の利息は、保有者が指定した口座への即時利用可能な資金を支払代理人に電信送金するか、口座が指定されていない場合は、当該保有者の登録住所に小切手を郵送することによって支払われます。手形の譲渡人は、 受託者が該当する税務報告義務（内国歳入法第6045条に基づく費用ベースの報告義務を含むがこれらに限定されない）を遵守するために必要なすべての情報を受託者に提供するか、受託者に提供させるものとします。受託者は提供された情報に頼ることがあり、そのような情報の正確性を検証または保証する責任はありません。

元本、満期、利息

このオファリングに含まれる20枚の紙幣の元本を合計して$を発行します。このオファリングでは、 が2052紙幣の元本総額で$を発行します。これにより、既存の2052紙幣がさらに発行され、そのうち元本総額12億,000ドルが2022年6月23日に発行されました。2052紙幣は、インデンチャーに基づく既存の2052紙幣と単一シリーズとなり、新規発行価格、発行日、初期利息支払い日以外は、既存の2052紙幣と同じ条件になります。 決済後すぐに、2052紙幣は同じCUSIP/ISIN番号になり、既存の2052紙幣と交換可能に取引されます。この募集が完了すると、2052年満期のシニアノートの元本総額4.950％ が未払いになります。20紙幣は20で満期になり、2052紙幣は2052年7月15日に満期になります。20 紙幣の利息は年率% で発生し、2052 紙幣の利息は年率 4.950% で発生します。各シリーズの紙幣の利息は、20 紙幣の場合は、半年ごとに延滞して支払われます。

S-14

と各年の、2024年債の場合は2024年7月15日から始まる各年の1月15日と7月15日に、20紙幣の場合は の営業終了時に関連シリーズの債券の登録保有者に、2052年の紙幣の場合は1月1日と7月1日、営業日であろうとなかろうと、該当する利息支払い日の直前。

20枚の紙幣の利息は、利息が支払われた直近の日から、または利息が支払われていない場合は、発行日を含めて が発生します。2052年の紙幣の利息は、2024年1月15日以降に発生し、それ以降は、利息が支払われた直近の日付から発生します。2052年の紙幣の募集価格には、2024年1月15日から2052年の紙幣の発行日までの未収利息が含まれますが、発行日を除きます。ここで提供されるすべての2052紙幣の合計は、2052年の紙幣の購入者 が支払う必要があります。利息の支払い日、償還日、買戻し日、または満期日が営業日ではない日に当たる場合、当該手形に関する利息、元本、保険料（ある場合）の支払いは、期日に行われた場合と同じ効力で、翌営業日に支払われ、支払期日以降は利息は発生しません。各シリーズの紙幣の利息は、30日間の12か月で構成される 360日の年に基づいて計算されます。

当社は、保有者への通知や同意なしに、契約に基づいて追加の一連の手形を作成して発行することがあります。その範囲では、個別の一連のメモが、いかなる事項についても1つのシリーズとしてまとめて投票することはありません。また、私たち は、保有者への通知や同意なしに、本契約に基づいて本契約で提供されるシリーズの追加手形を、あらゆる点で（または を除くすべての点で）当該シリーズの紙幣と同等のランクで、発行日、発行価格、当該追加手形の発行日より前に発生した利息の支払い、または発行後の最初の利息の支払いを随時作成および発行する場合があります。このような追加ノートの日付）を追加ノートをまとめると、 はそのシリーズのノートと1つのシリーズになり、そのようなシリーズの紙幣と同じ条件。ただし、そのような追加紙幣が、米国連邦所得税の目的で最初に提示された関連シリーズ の紙幣と代替できない場合、そのような追加手形には1つまたは複数の個別のCUSIP番号が付きます。

紙幣は、どの子会社によっても保証されません。紙幣は、強制減価償還基金の恩恵を受けることはできません。

当社 は、該当するシリーズの債券の元本、購入価格および償還価格の延滞支払いについて、必要に応じてそのシリーズの手形が負担する利率 で利息（破産法に基づく手続きにおける請願後の利息を含む）を随時支払います。また、延滞分割には利息（破産法に基づく手続きにおける請願後の利息を含む）を支払います利息がある場合は（ の該当する猶予期間に関係なく）、そのシリーズのメモに、必要に応じて同じレートで随時記載してください合法的な範囲です。

ランキング

紙幣は当社の無担保優先債務となり、次のようになります。

•

将来のすべての劣後債務の支払い権の上位にランクされています。

•

当社の既存および将来の無担保および劣後債務のすべてと同等の支払い権があります。

•

当該債務を担保する 担保の範囲で、当社の将来の担保付債務のすべてに対して、実質的に支払いの権利が劣後する。そして

•

子会社のすべての負債およびその他の負債に対する支払い権は、構造的に劣後しています。

2023年12月31日現在、私たちは借りたお金に対して59.5億ドルの負債を抱えていましたが、いずれも担保付き負債ではなく、子会社には約18.8億ドルの負債（買掛金を含む）がありました。

S-15

ただし、米国一般に認められた会計原則（GAAP）（GAAP）に従って、当該子会社の貸借対照表に反映する必要のない種類の会社間債務および負債は除外されます。これらの負債には構造的に従属することになります。

償還

オプションの引き換え

の該当する額面請求日（以下に定義）より前に、いつでも随時、任意のシリーズの紙幣の全部または一部を、以下のいずれか大きい方に等しい償還価格（元本のパーセンテージで表し、小数点以下 桁に四捨五入したもの）で償還することができます。

(1) (a) 元本 の残りの支払い予定額と、償還日（該当する額面計算日に満期を迎える一連の紙幣を想定）まで割引された当該一連の債券の利息の現在価値を、財務レート（以下に定義されているとおり）で、財務レート（以下に定義されているとおり）で、半年単位（ の12の30日間の月からなると仮定します）に割引されたそのような一連の債券の利息の合計です 20枚の紙幣の場合は、(ii) 2052枚の場合は25ベーシスポイント、それぞれ の場合は、償還日までに発生した利息を差し引いて、

(2) 償還対象の シリーズの債券の元本金額の 100%、

さらに、いずれの場合も、該当する償還日の に償還される各債券シリーズの未払利息と未払利息。ただし、 は含まれません。

該当する期日以降、当社は、償還される手形の元本金額の100％に、償還日までの未払利息を加えた金額の100％に等しい償還価格で、当社の選択により、 の該当手形の全部または一部を、いつでも随時償還することができます。

適用される償還価格を決定する際の当社の行動と決定は、 の明らかな誤りがない限り、すべての目的において決定的かつ拘束力を持つものとします。

当社が該当する償還価格の支払いを怠らない限り、該当する償還日以降、償還の対象となる手形またはその一部に利息 が発生しなくなります。

選択と償還の通知

一連の手形をすべて償還することを選択した場合、受託者は償還する手形を日割り計算で、ロット、または受託者が公正かつ適切と考える方法で選定し、グローバルノートの場合は、預託機関の適用手続き（以下に定義）に従って、受託者が選定します。

元本が2,000ドル以下の手形は、一部を償還することはできません。償還の通知は、償還日の少なくとも10日前から60日以内に、償還される各手形保有者に郵送されるか、電子的に で送付されます（または預託機関の手続きに従って送付されます）。手形の一部だけを償還する場合、その手形に関連する 償還通知には、償還される手形の元本の一部が記載されているものとします。元の手形をキャンセルして を引き渡すと、その未償還部分と同じ元本金額の新しい手形がその保有者の名前で発行されます。グローバルノートの場合は、新しい元本金額がグローバルノートのスケジュールに反映されます。償還日以降は、該当する償還価格を満たすために支払代理人の資金に入金している限り、償還の対象となる各シリーズの紙幣またはその一部に利息が発生しなくなります。DTC（または他の預託機関）が手形を保有している限り、任意の シリーズの紙幣の償還は、預託機関の方針と手続きに従って行われるものとします。

支配権変更トリガーイベント時の買戻し

一連の手形に関連して支配権変更の誘発事象（以下に定義）が発生した場合、上記のように当該シリーズの手形を 償還する権利を行使していない限り、オファーを行う必要があります

S-16

は、注記に記載されている条件で、以下の オファー（支配権の変更オファー）に従って、そのシリーズの各保有者の手形の全部または一部（2,000ドルまたはそれを超える1,000ドルの整数倍に相当）を買い戻すことです。支配権変更オファーでは、買い戻された 紙幣の元本総額の101％に、買い戻された手形に未払利息と未払利息（ある場合）を加えた金額を、購入日までに現金で支払う必要があります（支配権変更の支払い）。

一連の手形に関する支配権変更誘発事由が発生してから30日以内に、そのシリーズの債券の 保有者に、その支配権変更誘発事由を構成する1つまたは複数の取引について説明し、通知で指定された日に手形を買い戻すことを申し出る写しを受託者に送付する必要があります。その日付は、 より早くても遅くありませんメモで義務付けられている手続きに従って、通知が送られた日（支配権の変更支払日）から60日間と、そのような通知に記載されています。私たちは、支配権変更の誘発事由による債券の買い戻しに関連して、適用される証券法および規制の 要件を遵守しなければなりません。

支配権の変更支払い日には、合法的な範囲で、以下のことを義務付けられます。

•

該当するシリーズのすべての紙幣、または 支配権変更オファーに従って適切に入札された手形の一部を支払いとして受け入れます。

•

そのような シリーズのすべての紙幣または適切に入札された手形の一部について、支配権変更支払額と同額の金額を支払代理人に預けます。そして

•

適切に受理された紙幣を、当社が購入する当該シリーズ紙幣または一部の紙幣の元本総額を記載した役員 証明書とともに引き渡すか、受託者に引き渡します。

支払代理人は、手形を適切に提出した各保有者に、そのような手形の購入価格を速やかに伝える必要があります。 受託者は、引き渡された手形の未購入部分（ある場合）と元本が同じ金額の新しい手形を速やかに認証し、各保有者に郵送する（または帳簿記入により送付する）必要があります。ただし、新しい手形 はそれぞれ元本になります 2,000ドル、またはそれを超える1,000ドルの整数倍です。

第三者が当社のオファーの要件に従った方法、時期、その他の方法でそのようなオファーを行い、そのような第三者がそのオファーに基づいてすべての紙幣を適切に入札し、そのオファーに基づいて引き出されずに 支配権の変更オファーを行う必要はありません。そのような第三者がオファーを終了したり、その他の方法でオファーを完了できなかった場合、当社は、そのような終了日または債務不履行日を が支配権変更トリガーイベントの日付であるかのように扱って、支配権の変更オファーを行う必要があります。

当社は、取引法に基づく規則 14e-1の要件、およびそれに基づくその他の証券法および規制の要件を遵守します。ただし、 支配権変更の誘発事由による手形の買戻しに関連して適用される法律および規制の範囲内です。そのような証券法または規制の規定が債券の管理変更オファーの規定と矛盾する範囲で、当社はそれらの証券法および規制を遵守し、 はそのような矛盾があっても債券の支配権変更オファー条項に基づく当社の義務に違反したとはみなされません。債券の買戻し条項には、以下の条件が適用されます。

“コントロールの変更とは、次のいずれかが発生することを意味します。(1) 1つまたは一連の関連取引における、当社の資産または資産、および子会社のすべてまたは実質的にすべての資産または資産の直接または間接売却、リース、譲渡、 譲渡またはその他の処分（合併、合併、取り決め、または連結によるものは除く）を、 全体として、1つ以上に行うこと当社または子会社以外の人物。（2）取締役会のメンバーの過半数が継続取締役（以下に定義）で構成されない最初の日; (3) 任意の 取引の完了（合併、合併、取り決め、または連結を含みますが、これらに限定されません）。（4）私たち は、直接的または間接的に、当社の議決権株式の50％以上の受益者になります。（4）私たち は、いずれかのものと統合するか、合併または合併します

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個人またはそのような場合には、当社または他の者の発行済み議決権株式のいずれかが現金、証券、またはその他の資産に転換または交換される取引に従って、 個人または当社と合併または合併または合併します。ただし、当該取引の直前に発行された議決権株式が過半数を占めるか、過半数に転換または交換される取引は除きます。当該取引が成立した直後の生存者の議決権株式の 、または (5) の採択私たちの清算または解散に関する計画。この定義では、個人と 受益者の意味は、取引法のセクション13（d）で使われています。

“ イベントのトリガーとなる制御の変更、一連の債券に関して、そのシリーズの債券は、支配権変更の発生または当社の支配権変更を実施する意向の最初の公告の日 から始まり、そのような支配権の変更が完了してから60日後に終了する期間（トリガー期間）内の任意の日に、3つの格付け機関のうち少なくとも2つによって投資適格格の格付けが停止されることを意味します（トリガー期間は、完了後に延長されます）いずれかの格付け機関が公に発表している限り、 の支配権の変更評価の変更の可能性を検討しています）。3つの格付け機関のうち少なくとも2つが、いずれかのトリガー期間の 開始時にシリーズの債券の格付けを提供していない限り、そのシリーズの債券は、そのトリガー期間中に3つの格付け機関のうち少なくとも2つによって投資適格と評価されなくなったものとみなされます。上記にかかわらず、そのような支配権の変更が実際に完了しない限り、特定の支配権の変更に関連して支配権の変更 トリガーイベントが発生したとはみなされません。

“常任取締役決定日の時点で、（1）発行日に（1）当社の取締役会のメンバーであったか、（2）選挙に指名され、（2）選挙に指名され、選出または任命された当社の取締役会のメンバーで、その指名、選出、または任命の時点で取締役会のメンバーであった継続取締役の過半数の承認を得て、当社の取締役会に選出または任命された当社の取締役会のメンバーを指します（特定の投票またはそのようなメンバーが取締役選挙の候補者として指名されたという当社の委任勧誘状に対するそのような取締役による承認）。

“預託機関手形に関しては、証券取引法に基づいて登録された、インデンチャーの条件に従って当該債券の預託機関として として機能するように指定されている清算機関を意味します。

“フィッチはフィッチ・レーティングス社とその 後継者を意味します。

“投資適格ムーディーズによるBaa3（または同等のもの）、S&PによるBBB-（または同等のもの）またはフィッチによるBBB-（または同等のもの）以上の格付け、および当社が選択した代替格付け機関または格付け 機関からの同等の投資適格信用格付けを意味します。

“ムーディーズムーディーズ コーポレーションの子会社であるムーディーズ・インベスターズ・サービス株式会社とその後継者を意味します。

“格付け機関（a）フィッチが格付けを公開している範囲で、ムーディーズ、S＆P、フィッチのそれぞれが、 フィッチが格付けを公開している範囲で、（b）格付け機関のいずれかが当社の制御が及ばない理由で債券の格付けを中止した場合、または当社の管理が及ばない理由で手形の格付けを公開しなかった場合、選択された取引法のセクション3（a）（62）で定義されている全国的に認められた統計的格付け 組織を指します場合によっては、ムーディーズ、S＆P、フィッチ、またはそれらの一部または全部に代わるものとして、私たち（取締役会の決議により認定されたとおり）によって。

“S&PS&P グローバルの一部門であるスタンダード・アンド・プアーズ・グローバル・レーティングスと の後継者を意味します。

“議決権株式任意の日付の特定の人物の資本金は、その人の取締役会の選挙において一般的に議決権を有する時点で、 時点でその人の資本金を意味します。

代理コンテストに関連する場合を含め、取締役会が関与する特定の状況では、保有者は当社 に手形の購入を要求する権利がない場合があります。代理コンテストでは、取締役会が反体制派の取締役候補を支持せず、インデンチャーの目的でそのような取締役を継続 取締役として承認します。その結果、取締役会の構成が変更される可能性があり、そのようなその後の承認がなければ、支配権の変更となります。その場合、お客様には、手形の一部または全部を当社に買い戻すよう要求する権利がありません。

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特定の契約

インデンチャーには、とりわけ以下の契約が含まれます。

先取特権の制限

私たちは、主資産、または子会社の資本ストックまたは負債のいずれかに対する先取特権によって担保された負債を発行、負債（ そのような主要財産、資本ストックまたは負債が現在存在または未払いのか、今後作成または取得されているか、今後作成または取得されるか）について、先取特権によって担保された債務を発行、負荷、創出、引き受けまたは保証しません（また、国内子会社に許可しません）そのような場合でも、そのような担保付債務の発行、発生、創設、引き受けまたは保証を効果的に提供することなく、またはそのような先取特権の付与と同時に、その時点で未払いの各シリーズの手形（当社が判断した場合、当社または当該子会社の手形と同等にランク付けされるその他の債務または保証とともに）は、当該担保付債務と同等に（または、当社の選択により、それより前に）同等かつ比例配分制で担保されるものとします。ただし、前述の制限は次のいずれにも適用されません。

•

発行日に存在する先取特権。

•

子会社になった時点での個人の資産または財産に対する先取特権で、その 人のみの負債を担保します。ただし、当該個人または法人が子会社になることに関連してそのような負債が発生せず、かかる先取特権が子会社になった人の資産以外の資産には及ばない場合に限ります。

•

当社 または当社の子会社に合併または統合される時点で存在していた個人の財産または資産に対する先取特権、または個人の財産または資産の全部または実質的にすべてを当社または当社の子会社に売却、リース、またはその他の処分を行った時点で存在していた個人の財産または資産に対する先取特権。ただし、 の合併、統合を見越してかかる先取特権が発生しなかった場合に限ります、または売却、リース、その他の処分またはその他の取引により、その人が当社または当社の子会社に合併または統合されました。

•

当該資産の購入価格またはリース価格の全部または一部、または改善または開発にかかる費用（いずれの場合も、関連費用および費用を含む）を確保するための当該資産の取得、購入、賃貸借または改良、開発時またはその後の12か月以内に作成された資産に対する先取特権。

•

先取特権は、上記の先取特権によって担保された債務の全部または一部、延長、更新、借り換えまたは払い戻し（または連続的な延長、更新、 の借り換えまたは払い戻し）を確保するための先取特権。ただし、当該先取特権が、先取特権の延長、更新、または交換と実質的に同じ資産の全部または一部、および の負債額を保証する場合に限ります保証額は増加しません（延長、更新に関連して発生した費用や費用（保険料、手数料、罰金を含む）と同額の場合を除きます借り換えまたは返金);

•

当社のみまたは1つ以上の子会社に有利な先取特権。

•

インデンチャーに基づいて受託者に支払うべき債務を担保し、インデンチャーに従って で付与される受託者に有利な先取特権。

•

担保ヘッジ義務への先取特権、そして

•

本契約で禁止されている先取特権。負債を保証するための先取特権は、以下の売却およびリースバック取引の制限で許可されている売却およびリースバック取引で発生した帰属負債の価値と合わせて、先取特権の発生日に測定された連結純有形資産の20％を超えません。

売却およびリースバック取引の制限

次の場合を除き、主要 資産に関する売却およびリースバック取引を行うことはなく、また許可しません。ただし、3年以内のリースを含む売却およびリースバック取引、または当社と子会社との間または子会社間の売却およびリースバック取引は例外です。 (a) またはそのような子会社は、該当する場合、当該売却およびリースバック取引に関わる主要不動産について、先取特権によって担保された債務をある金額で負担する権利があります売却やリースバックなどの に関する帰属負債と少なくとも同等

S-19

上記の先取特権の制限に記載されている規約に従い、未払いの各シリーズの手形を同等かつ格付け的に担保しない取引。または (b) そのような売却およびリースバック取引の収益は、影響を受ける主要資産の公正市場価値（取締役会が誠意を持って決定したとおり）と少なくとも等しく、当社の純収入に等しい金額を適用します そのような売却およびリースバック取引から365日以内のそのような売却およびリースバック取引を、（i）のいずれか（または組み合わせ）に債券の前払いまたは消却、（ii）当社または当社の子会社の他の債務（当社または当社の 子会社に支払うべき債券または負債を除く）の前払いまたは償却（必須の リタイア、強制的な前払いまたは減価償却資金の支払い、または満期時の支払いを除く）設立から12か月以上、または（iii）他の同等の物件の購入、建設、開発、拡張、または改善が行われてから12か月以上経過している。

合併やその他の取引の制限

次の条件が満たされない限り、他の個人または個人（当社と提携しているかどうかにかかわらず）と合併または統合することはできません。また、当社の財産または資産の全部または実質的なすべてを他の個人または個人（当社と提携しているかどうかにかかわらず）に売却、譲渡、譲渡、 リース、またはその他の方法で処分することはできません。

(1) (a) 取引が合併または統合であり、当社が存続企業であるか、(b) 承継者（または当社の資産または資産の全部または実質的にすべてを売却、譲渡、譲渡、またはリースにより取得する 個人）が、米国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて組織された法人であり、次のことを明示的に仮定します} 受託者が満足できる補足契約、手形および契約に基づく当社のすべての義務

(2) が取引を実施し、当該取引に関連する、またはその結果として発生した当社の義務を、当該取引の時点で発生したものとして処理した直後は、債務不履行または債務不履行事由は発生せず、契約に基づき 継続しているものとします。そして

(3) 役員の証明書と弁護士の意見書が受託者に送付され、その取引に関連して補足契約が必要な場合は補足契約が合併およびその他の取引に関するこの制限に準拠していること、およびそのような取引に関連する 契約に基づくすべての条件が遵守されていることが示されます。

このような統合、合併、売却、譲渡、その他の 譲渡の場合、承継事業体が存在する取引では、承継事業体がインデンチャーに基づいて当社を引き継ぎ、代替することになります。また、契約の条件に従い、当社は、手形および以下のすべての債務の元本と利息を支払う義務から解放されますインデンチャー。

保有者への報告

契約書では、 取引法のセクション13または15（d）に従ってSECに提出する必要のある文書または報告書は、そのような文書または報告書をSECに提出するよう要求されてから30日以内に受託者に提出することを規定しています。当社がEDGARシステム（またはその後継者）を介してSECに提出した文書は、そのような書類がEDGARを介して提出された時点で 受託者に提出されたものとみなされます。受託者は、そのような提出が行われたかどうかを判断する責任を負わないものとします。上記の情報、文書、およびその他の報告を受託者に に提出することは情報提供のみを目的としており、受託者がそのような情報を受け取ったからといって、そこに含まれる情報、またはそこに含まれる情報から判断できる情報（受託者は最終的に役員証明書に頼る権利がある）契約に基づく契約のいずれか の遵守を含め、建設的な通知とはみなされません。

S-20

デフォルトのイベント

次のイベントは、シリーズのノートに関するデフォルトイベントとしてインデンチャーで定義されます。

(1) 当該シリーズのいずれかの手形について、利息の支払いが遅れ、支払期日が到来し、債務不履行が30日間続く場合

(2) 当該シリーズのいずれかの手形の元本（または保険料があればあれば）を、当該元本の支払期日までに支払わなかった場合、満期時、繰り上げ時、償還時またはその他の方法で を支払わなかったこと（支配権変更の申し出に従って入札された当該シリーズの購入手形の支払いを怠ったことを含みます）。

(3) 上記の合併およびその他の 取引に関する特定の規約/制限に関する契約に基づく当社の義務の不履行または違反。

(4) インデンチャーに に含まれるその他の契約または合意の遵守または履行における不履行で、当該シリーズの債券の未払い元本 の少なくとも25％の受託者または保有者から、債務不履行を特定する（および当該債務不履行の是正を要求する）書面による通知を受け取った後、60日間債務不履行が続く。

(5) (a) 当社の負債（子会社に負う 負債を除く）のうち、1億ドルを超える未払い額またはそれに相当する外貨建ての金額が、該当する猶予期間後も引き続き支払われなかった場合、または（b）当社の債務のいずれかの の不履行（当社の子会社に負う債務を除く）。デフォルトにより、1億ドルまたはそれに相当する外貨建てを超える金額の負債が加速されます上記 (a) または (b) 項の場合、 のない時点で、当該債務が免除されたか、アクセラレーションが是正、放棄、取り消され、または取り消されました。ただし、5 (a) または (b) 項で言及されている障害、デフォルト、またはアクセラレーションが停止または是正、放棄、取り消されたとき、または無効になった場合、契約に基づく債務不履行事由は治癒したとみなされます。または

(6) 当社または当社の重要な子会社に影響する特定の破産または倒産事件。

債務不履行事由（上記（6）に規定されている当社の 債務不履行事由を除く）が発生し、一連の手形に関して継続する場合、受託者または当該一連の債券の元本の少なくとも25％の保有者は、当該シリーズのすべての手形の 元本、プレミアム（ある場合）、および未収利息の期日および未払利息を申告することができますそれぞれの債務不履行事由と、それが加速の通知であることを明記した書面による当社と受託者への通知で、 も直ちに期限が来るものとし、支払い可能。

上記にかかわらず、上記（6）に当社（当社の重要な子会社ではない）に関する 項で規定されている債務不履行事由が発生し、継続している場合、すべての手形のすべての未払元本および保険料、および未払利息、およびすべての手形に対する未払利息は、受託者またはその他の当事者による宣言またはその他の行為なしに、自動的に支払期日となり、直ちに支払われるものとします 保有者。

本契約書は、前項に記載されている一連の債券について の繰り上げ申告を行った後いつでも、当該一連の紙幣（当該シリーズの追加手形がある場合はその場合を含む）の元本の過半数の保有者は、以下の場合に当該申告とその結果を取り消すことができると規定しています。

(1) 取り消しは、いかなる判決や法令にも抵触しません。

(2) このような一連の紙幣に関する既存のすべての債務不履行事由は、加速によって支払期日となった元本または利息 の未払いを除き、救済または免除されました。

S-21

(3) そのような利息の支払いが合法的な範囲で、延滞利息の分割払い および延滞元本の利息が、そのような加速宣言によって支払期日以外に支払期日となったものが支払われました。

(4) は受託者に報酬を支払い、受託者に経費、支出、前払金を払い戻しました。そして

(5) 上記の債務不履行事由の記述の (6) 項に記載されている種類の債務不履行事由が 是正または放棄された場合、管財人は役員の証明書と、当該債務不履行事由が 是正または放棄されたという弁護士の意見を受け取っているものとします。

そのような取り消しは、その後の債務不履行事由に影響を与えたり、それに伴う権利を損なったりすることはありません。

あるシリーズの債券（ある場合は、そのシリーズの追加手形を含む）の元本金額が過半数の保有者は、該当する場合、当該シリーズの手形の元本または利息の支払いの不履行を除き、契約に基づく既存の デフォルトまたは債務不履行事由とその結果を放棄することができます。

保有者は、インデンチャーおよびTIAに規定されている場合を除き、インデンチャーまたはシリーズの注記を強制することはできません。受託者の義務に関するインデンチャーの 規定に従い、受託者は、いずれかの保有者の要求、命令、または指示に応じて、インデンチャーに基づく権利または権限を行使する義務はありません。ただし、当該保有者が を受託者に合理的に満足のいく担保または補償を提供した場合を除きます。契約書および適用法のすべての規定に従い、未払いの一連の債券の元本総額の過半数の保有者は、受託者が合理的に満足できる 担保または補償を受けることを条件として、受託者が受託者に利用可能な救済措置の手続きを行う時間、方法、場所を指示したり、受託者に付与された信託や権限を行使したりする時間、方法、場所を指示する権利を有します。ここに記載されている内容は、手形に対する支払いの執行または手形に関する支払いの執行について訴訟を起こす保有者の権利を損なうものではありません。

当社は、発生した債務不履行または 債務不履行事由について知ることができ次第、速やかに役員証明書を受託者に提出する必要があります（ただし、当該役員が債務不履行または債務不履行事由を知っているかどうかについて、役員証明書を毎年提出します）。該当する場合、役員証明書にはそのような 債務不履行または債務不履行事由とその状況が記載されているものとします。

取締役、役員、従業員、設立者、株主の個人的責任はありません

当社または当社の子会社の過去、現在、または将来の取締役、役員、従業員、設立者、代理人、株主または関連会社（ など）は、手形または契約に基づく当社または子会社の義務、またはそのような義務またはその発生に基づく請求について、一切の責任を負わないものとします。各紙幣保有者は 紙幣を受け入れることで、そのような責任をすべて放棄し、免除します。この権利放棄と解除は、手形の発行に関する対価の一部です。

リーガルディファランスと コヴナントディフィーザンス

私たちは、いつでも、私たちの選択で、シリーズの未払い 紙幣（リーガルディファイアンス）に関する義務を履行することを選択できます。このような法的不履行とは、以下の場合を除き、シリーズの未払い手形に代表される負債の全額を当社が支払い、返済したものとみなされます。

(1) 支払い期日になったときに、当該シリーズの手形の元本、保険料（ある場合）、および利息に関する支払いを受け取る保有者の権利。

（2）一時手形の発行、 紙幣の登録、切断された、破壊された、紛失または盗難された紙幣および支払いのための事務所または代理店の維持に関する当該シリーズの紙幣に関する当社の義務。

S-22

(3) 受託者の権利、権限、信託、義務、免除、およびそれに関連する 当社の義務、および

(4) インデンチャーの法的不履行規定。

さらに、当社は、契約書に記載されている の特定の契約（先取特権に関する特定の契約の制限、売却およびリースバック取引に関する特定の契約の制限、支配権変更時の買戻し）を誘発する事象（契約不履行）に記載されているものを含め、いつでも自分の判断で義務を解放することを選択できます。そのような義務を順守しなかったとしても、シリーズの注記に関する債務不履行または債務不履行事由にはなりません。Covenant 不履行が発生した場合、「債務不履行事由」で説明されている特定の事象（未払い、破産、管財人、再編、破産は含まない）は、該当するシリーズの注記に関して 債務不履行事由とはみなされなくなります。

シリーズのノートに対してリーガル・ディフェーサンスまたはコヴナント・ディフェーサンス のいずれかを行使するには：

(1) 私たちは、所有者の利益のために、 米ドルの現金、請求不可の米国政府債務、またはそれらの組み合わせで、全国的に認められた独立公認会計士事務所の意見では、指定された日に当該シリーズの手形の元本、保険料（ある場合）、および利息を支払うのに十分な金額で、受託者に取消不能の形で預けなければなりません。その支払い、または場合によっては該当する償還日にお支払いください。

(2) 法的不履行の場合、 管財人に合理的に受け入れられる米国の弁護士の意見を受託者に提出し、次のことを確認する必要があります。

(a) 内国歳入庁から判決を受けた、または内国歳入庁から判決が公表されました。 または

(b) 契約締結日以降、適用される米国連邦所得税法が変更されました。

いずれの場合も、そのような弁護士の意見に基づいて、該当する一連の債券の受益者は、 そのような法的不履行の結果として、米国連邦所得税上の利益、利益、または損失を認識せず、 そのような法的不履行の場合と同じ金額で、同じ方法で、同時に米国連邦所得税の対象となることを確認する必要があります発生しませんでした;

(3) 契約違反の場合、該当する一連の債券の受益者は、契約違反の結果としての米国連邦所得税上の収入、利益、または損失を認識せず、 は同じ金額の米国連邦所得税の対象となることを確認する、受託者に合理的に受け入れられる の弁護士の意見を受託者に提出する必要があります、そのような契約の破棄が起こらなかった場合と同じ方法で、同じ時期に。

(4) 当該入金日に当該一連の手形に関して、債務不履行または債務不履行事由は発生しておらず、今後も継続するものとします（当該預金に充当される資金の借入および当該借入を保証する先取特権の付与に起因する債務不履行または債務不履行事由を除く）。

(5) そのような法的不履行または契約違反は、当該一連の手形（当該預金に適用される資金の借入および当該借入を保証する先取特権の付与に起因する債務不履行または債務不履行を除く）、またはその他の重要な契約または証書 に対する違反または債務不履行を構成しないものとします。当社または当社の子会社は、当社または子会社のいずれかが拘束される当事者です。

(6) 私たちは、役員証明書と弁護士の意見書を受託者に提出しなければなりません。それぞれの書簡には、そのような一連のメモに関する法的不履行または規約違反について先例で規定された、または関連するすべての条件が遵守されていることが記載されています。

S-23

(7) 預金日から預金日の翌91日目までの間に当社の破産に介在せず、所有者が当社の内部者ではないと仮定した場合、預託日の翌91日目以降、信託基金は の該当する破産、破産の影響を受けないという趣旨の弁護士意見を受託者に提出しなければなりません債権者の権利全般に影響する法律、再編法、または類似の法律。そして

(8) 前例となっているその他の の慣習条件が満たされている。

満足と退院

以下の場合、契約は解約され、（契約書に明示的に規定されているように、存続権または手形の譲渡または交換 の登録に関する場合を除きます）。

(1) どちらか:

(a) それまでに認証され引き渡されたそのシリーズのすべての紙幣（破損、紛失、盗難で、 が交換または支払われた紙幣、および支払金額が以前に信託に入金されたり、当社によって分離されて保管され、その後当社に返済されたり、当該信託から取り消された紙幣を除く）が受託者に引き渡され、取り消されました。または

(b) そのシリーズのすべての手形が、(1) 支払期日となり、 が支払期日となり、(2) 1年以内に期限が到来して支払われること、または (3) 受託者がその名前で 費用を負担して償還通知を行うことで受託者が満足できる取り決めに基づき、1年以内に償還を求められること私たちのうちで、そのシリーズの債券の負債全体の支払いと返済に十分な金額を受託者の資金に取り返しのつかない形で預け入れた、または預け入れさせていない預託日までの当該シリーズの手形の元金、保険料（ある場合）、および利息の取消のため、受託者に引き渡されます。また、場合によっては、指定された満期 または償還時にそのような資金をその支払いに充当するよう受託者に指示する取消不能な指示とともに受託者に引き渡されます。

(2) 契約に基づいて支払うべきその他すべての金額を当社が支払いました。そして

(3) 私たちは、インデンチャーの満足と解約に関連する インデンチャーの下で前例となるすべての条件が遵守されていることを記載した役員証明書と弁護士意見書を受託者に送付しました。

義歯の修正

当社と管財人は、保有者の同意なしに、以下を含む特定の 目的のために、契約書およびシリーズの注記を修正することがあります。

(1) あいまいさ、欠陥、または矛盾を修正するには。

(2) そのシリーズの証明されていない紙幣を、証明された紙幣に加えて、または証明された紙幣の代わりに提供すること。

(3) 合併やその他の取引に関する特定の契約/制限に記載されている規定を遵守すること。

(4) TIAに基づく契約の資格を実施または維持するために、SECの要件を遵守すること。

(5) 後任管財人による任命の受諾を証明し、規定します。

S-24

(6) 契約書のテキストまたはそのシリーズの注記を、この注記明細書の対応する 条項に適合させること。

(7) 契約書の 条件で許可されている任意のシリーズの紙幣の形式または条件を定めること。

(8) 承継会社、パートナーシップ、信託会社、または有限責任会社が、いずれの場合も、インデンチャーの規定に従い、インデンチャーに基づく当社の 義務を引き受けることを規定すること。または

(9) あるシリーズの債券の保有者に 追加の権利または利益を与えるような変更（そのシリーズの債券の確保、それに関する保証の追加、そのシリーズの保有者の利益のために当社の契約に追加すること、または契約に基づいて当社に付与された権利または権限を放棄することを含む）、または本契約に基づく法的権利に悪影響を及ぼさない変更を加えること重要な点では紙幣の所有者。

このような問題について意見を述べる際、受託者は適切と思われる証拠に頼る権利があります。これには弁護士の意見または役員の証明書、あるいはその両方のみが含まれますが、 に限定されません。インデンチャーのその他の変更や修正は、影響を受ける各シリーズの のその時点での未払い手形（もしあれば、追加手形を含む）の元本が過半数の保有者の同意を得て行うことができます。ただし、影響を受ける各保有者の同意なしに、以下の修正はできません。

(1) 保有者が修正に同意しなければならない紙幣の元本を減らします。

(2) 任意の紙幣の利息（デフォルト利息を含む）の利率を引き下げる、変更する、または変更する効果がある。

（3）任意の手形の元本を減らす、変更する、または変更する効力を生じさせる、紙幣 が償還または買戻しの対象となる日付を変更するか、その償還価格または買戻し価格を引き下げる。

(4) 手形に記載されている通貨以外の 通貨で支払えるようにするか、手形の支払い場所を手形や契約書に記載されているものから変更してください。

（5）各保有者がその期日以降にその 紙幣の元本および利息の支払いを受け取る権利、またはそのような支払いを強制するために訴訟を起こす権利を保護する契約書の規定を変更するか、または手形の元本（もしあれば、そのシリーズの追加手形を含む）の保有者が債務不履行または債務不履行事由を放棄することを許可する。

(6) これらの修正条項および権利放棄条項を変更してください。または

(7) そのシリーズの保有者に悪影響を及ぼすようなシリーズのノートを変更したり、ランキングを変更したりします。

準拠法

契約書は、本書と紙幣がニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されることを に規定します。

受託者

契約書は、債務不履行事由が継続する場合を除き、受託者は契約書に明記されている 義務のみを遂行することを規定します。債務不履行事由が発生している間、受託者はインデンチャーから与えられた権利と権限を行使し、慎重な人がその状況下で自らの業務を遂行する際に行使または使用するのと同じ程度の注意と技能を行使します。

S-25

契約条項およびTIAの規定には、 受託者が当社の債権者になった場合に、特定のケースで請求の支払いを受ける権利、または担保またはその他の請求に関して受領した特定の財産について実現する権利に対する一定の制限が含まれています。TIAに従い、受託者は を他の取引に従事することが許可されます。ただし、受託者がTIAに記載されているように相反する利益を取得した場合は、そのような紛争を解消するか、辞任する必要があります。

特定の定義

以下は、インデンチャーで使われている特定の定義済み用語の 要約です。ここで使われている定義のないすべての用語の定義については、インデンチャーを参照してください。

“帰属債務主要不動産に関する売却およびリースバック取引に関しては、 の決定時に、当該リースの残りの期間（当該リースが延長された期間を含む）に当該リースに基づいて支払う必要のある家賃の正味総額の現在価値を、 に定められた、またはそのようなリースの条件に暗黙的に示されている利率で割引することを意味しますそのような金利、その時点で契約に基づいて発行された有価証券が負担する年あたりの加重平均金利を複利したもの半年ごと。違約金の支払いにより借手が解約できる リースの場合、その正味金額は、(x) の少ない方になります。その場合、リースが終了する可能性がある最初の日に終了すると仮定して決定された正味金額のいずれか少ない額になります（この場合、 の正味金額には違約金の金額も含まれますが、初日以降にそのようなリースで支払う必要のある家賃は含まれませんそのように終了する可能性があります）または（y）そのような 解約がないと仮定して決定された正味金額。

“取締役会任意の人物に関しては、その 人の取締役会（または同様の統治機関）またはその正式に権限を与えられた委員会を意味します。

“ビジネスデー法定休日ではない毎日という意味です。

“資本金手段:

(1) 法人である個人に関しては、その人の各クラスの普通株式および優先株式を含む、企業株式のすべての株式、利益、参加またはその他の同等物（指定されているか否かを問わず、議決権の有無にかかわらず）、および前述のいずれかを購入または取得するためのすべてのオプション、ワラント、またはその他の権利。そして

(2) 法人ではない個人に関しては、その人のすべてのパートナーシップ、メンバーシップ、またはその他の持分、および 前述のいずれかを購入または取得するためのすべてのオプション、ワラント、またはその他の権利について。

“普通株式 個人とは、発行日 に発行されたか発行日以降に発行されたかを問わず、当該個人の普通株式、持分、その他の参加、およびその他の同等物（指定されているか否かを問わず、議決権があるか否かを問わない）を意味し、当該普通株式のすべてのシリーズおよびクラスを含みますが、これらに限定されません。

“連結純有形資産 とは、本契約に基づいて当該連結純有形資産の測定を要求する取引を行う任意の日付において、そこから差し引いた後の資産（該当する準備金を差し引いたもの）の総額： （a）長期債務およびキャピタルリースに基づく債務の現在の満期を除くすべての流動負債、および（b）無形資産（のれんを含む）（当該総額に含まれる範囲で）資産。すべて最新の連結貸借対照表に に記載されているとおりで、一般に認められた会計に従って計算されていますアメリカ合衆国の原則は一貫して適用されています。

“デフォルトとは、時間の経過または通知、あるいはその両方により、 の発生がデフォルト事象となるイベントまたは状況を意味します。

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“国内子会社は、米国、米国の任意の州、またはコロンビア特別区の法律 に基づいて組織されるすべての子会社を意味します。

“ヘッジ義務手段:

(1) 金利スワップ契約（固定から変動へ、変動から固定へ）、金利上限契約、金利 カラー契約

(2) 金利または金利リスクを管理するために設計されたその他の契約または取り決め

(3) 為替レートや商品価格の変動を防ぐためのその他の契約や取り決め。そして

(4) 株価の変動を防ぐためのその他の契約または取り決め。

“債務は、どんな人に関しても、重複しないという意味です：

（1）借りたお金に対するその人のすべての義務。そして

(2) 債券、社債、手形、またはその他の同様の証書によって証明される当該人のすべての義務。

“発行日シリーズのノートが最初に発行された日を意味しますが、そのシリーズの追加ノートは発行日ではありません。 の誤解を避けるために、ここに記載されている2052紙幣の発行日とは、既存の2052紙幣の発行日である2022年6月23日を意味するものとします。

“リーガルホリデーは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク州または支払い場所で商業銀行機関や企業信託事務所 の営業が不要な日を意味します。

“リーエンあらゆる種類の先取特権、抵当権、 信託証書、仮定、質権、担保権、手数料、または債務を意味します。

“パーコール日は、(i) 20枚の紙幣については で、20枚紙幣の場合は20（20枚の紙幣の満期日の数か月前）、（ii）2052年の紙幣については、2052年1月15日（2052年の紙幣の満期日の6か月前）を意味します。

“優先株式「一人の」とは、配当、償還、または清算時に、その人の他の 資本金よりも優先権を有するその人の資本金を指します。

“主要財産 本社、製造、組立、試験工場、または当社または当社の子会社が所有またはリースしている製造、組立、試験工場、または製造、組み立て、試験、流通、または 研究施設（いずれの場合も、現在所有されているか今後取得されるかを問わない）を構成する土地、改良、建物、備品および設備（借地権を含む）を意味します。ただし、取締役会が誠意を持って次のことを決定した場合を除きますそのようなオフィス、工場、または施設は、私たちと私たちが行う事業全体にとって重要ではありません。子会社全体を取り上げました。売却およびリースバック取引、または関連する一連の売却およびリースバック取引に関しては、いずれかの資産が の主要資産であるかどうかの判断は、そのような取引または一連の取引の影響を受けるすべての資産を基準にして決定されます。

“売却とリースバック取引とは、現在所有されているか今後取得されるかを問わず、当社または当社の 子会社による主要資産のリースを、当社または当該子会社が当該人物に売却または譲渡した、または売却または譲渡する予定である主資産をリースすることを規定する者とのあらゆる取り決めを意味します。

“重要な子会社任意の個人に関して、取引法に基づく規則S-Xの規則1-02（w）に定められた 重要な子会社の基準を満たす、その人の子会社を意味します。

S-27

“子会社直接的または間接的に、当社および/または1つ以上の子会社が一緒になってキャピタルストックの株式の総議決権の50％以上を所有している法人、有限責任会社、またはその他の 種類の事業体の取締役会または同様の統治機関の選挙 で議決権のある資本株式の総議決権の50％以上を所有している法人、有限責任会社、またはその他の 種類の事業体を意味します。

“財務省金利償還日に関しては、以下の 項に従って当社が決定した利回りを指します。

米国財務省金利は、ニューヨーク市時間の午後4時15分以降（または米国の 国債の利回りが連邦準備制度理事会によって毎日発表される時間）、該当する償還日の前3営業日に、最新の統計発表で のその日以降に表示される直近の日の利回りに基づいて、当社が決定するものとします。選択金利（日次）H.15（または任意の後継金利）として指定された連邦準備制度理事会によって発行されますまたは出版物）（H.15） というキャプションの下に、米国政府証券財務省の一定満期名目（または後継のキャプションまたは見出し）（H.15 TCM）というキャプションの下に。国庫金利を決定する際には、必要に応じて、（1）該当する償還日から該当する額面日までの期間（残存寿命）と正確に等しい、15年上半期の財務省一定満期の 利回り、または（2）H.15に残存寿命とまったく同じ財務省一定満期がない場合、この2つは財務省定数に対応する1つの利回りを生成します。H.15の満期がH.15の満期よりもすぐに短く、1つの利回りは、H.15の財務省の一定満期が の残存寿命よりもすぐに長いことに相当しますそして、その利回りを使用して、（実際の日数を使用して）該当する額面金額を直線ベースで補間し、その結果を小数点以下3桁に四捨五入します。または（3）H.15に残存寿命よりも短いまたは長い財務省 の一定満期がない場合は、残存期間に最も近いH.15の単一財務省の一定満期の利回りを計算します。この段落の目的上、H.15の該当する財務省一定満期または 満期は、該当する償還日から当該財務省の一定満期の該当する月数または年数（該当する場合）に等しいものとみなされます。

該当する償還日の前の3営業日目に、H.15 TCMが公表されなくなった場合は、ニューヨーク時間の午前11時、または満期を迎える米国財務省証券の償還日の前の2営業日目に、半年ごとの同等の満期利回りに等しい年率に基づいて、財務省レート を計算します。該当する、該当するパーコール日に最も近い日付です。該当するパーコール日に満期を迎える米国財務省証券はないが、満期日が該当するパーコール日から等しく 離れている米国財務省証券が2つ以上あり、1枚は該当するパーコール日の前に満期日があり、もう1枚は該当するパーコール日の後に満期日がある場合、満期日 が該当するパーコール日の前にある米国財務省証券を選択します。パーコール日。該当する額面計算日に満期を迎える米国財務省証券が2つ以上ある場合、または前の文の基準を満たす米国財務省証券が2つ以上ある場合、 これら2つ以上の米国財務省証券の中から、午前11時の米国財務省証券の買値と売値の平均に基づいて額面に最も近い金額で取引されている米国財務省証券を選択します。New ニューヨークシティ時間。この段落の条件に従って財務省金利を決定する際、該当する米国財務省証券の半年ごとの満期利回りは、当該米国財務省証券のニューヨーク市時間午前11時の買値と売掛値 （元本のパーセンテージで表示）の平均値に基づいており、小数点以下3桁に四捨五入されます。

本の入力決済

各シリーズの 紙幣を、確定的かつ完全に登録された記帳形式で1つまたは複数の永久グローバル紙幣の形で発行します。グローバルノートは、DTCに、またはDTCに代わって預け入れられ、 DTCの候補者としてCede & Co. の名前で登録されるか、DTCと受託者との間の取り決めに従って受託者の管理下に置かれます。

S-28

DTCシステムを通じてノートを保有したい場合は、 DTCに直接参加するか、DTCに直接参加してホールドする必要があります。直接参加者には、証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社、清算会社、その他DTCに口座を持つ特定の組織が含まれます。米国外の紙幣 の保有者は、EuroclearとClearstream（どちらも後述）がニューヨークの預託機関を通じてDTCに参加しています。間接的な参加者は、 DTCの口座は持っていないが、直接の参加者との間で清算または保管関係を維持している証券ブローカー、ディーラー、銀行、信託会社です。したがって、間接参加者は、直接の参加者を通じて、または直接の 参加者を通じてアクセスできる他の間接的な参加者を通じて、DTCシステムにアクセスできます。

DTCは、代理人を付与したり、参加者（またはこれらの参加者を通じて を通じてグローバルノートの受益権を保有している人）に、保有者の権利を行使したり、保有者が本契約または債券に基づいて取る権利があるその他の行動を取ることを許可したりする場合があります。EuroclearまたはClearstreamがインデンチャー に基づく債券の保有者として行動を起こす能力は、それぞれの預託機関がDTCを通じてそのような措置を講じる能力によって制限されます。EuroclearとClearstreamは、それぞれの規則と手続きに従ってのみそのような措置を講じます。

DTC、Euroclear、Clearstream、およびそれらの記帳システムに関するこのセクションの情報は、信頼できると思われる情報源から入手したものですが、この情報に関して表明または保証するものではありません。DTC、Euroclear、Clearstreamには、以下に説明する手順を実行または継続する義務はなく、いつでも変更または 中止することができます。私たちと受託者は、DTC、EuroclearsまたはClearstreamsがそれぞれの規則と手続きに基づく義務を履行すること、または直接または間接の 参加者による通関制度の規則と手続きに基づく義務の履行について責任を負いません。

DTC、Euroclear、 Clearstream内での送金は、関連するシステムの通常のルールと運用手順に従って行われます。DTCを通じて手形を保有している、または保有する予定の投資家と、 EuroclearまたはClearstreamを通じて紙幣を保有または保有する予定の投資家との間の市場間送金は、ユーロクリアとクリアストリームのそれぞれの預託機関を通じてDTCで行われます。

DTCまたはその 候補者がグローバルノートの登録所有者である限り、DTCまたはその候補者は、契約書および債券に基づくすべての目的において、そのグローバルノートに代表されるノートの唯一の所有者または保有者とみなされます。以下に規定されている場合を除き、グローバルノートの受益権の所有者 は、そのグローバルノートに代表される手形を自分の名前で登録する資格がなく、証明書付き手形を受け取ったり受けたりする資格がなく、受託者への指示、指示、承認の提供を含むいかなる目的でも、インデンチャーまたは手形に基づく 所有者または保有者とは見なされません。したがって、グローバルノート の受益権を所有する各保有者は、DTCの手続きに頼らなければならず、その保有者が直接または間接的な参加者でない場合は、その保有者が持分を所有する参加者の手続きに従って、インデンチャーに基づく該当するシリーズ の債券またはそのシリーズの債券を表すグローバルノートの保有者の権利を行使する必要があります。

私たちも受託者も、DTCによる手形に関連する記録またはDTCによる手形による支払いについて、または手形に関連するDTCの記録の維持、監督、またはレビューについて、一切の責任や 責任を負いません。

グローバルノートに代表される紙幣の支払いは、場合によっては、その登録所有者であるDTCまたはその候補者に支払われます。私たち は、DTCまたはその候補者が、グローバルノートで表される手形での支払いを受領した時点で、DTCまたはその候補者の記録に示されている として、グローバルノートにおけるそれぞれの受益権に比例した金額の支払いを参加者の口座に入金することを期待しています。また、そのような参加者を通じて保有されているグローバルノートの受益権所有者への参加者による支払いは、現在の ケースと同様に、常設の指示と慣習に従って管理されることを期待しています。これは、そのような顧客の候補者名義で登録された顧客の口座に手形が保管されている ケースです。これらの支払いは参加者が負担します。

S-29

一部の州の法律では、特定の紙幣の購入者に、確定的な形で 紙幣を実際に引き渡すことが義務付けられています。これらの法律は、グローバルノートの受益権をそのような購入者に譲渡する能力を損なう可能性があります。DTCは直接参加者に代わってのみ行動でき、参加者は間接参加者と特定の 銀行に代わって行動することができます。したがって、DTCシステムに参加していない人にグローバルノートで受益権を誓約したり、その他の措置を講じたりする能力は、 の利益を表す物理的な証明書を所持していないため、制限される場合があります。

預託信託会社

DTCは私たちに次のようにアドバイスしました：

•

DTCは、ニューヨーク州の法律に基づいて設立された限定目的の信託会社であり、ニューヨーク銀行法の意味における銀行組織、連邦準備制度のメンバー、ニューヨーク統一商法の意味における清算機関、および証券取引法の第17A条に基づいて に登録された清算機関です。

•

DTCは、参加者がDTCに預けた有価証券を保有しており、参加者口座の電子コンピューターによる記帳変更により、送金や質権などの 証券取引の参加者間での預託証券の決済を容易にします。これにより、証券証を物理的に移動する必要がなくなります。

•

直接参加者には、証券ブローカーやディーラー（引受会社を含む）、銀行、信託会社、 清算会社、その他の組織が含まれます。

•

DTCは、多くの直接参加者、ニューヨーク証券取引所LLCおよび金融 業界規制庁（FINRA）が所有しています。

•

DTCシステムには、直接または間接的に、直接または間接的に直接参加者を介して清算または保管関係を維持する証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社などの他の企業も利用できます。そして

•

DTCとその参加者に適用される規則は、SECに登録されています。

DTCの参加者間の送金は、DTCの手続きに従って行われ、当日の資金で決済されます。EuroclearとClearstreamの参加者間の送金は、それぞれの規則と運営手順に従って行われます。ここに記載されている注記に適用される譲渡制限 の遵守を条件として、一方ではDTCの参加者と、他方ではEuroclearおよびClearstreamの参加者との間のクロスマーケット移転は、場合によっては、それぞれの預託機関によって、 に代わって DTC規則に従ってDTCを通じて行われます。ただし、このようなクロスマーケット取引には場合によっては、そのようなシステム の取引相手が、ユーロクリアまたはクリアストリームに次のように指示しますルールと手続き、そしてそのようなシステムの定められた期限（ブリュッセル時間）内に。EuroclearまたはClearstreamは、場合によっては、取引が決済要件を満たしている場合、関連するグローバルノートの利息をDTCで引き渡しまたは受領し、DTCに適用される当日資金決済の通常の手続きに従って支払いを行うことにより、最終決済を行うための措置を講じるようそれぞれの預託機関に指示します。ユーロクリア参加者とクリアストリームの参加者は、ユーロクリアまたはクリアストリームの保管機関に直接指示を伝えることはできません。

認定メモ

DTCが各グローバル紙幣を引き渡したときに、DTCがグローバル紙幣に代表されるそのシリーズの紙幣の受益者と特定した各個人に シリーズの証書を発行します。ただし、次の場合に限ります。

•

DTCは、そのようなシリーズのグローバルノート の預託機関としての役割を果たす意思がない、または果たすことができなくなったことを通知しました。また、その通知から90日以内に後継預託機関を任命していません。

S-30

•

DTCは取引法に基づく清算機関としての登録を停止し、90日以内に の後継預託機関は任命されません。

•

そのシリーズのノートをグローバルノートで表さないことに決めました。または

•

このような一連の紙幣について、債務不履行事由が発生し、現在も続いています。このようなシリーズの 紙幣の保有者は、証書の発行を要求しています。

DTC、その候補者、または直接的または間接的な参加者が関連債券の受益者の特定を遅らせた場合、私たちも受託者も責任を負いません。私たちと受託者は、発行される手形の登録と引き渡し、およびそれぞれの元本金額を含むすべての 目的で、DTCまたはその候補者からの指示に最終的に依拠することができ、その指示に従うことで保護されます。認証紙幣をグローバル紙幣に交換する案に関連して、当社またはDTCは、管財人が該当する税務報告義務（内国歳入法 セクション6045に基づく費用ベースの報告義務を含むがこれらに限定されない）を遵守するために必要なすべての情報を受託者に提供するか、受託者に提供させる必要があります。受託者は提供された情報に頼ることがあり、そのような情報の正確性を検証または保証する責任はありません。

S-31

その他の負債の説明

以下の説明は、特定の負債の重要な条件をまとめたものです。それらには、あなたにとって重要な 情報がすべて含まれているとは限りません。以下の要約は、本書に参照により組み込まれている関連契約を参照して完全に適格です。

既存のメモ

2014年11月、当社は、2024年までに発行される4.650％シニアノート（既存の2024年債券）の元本総額12.5億ドルと、2034年までに発行される5.650％シニアノート（ 既存の2034年債券）の元本総額2億5,000万ドルを発行しました。2019年3月に、2029年満期の 4.100% シニアノート（既存の2029年債券）の元本総額8億ドル、および2049年満期の 5.000% シニアノート（既存の2049年債券）の元本総額4億ドルを発行しました。2020年2月に、2050年満期の 3.300% シニアノート（既存の2050年債券）の元本総額7億5,000万ドルを発行しました。2022年6月、当社は、2032年までに発行される4.650％シニアノート（既存の2032年債券）の元本総額10億ドル、2052年までに発行される4.950％のシニアノート（既存の2052年の債券）の元本総額12億ドル、および2062年満期の5.250％シニアノート（既存の2062年の債券）の元本総額8億ドル（既存の2062年の債券）を発行しました。既存の2034紙幣、既存の2029紙幣、既存の2049紙幣、 既存の2050紙幣、既存の2032紙幣、既存の2052紙幣（既存の紙幣）。2022年7月、既存の2032紙幣、既存の2052紙幣、および既存の2062紙幣の純収入の一部を使用して、 既存の2024年債の元本総額5億,000万ドルの公開買付けを完了しました。これには、関連する償還プレミアム、未収利息、その他の手数料および費用が含まれます。

2023年12月31日現在、未払いの既存債券の元本総額は59.5億ドルでした。

既存の2024年紙幣と既存の2034年債の利息は、毎年5月1日と11月1日に半年ごとに支払われます。既存の2029紙幣と既存の2049紙幣の 利息は、毎年3月15日と9月15日に半年ごとに支払われます。既存の2050紙幣の利息は、各 年の3月1日と9月1日に半年ごとに支払われ、既存の2032年債の利息は既存の2032年債の利息です 2052紙幣と既存の2062紙幣は、半年ごとに毎年1月15日と7月15日に支払われます。既存の2024紙幣、既存の2034紙幣、既存の2029紙幣、 既存の2049紙幣、および既存の2050紙幣は、2014年11月6日付けの特定の契約（2014年の契約）に従って、私たちと全米協会という管財人としてのウェルズ・ファーゴ銀行との間で発行されました。既存の 2032紙幣、既存の2052紙幣、および既存の2062紙幣は、契約に従って発行されました。2014年のインデンチャーとインデンチャーにはそれぞれ、当社および一部の子会社が、 の特定の不動産または特定の子会社の資本ストックまたは負債に対して先取権を付与し、特定の不動産に関する売却およびリースバック取引を行うことを制限する契約が含まれていますが、重大な例外を除きます。2023年12月31日現在、 は2014年のインデンチャーとインデンチャーのそれぞれに基づくすべての契約を遵守していました。

の支配権を変更した後、ムーディーズの少なくとも2社、S＆Pとフィッチによる一連の既存債券の格付けの格下げを伴う特定の状況では、当社が当該シリーズの既存債券を償還する権利を行使していない限り、 各保有者のそのシリーズの既存債券の全部または一部を買い戻すことを申し出る必要があります買い戻された既存債券の元本総額の101％に、既存債券の未払利息と未払利息（ある場合）を加えた金額に等しい購入価格を現金で支払う必要があります買戻し日までに買い戻された紙幣、ただし買戻し日は含まない

クレジット契約

2022年6月、私たちは15億ドルの無担保5年間リボルビング・クレジット・ファシリティ（ リボルビング・クレジット・ファシリティ）を提供するクレジット契約を締結しました。クレジット契約に基づく未払い額は

S-32

は、当社の重要な国内子会社のいくつかによって無担保ベースで保証されています。2023年12月31日現在、リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく未払いの借入はありません。

当社は、2027年6月8日（リボルビング ファシリティ満期日）に満期になるまで、リボルビング・クレジット・ファシリティの下で資金を借りたり、返済したり、借り換えたりすることができます。その時点で、当該リボルビング・クレジット・ファシリティは終了し、当該ファシリティに基づく未払いのローンはすべて、未払利息および未払利息とともに返済する必要があります。前払いの違約金なしで、いつでも でリボルビング・クレジット・ファシリティの前払いができます。

リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく借入には、当社の選択により、 （i）オルタナティブ・ベース・レート（ABR）に0bpsから25bpsの範囲のスプレッド、または（ii）ターム・セキュア・オーバーナイト・ファイナンス金利に調整後の10bps（調整後期SOFR）を加えたものに75bpsから125bpsの範囲のスプレッド を加えた金利がかかります。ABRおよび調整後期間SOFRに基づくスプレッドは、特定のESG関連の目標と指標を含む、信用格付けの格下げまたは格上げに伴って調整される場合があります。また、当社の信用格付けの変更に伴う調整を条件として、リボルビング・クレジット・ファシリティの1日の未払い残高（4.5bpsから12.5bpsまで）に対して年間契約手数料を支払う義務があります。2023年12月31日現在、リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく借入金額に、調整後期間SOFRで85bpsのスプレッドを加えた金額に 利息を支払うことを選択しました。リボルビング・クレジット・ファシリティの1日の未払い残高に適用されるコミットメント手数料は6bpsでした。

クレジット契約に記載されている最大レバレッジ比率を四半期ベースで3.50から1.00に維持する必要があります。これは、各会計四半期の過去4回の連続した会計四半期を対象としています。重要な買収または一連の重要な買収に関連して、一定期間、4.00から1.00に引き上げることができます。2023年12月31日現在、当社の の最大許容レバレッジ比率は3.50対1.00でした。

信用契約には、当社に営業上および財務上の制限を課す制限条項が含まれており、当社の長期的な最善の利益となる可能性のある行為を行う当社の能力を制限する可能性があります。これには、当社および子会社が（i）子会社債務または優先株式を発行する能力、 （ii）先取特権の作成、（iii）売却およびリースバック取引の締結、（iv）根本的な変更の締結に対する制限が含まれます（合併、統合、全部または実質的にすべての資産の譲渡、および実施する事業の性質の変化を含む）; と（v）作成または特定の制限契約を許可します。

信用契約には、特定の慣習的な表明と 保証、肯定契約、および債務不履行事由が含まれています。

2023年12月31日現在、 は信用契約に基づくすべての契約を遵守していました。

S-33

米国連邦所得税の重要な影響

以下の説明は、このオファリングに従って発行された 紙幣の購入、所有、処分が米国連邦所得税に及ぼす重要な影響をまとめたものですが、潜在的な税効果をすべて完全に分析するものではありません。相続税や贈与税法など、他の米国連邦税法、および適用される州、地方、または外国の税法 の影響については説明していません。この議論は、改正された1986年の米国内国歳入法（以下「法」）、それに基づいて公布された財務省規則、司法判決、および 米国内国歳入庁（IRS）の公表された判決と行政上の声明に基づいており、いずれの場合も本書の日付時点で有効です。これらの当局は変更されるか、異なる解釈の対象となる可能性があります。このような変更や異なる解釈は、紙幣の保有者に悪影響を及ぼす可能性のある 方式で遡及的に適用されることがあります。私たちは、以下に説明する事項について、IRSに決定を求めたことはありませんし、求めることもありません。IRSまたは裁判所が、紙幣の購入、所有、処分の税務上の影響について、以下で説明する と反対の立場をとらないという保証はありません。

この議論は、本法第1221条の意味における資本資産として手形を保有している 保有者に限定されています（一般的には、投資目的で保有されている資産）。さらに、この議論は、本規範のセクション1273の意味の範囲内で、最初の発行価格で で20枚の紙幣を現金で購入する人に限定されています（すなわち、かなりの金額の紙幣を現金で一般に販売する最初の価格）と、このオファリングで2052年の紙幣を現金で購入する人が、この目論見書補足の表紙に記載されている価格です。この議論では、メディケア拠出税が純投資収益に与える影響を含む、保有者の特定の状況に関連する米国連邦所得税の影響をすべて取り上げているわけではありません。さらに、以下を含むがこれらに限定されない特別な規則の対象となる保有者に関連する影響については触れていません。

•

米国駐在員および米国の元市民または長期居住者

•

代替最低税の対象となる人。

•

機能通貨が米ドルではない米国保有者（以下に定義）。

•

ヘッジ、ストラドル、その他のリスク軽減戦略の一環として、または 転換取引やその他の統合投資の一環として紙幣を保有している人。

•

銀行、保険会社、その他の金融機関

•

不動産投資信託または規制対象投資会社

•

証券のブローカー、ディーラー、トレーダー

•

統制下にある外国企業、受動的な外国投資会社、および米国連邦所得税を回避するために収益を積み上げている企業

•

米国連邦所得 の税務上の目的でパートナーシップとして扱われる企業、パートナーシップ、その他の団体または取り決め（およびその中の投資家）。

•

非課税組織または政府機関;

•

本規範の建設的売却規定に基づいて紙幣を売却するとみなされる人、および

•

注記 に関する総収入のいずれかの項目が該当する財務諸表で考慮された結果、特別な税務会計規則の対象となる人。

米国連邦 所得税の目的でパートナーシップとして扱われる事業体が債券を保有している場合、パートナーシップにおけるパートナーの税務上の扱いは、パートナーのステータス、パートナーシップの活動、およびパートナーレベルで行われる特定の決定によって異なります。したがって、債券を保有するパートナーシップ とそのようなパートナーシップのパートナーは、米国連邦所得税が彼らに及ぼす影響について、税理士に相談する必要があります。

この議論は情報提供のみを目的としており、税務上のアドバイスではありません。投資家は に関しては税理士に相談すべきです

S-34

特定の状況への米国連邦所得税法の適用、および他の米国 連邦税法（相続税および贈与税法を含む）、州、地方、米国以外の法律に基づく紙幣の購入、所有、処分による税務上の影響課税管轄区域または該当する租税条約の下で。

米国保有者に適用される税務上の影響

米国保有者の定義

この説明の では、米国保有者とは、米国連邦所得税の観点から、以下のとおりまたは扱われる手形の受益者です。

•

米国の市民または居住者である個人。

•

米国、その州、または コロンビア特別区の法律に基づいて設立または組織された法人。

•

源泉を問わず、その所得が米国連邦所得税の対象となる不動産、または

•

（1）米国裁判所の一次監督下にあり、1人以上の 米国人の管理下にあり（同法第7701（a）（30）条の意味の範囲内）、または（2）米国連邦所得税の目的で米国人として扱われるという有効な選択がある信託。

2052年の紙幣の発行前の未収利息

2052年の紙幣に支払われた価格の一部は、2052年の紙幣が購入された 日より前に発生した利息（発行前の未収利息）に割り当てられます。2052年の紙幣の最初の支払い日に、発行前の未収利息に等しい金額で受け取った記載利息の一部は、 発行前の未収利息の返還として扱われ、2052年の紙幣の利息の支払いとしてではなく、発行前の未収利息の返還として扱われるという立場をとるつもりです。発行前の未収利息の返還として扱われる金額は、受領時に課税対象とならず、該当する2052年債の 保有者の調整後の課税基準から除外する必要があります。

2052年の紙幣の償却可能な債券プレミアム

米国の保有者が2052紙幣の元本 を超える金額（発行前の未収利息として支払われた金額は含まない）で2052紙幣を購入した場合、米国保有者は債券プレミアム付きの2052紙幣を購入したものとみなされます。米国の保有者は通常、固定利回り方式で債券プレミアムを償却することを選択できます。債券プレミアムを 償却することを選択した米国保有者は、通常、発生期間に割り当てられた償却可能な債券プレミアムを使用して、その発生期間中に2052債に関して収入に含める必要のある所定の利息を相殺し、 2052手形の課税基準を任意の年に償却された保険料の額だけ引き下げる必要があります。債券プレミアム償却の選択は、その時点でその米国保有者が所有し、その後取得するすべての課税対象債務に適用され、そのような選択はIRSの同意 がある場合にのみ取り消すことができます。米国の保有者がそのような選択を行わない場合、手形の課税対象処分で計上される損益額を計算する目的で、債券プレミアムが2052年債の米国保有者の課税基準に含まれます。

2052年の紙幣の市場割引です

米国の保有者が2052紙幣の元本金額より元本 金額の 0.25% 以上低い価格で2052年の紙幣を購入し、満期までの残り年数を掛けた場合、2052年の紙幣は米国保有者の手によるベアマーケット割引と見なされます。この場合、米国保有者が2052紙幣を の処分により得た利益は、通常、米国保有者の保有期間中に2052紙幣に発生した市場割引の範囲で、経常利息収入として扱われます。さらに、

S-35

米国保有者は、2052紙幣を購入または携帯するために米国保有者が負った、または維持した債務に対して支払われた利息の一部の控除を延期するよう求められる場合があります。 一般的に、市場割引は、2052年の債券の期間にわたって計上されるものとして扱われ、米国の保有者選挙では固定利回り方式で発生するものとして扱われます。

米国の保有者は、2052年紙幣の売却により実現した利益の一部を通常利益として扱う代わりに、現在の総収入（評価対象または固定利回りベース）に市場割引を含めることを選択できます。米国の保有者が現在の基準で市場割引を含めることを選択した場合、上記の利子控除繰延規則は適用されません。米国の 保有者がそのような選択を行う場合、その選択が適用される最初の課税年度の初日以降に米国保有者が取得するすべての市場割引債務証書に適用されます。IRSの の同意なしに選挙を取り消すことはできません。

利息の支払い

2052紙幣の場合は上記の 2052紙幣の発行前の未払利息と償却可能債券プレミアムについての説明に従い、手形の利息は通常、米国連邦所得税の目的で会計処理を行う米国保有者の税法 に従い、利息の受領時または発生した時点で経常利益として米国保有者に課税されます。この説明では、米国連邦所得税の観点から、手形が当初発行割引なしで発行されることが予想されており、前提としています。

売却またはその他の課税対象処分

米国の保有者は、紙幣の売却、交換、償還、廃棄、またはその他の課税対象処分による損益を認識します。このような損益の 額は、通常、現金または公正市場価値で評価されたその他の資産で受け取った金額（未払利息に起因する金額を差し引いた金額。2052年の紙幣に関する 前の未払利息でない限り、以前は所得に含まれていなかった範囲で利息として課税されます）と米国保有者の調整後の課税基準との差額に等しくなります。メモ。米国保有者が手形 で調整した課税基準は、通常、米国保有者が手形に支払った金額と同じになり、2052紙幣の場合は、2052紙幣に関する発行前の未収利息に起因する金額（上記の 2052紙幣の発行前の未収利息で説明したように）を除き、米国保有者が含める必要のある金額を差し引いた金額と同じになります。市場割引に関する規則に基づく2052年紙幣に関する収益で、2052年と比較して 償却債券プレミアム（ある場合）の金額だけ減額されましたメモ。市場割引に関して上で説明した場合を除き、利益または損失はキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとなり、米国保有者が売却またはその他の課税対象処分の時点で 紙幣を1年以上保有していた場合は長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。そうでなければ、そのような利益または損失は短期的なキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。個人を含む特定の非法人米国 保有者が認める長期キャピタル?$#@$ンは、通常、軽減税率で課税されます。資本損失の控除には制限があります。

情報報告と予備源泉徴収

米国の保有者は、手形での支払いを受けたり、紙幣の売却またはその他の課税対象処分（手形の償還または償却を含む）から収入 を受け取ったりすると、情報報告および予備源泉徴収の対象となることがあります。企業や特定の非課税 組織を含め、特定の米国保有者は予備源泉徴収の対象外です。米国の保有者は、他の方法で免除されない場合と、以下の場合、予備源泉徴収の対象となります。

•

所有者が納税者番号を名義人に提出しなかった場合、納税者識別番号は 通常、個人の社会保障番号です。

•

所有者が間違った納税者識別番号を入力しました。

•

該当する源泉徴収義務者に、保有者が以前に利息または配当金の の支払いを適切に報告しなかったことがIRSから通知されます。または

S-36

•

名義人は、偽証罪に問われて、名義人が正しい納税者 識別番号を提出したこと、および保有者が予備源泉徴収の対象であることをIRSが保有者に通知していないことを証明しません。

予備源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、必要な情報が適時にIRSに提供されれば、米国保有者の米国連邦所得税負債に対する払い戻しまたは控除として認められます。米国の保有者は、予備源泉徴収 の免除を受ける資格と、そのような免除を受けるための手続きについて、税理士に相談する必要があります。

米国以外に適用される税務上の影響保有者

米国以外の定義ホルダー

このディスカッションでは、米国以外の国から保有者は、 米国保有者でもなく、米国連邦所得税の観点からパートナーシップとして扱われる事業体でもない紙幣の受益者です。

利息の支払い

米国以外への手形に支払われる利息米国以外の国と実質的につながっていない保有者所有者が米国内で取引または事業を行う場合、通常、米国連邦所得税または30％の源泉徴収税（または適用される 所得税条約で定められているより低い税率）の対象にはなりません。

•

米国以外の保有者は、実際または建設的に、当社のすべての種類の議決権の総議決権の10％以上 を所有していません。

•

米国以外の保有者は、実際のまたは建設的な株式所有を通じて、私たち と関係のある支配下にある外国企業ではありません。そして

•

どちらか (1) 米国以外保有者は、偽証罪に問われることを承知の上で、該当する源泉徴収義務者に に提供された声明の中で、自分が米国人ではないことを証明し、その名前と住所を伝えます。(2) 通常の取引または事業の過程で顧客 証券を保有し、米国以外の人に代わって手形を保有する証券清算機関、銀行、またはその他の金融機関。保有者は、偽証罪に問われることを承知の上で、該当する源泉徴収義務者に、自身または米国以外の国との間にある金融機関を証明します。所有者は、米国以外から受け取りました。保有者が米国人ではないという偽証罪に問われる旨の陳述書を所持し、その写しを該当する源泉徴収義務者、または (3) 米国以外の人に提出すること保有者は、資格のある仲介業者を通じて（ 該当する財務省規則の意味の範囲内で）手形を直接保管し、一定の条件が満たされています。

米国以外の なら保有者が上記の要件を満たしていない（米国以外など）保有者は、該当する租税条約により、 などの利息の減額または源泉徴収の免除を受ける権利がある場合があります。米国以外の人は、そのような資格を申請してください保有者は、適切に記入されたIRSフォームW-8BEN を該当する源泉徴収義務者に提出するか W-8ベン-E（またはその他の該当する書類）は、米国 州と米国以外の国との間の所得税条約の恩恵を受けて、源泉徴収税の減額または免除を請求します。所有者は居住しているか、設立されています。

米国以外の人に利息を 支払った場合所有者は事実上、米国以外の人々とつながっています。保有者が米国内で取引または事業を行う場合（また、適用される 所得税条約で義務付けられている場合は、米国以外でも保有者は米国に恒久的施設を保有しており、その持分は米国に帰属します。所有者は は上記の米国連邦源泉徴収税を免除されます。免除を申請するには、米国以外の人保有者は、該当する源泉徴収義務者に有効なIRSフォーム W-8ECIを提出する必要があります。これは、手形に支払われる利息が米国以外の者の行為と実質的に関連しているため、源泉徴収税の対象にならないことを証明するものです。米国内の企業 または企業の所有者。

S-37

このような実質的連結利息は、通常、通常の税率で米国連邦所得税 の対象となります。米国以外の法人の所有者は、特定の項目を調整すると、その実質的に 連結利息に対して、30％の税率（または適用される所得税条約で指定されたより低い税率）の支店利益税の対象となる場合もあります。

上記の証明書は、利息の支払い前に該当する源泉徴収 代理人に提出し、定期的に更新する必要があります。米国以外の。該当する源泉徴収義務者に必要な証明書を適時に提出しないが、該当する所得税条約に基づく 割引税率の対象となる保有者は、適切な払い戻し請求を適時にIRSに提出することで、源泉徴収された超過額の払い戻しを受けることができます。米国以外の。保有者は、該当する所得税条約に基づく給付を受ける資格について、税理士に相談する必要があります。

2052紙幣に関しては、 の該当する源泉徴収義務者は、最初の利息支払いのうち、発行前の未収利息の返還として扱われる部分を知らない可能性があるため、これらの源泉徴収規則の目的上、該当する源泉徴収義務者は、支払い 全体を利息として扱うことがあります。米国以外の。2052年の紙幣の保有者は、発行前の未収利息の 還付として扱われる2052年の紙幣に最初に支払われた利息の一部に課せられた源泉徴収について、税理士に相談する必要があります。

売却またはその他の課税対象処分

米国以外の保有者は、手形の売却、 交換、償還、廃棄、またはその他の課税対象処分の際に実現した利益（この金額には、未払利息および未払利息に割り当てられる金額は含まれません。通常、未払利息および未払利息に割り当てられる金額は含まれません。これらは一般に利息として扱われ、上記の 米国以外に適用される税務上の影響で説明した規則の対象となる場合があります。保有者（利息による支払い）：

•

?$#@$ンは事実上、米国以外の利益と結びついています。保有者は、米国内（および適用される所得税条約で義務付けられている場合は、米国以外で）での取引または事業を 行います。所有者は米国に恒久的施設を経営しており、その利益は に帰属します）、または

•

米国以外の保有者は、処分の課税年度中に 米国に183日以上滞在している非居住者の外国人で、その他の特定の要件を満たしています。

上記の最初の項目で説明した利益は、通常、純利益ベースで通常の 税率で米国連邦所得税の対象となります。米国以外のまた、外国法人の保有者は、特定の項目を調整すると、その実質的 連結利益に対して、30％の税率（または該当する所得税条約で指定されたより低い税率）の支店利益税の対象となる場合があります。

上記の2番目の項目に記載されている利益は、30％（または適用される所得税条約で指定されたそれより低い税率）の米国連邦所得税 の対象となります。これは、米国以外の企業の米国源泉資本損失によって相殺される場合があります。保有者（個人が米国の 居住者とは見なされない場合でも）、米国以外の人が対象です。保有者は、そのような損失に関する米国連邦所得税申告書を適時に提出しました。

米国以外の。 が異なる規則を規定している可能性のある該当する所得税条約については、税理士に相談する必要があります。

情報報告と予備源泉徴収

利息の支払いは通常、予備源泉徴収の対象にはなりません。ただし、該当する源泉徴収義務者が、保有者が米国人であることを実際に 知らず、かつ、保有者が上記の「米国以外に適用される税務上の影響」で説明したように米国以外のステータスを証明している場合に限ります。保有者利息の支払い。ただし、米国以外の人に支払われた利息については、IRSに情報申告書を提出する必要があります。 保有者。税金が実際に源泉徴収されたかどうかは関係ありません。さらに、

S-38

米国内で、または特定の米国関連ブローカーを通じて行われた手形の売却またはその他の課税処分（手形の廃止または償還を含む）の 収益は、該当する源泉徴収義務者が上記の声明を受け取り、それ以外ではその保有者が米国人または 保有者であることを実際に知らない、または知る理由がない場合、予備源泉徴収または情報報告の対象にはなりません。免除を設定します。米国外で支払われ、米国以外の事務所または米国以外の事務所を通じて行われた紙幣の処分の収入 ブローカーは通常、バックアップ源泉徴収や情報報告の対象にはなりません。

IRSに提出された情報申告書のコピーは、適用される条約または協定の規定に基づいて、米国以外の人がいる国の税務当局に提供されることもあります。所有者は居住しているか、設立されています。

予備源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、米国以外への返金または控除 として認められます。必要な情報が適時にIRSに提供されれば、保有者は米国連邦所得税の義務を負います。

外国口座への支払いに対する追加の源泉徴収税

源泉徴収税は、米国以外の金融機関およびその他の特定の米国以外の事業体に対する特定の種類の支払いに対して、本規範の第1471条から第1474条（一般に外国口座税 コンプライアンス法、またはFATCAと呼ばれる条項など）に基づいて課される場合があります。具体的には、外国の金融機関または非金融外国法人（それぞれ本規範で定義されている）に支払われた手形の売却またはその他の処分による利息の支払い、または（後述の財務省規則案に従って）総収入に対して、30% の源泉徴収税が課される場合があります。ただし、（1）外国の金融機関が一定のデューデリジェンスと報告義務を負う場合、（2）非金融外国法人が以下のいずれかの場合を除きます。米国の実質的な所有者（規範で定義されているとおり）や家具がいないことを証明します米国の 実質的な各所有者、または (3) 外国の金融機関または非金融機関に関する識別情報は、それ以外の場合、これらの規則の免除の対象となります。受取人が外国の金融機関であり、上記（1）項の デリジェンスおよび報告要件の対象となる場合は、米国財務省と契約を締結する必要があります。とりわけ、特定の米国 州個人または米国所有の外国法人（それぞれ規範で定義されているとおり）が保有する口座を特定し、そのような口座に関する特定の情報を毎年報告することを義務付けています。 非準拠の外国金融機関やその他の特定の口座への特定の支払いを 30% 保留します保有者。 FATCAを管理する米国との政府間協定を結んでいる管轄区域にある外国の金融機関は、異なる規則の対象となる場合があります。

適用される財務省規則と行政指導によると、FATCA に基づく源泉徴収は通常、手形の利息の支払いに適用されます。FATCAに基づく源泉徴収は、2019年1月1日以降の債券の売却またはその他の処分による総収入の支払いにも適用されますが、財務省規則案 は、総収入の支払いに対するFATCAの源泉徴収を完全に廃止します。納税者は通常、最終的な財務省規則が発行されるまで、これらの提案された財務省規則に頼ることができます。2052紙幣に関しては、該当する源泉徴収義務者は、最初の利息支払いのうち、発行前の未収利息の返還として扱われる部分を知らない場合があるため、これらの源泉徴収規則の目的上、該当する源泉徴収義務者は支払い全体を利息として扱うことがあります。

将来の投資家は、 紙幣への投資にFATCAに基づく源泉徴収が適用される可能性について、税理士に相談する必要があります。

S-39

引受け

シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社、BofA証券株式会社、JPモルガン証券LLCは、以下の という名前の各引受会社の代表です。当社と引受会社の間の引受契約に定められた条件に従い、当社は引受人に売却することに合意しました。各引受人は、共同ではなく複数人で、下記の社名の反対側に記載されている手形の元本を当社から購入することに同意しました。

引受人		元本金額の 20 メモ				元本金額の 2052枚のメモ
シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社
BofA証券株式会社
J.P.モルガン証券合同会社
BNPパリバ証券株式会社
米国バンコープ・インベストメンツ株式会社
ウェルズ・ファーゴ証券合同会社
合計		$				$

引受契約に定められた条件に従い、引受人は、引受契約に基づいて売却される紙幣のいずれかが購入された場合、引受契約に基づいて売却されるすべての紙幣を共同ではなく個別に購入することに同意しています。引受人が債務不履行に陥った場合、引受契約では、債務不履行に陥っていない引受人の購入コミットメントを増やすか、特定の状況下では引受契約を終了できると規定されています。

当社は、本募集に関連する特定の負債（改正された1933年の証券法に基づく負債を含む）について、引受人およびその支配者に補償すること、または引受人がそれらの負債に関して支払うことを義務付けられる可能性のある支払いに拠出することに同意しました。

引受人は、事前に売却することを条件として、発行され受理された時点で、弁護士による法的 事項の承認および引受契約に明記されているその他の条件を条件として、手形を提供しています。引受人は、一般へのオファーを撤回、キャンセル、または変更し、注文の全部または一部を拒否する権利を留保します。

割引

代表者から、引受人は当初、本目論見書補足の表紙に記載されているシリーズの公募価格で各シリーズの紙幣を一般に公開し、特定のディーラーには、20紙幣の元本の％および2052紙幣の元本の％を超えない 譲歩を差し引いた価格で、各シリーズの紙幣を一般に公開することを提案していると連絡がありました。引受人は、20枚紙幣の元本の％と2052紙幣の元本の％を超えない譲歩 を他のディーラーに許可したり、ディーラーを再許可したりすることができます。新規株式公開後、1つ以上の債券シリーズに関する公募価格、割引、またはその他の 期間が変更される場合があります。

次の表は、 が紙幣シリーズごとに引受人に支払う引受割引を示しています。

		私たちが支払いました
20枚のメモにつき				%
2052ノートによると				%
合計		$

S-40

当社が支払うべきオファリングの費用は、上の表の に記載されている引受割引を含まず、百万ドルと見積もられています。引受会社は、債券の提供に関連する特定の費用を当社に払い戻すことに同意しています。

20枚紙幣の新規発行、2052紙幣のさらなる発行

20紙幣は、取引市場が確立されていない新発行の証券です。2052紙幣は、既存の2052紙幣と同じシリーズの追加紙幣 として発行されます。私たちは、国内の証券取引所への手形の上場や、自動ディーラー見積もりシステムへの手形掲載を申請するつもりはありません。引受会社 から、特定の引受会社が現在既存の2052紙幣で市場を開拓しており、現在、募集完了後に各シリーズの紙幣で市場を作る予定であるとのアドバイスを受けています。しかし、彼らにはそうする義務はなく、 は予告なしにいつでもマーケットメイキング活動を中止することができます。紙幣の取引市場の流動性や、紙幣の活発な公開市場が発展することを保証することはできません。紙幣 の活発な公開取引市場が発展しない場合、紙幣の市場価格と流動性に悪影響が及ぶ可能性があります。紙幣が取引される場合、実勢金利、類似の 証券の市場、当社の業績と財務状況、一般的な経済状況およびその他の要因に応じて、最初の募集価格から割引価格で取引される場合があります。

ショートポジション

募集に関連して、引受人は公開市場で紙幣を売買することができます。これらの取引には、空売り や、空売りによって生み出されたポジションをカバーするための公開市場での購入が含まれる場合があります。空売りとは、引受会社が、募集で購入する必要のある金額よりも多い元本の紙幣を売却することです。引受人は、公開市場で紙幣を購入して のショートポジションをクローズしなければなりません。引受人が、価格設定後に公開市場での債券の価格に下落圧力がかかり、オファリングで購入する投資家に悪影響が及ぶ可能性があることを懸念している場合、ショートポジションが作成される可能性が高くなります。

他の購入取引と同様に、引受人がシンジケートの空売りを にカバーするために購入すると、債券の市場価格を引き上げたり維持したり、債券の市場価格の下落を防止または遅延させたりする効果があります。その結果、紙幣の価格は、 が公開市場で存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性があります。

私たちも引受会社も、上記の取引が紙幣の価格に与える可能性のある影響の の方向や大きさについて、いかなる表明も予測もしません。さらに、当社も引受会社も、代表者がこれらの取引に従事すること、または いったん開始されたこれらの取引が予告なしに中止されないことを表明しません。

その他の関係

引受会社および関連会社は、販売および取引、 商業および投資銀行、アドバイザリー、投資管理、投資調査、プリンシパル投資、ヘッジ、マーケットメイキング、仲介、その他の金融および非財務活動およびサービスなど、さまざまな活動に従事する総合的な金融機関です。 一部の引受会社とその関連会社は、当社および当社と関係のある個人や団体に、これらのさまざまなサービスを提供しており、そのために慣習的な手数料や 経費を受け取った、または受け取る予定です。JPモルガン証券LLCの関連会社であるJPモルガン・チェース銀行は、クレジット契約に基づく管理代理人です。さらに、一部の引受会社またはその関連会社は、信用契約に基づく貸し手です。

さらに、引受会社とその関連会社は、通常の事業活動において、幅広い 投資を行ったり保有したり、自社口座や顧客の口座で負債証券、株式証券（または関連するデリバティブ証券）、金融商品（銀行ローンを含む）を積極的に取引したりすることがあります。このような投資および証券活動 には、当社または当社の関連会社の証券および/または商品が含まれる場合があります。

S-41

当社と貸付関係にある特定の引受会社またはその関連会社は、慣習的なリスク管理方針に従い、日常的にヘッジを行っています。また、これらの引受会社やその関連会社の中には、通常のリスク管理方針に従い、当社への信用 エクスポージャーをヘッジすることがあります。通常、そのような引受会社とその関連会社は、クレジット・デフォルト・スワップの購入または当社証券（本書により提供される可能性のある手形を含む）のショートポジションの 作成のいずれかからなる取引を行うことで、このようなリスクをヘッジします。このようなクレジット・デフォルト・スワップやショートポジションは、ここで提供される債券の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。引受会社とその 関連会社も、そのような証券や金融商品に関する投資推奨を行ったり、独立した研究見解を発表または表明したり、 そのような証券や金融商品のロングポジションやショートポジションを保有したり、顧客に買収を推奨したりすることがあります。

販売制限

欧州経済地域

これらの紙幣は、 を欧州経済地域（EEA）の個人投資家に提供、販売、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、提供、販売、またはその他の方法で提供してはなりません。これらの目的のために、個人投資家とは、(i) 指令2014/65/EU（改正版、MiFID II）の第4（1）条のポイント（11）で定義されている小売顧客、（ii）指令（EU）2016/97（改正または置き換えられた 保険流通指令）の意味における顧客のうちの （またはそれ以上）の個人を意味します。顧客は、MiFID IIの第4（1）条のポイント（10）で定義されているプロの顧客としての資格がありません。または（iii）規則（EU）2017/1129（目論見書規則の改正または置き換えられた）で定義されている適格投資家ではありません。そのため、EEAの個人投資家が手形を提供または販売したり、その他の方法で手形を利用できるようにしたりするために、規則（EU）第1286/2014号（改正されたPRIIPS規則）で義務付けられている重要な情報文書は作成されていません。したがって、紙幣の提供、販売、またはその他の方法でEEAの個人投資家に提供することは、PRIIPS規則の下で違法となる可能性があります。この目論見書 補足とそれに付随する目論見書は、EEAのいずれかの加盟国における手形提供は、目論見書規則に基づく手形の 手形提供の目論見書の発行要件の免除に従って行われることに基づいて作成されました。この目論見書補足および添付の目論見書は、目論見書規則の目的上の目論見書ではありません。

イギリス

紙幣は、英国（UK）の個人投資家に提供、販売、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、提供、販売、またはその他の方法で利用できるようにすべきではありません。これらの目的のために、個人投資家とは、（i）規則（EU）第2017/565号の第2条のポイント（8）で定義されている小売顧客（2018年の欧州連合（撤退）法（EUWA）により国内法の一部を構成する小売顧客、（ii）金融サービス市場法の規定の意味で に該当する顧客のうちの1人（または複数）を指します。2000（FSMA）、および保険流通指令を実施するためにFSMAの下で制定された規則または規制。その顧客は、要項で定義されているように、 の専門顧客としての資格がありませんEUWAにより国内法の一部を形成する規則（EU）第600/2014号の第2（1）条の（8）、または（iii）目論見書規則の第2条で と定義されている適格投資家ではない場合、EUWA（英国目論見書規則）により国内法の一部となります。そのため、EUWA（英国のPRIIP 規制）により国内法の一部を構成するPRIIPS規制（英国のPRIIPS 規則）が英国の個人投資家に提供または提供するために要求する重要な情報文書は作成されていません。そのため、手形を英国の個人投資家に提供または売却したり、その他の方法で英国の個人投資家が利用できるようにしたりすることは、英国のPRIIPS規則の下で違法となる可能性があります。この目論見書補足とそれに付随する目論見書は、英国目論見書規則に基づく 手形提供の目論見書の発行要件の免除に従って作成されました。この目論見書補足および添付の目論見書は、英国目論見書規則の目的上の目論見書ではありません。

S-42

カナダ

紙幣は、 ナショナルインスツルメンツ45-106目論見書免除または証券法（オンタリオ州）のサブセクション73.3（1）で定義されている認定投資家であり、ナショナルインスツルメンツ 31-103の登録要件、免除、および継続的な登録義務で定義されているように、許可された顧客である元本として購入する、または購入していると見なされる購入者にのみ販売できます。紙幣の転売は、適用される証券法の目論見書 要件の免除に従って、または要件の対象とならない取引で行わなければなりません。

カナダの特定の州または準州の証券法では、この目論見書補足（その修正を含む）に虚偽の表示が含まれている場合、買い手に取り消しまたは損害賠償の救済措置が購入者の州または準州の証券法で定められた 期限内に購入者によって行使されることが条件となります。購入者は、これらの 権利の詳細については、購入者の州または地域の証券法の適用条項を参照するか、法律顧問に相談する必要があります。

ナショナルインスツルメンツ 33-105引受対立（NI 33-105）のセクション3A.3に従い、引受人は、本オファリングに関連する引受人の利益相反に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はありません。

スイス

この目論見書補足および添付の目論見書は、ここに記載されている注記の購入または 投資の申し出または勧誘を目的としたものではありません。これらの紙幣は、直接または間接的に、スイス国内またはスイス国内から公に提供、販売、宣伝することはできません。また、スイス証券取引所やその他のスイスの取引所や規制対象の取引施設に上場することもできません。スイス義務法第652a条または第1156条によれば、この目論見書補足も添付の目論見書も付随する目論見書やその他の提供またはマーケティング資料も目論見書を構成しません。また、この目論見書補足も添付の目論見書も、注記に関連するその他の提供またはマーケティング資料も、スイスの で公に配布したり、公開したりすることはできません。この目論見書補足も添付の目論見書も、募集に関連するその他の提供またはマーケティング資料も、発行者または手形も、スイスの規制当局に提出されたり、承認されたりしていません。紙幣は、スイス金融市場監督局（またはFINMA）などのスイスの規制当局による監督の対象にはならず、紙幣の投資家は同じ 当局による保護または監督の恩恵を受けません。

台湾

ノート は、適用される証券法および規制に従って、台湾、中華民国（台湾）および/または台湾のその他の規制当局に登録または申請、承認されておらず、今後も承認されません。公募を通じて、または台湾証券取引法または関連する法律および規制の意味におけるオファーを構成する状況では、台湾国内で販売、発行、または提供することはできません には、金融監督当局の登録、申請、または承認が必要です台湾委員会および/または台湾の他の規制当局。台湾のいかなる個人または団体も、 紙幣の提供、または本目論見書補足および付随する目論見書に関連する情報の提供を提出、販売、配布、またはその他の方法で仲介する権限はありません。これらの紙幣は、台湾国外の投資家が台湾国外の投資家が購入できるようにして、台湾に居住する投資家が台湾国外で を購入できるようにすることはできますが、台湾の法律および規制で別段の許可がない限り、台湾で発行、提供、販売、または転売することはできません。当社または台湾以外の引受人（受諾場所）が を受け取って受け入れるまで、手形を購入するための購読やその他の申し出は当社を拘束するものではなく、そこから生じる売買契約は、受諾場所で締結された契約とみなされます。

S-43

香港

この目論見書補足事項は、香港証券先物委員会または香港の 企業の登録機関によって承認または登録されていません。この目論見書補足書に基づいて売却される有価証券は、証券先物条例（Cap. 571、香港の法律）およびその条例に基づいて定められた規則、または（b）会社条例（第32章、香港法）の意味の範囲内で公衆へのオファーを構成しない状況、または（c）会社条例（第32章、香港法）で定義されている目論見書にならないその他の 状況では、また、紙幣に関連する広告、招待状、書類を発行したり、発行を目的として 人が所有したりすることはできません（いずれの場合も、香港でも他の場所）、香港市民を対象とした、またはその内容にアクセスまたは閲覧される可能性が高いもの（香港の 法で許可されている場合を除きます）。ただし、証券先物条例（Cap. 571、 香港の法律）で定義されているように、香港国外の人のみ、またはプロの投資家にのみ処分される、または処分されることを意図している手形は除きます）とその条例に基づいて作られたすべての規則。

日本

これらの紙幣は、日本の金融商品取引法（1948年法律第25号、 改正版）またはFIEAに基づいて登録されておらず、今後も登録されません。FIEAの登録要件の免除を除き、直接的または間接的に、日本で、または日本の居住者（日本に居住する人、 日本の法律に基づいて組織された法人やその他の団体を含む）に、または直接的または間接的に、日本で、または日本の居住者に、または日本の居住者にまたはその利益のために、他の人に提供または販売することはできませんそれ以外の場合は、日本の 関連法および規制に準拠しています。

アラブ首長国連邦

これらの紙幣は、証券の発行、提供、売却に関するアラブ首長国連邦（およびDIFCとADGM）の法律に準拠する場合を除き、アラブ首長国連邦（DIFCと ADGMを含む）で公に提供、販売、宣伝、宣伝されていません。さらに、この目論見書補足および添付の目論見書は、アラブ首長国連邦（DIFCとADGMを含む）における有価証券の公募を構成するものではなく、公募を目的としたものでもありません。この目論見書補足および添付の目論見書は、アラブ首長国連邦 アラブ首長国連邦中央銀行、証券商品監督局、DFSA、またはFSRAによって承認または提出されていません。

オーストラリア

募集に関連して、オーストラリア証券および 投資委員会には、プレースメント文書、目論見書、商品開示書、またはその他の開示書類は提出されていません。この目論見書補足および添付の目論見書は、2001年の会社法（ 企業法）に基づく目論見書、製品開示声明、またはその他の開示文書を構成するものではなく、会社法に基づく目論見書、製品開示声明、またはその他の開示文書に必要な情報を含めることを意図したものでもありません。

オーストラリアでの紙幣の提供は、洗練された投資家（会社法のセクション708（8）の の意味の範囲内）、プロの投資家（会社法のセクション708（11）の意味の範囲内）、または会社法 のセクション708に含まれる1つ以上の免除に従って、個人または免除投資家にのみ行うことができます。これにより、手形を提供することが合法になります会社法第6D章に基づく投資家への開示はありません。

オーストラリアの免除投資家が に申請した紙幣は、開示が必要な場合を除き、募集に基づく割当日から12か月間は、オーストラリアで売りに出されてはなりません

S-44

会社法第6D章に基づく の投資家は、会社法第708条またはその他の規定に基づく免除、またはオファーが会社法の6Dに準拠する 開示文書に基づく場合は必要ありません。紙幣を購入する人は誰でも、このようなオーストラリアの販売制限を守らなければなりません。

この目論見書補足と添付の目論見書には一般的な情報のみが記載されており、投資 の目的、財務状況、または特定の個人の特定のニーズは考慮されていません。証券に関する推奨事項や金融商品に関するアドバイスは含まれていません。投資判断を下す前に、投資家は、 この目論見書補足と添付の目論見書に記載されている情報が自分のニーズ、目的、状況に適しているかどうかを検討し、必要に応じて、これらの事項について専門家の助言を求める必要があります。

ドバイ国際金融センター

この目論見書の補足とそれに付随する目論見書は、ドバイ金融庁（DFSA）の市場規則2012に基づくドバイ国際金融センター （DIFC）での免除オファーに関するものです。この目論見書補足とそれに付随する目論見書は、DFSAの市場規則2012で に指定されているタイプの人にのみ配布することを目的としています。それらを他の人に届けたり、他の人に頼ったりしてはいけません。DFSAは、免除オファーに関連する書類を確認または検証する責任を負いません。DFSAは、この 目論見書補足または添付の目論見書を承認しておらず、ここに記載されている情報を検証するための措置を講じておらず、この目論見書補足または添付の目論見書について一切責任を負いません。この目論見書補足 および添付の目論見書に関連する注記は、流動性がなかったり、再販が制限されている場合があります。提示された紙幣の購入予定者は、手形について独自のデューデリジェンスを実施する必要があります。この 目論見書補足または添付の目論見書の内容がわからない場合は、認定ファイナンシャルアドバイザーに相談してください。

DIFCでの使用に関しては、この目論見書補足事項は厳重に非公開かつ秘密であり、限られた数の投資家に配布されています。元の受取人以外には提供しないでください。また、複製したり、他の 目的に使用したりすることはできません。紙幣の持分は、DIFCで直接的または間接的に一般に公開または売却することはできません。

シンガポール

この目論見書補足と添付の目論見書は、シンガポール金融管理局に目論見書として登録されていません。 したがって、この目論見書補足、添付の目論見書、および債券の募集または売却、または購読または購入の招待に関連するその他の文書または資料を回覧または配布することはできません。また、 紙幣を、直接的か間接的かを問わず、機関投資家（i）以外のシンガポールの人に回覧または配布したり、購読または購入の招待の対象にしたりすることはできません。シンガポールの 証券先物法（第289章）のセクション4Aで、以下から修正または改正されました時々（SFA）、SFAのセクション274に従い、（ii）SFAの セクション275（1）に従って関係者（SFAのセクション275（2）で定義されているとおり）、またはSFAのセクション275（1A）に従って任意の人に、SFAのセクション275で指定された条件に従って (iii) それ以外の場合は、SFAのその他の該当する条項に従い、 の条件に従います。

紙幣がSFAの第275条に基づいて関係する 人によって購読または購入された場合：

(a)

投資を保有することを唯一の事業とし、その全株式を1人以上の個人が所有し、それぞれが認定投資家である法人（認定投資家（SFAのセクション4Aで定義されています）、または

(b)

投資を行うことを唯一の目的とする信託（受託者が認定投資家ではない場合）で、信託の各 受益者は、認定投資家、証券、または証券ベースの個人です

S-45

その法人の デリバティブ契約（SFAのセクション2（1）で定義されている各用語）またはその信託における受益者の権利と利益（説明の如何を問わず）は、その法人またはその信託がSFAの第275条に基づく申し出に従って手形を取得してから6か月以内に譲渡してはなりません。ただし、次の場合を除きます。

(i)

機関投資家、関係者、または SFAのセクション275 (1A) またはセクション276 (4) (i) (B) で言及されているオファーから生じた個人へ

(ii)

譲渡の対価がなされていない、または検討されない場合

(iii)

譲渡が法律の適用による場合。

(iv)

SFAのセクション276 (7) に規定されているとおり、または

(v)

2018年の証券先物（投資の申し出）（証券および 証券ベースのデリバティブ契約）規則の規則37Aに規定されているとおり。

シンガポールSFA商品分類：SFAのセクション309Bおよび2018年の証券先物（資本市場商品）規則に基づく義務の目的のみ、発行者は、手形の発行前に特に明記されていない限り、紙幣が規定の資本市場商品であることをすべての 関係者（SFAのセクション309A（1）で定義されている）と判断し、ここに通知します（証券先物（資本市場商品）規制（2018）および除外投資 商品（MASで定義されているとおり）で定義されているとおり通知 SFA 04-N12：投資商品の販売とMASに関する通知 FAA-N16：投資商品に関する推奨事項に関する通知）。

S-46

法律問題

当社による債券の提供に関連する特定の法的事項は、Latham & Watkins LLPによって引き継がれます。 引受人は、この募集に関連して、Cravath、Swaine & Moore LLP（ニューヨーク、ニューヨーク）が代理を務めています。

専門家

2023年6月30日までの年度のフォーム10-Kの年次報告書を参照して、この目論見書補足に組み込まれている財務報告に対する内部統制の有効性に関する財務諸表と経営陣の評価（財務報告に対する内部統制に関する経営陣の報告書に含まれている）は、独立登録公認会計士事務所であるPricewaterhouseCoopers LLPの報告書に基づいてそのように組み込まれています。監査と会計の専門家としての当該会社の権限。

S-47

目論見書

KLAコーポレーション

債務証券

は、時々、上記で特定された有価証券を1つ以上の募集で募集および売却することがあります。この目論見書には、証券の一般的な説明が記載されています。

有価証券を提供および売却するたびに、この目論見書に、募集 および有価証券の金額、価格、条件に関する具体的な情報を含む補足資料を提供します。補足は、この目論見書に含まれるその提供に関する情報を追加、更新、または変更する場合もあります。当社の証券に投資する前に、この目論見書と該当する目論見書 補足をよくお読みください。

私たちは、この目論見書および任意の 目論見書補足に記載されている有価証券を、1人または複数の引受人、ディーラー、代理店を通じて、または直接購入者に提供または売却するか、またはこれらの方法を組み合わせて販売する場合があります。引受人、ディーラー、または代理人が証券の売却に関与している場合、それらの 名と、それらの間またはそれらの間で適用される購入価格、手数料、手数料、手数料、または割引の取り決めは、該当する目論見書補足に記載されるか、記載されている情報から計算できます。詳細については、この 目論見書の「この目論見書と流通計画について」というタイトルのセクションを参照してください。この目論見書および当該有価証券の募集の方法と条件が記載された該当する目論見書補足書を提出しなければ、有価証券を売却することはできません。

私たちの証券への投資にはリスクが伴います。当社の 証券に投資する前に考慮すべき要素については、本目論見書の7ページまたは本書の参照により組み込まれている文書、および該当する目論見書補足に含まれる同様のセクションに記載されているリスク 要因を参照してください。

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットにKLACのシンボルで上場しています。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、 この目論見書の妥当性または正確性を認めていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この 目論見書の日付は2022年6月9日です。

目次

この目論見書について			1
詳細についてはこちらをご覧ください。 REFERENCEによる法人化			2
将来の見通しに関する記述に関する特記事項			4
会社			6
リスク要因			7
収益の使用			8
債務証券の説明			9
配布計画			10
法律問題			11
専門家			11

この目論見書について

この目論見書は、1933年に改正された証券法（証券法）に基づく規則405で定義されている有名なベテラン発行者として、棚登録プロセスを用いて米国証券取引委員会（BR）またはSECに提出した自動棚登録届出書の一部です。棚登録 明細書を使用することにより、この目論見書に記載されているように、随時、1つ以上の募集で証券を売却することがあります。有価証券を提供および売却するたびに、募集および売却される有価証券に関する特定の 情報とその募集の特定の条件を含む目論見書をこの目論見書に補足します。また、これらのサービスに関連する重要な情報を含む可能性のあるフリーライティングの目論見書を1つ以上提供することを許可する場合もあります。 目論見書補足または自由記述目論見書は、この目論見書に含まれるその提供に関する情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書の情報と、該当する 目論見書補足または自由記述目論見書との間に矛盾がある場合は、必要に応じて目論見書補足または自由記述目論見書を参考にしてください。有価証券を購入する前に、この目論見書と該当する目論見書 補足（および該当する自由記述目論見書）の両方をよくお読みください。また、「詳細情報を確認できる場所：参照による法人設立」という見出しの下に記載されている追加情報をよくお読みください。

私たちは、この 目論見書、該当する目論見書補足、または当社によって、または当社に代わって作成された、または当社があなたに紹介した自由記述の目論見書に含まれるもの以外の情報の提供または表明を行うことを誰にも許可していません。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のある他の 情報について一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません。オファーまたは売却が許可されていない法域では、これらの証券の売却を申し出ることはありません。この目論見書およびこの目論見書の該当する目論見書 補足に記載されている情報は、それぞれの表紙の日付の時点でのみ正確であり、該当するフリーライティング目論見書に記載されている情報は、その自由執筆目論見書の日付時点でのみ正確であり、参照によって組み込まれた情報は、特に明記しない限り、参照により組み込まれた文書の日付の時点でのみ正確であると想定する必要があります。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。この 目論見書は参考資料として組み込まれており、目論見書補足または自由記述目論見書には、独立した業界出版物やその他の 公開されている情報に基づく市場データおよび業界統計および予測が含まれており、参考資料として組み込まれている場合があります。これらの情報源は信頼できるものだと思いますが、この情報の正確性や完全性を保証するものではなく、この情報を独自に検証したわけでもありません。さらに、この目論見書、目論見書の補足、または該当する自由記述目論見書に参照として含まれたり組み込んだりする可能性のある市場および業界のデータ および予測には、見積もり、仮定、その他のリスクと不確実性が含まれる場合があり、この目論見書、該当する目論見書補足および該当する自由記述目論見書に含まれるリスク要因、および同様の項目に記載されているものを含む、さまざまな要因に基づいて変更される可能性があります によって組み込まれている他の 文書の見出しこの目論見書への参照。したがって、投資家はこの情報に過度に依存すべきではありません。

特に明記されていない限り、この目論見書におけるKLA、私たち、または当社への言及は、KLA Corporationとその直接および間接の子会社を指します。私たちがあなたを指すとき、該当する一連の証券の潜在的な保有者を指します。

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詳細についてはこちらをご覧ください。参照による法人化

入手可能な情報

私たちは 報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは、SECに電子的に提出する発行体（当社など）に関する報告書、委任状、情報ステートメント、その他の情報を掲載したウェブサイトを運営しています。そのウェブサイトの のアドレスは http://www.sec.gov.

当社のウェブサイトのアドレスは http://www.kla.com。ただし、当社の ウェブサイト上の情報は、この目論見書の一部ではなく、またその一部と見なすべきでもありません。

この目論見書および目論見書補足事項は、当社がSECに提出した登録届出書の一部であり、登録届出書のすべての情報が含まれているわけではありません。登録届出書の全文は、以下に示すように、SECまたは当社から入手できます。提供された有価証券の条件を定める契約書やその他の 書類は、登録届出書または登録届出書に参照により組み込まれた書類の別紙として提出されるか、提出される場合があります。これらの文書に関するこの目論見書または目論見書の補足 の記述は要約であり、各記述は参照先の文書を参照することによってあらゆる点で修飾されています。関連事項の詳細な説明については、実際の文書を参照してください。登録届出書の コピーは、上記のSECのウェブサイトで確認できます。

参照による法人化

SECの規則により、参照情報をこの目論見書に組み込むことができます。つまり、SECに別途提出された別の文書を紹介することで、 重要な情報を開示することができます。参照により組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされ、当社がSECに提出したその後の情報は、 自動的に更新され、その情報に優先します。この目論見書または以前に提出された参照により組み込まれた文書に含まれる記述は、この目論見書に含まれる 記述またはその後に参照により組み込まれた文書がその記述を修正または置き換える範囲で、この目論見書の目的上、修正または置き換えられるものとみなされます。

この目論見書および付随する目論見書補足には、以前に SECに提出された以下の書類が参照により組み込まれています。

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2021年8月6日にSECに提出された、2021年6月30日までの年度のフォーム 10-Kの年次報告書。

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2021年9月24日にSECに提出されたスケジュール14Aの最終委任勧誘状から、フォーム10-Kの年次報告書に参照により具体的に組み込まれた情報。

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2021年9月30日、2021年12月 31日、2022年3月31日、2022年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書は、それぞれ2021年10月28日、2022年1月28日、および 2022年4月29日にSECに提出されました。

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2021年8月6日 、2021年11月 5日、2022年2月 2、2022年5月 5日、2022年6月8日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書（別紙99.1を含む項目7.01に記載されている情報を除く）。

1934年の 証券取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に従ってその後提出するすべての報告書およびその他の文書は、本募集の終了前に、本募集の終了前に、本目論見書では取引法と呼んでいます。ただし、SECに提出されたのではなく提供された情報を除き、参照して もこの目論見書に組み込まれます。そのような報告書や書類の提出日から、この目論見書の一部とみなされます。

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この 目論見書に参照により組み込まれている文書の無料コピーは、次の住所に書面または電話で請求できます。

KLAコーポレーション

ワン・テクノロジー・ドライブ

ミルピタス、 カリフォルニア 95035

(408) 875-3000

ただし、提出書類の添付資料は、その添付資料が本目論見書 または付随する目論見書補足に参照により具体的に組み込まれている場合を除き、送付されません。

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将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書およびこの目論見書に参照として組み込まれている文書には、証券法のセクション27A、証券取引法のセクション21E、および1995年の民間証券訴訟改革法のセクション21Eの 意味における特定の将来の見通しに関する記述が含まれています。歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述である可能性があります。 は、これらの記述やその他の将来の見通しに関する記述を、「かもしれない」、「できる」、「すべき」、「期待」、「計画」、「予測」、「信念」、「推定」、「信念」、「推定」、「予測」、「意図」、「可能性」、「継続」、「考える」、「求める」、「求める」、「否定する」などの言葉や、同等の 用語を使って識別できます。将来の見通しに関する記述には、前述の記述の根底にある、または関連する仮定も含まれます。これらの将来の見通しに関する記述は、現在の情報と期待に基づいており、多くのリスクと の不確実性を伴います。私たちは、すべての将来の見通しに関する記述について、1995年の民間証券訴訟改革法に含まれる将来の見通しに関する記述のセーフハーバーの保護を主張しています。

将来の見通しに関する記述は、その性質上、COVID-19パンデミックの将来の影響、収益性を含む当社の事業の将来の業績の予測、製品および資本設備全般の受注、半導体の販売、 先端技術と新材料へのお客様による投資、半導体業界、半導体資本設備業界および当社の事業における収益の増加、半導体の技術動向など、程度は異なりますが、不確実な事項を扱っています。業界; 未来グローバル の資本および金融市場における発展または傾向、当社の将来の製品提供と製品の特徴、新製品の成功と市場での受け入れのタイミング、受注待ちの出荷時期、将来の製品出荷と製品およびサービスの収益、将来の総利益、将来の研究開発（R＆D）費用と販売、一般管理費、国際販売および運営、既存の競争力の維持または改善能力。 製品提供の成功、創出と資金調達研究開発プログラム、最先端技術への投資結果、ヘッジ取引の影響、顧客からの売掛金と約束手形の売却の影響、当社の将来の 実効所得税率、税制上の優遇の認識、監査または訴訟の影響、将来の株主への配当金の支払い、第三者またはその技術または資産の買収の完了; 買収した技術の買収や開発から得られる利益 、既存の現金の十分さ残高、投資、事業から生み出される現金、および営業資本と 運転資本の要件を満たすためのリボルビング・クレジット・ファシリティの未積立部分（債務返済とその支払い、将来の配当、株式の買戻し、リボルビング・クレジット・ファシリティのクレジット契約に基づく財務契約の遵守、新しい 会計明細書の採用、および未払いの債務の返済を含みます）。

実際の結果は、新型コロナウイルスのパンデミックが世界経済や当社の事業、財務状況、経営成績に与える影響（パンデミックの結果として受けているサプライチェーンの制約を含む）、私たち、お客様、サプライヤーが事業を展開する国の経済的、政治的、社会的状況（グローバルな貿易政策を含む）、混乱など、さまざまな要因により、このような記述で予測された と大きく異なる場合があります。私たちの 製造施設やその他の事業に、または自然災害、健康に関する伝染病、ロシアのウクライナ侵攻やテロなどの戦争行為、テクノロジー業界、 、特に半導体業界における継続的な変化（将来の成長率、最終市場における価格動向、顧客の資本支出パターンの変化を含む）、半導体業界の変化をうまく予測または対処する新技術や 製品をタイムリーに開発する能力; 当社の技術的優位性を維持し、当社の所有物を保護する当社の能力権利、競合他社が導入した新製品と競争する当社の能力、主要人材を引き付け、雇用し、維持する当社の 能力、サイバーセキュリティの脅威、当社および当社の顧客、サプライヤー、その他のサービスプロバイダー、システムおよびネットワークに影響を及ぼすサイバーインシデント、ならびに当社およびお客様が日常業務上の重要な情報にアクセスする能力、当社の製品が正しく動作しなかったり、欠陥が含まれていたり、お客様が訴えられた場合の、補償条項に基づくお客様に対する責任当社の製品に起因する第三者、さらされること顧客基盤が非常に集中していること、製品の製造に使用されるさまざまな材料の入手可能性とコスト、事業計画に従って事業を運営できる当社の能力、

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当社が事業を行い、事業を行う際の法的、規制、税務環境、および関連する法律や規制を遵守する能力、現在の債務の利息支払いと の現在の債務の元本を返済する能力は、事業運営を管理する能力、信用格付け、および継続的な金利環境、世界の信用および金融 市場の不安定性、為替相場への露出などの要因に左右されます私たちがいる国の変動、または経済状況の低下事業を遂行すること、 の利益が獲得され課税されると判断された法域によって課される税率の変更、特定の法域における免税期間の終了、さまざまな当局との税務監査または税法の変更、またはそのような税法の解釈から生じる問題の解決に起因する実効税率の変更、および が適切な買収対象を特定し、買収した事業を首尾よく統合および管理する当社の 能力。

また、2021年6月30日に終了した会計年度のフォーム10-KのKLA年次報告書や、2021年9月30日、2021年12月31日、2022年3月31日、2022年3月31日に終了した四半期の フォーム10-Qの四半期報告書など、当社がSECに随時提出する文書に含まれるリスク要因で説明されている 要因についても紹介します。これらは参照によりここに組み込まれています。

適用される証券法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、 リスクの結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務はありません。1つまたは複数の将来の見通しに関する記述を更新したとしても、それらの記述やその他の将来の見通しに関する記述に関して追加の更新を行うという推論はできません。 新しい情報、将来の出来事、またはリスクにより、この目論見書で説明している将来の見通しに関する出来事が起こらない可能性があります。これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。これらの記述は、この目論見書の の日付、または該当する場合は本書に参照により組み込まれた文書の日付時点での当社の期待のみを反映しています。

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会社

KLAコーポレーションとその過半数出資子会社（KLA、当社、 または同様の参照先とも呼ばれます）は、プロセス制御の世界的リーダーであり、半導体、プリント基板（PCB）、ディスプレイなど、幅広い業界向けのプロセス実現ソリューションを提供しています。 ウェーハやレチクル、集積回路（ICまたはチップ）、パッケージング、発光ダイオード、パワーデバイス、複合半導体デバイス、微小電気機械システム（MEMS）、データ ストレージ、PCB、フラットパネルディスプレイ、フレキシブルパネルディスプレイ、一般材料研究のためのソリューションを提供するほか、設置拠点全体にわたる契約的かつ包括的な設置および保守サービスを提供します。

2019年2月20日、私たちは、新しく拡大する最終市場における成長機会を狙うために、電子製品の製造向けの収率向上およびプロセス実現ソリューション のグローバルサプライヤーであるOrbotech、Ltd. の買収を完了しました。私たちは組織構造を、半導体プロセス制御、特殊半導体 プロセス、PCB、ディスプレイ、コンポーネント検査、その他の4つの報告対象セグメントに変えました。

半導体プロセス制御部門では、検査、計量、データ分析製品、および関連サービスの包括的なポートフォリオ により、集積回路メーカーは、研究開発から最終量産まで、半導体製造プロセス全体を通じて目標収量を達成できます。 当社の差別化された製品とサービスのポートフォリオは、お客様が開発と生産のランプサイクルを加速し、半導体ダイの収量をより高く安定させ、 全体の収益性を向上させるのに役立つ包括的なソリューションを提供するように設計されています。

特殊半導体プロセス部門では、高度な真空蒸着およびエッチングプロセス ツールを開発・販売しています。これらは、自動車や産業用のMEMS、無線通信半導体、パワー半導体のメーカーなど、幅広い特殊半導体のお客様に使用されています。

PCB、ディスプレイ、部品検査部門では、電子機器メーカーがPCB、フラットパネル ディスプレイ、およびICの検査、テスト、測定を行って品質を検証し、目的の電子回路のパターンを関連する基板に貼り付け、複数の表面で金属化回路を3次元成形できるようにしています。

KLAの一連の高度な製品と、独自の利回り管理ソフトウェアとサービスを組み合わせることで、 半導体、PCB、ディスプレイのお客様が必要とするソリューションを提供することができます。リスクとコストを大幅に削減し、全体的な収益性と投資収益率を向上させることで、生産性目標を達成できます。

私たちは、半導体資本設備業界の長年のリーダーであり、それぞれ1975年と1976年に事業を開始したKLAインスツルメンツ株式会社と テンコーインスツルメンツが合併し、1997年4月にKLA-Tencorとして設立されました。私たちは1975年7月9日にデラウェア州務長官に法人設立証明書を提出しました。

当社の主な執行機関は、カリフォルニア州ミルピタスのワン・テクノロジー・ドライブ95035にあり、電話番号は (408) 875-3000です。

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リスク要因

この目論見書および該当する目論見書補足に従って提供される有価証券への投資にはリスクが伴います。フォーム10-Kの最新の年次報告書、フォーム10-Qの後続の四半期報告書、 フォーム8-Kの最新報告書、および取引法に基づくその後の提出によって更新された、この目論見書に参照によって含まれるまたは組み込まれたその他すべての情報、および該当する目論見書補足および該当する事項に参照により組み込まれたリスク要因およびその他の情報 を注意深く検討する必要がありますそのような有価証券のいずれかを取得する前に、自由に目論見書を書いてください。これらのリスクのいずれかが発生すると、提供された証券への 投資の全部または一部を失う可能性があります。この目論見書の他の部分に含まれている、将来の見通しに関する記述に関する詳細情報と特記事項を読んでください。 が現在知られていない、または現在重要ではないと見なしている追加のリスクも、当社の事業と運営に支障をきたす可能性があることに注意してください。

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収益の使用

当社は、該当する目論見書補足に記載されている有価証券の売却による純収入を使用する予定です。

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債務証券の説明

有価証券はKLAの優先債務となります。証券は、KLAと全米協会である米国銀行信託会社 社の受託者との間の契約に基づいて発行されます。目論見書の補足には、提供されている各証券シリーズの具体的な条件を含めます。さらに、当社の 証券の保有者の権利に適用される契約の重要な条件は、該当する目論見書補足に記載されます。

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配布計画

提供された有価証券を随時売却することがあります。

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引受会社またはディーラーを通じて。

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エージェントを通じて。

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1人以上の購入者に直接。または

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これらの販売方法のいずれかを組み合わせて使用します。

引受人、ディーラー、代理人、直接購入者とその報酬を含む具体的な流通計画は、該当する目論見書補足の に記載されています。

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法律問題

Latham & Watkins LLPは、本書に記載されている有価証券の発行と売却に関連する特定の法的事項を、KLAに代わって に引き継ぎます。その他の法的事項は、該当する目論見書補足に記載する弁護士によって、当社、または引受人、ディーラー、代理人に委ねられる場合があります。

専門家

2021年6月30日までの年度のフォーム10-Kの年次報告書を参照して、この目論見書に組み込まれている財務報告に対する内部統制の有効性に関する財務諸表と経営陣の評価（財務報告に対する内部統制に関する経営陣の報告書に含まれている）は、独立登録公認会計士事務所であるPricewaterhouseCoopers LLPの報告に基づいて設立されました。監査と会計の専門家であると言っています。

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KLAコーポレーション

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2052年満期の 4.950% シニアノート

暫定的な 目論見書の補足

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ビー・エヌ・ピー・パリバ		ユー・エス・バンコープ		ウェルズ・ファーゴ証券

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