EX-99.2

エキシビション 99.2

の形式

全面的な同意をする

本メイクホール契約（本契約）は、設定された日付をもって、デラウェア州の法人（法人）であるVISA社、本書の署名ページに記載されているVISA普通株式の保有者（保有者）、および署名ページで特定される各親保証人（それぞれ、親保証人、）との間で締結されます。本書の企業の署名ページ（発効日）に記載されています。クラスB-X普通株式およびクラスB-Y普通株式という用語は、本書のセクション13で定義されています。ここで定義されていない大文字の用語は、本書の日付で有効な会社の8番目の改定証明書（「法人設立証明書」）で、またはそれに関連して定義されているです。

証人:

一方、保有者は、本書の企業の署名ページに示されている種類のクラスB-X交換オファーに参加することを選択しました。その条件は、以下の条件に同意することです（クラスB-X交換オファーにより、保有者は本契約を締結する義務を負うことになり、以下クラスB-X交換オファーと呼びます）。

(i) 該当するメイクホール金額（以下に定義）のそれぞれを社に支払います。

(ii) 当社またはその系列会社のいずれかが、2007年10月3日直前、またはその後いつでもVisa U.S.A. Inc.（Visa USA）の会員であった場合、またはそれらの各関連会社は、Visa USA付属定款の付則（その条件に従って修正または改訂されたもの）のセクション2.05（j）に拘束されること; と

(iii) 本書に記載されているクラスC普通株式の売却を行うこと。

一方、クラスB-X交換オファーで保有者が受領したクラスC普通株式は、クラスB-Xエクスチェンジオファーの前に保有者が保有していたクラスB-X普通株式に関連する同じ転換比率調整の影響を受けません。そのような付加価値と引き換えに、保有者は本契約に基づき、ここに記載されているように追加金額を会社に拠出することに同意します。

一方、両当事者は、米国連邦所得税の観点から（1）クラスB-X普通株式をクラスB-Y普通株式およびクラスC普通株式に交換することをクラスB-X普通株式およびクラスC普通株式に交換することを、当該クラスB-X普通株式をクラスB-Y普通株式およびクラスC普通株式と交換すること、およびセクション368（a）の意味における再編として、当該クラスB-X普通株式をクラスB-Y普通株式およびクラスC普通株式に交換することを意図しています改正された1986年の米国内国歳入法（以下「本法」）の（1）（E）、および／または同法第1036（a）条が適用される取引所としてのもの、および（2）以下の支払いメイクホールの金額、VisaUSA付則に基づく法人への支払い、および損失

共有契約および本契約のセクション1（c）に基づいて当社が保有者に支払った金額は、米国連邦所得税の観点から、本書（1）項に基づいて行われた交換に関連して保有者が受領したクラスB-Y普通株式の購入価格の調整として扱われ、交換されるクラスB-Y普通株式の当該保有者の課税基準に含まれるものとします。本法第1032条に基づく当該取引に関する資本調整としての法人（総称して、第 (1) 項をもって対象税待遇);

さて、本書に含まれる相互の契約と合意を考慮して、本契約の当事者は次のように合意します。

Sセクション1。メイクホール金額の支払い、過払いの払い戻し。

(a) クラスB-X普通株式の適用転換率がゼロ (0) および (y) より大きい場合、クラスB-Y普通株式の適用転換率がゼロ (0) 以下の場合、クラスB-X普通株式の適用転換レート（少なくとも1株の発行済み株式が売却されていると仮定します）が売却に関連して調整された場合は、エスクロー口座への損失株式または損失資金の預け入れまたは指定（またはエスクロー口座のセクション4.26（a）に基づくみなし売却、預金、指定について設立証明書（クラスB-X普通株式1株をクラスA普通株式のより少ない株数（または1株の一部）に転換できるようにするための設立証明書（所有者は、会社がクラスB-X交換オファーで保有者に最初に発行したクラスB-Y普通株式の各株に関する金額（当該株式の総数）を現金で会社に支払うことに同意します。、保有者クラスB-Y配分）は、2の積に株式数（または端数）の減少額を掛けたものに等しいクラスB-X普通株式の該当する転換率をこのように調整した結果のクラスA普通株式の1株）は、クラスB-X交換オファー（クラスB-Xエクスチェンジオファーの受諾など）に対応するクラスA普通株式の受理日に続く、クラスA普通株式に関する細分化、再分類、分割、結合、配当、または分配を適切に考慮に入れています（疑いの回避のため）本書の企業の署名ページに記載されている日付。以下、はクラスB-X交換オファーの受諾日）は、法人設立証明書）のセクション4.14（a）の規定に従い、に次の値を掛けたものです。

(i) そのような調整が、エスクロー口座への損失資金の入金または指定の結果であった場合は、それに対応する損失資金の1株当たりの費用、および

(ii) そのような調整が損失株式の売却の結果であった場合は、(x) エスクロー口座に預け入れられた当該売却による純収入を、(y) 発行および売却された当該損失株式の数で割った金額です。

誤解を避けるために記すと、クラスB-X普通株式の適用転換レートをゼロ（0）に引き下げたことに関連して行われたメイクホール金額を支払った後は、それ以上のメイクホール金額は支払われないものとします。ただし、保有者がクラスB-Yの株式を引き続き所有しているかどうかに関係なく、保有者のクラスB-Yの配分に関しては、メイクホール金額が引き続き支払われる可能性があることを理解しています。 br} 普通株式。

(b) 保有者は、可能な限り速やかに、また、いかなる場合も、会社からの書面による支払い請求書の送付後30日以内に、未払いのメイクホール金額の支払いを行わなければなりません。両当事者は、メイクホール金額がエスクロー口座に入金されることはなく、会社の無制限資産になることに同意します。

(c) 保有者が以前に本契約に基づくメイクホール金額を支払ったことがあり、エスクロー終了日またはその後に、 (x) クラスB-X普通株式の適用転換レートがゼロ (0) 以上で、かつ (y) クラスB-Y普通株式の適用転換レートがゼロ (0) 未満の場合、適用換算レートは次のように調整されますその定義の（ii）（y）項は、クラスB-Xの普通株式1株（少なくとも1株が発行されていると仮定）をより多くの株式（または端数に転換可能）にすることクラスA普通株式の1株）について、当社は、エスクロー終了日から120日以内に、保有者に現金で支払うことに同意します。その金額を、保有者のクラスB-Y配分を掛けたものに、適用転換率の調整から生じるクラスA普通株式の株数（または一株の端数）のを掛けた金額に等しい金額を、保有者に現金で支払うことに同意します。クラスB-Xの普通株式（必要に応じて、細分化、再分類、分割、組み合わせ、配当、またはクラスB-X普通株式の適用転換レートの定義の項 (ii) (y) (C) に従って行われた計算に使用された1株当たりの価格を、クラスB-X普通株式の適用転換率の定義の項 (ii) (y) (C) に従って行われた計算に使用された1株当たりの価格を掛けたものです。

(d) 本第1条に従って当社が行うすべての計算は、明らかな誤りがない限り、すべての目的において決定的かつ拘束力のあるものとします。

Sセクション2。Visa USA 付則と損失分担契約の適用範囲。

(a) 当社またはの関連会社が2007年10月3日直前、またはその後いつでもVisa USAのメンバーである、またはメンバーだった場合は、所有者と各親保証人：

（i）これにより、（1）自社および該当する関連会社（該当する場合）がVisa USA付則のセクション2.05（j）に拘束されること、および（2）当該第2.05（j）条が、該当する場合、その会社および当該関連会社に対して、該当する（x）の条件に従い、において法的強制力を持つ有効かつ拘束力のある契約により、該当する場合、その関連会社および当該関連会社を構成することを確認します債権者の権利全般に影響する破産、破産、および類似の法律、および損失分担契約の (y) セクション11 (h)（所有者、親保証人、または関連会社が当事者である場合）。と

(ii) 本契約は、当該第2.05 (j) 項に従ってまたは当該関連会社に対して提起された訴訟または手続きにおいて、 (x) 該当する破産、破産、および債権者に影響を及ぼす同様の法律を条件として、同社または当該第2.05 (j) 条の当該関連会社に対する合法性、有効性、拘束力または執行可能性に異議を唱えないことに同意します一般的な権利および損失分担契約の第11（h）条（所有者、親保証人、または関連会社が当事者である場合）。

(b) 損失分担契約にこれと反対の定めがある場合でも、保有者、親保証人または関連会社が損失分担契約の当事者である限り、所有者および各親保証人は、損失分担契約のセクション11 (h) が、本契約のセクション1に基づいて生じる当該当事者の義務よりも優先されないことを認め、同意します。

(c) 保有者、親保証人または関連会社が損失分担契約の当事者である限り、保有者および各親保証人は、損失分担契約に基づく支払いが、そのセクション3 (b) (iii) に従ってクラスB-1普通株式の該当する転換レートが zero (0) に等しくなった時点で支払われるようになることを認め、同意します。

Sセクション3。親保証人または人の後継者が行方不明、金額が延滞しています。

法律上または衡平法上当社が利用できるその他の権利または救済を制限することなく、また、（x）本契約に基づいて親保証人になることが義務付けられている個人（本契約に基づき、所有者または親保証人に親保証人になるよう義務付けられている者を含むがこれらに限定されない）が、本契約の対応物を締結および引き渡さず、親保証人になった場合、はそのような権利または救済措置に加えて、本契約に基づき、（y）後継者（本書のセクション12（a）で定義されているとおり）は、以下を実行して会社に引き渡していないものとしますそのようなセクション12（a）または（z）で検討されている書面による合意、または損失分担契約またはVisa USA付則に従って所有者、親保証人またはその関連会社が会社またはその関連会社に支払うべきその他の金額は、企業が書面で要求してから30日以内に支払われません（そのような未払額、延滞金額）:

(a) 法人は、普通株式の譲渡代理人（譲渡代理人）に、該当する場合、本契約に基づく親保証人となり、当該承継者が当該書面による契約を締結し、引き渡し、当該延滞金額が一斉に正式に支払われるまで、保有者の普通株式のさらなる譲渡を承認、処理、または実施しないよう指示する権利を有します期間中にウォールストリートジャーナルに掲載された最高の米国プライムレートで計算された未払い金額に利息を付けますそのような書面による要求を受け取ってから30日日から始まり、支払い日に終わる期間。そして、所有者、各親保証人、

各承継者は、法律で認められる最大限の範囲で、自身に代わって、また各関連会社を代表して（所有者が本書のセクション7（a）（ii）に記載されている場合、銀行（本書で定義されているとおり）の直接または間接の子会社である関連会社を含めないでください）。これにより、会社または譲渡に対するすべての請求を放棄します代理人、およびそのに起因または関連して生じる損失または損害（譲渡代理人は、かかる請求および損害賠償の放棄の明示的な第三者受益者であることが合意されています）。そして

(b) 保有者と各親保証人は、法律で認められる最大限の範囲で、いつでも時点まで、法で認められる最大限の範囲で、いつでも保有しているすべての現金、および当社またはその関連会社が保有者のクレジットまたは口座に支払うべきすべての債務を相殺して適用する権限を法人が持っていることに同意します、すべての親保証人、または後継者、さらに（x）は、所有者が本書のセクション7（a）（i）に記載されている場合は、その人のクレジットまたは口座に保有者、親保証人、または後継者の直接または間接の子会社、および (y) 所有者が本書のセクション7 (a) (iii) に記載されている場合は、親保証人の直接または間接の子会社のクレジットまたは口座に、またはそれらの子会社のクレジットまたは口座に。本書のと反対の定めがある場合でも、(x) 12 C.F.R. § 217.402に従ってグローバルでシステム上重要なBHCとして特定された親保証人（GSIB保証人）については、GSIB保証人の子会社に対する当社またはその関連会社の債務を相殺したり、延滞額に対して適用したりすることはできません。12 C.F.R. § 217.64 (a) (2) に従って相殺権は禁止され、(y) 当社またはその関連会社の銀行または銀行の直接または間接の子会社に対するいかなる義務も相殺することはできません(i) 持株会社（本書の第7条で定義されているとおり）、銀行でも銀行の直接または間接の子会社でもない持株会社の直接または間接の子会社、または（ii）除外銀行子会社（本書の第7条で定義されているとおり）が支払うべき延滞金額に対して適用されます。いずれの場合も、そのような相殺権が {の目的での対象取引を構成する場合 br} 連邦準備法のセクション23Aおよび連邦準備制度規則Wの理事会は、そのような相殺が行われた後、所有者に通知することに同意しますそして、会社によるの申請。ただし、そのような通知をしなかったとしても、相殺および申請の有効性には影響しません。

Sセクション4。クラスC普通株式の段階的売却。

(a) 保有者は、取引においてクラスC普通株式を一切譲渡しないことに同意します (aAへの変換取引）では、設立証明書のセクション4.10に従って、そのような株式がクラスA普通株式に転換されます。

(i) クラスB-X交換オファーの受理日から45日以内に、当社がクラスB-X交換オファーで保有者に最初に発行したクラスC普通株式の総数（当該株式の総数、保有者クラスC配分）の3分の1を超える。または

(ii) クラスB-Xの交換オファー受諾日から 90日前の、当該クラスCの配分の3分の2を超えている。

(b) 受益的に所有する普通株式の株について、保有者は、クラスB-Xの交換オファー受理日から始まる90日間、次の場合を除き、以下の場合を除き、同意します。

(i) への転送 Aへの変換本条の (a) 項で許可されている取引、その際に発行されたクラスA普通株式の譲渡 Aへの変換取引、およびそれに相当するデリバティブ契約の巻き戻しは許可されています Aへの変換取引、または

(ii) 設立証明書のセクション4.25 (a) (iii)、(iv)、(v)、(vi)、(ix) または (x) に基づく譲渡、または

(iii) 設立証明書のセクション4.11に従い、当該保有者による取得時にクラスC普通株式への自動転換の対象とならないクラスA普通株式の譲渡

当該保有者は、 (A) 購入オプションまたは契約の売却、質入れ、売却、売却オプションまたは売却契約の購入、普通株式、または当該普通株式に転換可能または行使または交換可能な有価証券の購入、貸与、または直接的または間接的に譲渡または処分するオプションまたはワラントを付与したり、(B) スワップ契約やその他の契約を締結したりしません当該株式普通株式またはその他の有価証券の所有権による経済的影響の全部または一部を譲渡すること。（A）または（B）項に記載されているそのような取引は、現金またはその他の方法で、当該普通株式またはその他の有価証券の引き渡しによって決済されます。

Sセクション5。認定。クラスB-X交換オファーの受諾日から90日後まで、当社は、普通株式の譲渡の前に、保有者が会社および譲渡代理人に対し、当該の譲渡が本契約の第4条に準拠していることを証明するよう要求することができます。

Sセクション6。救済措置の制限。

(a) 本契約の当事者は、不実表示、保証違反、または本契約の違反または違反の疑いに関連する、将来の収益または収入の損失、または事業上の評判や機会の喪失を含む、懲罰的、付随的、結果的、特別なまたは間接的な損害について、本契約のいかなる規定に基づく責任も負わないものとします。ただし、本条の目的のために、延滞金額を構成する、またはそれらから生じるものは、懲罰的、付随的、結果的、特別または間接的な損害賠償の請求とはみなされません。

(b) 適用法で認められる最大限の範囲で、各当事者は、法的理論にかかわらず、いかなる種類の訴因または請求についても、無効化、禁止、抑止、修正、改革その他を求めて、いつでも政府当局の前で主張しないことを、取消不能な形で放棄し、約束し、同意します本契約または法人設立証明書のいずれかの条項の施行を防止または制限します。ただし、上記はに対する制限として解釈されないものとしますいずれかの当事者が本契約のいずれかの条項の執行を求める権利、または本契約違反の訴因を主張する権利。

Sセクション7。親保証人。

(a) 所有者および各親保証人は、当社に対して以下のことを表明し、保証します。

(i) 保有者が銀行（以下に定義されているとおり）（以下に定義する除外の子会社（以下に定義）を除く）、保有者の50％（50％）を超える各受益者または親保証人の持分である場合、持株会社（以下に定義）または直接または間接子会社である受益者を除くそれ自体が銀行でもなく、銀行の直接または間接の子会社でもない持株会社の

（ii）保有者が持株会社の直接または間接の子会社であるが、銀行でも銀行の直接または間接子会社（この項（ii）に含まれる除外銀行子会社を除く）ではない場合、所有者の最終的な持株会社親であり、

(iii) 保有者が上記 (i) または (ii) のいずれにも記載されていない場合は、所有者の50％（50％）を超える各受益所有者または親保証人の持分は、

は、本契約に基づく親保証人として、本契約の対応物を締結し、当社に引き渡しました。発効日以降、追加の人物が保有者または親保証人の持分の50％（50％）を超える受益者になり、前の文によると、その人が本契約の相手方を親保証人として締結し、当社に引き渡したはずの場合、保有者と各親保証人は、速やかにその人に本契約の対応物を執行させ、本契約のを引き渡すものとします。本契約に基づく親保証人としての法人。

銀行とは、総称して、加盟銀行（12 C.F.R. § 223.3（w）で定義され、それに従って解釈される）、非会員被保険銀行（12 U.S.C. § 1828（j）で解釈される）、および貯蓄協会（12 U.S.C. § 1468（a）で解釈される）を意味します。

除外銀行子会社とは、12 C.F.R. § 223.2 (b) (1) (ii)-(v) で子会社の定義から除外されている事業体を指します。

持株会社とは、銀行（12 C.F.R. § 223.3（g）で定義され、それに従って解釈される）銀行または銀行の子会社以外の会社を意味します。

(b) 各親保証人は、以下の点に同意します。

(i) 当該親保証人は、本契約に基づく保有者の各支払い義務の全額かつ時間厳守の支払いを、本契約に基づいて他の親保証人と共同で、またはベースで無条件に保証します（以下、「保証」といいます）。また、疑いの余地のないように、会社が当事者となる可能性のある他のメイクホール契約に基づく親保証人と共同で複数ベースで保証しません（それぞれ、期限が来たら保証義務）。保有者が保証債務を期日までに支払わなかった場合、当該親保証人は、要求に応じて、本契約で指定された場所と方法で、支払われなかった金額を直ちに支払うことに同意します。

(ii) 保証に基づく当該親保証人の義務は無条件かつ絶対的であり、上記の一般性を制限することなく、以下によって解除、免除、またはその他の影響を受けないものとします。

(A) 本契約に基づく保有者、他の親保証人、またはその他の者の義務に関するの延長、更新、和解、妥協、放棄、または解除、法律の適用またはその他の方法による

(B) 本契約の修正、改正、または補足（当該義務を明示的に解除、免除、またはその他の方法で影響を与える修正、修正、または補足の範囲で、本契約のセクション12 (f) に従って行う場合を除く）。

(D) 所有者、他の親保証人、その他の人、またはそれぞれの子会社の会社存在、構造、所有権の変更（当該親保証人による所有者またはその他の親保証人の持分の売却またはその他の処分を含むがこれらに限定されません）、または破産、破産、再編、または保有者に影響を及ぼすその他の同様の手続き、他の親保証人、その他の個人、それぞれの子会社や資産、またはその結果としての解放または解雇本契約に基づく所有者、他の親保証人、またはその他の人の義務

(E) そのような親保証人が、所有者、他の親保証人、法人、またはその他の個人に対していつでも有する可能性のある請求、相殺またはその他の権利の存在（にかかわらず）

本契約または無関係な取引との関係。ただし、本契約のいかなる規定も、別の訴訟または強制的な反訴によるそのような請求の主張を妨げるものではありません。

(F) 本契約の理由の如何を問わず、または保有者、他の親保証人、その他の個人による保証債務の支払いを禁止する適用法または規制の規定により、保有者、他の親保証人、またはその他の個人に関連する、または法的強制力がないこと、または

(G) 保有者、その他の親保証人、本契約のの他の当事者、法人、その他の個人によるその他の作為または不作為、または本条項 (G) の規定を除き、あらゆる種類の行為または不作為またはあらゆる種類の遅延は、本契約に基づく親保証人の義務の法的または公平な履行または防御を構成します。

(iii) そのような親保証人は、本契約の受諾、提示、要求、抗議、および本書に規定されていない通知、ならびに所有者、他の親保証人、またはその他の個人に対していつでも何らかの措置を講じるという要件の受諾を取り消し不能な形で放棄します。

(iv) 所有者による保証債務の支払いが、保有者の破産または受領またはその他の理由により保留された場合でも、そのような保証債務はすべて、会社の要求に応じて、本契約に基づいて当該親保証人が直ちに支払うものとします。

(v) 保証債務が期日に速やかに支払われない場合、法人は、法律で認められる最大限の範囲で、法人が保証に基づく親保証人の債務に対して、または親保証人のクレジットまたは口座に対して負っているすべての義務をいつでも相殺し、適用する権限を与えられています。法人が支払いを行ったかどうかにかかわらずそれに基づく要求、そしてそのような義務は未熟かもしれませんが。この段落に基づく会社の権利は、会社が持つ可能性のある他のすべての権利と救済（他のの相殺権を含む）に追加されるものです。

(vi) このような親保証は継続保証であり、当該親保証人およびその承継人および譲受人を拘束し、会社によって執行可能であるものとします。保証付き債務に対する当社の持分の全部または一部が譲渡または譲渡された場合、各保証に基づく譲渡者の権利は、譲渡された義務に適用される範囲で、当該債務とともに自動的に譲渡されるものとします。

Sセクション8。表明と保証。各当事者は、本契約の他の当事者に対して以下のことを表明し、保証します。

(a) 本契約を履行および履行し、本契約に基づく義務を履行するために必要なすべての権限、権限、能力を備えており、本契約の締結と履行は、同社側で必要なすべての企業行動またはその他の措置によって正式に承認されています。本契約は当該当事者によって正式に締結され、履行されたものであり、当該当事者の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従って当該当事者に対して執行可能です。

(b) 当該当事者は、インデンチャー、抵当権、リース、契約、証券、法令、規制、命令、判決、法令または法律の当事者ではなく、それらによって違反、違反、違反されたり、同意や支払いが必要になったり、第三者に債務不履行が発生したり、債務不履行が発生したりする義務を終了または加速する権利を第三者に与えたり、拘束されたり、その対象になったりするわけでもありません。当該当事者による本契約の締結および引き渡し、または当該当事者による本契約のいずれかの条件の履行の結果。

(c) 本契約で検討されている取引を完了するため、(ii) 本契約に基づいて当該当事者が引き渡す文書および文書を執行および引き渡すため、および (iii) 本契約の条件および規定を正式に履行し、遵守するために、政府またはその他の許可を必要とせず、また、当該当事者によるその他の登録、申告、または提出も必要ありません。ただし、それぞれを除きケース、当該当事者が正式に行った、または取得した、政府またはその他の承認、登録、申告、または提出の場合そして、が前述の (i)、(ii)、(iii) に定める措置を取ることを許可するうえで有効かつ有効です。

(d) その当事者が所有者または親保証人の場合：

(i) 本契約の当事者の署名ページに添付されている役員証明書に記載されている記述は真実かつ正確です。

(ii) 発効日およびその時点で、本契約の締結および本契約で予定されている取引が発効し、本契約に基づいて保有者が支払うべきメイクホール金額の合計が、当該日現在の保有者クラスB-Y配分の公正市場価値を超えないことを前提として、(A) 当該当事者の資産の公正市場価値が負債の総額を上回っている（契約を含む）その当事者の負債）、（B）その当事者の資産の現在の公正売却可能価値は、その金額よりも大きい債務が絶対的かつ満期になったときに、その当事者の予想負債を支払う必要があります。（C）その当事者は、満期時に資産を実現し、債務およびその他の負債（偶発債務を含む）を支払うことができ、（D）その当事者は不当に少ない資本を持っていません。

Sセクション9。米国の特別決議制度。

(a) このセクションの目的上：

対象事業体とは、次のいずれかを意味します。(i) その用語がで定義され、12 C.F.R. § 252.82 (b) に従って解釈される対象法人、(ii) その用語が12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、それに従って解釈される対象銀行、または (iii) その用語が定義されている対象金融機関で、12 C.F.R. § 382.2 (b) に従って解釈されます。

QFC滞在規則とは、12 C.F.R. 252.2、252.818、12 C.F.R. 382.1-7、12 C.F.R. 47.1-8で成文化された規則を指します。ただし、限られた例外を除いて、これらの規則の明示的な承認が必要です滞在と送迎連邦預金保険法に基づく連邦預金保険公社の権限、およびドッドフランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のタイトルIIに基づく秩序清算局の権限、および特定の破産手続きへの関連会社の参入に直接的または間接的に関連するデフォルト権の無効化、および対象となる関連会社の信用強化の譲渡に関する制限事項。

(b) 米国のQFCレゾリューションステイ。両当事者は、保有者および/または親保証人がの対象事業体である場合、(i) 本契約の日付より前に各当事者が2018 ISDA U.S. Resolution Stay Protocol（以下「議定書」）を順守していた限り、議定書の条項が本契約に組み込まれ、本契約の一部を形成することに同意します。そのため、本契約は議定書対象契約と見なされ、各当事者は議定書に基づく規制対象事業体および/または遵守当事者と同じ地位を有するとみなされます。(ii) その範囲で本契約の日付より前に、両当事者は別の契約を締結しており、その効力は、QFC滞在規則（二国間協定）の要件に準拠するようにそれらの間の適格金融契約を修正することであり、二国間協定の条件は本契約に組み込まれ、その一部となり、各当事者は対象事業体または取引相手法人（またはその他の同様の期間）の地位を有するとみなされます二国間協定に基づいて適用される場合、または（iii）第（i）条項（i）と条項（ii）が適用されない場合は、セクション1とセクション2の条件、および関連する定義された用語（総称して、二国間規約）は、「フルレングスオムニバス」と題された二国間テンプレート（米国のG-SIBと企業グループとの間で使用）またはフルレングスオムニバスと題された二国間テンプレートの形式（米国以外の間で使用する場合）です。2018年11月2日にISDAが発行したG-SIBと企業グループ）（該当する場合）（現在、2018年のISDA米国Resolution Say Protocolのページ（www.isda.orgで入手可能）で入手可能で、そのコピーはリクエストに応じて入手可能です）。これにより、QFC滞在規則の要件のに準拠するように当事者間の適格金融契約が修正され、ここに組み込まれます。本契約について、そしてそのような目的上、本契約は対象契約、保有者および任意の親保証人（該当する場合）とみなされますは対象事業体と見なされ、法人は取引相手企業とみなされます。本契約の日付以降、すべての当事者が議定書の締結国となった場合、議定書の条件がこの段落の条件に取って代わります。この間に矛盾がある場合は

契約、および議定書、二国間協定、または二国間規約（それぞれ、QFC滞在規約）の条項（該当する場合、QFC滞在規約）が優先されます。この段落で使われている定義のない用語には、QFC滞在規則で割り当てられた意味が適用されるものとします。

Sセクション10。特定の米国連邦所得税問題。

(a) 両当事者は、米国連邦所得税の目的で、次のことを意図しています。

(i) クラスB-X交換オファーの条件に従って保有者のクラスB-X普通株式の株式をクラスB-Y普通株式およびクラスC普通株式に交換すると、当該クラスB-X普通株式をクラスB-Y普通株式およびクラスC普通株式に交換したことになり、のセクション368 (a) (1) (E) の意味における再編とみなされますコードおよび/またはコードのセクション1036 (a) が適用される取引所として、

(ii) クラスB-X交換オファーおよび本契約、およびクラスB-X交換オファーおよび本契約を発効させるその他の文書および承認決議は、本規範のセクション368 (a) (1) (E) の目的上、財務省規則セクション1.368-2 (g) の意味の範囲内で当該交換に関する再編計画を構成します。

(iii) メイクホール金額の支払い、 Visa USA付則および損失分担契約に基づく当社への支払い、および本書のセクション1 (c) に基づいて当社が当該保有者に支払った金額は、(x) 保有者によって、クラスB-X交換オファーで受領したクラスB-Y普通株式の購入価格の調整として扱われるものとします（そして、そのような支払いはそのように受領したクラスB（Y）の普通株式（そのように受領したもの）および（y）は、資本調整としてのそのような保有者の課税基準に含まれます適用法に基づくそのような交換の尊重, 含むコードののセクション1032に、 アロースミス対コミッショナー、344アメリカ 6（1952）。

(b) いずれの当事者も、(i) 管轄裁判所による最終決定、判決、法令またはその他の命令、(ii) 内国歳入庁との最終的な和解、締結合意、または第712条または第7122条に基づく妥協案の承認に基づく場合を除き、納税申告書などについてと矛盾する行動または立場をとってはなりません本規範、または他の法域の法律に基づく同等の契約。すべての課税対象のの納税義務の全額を解決します期間または（iii）適用される時効の満了を含むその他の最終決議。ただし、所有者、親保証人、または上記に関連する他の人物が、本項の (i)、(ii) または (iii) の条項に従って意図された税務上の扱いと矛盾する立場をとることを意図している場合、その人は (x) そのような意図を速やかに当社に通知しなければなりませんそのような立場をとる前に、 (y) そのような立場に関しては当社に協力し、(z) 同意なしにそのような立場をとらないでください会社の（そのような同意を不当に差し控えたり、条件付けしたり、延期したりしないでください）。

Sセクション11。通知。

(a) 本契約に基づいて送付が義務付けられている、または許可されている通知、要求、要求、権利放棄およびその他の連絡はすべて書面で行い、(i) 個人配送、(ii) 書留郵便または証明付き郵便、郵便料金前払い、返品受領書の要求、(iii) 信頼できる翌日配達サービス、または (iv) .pdf形式の電子メールのいずれかで行うことができます。本契約のセクション11（b）に明示的に規定されている場合を除き、本契約に基づいて配信が必要または許可されるすべての通知、要求、要求、放棄、およびその他の通信は、（x）本契約の署名ページに記載されている所有者の住所、または所有者が本書に規定された方法で他の当事者および譲渡代理人に最後に通知した別の住所に送付されるものとします。（y）親保証人保証人には本書の署名ページのに記載されている住所、または親保証人が最後に通知した住所は本書に規定されている方法で他の当事者、またはカリフォルニア州フォスターシティ94404のメトロセンターブルバード900番地にある会社に、宛先：法務顧問：法務顧問：法務顧問、コピーを添えて、legalnotice@visa.com に電子メールで送信するか、会社が本書に規定された方法で他の当事者に最後に通知したその他の住所に送ってください。

(b) 所有者は、法人による通知、要求、要求、権利放棄またはその他の連絡が、(i) 譲渡代理人EQ株主オンラインポータル（または譲渡代理人が該当する時点で使用している同等のオンラインポータル）を介して、または（ii）当該通信日の時点で譲渡代理人に登録されている住所に送付される場合があることに同意します。所有者は、本契約の署名ページに記載されている住所に変更があった場合、会社と譲渡代理人に速やかに通知することに同意します。住所変更の譲渡代理人への通知は、 EQS株主オンラインポータルを通じて提出するか、EQ株主サービス、私書箱64874、ミネソタ州セントポール 55164-0874 または visa@equiniti.com に送付する必要があります。

Sセクション12。その他。

(a) 譲渡可能性、第三者特典なし、後継者。本契約は、両当事者およびその承継人または許可された譲受人の利益のみを対象として締結され、拘束力を持つものとします。ただし、譲渡代理人に関して本契約のセクション3（a）に明示的に規定されている場合を除き、非当事者に権利または抗弁を与えることはありません。保有者と各親保証人は、合併、資産の購入、再編、またはその他の取引の結果として、が当該当事者の事業または資産のすべてまたは実質的にすべてを取得または承継することを各法人（それぞれ後継者）に、形式および内容に関する書面による合意に従い、本契約に基づく当該当事者の義務を当該当事者と共同かつ複数ベースで引き受けるよう要求するものとします。理由会社にとっては満足です。

(b) 準拠法、将来の特定の法人設立証明書改正の影響。

(i) 本契約は、ニューヨーク州内で締結され、完全にニューヨーク州内で履行される契約に適用されるニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。両当事者は、本契約が公共政策および契約と一致していることに同意し、と反対の主張をしないことに同意します。

(ii) クラスB-Y普通株式の適用転換率がゼロ (0) 以下の時点でに投票され株主によって承認された設立証明書の修正は、本契約のセクション1 (a) に従って保有者による法人への支払いを計算する目的では無視されるものとします。ただし、そのような修正によって総額が増加または加速される場合に限ります。本契約に基づいて支払われるその後の支払い、および（B）本契約のセクション1（c）に従って会社が保有者に支払う金額は、次の範囲でそのような修正を行わないと、本契約に基づいてその後支払われる支払いの総額が減少または遅延することになります。

(c) 仲裁。本契約に起因または関連して生じるすべての紛争（本契約のあらゆる側面の違反、執行可能性、解釈、適用、または範囲に関する紛争（本項（c）を含むがこれに限定されない）、または本契約によって生じた支払い義務の金額に関する紛争、またはが本契約に基づく延滞額を構成することを含むがこれらに限定されない、または本契約に基づく延滞額を構成する紛争は、最終的に以下の仲裁によって解決されるものとします。公共資源センター（CPR）の非管理仲裁規則がの日付に発効しました本契約は、紛争当事者が合意する独立かつ公平な仲裁人（仲裁人）1人（仲裁人）によって合意されるか、そのような合意がない場合はCPRが任命します。ただし、ニューヨーク東部地区の元米国地方裁判所判事であるJohn Gleeson, Esq. は、両当事者（それぞれ独自および関連会社を代表して）が以下のことを行うことに同意します。仲裁人として受け入れられ、彼がに同意すれば、行動しなければなりません。仲裁は連邦仲裁法、9 U.S.C. §116に準拠するものとし、仲裁人が下した裁定はすべて最終的かつ拘束力があり、裁定に関する判決は、管轄権を有する任意の裁判所が下すことができます。仲裁の当事者間で別段の合意がない限り、仲裁地はニューヨーク、ニューヨークとします。本契約に基づいて生じた支払い義務の存在または金額について紛争が発生した場合、仲裁人は、相手方の立場が実質的に正当であると仲裁人が判断しない限り、勝訴当事者に合理的な弁護士費用を裁定するものとします。さらに、ある当事者が本契約の条件に基づいて支払う義務のある金額を過少支払いした、または拒否したと仲裁人が判断した場合、仲裁人は、未払いまたは過少支払いの期日のに、ウォールストリートジャーナルに掲載された米国のプライムレートで、相手方の当事者に事前裁定利息を裁定するものとします（または、代替資金の実際の費用がプライムレートよりも高かった場合は、その前回本契約に基づいて未払金額の支払いが義務付けられた日から起算される、当事者の代替資金の実際の費用）。本項 (c) の規定は、本契約に起因または関連して生じる、本契約の1つ以上の当事者間または当事者間の紛争に適用されるものとします。

(d) 共同著者。レビューの機会。本契約は、すべての当事者が共同で起草したものですが、として扱われるものとし、曖昧な点があっても、原作者に基づいていずれかの当事者に賛成または不利に解釈されないものとします。各当事者は、本契約の履行の妥当性に関して、自ら選んだ弁護士から独立した法的助言、および適切と思われる会計士やその他の専門家から適切と思われるその他の助言を求める機会を得たことを表明し、保証します。また、当該当事者は、本契約を注意深く読み、必要と思われる場合は本契約に関連する事実を調査しました。

(e) 入場できません。本契約の内容は、誰かに対する責任の承認や、本契約に基づく当事者以外に対する責任の根拠となる可能性のある事実の存在を認めることを意図したものではなく、またそうであると見なされることもありません。

(f) 完全合意。本契約は、本契約の主旨に関する両当事者間の完全かつ唯一の合意を構成し、それに関連する表明、約束、または条件は、そこに記載されている範囲を除き、いずれの当事者をも拘束しないものとします。本契約は、各当事者の権限のある代表者による書面による改正による場合を除き、修正または修正されないものとします。

(g) 対応物。本契約は複数の対応物で締結することができ、それぞれがオリジナルとみなされ、そのような対応物はすべて1つの文書のみを構成するものとします。

(h) 権利放棄はありません。本契約に含まれるいずれかの条件または規定の遵守を主張しなかったとしても、その条件または条項の放棄とはみなされません。また、本契約に含まれる権利または権限を一度以上放棄または放棄しても、それ以外の時点での権利または権限の放棄または放棄とはみなされません。

(i) 分離可能性。本契約の条項は分離可能であり、本契約のいずれかの条項が管轄裁判所によって無効、無効、または法的強制力がないと両当事者によって合意された場合でも、本契約の残りの部分またはその他の条項の有効性または執行可能性には影響しないものとし、本契約は、そのような無効、無効、または執行不能な条項がであったかのように執行される場合があります被った。

(j) 見出し。見出しは便宜上のものであり、が本書の条項の解釈に影響を与えることはありません。

Sセクション13。クラスB-XとクラスB-Yの普通株式の定義。

クラスB-X普通株式とクラスB-Y普通株式とは：

(a) 本書の会社の署名ページに記載されているクラスB-X交換オファーの種類が、設立証明書のセクション4.23 (c) (ii) (A) に記載されているクラスB-2普通株式のクラスB-1普通株式の場合、それぞれクラスB-1普通株式とクラスB-2普通株です。

(b) 本書の会社の署名ページに記載されているクラスB-X取引所オファーの種類が、設立証明書のセクション4.23 (c) (ii) (B) に記載されているクラスB-3普通株式のクラスB-2普通株式の場合、それぞれクラスB-2普通株式とクラスB-3普通株です。

(c) 本書の会社の署名ページに記載されているクラスB-X交換オファーの種類が、設立証明書のセクション4.23 (c) (ii) (C) に記載されているクラスB-4普通株式のクラスB-3普通株式の場合、それぞれクラスB-3普通株式とクラスB-4普通株です。そして

(d) 本書の会社の署名ページに記載されているクラスB-X交換オファーの種類が、設立証明書のセクション4.23 (c) (ii) (D) に記載されているクラスB-5普通株式のクラスB-4普通株式の場合は、クラスB-4普通株式とクラスB-5普通株式がそれぞれです。

[署名ページが続きます]

その証として、署名した各当事者は、発効日をもって、このメイクホール契約を締結し、引き渡しています。

発効日 :

クラスB-Xエクスチェンジオファーの種類：

☐	設立証明書のセクション4.23 (c) (ii) (A) に記載されているクラスB-2普通株式のクラスB-1普通株式

☐	設立証明書のセクション4.23 (c) (ii) (B) に記載されているクラスB-3普通株式のクラスB-2普通株式

☐	設立証明書のセクション4.23 (c) (ii) (C) に記載されているクラスB-4普通株式のクラスB-3普通株式

☐	設立証明書のセクション4.23 (c) (ii) (D) に記載されているクラスB-5普通株式のクラスB-4普通株式

クラスB-Xエクスチェンジ

オファーの受理日

ビザ株式会社

投稿者:

名前:

タイトル:

その証として、署名した各当事者は、発効日をもって、このメイクホール契約を締結し、引き渡しています。

(下のボックスに、所有者の正式名称を入力してください。

以下の指示に従ってください。不一致があると、クラスB-X の普通株式の入札が却下される可能性があります。）*


作成者:
名前:
タイトル:


の住所
通知:



		宛先:
		電子メール:


クラスB-X交換オファーで入札されたクラスB-X普通株式の数：		株式

*	所有者の署名ページの説明

(1)

すべての回答は、手動または電子署名以外は、タイプライターまたは電子的に印刷する必要があります。

(2)

上記のとおり、その名前が、譲渡代理人の帳簿および記録に記載されている名前と、所有者の構成文書に記載されている名前の両方と一致することを確認するのは保有者の責任です。

(3)

各署名ページには、添付のフォームに正式に記入された役員証明書を添付する必要があります。役員証明書には、この署名ページに署名した役員とは別の所有者の役員が署名する必要があります。

その証として、署名した各当事者は、発効日をもって、このメイクホール契約を締結し、引き渡しています。

(下のボックスに、親保証人の正式名称を入力してください。

以下の指示に従ってください。食い違いがあると

入札されたクラスB-X普通株式の拒否。)*


作成者:
名前:
タイトル:


の住所
通知:



		宛先:
		電子メール:

*	親保証人の署名ページの説明

(1)

すべての回答は、手動または電子署名以外は、タイプライターまたは電子的に印刷する必要があります。

(2)

親保証人ごとに個別の署名ページを用意する必要があります。

(3)

上記のとおり、その名前がその構成文書に記載されている名前と一致していることを確認するのは、親保証人の責任です。

(4)

各署名ページには、添付のフォームに正式に記入された役員証明書を添付する必要があります。役員証明書には、この署名ページに署名した役員とは別の親保証人の役員が署名する必要があります。

役員証明書

同伴者または親保証人

メイクホール契約の署名ページ*

この証明書は、() が締結する予定のVisa社とのメイクホール契約に関連して送付されます。チェック 一下のボックスを入力し、該当するボックスに記入してください。第2項で言及されている構成文書を添付してください):


☐	メイクホール契約の保有者
		(所有者の正式名称を入力または印刷してください)

☐	メイクホール契約の親保証人
		(親保証人の正式名称を入力または印刷してください)

以下の署名者は、Visa社に次のことを証明します。

1。以下の署名者は、上記の（当社）の所有者または親保証人（該当する場合）の正式に権限を与えられた役員です。

2。この役員証明書に添付されているのは、メイクホール契約の発効日に有効な会社の設立証明書、設立証明書、リミテッド・パートナーシップ証明書、または同等の構成文書の正確で完全なコピーです。添付文書に記載されている会社の名は、上記およびメイクホール契約の署名ページに記載されている会社名と一致します。

3。会社の権限のある役員としてメイクホール契約に署名した各人は、その署名と引き渡しのそれぞれの時点で正式に選出されるか、または任命され、資格を得て行動し、会社を代表してメイクホール契約に署名する正式な権限を与えられました。メイクホール契約のの署名ページに表示されるそのような人物の署名は、そのような役員の本物の署名です。

その証人として、私はこの役員証書に署名しました。


作成者:
		(署名)
名前:
		(タイプまたは印刷名)
タイトル:
		(（タイトルを入力または印刷してください）

*	役員証明書の説明

(1)

すべての回答は、手動または電子署名以外は、タイプライターまたは電子的に印刷する必要があります。

(2)

所有者と各親保証人には、個別の役員証明書を提出する必要があります。

(3)

上記のとおり、社名が構成文書のに記載されている名前と一致していることを確認するのは会社の責任です。

(4)

役員証明書には、会社の署名ページにに署名した役員とは別の会社の役員が署名する必要があります。

役員証明書への添付

(役員証明書の第2項に記載されている構成文書のコピーを添付してください)