私たちは20,000,000株の普通株式を提供しています。当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに「AKTS」のシンボルで上場しています。 2024年1月24日、ナスダック・キャピタル・マーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり0.70ドルでした。当社の取締役、役員およびその他の従業員の一部が、募集で売却される当社の普通株式の株を約100万ドル購入することにより、募集に参加する意向を示しています。

を当社の証券に投資することには高いリスクが伴います。投資判断を下す前に、この目論見書補足のS-7ページから始まる「リスク要因」に記載されているリスクと不確実性、およびこの目論見書補足および添付の目論見書に参照によって組み込まれたリスク要因を含め、本目論見書補足、添付の目論見書、およびここに参照により組み込まれている文書に記載されているすべての情報を注意深く見直し、検討する必要があります。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしていません。また、この目論見書補足または添付の目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は犯罪です。

引受人には、この目論見書補充の日から30日間、公募価格から引受割引を差し引いた金額で、上記と同じ条件で、最大300万株の普通株式を追加購入するオプションを付与しました。引受会社がオプションを全額行使した場合、公募価格の合計は約11,500,000ドル、引受割引額はの合計約690,000ドル、経費控除前の当社への総収益は約10,810,000ドルになります。

引受会社は、2024年1月29日頃に、預託信託会社のファシリティを通じて、支払いに備えて株式を引き渡す予定です。

この目論見書補足とそれに付随する基本目論見書は、「シェルフ」登録プロセスを通じて証券取引委員会（「SEC」）に提出した登録届出書の一部です。添付の基本目論見書に基づいて有価証券を売却するための募集を行うたびに、価格、募集中の有価証券の金額、分配計画など、その募集条件に関する特定の情報を含む目論見書補足を提供します。シェルフの登録届出書は、2022年2月4日に最初にSECに提出され、2022年2月15日にSECによって有効と宣言されました。この目論見書補足は、この募集に関する具体的な詳細を説明しており、添付の基本目論見書にに含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。添付の基本目論見書には、当社および当社の有価証券に関する一般的な情報が記載されていますが、「流通計画」というタイトルのセクションなど、一部のは、このオファリングには適用されない場合があります。この目論見書補足および付随する基本目論見書は、ここに記載されている有価証券のみの売却を提案するものですが、売却が合法である状況および法域でのみ可能です。のオファーや勧誘が許可されていない法域や、そのオファーや勧誘を行う人がそうする資格がない法域や、オファーや勧誘を行うことが違法な相手に対しては、普通株式の売却の申し出や勧誘はしていません。

この目論見書補足の情報が、添付の基本目論見書、または以前の日付の参照によって組み込まれた情報と矛盾している場合は、この目論見書補足を参照してください。この目論見書補足には、基本目論見書、この目論見書補足に参照により組み込まれた文書、および添付の基本目論見書、およびこのオファリングに関連して使用を許可した任意の自由記述目論見書とともに、このオファリングに関連するすべての重要な情報が含まれています。私たち、および引受人は、お客様に異なる情報や追加情報を提供することを誰にも許可していません。あなたはの許可されていない情報や表明に頼ってはいけません。この目論見書補足、添付の基本目論見書、この目論見書補足に参照により組み込まれている文書、および添付の基本目論見書、および本募集に関連して使用が許可されている自由な作成目論見書に記載されている情報は、それらの文書のそれぞれの日付の時点でのみ正確であることをご理解ください。当社の事業、財務状況、経営成績、見通しは、その日付以降変更されている可能性があります。投資判断を下す前に、この目論見書補足、添付の基本目論見書、およびここに記載されている情報および文書、および本書およびここに記載されている情報および文書、ならびに本オファリングに関連して使用が許可されているフリーライティング目論見書をよくお読みください。この目論見書補足および添付の基本目論見書の「参照による特定の文書の組み込み」および「で詳細を確認できる場所」を参照してください。

この目論見書補足と添付の基本目論見書には、ここに記載されている文書の一部に含まれる特定の条項の要約が含まれていますが、完全な情報については実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書の全文によって完全に認定されます。その一部は、提出済みか、参照により提出され、組み込まれる予定です。この目論見書補足の「詳細情報の入手先」を参照してください。さらに、この目論見書補足または付随する基本目論見書に参照により組み込まれている文書の別紙として提出された契約書において当社が行った表明、保証および契約は、場合によっては、そのような契約の当事者間でリスクを配分する目的を含め、そのような契約の当事者の利益のためにのみ行われたものであり、そうすべきではないことにも注意してください。お客様への表明、保証、または契約とみなされます。さらに、そのような表明、保証、または契約は、作成された日付の時点でのみ正確でした。したがって、そのような表明、保証、および契約は、当社の現状を正確に表しているとは信頼できません。

この目論見書補足および付随する当社の連結財務諸表の基本目論見書に含まれるすべての参照には、の文脈で別段の定めがない限り、関連する注記が含まれます。

この目論見書補足と付随する基本目論見書には、特定の市場データや業界統計、経営陣自身の見積もり、独立した業界出版物、政府出版物、市場調査会社による報告書、およびその他の公開情報に基づく予測が含まれており、参照として組み込まれています。これらの情報源は信頼できると信じていますが、予測に関連する見積もりには多数の仮定が含まれ、リスクや不確実性の影響を受けやすく、さまざまな要因に基づいて変更される可能性があります。これには、この目論見書補足および添付の基本目論見書の「リスク要因」で説明されているものや、本書およびそこに参照により組み込まれた文書の同様の見出しで説明されているものが含まれます。したがって、投資家はこの情報を過度に信頼するべきではありません。

文脈上別段の記載がない限り、この目論見書補足の「Akoustis Technologies」、「Akoustis」、の「当社」、「私たち」、「私たち」、「当社」への言及はすべて、デラウェア州法人であるAkoustis, Inc. およびその完全子会社であるデラウェア州のAkoustis, Inc. を指します。企業、テキサス州社のRFM Integrated Device, Inc.、およびカリフォルニア州の企業であるGrinding & Dicing Services, Inc.

この目論見書補足および付随する目論見書には、Akoustis Inc.、Akoustisの商標が含まれています。^™と XBAW^™。この目論見書補足および添付の目論見書におけるAkoustisとXBAWへの言及はすべて、そのような商標への言及を含むことを意図しています。

目論見書補足要約

この目論見書補足要約では、この目論見書補足、添付の基本目論見書、および本書および本書に参照により組み込まれている文書の他の場所に含まれる情報を強調しています。この概要には、当社の証券への投資を決定する前に考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。投資判断を下す前に、この目論見書補足と添付の基本目論見書を注意深くお読みください。これには、本目論見書補足の「リスク要因」というタイトルのセクション、当社の連結財務諸表、および関連注記と、この目論見書補足と添付の基本目論見書に参照により組み込まれているその他の情報が含まれます。

当社の会社

Akoustis® は、スマートフォンやタブレット、ネットワークインフラ機器、Wi-Fi顧客宅内機器（「CPE」）、防衛アプリケーションなどの製品を含む、ワイヤレス業界向けの革新的なRFフィルターソリューションの開発、設計、製造に焦点を当てた新興の商用製品会社です。フィルターは信号の選択と拒否に不可欠であり、その性能により、RFフロントエンド（「RFFE」）を定義するモジュールでを区別できます。デバイスのアンテナとデジタルバックエンドの間にあるRFFEは、アナログ信号処理を行う回路で、アンプ、フィルター、スイッチなどのコンポーネントが含まれています。私たちは、独自の微小電気機械システム（「MEMS」）ベースのバルク弾性波（「BAW」）テクノロジーと、「XBAW」と呼ばれる独自の製造プロセスフローを開発しました。^®」、RFFE モジュール用に製造されたフィルター用です。私たちのXBAW^®フィルターには、高出力、高周波、広帯域幅動作用に最適化された高純度圧電材料が組み込まれています。

運用計画

私たちは、独自の共振器デバイスモデルと製品設計キット（PDK）を使用して、5G、Wi-Fi、防衛帯域用のRFフィルターを開発しています。 RFフィルター製品の適格性を確認するにあたり、対象となるお客様と協力してフィルターソリューションを評価しています。私たちの初期設計は UHB、サブ7 GHz 5G、Wi-Fi、および防衛帯域を対象としています。私たちのフィルターソリューションは、モバイルデバイス、が5GとWi-Fiをサポートするインフラストラクチャ、および構内機器のRFFEで増加する周波数帯によって生じる問題（損失、帯域幅、電力処理、、分離など）に対処することを期待しています。5G 周波数帯と5 GHzおよび6 GHz Wi-Fi帯域向けのシングルバンド低損失BAWフィルター設計のプロトタイプを作成し、サンプリングし、商用出荷を開始しました。これらは競合するBAWソリューションに適しており、これまでローバンド、低消費電力表面弾性波（「SAW」）技術では対応できませんでした。さらに、完全子会社 rfMiを通じて、相補型SAW共振器、RFフィルター、水晶（「Xtal」）共振器と発振器と発振器、およびセラミック製品を販売するファブレス事業を運営しており、自動車や産業用途などの複数の最終市場における機会に対応しています。また、2023年1月に買収した完全子会社のGDSIを通じて、バックエンドの半導体サプライチェーンサービスも提供しています。

私たちは、RFフィルターチップを製造し、「ピュアプレイ」RFフィルターサプライヤーとして運営するために必要な、コア共振器デバイス技術、製造設備、知的財産（「IP」）に関する特許を所有および/または出願しています。ディスクリートのフィルターソリューションを相手先ブランド品メーカー（「OEM」）に直接提供し、拡張のために高性能フィルターの取得を目指すフロントエンドモジュールメーカーと連携しています彼らのモジュール事業。私たちは、このビジネスモデルが私たちのソリューションを市場に提供するための最も直接的で効率的な手段だと考えています。

テクノロジー。当社のデバイス技術はバルクモード音響共振に基づいています。4G/LTE、5G、Wi-Fi、防衛アプリケーションを含むハイバンドおよび超高帯域（「UHB」）アプリケーションでは、表面モード共振よりも優れていると考えています。ターゲットのお客様の中にはRFFEモジュールを利用または製造している人もいますが、高周波アプリケーションで競争するにはが必要な、私たちが生産する重要なUHBフィルター技術を利用できない場合があります。

製造業。私たちは現在、第一世代のXBAWを使用して、Akoustisの高性能RFフィルター回路を製造しています^®ニューヨーク州カナンデーグアにある125,000平方フィートのウェーハ製造施設（以下「ニューヨーク施設」）でのウェーハプロセス。は2017年6月に買収しました。当社のSAWベースのRFフィルター製品は第三者によって製造され、直接または販売代理店を通じて販売されています。

知的財産。 2024年1月15日現在、当社の知的財産ポートフォリオには101件の特許が含まれており、その中にはコーネル大学からライセンス供与されたブロッキング特許も含まれています。さらに、2023年12月31日現在、84件の出願中の特許があります。これらの特許は当社のXBAWを対象としています^®原材料からシステムアーキテクチャまでのRF フィルター技術。

携帯電話OEM、防衛OEM、ネットワークインフラストラクチャOEM、Wi-Fi CPE OEM向けにRFフィルター製品を設計、製造、販売することで、フロントエンドモジュールメーカー間のより広範な競争を可能にすることを目指しています。

はコアテクノロジーに関する特許を所有または出願しており、知的財産へのアクセスを管理しているため、は潜在的な顧客と関わる方法をいくつか提供することを期待しています。まず、複数のワイヤレス市場と関わり、標準化されたフィルターを提供し、それを標準カタログコンポーネントとして設計して提供するつもりです。次に、お客様から提供された仕様、に合わせて独自のフィルターをお届けすることを期待しています。は、カスタマイズして設計および製造します。最後に、お客様が独自の技術を利用して独自のフィルターを設計できるように、モデルとデザインキットを提供する場合があります。

私たちのビジネスモデルには、材料やソリッドステートデバイスの技術開発、カタログやカスタムフィルター設計ソリューションのエンジニアリングが含まれるため、私たちは継続的に技術の商業化に多額の費用を負担すると予想しています。Akoustis、XBAW、rfMI製品を組み合わせたポートフォリオでを成功させるには、携帯電話OEM、RFFEモジュールメーカー、ネットワークインフラストラクチャOEM、WiFi CPE OEM、医療機器メーカー、自動車および防衛のお客様など、幅広い業界のお客様に、システムやモジュールで当社の製品を使用するよう説得する必要があります。たとえば、業界には高帯域技術を持つ主要なBAWフィルターサプライヤーが2つあり、どちらもモジュールレベルでの競争上の優位性としてそのような技術を利用しているため、高帯域フィルター技術を利用できない顧客は、XBAWフィルターについて当社に積極的に働きかけることを期待しています。

がXBAWフィルター事業を推進するために、私たちは引き続きRFフィルターの設計と研究開発開発契約を進め、ターゲット顧客やその他の戦略的パートナーと合弁事業を行う予定ですが、これらの取り組みが成功することを保証することはできません。このような取り決めは、技術開発費用と資格取得費を助成し、設計費用をフィルタリングし、補完的な技術と市場情報、その他の収益源を提供する可能性があります。ただし、私たちは中核となるXBAWテクノロジー、の知的財産、デザイン、および関連する改善の所有権を保持するつもりです。Akoustis、XBAW、rfMI製品を組み合わせたポートフォリオ全体で、は複数の顧客向けのカタログデザインの開発を続け、そのようなカタログ製品を複数の販売チャネルで提供することを期待しています。

普通株式への投資に関連する特定のリスク

当社の普通株式への投資は非常に投機的であり、「リスク要因」というタイトルのセクションや、この目論見書補足および添付の目論見書、および本書の参照に組み込まれている文書の他の部分に記載されている多くのリスクの影響を受けます。投資をする前に、これらのリスクを慎重に検討する必要があります。これらのリスクには以下が含まれます：

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当社には営業損失の経歴があり、は事業と事業を継続するためには多額の追加資本を調達する必要があります。将来の資本と運営上のニーズを満たすために有利な条件で資金を確保できない場合、またはまったく調達できない場合、研究開発計画やその他の営業活動をさらに延期、削減、または廃止せざるを得なくなり、当社の事業とお客様の投資に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

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当社のがナスダック・キャピタル・マーケットへの継続的な上場のための最低入札価格を満たさないと、株式の公売または非公開売却の能力と普通株式の流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。

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2027年までに発行された当社の6.0％転換社債（以下「2027年債券」）の元本総額4,400万ドルと、GDSIの買収に関連して発行されたの元本総額4,400万ドルで表される負債の返済および返済には、多額の現金が必要であり、多額の負債を支払うのに十分なキャッシュフローが事業から得られない可能性があります。

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今後、当社の普通株または優先株式または当社の普通株式または優先株式に転換可能または行使可能なその他の有価証券の追加発行により、お客様の所有権が希薄化する可能性があります。

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私たちの製品は、お客様の要求仕様を満たせない場合や、で商業製造の認定をタイムリーに取得できない場合があります。

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2021年10月にQorvo, Inc. が提起した訴訟を含め、第三者の知的財産の侵害、不正流用、悪用に関する請求で、そのメリットにかかわらず、多額の費用が発生しました。

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が効果的なマーケティングおよび販売能力を確立できない場合、または第三者とRFフィルターのマーケティングと販売に関する契約を締結できない場合、製品の収益を効果的に生み出すことができない可能性があります。

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が知的財産権の取得、維持、行使に失敗した場合、第三者が当社の独自の技術を使用することを阻止できず、当社の製品に不可欠な技術にアクセスできなくなる可能性があります。

会社情報

私たちのの主要な執行部は、28078ノースカロライナ州ハンターズビルの9805ノースクロスセンターコート、スイートAにあります。私たちの電話番号は (704) 997-5735です。私たちのウェブサイトのアドレスはwww.akoustis.comです。当社のウェブサイトに関する情報、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書補足のには含まれておらず、この目論見書補足に参照用として組み込まれていません。

最近の開発

選択した 2024年度第2四半期の暫定財務結果

以下のは、2023年12月31日に終了した四半期の決算に関する特定の暫定的な見積もりの概要です。この暫定的な財務情報は当社の見積もりに基づいており、決算手続きの完了を条件としています。さらに、この暫定的な財務情報は、現在入手可能な情報のみに基づいて作成されており、経営陣のの責任です。当社の独立登録公認会計士事務所は、この情報を監査または検討しておらず、に関して意見を表明していません。この暫定的な財務情報は、2023年12月31日に終了した四半期の財務結果を包括的に表したものではなく、とりわけ、当社の決算手続きの完了、最終調整、内部レビューの完了、および2023年12月31日に終了した四半期の財務諸表の独立登録公認会計士事務所による審査の対象となります。これにより、下記の業績および期待に重大な影響を与える可能性があります。

私たちは、2023年12月31日に終了した3か月間の収益は、約690万ドルから710万ドルの範囲になると予想しています。 2022年12月31日に終了した3か月間で約590万ドルの収益を記録しました。

2023年12月31日現在、私たちには約1,290万ドルの現金および現金同等物がありました。

ナスダック普通株式に関する通知

2023年10月24日、ナスダック株式市場合同会社（「ナスダック」）から、当社の普通株式の終値が過去30営業日連続で $1.00未満だったため、ナスダック上場規則に定められたの最低入札価格要件を満たさなくなったという手紙を受け取りました。この書簡は、ナスダック・キャピタル・マーケットへの当社の普通株式の上場にすぐには影響しません。

ナスダックの上場規則では、最低入札価格要件の遵守を取り戻すには、180暦日、つまり2024年4月22日までの期間があります。最低入札価格要件は、ナスダックがそのような10日間の期間を延長する裁量権を行使しない限り、180暦日の期間中に以上連続して10営業日間、当社の普通株式の最低終値価格が1株あたり1.00ドル以上の場合に満たされます。2024年4月22日までにコンプライアンスを取り戻せない場合は、該当するナスダック上場規則の条件を満たすことを条件として、180暦日の追加期間の対象となる可能性があります。私たちは普通株式の終値入札価格を監視しており、最低入札価格要件への準拠を取り戻すためにオプションを検討します。しかし、最低入札価格要件のコンプライアンスを取り戻すことができるという保証はありません。

オファリング

次のは、募集条件の一部を簡潔にまとめたもので、この目論見書補足および添付の基本目論見書の他の場所に記載されている、より詳細な情報を参照して完全に認定されています。の普通株式の条件の詳細な説明については、添付の基本目論見書の「提供する可能性のある普通株式の説明」を参照してください。

当社が提供する普通株式		当社の普通株式20,000,000株（または引受会社がオーバーアロットメントオプションを全額行使した場合は23,000,000株）。

提供価格		普通の株は1株あたり0.50ドルです。

本募集後すぐに発行される普通株式		95,601,770株（または引受会社がオーバーアロットメントオプションを全額行使した場合は98,601,770株）。

収益の使用		このオファリングからの純収入は、引受割引と当社が支払う予定のオファリング費用を差し引いた後、約900万ドル（引受会社がオーバーアロットメントオプションを全額行使した場合は約1,040万ドル）になると推定しています。このオファリングの純収入は、資本支出、運転資本、研究開発、技術の商業化、潜在的な戦略的取引、その他の一般的な企業目的を含め、当社の事業と事業の成長に充てる予定です。「収益の使用」を参照してください。

役員や取締役による購入		当社の取締役、役員、およびその他従業員の一部が、募集で売却される当社の普通株式の株を約100万ドル購入することにより、本募集に参加する意向を示しています。

リスク要因		当社の普通株への投資には高いリスクが伴います。当社の普通株式への投資を決定する前に慎重に検討すべき要因について話し合うために、この目論見書補足の「リスク要因」に記載されている情報、およびこの目論見書補足および添付の基本目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているその他の情報を慎重に検討する必要があります。

ナスダック・キャピタル・マーケット・シンボル		「AKTS」

この募集直後に発行されると予想される当社の普通株式の株式数は、2024年1月19日時点で発行されている普通株式75,601,770株に基づいており、その日付の時点で以下は含まれていません。

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3,214,687株の普通株式を購入するためのオプション（最大2,382,038株の普通株式を購入する行使可能なオプションを含む）、

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普通株式5,102,956株までの権利確定されていない制限付株式ユニット（市場価値の上昇条件のある制限付株式ユニット（「MVSU」）のパフォーマンス基準の最大達成レベルを想定が達成されました)、と

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2027年債の転換時に発行するため、または2027年債の利息の支払いとして、2027年債の特定の転換に関連する全額支払い、または会社の適格な基本変更に関連して行われた支払いとして、最大で約9,897,556株の普通株式を登録しています。

特に明記されていない限り、またはコンテキストで別段の定めがない限り、この目論見書補足のすべての情報は、引受人に付与した最大300万株の普通株を追加購入するオプションが行使されないことを前提としています。

将来の見通しに関する情報に関する注意事項

この目論見書および当社がSECに提出した文書には、参照により本書および本書に組み込まれ、証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（「取引法」）ののセクション21Eの意味における当社の計画、目的、見積もり、および目標に関連する将来の見通しに関する記述が含まれています。さらに、当社または当社の代表者は、SECに提出するさまざまなその他の提出書類や、プレスリリースやその他の同様の発表を含むその他の文書で、将来の見通しに関する記述を随時作成しており、今後も発表する予定です。この目論見書補足および添付の目論見書に含まれている、歴史的事実の記述ではないすべての記述は、将来の見通しに関する記述と見なされる場合があります。「かもしれない」、「するだろう」、「するかもしれない」、「するだろう」、「できる」、「プロジェクト」、「見積もり」、「予測」、「予測」、「可能性」、「戦略」、「予測」、「試み」、「開発」、「計画」、「ヘルプ」、「求める」、「信じる」、「続ける」、「意図」、「意図する」などの用語」「期待」、「未来」、、および同様の重要条件（前述のいずれかの否定を含む）は、将来の見通しに関する記述を特定する場合があります。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの識別用語が1つ以上含まれているわけではありません。この目論見書および当社がSECに提出したの将来の見通しに関する記述には、ここに参照により組み込まれ、その中には、 (i) 商業的に実行可能なRFフィルターの開発に関する計画または目的を含む、将来の事業における経営の計画と目標、(ii) クロージング手続きおよび収益の予測（を含む）の対象となる暫定的な財務結果に関する記述が含まれますが、これらに限定されません利益/損失）、1株当たりの利益（損益を含む）、資本支出、配当、資本構成、またはその他の財務項目、（iii）当社の将来の財務実績（経営陣による財務状況の議論と分析、またはSECの規則および規制に従って含まれる経営成績に含まれる記述を含む）、（iv）現金および現金同等物を効率的に利用して一定期間の事業を支援する能力、（v）顧客を引き付ける能力私たちの知的財産の所有権と、(vi) 以下の基礎となるまたは関連する前提条件を維持しながら上記の (i)、(ii)、(iii)、 (iv) または (v) に記載されているすべてのステートメント。

将来の見通しの記述は、実際の結果、業績、出来事、状況を予測または保証することを意図したものではなく、は当社の現在の予測、計画、目的、信念、期待、見積もり、仮定に基づいており、多くのリスクや不確実性、その他の影響を受けやすく、その多くは当社の制御が及ばないため、実現しない可能性があります。これらのリスクとの不確実性の結果として、実際の結果や特定の事象や状況のタイミングは、将来の見通しに関する記述で説明されているものと大きく異なる場合があります。将来の見通しに関する記述の誤りに影響を与えたり、その一因となったり、実際の結果が予想または望ましい結果と大きく異なる原因となる要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

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私たちのの限定営業履歴;

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私たちのが収益を生み出せない、または収益を上げることができない。

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ロシアとウクライナ、中東の紛争やその他のボラティリティの原因が、当社の事業、財務状況、および世界経済（資本市場へのアクセス能力を含む）に与える影響

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インフレ率の上昇による原材料、労働力、燃料の価格の上昇、十分な資金調達ができず、継続企業としてのの地位を維持できない。

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私たちの研究開発活動の成果。

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私たちのが私たちの製品が市場で受け入れられないこと。

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業界の好転と不況を含む、一般的な経済状況

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既存のまたは激化する競争

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私たちのは、品質管理と保証を維持し、生産の遅延を避けながら、ニューヨークのウェーハ製造施設と関連事業をうまく拡大することができません。

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を顧客や交渉力の高い他の当事者と契約し、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性のある契約条件に同意すること。

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事業買収から期待される利益が完全には実現されないか、まったく実現されないか、が実現するまでに予想よりも時間がかかる可能性があるの可能性。

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買収した事業の事業の統合に関連する費用や困難が予想以上に大きくなる可能性、統合の取り組み中に事業が中断し、経営陣の時間とリソースに負担がかかる可能性。

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米国と中国の間の緊張の高まりを含む、海外でビジネスを行うことに関連するリスク ;

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サイバーセキュリティ違反またはその他の妨害により、当社の機密情報が侵害され、当社が責任を負うことになります。

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私たちの限られた数の特許。

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私たちの知的財産権の取得、維持、行使を怠った場合。

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第三者の知的財産の侵害、不正流用または悪用の申し立て。2021年10月にQorvo, Inc. が提起した訴訟で、そのメリットにかかわらず、は多額の出費につながりました。

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私たちのは有能な人材を引き付けて維持することができません。

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現在および将来の訴訟のの結果、当社製品の製造に関連する特定のプロセスを完了するために第三者に依存していること、

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製品の品質と欠陥。

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私たちのは、私たちの技術に基づいた製品の製造、マーケティング、販売を成功させることができません。

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お客様の要求仕様を満たし、社製品の商業製造向け認定をタイムリーに達成する当社の能力。

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私たちのが、競合他社との関係を含め、新技術や新興技術への革新や適応の失敗

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私たちのが規制要件に従わなかった。

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株式のボラティリティと非流動性

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私たちのが事業計画や戦略を実行できなかったこと。

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私たちのが、ナスダック・キャピタル・マーケットへの継続的な上場の最低入札価格を満たさなかった場合、株式を公開または非公開で売却する当社の能力と普通株式の流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。

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私たちのが財務報告に対する効果的な内部統制を維持できていない。

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私たちのがTrusted Foundry認定またはニューヨークの製造施設を取得または維持できなかったこと。そして

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当社製品の製造に必要な、またはお客様が当社製品を組み込んだデバイスを製造するために必要とする消耗品のの不足。

当社の実際の業績が、この目論見書補足および付随する目論見書の将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる原因となる可能性のあるいくつかのリスクと不確実性の説明は、直近の会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されているリスク要因と同様に、「リスクファクター」というタイトルのセクションに記載されています（Form 10-QおよびCurrent）に後で提出される四半期報告書に含まれる重要な変更と一緒にフォーム8-K）、および当社がSECに提出したその他の書類に含まれる報告書。これらは、この目論見書およびこの目論見書補足および付随する目論見書の他の箇所に参照で組み込まれています。読者は、将来の見通しに関する記述やリスク要因に関連するリスクや不確実性のため、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。この目論見書補足および添付の目論見書に含まれる将来の見通しの記述は、本書およびその日付の時点でのみ述べられており、が法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報や将来の出来事や状況などを反映するために、この目論見書補足または添付の目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。

を普通株に投資することには高いリスクが伴います。当社の普通株式を購入する前に、以下のリスク要因と、直近の会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる「リスク要因」という見出しのセクションに記載されているリスク要因（その後、フォーム10-Qの四半期報告書およびフォーム8-Kの最新報告書に含まれる重要な変更）、およびSECへのその他の提出書類に含まれるリスク要因をよく読み、検討する必要があります。、これらは、この目論見書補足および添付の目論見書に参照によって組み込まれています。当社の連結財務諸表および関連注記を含む、この目論見書補足および添付の目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれているその他の情報と一緒に。これらのリスク要因のそれぞれは、単独でも組み合わせても、当社の事業、経営成績、財務状況、に悪影響を及ぼすだけでなく、当社の普通株式への投資の価値にも悪影響を及ぼす可能性があります。現在把握していない、または現在重要ではないと考えている追加のリスクがあり、それが当社の事業および財政状態を損なう可能性もあります。下記に記載されている事象のいずれかが発生した場合、当社の財政状態、資本資源へのアクセス能力、経営成績、および/または将来の成長見通しに重大かつ悪影響を及ぼし、当社の普通株式の価値が下落する可能性があります。その結果、当社の普通株式への投資の一部または全部を失う可能性があります。

私たちの普通株は取引量が少なく、株価は変動しやすいです.

私たちの普通株式は、2017年3月13日以来、ナスダックで「AKTS」のシンボルで取引されています。その日以来、当社の普通株は比較的取引量が少なく、時には価格の変動の影響を受けやすくなっています。最近、2023年1月1日から2023年12月31日まで、ナスダックの普通株式の終値は1株あたり0.48ドルから4.80ドルの範囲で、普通株式の日中売却価格は、報告されている最低売却価格0.46ドルと報告されている1株あたり4.96ドルの間で変動しました。

当社の普通株式の取引価格は、四半期ごとの営業成績の変動、事業のリスクと状況に対する投資家やアナリストの認識の変化、戦略的取引や買収に関連するの追加株式の発行、収益予測を満たす能力、金融アナリストや投資家の業績予想を満たす能力、不利ななど、さまざまな要因によって大きく影響を受ける可能性があります株式調査アナリスト、および一般による当社株式の解説または格下げ経済的または政治的状況。さらに、株式市場や開発段階の上場企業、特には、極端な価格や出来高の変動にさらされており、多くの場合、そのような企業の業績とは無関係または不均衡でした。さらに、当社の普通株式の公開取引市場における技術的要因により、はマクロ、業界、または企業固有のファンダメンタルズを反映している場合と反映しない場合があります。これには、個人投資家のセンチメント（金融取引やその他のソーシャルメディアサイトでの表現を含む）、マスコミ、投資コミュニティ、、またはインターネット（オンラインフォーラムやソーシャルメディアを含む）などが含まれますが、これらに限定されません。、私たちについて、私たちの業界や証券について、普通株式の短期持分の金額と状況（「ショートスクイーズ」を含む）、証拠金負債へのアクセス、普通株式のオプションやその他のデリバティブの取引、その他の技術的な取引要素近い将来、当社の普通株価は、当社の業績や見通しとは無関係に、急激かつ大幅に下落する可能性があります。の普通株式の取引価格が現在の価格にとどまるという保証や、当社の普通株式の将来の売却が、このオファリングで売却されるの普通株式の価格よりも低くないという保証はありません。

当社の普通株式のの1日の取引量は、歴史的に比較的低かったです。私たちが普通株式の流動的な市場を開拓し維持することができない場合、あなたは自分の普通株をあなたが公正だと思う価格で、あるいはあなたにとって都合の良い時に売ることができないかもしれませんし、まったくできないかもしれません。このような状況は、当社が株式アナリスト、株式ブローカー、機関投資家、および投資家コミュニティの他の人々には比較的知られていない開発段階の企業であるという事実を含むがこれらに限定されない多くの要因に起因する可能性があります。に加えて、投資家は開発段階の企業への投資にリスクを嫌うかもしれません。取引量の減少は当社の管理外であり、増加しない場合や、増加した場合は維持されない場合があります。さらに、ある会社の有価証券の市場価格が変動した後、その会社に対して訴訟が提起されることが多く、価格の変動によりが訴訟の対象となる可能性があります。訴訟は多額の費用をもたらし、経営陣の注意とリソースを私たちの事業からそらす可能性があります。これは、当社の事業、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

2023年10月24日、ナスダック株式市場（Nasdaq）の上場資格部門から、がナスダック上場規則5550（a）（2）に定められた継続上場の最低1.00ドルの入札価格要件（「入札価格要件」）を遵守しなかったという通知を受け取りました。ナスダックの上場規則に従い、当社は入札価格要件の遵守を取り戻すための180暦日（2024年4月22日まで）を与えられています（「初期コンプライアンス期間」）。コンプライアンスを取り戻すには、当社の普通株式の終値が、この180日間の間に最低10営業日連続で1株あたり1.00ドルに達するか、それを超える必要があります。詳細については、2023年10月 27日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書に記載されています。2024年4月22日までにコンプライアンスを取り戻さない場合、会社は追加の猶予期間の対象となる可能性があります。が資格を得るには、最初のコンプライアンス期間の最終日に、会社の最新の公開書類と市場情報に基づいて、継続上場のための公開株式の市場価値要件および資本市場への新規上場に関するその他すべての適用基準（入札価格要件を除く）を満たさなければならず、この欠点を是正する意向をナスダックに通知する必要があります。会社がこれらの要件を満たしている場合、ナスダックのスタッフは、会社が入札価格要件の遵守を取り戻すために、さらに180暦日を与えると予想されます。

2024年1月19日の、当社の普通株式の終値は0.74ドルでした。2024年4月22日の期限までにBid 価格要件の遵守を取り戻すという保証や、次の180日間の遵守期間の対象となるという保証はありません。が入札価格要件の遵守を取り戻せないと、資金調達能力が著しく損なわれます。さらに、が入札価格要件の遵守を取り戻せなかった場合、当社の普通株は店頭市場でしか取引されず、普通株式の市場流動性が悪影響を受け、市場価格が下落する可能性があります。当社の普通株式が店頭市場で取引される場合、普通株式の売却はより困難になる可能性があります。これは、少量の株式が売買される可能性が高く、取引が遅れる可能性があり、また、証券の市場相場が限られていること、証券に関する流動性が低下すること、当社の株式が「ペニー株」であるという判断など、重大な悪影響に直面する可能性があるためです。」これにより、私たちの証券を取引するブローカーは、おそらく、より厳しい規則に従う必要がありますその結果、は、当社の証券の流通取引市場における取引活動のレベルが低下し、ニュースやアナリストの報道が減り、、将来的に追加の証券を発行したり、追加の資金調達を得たりする能力が低下します。これらの要因により、価格が下がり、普通株式の買値と売値のスプレッドが大きくなり、追加の資金を調達する能力が大幅に損なわれ、機関投資家の関心が失われ、開発機会が減少する可能性があります。

私たちには営業損失の履歴があり、事業と事業を継続するためには多額の追加資本を調達する必要があります。将来の資本と運営上のニーズを満たすために資本調達やが有利な条件で資金調達できない場合、あるいはまったくできない場合、研究開発計画やその他の事業活動をさらに延期、削減または廃止せざるを得ない可能性があります。これは、当社の事業とお客様の投資に重大な悪影響を及ぼします。

私たちは財務と運営上の問題を抱えています。2023年12月31日現在、暫定的に見ると、約1,290万ドルの現金および現金同等物がありました。存続し続けるためには、を達成し、事業を支える収益性を維持できるようになるまで、必要な現金資金を調達するために大幅な追加流動性が必要になると見積もっています。

私たちは積極的にさらなる流動性源を模索しており、とりわけ、パブリックエクイティまたはプライベートエクイティのオファリング（以前は中断していたが、引受契約（引受契約）の該当するロックアップ制限に従っていつでも再開できる市場での株式募集プログラムに基づく普通株式の売却を含む）、債務融資、不動産- 、または設備を通じてそのような資本を調達しようとする可能性があります資金調達に基づく取り決め、企業コラボレーション、および/またはライセンス契約。ただし、一般的な市況または当社の普通株式の市場価格は、当社にとって有利な条件でのこれらの資金調達取引をサポートしない場合や、がまったくサポートされない場合があります。2023年11月、私たちは営業キャッシュフローの消費を減らすために、大幅な経費削減とコスト削減策を講じたと発表しました。必要なときに満足できる条件で十分な資金調達または資金調達が得られない場合、は追加の措置を講じることを余儀なくされる可能性があります。これには、研究開発計画および/または製造と販売活動の遅延または削減、事業の大幅な削減または廃止、当社の権利または資産の売却または処分、売却またはその他の戦略的取引の追求、またはリストラの実施などが含まれますソルベンシー手続き。このオファリング後にが追加資本を調達する能力を制限する可能性のある要因には、とりわけ次のものがあります。

商業的に合理的な条件で十分な資金を調達できないと、当社の事業、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。には、資金不足により事業が失敗し清算され、投資家がの投資の一部または全部を失う可能性も含まれます。

このオファリングからの純収入の使用については、経営陣が幅広い裁量権を持ちます 、これを効果的に使用できない場合や、お客様の同意を得られる方法で使用できない場合があります.

当社の経営陣は、このオファリングからの純収入の使用について幅広い裁量権を持ち、このオファリングの時点で想定されていた目的以外に使用する可能性があります。したがって、これらの純収入の使用に関しては、当社の経営陣の判断に頼ることになり、投資判断の一環として、収益が適切に使われているかどうかを評価する機会はありません。は、収益が当社に有利な、またはまったく利益をもたらさない方法で投資される可能性があります。

今後、当社の普通株または優先株やが当社の普通株式または優先株式に転換可能または行使可能なその他の有価証券の追加発行により、株主はの所有権が希薄化する可能性があります。

今後、認可済みではあるが未発行の株式を発行する可能性があり、その結果、株主の所有権が希薄化する可能性があります。私たちには、合計1億7,500万株の普通株式と500万株の優先株式を発行する権限があります。従業員の雇用、維持、将来の買収、資金調達やその他の事業目的での将来の当社証券の売却に関連して、当社の普通株式または普通株式として転換可能または行使可能な普通株式の株を追加発行することがあります。さらに、2023年9月30日現在、当社の普通株式3,123,137株を購入するオプションが発行されており、最大5,589,285株の普通株式の権利が確定していない制限付株式ユニット（MVSU の業績基準が最大レベルに達したと仮定します）が発行されています。さらに、最大約12,273,780株の普通株式が、2027年債の転換時の発行用、または2027年債の利息の支払い、2027年債の特定の換算に関連する全額支払い、または当日現在の会社の適格な基本変更に関連する支払いとして登録されています。今後社が当社の普通株式を追加発行すると、普通株式の取引価格に下落圧力がかかる可能性があります。近い将来、運転資金のニーズを満たすために追加の資本を調達するためにが必要になります。また、これらの資金調達の取り組みに関連して、が将来、追加の株式、新株予約権、またはその他の転換証券を発行する必要がないという保証はありません。は、お客様が株式に支払った価格よりも低い価格（または行使価格）での発行を含みます。

このオファリングで発行された普通株式の多数の株式が、このオファリング後に市場で売却される可能性があり、これにより当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

このオファリングで発行された普通株式の多くが、このオファリング後に公開市場で売却される可能性があります。これにより、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。売りに出されている普通株式の数が、買い手が購入する意思がある数よりも多い場合、の普通株式の市場価格は、買い手が提示された普通株式を喜んで購入し、売り手が普通株式を売却する意思がある市場価格まで下落する可能性があります。本オファリングで発行される普通株式は、制限なく自由に取引可能です。（このオファリングで当社の取締役、特定の役員、またはその関連会社に売却される可能性のある株式を除き、は「引受け」というタイトルのセクションに記載されているロックアップ制限の対象となります）、または証券法に基づく追加登録なしに自由に取引できます。

現金配当は、当社の普通株式に対しての申告または支払いが行われたことがなく、当面の間、そのような申告や支払いが行われる予定はありません。は、もしあれば、将来の収益を事業成長の資金に使うことを期待しています。したがって、株主は普通株式を売却しない限り、資金を受け取ることはありません。配当を支払わないと、当社の普通株の価値が下がる可能性があります。投資収益率は、当社の株価が上昇したときだけになるからです。株主に当社の株価が上昇することや、株式を売却した場合に投資からプラスの利益が得られることを保証することはできません。

証券アナリストや業界アナリストが当社の株式について否定的な意見を述べると、当社の株価と取引量が下落する可能性があります。

私たち普通株式の取引市場は、証券アナリストや業界アナリストが当社、私たちの事業、市場、または競合他社について発表するリサーチやレポートの影響を受けます。私たちをカバーしてくれるアナリストの誰かが、私たちの普通株に関する推奨を逆に変更したり、競合他社に対してより有利な相対的推奨を提供したりした場合、当社の普通株式の取引価格は下落する可能性があります。が私たちを担当する可能性のあるアナリストが、当社の取材をやめたり、定期的に当社に関するレポートを公開しなかったりすると、金融市場での可視性が失われ、ひいては普通株式の取引価格や取引量が下落する可能性があります。

このオファリングによる当社の純収入は、当社が支払う引受割引と推定募集費用を差し引いた後、約900万ドル（引受会社がオーバーアロットメントオプションを全額行使した場合は約1,040万ドル）になると見積もっています。

このオファリングの純収入は、資本支出、運転資本、研究と開発、技術の商業化、潜在的な戦略的取引、その他の一般的な企業目的を含む、当社の事業と事業の成長に充てられると予想されます。

上記のいずれかの分野に費やす予定の金額や、これらの支出全体のタイミングはまだ決まっていません。これらの支出の金額と時期は、研究開発活動の結果、製品が市場で受け入れられる能力、事業買収や将来の事業買収から期待される利益を達成する能力など、さまざまな要因に左右されます。その結果、当社の経営陣は、このオファリングからの純収入を幅広い裁量で配分することになります。

上記のの用途が出るまで、このオファリングによる純収入を、マネーマーケット口座、預金証書、コマーシャルペーパー、米国政府の保証付き債務など、投資適格で有利な短期証券に投資する予定です。

次の表は、2023年9月30日現在のの現金および現金同等物、特定の負債と時価総額を示しています。

この表を、2023年9月30日に終了した四半期期間のフォーム10-Qの四半期報告書に含まれている「収益の使用」というタイトルのセクション、および要約された連結財務諸表および関連すると併せてお読みください。これらの情報は、この目論見書補足に参照で組み込まれています。

上の表は、が普通株式の追加購入オプションを行使しないことを前提としており、2023年9月30日時点で発行されている普通株式72,463,465株に基づいており、その日付の時点で、以下は含まれていません。

2023年9月30日現在の当社の有形簿価額は約3,870万ドル、つまり1株あたり約0.53ドルでした。1株あたりの正味有形簿価は、当社の有形資産総額から負債総額を差し引いて決定され、1株あたりの純有形簿価は、純有形簿価を、2023年9月30日現在の発行済普通株式数で割って決定されます。

今回の公募における当社の普通株式20,000,000株を1株あたり0.50ドルの公募価格で売却し、引受割引および当社が支払うべき推定募集費用を差し引いた後、2023年9月30日現在の当社の調整後純有形簿価は約4,770万ドル、つまり1株あたり約0.52ドルになります。これは、既存の株主にとっては有形資産の純簿価が1株あたり約0.01ドル減少し、このオファリングに参加している投資家にとっては、1株あたり約ドルの純有形簿価がすぐに増加することを表しています。

引受会社がを全額行使して、1株あたり0.50ドルの公募価格でさらに300万株の普通株式を購入した場合、本募集の発効後の2023年9月30日現在の調整後の正味有形簿価は1株あたり約0.51ドルとなり、は既存の株式よりも1株あたり約0.02ドルの純有形簿価が即座に減少したことを表しますこのオファリングに参加している投資家にとって、株主および1株あたり約0.01ドルの正味有形簿価の即時増加

上記の説明と表は、2023年9月30日時点で発行されている普通株式72,463,465株に基づいており、その日付の時点で、以下は含まれていません。

このオファリングに参加する投資家向けの 1株あたりの希薄化の図は、当社の普通株式を購入するために未払いのオプションまたはワラントを行使しないことを前提としており、発行済みの転換社債社債に関して当社の普通株式が発行される可能性を考慮していません。このようなオプションやワラントを行使したり、普通株式を発行したりすると、このオファリングにに参加している投資家がさらに希薄化する可能性があります。さらに、現在または将来の事業計画に十分な資金があると思われる場合でも、市場の状況、資本要件、およびの戦略的考慮事項に応じて、追加の資本を調達することを選択する場合があります。株式または転換社債の売却を通じて追加の資本が調達される限り、これらの証券の発行により、当社の株主はさらに希薄化する可能性があります。

米国以外の国に対する米国連邦所得税に関する重要な考慮事項保有者

次の説明は、米国以外の国に関連する特定の重要な米国連邦所得税の考慮事項の要約です。この募集に従って発行された当社の普通株式の購入、所有および処分に関連する保有者（以下に定義）。この議論は、改正された1986年の米国内国歳入法、またはそれに基づいて公布された財務省規則「同法」、司法判決、および公表された米国内国歳入庁（IRS）の判決と行政上の宣言（いずれの場合も、本書の日付時点で有効なもの）に基づいています。これらの当局は変更されたり、異なる解釈が適用されたりすることがあり、それが遡及的に適用されて、米国以外の国に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの普通株式の保有者。以下で説明する事項について、IRSに決定を求めたことはありませんし、求めることもありません。IRSまたは裁判所が、当社の普通株式の購入、所有、処分による米国連邦所得税の影響について、以下で説明する立場と反対の立場をとらないという保証はありません。

この議論は米国以外に限られています。本規範の意味における「資本資産」として当社の普通株式を保有している保有者（一般的には、投資用にを保有する資産）。この議論は、潜在的な税務上の影響をすべて完全に分析することを意図したものではなく、米国の相続税法や贈与税法、適用される州、地方、または米国以外の税法または租税条約など、他の米国連邦税法の影響については触れていません。この要約は、米国以外の人々に関連する米国連邦所得税の影響をすべて網羅しているわけではありません。メディケア拠出税が純投資収益に与える影響を含む、保有者の特定の状況。さらに、米国以外に関連する影響については触れていません。以下を含むがこれらに限定されない特別な規則の対象となる保有者：

米国連邦所得税の目的でパススルー事業体として扱われる事業体または取り決めが当社の普通株式を保有している場合、そのようなパートナーシップまたはパススルー事業体、およびパススルー法人のパートナーシップのパートナーまたは所有者の税務上の取り扱いは、パートナーシップまたはパススルー事業体の活動と、パートナーまたは所有者レベルでそれぞれ下された特定の決定によって異なります。。したがって、当社の普通株式を保有するパートナーシップおよびパススルー法人、およびそのようなパートナーシップのパートナーまたは所有者またはパススルー法人は、それぞれ、当社の普通株式の購入、所有および処分に関連して連邦所得税が彼らに及ぼす影響について、税理士に相談する必要があります。

この議論は情報提供のみを目的としており、税務上の助言ではありません。投資家は、特定の状況に対する米国連邦所得税法の適用や、米国連邦不動産税または贈与税法、または米国以外の州の法律に基づいて生じる、当社の普通株式の購入、所有、処分の税務上の影響について、税理士に相談する必要があります。課税管轄または該当する所得税条約の下で。

このディスカッションでは、 a「米国以外「保有者」とは、当社の普通株式の受益者で、「米国人」でもなく、米国連邦所得税の観点からパートナーシップとして扱われる事業体でもありません。米国人とは、米国連邦所得税の観点から、が次のいずれかに該当する、またはそのように扱われる人のことです。

現在、は、当面の間、普通株式に現金配当を支払う予定はありません。ただし、普通株式に現金または資産を分配する場合、そのような分配は、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された当社の現在の収益またはの累積収益および利益から支払われる範囲で、米国連邦所得税上の配当となります。米国連邦所得税の目的で配当として扱われない金額は、資本還付となり、最初に米国以外の所得に対して適用され、減額されます。保有者の普通株式における調整後の税額基準ですが、ゼロ以下ではありません。超過分はキャピタル?$#@$ンとして扱われ、以下の「—売却またはその他の課税処分」で説明されているように扱われます。

実質的連結所得、予備源泉徴収、外国口座税務コンプライアンス法（「FATCA」）に関する以下の説明に従い、米国以外の人に支払われる配当当社の普通株式の保有者は、配当金の総額の 30% の税率（または、米国以外の場合は該当する所得税条約で定められているより低い税率）で米国連邦源泉徴収税の対象となります。保有者は、より低い条約税率の資格を証明する有効なIRSフォーム W-8BENまたはW-8BEN-E（またはその他の該当する書類）を提出します。米国以外の必要な書類を適時に提出していないが、条約税率の引き下げの対象となる保有者は、適時にIRSに適切な払い戻し請求を提出することで、源泉徴収された超過額の払い戻しを受けることができます。米国以外の。保有者は、該当する所得税条約に基づくの給付を受ける資格について、税理士に相談する必要があります。

米国以外の人に配当金を支払った場合ホルダーは実質的に米国以外の人々とつながっています。保有者の米国内での取引または事業の遂行（および適用される所得税条約で義務付けられている場合は、米国以外での取引または事業遂行）保有者は米国（）に恒久的施設または固定拠点を保有しており、その拠り所はで、米国以外ではそうです。保有者は、上記の米国連邦源泉徴収税が免除されます。免除を申請するには、米国以外で保有者は、配当が米国以外のものと実質的に関連していることを証明する有効なIRSフォームW-8ECI（または該当する後継フォームまたはその他の該当する書類）を該当する源泉徴収義務者に提出する必要があります。所有者の米国内での取引または事業の行動。

このような実質的連動型配当は、純利益ベースで通常の累進税率で米国連邦所得税の対象となります。米国以外のまた、法人の保有者は、特定の項目に合わせて調整されたこれらの実質的連結配当金に対して、30％（または該当する所得税条約で定められているより低い税率）の税率で追加の支店利益税の対象となる場合があります。米国以外の。保有者は、異なる規則を規定する可能性のある適用可能な租税条約について、税理士に相談する必要があります。

予備源泉徴収とFATCA（米国以外）に関する以下の議論の対象となります保有者は、以下の場合を除き、当社の普通株式の売却またはその他の課税対象処分によって得られた利益について、米国連邦所得税の対象にはなりません。

上記の最初の項目に記載されている利益は、通常、純利益ベースで通常の累進税率で米国連邦所得税の対象となります。米国以外の法人を所有している保有者は、特定の項目に合わせて調整すると、その実質的連結利益に対して、30％（または該当する所得税条約で指定されているより低い税率）の税率で追加の支店利益税の対象となる場合があります。

上記の2番目の項目に記載されている利益は、30％（または該当する所得税条約で指定されたそれより低い税率）の米国連邦所得税の対象となります。これは、米国以外の企業の米国源泉による資本損失によって相殺される場合があります。保有者（個人が米国の居住者とは見なされない場合でも）、米国以外の場合は保有者は、そのような損失に関する米国連邦所得税申告書を適時に提出しました。

上記の3番目の項目に関しては、私たちは現在、USRPHCではないと考えており、USRPHCになる予定もありません。ただし、私たちがUSRPHCであるかどうかの判断は、USRPIの公正市場価値と、非USRPIおよびその他の事業資産の公正市場価値との比較によって決まるため、現在USRPHCではない、または将来USRPHCにならないという保証はありません。たとえ私たちががUSRPHCになる予定だったとしても、米国以外の者による売却またはその他の課税対象処分から生じる利益当社の普通株式が、適用される財務省規則で定義されているように「定期的に取引」されていると見なされる場合、は確立された証券市場で、米国以外の国では、当社の普通株式保有者は米国連邦所得税の対象にはなりません。保有者は、売却またはその他の課税対象処分の日に終了する5年間の期間のうち短い方、または米国以外の国で、を通じて当社の普通株式の5％以下を所有していました。保有者の保有期間。私たちがUSRPHCで、私たちの普通株が確立された証券市場または米国以外の市場で定期的に取引されていない場合保有者は、適用期間中、実際または建設的に、米国以外の株式など、当社の普通株式の 5% 以上を保有しています。所有者は通常、米国の取引または事業の実施に実質的に関連する利益と同じ方法で利益に対して課税されます。ただし、支店利益税は通常適用されません。当社の普通株式が、上記の規則に従い、確立された証券市場で定期的に取引されるという保証はありません。

米国以外の。保有者は、異なる規則を規定する可能性のある所得税条約について、税理士にに相談する必要があります。

当社の普通株式の配当金の支払いは、適用レート（現在は 24%）での予備源泉徴収の対象にはなりません。ただし、該当する源泉徴収義務者が、保有者が米国人であることを認識する実際の知識や理由がなく、保有者が有効なIRSフォームW-8BEN、W-8BEN-E、またはW-8ECIを提出するなど、米国以外のステータスを証明した場合に限ります。またはそうでなければ免除を設定します。ただし、米国以外の株に支払われる当社の普通株式の配当については、をIRSに提出する必要があります。保有者、の税金が実際に源泉徴収されたかどうかは関係ありません。さらに、該当する源泉徴収義務者が上記の証明書を受け取り、そのような保有者が米国人であることを実際に知らない、または知る理由がない場合、または保有者がその他の方法で免除を設定している場合、は通常、予備源泉徴収または情報報告の対象にはなりません。通常、米国と一定の関係を持たない米国以外のブローカーの米国以外のオフィスを通じて行われた当社の普通株式の処分の収益は、予備源泉徴収や情報報告の対象にはなりません。

IRSに提出された情報申告書のコピーは、適用される条約または協定の規定に基づき、米国以外の人がいる国の税務当局に提供されることもあります。所有者は居住しているか、設立されています。

予備源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額はすべて、米国以外の人に対する返金またはクレジットとして認められます。必要な情報が適時にIRSに提供されれば、保有者のの米国連邦所得税負債務。

源泉徴収税は、本規範の第1471条から第1474条（一般にFATCAと呼ばれる条など）に基づき、米国以外の金融機関およびその他の特定の米国以外の事業体に対する特定の種類の支払いに対して課されることがあります。具体的には、「外国金融機関」または「非金融外国法人」（それぞれ本規範で定義されています）に支払われる当社の普通株式の配当、または売却またはその他の処分による総収入に30％の源泉徴収税が課される場合があります。（i）外国の金融機関が一定の注意を払い、債務を報告する場合、（ii）非金融外国法人は以下の場合を除きます。「実質的な米国の所有者」（本規範で定義されているとおり）がいないこと、または実質的な各米国に関する識別情報を提供しているそれ以外の場合、州の所有者、または（iii）外国の金融機関または非金融外国法人は、これらの規則の免除を受ける資格があります。受取人が外国の金融機関で、上記（i）のデューリジェンスと報告要件の対象となる場合は、米国財務省と、とりわけ、特定の「特定の米国人」または「米国所有の外国法人」（それぞれ規範で定義されている）が保有する口座を特定することを義務付ける契約を締結し、特定の情報を毎年報告する必要がありますそのような口座について、、非準拠の外国の金融機関やその他の特定の口座への特定の支払いの 30% を源泉徴収します保有者。FATCAを管理する米国と政府間協定を結んでいる管轄区域にある外国の金融機関には、異なる規則が適用される場合があります。

該当する財務省規制および管理ガイダンスに基づき、これらの源泉徴収要件は現在、通常、当社の普通の株式の配当金の支払いに適用されます。FATCAに基づく源泉徴収は、2019年1月1日以降の当社の普通株式の課税対象処分による総収入の支払いに適用されますが、米国財務省からの規制案により、総収入の支払いに対するFATCAの源泉徴収が完全に廃止されました。納税者は通常、最終規則が発行されるまで、これらの規制案に頼ることができます。つまり、この源泉徴収税は、現在のところ、当社の普通株式の売却またはその他の処分による総収入には適用されません。

将来の投資家は、FATCAに基づく源泉徴収が当社の普通株式への投資に適用される可能性について、税理士に相談する必要があります。

2024年1月25日付けの当社と引受会社との間の引受契約に定められた利用規約に従い、当社は各引受人にを売却することに合意しました。各引受人は、以下の名の反対側に記載されている普通株式を当社から購入することに同意しました。

引受契約では、本募集に含まれる普通株式を購入する引受人の義務は、引受契約に含まれる条件を含め、弁護士による法的事項の承認を条件とすることが規定されています。普通株のいずれか（下記ので説明されているオプションの対象となる株式を除く）を購入した場合、引受人はすべての普通株式を購入する義務があります。

引受人には、目論見書補充の日から30日間行使可能な、引受割引や手数料を差し引いた公募価格で、本書の表紙に記載されている公募価格で、合計で最大300万株の普通株式を追加購入するオプションを付与しました。

引受会社は、普通株式の一部をこの目論見書補足の表紙に記載されている公募価格で直接一般に公開し、一部はその価格で1株あたり0.0150ドルを超えない譲歩を差し引いた価格でディーラーに提供することを提案しています。普通株式の初回募集後、募集価格やその他の売却条件は、引受会社によって随時変更される場合があります。

次の表は、本募集に関連してが引受人に支払う1株当たりおよび公募総額、引受割引および手数料と、経費控除前の収益を示しています。金額は、引受会社が当社の普通株式を最大で追加購入するオプションを行使しないか、完全に行使することを前提として表示されています。

さらに、引受割引と手数料を除いて、このサービスの総費用に占める当社の割合は、約375,000ドルと見積もっています。私たちは、特定の募集費用を引受会社の代表者に総額約 $100,000まで払い戻すことに同意しました。提供以外のファイナンシャルアドバイザーとしてのサービスの場合、Craig-Hallum Capital Group LLCは約150,000ドル、の手数料を受け取ります。この手数料は、上の表に記載されている引受人に支払われる手数料から差し引かれます。

私たち、の取締役および執行役員は、限られた例外を除いて、募集終了後90日間、の時点で所有されている普通株式または当社の普通株式に転換または交換可能な普通株式の提供、売却、売買契約、質入れ、購入オプションの付与、空売り、またはその他の方法で処分しないことに同意しました引受契約の日付、またはその後、引受人の代表者の書面による事前の同意なしに取得された日付。引受会社の代表者は、独自の裁量により、ロックアップ期間の終了前にいつでも、または随時、通知なしに、ロックアップ契約の対象となる有価証券の全部または一部を売却することができます。

株の普通株式の分配が完了するまで、SECの規則により、引受人が当社の普通株式に入札したり購入したりすることが制限される場合があります。これらの規則の例外として、引受人は普通株式の価格を安定させる特定の取引を行うことが許可されています。これには、空売り、補償取引、取引の安定化などがあります。空売りとは、引受人が募集で購入する株式の数を超える普通株式を売却することです。これにより、ショートポジションが作成されます。「対象」空売りとは、引受人が募集において当社から普通株式の追加株式を購入するオプションを超えない金額での売却です。引受会社は、オプションを行使して普通株を追加株を購入するか、公開市場で普通株式を購入することで、対象となるショートポジションをクローズすることができます。引受人は、対象ショートポジションをクローズアウトするための普通株式の出所を決定する際、とりわけ、公開市場で購入可能な普通株式の価格と、追加の株を購入するオプションを通じて購入できる株価を比較検討します。「ネイキッド」空売りとは、そのようなオプションを超える売り上げです。引受人は、公開市場で普通株を購入して、ネイキッド・ショートポジションをクローズしなければなりません。引受人が、プライシング後に公開市場での普通株式の価格に下落圧力がかかり、オファリングで購入する投資家に悪影響が及ぶ可能性があることを懸念している場合、ネイキッド・ショートポジションが作成される可能性が高くなります。安定取引とは、募集の完了前に引受会社が公開市場で行う普通株式のさまざまな入札または購入で構成されます。

引受会社はがペナルティビッドを課すこともあります。これは、特定の引受人が、その引受人が受け取った引受割引の一部を他の引受人に返済した場合に発生します。これは、代表者が安定化取引またはショートカバー取引でその引受人が売却した、またはその引受人の口座のために売却された株式を買い戻したためです。

当社も引受会社も、上記の取引が当社の普通株式にに与える可能性のある影響の方向や大きさについて、いかなる表明や予測も行いません。これらの活動のいずれかが、の普通株式の市場価格の下落を防止または遅延させる効果がある可能性があります。また、普通株式の価格が、これらの取引がない場合に公開市場で存在していたであろう価格よりも高くなる可能性もあります。引受会社は、これらの取引をナスダックや店頭市場、またはその他の方法で行うことができます。引受会社がこれらの取引のいずれかを開始した場合、の通知なしにいつでも取引を中止することができます。

株式の引き渡しはまたは2024年1月29日頃に行われる予定です。

のさまざまな事業活動の通常の過程で、引受会社とその関連会社は、幅広い投資を行ったり保有したり、の債券や株式証券（または関連するデリバティブ証券）や金融商品（銀行ローンやクレジット・デフォルトスワップを含む場合があります）を自分の口座や顧客の口座と積極的に取引したり、そのような証券や商品のロングポジションやショートポジションをいつでも保有することができます。このような投資や証券活動には、当社または当社の関連会社の証券および/または商品が含まれる場合があります。引受会社およびその関連会社も、そのような証券または金融商品に関して投資推奨を行ったり、独立した調査見解を発表または表明したり、そのような有価証券および商品のロングポジションおよび/またはショートポジションを保有したり、顧客に取得を推奨したりする場合があります。

証券法に基づく負債を含む特定の負債について、引受人にを補償するか、これらの負債のいずれかにより引受人が支払う必要のある支払いに拠出することに同意しました。

電子形式の目論見書補足は、引受人が管理するウェブサイトで公開されている場合があります。電子形式の目論見書補足を除き、引受人のウェブサイト上の情報、および引受人が管理する他のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書補足または付随する目論見書には含まれていません。

当社の普通株はナスダックでの「AKTS」のシンボルで取引されています。

Roth Capital Partnersとその関連会社は、証券取引、商業・投資銀行、ファイナンシャル・アドバイザリー、投資管理、投資調査、プリンシパル投資、ヘッジ、資金調達、企業信託および仲介業務など、さまざまな活動に従事するフルサービスの金融機関です。引受会社とその関連会社の中には、過去にが当社または当社の関連会社と通常の取引過程で投資銀行やその他の商取引を行っており、将来も行う可能性があり、将来、これらの取引に対して慣習的な手数料や手数料、および自己負担費用を受け取る可能性があります。今後もRoth Capital Partnersとその関連会社をさまざまなサービスに利用する可能性があります。

本募集の締切日から6か月間、代表者は、株式、株式連動証券、または負債証券の公募または私募に関連して、を専属引受人紹介代理人として行動することを最初に拒否する権利を有します。特定の条件と例外が適用されます。

カナダの投資予定者への通知（アルバータ、ブリティッシュコロンビア、マニトバ、オンタリオ、ケベックのみ）

この文書はを、該当するカナダの証券法で定義されている「免除提供書類」を構成します。ここに記載されている普通株式（以下「証券」）の募集および売却に関連して、カナダの証券委員会または同様の規制当局に目論見書は提出されていません。カナダの証券委員会や同様の規制機関は、がこの文書や証券のメリットを検討したり、何らかの方法で伝えたりしていません。反対の表明は違法です。

カナダの投資家は、この文書はナショナルインスツルメンツ33-105のセクション3A.3に基づいて作成されたものであることをに知らせています 引受に関するコンフリクト(「NI 33-105」)。NI 33-105のセクション3A.3に従い、この文書は、NI 33-105のサブセクション2.1（1）に従って必要とされる場合があるように、発行者および発行者が、「関連発行者」および/または「関連発行者」の関係に関する特定の利益相反の開示をカナダの投資家に提供するという要件から免除されています。

カナダでの証券の募集と売却は私募のみで行われており、該当するカナダの証券法に基づき、発行者が目論見書を作成してを提出するという要件は免除されています。カナダの投資家がこのオファリングで取得した有価証券の再販は、該当するカナダの証券法に従って行う必要があります。この法律は関連する法域によって異なり、はカナダの目論見書要件、目論見書要件の法的免除、は目論見書要件から免除された取引、または目論見書からの裁量的免除に従って再販を行う必要がある場合がありますカナダの該当する現地証券規制当局によって付与された要件。これらの再販制限は、特定の状況下でカナダ国外での有価証券の再販に適用される場合があります。

が有価証券を購入した各カナダ人投資家は、必要に応じて、投資家が（i）元本として購入している、または該当するカナダの証券法に従ってに従って元本として購入していること、または再販または再分配を目的とした投資のみを目的として元本として購入していると見なされることを表明したものとみなされます。（ii）「認定」ですナショナルインスツルメンツ45-106のセクション1.1では、「投資家」という用語が定義されています 目論見書の免除 または、オンタリオ州では、という用語は、のセクション73.3（1）で定義されています 証券法 (オンタリオ); そして (iii) は「許可された顧客」です。という用語は、ナショナルインスツルメンツ31-103のセクション1.1で定義されています 登録要件、免除、および継続的な登録者の義務.

この文書に含まれる課税および関連事項についての議論は、カナダの投資家が証券の購入を決定する際にが関係する可能性のあるすべての税務上の考慮事項を包括的に説明したものではなく、特にカナダの税制上の考慮事項については触れていません。これにより、有価証券への投資のカナダ居住者またはみなし居住者とみなされる場合の税務上の影響、または関連するカナダ連邦および州の法律および規制に基づく当該投資家による有価証券の投資適格性について、表明または保証は一切行われません。

カナダの特定の州または準州の証券法では、この目論見書（の修正を含む）に不実表示が含まれている場合、購入者に取り消しまたは損害賠償の救済措置を提供する場合があります。ただし、購入者の州または準州の証券法で定められた期限内に、購入者が取り消しまたは損害賠償の救済を行使することが条件です。購入者は、これらの権利の詳細について、購入者の州または準州の証券法の該当する規定を参照するか、法律顧問に相談してください。

カナダでの購入予定者には、次の点にご注意ください。(a) NI 45-106F1のフォーム45-106F1の別表 Iで開示する必要がある購入者に関する個人情報（氏名、住所、電話番号、電子メールアドレス（提供されている場合）、購入した有価証券の数と種類、当該証券に支払われた合計購入価格、日付購入および購入を完了するために適用される証券法に基づいて適用される目論見書免除の具体的な詳細）（「個人情報」）どのフォーム45-106F1は、NI 45-106に基づいて当社が提出する必要がある場合があります。（b）このような個人情報は、NI 45-106に従って証券規制当局または規制当局に引き渡される場合があります。（c）そのような個人情報は、証券規制当局または適用法の証券法に基づいて付与された権限に基づく規制当局によって間接的に収集されています。（d）そのような個人情報は該当する証券法の管理と施行の目的で収集されます管轄区域および (e) 購入者は、フォーム45-106F1の別表2に記載されている連絡先情報を使用して、該当する証券規制当局または規制当局に連絡することができます。このオファリングで証券を購入する見込みのあるカナダ人購入者は、該当する各証券規制当局または規制当局による個人情報の間接的な収集をに許可し、そのような情報がカナダの証券規制当局または規制当局に開示されること、およびが該当するカナダの法律の要件に従って一般に公開される可能性があることを認めたものとみなされます。

この書類を受け取ると、カナダ人投資家は、ここに記載されている有価証券の売却を証明または何らかの方法で関連するすべての書類（より確実に購入確認書または通知を含む）を英語言語のみで作成するよう明示的に要求したことをここに確認します。この書類の受領により、カナダのすべての投資家が、すべての書類が提出されたこと、または現在記載されている家具価値の売却に関する何らかの方法で報告することを現在確認したすべてのカナダ人投資家がの表明を求めていることを確認しました（念のため、すべての購入確認書またはすべてのレビュー) は英語のみで編集されています。

この目論見書補足および付随する目論見書によって提供される普通株式の株式の有効性は、ノースカロライナ州シャーロットのK&L Gates LLPに引き継がれます。ニューヨーク州ニューヨーク市のEllenoff Grossman & Schole LLP. は、このオファリングに関連して引受会社の弁護士を務めています。

2023年6月30日に終了した会計年度のフォーム10-K の当社の年次報告書に含まれるAkoustis Technologies, Inc. およびその完全子会社の連結財務諸表は、の報告書に記載されているように、独立した登録公認会計士事務所であるMarcum LLPによって監査されています。この報告書はここに参照により組み込まれており、そのような報告に基づいて組み込まれていますそして、会計や監査の専門家などの会社のの権限に基づいています。

SECは、私たちが提出する情報と報告を「参照してを組み込む」ことを許可しています。つまり、を別の文書を参照することで、重要な情報を開示できるということです。私たちが参照して組み込む情報は、この目論見書補足の一部とみなされ、SECに提出する後の情報は自動的に更新され、この情報に優先します。当社は、以下の書類を参照して組み込みます。ただし、これらの文書の情報が、本目論見書補足および取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に基づいてSECに提出される将来のすべての文書に含まれる情報と異なる場合を除き、これらの証券のの提供を終了するまで例外とします。

この目論見書補足のの記述が、参照により組み込まれ、本目論見書補足の日付以前に作成された記述と矛盾する限り、この目論見書補足の記述は、そのような組み込まれた声明に優先するものとします。組み込まれた声明は、修正または置き換えられた場合を除き、この目論見書補足または登録声明の一部を構成するものとはみなされません。この目論見書補足に含まれる契約書やその他の文書の内容に関する記述は、必ずしも完全ではなく、いずれの場合も、SECに提出したさまざまな書類の別紙として提出された各契約書または文書のコピーを提示します。

書面または口頭による要求に応じて、参照により組み込まれた文書の一部またはすべてのコピー（これらの文書の添付書類を含む）を無料で提供します。書類のリクエストは、次の宛先に送ってください。

上記の報告書のコピーには、当社のウェブサイト ir.akoustis.com/sec-filings からもアクセスできます。私たちは、がこの目論見書補足に含まれるものと異なる情報をあなたに提供することを誰にも許可していません。したがって、この目論見書補足および添付の基本目論見書に含まれていない、または参照により組み込まれている情報に頼るべきではありません。この目論見書補足の情報が、この目論見書補足の表紙の日付以外の日付の時点で正確であると思い込まないでください。

この目論見書補足に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書のに含まれるすべての記述は、この目論見書補足に含まれる記述がそのような記述を変更、置き換える、または置き換えられる限り、この目論見書補足の目的上、修正、取って代わられた、またはに置き換えられたものとみなされます。

ここで提供される証券を登録する証券法（SECファイル番号333-262540）に基づく登録届出書をSEC に提出しました。登録届出書（添付の別紙やスケジュール、およびそこに参照される情報を含む）には、証券と当社に関する追加の関連情報が含まれていますが、SECの規則および規制に従い、この目論見書補足から省略することが許可されています。さらに、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。当社のSEC提出書類は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）でご覧いただけます。当社が the SECに提出した特定の情報のコピーは、当社のWebサイト ir.akoustis.com/sec-filingsでも入手できます。当社のウェブサイト上の情報は、この目論見書補足に参照用として組み込んでいませんし、この文書の一部でもありません。

アコースティステクノロジー株式会社
アクスティス株式会社

この目論見書は、Akoustis Technologies, Inc.が売却時に決定される条件で1つ以上のオファリングで随時売却する可能性のある普通株式、優先株式、債務証券、ワラント、権利、およびユニットに関するものです。当社の子会社であるAkoustis, Inc. は、関連する目論見書補足に記載されている場合、またその範囲で、この目論見書によって提供されるすべての債務証券を保証することができます。普通株式、優先株式、負債証券、および関連する保証、新株予約権、権利および単位を総称して「証券」と呼びます。この目論見書の補足として、これらの有価証券の具体的な条件を提供します。投資する前に、この目論見書と補足をよくお読みください。この目論見書は、それらの有価証券の目論見書補足が添付されていない限り、有価証券の募集や売却には使用できません。

これらの証券は、当社直接、随時指定されるディーラーまたは代理店を通じて、引受会社に、または引受会社を通じて、またはこれらの方法の組み合わせを通じて、によって直接販売される場合があります。この目論見書の「流通計画」を参照してください。また、該当する目論見書補足に、これらの有価証券の特定の募集に関する分配計画を記載する場合もあります。この目論見書が提出される証券の売却に代理人、引受人、またはディーラーが関与している場合、目論見書補足でその名前と彼らとの取り決めの性質を開示します。このような売却から受け取ると予想される純収入も、目論見書補足にに含まれます。

私たちの普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットで「AKTS」のシンボルで取引されています。2022年2月3日、最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり5.56ドルでした。

を当社の証券に投資することにはリスクが伴います。該当する目論見書補足および関連するフリーライティング目論見書に含まれる「リスク要因」という見出しの下、および本目論見書またはそのような目論見書補足に参照により組み込まれている他の文書の同様の見出しに記載されているリスクと不確実性を注意深く確認する必要があります。この目論見書のS-7ページの「リスク要因」を参照してください。

証券取引委員会も州の証券委員会も承認していません
はこれらの有価証券を承認しなかったか、この目論見書の妥当性または正確性に基づいてを譲渡しました。
反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書は、 a「シェルフ」登録プロセスを利用して証券取引委員会（SEC）に提出したフォームS-3の登録届出書の一部です。このシェルフプロセスの下で、私たちは時折、この目論見書に記載されているに記載されている有価証券の任意の組み合わせを1つ以上のオファリングで売却することがあります。

この目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。この棚登録手続きに基づいて有価証券を売却するたびに、提供される有価証券の条件に関する具体的な情報を含む目論見書補足を提供します。その目論見書補足には、それらの証券に適用されるリスク要因やその他の特別な考慮事項についての議論が含まれる場合があります。目論見書補足では、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書と目論見書補足の情報との間に矛盾がある場合は、その目論見書補足の情報を参考にしてください。あなたは、この目論見書と該当する目論見書補足の両方を、以下のの「詳細情報の入手先」と「参照による法人設立」という見出しの下に記載されている追加情報とともにお読みください。

がこの目論見書に記載されている有価証券を取得する際には、この目論見書、目論見書補足、およびそのような募集に関連して使用を許可する可能性のある自由記述目論見書に記載されている情報（参考までにに組み込まれている情報を含む）を信頼してください。私たちも、引受会社や代理人も、あなたに異なる情報を提供することを誰にも許可していません。このようなオファーが禁止されている州では、は証券を提供していません。この目論見書、目論見書の補足、そのような提供に関連して使用が許可されているフリーライティング目論見書、または参照により組み込まれた文書の情報が、それらの文書の表紙に記載されている日付以外の日付で真実または完全であると思い込まないでください。また、では、証券への投資に関連する特定のリスクに焦点を当てている「リスク要因」というタイトルのセクションをよく見て、当社の証券への投資があなたにとって適切かどうかを判断してください。

に特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、「Akoustis」、「当社」、「私たち」、「私たち」とは、Akoustis Technologies, Inc. およびその完全子会社であるAkoustis, Inc.（それぞれデラウェア州の法人）を指します。

この目論見書に記載されている、またはこの目論見書に参照により組み込まれている特定の情報には、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味の範囲内で、作成された「セーフハーバー」の対象となることを意図した将来の見通しに関する記述が含まれている場合がありますそれらのセクションで。将来の見通しに関する記述には、将来起こり得る当社の経営成績、事業戦略、の競争力、潜在的な成長機会、潜在的な市場機会、および競争の影響に関する情報が含まれます。将来の見通しの記述には、歴史的事実ではないすべての記述が含まれており、「予想する」、「信じる」、「できる」、「求める」、「見積もる」、「期待」、「予測」、「意図」、「かもしれない」、「計画」、「可能性」、「予測」、「プロジェクト」、「すべき」などの用語で識別できます。「するだろう」、「するだろう」または類似の表現とそれらの用語の否定的表現。

将来の見通しの記述には、既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の要因が含まれており、これらにより、当社の実際の業績、業績、または成果が、将来の見通しに関する記述によって明示または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。これらのリスクについては、この目論見書の「リスク要因」のセクションやその他の場所で詳しく説明しています。これらの不確実性を考えると、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。また、将来の見通しに関する記述は、この目論見書の日付現在の当社の経営陣のの信念と仮定のみを表しています。この目論見書と当社がに提出した書類は、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として完全に読んでください。また、実際のの将来の業績は、予想とは大きく異なる可能性があることを理解した上でお読みください。

法律で義務付けられているを除き、将来予測に関する記述を公に更新する義務や、の将来に新しい情報が入手可能になったとしても、実際の結果がこれらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性がある理由を更新する義務はありません。

Akoustis® は、スマートフォンやタブレット、ネットワークインフラ機器、WiFi顧客宅内機器（「CPE」）、防衛アプリケーションなどの製品を含む、ワイヤレス業界向けの革新的なRFフィルターソリューションの開発、設計、製造に焦点を当てた新興の商用製品会社です。フィルターは信号の選択と拒否に不可欠です。その性能により、RFフロントエンド（「RFFE」）を定義するモジュールを区別できます。デバイスのアンテナとデジタルバックエンドの間にあるRFFEは、アナログ信号処理を行う回路で、アンプ、フィルター、スイッチなどのコンポーネントを含んでいます。私たちは、独自の微小電気機械システム（「MEMS」）ベースのバルク弾性波（「BAW」）技術と、「XBAW」と呼ばれる独自の製造プロセスフローを開発しました^TM」、RFFEモジュール用に製造されたフィルター用です。当社のXBAWフィルターには、高出力、高周波、広帯域幅動作用に最適化された高純度の圧電材料が組み込まれています。私たちは、独自の共振器デバイスモデルと製品設計キット（PDK）を使用して、5G、 WiFi、および防衛帯域用のRFフィルターを開発しています。RFフィルター製品を認定するにあたり、対象となるお客様と協力してフィルターソリューションを評価しています。私たちの初期設計は、UHB、サブ7 GHzの5G、WiFi 、および防衛帯域を対象としています。私たちのフィルターソリューションは、5G、、WiFiをサポートするモバイルデバイス、インフラストラクチャ、および構内機器のRFFEにおける周波数帯の増加によって生じる問題（損失、帯域幅、電力処理、絶縁など）に対処することを期待しています。5G 周波数帯と5 GHzおよび6 GHz WiFi帯域向けのシングルバンド低損失BAWフィルター設計のプロトタイプを作成し、サンプリングし、量産しました。これらは競合するBAWソリューションに適しており、従来、低帯域、低消費電力表面弾性波（「SAW」）技術では対応できませんでした。私たちは現在、2017年6月に買収したニューヨーク州キャナンデーグアにある12万平方フィートのウェーハ製造施設で、第1世代のXBAWウェーハプロセスを使用して、高性能RFフィルター回路を製造しています。さらに、過半数出資の子会社であるRFM Integrated Device, Inc.（「rFMI」）を通じて、相補型SAW共振器、RFフィルター、水晶（Xtal）共振器と発振器、セラミック製品を販売しています。

私たちのの主要な執行部は、28078ノースカロライナ州ハンターズビルの9805ノースクロスセンターコート、スイートAにあります。私たちの電話番号は (704) 997-5735です。私たちのウェブサイトのアドレスはwww.akoustis.comです。当社のウェブサイトに記載されている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書のの一部ではなく、この目論見書に参照用として組み込まれていません。

を当社の証券に投資することには高いリスクが伴います。直近の会計年度のフォーム 10-Kの年次報告書（以降提出されるForm 10-Qの四半期報告書およびForm 8-Kの最新報告書に含まれる重要な変更）と、SECへのその他の提出書類に含まれるリスク要因（この目論見書および付随する目論見書補足に参照により組み込まれています）を慎重に検討する必要があります。

当社が提供する各種類またはシリーズの証券に適用される目論見書補足には、その目論見書補足に基づいて提供する特定の種類の証券に適用されるリスクについての説明が含まれている場合があります。当社の証券への投資について決定を下す前に、該当する目論見書補足の「リスク要因」というキャプションに記載されている特定の要因と、目論見書補足に含まれている、またはこの目論見書に記載されている、または参照によって組み込まれている他のすべての情報を慎重に検討する必要があります。これらのリスクは、当社の事業、経営成績、または財政状態に重大な影響を及ぼし、当社の有価証券の価値を下落させる可能性があります。投資の全部または一部を失う可能性があります。

が目論見書の補足に別段の記載がない限り、有価証券の売却による純収入は、運転資金と一般的な企業目的（買収、負債の返済、その他のビジネスチャンスなど）に使用されます。

以下のの当社の普通株式の概要説明は、修正された当社の設立証明書（「設立証明書」）および改正された付則（「付則」）の規定、およびデラウェア州の一般会社法（「DGCL」）の適用規定に基づいています。この情報は、すべての点で完全ではない場合があり、当社の設立証明書、付則、およびDGCLの規定を参照すると、完全にに限定されます。法人設立証明書と細則ののコピーを入手する方法については、以下の「詳細情報の入手先」という見出しの下の説明を参照してください。

私たちは、負債証券または優先株式の転換時および新株予約権の行使時に発行可能な普通株式を提供する場合があります。

私たちは現在、1億株の普通株を発行する権限を持っています。額面価格は1株あたり0.001ドルです。 2022年1月20日現在、当社の普通株式54,672,366株が発行され、発行済みです。

毎回年次株主総会または特別株主総会で、すべての普通株式保有者は1株につき1票の議決権があります。取締役の選挙には累積投票はありません。

発行済普通株式の保有者は、の取締役会（以下「取締役会」）が随時決定する時期および金額で、配当金の支払いに法的に利用可能な資産または資金から配当を受け取る権利があります。私たちは普通株式に現金配当を支払ったことはなく、近い将来、普通株式に現金配当を支払う予定もありません。私たちは、継続的な事業と将来の資本要件の資金を調達するために、将来の収益を留保するつもりです。今後の配当金の支払いの決定は、取締役会の裁量に委ねられ、財務状況、の経営成績、資本要件、および取締役会が関連すると考えるその他の要因によって異なります。

普通株式は先制権を受ける資格がなく、転換や償還の対象にはなりません。当社の清算、解散、またはの清算時に、合法的に株主に分配可能な資産は、債権者の他の請求の未払いの支払いに関する清算優遇措置（ある場合）の支払い後、普通の株式の保有者に比例配分できます。

当社の株の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「AKTS」のシンボルで上場されています。

このセクションでは、当社が提供する可能性のある優先株の一般条件と規定について説明します。この情報はのすべての点で完全ではない場合があり、優先株式の各シリーズに関する法人設立証明書または指定証明書を参照することで完全に認定されます。どのシリーズの具体的な条件も、目論見書の補足に記載されます。これらの用語は、以下で説明するという用語とは異なる場合があります。当社が発行する優先株のシリーズはすべて、設立証明書とそのシリーズに関連する指定証明書によって管理されます。指定証明書をSECに提出し、そのシリーズの優先株を発行する時または発行前に、参照用として登録届出書の添付資料として組み込みます。

の設立証明書により、5,000,000株の優先株を発行することが許可されます。額面価格は1株あたり0.001ドルです。 2022年1月20日現在、発行済の優先株式はありません。当社の承認済み未発行の優先株式は、適用法、または当社の証券が上場または取引される可能性のある証券取引所または自動相場システムの規則によってそのような措置が義務付けられている場合を除き、株主による追加の措置なしに発行できます。

取締役会には、に1つ以上のシリーズの優先株を発行する権限があります。各シリーズには、株式の発行前に取締役会が決定する独自の名称またはタイトルが付きます。優先株には、株式の発行前に取締役会が随時採択する可能性のあるクラスまたはシリーズの優先株式の発行を規定する決議または決議に記載されているとおり、優先権および親族、参加権、任意またはその他の特別な権利、ならびにそれらの資格、制限またはその制限があります。そのうち。優先株式の名称、権限、の権利および優先権には、議決権、配当権、解散権、転換権、交換権、償還権、清算優先権、および任意のシリーズを構成する株式の数またはそのようなシリーズの指定が含まれる場合があります。その一部またはすべてが普通株式の権利よりも大きい場合があります。優先株式の発行は、普通株式保有者の議決権と、そのような保有者が清算時に配当金の支払いや支払いを受ける可能性に悪影響を及ぼす可能性があります。に加えて、優先株の発行は、当社の支配権の変更やその他の企業行動を遅延、延期、または阻止する効果をもたらす可能性があります。現在、当社の優先株式は発行されておらず、発行もされていません。

当社が提供する優先株は、1つまたは複数のシリーズで発行されます。目論見書の補足では、関連するシリーズの優先株の以下の特徴について説明しています。

目論見書の補足に特に明記されていない限り、配当および資産の分配に関しては、優先株が当社の普通株式よりも優先されますが、は当社の全未払いの借入債務よりも優先されます。どのシリーズの優先株も、配当金の支払い時または解散時には、当社の普通株式よりも上位にランク付けされなければなりませんが、当社の設立証明書で許可されている限り、目論見書補足で指定されているように、他のシリーズの優先株よりも上位、同等、または下位にランク付けできます。

そのような一連の優先株式を創設する指定証明書に規定されている範囲で、各シリーズの優先株式の保有者は、取締役会が申告した場合、配当金の支払いに合法的に利用可能な資金から、目論見書補足に指定された範囲で現金配当を受け取る権利があります。各シリーズの優先株式の配当金の利率と支払い日は、目論見書補足のに記載されます。配当金は、取締役会が定めた記録日に当社の帳簿に記載されている優先株式の記録保持者に支払われます。該当する目論見書補足のに記載されているように、どのシリーズの優先株式の配当も累積的でも非累積的でもかまいません。

一連の優先株式の株式は、当社の普通株式、別のシリーズの優先株式、またはその他の有価証券または不動産に交換または転換できます。変換または交換は必須でもオプションでもかまいません。目論見書の補足には、提供されている優先株に転換機能または交換機能があるかどうかが明記されており、関連するすべての契約条件が記載されています。

シリーズの優先株を償還できる条件（ある場合）は、該当する目論見書補足に記載され、当社の設立証明書またはそのようなシリーズを作成する指定証明書に記載されます。

Akoustisの業務が自発的または非自発的に清算、解散、または清算された場合、各シリーズの優先株式の保有者は、清算時に、関連する目論見書補足に記載され、当社の設立証明書またはそのようなシリーズを作成する指定証明書に記載されている金額で分配を受け取る権利があります。これらの分配は、当社の普通株式を含め、清算に関して優先株より下位にランク付けされる証券の分配が行われる前に行われます。いずれかのシリーズの優先株および清算権に関して同等にランクされているその他の有価証券のに関連して支払われる清算金額が全額支払われない場合、そのシリーズの優先株式の保有者は、各証券の全清算優先権に比例して配分します。の清算額が、任意のシリーズの優先株および清算権に関して同等にランクされている他の証券への分配金を支払うのに十分でない場合、そのシリーズの優先株式の保有者には何も受け取りません。当社の優先株式の保有者は、完全清算優先権を受け取った後は、当社から他の金額を受け取る権利はありません。

各シリーズのの優先株式の保有者には、法律で義務付けられている場合、または当社の設立証明書または当該シリーズを作成する指定証明書に規定されている場合と、以下または目論見書補足に記載されている場合を除き、議決権はありません。当社の取締役会は、シリーズの優先株の発行時に、そのシリーズの保有者に取締役の選任において一般的に投票する議決権を与えることができます。それ以外の場合は、が普通株式の保有者と一緒に投票したり、特定の事項についてクラスごとに個別に投票したりできます。たとえば、配当を適時に支払わなかった場合は、追加の取締役会のメンバーを選出するなどです。

その時点で発行されている優先株式の過半数の賛成票がなければ、次のことはできません。

一連の優先株の株には、次の場合を除き、優先権、議決権、親族、参加権、オプション権、またはその他の特別な権はありません。

当社が発行する可能性のある債務証券は、Akoustis Technologies, Inc. の社債、手形、債券、またはその他の債務の証拠となり、1つ以上のシリーズで発行されます。これには、優先債務証券、劣後債務証券、または優先劣後債務証券のいずれかが含まれる場合があります。以下に示す一般条件が特定のシリーズのに適用される範囲を含め、当社が提供する一連の債務証券の特定の条件は、当該シリーズに関連する目論見書補足に記載されます。

債務証券および当社が発行する可能性のある保証は、1939年の信託契約法に基づくそのように行動する資格を有する受託者と、当社との間の契約に基づいて発行されます。この目論見書が含まれる登録届出書の別紙として、契約書の様式を提出しました。この目論見書の「インデンチャー」とは、負債証券が発行されるインデンチャーに、債務証券に適用される補足契約書によって補足されるインデンチャーを指します。債務証券の発行に関連する目論見書補足には、受託者の名前をに記載します。また、そのような目論見書補足では、受託者との関係の説明を含む、受託者に関連するその他の特定の情報も提供します。

次のの説明は、インデンチャーの重要な規定の要約です。義歯全体を書き換えるわけではありません。インデンチャーは、1939年の信託契約法に準拠しています。債務証券の条件には、インデンチャーに記載されているものと、信託インデンチャー法に基づいてインデンチャーの一部となったものが含まれます。このの説明ではなく、債務証券の保有者としてのあなたの権利を定義するものなので、インデンチャーを読むことをお勧めします。

契約書は、当社が随時1つまたは複数のシリーズで債務証券を発行する場合があり、負債証券を建て、外貨で支払わせる場合があることを規定しています。インデンチャーは、本契約に基づいて発行できる債務証券の元本総額を制限しません。一連の債務証券の目論見書補足には、提供されているシリーズの債務証券の条件に関する情報が記載されています。これには以下が含まれる場合があります。

債務証券の保有者は、に定められた方法、場所、制限に従い、債務証券、契約証券、および目論見書補足資料を両替用に提示することができます。これらのサービスは、それに関連して支払うべき税金またはその他の政府費用を除いて無料で提供しますが、インデンチャー、そのような債務証券を設定する理事会決議、および該当するインデンチャー補足に規定されている制限に従うものとします。

私たちは、契約に基づいて優先債務証券を発行することがあります。該当する契約補足に別段の定めがあり、目論見書補足にが記載されていない限り、優先債務証券は優先無担保債務となり、当社の既存のおよび将来のすべての優先無担保債務と同等にランク付けされます。優先債務証券は、当社のすべての劣後債務よりも優先され、当該債務を担保する資産に関して当社が負担する可能性のある有担保付債務よりも優先されます。

私たちは、契約に基づいて劣後債務証券を発行することがあります。これらの劣後債務証券は、当社のすべてのシニア債務者に対して、インデンチャーおよび該当するインデンチャー補足に記載されている範囲と方法で、支払いの下位および後期権利となります。

この目論見書が一連の劣後債務証券に関連して提出される場合、添付の目論見書補足または参照により組み込まれた情報に、直近の会計四半期の末時点で未払いの優先債務のおおよその金額が記載されています。

私たちは、契約に基づいて優先劣後債務証券を発行することがあります。これらのシニア劣後債務証券は、該当するインデンチャー補足に定められている範囲で、かつ、当社の「シニア債務」のすべておよび当社のその他の劣後債務のすべてに対して劣後および下位債務の支払い権があります。

あらゆる種類の債務証券に基づく当社の支払い義務は、当社の子会社であるAkoustis, Inc.によって無条件に保証される場合があります。シリーズの債務証券がそのように保証されている場合、Akoustis, Inc. は保証の証拠として補足契約を行います。該当する目論見書補足には、Akoustis, Inc.による保証の条件が記載されています。

利息のかかる債券は、固定金利または変動金利で支払われます。利息のない、または発行時に実勢市場の金利を下回る金利で利息がかかる債務証券を、記載されている元本金額を下回る割引価格で売却することができます。関連する目論見書の補足には、以下に適用される米国連邦所得税の特別な考慮事項が記載されています。

私たちは、1つ以上の完全登録グローバル証券の形で、シリーズの登録債務証券を発行することができます。登録されたグローバル証券を預託機関または当該シリーズに関連する目論見書補足に記載されている預託機関の候補者に預けます。グローバル証券またはグローバル証券は、登録されたグローバル証券または有価証券が代表する、シリーズの発行済み登録債務証券の元本総額の部分と同じ額面または総額面金額になります。登録されたグローバル証券は、全部または一部を最終登録形式の債務証券と交換しない限り、次の3つの場合を除き、全体として譲渡することはできません。

一連の債務証券に関する目論見書補足には、登録されたグローバル証券が代表するその一連の債務証券の任意の部分に関する預託契約の具体的な条件が記載されています。以下の規定は、一般的にすべての預託契約に適用されると予想しています。

登録グローバル証券の発行時に、預託機関は、登録グローバル証券に代表される債務証券の元本金額を、預託機関に口座を持っている人の口座に入金します。これらの人々は「参加者」と呼ばれます。登録されたグローバル証券に代表される債務証券の分配に参加している引受人、代理人、またはディーラーは、クレジットする口座を指定します。登録されたグローバル証券の持分を有益に所有できるのは、参加者または参加者を通じて利害関係を持つ個人だけです。グローバル証券の預託機関は、登録されたグローバル証券の受益所有権の記録を参加者のために保管します。参加者または参加者を通じて保有している人は、参加者以外の人のために、グローバル証券における受益所有権の記録を管理することになります。これらの記録は、登録されたグローバル証券の実質所有権を譲渡する唯一の手段になります。

一部の州の法では、特定の証券購入者が確定的な形で有価証券を実際に引き渡すことが義務付けられている場合があります。これらの法律により、これらの人がグローバル証券の受益権を所有、譲渡、または質入れすることが制限される場合があります。

つまり、預託機関またはその候補者が登録グローバル証券の登録所有者である限り、預託機関またはその候補者は、契約に基づくあらゆる目的において、登録グローバル証券が代表する債務証券の唯一の所有者または保有者と見なされます。以下に記載されている場合を除き、登録されたグローバル証券の受益権の所有者：

したがって、登録グローバル証券の受益権を所有する各人は、登録されたグローバル証券の預託機関の手続きに頼らなければなりません。また、その人が参加者でない場合は、登録されたグローバル証券に適用される契約に基づく保有者の権利を行使するには、その人が持分を所有する参加者の手続き、に頼らなければなりません。

私たちは、既存の業界慣行の下で、保有者に何らかの行動を要求した場合、または登録グローバル証券の受益権の所有者が、保有者が契約に基づいて付与または取る権利がある何らかの行動をとることを希望する場合、登録グローバル証券の預託機関は、関連する受益権を有する参加者に行動を与えるまたは行動を起こすことを許可し、と参加者は承認することを理解しています参加者を通じて所有している受益者を、寄付したり、行動を起こしたり、そうでなければ行動を起こしたりしますそれらを保有している受益者の指示に基づきます。

私たちは、預託機関の名義で登録された登録グローバル証券、またはその候補者の名前で登録された債務証券の元本、プレミアム（ある場合）、および利息の支払いを、預託機関またはその登録グローバル証券の登録所有者としての候補者に行います。登録されたグローバル証券に代表される債務証券のAkoustis、受託者、または支払代理人のいずれも、以下について一切の責任または責任を負いません。

私たちは預託機関が、グローバル証券に関する元本、プレミアム、または利息の支払いを受け取ると、預託機関の記録に示されている登録グローバル証券の元本における受益権に比例した金額の支払いを参加者の口座に直ちに入金することを期待しています。また、参加者を通じて保有されている登録グローバル証券の受益持分の所有者への参加者による支払いは、常設の指示と慣習によって管理されることを期待しています。これは現在、「ストリートネーム」に登録されている顧客の口座に保有されている証券の場合です。このような支払いは参加者の責任となります。

私たちは、次の両方に該当する場合、登録されたグローバル証券と引き換えに、確定形式で債務証券を発行することがあります。

の追加では、いつでも、1つ以上の登録グローバル証券に代表されるシリーズの債務証券を一切持たないことを決定することができます。この場合、登録されているすべてのグローバル証券またはそれらの債務証券を代表する証券と引き換えに、そのシリーズの債務証券を最終形式で発行します。

契約には、とりわけ、元本と利息をすべて必要な時期と場所に行うという当社の契約が含まれています。各シリーズの債務証券を設定する補足契約には、追加の債務または先取特権を負う当社の権利、および当社の事業および資産に関して特定の措置を講じる権利を制限する可能性のある契約を含む追加の契約が含まれる場合があります。

該当する目論見書補足にが特に明記されていない限り、契約に基づいて発行された各シリーズの債務証券のに関する契約に基づく債務不履行事由は次のとおりです。

を除き、当社に影響を及ぼす特定の破産、倒産、または同様の手続きについて、また該当する目論見書補足に規定されている場合を除き、契約に基づく一連の債務証券について債務不履行事由が発生し、継続する場合、受託者または当該シリーズの発行済み債務証券の元本総額の25％以上の保有者のいずれかが、件を早めることができますそのようなシリーズのすべての負債証券の証券。当社に影響を及ぼす特定の破産、倒産、または同様の手続きが発生した場合、各シリーズのすべての債務証券の元本、保険料（ある場合）、および利息は、直ちに支払う必要があります。

そのような加速が行われた後、ただしアクセラレーションに基づく判決または法令が受託者によって下される前に、影響を受ける各シリーズの債務証券の元本総額の過半数の保有者は、加速元本の未払いを除くすべての債務不履行事由が是正、放棄、またはである場合、当該シリーズに関するすべての債務不履行を放棄し、を取り消し、そのような加速を取り消すことができますそうでなければ改善されました。

債務証券の保有者は、債務不履行の継続事由について事前に受託者に書面で通知し、関連シリーズの発行済み債務証券の元本総額の少なくとも25％の保有者は、書面による請求を行い、満足のいく補償を提供したものとみなされます受託者に受託者として手続きを開始してもらい、受託者はから受け取っていないはずです当該シリーズの発行済み債務証券の元本総額の過半数の保有者は、その指示と矛盾し、60日以内にそのような手続きを開始しなかったものとみなされます。ただし、このような制限は、債務担保に記載されているそれぞれの期日以降に、その債務担保の元本および保険料（ある場合）または利息の支払いを強制するために債務証券の保有者によって提起された訴訟には適用されません。

私たちと受託者は、債務証券の保有者への事前の通知や同意なしに、いつでも、契約書を補足する1つ以上のインデンチャーを締結することができます。特に、

そのような補足契約の影響を受ける各シリーズの債務証券（各シリーズは1つのクラスとして議決する）の元本の少なくとも過半数の保有者の同意を得て、当社と受託者は、に条項を追加または何らかの方法で変更したり、インデンチャーの条項を削除したり、の権利を何らかの方法で変更したりする目的で、1つ以上の補足インデンチャーを締結することができますそのような各シリーズの負債証券の保有者の。

当社の権利、および上記の影響を受けるシリーズの債務証券の保有者の同意を得て1つ以上の補足的なインデンチャーを締結する受託者の権利にかかわらず、影響を受けるシリーズの未払い債務証券の保有者の同意なしに、そのような補足契約は、とりわけ、次のことを行わないものとします。

を除き、一連の債務証券に関する補足契約に定められている範囲で、当社の選択により、インデンチャーを解約することができ、（a）私たちがそのシリーズのすべての債務証券（特定の限られた例外を除く）を取り消すために受託者に引き渡した場合、または（b）すべての負債を引き渡した場合、インデンチャーは通常、その一連の債務証券に関してそれ以上の効力を失います以前に取消のために受託者に引き渡されていないそのシリーズの証券は、支払期限が到来して支払われるか、条件により1年以内に支払期日を迎えるか、1年以内に償還を求められる予定で、満期時または償還時に支払うのに十分な全額を受託者に預けました。

に加えて、当社には「法的不履行オプション」（特定のシリーズの債務証券に関して、当該債務証券および当該債務証券に関する契約に基づくすべての債務を終了することができます）と「契約履行オプション」（特定のシリーズの債務証券に関しては、解約することができます）があります。契約に含まれる特定の契約に基づく当該債務証券に関する当社の義務）。一連の債務証券に関して法的不履行オプションを行使した場合、が債務不履行に陥ったため、そのような債務証券の支払いが早まらない可能性があります。一連の債務証券に関して契約解除オプションを行使した場合、特定の契約に関連する債務不履行事由により、そのような債務証券の支払いが早まらない場合があります。

私たちは、場合によっては、元本、プレミアム（もしあれば）、およびそのような債務証券に関する利息の支払いを目的として、受託者現金または米国政府債務（契約書で定義されているとおり）に信託して取消不能な形で信託に預ける場合にのみ、シリーズの債務証券に関して法的無効オプションまたは契約解除オプションを行使することができます。です。さらに、いずれかの不履行オプションを行使するには、他の特定の条件に従う必要があります。これには、当該シリーズの債務証券の保有者が当該不履行の結果としての連邦所得税目的の収入、利益、または損失を認識せず、同じ金額、同じ方法で連邦所得税の対象となるという趣旨の弁護士の意見を受託者に提出することが含まれます。そのような不履行が起こらなかった場合と同じ時間にで（そして、法的不履行のみの場合は、弁護士の意見は、内国歳入庁の判決または適用される連邦所得税法のその他の変更に基づいている必要があります。

受託者は、上記のように預け入れられた現金または米国政府の債務を信託し、入金された現金と預け入れられた米国政府債務の収益を、破棄されたシリーズの債務証券への元本、プレミアム（ある場合）、およびに関する利息の支払いに充当します。

語の「実質的にすべて」という語句は、適用される州法に基づいて解釈される可能性が高く、の特定の事実と状況によって異なります。その結果、当社の資産の「実質的にすべて」の売却または譲渡が行われたかどうかを確認する上で、ある程度の不確実性が生じる可能性があります。

インデンチャーと債務証券はニューヨーク州の法律に準拠します。

Akoustisの取締役、役員、設立者または株主自体は、債務証券または契約に基づくAkoustisの義務、またはそのような義務またはその創設に基づく、またはそのような義務またはその創設に基づく請求について、彼または彼女、またはAkoustisの取締役、役員、設立者または株主としての地位を理由にのみに責任を負わないものとしますスティス。債務担保を受け入れることで、各保有者はそのような責任をすべて放棄して免除しますが、そのような責任のみとなります。権利放棄と解放は、債務証券の発行の対価の一部です。それでも、そのような権利放棄は連邦証券法に基づく負債の放棄には有効ではない可能性があり、はそのような権利放棄は公共政策に反するとSECは考えています。

ここで提供される債務証券は、当社の株式またはその他の有価証券に転換可能または交換できる場合があります。そのような転換または交換の条件は、該当する目論見書補足に記載されます。このような用語には、特に以下が含まれる場合があります。

契約では、1つまたは複数の一連の債務証券に関して複数の受託者がいる場合があることを規定しています。債務証券のシリーズごとに異なる受託者がいる場合、各受託者は、そのような契約に基づいて他の受託者が管理する信託とは別の、別の補足契約に基づく信託の受託者になります。この目論見書または目論見書補足に別段の定めがある場合を除き、受託者が取ることができる措置は、契約に基づいて受託者である1つ以上のシリーズの債務証券に関してのみ受託者がとることができます。契約または補足契約に基づくすべての受託者は、1つまたは複数の一連の債務証券に関して辞任または解任される場合があります。シリーズの債務証券の元本、保険料（ある場合）、利息のすべての支払い、およびすべての登録、譲渡、交換認証、引き渡し（債務証券の最初の発行時の認証と引き渡しを含む）は、当該シリーズに関する受託者が受託者が指定した事務所で行います。

契約には、受託者がAkoustisの債権者になった場合に、特定のケースで請求の支払いを受ける権利、または担保またはその他の請求に関して受領した特定の財産について実現する権利に制限があります。受託者が債務証券に関する義務と相反する利益を取得した場合、受託者は契約によって定められた範囲と方法で、そのような相反する持分を辞任するか、排除する必要があります。

私たちは、債務証券、優先株または普通株式の購入のワラントを発行することがあります。ワラントは、単独で発行することも、負債証券、優先株または普通株式と一緒に発行することもでき、募集有価証券に添付することも、別々に発行することもできます。ワラントの発行はすべて、該当するワラント形式の条件と、当社がSECに提出する関連するワラント契約の条件に準拠し、は、この目論見書が含まれている登録届出書を参照して、または当社がワラントを発行する前、またはが発行される前に組み込まれます。

ワラントの発行に関するの特定の条件は、その問題に関連する目論見書補足に記載されます。これらの条件には以下が含まれる場合があります。

株式購入のワラントに関する目論見書補足には、該当する場合、特定の米国連邦所得税とERISAに関する考慮事項についての説明も含まれる場合があります。

優先株と普通株式の購入に関するワラントは、米ドルでのみ提供され、行使可能です。各ワラントにより、の保有者は、該当する目論見書補足に記載されている、または定められているように計算可能な行使価格で、債務証券の元本、または優先株または普通株式の株式数を購入することができます。

有効期限のの営業終了後、行使されていないワラントは無効になります。該当する目論見書補足では、ワラントを行使できる1つまたは複数の場所と方法を明記します。

債務証券、優先株または普通株式を購入するためのワラントを行使する前は、ワラントの保有者は、行使時に購入可能な債務証券、優先株または普通株式の保有者の権利を一切有しません。

2022年1月20日の時点で、1株あたり加重平均行使価格7.98ドルで合計81,580株の普通株式を購入するワラントが発行されました。合計3,025株の普通株式を購入するワラントは2022年2月に失効し、行使価格は1株あたり5.00ドルです。合計37,452株の普通株式を購入するワラントは2022年5月に失効し、行使価格は1株あたり9.00ドルです。（i）1株あたり5.50ドルの行使価格で合計13,678株の普通株を、（ii）1株あたり8.16ドルの行使価格で合計27,425株の普通株式を購入するワラントは、2023年6月に失効します。

私たちは、負債証券、普通株式、優先株、ワラント、、および権利の任意の組み合わせで構成されるユニットを発行することができます。ユニットの所有者がユニットに含まれる各証券の保有者でもあるように、各ユニットを発行します。その結果、ユニット保有者は、含まれている各証券の保有者の権利と義務を負うことになります。ユニットが発行されるユニット契約では、ユニットに含まれる有価証券を、指定日より前にいつでも個別に保有または譲渡することはできないと規定されている場合があります。

次のは、当社が提供する可能性のあるユニットに関連する特定の規定の概要です。要約は完全ではありません。今後という単位が提供される場合、目論見書の補足、参照により組み込まれた情報、または自由記述の目論見書（該当する場合）には、それらの証券の特定の条件と、これらの一般規定が適用される範囲が説明されます。目論見書補足または自由記述目論見書に記載されているユニットの特定用語は、このセクションに記載されている一般条件を補足するものであり、該当する場合は、を変更または置き換えることもあります。

提供されるすべてのユニットの固有の条件は、該当する場合、ユニット契約、担保契約、および預託契約に定められます。これらの書類は、必要に応じてSECに提出し、この目論見書に含まれる登録届出書を参照して、または一連のユニットを発行する前に、それらの書類を組み込む予定です。提出時に書類のコピーを入手する方法については、以下の「詳細情報の入手先」および「参考による法人設立」を参照してください。

該当する目論見書補足または自由記述目論見書には、次の内容が記載されている場合があります。

このセクションに記載されている適用規定、および上記の「— 当社が提供する可能性のある債務証券および保証の説明の説明」、「— 提供する可能性のある普通株式の説明」、「— 提供する可能性のある優先株式の説明」、および「— 提供する可能性のあるワラントの説明」、および以下の「— 当社が提供する可能性のある権利の説明」で説明されている規定は、各ユニットおよび各証券に適用されます各ユニットにそれぞれ含まれています。

私たちは、当社の債務証券、普通株式、優先株またはその他の証券を購入する権利を発行する場合があります。これらの権利は、単独で発行することも、ここで提供される他の有価証券と一緒に発行されることもあり、そのようなの募集の権利を受け取る株主が譲渡できる場合と譲渡できない場合があります。そのような権利の提供に関連して、当社は1人以上の引受人または他の購入者と予備契約を結ぶことがあります。これに従い、引受人または他の購入者は、そのような提供後にの未登録の証券を購入するよう求められる場合があります。

シリーズの各権利は、権利代理人として銀行または信託会社と締結する個別の権利契約に基づいて発行されます。これらの契約はすべて、関連する募集資料に記載されます。権利代理人は、権利に関する証明書に関しては当社の代理人としてのみ行動し、権利証明書の保有者または権利の受益者との義務または代理または信託関係を一切引き受けません。

次のは、当社が提供する可能性のある権利に関連する特定の規定の概要です。要約は完全ではありません。今後の権利が提供される場合、目論見書の補足、参照により組み込まれた情報、または自由記述の目論見書（該当する場合）に、には、それらの証券の特定の条件と、これらの一般規定が適用される範囲が説明されます。目論見書補足または自由記述目論見書に記載されている特定の権利条項は、このセクションに記載されている一般条件を補足するものであり、該当する場合は、を変更または置き換える場合があります。

提供されるすべてのユニットの固有の条件は、必要に応じて権利契約と権利証明書に記載されます。必要に応じて、これらの書類の各をSECに提出し、この目論見書に含まれる登録届出書を参照して、または一連の権利を発行する前に、それらの書類を組み込んでいきます。提出時に書類のコピーを入手する方法については、以下の「詳細情報の入手先」と「会社設立の参考情報」を参照してください。

該当する目論見書補足または自由記述目論見書には、次の内容が記載されている場合があります。

このセクションに記載されているの規定、および上記の「— 当社が提供する可能性のある債務証券および保証の説明」、「— 提供する可能性のある普通株式の説明」、および「— 当社が提供する可能性のある優先株式の説明」に記載されている条項は、必要に応じて、当社が提供するすべての権利に適用されます。

デラウェア州法および会社の証明書の特定の条項
法人設立と付則

DGCLの特定の規定、法人設立証明書、および付随定款に関する次の段落は、そのの重要な条件をまとめたものであり、完全なものではありません。該当する目論見書の補足、本目論見書、DGCL、法人設立証明書と細則に基づいて提供する可能性のある証券に関連する無料の作成目論見書をお読みになることをお勧めします。設立証明書と細則のコピーは、当社が以前に提出した書類の添付資料としてSECに提出されています。「詳細情報の入手先」を参照してください。

DGCLの条項、法人設立証明書および付随定款は、他者が当社を買収するという一方的なの申し出を試みることを思いとどまらせる効果があるかもしれません。このような規定は、経営陣の変更を妨げる効果もあるかもしれません。これらの規定により、株主がの最善の利益になると見なすような取引の遂行がより困難になる可能性があります。

当社の普通株式および優先株式のの承認済みで未発行の株式は、今後の発行が可能です。議決権行使や株主の行動は必要ありません。これらの追加株式は、追加の資本調達、企業買収、従業員福利厚生制度のための将来の株式公開や件の私募など、さまざまな企業目的に利用される可能性があります。当社の普通株式および優先株式に、認可されているが未発行の株が存在すると、代理コンテスト、公開買付け、合併、その他の手段によって当社の支配権を得ようとする試みがより困難になったり、妨げられたりする可能性があります。

細則では、特別株主総会は取締役会全体の過半数、取締役会の議長、最高経営責任者、社長、または秘書のみが招集することが義務付けられています。さらに、細則では、特定の例外を除いて、取締役会、または前年の年次総会の1周年の1周年の90日以上前に書面で当社に通知をした株主のみが、取締役の候補者を指名したり、その他の事業を年次総会に提出したりできると規定されています。このような株主通知には、付則で義務付けられている特定の情報を記載する必要があります。これらの規定は、たとえ当社の発行済み議決権有価証券の過半数の保有者がを支持したとしても、一方的な当社買収の申し出を抑止したり、株主の行動を遅らせたりする効果がある可能性があります。

DGCLの第203条では、通常、が当該セクションに含まれる制限からオプトアウトしていない公開企業が、以下の場合を除き、株主が利害関係株主になった時点から3年間、利害関係株主と何らかの企業結合を行うことを禁じています。

一般的に、「企業結合」には、利害関係のある株主にに金銭的利益をもたらす合併、資産、株式の売却、またはその他の取引が含まれます。特定の例外を除いて、「利害関係株主」とは、その人の関連会社および関連会社とともに、当社の議決権のある株式の15％以上を所有している、または過去3年以内に所有している人のことです。

特定の状況下では、この規定により、「利害関係のある株主」となる人が、3年間期間にわたって企業とさまざまな企業結合を行うことがより困難になる可能性があります。当社の議決権のある株式はナスダック・キャピタル・マーケットで取引されており、当社はセクション 203からオプトアウトしていないため、利害関係のある株主との企業結合の制限が当社に適用されます。

私たちは、この目論見書に記載されている有価証券を、公募のために1人以上の引受会社またはディーラーに売却したり、代理人を通じて、 1人以上の購入者に直接売却したり、そのような売却方法を組み合わせたりすることができます。有価証券の募集および売却に関与する引受人、ディーラーまたは代理人の名前、引受金額、および証券を引き受ける義務の性質は、該当する目論見書補足に記載されます。私たちは、許可されている法域の投資家に代わって、証券を直接売却する権利を留保しています。証券の売却は、(a) 売却時に証券が上場または相場される可能性のある国内または国際的な証券取引所または見積サービスでの取引、(b) 店頭市場、(c) そのような取引所または店頭市場の以外の取引、または (d) オプションの作成による1つ以上の取引で行われる場合があります。この目論見書の対象となる有価証券を売却するたびに、分配方法を説明し、該当する場合は、有価証券の募集価格や当社への収入を含む、当該有価証券の募集条件を定めた目論見書補足または補足書を提供します。

私たちおよび当社の代理人および引受人は、固定価格または変更可能な価格、売却時のの実勢市場価格、そのような実勢市場価格に関連する価格、または交渉価格で有価証券を提供および売却することがあります。証券は取引所でに売却される場合があり、その内容は該当する目論見書補足で開示されます。当社は、時折、当社の代理人であるディーラーに、該当する目論見書補足に記載されている条件に基づいて証券の募集と売却を許可することがあります。また、1933年証券法第415条のの意味の範囲内で、該当する目論見書補足によって提供された有価証券を、マーケットメーカーに、またはマーケットメーカーを通じて、または既存の取引市場に、取引所などで売却する場合があります。

証券の売却に引受人を雇う場合、売却時に引受人と引受契約を締結します。証券の売却に関連して、引受会社または代理人は、引受割引または手数料の形で当社から報酬を受け取る場合があります。また、代理人を務める可能性のある証券の購入者から手数料を受け取る場合もあります。引受人の名前、有価証券の提供に関連して当社が引受人または代理人に支払う引受報酬、、および引受人が参加ディーラーに許可する割引、譲歩、または手数料は、適用法で義務付けられている範囲で、該当する目論見書補足に記載されます。引受人はディーラーに、またはディーラーを通じて証券を売却することができます。そのようなディーラーは、引受会社から割引、譲歩、手数料、または手数料の形で報酬を受け取るか、代理人を務める購入者からの手数料（は随時変更される場合があります）を受け取る場合があります。この目論見書に記載されている有価証券の売却にディーラーが利用された場合、その有価証券は元本としてディーラーに売却されます。その後、ディーラーは再販時にディーラーが決定するさまざまな価格で証券を一般にに再販することができます。

証券の分配に参加しているディーラーと代理人は引受人とみなされ、彼らが受け取った割引や手数料、および有価証券の転売によって得られる利益は、証券法に基づく割引や手数料を引き受けるものとみなされます。該当する目論見書補足に特に明記されていない限り、代理人はベストエフォートベースで行動し、ディーラーは元本として債務証券を購入し、ディーラーが決定するさまざまな価格で債務証券を転売することができます。

目論見書補足にが明記されている場合、当社は、引受人、ディーラー、または代理人が、将来の指定日に支払いおよび引き渡しを規定する遅延引渡し契約に従い、目論見書補足に記載されている公募価格で当社から募集有価証券を購入するという申し出を特定の機関に求めることを許可します。そのような契約には、該当する目論見書補足に記載されている条件が適用され、目論見書補足にはそのような契約の勧誘に対して支払われる手数料が記載されます。そのような契約を勧誘する引受人やその他の人は、そのような契約の有効性や履行について一切の責任を負いません。この目論見書に記載されている有価証券の購入の申し出を直接勧誘することもできます。

引受人、ディーラー、代理人は、当社と締結した契約に基づき、証券法に基づくあらゆる負債を含む、特定の民事責任に対する補償および拠出を受ける権利があります。

は有価証券の提供を促進するために、募集に参加する特定の人物が、有価証券の価格を安定させる取引、維持取引、またはその他の方法で影響を与える取引を行う場合があります。これらには、オーバーアロットメント、スタビライゼーション、シンジケートショートカバー取引、ペナルティビッドが含まれる場合があります。オーバーアロットメントには、オファリング規模を超える売上が含まれ、ショートポジションが発生します。取引の安定化には、安定化入札が指定されたの上限を超えない限り、原証券を購入する入札が含まれます。シンジケートのショートカバー取引では、シンジケートのショートポジションをカバーするために、分配が完了した後に公開市場で証券を購入します。ペナルティビッドでは、ディーラーが最初に売却した有価証券が、シンジケートのショートポジションをカバーするためのカバー取引で購入された場合、引受人はディーラーから売却譲歩を取り戻すことができます。これらの取引により、オファリングで売却される有価証券の価格が、そうでない場合よりも高くなる可能性があります。これらの取引は、開始された場合、引受会社によっていつでも中止される可能性があります。

本契約に基づいて発行される当社の普通株式以外の証券は、取引市場が確立されていない新規発行の証券である可能性があります。そのような有価証券が公募および売却のために売却される引受人または代理人は、そのような有価証券の市場を作ることができますが、そのような引受人または代理人はそうする義務を負わず、予告なしにいつでもマーケットメイキングを中止することができます。そのような証券の取引市場の流動性については、保証はできません。有価証券の発行に関連して当社が負担すると予想される費用の額は、該当する目論見書補足に記載されます。一部のの引受人、ディーラー、代理人、およびその関連会社は、通常の業務の中で、当社および特定のの関連会社と取引をしたり、サービスを行ったりすることがあります。

この目論見書の対象となる有価証券の分配を行う可能性がある期間中は、取引法に基づいて公布された規則Mを遵守する必要があります。特定の例外を除いて、レギュレーションMは、当社、提携しているの購入者、およびそのような分配に参加するブローカー・ディーラーまたはその他の人物が、の配布全体が完了するまで、分配の対象となる証券を入札または購入したり、に配布の対象となる証券を入札または購入するように誘導したりすることを禁じています。また、規制Mは、その証券の分配に関連して証券の価格を安定させるための入札や購入を制限しています。上記すべてが、当社の普通株の株の市場性に影響を与える可能性があります。

特定の募集に関するロックアップ条項の具体的な条件は、該当する目論見書補足に記載されます。

の引受人、ディーラー、および代理人は、の通常の業務過程において、当社と取引を行ったり、当社のためにサービスを提供したりすることができ、報酬を受け取ります。

ここで提供される有価証券のの有効性と合法性、およびその他の特定の法的事項は、ノースカロライナ州シャーロットのK&L Gates LLPによって引き継がれます。

2021年6月30日に終了した会計年度のフォーム 10-Kの年次報告書に含まれるAkoustis Technologies, Inc. およびその完全子会社の連結財務諸表は、独立登録公認会計士事務所であるMarcum LLPによって監査されています。この報告書は、ここに参照により組み込まれており、そのような報告と権限に基づいて組み込まれた報告書に記載されていますは会計と監査の専門家のような会社の

私たちは、証券取引法に基づき、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、およびその他の情報をSECに提出します。登録届出書を含む当社のSEC提出書類は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）で読むことができます。そこには報告書、委任勧誘状、情報陳述書、およびSECに電子的に申請する発行者に関するその他の情報が記載されています。私たちのウェブサイトは www.akoustis.comにあります。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトから入手できる情報は、この目論見書の部分ではなく、またその一部と見なされることもありません。

私たちは、書面または口頭による要求に応じて、この目論見書が送付された受益者を含むお客様に、に無料で提供いたします。ただし、この目論見書に含まれる情報に別紙が参照により具体的に組み込まれている場合を除き、それらの文書の別紙以外の参照資料を参照してください。のコピーのリクエストは、Akoustis Technologies社、9805ノースクロスセンターコート、スイートA、ノースカロライナ州ハンターズビル28078、電話：（704）997-5735に送ってください。

SECは、私たちが提出する情報と報告を「参照して組み込む」ことを許可しています。つまり、別の文書を参照しての重要な情報を開示できるということです。私たちが参照して組み込む情報は、この目論見書のの一部と見なされ、後でSECに提出した情報が自動的に更新され、この情報に優先します。当社は、下記の文書を参照してを組み込みます。ただし、それらの文書の情報がこの目論見書のに含まれる情報と異なる場合を除き、また、私たちがこれらの有価証券の募集を終了するまで、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に基づいてSECに提出されるすべての文書も例外です。

私たちはまた、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従ってSECに今後提出されるすべての提出を参考として組み込みます。には、この目論見書が含まれている登録届出書の最初の提出日以降に行われたものも含め、はそのような登録届出書の終了を示す発効後の修正を提出するまで、照会をもって組み込みます。この目論見書によって作成された有価証券の募集であり、当該書類がSECに提出された日からこの目論見書の一部となります。このような将来の提出書類の情報は、この目論見書に記載されている情報を更新し、補足します。今後提出された書類の記述は、後に提出された文書の記述が以前の陳述を変更または置換する範囲で、当社が以前にSECに提出した、本書に組み込まれている、または本書に組み込まれていると見なされる文書の情報を自動的に変更し、優先するものとみなされます。

私たちは、書面または口頭による要求に応じて、参照により組み込まれた文書の一部またはすべてのコピーを、これらの書類のの別紙も含めて、無料で提供します。書類の請求は、次の宛先に送ってください。

上記のレポートののコピーには、当社のウェブサイト ir.akoustis.com/sec-filings からもアクセスできます。私たちは、この目論見書に含まれているものと異なる情報をあなたに提供することを誰にも許可していません。したがって、この目論見書にに含まれていない、または参照によって組み込まれていない情報に頼るべきではありません。この目論見書の情報が、この目論見書の表紙の日付以外の日付の時点で正確であると思い込んではいけません。

	株あたり		合計
公募価格	$	0.50	$	10,000,000
引受割引 (1)	$	0.03	$	600,000
収益は私たちに（費用控除前）	$	0.47	$	9,400,000

		ページ
目論見書補足

この目論見書補足について		S-II
目論見書補足要約		S-1
将来の見通しに関する情報に関する注意事項		S-5
リスク要因		S-7
収益のを使用		S-11
時価総額		S-12
希釈		S-13
重要な米国以外の人々に対する米国連邦所得税の考慮事項保有者		S-14
引受け		S-18
法的事項		S-21
専門家		S-21
参照による特定の文書のの組み込み		S-21
で詳細を確認できる場所		S-22

	2023年9月30日現在（未監査）
	実績			調整後
	(千単位)
現金および現金同等物	$	25,787		$	34,812
転換社債の買掛金、純額	$	41,488		$	41,488
株主資本
優先株式、額面0.001ドル：承認済み5,000,000株、発行済株式なし	$	—		$	—
普通株式、額面価格0.001ドル、承認済株式125,000株（23年11月2日時点で175,000,000株）、発行済株式数および発行済株式数は実績72,463,465株、調整後92,463,465株		72			92
追加払込資本		358,405			367,410
累積赤字		(290,685	)		(290,685	)
株主資本の総額	$	67,792		$	76,817
負債総額と株主資本	$	127,147		$	136,172

普通株式1株当たりの公募価格				$	0.50
2023年9月30日現在の1株あたりの正味有形簿価	$	0.53
このオファリングに参加している投資家に起因する1株当たりの減少	$	(0.01	)
本募集後の1株当たりの調整後純有形簿価として				$	0.52
このオファリングに参加している投資家への1株当たりの増加				$	0.02

	あたりシェア		いいえエクササイズ		フルエクササイズ
公募価格	$	0.50	$	10,000,00	$	11,500,000
引受割引と手数料	$	0.03	$	600,000	$	690,000
経費を差し引く前の収入、当社へ	$	0.47	$	9,400,000	$	10,810,000

ベース目論見書

この目論見書について		1
将来の見通しに関する記述		1
会社		2
リスク要因		2
収益の使用		2
私たちが提供する可能性のある普通株式の説明		3
私たちが提供する可能性のある優先株の説明		3
当社が提供する可能性のある債券、証券、保証の説明		6
当社が提供する可能性のあるワラントの説明		14
当社が提供する可能性のあるユニットの説明		15
私たちが提供する可能性のある権利の説明		16
デラウェア州法および会社の設立証明書と細則の特定の規定		17
配布計画		18
法律問題		20
専門家		20
詳細を確認できる場所		20
参照による法人化		20

引受人	株の数
ロス・キャピタル・パートナーズ合同会社		20,000,000
合計		20,000,000