米国 州

証券 および取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

スケジュール 13D

1934年の証券取引法に基づく

（改正 第5号）*

ハイゾン モーターズ株式会社

(発行者の名前 )

クラス A普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル

(証券クラスのタイトル )

44951Y102

(CUSIP 番号)

ジジュン 「ジョージ」グー

c/o ホライゾン・フューエル・セル・テクノロジーズ株式会社株式会社。

東関東路48号

#05 -124 エンタープライズハブ

608586 シンガポール

(630) 457-8618

(名前、 の住所、人物の電話番号

には通知と連絡を受け取る権限があります）

を次の場所にコピーします:

エリック M. ヘリゲ弁護士
c/o プライアー・キャッシュマン法律事務所
7 タイムズスクエア、40^番目の床
ニューヨーク、ニューヨーク10036
電話:(212) 326-0846

2024年1月22日

（この声明の提出が必要なイベントの日付 ）

出願人が以前、本別表13D、 の対象となる買収を報告する声明をスケジュール13Gに提出していて、規則13d-1（e）、規則13d-1（f）、または規則13d-1（g）に基づいてこの別表を提出している場合は、次のボックスをチェックしてください ☐。

このカバーページの残りの部分で必要な 情報は、1934年の 証券取引法（「法」）のセクション18の目的で「提出」されたり、同法のそのセクションの責任の対象とは見なされませんが、同法の他のすべての規定の対象となります（ただし、注記を参照してください）。

アイテム 1.証券と発行者。

2021年9月21日に提出され（「元のスケジュール13D」）、2023年1月11日（「第一次改正」）、2023年3月30日（「第二改正」）、2023年12月22日（「第3改正」）、および に修正された、元の スケジュール13Dに対するこの第5改正（「第5改正」）、および 2024年1月8日（「修正第4条」）は、ハイゾン・モーターズ（以下「当社」）のクラスA普通株式、額面1株あたり0.0001ドル（以下「株式」） に関するものです。当社の主な執行事務所は、14472年にニューヨーク州ハニーオアイフォールズのクエーカー・ミーティング・ハウス ロード475番地にあります。

アイテム 2.アイデンティティと背景。

(a) この修正第5条は、 ホライゾン・フューエル・セル・テクノロジーズ社が共同で提出したものです。Ltd. は、シンガポール共和国の法律に基づいて設立された会社です、Hymas Pte。Ltd. は、シンガポール共和国の法律に基づいて設立された という会社で、Zhijun「George」Gu氏。子会社を通じてハイマスの75.83％ を間接的に所有しているホライズンは、ハイマスが直接保有する会社の有価証券を有利に所有していると見なすことができます。Horizon、Hymas 、Mr. Gu（総称して「報告者」）は、金銭的利益の範囲で を除き、ここに報告されている有価証券の受益所有権を否認します。報告者の修正された共同申告契約は、修正第4条の別紙7として提出されました。

(b) ホライゾンの住所は東関東路48号、#05 -124エンタープライズハブ 608586です。

Hymasの の住所は、ホライゾン・フューエル・セル・テクノロジーズ社の中です。株式会社、東関東路48号、#05 -124エンタープライズハブ 608586、シンガポール。

顧さんの の住所は、ホライゾン・フューエル・セル・テクノロジーズ社の社内です。株式会社、東関東路48号、#05 -124エンタープライズハブ 608586、シンガポール。

(c) 顧氏はホライゾンの会長です。

(d)-(e) この提出日より前の5年間、報告者は (i) 刑事訴訟（ 交通違反または同様の軽犯罪を除く）で有罪判決を受けておらず、（ii）管轄の 管轄の司法機関または行政機関の民事訴訟の当事者でも有罪判決を受けておらず、そのような手続きの結果、判決の対象となったか、 の将来の違反を禁止したり、連邦または州の証券法の対象となる活動を禁止または義務付けたり、そのような法律に関する違反を発見したりする法令または最終命令。

(f) 顧さんは中華人民共和国の市民です。

アイテム 3.資金の出所と金額、またはその他の考慮事項。

報告者は、 企業結合契約に記載されている取引の結果として、当初のスケジュール13Dに報告された株式を最初に受け取りました。リストラ に関連して特定の報告者が支払った特定の名目上の対価（項目6で開示）を除き、報告者はここに報告された有価証券を取得するための資金やその他の対価を支払っていません。

アイテム 4.取引の目的。

報告者は、項目6で説明されているように、（i）Hymasが株式を売却したという報告と、（ii）報告者の会社の証券の実質的所有権に関する修正第4改正の誤りを修正するために、この修正第5条 を提出しています。

報告者は、時折 公開市場での株式の追加購入を含め、購入またはその他の方法で、またグー氏が対象となる将来の株式報酬報酬（ストックオプションや制限付株式ユニットを含むがこれらに限定されない）を会社から受領した場合に、当社の追加有価証券の の実質的所有権を取得することがあります。さらに、報告者は時折、報告者が受益的に所有している会社の有価証券のすべて または一部を処分することがあります。

上記以外に、報告者 には、別表13Dの項目4の サブパラグラフ (a) から (j) に記載されている会社が関与する取引に関連する、またはそれらにつながる可能性のある計画や提案はありません。

アイテム 5.発行者の有価証券への利息。

この申告で使用される パーセンテージは、2023年11月14日に証券取引委員会に提出された発行者フォーム10-Qで2023年10月31日 時点で報告された発行済株式数245,002,825株と、 Gu氏の受益所有権計算の場合は、既得従業員ストックオプションの行使により発行可能な5,537,500株に基づいて計算されます {本プランに基づいて顧氏に「br}」が付与されました。

ホライゾン

パーセンテージ: 39.4%

(i) 投票権または投票を指示する唯一の権限：96,647,986%

(ii) 投票権または投票を指示する共有権限：0

(iii) 96,647,986の処分または処分を指示する唯一の権限

(iv) 処分または処分を指示する共有権限:0

ここに参照として組み込まれている、修正第4条および修正第5条の に記載されている取引に基づく場合を除き、報告者は過去60日間に株式を取得したり、処分したりしていません。

ハイマス

パーセンテージ: 15.3%

(i) 投票権または投票を指示する唯一の権限：37,596,967

(ii) 投票権または投票を指示する共有権限：0

(iii) 37,596,967件の処分または処分を指示する唯一の権限

(iv) 処分または処分を指示する共有権限:0

ここに参照として組み込まれている、修正第4条および修正第5条の に記載されている取引に基づく場合を除き、報告者は過去60日間に株式を取得したり、処分したりしていません。

ジジュン「ジョージ」グー

(a) 受益所有株式の総数：

パーセンテージ:8.5%

(b) その人が所有している株式の数：

(i) 投票権または投票を指示する唯一の権限：21,247,654件

(ii) 投票権または投票を指示する共有権限：0

(iii) を処分する唯一の権限、または21,247,654件の処分を指示する唯一の権限

(iv) を処分または指示する共有権限:0

(c) 過去60日間に行われた取引：

参照として本書に組み込まれている修正第4条の に記載されている取引に基づく場合を除き、報告者は過去60日間、 に株式を取得または処分していません。

(d) 配当金または売却代金を受け取る権利：なし。

(e) 適用されません。

アイテム 6.発行者の有価証券に関する契約、取り決め、理解、または関係。

2021年7月9日、当社は、Gu氏がHyzonの執行会長 を務めることに関して、Gu氏と雇用契約を締結しました。雇用契約により、Gu氏の年間基本給は475,000ドルになりました。また、顧氏は年間 現金ボーナスを受け取る資格があり、年間目標は基本給の70％まででした。さらに、Gu氏は、Hyzon Motors Inc.の2021年株式インセンティブプラン（「2021年プラン」）に基づいてストックオプションの付与を受け、会社の従業員の健康/福祉 および一般に上級管理職または従業員に提供されている退職給付プランとプログラムに参加する権利がありました。

2022年11月10日、当社は、顧氏が 当社の執行会長としての役割から取締役会長としての役割に移行することについて、顧氏と書簡契約を締結しました。レター契約に基づき、Gu氏の雇用契約 は終了し、会社はGu氏に雇用 契約に基づいて提供されていた以下の支払いと福利厚生を提供することに合意しました。(i) 一般リリース の発効から30日以内に、源泉徴収額を差し引いた475,000ドルの一括支払い、およびGu氏による会社への請求の放棄と、（ii）継続的な医療給付（雇用契約で定義されています）最長 12ヶ月間。レター契約には、慣習的な例外を除いて、一般的なリリースと請求の放棄が含まれていました。

2022年11月10日、当社とGu氏は、Gu氏の取締役会会長としての職務を対象とする取締役会および戦略的諮問契約（「諮問契約」） を締結しました。顧問契約に基づき、顧氏は会社の要請により、さまざまな 技術顧問サービスを行いました。諮問契約は、顧氏が の取締役会長を辞任した2023年8月24日に終了しました。

2023年12月20日、ホライゾンは以下に基づくリストラ（「リストラ」）を完了しました。

上記の各取引におけるT株および株式の 購入価格は、該当する場合、1株あたり0.001ドルでした。HFTCオプションとハイマスオプションのそれぞれの行使 価格は0.001ドルです。

リストラに関連して、Horizonは株式（「Tシェア」）の財務実績 を追跡することを目的とした新しい種類の追跡株を作成しました。T株の条件では、1株につきT株1株の交換比率に基づいて、保有者 の選定時に、行使期間 （Horizonの修正および改訂された憲法（「HFTC憲法」）で定義されている）中に株式と交換できると規定されています。適格なIPO（HFTC憲法で定義されているとおり）が行われると、T株は、とりわけ株式分割や株式結合の調整を条件として、自動的に株式と交換されます。 T株の保有者は、それぞれのT株の基礎となる株式の議決権または処分権を持っていません。ホライズンは引き続きT株の基礎となる34,825,174株の記録保持者であり、 は受益者です。

ハイマス・コール・オプションの条件を定めた 形式のオプション契約は、修正第3条の別紙2として添付されています。HFTCコールオプションの条件を規定したオプション契約書の 形式は、修正第3条の別紙3として添付されています。HorizonによるHymasからの株式購入の条件を定めた 株式売却契約の書式は、修正第3条の別紙4として添付されています。 さまざまな購入者によるハイマスからの株式購入の条件を定めた株式売却契約の書式は、修正第3条の 別紙5に添付されています。Horizonの特定の オプション保有者およびワラント保有者によるHorizonからのT株の購入条件を定めた購読契約は、修正第3条の別紙6として添付されています。

2023年12月28日、ハイマスとセオドア・H・スウィンデルズ （「候補者」）は指名契約（「候補者契約」）を締結しました。これに従い、ハイマスは2,450,000株（「候補株式」）の 記録的所有権を、候補者はハイマスの候補者としてそのような株式を保有することに同意しました。被指名者はハイマスの候補者としてそのような株式を保有することになります。br} は、ハイマスが候補株式の受益所有権を保持するということです。2024年1月22日現在、候補株はすべて、候補者 がハイマスに代わって売却しています。候補者契約は、この修正第5条の別紙8として添付されています。

この修正第5条に規定されている場合を除き、報告者が知る限り、 報告者の知る限り、項目2に挙げられている人物間、および当該個人との間には、会社の証券、合弁事業、ローン、またはオプションの譲渡または議決権を含むがこれらに限定されない、会社の有価証券に関して、他の契約、取り決め、理解、または関係（法的または 以外）はありません。取り決め、 プットまたはコール、保証または利益、利益または損失の分割、または代理人の付与または源泉徴収、または他の人に会社の証券に対する議決権を与えるような質権または不測の事態 。

アイテム 7.資料は展示品として提出します。

署名

私は、合理的な調査の結果、私の知る限りにおいて、本声明に記載されている情報が真実、完全、正確であることを保証します。