添付ファイル 2.1

厳格に秘密にする

合意と合併計画

とその中から

BRUUSH口腔ケア会社は

BRUUSH合併子会社

そして

Brテクノロジー会社に到着します。

締め切り：2023年12月14日

カタログ表

手紙を開示する

会社 公開状

Pubco 公開状

陳列品

添付ファイル A：[保留されている]

添付ファイル B：[保留されている]

添付ファイル：ロックプロトコル

添付ファイル D：会社投票プロトコル

添付ファイル E：存続会社再登録証明書

添付ファイル：“まだ残っている定款”

合意と合併計画

2023年12月14日までの合意·合併計画(本“合意”)は、カナダブリティッシュコロンビア州の法律で規定されている会社Bruush Oral Care，Inc.，デラウェア州の会社とPubcoの完全子会社Bruush Merger Sub Inc.(“合併子会社”は、PUBCOの完全子会社とともに)、 とデラウェア州の会社(“会社”、Pubcoと連結子会社と共同構成) とデラウェア州の会社(“会社”、pubcoと連結子会社との“双方”)の合併合意と計画(“本合意”)である。

リサイタル

したがって、 双方は完成した日に、本合意の条項と条件に基づいて、デラウェア州会社法(“DGCL”)に基づいて、合併子会社は会社と合併して会社に合併する(“合併”、“br}は本協定で予定されている他の取引とともに”取引“と呼ぶ)、会社はpubcoの完全子会社として存続する

したがって、 は現金純額の最低限度額(定義は以下参照)を維持する前提の下で、pubcoはpubcoが成約日前に存在したすべてのレガシー業務(“レガシー業務”)を譲渡、売却および譲渡しようとしている(“レガシー業務”)は、 が新たに設立されたエンティティ(“買い手”)の形で、pubcoと買い手が双方が同意した条項と条件(“分離 合意”)によって締結した分割に関する合意を含む。Pubco 取締役会が決定した日付(“記録日”)の営業終了時に、pubco現取締役会(“pubco取締役会”) によってpubco株主(“pubco Legacy株主”)に決定された人は、取引と分離 協議について、pubco Legacy株主であるべきである。遺産の売却、譲渡、譲渡は発効時間 の直後に発効しなければならない

したがって、 は別の約束がない限り、取引完了時に、本合意の条項と条件に基づいて、会社の普通株の流通株はpubco資本中の普通株(“pubco株式”)に交換される。本合意の条項と条件によると、pubco Legacy株主とpubcoは証券保有者(この等所有者、pubco Legacy株主とともに、 を総称して“pubco権益保持者”と呼ぶ)は、終値時に合計5.5%(5.5%)のpubco流通株 を保持または保有または保有する権利があり、会社株主は終値時に94.5%(94.5%)のpubco流通株 を得る。取引を促進するために、会社または公共会社の任意の発行された普通株または株式購入承認証(場合によって決定される)、または他の交換可能またはそれぞれの普通株または株式(このような株式承認証または証券、“変換可能証券”)に変換可能な証券は、関連協定の条項に従って会社または公共会社株に交換されるべきである(場合に応じて)。交換比率(以下、定義を参照)または(B)brをログアウトし、その条項に従って存在を停止するか、または(C)終値時にまだ発行されておらず、変換後のベースでpubco未償還株式を計上するが、いずれにしても、pubco権益所有者および当社株主の所有権権益パーセンテージは、上記と同様のままでなければならない

(A)合併及び分離プロトコルに列挙される取引を含む望ましい本プロトコル及び取引を承認し、発表することを含むbr}公共会社取締役会が一致したことを考慮して、(B)合併及び分離プロトコルに列挙される取引を含む、公共会社が本プロトコルに規定された条項及び条件に従って取引を締結及び完了することを宣言し、公共会社株主の最適な利益に適合する

したがって、 会社取締役会(“会社取締役会”)は、(A)本合意および合併を承認して発表することが望ましいと一致しており、(B)当社の株主(“会社株主”) は、本合意に規定された条項に従って、本合意の規定に適合する条件で本合意を締結し、合併を完了することができる。(Br)(C)本合意の採択を書面で同意するか、または会社の株主会議で提出することを指示し、(D)株主が本合意を採択することを提案する(“会社取締役会提案”)；

合併子会社の取締役会が本協定を承認し、本協定に規定されている条項や条件に基づいて合併を行うことが望ましいことを考慮すると、Pubcoは、本協定の署名直後に書面で本合意を承認し、本合意を通過することができる

Pubco株式の3%(3%)以上を保有する取締役、役員、および/または所有者は、発効時間前に、実質的に添付ファイルCとしてロック協定を締結しなければならないことを考慮して、 は、実質的に添付ファイルCとしてロック協定を締結しなければならない(誰もが“ロック協定”)；

当社の3%(3%)以上の普通株を保有するある株主が、本契約に署名·交付するとともに、当社株主として、本契約添付ファイルDの形でpubcoと投票協定(各株主とも“会社投票協定”)を締結し、これにより、当該等株主は、pubco登録声明(以下のように定義する)が発効した後、実際に実行可能な場合には、(A)当社株主が正式に開催された会議で本合意の実行を投票で承認することに同意し、合併を含む本プロトコルおよび取引を交付および履行することは、 (B)本プロトコルを使用して、取引に関連するいくつかの他の行動をとる(およびとることを回避する)ことを含み、それぞれの場合、その中の条項および(C)発効時間前にロックプロトコルを締結すべきである。そして

現在， したがって，本プロトコルに列挙されている相互陳述，保証，チノとプロトコルを考慮し，他の利益と価値のある代償から，双方は法的制約を受ける予定であり，以下のように同意する

第 条.合併

1.01節統合.本契約に記載されている条項及び本プロトコルに記載されている条件の規定の下で、合併付属会社 は完成日に当社と合併及び当社に組み込むことになります。合併により合併子会社がなくなり、当社はPubcoの完全子会社となり、合併後の生き残り会社(“まだ残っている会社”)として継続する。

第 1.02節は閉じている.第六条に掲げるすべての成約条件を満たすか又は放棄することを前提として、合併の成約(“成約”)は、(A)第六条に掲げる条件の翌日後の第三営業日に文書及び署名(又はその電子コピー)を交換することにより遠隔で行われなければならない(ただし、成約時に満たされる任意の条件を除く)。しかし、これらの条件を満たしたり放棄したりする前提で)本プロトコルに従って満たすか放棄するか、または(B)Pubcoと会社が互いに書面で同意する可能性のある他の場所および時間 である。成約日を“成約日”と呼ぶ

第 節1.03発効時間.本協定で規定されている条項と条件によると、双方は実際に実行可能な場合には、できるだけ早く締め切り前にデラウェア州州務卿に合併証明書を提出し、“合併証明書”の関連規定に従って署名し、“合併証明書”が要求する形で署名し、他のすべての書類を提出しなければならない。DGCLが要求する合併に関する記録または出版物。 合併は、合併証明書の適切な署名および認証コピーが提出され、 デラウェア州州務卿が受け入れられたときに発効するか、または法律が適用される許可の範囲内で、当事者が合併証明書を提出する前に合意され、合併証明書に規定された遅い時間(合併発効時間は本明細書では“発効時間”と呼ぶ)で発効しなければならない。

1.04節の統合の影響.合併が発効した場合、合併の効力は大中華本社、本協定及び合併証明書適用条項の規定に適合しなければならない。合併により合併子会社がなくなり、会社 はpubcoの完全子会社となり、存続する会社となる。

節1.05ファイルを組織する.

(A) が残っている会社組織ファイル.当社の発効時に有効な会社登録証明書(“会社定款”)は、存続会社の登録証明書とする必要がありますが、この登録証明書は、適用法により改正されるまで、添付ファイルE(“会社登録証明書”)の形で完全に再記載されなければなりません。当社の発効時に有効な定款は、添付ファイルFの形式として本文書添付ファイルを採用し、当該等の定款(“存続会社定款”)の規定に基づいて改訂されるまで存続会社の定款としなければならない。

(B) 公的組織ファイル.有効時間または前に、PUBCOは、その継続的な文書を修正すべきであり、各当事者は、PUBCO条項通知を修正および再説明し、適用法に従ってPUBCO名を“入荷技術br}会社”に変更することを含む名称変更証明書を取得するために、または必要なすべての行動を取らなければならない。または当社が選択し、Pubco書面で承認された他の名称(無理な抑留、延期、または追加条件を許可してはならない)と、逆株式分割を実施します。

第 1.06節役員と上級職員。

(A)PUBCO取締役会。双方は、法律に基づいて正式な選挙又は後継者を任命し、適用法律の資格に適合するまで、公共部門取締役会が4(4)人からなるまで、又は公的組織文書 (以下のように定義する)によって早く死去、辞任又は免職するまで、公的部門取締役会は4(4)名の個人からなり、会社が適用されるナスダック規則及び法規及び会社開示書簡第1.06(A)節の規定により指定されるように必要なすべての行動を取らなければならない。そして(1)終値前に保留されている(または終値前の終値前に出版会社取締役会が別途指定されている)個人は、その人が合理的に会社に受け入れられることを前提として、出版会社取締役会の独立取締役を担当する。

(B) は公共部門役人である.双方は，施行時間からその後，法律に基づいて正式な選挙又は後継者を任命して資格を取得するまで，又は公的組織文書に基づいて早期に死去，辞任又は免職されるまで，公共部門の上級管理者は，会社開示書簡第1.06(B)節の規定に適合しなければならない。

(C)取締役会と上級管理者を合併する。契約者は、発効時間 から及びその後、法律により正式な選挙又は後継者を任命して資格を取得するまで、又は合併付属会社の組織書類に基づいて早く死去、辞任又は免職されるまで、(I)当社取締役及び(Ii)当社高級社員は、会社開示書簡第1.06(B)節の規定を遵守しなければならない。

第 1.07節は税務処理に関する。連邦所得税については、(A)Bruushが規則第7874条に基づいて米国連邦所得税について米国国内会社とみなされ、(B)構成規則第368(A)節及びその下で公布された庫務条例が指す再編を招くことを目的とした合併である。双方である 本合意により，“財務条例”1.368-2(G)節で指摘された“再構成計画”とする.

第二条株式に及ぼす合併の影響

第2.01節配当金を換算する。

(A) Pubco変換可能証券。有効期間の直前に、pubcoの任意の発行された変換可能証券は、(A)pubco株に変換され、(B)本合意の条項および条件を適合および遵守するために修正または修正され、これにより、発効時間または後にpubco株に行使または変換されるか、または(C) を抹消し、その条項に従って存在を停止することができる。逆の規定があるにもかかわらず、Pubcoの転換可能な証券は、第2.01(A)条に基づいて転換、修正または廃止され、いかなる方法でも取引所の比率を変更または影響してはならない。

(B)会社転換可能証券の転換。発効直前に、当社の任意の発行された転換可能証券 は、(A)会社普通株(“会社転換可能証券変換”)、 (B)本協定の条項および条件に適合して遵守するために修正または修正され、これにより、発効時間後に を行使するか、またはPubco株に変換するか、または(C)廃止され、その条項に従って存在を停止することができる。会社の発行済み及び発行された普通株は、以下第2.01(C)節の規定を遵守しなければならない。

(C)統合.発効時に、当社または以下のいずれかの証券の保有者は、合併によって、いかなる公共部門エンティティも追加的な行動をとる必要はありません

(I) 社普通株。発効直後(および疑問を免除するために，(A)任意の会社の交換可能証券転換および(B)異なる意見を持つ 株式を除く)の前に発行および発行された1株当たりの会社普通株は，交換比率(“合併対価”)に相当するいくつかの有効発行，払込および評価不可能な 公共会社株式を受け取ることができる権利に自動的に変換される.

(Ii) 子会社普通株を合併する。発効日直前に発行及び発行された各合併付属普通株は、自動的に有効な発行、十分な配当金及び評価できない存続会社の普通株に変換しなければならない。

(Iii)会社在庫株。当社またはその任意の直接的または間接的な全額付属会社またはPUBCOまたはその任意の連合会社が発効時に所有する1株当たりの会社普通株式(総称して“除外会社株式”と総称する)は、自動的にログアウトして消滅し、そのような除外会社の株式にいかなる代価も支払わない。

(D)会社証券の処理。第2.01(B)節により転換されたすべての会社普通株式(任意の会社転換証券に従って発行された会社普通株を含む)は、自動的にログアウトして存在を停止し、(I)発効直前に当該株式を代表する株式(“会社株”)又は(Ii)帳簿記帳代表株式(“会社帳簿記帳株式”)を保有する所有者は、当該株式のいずれかの権利を停止するが、第2.02節に従って合併対価を徴収する権利は除く。

(E) 公平調整数.有効期間前または発効後45日以内の任意の時間に、任意の再分類、資本再構成、再構成、株式分割(以前に取引所比率を計算する際に考慮されていなかった株式分割のみを含む)、合併、または合併、交換または再調整または株式または変換可能証券の再調整によって生じる、またはトリガされた変換可能証券の行使または変換(任意の再定価または調整を含む)の場合、または任意の株式配当または株式割り当ては、期間中に発表された記録日を とし、合併対応価格は、その変化を反映して、総額を増加させることなく公平に調整されるべきである。前述の規定またはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いかなる調整もいかなる方法で本プロトコルが締結する所有権権益を変更してはならず、取引が完了した後、pubco権益所有者が保留または保有するか、またはpubco未償還株式を合計5.5%(5.5%)保有する権利があるが、当社株主は94.5%(94.5%)のpubco未償還株式を獲得する。当社が合理的に認定するように、第2.01(E)条に基づく任意の調整は、(I)pubco株式に対する当社株主の所有権権益を減少または償却すること、または(Ii)pubco現金負債の増加または増加を招く(“追加現金負債”)であれば、必要な行動をとることに同意し、当社株主にpubco株式を増発して当該償却または付加現金負債を相殺することに同意する。さらに、締め切りの純現金金額が純現金最低限度額を超える場合、まだ調整されていない追加現金負債または償却された任意の相殺を受け、適用されれば、双方は、本合意で想定される所有権権益 をさらに調整し、双方が共同で合意した方法または金額で増加した純現金を反映することに同意することができる。

(F) 断片化株式.合併によりいかなる断片的なpubco株式も発行されることはなく、当該等の断片的な株式や株も発行されず、当該等の断片的な株式の権益は、当該等の断片的な株式の所有者投票権又はいかなる 権利も付与されない。会社の株主が有効時間 の直前に保有している株式の数に両替比率を乗じると、断片的なpubco株の発行につながり、この積がpubco株の半分(0.5)のスコアよりも小さい場合、その積は最も近い整数に四捨五入され、積がpubco株の半分(0.5)のスコア以上である場合、その積は最も近いbr}全体に上方に丸められる。

2.02節の返却と支払い。

(A) Exchangeエージェント.発効日までに，PUBCOおよび当社はオデッセイ信託会社を両替および支払いエージェント(“取引所エージェント”)に委任し，会社株(あれば)を交換し，当社が合理的に満足する条項 に従って当該取引所代理と合意を締結する必要がある.

(B)外国為替基金。締め切り前または前に、Pubcoと当社は、会社の普通株式所有者の利益であり、合併に関連して発行可能な合併総対価格を信託形式で取引所エージェントに渡すべきである。 Pubcoは、本条項に従って分配のために取引所エージェントに格納されたすべての帳簿帳簿株式 IIを本プロトコルで“外国為替基金”と呼ぶ。取引所エージェントは、pubcoと当社が取引所エージェントに渡す取消不可の指示に基づいて、本条項第2条の規定により、適切なpubco株を取引所基金から会社の普通株式所有者に交付する。外国為替基金は他の目的には使用されない。

(C) 交換プロセス.

(I) 提出状.実際に実行可能な場合であっても、いずれの場合も有効時間の2営業日後に遅れてはならない。pubco は、取引所エージェントが各会社の株主(A)に通常フォーマットの転送状を郵送するように手配しなければならず、交付されるべきであることを示し、会社の株式証明書(例えば、適用される)を取引所エージェントに適切に交付する場合又は会社帳簿に株式を記帳する場合にのみ、当該所有者の株式の損失及び所有権のリスクを移転することができる。送達状に規定されている手続及び(B)当該等の会社株又は会社帳簿株式を引き渡す指示を遵守した後。

(Ii) 会社株を引き渡す.取引所エージェントは、上記第2.02(C)(I)節で提供された指示に基づいて、会社株式証明書又は会社帳簿帳簿株式を取引所エージェントに返却した後、正式に署名して記入した転送状及び取引所エージェントが合理的に要求した任意の他の文書とともに、当該会社株又は会社帳簿株の保有者が当該株式又は会社帳簿株式を取得する権利があり、交換として取引所エージェントが発行する。第2.02(C)(I)(B)節によれば、以前に当該会社株式証明書又は会社帳簿帳簿株式によって証明された株式数に関する合併対価格。

(3) 未登録の譲り受け人.合併対価格が登録払戻会社株を登録した者以外の者に支払われる場合は、(A)提出された会社株が、PUBCO又は当社(場合によっては)が要求するすべての書類と共に譲渡を証明し、(B)当該等譲渡税の支払いを要求する者(1)任意の適用可能な譲渡税の支払い又は(2)PUBCO及び取引所代理が合理的に満足する当該等譲渡税が既に支払われているか、又は適用されないことを証明すれば、合併対価格は当該譲受人に支払うことができる。

(Iv) 他に権利はない.第2.02(C)節に従って提出される前に、各会社の株式及び各会社の帳簿株式は、発効日以降は、合併対価を受ける権利のみを代表するものとみなされなければならない。任意の会社の株式又は会社の帳簿株式を引き渡すことにより支払われた合併対価は、当該会社の株式又は会社の帳簿株式及び以前に代表された会社の普通株式のすべての権利に関連する全ての権利が支払われたものとみなされなければならない。

(D)証明書紛失，盗難または廃棄.もし任意の会社の株が紛失、盗まれ、または廃棄された場合、その会社の株の紛失、盗難または廃棄を主張する人がその事実の宣誓書を作成した後、Pubcoが要求したとき、その人がPubcoが指示した合理的な金額に従って債券を掲示し、その会社の株について提起される可能性のある任意のクレームに対する賠償として、取引所代理は、その会社の株が紛失した、盗まれた、または廃棄されたと主張する誓約書を支払わなければならない。その人に同社株式証明書に代表される会社普通株式 について。

(E) は振り込まない.発効時期には、当社の株式譲渡帳簿は閉鎖され、発効時刻直前に発行された会社の普通株式の譲渡は登録されません。

(F) はプリフェッチが必要である.適用範囲内では、PUBCO、生き残った会社、および取引所代理は、本合意に従って他の方法で支払われる任意の対価格を控除および差し引く権利があり、改正された1986年の“国内税法”(以下、“基準”と略す)、または任意の他の適用される州、現地または外国の法律に基づいて、そこから控除または差し止めされる金額が必要となる可能性がある。このように控除され、抑留され、適切な政府当局に支払われる任意の金額の範囲内で、これらの金額 は、本“合意”に従ってすべての目的について控除または控除された個人に支払われたとみなされるべきである。

(G) は何の責任も負わない.PUBCO、存続会社または取引所エージェント(またはそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、代理人または関連会社)は、任意の適用可能な遺棄財産、詐欺、または同様の法律に従って公職者に支払う任意の金を、会社の株式または会社の帳簿株を所有する任意の所有者に責任を負わない。

(H) 外国為替基金の終了外国為替基金の任意の部分は、発効期間1年後も会社株または会社簿記株式所有者に受領されていない場合は、取引所代理がPubcoに交付することを要求しなければならない。その後、会社株又は会社帳簿株式を保有するいかなる所有者も、本細則第2条を遵守していない場合は、任意の適用された遺棄財産、詐欺又は同様の法律の規定の下で、pubcoにのみ適用される合併対価格を請求し、pubcoは、本細則第2条の条項に基づいて合併対価格を適用する責任を負い続ける。

第2.03節持分奨励の処理。

(A) pubco株式オプション。

(I) は、発効時間の直前であるが、株式の逆分割の後、pubco開示書簡第4.06節に記載されているように、その時点で返済されておらず、その条項に基づいて完全に帰属された各pubco株式オプションは、未償還および未修正の状態を維持する。 上記各pubcoオプション報酬は、有効期間の直前に対応するpubco株式オプションに適用される同じ条項および条件に引き続き適用される。疑問を生じないようにするために、発効時間に行使されていない公共株式オプションは、いかなる方法でも変更または他の方法で公共利益所有者および会社の株主が本合意に従って予想される所有権権益パーセンテージに影響を与えてはならない。

(Ii) 第2.03(I)節で発効時間の直前に規定されていない限り、株式の逆分割後、当時行使されていなかった他のすべてのpubcoの株式購入は、有効時間の直前に終了およびログアウトされ、当該pubcoの株式購入についていかなる代価も支払われず、さらなる効力または作用もない。

(B) 会社株式オプション。発効直前に行使されていない各会社の株式購入は、帰属されているか、または帰属されていないにもかかわらず、有効時間から自動的におよび所有者がいかなる行動をとる必要がなく、いくつかのPubco株式(上または下に最も近い全株式に四捨五入)についてオプション 奨励に変換し、その額は (I)の発効直前に同社の株式購入制限を受けた会社の普通株式総数に (Ii)交換比率を乗じたものに等しい(各株は“会社調整オプション奨励”)である。各会社の調整オプション奨励は、継続して所有しなければならず、発効直前に対応する会社の株式オプションに適用される同じ条項および条件(帰属および交収条項を含む)によって制限されなければならない。疑問を免れるためには、発効直前にも業績指標に基づいて業績が帰属しなければならないいずれの会社の株式オプションについても、当該会社の株式オプションの帰属は、当該会社の株式オプションの適用付与協定を証明する業績帰属条項の制約を受け続けなければならない。本協定には他のいかなる規定もあるにもかかわらず、すべての会社の株式オプションは、規則第409 A条による懲罰的税金の納付につながらないように処理されなければならない。

(C) 社行動.発効時間前に、当社は、当該等の決議案を可決し、(I)すべての会社の株式購入が本合意に従って変換されるように、他のすべての必要又は適切な行動を取らなければならない。(Ii)発効時間から、会社が株式を購入するすべての所有者は、本第2.03節で予想されるbr条項に基づいて、会社の普通株式又は他の方法でいかなる権利を享受しなくなるであろう。

第2.04節は異なる意見の株式を保有する。

(A) 本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、任意の会社の普通株式の所有者(I) は合併に賛成または書面で同意する投票をしておらず、(Ii)はDGCL要求に基づいてこれらの株式を評価しており、 はすべての点でDGCL(総称して“持論株式”と呼ばれる)を遵守しており、2.01節に従って に変換して合併対価を受ける権利を受けてはならない。

(B) 第2.04(A)節の規定があるにもかかわらず、任意の異なる意見株式を持つ所有者が実際に当該等 評価権を放棄、撤回または喪失した場合(当該等評価権またはその他の理由を完備していないため)、その所有者の株式(I)は、もはや異議株式ではないとみなされ、(Ii)は、発効時刻に会社株または会社帳簿株式を提出する際に合併対価を徴収する権利に自動的に変換されたとみなされる。

(C) 当社は、pubco(I)の任意の会社普通株の任意の書面推定要求、当該等の要求の撤回、及びDGCLによる自社への送達に関する任意の他の関連文書、及び(Ii)参加権があり、pubco によって費用を選択及び支払いし、当該等の推定要求に関するすべての交渉及び手続を指示しなければならない。PUBCOの事前書面の同意なしに、会社は、任意のお金の支払いまたは支払いを提案または許可すること、または和解、妥協、または和解または妥協を提案すること、またはbr}が任意のこのような評価要件について他の方法で交渉することを許可してはならず、同意は、無理に拒否され、条件を追加したり、遅延されたりしてはならない。

第三条会社の陳述及び保証

本協定調印前に当社が上場企業実体に提出した開示書簡(“会社開示書簡”)の該当章に記載されているbrを除いて、会社が開示する手紙の任意の部分の任意の項目(明確な交差引用が出現するか否かにかかわらず)の開示に同意することは、当該項目に関連する任意の の他の部分の開示とみなされ、会社は各公共部門エンティティに陳述し、保証する

第 3.01節の組織と権力。当社及びその付属会社はいずれもその組織司法管轄区の法律に基づいて組織され、有効な存続及び信用は良好である。当社は必要な法人権力及び権限を持ち、その資産及び物件を所有、賃貸及び運営し、その現在行われている業務を経営している。当社の各付属会社は、その資産や物件を所有、賃貸、運営し、その業務を経営するために必要な権力や権限を持っています。brは、そのような必要な権力や権限を持っていなければ、合理的に当社に大きな悪影響を与えることは期待されていません。当社及びその付属会社はいずれも外国会社、有限責任会社又はその他の法人実体として業務を行う正式な資格を備えており、このような資格を必要とする各司法管区内では信用が良好であるが、上記の資格や信用が良くない場合には、合理的にbrが当社に重大な悪影響を与えることはない。

3.02節でファイルを組織する.当社はPubcoに当社の契約日に発効した会社登録証明書及び定款コピー(“当社組織ファイル”と総称する)、 及び(I)当社組織ファイルが完全に有効であること、及び(Ii)当社はいかなる重大な点においても当社組織ファイルのいかなる規定にも違反しないことをPubcoに提供した。

第3.03節政府の権限。4.04節に含まれる公共部門エンティティの陳述および保証が真実で正しいと仮定すると、当社は、合併を含む本契約の署名、交付および履行、合併を含む取引を完了し、いかなる同意、承認または他の許可、または登録、または任意の政府当局(総称して“政府許可”と総称する)に届出または通知を得る必要もないが、 を除く：

(A) がデラウェア州州務卿に合併証明書を提出する；

(B) は、本プロトコルおよび1934年の証券取引法(“取引法”)または州証券法または“青空”法による取引に関する任意の他の文書または報告；

(C) このような他の政府権限は、そのような政府許可を単独でまたは合計することができない場合、企業に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される

(D) “高速鉄道法案”および他の反トラスト法の任意の適用要求。

第 3.04節会社が許可します。

(A) 社取締役会は、(I)本プロトコル及び取引(合併を含む)を承認し、発表することが望ましいと宣言し、(Ii) は、当社が本プロトコルに記載されている条項及び本プロトコルに記載されている条件に従って本プロトコルを締結し、合併を含む取引を完了することが当社株主の最適な利益に適合することを宣言し、(Iii) が本プロトコルを通じて会社の投票に提出しなければならないことを指示し、及び(Iv)当社株主に本プロトコル を採択することを提案する。会社開示書簡第3.04節で述べたほか、会社株主の承認は、本協定及び取引所の承認に必要な会社株式保有者の唯一の投票権である。会社の議決合意に署名した各個人は、会社の3%(3%)以上の投票権付き株式証券を保有しており、 はいずれの場合も、“米国証券取引委員会コンプライアンスと開示解釈239.13”の意味に適合している。

(B) 会社が手紙を開示する3.04節で述べたほか、当社は、本契約を締結するために必要なすべての会社の権力および許可 を有し、会社の株主の承認を得て取引を完了したと仮定する。当社は、当社の合意に署名、交付、履行し、当社の株主の承認を受けた後、当社の取引を完了し、当社のすべての必要な会社の行動の正式かつ有効な許可を得ました。当社の合法的、有効かつ拘束力のある合意を構成し、その条項に基づいて当社に実行することができます(この合意の実行可能性が破産、資金不担保、詐欺的譲渡、再編、執行停止、債権関連または影響債権と一般的な平衡原則に類似した一般的に適用される法律の制限を受ける可能性がない限り)。

第3.05節は規定に違反しない。“会社開示書”第3.05節に記載されているほか、会社の株主の承認を得た後、会社が本協定に署名、交付および履行し、取引を完了することも、(A)違反、衝突、またはいかなる実質的な違反または規定違反(br})(I)会社組織文書または(Ii)会社の任意の子会社の比較可能な組織または管理文書(ある場合)、(B)違反または衝突、または任意の重大な違反または違反を招くことはない。会社またはその任意の子会社または会社の任意の資産を拘束する任意の法律に適用され、(Br)第6条に記載されたすべての政府許可が取得または発行されたと仮定し、(C)会社が手紙の第3.05節で述べたことを開示することを除いて、任意の違反、br}の終了、任意の重大な義務の加速、キャンセルまたは実質的な違約、または違約を構成する(通知または時間の経過または両方にかかわらず)、または任意の通知または同意を要求する。当社またはその任意の付属会社が契約者または任意の会社資産としてその制約を受けている任意の会社の重大な契約または会社不動産賃貸(以下、br})または(D)は、会社の任意の資産に任意の留置権(留置許可権を除く)を生じることをもたらすが、条項(A)(Ii)、(B)、 (C)および(D)の場合、個別または全体的に、企業に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されるものを除く。

第 3.06節は大文字である.

(A) 本契約日までに、会社の法定株式は、119，100，644株の会社普通株が発行および発行された200，000，000株の会社普通株 のみを含む。会社の資本化表は、2023年12月8日現在、会社開示書簡第3.06(A)節に掲載されています。当社は3部(3)部の発行済み及び発行された引受権証を有し、この等株式権証は合計652，857株会社の普通株を行使することができる。

(B) 3.06(A)節で述べたほか、第5.01節で明確に許可された範囲内(法律適用要求を含む)、自社開示書簡第3.06(B)節で述べたように、(I)自社に流通株がない、(Ii)未償還引受、オプション、株式承認証、追徴、転換可能証券、優先購入権、優先購入権またはその他の類似権利がない。株式の発行または買収に関連する合意または承諾(本プロトコルを除く)であり、当社またはその任意の付属会社(ある場合)がその一方である場合、当社またはその任意の付属会社は、(A)当社またはその任意の付属会社の任意の株式または他の持分を発行、譲渡または売却する義務があり、またはそのような株式または株式を交換することができる証券に変換または交換することができ、(B)そのような任意の引受、オプション、承認株式証、催促、転換可能証券または他の同様の権利、合意または手配を付与、延長または締結することができる。そのような株または他の株式のいずれかを買い戻しまたは買収するか、または(D)当社またはその任意の付属会社(例えば、ある)または任意の他の者に一定の額の資金を提供するか、または任意の投資を行う(融資、出資または他の形態で)。

(C) 会社の普通株のすべての流通株は正式に許可され、有効に発行され、十分に入金され、評価する必要がなく、いかなる優先購入権の によっても制限されない。

(D) 当社の各付属会社の各発行済み株または他の持分(例えば)はすべて正式に許可され、有効に発行され、十分に配当金を納め、いかなる場合でも税金を評価する必要はないが、このような概念はこのような株または他の株権 に適用され、いかなる優先購入権の制限を受けない。

(E) 当社組織書類及び当社開示書簡第3.06(B)節に記載されている者を除いて、当社又はその任意の付属会社(ある場合)は、当社の任意の付属会社の普通株又は任意の付属会社(ある場合)の株式を購入、償還、又はその他の方法で買収する契約責任を履行していない。

(F) 当社またはその任意の付属会社(例えば、ある)は、自社またはその任意の付属会社(例えば、ある)の任意の株式株式の投票信託、依頼書または同様の合意、手配または承諾に参加していない。当社またはその任意の付属会社は、債券、債権証、手形または他の負債ツール(ある場合)を有しておらず、そのような負債ツール所有者が、当社または任意の付属会社(ある場合)に関連する任意の事項について当社の株主と投票する権利を有する。

(G) 会社開示書簡第3.06(G)節には、本公告日までにすべての会社の株式オプションを保有する者のリストが記載されており、各保有者が当該等オプション、行使用価格、満期日、および付与日に制限された会社普通株式数を保有していることを示している。

第 3.07節子会社。

(A) “会社開示手紙”3.07節には、当社の各子会社(ある場合)の完全かつ正確なリストが列挙されています。 当社は、当社の各子会社の組織ファイル(ありの場合)をpubcoに提供しています。

(B) 当社の各付属会社(ある場合)は、当社が直接または間接的に完全に所有しており、留置権 は何もありません(留置許可権は除く)。当社は、当社の付属会社以外の任意の者(例えば、ある)の株式を直接または間接的に所有しているわけではありません。

第3.08節財務諸表。会社開示書簡第3.08節は、会社及びその付属会社が2023年9月30日までの未監査貸借対照表(あるような)の真実、正確かつ完全なコピー と、会社設立日から2023年9月30日までの間の関連経営報告書、株主権益及び現金流量(“会社未監査財務諸表”)を含む。当社は財務諸表の審査を経ておらず、すべての重大な方面で当社及びその合併付属会社の前記時間及び期間の財務状況及び経営業績(あればある)をかなり真実に反映し、すでにアメリカ公認会計原則(“GAAP”)に従って作成された。当社またはその任意の付属会社(ある場合)は、いかなる表外手配にも参加していません。

3.09節で開示されていない負債。本合意の日まで、会社が手紙の第3.09節に記載したものを開示することを除いて、会社またはその任意の付属会社(例えば、ある)の任意の負債または義務は、計算すべき、またはある、絶対的、初期または他の (総称して“負債”と呼ぶ)にかかわらず、以下の事項を除いて、公認会計原則に従って作成された貸借対照表に記録または反映されるべき責任または義務はない

(A) 現在のアセットバランスシート日会社が監査していない財務諸表またはその脚注反映または準備された負債 ；

(B)貸借対照表の日から通常の業務中に発生した負債

(C)取引に関連するまたは本プロトコルに明示的に許可または予期される債務；

(D)会社またはその付属会社に拘束力のある契約または許可に基づいて生じる責任(契約が可能かもしれない任意の違約または違約によって生じる責任を含まない)；および

(E) 個別または合計合理的に会社に重大な悪影響を与えないと予想される負債。

3.10節ではいくつかの変更は行われていない.本合意には別途明確な規定又は要求があること、又は当社が手紙を開示する第3.10節に別の規定がある以外は、貸借対照表の日付から本合意日まで、(A)当社及びその各付属会社(例えば)の業務は正常な業務過程におけるすべての重要な側面で行われており、 は本プロトコルの強制執行及び履行及びこれに関連する議論、交渉及び取引を含まない、(B)いかなる会社の重大な悪影響も発生していない、及び(C)いかなる事件、条件、条件、等は発生していない。その間にとった行為や効果が5.01節に対する違反となる.

第3.11節の訴訟。“会社開示書簡”第3.11節に記載されているほか、貸借対照表の日から本合意の日まで、(A)br}政府当局(総称して“法律行動”と呼ぶ)の前には、いかなる法的行動もなく、クレーム、要求、仲裁、聴聞、告発、クレーム、制裁、調査、審査、起訴、訴訟、訴訟または他の民事、刑事、行政または調査手続は決定されていないか、または当社の知る限り、会社またはその任意の付属会社(例えば、その任意の資産または財産に対して脅威を提起し、(B)当社またはその任意の付属会社(例えば、ある)またはその任意の資産または物件に対する未完了注文が、当社またはその任意の付属会社または資産に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることはない。

3.12節の材料契約。

(A) “会社開示状”3.12節には、本契約締結日まで、会社又はその任意の子会社(ある場合)が当事側である次の各契約のリスト(各契約は“会社材料契約”)を示している

(I) 各契約(A)は、任意の業務または地理的領域内で競合する当社またはその任意の付属会社の能力を(または他の方法で制限または制限または制限しない)、または(B)任意の地理的領域で事業を展開する当社またはその任意の付属会社の能力を制限する

(Ii)各契約(当社の福祉計画下の任意の契約を除く)は、合理的に、当社またはその任意の付属会社に、契約の残り期間内に年間250，000ドルを超える支払いを要求する可能性がある

(Iii) 会社の任意の重要資産の選択権または優先購入権、優先契約権、または同様の優先権利を誰でも購入または取得するすべての契約を付与する；

(Iv) 許可、再許可または特許経営権を付与または受信するすべての実質的な契約、またはこれらの契約に従って、特許権使用料、許可料、特許権使用料または同様の支払いを支払うか、または得る権利がある(従業員との合意、会社またはその子会社顧客に付与される非排他的許可、および標準化され、一般的に利用可能な条項に従って付与された商業ソフトウェアの非排他的許可を除く)

(V)すべての共同企業、合弁企業、または他の同様の合意または手配

(Vi) 借入金の負債または財産の繰延購入価格に関連する任意のプロトコル(発生したことにかかわらず、 は任意の資産によって負担され、保証または保証された)であるが、元金総額が1，000，000ドル以下の任意のこれらのプロトコル(または一連の関連プロトコル)を除く

(Vii) 当社またはその任意の付属会社(例えば、ある)が、任意の重大な業務または任意の重大資産を処分または買収する協定であるが、会社またはその任意の付属会社の重大な義務(守秘義務を除く)が履行されていないか、または会社またはその任意の付属会社の重大な負債 は、本契約日後も継続されている

(Viii) は、(A)当社およびその付属会社のトップ10(10)顧客(例えば、適用)および(B) 当社およびその付属会社のトップ10(ある場合)に達成された任意の合意であり、いずれの場合も、2022年度および2023年9月30日までの当社が当社に支払うか、または当社が支払うかまたは同意して支払うことに同意した債務総額で測定する

(Ix) 会社間配当金または分配 が法律で規定された制限または制限以外の任意の合意を適用することを含む、株主への配当金の支払いまたは分配を制限または制限する任意のプロトコル；

(X) 知的財産権の任意の契約を開発しますが、通常の業務中に会社員および請負業者と締結された契約は除外されます

(Xi) 本節3.12(A)節の規定に従い，会社開示書簡第3.12(A)節に記載されていない範囲で，どの政府当局とも合意したすべての重大な合意.

(B) 各会社材料契約は、 が有効で拘束力のある が単独または全体的に合理的に予想できない限り、会社に重大な悪影響を与えないことを、当社またはその適用される付属会社の有効かつ拘束力のある合意である。個別又は全体的に合理的な予想が会社に重大な悪影響を与えない場合を除いて、(I) 当社又は当該付属会社(ある場合)、当社の知る限り、そのいずれの他の一方も当該会社の材料契約に違反又は違約していない場合、(Ii)本契約日まで、当該会社等の材料契約に関する重大な論争はなく、及び(Iii)本契約日まで、いずれの会社の材料契約の項のいずれも書面通知を出さず、当該会社の材料契約の実質的な修正を意図的に終了またはその他の方法で求めることを示す。

第 3.13節[わざと空白を残した。]

第 3.14節労働関係。

(A) (I)当社またはその任意の付属会社(例えば)の従業員は労働組合代表を有さず、当社の知る限り、現在、いかなる労働組合組織の仕事も行われていない；(Ii)当社およびその任意の付属会社は、任意の集団交渉協定または他の労働契約の一方ではなく、現在、任意の契約を締結することについて交渉しているわけではない；および(Iii)当社またはその任意の付属会社には、ストライキ、ストライキ、停止、仕事の減速、または他の組織的な労使紛争は存在しない。

(B) 個別または全体的に合理的な予想が会社に重大な悪影響を与えないことを除いて、会社およびその子会社は、会社が設立された日から、すべての面で、労働、雇用および雇用慣行に関するすべての連邦、州、地方および外国の法律を遵守しているが、これらに限定されない：(Br)(I)従業員の雇用、昇進、分配および解雇(雇用申請の時間および使用、薬物試験および雇用前テストを含むがこれらに限定されない)；(二)差別、(三)嫌がらせ、(四)報復、(五)平等な雇用、 (六)障害、(七)労働関係、(八)賃金と工数、(九)1938年の“公平労働基準法”と適用される州·地方賃金·労働時間法(総称して“労働基準法”と呼ぶ)、(十)労働時間数、(Xi)賃金支給(賃金を支払う時間、記録、従業員への賃金報告を含むがこれらに限定されない)、(十二)移民、(十三)労働者補償、(十四) 従業員福祉、(十五)背景と信用調査、(十六)労働条件、(Xvii)職業安全及び健康、(Xviii)家庭及び病気休暇、(Xix)従業員分類、(Xx)不正競争/競争禁止、(Xxi)“国家労働関係法”に規定されている任意の駆け引き又はその他の義務、及び(Xxii)新冠肺炎。

(C) 当社またはその任意の付属会社は、“労働者調整および再訓練通知法”または任意の同様の州または地方法律(総称して“警告法案”と呼ばれる)に基づいて、まだ履行されていないいかなる重大な責任または義務を担っていない。

(D) 個別または全体的に合理的な予想が当社に重大な悪影響を与えない以外に、当社またはその任意の付属会社に対する請求、訴訟、行動または他の法的手続きはなく、または当社に知られている限り、当社またはその任意の付属会社の任意の上級副社長またはそれ以上の職名(または役割、責任または報酬レベルに基づく同等の職名)を有する任意の従業員の任意のセクハラ、他の性行為または人種差別の疑惑に関連するbr}は、未定または脅威調査である。

(E) 個別または全体的に合理的な予想が会社に重大な悪影響を与えないことに加えて、会社またはその任意の付属会社の任意の求職申請者、会社またはその任意の付属会社の任意の現職または前任従業員または他の個人サービス提供者、会社またはその任意の付属会社の任意の現職または前任レンタル従業員、実習生、ボランティアまたは会社またはその任意の付属会社の任意の現職または前任賃貸従業員、実習生、ボランティアまたは“アルバイト”は、任意の求職出願人、会社またはその任意の付属会社の現職または前任レンタル従業員、実習生、ボランティアまたは“アルバイト”であり、会社またはその任意の付属会社またはその代表にクレーム、訴訟、訴訟、または他の法律手続きはない。または現職または前任従業員であると主張する者、または上記の団体またはカテゴリであると主張する者、または(I)任意の労働法または雇用法に違反する政府当局；(2)任意の集団交渉協定の違反、(3)明示的または黙示された雇用契約の違反、(4)雇用の不法終了、または(5)平等な雇用機会委員会の前に含まれる任意の雇用関係に関連する任意の他の差別的、不法または侵害行為。

(F) は2023年1月1日以来、当社での雇用を終了する行政者もおらず、当社への雇用を中止しようとしている行政者もいない、あるいは他の理由で当社の行政人員を継続できない可能性がある。

第 節3.15税。

(A) (I)当社またはその任意の付属会社が提出しなければならない、または当社またはその任意の付属会社に関連するすべての所得税および他の重要な納税申告書は、タイムリーに提出されており(すべての適用延期を考慮して)、そのようなすべての納税申告書は、すべての重要な態様において真実で、完全かつ正確である。(Ii)当社及びその付属会社が全数及びタイムリー(又はその支払いを代行した)に対応しているすべての重大税項目(いかなる申告表に対応として表示されているか否かにかかわらず)は、米国汎用会計基準に基づいて、当社及びその付属会社の最近の財務諸表に期限が切れていない及び対応するすべての重大税項目について十分に準備しており、及び(Iii)当社及びその付属会社は、すべての重大な面で、当社及びその付属会社の源泉徴収及び関係政府当局への源泉徴収及び当社及びその付属会社に源泉徴収しなければならないすべての税金項目のすべての適用法律を遵守している。

(B) (I)会社またはその任意の子会社が任意の課税期間中に納付すべき任意の重大税項目に適用される任意のクレームまたは徴収、評価、または再評価の法定時効期間を延長または免除しておらず、現在、そのような免除または延期請求が決定されていない。(Ii)当社又はその任意の付属会社が当社又はその任意の付属会社に関連する任意の重大な税項目を審査又は発行すべきか、又は書面の脅威を発していないこと、及び(Iii)当社及びその付属会社が納税表を提出していない司法管区内のいかなる政府当局もいかなる書面申立も提出していないことは、当社及びその付属会社がbrを納付しなければならないか、又は当該管轄区によって課税される可能性があることを示している。

(C) は、保有権を許可する以外に、当社またはその任意の付属会社の資産または財産にはいかなる税項留置権もありません。

(D) 当社またはその任意の付属会社は、財務条例第1.6011-4(B)節(または州、現地または非米国税法の任意の同様の規定)に示される任意の上場取引に関与していない。

(E) 本規則第355条までの2年間、当社は、本規則第355条の管理の対象となる2年以内に、いかなる流通においても“制御された会社”又は“流通会社”ではない。

(F) 当社またはその任意の付属会社は、いかなる人も負担しない(当社またはその任意の付属会社を除く)国庫条例第1.1502-6条(または任意の同様の州、地方または外国の法律により規定されている)、譲受人、相続人として、br}契約(主な目的が税務に関係のない任意の一般課程契約を除く)、または他の身分に基づいて税金を納付する任意の責任。

(G) 当社またはその任意の付属会社は、(I)締め切りまでの課税所得期間(またはその一部)の課税所得額(または部分課税所得額)に、(I)締め切りまでまたはそれ以前の課税期間の会計方法上の任意の変化、(Ii)守則第1502節(または州または地方所得税法の任意の同様の規定)に基づいて、財務省条例に記載されている任意の企業間取引または任意の超過損失口座、および(G) 当社またはその任意の付属会社が、締め切り後に終了する任意の課税所得期間(またはその一部)の課税所得額(または一部の課税所得額)に重大な収入項目を計上または控除しないことを要求しない。(Iii)成約前の任意の分割払い販売または未決済取引処理、(Iv)任意の繰延収入項目、(V)規則965条による任意の選択、(Vi)成約日前に受信された任意の前払い金額、または(Vii)任意の政府当局と税務について締結された任意の合意。

(H) 当社またはそのいかなる付属会社も合理的に予想できる行動を取っておらず、合併が計画の税務処理資格に適合することを阻止する。当社によれば、任意の事実および状況を除いて、本合意日の後に存在する任意の公共エンティティまたはその付属会社の任意の行為または不作為、または本合意日後に発生する任意の行為または不作為、またはこれに関連する事実および状況がない場合、合理的な予想 は、合併が予期される税務待遇を受ける資格があることを阻止することができる。

3.16節の環境事項。合理的な予想が会社に大きな悪影響を与えない限り、単独でも合計でも

(A) 当社及びその子会社は、適用されるすべての環境法律を遵守し、遵守している。

(B) 当社及びその付属会社は、現在行われている環境法律で規定されているそれぞれの経営に必要なすべてのライセンスを有し、当該等のライセンスを遵守し、締め切りまで完全に有効である。

(C) 当社または任意の付属会社(例えば、ある)は、環境法下の任意の実際または主張された責任(任意の調査、修復または是正義務または危険物質に関連する他の義務を含む)に関するいかなる政府当局または他の第三者の書面通知または情報提供を要求していない。

(D) 当社の知る限り、当社およびその子会社が所有または経営する任意の財産または任意の他の場所には、環境または危険物質または環境法に関連するいかなる責任を引き起こすか、または生じる可能性のある条件が存在しない。

(E)当社の知る限り、いかなる環境法によれば、取引はいかなる政府当局に通知したり、いかなる政府当局の承認を得たりする必要はない。

第3.17節知的財産権；データプライバシー。

(A) 当社およびその付属会社は、それぞれ、有効、強制実行および拘束力のある契約に基づいて使用を許可されるか、または当社およびその付属会社の業務運営に使用される権利があり、使用または必要なすべての知的財産権(総称して“当社知的財産権”と呼ぶ)を使用する権利があり、いかなる留置権もない(許可された留置権は除く)が、当社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されるものを除く。会社開示手紙第 3.17(A)節には、(I)特許及び特許出願、(Ii)登録商標及びその出願、 (Iii)登録著作権及びその出願、並びに(Iv)ドメイン名登録((I)-(Iv)、“会社登録知的財産権”)が、当社またはその任意の付属会社が所有または主張する以下の事項の真の完全リストを示している。個別または全体が会社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、会社が本協定に署名、交付、履行し、取引を完了することはなく、会社のいかなる知的財産権も阻害、損害、または消滅することはない。

(B) 個別または全体的に合理的な予想が会社に実質的な悪影響を与えないことに加えて、(I)会社またはその任意の子会社が所有または主張する会社の知的財産権(“会社が所有する知的財産権”)(A)すべてまたは部分的に無効または強制的に実行できないと判定されたか、または(B)任意の撤回または再審手続きまたはその所有権、使用、登録可能性、有効性および実行可能性に挑戦する任意の他のプログラムの標的、および(Ii)会社によれば、当社に登録されているすべての知的財産権は完全に発効しており、当社によれば、この知的財産権は有効かつ強制的に実行可能であり、すべての継続費および他の維持費が支払われています。開示、使用、許可または譲渡のいずれかの会社が所有する知的財産権については、実質的な契約制限はない。

(C) は、“会社開示書簡”第3.17(C)節に記載されている以外、または個別または全体的に合理的に予想されることによって会社に重大な悪影響を与えることはなく、(I)会社およびその子会社の業務行為は侵害されておらず、流用またはその他の方法で違反され、かつ会社が設立された日から、いかなる第三者の知的財産権を侵害していないか、および(Ii)書面または会社に知られている としていかなる法的行動も取られていない。当社又はその任意の子会社に対して、当社又はその子会社の業務行為が侵害、流用又はその他の方法で任意の第三者の知的財産権を侵害するとの脅威を発する。当社の知る限り、当社の設立日から、当社又はその任意の付属会社が所有している又は所有しているいかなる知的財産権を侵害、流用、流用又はその他の方法で違反、又は当社が設立した日から侵害、流用又はその他の方法で侵害することはない。

(D) 個別或いは全体の合理的な予想が当社に重大な悪影響を与えない以外、当社 及びその付属会社はすでに正常な業界慣例に基づいて合理的なステップを取り、当社及びその付属会社の業務に重大な影響を与え、その価値は守秘状況に応じて決定されたすべての当社の知的財産権に対して秘密 を行う。個別または全体的に、合理的な予想が当社に重大な悪影響を与えない場合を除いて、当社は当社及びその付属会社の業務に重大な意味を有する知的財産権を一切有しておらず、その価値は秘密に依存しており、正常な業務過程で締結された慣例に適合した書面守秘協定に制約された 第三者に開示されていないが、当社によれば、この等の合意は有効かつ強制的に実行可能であることが知られている。

(E) 個別または全体が会社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、任意の会社が所有する知的財産権に貢献、開発または構想するすべての人員 は、有効かつ強制的に実行可能な 契約(破産および資本が債務しない実行可能な例外状況および公平原則の制約を受ける)に基づいて、会社およびその子会社の機密情報を保護し、会社(またはその子会社のうちの1つに適用される)個人への貢献、開発または発想の独占所有権 に譲渡し、法的に排除された知的財産権または譲渡できない道徳的権利 は除外される。

(F) 個別または全体が会社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、(I)会社 およびその子会社は、ミドルウェア、データベースおよびシステム、情報技術デバイスおよび関連文書 (“IT資産”)を含む会社およびその子会社の業務運営に関連するすべてのソフトウェアを使用するのに十分な権利を有する。(Ii)各場合、情報技術資産は、そのファイルおよび機能仕様に従ってすべての重要な態様で運営および実行され、会社およびその子会社の現在の業務運営に必要なすべての動作を十分または効率的に実行するように構成され、すべての情報技術資産は、有効ライセンスの下で許可を取得し、会社およびその子会社によって運営および制御される。(Iii)情報技術資産は、会社の設立日から重大な障害または障害が発生しておらず、会社によれば、ウイルス、エラー、障害または他のデバイスまたは影響は含まれていないことが知られている(A)不正アクセスまたは無効化または削除の許可または支援、または(B)他の態様では、情報技術資産の機能に重大な悪影響を及ぼす。(Iv)当社及びその付属会社は、当社及びその付属会社の業務展開に重要なデータと情報の遠隔バックアップを提供し、商業的に合理的な災害復旧と業務連続性計画、プログラム及び施設を策定した。(V)当社が設立された日から、いかなるIT資産への不正アクセスも許可されていない。(Vi)当社およびその付属会社は維持、brを継続し、その供給者に、所有または制御された顧客資料または資料(任意の個人またはデバイス固有資料を含む)が開示、廃棄、紛失または変更されることを防止し、任意の適用可能な契約および法律要件に適合し、業界基準に適合することを防止するために、供給者に維持、保障、セキュリティ対策およびプログラムを促す。(Vii)当社及びその子会社は、当該等の第三者が商業上合理的な基準及び要求を遵守し、遵守することを確保するために、自社及びその子会社の業務に関するサービスを提供するすべてのデータセンターの第三者所有者及び運営者と書面協定を締結した。

(G) 当社およびその付属会社は、すべての重大な点において、(I)データセキュリティ、ネットワークセキュリティ、プライバシー、および(Ii)個人データの収集、記憶、使用、アクセス、開示、処理、セキュリティおよび移転に関するすべての適用法律を遵守し、 はその制約を受ける。会社が手紙の第3.17(G)節で述べたことを開示する以外、会社及びその子会社は米国以外のどの国·地域にも営業場所、従業員又は有形資産がなく、いかなる商業活動も展開していない。

第3.18節不動産；動産。

(A) 個別または全体が会社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、(I)会社 およびその子会社は、すべての不動産(すべての建物を含む)に対して良好かつ販売可能な所有権を有するか、または有効かつ強制的に実行可能な使用権または有効かつ強制的に実行可能な賃貸権益を有する。当社及びその付属会社の業務(“当社不動産”)及び(Ii)任意の会社 不動産の所有権又は賃貸権益はいかなる留置権にも拘束されない(留置権を許可するものを除く)。合理的な予想が会社に重大な悪影響を与えない限り、会社またはその任意の付属会社は、いかなる人にも賃貸、転貸、許可、再許可、または他の方法で、任意の会社の不動産またはその任意の部分を使用または占有する権利を付与していない。未完成のオプション、最初の契約権、または任意の会社不動産またはその任意の部分またはその中の権益の購入を優先的に拒否する権利は存在せず、本合意を除いて、 会社およびその任意の子会社は、いかなる会社不動産の契約の売却、譲渡または差し押さえのいずれの当事者でもない。

(B) 当社またはその任意の付属会社が、現在または将来に任意の重大不動産(“会社不動産賃貸”)を使用または占有する権利がある各重大賃貸契約、分譲およびその他の合意は有効であり、拘束力(破産、無力債務、詐欺的譲渡、再編、一時停止および他の同様の法律の制限)(破産、資本非償還、詐欺的譲渡、再編、一時停止および他の同様の法律の制限を受ける)、債権または影響債権に関する一般的な適用性、一般公平原則)によると、当社又はその付属会社には、いかなる会社不動産賃貸項下の終了事件、条件、又はまだ是正されていない違約は存在しない。

(C) 個別または全体的に合理的な予想が当社に重大な悪影響を与えないことを除いて、(I)当社 およびその付属会社は、すべての当社資産に対して良好かつ販売可能な所有権を有するか、または当該資産に対して有効かつ強制的に実行可能な賃貸権益を有すること、および(Ii) 当社またはその任意の付属会社が、当該会社の任意の資産の所有権または賃貸権益に対していかなる留置権の制限を受けないか(すべての場合に留置権を許可することを除く)。

第3.19条ライセンス；法律を遵守する。

(A) 個別または全体的に合理的な予想が当社に重大な悪影響を与えないほか、各社およびその付属会社は、それぞれの物件および資産またはその現在行われている業務(総称して“当社許可”)に必要なすべての重大な専権、授権書、ライセンス、許可、地役権、変更、例外状況、 同意、証明書、承認、免除、通知および任意の政府当局の他の許可(“許可”)を所有している。すべての当社ライセンスはすべての重大な点で完全に有効であり、当社ライセンスは一時的にキャンセルまたは撤回されていないか、または当社の知っている限りでは当社またはその任意の付属会社は書面で脅かされています。

(B) 個別又は全体的に合理的な予想が当社に重大な悪影響を与えないことを除いて、当社の登録設立日から、当社及びその付属会社は、すべての重大な面で(I) を遵守してきた(I) は、当社又はその等の付属会社(ある場合)又は当社の任意の資産を拘束するすべての法律に適用され、(Ii)は、任意の会社が許可するすべての法律及び条項及び条件に適用される。

3.20節の管理事項。

(A) 個別または全体的に合理的な予想が会社に重大な悪影響を与えない場合を除いて、(I)会社およびその子会社は、現在、会社が登録されている日から、そのそれぞれの運営、活動またはサービスに適用されるすべての法律、およびそれらが一方として、またはその制約を受けている任意の注文に従って、任意の和解合意または会社誠実協定を含む、(Ii)通常の業務プロセスで生じる通常の事項を除いて、当社またはその任意の子会社は、政府当局からの書面通知、伝票、一時停止、撤回、制限、警告または返済または返金要求を受けておらず、政府当局は、当社またはその任意の子会社が任意の法律に違反していると主張したり、当社またはその任意の子会社の運営、活動を調整、修正または変更しようとしているか、または主張している。サービスまたは財務状況はまだ完全かつ最終的に解決されておらず、政府が満足できるまでbrを適用することは、当社およびその付属会社に対してさらなる責任を負わないこと、および(Iii)いかなる政府当局も、当社またはその任意の付属会社の業務、活動またはサービスにbrを適用することが、当社またはその任意の付属会社が現在動作しているように動作する制限を制限または阻止することはない。

(B) 本契約日まで、(I)当社及びその各付属会社及び(Ii)当社によれば、彼等のすべての役員、高級社員、代理人及び従業員は、彼等と当社との雇用又は取締役会との関係によるすべての法律を適用範囲内で遵守しているが、当社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されている場合は除く。

第3.21節買収規制。会社取締役会は、DGCL 203節の企業合併に対する制限 が本プロトコル、取引に適用されず、本プロトコルおよび の他の取引の承認を含むすべての必要な行動をとっている。当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社の任意の株の株主権利計画、“毒丸”反買収計画、または他の同様の計画、手配または手配に参加または制限していない。

第 3.22節の関連会社との取引。当社が開示した手紙の第3.22節で述べた以外に、当社又は当社の任意の付属会社(例えば)と当社の任意の株主、役員、取締役又は合同会社(当社及びその付属会社を除く)との間にはいかなる取引、手配又は契約もないが、正常な業務過程における雇用関係、株式手配及び補償、福祉、出張立て替え金及び従業員ローンは除く。

3.23番目の保険です。当社及びその付属会社はすべて有効及び現行有効な保険証書で保証されていますが、この等保険項目の下のすべての保険料 はすでに適切に支払いました。本契約日まで、当社及びそのどの子会社も、このような保険証書の違約又はキャンセルに関する書面通知 を受け取っていません。当社又はその任意の付属会社又は当社又はその任意の付属会社を代表して維持されるすべての重大火災及び死傷、一般責任、業務 中断、製品責任、散水及び水破壊保険(“保険証”)は、当社及びその付属会社及びそのそれぞれの財産及び資産の業務に係るすべての一般リスクに十分な保障を提供するが、保険証書を維持できない場合は除く。このような保険証書は個別又は全体的に、当社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される。

第3.24節マネージャー。当社が手紙の第3.24節で述べたことを開示することを除いて、任意のブローカー、発見者、コンサルタントまたは投資銀行は、当社またはその任意の付属会社または当社またはその任意の付属会社を代表する手配に基づいて、任意のブローカー手数料、成功手数料、発見者手数料、または他の同様の費用または手数料を得る権利がない。

第四条Pubco実体の陳述と保証

が本プロトコル署名前にpubcoエンティティが当社に提出した公開状の該当章(“pubco公開状”)に記載されている(A)を除いて，双方は、公共開示手紙の任意の部分の任意の項目の開示(明確な交差引用が生じているか否かにかかわらず)は、その項目の関連性が合理的に明らかな任意の他のbr部分について開示されるとみなされるべきであるか、または(B)任意の公共部門米国証券取引委員会報告書に含まれる(2022年10月31日までの年間報告書においてForm 20−Fフォーマットで提出された年次報告書に開示されたすべての開示を含まない、およびbr}公共部門米国証券取引委員会報告に含まれるForm 20−F表の任意の修正以外のすべての開示を含まないことに同意する。“展望的陳述に関する開示” または“市場リスクに関する定量的および定性的開示”、または任意の他の章で開示されることは、前向きまたは展望的陳述または警告性、予測性または展望性である)。広報米国証券取引委員会報告書に開示されたいかなる内容も、本プロトコルの4.01節、4.02節、4.03節、4.04節、4.05節、4.06節、 4.07節、4.11節、および4.27節に記載された記載および保証の限定または修正とみなされなければならない場合、広報エンティティは、共同で、それぞれ会社に陳述し、保証する

第 4.01節の組織と権力.その組織管轄範囲の法律によると、各公共組織実体は正式組織、有効に存在し、信頼性の良い実体である。各pubcoエンティティは、その資産と財産を所有、レンタル、運営し、現在行われている業務を継続するために必要な会社権力と許可を持っており、このような必要な権力または許可を持っていない限り、pubcoに重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される。各pubcoエンティティ は、正式な資格を備えているか、または許可を得て業務を展開しており、外国会社、有限責任会社または他の法定エンティティ(場合によっては)として良好な信用を有し、このような資格を必要とする各司法管轄区域において良好な信用を有しているが、そのような資格または良好な信用を備えていなければ、pubcoに重大な悪影響 を与えない場合はこの限りではない。

4.02節でファイルを組織する.各pubcoエンティティは、本プロトコルの発効日に発効するpubcoエンティティの会社登録証明書および定款または定款(適用される場合)の真の完全なコピー(総称して“pubco組織ファイル”と呼ぶ)を会社に提供する。PubcoとMerge SubはいずれもPubcoとMerge Subのpubco 組織ファイルをそれぞれ実質的に違反して管理していない.

第 4.03政府権限。 3.04節に含まれる当社の陳述および保証が真実で正しいと仮定すると、各Pubcoエンティティは、本プロトコルを署名、交付、履行し、各Pubcoエンティティによる取引を完了する必要もなく、いかなる政府の許可も必要ない

(A) がデラウェア州州務卿に合併証明書を提出する；

(B) Pubcoはブリティッシュコロンビア州登録所に表11--変更通知書を提出する

(C) は、F-4表を採用した登録説明書を米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出する(それのすべての改訂および補足とともに、記載されている委託書を含み、あれば“PUBCO登録説明書”を含む)

(D) 本プロトコルおよび“取引法”または“州証券法”または“青空”法律下の取引に関連する任意の他の文書または報告を提出する必要がある場合がある

(E)“ナスダック”規則の遵守；および

(F) このような他の政府許可は、単独または全体的にそのような政府許可を得ることができない場合、公共部門に大きな悪影響を与えないことが合理的に予想される。

第 4.04節会社が許可します。各pubcoエンティティは、本契約の締結と取引を完了するために必要なすべての会社の権限と権限を持っています。Pubco取締役会は一致して(A)本プロトコルと合併を含む取引を承認し、発表することが望ましいと宣言し、(B)Pubcoが本プロトコルを締結し、本プロトコルによって規定された条項と条件に従って合併することを含むPubcoの最適な利益に適合する取引を完了することを宣言する。各Pubcoエンティティが本プロトコルを署名、交付、 履行し、各Pubcoエンティティが取引を完了し、各Pubcoエンティティが取るすべての必要な会社行動の適切かつ効果的な許可を得ている。本協定はすでにpubcoエンティティが正式に有効に署名し、交付し、各pubcoエンティティの合法的、有効かつ拘束力のあるプロトコルを構成し、その条項によって各pubco エンティティに対して強制実行することができる(このような実行可能性が破産、資本不担保、詐欺的譲渡、再編、執行猶予及び債権に関連或いは影響する他の類似法律と一般公平原則の制限を受ける可能性がある)。PUBCOの任意のカテゴリまたは一連の持株の所有者は、投票なしに本プロトコルおよび取引を承認し、通過することができます。

第(Br)4.05節は違反しない.各公的組織エンティティが本プロトコルに署名、交付および履行し、取引を完了することも、(A)公的組織文書のいかなる規定に違反または衝突することもなく、または公的組織文書の規定に違反または違反をもたらすことはなく、(B)違反または衝突は、任意の公的組織エンティティまたは任意の公的組織資産に適用される制約に適用される任意の実質的な違反または違反をもたらす法律であり、第4.03節で説明したすべての政府許可が取得または行われたと仮定し、(C)任意の違反、終了、加速のいずれかの重大な義務をもたらす。Brを取り消したり、違反したり、違約を構成したり(通知の有無または時間の経過にかかわらず、またはその両方を兼ねている)、または公共会社の実体またはそのそれぞれの子会社が当事側である任意の公共会社の重大な契約または公共会社不動産賃貸または公共会社不動産賃貸のいずれかの通知または同意、またはbr}のいずれかの公共会社資産が拘束されているか、または(D)任意の公共会社資産に任意の留置権(留置権を許可することを除く)、brを要求するが、(C)および(D)条項の場合、単独または全体的に生じるものを除く。合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される。

第 4.06節大文字である.

(A) 本合意の日まで、pubcoの法定株式はpubco資本の数量に制限されない普通株のみを含み、額面を含まない。本プロトコルの日まで，Pubcoの資本化表はPubco公開手紙第4.06(A)節で述べたとおりである.

(B) 4.06(A)節に規定されていない限り、または第5.02節で明確に許可された範囲内(法律の適用によって要求されたものを含む)、(I)pubcoエンティティのない発行済み株式(本契約日後にその条項に従って行使されるpubco株 オプションに制限されている)および(Ii)未償還引受、オプション、承認株式証、催促、転換可能証券、優先購入権、優先購入権、または他の類似権、任意の公共エンティティが当事者の株式の発行または買収に関連する合意または承諾(本プロトコルを除く) 公共エンティティには、(A)任意の公共エンティティの任意の株式または他の株式の発行、譲渡または売却、またはそのような株式または株式または交換可能な証券に変換することができ、または(B)そのような任意の承認、オプション、承認株式証、追徴、変換可能証券または他の同様の権利、合意または手配を付与、延長または締結することができる、(C)償還が義務付けられている。買い戻しまたは他の方法で任意のそのような株または他の株式を買収するか、または(D)Pubcoまたは任意の他の人々に一定の額の資金を提供するか、または任意の投資(融資、出資または他の形態で)を行う。

(C) すべての発行されたpubco株は正式な許可を得ており、有効に発行され、十分に入金されており、評価する必要がなく、いかなる優先購入権の制約も受けない。発行されたすべてのPUBCO株およびPUBCOオプションの発売、売却、および発行は、すべての重大な態様で適用される証券法に適合しており、いかなる重大な点でもPUBCOに適用されるPUBCO組織ファイルまたは(Ii)のいかなる契約にも違反していません。

(D) 合併付属会社の各発行済み株または他の持分はすべて正式に許可され、有効に発行され、十分に配当金および評価税が納付され、 は関連概念がこのような株または他の持分に適用される範囲内であり、いかなる優先引受権の制約を受けない。

(E) 4.06節に記載したことに加えて、pubcoエンティティは、pubcoエンティティの任意の株式(pubco株式を含む)またはpubcoの任意の子会社の株式を買い戻し、償還または他の方法で買収する未履行契約義務が存在しない。

(F) 任意の公共部門エンティティの任意の株式を投票投票する態様では、当事者として議決権信託、依頼書、または同様の合意、手配、または承諾を有する公共部門エンティティはない。広報エンティティを有しない債券、債権証、手形または他の負債ツールは、そのような負債ツールの所有者が、広報エンティティの株主または株主と共に(場合によっては)広報エンティティに関連する任意の事項について投票する権利を有する。

(G) Pubco開示手紙4.06(G)節には、本公告日までにPubco株式オプションを持っているすべての人の真、完全、正確なリストが記載されており、このような各保有者について、そのようなオプションによって制限されたPubco株式数、各Pubco株式オプションの行使価格および付与日を説明する。

第 4.07節子会社。

(A) pubco公開手紙4.07(A)節にpubcoエンティティの各子会社の完全かつ正確なリストを示し、 があれば。PUBCOは、ある場合、PUBCOエンティティの各子会社の組織ファイルを当社に提供しています。

(B) pubcoエンティティの各子会社はpubcoの直接または間接完全所有であり、いかなる留置権もない(留置許可権を除く)。PUBCOは、PUBCO子会社以外の任意の個人の任意の株式または他の株式証券、または変換可能または行使可能な株式または他の株式証券に直接または間接的に所有していない。PUBCOは同意せず、いかなる契約も行う義務もなく、この契約によれば、将来的にPUBCO子会社以外の誰にも投資または出資を行う義務がある可能性がある。

第4.08節米国証券取引委員会は、サバンズ-オキシリー法案を届出した。

(A)PUBCOは、(取引法規則12 B-25に従って延期することができる)各報告、声明、スケジュール、br}テーブル、証明または他の文書(証拠品およびそれに含まれるすべての他の情報を含む)または適用される法律要件をPUBCOに提出するか、またはPUBCOによって米国証券取引委員会に提供される各報告、声明、スケジュール、br}テーブル、証明または他の文書をPUBCOに提出するか、またはPUBCOに提出するか、またはPUBCOによって米国証券取引委員会に提供される。PUBCOは、PUBCOが2022年7月29日から米国証券取引委員会に提出したすべての報告、宣言(登録声明および依頼書を含む)、スケジュール、表、認証または他の文書(証拠品およびその中に含まれるすべての他の情報を含む) 正確かつ完全なコピー(PUBCO 4.08(A)節に記載された文書、初期提出日以来、補足、修正または修正、およびbr}のすべての証拠物および参照によって組み込まれた情報をPUBCO米国証券取引委員会報告と呼ぶことができる)。このような ファイルは、米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.govで取得できる以外はない。PUBCOのいかなる子会社も、任意の報告書、br}宣言、スケジュール、表、登録宣言、委託声明、認証または他の文書を米国証券取引委員会に提出または提供する必要はなく、または任意の他の届出を提出するか、または任意の他の材料を提供する。

(B) の提出日まで(または、本合意日の前に、提出日 が提出文書の修正、補充、修正または置換された場合)、各公共米国証券取引委員会報告は遵守され、本合意日の後であり、発効時間前に提出された各公的米国証券取引委員会報告は、すべての重要な側面において、証券法、取引法およびサバンズ-オキシリー法案、およびそれに基づいて公布された公的米国証券取引委員会報告書に適用される規則および条例のすべての重要な要件に適合しなければならない。

(C) 現在の届出日(または、本合意の日前に別の届出書類によって修正、補充、修正または置換されている場合)、本合意日または前に提出された各“米国証券取引委員会”報告書はなく、本合意日の後および発効時間前に提出されたこのような米国証券取引委員会報告書の各々は、重大な事実のいかなる真実の陳述も含まれないか、または本合意日前に陳述するために必要な任意の重大な事実を記載する必要がある。作成時の場合 により，誤解性はない.証券法に基づいて提出された改正または補足(適用される場合)の登録声明の各公的米国証券取引委員会報告書によれば、登録声明、改訂または補足発効日までbrはなく、本合意日の後から発効時間までに提出された各公的米国証券取引委員会報告書は、重大な事実の不真実な陳述を含まないか、またはその中で陳述されなければならない、またはその中の陳述を誤解しないために必要な重大な事実を見落としてしまうであろう。

(D) この合意日まで、PUBCOは、PUBCOが米国証券取引委員会から受信したPUBCO米国証券取引委員会報告に関するコメントレターを受信しておらず、その中には解決されていない意見もない。PUBCOによれば、PUBCO米国証券取引委員会の報告書は、米国証券取引委員会のいかなる審査の主題にもなっておらず、米国証券取引委員会のいかなる継続的な審査の主題でもない。

(E) PUBCOおよびその任意の子会社は、任意の合弁企業、表外組合企業、または任意の同様の契約(PUBCOエンティティおよびそのそれぞれの子会社間または間の任意の取引または関係に関連する任意の契約または手配、および任意の構造的融資、特殊な目的または限られた目的または個人を含む任意の合併されていない付属会社を含む)のいずれでもなく、その一方になることを承諾していない。または任意の“貸借対照表外手配”(“取引所法”S-K条例第303(A)項で定義されるように)。

(F) “米国証券取引委員会”報告に含まれる各20-F表年次報告およびこの表の任意の修正について、公共財政会社の最高経営責任者および最高財務官は、サバンズ-オキシリー法案および米国証券取引委員会によって発行された任意の関連規則および条例によって要求されるすべての証明を行っている(“取引法”第13 a-14および15 d-14条および“サバンズ-オキシリー法案”302および906節に要求される証明を含む)。および(I)どのような認証に含まれる陳述も完全かつ正確であり，(Ii) これらの認証は，各ケースにおいてサバンズ-オキシリー法案の適用条項に適合しており，それぞれの日付まで，すべての重要な点で同様である.本合意日まで、PUBCOは、米国証券取引委員会から書面通知を受けておらず、本合意日 の前に提出されたPUBCO米国証券取引委員会報告のこのような認証の正確性、完全性、フォーマット、または届出方法に疑問を提起または疑問視する。PUBCOはすべての重要な側面でナスダックの現在のすべての上場と企業管理要求に適合し、すべての重要な面でサバンズ-オクスリー法案のすべての適用条項、規則、法規、要求に符合する。

(G) 公共部門の米国証券取引委員会報告書に開示されている以外に、公共部門は、ナスダックに上場を維持するための公的部門株のいかなる手紙も受け取っていない。

第4.09節財務諸表；内部統制。

(A) 広報会社及びその合併子会社の監査済み連結財務諸表及び監査されていない合併中間財務諸表があれば、広報米国証券取引委員会報告に含まれる：

(I) は、すべての重要な点で適用される会計要件および米国証券取引委員会の規則および条例に適合する

(2) は、国際財務報告基準(“IFRS”)に従って作成され、一致に基づいて (これらの財務諸表付記で指摘される可能性のあるものを除く)；および

(Iii) は各重大な方面でPubco及びその総合付属会社のその日付の総合財務状況及びその日までの期間の総合経営業績及び現金流量を公平に列記する(もしいかなる審査されていない 中期財務諸表に属していれば、正常な年末調整及び無付記に記載しなければならない)。Pubcoは、2022年7月29日から、取引法ルール13 a−15またはルール15 d−15に要求される開示制御およびプログラムを維持し、維持する。このような開示制御およびプログラム設計は、公共エンティティまたはその任意の子会社内の他の人が、公共企業の最高経営責任者および主要財務官に、公共企業エンティティおよびその子会社の定期報告において開示を要求するすべての情報(財務および非財務情報)を開示することを保証するために合理的である。このような開示制御と手続きは、Pubcoの主要な幹部とその主要な財務官が“取引所法案”の要求に基づいてPubcoの定期報告に含まれるこのような情報に非常に有効であることを適時に注意する上で有効である。PUBCOは、(I)合理的な保証を提供するために、(A)一貫して適用されるIFRSに従って財務諸表を作成することを可能にするために必要な取引記録(取引法第13 a-15(F)および15 d-15(F)条に定義されるような“財務報告内部統制”制度を維持するために必要であり、(B)管理層の許可のみに基づいて取引を実行し、(C)不正買収を防止またはタイムリーに発見する。Pubcoの財産または資産を使用または処分することは、財務諸表に重大な影響を与える可能性があり、(Ii)すべての重要な情報を収集し、必要なbrの開示を適時に決定し、サバンズ-オックススリー法案302および906節の規定に従って認証するために、その管理層に適宜伝達される可能性がある。2022年7月29日から本契約日まで、pubcoはすでにpubco監査役とpubco取締役会監査委員会に開示し、本合意日前に当社に提供する：(X)財務報告内部制御の設計または操作中のすべての重大な欠陥と重大な欠陥 は、pubcoまたはその任意の子会社の任意の重大な方面の財務情報を記録、処理、まとめ、報告する能力、および(Y)いかなる詐欺、重大であるか否かにかかわらず、 は、管理職またはpubco内部統制において重要な役割を果たす他の従業員に関するものであり、いずれの場合も同様である。PUBCOによれば、PUBCOおよびその任意の子会社は、2022年7月29日から本協定締結の日まで、PUBCOまたはその子会社またはそのそれぞれの内部会計制御に関する会計または監査実践、プログラム、方法または方法に関する書面クレーム、告発、主張、またはクレームを受けていない。

(B) 証券法で公布されたS-K法規第303(A)(4)項の規定によると、公共部門実体又はそのそれぞれの子会社はいかなるタイプの表外手配 にも関与しておらず、公共部門アメリカ証券取引委員会報告書で を開示しなければならない。

(C)PUBCOの知る限り、PUBCOの独立公認会計士事務所は、PUBCOが“サバンズ-オクスリ法案”の適用条項となった日から、(I)公認会計士事務所(“サバンズ-オクスリ法案”第2(A)(12)節で定義されている)、(Ii)“取引所法”S-X法規が指すPUBCOの“独立”である。及び(Iii)取引所法案第10 A節(G)から(L)及び米国証券取引委員会及び上場会社会計監督委員会(“上場会社会計監督委員会”)に基づいて公布された規則及び条例を遵守する。

(D) は、“サバンズ-オキシリー法案”の要求に従って会計政策および慣例に対する通常の監査または審査を行う以外に、財務報告または会計政策および実務に関するいかなる正式な調査もなく、Pubco、Pubco取締役会またはその任意の委員会の行政総裁、首席財務官、首席会計官または総法律顧問と議論、審査、またはその指示の下で開始されていない。

(E) 役員の各幹部およびPUBCO幹部は、第16(A)節およびその公布された規則および条例によって要求されるすべての声明を米国証券取引委員会にタイムリーに提出した。Pubcoはサバンズ-オキシリー法402条で禁止されているいかなる行動も取らなかった。

4.10節で開示されていない負債。本合意の日まで、pubcoが手紙を開示する4.10節で述べた以外、pubco実体またはその任意の子会社には、国際財務報告基準に基づいて作成された貸借対照表に記録または反映される必要がある負債は存在しないが、以下の場合を除く

(A) 現在の貸借対照表日または公共部門米国証券取引委員会報告に記載されている脚注は、公共部門およびその合併子会社の総合貸借対照表に反映または保留されている負債；

(B)貸借対照表の日から通常の業務中に発生した債務(侵害責任、違約責任、または環境責任は一つもない)

(C)取引関連または本プロトコルに明示的に許可または予期される債務；

(D) 個別または合計は、pubcoエンティティおよびそのそれぞれの付属会社に大きな影響を与える負債を合理的に予想することはできない。

4.11節では何らかの変更は行われていない.本プロトコルには明示的な期待または要求があるほか、またはPUBCO開示手紙の第4.11節に別の規定があるほか、貸借対照表の日付から本プロトコルの日付まで、(A)PUBCO及びその各付属会社の業務は常に正常な業務過程中のすべての重要な方面で行われており、(B) のいかなるPUBCOの重大な悪影響がないこと、及び(C)いかなるイベント、条件、行動又は効果も発生しておらず、その間に第5.02項に規定されたイベント、条件、行動又は効果に違反することを構成する。

第4.12節の訴訟。広報開示手紙第4.12節に記載されているか、または広報米国証券取引委員会報告書に開示されている場合を除いて、貸借対照表の日から本合意の日まで、(A)広報エンティティまたはその任意の子会社またはその任意の資産もしくは財産に対する法的訴訟が未解決であるか、または広報会社に知られている 広報エンティティまたはその任意の子会社またはその任意の資産または財産に対する法的訴訟が解決されていない理由があり、これらの訴訟が広報会社に実質的な悪影響を及ぼすことが予想され、(B)広報エンティティまたはその対応する子会社またはその任意の資産または財産の懸案に対する命令がない。単独または 合計では，pubcoエンティティとそのそれぞれの子会社に大きな意味を持つことが合理的に予想される.

第 節4.13材料契約。

(A) “pubco公開状”第4.13節には、本“合意”の日まで、pubcoエンティティまたはその任意の子会社が、当事者として次の各契約のリスト(それぞれが“pubco材料契約”である)を示している

(I) PUBCOに関する任意の“材料契約”(この用語は、米国証券取引委員会S-K法規第601(B)(10)項において定義されているが、本合意日までに決定されるが、601(B)(10)(Iii)項に記載のプロトコルおよび配置を除く)

(Ii) 各契約(A)Pubcoエンティティまたはそのそれぞれの子会社が任意の業務または地理的領域内で競合する能力を制限または制限する能力)、または(B)Pubcoエンティティまたはそのそれぞれの子会社が任意の地理的領域で業務を展開する能力を制限するステップ；

(Iii)公共部門エンティティまたはその任意の子会社が支払う公的部門エンティティまたはその任意の子会社の年間支払額が500，000ドルを超える契約(公共部門福祉計画を除く)を超えることを規定するか、またはもたらすか

(Iv) 任意の重大な公共資産の選択権または優先購入権、優先契約権、または同様の優先権利を誰でも購入または取得するすべての契約を付与する；

(V) すべての実質的な契約(A)ライセンス、再許可または特許経営権の付与または受け入れ(それぞれの場合、任意の知的財産権に関連する任意のこのような契約を含む)、規定または年間500，000ドルを超える支払いをもたらすか、または(B)これらの契約に基づいて、印税、許可料、特許経営費または同様の支払いを受ける権利があるか、または受け取る権利があり、第br}(A)および(B)項のそれぞれの場合、500，000ドルを超える使用料、ライセンス料、特許経営費または同様の支払いを合理的に予期または受信する。従業員との合意に加えて、pubcoエンティティまたはその子会社の顧客に付与された非独占的許可と、標準化された通常利用可能な条項で付与された商業的に利用可能な既製ソフトウェアの非独占的許可と；

(6)すべての共同企業、合弁企業、または他の同様の合意または手配

(Vii) は、米国証券取引委員会S-K条例第404項の要件に基づいて公共部門米国証券取引委員会報告書に記載されている任意の取締役、公共会社幹部、または株主または任意の子会社と合意されている

(Viii) 借入金の負債または財産の遅延購入価格に関する任意のプロトコル(発生したものであっても、 は任意の資産によって負担されていても、保証または保証されていても)、未償還元金総額が$2，000，000を超えないこれらのプロトコルは除く；

(Ix) 公共会社エンティティまたはその任意の子会社の処分または買収の任意の合意、公的会社エンティティまたはその任意の子会社の重大な義務(守秘義務を除く)が履行されていないか、または公的会社エンティティまたはその任意の子会社の重大な負債は、本合意日後に継続して存在し、任意の重大業務または任意の重大資産は通常の業務プロセスにおいて除外される

(X) 株主への配当金の支払いまたは分配を制限または制限するプロトコルは、会社間配当金または分配を含むが、法律で規定された制限または制限を適用することを含む

(Xi) は、どの政府当局とも合意されたすべての実質的な合意。

(B) 本合意日前に締結された各Pubco材料契約(任意の関連改訂を含む)の真の完全コピーは、PUBCO年間報告の20-F表またはPUBCOがその後の PUBCO米国証券取引委員会報告書で開示された証拠として、または本合意日前に会社に提供されている。各PUBCO材料契約は、有効かつ拘束力のある契約が単独または全体的にPUBCOの実質的な悪影響を生じない限り、PUBCOまたはその適用子会社の有効かつ拘束力のある合意である。Pubcoに対して実質性がない場合を除いて、(I)pubco或いは当該子会社 或いは(pubcoの知っている限り、他のいずれか)はいずれも当該等のpubco材料契約に違反又は違約していない、(Ii)本契約日まで、いかなる当該pubco材料契約に実質的な論争が存在しないか、及び(Iii)本合意日まで、 任意のpubco材料契約項目のいずれも書面通知を出さず、その意図的な終了又は他の方法で当該pubco材料契約の実質的な改訂 を求めることを表明する。

第 節4.14福祉計画。

(A) pubco公開手紙4.14(A)節にはすべての重要なpubco福祉計画が示されている.本合意に関して、“公共福祉計画”とは、(I)ERISA第3条第3項でいう任意の“従業員福祉計画”を意味し、(Ii)任意の報酬、株式購入、株式オプション、株式または持分ベースの報酬、解散費、雇用、相談、制御権変更、ボーナス、報酬、繰延補償および他の従業員福祉計画、合意、計画または政策を意味し、ERISAによって制約されているか否かにかかわらず、(Iii)休暇を提供する任意の福祉計画、合意、計画または政策をいう。保険(任意の自己保険手配を含む)、医療、歯科、視力または処方福祉、障害または病気休暇福祉、生命保険、従業員援助計画、労働者補償、補充失業福祉および退職後または退職福祉(補償、年金または保険の福祉を含む)、または(Iv)任意の公共実体またはその任意の付属会社の人員に提供またはその利益のために提供される任意の融資、各場合(A)任意の現職または前任取締役、人員、PUBCOまたはその任意の子会社の従業員または独立請負業者は、任意のPUBCOエンティティまたはその任意の子会社によって維持、賛助または貢献する福祉または(B)、または任意のPUBCOエンティティまたはその任意の子会社が貢献を要求する福祉またはB)、または任意のPUBCOエンティティまたはその任意の子会社がそれに対して任意の重大な責任を負う福祉または福祉を享受する権利がある。

(B) 各重大な公共福祉計画について、適用される場合、公共会社は、(Br)計画文書およびその任意の修正案および任意の不文計画の重要な条項の概要、(Ii)最新の計画概要、(Iii)表5500の最新年次報告(すべてのスケジュールを含む)、(Iv)最新の監査年財務諸表、(V)任意の関連信託または融資契約または保険証書、および(Br)計画文書および任意の修正案および任意の不文計画の重要な条項概要を会社に提供している。そして(Vi)政府当局と任意の公共福祉計画と に関するすべての実質的な非通常通信を行う.

(C) 本プロトコルの署名および交付および取引の完了は(単独または他のイベントと共に)(I)任意の公共部門エンティティまたはその任意の子会社の任意のお金の満了をもたらすか、または任意の公共部門エンティティまたはその任意の子会社に対応する任意の現職または前任従業員、取締役または任意の公共部門エンティティまたはその任意の子会社の独立請負業者に対応する任意の補償金額を増加させる；(Ii)任意の公共部門福祉計画下での他の対応福祉を増加させる；(Iii)任意の公共会社エンティティまたはその任意の子会社の任意の現職または前任従業員、取締役またはその任意の付属会社の任意の現職または前任従業員、取締役または独立請負者の支払い時間、任意の補償または福祉または債務免除時間を加速する；(Iv)任意の公共会社エンティティまたはその任意の子会社の任意の現職または前任従業員、取締役またはその任意の子会社の任意の現職または前任従業員、取締役または独立請負者 に任意の公共福祉計画に従って任意の補償または福祉を提供するステップ(Iv)または(V)公共利益計画、合併子会社、または会社が任意の公共利益計画を修正、修正、または終了する権利を、任意の違反、違反、違約、または制限をもたらす。

(D) は、2021年1月1日以来、参加者および受益者の一般福祉クレームを除いて、未解決の、または公共部門の知る限り脅かされている重大なクレーム、調査、監査、または任意の公共部門福祉計画または任意の公共部門福祉計画に関連する訴訟はない。

(E) 各pubco福祉計画は、任意のpubcoエンティティまたはその任意の子会社に対して、任意の過去、現在、または 未来の責任または義務を負うことなく、pubcoおよびその子会社によっていつでも任意の理由で終了することができる(この 終了に関連する行政費用を除く)。別居協議で想定される公共福祉計画に関する行動(あれば)を実施するために，第三者の同意，承認または他の行動(行政プログラムを除く)を必要としない.

第 4.15節労働関係。

(A) (I)任意のpubcoエンティティまたはその任意の子会社の従業員は労働組合代表を有さず、pubcoの知る限り、現在労働組合組織の努力はない；(Ii)いかなるpubcoエンティティまたはそのそれぞれの子会社は、集団交渉協定または他の労働契約の締約国でもなく、現在交渉中のいかなる契約もない；(Iii)いかなるpubcoエンティティまたはそのそれぞれの子会社にも、ストライキ、ピケ隊、停止、作業減速、または他の組織的な労使紛争は存在しない。

(B) 2021年1月1日以来、各Pubcoエンティティは、そのすべての実質的な側面において、そのすべての従業員の労働、雇用および雇用慣行、雇用条項および条件、ならびに賃金および工数に関するすべての適用法律 を遵守しており、賃金、税金、または適用法律を遵守できなかったために受けたいかなる処罰にも責任を負わない。

(C) PUBCOまたはその任意の子会社は、“警告法案”に基づいて、未履行の重大な責任または義務を担っていない。

(D) 2021年1月1日以来、(I)公共部門の匿名従業員ホットラインまたは任意の正式な人的資源コミュニケーションチャネルを介して、公共部門の匿名従業員ホットラインまたは任意の正式な人的資源コミュニケーションチャネルを介して、任意の公共部門 エンティティまたはその任意の子会社の副社長または以上の職名(または役割、責任または賃金レベルに基づく同等の肩書)のbr}任意の従業員に対してセクハラ、他の性行為不正または人種差別告発、および(Ii)任意の公共部門 エンティティまたはその子会社または公共部門に知られている任意の他の法的手続きに対してクレーム、訴訟、または他の法律手続きを提出していない。懸案または脅威の調査は、任意の公共エンティティまたはその任意の子会社の任意の副社長またはそれ以上の職名(または同等の職、責任または報酬レベル)の従業員のセクハラ、他の性行為、または人種差別に関する。2021年1月1日以来、Pubco およびその任意の子会社は、任意のPubcoエンティティまたはその任意の子会社のセクハラ、他の性行為不適切 または副総裁以上の職名(または役割、責任または報酬レベルに基づく同等の職名)を有する従業員の人種差別疑惑について任意の和解合意に達していない。

(E) 任意の公共エンティティまたはその任意の子会社、任意の公共エンティティまたはその任意の子会社の任意の現職または前任従業員または他のサービス提供者、任意の公共エンティティまたはその任意の子会社の任意の現職または前任レンタル従業員、実習生、ボランティアまたは“アルバイト” ，または現職または前任従業員、または上記の任意の団体またはカテゴリであると主張する任意の政府当局の任意の現職または前任従業員、実習生、ボランティアまたは“アルバイト”br}は、未解決またはpubcoに知られている脅威のクレーム、訴訟、訴訟、または他の法的手続きを有さない。容疑：(I)いかなる労働法や就業法に違反しているか。(2)任意の集団交渉協定の違反、(3)明示的または黙示された雇用契約の違反、(4)雇用の不法終了、または(5)平等な雇用機会委員会の前に含まれる任意の雇用関係に関連する任意の他の差別的、不法または侵害行為。

(F) は、2021年1月1日以来、適用された法律に基づいて、任意の公共会社実体またはその任意の子会社にサービスを提供または提供したすべての個人が、(I)従業員または個人独立請負者として適切に分類され、(Ii) 従業員については、“免除”従業員または“非免除”従業員(“公共部門会計基準”および州法律の意味に従って)に分類され、 およびそのような個人は、どの公共会社福祉計画からも現地に組み込まれていないか、または排除されておらず、公共会社およびその任意の子会社 は、指定されていない、または公共会社によって知られている通知を受けていない。どんな政府当局もこのような分類を問い合わせたり監査したりすると脅している。

(G) PUBCO米国証券取引委員会報告書に開示されている状況を除いて、2021年1月1日以来、PUBCOへの雇用を終了する幹部はおらず、本プロトコルで予想されるbr}を除いて、PUBCOへの雇用を終了しようとしている幹部はいないか、または他の理由でPUBCO幹部を継続することができない可能性がある。

第 節4.16税。

(A) (I)pubcoエンティティおよびそのそれぞれの子会社またはそれに関連するすべての所得税および他の重要な納税申告書がタイムリーに提出され(すべての適用延期を考慮して)、このようなすべての納税申告書は、すべての重要な態様において真実で、完全かつ正確である。(2)公共部門エンティティおよびそのそれぞれの子会社は、適切に(またはその代わりに納付された) すべての対処および対応する重大な税金(任意の納税申告書に表示されているか否かにかかわらず、対応として表示されているか否かにかかわらず)、“国際財務報告基準”に基づいて、公共部門の米国証券取引委員会報告およびbrのために提供されている(3)公共部門報告および最近の財務諸表に期限が切れておらず、支払うべきすべての重大な税金の充当が十分である。公的部門エンティティおよびそのそれぞれの子会社は、すべての重要な面で、関連政府主管部門に関連するすべての適用法律を遵守している。当社とその子会社には源泉徴収されたすべての税金が必要です。

(B) (I)未完成の合意延長または免除は、公的企業エンティティおよびそのそれぞれの子会社が任意の課税期間中に納付すべき任意の実質的な税金の任意のクレームまたは徴収、評価または再評価の法定時効期限を有さず、現在、このような免除または延期の請求はなされておらず、(Ii)公的企業エンティティおよびそのそれぞれの子会社に対して納付されるべき、またはそれに関連するいかなる実質的な税金も、監査待ちまたは書面で脅かされていない。(Iii)公共企業実体及びそのそれぞれの子会社が納税申告書を提出していない司法管轄区域内では、いかなる政府当局も、当該司法管轄区域が納付しているか又は支払う可能性のある税金のいかなる書面主張も提出しておらず、(Iv)公共企業実体又はその任意の子会社が公共企業実体又はその任意の子会社に対して提出又は書面で評価するすべての重大な欠税事項は、公的企業米国証券取引委員会報告に記載されている最新の財務諸表に“国際財務報告基準”に基づいて十分な額及び適時な支払い又は適切に反映されている。

(C) pubcoエンティティおよびそのそれぞれの子会社の資産または財産に対して税収留置権はないが、許可された留置権は除外される。

(D) Pubcoエンティティおよびそれらのそれぞれのどの子会社も、この合併 が予期される税金待遇を受ける資格があることを阻止するために、合理的に予想される行動を取っていない。Pubcoエンティティおよびそのそれぞれの子会社の知る限り、本プロトコルが考慮していない当社またはその任意の関連会社が本合意日後に発生した任意の行為またはそれに関連する任意の事実および状況として存在または出現しない任意の事実および状況を除いて、他のいかなる事実または状況 が存在しないことは、合併が予想される税務処理資格に適合することを合理的に阻止することができる。

4.17節の環境事項。

(A)pubco及びその子会社は、すべての実質的な側面において、適用されるすべての環境法を遵守し、遵守する。

(B)PUBCO及びその子会社は、環境法律で規定されているそれぞれの経営に必要なすべての物質許可を有し、かつ当該等許可の規定に適合しており、当該等許可は締め切りまで完全に有効である。

(C) PUBCOまたは任意の子会社は、環境法に規定されている任意の調査、救済または是正義務またはその他の危険物質に関する情報の通知または要求を含む、環境法に規定されている任意の実際的または主張された責任を、いかなる政府当局または他の第三者からも受信していない。

(D) pubcoの知る限り、pubcoおよびその子会社または任意の他の場所が所有または経営する任意の財産は、環境または有害物質または環境法に関連する任意の責任を引き起こす可能性があるまたは引き起こす可能性のある任意の責任の条件 である。

(E)Pubcoによれば、これらの取引は、任意の環境法に基づいて、どの政府当局に通知したり、承認されたりする必要はない。

第 4.18節知的財産権。

(A) 有効、強制実行および拘束力のある契約に従って、各pubcoエンティティおよびそのそれぞれの子会社が所有し、使用が許可されているか、または他の方法で pubcoエンティティおよびそのそれぞれの子会社の業務運営に使用され、使用または必要なすべての知的財産権(総称して“pubco知的財産権”と呼ばれる)を持っており、すべての留置権(許可留置権を除く)は、合理的にpubco に重大な悪影響を与えない限り、無料かつ明確な である。Pubco公開手紙4.18(A)節には、(I)特許および特許出願、(Ii)登録商標および出願、(Iii)登録著作権および出願、および(Iv)ドメイン登録((I)- (Iv)、“pubco登録IP”)の任意のPubcoエンティティまたはその任意の子会社が所有または主張する以下の事項の真および完全リストを示す。個別または全体的に合理的な予想が公共会社に実質的な悪影響を与えないことを除いて、公共会社エンティティの本協定の署名、交付および履行、および公共会社エンティティ取引の完了は、公共会社のいかなる知的財産権を阻害、損害、または消滅させることもない。

(B) 合理的に個別または全体的な予想がpubcoに実質的な悪影響を与えない限り、(I)pubcoエンティティまたはその任意の子会社が所有しているか、または所有していると主張するpubco知的財産権のうちの1つがない限り、(A)完全または部分的に無効または強制的に実行できないと判定されたか、または(B)任意の撤回または再審査手続きまたはその所有権、使用、登録可能性、有効性および実行可能性に挑戦する任意の他のプログラムの標的、および(Ii)pubcoに知られている。すべてのpubcoが登録された知的財産権は依然として有効であり、pubcoによると、有効かつ強制的に実行可能であり、すべての更新費および他の維持費が支払われている。開示、使用、許可又は公共部門が所有するいかなる知的財産権の譲渡においても、実質的な契約制限は存在しない。

(C) (I)公共部門実体によれば、公共部門実体及びそのそれぞれの子会社の業務活動は、違反、流用、又は他の方法で違反しておらず、その成立以来、いかなる第三者の知的財産権を侵害、流用又はその他の方法で侵害していない；(Ii)いかなる公共部門実体又はその子会社の業務活動は、いかなる公共部門実体又はその任意の子会社の業務を侵害しており、いかなる法的行動も未解決であり、書面で断言すること、又は公共部門が知っている限り、いかなる公共部門実体又はその子会社の業務を脅かすこともない。任意の第三者の知的財産権を流用または他の方法で侵害する(Iii)Pubcoによると、侵害、流用、または他の方法で違反する人はいないか、または2021年1月1日以来、任意のPubcoエンティティまたはその任意の子会社が所有する任意の知的財産権を侵害、流用または他の方法で侵害することはない。

(D) pubco実体及びそのそれぞれの子会社はすでに正常な業界慣例に従って合理的なステップを取り、pubco実体及びそれぞれの子会社の業務に重要なすべてのpubco知的財産権を秘密にし、その価値はその秘密に依存する。個別或いは 合計がpubcoに重大な不利な影響を与えない以外、pubco実体及びそのそれぞれの子会社の業務に重大な影響を与え、その価値はそれを秘密にする pubcoが持つ知的財産権がすべて第三者に開示されていないことに依存し、正常な業務過程において従来の慣例に従って締結され、有効かつ強制的に実行可能な慣例書面守秘協定 に開示しない。

(E) 個別または全体的に合理的に公共会社に実質的な悪影響を及ぼすことが予想されないことを除いて、すべての貢献、開発または公共会社が所有する知的財産権を構想する人は、有効かつ実行可能な契約 (破産および資本が債務しない実行可能な例外状況および公平原則の制約)に基づいて、公共会社エンティティおよびそのそれぞれの子会社および公共会社(またはその子会社のうちの1つ、場合によって適用される)の機密情報 の個人への貢献、開発または概念の独自所有権を保護する。法的に排除された知的財産権または譲渡できない精神的権利は除外される。

(F) pubcoに重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、(I)pubcoおよびその子会社は、pubcoおよびその子会社の業務運営に関連するすべての使用または保有情報技術資産を使用するのに十分な権利を有する。(Ii)いずれの場合も、IT資産は、そのファイルおよび機能仕様に従ってすべての重要な態様で動作および実行され、Pubcoおよびその子会社の現在の業務運営に必要なすべての動作を十分または効率的に実行することができ、すべてのIT資産は、有効ライセンス下で許可を取得し、会社およびその子会社によって運営および制御される。(Iii)情報技術資産は、過去3年間に重大な障害または障害が発生しておらず、pubcoによれば、情報技術資産には、ウイルス、エラー、障害、または他のデバイスまたは影響は含まれていない：(A)不正アクセスを許可または支援する、情報技術資産の無効化または削除、または(B)他の方法で情報技術資産の機能に重大な悪影響を与える；(Iv)pubcoおよびその子会社は、pubcoおよびその子会社が業務を展開するために重要なデータおよび情報の遠隔バックアップを提供し、商業的に合理的な災害復旧および業務連続性計画、プログラム、および施設を策定するために商業的に合理的なステップをとっている；(V)過去3年間、誰もIT資産へのアクセスを許可していない；(Vi)PUBCOおよびその子会社は、所有または制御された顧客データまたは情報(任意の個人またはデバイス固有情報を含む)が任意の適用可能な契約および法律要件に適合し、業界基準に適合することを防止するために、その供給者 の維持、保障、セキュリティ対策、およびプログラムを維持、継続し、その供給者 に促進する。および(Vii)pubcoおよびその子会社は、pubcoおよびその子会社との業務関連サービスを提供するすべてのデータセンターの第三者所有者および運営者 と書面協定を締結し、これらの第三者が商業上合理的な基準および要求を遵守し、遵守することを保証する。

第4.19節不動産；動産。

(A) (I)公共会社エンティティおよびそのそれぞれの子会社が、公共会社エンティティおよびそのそれぞれの子会社の業務(“公共会社不動産”)に対して使用するすべての不動産(すべての建物、固定装置およびその他の改善を含む)が良好で販売可能な所有権を有するか、またはその使用されるすべての不動産(すべての建物、固定装置およびそれらの他の改善を含む)に対して有効かつ強制的に実行可能な権利を有するか、または効果的かつ強制的に実行可能な賃貸権益および(Ii) を有するか、個別または全体的に、公共会社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される。任意のpubco Real Propertyの所有権またはレンタル権益は、いかなる留置権の制限を受けない(留置権が許可されているすべての場合を除く)。個別または全体に重大な悪影響を与えないと考える理由がない限り、pubcoまたはその任意の子会社 は、本プロトコルに従って当社の権利を除いて、未完成のオプション、優先要約権利、優先カプセル権利、または任意のpubco Real Propertyまたはその任意の部分または権益の購入を優先的に拒否する権利を、本プロトコルに従って当社の権利を除いて、任意の人にpubco Real Propertyまたはその任意の部分を使用または占有する権利を誰にも付与していない。当社またはそのいかなる付属会社も、いかなるpubco Real Property契約の売却、譲渡、または差し押さえの当事者でもありません。

(B) 当社またはその任意の付属会社は、その使用または使用または占有または使用または使用または占有の権利がある任意の重大不動産(“公共不動産賃貸”)に基づいて、現在または将来的に有効かつ拘束力があり(br}が破産、債務無力、詐欺的譲渡、再編、債権に関連するまたは影響を受ける他の同様の法的制限を受ける可能性があることを除いて)、当社またはその任意の付属会社は、その使用、占有または使用または占有の権利がある各重大なリース、分譲、および他の合意に基づいて、個別または合計が重大な悪影響を与えないほか、一般公平原則)によれば、当社またはその付属会社には、いかなる公共不動産賃貸項の下での終了イベントまたは条件または解決されていない違約brは存在しない。

(C) (I)pubcoエンティティおよびそのそれぞれの子会社は、すべての重大なpubco資産に対して良好かつ販売可能な所有権または有効かつ強制的に実行可能な賃貸権益を有し、(Ii)pubcoおよびその任意の子会社は、 のような任意の重大なpubco資産の所有権または賃貸権益に対していかなる留置権制約を受けない(すべての場合、留置権を許可することを除く)。

第4.20条ライセンス；法律を遵守する。

(A) 個別または全体が合理的に予想されないことが公共財政に重大な悪影響を与えることを除いて、公共財政 実体とそのそれぞれの付属会社は公共財政実体とその付属会社が所有、賃貸および運営のそれぞれの財産および資産またはそのそれぞれの業務を経営するために必要なすべての重要な許可を持っており、 は現在行われている(総称して“公共財政許可”と呼ぶ)。このようなPubcoライセンスはすべての実質的な側面で完全に有効な であり、任意のPubcoライセンスの懸案を一時停止またはキャンセルすることはなく、Pubcoの知る限り、 は任意のPubcoエンティティまたはその任意の子会社に対する書面の脅威を受けていない。

(B) 個別または全体が合理的に予想されないことがpubcoに重大な悪影響を与える以外に、pubco の各エンティティおよびその付属会社は2021年1月1日からずっとすべての重大な方面で(I) はpubcoまたはそのような付属会社または任意のpubco資産がその制約を受けるすべての法律に適用され、(Ii)任意のpubco許可のすべての法律および条項および条件に適用される。

第 4.21節の管理事項.

(A) (I)広報エンティティおよびその付属会社は現在、および2021年1月1日以来、すべての重要な側面において、それぞれの経営、活動またはサービスに適用されるすべての法律、およびその所属またはその制約に適用される任意の命令を遵守しており、任意の和解協定または会社誠実協定を含み、 現在および2021年1月1日以来、それぞれの業務を行っており、(Ii) は、正常な業務過程で発生する定例事項を除いて、任意の広報エンティティまたはその任意の付属会社は、いかなる書面通知、引証、一時停止、撤回、制限、制限、またはそれらのいかなる付属会社も受信していない。政府当局が発した警告または返済または払い戻し要求brは、任意の公共部門エンティティまたはその任意の子会社が任意の法律に違反していると主張したり、または公共部門またはその任意の子会社の運営、活動、サービスまたは財務状況を調整、修正または変更することを要求または要求しているが、br}は、公共部門エンティティおよびそのそれぞれの子会社に対してさらなる責任を負うことなく、政府当局に完全かつ最終的に解決されておらず、(Iii)いかなる政府当局も公共部門またはその任意の子会社の業務に制限はない。任意のpubcoエンティティまたはその任意の子会社がその現在の運営方式で運営する活動またはサービス を制限または阻止する。

(B) pubcoおよびその子会社、pubcoによると、そのそれぞれのすべての役員、高級管理者、代理および従業員、 はすべての重要な点で遵守されており、pubcoおよびその各子会社は、pubcoエンティティおよびそのそれぞれの子会社およびそのそれぞれの取締役、高級管理者、代理および従業員がすべての重要な面で適用される範囲内ですべての法律を遵守するように、合理的に設計された政策およびプログラムを含むコンプライアンス計画を持っている。

第4.22節買収規制。Pubco取締役会は、Pubcoの業務統合を制限するために適用される任意の法律が、本プロトコル、合併、および他の取引の承認を含む本プロトコル、取引に適用されないことを保証するために、すべての必要な行動を取っている。株主権利計画、“毒丸”反買収計画、または他の類似計画、 Pubcoまたはその任意の子会社は、参加者の装置または手配として、またはPubcoまたはその任意の子会社の任意の株式 株に対して拘束力を有する。

第 4.23節の関連会社との取引。PUBCO米国証券取引委員会報告書に開示されていることに加えて、PUBCOの前の20−F表以来、S−K条例404項目に基づいてPUBCO報告を要求するイベントは発生していない。

4.24番目の保険です。PUBCOエンティティおよびそのそれぞれの子会社は有効かつ現在有効な保険証書によって保証され、この保険項目の下のすべての支払保険料は期限通りに支払われている。Pubco実体或いはその任意の子会社 はすべてこのような保険証書の違約或いはキャンセルの書面通知を受けていない。任意のpubco実体或いはその任意の子会社 或いはその代表によって維持されたすべての重大な火災と死傷、一般責任、業務 中断、製品責任及び散水と水損害保険証書(“pubco保険証”)はpubco実体及びそのそれぞれの子会社及びそのそれぞれの財産と資産の業務 のすべての正常リスクに十分な保証範囲を提供したが、br}pubco保険証書を維持できなかった場合を除いて、このような保険証書は単独或いは全体的に合理的にpubcoに重大な不利な影響を与えない。

4.25節目に有効に発行する.本プロトコルの規定により発行された合併関連Pubco株は、有効発行、全額支払い、評価不可能となる。

第 節4.26ある取引.PUBCO米国証券取引委員会報告書に記載されていることを除いて、PUBCOは2022年7月29日以来、いかなる“市場で”(“ATM”)取引 によって資金を調達したことがない。2022年7月29日以来、pubco はATM或いは任意の他の融資方式を通じて直接或いは間接的に資金を調達しておらず、株式証券の発行、転換可能な債務ツール或いは他の方法でも資金を調達していない。

第 4.27節仲介人.任意のブローカー、発見者、コンサルタント、または投資銀行家は、任意のPubcoエンティティまたはその任意の子会社またはそれに代表される手配に基づく取引に関連する任意のブローカー、Success、発見者、または他の同様の費用または手数料を得る権利がない。

第五条条約

5.01節会社の業務処理。本合意の日からその後、本プロトコルが第7条に基づいて早期終了した発効時間又はbr}日(ある場合)の前に、本プロトコルが手紙第5.01節で述べた又は法律的要求を開示することを明確に規定している以外は、pubcoが事前に書面で同意していない場合は、会社は合理的な努力をしなければならない(I)正常な業務過程においてのみその運営を行うべきである(任意のこのような行動、非作為、または遅延)。本第5.01条に違反する活動又は行為は、本5.01条の行為に違反しないものとみなされ、(Ii)その業務組織を維持及び維持し、その既存の上級管理者及び従業員のサービスを保持し(これに関連するいかなるインセンティブ、留任又は同様の補償を含む報酬や福祉を増加させる必要がないことはいうまでもない)、その重要な顧客、サプライヤー、代理、従業員、及びそれと密接な業務関係にある他の者の営業権を維持する。上記条項の一般性を制限することなく、本協定に別途明確な規定があるほか、“会社開示書簡”第5.01節に記載されているか、又は法律を適用することが要求されるように、本合意の日から後、本協定が第7条に基づいて早期に終了した発効時間又は日付(ある場合)前に、当社は、pubcoの事前同意なしに次のようないかなる行動をとることを許可してはならず、無理な抑留、付加条件、又はこのような同意を延期してはならない

(A) ファイルを組織する.会社開示書第5.01(A)節に記載されていることに加えて、会社の任意の組織文書または会社の任意の子会社の任意の比較可能な組織文書(組合契約および有限責任会社協定を含む)を修正する

(B) 配当。(I)既存会社またはその任意の付属会社がその株主に任意の配当金を支払うか、または任意の割り当てを行う能力を制限するために、その持分中の任意の株式について、任意の配当金または割り当てを行うか、または任意の合意を締結して、(I)通常の業務中に当社の全資本付属会社が行う配当および割り当てを制限し、(Ii)法律に規定された制限または制限を適用することを除く

(C) 株式.(I)その株式を調整、分割、合併または再分類し、(Ii)その株式の任意の株式またはその株式の任意の株式を直接または間接的に償還、購入、または買収することができる、またはその株式に変換または交換可能な任意の株式または行使可能な任意の証券、(Iii)その株式の任意の株式または行使可能な任意の証券の発行/販売または交換可能な任意の証券(帰属を除く)を開示することに加えて、(I)その株式の任意の株式または行使可能な任意の証券を発行/販売する。本契約日までの会社株式計画(会社株式オプションを含む)の下での奨励を行使または決済し、会社全権適宜、会社株式計画(会社株式オプションを含む)によって付与されたbr}奨励を決定するか、または(Iv)その株式の投票または登録について任意のbr}契約を締結する；

(D)債務。当社が開示した手紙第5.01(D)節に記載されている以外は、1，000，000ドルを超える借金を負担または保証するが、以下の場合を除く：(I)本協定の締結日までに償還されておらず、Pubcoに提供されている任意の債務ツール、(Ii)通常業務中に過去の慣例に適合した条項に従って金利ヘッジ、または(Iii)通常業務中に締結された任意の信用状

(E) 税。任意の重大な改正納税申告書を提出し、任意の重大な税務クレームまたは評価を解決し、重大な税金還付を要求する任意の権利を書面で提出し、任意の重大な税金請求または評価に適用される任意の時効期間の延長または免除に同意し、“法典”第7121条(または州、現地または非米国法律の任意の類似条項)、または任意の政府当局と任意の自発的開示協定を締結し、それぞれの場合、重大な税額または任意の行動をとる。または意図的に何の行動も取らず、そのような行動または行動を取らないことは、合併が“規則”第368(A)節および“財務省条例”で示される“再構成”に適合することを合理的に阻止することができる

(F) 会計。会計政策、手続きまたは報告収入、控除またはその他の重要な会計事項を大幅に変更する方法、または会計基準の変更または適用法の規定以外の重要な資産を再評価する方法；

(G) 手続き.(I)通常の業務中に提供または提供される製品またはサービスに関連する資産は含まれていないが、(I)通常の業務中に提供または提供される製品またはサービスに関連する資産、(Ii)通常の業務中に使用された、古いまたは余分な設備を処分する、または(Iii)適用される法定条項に従って企業登録知的財産権の満了を含む、会社およびその子会社に重大な意味を有する任意の会社資産を売却、レンタル、許可、譲渡、質権、差し押さえ、付与または処分する。通常の業務過程において、公共会社が所有する知的財産権または非物質会社が所有する知的財産権を処分する非排他的許可を付与する

(H) 法的訴訟.開始、開始、放棄、免除、譲渡、和解、または任意の政府当局との任意の和解br合意、または任意の政府当局との他の了解または合意(本条項の場合、通常の業務プロセスにおける当該政府当局の論争とは無関係な商業合意を締結する)は、会社またはその任意の子会社に関連するが、非政府当局の人の任意のこのような放棄、免除、譲渡、和解または妥協は除外される。政府当局は、金銭または他の形態の価値を支払うことに限定され、これらの金銭または他の形態の価値の集団放棄、免除、譲渡、和解または妥協に限定される。譲渡、和解、妥協、単一金額は1，000，000ドルを超えず、合計3，000，000ドル以下である

(I) 関連取引.会社の任意の関連会社、取締役、役員、または株主と任意の手配または契約を締結または改訂し、そのような手配または契約が取引の完了を深刻に遅延または阻止することを予想する理由がある

(J) 取引禁止.本協定第6条に列挙された取引のいかなる条件が満たされていないか、またはこれらの条件の満足が実質的に遅延されることをもたらす任意の行動をとる；または

(K) に関する行動.書面で同意するか、または他の方法で拘束力のある協定を締結して、上記のいずれかの作業を完了させる。

5.02節：公共事業者の業務処理.本プロトコルの日から後に、本プロトコルが第7条に基づいて早期に終了する発効時間または日付の前に、本プロトコルが明確に規定されていない限り、本プロトコル第5.02節で述べたまたは法律の要求のように、当社の事前に書面で同意されていない場合、 は、無理に拒否され、条件または遅延されてはならず、pubcoは、その各子会社が合理的に に合理的に最善を尽くすように促すべきであり(I)正常業務プロセス中にのみその運営を行うべきである(どのような行動も、行動、活動または行為を行わず、そうでなければ、本5.02条に違反し、本5.02条に違反しないものとみなされ、(Ii)本プロトコルおよび分離協定に別の許可がある以外に、その業務組織を維持し、その業務組織を維持して、既存の上級管理者および従業員のサービスを保持する(任意の報酬を含む任意の報酬を含むと理解されるべきである)。通常の業務プロセスにおいて必要であり、本5.02節で許可された範囲を除いて、保留または同様の補償を要求し、その顧客、サプライヤー、エージェント、従業員、およびそれと重要な業務関係にある他の者の営業権を維持しなければならない。 前述の一般性を制限することなく、本プロトコル第5.02節に別途明確な規定または適用法律要件がある場合を除いて、本合意が発効した日から後、または発効時間または日付(あり)の前に、本合意が第7条に基づいて早期に終了した場合、PUBCOは、そのいかなる子会社も、会社の事前書面の同意なしに、無理に拒否され、条件を付加し、または遅延されてはならない任意の行動をとることを許可してはならない

(A) ファイルを組織する.公共部門の任意の組織文書または公共部門の任意の子会社の任意の類似組織文書(組合協定および有限責任会社協定を含む)を修正するが、有効時間の前に、公共部門は、第1.05(B)節に従ってその継続文書を修正することを許可されなければならない

(B) 配当。任意のpubco株に対して任意の配当または分配を行うか、または任意の合意を締結し、pubcoまたはその任意の子会社がその株主に任意の配当金を支払うか、またはその株主に任意の分配を行う能力を制限または制限するが、(I)pubcoの完全子会社の通常業務中の配当および分配、および(Ii)法律要件を適用する制限brを含まないが、pubcoが発効日後にpubco取締役会が決定した記録日からその株主に配当金を割り当てることを許可しなければならない；

(C) 株式.第2.01(A)節の逆株分割および変換可能証券に加えて、(I)その株式を調整、分割、合併または再分類し、(Ii)任意のpubco株または任意のpubco株またはそれのために行使可能な任意の証券に直接または間接的に償還、購入、または他の方法で買収することができる、(Iii)発行。任意のpubco従業員に任意のpubco株または任意の変換可能または交換可能なpubco株またはその行使可能な証券(本契約日までに発行されたpubco株式オプションの行使に基づいて、その条項および通常の業務中に除外された)または(Iv)pubco開示書簡第5.02(C)節に記載されている以外に、その株式の販売、投票、登録または買い戻しについて任意の契約を締結することができる

(D) 報酬と福祉。(I)任意の現職または前任公共部門従業員または任意の役員または高級職員に支払われる補償または福祉を大幅に増加させる；(Ii)任意の公共部門従業員または任意の役員または高級職員に任意の解散費または解約金を発行する；(Iii)任意の公共部門従業員または任意の役員または高級職員と更新し、任意の新しい雇用または解散費協定を締結または修正する。(Iv)本合意が発効した日から発効する場合、任意の公共福祉計画または任意の従業員福祉計画、合意、政策または計画を確立、通過、締結、実質的に修正または終了する；(V)任意の労働機関、労働組合または他の従業員代表と任意の集団交渉協定または他の合意または契約を締結、終了、修正または交渉する；(Vi)“警告法案”の下の任意の責任または通知要求をトリガする可能性のある任意の従業員リストラを実施する。または(Vii)任意の現職または前任の公共部門従業員または任意の役員または上級管理者への任意の補償または福祉の付与、支払いまたは助成を加速するための行動をとるが、本協定の発効日に当社に提供された任意の公共部門福祉計画は、法律の要件が適用される範囲内で除外される

(E) 手続き.分離協定の署名、交付および履行に加えて、公共部門エンティティおよびその子会社の任意の知的財産権および株式を含む公共部門エンティティおよびそのそれぞれの子会社に重大な意味を有する任意の公共部門資産を売却、リース、許可、譲渡、質権、担保、付与または処分するが、(I)通常の業務中に提供または提供される製品またはサービスに関連しており、(Ii)使用された製品またはサービスを処分することは含まれていない。正常業務過程において設備が古い又は過剰 又は(Iii)公共部門登録知的財産権満期は、適用される法定条項に基づいて、正常業務過程のいずれかの場合には、公共部門が所有する知的財産権又は非物質会社が所有する知的財産権の非排他的許可を付与する

(F) 買収。第5.02(F)節で述べたことに加えて、任意の企業、任意の重大資産または財産または任意の会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業または他の商業組織またはその支店を合併、合併、買収または資産または他の方法で買収する場合、公共部門エンティティがそのような買収について単独で支払う場合、またはすべてのそのような買収合計で支払われる対価格は250，000ドルを超える

(G) 契約。(I)本契約が発効した日にPUBCO材料契約またはPUBCO不動産賃貸である場合は任意の契約を締結するが、通常の業務プロセスでは除外される(この契約が本5.02節の別の項に従って禁止されない限り)、(Ii)任意の契約を締結し、PUBCOまたはその任意の子会社またはその任意の相続人が有効時間後に任意の業務分野または任意の地理的領域で任意の物質的な活動または競争に従事するか、または(Iii)終了することを制限するか、または(Iii)終了、任意の公共材料契約または公共不動産賃貸項目の下の任意の実質的な変更をキャンセルまたは要求するか、または任意の公共財産契約または公共不動産賃貸項目の下の任意の実質的な権利を放棄するか、または通常の業務中に公共材料契約または公共不動産賃貸の条項 に従って任意の実質的な権利を終了、修正または放棄するか(このような行為が本章5.02節の別のセクションで禁止されない限り)、または任意の第三者と締結された任意の秘密またはポーズ合意の任意の条項を終了、修正または放棄する；

(H)債務。第5.02(H)節で述べた以外に，借入資金が発生，負担または保証するいかなる債務にも，(I)本契約日までに返済されていない債務手形 が当社に提供されること，および(Ii)公共部門エンティティの任意の買収に関連して発行された本票， が第5.02(F)節に規定する条項によって発行された本票は含まれていないが，いずれも当該等の本票項の債務は250，000ドルを超えてはならない

(I) ローン。任意の他の人(その任意の役員、取締役、従業員、代理人またはコンサルタントを含む)に任意の融資、下敷きまたは出資(通常の業務プロセスにおける業務立て替えを除く)を提供するか、または任意の他の人(その任意の役員、取締役、従業員、代理人またはコンサルタントを含む)に投資するが、(br})(I)通常の業務中にpubcoまたはpubcoの完全子会社によってpubcoまたはその任意の完全子会社に融資または出資を提供するか、または(Ii)そのような人々を代表する既存の借金またはローンの手配に重大な変更を行う

(J) 会計。会計政策または手続きまたは報告収入、控除または他の重要な会計項目を重大に変更する任意の方法、または国際財務報告基準または法律規定以外の重大な資産を再評価する

(K) 法的訴訟.Pubcoまたはその任意の子会社に関連する任意の法律的行動、開始、開始、放棄、免除、譲渡、和解または妥協の任意の法的行動、または任意の政府当局との和解合意または他の了解または合意(本条項の場合、正常な業務中の政府当局の論争とは無関係な商業合意を締結する)は、pubcoまたはその任意の子会社に関連する

(L) 関連取引.PUBCOの任意の関連会社、取締役、役員、または株主と任意の手配または契約を締結または修正し、この手配または契約は、取引の実質的な遅延または完了をもたらすことを合理的に予想するか、またはS−K法規404に基づいて説明する必要がある

(M) 取引禁止.本協定第6条に列挙された取引のいかなる条件が満たされていないか、またはこれらの条件の満足が実質的に遅延されることをもたらす任意の行動をとる；または

(N) に関する行動.書面で同意するか、または他の方法で拘束力のある協定を締結して、上記のいずれかの作業を完了させる。

5.03節で情報を取得する；秘密にする.

(A) は、本契約の日から発効日まで(又は本プロトコルが第(Br)条第VII条に従って終了した日から、以前のように)、当社は、その子会社に、(I)自社及びその子会社の管理者、従業員、財産、帳簿及び記録を事前に通知した場合、合理的な 次にpubco及びその代表にアクセス権限を提供すること、及び(Ii)pubco又はその代表の合理的な要求に従って当社及びその子会社に関する情報を迅速に提供することを促すべきである。本協定の発効日から発効日まで(又は第br}vii条により本合意を終了した日から、以前のように)、pubcoは、その子会社に促すべきである：(X)pubcoエンティティ及びそのそれぞれの子会社の管理者、従業員、物件、帳簿及び記録を事前に通知した場合、合理的な時間に当社及びその代表にアクセス権限を提供し、かつ (Y)当社又はその代表が合理的に要求する可能性のあるpubcoエンティティ及びそのそれぞれの子会社に関する情報を迅速に提供する。上記の規定にもかかわらず、PUBCOまたは当社が合理的に(A)PUBCOまたは当社(例えば、適用される)またはそのそれぞれの子会社の業務または運営が重大な妨害または損害を受けると判断した場合、(B)任意の会社の重要な契約またはPUBCO重要契約の違反をもたらす場合、(C)任意の適用法に違反することを構成するか、または(D)任意の情報開示をもたらす重大なリスクを構成し、PUBCOまたは当社の合理的な判断に基づいて第三者の任意の商業秘密の開示をもたらす場合、PUBCOまたは当社はこのようなアクセス権限を提供する必要はない。本合意のいかなる内容も、当社またはpubco またはそのそれぞれの任意の子会社の開示を要求することはできない(ただし、当事者は、弁護士-顧客特権、作業製品原則または同様の特権の情報の放棄、または当該当事者が本合意日 に存在する任意の守秘義務に違反することを可能にすることをもたらす(ただし、これらの当事者は、その特権保護に適合した方法でこのような開示を行うことを可能にするために合理的な最善を尽くしなければならない)、またはそのような守秘義務に違反することなく当該開示を行うことを可能にするために任意の必要な同意を得る。上記の規定にもかかわらず、どの会社の応答行動またはPubco応答行動も、本5.03節に違反または違反するとみなされてはならず、Pubcoまたは当社またはその任意の関連会社が本合意を終了するか、または第6条のいずれの条件も満たされていないと断言する根拠としてはならない。

(B)PUBCOと当社は、その合理的な最善を尽くして、それぞれの代表に、本5.03節に基づいて開示された情報を秘密にするように促すべきであり、本合意の他方の事前に書面で同意されていない場合は、いかなる第三者にもこのような情報を開示してはならない。

5.04節では意見募集を禁止する.

(A) は提案を求めたり促進したりしてはならない.

(I) は、5.04節で述べたことに加えて、指定された時間の前に、pubco、その任意の子会社、その任意の取締役、高級管理者、および従業員は、その他のbrが代表されてはならないように指示し、合理的な最大の努力をしなければならないし、その任意の代表の直接または間接を許可することも許可されてはならない

(A)要求、開始または提案の提出、提出または発表、または意図的に奨励、便利または協力構成、または合理的な予想が任意の買収提案をもたらすことができる任意の提案または要約；

(B)潜在的買収提案に関連する任意の既存の秘密、ポーズ、または同様のプロトコルの任意の条項を終了、放棄、修正、または修正するが、5.04(A)節で許可されたものを除く

(C) 本5.04節の規定の存在を他人に通知することに加えて、任意の買収提案または合理的な予想が買収提案をもたらす任意の提案または問い合わせを奨励、促進または応答するために、 は、公的会社およびその子会社の任意の非公開情報に関連する任意の議論または交渉に参加し、継続するか、または他の方法で参加するか、または任意の人に非公開情報を提供する。

(Ii) 上記の規定または本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコル第5.04節の規定を遵守する場合、本プロトコルの日付後20(20)営業日が終了する前に、pubcoは秘密保持プロトコルに基づいて、(A)秘密保持プロトコルに基づいて、当該合格者(及び当該合格者の代表)にpubco及びその子会社に関する非公開情報を提供し、合格者からの能動的な書面買収提案に応えることができる。しかし、このようなセキュリティプロトコルは、(1)上記取引相手と交渉する任意の排他的権利を付与してはならない、(2)Pubcoが本プロトコルの義務を履行することを禁止する、または(3)Pubcoまたはその子会社に取引相手の費用、コストまたは支出の支払いまたは補償を要求すること、 (B)上記の任意の合格者(およびそのような合格者の代表)と任意の買収提案について議論または交渉することを要求すること(修正された買収提案を求めることを含む)、(C)修正、承認免除または免除、、任意のpubco株式について資格のある人との間で合意した場合、しかし、前提は、(1)公共会社取締役会が外部法律顧問の提案に基づいて誠実に決定し、本判決で考慮された行動をとることができなかったことは、公的会社取締役会が適用法規定に違反する受託責任を合理的に招く可能性が高いこと、(2)公共会社または公共会社のどの代表も本5.04条に違反していないこと、(3)このような任意の適格者に任意のこのような非公開情報を提供するか、またはそれと議論する前の少なくとも2営業日である。PUBCOは、(合格者と締結された任意の秘密協定の条項に従って開示を禁止しない限り、本協定の発効日に発効する)合格者の身分を説明する書面通知を会社に発行し、PUBCOは、当該合格者に非公開情報を提供することを意図しているか、またはそれと議論することを意図しており、(4)基本的には、 のいずれかの合格者に任意の非公開情報を提供することと同時に行われる。PUBCOは、このような非公開情報を会社に提供する(PUBCOが以前に会社にそのような情報を提供しなかった場合)、および(D)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、PUBCOは、そのような合格者に会社のいかなる秘密情報も提供しないことを含む、その守秘義務を遵守し続けるべきである。

(B)当社に通知を出す。PUBCOは、直ちに(いずれにしても24(24)時間以内に)口頭で会社に通知しなければならない：(I)PUBCOは、任意の書面または口頭買収提案を受信し、(Ii)任意のそのような買収提案の条項および条件要約、(Iii)別の買収合意コピー(以下の定義を参照)および買収提案と共に提出またはその買収提案に関連する他の書面提案または要約、および(Iv)任意のこのような買収提案を提出する者の身分(を除き、第(Iv)項の場合は、本契約日に発効する当該者と締結された任意の秘密協定の条項に基づいて、このような開示を禁止する。PUBCOは、合理的で実行可能な範囲内で、任意の場合、買収提案を受信、提供、または発生した24時間以内に、すべての重要な態様で、任意の買収提案(およびその後の修正または修正または提案の修正または修正)の任意の実質的な進展を当社に合理的に通報すべきである。上記の規定を除いて、pubcoは(X)が当社 に少なくとも1営業日のpubco取締役会(又はその任意の委員会)会議に関する事前書面通知を提供し、pubco取締役会(又はその任意の委員会)が会議でその受信した任意の買収提案を審議する予定であり、及び(Y)合理的に実行可能な範囲内で、どうしてもpubco取締役会が買収提案を上級提案と認定してから24時間以内に、この決定を当社に通知する。

(C) 提案または代替買収プロトコルは変わらない.時間を指定する前に：

(I) PUBCO取締役会(またはその任意の委員会)は、入札または交換要約に関連する任意の提案または公開声明を行ってはならないが、当該要約の提案または“停止に反対する。取引法によって公布された規則14 d-9(F)による公共部門株主への公共部門取締役会(またはその委員会)の意思疎通(または実質的に類似したコミュニケーション)を確認して聴取してください(もちろん、公共部門取締役会(またはその委員会)は、10日(10)日の取引が終了するまで買収提案に立場を取らないことができます^{これは…。})開始後の営業日(br}は、この買収提案に関連する入札または交換要約であるが、このような行為は、本条項5.04(C)または公共部門の不利な提案変更に違反するとはみなされない)

(Ii) 第5.04節で述べた以外に、上場企業取締役会は、意図的な採用、承認、承認または推薦の意図的な採択、承認または推薦を発表してはならない、任意の買収提案または任意の合理的な予想が買収提案を引き起こすことがある提案を採択してはならない

(Iii) 任意の買収提案またはそれに対する任意の重大な修正を受けた日に、pubcoの株主に初めて公表、送信、または提供した後、pubco取締役会は、pubcoの書面要求を受けてから5(5)営業日以内にニュース原稿を発表することができず、その提案 (第(Br)~(Iii)項に記載された任意の行動、すなわち“pubco不利な提案変更”)を明確に再確認することができない

(Iv) pubcoは、任意の買収提案が行う取引を完了することを規定するために、任意の意向書、了解覚書、原則的合意、買収プロトコル、合併プロトコルまたは類似プロトコル(“代替買収プロトコル”)を締結してはならない(第5.04(A)節に示す秘密協定を除く)。

(V) 本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、所定時間前の任意の時間に、公共部門取締役会が外部法律顧問と協議した後、以下のすべての条件を満たす場合にのみ、公共部門取締役会が法律規定を適用する受託責任に違反すると心から考えた場合、公共部門取締役会は、指定された時間前の任意の時間に公共部門不利な提案変更を行うことができる

(A) pubcoは少なくとも5(5)営業日前に当社に介入事件通知を発行し、当社pubcoにpubco不利な提案変更を行う予定であることを通知し(理解があり、同意することができるので、任意のこのような介入イベント通知の交付と受信自体はpubco不利提案変更と見なすべきではない)、介入イベントを合理的に詳細に説明する

(B) 適用される中間イベント通知期間内(または双方同意の任意の延長または継続)、PUBCOおよびその代表 は、このような中間イベントに対してPUBCO不利な推奨変更を行うことができない場合が、適用法に従ってPUBCO取締役会が負担する受託責任にもはや抵触しないように、会社およびその上級管理者、取締役および代表と本合意条項の任意の変更および会社からの任意の他の提案について交渉しなければならない

(C) 当社は、通知を受けた後の適用中間イベント通知期間(又はその任意の延長又は継続)内で、公共部門取締役会の善意の判断(外部法律顧問に諮問した後) に基づいて提案することはなく、このような中間イベントに対して公共部門不利な提案を実施できなかった変更は、法律規定を適用する公共部門取締役会の受託責任に抵触しなくなる(理解して同意すべきであり、いずれの場合も、 この介入イベントに関連するイベントまたは事実は、新しい介入イベント通知を要求し、新しい介入イベント通知 締め切り(すなわち、この重大な変更後3(3)営業日)を有するべきである。そして

(D) その間のイベント通知期間の後、pubco取締役会は好意的に(その外部法律顧問に相談した後)、このようなその間のイベントに対してpubco不利なアドバイス変更を実施できなかったことを善意で決定すべきであり、pubco取締役会が適用法に従って負担する受託責任に違反することを継続する。

(Vi) 本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，指定された時間までの任意の時間，であれば誠実で信用を守る第三者が本合意日後に提出した5.04節違反により提出されず、撤回されなかった能動的書面買収提案は、(A)外部法律顧問及び国家名声の財務顧問と協議した後、当該買収提案が上級提案を構成することを誠実に決定し、(B)外部法律顧問と協議した後、公共部門不利な提案変更を行うことができなかった場合、公共部門不利提案変更は、公共部門が適用法律に基づいて負う受託責任に違反する場合、公共部門取締役会は、以下の場合に公共部門不利な提案変更を行うことができる。 のいずれの場合も，以下のすべての条件を満たす

(X) pubcoは少なくとも5(5)営業日前に会社に上級提案書通知を提供し、会社 広報取締役会に上級提案書に不利な提案変更を準備していることを通知しなければならない(そしてこのような上級提案書の具体的な条項と条件を合理的に詳細に説明し、このような上級提案書を提出する第三者の身分を含む)(言うまでもないが、ここで同意する。このようないかなる上級提案書通知の交付と受信自体は、：PUBCO不利な推奨変更とみなされ、任意の提案された代替買収プロトコル(およびそれに関連するすべてのスケジュール、付録、証拠品および他の添付ファイル )、およびこの優先提案の実質的な条項を含む任意の他の文書を含む任意の書面請求、br}提案または要約の完全なコピーを会社に提供する。適用される上級提案通知期間(またはその任意の延長または継続)において、PUBCO不利推薦変更を実施する前に、PUBCOおよびその代表は、会社およびその上級管理者、取締役および代表と本合意条項の変更および会社が提案した上級提案をもはや構成しないようにするために提出された他の提案と交渉しなければならない

(Y) 当社は、当該等の通知を受けた後、適用されていない上級提案書通知期間内(又は双方同意延長又は継続) 当社取締役会の善意判断(外部法律顧問や国家名声の財務顧問に問い合わせた後)に、以前に上級提案書を構成していた要約が上級提案書を構成しなくなってしまう要約 (理解して同意し、当該等の上級提案書のいかなる改訂又は修正に対しても 新たな上級提案書通知期限を5(5)営業日とする)；及び

(Z) 上級提案通知期間後、上場会社取締役会は当該等の上級提案 に基づいて、当社が提出した任意の改訂条項を考慮すべきであり、(1)外部法律顧問及び国家名声財務顧問の意見を聞いた後、当該買収提案は依然として上級提案を構成していると認定し、及び(2)外部法律顧問 に相談した後、関連する上級提案変更ができなかったと判断した場合、引き続き法律適用下の公共会社取締役会の受信責任に違反すると考えられる。

(D) いくつかの許可された開示。本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、本プロトコルに含まれるいかなる内容も、pubco、その任意の子会社またはpubco取締役会(I)が“取引法”によって公布された規則14 d-9または規則14 e-2によって想定される買収要約に対して、その株主に立場を開示すること、またはその買収要約に基づく立場を開示する前に“停止、閲覧、および聞く”宣言(これらの声明自体がpubcoを構成する不利な推奨変更とみなされてはならない)または(Ii)以下の場合にpubco株主に任意の情報を開示することを禁止すべきではない。PUBCO取締役会が外部弁護士に相談した後の善意の判断によると、開示を行わないことは合理的に適用法律下のその“br}受託責任に違反する可能性が高いが、前述のいずれの規定もPUBCOまたはPUBCO取締役会(またはその委員会)が第5.04(C)節以外の他の規定に従ってPUBCO不利提案変更を実施することを許可してはならないという理解がある。

(E)進行中の議論を停止する.PUBCOは、その代表を促すべきである：(I)本プロトコル日の前に開始される構成(本プロトコル日 の後に提出される場合)、または買収提案をもたらすことが合理的に予想される任意の提案に関するすべての議論および交渉を直ちに停止し、(Ii)本プロトコル日の2つの営業日以内に、(Ii)本プロトコル日の2営業日以内に、この日付の12(12)ヶ月前の任意の時間に誰に提供されたpubcoまたはその子会社に関するすべての非公開情報の即時返還または廃棄を要求し、brは、買収取引秘密協定を締結した誰であっても、(Iii)第(I)および(Ii)項に記載された任意のこれらの者またはそのそれぞれの代表が、任意の物理または電子データbr部屋へのすべてのアクセス権限を直ちに終了すること；しかしながら、前述の規定は、本第5.04節の他の規定の下でPUBCOのいかなる権利を制限または修正してはならない。

第 5.05節Pubco登録宣言.

(A)本協定日後，確実に実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし，いずれの場合も第60号協定に遅れてはならない)^{これは…。})PUBCOが当社から提供されたすべての合理的に必要な情報を受信した限り、PUBCOは、当社からPUBCO登録宣言を受信するために必要な当社に関するすべての情報を受信してから10(10)営業日以内に、当社の株主に発行されるPUBCO株式登録に関連する委託書(あれば)を米国証券取引委員会に提出する。PUBCO 登録声明および依頼書(ある場合)は、すべての重要な点で“証券法”および“取引法”およびその他の適用法律の適用条項を適合しなければならない。当社は、pubcoが合理的に要求する可能性のあるpubco登録声明および依頼書に関連する証明書または他の声明を含む、pubcoに把握されている当社に関するすべての情報を提供すべきであり、他の方法で合理的に協力し、pubco登録声明、依頼書(ある場合)、および以下に述べる任意の意見を解決しなければならない。しかし、条件は： 出版会社は(I)会社に合理的な機会を提供し、出版会社の登録説明書、委託書(例えばある)及び関連する手紙と届出文書の任意の草稿を審査と評論するために、及び(Ii)このような草稿、手紙と届出文書の中に会社が合理的に提出したすべてのコメントを含むべきである。PUBCOは、米国証券取引委員会が要求する可能性のあるPUBCO登録声明の提出に関連する日付から書面意見を取得するために、合理的な最善を尽くさなければならない。

(B) pubcoは、pubco登録声明、依頼書(ある場合)、およびその中に含まれる任意の形態の財務諸表に含まれるまたは引用された任意の情報が、pubco株主に最初に郵送された日またはpubco株主総会(ある場合)に郵送された日、またはそれを任意の修正または追加する際に、重大な事実のいかなる真実でない陳述も含まれないか、またはその中で必要なまたは陳述するために必要ないかなる重大な事実の陳述も含まれないことに同意する。制作時の状況に応じて誤解されませんしかしながら、pubcoは、当社または当社の任意の連属会社によって提供されるPubco登録声明および依頼書の作成に関連する情報に基づいて、参照によって作成または組み込まれた陳述に対していかなる陳述または保証 も行わない。当社は、当社またはその任意の関連会社 が、pubco登録説明書および委託書(あるように)を格納または参照して組み込むための任意の情報を提供することを保証し、同意するために、pubco株主に最初に郵送された日、またはpubco株主総会(あるような)またはその任意の の改訂または補足の際に、重大な事実の真実な陳述を含むか、またはその中で要求された陳述を陳述するか、または陳述するために必要な任意の重大な事実を陳述することを含むことを保証し、同意する。それらを作ることによって誤解するのではなくしかし、当社は、任意のpubcoエンティティまたはその任意の付属会社が提供するpubco登録声明または代理声明の作成に関する情報に基づいて、その中で引用された声明または声明に対していかなる陳述または保証を行わないことを前提としている。 当社は、本5.05節の規定を遵守する。PUBCOはその合理的な最大の努力を尽くして、PUBCO 登録声明がすべての重要な面で取引所法案及びその下で公布された規則と条例の適用規定に符合し、ナスダックのすべての規則を満たすことを保証しなければならない。

(C)広報会社は、その合理的な最大限の努力をすべきである(I)広報会社の登録声明に関する任意の意見または米国証券取引委員会がより多くの資料を提供することを要求し、そのような意見または要求を受けた後、実行可能な範囲内でできるだけ早く広報会社の登録声明を改訂するために必要なすべての合理的な資料を米国証券取引委員会に提供し、(Ii)米国証券取引委員会に文書を提出した後、米国証券取引委員会は実行可能な範囲内でできるだけ早く広報会社登録声明を承認し、(Iii)当社と協議した後、必要に応じて広報会社株主総会の記録日 を設定する。PUBCOは、直ちに(A)そのような意見または要求を受信した後に当社に通知し、(B)PUBCOとその代表と米国証券取引委員会およびその従業員との間のPUBCO登録宣言に関するすべての通信のコピーを当社に提供しなければならない。Pubco(X)は、任意のこのようなコメントまたは要求または提出または郵送に応答する前に、pubco登録説明書の任意の草稿および関連する通信および届出文書をレビューおよびレビューするために、会社に合理的な機会を提供しなければならず、(Y)これらの草稿、手紙、および届出文書には、会社の合理的な提案のすべてのコメントを含むべきである。

(D) PUBCO登録説明書がPUBCO株主に送信された場合、他のアドバイスまたは株主に買収提案の承認を要求するものは含まれてはならない。

(E)PUBCOと当社は合理的かつ誠実に協力し、それぞれの合理的な最大の努力を尽くして、取引中に発行されたPUBCO株がbr}締め切り までにナスダックでの上場を許可されることを促すが、発行の正式な通知を守らなければならない。PUBCOはまた、その合理的な最大の努力を尽くして獲得すべきであり、会社はPUBCOと合理的に誠実に協力して、PUBCOの獲得を助けるべきである。すべての必要な州証券法または“青空”の許可および承認が必要であり、取引中に発行されるpubco株(要求範囲内)が、米国の各司法管区の証券法に従って登録または免除登録または免除登録または資格を免除することを保証するために必要であり、任意の会社普通株の登録所有者 が、会社普通株保有者の適用記録日を決定する際に、会社株主承認に基づいて適用範囲内で通知および投票する権利がある。

第 5.06節pubco株主総会。第5.04節の規定に適合する場合、(I)必要があれば、会社と合理的な協議を行った後、pubcoは“ブリティッシュコロンビア州商業会社法”に基づいて記録日を決定し、又は“ブリティッシュコロンビア州商業会社法”に基づいて正式に招集、開催、及びpubco株主総会を開催しなければならない(いずれの場合も、その日の後20(20)日以内に開催されなければならない)、(Ii)pubco登録声明に基づいて“証券法”の発効後、pubcoはできるだけ早く委託書を発行しなければならない。適用法と(Iii)によると、委託書(ある場合)が発送された後、できるだけ早くpubcoの株主に伝播し、pubcoはpubco取締役会の取引(逆株式分割を含む)に関する提案に基づいて、pubco株の保有者に依頼書を募集して投票を行うべきである。しかし、疑問を生じないために、pubcoはpubco株主総会を延期または休会することができる： (A)会社の同意を得て、(B)定足数に達していない、(C)合理的な追加時間(20(20) 日を超えない)を残して取引に関連する任意の補充または改訂開示を提出し、配布することができる。適用法によれば、pubco取締役会は、これらの情報が必要であることを好意的に(外部法律顧問に相談した後)判断し、pubco株主総会の前または(D) の合計最大10(10)営業日以内に、このような追加または改訂された開示情報は、pubco株主総会の前にpubco株主に配布され、pubco株主によって審査されなければならない。pubcoは買収提案に対して第5.04条に許容される任意の行動をとるので、pubco株主によって審査される。前述の一般性を制限することなく、pubcoの開催とpubco株主総会の開催の要求は、いかなる買収提案の開始、公開提案、公開開示、あるいはpubcoへの伝達、br}介入事件またはpubco取締役会の不利な提案変更の影響を受けるべきではない。PUBCO登録声明郵送の前に、PUBCOは当社の合理的に満足する代理弁護士を招聘する権利があるべきであり、PUBCOはPUBCO登録声明郵送後に会社に合理的にその誘致仕事と代理統計を通知すべきである。Pubcoがpubcoの株主投票を取得した後の任意の時間に、会社は第5.01(C)節の規定により会社の普通株式 を発行·売却する場合、会社は任意のこのような発行販売が完了してから3営業日以内にpubcoに当該発行·販売に関する書面通知 を発行しなければならない。このような書面通知を受けた後、pubcoは直ちに必要な措置を講じて、pubcoが発効時に本合意の条項 に従って合併対価格を発表できることを保証しなければならない。

第 5.07節のリスト.PUBCOは、発行されたPUBCO株が本合意の日から締め切りまでナスダックで継続的に発売されることを確実にするために、合理的な最善を尽くしなければならない。PUBCOと当社は、(A)逆株式分割の完了、および(B)ナスダック規則および法規に基づいて、br}取引に関連して発行されたPUBCO株をナスダックに上場することを許可され(発行通知に準じて)、発効時間または後に発行が許可されるように、合理的に 誠実に協力すべきである(正式な 発行通知を基準とする)。PUBCOは、本契約日後の任意の時間に、ナスダックの任意の役人またはスタッフから任意の手紙を受信した場合、PUBCO株がナスダックに上場しているか、または継続して上場することに関連して、直ちに当社に書面で通知しなければならない。

第5.08節役員及び上級管理職の賠償及び保険。

(A) 締め切りから6周年まで、公共会社および存続会社は、弁護士費および支出(総称して“費用”と呼ばれる)を含む任意の現職または元取締役または公的会社またはそのそれぞれの子会社(賠償を受ける側) を賠償しなければならない。存続した会社又はそのそれぞれの子会社は、法律が適用可能な最大範囲内で、それぞれの場合において、発効時間前、発効時間又は後に、断言又はクレームを行う。Pubcoが補償を受ける側の請求を受けた後、各補償者は、Pubcoが任意のこのような訴訟を弁護するために生じる費用を前払いする権利があり、もし最終的にその人が賠償を受ける権利がないと判断した場合、そのような前払いされた人はpubcoに約束を提供し、DGCLが当時要求していた範囲でこのような前払いを返済することを前提としている。PUBCOは、補償された当事者と協力して、任意のこのような法的行動を弁護しなければならず、PUBCO は、和解、妥協、または補償された当事者が一方の任意の係属または書面で脅威である法的訴訟に任意の判決を入力してはならない(補償された方は、この合意に従って賠償を求めることができる)、このような和解、妥協、または同意が含まれない限り、補償を受ける側がそのような法的行動によって生じるすべての責任を無条件に免除するか、または補償を受ける側に別の書面同意を含むことができる。

(B)公的部門組織文書に現在規定されている公共部門の現職および前役員および上級管理者の賠償、前借り費用および解放責任に関する規定は、発効時間から6(6)年以内に修正、修正または廃止されてはならず、その方法は、有効時間または以前に公共部門高級管理者または取締役である個人の権利に悪影響を及ぼす。“会社登録証明書”及び“会社定款”には、“会社登録証明書”及び“会社定款”は、“会社登録証明書”及び“会社定款”には、“会社登録証明書”及び“会社定款”に現在規定されている賠償、前借り費用及び現職及び前任取締役及び高級職員の潔白の免除に関する規定が含まれていなければならない。

(C)発効日から及び発効後、(I)会社は、当社が組織した文書中の任意の賠償条項に基づいて、当社と被賠償者との間の任意の賠償協定に基づいて、各社が効力発生時間直前に損害を受けた者に対する義務を履行し、履行しなければならない。発効時間または発効時間前に発生した事項によるクレーム、および(Ii)PUBCOは、PUBCO組織文書中の任意の賠償条項およびPUBCOとそのような賠償者との間の任意の賠償協定に基づいて、発効時間または前に発生した事項に起因するクレームに基づいて、PUBCOが発効直前にその保証された側に対する義務を履行し、履行しなければならない。

(D) は発効時間から後、pubcoは取締役と高級管理者責任保険証書を保持し、締め切りから商業条項と条件に従って発効し、pubcoと似たアメリカ上場会社の慣例保証限度額 を持つべきである。また、PUBCOおよび当社は、発効時間前に3年間の前払い“尾部保証書”を自費で購入しなければならず、取締役および高級管理者責任のキャンセル延期不可PUBCOおよび当社のそれぞれの既存取締役および上級管理者の賠償保険書(Br)報告または発見期間は、発効時間から少なくとも3(3)年であり、有効時間前またはそれ以前の任意のクレームに関連している。取締役または公共会社またはそのそれぞれの子会社が、その発効日または前(本プロトコルまたは取引に関連することを含む)によって存在または発生した任意の実際または報告された誤り、誤報、誤った陳述、例えば、漏れ、不注意、失職、または任意の事項については、公共会社または会社の既存の保険書に規定されている保険額および責任限度額 の保険額および責任限度額を下回らない。

(E) 本第5.08節に含まれるチェーノは、保障された当事者およびそのそれぞれの相続人および法定代表者に利益を与え、それによって強制的に実行することができ、保障された当事者が法律、契約または他の方法によって享受する権利を有する他の任意の権利を排除するとみなされるべきではない。疑問を生じないために、補償を受ける側及びそのそれぞれの相続人及び法定代表者は、本第5.08節に記載された契約の第三者受益者でなければならない。 は、発効日から及びその後、PUBCOは、本第5.08節に規定する賠償及びその他の義務の執行により生じた任意の費用を支払わなければならない。合理的な弁護士費を含むが、有効な管轄権を有する政府機関が、当該補償を受ける側が本協定に基づいて賠償を受ける権利がないと最終的に認定した場合を除く。

(F) 公共会社、存続会社、またはそれらのそれぞれの任意の相続人または譲受人(I)が任意の他の人と合併または合併して に合併し、合併または合併の継続的または存続している会社または実体ではない場合、または(Ii)brまたはその全部または実質的にすべての財産および資産を任意の人に譲渡する場合、公共会社または存続会社(場合によっては)公共会社または存続会社の相続人または譲受人に、すべての必要な行動を取らなければならない。 は本5.08節で規定した義務を継承すべきである.

5.09節は合理的に最善を尽くします。本協定に規定されている条項と条件に基づいて，法律(ただし疑問を生じないためには，第5.10節，同節では各当事者の本合意対象に対する排他的義務を規定している)を適用し，それぞれが合理的な最大努力を尽くしてその関連側 にその合理的な最大努力を促し，必要な行動や行動を促すか，あるいは必要なすべての行動をとるように促すべきである.第六条に規定する締約国に適用される条件を満たすことを確保し、その条項に基づいて速やかに取引を完了させることが適切又は望ましい。第5.09節の条項は、第5.04節に規定するpubco権利を制限してはならない。

5.10節の同意；届出；追加的な行動。

(A) 本協定を遵守する条項と条件の下で、PUBCOと当社は、(それぞれの子会社に)それぞれ合理的な最大の努力を尽くして、すべての行動および行動をとり、他の当事者が必要な、適切な、または適用される法律に基づくすべてのことをとるように協力し、協力して、(I)本協定に署名した後、直ちに任意の必要な文書を提出し、政府当局からすべての必要な行動、免除、登録、許可、許可、命令、同意、および承認を得る。任意の適用可能な待機期間を終了または早期に終了し、すべての必要な登録および届出(政府当局への文書提出を含む)を行い、任意の政府当局の承認または免除を得るために合理的に必要なステップをとり、または実際に実行可能な場合には、終了日前にできるだけ早く取引を完了するために、任意の政府当局の行動または訴訟を回避し、(Ii)必要な通知または任意の必要な追加文書を次の各当事者に交付し、必要な同意、免除、または任意の必要な追加文書を得る。いずれの場合も、第三者は終了日までに可能な限り迅速に取引を完了してください。

(B) 適用法律及び適用政府当局の要求に適合する場合、PUBCO及び当社及びそのそれぞれの弁護士は、(I)取引に関連する任意の届出又は政府当局に提出し、政府当局が 取引(個人による任意の訴訟を含む)について行った任意の調査又は他の調査又はその前で行われた任意の調査又は他の調査について、すべての点で協力しなければならない。(Ii)法律の許容範囲内で、 を事前に審査する権利があり、双方は、以下の事項に関連する任意の材料届出について相手と協議しなければならない。任意の政府当局に提出されなければならない任意の政府当局、および個人が各場合に任意の取引について受信または提供する任意の訴訟に関連する任意の重要な通信、(Iii)米国司法省または連邦貿易委員会または任意の他の適用可能な政府当局から受信または送信された任意の重要な通信(または任意の他の重要な通信またはメモ)を迅速に相手に通知し、(Iv)法律が許可されている場合には、直ちに彼らまたはその子会社または付属会社間のすべての通信、ファイルおよび書面通信のコピーを相手に提供する。取引に関連する任意の政府当局またはそのそれぞれの職員。適用される法律および政府当局の要求に基づいて、PUBCOおよび会社は、任意の対面討論または会議、遠隔ビデオ会議または実質的な電話討論または会議について、任意の政府当局と取引に関連する任意の届出、調査または他の調査に関する任意の実質的な議論または会議に関する事前通知および参加の機会を他方およびその法律顧問に提供しなければならない。第5.10(B)節にはいかなる逆規定もあるが、PUBCO及び当社は、それぞれ適切かつ必要と考えた場合に、(X)本5.10条により相手に提供される任意の競争敏感材料を合理的に “反独占コンサルタントのみが使用する材料”として指定することができ、(Y)契約取り決めを遵守し、善意の法律特権又は秘密問題を解決するために、適用法律を遵守し、又はPUBCO又は会社及びそのそれぞれの子会社の推定値に関する参考を削除し、他方に提供する材料を必要に応じて編集することができる。

(C) 本条項第5.10条の下での約束を履行するために、PUBCO及び当社およびそのそれぞれの子会社は、双方が実際に実行可能な場合に終了日前に取引を完了することができるように、その合理的な最大の努力を尽くし、交渉、承諾、同意法令または他の方法で単独で注文を下すか、または他の方法で販売、剥離、処分、許可または他の方法でその子会社のこのような資産を処分することを含むべきである。適用される独占禁止法に基づいて提起された任意の政府当局または他の者が提起した任意の訴訟において、任意の禁止、一時制限令、または他の命令の進入または撤回を求めることは、そうでなければ、取引の完了を阻止または実質的に遅らせる効果がある。PUBCOは、当社が要求しない限り、前の文で予想された任意の行動を実施または実施してはならない。

(D) PUBCOおよび当社の各々は、他方と協議し、独占禁止法に関連する任意の事項に対する他方の適切な戦略的意見を誠実に考慮すべきであり、任意の政府当局に提出された任意の文書、通知、提出および通信、および独占禁止法に従って任意の必要な承認を得るために行われる任意の資産剥離または他の救済承諾の性質および時間を保証することを含む。しかし、本協定には他のいかなる逆の規定があるにもかかわらず、会社は主にこの適切な戦略に関する最終決定を制定、実施、決定することを含む、主にこの適切な戦略に関する最終決定を制定、実施、決定することを含む、双方のコントロールと指導、および取引に関連する任意の政府当局または第三者の許可、同意、通知または承認を代表して指導しなければならない。任意のそのような資産剥離または他の修復コミットメントの性質および時間は、任意のそのような資産剥離または他の修復コミットメントを条件として、取引終了後にのみ有効であると決定される。PUBCOは、双方の が独占禁止法に関連する任意の適用待ち期間の承認、承認、免除、満了、または早期終了を得るために、会社と誠実に協力しなければならない。

第 5.11節公告.双方は、任意のプレスリリースを発行する前に、または他の方法で本プロトコルまたは任意の取引について任意の公開声明を発表する前に、相互に協議しなければならない。いずれの当事者も、法律またはナスダック規則要件が適用されない限り、協議前にそのようなプレスリリースを発行したり、そのような公開声明を発表したりしてはならない。この場合、双方は、そのようなプレスリリースまたはそのような公開声明を発表する前に、その合理的な最大の努力を尽くして他方と交渉しなければならない。しかし、このような同意を得る必要がないことが前提であり、いずれの当事者も、任意の買収提案について発表または発表された任意のプレスリリースまたは他の公開声明またはコメントについて任意の他の当事者と協議する必要がないか、または他方に審査またはコメントを提供する機会 を提供する必要はない。上記の規定があるにもかかわらず、他の当事者の事前の同意を得ずに、当社またはPUBCOは、(A)適用された法律に従って、その従来の慣例に適合した方法で、それぞれの顧客、サプライヤー、サプライヤー、財務アナリスト、投資家、およびメディア代表とコミュニケーションを行うことができ、このようなコミュニケーションが、他方によって以前に対外配信が許可されたニュース原稿または他の文書に含まれる情報 を含むことを前提とし、(B)公開声明 を発行するか、またはその他方の業務運営に関連する範囲内でのみ情報を伝播することができる。PUBCOと当社はそれぞれ プレスリリースを発表し、本協定に署名することを発表し、双方とも合理的に受け入れるべきである。

第5.12節の費用と支出。本プロトコルには別の明確な規定があるほか、取引が完了したか否かにかかわらず、いずれか一方またはその代表が本プロトコルによって発生したすべての費用(代表に支払われる費用を含む)および取引(“費用”)は、そのような費用を発生する一方によって支払われるべきである。疑問を生じないようにするために、PUBCOエンティティのすべての費用は、終了時に支払うか、または分離プロトコルに従って転送される(あれば)。

第5.13節買収規制。Pubco取締役会が本プロトコルに基づいてPubco不利な提案変更をしない限り、 任意の買収法規が本プロトコルまたは任意の取引に適用される場合、Pubco、当社およびそのそれぞれの取締役会は合理的な最大限の努力をしなければならない(A)このような取引が本プロトコルで規定された条項と条件に従ってできるだけ早く を達成できることを保証し、(B)他の行動を取ってこの買収法規の影響を除去または最大限に減少させるべきである。

第 節5.14ルール16 b-3.有効期間の前に、pubcoは、取引法第16条のいずれかの人の取引を保証するために必要または適切なさらなる行動を取らなければならず、pubcoの株式証券(派生証券を含む)の処分は、取引法第16 b-3条の規則による免除を受けない。

第5.15節上級職員と役員の後任。

(A) 取引終了時に、pubcoは当社に合理的に満足できる証拠を提出し、pubcoの全取締役の辞任は発効時間から発効することを証明しなければならない。

(B) 発効時間から及び発効後、当社の発効直前の上級者は、その後継者が公共部門組織文書に基づいて正式に選出または任命され、資格を取得するまで、または公共部門組織文書に基づいて早期に死亡、辞任または免職されるまで、公的部門の上級者としなければならない。

(C) 発効日から、pubcoはすべての必要な行動を取って、(I)pubco取締役会のメンバー数を5(5)人に決定し、および(Ii)会社開示書簡第1.06(A)節の規定に従って、最大4(4)人のpubco取締役会メンバーを任命し、最大4(4)人を取締役 ，1(1)人をpubcoが選択し、会社開示書簡の第1.06(A)節で述べたように。本第5.15(C)節に従って、会社によって公共部門取締役会メンバーとして指定されたいかなる者も、その職に就くことができない又は務めたくない場合は、会社は、閉鎖前5(5)日以上、又は法律で規定された開示要件を適用するより早い期間内に後継者を指定することができる。

5.16節では，特定の事項を通知する.会社はすぐにpubcoに通知しなければならず、pubcoは直ちに会社に通知しなければならない：(A)それが既知の任意の事件が発生し、この事件は合理的に個別または合計的に会社に重大な悪影響を与えることが予想されるか、またはpubcoに重大な悪影響を与えることができ、 (Ii)発効時間前の任意の時間に満たすことができないこと、または(Iii)任意の許可、同意、命令、任意の政府当局または第三者の声明または承認は、終了日前に取引所を完了するために必要なものであるか、または(B)任意の訴訟、調査または調査が未解決であるか、または会社または広報会社に知られている限り、本合意の有効性またはいずれか一方が取引を完了する能力に疑問または挑戦を提起する可能性がある。ただし、第5.16節により交付されたいかなる通知も、当該通知を受信した側が本プロトコル項の下で取得可能な救済措置に制限又は影響を与えてはならず、当該通知を発行することにより当該通知を発行した側のみがそのような事項において損害を受けてはならない。

5.17節で訴訟を確定する.(A)PUBCOは、本プロトコルまたは取引(総称して“株主訴訟”)によって引き起こされる、またはそれに関連する、PUBCO、その任意の子会社またはPUBCOまたはその子会社の任意の取締役または高級管理者(これらの人々、“被覆者”)のすべての株主訴訟の支配および弁護費用を自費で負担しなければならない。しかし、(I)pubcoは実際に実行可能な場合に当社に当該等の株主訴訟を迅速に通知し、(Ii)pubcoは当社にその状況に関する合理的な情報を提供し、及び(Iii)当社は当該等の訴訟、交渉及び和解決定に参加(共同制御)する権利がある。

(B)pubcoは、株主訴訟について任意の和解、了解又はその他の合意を達成する前に、事前に当社及び保証者(無理な拒絶、付加条件又は遅延を行ってはならない)の書面同意を得なければならない。

(C) 当事者は協力し、その関連会社が協力して任意の株主訴訟を弁護するように促すべきであり、関連する記録、情報、および証言を提供または手配し、これに関連する合理的な要求の会議、証拠提示手続き、聴聞、裁判または控訴に自費で出席すべきである。

第5.18節は会社の承認を要求する。本協定及び会社議決協定に規定されている条項によれば、会社 は、(A)本協定、合併及び第2.01(B)節に記載された会社転換可能証券を含むすべての他の取引を承認及び通過する際に採決を行うために、又は(B)上場企業登録声明が発効した後、合理的に実行可能な場合に、できるだけ早く株主の同意書(“会社株主承認”)を求めるために開催されなければならない。いずれの場合も，Pubco登録宣言が発効してから25(25) 営業日以内である.そのため、当社は実際の実行可能な範囲内でできるだけ早く記録日(この記録日はPubcoと共同で合意すべき)を確定し、この書面の同意を提供する権利のある会社の株主 を確定し、及び(Y)合理的な努力を尽くして当社の株主から依頼書を取得し、 で当社の株主に承認を与えるべきである。会社の取締役会は会社の株主に会社の取締役会の提案を提出しなければならない。br社の取締役会またはその任意の委員会は抑留、撤回または修正してはならない、あるいは提案または決議の抑留、撤回、撤回、または会社の取締役会の提案に不利な方法で修正してはならない。

5.19節販売禁止協定。発効時間の前に、PUBCOと当社はそれぞれの役員、取締役と当社とPUBCOのそれぞれ3%(3%)以上の株式を保有するすべての役員、取締役と所有者とロック契約 を締結するように手配しなければならない。

第六条条件

第6.01節では，当事者ごとに取引を完了する義務が規定されている.各当事者がそれぞれ取引(合併を含む)を完了する義務は、PUBCOおよび当社がそれぞれ書面で放棄しない限り、完了日または前に以下の各条件を満たすことに依存する

(A) Pubco取締役会が承認します。この協定はPubco取締役会によって正式に採択されなければならない。

(B) 会社株主承認。本協定は、必要な会社の投票権を構成する会社株式保有者によって正式に採択されなければならない。

(C) は宣言を登録する.PUBCO登録声明は証券法に基づいて発効しなければならず、PUBCO登録声明の発効を停止する停止令を発行してはならず、米国証券取引委員会またはその従業員もこのためにbrを開始したり、書面の脅威で訴訟を起こしたりしてはならない。

(D) 個のリスト.

(I) は、本プロトコルの日から 締め切りまで、PUBCO既存株がナスダックに上場し続けるべきである。

(Ii) 第2条に従って発行されたPUBCO株は、ナスダックでの上場が許可されているべきであるが、 の正式な発行通知を遵守しなければならない。

(E) 承認.双方は、“高速鉄道法案”に規定されている待機期間の満了または終了を含むが、これらに限定されない、取引所の完了に必要な任意の政府当局のすべての承認を得なければならない。

(F) 注文なし.本合意の日の後、いかなる管轄権を有する政府当局も、任意の法律または命令を公布、発行または禁止させてはならず、または他の方法で禁止または不法にするか、または取引を禁止または不正に完了しようとする任意の政府当局によって任意の法律行動を取ってはならず、管轄権を有する任意の政府当局は、取引を禁止または禁止するために、任意の強制令(一時的、予備的、または永久的)を発行してはならない。

(G) 職務調査.各方面の合理的な要求のすべての職務審査はすでに完成し、そして関連する各方面を合理的に満足させた。

6.02節公共部門エンティティに対する義務の条件.Pubcoが書面で放棄しない限り、各pubcoエンティティが取引を実施する義務は、 合併を含み、取引終了日または前に以下の条件を満たさなければならない

(A) 陳述と保証.

(I) 当社が3.06(A)節、3.06(B)節、および3.06(G)節(大文字)で提案した各陳述と保証は、各方面で真実かつ正確であるべきである(ただし、以下の場合を除く)：(A)任意の個別または総合的な不正確な点 極小のまたは(B)このような任意の陳述および保証は、ある特定の日付まで明示的に説明されており、この場合、 は、前の条項(A)に記載された制限に適合する場合、その日まで)である

(Ii) 3.01節(組織と権力)、3.04節(会社権限)、3.06節(大文字)(A)、(B)および(G)節を除く)、3.21節(買収法規)に規定されている会社のそれぞれの陳述と保証、そして第3.24条(仲介人)(A)は、“材料” または任意の他の実質的な制限を受けず、成約前のすべての重要な側面において、その日になされたように、真かつ正確でなければならない(このような陳述および保証が指定された日に明示的に宣言されない限り、この場合、“重大”または任意の他の実質的に限定されたもの)および (B)は、締め切りの日にすべての において、日付で行われたように真実で正しくなければならない(このような陳述および保証が指定された日付として明示的に示されていない限り、この場合、日付まで)

(Iii) 節3.10(いくつかの変更はなされていない)に記載された陳述および保証は、すべての態様で真実で正しくなければならない

(Iv) 第3条(会社の陳述及び保証) に含まれる会社の残りの陳述及び保証は、真実、正しいべきであり、それぞれの場合、その日に行われるように(指定された日付までの陳述及び保証が明確に説明されていない限り、この場合はこの日)、第(Iv)項の場合にのみ、当該等の陳述及び保証がそのように真実かつ正確ではない(いかなる重大な程度も考慮せず、すべての重大な点で において、会社に重大な悪影響を及ぼす。またはそのような陳述または保証に規定された類似資格)は、単独または全体的に会社に重大な悪影響を与えない。

(B)義務を果たす。会社は、本合意が締め切りまたはそれまでに履行されたすべての義務および契約をすべての実質的な側面で履行しなければならない。

(C) 社に重大な悪影響はなかった。本合意の日から、いかなる事件、状況、発展、変化または影響は、(I)単独または合計が会社に重大な悪影響を与えることができない事件、状況、発展、変化または影響、または(Ii)単独または合計が会社に重大な悪影響を与えることを合理的に予想することができる事件、状況、発展、変化または影響を引き続き発生させることができる。

(D) 第三者は別れプロトコルに同意する.PUBCOは、制限なくPUBCOの貸主または債権者の別居協定および合意で行われる取引に関する同意を含む、適用される第三者の必要な同意を得なければならない。このような第三者同意は、発効時間前に有効に維持され、適用されてはならない第三者は、発効時間前に撤回されなければならない。

(E) レビューとレビューを完了します。当社は、2021年12月31日及び2022年12月31日までの年度のPCAOB財務諸表の監査、及び2023年9月30日までの9ヶ月間の監査人審査を完了し、br社の貸借対照表及びこれらの期間の関連収益、株主権益及びキャッシュフロー表(監査済みのbr}財務諸表)、及び会社が2023年9月30日から締め切りまでの未監査の財務諸表を含む。会社監査員の審査(“財務諸表の審査済”)を経て、締め切りが会社が最近完成した四半期期間の45日以内でなければなりません。

(F) 士官証明書.PUBCOは，会社役員が署名した証明書を受け取り，6.02(A)節，6.02(B)節，6.02(C)節，6.02(E)節に規定されている事項を証明しなければならない.

6.03節会社義務に対する条件。会社が取引(合併を含む)を完了する義務は、会社が書面で放棄しない限り、取引が完了した日または前に以下の条件を満たさなければならない

(A) 陳述と保証.

(I) 4.06(A)節、4.06(B)節および4.06(G)節(大文字)に規定されている各pubcoエンティティの陳述と保証は、すべての点で真実で正しいべきである(ただし、以下の場合を除く)：(A)任意の個別または総合的な不正確な点 極小のまたは(B)このような任意の陳述および保証は、ある特定の日付まで明示的に説明されており、この場合、 は、前の条項(A)に記載された制限に適合する場合、その日まで)である

(Ii)第4.01節(組織及び権限)、第4.04節(会社認可)、第4.06節(資本化)(第(A)、(B)及び(G)項を除く)、第4.22節(買収法規)に記載の公的企業実体の陳述及び担保。第4.27節(仲介人)(A)は、“重大” または任意の他の実質的な資格の制限を受けず、その日付で行われたように、成約時のすべての重要な側面で真実かつ正確でなければならない(このような陳述および保証が指定された日付まで明確に説明されていない限り、この場合、“重大”または任意の他の実質的に限定されたもの)および (B)は、締め切り前のすべての に関して、日付で行われたように真実で正しくなければならない(このような陳述および保証が指定された日付として明示的に示されていない限り、この場合、日付まで)

(Iii) 4.11節(いくつかの変更なし)に記載された陳述および保証は、すべての態様で真実で正しくなければならない

(Iv) 第4条(pubcoエンティティの陳述および保証)に含まれるpubcoエンティティの残りの陳述および保証は、すべての場合、その日に行われるように、(いかなる陳述および保証も指定された日付で明示的に説明されない限り)、第(Br)(Iv)条の場合にのみ、このような記載および保証がすべての実質的な態様でこのように真実で正しいことができない限り、(いかなる重大な側面も考慮せず、 PUBCOの実質的な悪影響または任意のそのような宣言または保証に規定された同様の制限)は、単独または全体的に合理的にPUBCOに実質的な悪影響を及ぼすことが予想されない。

(B)最低純現金。締め切りまで、Pubcoはその帳簿上で純現金の最低金額を10，000，000ドル(“純現金最低”)を維持し、会社が合理的に受け入れる形式と実質的な証拠を提供しなければならない。

(C) 支払手紙.PUBCOは、PUBCOのすべての債務が清算されたか、または返済されたことを証明するために、支払い関数または同様の文書を会社に提供しなければならない。

(D)義務を果たす。各pubcoエンティティは、すべての実質的な態様で、締め切りまたは前に履行されることを要求するすべての義務および契約を履行しなければならない。

(E) に大きな悪影響はなかった.本協定が締結された日から、いかなる事件、状況、発展、変化或いは影響が発生してはならず、個別又は全体が公共事業に悪影響を及ぼすことを合理的に予想できる事件、状況、発展、変化又は影響を発生してはならない。

(F) 士官証明書.当社は，pubco幹部が署名した証明書を受け取り，第6.03(A)節，第6.03(B)節，第6.03(C)節に規定されている事項を証明しなければならない。

(G) 退職と退職。本項5.15(A)節の規定によると、閉鎖後にPubco上級管理者又は取締役を継続しないPUBCO上級管理者及び取締役が当社の合理的な満足の形で提出された書面と一般釈放により、期日は締め切り であり、終了時に発効する。

(H) 別居プロトコル.当社は、PUBCOから、(I)合意当事者によって正式に署名された“分離協定”(適用される場合)および(Ii)“分離協定”に規定されている契約終了、合意およびその他の義務の確認書(“終了義務”)を受け取り、他の当事者が終了する義務 を免除し、終了および解除は、締め切りまたは発効前に発効しなければならない。

(H) 異なる政見者権利.当社は異なる政見者がDGCL第262条に基づいて当社株主に提出した金額が100，000ドルを超える権利申索を受けない。

第 6.04節のオフ条件は挫折する.当社または任意の公共エンティティは、取引を完了しないか、または取引を終了および放棄する根拠としても、 が第6.01節、第6.02節、または第6.03節(具体的な場合に応じて)に規定された任意の条件を満たしていない場合には、 が失敗した主な原因が、一方が本プロトコルのいかなる規定に違反しているか、または本プロトコルの要求および制約使用に応じた努力によって取引を完了できなかったことに依存することはできない。

第七条終了、修正、放棄

7.01節は双方の同意により契約を終了した.Pubcoと会社の共同書面の同意により、本協定は発効時間までのいつでも終了することができます。

7.02節はPubcoまたは当社で終了する.本プロトコルは、Pubcoまたは会社が発効時間前の任意の時間に終了することができる ：

(A) 取引が2024年8月31日(“終了日”)前に完了していない場合、本合意違反は、その日前に取引を完了できなかった要因又は要因のいずれか一方が、本条項第7.02(A)項に従って本契約を終了する権利を有してはならない；又は

(B) 管轄権のある政府機関(ナスダックを含む)が制定、発行、公表または公布した任意の法律または命令が永久的に禁止されている場合、または他の方法で取引が完了することを禁止し、(任意のコマンドに関して)最終的かつ控訴不可能なコマンドとなっている。

第 7.03節は会社が終了する.本契約は、当社が発効時間までのいつでも終了することができます

(A) 会社は、第7.06条に従ってpubcoに会社停止料を支払わなければならない(定義は以下参照)

(B) pubco取締役会がpubco株主を承認、承認する場合、またはpubco株主により高い提案を推薦する場合；

(C) 5.04節に違反する場合；

(D) 任意のpubcoエンティティが本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、チノまたはプロトコルに違反した場合、この違反は、6.01節または6.03節で述べた条件の失敗を招き、終了日までに を治癒することができない場合、または治癒可能である場合、(I)pubcoが当社の書面通知を受けてから30(30)日および(Ii)の終了日前の3(3)営業日以内にpubcoエンティティによって治癒できない；しかし、会社が本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、契約または合意に違反し、第6.01節または第6.02節に規定する条件が満たされない場合、会社は第7.03(D)節に従って本合意を終了する権利がない

(E) 6.01節および6.02節で規定されたすべての条件(満たされていない任意の条件 が、主に任意のpubcoエンティティまたはそれらのそれぞれの付属会社が本合意に違反するために生じる)を満たし、その性質に基づいて成約時に満たされ、終了時に適合すべき条件である場合、 を満たすことができ、pubcoはその義務と合意を履行できず、当社が満足した書面通知を出してから3営業日以内に取引を完了し、当社は準備、希望、および取引を完了することができる。あるいは…

(F) 別居協定(ある場合)は、発効時期に当社全権裁量権決定で受け入れ可能な形で署名されていません。

7.04節はpubcoによって終了する.PUBCOは、有効時間前の任意の時間に本プロトコルを終了することができます

(A) が終了前またはほぼ同時に発生した場合にのみ、(I)pubcoは第7.06節に従って会社にpubco停止費(以下のように定義される)を支払い、(Ii)pubcoは上級提案書について最終合意を締結し、この合意は実質的に第5.04節の規定に違反したことによるものではなく、pubcoが第5.04節の規定を遵守した後も上級提案書である

(B) 会社が本契約に含まれる任意の陳述、保証、チノまたは合意に違反した場合、(I) は、第6.01条または第6.02条に記載された条件の失敗を招き、(Ii)終了日前に治癒できない、または(治癒可能である場合)会社は、(A)公共会社から書面通知を受けてから30(30)日以内および(B)終了日の3(3)営業日以内に治癒できない；しかし、任意のPubcoエンティティが本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、チノまたはプロトコルに違反し、第6.01節または第6.03節に規定された終了条件が満たされない場合、pubco は本7.04(B)節に従って本プロトコルを終了する権利がない；または

(C) 6.01節および6.03節に記載されたすべての条件が満たされている場合(満たされていない任意の条件 は、主に会社またはその任意の関連会社が本合意に違反したために生じる)、その性質に基づいて成約時に満たされ、終了時に該当すべき条件 、また、br社はその義務と合意を履行できず、PUBCOがこのような満足した書面通知を出してから3(3)営業日以内に取引を完了し、PUBCOはすでに準備ができ、喜んで取引を完了することができる。

7.05節で終了した効力.本プロトコルが本第7条に基づいて有効に終了した場合は，第7.05節に規定する場合を除いて，本プロトコルは失効すべきであり，これ以上効力及び効果を有さず，いずれか一方(又はその当事者の株主又は代表)はいかなる責任も負わない(第7.06条に規定するものを除く)が，終了が(A)詐欺又は(B)いずれか一方が故意かつ重大な(I)その契約を履行できなかったためである場合は，義務 または本プロトコルに含まれるプロトコル、または(Ii)のいずれか一方が、本プロトコルに含まれる陳述または保証に違反する。 の場合、その当事者は、その不履行または違反によって他の当事者に与えられたまたは遭遇した任意の損害に責任を負うべきである。5.03(B)節(秘匿)，5.12節(費用と費用)，7.05節(終了の効果)，7.06節(終了後の費用と費用)，第IX条(その他)の規定は，本プロトコルの任意の有効終了期間中有効である.

7.06節の終了後の費用と支出。

(A) 本プロトコルと取引に関するすべての費用は5.12節の規定に従って支払わなければならない.

(B)PUBCOは、電力為替方式で会社(またはその指定者(S))に支払うか、またはbr~250，000ドル(“PUBCO停止料”)に相当する金額を支払うか手配しなければならない。(I)PUBCOが第7.04(A)条 に従って本プロトコルを終了し、この場合、終了前または同時に支払わなければならない場合、または(Ii)本プロトコルは、会社によって第7.03(E)条または第7.03(F)条に従って を終了し、この場合、終了後2営業日以内に支払うべきである。

(C) 本プロトコルが第7.03(A)条に従って会社によって終了する場合、この場合、終了前または同時に支払わなければならない、または(Ii)本プロトコルは、第7.04(B)または7.04(C)条に従ってpubcoによって終了され、 会社は支払いまたは支払いを促進しなければならない。Pubco(またはその指定者(S))に直ちに利用可能な資金を送金し，金額は から250，000ドル(“会社停止費”)であり，この場合は終了後2(2)営業日以内に支払わなければならない。

(D)PUBCOと当社は、

(I) 本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルを終了するために公共停止料を支払う必要がある場合、会社が第7.06(B)条 に従って公共停止料を支払う権利を得ることは、唯一かつ排他的な救済措置でなければならない(法律上、衡平法上、契約においても、(A)取引が完了しなかったことによる損害、および(B)本プロトコルおよび取引または本プロトコルおよび取引に関連して受けた任意の他の損害、および第7.06条に従って広報終了料を支払った後、広報エンティティまたはその任意の関連会社、それぞれの現職または前任株主、取締役、上級管理者、従業員、代理人、コンサルタントまたは他の代表(総称して、公的関係者) は、本プロトコルまたは取引に関連する、またはそれによって生じる任意のさらなる責任または義務を負うべきである。ただし， 上記の規定は，当社が本プロトコルの任意の有効終了前に特定の履行注文を取得する権利を損なうべきではないことを前提としている(ある場合).双方は、いずれの場合も、(X)pubcoエンティティは、1回以上のpubco停止料 の支払いを要求されない、または(Y)任意のpubcoエンティティは、pubco停止料(この金額、“最高pubco責任金額”) の本合意に違反する行為(故意であっても、意図的であっても、意図的であっても、他であっても)、または本合意項の下の行為(故意であっても、意図していても、意図していても、他の)を履行していない金銭的損害( の代わりに具体的に履行された金銭的損害を含む)に対して責任があることを認め、同意する。いずれの場合も、当社(またはその任意の持分所有者または他のbr)は、特定の履行の代わりに任意の金銭損害賠償および公共事業停止費を含む特定の履行の付与および任意の金銭損害賠償を同時に得る権利があるか、または同時に特定の履行の付与および任意の金銭損害賠償を得る権利がある。

(Ii) 本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの終了により会社停止費を支払う必要がある場合、公共関係者は、第(Br)7.06(C)項に基づいて会社停止費を支払う権利を得ることが唯一かつ排他的な救済措置でなければならない(法律上、衡平法上、契約においても、(A)取引が完了しなかったことによる損害及び(B)本契約及び取引又は本協定及び取引に関連して受けた任意の他の損害、並びに第7.06条に基づいて当社の終了料を支払った後、当社又はその任意の付属会社、それぞれの現又は前任株主、取締役、上級管理者、従業員、代理人、コンサルタント又は他の代表(総称して、双方(“会社関係者”)は、本契約または取引に関連する、またはそれによって生じる任意のさらなる責任または義務を負うべきである。 上記の規定は，pubcoエンティティがある場合，本プロトコルの任意の有効終了前に特定の履行注文を取得する権利を損なうべきではないことを前提としている.双方は、いずれの場合においても、(X)会社は、1回以上の会社停止料の支払いを要求されないか、または(Y)会社が、本契約(故意、故意、意図または他を問わず)または本合意を履行できなかった(故意であっても、故意であっても、非故意であっても)、または本合意を履行できなかった(故意であっても、意図していても、故意であっても、意図していなくても、いずれの場合も、任意のPubco エンティティ(またはその任意の株式所有者または他の人)は、特定の履行の代わりに任意の金銭損害賠償および会社停止費を含む特定の履行の付与および任意の金銭損害賠償を同時に得ることを許可または有する権利がある。

八条です[わざと空をあける]

第九条。他にも

第 9.01節のいくつかの定義.本プロトコルについては、

(A) “付属会社”は、誰にとっても、直接または間接的に制御され、その第一人者によって制御される、またはそれと共同で制御される任意の他の人を意味する。本定義の場合、“制御”(関連する用語“制御される”、“制御される”、“共同制御される”を含む)は、誰かと共に使用される場合、投票権を有する証券の所有権、契約または他の方法によって、その人の管理層または政策の方向を直接または間接的に指揮または誘導する権力を意味する。

(B) “反トラスト法”とは、独占、制限、貿易または合併または買収による競争の目的または効果を有する行為を禁止、制限または規範化することを目的とした“高速鉄道法案”、“連邦貿易委員会法”、“シェルマン法”、“クライトン法案”、および任意の適用される外国反トラスト法および他のすべての適用法を意味する。

(C) “営業日”とは、土曜日、日曜日または法的許可、またはニューヨーク商業銀行の閉鎖を要求する日以外の任意の日を意味し、午前12：01から開始される。ニューヨーク市の午前十二時まで続いています。

(D) “会社資産”とは、会社またはその任意の子会社の任意の資産を意味する。

(E) “会社普通株”とは、会社の普通株であり、1株当たり額面0.0001ドルである。

(F) “会社持分計画”とは、会社2023年持分インセンティブ計画を意味する。

(G) “会社登録日”とは、2020年4月30日を指す。

(H) “会社の重大な悪影響”とは、任意の変更、イベント、違反、不正確、影響または状況(各、 “影響”)であり、これらの変化、イベント、違反、影響または状況(各、 “影響”)は、(I)会社およびその子会社の業務、資産、負債、経営結果または財務状況に重大な悪影響を与え、全体として、または(Ii)会社が取引を完了するか、または他の方法で本合意のいずれかの義務を履行することを阻止、または深刻な損害または遅延する能力を意味する。しかしながら、第(I)項の第(Br)項についてのみ、以下のいずれかの事項によって引き起こされる、それに起因するか、または関連する任意の影響(単独または任意およびすべての他の影響との合計または合併)は、“会社の重大な悪影響”とみなされてはならず、(単独または任意および他のすべてのそのような影響と合計または合計された場合)直接引き起こされても、引き起こされてもよく、または原因であってもよい。(A)米国または世界の任意の他の国または地域の一般的な経済状況(またはそのような状況の変化)または世界経済の一般的な状況に関連して、発生または発生する可能性があり、発生するか、または起こりうる“会社の重大な悪影響”を決定する際には、以下のいずれかに関連するか、または以下のいずれかに関連するべきである。(B)米国または世界の任意の他の国または地域の証券市場、信用市場、通貨または暗号化通貨市場または他の金融市場の条件(または条件の変化)；(C)会社およびその子会社が業務を展開する業界の条件(または条件の変化)；(D)米国または世界の任意の他の国または地域の政治的状況の変化、または米国または世界の任意の他の国または地域の戦争、破壊またはテロ行為(このような戦争、破壊またはテロ行為の任意のアップグレードまたは普遍的な悪化を含む)；(E)米国または世界の任意の他の国または地域の地震、ハリケーン、津波、竜巻、洪水、土石流、野火または他の自然災害、天気状況および他の不可抗力事件；(F)流行病、流行病または疾患の爆発、または上記のいずれかのアップグレードまたは悪化(原因、引き起こされる、または他の方法で“新冠肺炎”に関連する任意の影響(任意の関連する閉鎖、避難所または不必要な営業秩序、または任意の適用可能な政府当局が規定または提案する他の同様の措置の任意の影響を含む)を含む疑問を回避するために)。(G)顧客、サプライヤー、サプライヤー、融資者、投資家、ライセンシー、ライセンシー、合弁パートナーまたは従業員との契約関係または他の関係への影響(それぞれの場合、第3.03節または第3.05節に規定される任意の陳述または保証を除く)を含む、本プロトコルの発表または取引の懸案または完了。(H)法律または他の法律または法規条件の変化、またはこれに対する の解釈、またはGAAPまたは他の会計基準(またはその解釈)の変化、または前述の任意の規定に準拠するために取られた任意の行動、(I)それぞれの場合、Pubcoに対して、取られた任意の行動または行動を取ることができなかったか、または本プロトコルの条項を遵守するか、または本プロトコルの要求または予期された任意の行動をとるか、または本合意が禁止された任意の行動をとることができなかったことを明確に要求または同意すること。または(J)公共部門 エンティティが本プロトコルに違反し、また、上記(A)~(F)または(H)の条項で言及された任意の変更またはイベントに関連し、またはそれによって引き起こされる任意の影響が構成され、発生したと判断された場合に考慮される場合にのみ、その変更またはイベントが自社およびその子会社が存在する他の業界の他の参加者と比較して、そのような変更またはイベントが当社およびその子会社に比例しない影響を与える場合にのみ、構成可能であり、そのような変更やイベントが発生したか否かを判定する際に考慮する。

(I) “会社株式オプション”とは、会社が会社持分計画 に従って発行する会社普通株を購入する株式オプションをいう。

(J) “会社解約料”は7.06(C)節の定義に従う.

(K) “契約”とは、任意の書面または口頭の契約、合意、契約、手形、債券、融資、レンタル、転貸、担保、許可証、再許可、義務、または他の拘束力のある手配を意味する。

(L) “新冠肺炎”はコロナウイルス及びその任意の毒株、突然変異或いは変異、それに関連する任意の健康状態を意味する。

(M) “司法省”は米国司法省を指す.

(N) “環境法”とは、(I)汚染、汚染、保護(室内または屋外)環境または健康と安全、(Ii)空気(室内または屋外)、地表水、地下水、土壌、地表または地下、建築物、施設、不動産または個人財産または固定装置を含む有害物質の排出、排出、伝播、放出または脅威の放出、または(Iii)危険物質の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処置、輸送または処理または接触に関するすべての法律を意味する。“環境法”には“総合環境反応，賠償·責任法”，“清浄水法”，“清浄水法”，“空気清浄法”，“有毒物質制御法”，“連邦殺虫剤，殺菌剤とネズミ駆除法”，“1990年石油汚染法”がある。33“米国法典”第2701節及び以下、“1986年応急計画とコミュニティ知る権法案”、42“米国法典”第11001節及び以下、“安全飲用水法”、“絶滅危惧種法”、“米国法典”第16編、第1531節及び以降、“固体廃棄物処分法”、“資源保護·制御法”改正、“米国法典”第42編、第6901節以降。同様の州や地方法規や規制が適用されています

(O) “交換比率”とは、会社合併株式を会社の発行済み株式で割った商数であり、 この場合：

(I) “会社合併株式”とは、(A)上場企業の発行済み株式に(B)94.5%(またはこの割合は、第2.01(E)節に従ってさらに決定または調整することができる)を乗じた積を意味する。

(Ii) “会社流通株”とは、完全償却と換算した会社普通株総数 である。

(P) “連邦貿易委員会”とは、米国連邦貿易委員会を意味する。

(Q)“政府当局”とは、(1)任意の連邦、州、地方、外国または国際政府または政府当局、規制または行政機関、政府委員会、部門、取締役会、局、機関または機関、裁判所、仲裁廷、仲裁または仲裁機関(公共または個人)、(2)任意の自律組織および(3)上記のいずれかの機関の任意の政治的分岐を意味する。

(R) “危険物質”とは、任意の材料、物質、化学物質、廃棄物、製品、誘導体、化合物、混合物、固体、液体、鉱物またはガスを意味し、自然発生または人為的であっても、人間の健康または環境にリスクを構成するか、または任意の環境法に従って危険、極端な危険、有毒または同様の輸入または規制効果を有する言葉、または任意の環境法によって管轄され、定義され、規制されているか、または任意の環境法に従って責任または行動基準を適用することができるが、任意の石油または石油由来製品、オスミウム、オスミウムを含むが、これらに限定されない。放射性材料または廃棄物、任意の形態のアスベスト、鉛または鉛含有材料、尿素ホルムアルデヒド発泡絶縁材料、ポリ塩化ビフェニル、カビおよびパーフルオロアルキルおよびポリフルオロアルキル物質。

(S) “高速鉄道法案”とは、改正された1976年にハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案を意味する。

(T) “知的財産権”とは、全世界の任意の司法管轄区域内のすべての知的財産権および他の同様の独自の権利を意味し、任意およびすべての(I)発明(特許の出願の有無にかかわらず)、発明開示、特許および特許出願(セクション出願、臨時出願、継続出願、部分拡張出願および継続出願を含む)、およびその任意の継続、延期または再発行； (Ii)商標、サービスマーク、商業外観、ロゴ、スローガン、商号、仮名、会社名、ドメイン名、および他のソースの識別は、前述のすべての登録および登録出願、および上記の任意の に関連するすべての商業権を含み、(Iii)著作権(すべての登録および登録出願を含む)、著作権保護可能なテーマ、著者のオリジナル作品および精神権利、(Iv)ソフトウェア権利；(V)機密および固有情報およびノウハウ (プロセス、公式、技術、方法、アルゴリズム、データ、データベース、設計、図面、仕様および材料固有の顧客およびビジネスデータを含む)、および(Vi)過去、現在および未来の侵害、流用、または上記のいずれかの規定に違反する損害賠償、費用、および弁護士費を起訴、追跡および保留する権利を含む商業秘密。

(U) “介入事件”とは、本合意日後に発生または発生した任意の重大なイベント、変化、効果、発展または事件を意味し、(I)本合意日または前に、pubco取締役会または任意のpubco関係者は知らず、本合意日または以前(あるいは、その結果が本プロトコル日がpubco取締役会またはpubco知識者に予見できない結果であることを知っている場合)、pubcoおよびその子会社を全体としての独立財務状況 とすることもできない。本プロトコルおよび取引よりも公共会社の株主に有利であり、(Ii)買収提案または(B)公共会社の株式の市場価格または取引量の任意の変化、公的会社の格付けまたは格付け展望に対する任意の評価機関の変化、およびそのような格付けまたは展望変化の結果、または公的会社が任意の予測、予測、予算、運営指標または推定を超えた結果に関連しないか、またはそのような変化または発展の根本的な原因が可能であることを理解されたい。それらが介入イベントの定義 から除外されていない場合、介入イベントが発生したかどうかを決定する際に考慮されるべきである)。

(V) “介入イベント通知”とは，PUBCOが5.04(C)(Vii)節により当社に発行した介入イベントに関する事前書面通知である.

(W) “中間イベント通知期間”とは、5(5)営業日(5.04(C)(Vii)節による修正、延長、または継続)を意味する。

(X) “知識”を公共部門や会社に用いる場合は，公共部門が手紙を開示したり，会社が手紙を開示したりする第1.06(B)節にそれぞれ記載されている者の実際の知識を指し，公共部門開示手紙上の者を“公共部門知識者”と呼び，会社開示手紙上の者が各人を合理的に調査した後，各ケースにおいて“会社知識者”と呼ぶ.

(Y) “法律”とは、任意の連邦、州、国家、重大な地方または市政または他の法律、法規、条例、法規、規則、一般法、または任意の政府当局の他の要件、および任意の命令を意味する。

(Z) “負債”とは、任意の義務または責任(絶対的であってもあるか、主張されていても、主張されていても、知られていても、未知であっても、清算されているか、清算されていないか、満期になるか、満期になるか、固定されているか、または未確定であっても、いつでも、または誰によって主張されているかを意味する)。

(Aa) “留置権”とは、任意の財産または資産の任意の住宅ローン、信託契約、留置権、質権、担保権益、賃貸、転貸、許可証、契約、債権、担保、オプション、第1の要約または拒否の権利、担保または他の財産権負担を意味する。

(Bb)“損失”とは、任意の損失、責任、要求、クレーム、訴訟、費用、損害、不足、損失または減価、賠償、特許使用料、罰金、税金、罰金、費用、和解、判決または課金(利息、罰金、弁護士または他のコンサルタントの費用および支出(納税申告書の準備のための任意の費用を含む)、調査または弁護で支払われた金額、および和解で支払われた金額、上記のいずれかの費用を意味する)。

(Cc) “最高公共責任金額”は7.06(D)(I)節で述べたとおりである.

(Dd) “連結子会社普通株”とは、連結子会社の普通株であり、1株当たり額面0.001ドルである。

(Ee) “ナスダック”とは、ナスダック株式市場有限責任会社を指す。

(Ff) “純現金”とは，決済時までに現金と現金等価物の形で存在する制限されない流動資産である減号 取引終了時までの取引に関する流動負債とすべての費用。

(Gg) “純現金最低限度額”は6.03(B)節の定義に適合すべきである.

(Hh) “命令”とは、任意の政府当局の任意の命令、決定、判決、令状、禁止、法令、裁決またはその他の決定を意味する。

(2)“留置許可権”とは、(1)政府当局が期限が切れておらず、支払うべき税金、評価税または他の費用の法定留置権、またはその額または有効性が適切な手続きによって誠実に質問されており、公認会計基準(または国際財務報告基準、状況に応じて適用される)に基づいて十分な準備金の法定留置権を維持していることを意味する。(Ii)通常の業務過程で付与または生成された技術労働者、物材工、運送業者、労働者、倉庫、修理工、所有者および同様の留置権であり、このような留置権は金額的に重要ではなく、このような留置権の影響を受ける財産の既存用途に重大な欠陥または実質的損害を与えることもなく、または期限が切れていないことおよび支払いが必要であるか、またはその金額または有効性が良好な自信および適切な手続きによって議論されており、公認会計原則(または国際財務報告書、適用に依存する)に従って十分な準備金を維持している。(3)不動産の区画、権利、建物および他の土地使用留置権に適用されるが、このような不動産の現在の使用、占有または経営によって侵害されない、(4)任意の不動産所有権の契約、条件、制限、地権および他の非貨幣留置権に影響を与えるが、この契約、条件、制限、地役権および他の非貨幣留置権は、このような不動産の価値、現在の使用、占有または経営に実質的な損害を与えない；(V)労働者補償、失業保険、社会保障、退職および類似法律による留置権、(Vi)単信用証に基づいて発生する輸送貨物の留置権；(Vii)通常の業務中に付与された非独占的、非永久知的財産権許可を適用し、(Viii)金額が大きくなく、このような留置権の影響を受ける財産の既存使用に重大な欠陥または重大な損害をもたらすことのない他の留置権、および(Ix)会社が書簡またはPUBCO開示書簡第(Br)9.01(Aa)節に記載された留置権を開示する。

(Jj) “人”とは、任意の自然人、会社、会社、共同企業、協会、有限責任会社、有限責任組合企業、有限責任組合企業、信託または他の法律実体または組織を意味し、政府主管部門を含む。

(Kk) “依頼書”とは，pubco株主総会に関係してpubco株主に送信される依頼書(あれば)である.

(Ll) “pubco資産”とは、pubcoまたはその任意の子会社の任意の資産を意味する。

(Mm) “pubco普通株”または“pubco株式”とは、pubco資本に1株当たり額面を含まない普通株を意味する。

(Nn) “pubco従業員”とは、pubcoおよびその子会社の従業員、独立請負業者、または他の個人サービスプロバイダ を意味する。

(Oo) “PUBCO持分計画”とは、2022年6月29日に発効する総合証券·インセンティブ計画をいう。

(Pp) “pubco負債”とは、pubcoとの取引またはpubcoアカウントに支払われる任意の費用または他の支払金を含む、pubcoの現在の未補償負債およびpubcoが本契約日後に発生するこのような負債を意味する。

(Qq) “公共部門の重大な悪影響”とは、(I)公共部門エンティティおよびその子会社の業務、資産、負債、経営結果または状況(財務または他の側面)全体に重大な悪影響を与えること、または(Ii)公共部門エンティティの取引を妨げること、または本プロトコル項目の任意の義務を履行することを妨げる能力、または(I)公共部門エンティティの取引を妨げるまたは他の方法で本プロトコル項目のいずれかの義務を履行する能力であると予想される。ただし、第(I)項についてのみ、次のいずれかの事項が直接引き起こされ、引き起こされ、原因または関連する任意の効果(単独または任意および他のすべての効果との合計または合併)は、“公共の重大な悪影響”とみなされたり、構成されてはならず、以下の任意の事項によって直接、発生、発生、または“公共の重大な悪影響”を構成してはならず、以下のいずれの事項によって引き起こされ、発生され、原因されてはならない。(A)米国または世界の任意の他の国または地域の一般的な経済状況(またはそのような状況の変化)、または世界経済の一般的な状況に関連する“公共の実質的な悪影響”が発生しているか、または発生する可能性があるかどうかを決定する際には、(A)米国または世界の任意の他の国または地域の一般的な経済状況(またはそのような状況の変化)、または世界経済の一般的な状況に関連することが考慮されるべきである。(B)米国または世界の任意の他の国または地域の証券市場、信用市場、通貨市場または他の金融市場の状況(またはこのような状況の変化)；(C)Pubcoエンティティおよびその付属会社が存在する業界の状況(またはこのような状況の変化)；(D)米国または世界の任意の他の国または地域の政治情勢の変化、または米国または世界の任意の他の国または地域の戦争、破壊またはテロ行為(任意のこのような戦争、破壊またはテロ行為のエスカレートまたは普遍的な悪化を含む)；E)米国または世界の任意の他の国または地域の地震、ハリケーン、津波、竜巻、洪水、土石流、野火または他の自然災害、天気状況および他の不可抗力事件；(F)流行病、流行病または疾患の発生br、または上記のいずれかの状況の任意のアップグレードまたは悪化(br}新冠肺炎によって引き起こされる、引き起こされる、または他の方法で関連する任意の影響(任意の関連閉鎖、避難所の到着、または任意の適用可能な政府当局が許可または提案する任意の不要な業務命令または他の同様の措置の影響を含む)；(G)顧客、サプライヤー、サプライヤー、融資者、投資家、ライセンシー、ライセンシー、合弁パートナーまたは従業員との契約関係または他の関係への影響(各場合、第4.03節または第4.05節に規定される任意の陳述または保証を除く)を含む、本プロトコルの発表または取引の懸案または完了。(H)法律または他の法律または法規条件の変更、またはその解釈、またはIFRSまたは他の会計基準(またはその解釈)の変更、または前述の任意の条項に準拠するために取られた任意の行動による変化、(I)それぞれの場合、会社は、取るべき任意の行動または行動をとることを明確に要求または同意すること、または本合意の条項を遵守すること、または本合意の要求または予期される任意の行動をとること、または本合意が禁止する任意の行動をとることができないこと、または本合意が禁止されている任意の行動をとることを明確に要求または同意することができないこと。(J)pubcoまたはその任意の子会社が、任意の内部または外部予測または予測を満たすことができなかったか、またはpubco株価の下落 (ただし、各場合、そのような失敗または下落の根本的な原因は含まれておらず、場合によっては、これらの原因自体が、pubcoの重大な悪影響が存在するかどうかまたは生じるかどうかを決定する際に考慮される可能性がある)、または(K)当社は、本合意 に違反する；さらに、上記(A)~(F)または(H)項に記載の任意の変更またはイベントに関連しているか、またはそれによって引き起こされる任意の影響、またはそれによって引き起こされる任意の影響が、重大な変更またはイベントが発生したか否かを判断する際に、重大な悪影響が発生しているか否かを判断する際に考慮することができ、その変更またはイベントが公共企業エンティティおよびその子会社が存在する業界の他の参加者と比較して、公的企業エンティティおよびその子会社に比例しない影響を与えることが前提であり、限定される。

(Rr) “pubco流通株”とは、pubco変換可能証券のすべての償却と変換後の に基づいて、および逆方向株式分割に基づくpubco流通株の総数を意味する。

(Ss) pubco株式オプション“とは、pubco株式計画に基づいてpubco株を購入する株式オプションを意味する。

(Tt) “pubco停止料”は7.06(B)節で述べたとおりである.

(Uu) “合資格者”とは何かを行うことである善意の5.04節違反による買収提案ではなく、pubco取締役会は好意的に(外部弁護士およびその財務顧問に相談した後)、 が合理的に予想されるか、またはより高い提案をもたらすことを決定する。

(Vv) “格付け機関”とは、標準プアーズ格付けサービス会社とA.M.ベスト社を意味する。

(Ww) “代表”とは、誰の役員、上級職員、従業員、コンサルタント、会計士、法律顧問、投資銀行家または他の財務顧問、代理人、および他の代表を意味する。

(Xx) “必要な会社投票権”とは、会社の普通株式発行済み株式の大多数を保有する保有者の書面同意又は賛成票をいう。

(Yy) “逆株式分割”とは、pubco株に対して 6対1~200対1の逆方向株式分割割合で逆株式分割を行い、最終割合を当社が指定し、本合意条項によりpubcoが発効時間前に発効することを意味する。

(Zz) “証券法”とは、改正された1933年の証券法及びその公布された規則を意味する。

(Aaa) “ソフトウェア”とは、すべてのコンピュータソフトウェア(ターゲットコードまたはソースコードフォーマット)、ライブラリ、データおよびデータベース、ならびに関連する 仕様、文書、および材料を意味します。

(Bbb) “時間を指定する”とは，本プロトコル条項により本プロトコルを終了する時間である.

(Ccc) “株式等価物”は、任意の者の場合、その条項によって、会社の株式または交換可能または行使可能な任意の株式購入または他の証券または義務に直接または間接的に変換することができ、およびその者の株式または株式等価物の株式を引受、購入または買収する任意の株式購入権、引受証または他の権利を意味する(これらの権利を行使するためのいかなる制限または制限も考慮されない)。

(DDD) “付属会社”は、任意の人に使用される場合、その人が直接または間接的に が議決権を有する株式または他の権益の50%以上の株式または他の権益を投票または制御する権利を有する任意の他の者を意味し、その所有者は、一般に、その他の人の取締役会または他の適用可能な管理機関を選挙する権利を有する。

(Eee) “高度な提案”とは、本協定の締結日から20(20)営業日以内に提出された任意の第三者またはグループ(取引法(Br)13節で定義されているような)の誠実で能動的に提出された書面買収提案を意味し(買収提案の定義では、“20%”の代わりに“50%以上” であり)、この提案は、本合意に直接または間接的に違反するいかなる条項(第5.04節を含む)によるものではなく、公共部門取締役会が誠実に決定している。外部の法律顧問および財務コンサルタントと協議し、すべての条項および条件、ならびにこのような買収提案および本協定の財務、法律、規制、タイミング、融資、条件性、およびその他の側面およびリスクを考慮した後(会社が時間を決定する前に本協定の条項および条件を提示し、公共部門が最終文書を受け入れて署名する際に会社に直ちに拘束力を有する任意の修正後)、すべての条項および条件およびこのような買収提案および本合意の財務、法律、規制、時間、融資、条件性およびその他の側面およびリスク(その重みおよび割合は公共部門取締役会が自ら決定する)を考慮する。手数料と費用補償条項、取引完了提案を提出した個人或いは団体の身分と必要な資金、及びpubco取締役会が適切と考えている他の要素は、(I)取引よりもpubco及びその株主 (その身分のみ)、(Ii)融資に有利であり、適用されれば、pubco取締役会が自ら決定する。このような取引は、完全に慣例的な条項に従って行われ、(Iii)Pubco取締役会は、上記のすべての要因およびそのような提案の他の側面および条項、および提案された個人または団体のアイデンティティを考慮して、合理的にその条項に従って達成される可能性が高いと考えている。しかし、このような買収提案 が買収提案を達成するために考慮される取引所に必要な任意の融資が約束されておらず、合理的に第三者によって獲得されていない場合、または取引の完了 がそのような融資を得るか否かに依存する場合、買収提案 は“高度な提案”とみなされるべきではないことが条件である。

(Fff) “上級提案書通知”とは，PUBCOが第5.04(C)(Vi)(X)節 によって当社に提出した上級提案書の事前書面通知である.

(Ggg) “高度提案書通知期間”とは、5(5)営業日(第5.04(C)(Vi)(X)節による修正、延長、または継続)を意味する。

(Hhh) “買収提案”とは、第三者または第三者“グループ”(定義は“取引法”第13条参照)が提出した任意の提案、要約、照会または利益示唆を意味し、(I)公共会社またはその任意の子会社の合併、合併、株式交換または企業合併に関連し、公共会社の資産、収入または収益の20%以上を占める。(2)公共会社の20%以上の資産、収入または収益を売却、リース、交換、担保、譲渡、またはその他の方法で処分する。(3)公共会社の株式または他の株式等価物(公共会社の株式を含む)を直接または間接的に購入または販売することは、公共会社またはその任意の相続人または親会社の株式投票権の20%以上に相当し、合併、企業合併、株式交換、要約買収または交換要約を含む。(4)公共会社の再編、資本再編、清算または解散。または(V)第(Br)(I)~(Iv)項の取引と同様の効力を有する任意の他の取引、または第(I)~(Iv)項に記載の取引の任意の組み合わせ。

(Iii)“納税申告書”とは、任意の添付表またはその添付ファイルまたはその修正案を含む、政府当局に提供される必要がある任意およびすべての税金関連報告書、申告書、声明、返金申請、選挙、開示、推定、情報報告または申告書または報告書を意味する。

(Jjj) “税金”とは、(I)すべての連邦、州、省、地方、外国および他の税金、課税、費用、関税、関税および同様の政府課金(これに関連する任意の利息、罰金、評価、罰金または追加税金を含む)を意味し、(A)収入、特許経営権、利益または毛収入に対して徴収される、またはそれによって測定される税金、および(B)従価税、付加価値税、資本利益、販売、商品およびサービス、使用、不動産または個人財産、資本、許可証、支店、賃金、賃金、Br納付、雇用、社会保障(または同様)、失業、補償、詐欺、遺棄および受取人のいない財産、公共事業、解散費、生産、消費税、印紙税、占有費、保険料、暴利、譲渡税および利得税および関税を推定し、(Ii)付属、合併、合併、単一または集合団体のメンバー(または上記団体に関連するいかなる納税申告書に含まれるか)によって生じる上記(I)項に記載された任意の項目の任意の責任およびbrすべての責任を推定する。財務省条例第1.1502-6条(または州、地方または非米国税法の同様の規定)および(Iii)任意の明示的または黙示された任意の他人または任意の相続人または譲受人の責任を賠償することによって生じる上記(I)または(Ii)項に記載された任意の金額およびすべての責任を含む。

(KKK) “第三者”とは、当社及びその付属会社以外の任意の個人又は団体を意味する。

第 9.02節で説明する.明文に別の要求がない限り、

(A) 本協定で使用される“本協定”、“本協定”、“本協定”および同様の意味の言葉は、本協定の任意の具体的な規定を指すのではなく、協定全体を指すべきである

(B)単数定義された用語は、複数を使用する場合に同様の意味を有するべきであり、その逆も同様である

(C) 用語“ドル”および“$”はドルを意味する；

(D) 本プロトコルにおける特定の章、小節、独奏会、付表、条項または展示品への参照は、それぞれ、本プロトコルの章、小節、独奏会、付表、条項または展示品を指すべきである

(E) すべて本協定で“含む”、“含む”または“含む”という言葉を使用し、 の後に“が限定されない”などの文字と見なすべきである

(F) ここで言及される任意の性別は、互いの性別を含むべきである

(G) 本プロトコルで言及されている者は、この人の相続人、遺言執行人、遺産管理人、管理人、相続人、および譲受人を含むべきである。しかし、第9.02節の任意の規定は、本プロトコルでは許可されていないいかなる譲渡または譲渡を許可することができない

(H) ここで、あるアイデンティティまたはあるアイデンティティの人への言及は、その人の他のアイデンティティを含まない

(I)“自”という言葉は“自と含まれる”を意味し、“至”および“至”は“至”を意味するが、“および(Ii)時間を含まないことが必要である

(J) “または”という語は選言すべきであるが，排他的ではない；

(K) 任意の法律に言及すると、改正、修正、編纂、再制定、補充または置換され、時々施行される法律、およびそのような法律に基づいて公布されたすべての規則および条例を指すものとみなされるべきである

(L) 本契約が指す契約とは、契約条項に従って修正、補充または修正(放棄を含む)された契約を意味する

(M) 本プロトコルにおけるタイトルは、便宜上、双方の権利に影響を与えない

(N) 本プロトコルの要求または許可された任意の通知または任意の行動の実行の最後の日が営業日でない場合、その通知または実行の時間は次の営業日に延期されなければならない

(O) ここで言及する“正常業務プロセス”とは、従来の慣例に適合した正常な業務プロセスを指すべきである。

第 9.03節は生きていない.本プロトコルまたは本プロトコルによって交付された任意の文書に含まれる任意の陳述および保証は、有効期間内に無効になる。本9.03節では、各当事者がその条項に基づいて発効時間後に履行されることが予想されるいかなる契約または合意も制限してはならない。

9.04節には法律が適用される。本プロトコルおよび取引(その解釈、解釈、履行および実行を含む)によって生成される、またはそれに関連するすべての事項は、デラウェア州法律によって管轄され、デラウェア州法律に基づいて解釈されなければならず、デラウェア州法律以外のいかなる司法管轄区域の法律選択または法律紛争条項または規則にも適用されない。

9.05節に司法管轄区域に提出する；送達する。各当事者(A)は、デラウェア州に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所およびデラウェア州衡平裁判所に属人管轄権を撤回および無条件に提出することができず、 (B)同意は、動議または任意のそのような裁判所の他の許可要求によって、そのような所属者管轄権を拒否または却下しようとしないことに同意し、 (C)本合意または取引に関連する任意の訴訟または手続きに同意することは、デラウェア州衡平裁判所でのみ提起され、裁判および裁定されるべきである(または、デラウェア州衡平裁判所がある特定の事項に対する管轄権の受け入れを拒否した場合にのみ(br}デラウェア州内の任意の州または連邦裁判所)、(D)場所に関する任意の不当なクレームまたはこれらの裁判所が不便な裁判所である任意のクレームを放棄し、(E)本合意または取引に関連するいかなる訴訟も上記裁判所以外のいかなる裁判所にも提起しないことに同意する。双方は，このような任意の法律訴訟又は訴訟に関連する手続書類又は他の文書を，第9.07節に規定された方法で，又は法律を適用して許可された他の方法で郵送することに同意し，有効かつ十分な送達である。

9.06節陪審員裁判を放棄します。ここで、いずれの当事者も、本プロトコルまたは取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて陪審裁判を受ける任意の権利を撤回することができない。

第 9.07節で注意する.本プロトコルの下のすべての通知および他の通信は、以下のようなアドレス(または同様の通知で指定された締約国の他のアドレス)の書面で発行されなければならない

を任意のpubcoエンティティに送信すると、：

ブルース：口腔ケア会社

シーヘイスティングス通り210-128番地

バンクーバー、紀元前、V 6 B 1 G 8

宛先： Aneil Manhas(電子メール：anneil@broush.com)

コピー は通知を構成すべきではない：

Dumoulin Black LLP

豪威街595号10階

バンクーバー カナダBC V 6 C 2 T 5

宛先： Garrett Lee(電子メール：Glee@duoulinBlack.com)；

Justin Kates(電子メール：jkates@duoulinBlack.com)

ロキト +ホビッツPLC

ドンセンター通り26632号、300号スイートルーム

カリフォルニア州92610、山のふもとの牧場

宛先：Jessica M.Lockett，Esq.(電子メール：jlockett@lhlawpc.com)

を会社に送信すると、：

Brテクノロジー会社に到着します。

東88街7601号3号棟

インディアナポリス、インディアナ州46256

宛先： Daniel·S·オトゥール(電子メール：Dan@dronedek.com)

コピー は通知を構成すべきではない：

ルーキー·ブルックマンLLP

ウッド通り南101号、5階

イサリンニュージャージー州08830

すべての このような通知または通信は、送達および受信されたとみなされるべきである：(A)直接送達する場合は、送達当日に、(B)電子メールを通過する場合は、電子メールを送信する当日である。ただし、受領書は、 電話で直接確認されることが条件である。(C)書留または書留(返送要求)であれば、郵送後の3番目の営業日、または (D)信頼性の良い隔夜配信サービスを通過する場合は、送信後の最初の営業日である。

第9.08節修正案。双方は、この改正が各公共実体と当社取締役会の正式な承認を得た限り、発効時間前の任意の時間に本協定を改訂することができる。双方が署名した書面を通過しない限り、本協定は修正されてはならない。

第 9.09節は延期；棄権。発効時間の前の任意の時間に、Pubcoエンティティおよび会社は、(A)他方の任意の義務を履行する時間を延長することができ、(B)本プロトコルに従って交付された任意の文書に含まれる他方の陳述および保証のいずれかの不正確な点を放棄するか、または(C)適用されるbr}法律の制約の下で、本プロトコルに含まれる任意の契約または条件の遵守を放棄することができる。締約国は、いかなる延期又は免除のいずれかの合意に対して、当該締約国が署名した書面に規定されている場合にのみ有効である。いずれか一方が本プロトコルまたは他の方法によって享受される任意の権利を維持することができず、そのような権利を放棄することは構成されていない。

第 節9.10プロトコル全体.本合意(およびその添付ファイル)、会社公開状、PUBCO公開状、 本合意項で交付された証明書および会社投票合意は、双方が本合意の対象について達成したすべての条項、条件および陳述、および 保証を含み、双方間の本合意対象に関するすべての以前または同時に達成された合意、交渉、通信、承諾、了解、陳述および保証 の代わりに含まれる。いずれも、そのような文書に記載されていない任意の陳述、保証、誘因、承諾、理解、または条件には、または依存していない。

第 9.11節は第三者受益者がいない。(A)第5.08節(役員及び上級管理者の賠償及び保険)、(B)第2.01節、第2.02節及び第2.03節(発効時間以降のみ上場企業株式保有者に適用)、(C)第5.17節に規定する被保険者の権利、(D)第7.06節及び第9.18節に規定する公衆関連先及び会社関連側の権利を除いて、(E)会社が会社の普通株式所有者を代表する権利については、公共会社エンティティが本協定に違反するいかなる行為についても、金銭損害賠償ではなく、公共会社停止料(金銭損害賠償ではなく)を追及し、徴収する権利についてのみ、ここでは公共会社エンティティによって明確に認められ、同意され、(F)公共会社株式所有者を表す公的会社権利。当社が当協定に違反したいかなる行為についてのみ当社の停止料(金銭損害賠償ではなく)を追及し、当社、公共実体及び当社はここでこの権利を明確に認め、同意し、それぞれの陳述、保証及び契約に同意することは完全に他の当事者の利益のためであり、本協定の条項に基づいてその制約を受け、本協定は双方以外の誰にも本協定の下のいかなる権利又は救済措置を付与するつもりもない。 が本明細書に記載され、保証される権利に依存することを含む。前の文(E)段落で言及した第三者受益者の権利は、会社(会社の普通株式所有者を代表する)が会社の取締役会によって明確に承認された行動によってのみ行使され、会社の普通株式所有者は、その身分で行動すると主張するか、または会社を代表して任意の権利(派生またはその他)を行使すると主張しても、いかなる権利を行使することができるか、またはそのような権利の行使につながる権利がない。前の文(F)項で述べた第三者受益者権利は、pubco(pubco株式所有者を代表する)がpubco取締役会によって明確に承認された行動によってのみ行使され、pubco株式所有者は、その身分で行動するか、pubcoを代表して任意の権利(派生又はその他)を主張するかにかかわらず、 は権利又は能力の行使、又はそのような権利の行使を促進する権利がない。

第 9.12節分割可能性.本プロトコルの条項は分割可能とみなされるべきであり、任意の条項の無効または実行不可能性は、本プロトコルの他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。本プロトコルの任意の条項(またはその条項が任意の人または任意の場合に適用される)が無効または実行不可能である場合、(A)無効または実行不可能な条項の意図および目的を実行するために、(A)可能な限り有効かつ実行可能なために、適用および公平な条項で置換されなければならず、(B)本プロトコルの残りの部分および他の人または の場合への条項の適用は、無効または実行不可能な影響を受けず、無効または実行不可能であっても、その条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。またはその条項は任意の他の管轄区域で適用される。このような決定を下した後、 双方は、取引が最初に想定された最大可能性に従って達成できるように、合理的に許容可能な方法で双方の初心 に可能な限り近いように、本プロトコルを修正することを誠実に協議すべきである。

第9.13節“施工規則”。双方はこの協定の交渉と起草に共同で参加した。曖昧性や意図や解釈の問題が発生した場合、本合意は双方が共同で起草すべきであり、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方の推定または立証責任に有利または不利な責任を生じてはならない。序言言語を第3条および第4条に制限することなく、各当事者は、会社開示書簡およびPUBCO開示書簡(場合によっては)において、本プロトコルの関連する章に対応する章で情報を述べているか、または可能性がある。“会社開示手紙”または“Pubco開示手紙”で任意の情報が開示されている事実は、当社またはPUBCOが情報が重大であることを認めるべきではなく、その情報が会社に発生しているか、または重大な悪影響を与えるであろうか(場合に応じて)、またはそのような情報の開示 が、本プロトコルがこれらの情報を開示することを要求していると理解されるべきである。

9.14節の作業。本協定は、双方及びその許可された相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。他の各当事者が事前に書面で同意していない場合は，いずれか一方が法律の実施又はその他の方法で，本合意項の下のすべて又は任意の部分の権利又は責任を譲渡又は転授してはならず，第9.14条に違反するいかなる企み又は主張した譲渡又は転授も無効である。

第9.15節救済措置。いずれか一方が本プロトコル項目のいずれの権利を行使できなかったか、または遅延しても、その権利を損なうことはできず、本プロトコルにおける任意の陳述、保証または合意を放棄または黙認すると解釈されてもならず、任意のそのような権利の単独または部分的行使は、任意の他のまたはさらにその権利または任意の他の権利を行使することを妨げることもできない。第7.06(D)(I)節、第7.06(D)(Ii)節、および第9.16節に別の規定があることを除いて、本プロトコル項に存在するすべての権利および修復措置は累積的であり、他の方法で得られたいかなる権利または救済措置も排除せず、いずれか一方が本プロトコルの許容範囲内で本プロトコルに規定された任意の他の救済措置を行使することを排除しない。ただし，(A)当社が本プロトコルの有効終了前に第9.16条(本プロトコルにおける条項および条件制約を受ける)によって具体的な義務を履行する能力を制限することなく，(A)公共終了費用を支払うことを条件とする.いずれの場合も、当社は、(I)第9.16節(本契約条項及び条件の制約を受けた)による特定の履行及び(Ii)最高公共会社責任額を含む公共会社停止料(第7.06(D)節の制限を受ける)及び(B)本協定の有効終了前に第9.16条(その中の条項及び条件制約を受ける)に従って特定の履行及び会社停止費を支払う能力を同時に取得することを許可又は有する権利がない。いずれの場合も、PUBCOは、(X)特定の履行の報酬 を取得し、(Y)PUBCO停止料を支払う権利がある(節9.16(その中の条項および条件によって制限される)からPUBCO停止料を支払う権利がある(最高会社責任金額の制限を含む)第7.06(D)節の制限を受ける。

9.16節具体的に公演します。双方は、本プロトコルのいずれかの条項がその特定の条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反された場合、補うことのできない損害が発生し、さらに同意する：(A)本プロトコルは、公共停止費を規定しているにもかかわらず、名声損害、顧客または従業員の損失、コスト増加、会社の業務への損害および/または会社またはその任意の直接的または間接子会社の実際または知覚的価値の減少を含む、会社に与える損害は、計算が困難または不可能である。(B)第7.04(A)節のbr条項は、Pubco違約による会社の損害を補償するのにも十分ではなく、いかなる態様でも会社が強制令、具体的な履行、または他の衡平法救済を得る権利を減少または他の方法で損害すると解釈されず、(C)具体的な履行権は本協定の不可分の一部であり、その権利がなければ、会社は本協定を締結しない。また，両者は，当社がPubcoエンティティの取引完了義務を強制的に獲得したり，具体的に履行する権利があることに明確に同意した.双方はまた、会社が本協定違反または脅威が本協定に違反することを防止するために、1つまたは複数の禁止、特定の履行または他の衡平法救済を得る権利があり、デラウェア州衡平裁判所または第9.05節に規定されている米国の他の裁判所で本協定の条項および規定を具体的に実行する権利があり、双方はこれに関連する保証書または同様の担保の掲示要求を放棄する権利があることに同意した。PUBCOは、(X)会社が法的に十分な救済措置を持っているか、または(Y)法律または平衡法上のいかなる理由でも、特定の履行行為の裁決が適切な救済措置ではないことに同意し、禁止または具体的な履行に反対する。上記の規定にもかかわらず、当社は、本条項9.16項の権利がpubco停止料を受けた後に終了することに同意します。

第9.17節対応物；効力。本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、共通して同じプロトコルを構成すべき元の文書とみなされる。本プロトコルのコピーおよび署名ページは、2000年の“米国設計法案”に準拠する任意の電子署名、例えばwww.docusign.comを含む.pdfまたは.tifフォーマットで電子メールによって交換されるか、または文書の元のグラフィックおよび画像の外観を保持することが意図された任意の他の電子的方法によって、または上記の方法の組み合わせによって、双方にとって、本プロトコルの効率的な実行および交付 を構成すべきであり、任意の場合に元のプロトコルの代わりにすることができる。このような実行と交付は有効で拘束力があり、すべての目的に有効でなければならない。

9.18節には追加権がない。本協定は指定された当事者に対してのみ強制的に実行されることができる。すべての法的手続き、法的行動、義務、損失、損害賠償、クレームまたは訴訟理由(契約、侵害行為、法的または衡平法上の、またはbr}によって、または会社、有限責任者または有限責任会社のベールまたは他の方法の法規によって付与されることを意図しているか、またはそれに基づいて生成されるか、またはそれによって生成されるか、本プロトコルまたは任意の他のプロトコルまたは文書に関連するか、または任意の方法で本合意または本合意または本合意に予期される任意の他の合意または文書に関連する、(B)交渉、(B)交渉。本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される任意の文書(本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される任意の他のプロトコルまたは文書に関連するか、または誘因としての任意の陳述または保証を含む)に署名または履行され、(C)本プロトコル(任意の陳述および保証が実際または不正確であることを含む)または本プロトコルによって予期される任意の他のプロトコルまたは文書に違反または違反し、(D)第(A)および(D)項の場合、取引または他のプロトコルまたは本プロトコルによって達成されることが予期される文書の任意の失敗。本プロトコルの締約国として明示的に指定された者(およびその本人に限定される)についてのみ、本プロトコルに規定されているそのような者の特定の義務範囲内に限定されてもよい。上記の規定を推進し、限定するものではなく、本プロトコルには任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、契約、侵害行為、持分、法律または法規によって付与されたか、または会社、有限責任会社または有限責任会社のベールまたは他の方法を通過しようと試みるか、または貫通しようと試みることによって、本合意、任意の関連文書、または本契約または任意の関連文書に関連して交付された任意の文書または文書に従って、契約、同意および承認を約束し、承認してはならない。

[署名 ページは以下のとおりである]

双方は本協定の上記第1回署名の日から発効を促したことを証明した。

[統合プロトコルページ に署名]

添付ファイル A

[保留されている]

添付ファイル B

[保留されている]

添付ファイル

販売禁止プロトコル表

[添付の を参照してください。]

添付ファイル D

会社投票プロトコル表

[添付の を参照してください。]

添付ファイル E

生き残ったbr社は会社登録証明書に再署名した

[添付の を参照してください。]

添付ファイル F

生き残った会社規約

[添付の を参照してください。]