が2024年1月29日に米国証券取引委員会に提出されたように。

登録番号333-[_______]

アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表 F-4

文を登録する

はい

1933年証券法

ブルース口腔ケア会社

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)

シーヘイスティングストリート128番地, ユニット210

バンクーバーです, ブリティッシュコロンビア州 V 6 B 1 G 8

カナダ

(844) 427-8774

(住所、郵便番号と電話番号を含み、登録者の主な実行事務室の市外局番を含む)

競争力 Global Inc.

東42街122番地, 18階

ニューヨーク , ニューヨークです。 10168

(800) 221-0102

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号、電話番号、市外局番を含む)

を：にコピーする

本登録声明の発効日後および添付の入札明細書に記載された取引完了後のbrは、時々。

(約 提案が公衆への販売を開始した日)：本登録声明の発効および 本明細書で説明した合併の他のすべての条件が満たされた後、または放棄された後、実行可能な範囲内でできるだけ早く完了する。

改正された“1933年証券法”下の規則462(B)に基づいて、この表を提出することが発行された追加証券を登録するためである場合、 は、以下の枠を選択し、同一の発行された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください

この表が証券法下の規則462(D)に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同一製品のより早い有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください

が適用される場合、この取引を実行する際に依存する対応するルール規定を指定するために、ボックスにXを打ってください

登録者が1933年証券法第405条で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで表す。

新興成長型会社☒

もし米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成する新興成長型会社が登録者 が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示す場合、証券法第7(A)(2)(B)節で提供される任意の新しいまたは改訂された財務会計基準を遵守する☐

登録者は，登録者がさらなる修正案を提出するまで，必要な日に本登録声明を修正し，登録者がさらに修正案を提出するまで，本登録声明がその後証券法第8(A)条に従って発効するか，または本登録声明が上記第8(A)条に基づいて米国証券取引委員会によって決定される日まで発効することを明らかにする

この初歩的な募集説明書の 情報は不完全で、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまでは，登録者はこれらの証券を発行してはならない。本初歩募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない州でこれらの証券を購入する要約を募集するものでもない。

予備募集説明書

テーマ 完了、日付[00]

BRUUSH口腔ケア会社の募集説明書 。

私たちはあなたにエージェントの提供を要求しないし、私たちにエージェントを送ることも要求しません

普通株 株

合併 を提案する

我々の普通株と権証はそれぞれナスダック株式市場有限責任会社(“ナスダック”)に上場し、取引コードはそれぞれ“BRSH” と“BRSHW”である。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。任意の証券を購入する前に、普通株への投資とわが社の重大なリスクに関する議論をよく読むべきです。我々の証券に投資する際に考慮すべき情報の検討については、19ページ目からの“リスク要因”を参照されたい。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2024年1月29日です

カタログ表

本募集説明書について

本募集説明書は、表F−4登録説明書の一部である(文書番号333−[___])を米国証券取引委員会に提出する(“br}”)アメリカ証券取引委員会“Bruush口腔ケア会社が提供しています(”ブルーシュ)Bruushを構成する目論見書であり、この目論見書は、改正された1933年の米国証券法第5条に基づくものである(我々は証券法)は、ブルーシュ、ブルーシュ連結子会社間で2023年12月14日に調印された合併協定と計画に基づいて、技術会社(“到着”)に到着した株主にブルーシュ普通株を発行する子会社を合併する時々修正される可能性のある方法で到着します合併協定”).

本募集説明書は、任意の証券の売却または招待の要約を構成するものではなく、いかなる司法管轄区域でいかなるこのような要約または招待を提出しても違法な任意のBruush株を含む。

本入札明細書に含まれるBruushと連結子会社に関する 情報はBruushによって提供され，本入札明細書に含まれる到着に関する情報は到着によって提供される.

別の説明を除いて、本入札明細書で言及されている通貨金額はすべてドル単位である。“カナダドル”または“C$”とはカナダの通貨を意味し、“ドル”や“ドル”とは米国の通貨 を意味する。本募集説明書で言及されているすべての“ドル”または“ドル”はドルを指す。 は読者に便利であり、本依頼書/募集説明書では百万単位の金額は 1桁の小数点に丸め込まれている。本稿では他に定義されていない大文字用語の意味は，5ページ目の“常用ターム”の節で与えられた意味と同じであるべきである

ブルース は“取引法”の要求に基づき，米国証券取引委員会に報告書やその他の情報を提出する。ブルーシュのアメリカ証券取引委員会の届出書類をインターネットで読むことができます。アメリカ証券取引委員会のサイトwww.sec.gov.

本入札明細書に含まれる情報とは異なる情報を提供することは、誰も許可されていません。本入札明細書に含まれる 情報は、この情報が別の日付 が適用されることを特に指定しない限り、本入札説明書の日付の前にのみ正確である。本募集説明書に引用されているいずれのサイトに含まれている情報は、引用によって本募集説明書 に入っていないので、本募集説明書の一部とみなされてはならない。本募集説明書の郵送または交付およびBruushが合併協定によって発行された株式はいずれも逆の影響を与えない。

あなたは本募集説明書の内容を法律、税務、あるいは財務提案と理解してはいけません。あなたは自分の法律、税務、財務、または他の専門顧問に相談しなければなりません。本入札明細書に記載されている取引条項を管理するプロトコルのすべての要約および参照 は、登録説明書の証拠品として提出された表中のこのようなプロトコルの完全コピーおよび完全テキストによって定義される。

私たち はあなたにエージェントの提供を要求しませんし、私たちにエージェントを送ることも要求しません

添付されている募集説明書とその取得方法に関するより多くの情報は、本募集説明書140ページからの“どこで他の情報を見つけることができるか”という章を参照してください。

商標

本 文書は，他のエンティティに属する商標やサービスタグへの参照を含む.便宜上、本明細書に記載されている商標および業界名は、付記されていなくてもよい^®あるいは…。^™記号であるが、このような参照は、適用許可者が適用法に従ってこれらの商標および商号に対する権利を最大限に主張しないことをいかなる方法でも示すものではない。私たちは、私たちが他の会社との関係を暗示したり、他の会社が裏書きしたり、賛助したりするために、他の会社の商号、商標またはサービスマークを使用または展示するつもりはありません。

常用用語

本稿の枠では：

“アドリアマイシン“ は自動化配送市場のことである.

“相談協議“ はあることを表す”M&A·資本市場コンサルティング協定“は2022年2月15日に到着 とチャールダンの間で実行される。

“艾“ は人工知能のことである.

“アメリカ公認会計士協会“ はアメリカ公認会計士協会のことです。

“代替的な買収協定“任意の意向書、了解覚書、原則合意、買収協定、合併協定または同様の合意を意味し、任意の買収提案が行う取引を完了することを規定する(合併協定が指す守秘協定を除く)。

“AMR“自律移動ロボットを管理する。

“アプリケーションプログラミングインタフェース“ はアプリケーションプログラミングインタフェースを表す.

“アレイ.アレイ“ は毎年の経常収入のことである.

“到着する“ または”会社“テクノロジー会社に着くという意味です

“搭乗券に到着します“テクノロジー企業の取締役会に到着することです

“普通株入荷 “または”会社普通株“テクノロジー会社の普通株に到達することで、額面は0.0001ドル。

“ASC“ は会計基準を編集することである.

“ALM.ALM“ は”を表す自治の最後の1マイル”.

“AUV“ は空中無人航空機システムのことである.

“BCBCA“br”とはブリティッシュコロンビア州の商業会社法のことです

“ブルーシュ“br”とはBruush口腔ケア会社のことです。

“ブルースの文章“ブルシュの文章と文章に関する通知のことです。

“ブルーシュ板“ブルース口腔ケア会社のS取締役会のことです。

“ブルース普通株,” “Pubco普通株、“または”Pubco株“Bruush口腔ケア会社資本の普通株を指し、1株当たり額面なし。

“ブルシュ伝統的な株主“合併終了直前のBruushの株主のこと。

“ブルース登録声明“ブルーシュが米国証券取引委員会に提出した株式発行に関する登録声明 を合併の対価格とする。

“BVLOS“ はアメリカ連邦航空局の超視距離要求のことです。

“カナダドル“または”C$“カナダの通貨のことです。

“チャルダンChardan Capital Markets， LLCまたは(第三者顧問”)

“終業する“ とは，次のすべての条件を書面で満たすか放棄することを意味する第六条統合協定では、統合終了も言及された。決済が発生した日を“と呼ぶ締め切り.”

“会社 合併株“とは、(A)pubcoの発行済み株式に(B)94.5%を乗じた積を意味する(またはこの割合 は、合併プロトコル第2.01(E)節に従ってさらに決定または調整することができる)。

“会社流通株“完全償却と転換に基づく会社普通株の総数のこと。

“転換可能証券 Bruushの発行された普通株式または株式承認証(場合に応じて)、または普通株式に交換可能または変換可能な他の証券(このような株式承認証または証券)を意味する。

“CPSC“br”は消費財安全委員会を指し、他の事項を除いて、同委員会は消費者に販売されるAMRを監督する。

“DGCL“br”とはデラウェア州の一般会社法のことです

“発効時間 “マージプロトコル(ここで定義する)1.03節は，マージが発効した時間(ここで定義する)を指す.合併は、デラウェア州州長官が正しく署名および認証された合併証明書のコピーを提出して受け入れるときに発効するか、または法律が適用される許可の範囲内で、合併証明書を提出する前に各当事者(本明細書で定義するように)の同意の遅い時間に発効し、合併証明書で指定された時間に発効する。

“EU.EU“ はEUのことです。

“交換 行くぞ“1934年に改正された米国証券取引法を指す。

“交換 比率“会社合併株式を会社流通株で割った商数のこと。

“連邦航空局“br”とは連邦航空管理局のことです。

“FCC” 連邦通信委員会のことです

“FMCSA“br”とは連邦自動車運送人安全管理局のことで、他の事項に加えて、公共道路で貨物を輸送するためのAMRを規制している。

“連邦貿易委員会“ は連邦貿易委員会のことです。

“会計原則を公認する“ は米国公認の会計原則のことである。

“GDPR は改正された“一般データ保護条例”を意味する。

“GMPスコア“br”とは、厳格なサプライヤー資格、成分識別、製造制御と記録保存を含む、メーカーに良好な製造プロセスを維持することが要求される良好な製造規範である。

“HIPAA は改正された“健康保険移行性·責任法案”を意味する。

“国際財務報告基準“”国際財務報告基準“。

“LALCs“ は大規模な生活支援コミュニティのことである.

“MAAS“ はメールボックスすなわちサービスを表す.

“材料 悪影響“Bruushまたは入荷(状況に応じて)については、任意のイベント、状況、発展、発生、 事実、状況、影響または変化を意味し、このような変化は、個別または全体が業務、経営結果、(財務またはその他)状況または当事者およびその付属会社の資産に重大な悪影響を与えることを合理的に予想することができ、 は含まれない：(A)一般的に経済、金融または証券市場または政治状況に影響を与える変動、(B)その解釈を含む法律または国際財務報告基準または他の適用会計基準の任意の変動；(C)戦争または任意のテロ行為の任意の爆発またはアップグレード、または軍事行動、またはそのアップグレード、(D)米国または世界の任意の他の国または地域の自然災害、天気状態、流行病、流行病、疾患発生(新冠肺炎ウイルスを含む)または他の不可抗力事件、(E)当事者およびその子会社が存在する業界の一般的な状況、(F)合併合意の要求またはbr}によって特別に許可された行動または他方の同意による行動またはしない；または(G)連結協定に含まれる特定の陳述または保証に加えて、当該特定の陳述または保証は、合併協定の署名および交付または合併、公告、合併懸案または連結契約の完了によって予期される他の取引を完了することによって生じる結果に関するものである(上記の場合、一方またはその任意の子会社とそのそれぞれの顧客、サプライヤーまたは従業員との関係への任意の影響を含む)。しかし、上記前5項については、1つの実質的な悪影響が発生したか否か、または合理的な予想が発生するかどうかを決定する場合にのみ、上述した前5項の変化またはイベントを考慮すべきであり、この変化またはイベントが当該当事者およびその子会社の存在する業界の他の参加者と比較して、当該当事者およびその子会社に全体として比例しない影響 を与えている(この場合、重大な悪影響が発生しているか否かを決定する際には、増加する比例しない悪影響しか考慮できない)。

“ プロトコルを統合する“Bruush Oral Care Inc.，Bruush Merger Sub Inc.およびREAGE Technology Inc.によって署名された、2023年12月14日の合併協定および合併計画を指し、時々修正される可能性がある。

“合併 考慮要素“合併完了後、発行済み普通株と交換して発行済み普通株のBruush普通株 を指す。

“子会社を合併するブルーシュが子会社であるデラウェア州の会社のことです

“合併する“br”とは、合併協定に記載されている条項および条件を満たす場合、合併子会社 が達美と合併してデルタの取引に入ることを意味し、達美はBruushの完全子会社として合併後も存在し続けることを意味する。

“MFE“ はメールボックス融資交換のことです。

“ミリリットル“ は機械学習を意味する.

“ナスダック“br”とはナスダック株式市場有限責任会社のことです。

“算入 現金“決済時までに現金および現金等価物の形態で存在する制限されない流動資産を指す減号取引終了時までの流動負債と取引に関するすべての費用。

“純現金最低限度額“は、合併プロトコル6.03(B)節の定義によれば、成約日まで、Bruushはその 帳簿上に少なくとも10，000，000ドルの現金純額を保持し、Bruushは表 および合理的に許容可能な入荷実質で証拠を提供しなければならない。

“NPN“ は天然製品番号を意味する.

“職業安全·健康管理局“br”とは，職業安全·健康管理局であり，この管理局は他を除いて職場で使用されているAMRを管理する。

“場外取引“ は非処方薬のことです。

“各方面Brとは、ブルーシュ口腔ケア会社、ブルーシュ合併子会社、および到着技術会社を意味する。

“フェイ“ は保護された健康情報を指す.

“予想br形式貸借対照表取引会計調整“監査されていない合併貸借対照表 は、Bruush現在の2023年4月30日と2023年6月30日までの歴史的貸借対照表を統合し、公認会計基準に基づいて合併された会計 を記述している。

“PRO 形式操作報告書取引会計調整“(A)2023年4月30日と2023年6月30日までの6ヶ月間にブルーシュと到着した未監査の予想簡明合併報告書、および(B)2033年10月31日と2022年12月31日までのbr年度を指し、ブルーシュと到着の2つの時期の歴史結果を統合し、 を描いた貸借対照表取引会計調整このような調整が2022年1月1日に行われたと仮定する。

“PSLRA“br”とは、1995年に改正された“個人証券訴訟改革法”を指す。

“条例“ は総称して地方、州、連邦および国際法律、法規、規則、政策および規則と呼ばれ、それらは直接的または間接的にARMの運営に関連している。

“ROI“ は十分な投資収益を意味する。

“RSU“ は制限株式単位である.

“サバンズ·オクスリー法案“2002年に改正されたサバンズ-オキシリー法案を指す。

“証券法 “1933年に改正された米国証券法を指す。

“SoC 2“とは、米国公認会計士協会(AICPA)によって制定された監査基準であるサービス組織制御2を意味する。

“SaaS“ はソフトウェアであるサービスを指す.

“上位プラン “1つの意味は善意の一方またはその付属会社に適用される書面買収提案(“高度提案”の定義を除いて、“買収提案”の定義では、“20%以上”は“50%を超える”と言及されるたびに)、一方の取締役会は誠実に(外部法律顧問および当該側の財務顧問と協議した後)、(I)その条項に基づいて合理的に完了する可能性があり、(Ii)完了すれば、財務的には、(A)すべての財務的考慮要因を考慮した後、財務的には、この方の普通株式保有者は、合併協議が行う予定の取引よりも有利である。(B)このような買収提案を提出した第三者のアイデンティティ、(C)予想される時間、条件(任意の融資条件または任意の債務または株式融資約束の信頼性を含む)、およびこのような買収提案を完了する見通し；(D)当該買収提案の他の条項及び条件及びその当事者への影響は、関連する法律、規制、及びこれらの買収提案の他のbr側面(融資、株主承認、規制承認に関連する任意の条件、又は条件を引用する一方が制御できない他の事件又は状況を含む)、及び(E)一方が代替買収協定又は変更提案を締結する前の少なくとも5営業日以内に、合併協定条項及び他方に対して提出された合併提案の任意の改訂を含む。

“生き残ったbr社“合併後に生き残った会社として到着することを意味する。

“ 提案を引き継ぐ“Bruushまたは任意の個人またはグループに対して発行された問い合わせ、提案または要約、または提案または要約に興味がある任意の個人またはグループ(合併協定が行われる取引を除く)を示す任意の取引または一連の関連取引を意味し、(A)これらの当事者またはその付属会社の資産(付属会社の任意の投票権を含む)を直接または間接的に買収することに関する。しかし、通常の経営プロセスで販売される資産を含まない)は、当該当事者およびその子会社の連結資産が市場価値を公正にする20%以上に相当するか、または当該当事者およびその子会社の合併に基づく純収入または純収益の20%以上は、当該当事者およびその子会社の純収入または合併に基づく純収入に起因することができる。(B) 本プロトコルの一方またはその任意の子会社の20%以上の議決権を有する株式を直接または間接的に買収し、その業務 は、当該当事者およびその子会社の全体としての総合純収入、純収入または資産の20%以上を占め、 (C)要約買収または交換要約が完了した場合、任意の個人または集団(取引所法案第13(D)節で定義されるような)実益所有(取引法第13(D)節の意味で)当該当事者の20%以上の議決権をもたらす。本合意の当事者またはその任意の子会社の合併、合併、他の業務合併または同様の取引に関連して、個人またはグループ(取引法第13(D)条に規定されるように)は、当事者およびその子会社を全体として有する総合純収入、純収入または資産の20%以上を有することになる。(E)清算、解散(または清算または解散計画によって)、または資本再編または他の重大会社再編、または(F)上記各項目の任意の組み合わせ、または(F)上記各項目の任意の組み合わせ。

“終了日 “は、2024年8月31日までに発効時間がbr}でない場合、到着またはBruushが統合プロトコルを終了することができる日を意味します。

“取引 会計調整“を総称して予想貸借対照表取引会計調整および予想経営報告書取引会計調整と呼ぶ。

“ドル ドル“または”ドル“アメリカの通貨のことです。本明細書で言及されている“$” または“ドル”はいずれもドルを意味する。

“無人飛行機“ は無人飛行機システムのことである.

“無人機“ は無人航空機のことである.

“WIPO“ は世界知的所有権機関のことです。

前向き陳述に関する警告的声明

本募集説明書及びその添付ファイルに記載されているいくつかの陳述は“前向きな陳述”である。前向きな陳述 は、一般に、予測および推定された財務情報および予測(EBITDAおよび調整されたEBITDAを含む)、任意の基本的な仮定および他の“前向き陳述”を含む合併後BruushおよびArthの将来の財務または経営業績に関するものである。それらは、双方が統合を完了する能力、合併の予期される利点に関する 陳述を含み、合併業務に関する陳述 および予期を含む可能性もある。また、“予想”、“見積もり”、“予想”、“予測”、“計画”、“予定”、“信じる”、“br}”、“求める”、“可能”、“すべき”、“将”、“将”、“未来”、“アドバイス”、“br}”、“予測”、“潜在”、“継続”、“目標、“目標”、“目標”、“展望”およびこれらの語または同様の表現の変形(またはそのような語または表現の否定バージョン)は、前向き記述を識別することが意図されている。

展望性陳述はブルーシュ及び/又は入荷管理層の現在の予想に基づいており、固有に環境及びその潜在的影響の不確実性及び変化の影響を受け、この陳述発表の日にのみ発表される。 は未来の発展が期待されることを保証できない。これらの前向き陳述は、多くのリスク、不確定要素、または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述によって発現または示唆された結果または表現と大きく異なる可能性がある。これらのリスクおよび不確実性は、ブルースが米国証券取引委員会に提出された公開文書において議論および決定されたリスクおよび不確実性を含むが、以下を含むが、これらに限定されない

統合完了のタイミングまたは能力；

合併の予想収益を実現できなかったことは、競争、合併後のブルーシュの能力、利益増加と管理増加、顧客とサプライヤーとの関係の維持及び肝心な従業員の維持などの要素の影響を受ける可能性がある

取得が遅延され、その中に含まれる不利な条件、または統合を完了するために必要な規制承認を得ることができないか、または規制審査を完了することができない

合併について提起された任意の法的訴訟の結果を提案することができる

取引完了のいかなる条件も満たされていないため、提案された合併の取引を完了することができない

合併プロトコル内の任意の終了条件を満たすことができないことを含む、マージプロトコルの終了のイベント、変更、または他の状況の発生をもたらす可能性がある

は、予期される形式的結果または予測および基本的な仮定を達成できなかった

合併後のブルーシュの予想財務情報、予想成長率、および市場機会

私たちは合併後に私たちの主要な幹部、肝心な従業員あるいは役員を維持または募集することに成功した

合併後、その中で運営される業界内の他社の激しい競争と競争圧力

ブルシュ合併後の業務、運営と財務業績に関連する要素は、合併後の市場状況とグローバル 及びブルーシュがコントロールできない経済要素を含む

Br}合併プロトコルによって予想される取引は、ブルーシュの現在の計画および運営を混乱させるか、または合併プロトコルおよびその予期される取引の発表および完了によって生じるリスクを引き起こす可能性がある

世界的な大流行に関連するマクロ経済状況；

マージに関連するコスト；

法律、税金、規制の変化の影響；

ロシアとウクライナの間およびイスラエルとハマスの間の衝突、およびこのような衝突が世界市場に与える可能性のある安定破壊の潜在的な影響を含む軍事的敵対行動の勃発またはアップグレード

米国銀行または他の金融機関が出現する可能性のある流動性の限られた、違約、業績不良、またはシリコンバレー銀行の閉鎖のような他の不利な事態の発展、または任意のこのような事件または他の類似したリスクの懸念または噂は、米国および世界経済にリスクを構成する可能性があり、私たちの流動性は悪影響を受ける可能性がある

統合が完了すると、Bruushは外国の個人発行者としての地位を失い、追加報告の制約 およびBruushは現在その制約を受けていない他の要求を受ける可能性がある

規制環境が変化し、ARMの提案業務に制限または他の方法で不利な影響を与える

持続的な運営に必要なすべての現金純額の最低または追加資本を調達できなかった

タイトルは“リスク要因.”

本明細書に含まれる展望的陳述は、将来の発展に対する現在の予想および信念 およびBruushへの潜在的な影響に基づく。ブルーシュの将来の事態に影響を与えることがブルーシュの予想される状況になる保証はない。これらの前向き陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかはBruushによって制御可能ではない) または他の仮定に関連しており、実際の結果または表現は、これらの 前向き陳述における明示的または暗示とは大きく異なる可能性がある。これらのリスクおよび不確実性は、本明細書の“リスク要因”のタイトルに記載された要因を含むが、これらに限定されない。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になる場合、または本明細書で作られた任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述において予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。適用される証券法が要求される可能性がない限り、Bruush は、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務を負わない。

あなたが任意の投資決定を下す前に、あなたは合併が完了する前および/または後に、“リスク要因”の部分および本入札明細書に記載されている他の場所で説明されたイベントの発生がBruushに悪影響を及ぼす可能性があるということを認識しなければならない。

これらのリスク要因は、個人投資目標、財務状況、頭寸あるいは個人投資家の特殊な需要を考慮していない。本入札規約のどの部分も理解していない場合(タイトルを含む)リスク要因 )または合併に関連する任意の行動に疑問がある場合は、法律、財務、税務、または他の専門コンサルタントに相談することをお勧めします。

Bruush は，先に示した重要な要素は詳細ではなく，他の要因も実施とBruushの将来の結果に悪影響を及ぼす可能性があると警告している。Bruushの前向きな陳述に依存してBruushまたは到着に関する決定を行う際には、投資家や他の人は、これらの要因および他の不確実性および潜在的な事件を慎重に考慮すべきである。

取引 の概要

この 要約は，本募集説明書の他の部分に含まれる部分情報を重点的に紹介しており， が重要である可能性のあるすべての情報は含まれていない.合併をよりよく理解するために、展示品と私たちが言及した他の書類を含む株式募集説明書全体をよく読まなければなりません。また、19ページ目からの“リスク要因”というタイトルの章および140ページの“より多くの情報を見つけることができる位置”を参照してください。募集説明書のコピーを無料で取得することができます。方法は、本募集説明書のタイトル“より多くの情報を見つけることができます”という部分の説明に従って操作します。ここで、合併協定の写しを本目論見書の証拠品として提出する。私たちはあなたが合併を管理する法律である合併協定をよく読むことを奨励します。また，外国の個人発行者として，Bruushは米国国内上場企業に適用される取引法に適用されるいくつかの条項を遵守する必要はなく，取引法において取引法に基づいて登録された証券の依頼書，同意書または許可の募集を規範化する条項を含む.

序言：序言

2023年12月14日，Bruush，Merge Sub，Arthは統合協定を締結した.合併完了後、条項 に基づいて合併協定及びデラウェア州一般会社法(“デラウェア州一般会社法”)の条件に制限され、合併付属会社は とダメダを合併してダメダに入り、達美達は合併後も存在し、Bruushの全額付属会社とする。発行済み で到着した普通株式(私たちを“と呼ぶ)普通株に到達する)、Bruushの 普通株式を交換します(ブルーシュ普通株“)発行時には，Bruush発行および発行済み普通株の94.5%に相当し，完全希薄化基準で計算すると，Bruushの既存株主はブルーシュ発行および発行済み普通株の株式を保持および継続し，Bruush既発行および発行済み普通株の5.5%を占める.合併が完了すれば、普通株に到達した1株当たり流通株は受信権に変換される[●]Bruush普通株(私たちは為替レート“)”取引終了前に、BruushはBruushの普通株を1対6から200対1の割合で逆株式分割する。取引の一部として、取引完了時まで、Bruushは、統合プロトコル条項に定義された最低現金純額を10，000，000ドルに維持し、現金および現金等価物を含み、流動負債を全額支払いした後、上記のbr}参照金額に関する任意の融資および取引に関連するすべての費用を含む(“br}参照金額に関する任意の融資および取引に関連するすべての費用(”純現金“)取引が完了すると、Bruushは、Bruush既存のすべてのレガシー·ビジネス、資産、および負債を売却、譲渡、および譲渡します(“レガシー業務“) 買手には，新たに成立したエンティティの形で，そのいくつかの分離および割当てプロトコルに基づいて，Bruushとその買手がBruushとその買手の双方が同意する条項および条件で締結することを含む. 合併が発効した後，売却，譲渡および譲渡レガシー業務を行う.合併は、デラウェア州州長官が正しく署名·認証された合併証明書のコピーを提出して受け入れるときに発効するか、または法律が適用される許可の範囲内で、合併証明書を提出する前に合併協定当事者によって合意され、合併証明書に規定された遅い時間に発効する(合併発効時間は本明細書で“と呼ぶ)”有効時間”).

合併に参加する各方面

ブルース口腔ケア会社

Bruush は口腔ケア会社であり，消費者と良質な口腔ケア製品の獲得との障害を減らすことでこの空間を覆している。高品質の口腔ケア製品はより容易に得られるはずであると信じているからである。Bruushは電子商取引企業であり、その製品組み合わせは現在音波動力電動歯ブラシキットとブラシ充填を含む。Bruushのウェブサイトを介して、消費者は、(I)ブルーシュ電動歯ブラシと、(Ii)3つのブラシヘッドと、(Iii)1つの充電台およびUSB電源アダプタと、(Iv)スーツケースとを含むブルーシュ入門キットを購入することができる。Bruushはブラシヘッドを単独で販売しており、 の3つの服に分かれており、定期購読で購入でき、お客様は6ヶ月ごとにBrushのおかわりを自動的に受け取ることができます。

ブルーシュ普通株と普通株引受権証はそれぞれ“BRSH”と“BRSHW”のコードでナスダック資本市場有限責任会社(“ナスダック”)にオファーされている。ブルーシュ社の会社のオフィスはカナダブリティッシュコロンビア州バンクーバー210ユニット西ヘイスティングストリート128番地にあります。郵便番号：V 6 B 1 G 8、電話番号は(844)427-8774です。

Brテクノロジー会社に到着します。

到着 (前身はDronedek Corporation)2020年4月30日にデラウェア州に登録設立され，名称はDronedek Corporationである。2023年7月27日、同社は到着技術会社と改名した。到着は、メールボックス、すなわちサービスネットワーク、デジタルプラットフォーム、および人工知能のためのALMメールボックスの開発に専念し、人、ロボットと無人機間のスマート、安全、シームレスな小包、貨物、物資交換を実現するための技術会社である。

到着した登録本部はインディアナ州46256インディアナポリス3号棟東88街7601号です。

到着に関するより多くの 情報はそのサイトwww.arrive.techで見つけることができる.そのサイトに含まれる情報は本募集説明書の一部ではない。

Bruush(Br)連結子会社

合併 SubはBruushの完全子会社であり，2023年12月11日に設立され，合併合意が予想される取引 にのみ従事することを目的としている.合併付属会社はいかなる業務活動にも従事していないが，合併付属会社の設立及び合併合意に向けた取引に関する業務は除外する。合併が完了すると、合併子会社はなくなり、既存の会社として存続する。

合併 子会社の住所は13です^{これは…。}街、百番スイートルーム、ウィルミントン、DE一九零一です。

合併と合併協定

合併の条項と条件は統合プロトコルに含まれ，そのプロトコルのコピーは証拠として本登録宣言 に添付される.BruushとArtsは合併を管理する法律文書なので、合併協定の全文をよく読むことを奨励します。

合併合意の条項や条件に基づき，DGCLによると，合併発効時には，合併付属会社は合併発効時と到着合併に到達し，合併に存続する会社およびBruushの全額付属会社 に到達する.株式募集説明書全体で私たちが使っている用語は生き残った会社“合併後に残っている 会社のこと。

発効時期は、デラウェア州州務卿に合併証明書を提出し、その証明書を受け取る場合(または後にBruush、到着、合併子会社として同意し、合併証明書に指定された時間)に発生する。

合併 考慮要素

発効時間 では，発効時間前に発行·発行された1株当たりの入荷普通株が買収権に変換される[  ]ブルーシュ普通株の株です。合併完了後に発行済み普通株と交換できるBruush普通株を“合併注意事項.”

交換比率は固定されており、これは、現在から合併日まで変化しないことを意味し、Bruush普通株の市場価格が変化するか否か、または任意の再分類、資本再構成、再構成、株式分割(このような分割が考慮されていない範囲内にのみ株式逆分割を含む)、変換可能証券の行使または 変換(任意の再価格設定または調整を含む)、または合併または合併、株式または変換可能証券の交換または調整によって引き起こされることを意味する。または任意の株式配当または株式割り当ては、その期間に記録日 で宣言される。

ブルーシュ持分奨励と引受権証の処理

Bruush 株式オプションと証券は，限定株式単位を含み，発効直前に総合証券とインセンティブ計画 に従って発行されるが，Bruush普通株を逆分割した後，その比率 は1対6から200対1の範囲で流通株を保持し，修正しない.

Bruushの発行された普通株式または株式承認証(場合に応じて)、または普通株に交換または変換可能な他の証券(当該等株式承認証または証券、転換可能証券)は、同じ条項でまだ返済されていません。 は、適用されれば、完全な償却と換算の基礎で計算されますが、いずれにしても、Bruush権益所有者の所有権権益の割合は変わらないようにしなければなりません。

ブルース融資要件

第 項では、合併については、Bruushは締め切り前の帳簿上で少なくとも10，000，000ドルの現金純資産を保持しなければならないことを規定している。これまで，他の取引では，純現金の最低要求を満たすことに関する以下のような取引が発生してきた.

授権書(Br)条項

Alpha 2024株式承認証を生成し、発行日から5.5年間行使でき、最大11，111株普通株 を買収し、行使価格は1株普通株当たり0.135ドルである。Generating Alpha 2024株式承認証は、基本取引の発生、株式配当および分割、およびBruush発行または普通株の販売(任意の免除発行に関連する場合を除く)を含むが、基本取引の発生、株式配当および分割、およびBruush発行または普通株の販売(任意の免除発行に関連する場合を除く)を含むが、基本取引の発生、株式配当および分割に限定されない。

期日が2024年1月1日の登録権協定(“転換可能手形融資登録権協定”)によると、当社は2024年1月1日から30(30)日以内に米国証券取引委員会に予備登録声明を提出しなければならない。

合併後Bruushのガバナンス

Bruush は、Bruushによって決定された人を、発効時間から存続会社の取締役会に任命することに同意しており、これらの取締役は、それぞれの後継者の任命または選挙およびその資格またはその死去、辞任、資格取り消し、または適切な免職の早い者まで在任している。このような取締役は、適用される取締役規則下の“独立ナスダック”資格に適合しなければならず、ナスダック取締役会が到着した提案と合理的に協議し、合理的に考慮して指定する。

ダン·オトゥールは合併後のブルーシュを最高経営責任者に務める。合併後のBruushの取締役は：(I)[  ]，(Ii) [  ](Iii)[  ]、(Iv)[  ](V)および(V)Bruush双方が合意し，取引終了前に到着した人.

組織書類とまだ残っている会社の役員と上級管理者

発効時に、連結子会社の会社登録証明書は、合併協定に従って同意されたフォーマットとして理解するために改訂および再記載されるであろう。発効直前に有効な合併付属会社定款は存続会社の定款とするが、合併付属会社名への言及は既存会社名への言及に置き換えるべきである。発効直前に到着した役員と上級管理職は、まだ残っている会社の最初の役員と上級管理者となり、メンバーの1人はBruushによって任命される。

規制承認

Bruush、連結子会社、および到着は、合理的な最大の努力を取ることに同意し、またはすべての行動を取り、進行または誘導し、他のすべての当事者に必要な、適切な、または適切な完了および発効を行うことに協力し、すべての条件を満たし、合理的に実行可能な場合(いずれの場合も終了日よりも遅くない)に、合併および連結協定が予期する他の取引をできるだけ早く完了させるために、すべての条件を満たすことに同意している。実際に実行可能な場合に必要なすべての規制承認をできるだけ早く得ることを含むが、いくつかの制限を受けている。“合併-規制承認”を参照してください

BruushとArtsが合併を完了する義務は、他の条件によって制限されるほか、任意の適用される独占禁止法に従って必要なすべての書類を提出することと、必要なすべての承認を受けること(または期限が満了または終了するのを待つこと)を含む。

合併後のBruushに対する所有権

ブルーシュ普通株及び発行済み普通株が2023年12月14日に取引終了した時の株式数 合併合意日によると、合併完了後、普通株に到着した発行済み普通株は ブルーシュ普通株を交換し、発行時にブルーシュ発行及び発行済み普通株の94.5%に相当する。br}Bruushの旧株主はBruush普通株株式を保持及び所有し、Bruush既発行普通株及び発行済み普通株の5.5%を占め、全面希薄基準で計算される。

マージ完了条件

各BruushとArtsが合併を完了する義務は、以下の各条件の完了時または前に満たされるか、または放棄することに依存する(法律 の適用によって許可される)

BruushとMerge Subがそれぞれ統合を完了する義務は、以下の各条件が完了したときまたは前に満たされたか、または放棄されたBruushおよびMerge Subに依存する(適用法によって許可される場合)

合併を完了する義務 は、以下の各条件の終了時または前に達成された満足または放棄に依存する(適用法によって許容される場合) ：

買収提案書を募集しない

“合併プロトコル-意見を求めない”により全面的に記載されているように、以下に概説する例外的な場合を除いて、Bruush およびArtsは、(I)要求、開始または提案、提出または発表、または知られている場合には、任意の買収提案を奨励、促進または協力することなく、(Ii)終了、放棄、修正、または既存の秘密、ポーズ、または同様のプロトコルにおける潜在的な買収提案に関する任意の条項を終了、放棄、修正することに同意する。または(Iii)Bruushまたはその任意の付属会社に関する任意の非公開資料について、任意の買収提案を奨励、促進または応答するために、任意の議論または交渉を継続するか、または継続する。

上記のような制限があるにもかかわらず，合併協定締結日から20(20)営業日が終了する前に，Bruushは能動的な提案に応えることができる善意の合格者の書面買収提案：(A)秘密保持協定に基づいて、Bruushおよびその子会社に関する非公開情報を提供する；(B)任意の買収提案について任意の合格者と議論または交渉する；(C)Bruush株式に関する任意のポーズまたは同様の合意に基づいて、任意の合格者と修正または承認免除または免除する。および/または(D)合併プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、Bruushは、そのような合格したいかなる者にも到達した機密情報を提供しないことを含む、その守秘義務を遵守し続けるべきである。

Bruush は、相手(またはその代表)が任意の買収提案または任意の合理的な予想が買収提案につながるという問い合わせを受けたことを知った後、直ちに相手に通知すべきである(ただし、いかなる場合も24時間遅れてはならない)。

未変更アドバイス

合併プロトコルは、いくつかの例外的な場合を除いて、他の制限を除いて、ブルーシュ取締役会は、(I)入札または交換要約に関連する任意の提案または公開声明を作成しないか、またはそのような要約に反対する提案 または取引法規則14 d-9(F)による“停止、閲覧、および聴取”コミュニケーションを除外することを規定している。(Ii)採用、承認、裏書き、推薦または公開は、意図的な採用、承認、裏書きまたは推薦買収提案を発表しない；(Iii)Bruushが買収提案を受け取ってから5(5)営業日以内に、 発表ニュース原稿が明確にその提案を再確認していない；および(Iv)買収提案の完了について任意の意向書、了解覚書、原則合意、買収 協定、合併協定または類似協定を締結していない。

上記の制限があるにもかかわらず、合併協定が発効するまでのいつでも、ブルーシュ取締役会がその外部法律顧問に相談した後に誠実に判断し、そうしなければブルーシュ取締役会が適用法に基づいて負う受託責任に違反することになる場合、ブルーシュ取締役会は、(I)ブルーシュ取締役会が少なくとも5(5)営業日前に通知を受けるべきであることを前提として、任意の時間に不利な提案変更を行うことができる。(Ii)Bruushは、合併合意条項の任意の変更と到着について誠実に交渉しなければならない。(Iii)通知を受けた後、達信は何の提案もしておらず、この提案はブルーシュ取締役会の善意の判断により、不利な推薦変更が発効できなかったことを招き、(Iv)ブルーシュ取締役会は、この不利な表彰変更を実施できなかった場合、適用法下の信託責任に違反すると誠実に判断しなければならない。また、Bruush取締役会は に応答するために不利な提案変更をする可能性があります善意の要求されていない書面買収提案は、Bruush取締役会がその外部の法律顧問と国家的名声のある財務顧問と善意の協議を行った後、その買収提案が上級提案を構成していると判断し、不利な提案変更ができなかった場合、ブルーシュ取締役会の適用法律下の受託責任に違反し、前提は、(I)Bruushはまず少なくとも5営業日の上級提案通知を提供すべきである。 (Ii)はこの通知を受け取った後、達信は何の提案もしていないが、この提案はBruush取締役会にこの要約が上級提案を構成しないと誠実に判断させる；および(Iii)Bruush取締役会は誠実に認定しなければならず、不利な推薦変更ができなかった場合は引き続きBruush取締役会が適用法律に基づいて負担する受信責任に違反する。

統合プロトコルを終了する

統合プロトコルは一定の停止権を含み，以下のように終了できる

会計処理

Bruush は現在国際会計基準委員会が発表したIFRSに従って財務諸表を作成しており、これはアメリカが公認している会計原則と一致している(“会計原則を公認する)いくつかの重要な態様では、したがって、それらは、到着を含む米国会社の財務諸表と比較できない可能性がある。公認会計原則によると、今回の合併は逆資本再編に計上され、営業権やその他の無形資産は記録されない。このような会計方法により、財務報告の目的のために、Bruush は“買収された”会社とされている。会計買収先と決定されたbrに到達したのは，既存の到着株主をグループとし，様々な償還案を考慮した場合，生き残った会社の最大部分の投票権を保持し，到着した役員は生き残った会社の初期役員であり，到着した運営は生き残った会社の継続的な運営となる。

合併に関する訴訟

これまで、既知の未解決または脅威訴訟はありません。

アメリカ合併の連邦所得税結果

Bruushが本規則日に把握している事実によると，今回の合併により(A)Bruushは規則第7874節に基づいて米国連邦所得税について米国国内会社とみなされ，および(B)構成規則第368(A)節とそれ以下に公布された庫務条例が指す再編 を構成することが予想される。したがって、米国連邦所得税の目的のためには、合併によって受信したブルーシュ普通株と引き換えに普通株に到達した株は、一般に到着またはブルーシュに到着した米国株主に課税すべきではない。米国連邦所得税の目的で、ブルーシュがしようとしている逆株式分割は、ブルーシュの米国株主が断片的な株式ではなく現金を獲得しない限り、ブルーシュの米国株主に納税しない見通しだ。

我々はBruushの株主が本目論見書における合併に関する重要な米国連邦所得税考慮事項の検討 を読むことを奨励し，タイトルは“-重要な米国連邦所得税考慮事項”である。

株主権利比較

合併完了後、合併後にBruush普通株株式を取得した入荷株主とBruush現在の 株主が存続会社の株主となる。ブルシュがデラウェア州会社とブルーシュ憲章に再登録され、発効時に施行される定款が発効するまで、生き残った会社の株主の権利はブリティッシュコロンビア州法律によって管轄される。ブリティッシュコロンビア州の法律とブルーシュ憲章と定款、及び到達株主が憲章及び定款の規定に基づいて、ブルーシュ株主の権利には一定の差がある。“株主権利比較”を参照

ブルーシュ普通株上場

合併の一つの条件は、合併中の株主に発行されたブルーシュ普通株をナスダックに上場することが承認され、公式の発行通知を遵守しなければならないことである。

リスク要因

合併協定、合併及び合併協定が期待する他の取引を評価する際には、本募集説明書をよく読んで、特に“リスク要因”の項目で議論された要素を考慮しなければならない

リスク要因

任意の投資意思決定を考慮する際には、本入札明細書に含まれるすべての情報をよく考慮することをお勧めします。あなたはまた、ブルーシュおよび到着した各業務に関連するリスクを読んで考慮しなければならない。これらのリスクは、ブルーシュ統合後の業務に影響を及ぼすからである。到着した業務に関連するリスクは、2022年および2021年12月31日までの年度および2023年9月30日までの3ヶ月および9ヶ月間の“経営陣に到達した議論および分析”で見つけることができる。Bruush業務に関するリスクは，Bruush 2022年10月31日までの財政年度のForm 20−F年度報告で見つけることができる。また、合併とBruushの業務に関連する以下の重大なリスクを慎重に考慮することを促します。

合併のリスクについて

合併後、ブルーシュ普通株の市場価格は引き続き変動するだろう。

統合が完了した後.合併完了後、Bruush普通株の市場価格は引き続き大幅に変動し、これは様々な要因の結果であり、例えば、一般市場と経済状況、Bruushそれぞれの業務、運営と見通し、金利、一般市場、業界および経済状況の変化、および一般株価に影響を与える他の要因、連邦、州と地方立法、政府規制 およびBruushが運営する業界分野の法律発展を含む。Bruushの時価や取引量 はより大きな変動性をもたらす可能性がある.また、株式市場のいかなる重大な価格や出来高変動も、通常、Bruush普通株の市場や流動性に重大な悪影響を与える可能性があり、合併後の実際の運営表現にかかわらず である。

統合は完了できない可能性があり，統合プロトコルは統合プロトコルの条項によって終了することができる.合併プロトコルの終了 はBruushとBruush普通株の市場価格に負の影響を与える可能性がある.

マージ を完了することは，複数の条件を満たすか棄却するかに依存する.統合を完了するこれらの条件のうちのいくつか は到着とBruushの制御範囲を超えており、タイムリーでないか、または完全に満たされないか、または放棄される可能性があるため、統合が延期されるか、または完了できない可能性がある。

何らかの理由で統合が完了できなかった場合、BruushおよびArthの既存業務は悪影響を受ける可能性があり、合併完了の予想収益が達成されていない場合、Bruushは一連のリスクに直面する

ブルーシュはその株価に対する負の影響を含む金融市場の負の反応を受ける可能性があり、最終的にはナスダック退市の潜在的な脅威を招く可能性がある

顧客、サプライヤー、ディーラー、従業員の否定的な反応に遭遇する可能性がある

合併が完了したか否かにかかわらず、財務相談、法律および会計費用、ならびに関連費用および支出の支払いが要求される

統合プロトコルは，Bruushの合併完了前の業務行為に何らかの制限を加えており，このような 制約の放棄にはArthの同意が必要であり，Bruushが合併未解決の の間に有益であるはずの行動をとることを阻止する可能性がある.

合併の結果として、Bruush普通株の市場価格は、従来の影響や現在のBruush普通株市場価格に影響する要素とは異なる要素や異なる要素の影響を受ける可能性がある。

到着した業務はBruushの業務とは異なるため，統合後のBruushの運営結果は現在や歴史的にBruushの運営結果に影響を与えるいくつかの要因の影響を受ける.合併後のBruushの運営結果も現在の影響や歴史的にBruushに影響を与える要因とは異なる影響を受ける可能性がある。

合併後、Bruush株主の合併後のBruushの所有権と投票権権益は、現在Bruushでの彼らの所有権と投票権よりも明らかに低くなり、合併後のBruushの管理と政策に対する影響力は小さいだろう。

合併合意 により2023年12月14日の取引終了時に到着およびBruush普通株の既発行株式数により，合併完了後，Bruush株主はBruush普通株既発行株式約5.5%を所有する予定であり，合併直前に到着株主はBruush普通株既発行株式約94.5%を保有する予定である.したがって、合併後のBruushの経営陣と政策に対する前Bruush株主の影響力は、現在の経営陣や政策に対する影響力よりも小さくなる。また，BruushやArtsの株主は，彼らが経験した合併に関連する所有権希釈に見合った合併によるメリットを実現できない可能性がある。

Bruushは、その条項に従って合併を完了または終了する前に、br}のいくつかの取引を行ってはならず、Bruushおよび/またはその株主に有利になる可能性のある行動をとってはならない。

合併合意日から合併合意日後および合併完了前に，合併プロトコル制限BruushはArchの同意なしに特定の 行動をとることを制限し，Bruushとその付属会社の業務は通常業務過程で従来の慣例に従ってすべての重大な面で を行わなければならないことを要求する.このような制限はBruushが合併未解決の間に有益でなければならない行動を取ることを阻止するかもしれない。合併が未解決の間、これらの制限によって生じる悪影響は、統合完了または統合プロトコル終了の任意の遅延によって悪化する可能性がある。

必要な承認を得て成約条件を満たすことは、合併の完了を阻止または延期する可能性がある。

統合は，統合プロトコルに規定されているいくつかの条件を遵守しなければ達成できない.これらの成約条件には、F-4表におけるブルーシュ登録説明書の効力(目論見書は、ブリッシュ普通株が合併協定に従って発行登録可能な一部である)と、米国証券取引委員会が、そのような普通株登録に関するいかなる停止命令又は訴訟手続もなく、任意の適用された反独占法に従って取得されたすべての承認(又は任意の適用待ち期間の満了又は終了)、合併協定に従って発行されるブルーシュ普通株のナスダック上場の承認、及び合併完了を阻止しない政府の法律又は命令が含まれる。到達及びBruush双方が合併を完了する責任も、他方が合併合意日及び完了日に下した陳述及び保証の真実性及び正確性(いくつかの重大かつ重大な悪影響を受ける限定語)、 及び他方が合併プロトコル項の下でその責任を履行するすべての重大な面に依存する。必要な株主、政府、規制部門の同意および承認を得ることが保証されないか、または取引所を完了するために必要な条件を満たすことができない。また、必要なすべての同意および承認を得て必要な条件を満たす場合には、そのような同意および承認の条項、条件、時間は保証されない。予想される時間範囲内で統合が成功した場合、どの遅延完了時間も、Bruushが達成できないか、またはBruushの予期される達成された収益の一部または全部を達成できないか、または遅延させる可能性がある。

が特定の場合を除いて，終了日までに有効時間が発生しなければ，入荷やBruushは取引を継続しないことを選択することができる.

合併が終了日2024年8月31日までに完了していない場合、 入荷またはBruushのいずれも合併合意を終了することができる。 しかし、双方が合併合意の下でのいかなる陳述、保証、契約、または合意に深刻に違反した場合、合併合意を終了する権利を得ることができない。 このような違反は、合併が終了日までに完了できなかったことをもたらす促進要因である。

幹部と他の重要な従業員を吸引、激励、維持できなければ、合併の期待収益を低下させる可能性がある。

合併が成功するかどうかはある程度合併後のブルーシュが現在到着或いはブルーシュに雇用されている肝心な専門人員の人材と奉仕精神を維持できるかどうかにかかっている。これらの従業員たちは、合併が未解決の期間または合併後にBruushに残り続けるか、または に到達しないことを決定するかもしれない。キー従業員が雇用を終了した場合、または残っている従業員の数が有効な運営を維持するのに十分でない場合、ブルーシュ合併後の業務活動は不利な影響を受ける可能性があり、br管理層は適切な代替者の採用に注目する可能性があり、これらはすべてブルーシュの業務に影響を受ける可能性がある。また、到着とブルーシュは、会社を離れたり、合理的な条件で潜在的な後継者に雇用機会を提供する重要な従業員のために適切な代替者を見つけることができない可能性がある。合併後、ブルーシュは過去に自分の従業員を引き付けるか保留していたかのように、ブルーシュとブルーシュに到着した重要な従業員を引き付けるか保留することができる保証はない。

合併の完了にかかわらず、合併の発表と懸案はBruushの業務中断を招く可能性があり、 はその業務や財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

合併が完了したか否かにかかわらず、合併の発表と懸案は、Bruush経営陣の合併完了に注意を移すことを含むBruushの業務中断を招く可能性がある。また，統合を完了するために，Bruushは大量の管理資源を転送しており，統合プロトコルにおけるその業務行為の制限 を受けている.統合が完了しなければ，Bruushは管理資源の移行を含めて大きなコストを発生させ， はほとんど利益を得られないであろう.

合併は巨額の費用を伴うだろう。

Bruush はすでに，取引費や統合に関する他のコスト を含む統合プロトコルに関する非日常的なコストが発生することが予想される.本募集説明書の発表日までに，Bruushは合併や関連取引に関する総コストを約100万ドルと推定している。これらのコストには、米国証券取引委員会における届出及び登録費、本募集説明書に関連する印刷及び郵送コスト、並びに法律、会計、投資銀行及びコンサルティング、広報費用が含まれる。このようなコストには、(I)いくつかのBruush従業員に支払われる可能性のある解散費および留保金、および合併合意に関連するコスト、 または(Ii)が、合併完了条件として必要な最低現金純価値の向上に関連するいかなる費用も含まれていない。統合が完了するかどうかにかかわらず、このような費用の一部はBruushによって支払われる。

合併後，BruushはBruush業務の分離に関連するコストを生じる可能性もある.分離に関するコスト は，統合後のBruush継続運営結果のコスト支出とする.

Bruushに対する訴訟および/または訴訟は合併完了を延期または阻止するかもしれない。

ブルーシュ、br到着、ブルーシュと到着取締役会のメンバーは、将来的には、株主集団訴訟を含む合併協定および合併に関連する様々なクレームおよび訴訟の当事者である可能性がある。他の救済措置では，このような事件の原告は合併禁止を求めることができる.複雑な法的手続きの結果は予測が困難であり，合併のタイムリーな完了を阻止または延期し，Bruushの巨額のコストを招く可能性があり，その役員や上級管理者の賠償に関するコストを含むが限定されない。合併に関する訴訟の存在は、到着した株主から必要な承認を得る可能性にも影響する可能性がある。さらに、将来のいかなる訴訟も時間も高価である可能性があり、Bruush経営陣のその通常の業務に対する注意を移す可能性があり、これらの訴訟のいずれかがBruushに不利に解決すれば、Bruushの財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

合併完了の条件の1つは、到達またはBruushが管轄権を有する任意の政府エンティティに対して、合併または合併プロトコルによって予期される他の取引を禁止または禁止するように、任意の法律または命令を制定、発行、公布、実行または締結してはならないことである。したがって、合併に疑問を提起する訴訟が開始され、そのような訴訟の任意の原告が合併の完了を阻止する禁止を得ることに成功した場合、その禁止は、合併の発効または発効を遅延または阻止する可能性がある。

到着とBruush未監査の予想財務情報は固有に不確定性の影響を受け、本文に含まれる未監査の予想簡明組合せ財務情報は初歩的であるが、Bruush合併後の実際の財務状況と合併後の運営結果は、本募集説明書に含まれているこれらの推定と監査されていない予想簡明合併財務情報 とは大きく異なる可能性がある。

本募集説明書に掲載されている未審査備考簡明合併財務資料及び審査準備を経ていない各株データは参考に供するだけであり、各種の調整、仮説及び初歩的な推定を含み、必ずしも合併完了後のBruushの実際の財務状況或いは経営業績を代表するとは限らない。Bruush合併後の実際の結果と合併後の財務状況は、本募集明細書に含まれる未監査の簡明な合併財務情報と実質的な差と悪影響がある可能性がある。

Bruush は追加的な融資を必要とし、必要に応じてこのような追加的な融資を合理的な条項で提供することを確実にすることができないだろう。

これまで、Bruushは主に株式と債務融資に依存して業務を展開してきた。Bruushの財務資源と運営キャッシュフローは限られており、その運営支出に資金を提供し、その業務をさらに発展させる十分な資金が保証されていない。

どんな追加的な資金調達も既存の株主の大幅な希釈と関連があるかもしれない。このような追加資本 をタイムリーまたは許容可能な条項で獲得することは保証されない。このような追加融資が得られない場合、遅延または無期限の運営またはトラフィックのさらなる発展をもたらし、そのような財産または資産の損失をもたらす可能性がある。十分な資金がない場合や受け入れ可能な条件で資金を得ることができない場合、Bruushはその業務やその拡張に資金を提供できない可能性があり、戦略的買収や投資機会を利用したり、競争圧力に対応したりする。このような必要に応じて追加の 融資を得ることができない場合は、その業務、財務状況、および 運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

将来のBruushキャッシュフロー変動は，Bruushがその運営資金需要に資金を提供したり，Bruushの業務目標をタイムリーに実現したりする能力に影響する可能性がある。

運営資金需要とキャッシュフローは四半期と年度変動の影響を受けることが予想され、これは資本支出の時間と規模、買収、売掛金の販売と徴収レベル及び顧客支払い条項と 条件などの要素に依存する。Bruushの収入とキャッシュフローが現在の予想を大幅に下回った場合、Bruushは資本支出と投資を減らすことを要求するか、あるいはその現金需要を満たすために他の措置を取ることができるかもしれない。Bruushはまた、流動性を生成する取引および他の従来の外部融資源(様々な債務、転換可能な債務、および/または株式融資を含む可能性がある)から追加のbr資金を求める可能性がある。Bruushは純現金需要が現在の予想に達することを保証できない。Bruushは，上記の要因によるキャッシュフローの変動を管理できず，キャッシュフローや他の流動資金源を運営することで運営資金需要に資金を提供したり，その業務目標をタイムリーに実現する能力に重大な悪影響を与える可能性がある.

合併後のBruushに関するリスク

Bruush はより多くの訴訟に直面する可能性があり、これは合併後のBruushの業務や運営に悪影響を及ぼす可能性がある。

合併後、Bruush はより多くの株主、顧客、サプライヤー、流通業者、消費者、その他の第三者からの訴訟に直面する可能性がある。このような訴訟は，Bruushの業務や運営結果に悪影響を与える可能性があり，あるいはBruushの運営に支障をきたす可能性がある.

合併が完了すると、Bruushは外国の個人発行者としての地位を失う可能性があり、追加的な報告書とBruushが現在その制約を受けていない他の要求によって制限されるかもしれない。

合併協定によって予想される取引が完了した後、Bruushは、外国の個人発行者としての地位 を失う可能性があり、“取引所法案”に基づいて報告される米国国内会社の報告書および他の要求に適用される制約、およびBruushが現在その制約を受けていない他の法律の制約を受ける可能性がある

次の年度の初日から、外国人個人発行者として資格を持たなくなった会社は、米国国内発行者に適用される規則及び報告要件を遵守しなければならないが、当該会社が米国の州、領土又は領内に登録されているため、外国個人発行者としての資格がなくなった場合には、直ちに国内会社として報告を開始しなければならない。

この は，この日からBruushが“取引所法案” に基づいて四半期ごとにForm 10−Qで米国証券取引委員会に定期報告(その財務諸表を含む)を提出し，Form 10−Kで年次報告を提出し，現在の報告をForm 8−Kで提出しなければならないことを意味する。この日から、ブルーシュ はまた、米国証券取引委員会が証券法に基づいて米国国内会社のために規定している登録声明や他の表を使用しなければならない。このような追加的な要求事項を遵守するには、より長い管理時間と巨大な費用と費用が必要になるだろう。

合併後、Bruush普通株の所有者は、その現在の業務の持分や他の所有権権益を所有しなくなり、合併後、Bruushはその既存業務を売却、譲渡し、買い手に譲渡するからである。したがって，このような売却，譲渡，譲渡後，投資家は入荷業務においてのみ継続的な持分を持つことになる.

合併プロトコルによって締結されるディスクリートプロトコル(“ディスクリートプロトコル”)により，統合 が完了した後，Bruushは現在未知の条項や条件に応じて，その既存業務(“レガシー業務”)をすべて売却，譲渡および譲渡する)を買い手に与える.この等の売却、譲渡、譲渡または剥離後、Bruushの普通株は、レガシー業務のいかなる持分も代表することなく、到着業務の株式のみを代表する。

従来の業務の分離は合併に依存し、貨幣化を招くことはない可能性があるが、Bruush普通株の所有者は従来の業務分離に関連するいかなる代価も受けないであろう

締結した個別プロトコルにより，合併完了後，Bruushは買い手に売却，譲渡，譲渡あるいはそのレガシー業務を他の方式で剥離するが，合併条項は現在未知である.分離レガシービジネス は貨幣化取引に関与していない可能性があるこのような売却、譲渡、譲渡、または他の資産剥離の完了は、公平な市場価値よりも低い価格で完了するか、またはBruushおよびその株主にあまり有利でない条項で完了する可能性があり、そうでなければ、他の場合に得られる可能性がある。従来の業務の分離については、Bruush普通株式の所有者 は、従来の業務に関連するいかなる代価も受けないであろう。

Bruush合併後の債務はその財政的柔軟性を制限するかもしれない。

合併協定に規定されている最低現金純価値要求(合併完了条件として含む)を満たす上で、BruushはBruushとGenerating Alpha Ltd.によって2024年1月1日に締結した証券購入プロトコルに基づいて交換手形融資プロトコルを締結し、Bruushが最大6，000，000ドルの借金を得ることができ、追加のbr}債務または持分融資を行うことが可能となったのは、Bruushが合併合意の中で合併完了時に最低10，000，000ドルの純現金を持つ責任があるためである。合併完了後、Bruushがこの債務融資を獲得する機会やこのような融資を利用する時間は制限されない。Bruushが任意の融資または担保プロトコルで利用可能な金額を完全に抽出した場合、Bruushがいかなる追加融資を得るか、または融資またはBruushの任意の他の債務の再融資を受けることを保証することはできない。もしBruushが既存の債務を再融資することを求めた場合、それが有利な条件で再融資を実行することができるか、または再融資を実行することができる保証はない。

ブルーシュのbrまたは到着した合併前債務は、ブルーシュ合併後の財務状況や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある

変化する経済、規制、および業界条件下での脆弱性を増加させる

ビジネスおよび業界の変化を計画または対応するための競争能力および柔軟性を制限する

株主に配当金を支払う能力を制限する(あれば)；

追加資金を借り入れる能力を制限すること；および

利息支出を増加させ，Bruushは合併後に運営キャッシュフローの大部分を債務返済に利用することを要求し，運営資本，資本支出，買収，株式買い戻し，配当 やその他の目的に利用可能な資金を減少させた。

合併後のBruushが上記の目的または他の目的のために任意の追加融資を手配する能力は、他の要素を除いて、Bruushの財務状況と業績、および当時の市場状況およびその他のそれのコントロール範囲を超える要素に依存する。

合併後にBruush株主に支払われた配当金と配当金金額(ある場合)は不確定になると声明した。

Bruush は従来、その配当金に現金配当金を支払っていなかった。合併後にBruushの株主に任意の配当金を発表または支払いするかどうか、およびそのような配当金のいかなる金額を発表または支払うかは不確定であり、多くの要素に依存する。合併後のBruush取締役会は、Bruush が時々発表する可能性のある配当金金額と時間(あれば)を含むBruushの配当政策を決定する権利があり、これは以下のいずれかの要素の影響を受ける可能性がある

現金需要、資本支出計画、キャッシュフロー、または財務状況のため、このような配当金または株の買い戻しを支払うのに十分な現金がない可能性がある

将来、いつ、どのような金額でどのような分配を行うかに関する決定は、常に合併後のブルーシュ取締役会によって完全に決定され、これは、任意の時間および任意の理由でその配当方法を変更する可能性がある

Brブルシュがその株主に割り当てることができる配当金の金額は、カナダの法律によって制限され、ブルーシュ信用手配における制限された支払いおよびレバー契約、および起こりうる任意の将来の債務の条項によって制限される；および

ブルーシュ子会社がブルーシュに割り当てることができる配当金の金額のいくつかの制限は、法律、規制機関、または合意によって制限される。

株主 は、彼らがまだ発表されていない配当金を得る契約や他の法的権利を持っていないということを認識しなければならない。

ブルーシュ普通株の保有者brは、将来的に追加の普通株、優先株、または普通株または優先株に変換可能な証券を発行することによって希釈される可能性があり、これらの普通株または優先株は、奨励計画、買収または他に関連しており、将来的にそのような株を公開市場で販売するか、またはそのような売却がBruush普通株の市場価格を低下させる可能性がある。

ブルーシュ合併後、将来的に投資または買収に関連する大量の普通株を発行する可能性がある。ブルーシュ合併後には、採択された任意の計画に規定された条項および条件に基づいて、長期インセンティブ報酬の発行を規定する1つまたは複数のインセンティブ計画を採用することが計画されており、その形態はオプション、制限株式単位または他の証券である可能性がある。これらの発行のいずれも合併後Bruushの既存株主を希釈することが可能であり，この希釈は非常に深刻である可能性がある。また，この希釈はBruushの普通株の市場価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。任意の投票権のある優先株株の発行は、ブルーシュ普通株保有者の投票権に悪影響を及ぼす可能性があり、優先株が普通株と1つのカテゴリとして投票する場合、ブルーシュ普通株の投票権を希釈するか、またはこのような優先株保有者に、ブルーシュ普通株保有者の承認を得ても、単独カテゴリ投票権を有する訴訟を阻止する権利を与える可能性がある。将来的に配当や転換権、清算優先権あるいは他の優先株保有者に有利な経済条項を持つ優先株株を発行することは、普通株への投資吸引力を低下させ、ブルーシュ普通株の市場価格に悪影響を与える可能性がある。例えば、普通株の投資家は、優先株の保有者が実際に低い転換価格で普通株を購入する権利があるため、一連の転換可能な優先株転換価格よりも高い価格で普通株を購入することを望まない可能性があり、これは普通株保有者に経済的希釈をもたらす。Bruushは2023年12月31日現在、発行済みまたは発行済みの優先株を発行していない。

Bruush は、合併が完了すると、それは外国の個人発行者の地位を失い、これは大量の追加的なコストと支出を招く可能性があると予想している。

Bruush は外国の個人発行者であるため，“取引法”のすべての定期開示と現在の報告要求 を遵守する必要はない。外国の個人発行者の地位の決定は毎年発行者が最近完成した第2四半期の最後の営業日に行われる。例えば、確定の日に、普通株式の50%以上が米国住民によって直接または間接的に保有され、Bruushが外国個人発行者の地位を維持するために必要な追加要求を満たしていない場合、Bruushはその外国個人発行者の地位を失う。Bruushがその日付 で外国人個人発行者の識別情報を失った場合、その日以降に終了する最初の会計年度終了時から、外国人個人発行者が使用可能な用紙よりも詳細かつ広い米国証券取引委員会に定期報告および米国国内発行者テーブルの登録声明を提出することが要求される。Bruushはまた、米国連邦委託書の要求を遵守しなければならず、その高級管理者、取締役、主要株主 は、取引法第16条の短期利益開示と回収条項の制約を受ける。また、Bruush は、ナスダック上場規則で規定されているある会社のガバナンス要求に依存する能力を失う。

合併完了後、連邦証券法により、Bruushは外国の個人発行者になる資格がなくなったと予想される。Bruushは、外国の個人発行者ではない米国の上場企業として、米国証券取引所での上場を維持するために、大量の追加の法律、会計、その他の費用を発生させる。その他の事項を除いて、これらの費用は、BruushがIFRSによって米国公認会計基準に報告した財務情報を照合する義務と、米国公認会計基準に基づいて将来の業績を報告する義務とに関連する。

Bruushが外国の個人発行者としての地位を失った場合、Bruushは米国証券取引委員会法規下の“より小さい報告会社” になる資格があり、依然として減少した情報開示義務によって制約されている可能性がある。

Br}Bruushが外国の個人発行者としての地位を失った場合、S-K条例第10(F)(1)項で定義された“小さい報告会社”になる資格がある可能性がある。より小さい報告会社は、監査された財務諸表のみを2年間提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用することができる。任意の会計年度の最終日に、Bruushは、(I)前会計年度6月30日まで、非関連会社が保有するBruush普通株の時価が2.5億ドル以下である限り、より小さい報告会社となるであろう。または(Ii)完成したBruush会計年度において、Bruushの年収は1億ドル以下である。Bruushがこのような削減された開示義務を利用すれば、その財務報告書を他の上場企業と比較することを困難または不可能にする可能性もある。

Bruushはブリティッシュコロンビア州に登録設立された会社であるため，その一部の役員や管理者はカナダに住んでおり，米国投資家は米国の連邦証券法のみに基づいてBruushに対して民事責任 を実行することは困難である可能性がある。

Bruush はブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立された会社で、その主な営業場所はカナダバンクーバーにあります。Bruushの一部の取締役および上級管理職および本明細書で言及した監査役または他の専門家はカナダ住民であり、Bruushの資産の全部または大部分およびこのような人員の資産は米国外にある。したがって，米国投資家が米国内で非米国住民のBruushやその役員や上級管理者やそのような監査人に訴訟手続きを送達することや，米国裁判所が証券法に基づく民事責任判決を米国で実現することは困難である可能性がある。投資家は、カナダ裁判所を仮定してはならない：(I)Bruushまたは米国連邦証券法または米国内の任意の州の証券または“青空”法律に基づく民事責任条項に対する訴訟で米国裁判所が得た判決を実行するか、または(Ii)最初の訴訟においてBruushまたは米国連邦証券法またはそのような任意の州証券または“青空”法律に基づくこのような個人の責任を実行する。

入荷業務に関するリスク

到達 の運営歴史は限られており，発展しつつある業界で運営されており，赤字の歴史がある。その将来収益(あれば)とキャッシュフローが変動する可能性があり，合併後のBruushの見通しに不確実性がある。

到達 は2020年に設立され、巨額の運営損失を受けた歴史がある。その重大な歴史とBruushが合併後に運営される市場の進化的性質の欠如は、Bruush合併後のBruush合併後の他の人たちによって認識されていないか、または完全に認識されていないか、またはBruushがさらなる損失を受ける可能性があることを認識している。このような理由から，Bruushが発行した普通株への投資は，合併完了後の運営結果の安定性の不確実性に関与している。

したがって， 到着は，新しい業務や新しいサービスの開発や販売に関するすべてのリスクや不確実性の影響を受ける.また、自動化サービス業は比較的新しく発展している業界である。そのため、投資家は会社が絶えず変化と発展する業界の中で早期発展段階と運営中によく遭遇するコスト、不確定性、遅延と困難によって到着の将来性を考慮すべきである。投資家は運営の歴史が限られている会社(例えば達美)が直面するリスクと不確実性を慎重に考慮すべきだ。投資家は特に到達できないことを考慮しなければならない：

到達が上記のいずれの目標も達成できなければ，到着した業務は成功しない可能性がある.

に到達することはその管理チームに高度に依存し、その任意の高級管理者或いは他の肝心な従業員の流失はその 実施戦略の能力を損害し、顧客との関係を損害し、合併後のBruushの業務、運営結果と の成長の将来性に不利な影響を与える可能性がある。

到着の成功はその管理チームの技能及びキーパーソンと従業員を維持、募集と激励する能力に大きく依存する。到着した高度管理リーダーチームは豊富な経験を持っており，彼らの知識や関係は取り難い である.指導部の変動は時々起こる可能性があり、重大な辞任が発生するかどうかが予測できない、あるいはより多くの合格者を募集できるかどうかに到達する。技術製品とサービス提供者としての技術者の採用、奨励金の支払いと維持のコストはしばしば高い。競争力のある報酬や福利厚生を提供することで、高度管理者や他の合格者を効果的に競争する能力は、キャッシュフローや他のbrの運営制限によって制限される可能性がある。適切な技能と知識を持つ人員を吸引と維持するために、達信は各種の福祉を提供する可能性があり、これらの福祉はその収益を減少させ、あるいはその業務、財務状況或いは運営結果に実質的な不利な影響を与える可能性がある。br}同様に、いかなる高級管理者或いは他の重要な人員のサービスを失ったり、将来合格者 を募集し、維持することができず、合併後のBruushの業務、財務状況或いは運営結果に重大な不利な影響を与える可能性もある。

到着した保険はその運営リスクをカバーするのに不十分である可能性があるが，合併後のBruushは経済的に実行可能なレートで保険を受けることが困難である可能性がある。

到着 には資産、運営、従業員を保護するための保険があります。到着保険は、その保険範囲は、到達が直面するすべての重大なリスクをカバーし、その現在の運営状態では十分かつ慣用的であると考えられるが、このような保険は、保険範囲の制限および排除によって制限され、到達が直面するすべてのリスクおよび危険に適用されない可能性がある。さらに、このような保険がその債務をカバーするのに十分であることは保証されないし、将来的に一般的に提供されるであろうか、またはある場合、保険料 は商業的に合理的であるであろう。重大な責任が発生し、このような損害が保険範囲内でない、あるいは保険限度額を超えたり、責任保険が得られない場合にこのような責任が発生した場合、その業務、経営業績、財務状況は重大な悪影響を受ける可能性がある。新興地域での運営履歴 の不足に到達することは、競争力のあるレートで保険証書を取得することを困難にする可能性がある。本来入手しやすい保険，例えば労働者補償，一般責任，所有権保険および役員や高級管理者保険は， は新興分野に関与しているため，さらに見つけにくく，コストも高い。合併後のBruush が他の競争力のある条項，さらには経済的に実行可能な条項で保険範囲を見つけることができる保証はない。

会計基準の変化 及び管理層の複雑な会計事項に対する主観的な仮定、見積もりと判断は私たちの財務業績に重大な影響を与える可能性がある。

会計 米国公認原則(“米国公認会計原則”)および関連声明、基準の実施 およびARM業務に関連する様々な事項の解釈、例えば、収入確認、株式報酬、貿易販売促進および所得税は、非常に複雑であり、私たちの経営層の多くの主観的仮定、 推定および判断に関連する。これらの規則の変更またはその解釈または基本的な仮定、推定、または当社の管理職の判断の変更は、私たちの報告の結果を著しく変更する可能性があります。

新冠肺炎或いはその他の疫病(S)の新たな爆発は到着した業務、財務状況、運営業績、キャッシュフローと日常運営に不利な影響を与える可能性がある。

新冠肺炎は中国から初めて発見された新型コロナウイルスであり、その爆発はアメリカを含む全世界範囲で蔓延し、 はヤシダの運営と財務状況に不利な影響を与えた。米国連邦、州、地方政府の新冠肺炎への対応は、多くの業界の市場と業務を深刻に中断させ、様々な規模の企業に影響を与えている。この流行病は株式市場の大幅な変動を招き、大多数の企業の資金参入をさらに引き締めている。Br}新冠肺炎疫病及びその中断の持続時間はまだ不明であるため、それらは到着した流動性と の利益能力に不利な影響を与える可能性がある。

証券価格の極端な市場変動、流動性と信用供給の減少、ある投資の格付け引き下げと価値低下のため、到達した成長と財務健康は重大な不確定性の影響を受けている

近年，米国金融市場は大きな不確実性を経験し，特に新冠肺炎が発生した後である。このような不確実性には、証券価格の極端な変動、流動性と信用供給の減少、ある投資の格付け引き下げ、および他の投資に対する価値の低下がある。もし資本と信用市場が引き続き不確定性を経験すれば、使用可能な資金は依然として限られており、合併後のBruushは債務或いは株式融資を得ることができない、あるいは優遇条項でその現有債務の再融資を行うことができない、あるいは根本的に再融資できない場合、これはその戦略運営、財務業績に影響を与え、そしてbrにその運営を調整させる可能性がある。これらの条件は現在、合併後のBruushが信用市場に入ったり、その業務に資金を提供したりすることは排除されていないが、金融市場や主要経済体の自信が悪化しない保証はない。また、合併後のBruushは、全体的な経済状況、景気後退 および景気後退、金利、税率、政策、インフレへの懸念など、市場選好変化や他の市場変化の影響を受けやすい可能性がある。米国は現在異常に高いインフレ率を経験しているため、合併後のBruushは利益率の圧縮を経験する可能性がある。米国と世界経済は過去も未来も経済衰退期と不安定期を経験した。この間，Bruush統合後の既存クライアントと潜在クライアントは，提供するサービスの潜在市場に対する期待 に基づいて，統合後の期待金額を支出しないことを選択することができる.合併後に不利な一般的な業務および経済状況は、任意の第三者サプライヤーまたは請負業者の破産、市場自信の低下、通信ソリューションへの興味の低下、自由に支配可能な支出の減少、および提供されたサービスに対する顧客の需要の減少を含むBruushの業務に他の影響を与える可能性があり、いずれも業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

国内·世界経済の現在と将来の状況は、コストやインフレの増加を含め、合併後のBruushの運営や予想収入に悪影響を及ぼす可能性がある。

ブルーシュ合併後の業務は、インフレを含む国内および国際経済状況の変化の悪影響を受ける可能性がある。 は、重要な材料、設備、労働力、および他のサービスコストの増加により、インフレがブルーシュ合併後に悪影響を及ぼす可能性がある。また、インフレはより高い金利を伴うことが多い。持続的なインフレ圧力は合併後のBruushの収益力 に影響する可能性がある。インフレは将来の伝統的な債務融資に入る能力にも影響を与える可能性があり、高インフレは任意の未来融資に関連するコスト増加を招く可能性があるからだ。

到着港の品質管理システムに重大な故障や悪化があれば、その業務や経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

達美製品の品質と安全は私たちの業務と運営の成功に重要です。そのため，入荷(および入荷したサービスプロバイダ)品質制御システムを効率的かつ成功的に動作させることが急務である.品質管理システム の設計、品質訓練計画及び従業員が品質管理ガイドラインを遵守することは品質管理システムに負の影響を与える。到着して、そのすべてのサービスプロバイダが高品質の制御システムを実施し、遵守することを保証するために努力しているにもかかわらず、そのような品質制御システムの任意の重大な障害または悪化は、その業務および運営実績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

到着 はその施設のセキュリティホールやその製品の盗難による損失に遭遇する可能性がある.

セキュリティホールまたは任意の盗難事件が発生した場合、REAMS が適用法規の下で追加の責任を負い、解決策および将来のこれらの盗難または違反の防止に関連する費用を増加させるか、および潜在的な顧客がARIMEの製品を選択することを阻止する可能性があり、これらの製品のいずれも、その業務、財務状態、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある既存製品の重大な損失をもたらす可能性がある。

到着した製品およびサービスは、時々設計および製造欠陥の影響を受ける可能性があり、これらの欠陥は、到着したトラフィックに実質的な悪影響を与え、到着した名声を損なう可能性がある。

到着 は、設計および製造欠陥の影響を受ける可能性のある複雑なハードウェアおよびソフトウェア製品およびサービスを提供する。提供されるソフトウェアに到達するような複雑なオペレーティングシステムソフトウェアおよびアプリケーションは、通常、ハードウェアまたはソフトウェア製品の予期される動作に意外に干渉する可能性があるという問題がある。コンポーネントにも欠陥がある可能性があり，製品が入荷したら第三者から を購入する.部品欠陥は到着した製品を安全ではなく、環境或いは財産損害と人身傷害のリスクをもたらす可能性がある。さらに、到着したサービス製品には品質問題が存在する可能性があり、時々停止、サービス速度の低下、またはエラーに遭遇する可能性がある。そのため，入荷会社のサービスが期待される効果を達成できない場合があり，顧客 の期待に応えられない可能性もある.提供されるハードウェア、ソフトウェア、およびサービスにおけるすべての問題および欠陥 を検出して修復することができる保証はない。これができなかったことは、幅広い技術および性能問題が到着した製品およびサービスに影響を与える可能性があります。また、到着は、製品責任クレーム、リコール、製品交換または修正、在庫ログアウト、工場や設備および/または無形資産のログアウト、訴訟費用および罰金規制を含む巨額保証および他の費用に直面する可能性があります。品質問題はまた雅達製品とサービスのユーザー体験に不利な影響を与える可能性があり、そして雅達の名声を損害し、競争優勢を失い、市場受容度が悪い、製品とサービス需要の減少、新製品とサービスの発売遅延及び販売損失を招く可能性がある。

将来的に に到達するには、多くの追加資金を調達する必要があり、これらの資金は獲得できない可能性があり、または利用可能であれば、許容可能な条項で を得ることができない可能性がある。

環境変化 は入荷が予想よりも早く資本を消費する可能性がある。ヤダの収益能力にかかわらず、業務の持続的な増加は、その製品の開発、監督管理の審査と商業化を含め、未来の支出を著しく増加させる。したがって、到着するにはその業務を継続するために多くの追加資金が必要になるだろう。REACHの将来の資本要求は多くの要素に依存するだろう

未来に到達するには、その運営を支援するためにより多くの資金を集める必要があるかもしれない。ARMSが追加的な資金を得る必要があれば、このような追加的な資金調達努力はARMS管理層の日常的な仕事を分散させるかもしれない。十分な金額または許容可能な条項に到達して追加のbr資金を調達できない場合、到着はその業務計画の実行を阻止される可能性がある。これはヤダの業務、財務状況、そして運営結果に実質的な悪影響を及ぼすだろう。

到着 は，悪天候イベントが到着した 運営やインフラへの潜在的影響の増加を含む気候変動に関するリスクの影響を受ける可能性がある。

嵐、洪水、火災、霧、薄霧、雹、凍結条件、海面上昇、および他の気候関連イベントの頻度および深刻さの増加などの気候変化の潜在的な物理的影響は、Relateの運営、インフラ、財務業績に影響を及ぼす可能性がある。br}到着は、そのインフラの気候弾力性を向上させ、他の方法で気候変化のこのような物理的影響を準備、応答、緩和するために巨大なコストを発生する可能性がある。REACHは気候変動の実際の影響に関連する任意の潜在的損失やコストの重要性を正確に予測することができない。

到着 およびその第三者サプライヤーは環境、健康および安全法律法規を遵守しなければならず、これらの法律と法規はコストが高い可能性があり、 到着がどのように行われるかを制限し、そうでなければ到着した業務を中断する。

REAGEの研究開発活動とその第三者メーカーとサプライヤーの活動は、危険材料の発生、使用、貯蔵、処分に関連する。到達すると人間の健康、安全、環境に危害を及ぼす可能性のある材料、化合物、サンプルが使用される可能性がある。到着した業務にも廃品が発生する可能性がある。したがって、到着およびその第三者製造業者およびサプライヤー は、これらの製品または材料の使用、製造、貯蔵、運搬、輸送、処置および接触を管理する要求、および労働者の健康および安全を含む、連邦、州、現地および外国の環境、健康および安全に関する法律、ならびに許可および許可要件を遵守しなければならない。入荷はこのような製品や材料による汚染や傷害のリスクをなくすことはできない。到着しても到着した第三者 メーカーが危険材料を処理·処分するためのプログラムがすべての適用環境，健康と安全法律および 法規に適合することは保証されない。したがって、入荷は、整理費用と責任を含む、それによって生じる任意の損害、コストまたは責任に責任を負う可能性があり、これは重大である可能性があり、あるいは私たちの商業化、研究開発努力、および業務運営は制限または中断される可能性がある。br}環境、健康および安全法律法規は複雑で、変化が頻繁で、より厳しくなっている。このような法律法規を遵守することは費用が高く、現在または未来の環境、健康、安全法律法規はARMのbr運営を制限する可能性がある。適用されない環境健康と安全法律法規、許可と許可要求に到達すれば、到着すると罰金、処罰、私たちの業務または他の制裁を受ける可能性があります。REAGEは、技術法規環境の変化、REAGEの技術を時代遅れにする可能性のある技術進歩、製品試験に利用可能な資源、コミュニティが新しい技術を受け入れること、およびより大きく、資金が豊富な会社からの競争に直面している。これらの潜在的な不利な条件は、REAGEの財務状況と運営結果に影響を与える可能性がある。

到着したビジネスパートナーおよび顧客が、仕事、キャンパス、住宅、郊外および都市環境で無人機および移動ロボットを操作することは、連邦航空局の視野要件、および予期しない衝突および送信干渉などの操作リスクによって規制される可能性があり、これは、これらの環境における到着したALMおよびメールボックスすなわちサービスの需要を制限し、私たちの業務のbr}および運営結果を損なう可能性がある。

作業環境、キャンパス環境、住宅環境、郊外環境、および都市環境は、ALMサービスパートナーおよび顧客にいくつかの挑戦をもたらす可能性がある。自動化ロボットは意外に他の飛行機、ロボット、人員または財産と衝突する可能性があり、これは人員死傷や財産損失を招き、自動化の名声とそれに対する支持を深刻に損なう可能性がある。一時ユーザや企業のドローンやロボットの自動化への利用が増加するにつれ，このような衝突の危険や他のリスクも増加している.さらに、到着した新しい技術を到着したALMメールボックスに統合することは、所与の 領域で同時に動作する車両数の需要を増加させ、それに伴う予期しない衝突リスクの増加を増加させる可能性がある。さらに、都市および他の環境(例えば、大型建物)において効率的に伝送される障害物は、事業者が予想される目的に航空機を使用する能力を制限する可能性がある。都市および他の環境でドローンおよびロボットを操作するリスクまたは制限は、パートナーおよび顧客に対するそれらの価値を制限する可能性があり、これは、到着したALMメールボックスサービスの需要を制限し、その業務および運営結果に実質的な損害を与える可能性がある。

製品開発は長くて高価で不確実な過程だ。

Br製品開発過程は高価で複雑で時間のかかる過程であり，製品開発投資は通常リターンを得るのに長い時間がかかる(あれば).開発過程で困難や遅延 に遭遇する可能性があり，ARMが市場ニーズを満たす製品をタイムリーに提供できなくなり，競争製品が開発や認証過程で出現する可能性がある.到着はその製品やサービスに関する研究や開発に重大な投資が予定されているが、このような投資は本質的に投機的であり、大量の資本支出が必要である。 が研究や開発過程で遭遇したいかなる予見不可能な技術障害や挑戦も製品の商業化遅延や放棄を招く可能性があり、開発コストを大幅に増加させ、その運営結果 に悪影響を及ぼす可能性がある。

迅速な技術変化はヤダの製品やサービスの市場受容度に悪影響を及ぼす可能性があり、その業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

ALM市場は技術変化、新製品の発売、顧客需要の変化と絶えず発展する業界標準の影響を受ける。 の未来への成功はそれが技術発展のペースに追いつくかどうかに依存し、そして現有と新技術を支持し、その 現有製品と新製品の強化を開発と導入することによって、適時に顧客の日々複雑な需要を満たすことができる。技術変化、発展し続ける業界標準或いは顧客要求に対応するために、その製品の開発とマーケティングに成功できない可能性がある。さらに、到着は、内部または主要サプライヤーやパートナーと共に困難に遭遇する可能性があり、これは、その製品およびサービスの成功した開発、発売および販売を延期または阻止する可能性があり、市場要求を十分に満たすことができない可能性があり、いかなる重大な市場受容度も得られない可能性がある。到着した新製品やサービスの発表日 が延期されたり、発表後に市場承認が得られなかったりすると、到着した業務が悪影響を受ける可能性があり、 経営業績や財務状況が悪影響を受ける可能性がある。

到着 は、多くの会社がより多くのリソースを有する他のALM会社からの競争に直面する可能性がある。

ALM業界は急速に発展し、競争が激しい。スマートロッカーとスマートメールボックス会社がたくさんあります。Brが到着する製品をユニークにするのは、無人機や移動ロボットのような自動化されたALMメールボックスをサポートすることに集中し、到着したメールボックスから配達および受取の特許を取得したことである。到着する直接競争相手にはAirbox，Matternet， とValqariがあるがこれに限定されない.フェデックス(Federal Express)や“フェデックス”(FedEx)，連携小包サービス(United Parcel Service)や“UPS”などの事業者や，ウォルマート(Walmart)やCVS Healthなどの小売業者も自動化に努めているが，彼らは到着した潜在顧客である.その中のいくつかの競争力のある会社 は到着よりも多くの財務、管理、研究、マーケティング資源を持っている。到着したALMトラフィックは、より小さな企業からの競争に直面する可能性もある。技術資格、過去の契約履行状況、地理的位置、価格 および安全許可を有する者を含む重要な専門家の利用可能性などの点で、到着した競合他社は、顧客に異なる能力または利点を提供することができるかもしれない。さらに、ARMの競争相手 は、そのより多くの資源および規模経済を利用して、競争相手の製品、サービス、および技術をより効率的に開発し、より広い契約を獲得することによって販売を移転するか、またはより多くの利益の高い報酬プランを提供することによってARMの従業員を採用することができるかもしれない。無人機やロボット配達の市場が拡大しており、競争も激化しており、これはALMメールボックスに到達する機会を提供し、より多くの競争相手を市場に参入させ、既存の競争相手に製品やサービスラインを拡大させることを奨励する可能性がある。より規模が大きく，資金が十分なbr社と競合した場合に契約を獲得することに成功するためには，到達可能な契約条項に同意される可能性があり，この条項は到着した 契約の有効期間内に到着する総金額が低いことを規定しており，その利益率に悪影響を及ぼす可能性がある.また，主請負者の規模の大きい多様な競争相手として が関連エンティティから基礎製品やサービスを提供できる可能性があり，これらの契約の下請け機会 の入荷競争を防ぐことになる.雅達は上述或いはその他のいかなる要素でも効果的に競争できず、その業務、将来性、財務状況或いは経営業績に重大な悪影響を与える可能性がある。

もし ドローンや移動ロボットの自動配達や集荷サービスが有意に増加していなければ，到着がその顧客基盤を創造·拡大できない場合，あるいはその製品やサービスが広く受け入れられていなければ，到着はその期待される 成長レベルを実現できない可能性がある.

私たち は到着した製品やサービスの将来の成長率や市場規模を正確に予測できません。特定のタイプの製品およびサービスまたは特定の期間内に、到着した製品およびサービスの需要は増加しない可能性があり、減少しない可能性もあり、一般的にも特定の市場においても同様である。自動配達と集荷市場と考えられるALM、無人機、モバイルロボットはすべて新興市場であり、到着は顧客販売への持続的な努力をさらに増加させることが成功することを保証できない。これらの市場の全体的な拡張、特に到着した製品とサービス市場は、以下の要素を含む多くの要素に依存する

到着した製品やサービスとその自動化パートナーの製品やサービスは市場ニーズを十分に満たしていない可能性があり， は引き続き市場承認を得ることができない可能性がある.これらのタイプのシステムが一般的に、または到着した製品およびサービスに特化して、 が広く市場に受け入れられていない場合、到達到達はその予想される成長レベルを達成できない可能性があり、私たちの収入および 運営の結果は低下するであろう。

もし が到着した提案マーケティング努力が成功しなければ、到達は利益を達成するために十分な収入を得ることができない可能性がある。

到達した未来の成長は、その製品とサービスが市場の承認と定期的な生産注文を得ることにかかっている。到着計画は私たちの技術とサービスを市場に投入し、最初の重点市場目標は病院、実験室、診療所、医師事務室、薬局、大型補助生活企業のような医療運営であり、そしてさらに他の細分化市場に拡張される。なぜなら、到着の目標はユビキタス商業と住宅密度を最終的に実現することであり、これはすべての人の未来のユビキタスな自動化物流に必要なbrであり、到着当初は直売などの方法が使用されるからである。自動化パートナー、例えば、チャネル販売、貿易展、宣伝革新 とトップ顧客の研究とプロジェクト、白書、及び的確なデジタルマーケティング活動と有機マーケティングツール(検索 エンジン最適化、ブログ)。大量の早期戦略革新顧客の到着した製品およびサービスの注文を得ることに成功しなかった場合、その業務を早期採用者および主流市場(将来の収入の大部分はこれらの市場から来る)に拡張する上で大きな障害に直面するであろう。到着はそのマーケティング努力が必ず成功する保証はありません もし彼らがそうでなければ、収入は到着した固定コストを支払うのに十分ではないかもしれないし、到着して利益を上げることができないかもしれない。

到着 は、我々の上級管理者、取締役、または大株主に関連する企業と取引される可能性があり、 は、実際または潜在的な利益衝突に関連する可能性がある。

到着 は、その上級管理者、取締役、または重要株主に関連する1つまたは複数の企業に投資することを決定する可能性がある。ARMは、任意の関連会社または関連エンティティとの任意の特定の取引に専門的に関心を持っているか、または照準を合わせていないが、ARMがリスク調整されたリターンの観点からそのような関連投資が魅力的であると判断した場合、ARMはそのような取引を求め、そのような取引の大部分はARMの独立かつ公正な取締役の承認を得る。このようなどんな活動も実際的または潜在的な利益衝突と関連があるだろう。到着証券は、最良の実践と適用法律に従ってこれらの衝突を解決できると信じているが、このような利益衝突の存在や出現は、その上場証券の吸引力を低下させ、その取引価格を低下させる可能性がある。

不利なグローバル経済、市場と業界状況、その他の地政学的問題はARMの運営に影響を与える可能性があり、これはARMの業務業績、財務状況、流動性にマイナス影響を与える可能性がある。

到着した 業績は、世界の経済市場と業界状況(現在のインフレの経済環境、金利上昇と銀行業に関する中断を含む)および地政学的問題と全世界の カバー範囲の他の条件の影響を受ける可能性がある。近年、世界経済の見通しに対する懸念は全体的に市場と商業状況に不利な影響を与えている。マクロ経済の疲弊と不確定性はATH管理の運営と収入、毛金利と運営費用を正確に予測する難度を増加させている。また、最近の銀行倒産や他の影響金融機関、取引相手や他の第三者の不利な事態の発展、あるいはこれらの事件に対する懸念や噂は、市場全体の流動性問題を招いている。Brに到達することは、最近倒産した銀行に借金や預金の開放がなく、その流動性や業務運営への悪影響も経験していないが、ロシアのウクライナ侵攻、イスラエルと周辺地域組織との武力衝突、米国と中国との関係、関税と貿易政策の変化、到達したサプライチェーン運営に重要なアジア諸国(例えば台湾や中国)に関する衝突の可能性が高まっており、世界的な緊張を激化させ、グローバルビジネスに不確実性をもたらしている。また、米国で上昇しているインフレ は、労働力、従業員医療、コンポーネント、および運賃および輸送のコストを増加させることによって、到着した商業業界を含む多くの業界の業務に影響を与え、顧客または潜在的な顧客に到達するためのbr予算をさらに制限する可能性がある。全体的な経済が低迷し続け、顧客または潜在的な顧客が到着したプラットフォームおよびサービスコストが高いと考えている場合、または配備または移行が困難である場合、到着した収入は、遅延または支出削減の比例しない影響を受ける可能性がある。世界の経済状況と地政学問題の持続或いは悪化は到着した業務コストを増加させ、そのサプライチェーン運営を深刻に混乱させ、その顧客の支出の減少或いは延期を招き、br}の定価圧力を悪化させる可能性がある。経済減速、不安定または回復を予測できない時間、強度または持続時間に到達するのは、一般に または任意の特定の業界である。全体的な経済やARMが運営する市場の経済状況が現在の水準より悪化すれば、ARM製品の需要およびARMの業務、財務状況、運営結果に悪影響を受ける可能性がある。

到着した業務と運営に関するリスク −法規とコンプライアンス

高度に規制された企業で運営するには多くの資源が必要だ。

到着 は高度に規制された業務で運営する予定です。したがって，その管理層に到達することが期待される大量の時間と 外部資源は，到着した業務に影響を与える法律，法規，ガイドラインを遵守し，それを変更するために用いられ， のような遵守は，到着した管理や他の資源に大きな負担を与える可能性がある.また、到着は、各管轄区域内の様々な現地の法律、法規、ガイドラインによって制約される可能性があり、これらの法律、法規、およびガイドラインは、異なる司法管轄区域間で異なる可能性がある。多様な規制制度を遵守するためには追加の資源が必要となり、特定の司法管轄区域に拡張する能力を弱める可能性がある。

到着した業務成長は引き続き新たで変化する連邦、州、地方法律法規の制約を受ける。

適用される連邦、州および地方法規(区画制限、環境要件、連邦航空管理局(FAA)および連邦通信委員会(FCC)コンプライアンス、セキュリティ要件または許可のbr要件および費用を含む)における変更は、到着した製品およびサービスを制限する可能性があり、到着時に追加のコンプライアンスコストを提供または適用する可能性があります。適用される法律に違反する行為、またはこのような違反行為に対する告発は、到着した業務を混乱させ、到着した運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある である。ARMは地方、州あるいは連邦の法律、法規、解釈または応用の性質を含む将来のいかなる法律、法規、解釈または応用の性質を予測することができず、将来制定される可能性のある法規はARMの業務に重大な悪影響を与える可能性があり、あるいは重大なコンプライアンスコストを発生させ、それによってARMの業務に負の影響を与える可能性がある。

ARMETを使用する他社のALMメールボックスの自動交付戦略および技術への期待的なサポートは、ARACHの成功が独自の技術、運営、およびリスクを緩和する能力に依存する。

自動化 と自主交付と集荷は新たで発展していく機能と市場であり、これによりその受容度、 の増加、必要な投資の規模とタイミング、その他の傾向を予測することは困難である。この方面の業務戦略および到着パートナーおよび顧客の戦略利用到着ALMサービスは、自動化および自主交付および集荷ソフトウェアおよびハードウェア の開発を継続する能力、十分な資本を得ること、到達する能力、必要なパートナー関係を発展および維持すること、製造自動化および自動設備に関連するリスク、および他社からの激しい競争を含む様々な固有のリスク を受ける可能性があり、その中のいくつかの会社は、到着よりも多くの資源および資本投入自動および自主納入技術を投入する可能性がある。さらに、到達することは、我々のALM技術およびサービス、ならびに関連する自動および自律的配送および集荷装置の商業配備に関連するリスクに直面する可能性があり、消費者受け入れを含む、我々の目標スケジュール上または全くない、十分なセキュリティおよび他の性能基準を達成し、 は、不確実で、互いに衝突する可能性のある連邦および州法規を遵守する。事故、ネットワークセキュリティホール、またはARMETの自動交付装置に関連する他の有害事象が発生した場合、ARIMEは責任、br}政府の審査、さらなる監督と名声の損害を負う可能性がある。上記のいずれも、到着した運営実績、財務状況、成長見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。

到着 は、迅速に変化し、ますます厳しくなる法律、法規、業界基準、およびプライバシー、データ保護、およびデータセキュリティに関連する他の義務の制約を受ける。これらの要求が加える制限やコスト，あるいは到着した実際や 感覚がこれらの要求を遵守できず，到着した業務を損なう可能性がある.

到着 は、そのビジネス運営中に、顧客、人員、ビジネス連絡先、および他の人の個人情報を収集、使用および開示する。これらの活動はプライバシー、データ保護とデータ安全に関連する各種国内外の法律法規の規制を受けており、これらの法律法規は非常に複雑で、発展が迅速で、しかもますます厳しくなっている。

州立法機関は包括的なプライバシー法を採択し始めた。例えば、2020年1月1日に施行される“2018カリフォルニア消費者プライバシー法案” は、その個人情報にアクセスおよび削除する権利と、その個人情報がどのように使用および共有されるかに関する詳細情報を受信する権利とを含む、カリフォルニア住民にその個人情報に関するより多くの権利を付与する。類似した 法律はすでに他の州と連邦レベルで通過または提出されており、米国のより厳しいプライバシー立法の傾向を反映している。このような法律の公布は相互衝突の要求があり、コンプライアンスを挑戦的にする可能性がある。

また、会社が到着すると、欧州連合(EU)で業務があるか、EU個人に商品やサービスを提供する会社と相互運用する可能性があるため、到着は、EU個人データの収集、使用、開示を規範化した一般データ保護法規(GDPR)を遵守する予防措置をとる。到着は、データ当事者の有効な同意を得ること、個人データを保護するための適切な技術および組織措置を実施すること、およびデータ当事者に個人 データにアクセス、訂正、および削除する権利などのいくつかの権利を提供することを含むGDPRに適合する 要件を保証しなければならない。GDPRを守らないことは、巨額の罰金や処罰を招き、到着した名声を損ない、顧客の信頼を失う可能性がある。

また，その業務運営中に保護された健康情報(PHI)に到達すると，その早期市場が医療操作に集中している場合には，“健康保険携帯性と責任法案”(HIPAA)を遵守しなければならない。HIPAAはPHIの使用、開示と保護に対して厳格な要求を提出し、具体的な行政、物理と技術保障措置を含み、PHIの機密性、完全性と可用性を保護する。HIPAAを守らないと巨額の罰金、さらには刑事告発を含む厳しい処罰を受ける可能性がある。したがって，到着するにはHIPAAに適合することを確保し，それが持つPHIのプライバシーやセキュリティを保護するための適切な措置が必要となる可能性がある.HIPAAを守らないいかなる行為も、監督管理行動、顧客信頼の喪失、負の宣伝、財務損失を含むREAGEの業務に損害を与える可能性がある。

最後に、 が、そのクライアントにそのデータの処理、記憶、または送信に関するサービスを提供するに到達した場合、SOC 2(“サービス組織制御2”)のようないくつかの業界標準および法規に準拠することが要求される可能性がある。SOC 2は、顧客データに対するサービスプロバイダの安全性、可用性、処理完全性、セキュリティ、およびプライバシーの制御の有効性を評価するために、米国公認会計士協会(“AICPA”)によって開発された広く認められている監査基準である。SOC 2コンプライアンスを維持するために、REACHはREACHの制御設計と動作が有効であることを証明して、期待結果を実現するために、独立審査員の定期的な審査と評価 を受けなければならない。審査中に発見されたいかなる欠陥(Br)は、救済要求、名声損害、および雅芳顧客への潜在的な影響を招く可能性がある。SOC 2に適合しないいかなる行為も、規制措置、顧客信頼の喪失、負の宣伝と財務損失を含む雅詩達の業務に損害を与える可能性がある。

到達は最善を尽くしたにもかかわらず，上記で議論した急速に発展するプライバシー，データ保護，およびデータセキュリティ要求 を満たすことに成功できない可能性がある.実際に、またはそのような要求を遵守しないと考えられるいかなる行為も、政府エンティティ、乗客または他の人による到着した訴訟および訴訟、罰金、民事または刑事罰、限られた能力、またはいくつかの司法管轄区域で到着したビジネスを運営することができないか、サービスを提供するか、またはそのプラットフォームをマーケティングすること、負の宣伝、および到着したブランドおよび名声の損害をもたらす可能性がある。このような事件は、ヤダの業務、財務状況、または運営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

到着した業務と運営に関するリスク −知的財産権

到達 は、その知的財産権を擁護するために訴訟を提起されるか、または知的財産権に関する到着に関する第三者のクレームに対して抗弁することを余儀なくされる可能性がある。

到達 は、その知的財産権を強制的に実行または保護し、到達した商業秘密を保護するか、または他の当事者の固有の権利の有効性および の範囲を決定することを余儀なくされる可能性がある。このような訴訟はいずれも費用が高く、到着した管理職の注意を分散させ、到着した業務を運営することに集中できない可能性がある。このような訴訟の存在および/または結果は、ARMの業務に実質的な損害を与える可能性がある。

他のbr社は、彼らの知的財産権侵害に到達したと主張する可能性があり、これは到着コストを大幅に増加させ、将来的に収入と利益を発生させる能力を損なう可能性がある。

到達 はその技術がいかなる第三者の独自の権利を侵害しているとは考えていないが，権利侵害クレームはますます一般的になっており，第三者が到達に侵害請求を行う可能性がある。第三者からの通知を受ける前に、第三者の商業秘密、特許位置、または他の知的財産権を米国または外国の司法管轄区域で識別することは難しいか、または不可能である可能性がある。どのような主張も訴訟を引き起こす可能性があり、またはRETAに第三者知的財産権のライセンスを取得することを要求する可能性がある。任意の第三者技術を使用するライセンスを取得する必要がある場合、印税を支払わなければならず、これは、その製品の任意の利益を著しく低下させる可能性がある。また、どのような訴訟もコストが高く破壊性がある可能性があり、顧客が新規市場に参入する能力を獲得することを保証することはできない。到着した任意の製品またはサービスが、他の当事者の独占権を侵害していることが発見され、そのような当事者と許可について合意できない場合、 到着は、侵害されないようにその製品を修正するか、またはそのような製品の生産を完全に停止させることを余儀なくされる可能性がある。

到達 は、ネットワークセキュリティリスクを含む情報技術システムに関連するリスクに直面する可能性がある；成功したネットワーク攻撃または技術故障は、財務損失、取引を処理できない、許可されていない機密情報および名声リスクを漏洩する可能性があり、これらは、到着した業務、財務状況または 運営結果に負の影響を与える。

技術の使用に到達することはそれの持続的な運営に必須的だ。到着はネットワーク攻撃や技術故障による運営，金融，情報セキュリティリスクの影響を受ける可能性がある.成功したネットワーク攻撃または影響がbrまたはそのサービスプロバイダに到達する技術的障害は、財務損失、取引を処理できない、許可されていない機密または独自の情報の漏洩、および名声リスクなどをもたらす可能性がある。ネットワークセキュリティ脅威の持続的な発展に伴い、ARIMEは、保護措置の修正または強化またはセキュリティホールの調査を継続するために、より多くのリソースを使用する必要がある可能性があり、これは、ARTSの業務、財務状態、または運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

ARTSコンピュータシステムの完全性を維持し、機密情報と個人識別情報を保護するコストはますます高くなる可能性があり、ネットワークセキュリティイベントは業務運営を混乱させる可能性があり、キーおよび機密情報の損失を招き、ARMの名声と運営結果に悪影響を与える可能性がある。

グローバル ネットワークセキュリティ脅威およびイベントの範囲は、情報技術システムに内部および外部から不正にアクセスする協調されていない個人から、到達 およびその関連エージェントに対する複雑かつ的確な措置(高度な持続的脅威と呼ばれる)を試みる。到着した通常のトラフィック中に、到着は、その固有のトラフィック情報およびIP、およびクライアントに到着した個人識別情報を含む敏感なデータを収集して格納することが意図されている。さらに、到着 は、クラウドストレージソリューション·プロバイダを含む第三者プロバイダに依存する可能性がある。この情報のセキュリティ処理、保守、および送信は、ARMETの運営に重要であり、ARMETの第三者サービスプロバイダによって収集および格納された情報のために、ARIMEは、彼らのセキュリティプログラムに依存する可能性がある。到着したシステムとその上の機密情報 も従業員の不正行為や従業員の誤りの影響を受ける可能性がある.入荷およびサード·パーティ·サービスプロバイダは、これらのタイプの内部および外部脅威およびイベントに遭遇する可能性があり、これは、キーデータおよび機密データが盗用され、利用不可能なbrまたは独自の情報(個人識別情報を含む自分および第三者に到着した情報)および業務運営中断 をもたらす可能性がある。イベントの性質および範囲に応じて、これらのイベントは、そのようなデータおよび情報の廃棄または破損をもたらす可能性もある。重大なネットワークセキュリティ事件の潜在的な結果は、名声被害、第三者との訴訟、私たちの顧客に提供する入荷サービス価値の縮小、およびネットワークセキュリティ保護と救済コストの増加を含み、これは逆に到着会社の競争力と運営結果に不利な影響を与える可能性がある。米国における個人識別情報処理および伝送を管理する法律法規の発展には、このような情報を保護するためにより多くのリソースを投入することが必要となる可能性があり、これは、逆に、到着した運営結果および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

損失br、または不正アクセスまたは機密情報(個人情報を含む)を発行することは、重大な名声、財務、法律、および運営結果をもたらす可能性がある。

到着 は、到着した顧客および従業員に関する機密情報(個人情報を含む)を使用して格納することを意図している。 到着は、暗号化および他のシステムおよびデータを保護するためのセキュリティ対策を含むネットワークおよびデータセキュリティのために大量のリソースを投入することを意図しているが、これらの措置は、絶対的なセキュリティを提供することができず、機密情報の損失または不正なアクセスまたは漏洩が発生し、到着した業務、名声、br}の運営結果、および財務状態に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。到着した業務は，サプライヤや他の第三者 と機密情報を共有する予定である.到着はグローバルサプライヤーに依存する可能性があり、これらのサプライヤーも恐喝ソフトウェアや他のビジネス運営を乱す可能性のある悪意のある攻撃 に直面している。到着作業に代表される第三者に提供またはアクセスするための機密情報を保護するための措置が取られることが意図されているにもかかわらず、そのような措置は常に有効ではなく、機密情報 を紛失または不正にアクセスまたは漏洩する可能性がある。このようなイベントおよび他の悪意のある攻撃は、到着したトラフィック、名声、br}運営結果、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

我々の情報システムにおけるどのような重大な中断も到着した業務に悪影響を与える可能性がある.

到着 は情報技術ネットワークやシステムに依存してその業務を運営·管理する可能性がある.到着した情報技術ネットワークおよびシステムは、個人および財務情報、到着したトラフィックの固有情報を処理し、送信し、格納し、また、その運営拠点に到着してそのトラフィックを調整することを可能にし、その従業員および外部と顧客、サプライヤー、パートナー、および他の第三者とのコミュニケーションを可能にする。これらの情報のセキュリティを保護するために合理的なステップが必要であると考えられるネットワークおよびシステム、およびその上で処理、送信、および格納されたデータに到達するが、このようなネットワーク、システムおよびデータは、ネットワーク攻撃、ウイルス、マルウェア、または他の許可されていないアクセスまたは障害(環境、悪意または不注意行為を含む)から容易に を受ける可能性があり、 これは、許可されていないアクセスまたはその独自の情報の公開および開示をもたらす可能性がある。上記のいずれの行為も、ARMSのトラフィックに重大な被害を与える可能性があり、ARMSが政府当局、br、またはメディアに通知を行うことを要求し、政府当局の訴訟、調査または問い合わせ、または処罰、br}の罰金、およびそのような攻撃または他の不正アクセスまたは破損ARMSの情報技術システムおよびネットワークに関連する他の損失を調査および修復することを可能にする可能性がある。

第三者に関するリスク

到達した未来の表現は第三者ソフトウェア開発者の支援にある程度依存する.

到着 クライアントがそのハードウェア製品を購入する決定は，第三者ソフトウェアアプリケーションやサービスの可用性 にある程度依存すると考えられる.第三者開発者が到着した製品のためにソフトウェアアプリケーションやサービス を開発·維持し続けることは保証されない.到着した 製品のための第三者ソフトウェアアプリケーションやサービスの開発と保守を停止すれば，クライアントは到着しない製品を選択することができる.到達は，その製品の継続的な提供と開発に注目される革新的なソフトウェアアプリケーション に依存する予定である.到着した製品やオペレーティングシステムは の高速技術変化の影響を受ける可能性があり，開発者がこのような変化についていけないか選択できない場合，彼らのアプリケーション はこれらの変化を利用して改善された顧客体験を提供できない可能性があり，動作が正しくない可能性があり，顧客の不満を招く可能性がある.

到着 は、その従業員、請負業者、およびコンサルタントの任意の詐欺または不正活動によって責任を負う可能性がある。

Brに到達することは、その従業員、独立請負業者、およびコンサルタントが詐欺または他の不正活動に従事する可能性があるリスクに直面する可能性がある。br}これらの当事者の不正行為は、(I)政府法規、(Ii)製造基準、(Iii)連邦および州法律法規、または(Iv)法律要件を達成するために、意図的、無謀または不注意な行為、または(I)政府法規、(Ii)製造基準、(Iii)連邦および州法律法規または(Iv)法律要件に違反することを実際に、完全かつ正確に報告することを含む可能性がある。ARMは、常に を識別し、その従業員および他の第三者の不正行為を阻止することができるわけではなく、ARMがそのような活動を検出および防止するための予防措置 は、未知または未管理のリスクまたは損失を効果的に制御することができないか、または政府調査またはそのような法律または法規に準拠していないことによる他の行動または訴訟からARMを保護することができない可能性がある。元従業員、独立請負業者またはコンサルタントによる訴訟を含むbr到着会社に対して任意の訴訟を提起した場合、到着会社が自分の権利を弁護または維持することに成功しなかった場合、これらの訴訟は、民事、刑事およびbr行政処罰の適用、損害賠償、罰金、契約損害、名声損害、利益減少および将来の収益、およびその業務運営を削減することを含む会社の業務に重大な影響を与える可能性があり、いずれもその業務、財務状況および運営業績に悪影響を及ぼす。

そのALMメールボックス内の構成要素およびコンポーネント、およびそのクライアントの自動化された運営需要のために、 がプロバイダおよびサービスパートナーへの依存に到達することは、その製品およびサービスに必要なキーコンポーネントを不足させる可能性がある。

入荷 は、複数の仕入先およびサービスパートナーからの調達部品およびサービスに依存する予定であり、いくつかの仕入先およびサービスパートナーは、現在、これらのコンポーネントおよびサービスの単一のソース供給者である。到着したプロビジョニング基地およびサービス基地は、世界各地に位置する可能性があり、到着したALMメールボックスESで使用される多くのコンポーネントは、到着のためにカスタマイズされなければならない。このサプライチェーンは、到着した製品およびサービスを、複数の潜在的な配信失敗またはコンポーネント不足のソースに直面させます。歴史的には、到着はいくつかの長期合意を実行するための措置を講じているにもかかわらず、そのサプライヤーと長期的な プロトコルを維持していない。代替供給関係を構築し，コンポーネントやサービスを交換することができる可能性があると考えられるが，到着は短期的にはできない場合や，到着に有利な価格ではできない可能性がある.到着は、そのプロビジョニングおよびサービスチェーンにおいてソース中断に遭遇する可能性があり、これは、ALMメールボックス製品 およびサービスのプロトタイプおよび商業生産中の遅延をもたらす可能性がある。場合によっては、到着は、いくつかの製造装置にも制限された独自のソース供給者に到達し、到着は、これらの供給者に依存するか、または我々が予想する大量生産数量を達成するために依存する可能性がある。ビジネス条件の変化、戦争、政府変動、政治介入、および到達制御範囲を超えたり、現在予想されていない他の要素に到達したりすることは、サプライヤーに到着してコンポーネントとサービスをタイムリーに配送する能力にも影響を与える可能性がある。さらに、brに到達する需要が著しく増加した場合、またはその既存の供給者を交換する必要がある場合、必要に応じて許容可能な条項で追加の部品供給を提供する保証はないか、または到達要求を満たすために十分な供給を提供するために、または適切な供給商会が到着するために私たちの注文を完了する保証はない。サプライヤーのコンポーネント供給中断はALMメールボックス生産の遅延を招く可能性があり、これは到着したbr業務の将来性と経営業績に重大な悪影響を与える可能性がある。

が到着または到着した第三者サービスプロバイダがセキュリティホールに遭遇した場合、または許可されていない当事者が他の方法で到着したクライアントデータにアクセスした を取得した場合、到着した名声が損なわれる可能性があり、サービス需要が減少する可能性があり、到着 に重大な責任が生じる可能性がある。

到着したサービスは、いくつかの機密および敏感な情報を含むデータの記憶、処理、および送信に関することができる。ネットワークセキュリティ攻撃、ネットワーク釣り攻撃、または任意の許可されていないアクセス、許可されていない使用、ウイルスまたは同様の侵入または中断に起因する脆弱性を含む任意のセキュリティホールは、損失または破壊または不正アクセス、使用、変更、開示、br}またはデータの取得、Sの名声、訴訟、規制調査、または他の責任を損なう可能性がある。これらの攻撃 は、個人ハッカー、犯罪集団、および国家支持組織から来ている可能性がある。第三者行為、従業員エラー、到着会社またはその第三者サービスプロバイダの製品欠陥または脆弱性、br背任またはその他の理由により、会社に到着するセキュリティ措置が破壊された場合、企業に到着した機密、敏感または他の個人情報を含む会社に到着したデータに不正にアクセスする人がいた場合、またはこれらのタイプの情報のいずれかが失われ、廃棄または使用され、変更、開示、許可されていない場合、到着会社の名声が損なわれる可能性があり、会社の業務が影響を受ける可能性がある。到達は重大な責任を招く可能性がある。セキュリティ不足に対する見方であっても、到着した名声を損なう可能性があり、新しい顧客を獲得し、既存の顧客の支払いを維持し、タイムリーに受信する能力に負の影響を与える可能性がある。さらに、任意のデータセキュリティイベントまたは脆弱性を解決するために多くのbr資本および他のリソースが必要とされる可能性があり、これらのイベントまたは脆弱性は、調査、法医学分析、法律相談、広報アドバイス、システム修理または交換、または他のサービスの費用に関連する可能性がある。到着すると、個人に関する機密、敏感、および他の情報を含む到着したデータを格納および処理するために第三者プロバイダおよびサービスプロバイダが招聘される可能性がある。到着したプロバイダやサービスプロバイダもネットワーク攻撃，マルウェア，ネットワーク釣り計画，詐欺の目標となる可能性がある.REAGEがそのプロバイダおよびサービスプロバイダのデータセキュリティを監視する能力は限られており、いずれの場合も、第三者は、許可されていないアクセス、誤用、取得、開示、損失、変更、または機密、br}敏感、および他の個人に関する情報を含む、これらのセキュリティ対策をバイパスすることができる。システムまたはネットワークを破壊または無許可にアクセスするための技術は、場合によっては、ターゲットへの攻撃後にのみ識別されるように発展している。そのサービス提供者は、これらの技術を予見し、適時に反応したり、十分な予防と緩和措置を実施することができない可能性がある。システムのセキュリティ対策を効率的に維持·アップグレードできない場合には，到着に予期せぬコストが生じる可能性があり，そのシステムは不正なアクセスや中断を受けやすくなる可能性がある.

到着した製品に含まれるいくつかのコンポーネントやサービスについては，到着依存可能なベンダ数が限られている可能性があり であり，到着が必要なときにこれらのコンポーネントやサービスを獲得できなければ，到着はその製品製造や配送サービスにおいて遅延 に遭遇する可能性があり，その財務業績は悪影響を受ける可能性がある.

到着 は，その製品を製造するために必要な部品の大部分をサプライヤーと下請け業者から得る予定である.一部のコンポーネントのサプライヤーは、その製造要求に応じた供給を確保するために、市の納期の長い注文に到着することを要求する可能性があります。 到着市は現在運営資金が不足しており、これは、到着市がこのような注文の到着を延期し、供給遅延を招く可能性があります。br}供給遅延やサービスが利用できないことは、到着市が私たちの契約義務を履行する能力 を深刻に損害し、到着市の業務と運営結果を深刻に損なう可能性があります。さらに、ベンダは、好ましい商業条項でこれらの仕入先からそのような構成要素またはサービスを取得し続けることができない可能性がある。ARACHが他のソースからコンポーネントやサービスを取得する必要がある場合、私たちの製造や情報システムの運営中断 を招く可能性があり、RETAの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす。

入荷 は将来戦略的取引を行う可能性があり，これは入荷した業務を実施したり，入荷した業務を著しく変更したりすることが困難である可能性がある.

到達 は、潜在的な戦略取引を考慮することを意図しており、これは、事業または資産の買収、合弁企業または投資 拡張、追加、または到達した現在または将来の事業に関連する業務、製品または技術を含む可能性がある。到着 は2023年12月5日に特許グループAirbox Technologies(“Airbox”)の買収について資産購入契約を締結し、本募集説明書の他の部分で述べたように、この展示品は到着する重要な契約の一部を構成している。Airboxを買収して技術会社としての能力と拡張能力を向上させた。到着すると、特定の細分化市場を満たすために第三者と合弁企業や他の業務協力を行う機会も時々考慮される可能性があります。 到達した関係が重要な合意に達しなかったり、これらの 会社と効果的に協力できなかったりすると、到着すると販売やマーケティングの機会を失う可能性があり、到着した業務、運営結果、財務状況は悪影響を受ける可能性があります。これらの活動が成功すると、(I)自身の業務および製品と共に買収された業務および製品を統合および管理する必要があり、(Ii)到着したリソース、システム、プログラム、および制御の追加的な需要、(Iii)進行中の業務への到達を中断すること、および(Iv)管理層の注意を他の業務から に移行させることを含むリスクが生じる。さらに、これらの取引は、(A)債務または株式証券の発行による大量の資金投資または融資、(B)技術移転および業務統合に関連する大量の投資、および(C)製品ラインまたは業務の買収または処分に関することがあるかもしれない。さらに、このような活動は、一度の費用および支出をもたらす可能性があり、ARMの既存の株主の利益を希釈したり、発行または債務を負担したりする可能性がある。このような買収、投資、合弁、または他の業務協力は、大量の財務資源および 他の資源に関連する可能性がある。このような活動のいずれも、収入、収入、または他のリターンを成功裏に生成することができず、そのような活動のための任意のリソースが到着すると約束された場合には、他の目的に使用することができないかもしれない。また、受け入れ可能な条項で資本市場に参入できない、あるいは資本市場に全く参入できない場合には、買収が完了できない可能性があり、あるいはあまり理想的でない資本構造に基づいて買収を完了せざるを得ない可能性がある。成長機会を利用したり、買収や企業投資に関するリスクに対応できないことは、ARMの経営業績にマイナス影響を与える可能性がある。さらに、買収または投資で得られた営業権または他の無形資産の任意の減値、または任意の買収または投資活動に関連する収益の変化は、到達した収益を大幅に減少させる可能性がある。将来の買収または合弁企業は予想される利益をもたらさない可能性があり、 到着は買収された製品、サービス、技術または業務を到着した既存の製品および運営と適切に統合することができないかもしれないし、人員と文化を結合することに成功できないかもしれない。そうしなければ、これらの買収の期待メリット を奪う可能性がある。

第三者情報およびインフラサービス(例えば、通信、データ処理、計算能力、SaaSおよび他の情報およびインフラサービス)は利用できない、または到着した第三者がデータおよびソフトウェアプラットフォームに依存することに関連する技術的問題のため、到着したソフトウェアプラットフォームは意外な技術障害のリスクに直面する可能性がある。

到着した プラットフォームは技術的困難に遭遇する可能性があり，クライアントがリアルタイムに近いか，あるいはタイムリーにデータ を収集.処理することができない.クライアントが遭遇する可能性のある最も一般的な技術的問題は、第三者通信、データ処理、計算能力、SaaSおよび他の情報およびインフラサービスが利用できないことであり、これらは、クラウドでデータを処理および収集するために必要な である。これは、到着したプラットフォームまたはデータ収集の性能に影響を与えない可能性があるが、クライアントおよびALM市場参加者がそれらのデータ、サービス、br、および分析にほぼリアルタイムまたはタイムリーにアクセスすることを阻止する可能性がある。

到達 はその運営所が管轄区域ごとのプライバシー法に拘束され，適用される プライバシー法違反に関するリスクに直面する可能性がある.

到着 は，そのユーザ，クライアント，パートナーに関する個人情報を収集して蓄積し，これらの情報をプライバシー侵害から保護する責任を負う.プライバシー漏洩は、プログラムまたはプロセスの障害、情報技術の障害、または故意の不正侵入による可能性がある。競争目的でデータを盗み，特にユーザとパートナーリストは，従業員の結託，不注意，意図的なネットワーク攻撃によって実施されても，継続的に存在するリスクである.このような盗難またはプライバシー漏洩は、その業務、財務状態、または運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

到着 は、意図的な攻撃または意図しないイベントによって引き起こされるネットワークセキュリティイベントに曝露される。

ネットワークセキュリティイベントは、意図的な攻撃または意図的なイベントによって引き起こされることができ、内部ソース(例えば、従業員、請負業者、サービスプロバイダ、プロバイダ、および運営リスク)または外部ソース(例えば、国、テロリスト、ハッカー活動家、競争相手、および自然行動)によって引き起こされる可能性もある。ネットワークイベントは、データを流用または破壊したり、運営中断をもたらしたりすることを目的として、情報システムおよびデータ(例えば、ハッカーまたはマルウェアを介して)に不正にアクセスすることを含むが、これらに限定されない。ネットワークイベント はまた、許可されていないアクセスを必要としない方法で引き起こされる可能性があり、例えば、ウェブサイトへのサービス拒否攻撃をもたらす(例えば、 は、ネットワークサービスがターゲットユーザに対して利用できないように試みる)。

ARMサービスまたはそのサービスプロバイダに影響を与えるネットワークイベントは、中断をもたらし、それぞれのトラフィック運営に悪影響を及ぼす可能性があり、適用法(例えば、個人情報保護法)違反を引き起こす可能性もあり、その各々は、潜在的な重大な財務損失および責任、規制罰金および処罰、名声損害および補償、および他の賠償コストをもたらす可能性がある。さらに、ネットワークイベントを調査、修復、予防することは多くのコストを発生させる可能性がある。

肝心な従業員を吸引、維持と激励できなかったことはRETAの競争能力に不利な影響を与える可能性があり、肝心な人員のサービスを失うことはその業務に重大な不利な影響を与える可能性がある。

到着 は何人かの主要幹部のサービスに依存する.これらのキーパーソンのいずれかを失うことは、その業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。REAGEの成功はまたその識別、採用、訓練、激励と維持の高素質技術、マーケティングと管理者の持続能力に高度に依存する。このような人員に対する競争は非常に激しいかもしれないが、私たちはそれが将来高い素質の技術、マーケティングと管理者を引き付けることができるかどうかを保証することができない。株式オプションと他の株式ベースの報酬計画はキー従業員の給与の重要な構成要素 を構成する可能性があり、普通株価格が下落すれば、これらの人を維持することは困難かもしれない。同様に、株価の変化は、より長期的な見通しがあると考えている他社で仕事を探すことを選択する可能性があるため、重要な従業員を募集する能力を阻害する可能性がある。必要な技術、マーケティング、管理者を引き付け、維持できないことは、その将来の成長や収益力に悪影響を及ぼす可能性がある。REAGEの留任および採用は、報酬支出を大幅に増加させる必要がある可能性があり、その運営結果に悪影響を及ぼす。

到着した幹部や他の上級管理者は業務面で豊富な経験と専門知識を持ち、その成長と成功に大きく貢献した。1人または複数人のサービスが意外に中断されることも、業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。保証を受けない上級管理職メンバーのキーパーソンや生命保険のような保護に到達する。

訴訟費用と訴訟結果はその業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

正常な業務運営過程において、Armiseは時々訴訟クレームを受ける可能性があるが、雇用事項、顧客および従業員個人情報の安全、顧客との契約関係、およびマーケティングおよび商標侵害に限定されない。第三者が所有する可能性のある任意の権利に到達するための訴訟を第三者のクレームまたは強制執行に対抗するために必要である可能性があり、これは、大量のコストおよび到着したリソースの移転をもたらし、到着した業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

Brに到着して本合意の日までに、到着または到着によって懸案され、脅かされたり、未解決になったりする重大な法律訴訟があります。しかし、その業務的性質を考慮して、到着は、将来的に正常な業務過程で発生する様々な法的調査、訴訟、クレームの当事者となる可能性があります。訴訟結果自体が不確実であるため、1つまたは複数のこのような法的問題が予想される金額を超えて私たちに不利である場合、ARMの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

合併の各方面

ブルース口腔ケア会社

128 West Hastings Street バンクーバー210ユニット

イギリス コロンビアV 6 B 1 G 8カナダ

(844) 427-8774

Bruush は口腔ケア会社であり，消費者と良質な口腔ケア製品の獲得との障害を減らすことでこの空間を覆している。高品質の口腔ケア製品はより容易に得られるはずであると信じているからである。Bruushは電子商取引企業であり、その製品組み合わせは現在音波動力電動歯ブラシキットとブラシ充填を含む。Bruushのウェブサイトを介して、消費者は、(I)ブルーシュ電動歯ブラシと、(Ii)3つのブラシヘッドと、(Iii)1つの充電台およびUSB電源アダプタと、(Iv)スーツケースとを含むブルーシュ入門キットを購入することができる。Bruushはブラシヘッドを単独で販売しており、 の3つの服に分かれており、定期購読で購入でき、お客様は6ヶ月ごとにBrushのおかわりを自動的に受け取ることができます。ブルーシュ社の主な執行事務所はカナダブリティッシュコロンビア州バンクーバー210ユニット西ヘイスティングストリート128号にあり、郵便番号はV 6 B 1 G 8、電話番号は(844)427-8774です。

ブルーシュはブリティッシュコロンビア州の会社で、ブルーシュ普通株と引受権証はナスダック株式市場有限責任会社に上場し、株式コードはそれぞれ“BRSH”と“BRSHW”である。

ブルーシュに関するより多くの情報は、ブルーシュのサイトwww.Bruush.comをご覧ください。ブルースのウェブサイトに含まれる、またはそれを介してアクセス可能な情報は、コスト募集説明書を構成することなく、または米国証券取引委員会に記録または提供される任意の他の報告または文書の一部である。“どこでもっと情報を見つけることができるか”を参照してください

Brテクノロジー会社に到着します。

東88街7601号3号棟

インディアナポリス、インディアナ州46256

(463) 270-0092

到着brは技術会社で、人、ロボットと無人機の間でスマート、安全、シームレスに小包、貨物、物資を交換するために、自主的に最後の1マイルのメールボックスとプラットフォームシステムを開発し、市場に発売する技術会社である。同社の最初の製品Dronedekは、スマート、安全、気候制御の無人機とロボット小包の配達、保存、受信の最初の実用特許を取得した。それ以来、到着してますます良い製品バージョンが開発され、より多くの特許が出願された。現在、同社は3つの基礎特許を有し、150件以上の権利要件を承認しており、26カ国·地域で他の出願が承認されている。到着会社の主な行政事務室はインディアナ州46256インディアナポリス3号棟東88街7601号にあり、電話番号は(463)270-0092です。

Brに到着するのはデラウェア州の会社です。合併完了後、ブルーシュ社は“到着技術会社”に改称する予定だ。ナスダックで“ARRV”の株式コードで取引しています

到着に関するより多くの情報は、到着サイト：http：//www.arrive.tech/にアクセスしてください。 が到着したサイトに含まれるまたはそのサイトを介してアクセス可能な情報は、コスト募集説明書の一部ではなく、これらの内容も本明細書に含まれないことを参考にする。

ブルーシュ合併子会社

108 W. 13^{これは…。}街、100号スイートルーム

ウィルミントン郵便番号：1901

合併 SubはBruushによって純粋に合併を考慮するために成立し，何の業務も行われておらず，合併プロトコルで述べられている以外には何の性質もない資産，負債あるいは責任 はない.合併の運用により，Merge Subは到着合併と統合して到着し，到着は既存の会社とBruushの完全子会社として存続する.

合併

以下の はマージの重要な側面の記述である.Bruushは、以下の記述は統合された重要な条項を含んでいると考えていますが、記述にはあなたにとって重要なすべての情報が含まれていない可能性があります。添付ファイルとして添付されている統合プロトコルテキストを含めて、合併 をより全面的に理解するために、目論見説明書全体をよく読むことを奨励します。また、本募集説明書には、BruushやArtsに関する重要な業務や財務情報も含まれています。 は“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください

一般情報

Bruush、 到着と合併子会社はすでに合併協定を締結しており、その中で合併子会社と到着と到着合併が規定されている。合併の結果、連結子会社の独立存在は終了し、デラウェア州の法律に基づいて既存の会社とBruushの完全子会社として存続する。発効時間または前に、Bruushは“到着技術会社”と改名されるだろう

合併 考慮要素

発効時間 では，発効時間前に発行·発行された1株当たりの入荷普通株が買収権に変換される[  ]ブルーシュ普通株の株です。

交換比率が固定されていることは，Bruushの市場価格や普通株に到達する価値が変化しないかどうかにかかわらず，現在から合併日まで変化しないことを意味する.したがって，合併対価格の価値は，合併完了時のBruush普通株の市場価格 に依存する.Bruush普通株の市場価格は、合併合意発表日の前と後に変動しており、本募集説明書の発表日から合併完了日まで変動しています。

合併後のBruushに対する所有権

合併合意により2023年12月14日(合併合意日)の取引終了時にBruushおよび入荷普通株の既発行株式数は，合併完了後，前Bruush株主はBruush普通株発行株式の約5.5%を所有する予定であり，合併直前の株主はBruush普通株既発行株式の約94.5%を所有する予定である.合併に続くブルーシュ合併後、ブルーシュで到着した株主と元ブルーシュ株主の相対所有権権益は、ブルーシュ普通株に到着した株式数に依存し、合併直前に発行され、発行された完全希釈に基づいて、相対所有権はブルーシュの一部として発行されたブルーシュ普通株の数 の影響を受け、純現金を最低に維持する。

合併後のBruush取締役会

合併後、ナスダックの適用規則及び規定によると、ブルーシュの取締役会は、4(4)名のナスダックの適用規則及び法規に基づいて指定された個人からなり、取引終了前に(1)名のブルーシュ取締役会メンバー(又は取引終了前の取締役会が他の方法で指定される場合がある)を保持して取締役を担当する。当該等取締役の任期は であり，それぞれの後任者の委任や選挙や資格やその死去，辞任，資格喪失あるいは適切な免職が最も早く発生するまでである。

Danielは最高経営責任者として合併後のブルーシュをリードするだろう。合併後のBruushの取締役は：(I)[  ] (二)[  ](Iii)[  ]、(Iv)[  ](V)および(V)Bruush双方が合意し，取引終了前に到着した人.

アメリカ連邦証券法の結果

証券保有者がアメリカ連邦証券法に基づいて民事責任を執行することは不利な影響を受ける可能性があり、その原因はBruush がアメリカ国外に登録或いは組織し、その一部の取締役、高級管理者と専門家はアメリカ住民ではなく、その一部の資産と上述の人員の資産はアメリカ国外に位置する可能性がある。したがって、米国内の証券保有者は、米国内でBruush、その上級管理者、br取締役や本稿で言及した専門家に訴訟手続きを送達することができない可能性があり、米国連邦証券法または米国のどの州のいずれの適用証券法にも規定されている民事責任に基づいて、米国裁判所の判決において彼らに不利な判決を実現することができない可能性がある。米国の証券保有者は、カナダ裁判所を仮定すべきではない：(I)米国裁判所がこのような人に対する訴訟において、米国連邦証券法または米国の任意の州の任意の適用証券法によって負担された民事責任に基づいて得られた判決を執行する。又は(Ii)最初の訴訟において、米国連邦証券法又は米国の任意の州の任意の適用証券法 に規定されている民事責任に基づいて、このような者に対して法的責任を執行する。

カナダ証券法結果

Bruush はカナダのどの司法管轄区の報告発行者でもない。しかし、Bruushの組織と登録地はカナダブリティッシュコロンビア州にあるため、カナダの非報告発行者に適用されるいくつかのカナダ証券法によって制限されている。

合併発行により生き残った会社の株は証券流通を構成し、適用されるカナダ証券法の目論見書要求の制約を受けない。合併によって発行されたBruush株は伝説 とされず、カナダ各省と地域の登録取引業者によって転売可能であり、条件は、(I)Bruushは取引直前4ヶ月のカナダ司法管轄区の報告発行者であり、(Ii)取引はNational Instrument 45-102で定義された“制御割り当て” -ではない証券転売カナダ証券法によれば、(Iii)このような証券の市場準備や需要創出の異常な努力がなされていない；(Iv)その取引について特別な手数料や対価格が支払われていない；および(V)証券を売却する所持者がBruushの“内部者”または“上級者”(このような条項は適用されるカナダ証券法によって定義されている)である場合、その内部者または高級職員は、Bruushが適用されたカナダ証券法 に違反していると信じる合理的な理由がない。

Bruush株主がカナダ以外の司法管轄区に住んでいる場合、適用される証券法により、その株主が受け取ったBruush株はいくつかの追加的な取引制限を受ける可能性がある。入荷株主は転売制限とBruush株に適用されるカナダ規則について自分の法律顧問 に相談しなければならない。

規制承認

合併プロトコルによると、Bruush、Merge Sub、Artsはそれぞれ相互協力に同意し、その合理的な最大の努力 を取ったり、すべての行動を促したり、すべての行動を取ったり、他の当事者に協力したり、協力して協力したりして、すべての必要、適切または適切なことを完了し、合理的に実行可能な場合(いずれにしても終了日より遅くない)に合併および本プロトコルが予期する他の取引を完了するために、すべての条件を満たすことを含む。しかし、すべての必要な許可、承認、政府当局の免除の適用、第三者のすべての必要な同意または免除の取得、および合併合意の達成および統合協定の完全な実現のために署名および交付されるために必要な任意の追加文書に限定されない。

しかしながら、Bruushに任意の要求、条件、制限、理解、合意または政府コマンドの提供または同意を要求してはならない：(I)売却、許可、譲渡、譲渡、剥離、単独所有、または他の方法で任意の資産、業務または一部の業務を処分すること、(B)売却、許可、譲渡、剥離、単独所有、または他の方法で任意の資産、業務または業務部分を処理すること、または他の方法で任意の資産、業務または一部を処理すること、および(B)売却、許可、譲渡、剥離、単独所有または他の方法で任意の資産、業務または一部を処理すること、または他の方法で任意の資産、業務または一部を処理することを含む、Bruushの提供または同意を要求してはならない。(Ii)到達、存続会社、ブルーシュ、連結子会社またはそれらのそれぞれの子会社の資産、業務または一部の業務を任意の方法で経営、制限、経営、投資、または他の方法で変更するか、または(Iii)到着、存続会社、ブルーシュ、連結子会社、またはそれらのそれぞれの子会社の業務または一部の業務の動作に任意の制限、要求または制限を加える；しかし、Bruushが要求を提出した場合、Arthは、このような要求、条件、制限、了解、プロトコルまたは政府コマンドの服従、同意または提供に同意しており、このような要求、条件、制限、了解、プロトコルまたは政府コマンドが結合が完了した後にのみ拘束力 を有することを前提としている。

会計処理

Bruush は現在、国際会計基準委員会が発表したIFRSに基づいて財務諸表を作成しており、この基準はいくつかの重大な点でGAAPとは異なるため、それらはアメリカ会社の財務諸表と比較できない可能性があり、br}を含めて到着する。ブルーシュは合併完了後にアメリカ公認会計基準を採用するだろう。公認会計原則によると、今回の合併は逆資本再編に計上され、 は営業権や他の無形資産を記録しない。このような会計方法によると、Bruushは財務報告書で“買収された”会社とみなされている。ダユタカは会計買収側に決定しているが、様々な償還案を考慮した場合、既存の到着株主はグループとしてブルーシュの合併後の最大部分の投票権を保持し、到着した幹部は合併後のブルーシュの初期幹部であり、到着したbr業務は存続会社の継続運営となるからである。

合併に関する訴訟

これまで、既知の未解決または脅威訴訟はありません。

統合プロトコル

統合プロトコル添付ファイルはここに展示品がありますそれは.双方の権利と義務は、本記述の制約を受けることなく、統合プロトコルの明示的条項 および条件によって制約され、本記述は本質的に要約である。本説明では 完全は要求されず，統合プロトコルを参照する完全なテキストに限られる.Br合併協定の全文と本募集説明書をよく読むことをお勧めします。この部分は、統合協定条項に関する情報を提供することを目的としています。したがって、合併協定の陳述、保証、チェーノ、および他の合意は単独で読んではならず、あなたは、本募集説明書の他の場所およびBruush が米国証券取引委員会に提出した公開文書で提供された情報を読まなければならない。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください

統合プロトコルに関する説明

合併プロトコルおよびその条項の要約は、統合プロトコル条項に関する情報を提供することを目的としています。 BruushおよびArthは、本契約書の陳述が誤解されないことを確実にするために、重要な情報を追加的に開示する必要があるかどうかを考慮する責任があります。本募集説明書およびBruushが米国証券取引委員会に提出した公開文書に含まれるBruushに関する事実開示は、合併プロトコルに含まれ、Bruushに関する事実開示を追加、更新または修正する可能性がある。Bruush，Merge SubとArthが統合プロトコルで行った陳述，保証，チェーノは保留されており，合併プロトコル当事者が合併合意条項の交渉について同意する重要な制限によって制限されている.特に、合併合意に含まれる陳述および保証、および本要約に記載された陳述および保証を検討する際には、陳述および保証は、完全に合併合意当事者の利益のために行われたものであり、交渉の主な目的は、問題を事実として決定するのではなく、合併合意当事者間でリスクを分担することであることを覚えておいてください。陳述および保証はまた、一般に株主に関連する基準とは異なるか、または米国証券取引委員会に提出される報告および文書に適用される可能性がある契約の重要性基準 に制限される可能性があり、場合によっては、双方が秘密開示によって制限され、これらの開示は、合併合意に反映されていないか、または他の方法で開示される。統合協定の陳述と保証は合併が完了した後に無効になるだろう。また、合併協議の日から、陳述及び担保の標的に関する情報は、合併協議の日から変化する可能性があり、これらの情報は、本募集説明書の日付が正確であると主張していない。合併協定に含まれる陳述、保証、およびチノに抵触する特定の重大な事実が存在する場合、BruushおよびArthは、このような重大な事実を本入札明細書に開示している。合併協定に含まれる陳述、担保、および契約の主題の後続情報が本募集説明書に反映されていない場合、ブルーシュおよび到着は、株主が合併協定条項を実質的に完全に理解するために必要な任意の重要な情報をそれぞれ公開する。このような理由から、陳述、保証およびチノ、またはこれらの条項の任意の記述を単独で読んではならず、本入札明細書の他の場所およびブルーシュが米国証券取引委員会に提出した公開文書に提供された情報と共に読むべきである。

ブルーシュの他のbrに関する情報は、本募集説明書およびブルーシュが米国証券取引委員会に提出した公開文書を参照してください。“どこでもっと情報を見つけることができるか”を参照してください

マージの構造

発効時間 には、合併子会社はDGCL及び合併協定に記載されている条項及び条件に基づいて合併子会社と合併及び合併し、その時、合併子会社の独立存続は終了し、合併子会社は存続会社及びBruushの完全子会社となる。

統合完了の有効性

合併は、(許可された範囲内で)取引を完了または放棄する最後の条件(“当事者が取引を完了する条件”、“公共エンティティの義務の条件”に記載されている)の後、できるだけ早く(いずれにしても、3営業日以内に)統合を完了する。及び“当社義務の条件”)は満たすか免除しなければならない(ただし、その性質では成約時に満たさなければならない条件は除くが、成約時に上記の各条件を満たすか免除しなければならない)。

取引終了時に、合併協議当事者は合併に関する合併証明書に署名し、デラウェア州州務卿に合併証明書を提出し、DGCLが要求する合併に関連するすべての他の記録または記録を提出する。合併は、合併証明書がデラウェア州州長官に提出されたときに発効するか、またはBruush書面で同意して到着し、合併証明書で指定されたより遅い時間に発効する。

合併 考慮要素

が合併によって自動的に発効する時間には，Bruush，Bruush株主がさらなる行動をとることなく， がSubに到達または合併する：

発効時間までに発行·発行された1株当たりの普通株は権利 に変換され、無利子、[  ]有効に発行された十分な配当金と評価できないBruush普通株；

有効期間 の直前に発行·発行された合併子会社の1株当たり普通株は、額面が1株0.001ドルであり、有効発行、入金と評価不可能な普通株に変換され、1株当たり額面0.0001ドル、 は存続会社として到着する。

断片的株式の処理

合併後にBruushの断片的な株式を発行することもなく、当該等の断片的な株式の証明書や株式を発行することもなく、当該断片的な株式の権益は、所有者に合併後のBruush株式所有者としての投票権やいかなる権利も付与されない。合併協議によれば、合併後にブルーシュ断片株式の各到着株主を受け取る権利があるはずであり、最も近い整数株株式を取得し、その断片株式がpubco株式の半分(0.5)未満である場合には、下方に丸め込むか、または断片的なpubco株式の半分(0.5)以上である場合には、次に四捨五入する。

株交換

Exchange エージェント

発効時間の前に、ブルーシュとダミはオデッセイ信託会社をbr合併の両替と支払い代理として指定する。

発効時間 または実質的に発効時間とともに，BruushとArthは合併プロトコルによって発行可能な合計併合対価 を取引所エージェントに預託する.

プロセスを交換する

は実際に実行可能な場合であるが，いずれの場合も発効時間後2営業日に遅れてはならないため，Bruushは入荷した各株主に(I)転送状と(Ii)入荷株またはbr}入荷入金株の引き渡し指示を取引所エージェントに促す.

が差戻し指示により取引所エージェントに入荷株や入金株式および署名のための配達状を渡した後，取引所エージェントは合併プロトコル に従って合併対価を発行して交換する.

もし引渡した入荷株を登録した人以外の人に合併対価格を支払う場合、取引所エージェントは合併対価を渡すことができます

このような入荷株式証明書は，そのような譲渡を証明および実施するために必要なすべての文書とともに取引所エージェントに提出され，

支払いを請求する人は、各ケースにおいて、任意の適用可能な譲渡税が納付されているか、または適用されておらず、その形態および実質がブルーシュおよび取引所エージェントを合理的に満足させることを証拠に証明する。

証明書の紛失、盗難、廃棄

もしいずれかの入荷株が紛失し、盗まれ、または廃棄された場合、その入荷株が紛失した、盗まれた、または廃棄されたと主張する人がその事実の宣誓書を作成し、その人がブルーシュが指示した合理的なbr金額に従って債券を掲示し、当該入荷株について提起される可能性のある任意のクレームに対する賠償とする場合、取引所代理は、その紛失、盗難または破壊された入荷株、合併対価格を発行する。当該等入荷株に代表される入荷普通株について当該 人に発行する。

もう振り込まない

発効時刻には到着した株式譲渡帳簿が閉鎖され，発効時刻までに発行された普通株に到着した 株は譲渡に登録されなくなる.

有効時間後に入荷した株主の権利と有効時間後の譲渡

発効時間brでは、発効直前に発行されたすべての着岸普通株株式は自動的にログアウトして消滅し、すべての着岸株式保有者および着岸入金株式保有者は、着岸株主としてのいかなる権利も所有しなくなるが、合併協定に従って合併費用を徴収する権利は除外される。

施行期間の1年後(またはこの時期の直前)、普通株式保有者によって請求されていないいかなる合併対価格は、適用法の許容範囲内で要求に応じてpubcoに交付されなければならず、pubcoは、合併協定に従って適用される 合併対価格を支払う責任があるが、適用される任意の遺棄財産、詐欺または同様の法律を遵守しなければならない。

抑留権

ブルーシュ，br}取引所代理，連結子会社，および存続会社としてそれぞれ合併協議条項の下で支払うべき金額から控除と差し押さえを要求する権利があり，適用税法により 控除または控除を要求する任意の金額である。控除または差し押さえられたいずれかのこのような金額は、必要があれば、適切な政府当局に支払われなければならず、減額または控除された者に支払われたとみなされる。

ブルーシュ持分奨励と引受権証の処理

ブルース·オプション

発効時期には、総合証券と奨励計画の下でいかなる未返済のBruushオプションも未償還状態を維持する。

Bruush オプション(ある場合)は、通常、有効時間前に、そのような報酬の同じ帰属および他の条項および条件に適用される制約 を受ける。

ブルーシュ限定株

発効時間brでは、発効直前に1人のBruush従業員が保有する1株当たり発行されたBruush制限株式であり、その帰属基準は完全に持続サービスに基づいて、交換比率に応じてBrur}のブルーシュ制限株に自動的に変換され、額面は既存会社の普通株である。

上記の調整に加えて、Bruush制限株式は、一般に、発効日直前に当該等の奨励に適用される同じ帰属及び他の条項及び条件 を遵守しなければならない。

ブルース RSU

有効時間 において、ブルーシュ従業員が有効時間の直前に保持している、持続サービスに完全に基づくホーム基準を有する各未完了のBruush制限単位報酬は、自動的にキャンセルされ、有効時間 に未完了のRSUがないことになる。

生き残った会社の統治

残っている会社の取締役会は、ナスダックの適用規則および発効時間からブルーシュによって指定された個人4(4)名と、ブルーシュの閉鎖前に保持されているbrの取締役会メンバー(または取引終了前にブルーシュ取締役会によって指定された個人)とからなる。当該等取締役の任期は であり，それぞれの後継者の委任や選挙及び資格又はその死去，辞任，失格又は適切な免職が最も早く発生するまでである。

DanielはCEOとして生き残った会社をリードするだろう。存続会社の取締役には： (I)が含まれる[●]，(Ii)[●](Iii)[●]、(Iv)[●], (v) [●](Vi)，および(Vii)が閉幕前に到着とブルーシュの双方によって合意された者である。

組織書類とまだ残っている会社の役員と上級管理者

発効時間 遵守“-賠償；役員と上級職員保険”の項目で記述された要求：

発効直前に発効した入荷会社登録証明書は、ブルーシュ同意の形で修正され、完全に再記述され、合併契約が締結されたときに到着し、

発効直前に有効な合併子会社の定款は存続会社の定款とすべきであるが、合併子会社の名称は技術会社に到達することに言及しなければならない。

合併子会社のbr取締役と上級管理者は，発効直前に 存続会社として到着した取締役と上級管理者となる.

と保証を述べる

合併プロトコルは、Bruush、Merge Sub、およびArtsの慣用を含み、多くの場合、互恵的な陳述および保証、すなわち、場合によっては、秘密開示メッセージに含まれる特定の例外および制限条件を遵守しなければならず、米国証券取引委員会に提出されたいくつかの情報によって限定されるが、任意のリスク要素部分、“前向き 宣言”、および“市場リスクに関する定量的および定性的開示”部分によって行われる任意の開示、またはその中で言及されている他の任意の予測、警告または前向きな情報、要因またはリスクの開示は含まれていない。

互恵的な陳述と保証に関連する内容は：

組織機関、信用とビジネス資質及び子会社の組織、信用とビジネス資質 ；

大文字；

合併協定との署名、交付および履行に関する会社の権限および承認；

合併契約の実行および交付および合併完了のため、組織文書に違反することはなく、適用法律とのいかなる衝突または違反、違反または違約契約がないか、または一方またはその子会社の財産、権利または資産に対して任意の留置権がある

証券法、取引法、BCBCA、大商所、青空法律またはナスダック規則および法規が要求する可能性がある以外に、政府当局は合併を達成するために何の行動も必要としない

国の反買収法規は適用されない

ブルーシュは、アメリカ証券取引委員会が要求した報告書、スケジュール、表、書類、および財務諸表を正確に提出し、“サバンズ-オックススリー法案”のいくつかの条項を遵守する

内部制御とプログラムの保守；

未開示の負債がない；

表外スケジュールがない；

ブルーシュおよび到着それぞれのトラフィックにおいて、いくつかの大きな変化またはイベントは発生していない

税務の件；

知的財産権は、知的財産権の実行可能性、第三者知的財産権侵害クレーム、第三者知的財産権侵害なし、安全違反及びプライバシーと安全法律法規の遵守；

適用法律を遵守し、必要なライセンスを持っています

訴訟、調査、命令；

マネージャーとマネージャーの手数料；

関連先取引；

従業員福祉計画および雇用と労働実践；

所有と賃貸の不動産と動産；

環境法を遵守し，環境法違反を告発する法的手続きは提起されていない

材料契約違反は何もない；および

保険証書。

合併協定には、Bruushの他の陳述および保証も含まれており、関連事項は、Bruushの前の20-F表以来、S-K法規404項に従って関連会社と取引されていないことと、2022年7月29日以来行われているいかなる“市場取引” を含む。

合併プロトコルはまた、到着に必要な株主承認に関する宣言および保証を含む他の宣言および保証を含む。

宣言と保証は統合後も存在しない.統合プロトコル に含まれる多くの陳述と保証は、“重要性”基準または“重大な悪影響”基準に適合することを保証する。

材料 悪影響

Bruushまたは入荷について、 の重大な悪影響は、任意のイベント、状況、発展、発生、事実、 条件、影響または変化であり、これらのイベント、状況、影響または変化は、業務、経営結果、財務状況(または他)または当事者およびその子会社の資産に重大な悪影響をもたらすことが予想される 、 は含まれていない

一般に、経済、金融、または証券市場または政治状況の変化に影響を与える

法律または“国際財務報告基準”またはそれの解釈を含む他の適用会計基準の任意の変更を適用する

戦争またはテロ行為の爆発またはアップグレード、または軍事行動、またはそのアップグレード；

米国または世界の任意の他の国または地域の自然災害、天気状態、流行病、流行病または疾病の発生(新冠肺炎ウイルスを含む)、または他の不可抗力事件 ；

当事者及びその子会社の所在業界の一般的な状況；

統合プロトコル要求または明確に許可された行動または他方の同意によって取られた行動またはしない；または

他方の識別情報、および合併協定に含まれる連結協定の署名および交付または合併完了によって生じる結果に関する特定の陳述または保証に加えて、 合併の公告、係属中または完了合併契約が予期される他の取引(上記の範囲内で、一方またはその任意の子会社とそのそれぞれの顧客、サプライヤーまたは従業員との関係への任意の影響を含む)。しかし、上記の前5項目については、重大な悪影響が発生したか否か、または合理的な予想が発生するか否かを決定する場合にのみ、任意の変化やイベント を考慮すべきであり、締約国およびその子会社が業務を行う業界の他の参加者と比較すると、締約国およびその子会社が全体として比例しない影響 を有する(この場合、重大な悪影響が発生しているか否かを決定する際には、増分の不比例な悪影響を考慮するしかない)。

合併完了前に 業務を行う

BruushとArtsは、法律が適用されて別の要求、合併協定が明確に許可または要求されない限り、または他方の書面による承認(このような承認が無理に抑留されてはならない、条件または遅延されてはならない)でなければ、BruushとArtsはその合理的な最大の努力を尽くし、通常の過程ですべての実質的な点で過去の慣例と一致し、その合理的な最大の努力を尽くして顧客、サプライヤー、代理店、実質的な業務関係にある従業員や他の当事者よりも。

Bruush はまた、法律が適用されて別の要求、合併合意が明確に許可または要求されない限り、(Bruushの公開状に記載されているように)、または入荷して書面の承認を得ない限り(このような承認は無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、Bruushはその子会社を許可しない、または子会社を許可しないことに同意した

それまたは子会社の組織ファイルを修正します

Bruushの株式の調整、分割、合併、または再分類；(Ii)任意のpubco株または変換可能または行使可能なpubco株に交換可能な任意の証券、(Iii)任意のpubco従業員への任意のpubco株の発行、交付または売却、または任意のpubco株に変換または交換可能な任意の証券；または(Iv)Bruushの株式の販売、投票、登録または買い戻しについて任意の契約を締結する；

Brは、その株式中の任意の株式の任意の配当または分配(現金、株、財産または他の形態にかかわらず) 株または持分を発表、棚上げまたは支払い；

法律または合併協定の日までに発効した任意のブルーシュ従業員計画または契約に別の要求が適用されない限り、(I) ブルーシュが任意の元ブルーシュ従業員または任意の役員または役員または役員に支払うことができる補償または福祉を増加させる；(Ii)任意のブルーシュ従業員または任意の取締役または幹部に任意の解散費または解雇料を支払う；(Iii)任意のブルーシュ従業員または任意の取締役または役員または幹部との任意の新規雇用または解散料協定の更新または修正；(Iv)公共福祉計画となり得る任意のBruush従業員福祉計画、合意、政策または計画の確立、採択、加入、実質的な修正、または終了；(V)任意の労働機関、労働組合または他の従業員代表と任意の集団交渉協定または他の合意または契約を締結、終了、または交渉し、(Vi)1988年の“労働者調整および再訓練通知法”(“WARN法案”)の下で要求された任意の責任または通知をトリガする可能性のある従業員リストラを実施する。またはbr(Vii)は、任意の現職または前任のBruush従業員または任意の役員または上級管理者への任意の補償福祉の付与、支払い、または支援を加速するための行動をとる

株式または資産を合併、合併、買収、または他の方法で任意の企業または個人またはその支店を買収することによって、または任意の個人に合計250，000ドルを超える融資、下敷き、出資、または投資を提供する

(I)ブルーシュの重要な不動産について任意の実質的な契約または賃貸を締結する；(Ii)pubcoまたはその任意の子会社またはその任意の相続人が任意の業務線または任意の地理的地域で任意の実質的な態様で従事または競合する契約を制限または制限する任意の制限または他の方法で制限する；(Iii)ブルーシュの任意の実質的な契約またはブルーシュの不動産賃貸の任意の実質的な権利を終了、キャンセルまたは要求する；または(Iv)任意の第三者と締結された任意のセキュリティプロトコルまたはポーズプロトコルの任意の条項を終了、修正または放棄する任意の条項；

(I)合併協定日 による未償還のいかなる債務ツールも含まれていないが、(Ii)公共部門エンティティの任意の買収に関連して発行された本票は含まれていないが、 が合併協定に基づいて作成された任意の当該本票項下の債務は含まれていないが、いずれの当該本票項下の債務および すべての当該本票の合計は250，000ドル以下である

通常の業務中に任意の他の人に融資、下敷きまたは出資または投資を提供するが、以下の場合を除く：(I)PUBCOまたはPUBCOの完全子会社、またはPUBCOまたはその任意の完全子会社、または(Ii)そのような人々またはその代表的な既存の借金または貸借スケジュールに任意の重大な変更を行う；または

財務会計原則または慣例の任意の方法に対して任意の実質的な変更を行うが、“国際財務報告基準”または法律の変更要件を適用する任意のそのような変更は除外される。

到着 はまた、法律が適用されて別の要求、合併協定が明確に許可または要求されない限り、またはBruush書面で承認されない限り(このような承認は無理に抑留されてはならない、追加条件や遅延されてはならない)、到着しても子会社に到達することも許可されないことに同意する

組織ファイルを修正します；

(I)その株式を調整、分割、合併または再分類する任意の証券、(Ii)その株式の任意の株式または行使可能な任意の株式を償還、購入または買収するか、またはその株式の任意の株式または行使可能な任意の証券に変換または交換することができ、(Iii)その株式の任意の株式または行使可能な任意の証券を発行/販売し、到着したbrに任意の決定権を付与するか、または(Iv)その株式の投票または登録について任意の契約を締結する；

Brは、既存会社またはその任意の付属会社がその株主に任意の配当金を支払うか、または任意の分配を行う能力を制限または制限するために、その株式中の任意の株式について、任意の配当または分配を行うか、または任意の合意を締結するか、またはその株主に任意の配当金を支払う能力を制限または制限するために、その株式中の任意の株式について任意の配当金または分配を行うか、または任意の合意を締結する

1，000，000ドルを超える任意の借金を負担または保証します

任意の重大な改正納税申告書を提出し、任意の重大な税務クレームまたは評価を解決し、任意の重大な税金の返還を書面で要求し、任意の重大な税務クレームまたは評価に適用される時効期間の延長または免除に同意するか、または任意の政府当局と“守則”第7121条に示される任意の“終了協定”を締結するか、または任意の政府当局と任意の自発的開示協定を締結することに同意し、そのような行動または行動を取らずに、合併が“守則”第368(A)条および“財務省条例”に示される“再編”に適合する資格を合理的に阻止することができる

各場合、米国が公認されている会計原則または適用法律の変更要求がこのような変更を行わない限り、財務会計原則または慣例の任意の方法を実質的に変更する

任意の知的財産権を含む任意の資産を売却、レンタル、または他の方法で処分する；

任意の法的訴訟を開始、開始、放棄、免除、譲渡、和解または妥協するか、または任意の政府当局と任意の和解合意または了解を締結するか、または任意の政府当局と合意するが、非政府当局の人と達成された任意のこのような免除、免除、譲渡、和解または妥協 は、個人が1，000，000ドルを超えない、または合計3，000，000ドル以下のお金または他の形態の価値を支払うことに限定される

任意の関連会社、取締役、高級社員、または株主と任意の手配または契約を締結または修正し、合理的には、これらの手配または契約は、取引の完了を深刻に延期または阻止することが予想される

合併プロトコルに規定されている任意の条件が満たされていないこと、またはこれらの条件の満足が実質的に延期されることをもたらす、合理的に予想可能な行動をとること

上記のいずれかの実行を書面で同意または承諾します。

買収提案書を募集しない

合併協定に他の許可がある以外に、BruushはBruushまたはその任意の子会社が直接または間接的にその子会社の代表になることに同意した

任意の買収提案の提出を便利または奨励するため、または任意の合理的な予想が任意の買収提案をもたらす提案を提出することを容易にまたは奨励するために、要求、開始、または知らずに任意の行動をとる

ブルーシュまたは到着またはそのそれぞれの子会社と任意の議論または交渉に参加し、ブルーシュまたはそのそれぞれの子会社の業務、財産、資産、帳簿または記録へのアクセスを可能にするために、そのそれぞれの子会社またはその任意のbr子会社に関連する任意の非公開情報を開示する

意図的な協力、参加、便利、または任意の第三者(またはその潜在的な融資源)が、任意の買収提案を求めているか、または提出した任意の努力を求めている

ブルーシュ取締役会または取締役会に到着しない限り(場合によっては)その財務顧問および外部法律顧問に相談した後に誠実に決定し、そうしない場合、それは、その受託責任に違反し、任意の適用可能なブルーシュまたは到着またはそのそれぞれの子会社の任意の種類の株式証券の任意のポーズまたは同様の合意に従って、任意の免除または免除を修正または付与することになる

DGCL第203条による任意の取引、またはDGCL第203条に従って“利益株主”となる任意の第三者を承認する

Br}は、原則として、任意の合意、意向書、条項説明書、買収協定、合併協定、オプション協定、合弁企業協定、パートナー協定、または任意の買収提案に関連する他の契約を締結する。

上記の制限があるにもかかわらず、ブルーシュ取締役会または入荷取締役会(場合によっては)が終了する前に、任意の代表は、直接または間接的に使用することができる

合意を行う(撤回されていない)任意の第三者との交渉または議論に参加する 善意のBruush取締役会または取締役会に到着し、その財務顧問と外部法律顧問と協議した後、構成または合理的により高い提案が生じると心から考えている

その後、 は、合併プロトコルによって許可された形態で、第三者またはその任意の子会社に関連する非公開情報を第三者に提供する(秘密プロトコルのコピーは、参照のために迅速に(いずれにしても24時間以内に)他方に提供されるべきである)

管轄権のある裁判所は、その当事者が取るように命令した任意の行動をとる(命令はまだ保留されていない)

しかし、Bruush取締役会または岸取締役会(状況に応じて)がその財務顧問と外部法律顧問と協議した後、善意に基づいて確定し、このような行動をとることが合理的に に適用される法律規定に違反する受託責任を招くことができなかった場合にのみ、上述したすべての場合に を得ることができる。

Bruush およびArthはまた、任意のそのような第三者に任意の非公開情報を提供する前に、またはそのような第三者のいずれかに任意の非公開情報を実質的に同時に提供し、 BruushまたはArthは、状況に応じてそのような非公開情報を相手に提供することにも同意する。

A “買収提案“Bruushに関する問い合わせ、提案または要約、 または提案または要約に興味があることを示す任意の人または団体を指し、任意の取引または一連の関連取引 (合併プロトコルが行う予定の取引を除く)、関連：

当事者またはその子会社の資産(子会社の任意の議決権を有する株式を含むが、通常の業務プロセスで販売される資産を含まない)は、当事者およびその子会社の連結資産の公平な時価の20%以上に相当するか、またはその当事者およびその子会社の合併後の純収入または純収益の20%以上に起因することができる

当事者またはその任意の子会社の20%以上の議決権を有する株式を直接または間接的に買収し、その業務が当該当事者およびその子会社全体の総合純収入、純利益または資産の20%以上を占める

要約買収または交換要約が完了すると、任意の個人または団体(取引法第13(D)節で定義されるように) 実益が(取引法第13(D)節で示される)当該当事者の20%以上の投票権を有することになる。本合意の当事者またはその任意の子会社の合併、合併、他の業務合併または同様の取引に関し、当該個人またはグループ(取引法第13(D)条に規定されるように)に従って、当事者およびその子会社を全体として有する総合純収入、純収入または資産の20%以上を所有することになる。当事者またはその1つまたは複数の子会社の清算、解散(または清算計画または解散によって)、またはその当事者およびその子会社の総合純収入、純収入または資産の20%以上を生成または構成する資本再編または他の重大な会社再編；

上記の各項の任意の組合せ.

A “よりよい提案“1つの意味は善意のBruushまたはその子会社に関する書面買収提案書 (ただし、“高級提案書”の定義において、“買収 提案書”の定義では、“20%以上”の毎回の言及は“50%を超える”を除く)であり、当該当事者側取締役会は、 (外部法律顧問と当該側の財務顧問に相談した後)：(A)その条項に従って買収を完了する可能性があり、および(B)完了すれば、いずれの場合も、以下の要因を考慮した後、財務的観点から、当該当事者の普通株式保有者 は、合併合意によって予想される取引よりも有利である

すべての財務的な考慮事項；

このような買収提案を提出した第三者のアイデンティティ；

予想される時間、条件(任意の融資条件または任意の債務または株式融資約束の信頼性を含む)、および がこのような買収提案を完了する見通し；

このような買収提案の他の条項および条件、および関連する法律、規制、およびそのような買収提案の他の態様(融資、株主承認、規制承認に関連する任意の条件、または条件を援用する側が制御できない他のイベントまたは状況を含む)；およびそのような買収提案の他の条項および条件およびその当事者への影響

一方が代替買収契約または変更提案を締結する前の少なくとも5営業日以内に、他方が提出した合併協定および合併条項の任意の修正。

既存の議論や交渉；買収提案に関する通知

Bruush およびArtsは、それぞれの子会社およびそのそれぞれの代表 を直ちに停止し、合併プロトコルを実行する際に任意の第三者と任意の買収提案に関する任意およびすべての既存の活動、議論または交渉(ある場合)を終了し、そのような第三者(またはその代理人またはコンサルタント)がBruushに関する非公開情報を把握するように促すために、その合理的最大の を尽くすことに同意している。このような情報は、その当事者またはそのそれぞれの子会社によって提供されるか、またはその代わりに提供される任意の子会社 によって返還または廃棄(および廃棄確認)される。

ブルーシュおよび到着はまた、彼らのいずれか一方が買収提案または買収提案に関連する任意の照会または情報要求を受信し、または合理的に買収提案を引き起こす可能性が高い場合、当該側(またはその任意の代表)が任意の買収提案を受信し、任意の合理的な予想が買収提案を招く可能性があることを知った後、当該当事者またはその任意の子会社に関連する非公開情報要求またはアクセス業務を直ちに他方に通知しなければならない(ただし、いずれの場合も24時間遅れてはならない)、当該第三者又はその任意の子会社の財産、資産、帳簿又は記録。このような通知は、任意の提案された融資を含む、任意のそのような買収提案、指示、または要求を行う第三者およびその具体的な条項および条件の詳細な情報を指定しなければならない。この側はまた、価格、提案融資、および他の実質的な条項に関する任意の実質的な修正または提案修正を含む、任意のこのような買収提案、指示または請求の状況および実質的な条項を現在に基づいて他方に全面的に通報しなければならない。当事者は、その取締役会またはその任意の委員会の任意の会議(または当事者の取締役会または委員会のメンバーに発行されたより小さい通知)を少なくとも48時間前に通知して、当事者の取締役会またはその任意の委員会が任意の買収提案を考慮することを合理的に予想しなければならない。当事者は、任意の第三者またはその任意の子会社に提供される業務、現在または将来の業績、財務状態、または経営結果に関する任意の非公開情報のリストを迅速に他方に提供し、そのような情報が以前に他方に提供されていない場合に、そのような情報のコピーを提供しなければならない。

アドバイスは変更されていません

ブルーシュ取締役会(またはその任意の委員会)は、入札または交換要約に関連する任意の提案または公開声明を行ってはならないが、このような要約の提案または“停止、“Bruush取締役会(またはその委員会)が取引法第14 d-9(F)条に基づいてBruushの株主に発行する通信(または任意の実質的に類似した通信)(Bruush取締役会(またはその委員会)は、買収提案に関する入札または交換要約が開始されてから10(10)営業日が終了するまで を回避することができ、合併合意またはBruush不利な提案変更 )に違反するとみなされないという理解がある。Bruush取締役会は、任意の買収提案または任意の合理的な予想が買収提案につながることを意図的に採択、承認、承認または推薦してはならないことを採択、承認、承認または推薦または公開してはならない。買収提案または買収提案のいずれかの重大な修正を受けた日の後、Bruush取締役会がBruushの書面請求を受けてから5(5)営業日以内にプレスリリースを発表してその提案 を明確に再確認しない場合、まず、既存会社の株主 に公表、送信、または提供する(本明細書に記載された任意の行動、 “Bruush不利な提案変更”)Bruushは、任意の買収提案が行われる取引を完了するために、任意の意向書、了解覚書、br}原則合意、買収プロトコル、合併プロトコル、または同様のプロトコル(“代替買収プロトコル”) を締結してはならない(合併プロトコルで言及されている秘密協定を除く)。

合併協定にはいかなる逆の規定も含まれているが、合併合意が終了する前の任意の時間に、ブルーシュ取締役会がその外部法律顧問と協議した後、そうしないことがブルーシュ取締役会が適用法に基づいて負う受託責任に違反すると心から考えている場合、ブルーシュ取締役会は任意の重大な事件に基づいてブルーシュ不利な提案を変更することができる。以下のすべての条件を満たす場合にのみ、(I)Bruushは、まず重大なイベントの通知 を受信しなければならず、少なくとも5(5)営業日前に会社に通知し、Bruush不利なアドバイス変更 を行うことを意図しており(このような重大なイベント通知の交付および受信自体がBruush不利なアドバイス変更とみなされてはならないことを理解し、同意する)、重大なイベントを合理的に詳細に説明する。(Ii)適用される重大なイベントの間(または双方が同意した任意の延長または継続期間)、Bruushおよびその代表は、このような重大なイベントに対してBruush不利な提案を実施できなかった変更 が、適用法に従ってBruush取締役会が負担する受託責任にもはや抵触しないように、良好な とARMおよびその上級管理者、取締役および代表とに基づいて、合併合意条項の任意の変更およびARCHが提出した任意の他の提案について交渉しなければならない。(Iii)この通知を受けた後のbrが適用される重大なイベント期間(またはその延長または継続)内では、いかなる提案もなされておらず、この提案は、ブルーシュ取締役会の善意の判断(外部法律顧問に相談した後)に基づいて、その重大な事件に対して不利な提案変更を行うことができず、法律規定が適用されたブルーシュ取締役会の受託責任に抵触しない(理解して同意すべきである。この介入イベントに関連するイベントまたは事実は、その新しい重大イベント中に重大イベント変更後3(3)営業日以内に終了する新しい重大イベント通知を要求しなければならない(br})；(Iv)重大な事件通知期間後、Bruush取締役会は好意的に(外部の法律顧問に相談した後)決定すべきであり、このような重大な事件に対してBruush不利な提案変更を行うことができなかったことは、適用法に基づいてBruush取締役会が負担する信頼された責任に違反し続ける。

許可されたbrの変更勧告または代替買収契約の締結-高度な提案

統合協定は、その終了前のいつでも、善意のブルーシュ取締役会は、第三者が本合意日後に提出した合併協定に違反せず、撤回されていない能動的な書面買収提案を好意的に認定した。外部の法律顧問と国家的名声の財務顧問に相談した後、この買収提案は上級提案を構成し、外部法律顧問に相談した後、ブルーシュ不利な提案変更が法律規定に違反するブルーシュ取締役会の受託責任に違反することは、以下の2つの場合にのみ、ブルーシュ取締役会はブルーシュ不利な提案変更を行うことができる。以下のすべての条件を満たす： (I)Bruushは少なくとも5(5)営業日前に上級提案書の通知を受け、通知到着 ブルーシュ取締役会は上級提案書に対してBruush不利な提案変更を実施する準備をしている(そして、このような上級提案書の任意の第三者の身分を含む適切に詳細に任意の上級提案書の実質的な条項と条件を指定しなければならない)(言うまでもなく、これらの上級提案書の通知の交付と受信自体は禁止されていることに同意する。Bruush不利な提案変更とみなされ、任意の提案された代替買収プロトコル(およびそれに関連するすべてのスケジュール、付録、証拠品および他の添付ファイル)、および高級提案書の実質的な条項を含む任意の他の文書を含む任意のbr書面請求、提案書または要約の完全なコピーを入荷に提供する。(Ii)適用される高級提案通知期間(またはその任意の延長または継続)内で、ブルーシュ不利な提案 が変更される前に、ブルーシュおよびその代表は、この買収提案がもはや高度な提案を構成しないように、REAMSおよびその上級管理者、役員および代表と、本合意条項の変更およびREACHによって提出された任意の他の提案について誠実に交渉しなければならない。(Iii)上記通知を受けた後、適用される上級提案書通知期間内(又は双方同意の延長又は継続)内に、いかなる提案書も作成されていないが、当該提案書は、ブルーシュ取締役会の善意の判断(外部法律顧問及び国家名声の財務顧問に相談した後)に基づいて、以前に上級提案書を構成していた要約が上級提案書を構成しなくなってしまう(理解及び同意すべきであり、このような上級提案書の任意の修正又は修正要求すべき新たな上級提案書通知、新しい上級提案書通知期間は5(5)業務br}日である)。(Iv)上級提案通知期間後、Bruush取締役会は当該等の上級提案に基づいて、当社が提出した任意の改訂条項を考慮すべきであり、(1)外部法律顧問及び国家的名声を有する財務顧問に諮問した後、当該買収提案が引き続き上級提案を構成していると認定し、及び(2)外部法律顧問に諮問した後、Bruush不利な提案変更ができなかったと判断した場合、引き続き法律適用下のBruush取締役会の受信責任に違反すると考えられる。

規制承認

合併プロトコルによると、Bruush、Merge Sub、Artsはそれぞれ相互協力に同意し、その合理的な最大の努力 を取ったり、すべての行動を促したり、進行を促進したり、他の当事者に協力して協力したり、他の当事者に協力して協力したり、 がすべての必要、適切または適切なことを完了し、合理的に実行可能な場合(いずれの場合も終了日より遅くない)に統合および合併合意に予期される他の取引を完了するために、すべての条件を満たすことを含む

適用される政府当局から必要なすべての許可、承認および免除を取得し、すべての必要な登録、届出、通知(適用される政府当局に提出された文書を含む)を行い、任意のそのような政府当局の承認または免除を得るために必要なすべてのステップをとるか、またはそのような政府当局の行動または訴訟を回避する

第三者から必要なすべての同意または免除を得る；および

合併を完了し、統合プロトコルの目的を完全に達成するために必要な任意の追加文書を署名および交付します。

しかしながら、Bruushに任意の要求、条件、制限、理解、合意または政府コマンドの提供または同意を要求してはならない：(I)売却、許可、譲渡、譲渡、剥離、単独所有、または他の方法で任意の資産、業務または一部の業務を処分すること、(B)売却、許可、譲渡、剥離、単独所有、または他の方法で任意の資産、業務または業務部分を処理すること、または他の方法で任意の資産、業務または一部を処理すること、および(B)売却、許可、譲渡、剥離、単独所有または他の方法で任意の資産、業務または一部を処理すること、または他の方法で任意の資産、業務または一部を処理することを含む、Bruushの提供または同意を要求してはならない。(Ii)到達、存続会社、ブルーシュ、連結子会社またはそれらのそれぞれの子会社の資産、業務または一部の業務を任意の方法で経営、制限、経営、投資、または他の方法で変更するか、または(Iii)到着、存続会社、ブルーシュ、連結子会社、またはそれらのそれぞれの子会社の業務または一部の業務の動作に任意の制限、要求または制限を加える；しかし、Bruushが要求を提出した場合、Arthは、このような要求、条件、制限、了解、プロトコルまたは政府コマンドの服従、同意または提供に同意しており、このような要求、条件、制限、了解、プロトコルまたは政府コマンドが結合が完了した後にのみ拘束力 を有することを前提としている。

アクセス情報

いくつかの制限の下で、発効時間の前に、各ブルーシュおよびその代表は、合理的な時間に、当該当事者の業務および運営を不合理に妨害する方法で、適用、ブルーシュまたは到着したおよびその子会社、高級管理者、従業員、会計士、代理店、不動産、オフィスおよび他のすべての帳簿、記録、契約および他の資産などの合理的なアクセス権限を他方およびその代表に提供する。適用されれば、相手の合理的な要求に応じて、到着やブルーシュの業務や物件に関する情報を迅速に相手に提供する。

公告を公開する

ブルーシュおよびArtsは、双方の事前協議を経ず、いずれの当事者も、合併または行われる他の取引に関する公開プレスリリース、声明または他の開示 を発行することはできず、法律またはナスダック規則が別の要求が適用されない限り、この場合、双方は、任意のそのようなプレスリリースまたはそのような公開声明を発行する前に、その合理的な努力を尽くして他方と を協議すべきであるが、任意のプレスリリースまたは他の公開声明または任意の買収提案に対して発表されたコメントについては、そのような同意または協議を得る必要はない。上記の規定にもかかわらず、いずれも他の当事者が事前に同意することなく、

このようなコミュニケーションは、外部配布が以前に承認された他方のプレスリリースまたは他の文書に含まれる情報を含むことを前提として、適用された法律に従って、それぞれの顧客、サプライヤー、サプライヤー、財務アナリスト、投資家、およびメディア代表とその過去のやり方に適合した方法でコミュニケーションを行う

当該側の業務経営状況について公告する.

ある税務事項

Bruushが本規則日に把握している事実によると，今回の合併により(A)Bruushは規則第7874節に基づいて米国連邦所得税について米国国内会社とみなされ，および(B)構成規則第368(A)節とそれ以下に公布された庫務条例が指す再編 を構成することが予想される。BruushとArthは、合併を資格に適合させるために合理的な最善を尽くすことに同意しており、 が何の行動も取らない(または行動しない)ことは、改正された1986年米国国税法第368(A)節で示される“再編”の資格に適合することを合理的に阻止または阻害するであろう。

役員と上級管理職の賠償と保険

発効後少なくとも6年以内に、Bruushとまだ会社として到着した会社はまだ会社の定款文書を保存しなければならず、その中で賠償、立て替え費用と免責条項に関する条項は少なくとも合併協定の日までのbr Bruush定款文書中の賠償、立て替え費用、免責条項と同様にブルーシュ賠償者に有利である。この6年間、このような規定は、法律の要件を適用する以外、いかなる方法でも廃止、改正、または他の方法で改正されてはならない。

さらに、ブルーシュおよびデルタの各々は、発効時間の前に自費で“尾部”保険リストを取得しなければならず、請求期間は少なくとも発効時間から3(3)年であり、保証範囲および金額は少なくとも同じであり、賠償者に有利な条項および条件を含み、いずれの場合も、発効時間前または発効時間に発生するイベント(合併協定に予想される取引に関連することを含む)によって生成されるか、またはそれに関連するクレームを含む。

合併協定によって賠償を得る権利があるか、または上記で議論した“尾部”政策によって受益者である各被賠償者 は、合併協定賠償条項の第三者受益者となることを目的としており、 は完全な強制実行権を有しており、合併合意の一方のようになっている。

いくつかの追加条約

合併協定はまた、本募集説明書との提出、規制brとの届出および承認(“合併-規制承認”と題する以下に記載されている)、ブルーシュ普通株上場(“取引要約-ブルーシュ普通株上場”の下に記載されている)、br}の特定の事件および規制事項を通知し、合併に関連する訴訟を調整する契約を含む他の契約を含む。

マージ完了条件

合併完了時または前に、各BruushおよびArtsが合併を完了する義務は、以下の条件を満たすか、または放棄しなければならない

合併協定はブルーシュ取締役会によって採択される

合併協定は普通株に到達する多くの流通株保有者によって採択される

合併協定により合併対価格として発行することができるブルーシュ普通株は、ナスダックへの上場を許可され、正式な発行通知を遵守しなければならない

ブルーシュが合併対価格として米国証券取引委員会に提出した株式発行に関する登録声明は、証券法に基づいて発効すべきであり、米国証券取引委員会またはその前にbr停止令を求めるいかなる停止命令または任意の法律行動の標的になってはならない

は、適用される任意の反独占法に従って、すべての必要な出願を提出し、すべての必要な承認(または待機期間が満了または終了した)を取得しなければならない

合併プロトコルのいずれか一方に対して管轄権を有する任意の政府エンティティは、合併の完了、合併対価格の発行、または合併プロトコルが予期する他の取引を不正、禁止、または他の方法で禁止するために、任意の命令を制定、発行、発行、実行または実行してはならない

各方面の合理的な要求のすべての職務調査審査はすでに完成し、合理的な満足度に達した。

BruushおよびMerge Subがそれぞれ統合を完了する義務は、以下の各条件が完了したときまたは前に満たされたか、または放棄されたBruushまたはMerge Subに依存する(適用法によって許可される場合)

合併合意で達成された陳述および保証の正確性は、適用の重要性または他の限定語に依存する。 合併発効までの時間または具体的にその陳述または保証を行う日付；

はすべての実質的な側面ですべての義務を履行し、すべての実質的な側面で合併プロトコルで要求されたプロトコルおよびチノを遵守し、 は合併終了時または前に、履行または遵守されなければならないことに到達する

発生している重大な悪影響は発生していない；

“別居協定”への第三者の適用に必要な同意が得られた

2021年12月31日と2022年12月31日までの年度のPCAOB財務諸表の監査と、2023年9月30日までの9ヶ月間の審査が完了しました

ブルーシュは、会社に到着した執行役員によって署名された証明書を受け取った。

合併完了義務の達成は、以下の各条件が完了したとき、または以前に達成された満足または放棄に依存する(適用法によって許容される場合)：

合併協定におけるブリューシュおよび合併子会社の陳述および担保の正確性は、適用される重要性または他の限定語に依存して、合併発効時間まで、または具体的にその陳述または保証がなされる日 ；

ブルーシュと連結子会社はすべての実質的な側面ですべての義務を履行し、すべての実質的な側面で合併合意を遵守し、ブルーシュと連結子会社が合併終了時または前に履行または遵守することを要求する合意およびチノ ；

Brはブルーシュ材料の悪影響は発生せず、その影響は継続している

ブルーシュは純現金の最低限度額を持つべきである

ブルーシュは、すべてのブルーシュ債務が清算されたか、または返済されたことを証明する支払書または同様の文書を提供した

そして、合併子会社は、すべての実質的な側面ですべての義務を履行し、すべての実質的な側面で合併協定を遵守し、ブリューシュが合併終了時または前に履行または遵守することを要求する合意および契約を遵守している

Bruushの実行官によって署名された証明書を受け取った

いくつかのブルーシュ上級管理者および取締役の書面辞任および一般解雇は、brの終了時に署名または発効されなければならない

ブルーシュの“別居協定”および契約終了、合意およびその他の義務の確認書を受け取り、これらの義務を他の当事者から免除し、終了および解除は締め切りまたは前に発効しなければならない

到着は，到着株主から100，000ドルを超える異議申立者の権利要求に制約されない.

統合プロトコルを終了する

ブルーシュとヤダが合併協定を終了する権利

以下のように、合併協定を承認する着岸株主に必要な投票 を受信する前または後に、合併協定の発効時間前の任意の時間に終了することができる

ブルーシュと到着双方の書面で同意した

合併が終了日または以前に完了していない場合、ブルーシュまたは到着するが、以下の場合を除く：(I)一方が合併プロトコルに規定されている任意の陳述、保証、契約または合意に重大な違反行為に重大な違反がある場合、合併が終了日または前に完了できなかった原因の1つである場合、当該当事者は本合併プロトコルを終了することができない

発効時間の前に、任意の管轄権のある政府当局が、合併または合併協定によって想定される他の取引の完了を不法、永久的に禁止、または他の方法で永久的に禁止するように、任意の法律または命令を公布、発行、公布、実行または実施した場合、法律または命令は最終的かつ控訴できない場合、法律または命令はブルーシュまたは到着すべきである

250，000ドルの停止料をどちらか一方が支払う場合、ブルーシュまたは到着

以下の場合、ブルーシュ取締役会は、ブルーシュが適用条項と合併合意条件の許容と完全遵守の範囲内で、より高い要約について買収合意を締結することを許可する

もし：(I)Bruush取締役会が合併協定に関する提案を変更した場合、またはBruush取締役会は代替買収協定を承認しなければならない；または(Ii)Bruush取締役会はその要約義務なしまたは株主総会開催の要求に違反した

ブルーシュが、合併終了前の条件が満たされず、終了日までに治癒できないように、声明、保証、約束、または合意に違反している場合、または、終了日前に治癒可能である場合、(I)ブルーシュへの書面通知に到達してから30日後、または(Ii)終了日の3(3)営業日前までは、治癒してはならない。しかし，入荷が実質的な であれば任意の陳述，保証，契約または義務に違反し，本プロトコルに違反して合併プロトコルの条件が失効した場合，入荷はこの終了権利を行使することはできない

ブルーシュが合併を完了する義務のすべての条件が満たされ、ブルーシュが3営業日以内に合併を完了する義務および合意を履行できなかった場合、到着する

別居合意(ある場合)が発効時間に署名されていなければ， が到着する.

ブルーシュ取締役会がブルーシュが適用条項と合併協定条件の許容と完全遵守の範囲内で、より高い見積もりについて買収協定を締結することを許可した場合、

ブルーシュが到着した場合、いかなる宣言、保証、約束、または合意に違反し、合併終了前の条件が満たされず、終了日前に修復できない場合、または、終了日前に修復可能である場合、(I)ブルーシュが書面通知を出してから30日後または(Ii)終了日の3(3)営業日前に修復すべきではない。しかし、Bruush当時実質的に がいかなる陳述、保証、契約または義務に違反し、その陳述、保証、約束または義務に違反して合併合意の条件が失敗した場合、Bruushはこの終了権利を行使することができない；または

合併完了のすべての条件が満たされ、3営業日以内に統合を完了する義務および合意が履行されていない場合。

退職後の責任

合併プロトコルが終了した場合、合併プロトコルは失効し、これ以上の効力および効果を有さず、任意の一方(または任意の株主、取締役、役員、従業員、代理、または代表)は、合意の他方に対していかなる責任も負わないが、一方が詐欺または の他方が合併協定に規定されている任意の陳述、保証、契約、または他の合意に違反することによって生じる任意の責任または損害を除外する。

修正案 と免除

合併協定は、発効時間前の任意の時間に、合併協定の各当事者を代表して署名された書面によって修正または補足することができる。

発効時間の前の任意の時間に、BruushまたはMerge Subは、(A)他の当事者が任意の義務を履行する時間を延長すること、(B)他の当事者の陳述および保証のいずれかの不正確な点を放棄すること、または(C)法的禁止が適用されない限り、合併協定に含まれる任意の契約、合意または条件の遵守を放棄することができる。延期または放棄のいずれか一方の任意の合意は、その側によって署名された書面文書 に規定されている場合にのみ有効である。いずれか一方は、統合プロトコルの下または他の方法で享受される任意の権利を維持することができず、そのような権利の放棄を構成しない。

代入する

合併協定の他の当事者の明確な書面の同意なしに、合併協定のいずれか一方は合併協定を譲渡してはならず、他の各方面の事前書面の同意を得ていないいかなる企み又は主張する譲渡又は許可はすべて無効である。

第三者 受益者

Bruush、連結子会社、そして合意された合併合意に到達したのは双方の唯一の利益のためだ。合併協定に明示的または黙示された条項は、Bruush、連結子会社およびその到着およびその許可譲受人以外のいかなる者にも、任意の法律または平等法の権利、利益または任意の性質の救済を目的としているか、または、合併対価格の支払い、Bruushおよび到着オプションの処理、Bruush取締役および高級管理者への賠償、取締役および高級管理者を含む保険、特定の訴訟、停止および請求権なしの費用および支出に関する条項は除外される。さらに、BruushおよびArthは、それぞれの関連会社を代表して、合併協定によって規定される任意の適用可能な賠償または支払いまたは補償義務 を実行することができる。

管轄範囲

Bruush、連結子会社、および到着した各brは、デラウェア州衡平裁判所(またはデラウェア州衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州内の任意の連邦裁判所)が、合併協定またはそれによって予期される任意の取引に関連する任意の法的訴訟または手続きにおいて独占的な個人管轄権を有することに同意し、任意の不適切な場所のクレームまたはbrを放棄することは不便な裁判所のクレームである。

Bruush，Merge Sub，Arcomeの各 は同意しており，統合プロトコルのどの条項もその条項に従って実行されていなければ，補うことのできない被害が発生する.したがって、合併プロトコルが終了する前に、それぞれが獲得する権利がある可能性のある任意の他の救済措置に加えて、Bruush、Merge Sub、およびArthは、それぞれ1つまたは複数の強制命令を得る権利があることに同意して、合併協定の違反または脅威を防止するか、またはその条項および規定 を具体的に実行することに同意する。Bruush，Merge Sub，Incomeもこのような禁止に関する保証書や類似文書の掲示要求 を免除している.

投票 と支持プロトコル

投票と支持合意を達成する

合併協定を実行すると同時に、会社の普通株式の3%以上を保有するいくつかの株主とBruush(“とも”支持合意に達する)それによると、到着した株主は、他の事項に加えて、(I)投票し、ブルーシュ株主が書面で決議した任意の行動において、そのすべてのブルーシュ株式について書面同意を提供して、合併合意および取引を支援する；(Ii)評価を求める権利、異なる政見を有する権利、または合併協定および取引に関連する任意の同様の権利を放棄する；および(Iii)任意の他の事項、合理的な予想は、合併協定項のいずれかの契約、合意または義務に重大な違反をもたらす行動または提案、投票または投票に反対または書面同意の差し止め、または書面同意 の抑留、または合併協定の任意の条件違反をもたらす。

(I) の発効時間および(Ii)両者の早い者を統合合意の条項に従って有効に終了した場合、達成されたサポートプロトコルはすべて終了し、もはや何の効力も効力も持たない。

前述の入荷支援プロトコルの記述は，Target 社サポートプロトコルフォーマットの全文を参照して限定され，このプロトコルのコピーは本登録宣言の証拠としてアーカイブされる.

ブルーシュ投票合意

Bruush はブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて自国の株主投票におけるやり方 に依存し続けて遵守しようとしている。ナスダック上場規則第5615(A)(3)条に規定する母国規則免除によると、外国の個人発行者はナスダック上場規則第5600シリーズの要求の代わりに、その母国の慣例に従うことができる。ブリティッシュコロンビア州の法律根拠に基づいて、自国の慣例を遵守し、Bruushは(I)合併 合意、(Ii)最新の定款細則(その中で行う予定の逆株式分割を含む)、(Iii)pubco 株式の発行及び(Iv)任意の他の取引について株主の承認を得る必要はない。したがって，Bruushの上級管理者，取締役，株主ともに支援合意のような投票や支持合意 は締結されていない.

監査されていないbr形式で合併財務情報を濃縮する

2023年12月14日、カナダブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて存在する会社Bruush口腔ケア会社(“Bruush”)は、デラウェア州の到着技術会社(“到着”)とブルーシュの完全子会社、デラウェア州のブルーシュ合併子会社(“合併子会社”)と合意および合併計画、または合併協定を締結した。合併協定に記載されている条項および条件の満足により、合併子会社が合併され、brが到着する。合併後もBruushの完全子会社として存続している(“合併”)。今回の合併は米国連邦所得税の免税再編要求に適合することを目的としている。合併が完了すれば、到着した業務は合併後の会社の業務として継続される。

合併合意に適合する条項及び条件の下で、合併及び関連取引完了時(“発効時間”)： (I)当時発行された1株当たり発行済み普通株及び(Ii)1株当たりまだ発行されていない株式購入権及び株式承認証は、合併プロトコルにより計算された交換比率(“交換比率”)によりBruush普通株購入の選択権に変換される。

発効直前のブルーシュの持分所有者は、発効直後にブルーシュ普通株総流通株総数の約5.5%を保有すると予想されているが、発効直前に到着した株主は、完全希釈に基づいて発効期間直後のブルーシュ普通株総流通株総数の約94.5%を保有すると予想されており、何らかの仮定の制約を受けている。ただし，(A)合併完了日直前の営業日のBruushに対する推定値が純資産に等しいこと，(B)の推定値は3.597億ドル，および(C)Bruushは1，000万ドルの融資(取引前融資)を完了し，現金純額の最低要求を満たすことに限らない(付記1参照).

以下、監査を受けていない備考簡明合併財務情報は合併を発効させ、合併はアメリカ公認会計原則(“GAAP”)に基づいて逆資本化として入金し、br}Bruush取引前融資を発効させる予定である。合併発効日には，Bruushの合併前資産は主に現金 と他の非経営的資産であることが予想されるため，今回の取引はBruush に対する逆資本再編に計上される予定である。

“公認会計原則”によると、財務報告については、入荷は会計購入者とみなされている。この決定は，合併後，直後に，(I)到着した株式所有者が合併後の会社の大多数の投票権を持つ，(Ii)合併後の会社取締役会を指定する多数のメンバー(5人のうち4人)，および(Iii)到着した実行管理チームが合併後の会社の経営陣となる，という期待に基づいている.

会計買収側とみなされる側に到着するため、到着した資産と負債はその合併前の帳簿金額で入金される。Bruushの資産と負債は、合併発効日 の公正価値に応じて計量·確認され、合併完了後に到着した資産、負債、経営実績と結合されます。このため、合併完了後、入荷した履歴財務諸表が合併後の会社の歴史的連結財務諸表となる。

監査を受けていない備考簡明合併貸借対照表はBruush 2023年4月30日までと2023年9月30日までの歴史貸借対照表を統合し、GAAPによる合併の会計処理について述べた。2023年4月30日までの6ヶ月および2023年9月30日までの9ヶ月および2022年10月31日までおよび2022年12月31日までの年度の未審査備考簡明総合経営報告書 は、BruushおよびArtsのこの期間の歴史的業績を総合し、このような調整が2022年1月1日に作成された予備資産負債表取引会計調整(“備考運営報告書取引会計調整”)であると仮定して描かれている。全体的には、予想貸借対照表 取引会計調整と予想経営報告書取引会計調整は“取引会計調整”である

審査されていない予備試験は簡明合併財務資料は参考に供するだけであり、必ずしも合併が指定日に行われれば、業務の実際の総合業績はどのくらいになるかを反映しているとは限らず、未来の総合業務業績或いは財務状況を予測する上で役に立たないかもしれない。

監査されていない備考簡明総合財務情報は付記に記載された仮説と調整に基づいて作成された。合併の会計計算はBruushの純現金を最終的に計算する必要がある。そのため、予備試験調整 は初歩的な調整であり、追加資料を獲得し、追加分析を行った後に更なる改訂を行い、しかも は審査されていない予備試験の簡素化総合財務資料を提供するためにのみ行われる。合併完了後に完成したこれらの初歩的な見積もりと最終勘定の間に差が生じる可能性が予想され、これらの差異 は付随する監査されていない予備試験の簡明な合併財務情報及び合併後の会社の将来の運営と財務状況に重大な影響を与える可能性がある。初歩的な見積もりと最終金額の間に差 が生じる可能性があるのは、Bruush運営のための現金数、Bruush普通株式公正価値の変化、あるいはBruush資産と負債の他の の変化である。審査されていない予備試験の簡明な総合財務情報は現在の財務状況、監督管理事項、運営効率或いはその他の両社の統合に関連する節約或いは支出の潜在的な影響に影響を与えない。多種の原因により、合併後の各期間に報告された実際の結果は、本文が提供した審査されていない簡明な合併財務情報が反映した結果と大きく異なる可能性があり、この審査されていない合併財務情報を作成するための仮定の差異を含むが、これらに限定されない。

審査されていない備考簡明総合財務資料(付記を含む)は、BruushとArthの独立した 歴史財務諸表及びそれぞれの管理層の財務状況と経営業績に対する討論と分析と一緒に読まなければならず、これらの財務状況と経営業績は本委託書/募集説明書に含まれているか、あるいは引用によって本委託書/募集説明書に組み込まれている。

GAAP は、いくつかの仮定、推定、または財務諸表分類の決定を評価することを必要とする。ブルーシュの会計政策 は到着した会計政策と大きく異なる可能性がある。未審査備考簡明総合財務資料を作成する間に、管理層はすでに初歩的な分析を行い、いかなる重大な差異があることを知らなかったため、この審査を経ずに簡明総合財務資料を試験し、会計政策は重大な差異がないと仮定した。合併後、経営陣はBruushの会計政策を最終的に審査し、会計政策の違いがBruushの運営結果を調整または再分類する必要があるかどうか、あるいはARMENTの会計政策と分類に適合するように資産や負債を再分類する。この審査の結果、経営陣は差異を確定する可能性があり、これらの差異が確認された場合には、これらの未監査の備考簡明連結財務諸表に実質的な影響を与える可能性がある。

本レジストリに含まれるBruushの財務諸表は、国際財務報告基準(IFRS)に基づいて作成される。経営陣は初歩的な分析を行い、国際財務報告基準と公認会計基準の間に差がなく、Bruushの財務諸表に大きな影響を与えると結論した。

監査されていないbr形式の簡明合併貸借対照表

として

(単位： ドル)