ラムリサーチ株式会社
補償契約
この補償契約（「契約」）は、 [日付]デラウェア州の企業であるラム・リサーチ・コーポレーション（以下「当社」）との間で [印刷名](「被補償者」)。
リサイタル
一方、会社は、会社にサービスを提供するために、被補償者などの優秀な個人のサービスを引き付けて維持したいと考えています。
一方、被補償者に引き続き会社にサービスを提供してもらうために、会社は法律で認められる最大限の範囲で、被補償者への補償と費用の前払いを提供したいと考えています。
一方、会社の細則（「付則」）では、法律で認められている範囲で会社の役員および取締役への補償が義務付けられており、被補償者はデラウェア州の一般会社法（「DGCL」）に従って補償を受ける権利がある場合もあります。
一方、細則とDGCLは、そこに定められている補償条項は排他的ではないことを明確に規定しています。したがって、補償に関して会社と取締役会のメンバー、役員、その他の人物との間で契約を締結することを検討しています。
一方、会社と被補償者は、取締役、役員、従業員、および受託者が潜在的に高額な訴訟リスクと関連費用にさらされる可能性がある、大量の企業訴訟および調査を認識しています。
一方、当社の取締役会（「取締役会」）は、被補償者などの優秀な人材を引き付けて維持する必要性は、会社とその株主にとって重要であり、またその最善の利益のためであり、訴訟、調査、その他の手続きが関与した場合に、訴訟関連のリスクからの保護の確実性が高まることをそのような人に保証するように行動すべきであると判断しました [彼/彼女]当事者または証人として。
一方、適用法で認められる最大限の範囲で、そのような人に補償し、費用を前払いすることを契約上義務付けることは、合理的かつ賢明であり、必要なことです。そうすれば、そのような人が補償されないという過度の懸念なしに会社にサービスを提供したり、継続したりすることができます。そして
一方、本契約は、付則およびそれに従って採択された決議に規定されている補償を補足し、促進するためのものであり、それに代わるものとは見なされず、本契約に基づく被補償者の権利を軽減または廃止するものでもありません。
さて、したがって、本契約に含まれる前提と契約を考慮して、会社と被補償者は以下のとおり契約を結び、合意します。
セクション1。会社へのサービス。被補償者の役割は [ディレクター][役員]会社の。本契約は、当社（またはその子会社または企業）と被補償者との間の雇用契約とは見なされないものとします。上記にかかわらず、本契約は、被補償者が職務を停止した後も引き続き効力を有するものとします [ディレクター][役員]会社の。
セクション2。定義
本契約で使用されているとおり：
(a)「会社の支配権の変更」は、(i) 任意の「個人」（改正された1934年の証券取引法（以下「取引法」）のセクション13（d）および14（d）で使用されている用語）が、直接受益者（取締役会によって事前に承認された取引を除き）受益者（当該法に基づく規則13d-3で定義されているとおり）であるか、受益者になる場合に発生したものとみなされます間接的に、会社の発行済み有価証券の議決権の合計議決権の20％以上を占める当社の有価証券。（ii）2年連続の任意の期間に、当該期間の開始により、期首に取締役ではなかった各取締役の選出が、期首に取締役であった当時まだ在任していた取締役の少なくとも3分の2の投票によって承認されない限り、取締役会は理由の如何を問わずその過半数を占めなくなります。(iii) 当社は、資産の全部または実質的にすべてを売却する取引を清算または締結します。または (iv) 会社が、合併、買収、またはその他の戦略的取引を成立させ、その金額がクロージング後の取引の 50% 未満になる合併後の事業体の所有権は、取引前に会社の所有者であった人で構成されます。
(b)「企業ステータス」とは、当社、または他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、従業員福利厚生制度、または会社の要請により勤務している、または勤務していたその他の企業の取締役、役員、従業員、代理人である、または従っていた個人の地位を表します。
(c)「企業」とは、当社およびその他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、従業員福利厚生制度、または被補償者が取締役、役員、従業員、代理人、または受託者として当社の要請により所属している、または従事していたその他の企業を意味します。
(d)「費用」には、妥当な弁護士費用、留保金、裁判費用、成績証明書費用、専門家費用、証人手数料、証人手数料、旅費、および起訴、訴追または弁護の準備、調査、証人になること、または訴訟への参加に関連して通常発生するその他の支払いまたは費用が含まれます。費用には、原価債券、優先債券、その他の控訴保証金、またはそれに相当するものに関連する保険料、担保、その他の費用が含まれますが、これらに限定されません。ただし、費用には、被補償者が和解で支払った金額、被補償者に対して下された判決または罰金は含まれません。
(e)「独立弁護士」とは、(1) 企業やその他の事業体の法律問題について豊富な経験を持ち、役員や取締役（または同様の役割を果たす者）が当該団体に負う義務や関連団体の補償義務を含め、（2）現在のいずれもそうではない法律事務所またはパートナー（または該当する場合はメンバー）を意味します。また、過去5年間に、（i）会社または被補償者のいずれかにとって重要な事項について、会社または被補償者（被補償者を除く）の代理人を務めていません。本契約に基づく被補償者、または同様の補償契約に基づく他の被補償者、または（ii）本契約に基づく補償請求の原因となった手続の他の当事者に関する事項について。上記にかかわらず、「独立弁護士」という用語には、その時点で一般的な職業行動の適用基準の下で、本契約に基づく被補償者の権利を決定する訴訟において会社または被補償者のいずれかを代表することにおいて利益相反が生じる可能性のある人は含まれないものとします。当社は、上記の独立弁護士に合理的な費用と費用を支払い、本契約または本契約に基づく契約に起因または関連して生じる費用、請求、負債、損害に対して、当該弁護士に全額補償することに同意します。
(f)「手続き」とは、脅迫された、保留中または完了した訴訟、訴訟、仲裁、代替紛争解決メカニズム、内部または外部の調査（調査機関によって正式な調査として指定されているかどうかにかかわらず）、調査、行政審問、またはその他の実際に、脅迫された、または完了した手続き（提起されたかどうかにかかわらず）を意味します
会社の権利またはその他の理由で、被補償者が所属していた民事、刑事、行政、規制、または捜査上の性質のものか、被補償者の法人格の事実、被補償者が取った行動または被補償者が法人格で行動している間に取った行動または当事者側の行動を理由に、または被補償者が当事者として関与していたか、または関与する予定であるか彼/彼女が、別の企業の取締役、役員、従業員、または代理人として会社の要請で勤務している、または務めていたという事実。いずれの場合も、勤務しているかどうかは関係ありません本契約に基づいて補償、払い戻し、または費用の前払いが提供できる責任または費用が発生した時点でのそのような能力。
セクション3。第三者手続における補償。被補償者が訴訟の当事者または参加者である場合、または会社に有利な判決を下す権利がある場合を除き、被補償者が訴訟の当事者または参加者である場合、会社はこの第3条の規定に従って被補償者を補償するものとします。本第3条に従い、被補償者は、被補償者が誠実に行動し、自分が関与している、またはそうではないと合理的に信じる方法で行動した場合、当該手続またはかかる請求、問題、事項に関連して被補償者または被補償者に代わって実際にかつ合理的に負担したすべての費用、判決、罰金、および和解時に支払われた金額を補償されるものとします会社の最善の利益に反し、刑事訴訟の場合、自分の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。被補償者は、会社の事前の同意なしに、手続に関連するいかなる和解も締結しないものとし、その同意が不当に差し控えられることはありません。
セクション4。会社による、または会社の権利における訴訟における補償。被補償者が会社による手続の当事者または参加者であるか、会社に有利な判決を下す権利がある場合、または被る恐れがある場合、会社はこの第4条の規定に従って被補償者を補償するものとします。本第4条に従い、被補償者が誠実に行動し、会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられる方法で行動した場合、被補償者は、当該手続またはそこに含まれる請求、問題、または事項に関連して、自分または本人に代わって実際にかつ合理的に負担したすべての費用に対して補償されるものとします。裁判所によって被補償者が最終的に会社に対して責任を負うと判断されたであろう請求、問題、または事項に関しては、本第4条に基づく費用の補償は行われないものとします。ただし、デラウェア州チャンスリー裁判所（「デラウェア裁判所」）または訴訟が提起された裁判所が、申請時に、以下の裁定にかかわらず、決定する場合を除きます賠償責任ですが、事件のあらゆる状況を考慮すると、被補償者はデラウェア州などの費用の補償を受ける権利が公正かつ合理的にあります裁判所またはその他の裁判所が適切と判断します。
セクション5。全部または一部が成功した当事者の経費の補償。本契約の他の規定にかかわらず、第8条の適用範囲は
被補償者が当事者または参加者であり、本案の有無にかかわらず、何らかの手続において、またはそれらの請求、問題、または問題の弁護において、当社は被補償者に対し、それに関連して被補償者が実際かつ合理的に負担したすべての費用を補償します。被補償者が当該手続で完全には成功しなかったが、本案の有無にかかわらず、当該手続における請求、問題、または事項の1つ以上ではあるがすべての請求、問題、または事項よりも成功した場合、当社は（a）被補償者に対し、正常に解決された各請求、問題、または問題に関連して、被補償者に、本人または被補償者に代わって実際にかつ合理的に負担したすべての費用を補償するものとします。(b) あらゆる請求、問題、または第21条に規定されているように正常に解決された請求、問題、または問題に関連する事項。本条の目的上、偏見の有無にかかわらず、そのような手続における請求、問題、または事項の却下による終了は、当該請求、問題、または事項に関しては成功したものとみなされます。
セクション6。証人の費用の補償。本契約の他の規定にかかわらず、被補償者がその法人格により、被補償者が当事者ではない手続の証人である場合、被補償者は被補償者または被補償者に代わって実際かつ合理的に負担したすべての費用に対して補償されるものとします。
セクション7。追加の補償。
(a) 第3条、第4条、第5条の制限にかかわらず、被補償者が何らかの手続き（会社に有利な判決を下す権利を有する手続を含む）の当事者である、または当事者になる恐れがある場合、当社は、すべての費用、判決、罰金および訴訟に関連して被補償者が実際にかつ合理的に負担した、和解時に支払われた金額。
(b) セクション7 (a) の目的上、「法律で認められる最大限の範囲で」という語句の意味には以下が含まれますが、これらに限定されません。
(i) 合意による追加の補償を許可または検討しているDGCLの規定、またはDGCLまたはその条項の修正または置き換えの対応する規定によって許可される最大限の範囲で。そして
(ii) 本契約の日付以降に採択された、企業が役員および取締役に補償できる範囲を拡大するDGCLの修正または代替によって承認または許可される最大限の範囲で。
セクション8。除外。本契約にこれと反対の規定がある場合でも、当社は本契約に基づいて補償を行う義務を負わないものとします。
(a) 保険契約またはその他の補償条項に基づいて被補償者に、または被補償者に代わって実際に支払いが行われた場合。ただし、保険契約またはその他の補償条項に基づいて支払われた金額を超える超過分は除きます。
（b）取引法のセクション16（b）または州の法定法または慣習法の同様の規定の意味の範囲内で、被補償者による会社の有価証券の購入および売却（または売却と購入）から得られる利益の会計処理。
(c) 誤って授与された報酬（ナスダック株式市場上場基準の規則5608で定義されているとおり）（「誤って授与された報酬」）を被補償者が失った場合。
(d) 被補償者が開始または提起した請求については、(i) 本契約、その他の契約、保険契約、または会社の設立証明書（「憲章」）または補償に関して現在または今後有効な付随定款に基づく前払いまたは補償を受ける権利を確立または執行するために提起された訴訟または手続に関しては（ii）取締役会が承認した場合そのような請求の開始または提出、または (iii) デラウェア州法で別途義務付けられている場合、または
(e) 適用法により支払いが禁止されているもの。
セクション9。経費の前払い。当社は、法律で禁止されていない範囲で、訴訟に関連して被補償者が負担した合理的な費用を前払いするものとします。このような前払いは、そのような前払いを要求する1つまたは複数の明細書（そのような費用に関連して被補償者が受領した請求書を含む）を受け取ってから30日以内に行うものとします。これらの請求書は、要求された経費前払いの合理性を当社が評価できるように十分な詳細が記載された請求書です。ただし、法律サービスに関連する請求書の場合は、被補償者が付与された特権を放棄したと見なされる可能性のある、実施された法的作業または行われた支出についての言及適用法により、手続の最終処理の前または後にかかわらず、請求書から編集される場合があります）。被補償者は費用を管理するために会社と合理的に協力するものとし、そのような協力は前払い請求の対象となる費用の合理性を評価する際に考慮されることがあります。ただし、この文のいかなる内容も、本契約の目的を損なうもの、または手続の状況下での被補償者の個別の弁護士の合理的な必要性を損なうものと解釈されないものとします（パブリックベースまたはシャドーベース）、または修正を目的としたもの
被補償者の法律顧問の職業上の義務。前払い金は無担保で無利子とします。前払い金は、被補償者の経費返済能力や、本契約の他の規定に基づく被補償者の最終的な補償資格に関係なく、行われるものとします。前払い金には、この昇給権を行使するための訴訟を起こす際に発生する合理的な費用がすべて含まれるものとします。被補償者は、本契約の締結および当社への引き渡しをもって、前払金を受け取る資格があります。ただし、被補償者は補償を受ける資格がないと管轄裁判所が最終判決で最終的に管轄裁判所によって最終判決で決定した場合、被補償者が補償を受ける資格がないと法律で義務付けられている最大限の範囲で前払金を返済することを約束します会社によって確認されました。本第9条は、第8条に従って補償が除外されている手続に関連する費用の前払いについて被補償者が行った請求には適用されないものとします。この段落に基づく前払いの権利は、いかなる場合も、訴訟手続き（そこでの上訴を含む）の最終処理まで続くものとします。
セクション10。通知と請求の抗弁の手続き。
(a) 本契約に基づく補償を受けるには、被補償者は会社に書面による請求を提出するものとします。
(b) 当社は、自己の費用で手続に参加する権利を有しますが、義務はありません。ただし、この権利のいかなる規定も、本資格のいかなる規定も、本来なら当社がアクセスする権利を持たない被補償者に関する機密情報または被補償者からの機密資料にアクセスする権利を会社に与えるものと解釈されないものとします。
セクション11。補償を申請する際の手順。
(a) 第10 (a) 条に基づく補償を求める被補償者からの書面による要請があった場合、適用法で義務付けられている場合、被補償者の資格に関する決定は、特定のケースでは、手続の当事者ではない会社の取締役の過半数の投票により、また、被補償者に権利があると判断された場合は補償については、被補償者への支払いは、決定後20日以内に行われるものとします。(i) 取締役会に利害関係のない取締役がいない場合、(ii) 会社が補償の請求を受領してから60日以内に、前の文に従って補償を受ける資格の決定が行われなかった場合、(iii) 被補償者はこれに基づく補償を受ける資格がないという決定が前の文に従って行われます合意、または（iv）取締役会の決定前に会社の支配権が変更された場合、被補償者は以下の権利を得る権利があります補償は、独立弁護士が書面による意見書で決定します
その写しを被補償者に送付し、被補償者が補償を受ける資格があると独立弁護士が判断した場合、被補償者への支払いは決定後20日以内に行われるものとします。
(b) 被補償者は、必要に応じて取締役会または独立弁護士と協力して、被補償者の補償を受ける資格について決定を下すものとします。これには、合理的な事前の要求に応じて、特権的またはその他の方法で開示から保護されておらず、被補償者が合理的に入手可能で合理的に必要な文書または情報を理事会または当該独立弁護士に提供することも含まれますそのような決意。被補償者が取締役会または独立弁護士と協力して被った合理的な費用または費用（弁護士費用および支払いを含む）は、該当する場合、会社が負担するものとし（被補償者の補償を受ける資格に関する決定に関係なく）、当社はここに補償し、被補償者を無害にすることに同意します。
(c) 被補償者が第11 (a) 条で検討されているように、独立弁護士に補償を受ける資格を決定させる権利を行使する場合、独立弁護士は被補償者によって選ばれるものとします。当社は、そのような選択を書面で通知してから10日以内に、被補償者に当該選択に対する異議を書面で提出することができます。ただし、そのような異議は、そのように選ばれた独立弁護士が本契約のセクション2で定義されている「独立弁護士」の要件を満たしていないという理由でのみ主張でき、異議申し立てには特にそのような主張の事実的根拠が記載されるものとします。。適切かつ時宜を得た異議がなければ、そのように選ばれた人が独立弁護士としての役割を果たすものとします。そのような書面による異議申し立てがそのように行われ、立証された場合、そのように選ばれた独立弁護士は、そのような異議が取り下げられるか、裁判所がそのような異議にはメリットがないと判断しない限り、独立弁護士としての役割を果たすことはできません。被補償者が本書の第10（a）条に従って書面による補償請求を提出し、手続の最終処理（そこでの控訴を含む）が行われてから20日以内に、独立弁護士が選ばれず、異議もなかった場合、被補償者は管轄裁判所に以下の異議の解決を請願することができます。独立弁護士の選定および/または裁判所などによって選ばれた人物の独立弁護士としての任命のために、会社によって行われた裁判所が指定する人物、すべての異議が解決された人、またはそのように任命された人は、本書の第11（a）条に基づいて独立弁護士を務めるものとします。本契約のセクション13（a）に従って司法手続きまたは仲裁が予定通りに開始されると、独立弁護士は解任され、そのような立場でのさらなる責任から解放されるものとします（その時点で適用される職業上の行動基準に従うことを条件とします）。
(d) 第11 (a) 条の第2文の (ii) または (iii) 項で検討されているように、被補償者の補償を受ける資格の決定を行うために独立弁護士が選ばれた場合、被補償者が適用される行動基準を満たしているために取締役会がその状況において補償が適切であると判断しなかったことも、実際の行動基準を満たすことも被補償者がそのような該当する行動基準を満たしていないという取締役会の判断は、被補償者が該当する基準を満たしていないと推定されるものとします。行動について。そして、そのような決定を下す独立弁護士は、第12条に定められた推定に拘束されるものとします。
(e) 被補償者の補償を受ける資格を決定するために被補償者が独立弁護士を選ぶことに関して、本第11条に定める権利は、第13条に定める被補償者の権利に追加されるものとし、それに代わるものではありません。
セクション12。特定の手続きの推定と効果。
(a) 本契約に基づく補償を受ける資格に関する決定を下す際に、該当する場合、取締役会または独立弁護士（該当する場合）は、被補償者が本契約のセクション10（a）に従って補償の申請を提出した場合、被補償者が本契約に基づく補償を受ける権利があると想定し、会社はその前提を克服する立証責任を負うものとします。独立弁護士がその推定に反する決定を下したことに関連して。取締役会または独立弁護士が、本契約に基づく訴訟の開始前に、被補償者が適用される行動基準を満たしているためにその状況において補償が適切であると判断しなかったとしても、被補償者がそのような適用される行動基準を満たしていないという取締役会または独立弁護士による実際の決定も、訴訟に対する抗弁とはならず、また次のような推定を行うこともありません。被補償者は該当する行動基準を満たしていません。
(b) 判決、命令、和解、有罪判決、または有罪の申し立てによる手続またはそこでの請求、問題、事項の終了、または有罪の申し立てに基づく場合、（本契約に別段の定めがある場合を除き）それ自体は、被補償者の補償を受ける権利に悪影響を及ぼしたり、被補償者が行動しなかったと推定したりすることはありません誠意をもって、会社の最善の利益に、または被補償者が得た最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じる方法で彼/彼女の行為が違法であると信じる合理的な理由。
(c) 誠実な判断の観点から、被補償者の行動が企業の記録または帳簿（財務諸表を含む）、または企業から被補償者に提供された情報に基づいている場合、被補償者は誠実に行動したものとみなされます
職務遂行中の企業の役員、企業または取締役会の法律顧問、または取締役会のいずれかの委員会によって選ばれた弁護士の助言、または独立した公認会計士、鑑定士、投資銀行家、または会社、取締役会、または取締役会の委員会によって合理的な注意を払って選ばれたその他の専門家によって企業に提供された情報または記録または報告に基づく。本第12条（c）の規定は、被補償者が本契約に定められた該当する行動基準を満たしたとみなされるその他の状況を排他的であるとみなしたり、いかなる方法でも制限したりしないものとします。
(d) 本契約に基づく補償を受ける権利を決定する目的で、企業の取締役、役員、代理人、または従業員の知識および/または行動、または不作為が被補償者に帰属することはありません。
セクション13。被補償者の救済。
(a) 第13条 (e) に従い、(i) 被補償者は本契約に基づく補償を受ける資格がないと本契約の第11条に従って決定された場合、(ii) 本契約の第9条に従って経費の前払いが適時に行われなかった場合、(iii) 第11条 (a) に従って補償を受ける資格の決定は行われていないものとします。) 当社が補償請求を受領してから60日以内に、(iv) 補償の支払いが第5条または第6条に従って行われないこと、または本契約のセクション11（b）の最後の文は、当社が書面による要求を受領してから20日以内、または（v）本契約のセクション3、4、または7に基づく補償の支払いが、被補償者が補償を受ける資格があると判断されてから20日以内に行われなかった場合、被補償者は以下の方法で裁定を受ける権利があるものとします彼/彼女がそのような補償または前払いを受ける資格がある裁判所。あるいは、被補償者は、自らの選択により、米国仲裁協会の商事仲裁規則に従って、1人の仲裁人による仲裁による仲裁判断を求めることもできます。被補償者は、被補償者が本第13条 (a) に従って当該手続を開始する権利を最初に得た日から180日以内に、仲裁による裁定または裁定を求める手続きを開始するものとします。ただし、上記の条項は、被補償者が本契約の第5条に基づく権利を行使するために提起した手続には適用されません。当社は、被補償者が仲裁においてそのような裁定または裁定を求める権利に異議を唱えないものとします。
(b) 本契約のセクション11 (a) に従い、被補償者には補償を受ける資格がないと判断された場合、本第13条に従って開始された司法手続きまたは仲裁は、あらゆる点において、本案に関する新たな裁判または仲裁として行われるものとし、被補償者は以下の理由で不利益を被らないものとしますその不利な判断。開始された司法手続きまたは仲裁では
本第13条に従い、被補償者が補償または前払いを受ける資格がないことを証明する責任は会社が負うものとします。
(c) 本契約のセクション11 (a) に従って、被補償者が補償を受ける権利があると判断された場合、(i) 被補償者による重要な事実の虚偽陳述、または補償を行うために必要な重要な事実の省略がない限り、本第13条に従って開始される司法手続きまたは仲裁において、当社はその決定に拘束されるものとします。補償の要求、または（ii）適用法に基づくそのような補償の禁止に関連する、実質的に誤解を招くことのない声明。
(d) 当社は、本第13条に従って開始される司法手続きまたは仲裁において、本契約の手続きおよび推定は有効ではなく、拘束力も法的強制力もないと主張することを禁じられ、かかる裁判所または当該仲裁人の前で、当社が本契約のすべての条項に拘束されることを規定するものとします。当社は、被補償者からすべての費用を補償するものとし、被補償者から要求された場合、（当社が書面による要求を受け取ってから20日以内に）法律で禁止されていない範囲で、被補償者が被補償者のために提起した訴訟に関連して被補償者が負担した費用を被補償者に前払いするものとします被補償者が最終的にそうであるかどうかにかかわらず、本契約または当社が維持する取締役および役員の賠償責任保険契約に基づく会社からの昇進または昇進補償または前払いが求められている訴訟において、場合によっては、そのような補償、前払い、または保険の回収を受ける資格があると判断されました。
(e) 本契約にこれと反対の定めがある場合でも、本契約に基づく補償を受ける資格に関する決定は、手続手続きの最終処理（そこでの上訴を含む）の前に行う必要はありません。
セクション14。非独占権、権利の存続、保険、代位権。
(a) 本契約で規定されている補償を受ける権利および前払いを受ける権利は、適用法、憲章、付則、契約、株主の投票、または取締役の決議などに基づいていつでも被補償者に与えられる可能性のあるその他の権利を排除するものとはみなされません。本契約または本契約の条項の改正、変更、廃止は、当該修正、変更、廃止の前に被補償者が法人格において取ったまたは省略した措置に関して、本契約に基づく被補償者の権利を制限または制限するものではありません。デラウェア州法の変更により、制定法または司法上の決定によるかどうかにかかわらず、憲章、付則、および本契約に基づいて現在提供されているよりも大きな補償または昇給が認められる限り、被補償者が本契約によって得られるより大きな利益を享受することが当事者の意図です
変わります。本契約で付与される権利または救済措置は、他の権利または救済手段を排除することを意図したものではなく、他のすべての権利および救済措置は、本契約に基づく、現在または今後与えられる法律、衡平法またはその他の方法で存在する他のすべての権利および救済に加えて累積されるものとします。本契約に基づく権利または救済の主張または行使は、他の権利または救済手段の同時主張または使用を妨げるものではありません。
(b) 当社は現在、当社またはその他の企業の取締役および役員に賠償責任保険を提供する保険契約を結んでおり、同等の範囲の賠償責任保険を引き続き妥当な費用で購入できる範囲で、会社は引き続きそのような補償範囲を維持するものとします。被補償者は、その1つまたは複数の条件に従って、当該ポリシーまたはポリシーに基づいて当該取締役、役員、従業員、または代理人が利用できる最大限の範囲で、当該ポリシーまたはポリシーの対象となるものとします。本規約に基づく請求の通知を受け取った時点で、当社が取締役および役員の賠償責任またはその他の該当する保険に加入している場合、当社は、それぞれの保険契約に定められた手続きに従って、そのような手続きの開始を保険会社に速やかに通知するものとします。その後、当社は、被保険者に代わって、当該手続きの結果として支払われるべきすべての金額を、当該保険契約の条件に従って支払わせるために、必要または望ましいすべての措置を講じるものとします。ただし、いかなる場合でも、そのような保険契約または保険契約は、被補償者が誤って授与した報酬の損失に関連する金額をカバーしないものとします。被補償者の訴訟における自己弁護の合理的な必要性を損なうことなくそうすることが可能な場合、被補償者は、特定の手続に適用される保険の適用範囲を最大化するために会社と協力することに同意します。これには、他の取締役、役員、従業員、代理人、または受託者と法律顧問が共同で（公開または影で）代理を務めることに同意することも含まれますが、これらに限定されません訴訟手続きにも関与している会社、または法務サービスプロバイダーによる法的代理に同意している会社当社が購入した賠償責任保険を引き受ける保険会社。ただし、この文のいかなる内容も、被補償者またはその弁護士に、弁護士による法律サービスの提供に適用される職業的責任の規則に違反するよう圧力をかけたり、訴訟手続の状況下での個別の弁護士を求める被補償者の合理的な必要性を損なったりするものと解釈されてはなりません（公の場であるかどうかにかかわらず）またはシャドーベース）。
(c) 本契約に基づいて支払いが行われた場合、当社は、その支払額の範囲で被補償者のすべての回復権に委任されるものとし、被補償者は必要なすべての書類を締結し、かかる権利を確保するために必要なすべての措置を講じるものとします。これには、当社がかかる権利を行使するために訴訟を起こすために必要な書類の提出も含まれます。
(d) 当社は、被補償者が何らかの保険契約、契約、契約、またはその他の方法で実際に支払いを受け取った場合、本契約に基づき、本契約に基づいて補償可能な（または本契約に基づいて前払いが規定されている）金額の支払いを行う責任を負わないものとします。
(e) 他の企業の取締役、役員、従業員、または代理人として当社の要請により勤務していた、または当社の要請により勤務していた被補償者に、本契約に基づく補償または前払いを提供する会社の義務は、被補償者が当該他の企業から補償または前払いとして実際に受け取った金額だけ減額されるものとします。被補償者が会社と訴訟に関与する他の企業の両方を通じて訴訟に関連する補償権を有し、他の企業が、被補償者への費用の前払いまたは補償の主な責任について異議を唱えている場合は、本契約に基づく補償権が適用されるものとします。ただし、被補償者を保護する会社の契約は、会社が持つ可能性のある権利を損なうものではありません被補償者に代わって支払われた費用またはその他の金額の払い戻しを他の企業に求めること。
セクション15。契約期間。本契約は、被補償者が被補償者の職務を停止した日から10年後のいずれか遅い方まで継続し、終了するものとします。 [ディレクター][セクション16の役員]当社について、または（b）控訴を含む手続の最終終了から1年後、被補償者に本契約およびそれに関する本契約の第13条に従って被補償者が開始した手続の補償または進呈の権利が付与された場合を保留中です。本契約は、会社とその承継人および譲受人を拘束し、被補償者とその相続人、執行者、管理者の利益のために効力を発揮するものとします。会社は、被補償者が満足できる形式と内容の書面による合意により、会社の事業および/または資産のすべて、実質的に全部または実質的な部分の承継者（直接的か間接的かを問わず）に、被補償者が満足できる形式と内容の書面による合意により、承継者がいない場合に当社が履行する必要があるのと同じ方法および範囲で本契約を履行することを明示的に引き受け、同意させるものとします。セッションが行われました。
セクション16。分離可能性。本契約のいずれかの条項が、何らかの理由で無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合：(a) 本契約の残りの規定の有効性、合法性、および執行可能性（無効、違法、または執行不能であるとみなされ、それ自体が無効、違法、または執行不能ではないと判断された条項を含むがこれに限定されない）は、いかなる条項にも当てはまらないものとしますそれによって影響を受けたり損なわれたりする方法で、法律で認められる最大限の範囲で引き続き執行可能であるものとします。(b) そのような規定または条項は、適用法に準拠し、本契約の当事者の意図を最大限に発揮するために必要な範囲で改正されたものとみなされます。(c) 可能な限り最大限の範囲で、本契約の規定（各条項を含みますが、これらに限定されません）
無効、違法、または法的強制力がないと見なされ、それ自体が無効、違法、または法的強制力がないと判断された条項を含む本契約のいずれかのセクションの一部は、それによって示された意図を実現するように解釈されるものとします。
セクション17。執行。
(a) 当社は、本契約を締結し、本契約によって課せられた被補償者に以下の役割を果たす義務を引き受けたことを明示的に確認し、同意します [ディレクター][役員]当社について、そして当社は、被補償者が本契約に基づいて以下の役割を果たしていることを認めています [ディレクター][役員]会社の。
(b) 本契約は、本契約の主題に関する本契約の当事者間の完全な合意を構成し、第14 (a) 条に従い、本契約の主題に関する当事者間の口頭、書面、黙示を問わず、従前のすべての合意および理解に優先します。ただし、本契約は、会社の憲章、会社の細則および適用事項を補足し、促進するものです法律であり、それに代わるものとは見なされず、またそれに基づく被補償者の権利を軽減または廃止するものでもありません。
(c) 本第17条の影響を制限することなく、誤って授与された報酬の被補償者による損失に関連する事前の合意に基づく被補償者のすべての権利（補償、費用、払い戻し、保険の回収、またはそのような誤って授与された報酬に関連する前払いを含みますが、これらに限定されません）は、これにより無効になり、完全に取って代わられます本契約のいずれかの条項と矛盾する範囲で。
セクション18。変更と権利放棄。本契約の当事者が書面で締結しない限り、本契約のいかなる条項の補足、修正、または放棄も拘束力を持ちません。本契約のいずれかの条項に対する放棄は、本契約の他の条項の放棄とはみなされず、また放棄されたとしても、継続的な放棄とはみなされません。
セクション19。被補償者による通知。被補償者は、召喚状、引用、召喚状、苦情、起訴状、情報、または本契約の対象となる可能性のある手続きまたは事項に関連するその他の文書を受け取ったら、速やかに書面で会社に通知することに同意します。被補償者が会社にその旨を通知しなかったからといって、会社が被補償者に対して負う義務が免除されるわけではありません
本契約に基づき、または会社が被補償者によるそのような不履行による偏見を示すことができない場合を除きます。
セクション20。通知。本契約に基づくすべての通知、要求、要求、およびその他の通信は書面によるものとし、(a) 通知またはその他の通信の宛先の当事者が手渡しし、受領した場合、(b) 郵送日の翌3営業日目に、郵便料金前払いの証明付き郵便または書留郵便で郵送し、(c) 評判の良い人に一晩郵送した場合、正式に送付されたものとみなされます上記の通知またはその他の連絡が送られた当事者による宅配便と領収書、または（d）ファクシミリによる送付送信、そのような送信が受信されたことを口頭で確認したもの：
(a) 被補償者に送る場合は、被補償者などの住所で会社に提供するものとします。
(b) 会社に行くなら：
ラム・リサーチ・コーポレーション
4650 クッシングパークウェイ
カリフォルニア州フリーモント94538
担当：最高法務責任者
または会社から被補償者に提供されている可能性のある他の住所に。
セクション21。貢献。適用法で認められる最大限の範囲で、何らかの理由で本契約に規定された補償が被補償者に利用できない場合、当社は、被補償者を補償する代わりに、判決、罰金、罰金、消費税、支払われた金額または和解時に支払われる金額のいずれであっても、被補償者が負担する金額に拠出するものとします。費用について、本契約に基づく補償可能な事象に関連する請求に関連して、そのようなすべての状況に照らして公正かつ合理的とみなされる割合で（i）当該手続の原因となった出来事および/または取引の結果として会社と被補償者が受け取った相対的な利益、および/または（ii）そのような出来事および/または取引に関連して当社（およびその取締役、役員、従業員、代理人）と被補償者の相対的な過失を反映するための手続き。
セクション22。適用法と管轄権への同意。本契約および当事者間の法的関係は、抵触法の規則に関係なく、デラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈および執行されるものとします。本契約のセクション13（a）に従って被補償者が開始した仲裁に関する場合を除き、当社と被補償者は、本契約により、取消不能かつ無条件（i）以下のいずれかの措置に同意し、
本契約から、または本契約に関連して生じる訴訟は、デラウェア州裁判所でのみ提起され、アメリカ合衆国の他の州裁判所または連邦裁判所、またはその他の国の裁判所では提起されないものとします。（ii）本契約に起因または関連して生じる訴訟または手続きの目的で、デラウェア州裁判所の専属管轄権に従うことに同意し、（iii）当該当事者が別段の定めがない範囲で任命しますデラウェア州ウィルミントンにあるコーポレーション・トラスト・カンパニーの代理人がデラウェア州での手続きの対象となりますデラウェア州は、当該当事者の代理人として、かかる訴訟または当該当事者に対する訴訟に関連する法的手続きの受理を、デラウェア州内で当該当事者に直接提起した場合と同じ法的効力および有効性をもって行い、（iv）当該訴訟または手続きの裁判地をデラウェア州裁判所に置くことに対する異議の放棄と、（v）訴訟または訴訟を起こさないことに同意します。デラウェア州裁判所に提起されたそのような訴訟または手続きが、不適切または不都合な裁判で提起されたという主張。
セクション23。同一の対応物。本契約は、1つまたは複数の対応物で締結される場合があり、それぞれは目的を問わず原本とみなされますが、すべてが一緒になって同一の契約を構成します。本契約の存在を証明するために、法的強制力を求める当事者が署名したそのような対応物を1つだけ提出する必要があります。
セクション24。その他。本契約の段落の見出しは便宜上挿入されているだけで、本契約の一部を構成したり、その構成に影響を与えるとはみなされません。
その証として、両当事者は、上記の最初の日付と年をもって、本契約に署名させたのです。
ラムリサーチ株式会社
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印刷名：_________________________________
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被補償者:___________________________
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