8-K

アイロボット株式会社

日付：2024年1月29日

/s/ グレン・D・ワインスタイン

グレン・D・ワインスタイン

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に基づく

1934年の証券取引法の

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年1月28日

アイロボット株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州

(州またはその他の法人管轄区域)


001-36414		77-0259335
(委員会ファイル番号)		(IRS) 雇用主識別番号)

8 クロスビードライブ

ベッドフォード, MA01730

(郵便番号を含む主要行政機関の住所)

登録者の電話番号 (市外局番を含む): (781)430-3000

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください（見る一般的な説明 A.2. (下記):

☐	証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

☐	取引法（17 CFR）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘 240.14a-12)

☐	規則に基づく開始前のコミュニケーション 14d-2 (b)取引法 (17 CFR 240.14d-2 (b)) に基づく

☐	規則に基づく開始前のコミュニケーション 13e-4 (c)取引法 (17 CFR 240.13e-4 (c)) に基づく

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル

取引
シンボル (複数可)

各取引所の名称

登録されたもの

普通株式、額面0.01ドル

IRBT

ナスダック・ストック・マーケットLLC

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください (§240.12b-2この章の）。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

アイテム 1.01

重要な最終契約の締結。

下記のフォーム8-Kの最新レポートの項目1.02に記載されている開示は、参照によりここに組み込まれています。

アイテム 1.02

重要な最終契約の終了。

以前に開示したように、2022年8月4日、アイロボットコーポレーション（「アイロボット」または「当社」）は、デラウェア州の法人であるAmazon.com, Inc.（「親会社」または「アマゾン」）と、デラウェア州の企業でAmazonの間接完全子会社であるMartin Merger Sub, Inc.（「Merger Sub」）と合併契約および合併計画（「元の合併契約」）を締結しました。」）は、とりわけ、Merger SubとiRobotとの合併、およびiRobotへの合併（当社が親会社の完全子会社として合併後も存続する）（「合併」）を規定しています（「合併」）。合併契約（以下に定義）で検討されている取引、以下「取引」）。2023年7月24日、iRobot、Amazon、Merger Subは、元の合併契約の改正（「改正」、および修正により修正および補足された元の合併契約は「合併契約」）を締結しました。

2024年1月28日、当社とAmazonは合併契約を終了することに相互に合意し、その日から発効する相互解約契約（「解約契約」）を締結しました。合併契約の終了は、会社の取締役会によって承認されました。解約契約の条件に従い、Amazonは、契約締結日から2営業日以内に、事前に合意した金額の9,400万ドル（9,400万ドル）（「保護者解約手数料」）を会社に現金で支払います。会社による親会社解約料の受領は、取引に関する当社の唯一かつ排他的な救済措置であり、会社とAmazonはそれぞれ、合併契約および取引に関連するその他すべての請求を放棄しました。

前述の合併契約と解約契約の説明は、完全であることを意図したものではなく、合併契約と解約契約の全文の対象となり、完全に合格となります。当初の合併契約は、2022年8月5日にフォーム8-Kの最新報告書の別紙2.1として提出されており、参照によりここに組み込まれています。修正案は以前、現在のフォームレポートの別紙2.1として提出されていました 8-K2023年7月25日に、参照により本書に組み込まれています。解約契約の全文は別紙10.1として添付され、参照によりここに組み込まれています。

アイテム 2.02

経営成績および財務状況

2024年1月29日、当社は2023年12月30日に終了した会計年度の暫定決算を発表しました。プレスリリースのコピーは、フォーム8-Kのこの最新レポートの別紙99.2として提供されています。

この第2.02号および添付の別紙99.2の情報は提供を目的としており、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の第18条の目的で「申請」されたと見なされたり、そのセクションの負債の対象とは見なされません。また、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく提出に参照により組み込まれているとは見なされません。または取引法。ただし、そのような書類に特定の参照事項によって明示的に記載されている場合を除きます。

アイテム 2.04

直接的な金融債務または貸借対照表外の取り決めに基づく債務を加速または増加させる誘発事象。

2023年7月24日付けの、当社、借り手、各貸し手、随時その当事者（それぞれ「貸主」、総称して「貸主」）、および管理代理人および担保代理人としてのカーライルグループの関連会社であるTCG Senior Funding L.L.C. による信用契約（「信用契約」）は、当社が受領した時点でそれを規定しています。合併契約に基づくAmazonの親会社解約料のうち、親会社解約手数料の最大20％のファイナンシャルアドバイザー料を支払った後、会社は3,500万ドルを適用するものとしますクレジット契約に基づいて借りたタームローン（「タームローン」）を直ちに返済するための親解約手数料のドル（35,000,000ドル）と、親解約料の残り（約4,000,000ドル）は確保されます

は、タームローンの将来の返済に使用されます。ただし、そのような金額を在庫の購入に利用する会社の権利は限られています。タームローンの全部または一部を返済、前払い、または繰り上げする場合、会社は貸し手に、クレジット契約に基づいて借りたタームローンの最低保証収益に相当する追加金額を、クレジット契約の規定に従って元本の1.40倍から1.75倍の範囲で支払う必要があります。

アイテム 2.05

出口または処分活動に関連する費用。

2024年1月29日、合併契約の終了後、当社は業務再編計画を実施すると発表しました。これには、2023年12月30日現在、当社の全世界の従業員の 31% に相当する約350人の従業員を削減することが含まれます。この人員削減に関連して、当社は、主に退職金および関連給付に関連して、2024年の最初の2四半期に約1,200万ドルから1,300万ドルのリストラ費用を計上する予定で、リストラ費用の大部分は2024年の第1四半期に予定されています。会社が負担すると予想される費用の見積もりとそのタイミングは、いくつかの前提条件に左右され、実際の結果は異なる場合があります。また、上記の措置の結果として発生する可能性のある、または関連する出来事により、現在考えられていない追加費用が発生する可能性があります。

アイテム 5.02

取締役または特定の役員の離任、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬手配。

会長と最高経営責任者の異動

2024年1月28日、コリン・アングルは会社の最高経営責任者兼取締役会（「取締役会」）の議長を辞任しました。アングル氏はまた、次回の2024年定時株主総会で任期が満了しても、取締役会の再選に立候補しないことを取締役会に伝えました。

会社のリーダーシップの移行を支援するために、アングル氏は会社とサービス移行および離職契約（「移行契約」）を締結しました。この契約に基づき、最長12か月間、会社の従業員としてシニアアドバイザーとして留まります。この役職では、アングル氏は引き続き年間基本給850,000ドルを受け取り、未払いの株式報奨に引き続き投資します。ただし、2024年の業績に基づくボーナスの対象にはなりません。6か月後に当社とアングル氏がシニアアドバイザー関係を終了することに相互に同意した場合、または12か月の期間中に当社が理由なくアングル氏の雇用を終了した場合、会社は（i）アングル氏が12か月間その職に留まった場合に受け取っていたであろう基本給の残りをアングル氏に支払い、（ii）アングル氏の当時の未払いの株式付与の権利確定を3月12日まで早めます。2025年、いずれの場合も、アングル氏が引き続き制限条項を遵守し、対応可能であることを条件とします移行サービスを提供するため、より限定的です。移行契約には、アングル氏が会社からの移行に関連して競業避止および勧誘禁止の対象となることも規定されています。また、アングル氏からの会社に有利な請求の一般公開も含まれています。移行契約の条件は、アングル氏と会社の間の他の契約に基づいてアングル氏が受けていたであろうすべての特典に優先します。

前述の移行契約の説明は、完全であることを意図したものではなく、移行契約の全文を参照することで完全に認定されます。移行契約の全文は、別紙10.2として添付され、参照として本書に組み込まれています。

暫定最高経営責任者の任命

2024年1月28日、取締役会はグレン・D・ワインスタインを会社の暫定最高経営責任者に任命しました。暫定最高経営責任者として、ワインスタイン氏はアングル氏の後任として会社の最高執行責任者を務めています。

53歳のワインスタイン氏は、2012年8月から2024年1月まで当社の執行副社長兼最高法務責任者を務めました。ワインスタイン氏は以前、2000年7月から2012年8月まで会社の法務顧問を務め、2005年1月から2012年8月まで上級副社長を務めました。また、2004年3月から2024年1月まで会社の秘書を務めました。当社に入社する前、ワインスタイン氏はワシントンDCの法律事務所であるCovington & Burling LLPに勤務していました。ワインスタイン氏はMITで機械工学の学士号を、バージニア大学法科大学院で法務博士号を取得しています。

ワインスタイン氏は、会社の暫定最高経営責任者を務めたことに対して、月額27,500ドル（月合計63,333ドル）の追加基本給付、月額27,500ドル（月合計63,333ドル）の追加ボーナス、および以下に従って公正市場価値120万ドルの1回限りの株式報奨という形で報酬を受け取ります付与日から12か月で権利が確定する当社の2018年ストックオプションおよびインセンティブプラン（「株式報酬」）。当社での雇用が終了した場合、ワインスタイン氏は総額43万ドルの退職金、株式報奨の全額権利確定、株式報奨の全額権利確定、その他の未払いの株式報奨の1年間の優先権利確定を受ける資格があります。ワインスタイン氏と彼の任命に関連して他の人物との間に他の取り決めや理解はありません。ワインスタイン氏と当社の取締役または執行役員との間には家族関係はなく、ワインスタイン氏は規則の第404（a）項に従って開示が義務付けられている取引の当事者ではありません S-K証券法の下で。

アイテム 7.01

規制FD開示.

2024年1月29日、当社は合併契約の終了、会社の事業再編計画および経営陣の交代を発表するプレスリリースを発行しました。そのコピーは、フォーム8-Kのこの最新レポートの別紙99.1と99.2としてそれぞれ提供されています。

この項目7.01およびここに添付されている別紙99.1および99.2の情報は提供を目的としており、取引法第18条の目的で「申請」されたと見なされたり、そのセクションの責任の対象とは見なされません。また、証券法または取引法に基づく申告書に特定の参照事項によって明示的に記載されている場合を除き、参照により組み込まれていると見なされることもありません。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

このフォーム8-Kの最新報告書に含まれる開示には、改正された1995年の民間証券訴訟改革法によって定められた「将来の見通しに関する記述」のセーフハーバーの対象となることを意図した、会社に関する特定の将来の見通しに関する情報が含まれています。将来の見通しに関する記述は、歴史的事実ではない記述です。「期待する」、「感じる」、「信じる」、「する」、「するかもしれない」、「期待する」などの言葉や同様の表現は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。これらの記述には、人員削減の予想される時期と詳細、および会社が負担すると予想される人員削減に関連する費用に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。これらの記述は、一部には経営陣の仮定に基づいた、当社の事業に関する現在の期待、見積もり、予測に基づいており、多くのリスクと不確実性の影響を受けます。リスクや不確実性の多くは、会社の制御が及ばない事項に関連しています。実際の結果が現在の予想と大きく異なる原因となる可能性のある要因には、人員削減に関連する予想される費用と費用の変化、および事業再編の期待される利益を達成するための会社の能力に関連するリスク、合併契約の終了による潜在的な影響（会社の株価、事業、財政状態、経営成績への影響を含む）、および会社の事業、評判、ブランドへの潜在的な悪影響などがあります。と従業員との関係、法的手続き、判決または和解（合併の終了の発表後に当社、会社の取締役会、執行役員などに対して提起される可能性のあるものを含む）、事業計画と戦略を実施する会社の能力、会社の

事業再編計画から期待される利益を達成する能力、リーダーシップの交代をうまく乗り切る会社の能力、主要人材の確保と雇用を行う会社の能力、会社の事業に影響を及ぼす立法、規制、経済の動向、一般的な経済・市場の動向と状況、さまざまな地球規模の紛争が会社の事業と一般的な経済状況に与える影響、進化する法律、規制、税制は会社は運営しています。予測不能とテロ行為、戦争または敵対行為の勃発、当社製品に使用される特定の半導体部品の入手可能性の制約を含むサプライチェーンの課題、当社の顧客と小売業者の財務力、米国に輸入される商品に対する関税の影響、競争、および会社の既存および将来の債務を含むがこれらに限定されない。さらに、これらの将来の見通しに関する記述は、2022年12月31日に終了した年度の当社のForm 10-K年次報告書に記載されている注意事項およびリスク要因と併せて検討する必要があります。この報告書は、その後の当社のフォームに関する四半期報告書で更新されます 10-Q,および証券取引委員会へのその他の提出書類。

アイテム 9.01

財務諸表と展示品


展示するいいえ。		説明

10.1		2024年1月28日付けの、Amazon.com株式会社、マーティン・マージャー・サブ株式会社および当社との間の解約契約

10.2*		2024年1月28日付けの、当社とコリン・アングルとの間の移行サービスおよび分離契約

99.1		2024年1月29日付けの共同プレスリリース

99.2		2024年1月29日付けの会社のプレスリリース

104		カバーページのインタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)。

*	スケジュールと展示品は、規則S-Kの項目601（a）（5）に従って省略されており、要求に応じて証券取引委員会に補足的に提供されます。