8-K

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に基づく

1934年の証券取引法の

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2023年12月8日

ハベル・インコーポレイテッド

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)


コネチカット州	1-2958	06-0397030
(州またはその他の管轄区域) 法人化の)	(委員会ファイル番号)	(IRS) 雇用主識別番号)

40 ウォータービュードライブ

シェルトン, コネチカット州

06484

(主要執行機関の住所)

(郵便番号)

登録者の電話番号 (市外局番を含む): (475)882-4000

N/A

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

☐	証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

☐	取引法（17 CFR）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘 240.14a-12)

☐	規則に基づく開始前のコミュニケーション 14d-2 (b)取引法 (17 CFR 240.14d-2 (b)) に基づく

☐	規則に基づく開始前のコミュニケーション 13e-4 (c)取引法 (17 CFR 240.13e-4 (c)) に基づく

同法第12 (b) 条に従って登録された証券：

各クラスのタイトル

取引
シンボル (複数可)

各取引所の名称

登録されたもの

普通株式-額面価格1株あたり0.01ドル

ハブ

ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください (§240.12b-2この章の）。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

入門メモ

2023年10月30日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書で以前に開示されたように、コネチカット州の企業であるハベル・インコーポレイテッド（「ハベル」）と、デラウェア州の企業でハベル・インコーポレイテッド（「HPS」）の完全子会社であるハベル・パワー・システムズ社は、2023年10月28日付けの株式購入契約（以下「契約」）を締結しました。HPS、ノーザン・スター・ペアレント・ホールディングスLLC、デラウェア州の有限責任会社（「売り手」）、保証人としてのハベル。2023年12月12日（「買収締切日」）に、契約に定められた条件に従い、HubbellはHPSを通じて、デラウェア州の企業であるノーザンスターホールディングス株式会社の発行済みおよび発行済み資本金をすべて売り手（その子会社である「システムコントロール」およびそのような買収、つまり「システムコントロールの買収」）から、慣習的な調整を条件として11億ドルの現金で購入しました（「購入価格」）は、手持ちの現金、コマーシャルペーパーの発行、および新しいローン契約に基づく借入金の組み合わせを使用します。

項目1.01重要な最終契約への締結。

2023年12月8日、ハベルは借り手として、シンジケート・オブ・レンダーとN.A. のJPモルガン・チェース銀行を管理代理人としてタームローン契約（「タームローン契約」）を締結しました。

タームローン契約により、Hubbellは、Systems Controlの買収資金を調達したり、Systems Controlの既存の債務の一部を返済したり、上記に関連する手数料、費用、経費を支払うために、無担保ベースで最大6億ドルを借りることができます。タームローン契約に基づくローンの利用可能性は、そこに定められた特定の条件の充足（または放棄）を条件としています。これには、そのようなローンの資金調達と同時にシステムコントロールの買収が完了することも含まれます。

買収締切日に、Hubbellは購入価格の一部を支払うためにタームローン契約（「ローン」）に基づいて6億ドルを借りました。ローンは1回の借入で行われ、2026年12月8日に期限が切れて支払われます。ローンには、調整後期間SOFRレート（タームローン契約で定義されている）に基づいて利息がかかり、Hubbellの信用格付けに基づく適用マージンが加算されます。ハベルはまた、タームローン契約に基づいて貸し手に一定の慣習的な手数料を支払いました。

タームローン契約には、この種の無担保融資によく見られる表明と保証、肯定契約と否定契約が含まれています。また、各会計四半期の最終日から、タームローン契約の発効日以降に発生する第1四半期末日以降、総負債額と総資本額65％の比率を超えてはならないことを要求する財務規約が含まれています。%。タームローン契約に基づく債務不履行は、とりわけ、タームローン契約に基づくローンの元本の支払期日までに支払わなかった場合、タームローン契約に基づく特定の契約に従わなかった場合、1億ドルを超えるその他の債務について、期日までに支払いを行わなかった場合、または債務が繰り上げられた場合、またはHubbellの支配権が変更されたことが原因である可能性があります。タームローン契約に基づく債務不履行により、タームローン契約に基づく貸し手は未払いのローンを繰り上げることができます。

前述のタームローン契約の説明は、完全であることを意図したものではなく、タームローン契約を参照することで完全に認定されます。タームローン契約は、フォーム8-Kのこの最新レポートの別紙10.1として提出され、参照により本書に組み込まれています。

項目2.03直接金融債務または登録者のオフバランスシート契約に基づく債務の作成。

フォーム8-Kのこの最新レポートの項目1.01に記載されている開示は、参考までにこの項目2.03に組み込まれています。

アイテム7.01レギュレーションFD開示。

2023年12月12日、ハベルは、この最新レポートの別紙99.1としてフォーム8-Kに添付されたプレスリリースを発行し、システム統制の買収が完了したことを発表しました。

別紙99.1を含め、フォーム8-Kの最新報告書の項目7.01に記載されている情報は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション18の目的で「提出された」とは見なされず、そのセクションの責任の対象とは見なされません。また、1933年の改正された証券法または証券取引法に基づく提出に参照により組み込まれたとは見なされません。また、明示されている場合を除き、参照により組み込まれたとはみなされませんそのような提出書類の特定の参考文献に記載されています。

アイテム8.01その他のイベント。

2023年12月12日、ハベルはシステムコントロールの買収を完了しました。Systems Controlは、変電所制御およびリレーパネル、およびターンキー変電所制御ビルソリューションのメーカーです。

項目9.01 財務諸表と展示品。

(d) 展示品。


展示品番号		ドキュメント説明

10.1*		2023年12月8日付けの、ハベル・インコーポレイテッド、レンダーズ・パーティーおよびN.A. JPモルガン・チェース銀行が管理代理人として締結したタームローン契約。

99.1		2023年12月12日付けのプレスリリース。

104		表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL 形式)

*	規則S-Kの項目601 (a) (5) に従ってスケジュールは省略されています。ハベルは、米国証券取引委員会からの要請に応じて、省略されたスケジュールのいずれかの補足コピーを提出することを約束します。ただし、ハベルは規則に従って機密扱いを要求することができます 24b-2改正された1934年の証券取引法の、そのように提供されたすべてのスケジュールについて。


ハベル・インコーポレイテッド

作成者:	/s/ キャサリン・A・レーン
	名前:	キャサリン・A・レーン
	タイトル:	上級副社長、法務顧問、秘書