添付ファイル 10.1

証券購入契約

本証券購入契約(本“合意”)の日は[]デラウェア州法律に基づいて設立された有限責任会社1847 Holdings LLC(“当社”)と、本契約署名ページ上で決定された各買手(それぞれの買手、その相続人と譲受人、“買手”と総称される“買手”を含む)との間で、2024年に署名された。

本契約に記載されている条項及び条件を満たしている場合には、証券法下の有効な登録声明(以下、定義を参照)に基づいて、当社は、買い手毎に証券を発行及び売却することを希望しているが、買い手毎及び非連名は、本プロトコルでより全面的に記載された当社証券を自社に購入することを希望している。

そこで，現在，本プロトコルに含まれる相互契約を考慮し，他の良好かつ価値のある代償として，会社と各買手は以下のように同意している

1本目。 定義する

1.1定義. 本プロトコルで他の場所で定義されているタームを除いて，本プロトコルのすべての目的について，以下のタームの意味は，本1.1節で与えたものと同じ意味である：

“付属会社” は、1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御されるか、または誰かと共同制御下にある任意の人を意味し、これらの用語は、証券法規則405において使用および解釈される。

“取締役会”とは、当社の取締役会を指す。

“成約日” は、取引当事者がすべての取引文書に署名して交付する取引日、および(I)買い手が引受金額を支払う義務および(Ii)会社が証券を納入する義務がいずれの場合も履行または免除されているすべての前提条件を意味するが、いずれの場合も、本合意日後の第2取引日(第2取引日)よりも遅れてはならない。

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

普通株“とは、会社の普通株、1株当たり額面なし、およびその後再分類または変更可能な任意の他のカテゴリの証券、およびその後再分類または変更可能な任意の他のカテゴリの証券を意味する。

普通株式等価物“とは、いつでも普通株式を買収する権利があるが、いつでも変換または行使可能な任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証または他のツール、または他の手段、または他の方法で普通株を取得する権利を有する任意の証券を含むが、これらに限定されない、自社または付属会社の任意の証券を指す。

“普通株購入価格”は$に等しい[]1株当たり普通株。

“普通株引受金額”とは、買い手毎に、本プロトコル署名ページにおいて、タイトル“普通株引受金額”の横の“普通株引受金額”というタイトルの下で、直ちに使用可能資金に規定されている以下に規定する普通株が支払う総金額である。

“会社法律顧問”はBevilacqua PLLCを指し、事務所はコネチカット大通り1050号、西北、Suite 500、Washington、DC 20036に位置する。

“開示明細書” とは，同時に納入された会社の開示明細書である.

開示時間“ は、(I)本プロトコルが非取引日または午前9：00後に署名された場合を意味する。(ニューヨーク時間)および任意の取引日午前9時01日午前0時前(ニューヨーク時間)。(Ii)本プロトコルが真夜中(ニューヨーク時間)から午前9：00の間に署名された場合、本契約日の直後の取引日(ニューヨーク市時間)は、販売エージェントが別途より早い時間を示さない限り、および(Ii)本プロトコルが真夜中(ニューヨーク市時間 )から午前9：00の間に署名された場合。午前9時01分にはいつでも取引日になります(ニューヨーク市時間)は、エージェントが配置されていない限り、時間を早めるように指示される。

“証券取引法”とは、改正された1934年の証券取引法及び公布された規則と条例を指す。

“免除発行” とは、(I)本契約により売却予定の証券、(Ii)当社がまだ行使していない引受権又は株式承認証又は本契約日に発行された証券に転換する際に普通株を発行し、配給代理に通知し、 (Iii)登録説明書、売却募集定款又は目論見に開示された任意の証券の発行、(Iv)普通株を自社Aシリーズ優先転換優先株及びB系列優先株の配当金として支払うことができる、 (V)当社の多数の利害関係のない取締役が承認した買収又は戦略取引によって発行された証券又は融資取引において発行された証券は、当社の多数の利害関係のない取締役が承認した買収又は戦略取引に資金を提供することを主目的としており、(6)買収価格の一部として発行された証券は、当社の多数の利害関係のない取締役が承認した買収又は戦略取引に関する証券、又は融資取引において発行された証券を発行することである。その主な目的は、当社の多数の利害関係のない取締役の承認を受けた買収又は戦略取引に資金を提供することであり、(Vii)当社の多数の利害関係のない取締役の承認された債務融資、設備賃貸又は不動産賃貸取引に基づいて、銀行、設備レンタル者又は他の金融機関又は他の貸金人又は不動産レンタル者に普通株、オプション又は転換可能証券を発行するが、当社が主に資金を調達するため又はその主要業務に証券投資のための個人又は実体に当該等の証券を発行する取引は含まれていない。(Viii)当社の利害関係のない取締役の多くの承認された取引に従って商品またはサービスを提供することに関連して発行される普通株式、オプションまたは変換可能な証券は、当社が主に資本を調達するために、または主要業務が投資証券の個人または実体に発行されるための取引を含まないが、(Ix)研究、協力、技術許可、開発、投資家または公共関係のために発行される普通株式、オプションまたは変換可能証券は含まれていない。販売または他の同様の合意または戦略的パートナーシップは、当社の大多数の利害関係取締役によって承認されていないが、当社が主に資金を調達するために、または主要業務に投資証券である個人または実体に当該証券を発行する取引を含まないか、または(X)当社は、承認された株式計画(以下、定義を参照)に従って、関連する身分で当社またはその付属会社の取締役、高級管理者、従業員またはコンサルタントに任意の普通株または標準オプションを発行して普通株を購入する。承認株式計画“とは、本条例の施行日前または後に当社の取締役会によって承認された任意の従業員福祉計画を指し、この計画に基づいて、従業員、高級職員、取締役または顧問に普通株およびbr}を発行して普通株を購入することができる標準オプションを発行し、従業員、高級職員、取締役またはコンサルタントとしてbr}会社またはその付属会社に提供するサービスと交換することができる。

“反海外腐敗法”とは、改正された1977年の“反海外腐敗法”を指す。

“知的財産権法律顧問”とは、ノルト·ラケンバッハ·シーゲルを指し、事務所は米国ニューヨークのスカスデール、Scarsdale、Brook St Suite 101、111 Brook St Suite 101にある。

“留置権”とは、留置権、担保、質権、担保権益、財産権負担、優先購入権、優先購入権、またはその他の制限を指す。

“ロックプロトコル” とは，代理プロトコル添付ファイルAを配給する形で，締め切りに当社の取締役，上級管理者および5%株主ごとに署名された書面プロトコルである.

個人“とは、個人または会社、共同、信託、登録または非登録協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)、または他の任意のタイプのエンティティを意味する。

“配給代理”とは、スパルタ資本証券有限責任会社を指す。

“代理弁護士を配置する”とは、New York 10036、New York 31階、アメリカ大通り1185番地に位置するSinhenzia Ross Ference Carmel LLPを意味する。

“配給エージェントプロトコル”とは，当社と配給エージェントの間で締結された，日付が本プロトコルの日付である配給エージェントプロトコルである.

“前払い資金株式承認証” は、本プロトコル第(Br)2.2(A)節により成約時に買い手に交付される前払い資金普通株引受権証と総称され、この等前払い資金株式承認証は直ちに行使することができ、全ての行使時に失効し、詳細は本文書に添付されている添付ファイルAを参照されたい。

“予融資権証”とは、予融資権証を行使した後に発行可能な普通株を指す。

“前払い引受権証購入価格”は$に等しい[]各前払い資金承認株式証に基づいて、本合意日後に発生する普通株逆方向および順方向株式分割、株式配当、株式組合および他の類似取引の調整。

“予出持分証引受金額”とは、各買い手にとって、本プロトコル調印ページに買い手の名前の下とタイトル“予出資承認持分証引受金額”の横に規定されている本プロトコルによって購入した事前資本承認持分証が支払うべき総金額であり、直ちに資金を使用することができる。

“予備株式募集説明書” は、証券法下の証監会規則及び条例第424(A)条に従って証監会に提出された、最初に提出された、またはその任意の改正の一部として登録説明書に含まれる任意の予備募集説明書を意味する。

“定価目論見説明書” とは、(I)本定款日の登録説明書に含まれる証券に関する予備入札説明書、及び(Ii)本定款付表Aで決定された任意の自由に書かれた目論見説明書を意味する(定義は証券法参照)。

手続き“ は、開始されても脅威にさらされても、訴訟、クレーム、訴訟、調査または手続き(書面供述のような非公式調査または一部の手続きを含むが、これらに限定されない)を意味する。

“目論見書” は登録説明書として提出された最終目論見書を指す。

“登録宣言”とは有効な登録宣言を意味し，その登録宣言の番号は333番である[]買い手への株式売却、予融資権証、予融資権証株式を登録し、任意の規則462(B)登録宣言を含む。

第144条規則“とは、証監会が証券法に基づいて公布した第144条規則を意味し、この規則は、時々修正または解釈することができる。証監会がその後通過する任意の類似規則または条例は、この規則の目的および効力と実質的に同じである。

ルール424“ は、証券法によって発行された証監会が時々修正または解釈することができるルール424を意味し、または証監会がその後、ルールの目的および効力と実質的に同じ任意の類似したルールまたは条例を採用することができる。

“規則462(B)登録宣言”とは、当社が作成した登録付加証券の任意の登録声明を意味し、この登録声明は、本公告の日または前に証監会に提出され、証監会が証券法に基づいて公布された規則462(B)に基づいて自動的に発効する。

“証券” は株式、事前出資株式証及び事前出資株式証株式を指す。

“証券法”とは、1933年に改正された証券法及びその公布された規則及び条例を指す。

株式“ は、本プロトコルに従って各買い手に発行または発行可能な普通株式を意味する。

空売り“ は、取引法におけるSHOルール200において定義されたすべての”空売り“を意味する(ただし、普通株式の探索および/または借り入れを含むとみなされてはならない)。

“引受金額” は，本プロトコル2.1節の規定により，買手ごとに適用される普通株引受金額および/または前払い資金引受権証引受金額である.

“付属会社”は、表3.1(A)に記載されている当社の任意の付属会社を指し、適用される場合には、本条例の施行日後に当社が設立または買収した任意の直接または間接付属会社も含む。

“取引日” は主な取引市場が取引を開放する日を指す。

取引市場“とは、通常株が関連日の上場またはオファー取引に関連する以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバル精選市場、ニューヨーク証券取引所、ピンク公開市場、場外取引市場または場外取引市場(または前述の市場の任意の継承者)。

取引文書“ は、本プロトコル、事前融資承認株式証、配給代理プロトコル、ならびに本プロトコルおよび本プロトコルのすべての証拠物および付表、ならびに本プロトコルの下で予期される取引に関連して署名された任意の他の文書またはプロトコルを指す。

“譲渡エージェント” は，会社の現在の譲渡エージェントVIStock Transfer，LLC，郵送先は18 Lafayette Pl，Woodmel，NY 11598，および当社の任意の後続譲渡エージェントである.

2本目。 購入販売

2.1成約。成約日に、本協定に規定されている条項と条件に基づいて、本合意の双方が本合意に署名し、交付するとともに、当社は販売に同意し、購入者はそれぞれ購入に同意し、総金額は$を超えない[]2.2(A)節により決定された普通株式；提供, しかし、(Br)買い手は、買い手(買い手の連属会社、br、および買い手またはその買い手の任意の連属会社と共に団体として行動する任意の者)を適宜決定することができ、実益所有権限度額を超えるbrを所有するか、またはその購入者は、普通株を購入する代わりに、前払い資金の引受権証購入価格で普通株を購入することを選択することができる。“利益を得るbr}所有権制限”は、締め切り証券発行が発効した直後に発行された普通株式数の4.99%(または買い手が成約を選択した場合、9.99%)でなければならない。配給エージェントに別の指示がない限り、各買い手が本契約調印ページに列挙された引受金額は、会社またはその指定者との“着払い”決済に使用することができる。会社は第 2.2(A)節の規定により、各買い手にそれぞれの株式及び/又は前払い資金権証(当該買い手に適用)を交付し、会社と各買い手は成約時に2.2節で述べた他の事項を交付しなければならない。は、第2.2及び2.3節で規定した契約と条件を満たした後、電子的に成約文書を遠隔で成約しなければならない。すべての買い手は、成約と同時に、目論見書によると、会社は最大$を売ることができることを認めた[]本プロトコルではない方の買い手に追加の普通株式および/または事前資本権証を支払い、本プロトコルの総引受金額を減算し、同じ普通株の購入価格または事前資本権証の買収価格と同じ形態で当該等の普通株式および/または予備資本金権証を当該買い手に発行する。配給エージェントが別途指示がない限り，株式受け渡しは着払い(“DVP”)方式で行われる(すなわち，出来高日には，当社は買い手の名前や住所に登録された株式を発行し，譲渡エージェントが各買い手が指定した配給エージェントのS) アカウントを直接発行し，配給エージェントはその等の株式を受け取った後，ただちにその等の株式を適用された買手に電子的に交付し，配給エージェント(またはその決済会社)は送金方式で当社に関連金を支払う.本合意には何らかの逆の規定があるが、本協定の調印日または後の任意の時間に、当社および適用買い手が決済直前(“決済前”br)に署名した日または後の任意の時間に、その購入方向のいずれかが、決済前に従って買い手に発行される株式の全部または一部(総称して“決済前株式”と呼ぶ)を販売する場合、その買い手は、本合意の下で自動的に(当該買い手または当社が任意の追加的な行動をとる必要はない)、成約時にはこのような決済前の株式を無条件に購入するとみなされる；提供当社は、本契約項の下で当該等の決済前株式の購入価格を受け取る前に、当該買い手にいかなる決済前株式も交付することを要求されないことを確認し、同意し、また、上記放棄は、当該買い手が決済前に任意の者に任意の普通株を売却するか否かの陳述又は契約を構成するものではなく、当該買い手がいかなる普通株を売却するかの決定は、当該買い手が当該等の売却を行うことを選択したときにのみ行わなければならない。本プロトコルとは逆の規定があり、かつ、本プロトコルに添付されている署名ページに記載されている買い手の引受金額の規定にかかわらず、買い手(及びその関連会社)が本プロトコルの下で購入した株式の数と、その買い手(及びその関連会社)がこのとき所有している他のすべての普通株式との合計は、その買い手の実益所有(“取引法”第13(D)節により決定された)当時に発行されたおよび発行された普通株の9.9%以上(“利益を得る所有権上限”)、およびその買い手の引受額を招くべきではない。他の方式で成約直前の利益最大所有権の範囲を超え，成約時に本プロトコル署名者に株式を発行することを条件とすべきである.買い手の株式に対する実益所有権がそうでなければ実益所有権の上限を超えるとみなされる場合、買い手の引受金額は、本段落の規定に適合するように、必要に応じて自動的に減少しなければならない。上記の規定にもかかわらず、午後12：00またはそれ以前に交付された任意の行使通知(S)について(定義は事前資金承認証を参照)。(ニューヨーク市時間)締め切り(本契約の締結後任意の時間に交付することができます)、当社は、午後4：00までに事前出資株式承認証株式を交付することに同意し、この通知によって制限される(S)。(ニューヨーク市時間)、締め切りおよび締め切りは、以下の目的の権利証株式受け渡し日(事前出資引受証によって定義されるように) でなければならない。

2.2配信。

(A)締め切りまたは前に、会社は、各買い手に以下のものを渡すか、または手配しなければなりません

(I)会社が正式に署名した本契約；

(Ii)会社弁護士の法的意見(負の保証手紙を含むが、これらに限定されない)は、配置エージェントおよび購入者が合理的に受け入れられる形態で配置エージェントおよび購入者に送信される

(Iii)知的財産権弁護士の法的意見は、その形態および実質的に、エージェントおよび各買い手を配置するために合理的に受け入れられる

(Iv)Sadler、Gibb&Associates、LLCおよびFrank、Rimerman+Co.LLP(状況に応じて)が配置エージェントに宛てた冷安慰問状は、その形式および実質はすべての実質的な点で合理的に満足できる

(V)2.1節の最後の文の規定に加えて、会社は、各買い手に会社の送金指示を提供し、会社の便箋を採用し、最高経営責任者または最高財務官によって実行されなければならない

(Vi)2.1節の最後の文を満たすことを前提として、譲渡エージェントに撤回不可能な指示コピーを提供し、譲渡エージェントが信託信託会社を介してホストシステム(“DWAC”)で株式を格納または抽出した迅速な引渡しを指示し、その株式は、その買手の引受金額を普通株購入価格で割って、その買い手の名義に登録する

(Vii)2.1節に従って事前資本金権証を購入した各買い手について、その買い手名義の事前資本金権証に登録されて最大数の普通株を購入し、その数は、その買い手が事前資本金権証に適用される引受金額を予備金権証購入価格で割ることに等しく、行使価格は0.01ドルに等しいが、調整することができる

(Viii)本契約の署名の日に、正式に署名された販売禁止協定；

(Ix)予備募集説明書及び株式募集説明書(証券法第172条に従って交付することができる)。

(B)締め切りまたは締め切り前に、各買い手は、以下の材料を会社に納品または手配しなければならない

(I)買い手が正式に署名した本プロトコル；

(Ii)買い手は、当社又はその指定者との売掛金決済に供する金額を引受する。

2.3 個の条件を閉じています。

(A)当社が本合意項の下で結審に係る義務は、以下の条件を満たす必要がある

(I)本契約に記載されている買い手の陳述および保証は、締め切りがすべての重要な態様(または重要性によって制限されていることを陳述または保証する範囲内で、すべての態様で)であることが正確である(その中の特定の日がない限り、この場合、それらは、その日付がすべての重要な態様で正確であるべきである(または、重要性の点で陳述または保証が制限されている場合、すべての態様である)

(Ii)各買い手は、締め切りまたは前に履行されたすべての義務、チノ、およびプロトコルが履行されなければならないことを要求する

(Iii)各買手は，本プロトコル第2.2(B)節で規定したものを渡す.

(B)買い手は，本契約項の下で成約に関するそれぞれの義務が以下の条件を満たすべきである

(I)本プロトコルに記載されている当社の陳述および保証の締め切りが行われたときおよび締め切りにおいて、のすべての重要な態様の正確性(または重要性または重大な悪影響によって制限された範囲内での陳述または保証の範囲内で、すべての態様の正確性がない限り)( の中の特定の日まで、この場合、それらはすべての重要な態様で正確であるか、またはその日の範囲内で、すべての態様において重要性または重大な悪影響の制限を受けることが保証されなければならない)；

(Ii)会社が締め切りまたは前に履行するすべての義務、チノ、および合意が履行されなければならないことを要求する

(Iii)会社は、本プロトコル第2.2(A)節に規定する物品を交付する

(Iv)本協定の発効日から、当社に重大な悪影響を与えるべきではない

(V)通常株式の取引は、本合意日から締め切りまで、証監会または当社の主要取引市場によって一時停止されてはならず、締め切り前の任意の時間に、ブルームバーグ情報によって報告された一般証券の取引は、一時停止または制限されてはならない、またはサービスによって報告された取引されていない証券または任意の取引市場について最低価格が設定されてはならない。米国またはニューヨーク州当局も、銀行業務の一時停止を宣言してはならず、いかなる重大な敵対行動の爆発やアップグレードも発生しないし、他の重大な国や国際災害がいかなる金融市場に与える影響も、いかなる金融市場のいかなる重大な不利な変化も発生せず、すべての場合、買い手の合理的な判断に基づいて、が取引終了時に証券を購入することは不可能であってはならない。

三番目です。 説明と保証

3.1会社の陳述と保証。開示明細書に規定されている場合を除いて、開示明細書は、本合意の一部とみなされ、開示明細書の対応する章に含まれる開示範囲内で、ここでの任意の陳述または他の方法でなされた陳述を限定しなければならず、会社は、各買い手に以下の陳述および保証を行う

(A)附属会社。当社のすべての付属会社及びそのそれぞれの登録司法管轄区域又は組織は、別表 3.1(A)に記載されている。付表3.1(A)で述べた以外、当社は直接或いは間接的に各付属会社のすべての持分或いはその他の持分を所有し、しかもいかなる保留権もなく、各付属会社のすべての発行済み及び発行済み株或いはその他の持分はすべて有効に発行され、しかもすでに十分な株金、評価税免除及び優先引受権及び類似権利がなく、証券を引受或いは購入することができる。

(B)組織と資格。当社及び各付属会社はいずれも正式登録成立又はその他の方式で組織された実体であり，その登録成立又は組織が所属する司法管区の法律に基づいて有効に存在及び信用が良好であり，必要な権力及び権限を有してその財産及び資産を所有及び使用し，現在行われている業務を経営している。当社又は任意の子会社は、そのそれぞれの証明書又は定款、定款又はその他の組織書類又は定款文書のいかなる規定に違反していないか又は違反していない。当社及びその付属会社はいずれも業務を展開する正式な資格を備えており、外国会社又は他の実体として各司法管轄区域内で良好な信用を有しており、各司法管轄区内で行われている業務又はその所有財産の性質により、このような資格が必要であるが、上記の資格又は信用を備えていない場合、又は合理的にを期待できない場合、(I)任意の取引文書の合法性、有効性又は実行可能性に重大な悪影響を及ぼす；(Ii)運営、資産、業務、業務、(I)当社及びその付属会社の将来性又は状況(財務又はその他)，全体的に、又は(Iii)当社が任意の重大な面で速やかにその責任を履行する能力に重大な悪影響を与え((I)、(Ii)又は(Iii)、“重大な悪影響”)、かつ、当該等の司法管轄区域において撤回、制限又は削減又は撤回、制限又は削減を求める訴訟を提起していない。

(C)許可；実行.当社は必要な会社の権力及び権限を有し、本プロトコル及びその他の各取引文書が予期する取引を締結及び完了し、本プロトコル及び本プロトコルの項における義務を他の方法で履行する。当社は、本協定及びその他の各取引文書の署名及び交付、及びこれに予定されている取引を完了し、当社のすべての必要な行動を取って正式に許可されていますが、当社、取締役会又は当社株主が本協定及びその他の取引文書について講じた他の行動は、必要な承認に関する以外に、いかなる行動もとる必要はありません。本協定及びその所属する各他の取引文書は、当社によって正式に署名され(又は交付された場合)、買い手が正式に署名し、本協定及びその条項に基づいて交付される場合には、当社がその条項に基づいて当社に対して実行する有効かつ拘束力のある義務を構成するが、以下の場合を除く：(I)一般衡平原則及び適用される破産、資本不履行、再編、執行猶予及びその他の一般適用法律の制限を受け、これらの法律は一般債権者権利の実行に影響を与える；(Ii)具体的な履行状況に関連する法律の制限を受ける；禁止救済又は他の衡平法救済方法、及び(3)賠償及び分担規定は適用法律の制限を受けることができる。

(D)衝突はない.当社は、本契約及びその所属する他の取引文書、証券の発行及び販売、並びに本協定で意図される取引を完了するために、(I)当社又は任意の子会社の証明書又は定款、定款又は他の組織又は定款文書のいずれかの規定と衝突又は違反することもなく、又は(Ii)以下の条項と衝突又は違約を構成することもない(又は通知又は期限が切れた場合、又はその両方が違約である)。会社または任意の子会社の任意の財産または資産上の任意の留置権の生成、または他人に終了、改訂、逆希釈または同様の調整、加速またはキャンセル(通知または通知されていない場合、時間経過または両方を兼ねている)の任意の合意、信用手配、債務または他の文書(会社または子会社の債務またはその他を証明する)または会社または任意の子会社の任意の財産または資産が制約または影響を受ける他の了解をもたらす任意の権利、または(Iii)は、必要な承認に依存し、会社または子会社がその制約を受ける任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令または他の制限(連邦および州証券法律および法規を含む)、または会社または子会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令または他の制限と衝突または違反をもたらす；第(Ii)項および第(Iii)項のそれぞれが単独または合計で重大な悪影響を与えることができない限り、は重大な悪影響を生じることがないか、または合理的に予想されることはない。

(E)届出、同意、承認。当社は、当社が取引書類に署名、交付、履行することに関連する任意の裁判所または他の連邦、州、地方または他の政府機関または他の人の同意、放棄、許可または命令を得る必要はなく、任意の裁判所または他の連邦、州、地方または他の政府機関または他の人に任意の届出または登録を行う必要もないが、以下の場合を除く：(I)本協定第4.4節に要求される届出、(Ii)入札説明書を委員会に提出する。(Iii)(S)その上で取引するために、適用される取引市場毎に所定の時間及び方法で株式及び事前承認株式証を上場申請し、及び(Iv)が適用される国家証券法の規定により提出しなければならない書類(総称して“必要承認”と呼ぶ)。

(F)証券の発行。当該等の証券はすでに正式に許可されており、適用された取引書類に基づいて発行及び支払いされた場合、当該等の証券は正式及び有効発行、全額支払い及び評価を必要としない、免除及び当社が適用したすべての留置権の影響を受けない。事前融資承認持分証の条項によって発行された事前融資承認株式証株は有効に発行され、十分に入金され、かつ評価する必要がなく、当社が適用したすべての留置権の影響を受けない。当社はすでにその正式な許可株式から本プロトコルと事前融資権証によって発行可能な最高普通株式数を予約した。当社は“証券法”の要求に応じて“登録説明書”を作成して提出しており、この“証券法”は[]2024年(“発効日”)、、は、目論見書、および本合意の日までに必要となる可能性のある修正および補足を含む。登録声明は証券法によって発効し、証監会は登録声明を阻止或いは一時停止する効力或いは一時停止或いは初歩的な募集規約或いは株式募集定款の使用を阻止する停止令を発行しておらず、またこの目的のために訴訟を提起していない、或いは当社の知る限り、証監会はこれについていかなる訴訟或いは脅威を提出していない。委員会の規則および規定の要件がある場合、会社は規則424(B)に従って委員会に入札説明書を提出しなければならない。登録宣言およびその任意の改訂が発効したとき、本プロトコルの日付および締め切りにおいて、登録声明およびその任意の修正は、証券法の要件に適合し、すべての実質的な態様で証券法の要件に適合し、は、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も、その中で記載されているいかなる重大な事実をも含まないし、またはその中の陳述を誤解させないために必要なものを含まない。定価定款、募集定款及びその任意の改正或いは補充文書が定価定款、株式募集定款又はその任意の改正或いは補充文書(何者の適用に応じて定める)に発行された時及び締め切りはすべての重大な方面で一致し、証券法の要求に符合し、また重大な事実に対する真実でない陳述、或いは漏れてこのような陳述を行うために必要な重大な事実を含まないことはなく、誤解ではなく、このような陳述の状況に基づいてbrを下すことができる。

(G)資本化。当社の本契約日の資本総額は付表3.1(G)に掲載されており、この付表3.1(G)は、当社付属会社及び連合会社が本契約日に実益所有及び登録されている普通株式数も含む。ただし，付表3.1(G)または“米国証券取引委員会”報告(以下のように定義)に記載されている者は除外する.当社は、取引所法令に基づいて最近の定期報告を提出して以来、当社の株式オプション計画に基づいて従業員の株式購入権を行使し、当社従業員株式購入計画及び転換及び/又は行使により最近取引所法令に基づいて定期報告を提出した日までに普通株を発行した以外に、株式株は発行していません。誰でも、優先購入権、優先購入権、参加権、または任意の同様の権利が取引文書によって意図された取引に参加することはない。付表3.1(G) に記載されており、証券の売買によって生成される以外に、株式購入権、株式承認証、株式承認証の引受、br}催促または任意の性質の承諾、または任意の性質の変換可能または行使可能な証券、権利または義務、または任意の人に任意の普通株または契約、承諾、了解または手配を交換または買収することができ、当社が追加の普通株式または普通株等価物を発行しなければならないか、または発行することが可能である。付表3.1(G)に記載されている規定を除いて、当社又はその任意の付属会社が当該等の証券を発行及び販売することは、いかなる者(買い手を除く)に普通株式又は他の証券を発行する義務がなく、当社の証券を保有する者が当該等の証券項のいずれかの行使、転換、交換又はリセット価格を調整する権利を有することを招くこともない。付表3.1(G) または米国証券取引委員会報告書に記載されている者を除いて、当社は、任意の償還または同様の条項を含む未償還証券またはツールを含まず、当社またはその任意の付属会社が当社またはその任意の付属会社の証券を償還するか、または償還する可能性がある契約、承諾、了解、または手配もない。当社には株式付加価値権や“影の株”計画や合意、あるいは類似した計画や合意は何もありません。当社のすべての流通株は正式に許可され、有効に発行され、十分に入金されており、評価する必要がなく、すべての連邦と州証券法に従って発行されており、このような流通株はいかなる優先引受権または同様に証券を引受または購入する権利に違反していない。証券の発行および売却はいかなる株主、取締役会または他の人のさらなる承認または許可を必要としない。当社は株主として、又は当社の知られている限り、当社の任意の株主間又は間には、自社株に関する株主合意、採決協定又はその他の同様の合意はない。

(H)米国証券取引委員会報告；財務諸表。当社は、証券法及び取引法第13(A)又は15(D)節の規定により、日付の2年前(又は法律又は法規により、当社が当該等の材料のより短い期間を提出しなければならないと規定されている)のすべての報告、付表、表、報告書及びその他の文書(上記br材料、その中の証拠物及び引用方式で組み込まれた文書を含み、定価説明書及び入札説明書とともに、ここで総称して“米国証券取引委員会報告”と呼ぶ)を含む、証券法及び取引法に規定されているすべての報告、付表、表、報告書及びその他の書類を提出している。それぞれの日まで、“米国証券取引委員会”報告は、すべての重大な点で証券法および取引法の要求に適合しており(状況に応じて)、すべての“米国証券取引委員会”報告は、提出時に重大な事実に対して何の不真実な陳述も行われていないか、またはその中で陳述すべき重大な事実の陳述を見落としたり、陳述の状況に応じて必要な重大な事実の陳述を見落としたりしており、誤解性はない。会社は“証券法”第144条(I)条に制約された発行者ではない。米国証券取引委員会報告書に含まれる当社の財務諸表は、すべての重要な面で適用される会計要求及び委員会が報告書を提出する際に有効な関連規則及び法規に適合している。この等の財務諸表はアメリカの関連期間内に一致して適用される公認会計原則(“GAAP”)に基づいて作成されたものであるが、このような財務諸表或いは付記に別の規定がある可能性がある場合を除外し、しかも審査財務諸表を経てGAAP要求のすべての付記を含んではならず、そして各重大な面で公平に当社及びその合併付属会社がその日付及びその日付までの財務状況、及び当時の期間の運営結果及び現金流量を示してはならないが、審査報告書に属していない場合は正常、非重大及び年末審査調整を経なければならない。登録宣言、定価説明書、入札説明書、およびアメリカ証券取引委員会報告書に記載されているプロトコルおよび文書は、各重要な態様において、その中に記載されている記述と一致しており、証券法およびその下のルールおよび条例は、登録声明、定価説明書、入札定款または米国証券取引委員会報告に記載されたプロトコルまたは他の文書、または登録声明としての証拠物は、証監会に提出されたプロトコルまたは他の文書を規定していないが、このようなプロトコルまたは文書は、このように記述またはアーカイブされていない。当社は、当事者であるか、またはその制約または影響を受けており、(I)登録声明、定価説明書、入札説明書または米国証券取引委員会報告書に言及されているか、または(Ii)当社の業務に重大な意味を有し、当社によって正式に許可され、有効に署名されており、実質的なすべての態様で十分な効力を有し、当社および当社に知られている他の当事者に対してその条項に従って実行されることができる各合意または他の文書である(その特徴または説明にかかわらず)。(X)このような実行可能性が債権者の権利に影響を与える破産、破産、再編または同様の法律の制限を受ける可能性がある限り、(Y)任意の賠償または出資規定の実行可能性は、連邦および州証券法の制限を受ける可能性があり、(Z)具体的な履行および強制令および他の形態の平衡法救済の救済は、裁判所の平衡法の抗弁および自由裁量権によって制限される可能性があるので、この裁判所で任意の訴訟を提起することができる。当社は当該等の合意や文書を譲渡していませんが、当社は当該等の合意や文書による違約はありませんが、当社の知る限りでは、時間や通知や両者の同時発生により違約となる事件は発生していません。当社の知る限り、当社は、当該等の合意又は文書を履行する重大な条項は、環境法律及び法規に関する法律又は法令を含むが、環境法律及び法規に関連する法律又は法令を含むが、環境法律及び法規に関連する法律又は法令に違反することはない。

(I)重大な変化；不開示されたイベント、負債、または開発。“米国証券取引委員会”の報告書に含まれる最新の財務諸表が監査された日から、“米国証券取引委員会”の報告には別の規定があるほか、(I)合理的に予想される重大な悪影響を及ぼす事件、事件、または事態の発展は発生していない。(Ii)当社は、いかなる負債(又は負債又は他の負債)を生じていないが、以下を除く：(A)通常業務中に発生した貿易対応金及び計上支出は、過去の慣例に適合し、(B)公認会計原則に従って、当社の財務諸表に反映される必要がない、又は証監会に提出された文書に開示された負債、(Iii)当社はその会計方法を変更しておらず、(Iv)当社は、その株主にいかなる配当金を割り当てるか、又はその株主に現金又は他の財産又は購入を割り当てることを宣言していない、当社は、その株式中の任意のbr株式を購入または償還するために任意の合意を締結しており、(V)当社は、任意の高級社員、取締役または連属会社に任意の株式証券を発行していないが、brに基づいて既存会社の株式オプション計画に基づいて発行されているものを除く。当社は委員会にいかなる機密処理情報の請求もしていません。本合意で発行されることが予想される証券を除いて、当社又はその付属会社又はそのそれぞれの業務、見通し、物件、運営、資産又は財務状況は、いかなる事件、責任、事実、状況、発生又は発展が発生又は存在することはなく、当該等の事件、責任、事実、状況、発生又は発展が当該陳述を行うか又は行うとみなされる場合には、適用される証券法に基づいて、当社が当該陳述を行うとき又は当該陳述を行う日前の少なくとも1つの取引日の取引日に開示しなければならない。

(J)訴訟。は、米国証券取引委員会報告に別の規定があるほか、の前、または任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または監督機関(連邦、州、県、地方または外国) (総称して“行動”と呼ばれる)は、いかなる行動もなく、訴訟、照会、違反通知、訴訟手続きまたは調査保留、または当社の知る限り、brの前または任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または規制当局(連邦、州、県、地方または外国)によって、当社、任意の子会社またはそのそれぞれの財産に脅威または影響を与える任意の行動、訴訟、照会、違反通知または調査 (“行動”)と呼ばれる。任意の取引文書または証券の有効性または実行可能性、または(Ii)不利な決定がある場合、大きな悪影響をもたらすことがまたは合理的に予想されている可能性がある。当社またはその任意の子会社は、当社の知る限り、取締役またはそのいかなる幹部も、連邦または州証券法または連邦または州証券法に基づいて責任を負うクレームまたは受託責任違反に関するいかなるクレームの対象でもないか、またはかつては、連邦または州証券法に基づいて責任を負うクレームまたは受託責任に違反するクレームの対象である。当社の知る限り、証監会は当社または任意の現職または前任取締役または当社役員に対して何の調査もなく、未解決または予想されている調査もありません。委員会は、取引法または証券法によって提出された任意の登録声明の効力を一時停止するために、いかなる停止命令または他の命令も発行していない。

(K)労使関係。当社にはいかなる労使紛争も存在しないことや、当社の知っている限りでは、当社のどの従業員に関する労使紛争が迫っており、重大な悪影響を招くことが合理的に予想されています。当社またはその付属会社のいずれの従業員も、当該従業員と当社又は当該付属会社との関係に関連する労働組合のメンバーではなく、当社及びその任意の付属会社は集団交渉合意の一方ではなく、当社及びその付属会社はその従業員との関係が良好であると信じている。当社の知る限り、当社または任意の付属会社の任意の行政者は、いかなる雇用契約、秘密、開示または独自資料協定または競業禁止協定のいかなる重大な条項、または任意の他の契約または合意、または任意の第三者に有利ないかなる制限的な契約にも違反しないことを予期していないが、当社またはその任意の付属会社は、このような行政者を採用し続けることは、当社またはその任意の付属会社に上記の任意の事項についていかなる責任を負わせることもない。当社とその子会社は，すべての米国連邦，州，地方と外国の法律および雇用·雇用慣行，雇用条項や条件および賃金や工数に関する法規を遵守しており，brが遵守できなかったbrが単独または全体的に合理的に期待できない限り大きな悪影響を与えない。

(L)コンプライアンス。当社または任意の付属会社：(I)根拠または違反(かつ、放棄されていないイベントが発生しておらず、通知または時間の経過または両方を兼ねている場合には、当社またはその下の任意の付属会社を違約する)、当社またはのいずれの付属会社も、いかなる契約違反または任意の契約違反に関するクレーム通知を受けていない。融資または信用プロトコル(そのような違約または違反を放棄したか否かにかかわらず)、(Ii)任意の裁判所、仲裁人、または他の政府当局の任意の判決、法令または命令に違反するか、または(Iii)税収、環境保護、職業健康および安全に関連するすべての外国、連邦、州および現地の法律を含むが、これらに限定されない任意の他の合意または文書(このような違約または違反を放棄したか否かにかかわらず)、融資または信用協定またはその所属またはその任意の財産が拘束されている任意の他の合意または文書。製品品質および安全、雇用、労働問題は、いずれの場合も実質的な悪影響が生じないか、または合理的に予想されない限りである。

(M)環境法。当社およびその子会社(I)は、環境への化学品、汚染物質、汚染物質または有毒または危険物質または廃棄物(総称して“危険材料”と総称する)の排出、排出、放出または脅威の放出または脅威の放出に関する法律、または危険材料の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処置、輸送または運搬に関連する法律を含む、人間の健康または環境(環境空気、地表水、地下水、地表、地表または地下地層を含む)の汚染または保護に関連するすべての適用可能な連邦、州、地方および外国の法律を遵守する。そして、その発行、登録、公布または承認に基づくすべての許可、規則、法令、要求または要求書、禁止、判決、許可証、通知または通知状、命令、許可証、計画または法規(“環境法”)；(Ii) は、それぞれの業務を展開するために必要なすべてのライセンス、ライセンスまたは他の承認を環境法に適用することを取得しており、および(Iii)は、そのようなライセンス、ライセンス、または承認された任意の条項および条件を遵守しており、第(I)、(Ii)および(Iii)条において、は、合理的に予想される個別または全体的な重大な悪影響を遵守することができない。

(N)規制ライセンス。当社およびその子会社は、それぞれの業務を展開するために必要な適切な連邦、州、地方または外国の規制機関によって発行されるすべての証明書、許可およびライセンスを米国証券取引委員会が報告することを所有しているが、これらのライセンスを有することが合理的に期待できない場合には、重大な悪影響(“実質的ライセンス”)をもたらし、当社または任意の子会社は、任意の実質的なライセンスの撤回または修正に関する訴訟通知を受信していない。

(O)資産所有権当社及び付属会社が所有するすべての不動産及び当社及び付属会社の業務に重大な影響を与えるすべての個人財産は、良好かつ市場価値のある所有権を有し、各ケース毎に留置権はないが、(I)当該等の財産の価値に重大な影響を与えることはなく、当社及び付属会社が当該等の財産の使用に重大な妨害を与えることがない留置権及び(Ii)連邦、州又はその他の税項の留置権を支払うことは除く。すでに公認会計基準に基づいて適切な準備金を準備しており、その支払いは滞納も処罰も受けない。当社および付属会社が借約により保有しているいずれの不動産および施設も当社および付属会社が遵守する有効，存続および強制実行可能な賃貸契約に基づいて保有している。

(P)知的財産権。当社およびその付属会社は、米国証券取引委員会報告書に記載されているそれぞれの業務に関連するすべての特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、商業秘密、発明、著作権、許可および他の知的財産権、および同様の権利を所有または使用する権利を有しており、報告に記載されているように、これらの権利を取得できないことは重大な悪影響を及ぼす可能性がある(総称して“知的財産権”と呼ぶ)。本契約の日から2(2)年以内に、当社または任意の子会社は、いかなる知的財産権が満期になったか、終了されたか、放棄されることが予想されているか、または満期になると予想され、終了または放棄される予定の書面通知(書面またはその他の通知)を受信していない。米国証券取引委員会報告書に含まれる最新の監査財務諸表を受け取った日から、会社または任意の子会社は、クレームまたはその他の状況に関する書面通知を受けておらず、知的財産権が侵害されているか、または誰の権利を侵害しているかを知らない。しかし、実質的な悪影響が生じないことが予想され、または合理的に予想されない場合は除外される。Br社の知る限り，このような知的財産権はすべて強制的に実行可能であり，現在誰も知的財産権を侵害していない.当社とその付属会社は，そのすべての知的財産権のセキュリティ，セキュリティ，および価値を保護するための合理的なセキュリティ対策をとっているが，それができなければ，合理的にに大きな悪影響を与えることは期待できない.当社は有効なライセンス権利や明確な知的財産権の所有を妨げる事実があることを知りません。当社は、その業務を展開するために必要なすべての知的財産権を使用する権利または許可が不足しているか、または得られないことを知らない。

(Q)保険。当社及びその付属会社は、公認財務責任を有する保険者が当該等損失及びリスクに加入し、保険金額は、当社及びその付属会社が従事している業務の慎重及び慣用額であり、br}が少なくとも2，500，000ドルに等しい役員及び高級社員保険を含むが、これらに限定されない。当社またはどの付属会社も、保険証が満期になった場合、当社は既存の保険範囲を更新できないことや、コストを大幅に増加させることなく、類似した保険会社から類似した保険範囲を得ることができず、その業務を継続することができないと信じる理由はありません。

(R)子会社と従業員との取引。米国証券取引委員会報告書に記載されている者を除いて、当社または任意の付属会社の高級社員または取締役brは、当社または任意の付属会社の従業員が現在、当社または任意の付属会社とのいかなる取引(従業員、高級職員および取締役とのサービスに関与していないかを除く)に関与しておらず、任意の契約、合意または他のbr手配を含み、任意の高級職員にサービスを提供することを規定し、任意の高級職員に不動産または動産を賃貸することを規定し、brを任意の高級職員に借金または借入金を提供するか、または他の方法で任意の高級職員に支払うことを規定する。取締役または従業員br、または当社の知る限り、任意の高級職員、取締役または任意の当該従業員は、重大な権益または高級職員、取締役受託者、株主、メンバーまたはパートナーの任意のエンティティであり、金額は120，000ドルを超えるが、(I)賃金brを支払うか、または提供されたサービスについて顧問料を支払い、(Ii)当社を代表して発生する支出および(Iii)他の従業員福祉を精算し、(Br)当社の任意の株式オプション計画下での引受権協定を含む。

(S)サバンズ-オキシリー法案；内部会計制御。当社およびその子会社は、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”(Sarbanes-Oxley Act)の任意およびすべての適用要件(締め切りおよび締め切り)、および委員会がこの法案に基づいて公布した本法案および締め切りまでに有効な任意およびすべての適用規則および法規を遵守する。当社及びその付属会社は、合理的な保証を提供するために十分な内部会計制御制度を維持する：(I)取引は、管理層の一般的または特別な許可に基づいて行われ、(Ii)取引は、公認会計原則に基づいて財務諸表を作成し、資産責任を維持するために必要に応じて記録され、(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産に接触することができ、(Iv)記録された資産責任を合理的な間隔で既存資産と比較し、任意の差異について適切な行動をとることができる。当社及び付属会社はすでに当社及び付属会社のために開示制御及びプログラム(取引法規則13 a-15(E)及び15 d-15(E)を定義参照)を設立し、当社が取引法に基づいて提出又は提出した報告において開示すべき資料を、委員会規則及び表で指定された期限内に記録、処理、まとめ及び報告することを確保するために、当該等の開示制御及びプログラムを設計した。当社の検証員は、当社及び付属会社の開示制御及びプログラムが取引所法案に基づいて提出された最新の定期報告に含まれる期間(当該日、すなわち“評価日”)終了までの有効性を評価した。当社は、証券取引法に基づいて提出された最新の定期報告書のうち、評価日までの評価に基づいて、開示制御やプログラムに対する認証者の有効性の結論を提出した。評価日から、当社及びその付属会社の財務報告内部統制に重大な影響が発生していないか、又は合理的に当社及びその付属会社の財務報告内部統制に重大な影響を与える可能性のある変動が発生する可能性がある(このという言葉はすでに取引法で定義されている)。

(T)ある費用.当社が配給代理に支払う費用または定価説明書または募集説明書に記載されている費用を除いて、当社または任意の付属会社は、任意のブローカー、財務コンサルタントまたはコンサルタント、探し人、配給代理、投資銀行家、銀行または他の人が取引文書に対して予期される取引をする。買い手は、任意の費用または他の人またはその代表によって提起された任意のクレームに対していかなる義務も負わないが、これらの費用またはクレームは、取引文書によって予期される取引に関連しており、本節で説明する費用タイプに属する可能性がある。

(U)投資会社。当社は、連属会社でもなく、証券支払いを受けた後、“1940年投資会社法”(改訂された)が指す投資会社または連属会社ではない。当社の経営方式は、改正された“1940年投資会社法”に基づいて登録された“投資会社”にならないようにすべきである。

(V) 権利を登録する.付表3.1(V)に記載されている者を除いて、いかなる者も、当社または任意の付属会社に、証券法に従って当社または任意の付属会社の任意の証券を登録させる権利がない。

(W) と保守要求を示す.普通株式は、取引法第12(B)または12(G)条に基づいて登録されており、会社は、取引法に基づいて普通株登録を終了することを意図しているか、またはそれによって知られている可能性があることを目的とした行動をとっておらず、会社も、このような登録を終了することを検討している委員会から通知を受けていない。普通株の上場又はオファーを受けた任意の取引市場の通知は、当社が当該取引市場の上場又は維持要求に適合していないことを大意する。米国証券取引委員会報告書に記載されている者以外に、当社は、予見可能な将来に当該等の上場及び維持規定をすべて遵守し続けることはないと信じる理由もない。普通株(Br)は現在、預託信託会社または別の設立された決済会社を介して電子的に譲渡する資格があるが、当社は現在、預託信託会社(または当該などの他の設立された決済会社)に当該等の電子譲渡に関する費用を支払っている。

(X)保護申請を引き継ぐ.当社および取締役会は、任意の支配権株式取得、業務合併、毒丸(権利協定による任意の分配を含む)または会社設立証明書(または同様の定款文書)またはその形成状態法律に規定されている他の同様の逆買収条項が買い手に適用されないようにするために必要なすべての行動を取っており、これは、買い手および会社がその義務を履行し、または取引文書の下でその権利を行使することによって生じる可能性がある。当社の発行証券及び購入者による証券の所有権は含まれていますがこれに限られません。

(Y)開示。取引文書が行う予定の取引に関する重大な条項及び条件を除いて、当社は、当社又は当社を代表して行動するいかなる他の者も、その構成又は重大な非公開資料を構成又は構成する可能性があると考えられるいかなる資料も買い手又はその代理人又は弁護士に提供されていないことを確認し、当該等の資料は、募集定款において他の方法で開示されていない。当社は、買い手が当社の証券取引を行う際に前述の陳述に依存することを理解し、確認する。当社又は当社を代表して買い手に提供する当社及びその付属会社、彼らそれぞれの業務及び進行しようとする取引に関するすべての開示は、本合意の開示スケジュールと米国証券取引委員会の報告とを含み、いずれも真実であり、重大な事実の不真実な陳述も含まれておらず、その中で述べられた状況に基づいて、誤解されないように、いかなる必要な重大な事実も記載されていない。当社が本合意日の12ヶ月前に発表したプレスリリースと米国証券取引委員会報告書は、全体としては重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれていないこと、またはその中で陳述しなければならないこと、またはが陳述するために陳述しなければならない重大な事実を陳述することを見落としており、これらの陳述がどのような場合に行われているかを考慮し、作成時に誤解性を持たない。社は、本契約3.2節で明確に規定された取引を除いて、本契約が予期する取引についていかなる買い手も、またはいかなる陳述または保証を行うことができないことを確認して同意する。

(Z)br}統合製品がありません。買い手の陳述と担保の正確性が3.2節に記載されていると仮定すると、当社およびその任意の関連会社、または当社またはその代表を代表して行動する誰もが、任意の要約または任意の証券の売却を直接または間接的に提出していない場合、または任意の証券を購入する任意の要約を求め、今回の証券要約と当社の以前の要約との統合を招く可能性がある場合、は、以下の目的で、(I)証券法は、証券法に基づいて任意のこのような証券を登録することを要求する。または(I)自社の任意の証券の任意の取引市場を上場または指定する任意の適用株主承認条項。

(Aa)支払能力。当社の締め切りまでの総合財務状況に基づき、当社が本契約項の下で証券を売却する収益を受信した後、(I)当社資産の公平売却可能価値は、自社の既存債務及び他の負債(既知又は有負債を含む)が満期になったときに支払うべき金額を超えている。(Ii)当社が経営している業務の特殊な資本需要、総合及び予想される資本需要及び使用可能な資本、及び(Iii)当社の現在のキャッシュフロー、及び当社がそのすべての資産を清算し、現金のすべての期待用途を考慮した後、当社がその全資産を現金化すれば、当社の資産は現在及び展開しようとしている業務の不合理な小資本を構成しておらず、その資本需要を含む。支払いが必要な場合には、その債務のすべての金額またはそれに関連するすべての金額を支払うのに十分である。当社はその満期支払能力を超える債務(その債務の支払時間や金額を考慮して)を発生させるつもりはありません。当社はいかなる事実や状況も知りませんので、当社は決算日から1年以内に任意の司法管区の破産法や再編法に基づいて再編または清算を申請すると信じています。米国証券取引委員会報告書は、本報告日まで、当社または任意の子会社のすべての未済担保債務および無担保債務、または当社または任意の子会社が承諾したすべての未済債務を示している。本プロトコルの場合、“負債”とは、(X)借入金または50，000ドルを超える任意の負債(通常の業務中に生じる支払貿易帳簿を除く)、(Y)他人の負債に関連するすべての保証、裏書きおよび他のまたは債務を意味し、会社の総合貸借対照表(またはその付記)に反映されているか否かにかかわらず、通常の業務中に裏書き譲渡可能な手形による預金または受託または同様の取引の保証を除く。及び(Z)公認会計原則に基づいて資本化しなければならないリース契約に基づいて支払うべき50，000ドルを超える任意のリース支払いの現在値。当社またはどの付属会社もいかなる債務も滞納していません。

(Bb)税務地位。個別又は全体が重大な悪影響を与えないことを個別又は合理的に予想する事項を除いて、当社及びその付属会社はすべて(I)すべてのアメリカ連邦、州及び地方収入及びすべての外国収入及びそれを管轄する任意の司法管区に要求される特許経営税申告表、報告及び声明を提出又は提出し、(Ii)すべての税項及びその他の政府評価及び課金を納付したが、この等の納税表が表示又は確定した課税額は重大である。報告および申告および(Iii)は、このような申告、報告または申告が適用される期間後のすべての重要な税金を支払うために、その帳簿上に合理的に十分な準備金を残している。いかなる司法管轄区の税務機関もいかなる重大な金額の未納税を支払うべきではないと主張していないが、当社或いはいかなる付属会社の高級職員もいかなる申告すべき根拠も知らない。レジストリと共に提出されるか、またはレジストリの一部として提出された財務諸表に表示されるべき税金の準備(ある場合)、すべての課税および未納税について、論争の有無、およびこのような合併財務諸表の日付およびそのような連結財務諸表の日付を含むすべての期間まで、十分である。という用語は、すべての連邦、州、地方、外国および他の純収益、毛収入、毛収入、販売、使用、従価税、譲渡、特許経営、利益、許可証、レンタル、サービス、サービス用途、源泉徴収、賃金、雇用、消費税、散逸費、印紙税、br職業を意味する。任意の利息および任意の罰金、付加税、またはこれに関連する追加金額と共に、保険料、財産、暴利、関税、関税または他の任意の種類の税、費、評価税または課金。納税申告書とは、納税に関するすべての申告書、申告書、報告書、報告書、その他の書類を意味する。

(Cc)外国腐敗行為.当社または任意の付属会社、または当社または任意の付属会社の知る限り、当社または任意の付属会社を代表して行動する任意の代理人または他のbr人(I)国内外の政治活動に関連する不正献金、プレゼント、娯楽または他の不正支出に任意の資金を直接または間接的に使用し、(Ii)会社資金から外国または国内政府関係者または従業員に、または任意の外国または国内政党または選挙活動に任意の金を不正に支払う。(Iii) は、当社または任意の付属会社(またはbr社がそれを代表して行動する者によって行われた)の法律違反の任意の出資、または(Iv)いかなる重大な点でも“海外腐敗防止法”のいかなる規定にも違反することを全面的に開示することができない。

(Dd)会計士。社の子会社の独立公認会計士事務所は、Sadler，Gibb&Associates，LLCとFrank，Rimerman+Co.LLP である。当社の知る限り、当該等の会計士事務所(I)は取引法に規定されている公認会計士事務所であり、かつ(Ii)は当社の2022年12月31日までの財政年度の財務諸表について意見を発表しなければならない。

(Ee)購入者の証券購入の確認。当社は、各買い手が当該等の取引文書及び進行予定の取引について、公平な買い手としてのみ行動することを確認し、同意する。当社はさらに、当該等の取引ファイル及び進行予定の取引について当社の財務顧問又は受信者(又は任意の類似した身分で行動する) を担当する買い手はおらず、任意の買い手又はその任意のそれぞれの代表又は代理人が当該等の取引文書及び予定の取引について提供する任意の意見は、買い手が購入した証券の付随のみであることを認めている。当社はさらに買い手ごとに、当社が本プロトコル及びその他の取引文書を締結する決定について、当社とその代表による取引の独立評価に完全に基づいていることを示した。

(Ff)買手の取引活動を確認する.本プロトコルまたは本プロトコルの他の部分には、いかなる逆の規定(本プロトコル第3.2(F)条および第4.14条を除く)があるが、当社は、(I)当社はいかなる買い手の同意も要求されておらず、当社の長期および/または短期証券の購入または販売を停止することに同意することもなく、または当社が発行した証券に基づく“派生”証券、または任意の指定されたbr}期間内にその証券を保有することを理解し、確認する。(Ii)任意の買い手の過去または未来の公開市場取引または他の取引、特に空売りまたは“派生”取引を含むが、今回または将来の私募取引が終了する前または後に、当社の上場証券の市場価格に負の影響を与える可能性がある。(Iii)任意の買い手が直接または間接的に参加する“デリバティブ”取引中の任意の買い手および取引相手は、現在、br}普通株式中に“淡倉”を保有することができ、(Iv)各買い手は、任意の“派生製品”取引中の任意の公平な取引相手と任意の関連または制御があるとみなされてはならない。当社は、(Y)1人または複数の買い手が、証券未償還期間内の異なる時間にヘッジ活動を行うことができるが、証券について交付可能な前払い資金株式証株式の価値を決定するbr}期間内、および(Z)このようなヘッジ活動(ある場合)がヘッジ活動を行う場合およびその後、当社の既存の株主権益の価値を減少させる可能性があることを含むが、これらに限定されないことをさらに理解し、承認する。当社は上記のヘッジ活動がいかなる取引文書にも違反しないことを認めている。

(Gg)第(Br)M条を遵守する。当社はありません。それを代表して行動する者は誰もいません。(I)任意の証券の売却または転売を促進するために、安定をもたらすか、または操作することを目的とした任意の補償を直接または間接的に行い、(Ii)任意の証券の売却、入札、購入、または支払いを促進するための任意の補償、(Br)または(Iii)他人に当社の任意の他の証券を購入するようにそそのかされた任意の補償を支払うか、または支払うことに同意します。第(Ii)及び(Iii)条の場合、会社の配給代理人に証券配給に関する補償を支払う。

(Hh)FDA。改正された“連邦食品、医薬品および化粧品法”およびその法規(FDCA)に基づいてFDAによって管轄されている各製品について、会社またはその任意の子会社またはその任意の子会社によって製造、包装、ラベル付け、テスト、流通、販売および/またはマーケティングされたbr}のような医薬品について、は、会社またはその子会社によってFDCAおよび同様の法律に規定されているすべての適用要件に従って包装、ラベル、テスト、流通、販売および/またはマーケティングが行われ、登録、研究使用、上場前許可、許可或いは申請に関連する規則と法規承認、良好な製造規範、良好な実験室規範、良好な臨床規範、製品発売、割当、ラベル、広告、記録保存と報告保存と報告保存は、遵守しない限り実質的な悪影響を与えない。当社またはその任意の子会社は、FDAまたは任意の他の政府エンティティからのいかなる通知、警告状、または他の通信を受信しておらず、このような通知、警告状、または他の通信(当社によれば、上場前の許可、許可、登録または承認、使用、流通、製造または包装、検出、登録または承認)に異議を唱えていない。任意の医薬製品の販売またはラベルおよび宣伝、(Ii)任意の医薬製品の承認の撤回、リコール、一時停止または差し押さえの要求、または任意の医薬製品に関連する広告または販売促進材料の撤回または命令、(Iii)強制会社またはその任意の子会社による臨床調査、 (Iv)会社またはその任意の子会社の任意の施設での生産を禁止し、(V)会社またはその任意の子会社との永久禁止の締結または提案に関する同意法令、または(Vi)他の方法で当社またはその任意の付属会社が任意の法律、規則または規則に違反していることを指し、これらの行為は個別または全体にかかわらず重大な悪影響を及ぼす。当社とその各付属会社の物件，業務および運営は，FDAのすべての適用法律，規則および条例に従ってすべての重要な面で行われてきた。当社またはその任意の子会社がFDAから通知を受けていないFDAは、当社またはその子会社が開発、生産またはマーケティングを予定している任意の製品の米国でのマーケティング、販売、許可または使用を禁止し、FDAも、当社またはその任意の子会社が開発または開発しようとしている任意の製品の上場を許可または承認していない。

(Ii)ネットワークセキュリティ。会社または任意の子会社の任意の情報、技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ(それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、サプライヤー、およびそれを代表して維持される任意の第三者データを含む)、デバイスまたは技術(総称して“ITシステムおよびデータ”と呼ばれる)、デバイスまたは技術(“ITシステムおよびデータ”と総称される)にはセキュリティホールまたは他の危害がなく、または会社または任意の子会社との情報、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ(それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、サプライヤーおよびそのメンテナンスを表す任意の第三者データを含む)、デバイスまたは技術(総称して“ITシステムおよびデータ”と総称される)、デバイスまたは技術(“ITシステムおよびデータ”と総称される)のセキュリティおよび予期されるセキュリティに関連するいかなる状況も知らず、または任意の通知を受けることなく、または任意のイベントおよび予期されるセキュリティに関連するいかなる状況も知らず、または任意の通知を受けることもなく、デバイスまたは技術(総称して“ITシステムおよびデータ”と呼ばれる)、デバイスまたは技術(総称して“ITシステムおよびデータ”と呼ばれる)、デバイスまたは技術(総称して“ITシステムおよびデータ”と呼ばれる)、デバイスまたは技術(総称して“ITシステムおよびデータ”と呼ばれる)、デバイスまたは技術(“ITシステムおよびデータ”と総称される)のセキュリティに関する情報、技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ(総称して“ITシステムおよびデータ”と総称する)は、任意の情報、技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ(総称しそのITシステムとデータに対する任意のセキュリティホールや他の害。当社及びその付属会社は現在、すべての適用される法律又は法規、並びに任意の裁判所又は仲裁人又は政府又は規制機関のすべての判決、命令、規則及び条例、並びにITシステム及びデータのプライバシー及びセキュリティに関する内部政策及び契約義務を遵守し、これらのITシステム及びデータを不正な使用、アクセス、流用又は修正の影響から保護するが、単独又は全体に重大な悪影響を与えないものを除く。当社及びその付属会社はすでに商業上の合理的な保障措置を実施し、維持し、その重要な機密資料及びすべてのITシステム及びデータの完全性、持続的な運営、冗長性及び安全を維持及び保護する。会社とその子会社はbr業界標準と実践に符合するバックアップと災害復旧技術を実施した。

(Jj)株式オプション計画。当社は当社の株式購入計画に基づいて付与された各株購入権に基づいて、(I)当社の株式購入計画の条項及び(Ii)行使価格に基づいて少なくとも公認会計原則及び適用法律に基づいて、当該等購入株式当日の普通株を授与する公平な市価とみなされる。会社の株式オプション計画により付与された株式オプションは日付を遡っていない.当社は、当社又はその子会社又はその財務業績又は将来性に関する重大な情報を公開又は公開する前に、知らずに株式オプションを付与したり、他の方法で知的に協調して株式オプションを付与したりしており、会社の政策ややり方もなく、知らずに株式オプションを付与している。

(KK)外国資産規制事務所。当社またはその任意の付属会社、または当社の知る限り、当社または任意の付属会社の任意の取締役、上級管理者、代理人、br従業員または付属会社は、現在、米国財務省外国資産制御オフィス(“OFAC”)によって実施されているいかなる米国制裁も受けていない。

(Ll)米国不動産持ち株会社。当社は、改正された1986年の国税法第897節で指摘された米国不動産持株会社でもなく、買い手の要求に応じて、当社は証明しなければならない。

(Mm)“銀行持株会社法”。当社及びその任意の付属会社或いは連合会社は、改訂された1956年の銀行持株会社法(“BHCA”)及びアメリカ連邦準備システム理事会(“FRB”)の監督を受けていない。当社およびその任意の付属会社または関連会社は、任意のカテゴリの投票権を有する証券の5%(5%)以上の流通株、またはBHCAおよびFRBによって監督されている任意の実体総株式の25%(25%)以上を直接または間接的に所有または制御しない。当社またはその任意の付属会社または連属会社は、BHCAおよびFRBによって監督されている銀行または任意のエンティティの管理または政策に制御的影響を与えない。

(Nn)マネーロンダリング。当社及びその子会社の業務は、1970年に改正された“通貨及び外国取引報告法”、適用されたマネーロンダリング規制及びその下の適用規則及び条例(“マネーロンダリング法”と総称される)にいつでも適合し、当社又は任意の子会社に関連する任意の裁判所又は政府機関、主管部門又は機関又は任意の仲裁人は、当社又は任意の子会社に関連するいかなる仲裁人の前でいかなる行動をとっても、いかなる訴訟を行っても、当社又は任意の子会社に知られており、マネーロンダリング法は決定されていないか、又は脅かされている。

(O)他の保証人.配給代理を除いて、当社は、いかなる人が支払いを受けたか、または支払われること(直接または間接)が、任意の証券を売却することで買い手を誘致する報酬を知っていません。

3.2買い手の陳述と保証。すべての買い手はここで会社に次のような声明と保証をします

(A)組織；権威.当該買い手は、個人又は正式登録成立又は構成されたエンティティであり、その登録成立又は構成された司法管轄区域法律に基づいて有効に存在し、信頼性が良好であり、完全な権利、会社、共同、有限責任会社又は同様の権力及び許可によって取引文書を締結及び完了するために行われる取引、及び他の態様で本合意及び本合意項の下での義務を履行する。買い手が取引文書に署名および交付し、取引文書を履行するために予期される取引は、すべての必要な会社、共同、有限責任会社、または同様の行動(場合に応じて)の正式な許可を得ている。買い手が正式に署名した各取引文書は、買い手が本契約条項に従って交付された場合、買い手の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に従って買い手に強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(I)一般平衡法の原則と適用される破産、破産、再編、一時停止、その他の一般的な適用法律の制限は一般的に債権者の権利の強制執行に影響を与え、(Ii)具体的な履行の可用性に関する法律の制限を受ける。強制救済または他の平衡法救済、および(Iii)賠償および分担条項は、適用法によって制限される可能性がある。

(B)了解または手配。買い手は、自身の口座の元金として証券を買収し、直接または間接的な手配をしていないか、または他の誰ともその証券の流通または流通について了承していない(本声明および保証は、登録声明または他の態様で適用される連邦および州証券法に適合する権利に基づいて買い手が証券を売却することを制限しない)。この買い手は，その正常な業務過程で本プロトコルの下の証券を買収する.

(C)買手身分.買い手が現金事前準備権証を行使する各日において、買い手は、(I)証券法規則第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)または(A)(13)規則で定義された“承認投資家”または(Ii)証券法第144 A(A)条で定義された“適格機関買い手”となる。

(D)その買手の経験.当該買い手は単独で又はその代表と共に、商業及び金融事務において知識、経験、経験を有し、当該証券への期待投資の利点とリスクを評価することができ、当該等の投資の利点とリスクを評価した。このような買い手は証券投資の経済リスクを負うことができ、現在このような投資のすべての損失を負うことができる。

(E)情報を取得する.買い手は、取引文書(すべての証拠物およびスケジュールを含む)と米国証券取引委員会の報告を検討する機会があることを認め、(I)必要とされる証券発売に関する条項および条件、およびその証券に投資する利点およびリスクに関する質問を当社代表に提出し、彼らの回答を得る機会があることを認め、(Ii)当社およびその財務状況、運営、業務、不動産、管理および将来性に関する情報を取得し、その投資を評価できるようにする。および(Iii)当社が所有または入手可能な追加資料を取得する機会があり、不合理な努力や支出を払うことなく、投資に関する賢明な投資決定に必要な資料を提供する。買い手は、配給エージェントまたは配給エージェントの任意の関連会社が、証券に関する任意の情報またはアドバイスを買い手に提供しておらず、そのような情報またはアドバイスが必要または必要ではないことを確認し、同意する。配給代理或いは任意の共同経営会社はすべて会社或いは証券及び配給代理の品質について或いはいかなる陳述をしていないが、いかなる連合会社も関係会社の非公開資料を取得した可能性があり、買い手はそれにそのような資料を提供する必要がないことに同意した。当該買い手に証券を発行することについては、配給代理またはそのいずれの関連会社も、その買い手の財務顧問または受託者を担当していない。

(F)ある取引と機密性。本契約項の下で予定されている取引を完了する以外に、当社または当社を代表する任意の他の者が、当社または当社を代表する任意の他の者から発行された条項説明書(書面または口頭)を初めて受信した期間内に、当該買い手は、空売りを含む任意の購入または販売の取引を実行することを含む、これらの買い手を代表するいかなる買い手もなく、またはその買い手と合意された任意の了解に従って行動する者は、空売りを含む任意の購入または間接的な取引を実行する。上記の規定があるにもかかわらず、買い手が多管理型投資ツールであり、異なるポートフォリオマネージャーが買い手の資産の異なる部分を管理し、ポートフォリオマネージャーが買い手の資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが行った投資決定が直接理解されていない場合、上記の陳述は、本プロトコルに含まれる証券を購入することを決定するポートフォリオマネージャーが管理する資産部分にのみ適用される。本合意の当事者または買い手代表を除いて、買い手は、その上級管理者、取締役、パートナー、法律および他のコンサルタント、従業員、代理人および関連会社を含むが、これらに限定されず、買い手は、本取引に関連するすべての情報(本取引の存在および条項を含む)を秘密にする。上記の規定があるにもかかわらず、本プロトコルに記載されているいかなる内容も、将来の空売りまたは同様の取引のための株式の探索または借入に関する陳述または保証、または任意の行動の排除を構成しない。

当社が認めて同意し、本3.2節に含まれる陳述は、買い手の権利を修正、修正または影響することができず、買い手は、本プロトコルに含まれる自社の陳述および保証、または任意の他の取引文書に含まれる陳述および保証、または本プロトコルまたは本プロトコルの予期される取引の完了に関連して署名および/または交付された任意の他の文書または文書に含まれる任意の陳述および保証に依存する権利がある。上述したにもかかわらず、疑問を生じないようにするために、本明細書に記載された任意の内容は、将来の空売りまたは同様の取引のために株式を探索または借入することに関する陳述または保証、または任意の行動を排除することを構成しない。

第四条。 当事者のその他の約束

4.1事前資金の引受権証株式。事前承認持分証の全部又は任意の部分が、事前承認持分証株式の発行又は転売をカバーする有効な登録声明brがある時間に行使される場合、又は事前承認持分証が無現金行使方式で行使される場合、当該等の行使に応じて発行される予定持分証株は、いかなる伝説も含まれないものとする。本“登録宣言”(または任意の後で予約株式証株式の売却または再販売を登録する登録声明) の後の任意の時間に、は無効であるか、または他の方法で事前承認株式証株式を売却または再売却することができない場合、当社は直ちに書面で事前承認持分証所有者に当該登録声明が当時無効であることを通知しなければならない。その後、当該登録声明が再び発効し、予出資承認株式証の株式の売却又は転売に使用可能である場合には、直ちに当該所有者に通知しなければならない(前述の規定は、当社又はいかなる買い手が適用される連邦及び州証券法に基づいて任意の予出資本証株式を発行する能力を制限しないことである)。当社は登録説明書(登録説明書を含む)を保存するために最善を尽くし、事前融資承認株式証の発行または転売は事前融資承認持分証の有効期間内に有効である。

4.2情報を提供します。公共情報。(I)買い手が証券を所有していないか、または(Ii)前払い資金承認持分証が満期になった最も早い時間前に、当社は速やかに提出することを承諾した(または延期され、適用の猶予期間内に提出することを約束した) 取引法により、当社が本契約日後に提出しなければならないすべての報告は、当社が当時取引法の報告書の要求に制約されていなくても、取引法に基づいて規定されている。

4.3統合。当社は、任意の証券(証券法第(Br)2節参照)の売却、販売、販売、または他の方法で任意の証券を売却、要約または売却することはできないが、これらの証券は、任意の取引市場の規則および規則によって証券の要約または売却と統合され、そのような他の取引が完了する前に株主承認を得なければならないので、後続の取引が完了する前に株主承認を得なければならない。

4.4証券の法律開示；宣伝。当社は、(A)開示時間前にプレスリリースを発表し、行う予定の取引の主な条項を開示し、(B)取引法の要求された時間内に証拠としての取引書類を含む8-K表の最新報告を委員会に提出しなければならない。このプレスリリースが発表された日から、当社は買い手に、当社またはその任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、関連会社または代理人は、配給エージェントを含むが、限定されないが、取引文書が予期する取引に関連するすべての重大、非公開情報を買い手に開示することを買い手に示す。さらに、プレスリリースが発行された後、当社は、当社、その任意の付属会社またはそれらのそれぞれの任意の上級者、取締役、代理人、従業員、関連会社または代理人(限定されないが、販売エージェントを含むが、これらに限定されない)と、任意の買い手またはその関連会社の任意のbr}合意項の下の任意およびすべての守秘または同様の義務とを終了すべきであり、このプレスリリースの主題事項については、これ以上の効力または作用を有さないことを確認し、同意する。当社は、買い手一人一人が当社の証券取引を行う際に上記の約束を遵守すべきであることを理解し、確認している。当社と各買い手は、本プロトコルで予定されている取引に関連する任意の他のプレスリリースを発行する際に互いに協議しなければならず、当社の事前同意を経ず、当社またはいかなる買い手もこのようなプレスリリースを発行することができず、法律が開示を要求しない限り、事前に当社の同意を得ない場合、または各買い手の事前同意を得ない限り、無理に同意を延期してはならない。この場合、開示者は、そのような公開声明またはコミュニケーションの事前通知を直ちに他方に通知しなければならない。上記の規定にもかかわらず、買い手の事前書面の同意を得ていないにもかかわらず、会社は、(A)連邦証券法が委員会に最終取引文書を提出することを要求し、(B)法律または取引市場法規がそのような情報の開示を要求しない限り、任意の買い手の名前または名前を開示することを開示してはならない。この場合、会社は、買い手本条項(B)が許可するこのような開示を事前に通知し、そのような開示について買い手と合理的に協力しなければならない。

4.5株主権利計画。当社または(当社の同意を得て)任意の他の者は、当社が有効またはその後に採用する任意の制御権株式買収、業務合併、毒丸(任意の流通を含む)または同様の逆買収計画または手配に従って、いかなる申し入れも提出または実行しない、または任意の買い手は、取引文書または当社と買い手との間の任意の他の合意に従って証券を受け取ることによって、そのような計画または手配をトリガする任意の条文とみなされる。

4.6非公開情報取引書類が行う取引の重大な条項及び条件(4.4節に基づいて開示しなければならない)を除き、当社は承諾し、同意し、当社又は当社を代表して行動するいかなる他の者も、いかなる買い手又はその代理人又は弁護士に構成又は当社が重大な非公開資料を構成することを合理的に信じているいかなる資料も提供しない。当社は、一人の買い手が当社の証券取引を行う際に前述の条約を遵守すべきであることを理解し、確認します。当社、その任意の子会社、またはそのそれぞれの高級社員、取締役、代理人、従業員、または関連会社が買い手の同意なしに買い手に任意の重要で非公開の情報を提供する場合、会社は、当社、その任意の子会社、またはそれらのそれぞれの高級社員、取締役、従業員、付属会社または代理人に対して、限定されないが、販売エージェントを含むが、いかなる秘密責任も負っていないか、または会社、その任意の子会社またはそれらのそれぞれの職員、取締役、従業員、付属会社または代理人に対して秘密責任を負っているか、または会社、その任意の子会社またはそれらのそれぞれの職員、取締役、従業員、付属会社または代理人に対して秘密責任を有することを約束し、同意する。連属会社やエージェントは，配給エージェントを含むが限定されず，brのような材料，非公開情報に基づいて取引を行うことはできないが，買手は適用法を遵守し続けるべきである.任意の取引文書に従って提供される任意の通知によって、または当社または任意の子会社に関する重大な非公開情報が構成されている場合、会社は、その通知を交付しながら、現在のテーブル8-K報告に基づいて、その通知を証監会に提出しなければならない。当社は、買い手一人一人が当社の証券取引を行う際に上記の約束を遵守すべきであることを理解し、確認している。

4.7収益のを使用する.定価明細書および募集説明書に記載されていることに加えて、会社は、以下の証券を売却して得られた純収益を一般会社および運営資本用途に使用しなければならず、これらの収益を使用してはならない：(A)会社の債務の任意の部分の償還(会社の正常な業務中に貿易対応金を支払うことを除く)、(B)任意の普通株式または普通株式等価物の償還、(C)任意の係属中の訴訟の解決、または(D)FCPAまたはOFACの規定に違反する。

4.8購入者への賠償 4.8節の規定によれば、当社は、各買い手およびその役員、上級管理者、株主、メンバー、パートナー、従業員および代理人(およびそのような肩書または他の肩書きがないにもかかわらず、機能的に同等の役割を有する任意の人)、買い手を制御する各人(証券法第15節および取引法第20節の意味で)および取締役、上級職員、株主、代理人、メンバー、パートナーまたは従業員(および機能的にそのような肩書きを持つ人と同等の役割を有する他の人は、そのような肩書きまたは他の肩書きがないにもかかわらず)、すべての損失、負債、義務、クレーム、または有、損害、コストおよび支出、すべての判決、和解で支払われる金額、裁判所費用および合理的な弁護士費、および調査費用によって損害を受けることはなく、そのような任意の買い手は、brまたは(A)とのいかなる違反陳述、保証、保証によっても損害を受けることができる。当社が本契約または他の取引文書において下したチノまたは合意、または(B)買い手関連側の任意の株主が、取引文書中の予期される任意の取引について、買い手当事者またはそのいずれかまたはそれらのそれぞれの関連会社に対して提起された任意の訴訟ではない(これらの訴訟が買い手に対する重大な違反に基づく限り、取引文書下の保証またはチノ、またはそのような買い手が、そのようなbr}株主と達成された任意の合意または了解、またはそのような買い手が州または連邦証券法に違反する任意の行為、またはそのような買い手の任意の行為(br}は、最終的に詐欺、重大な不注意、または意図的な不正行為を構成すると司法的に判定される可能性がある。本合意により賠償を要求する可能性のあるいかなる買い手に対しても訴訟を提起した場合、買い手は直ちに書面で会社に通知しなければならず、会社は買い手が受け入れ可能な合理的な弁護士が自ら選択した場合にこれを弁護する権利がある。いかなる買い手もこのような訴訟で単独の弁護士を招聘し、弁護に参加する権利があるが、このような弁護士の費用と支出は買い手が負担しなければならないが、以下の場合を除く：(I)弁護士を採用することは会社の書面による特別な許可を得ている、(Ii)会社は合理的なbr期限後に弁護と弁護士の招聘の責任を負うことができなかった、または(Iii)このような訴訟において、弁護士は合理的に、会社の立場と買い手の立場の間にいかなる重大な問題の重大な衝突が存在すると考えている。この場合、会社はこのような独立した弁護士を超えない合理的な費用と支出を担当しなければならない。買い手が会社の事前書面同意なしに達成した任意の和解について、会社は買い手に責任を負わない、または(Z)損失、クレーム、破損br、または責任は、任意の買い手が本合意または他の取引文書の任意の陳述、保証、チェーノまたは合意に違反することに起因することができる。この条項によって要求される賠償は、調査または弁護中に請求書を受信または発生したときに定期的に支払われなければならない。ここに含まれる賠償協定は、当社または他の会社または他の人に対する任意の買い手の任意の訴訟理由または同様の権利、ならびに当社が法律によって負担する可能性のある任意の責任以外の補足でなければならない。

4.9普通株保留本契約日には、当社は、当社が本協定による株式の発行及び任意の行使前払い資金承認株式証の発行に十分な数の普通株式を有する十分な数の普通株式を予約及び継続して予約及び維持している。

4.10普通株式上場。当社は合理的な努力を尽くして普通株が現在上場している取引市場での上場又はオファーを維持することに同意し、終値と同時に、当社は当該取引市場に上場又は見積所有のbr株式と事前承認株式証株を申請し、すべての株式と事前融資承認株式証株が当該取引市場に上場することを迅速に確保しなければならない。当社はさらに、当社が普通株を任意の他の取引市場で売買させることを申請した場合、当社はすべての株式及び事前出資株式証株式を当該申請に組み入れ、必要な他の行動をとって、すべての株式及び事前出資株式証株式をできるだけ早く当該他の取引市場に上場又は見積することに同意する。そして、当社はその普通株の取引市場への上場と取引を継続するために、すべての合理的に必要な行動をとり、当社の取引市場の定款や規則に基づく報告、届出、その他の義務を全面的に遵守する。当社は、普通株が信託信託会社又は他の設立された決済会社を介して電子的に譲渡される資格を維持することに同意しており、信託信託会社又は当該等の他の設立された決済会社に電子譲渡に関する費用を速やかに支払うことを含むが、これらに限定されない。

4.11後続持分販売

(A)本募集規約の締結日から締め切り後90日まで、当社又は任意の付属会社は、(I)任意の合意を発行し、発行又は発行して、任意の普通株式又は普通株式等価物の発行又は発行を宣言してはならない、又は(Ii)募集規約以外の任意の登録br声明を提出し、又はそれを修正又は補充し、又はS-8表で任意の従業員福祉計画に関連する登録声明を提出し、公開発売登録説明書を提出し、販売代理を発売の引受業者又は配給代理として指定する。

(B)当社は、本合意の発効日から発効日の1(1)周年まで、変動金利取引に関連する任意の普通株式または普通株式等価物(またはそれらの組み合わせ)を発行するために、合意または締結合意を締結または締結してはならない。可変金利取引“とは、(I)交換可能または行使可能な任意の債務または株式証券に変換可能な任意の債務または株式証券を発行または販売すること、または追加の普通株を取得する権利を含む取引を意味する：(A)変換価格、行使用価格または為替レート、または初期発行後の任意の時間の普通株の取引価格またはオファーに基づいて変動する他の価格、または(B)変換を行う。行使又は交換価格は、当該等の債務又は持分証券を初めて発行した後、又は当社の業務又は普通株式市場に直接又は間接に関連する指定又はある事項が発生した場合、又は(Ii)締結又は任意の合意に基づいて取引を行う必要があり、株式信用限度額を含むが限定されない。これにより、当社は将来に定められた価格で証券を発行することができる。いかなる買い手も、損害賠償を請求する権利以外に含まれるべきであるが、市場(ATM)での株式発行が変動金利取引の定義に含まれてはならないことを条件として、そのような発行を阻止するために、当社に対する強制命令救済を得る権利がなければならない。

(C)上記の規定があるにもかかわらず、4.12節では免除発行には適用されないが、変動金利取引は免除発行ではない。

4.12購入者を同一視する。本プロトコルのすべての当事者にも同じ価格が提示されない限り、本プロトコルの任意の条項を放棄または修正することに同意するために、(本プロトコルの任意の修正を含む)、いかなる代価を誰にも提出または支払ってはならない。明確にするために、本条項は、会社が各買手に付与された単独の権利を構成し、各買手が単独で交渉し、会社が買手を1つのカテゴリと見なすことを目的としており、いかなる方法でも、買手が証券の購入、処分、または投票または他の面で一致行動または集団行動をとっていると解釈してはならない。

4.13特定の取引と機密性。各買い手は、それぞれ、他の買い手と共同で約束しているわけではなく、その本人またはbrがそれを代表して行動する任意の関連会社またはそれと合意された任意の了解に基づいて、本合意に署名した日から第(Br)節(4.4)節に記載された初期プレスリリースにおいて、本プロトコルで意図された取引が初めて公開されている間に、空売りを含む当社の任意の証券の購入または販売は行われない。各買い手はそれぞれ他の買い手と共同で承諾せず，当社が4.4節で述べた初期プレスリリースに基づいて本プロトコルで予定されている取引を開示する前に，このような買い手は今回の取引の存在と条項および開示添付表に含まれる情報を秘密にする(その法律代表および他の代表に開示された情報を除く).前述の規定と本プロトコルに含まれるいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、当社は、(I)買い手がここで任意の声明、保証または約束を行うこと、すなわち、本プロトコルで予想される取引が第(Br)4.4節で述べた初期プレスリリースによって初めて公開された後、当社のどの証券でも取引を行わないことを明確に認め、同意する。(Ii)本プロトコルで予定されている取引が4.4節に記載された初期プレスリリースに基づいて初めて公開発表された日から後、買い手は、適用される証券法に基づいて、当社の任意の証券についていかなる取引も制限または禁止することができず、(Iii)買い手は、当社、その任意の付属会社またはそれらのそれぞれの高級社員、取締役、従業員、付属会社または代理人を含むが、これらに限定されないが、配給代理を含み、当社の証券を売買する。初期プレスリリース後，4.4節で述べたように.上述したように、買い手が多管理投資ツールである場合、は、独立したポートフォリオマネージャによって買い手資産の個別部分を管理し、ポートフォリオマネージャが、買い手資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャによる投資決定を直接知らない場合、上記の契約は、本プロトコルに含まれる証券を購入するための投資決定を行うポートフォリオマネージャによって管理される資産部分にのみ適用される。

4.14 プログラムを練習する.事前融資承認持分証に含まれる行使通知フォーマットは、買い手が事前融資承認持分証を行使するために必要なすべての手続きを規定している。買い手は、その事前出資の引受権証を行使するために、追加の法的意見、他の情報、または指示を必要としない。上記文を制限することなく、インク原本の行使通知を必要とせず、予め出資した引受権を行使するために、いかなる行使通知テーブルに対してもいかなる担保(又は他のタイプの担保又は公証) を行う必要もない。当社は自己資本承認株式証を行使する義務を履行し、取引文書に規定されている条項、条件及び時間に応じて事前承認株式証株式を交付しなければならない。

4.15 プロトコルをロックします。販売禁止期間を延長する期間を除き、当社は、いかなる販売禁止協定のいかなる条項も修正、修正、放棄又は終了してはならず、販売禁止協定の条項に基づいて各販売禁止協定の規定を実行しなければならない。ロックプロトコルのいずれか一方がロックプロトコルのいずれかの条項に違反した場合、会社は直ちにそのロックプロトコルを具体的に履行する条項を求めるために最善を尽くさなければならない。

文章5. 他にも

5.1終了します。のいずれの買い手も本プロトコルを終了することができますが、本プロトコルの下での買い手の義務に限定され、会社と他の買い手との間の義務に何の影響も与えません第5(5)日または前に成約が完了していない場合、他の当事者に書面通知を出すことができます^{これは…。})本契約日後の取引日；ただし、このような終了は、いずれか一方の他の当事者(または複数)の違約行為について訴訟を提起する権利に影響を与えないことが条件である。

5.2料金と料金。取引文書に逆の明確な規定がない限り、各当事者は、その顧問、弁護士、会計士、および他の専門家(例えば、ある)の費用および支出、ならびに交渉、準備、実行、交付、および履行によって生じる他のすべての費用を支払わなければならない。当社は、すべての譲渡代理料(当社が提出した任意の指示書簡及び買い手が提出した任意の行使通知に必要な任意の費用を含むが、当日処理することに限定されないが)、印紙税及び買い手への任意の証券の交付に関連して徴収される他の税金及び関税を支払わなければならない。

5.3完全なプロトコル。取引文書およびその添付ファイルおよび添付表、定価説明書および入札説明書は、口頭または書面にかかわらず、両方の代わりに、本プロトコルおよびその標的に対する双方の完全な理解を含み、口頭または書面にかかわらず、そのような文書、添付ファイル、および入札説明書に統合されたすべての以前の合意および了解を認める。

5.4通知。本契約の下で要求または許可された任意およびすべての通知または他の通信または交付は、書面で送信されなければならず、以下の時間の最も早い日に発行され、発効されるものとみなされるべきである：(A)送信時間(通知または通信がファクシミリで送信された場合)、ファクシミリ番号または電子メール添付ファイルの電子メールアドレスは、午後5：30前または前に本契約に添付された署名ページに記載されている。(B)送信後の次の取引日に、その通知または通信が非取引日または午後5：30のいずれかの日にファクシミリ番号または電子メール添付ファイルを介して本プロトコルに添付された署名ページに記載された電子メールアドレスで送信される場合。(ニューヨーク市時間)任意の取引日に，(C)第2(2)^発送する) 郵送日後の取引日(米国国が認可した夜間宅配サービスが送信された場合)または(D)実際に通知を受けた方このような通知や通信のアドレスは，本ファイルに添付されている署名ページに列挙されているアドレスと同じでなければならない.

5.5修正案；免除。修正された場合、当社および本契約に基づく初期引受金額(または成約前に、当社および各買い手)によって少なくとも50.1%の株式および事前融資承認株式証の買い手が署名された書面が購入されない限り、放棄、修正、補充、または改訂されてはならない任意の条項は、修正された場合、または放棄された場合には、そのような放棄条項の強制実行を求める側によって署名されるが、任意の修正、修正または免除が比例しない場合、買い手(または買い手集団)に悪影響を及ぼす。また，比例しない影響を受ける買手(または買い手集団)の権益が少なくとも50.1%の同意を得ることを要求すべきである.本プロトコルの任意の条項、条件、または要求に対する任意の違約の放棄は、将来的に持続的な放棄とみなされるべきではなく、または任意の後続の違約の放棄、または本プロトコルの任意の他の条項、条件、または要求の放棄とみなされてはならず、任意の方法で本プロトコルの下の任意の権利のいかなる遅延または漏れも、そのような権利の行使を損害してはならない。任意の提案された修正または免除は、他の買い手の比較可能な権利および義務と比較して、任意の買い手の権利および義務に比例しない、実質的かつ不利な影響を与える場合、不利な影響を受けた買い手の書面同意を事前に取得しなければならない。本第5.5条による任意の改正は、各証券購入者、証券所持者及び当社に拘束力があることに対応する。

5.6タイトル. 本プロトコルのタイトルは便宜上、本プロトコルの一部を構成するものではなく、本プロトコルの任意の条項を制限または影響するものとみなされてはならない。

5.7後継者と割り当て。本協定は、双方及びその相続人及び譲渡を許可する者の利益に拘束力を有する。は、買い手毎に事前に書面で同意されておらず(合併を除く)、会社は、本契約又は本プロトコルの下の任意の権利又は義務を譲渡してはならない。任意の買い手は、“買い手”に適用される取引文書の条項によって制約されることを前提として、本プロトコルの下の任意のまたは全ての権利を、買い手が任意の証券を譲渡または譲渡する任意の人に譲渡することができる

5.8第三者の受益者がいない。配置エージェントは、3.1節での会社の陳述および保証、および購入者の3.2節での陳述および担保の第三者受益者でなければならない。本プロトコルの目的は、4.8節および5.8節で規定されていない限り、他の人の利益のためではなく、本プロトコルの双方およびそれぞれの相続人および譲受人の利益を許可するためであり、他の人のためにも、本プロトコルのいかなる規定も実行することができない。

5.9 法律を管理します。取引文書の解釈、有効性、執行および解釈に関するすべての問題はニューヨーク州国内法によって管轄され、この州の法律衝突の原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法に基づいて解釈と実行されるべきである。双方は、本プロトコルおよび任意の他の取引文書(本プロトコルの一方またはそれらのそれぞれの関連者、取締役、上級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員または代理人のためのいずれか)の解釈、実行、および弁護に関するすべての法的手続きは、ニューヨーク市の州および連邦裁判所でのみ開始されなければならないことに同意する。各当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争、または本明細書で予想または議論される任意の取引(任意の取引文書の実行を含む)に関連する任意の論争を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権をここで撤回不可能に受け入れ、このような訴訟または訴訟において、その本人がそのような裁判所によって管轄されていないと主張するいかなる主張、すなわち訴訟または訴訟が適切でないか、またはそのような訴訟を行うのに適していないことに同意する。各当事者は，ここで破棄不可能に手続き文書を配達することを放棄し，本プロトコルに従って通知された有効な住所に書留，書留または隔夜配信(送達証拠付き)でその写しを郵送することに同意し，そのような訴訟や訴訟手続きで送達されるプログラム文書のコピーに同意し，そのような送達が有効かつ十分なプログラム文書と通知に関する送達を構成すべきであることに同意する.ここに含まれるいかなる内容も、法的に許容される任意の他の方法でプロセスに送達されるいかなる権利を制限するものとみなされてはならない。いずれか一方が取引文書のいずれかの規定を強制的に執行するために訴訟または訴訟を提起した場合、非勝訴側は、当社が第4.8節に従って負う義務を除いて、その合理的な弁護士費およびその訴訟または訴訟の調査、準備および起訴によって生じる他の費用および支出を当該訴訟または訴訟の勝訴側に補償しなければならない。

5.10存続。ここに含まれる陳述および保証は、証券成約および交付後も有効である。

5.11実行される。本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になって同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名して相手に渡されるときに有効であり、双方が同じコピーに署名する必要がないと理解されるべきである。任意の署名が“.pdf” フォーマットのデータファイル(米国連邦ESIGN法案200、統一電子取引法案、電子署名および記録法案、またはwww.docusign.comのような他の適用法を含む)によって交付される任意の電子署名である場合、署名は、署名(または署名に署名することを表す)の一方のために有効かつ拘束力のある義務を作成しなければならず、その効力および効力は、“.pdf” 署名ページと同じである。

5.12分割可能である。本プロトコルの任意の条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所によって無効、不法、無効または実行不可能と判断された場合、本プロトコルの残りの条項、条項、契約および制限は、完全に有効を維持し、いかなる影響、損害または無効を受けず、本プロトコル各当事者は、その条項、条項、契約または制限と同じまたは実質的に同じ結果を達成するために、その商業的に合理的な努力を尽くして代替方法を採用すべきである。ここで、双方の意図は、彼らが残りの条項、条項、チェーノ、および制限を実行するが、その後無効、不法、無効、または実行不可能と宣言される可能性のある条項、条項、チェーノ、および制限は含まれていないということだ。

5.13キャンセル権とキャンセル権。任意の他の取引文書には、任意の逆の規定が含まれている(かつ、任意の類似条項を制限することなく)、任意の買い手が取引文書に従って権利、選択権、要求または選択権を行使し、会社が規定された期限内にその関連義務を直ちに履行していない限り、買い手は、書面通知会社に通知された後、任意の関連通知、要求または選択の全部または一部の撤回または撤回を随時自己決定することができるが、将来の行動および権利に影響を与えない。しかしながら、先行出資株式証明書の行使が取り消された場合、適用された買い手は、撤回行使された普通株式通知を返却するとともに、当該株式について自社に支払われた総行使価格を関連買い手に返却し、当該買い手の事前出資承認権証に基づいて当該株式を買収する権利を回復する(当該等の回復権利を証明するリセット株式証を含む)。

5.14証券を交換する。任意の証券の任意の証明書または文書が破損、紛失、盗難または廃棄されたことを証明する場合、当社は、証明書または手形(例えば、破損)の代わりに、または当社が合理的に満足している証拠を受信した後、紛失、盗難または廃棄するために、新しい証明書または文書を発行または発行するように手配しなければならない。この場合、新しい証明書または手形の出願人はまた、そのような代替証券の発行に関連する任意の合理的な第三者費用(慣行賠償を含む)を支払わなければならない。

5.15救済措置。は、損害賠償を含む本協定の規定または法律で付与されたすべての権利を行使する権利があることを除いて、各買い手および当社は、取引文書に基づいて具体的な履行を得る権利がある。金銭損害賠償は、取引伝票に記載されている義務違反によるいかなる損失も補償するのに十分ではない可能性があることに同意した。ここで、このような義務を具体的に履行するためのいかなる訴訟においても法的救済措置を講じなければ十分な抗弁を主張することに同意する。

5.16支払いを予約します。当社が任意の取引文書に従って買い手に1つまたは複数の金を支払う場合、または買い手がそのような取引文書の下でその権利を実行または行使し、そのような1つまたは複数の金またはその実行または行使された収益またはその任意の部分がその後、無効を宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄され、回収され、会社、受託者、および任意の他の人が、任意の法律(任意の破産法、州または連邦法、一般法または平衡法による訴訟を含むがこれらに限定されないが)に従って、返却、償還または他の方法で回復する場合、そのような支払いまたは支払いは、会社、受託者、係または他の人、償還または他の方法で回復されなければならない。そのような回復の範囲内で、強制執行または相殺が発生していないかのように、履行しようとしていた義務またはその一部は、再発効され、完全に有効であるべきである。

5.17買い手義務および権利の性質から独立している各買い手の任意の取引文書下での義務は複数であり、は任意の他の買い手の義務と連携されず、買い手は、任意の取引文書下の任意の他の買い手の義務の履行または不履行に対していかなる方法でも責任を負わない。本プロトコルまたは任意の他の取引文書に含まれる任意の内容、および任意の買い手が本プロトコルまたはプロトコルに従って取った任意の行動は、買い手を構成する共同企業、協会、合弁企業、または任意の他のタイプのエンティティ、または買い手が任意の方法で取引文書に対して予期される義務または取引について一致した行動をとる推定を確立するとみなされてはならない。各買い手は、本プロトコルまたは他の取引文書によって生成される権利を含むが、これらに限定されないが、他の買い手は、この目的のために追加の当事者として任意の訴訟手続きに参加する必要はない。各買い手は、取引文書を審査および交渉する際に独自の独立した法的コンサルタント代表を有する。行政の都合だけで、各買い手とそのそれぞれの弁護士は、代理を配置した法律顧問を通じて会社とコミュニケーションをとることを選択している。エージェントを配置する法律顧問は，どの買手も代表せず，配置エージェントのみを代表する.会社がすべての購入者に同じ条項および取引書類を提供することを選択したのは、任意の購入者が要求したり、そうすることを要求したりするためではなく、会社の便宜のためである。双方は本プロトコルや他の取引文書に含まれる各規定は，買手間ではなく，当社と買手集団の間ではなく，当社と買手の間に限られていることを明確に理解し同意した.

5.18違約金。当社が取引書類に基づいて任意の部分違約金又は他の金額を支払う義務は当社の継続的な義務であり、支払われていない部分違約金及び他の金額がすべての部分違約金又はその他の金額が支払われるまでは終了しません。このような部分違約金又は他の金額を支払うために使用された手形又は証券がログアウトされました。

5.19土曜日、日曜日、休暇など。本プロトコルが規定または付与された任意の行動をとるか、または任意の権利を終了する最後または指定された日が取引日でない場合、次の取引日に行動をとるか、または権利を行使することができる。

5.20工事。双方は、それぞれおよび/またはそれぞれの弁護士が検討し、取引文書を修正する機会があることに同意し、したがって、通常の施工規則は、起案者に不利な任意の曖昧性を解決するために、取引文書を解釈するために使用されてはならないまたはそれを修正するために使用されてはならない。さらに、任意の取引文書における株価および普通株への各参照は、本合意日後に発生する普通株の逆方向および順方向株式分割、株式br}配当金、株式組み合わせ、および他の同様の取引の調整を受けるべきである。

5.21陪審裁判を放棄する。任意の司法管轄区域で他のいずれかの当事者に対して提起された任意の訴訟、訴訟、または訴訟において、各当事者は、法律を適用して許容される最大範囲内にあり、知っている場合には、故意に、絶対的に、無条件に、撤回不可能かつ明確に、永遠に陪審員による裁判を放棄する

(署名ページは以下の通り)

本証券購入協定双方は、それぞれの許可署名者が上記の日から本証券購入協定に正式に署名することを促したことを証明した。

1847ホールディングス有限責任会社

差出人：
名前：	エル·W·ロバーツ
タイトル：	最高経営責任者

通知先：

マディソン通り590号、21階

ニューヨーク市郵便番号10022

宛先：最高経営責任者

メール：eroberts@1847 holdings.com

コピーとともに送信する(これは通知にならない)：

ベベラックスPLLC

コネチカット通り1050号、西北、500軒の部屋です

ワシントンD.C.，郵便番号：20036

宛先：ルイス·A·ベベラクアEsq

メール：lou@bevilacquaplcc.com

[ページの残りをわざと空にする

以下に買手の署名ページを示す]

[1847 Holdings LLC‘ 証券購入プロトコルの買い手署名ページ]

以下の署名者は、本証券購入協定をそのそれぞれの許可署名者が上記の日から正式に署名することを促したことを証明する。

買い手の名前または名前：

買い手は署名者にサインを許可する:

許可された署名者の名前：

署名者の肩書きを付与します

署名者のメールアドレス：

買い手に通知する住所：

買い手に証券を渡すアドレス(通知アドレスと異なる場合)：

引受金額：$

事前承認株式証：利益所有権は4.99%または9.99%を阻止する

SSN/EIN番号：