添付ファイル5.1

電子メール：lou@bevilacquaplcc.com

T: 202.869.0888

W：bevilacquaplcc.com

2024年1月24日

1847ホールディングス有限責任会社

マディソン通り590号、21階

ニューヨーク市郵便番号10022

返信：

S−1テーブルレジストリにより登録された証券

女性たち、さんたち：

我々は、デラウェア州有限責任会社(“当社”)1847 Holdings LLCを代表して、当社が最初にこの公告日に1933年に証券法(改正)に基づいて米国証券取引委員会に提出したS-1表で改訂された登録説明書(“登録説明書”)及びその下の規則及び法規について意見を述べた。あなたは私たちに登録声明に基づいて登録された証券の合法性について私たちの意見を提供することを要求します。登録説明書には、5，000，000ドルまで発行された普通株(総称して“株式”と呼ぶ)が含まれており、これらの普通株は、当社から発売されることができ(または発売完了後に実益が4.99%(または購入者選択、9.99%)を超える発行済み普通株を有する各購入者に販売され、前払い助成権証は、普通株の代わりに普通株を購入することができる(総称して、株式承認証)及び引受権証を行使した後に発行可能な普通株式(“株式承認証株式”)である。株式および株式承認証をここでは総称して“証券”と呼ぶ

本意見の提供について、我々は、以下の文書の正本または認証された、または他の方法で確認された満足できるコピーを検討した

(a)

登録説明書

(b)

配信エージェントプロトコル(“配信エージェントプロトコル”)のフォーマットは、“登録宣言”の添付ファイル1.1としてを含む

(c)

証券購入プロトコル(“購入プロトコル”)のフォーマットは、登録説明書添付ファイル10.1に記載されている

(d)

登録宣言添付ファイル4.1の引受権証としてのフォーマット；

(e)

登録説明書添付ファイル3.1に記載されている会社設立証明書；

(f)

修正および再署名された2つ目の“会社経営協定”は、登録説明書の添付ファイル3.2として使用される

(g)

“会社第二次改正及び再署名された経営協定”改正案第1号改正案は、“登録説明書”の添付ファイル3.3として提供される

(h)

第二次改正及び再署名された会社経営協定の第二号改正案は、登録説明書の添付ファイル3.4；及び

(i)

当社が改訂及び改訂した第2部経営協定第3号改正案は、登録説明書添付ファイル3.5に記載されている。

コネチカット州大通り1050号、西北、スイートルーム500

ワシントンD.C.，郵便番号：20036

加点する。2

2024年1月24日

吾らも、当社の当該等の記録及び当該等の合意、公職者の証明書、当社及びその他の人々の高級職員又は他の代表の証明書、並びに吾らが本稿に記載された意見の基礎となる他の文書、証明書及び記録の正本又はコピーが必要であるか、又は適切に判断し、承認又は他の方法で満足できるまで確認した。

本稿で表現された意見を述べる際に，我々は，独立した問合せや調査なしに，(I)文書に署名したすべての自然人の法的行動能力，(Ii)すべての署名の真正性，(Iii)原本として我々に提出されたすべての文書の真正性，正確性および完全性，およびが認証された，適合または複製されたコピーとして我々に提出された真の元文書の一貫性を仮定する.我々は，このような文書に含まれる情報，事実，陳述，保証の正確性および完全性に依存する.また、当社の上級管理者であることが確認された者が実際にその身分でサービスされていることが確認され、登録声明が有効であることが宣言されると仮定します。私たちが文書を審査する際には、合意当事者(当社を除く)が、br社または他の当事者が文書項目のすべての義務を締結し、履行する権利があると仮定し、すべての必要な会社または他の行動によって会社または他の当事者の適切な許可、会社以外の当事者が文書に署名および交付する権利、および会社以外の当事者に対する文書の有効性および拘束力を得る。

上記の検討によれば、上記の仮定に基づいて、我々が審査した文書に記載されている事実に基づいて、以下のように考えられる

この証券及び引受権証株式は、当社が必要なすべての会社の行動を取って正式に発行を許可した

配給代理契約および購入契約の条項によれば、登録声明の予想される発行、交付および支払いに応じた株式は、有効に発行され、全額支払いされ、評価できない

“登録声明”および“購入契約”の条項に従って株式承認証を発行、交付、支払いする場合、株式承認証は当社の有効かつ拘束力のある義務となり、その条項に基づいて当社に強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(A)このような実行可能性が債権者の権利に影響を受ける可能性のある一般的かつ一般的な衡平法の原則の破産、破産、再編または同様の法律の制限(平衡法または法律手続きにおいて実行可能性が考慮されているか否かにかかわらず)。(B)任意の賠償または貢献の実行可能な規定は、連邦および州証券法の制限を受ける可能性があり、(C)具体的な履行と強制令および他の形態の平衡法救済の救済は、平衡法抗弁および裁判所の自由裁量権によって制約される可能性があるので、これについて裁判所に任意の訴訟を提起することができる

株式承認証株式は登録声明に従って記載され、株式承認証条項に基づいて支払い後に発行され、有効に株式を発行し、十分に配当金及び評価不能税を支払うことになる。

本書簡では逆の内容と解釈される可能性があるが、ここで述べた意見はニューヨーク州法律とデラウェア州有限責任会社法に限られている。私たちは、いかなる他の管轄区域の法律の適用性や主題取引への影響、または任意の市政法または任意の地方機関の法律のいかなる事項にも意見を述べない。ここで表現された意見は、ニューヨーク州法律とデラウェア州有限責任会社法に基づいて、登録声明が発効した日から発効し、登録声明の発効日以降に本意見を修正または補充する義務はありません。法律が立法行動、司法判断、またはその他の理由によって変化した場合。我々が上記の意見で明確に述べた場合を除いて：(I)他のいかなる司法管轄区域の法律が本プロトコルの標的に適用されるかどうかについて意見を述べないし、(Ii) 他の証券に関連する連邦または州の法律、規則または法規を遵守するか、または証券の販売または発行に意見を表示しない。

本意見を登録説明書の証拠品として提出することに同意し，登録説明書の一部を構成する目論見書の中で“法律事項”のタイトルで当社に言及することに同意した。この同意を与える際には，ここでは，我々がその法案の第7節またはその法案によって公布された規則と条例に基づいて同意を要求するカテゴリに属することを認めない.

	とても誠実にあなたのものです

	/S/Bevilacqua PLLC