添付ファイル1.1

配給代理協定

[], 2024

1847ホールディングス有限責任会社

マディソン通り590号、21階

ニューヨーク市郵便番号10022

注意：CEOエル·W·ロバーツ

尊敬するロバーツさん：

本プロトコル(“本プロトコル”) はスパルタ資本証券有限責任会社(“配給代理”)とデラウェア州法律により設立された有限責任会社1847 Holdings LLC(“当社”)との間の合意を構成しており、この合意によると、配給エージェントは“合理的な最大努力”を自社の独占配給エージェントとし、予定されている公開発売(“配給”)に触れ、総金額は最高$に達する[](A) 1株の自社普通株(“株”)、1株当たり額面のない普通株(“普通株”)， または(B)1株の普通株を引受する予備金権証(“予備金権証”)。予出資承認株式証に関連する普通株は、以下は予出資承認株式証株式と略称し、株式、予備出資承認株式証と予出資承認株式証株式、以下総称して証券と呼ぶ。配給および証券の条項は、当社および買い手(それぞれ“買い手”および総称して“買い手”と呼ぶ)が共同で合意しなければならず、本プロトコルは、配給エージェントが当社または任意の買い手または当社に任意の証券の発行または販売完了を許可する権利を構成していない。本プロトコルおよび当社と買い手が配給について署名および交付する文書は，購入プロトコル(定義は後述)，および前払い金株式承認証の形式を含むが，本プロトコルでは総称して“取引文書”と呼ばれる.配置の終了日を本稿では“終了日(Br)”と呼ぶ.当社は、本合意項の下での配給エージェントの義務は、合理的な“br”ベストエフォートのみに基づいており、本プロトコルを実行することは、配給エージェントが証券を購入する承諾を構成するものではなく、配給エージェントが証券の配給に成功するか、またはその任意の部分または配給代理代表会社が任意の他の融資の成功を得ることを保証することも保証しないことを明確に認め、同意する。当社の事前書面の同意により、配給エージェントは、他のブローカーまたはトレーダー代表が配給に関する代理または選定トレーダーとして担当していることを保留することができる。任意の買い手に証券を売却し，当社とその買い手が自社および配給エージェントが合理的に受け取る形で締結した証券購入プロトコル(“購入プロトコル”) を証明とする.ここで別途定義されていない大文字の用語は，“調達プロトコル”にこのような用語を与える意味を持つ.任意の購入協定に署名する前に、会社管理者は潜在購入者の質問に答えることができる。

第一節会社の陳述と保証；会社のチノ。

A.会社の陳述。当社が購入プロトコルにおいて買い手に作成した配給に関連する各陳述および保証(任意の関連開示明細書と共に)およびチェーノは、本明細書に参照されて本プロトコル(本プロトコルで完全に再説明されたように)に組み込まれ、本プロトコルの日付および締め切りに基づいて配給エージェントに作成され、配給エージェントを受益者とする。上記の事項を除いて、当社は以下のことを声明し、保証します

1.当社は、修正されたS-1用紙の登録説明書を用意し、米国証券取引委員会(“委員会”)に提出した(登録番号333-[])及びその修正案は、改正された“1933年証券法”(“証券法”)に基づいて証券を登録するために、改正された登録説明書(発効後の改正案を含む。)が以下の日に施行される[]2024年ですこのような登録宣言(添付ファイルを含む)は、本協定の締結日から以下では“登録宣言”と呼ばれる。本プロトコルにおける登録宣言への任意の言及は、本プロトコルの日付または前に参照によって組み込まれた文書 (“会社文書”)を指すものとみなされ、登録声明に関連する“改正”、“改訂”または“補足”の本プロトコルの任意の言及は、 とみなされ、1934年の“証券取引法”(改正された“取引法”)に従って提出された任意の文書を含むものとみなされ、この文書は、本合意日後に参照によって組み込まれるものとみなされる。本プロトコルにおける登録声明に“記載されている”、“含む”、“説明”、“引用”、“陳述”または“陳述”の財務諸表および添付表および他の情報へのすべての言及は、 とみなされ、そのようなすべての財務諸表および添付表を含み、参照 によって登録声明に組み込まれるか、または登録声明に組み込まれるとみなされる他の情報とみなされるべきである。当社は“登録声明”の発効を一時停止する停止令を出していないし、そのような目的について行われた法的手続き 保留や起動したこともないし、当社の知る限り、証監会はそれなどの法的手続きを脅かしていない。本プロトコルの場合、“売却時間募集説明書”とは、参照によって組み込まれた任意の文書を含む、予備入札説明書(あるように)と、配給に関連する無料書面入札説明書(ある場合)とを意味する。

2.登録宣言 (および委員会に提出される任意の他の文書)は、“証券法”によって要求されるすべての証拠品および添付表を含む。登録声明およびその任意の発効後の修正案は、発効時に、すべての重要な態様において、証券法および取引法およびそれに基づいて公布された委員会規則および条例(“規則および条例”)に適合し、重要な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれていないか、またはその中の陳述が誤解を与えないために必要な重大な事実として記載されているか、または修正または補完されていない。会社文書は、委員会に提出される際に、すべての重要な側面において“証券取引法”および適用規則および条例の要求に適合しており、委員会に提出される際には、重大な事実に対するいかなる真実の陳述も含まれておらず、その中で陳述するために必要な重要な事実(引用によって登録声明に組み込まれた会社文書に関する)を記載することも漏れていない。このような文書がbr委員会に提出される場合、その文書は、様々な重大な点で“取引所法案”および適用される規則および法規(例えば、適用される)の要求に適合し、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれることもなく、その中で陳述するために必要な重大な事実を漏れさせることもなく、陳述された状況に応じて誤解されることはない。登録宣言の発効後の改訂を委員会に提出する必要はなく、この声明は、登録宣言日の後に発生した任意の事実またはイベントを反映し、これらの事実またはイベントは、登録声明に列挙された情報の根本的な変化を個別にまたは全体的に表す。委員会に提出する必要がある本プロトコルで予定されている取引に関する文書は存在しない，すなわち(X)証券 法案の要求に応じて提出されていないか，(Y)は必要な時間帯に提出されない.契約または他の書類が販売目論見書に記載されていない時間に記載される必要があるか、または証拠品または登録説明書の添付表として提出される必要があり、(X) が記載されていないか、または要求に従って提出される必要があるか、または(Y)必要な期間内に提出されないであろう。

3.当社およびそのどの取締役および高級社員も配布されておらず、株式募集説明書を発売した時間を除いて、彼などは、証券発売および販売に関する発売材料 を締め切りまでに配布しない。

4.当社は、本プロトコルおよび販売募集説明書によって予想される取引を締結および完了し、本プロトコルおよび本プロトコルの下での義務を他の方法で履行するために、必要な会社の権限および許可を有する。当社 の署名と交付は、本契約のそれぞれ、および本プロトコルが行う取引の完了は、当社のbr部分がすべて必要な行動を取って正式に許可されており、当社、当社取締役会(“取締役会”)または当社株主は、これに関するさらなる行動をとる必要はありませんが、必要な承認 (定義購入プロトコル参照)は除外します。本協定は会社によって正式に署名され、配給代理によって正式に署名され、本協定条項に基づいて交付される場合、会社はその条項に基づいて会社に対して強制的に実行可能な有効かつ拘束力のある義務を構成するが、以下の場合を除く：(I)一般的な衡平原則と適用される破産、資本不担保、再編、一時停止、その他の一般的な適用法律の制限を受け、これらの法律は一般的に債権者の権利の実行に影響を与える；(Ii)具体的な履行状況に関連する法律の制限を受ける。強制救済または他の衡平法救済、および(Iii)賠償および支払い条項は、適用法によって制限される可能性がある。

5.本契約の署名、交付および履行、ならびに売却募集説明書、証券の発行および販売、ならびに当社が参加する取引の完了に応じて、(I)当社または任意の子会社の証明書または定款、定款または他の組織または定款文書のいずれかの規定と衝突または違反することもなく、または(Ii)本契約またはそれが関与する取引と衝突することはない。または違約(または通知またはbrの期限が切れた場合、または両方が合併した場合には違約となる)を構成し、会社または任意の子会社の任意の財産または資産に任意の留置権を発生させるか、または他人に任意の終了、修正、加速またはキャンセル(通知または非通知、期限切れまたは両方を兼ねている)を与える任意の合意、信用手配、債務またはその他の文書(会社または子会社債務またはその他) または会社または任意の子会社を当事者としての他の了解、または会社または任意の子会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける他の了解、または(Iii)必要な承認を経て、会社または子会社のbr}とその制約を受けている任意の裁判所または政府当局(連邦および州証券法律法規を含む)の任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令または他の制限と衝突し、または違反をもたらすもの。または当社または付属会社の任意の財産または資産は、その制約または影響を受ける。第(Ii)および(Iii)項の各々が“購入プロトコル”によって定義されているように、重大な悪影響を与えないことは、または合理的に予想されない限りである。

6.会社の上級者によって署名され、エージェントを配置する弁護士または配置された弁護士に交付される任意の証明書は、その中に列挙された事項について配置エージェントへの会社の陳述および保証とみなされるべきである。

7.会社は、brを配置するエージェントが、上記の陳述および保証の正確性および真正性に依存することを確認し、このような依存に同意する。

8.売却目論見書 に含まれる前向き陳述 (証券法第27 A節および取引法第21 E節の意味に適合する)は、合理的な根拠なしに行われたり、再確認されたりしないか、または善意のために開示されない限り、行われない。

9.販売説明書に含まれるまたは参照される任意の統計データ、業界関連データ、および市場関連データは、当社が合理的かつ誠実に信頼性および正確であると考えられるソースに基づいているか、またはそのソースと一致する。

10.登録説明書および販売募集説明書に記載されている者に加えて、当社、当社の任意の付属会社または共同経営会社は、購入契約について予定されている取引について、任意のブローカー、財務コンサルタントまたはコンサルタント、探している人、配給代理、投資銀行、銀行または他の人にブローカーまたは依頼人または手数料を支払うことはない。金融業界監督局(“FINRA”)によると、当社または当社に知られている任意の株主には、他の手配、br協定、または了解が配給代理人の報酬に影響を与える可能性があります。今回の配給について配給代理にbrを支払う以外に、当社は、その人のための資金調達または当社への資金調達または当社への資金調達または提供を当社に紹介する者の対価として、(I)誰にも(現金、証券またはその他)を支払うことはない。(Ii)FINRAルール5110で定義されている今回の発行に参加するFINRAメンバー(“参加メンバー”)； または(Iii)登録宣言が最初に提出されるまでの180日以内に、登録宣言が発効してから60日以内に、任意の参加メンバーと直接的または間接的な従属関係または連絡を有する任意の個人またはエンティティ である。当社はいかなる参加メンバーやその連合会社にも配給で得られた純額を支払うことはありませんが、本合意が明確に許可されているものは除外します。当社の知る限り、上級管理者、取締役、または当社の10%以上の普通株または同値普通株を保有する任意の実益所有者は、配給に参加する任意のbrメンバーと直接または間接的に連絡したり、連絡したりしていません。公開市場で購入した証券を除いて、どの会社関連会社も、どの参加メンバーの株式または他の証券の所有者でもない。どんな関連会社も参加メンバーに二次融資を提供していない。当社は、登録説明書および発売募集説明書に開示された配給代理報酬は、登録説明書および発売募集説明書に開示された配給代理報酬を含まない) を、任意の参加会員、参加会員に関連するいかなる者または会員に参加する連属会社に支払うことはない。 登録説明書または発売募集説明書が開示されている者を除いて、当社は、登録説明書の最初の提出日の180日前に、任意の承認持分証または他の証券を直接または間接的に発行し、任意のオプションを付与することはない。登録声明で開示された配給代理に発行された証券を除いて、発売目論見書の初提出日前180日以内に自社証券をひそかに発行するbrのいずれの人も、参加メンバー、参加メンバーと連絡のある人、または参加メンバーの連属会社ではない。販売に参加するいかなる参加メンバーも当社と利益衝突はない。そのため、参加メンバー、参加メンバーの親会社または付属会社または参加メンバーに関連する任意の者の合計実益が、当社が二次債務または普通株主資本の5%以上を返済していない場合、または当社の優先株権益が5%以上である場合、すなわち“利益衝突” が存在する。配置に参加するFINRAメンバー“は、配置に参加するbrのメンバーの任意の関連者、その関係者の直系親族の任意のメンバー、および配置に参加するbrのメンバーの任意の付属会社を含む。1.A.10節で用いた用語“FINRAメンバの付属機構”または“FINRAメンバに付属するエンティティ”とは，FINRAメンバを制御し，FINRAメンバによって制御されたり，FINRAメンバと共同で制御されたりするエンティティである.会社が任意の上級管理者、取締役、または会社の10%以上の発行された普通株式または等価物の所有者が参加メンバーとなった関連会社または連絡者であることを知った場合、会社は、販売エージェントおよびその法律顧問にアドバイスを提供する。

11.取締役会 は、“管理”というタイトルの宣言を登録する者からなる。取締役会のメンバーを務める者の資格と取締役会の全体構成は、2002年にサバンズ-オキシリー法案及びその公布された当社に適用される規則及び取引市場規則に適合している(定義は後述)。さらに、少なくとも多くの取締役会メンバーが取引市場規則によって定義された“独立”資格に適合している。

12.当社の知る限り、当社の取締役および上級管理者1人当たりが最近記入したアンケートに含まれるすべての情報は、様々な点で真実で正確であり、当社は、そのようなアンケートで開示された情報が不正確かつ不正確になることを意識していません。

B.会社チノ。

1.当社は、修正または補足された登録説明書、修正または補足された販売説明書(改訂または補足)、登録説明書、および各専門家同意書および証明書(例えば、適用される)の実質的完全コピー および登録説明書の一部として提出された各同意書および証明書(誰が適用されるかに依存する)の実質的完全コピー(修正または補足)を、可能な範囲内で可能な限り可能な範囲内で販売エージェントにできるだけ早く交付する。当社またはその任意の取締役および高級管理者は一切配布されておらず，また彼などはすべて締め切り前に販売募集説明書，登録説明書，参照方式で組み込まれた文書コピーおよび証券法で許可された任意の他の 材料を配布しないほか，配給事項に応じて証券を発売および販売するいかなる発売材料も発行しない。

2.配給代理が事前に書面で同意していない場合は、本協定の発効日に発効する“購入協定”第4.12(A)節を修正または放棄してはならない。

3.当社は、事前に配給代理の書面同意を得ない限り、証券関連の要約は一切提出しないことを約束し、当該要約 は、構成会社が株式募集説明書を自由に作成するか、又は当社が証券法第433条に基づいて委員会に提出又は保留する“自由作成募集説明書”を構成する(定義は証券法第405条参照)。配給代理が書面で当該等の自由執筆募集規約(“許可された自由執筆募集規約”)に明確に同意すれば、当社は(I)各許可された自由執筆募集説明書を1つの会社 とすることを承諾し、(Ii)証券法第164及び433条を遵守して当該等の許可された自由執筆募集規約の要求 を遵守し、速やかに証監会に文書、記録及び予備記録を提出することに関する規定を含む。

4.会社は、普通株式の登録および譲渡エージェントを自費で維持する。

2節ではエージェントの陳述を配置する.配給代理は，(I)FINRAの信頼性の良いメンバーであることを代表して保証し，(Ii)“取引所法案”によりブローカー/取引業者に登録し，(Iii)当該等の配給エージェントに適用されて証券を発売·売却する州法により発行されたブローカー/トレーダー，(Iv)その登録地法律 により有効に存在する法人団体であり，(V)本合意項下の義務を締結及び履行する十分な権限及び権限がある.配置エージェントはすぐに会社の状態の変化を書面で通知します。エージェントを配置する約束， は，その合理的な最大の努力を尽くし，本プロトコルの規定と適用法律の要求に従って本プロトコルの下での配置を行う.

第三節補償。 本契約項の下で提供されるサービスを考慮して、会社は、販売代理又はそのそれぞれの指定者に、その割合(販売されている証券に応じて)がその販売されている証券について割合で支払う次の補償を支払わなければならない

答え：現金費用(“Cash 費用”)は，配給で調達した総収益の8%(8%)の合計，および25，000ドルの前金 に相当し，合理的に予想される自己前払いとした。現金料金は 配給終了時(“終了”)に支払わなければならない。

B.FINRA規則5110(F)(2)(D)を遵守する場合、会社はまた、法律顧問の合理的な費用、費用、および支出を含む、エージェントを配置するすべての出張および他の自己負担費用を補償することに同意し、総額は100，000ドル以下である。会社 は配置終了後に配置エージェントに直接精算する.本プロトコルが の配置が完了する前に終了すれば，配置エージェントは実際の発生費用の精算を受ける権利があるが，このような費用は25，000ドルを超えてはならないことが条件である.

C.配給または代替取引(以下定義を参照)が完了してから12(12)ヶ月以内に、会社は、販売代理優先引受業者と独占帳簿管理人、独占販売代理または独占販売代理の権利を付与し、任意およびすべての将来の公開または私募株式、株式リンクまたは債務(商業銀行債務を含まない)のために発行し、 会社は引受業者、代理、顧問、発見者又はその他の者又は実体は、当社、当社の任意の相続人又は当社の任意の付属会社の当該他の12(12)ヶ月の間、この項の発売に関連する任意の他の者又は実体に属する。会社は、販売代理を保留する条項よりも特典のある条項で、そのような発売に関連する任意のエンティティまたは個人 を保持することを提出してはならない。このような要約はそれを発効させるために書面で提出されなければならない。配給代理は、上記書面を受け取ってから10(10)営業日以内に、このような保留を受け入れることに同意するか否かを会社に通知しなければならない。もし配給エージェントがこのような保留を拒否すべきである場合，会社はそれについて保留配給エージェントの発売 を提示せず，本プロトコルが別途規定されていない限り，販売エージェントに対してさらなる義務を負う.疑問を生じないために、この優先購入権は、当社が引受業者、配給代理、または他の登録仲買業者を仲介として招聘していないいかなる発行にも適用されない。“別の取引”とは、当社の株式、株式リンク、転換可能または債務証券の別種発売(登録済みまたは未登録) 、または期限内(定義は後述)に逆合併を行うことを意味する。 上記規定があるにもかかわらず、FINRA規則第5110(G)(6)(A)条によると、いずれの場合も、優先購入権の期限は を超えてはならない。今回の配給開始から3(3)年を超えてはならない。この優先購入権は，配置エージェントが何らかの理由で終了された場合には適用されない.本節では，“原因”とは，配置エージェントが本プロトコルで予想されるサービスを提供できなかった重大なミスである.

D.配置エージェント保持 FINRAが配置エージェントの総補償がFINRAルールを超えると判断した場合、またはその条項が調整を必要とする場合、任意の補償項目を減少させるか、または本明細書に規定された条項を調整する権利を保持する。

第4節.賠償。 社は、本プロトコル添付ファイル“賠償条項”(以下、“賠償条項”と略す)に規定されている賠償及びその他の合意に同意し、これらの条項は、本プロトコル付録Aに引用して組み込むことにより、本プロトコルの終了又は満了後も有効である。

第五節。採用条項。本契約項の下にエージェントを配置する招聘期間は：(I)[*]2024年および(Ii)に配置された最終締め切り(この日付、“終了日”、および本プロトコルが継続的に有効な期間は、本明細書では“期限”と呼ばれる)；しかし前提はいずれの当事者も、15(15)日前に書面で他の当事者に通知した後、本合意を終了することができます。契約が任意の理由で終了した場合(brの理由ではなく(定義は以下参照)、または配給が終了した場合、終了または完了後12(12)ヶ月以内に、当社が販売代理に紹介した任意の投資家は、会社の株式、株式にリンクされたまたは債務または他の資金調達活動への任意の融資を完了する(任意の個人またはエンティティが任意のオプション、承認持分、または他の転換可能な証券を除外する)。または、配給エージェントまたは配給エージェントが、本契約期間内に販売説明書を送信する投資家(S)の協力の下に、配給エージェントと対面会議または電話またはビデオ通話を行った場合、会社は、このような融資終了時に、本融資条項3に規定された賠償額または新融資で支払うべき賠償率のうちの低い者を配給エージェントに支払う。会社の書面の要求に応じて、配給エージェントは、販売エージェントによって紹介された投資家リスト、または配給エージェントの協力の下で会社と対面会議または電話またはビデオ通話を行った投資家リスト、または配給エージェントが期限内に“販売時間説明書”を送信した投資家リストを会社に提供しなければならない。本プロトコルについては、管轄権のある裁判所の裁決に基づいて、“原因”とは、書面通知を受けた後のエージェントの重大な不注意、故意の不正行為、または本合意に実質的に違反した行為を配置し、このような告発不正行為の通知を受けてから20(20)日以内にこのような告発された行為を是正しないことを意味する。本プロトコルには何らかの逆の規定 があるにもかかわらず，本プロトコルの満了または終了後，本プロトコルでは当社が本プロトコル第3節により実際に稼いだ任意の費用を支払う義務がある条項と，本プロトコルに含まれる秘密，賠償，出資に関する条項および当社の義務 は引き続き有効である.本プロトコルが配給完了前にbrを終了する場合、会社は、終了日前に、販売エージェントに対応するすべての費用を配給エージェントに支払うべきである(このような費用が終了日に儲けられた場合、または不足している場合)。配置エージェントは，会社が配置エージェントに提供する会社に関する任意の機密情報を本プロトコルで規定されている目的以外のいかなる目的にも利用することに同意しない.

6節. エージェントメッセージを配置する.会社は、配置エージェントが提供するこのbr契約に関連する任意の情報または提案は、配置を評価する際に会社が秘密に使用するためにのみ使用され、br}法律に別の要求がない限り、配置エージェントが事前に書面で同意しない限り、会社はいかなる方法でも提案または情報を開示または言及しないことに同意する。

第七節。信託関係はありません。本プロトコルは生成されず、本プロトコルの当事者ではない任意の個人またはエンティティによって強制的に実行可能な権利を生成すると解釈されるべきではないが、本プロトコルの賠償条項によって本プロトコルの個人またはエンティティを享受する権利があると解釈されるべきではない。当社は、配給代理が当社の受託者と解釈されるべきでもなく、本契約または本合意の下で販売代理を保留するために、株式所有者または当社の債権者または任意の他の者に対していかなる責任または責任を負うこともなく、現在、これらのすべての責任または責任を明確に免除することを確認し、同意する。

第八節成約。販売代理の義務及び証券販売の成約は、各成約日に作成された自社及びその子会社の購入合意における陳述及び担保の正確性に依存し、当社及びその子会社が本契約条項に基づいて任意の証明書に述べた正確性、当社及びその子会社が本合意項の下での義務を履行している場合、及び以下の各付加条項及び条件の正確性。他の会社に開示し、配給代理が会社に確認し、放棄しない限り、

答え：“登録声明”の有効性を一時停止する停止令 を発行してはならず、委員会もそのためにいかなる訴訟手続きを開始したり脅したりしてはならず、委員会が追加情報を提供することを要求する任意の要求(“登録声明”または他の態様を含む)は遵守されなければならず、配置エージェントの合理的な満足度に達するべきである。会社が提出を要求した配給関連のいかなる書類も速やかに委員会に提出しなければならない。

B.配置エージェントは、各締め切り当日または前に、登録声明またはその修正案または補足材料に事実を発見し、当社に開示してはならない。この事実は、エージェントを配置した弁護士が合理的に重要であると考えているか、または任意の事実を見落としていることであり、弁護士は、その事実が重要であると合理的に考え、登録声明に記載する必要があるか、またはその中の陳述を誤解することなく、または各締め切り前に登録陳述修正案を提出することによって修復されない。

C.本プロトコル、証券、登録声明及び本プロトコル及び進行予定の取引に関連するすべての会社の手続き及びその他の法律事項は、本プロトコル、証券、登録声明及びその他のすべての法律事項の許可、フォーマット、署名、交付及び有効性を含み、すべての重要な点で配給代理弁護士に合理的にbrを満足させるべきであり、当社は、彼らが合理的に要求する可能性のあるすべての文書及び資料を当該弁護士に提供して、これらの事項を伝達することができるようにしなければならない。

D.配置エージェントは、各締め切りに受信しなければならない：(I)会社の法律顧問Bevilacqua PLLCの締め切りにおける良好な意見は、限定されるものではないが、配置エージェントへの負の保証状を含み、その形式および実質的に配置エージェントを満足させる；(Ii)エージェントを配置する弁護士Sinhenzia Ross Ference Carmel LLPの積極的な意見は、この締め切りを含むが、これらに限定されない。配置エージェントへの負の保証状、その形式と実質は配置エージェントを満足させること、および(Iii)会社知的財産権法律顧問Nolte Lackenbach Siegelの好感、 は配置エージェントの形式と実質満足をもたらす。

E.配置エージェントはすでに会社に対する職務調査を完成し、配置エージェントとその弁護士を満足させた。

F.各締め切りにおいて、配置エージェントは、その日付毎にSadler，Gibb&Associates，LLC(当社の独立公認会計士事務所)(“Sadler”)およびFrank，Rimerman+Co.LLP(場合によっては適用される)を配置エージェントに送信する“快適”レターを受信し、手紙の形態および実質は、エージェントを配置し、エージェントを配置する弁護士を満足させる。

G.各成約日において、配給代理は、当社の最高経営責任者の証明書を受信しなければならない。この証明書の日付は、当該成約日であり、組織文書、当社登録成立の司法管轄権内の良好な信用、及び当社の証券配給に関する取締役会決議を証明するものである。

H.各成約日において、配給代理は、会社の首席財務官の証明書を受信しなければならない。この証明書に明記されている日付は、成約日 であり、本合意日および適用日まで、本プロトコルおよび調達プロトコルに含まれる会社の陳述および保証は、すべての重要な点で正確であることを示している。本プロトコルが予期する変更、および適用締め切り前に存在する事実状態および任意の関連開示スケジュールに記載されている陳述および保証に明確に限定され、適用日までに、当社が本合意項の下で当日またはそれまでに履行すべき義務は、すべての重大な面で全面的に履行されている。この官はまた、登録声明に引用された会計または財務事項について慣例的証明を提供し、サデラーが上記8.F節で説明した書簡で保証を提供できないことを証明しなければならない。

I.当社およびその任意の子会社(I)は、登録説明書に引用された最新の監査財務諸表の日から、火災、爆発、洪水、テロ行為またはその他の災害(保険範囲内であるか否かにかかわらず)、または任意の労使紛争、裁判所または政府行動、命令または法令によっていかなる損失または妨害を受けてはならないが、br}登録説明書に記載されているか、または予想されているものを除く。または(Ii)この日から、当社またはその任意の付属会社の株式または長期債務は何の変化もなく、または業務、一般事務、管理、財務状態、株主権益、当社およびその付属会社の運営または将来性の予想される大きな変化のいかなる発展にも関連するが、登録声明に記載されているまたは予想されるものを除いて、 および(Iii)は、その日から、証監会は、いかなる新しいまたは新しい調査も行わないであろう。配給代理人の判断によれば、第(I)、(Ii)又は(Iii)項に記載のいずれかの場合、配給代理人の重大及び悪影響は、br条項及び売却目論見書及び登録説明書に予想されるように証券の売却又は交付を実行可能又は行うべきではない。

J.普通株は“取引法”に基づいて登録され、各締め切りまで、事前資金は株式証の関連株式及び普通株を承認し、ニューヨーク証券取引所米国取引所(“取引市場”)又は他の適用される米国全国取引所に上場し、取引を許可され、又は取引市場に上場申請を提出し、配給代理に満足できる行動証拠を提供しなければならない。当社は、“取引所法令”に基づいて普通株登録を終了したり、普通株を取引市場又は他の適用された米国国家取引所から株式を取得したり、売買を一時停止することを目的としたいかなる行動も講じておらず、証監会又は取引市場又は他の米国の適用に関する国家取引所は、当該等の登録又は上場の終了を検討している資料を受け取っていないが、販売募集規約及び登録声明において開示されている者を除く。

K.証券の発行または販売を阻止するために、または会社の業務または運営に重大な悪影響または潜在的な悪影響を与えるために、任意の法規、規則、法規または命令を通過または発行するために、いかなる行動をとるべきでもなく、または会社の業務または運営に重大な悪影響または潜在的な悪影響を与えるべきでもない。各締め切りから、任意の司法管轄権を有する連邦または州裁判所は、証券の発行または販売を阻止するため、または当社の業務または運営に重大な悪影響または潜在的な悪影響をもたらすために、任意の他の性質の禁止、制限令、または任意の他の性質の命令を発行してはならない。

L.社は、本合意の証拠として、配置に関する8-K表を準備して委員会に提出しなければならない。

M.当社はすでに各買い手と購入契約を締結しなければならないが、このような合意は十分な効力を持つべきであり、当社が買い手と協定した当社の陳述、br}保証及び契約を記載しなければならない。

N.FINRAは，本プロトコル条項と手配の公平性と合理性に異議を唱えるべきではない.また、配給代理が要求された場合、会社はFINRA規則5110に従ってFINRA会社融資部に販売代理弁護士代表会社を代表して販売に関する任意の申請を提出または許可し、これに関連するすべての届出費用を支払わなければならない。

締め切り時に、配給代理は、当社、当社取締役、高級社員、および任意の他の所有者(S)が、登録声明発効日に当社が発行した普通株式の5%(5.0%)以上の署名されたロック契約を受領しなければならず、この協定は、本ファイルに添付されている添付ファイルAの形態で販売エージェント に書かれている。

P.各締め切り前に、会社は、配置エージェントが可能な の合理的な要求を配置するためのさらなる情報、証明書、およびファイルを配置エージェントに提供しなければならない。

本プロトコルによって要求される第8条に規定された任意の条件が満たされていない場合、または第8条に従ってエージェントまたはエージェントを配置している弁護士に提供される任意の証明書、意見、書面声明または手紙が、形式的に、かつ実質的にエージェントを配置した弁護士を満足させることができない場合、配置エージェントは、取引が完了したときまたは前の任意の時間に、本プロトコル項の下でエージェントを配置するすべての 義務をキャンセルすることができる。キャンセル通知は当社に書面または口頭で通知しなければなりません。その後、このような口頭通知は、直ちに書面で確認されなければならない。

第九条.管限法；法的手続書類送達代理人等本プロトコルは、その法律衝突原則 を考慮することなく、ニューヨーク州によって完全に当該州で締結され履行されたプロトコルに適用されるニューヨーク州法律によって管轄および解釈される。他方が事前に書面で同意しなかった場合は，いずれか一方が本協定を譲渡することはできない.本プロトコルは，本プロトコル双方とそのそれぞれの後継者と許可された譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する.本プロトコルによって生成された任意の論争または本プロトコルに関連する任意の取引または行為について、陪審員による裁判の任意の権利は放棄される。本協定によって生成された任意の論争は、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州ニューヨークに位置する連邦裁判所に訴え、本協定の署名および交付によって、会社は自分およびその財産のために上記の裁判所の一般的かつ無条件の管轄権を受け入れることができる。本合意当事者は、ここで取消不能に訴訟手続の送達を放棄し、法律が適用される範囲内で、任意のこのような訴訟、訴訟又は訴訟手続において隔夜送達(配信証拠付き)により複製を当事者に送達することに同意し、この写しの有効な住所は、本 合意に従ってそれに通知されるアドレスであり、そのような送達は、訴訟手続及びその通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。ここに含まれるいかなる内容も、法的に許可された任意の方法でプロセスを送達することをいかなる方法で制限するいかなる権利ともみなされてはならない。当社は、当該等の裁判所に提出された任意の当該等の訴訟、法的手続き又は反申索の最終判決を終局判決とし、当社に拘束力を有し、当社が管轄しているか、又は管轄されている可能性のある他の裁判所で当該判決を提訴して強制的に執行することができることに同意する。いずれか一方が取引文書の任意の規定を強制的に執行するために訴訟または訴訟を開始した場合、訴訟または訴訟中の勝訴者は、その合理的かつ検証可能な弁護士費、ならびに訴訟または訴訟の調査、準備および起訴によって生じる他の費用および支出を他方によって補償しなければならない。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルによって引き起こされる、または本プロトコルに基づく任意の訴訟は、ニューヨーク市の任意の管轄権のある裁判所によって、配置エージェント、その役員、高級職員、パートナー、メンバー、マネージャー、従業員、および代理人によって提起されることができる。本項 は，本プロトコル終了後も継続して有効であり，すべてまたは部分的に終了している.

10節完全な プロトコル/その他.本協定(添付の賠償条項を含む)は、本協定の双方間の完全な合意および了解を含み、当社と配給エージェントとの間で2023年6月22日に署名された本協定の対象に関するすべての以前の合意および了解の代わりになるが、契約書は除外される。本プロトコルの任意の条項が任意の態様で無効または実行不可能であると判定された場合、決定は、条項または本プロトコルの任意の他の条項 に影響を与えず、これらの条項は完全に有効であり続けるであろう。配給代理が会社と署名した書面を除き、本契約を修正、修正、または放棄することはできません。ここに含まれている陳述、保証、合意、およびチェーノは、証券配給および交付終了後も有効である。本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒に配置されている場合、同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名して他方に渡すときに有効であり、双方が同じコピーに署名する必要がないと理解されるべきである。 任意の署名がファクシミリまたは.pdfフォーマットのファイルによって交付された場合、署名は、契約者(または署名に署名した側を代表する)に有効かつ拘束力のある義務を生じなければならず、その効力および効力は、ファクシミリまたは.pdf署名ページがその正本であることと同じ効力である。

第11節.秘密保持。 配給エージェント(I)は、秘密情報(定義は以下参照)を秘密にし、当社の事前書面による同意を得ず、(法律や証券取引所要求、法規または法律手続き(“法律要求”)要求を適用した を除いて)誰にも秘密情報を開示せず、(Ii)配給に関するいかなる秘匿情報も使用しない。配置エージェントはまた、共通同意ではなく、その代表(定義は以下参照)にのみ秘密情報を開示し、この代表は、配置の目的のために秘密情報を理解し、配置エージェントによって秘密情報の秘密特性を通知する必要がある。“秘密情報”という用語は、会社が配置エージェントまたはその代表に提供する配置エージェントの配置の評価に関連するすべての機密、独自、および非公開情報(書面でも、口頭でも電子通信でも)を意味する。しかし、“秘密情報”という言葉は、(I)配給エージェントまたはその代表が本プロトコルに違反することによって開示されていないこと、(Ii)配給エージェントまたはその任意の代表が非秘密的に第三者から取得または取得可能になった情報、(Iii)配給エージェントまたはその任意の代表が会社またはその任意の代表が開示される前に既知の情報を含む情報を含まない。または(Iv)は、会社が提供するセキュリティ情報を使用することなく独立して、配置エージェントおよび/または代表によって開発される。“代理人”とは、代理人の取締役、取締役会、上級職員、従業員、財務顧問、弁護士、会計士を意味する。本条項は，(A)機密情報が秘密にされなくなった日と(B)本規定の日から2年間(比較的早い者を基準とする)まで全面的に発効しなければならない.上記の任意の規定にもかかわらず、法的に配置エージェントまたはその任意の代表が任意の秘密情報を開示することを要求する場合、配置エージェントおよびその代表は、配置エージェントまたはその代表(場合によっては)開示を要求する秘密情報のbr部分のみを提供し、信頼できる保証を得るために合理的な努力を尽くし、すなわち、秘密待遇は、このように開示される である。

第12節通知。 は、本プロトコルの要求または提供を許可する任意およびすべての通知または他の通信または交付は、書面で行われるべきであり、 は、発行されたとみなされ、(A)送信日に有効であり、通知または通信が午後5：30前に本プロトコルに添付された署名ページ上で指定された電子メールアドレスに送信される場合。(ニューヨーク市時間)、(B)送信日後の次の営業日 であって、通知または通信が非営業日または午後5時30分より遅い日付である場合、本通知添付の署名ページ上の電子メールアドレスの に送信する。(ニューヨーク時間)，(C)郵送日以降の第3営業日(米国国際公認航空宅配サービス会社により送信された場合)、又は(D)通知を受けた側が実際に受信した通知。このような通知および通信のアドレスは、本契約調印ページに記載されているアドレスと同じでなければならない。

第13節ニュース公告。当社は、任意の取引が終了した後、挿入エージェントは、挿入エージェントのマーケティング材料とそのサイトに挿入と挿入エージェントの関連役割を引用し、金融や他の新聞に広告を掲載し、費用を自負する権利があることに同意する。

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添付されている本プロトコルのコピーを配置エージェントに署名して返却して、上記の条項が我々の合意を正確に確立していることを確認してください。

受け入れて同意し、 以上の最初に書き込まれた日付：

付録A

弁済条項

1847 Holdings LLC(“会社”)とスパルタ資本証券有限責任会社(“配給代理”)との契約 は、会社と配給エージェントとの間の販売エージェントプロトコル(このプロトコルは時々改訂される可能性がある) に基づいて、会社は以下のように同意する

1.法律の許容範囲内で、会社は、配給代理及びその関連会社、取締役、上級管理者、従業員及び統制者(改正された“1933年証券法”第15条又は1934年“証券取引法”第20条の意味の範囲内)で発生したすべての損失、クレーム、損害、費用及び責任(弁護士の合理的な費用及び支出を含む)、本協定の下又は本協定に基づいて実施された活動に関連して又は生じた任意の損失、クレーム、損害、費用及び責任を賠償する。請求、損害賠償、費用または債務(またはこれに関連する訴訟)は、裁判所の最終判決(控訴制約を受けない)において、主に、任意の被保険者の意図的不正行為または深刻な不注意に起因すると認定される。

2.任意のクレームまたは本プロトコルに従って賠償を受ける権利がある任意の訴訟または訴訟手続の通知を受信した後、直ちに書面で会社にクレームまたは訴訟または訴訟手続きの開始を通知し、会社は訴訟または訴訟の弁護を担当し、合理的に満足している弁護士を配置エージェントに招聘し、弁護士の費用および支出を支払う。前述の規定にもかかわらず，エージェントを配置した弁護士が合理的に決定され，適用された専門責任ルールにより，同一弁護士 が会社を同時に代表し，エージェントを配置するのに適していない場合，配置エージェント は，このような訴訟において会社や任意の他の側から独立した弁護士を招聘する権利がある.この場合、会社はこのようなbrを超えない独立した弁護士の合理的な費用と支出を支払うだろう。当社はクレームや訴訟を解決する独占的な権利を持っていますが、条件は、 は事前に代理を配置して書面で同意しておらず、会社はこのようなクレーム、訴訟または訴訟について和解することはなく、そのようなクレーム、訴訟または訴訟は無理に差し押さえられないことです。会社の事前書面の同意を得ず、代理を配置し、他のすべての損害を受けた者は、いかなるクレーム、訴訟又は法律手続きについて和解を達成してはならない。

3.当社は、当社または任意の他の人に対する任意のクレームまたは本プロトコルに予期される取引に関連する任意の訴訟または手順の開始に同意し、直ちにエージェントを配置することを通知する。

4.任意の理由により、配置エージェントが上記の賠償を得ることができない場合、または配置エージェントを損害から保護するのに十分でない場合、会社は、会社および配置エージェントによって受信された相対的利益を反映するだけでなく、会社および配置エージェントがそのような損失、クレーム、損害または債務をもたらす相対的過失も含むように、適切な割合で配置エージェントに支払うか、または損害または債務 に貢献しなければならない。損害や責任、そしてどんな関連した平衡法も考慮される。一方が上記損失、クレーム、損害賠償及び責任について支払うか又は対処する金額は、任意の訴訟、訴訟又は他の訴訟又はクレームのために生じる任意の法律又は他の費用及び支出を含むものとみなされなければならない。本プロトコルの規定にもかかわらず，配置エージェントの本プロトコルの下での責任シェアは，配置エージェントが本プロトコルに従って実際に受信した費用金額(配置エージェントが発生した費用の精算として受信した金額は含まれていない)を超えてはならない.

5.合意によって予期される取引が完了したか否かにかかわらず、これらの賠償条項は、完全な効力を維持し、合意終了後も有効であり、合意または他の規定に従って任意の賠償者に対して負担される可能性のある任意の責任以外の追加的な責任であるべきである。

添付ファイルA

ロックプロトコルのフォーマット

[], 2024

スパルタ資本証券有限責任会社

ブロードウェイ45号、19階

ニューヨーク市、郵便番号：1000 6

Re：普通株または事前資金承認株式証を配給して普通株を購入する

女性たち、さんたち：

以下の署名者は、あなたがエージェントを配置していることを理解します(“配給エージェント“)デラウェア州法律に基づいて設立された有限責任会社1847 Holdings LLC(”同社“)が配給エージェントと締結した配給エージェントプロトコル(”配給代理プロトコル“) では，”合理的最大努力“基準(”発売“)で(A)普通株(1株当たり，”株“)または(B)事前資金承認株式証を公開発売し，普通株(”事前資金 ごとに株式証を承認する“)と規定されており，その日は[]2024年には、当社 とその署名者の間で締結されます(“購入契約”)。予備出資株式証の普通株 以下を予出資承認株式証株式と呼び、予備出資株式証株式と株式 以下を総称して証券と呼ぶ

配給エージェント が配給エージェント契約を締結して発売を継続することに同意し，他の良好かつ価値のある対価を得たことを考慮して，この合意を受け取ったことを確認し，当社(適用)と配給エージェントの利益のために，署名者の同意を得ず，配給エージェントが事前に書面で同意せず，本ロックプロトコルの日から継続してS−1表登録 宣言発効日後90(90)日を含む期間内に署名者はしない.およびその中に含まれる任意の募集説明書(“登録説明書”)は、今回の発行で販売される証券の要約および販売(“販売禁止期間”)をカバーし、本合意に別段の規定がない限り、直接または間接(A)は、任意の関連証券(以下に述べる)について質権、担保、担保、譲渡、借入、または他の方法で処分するか、または他の方法で開示意向を開示する。または(B)任意の関連証券について任意の“下落対応頭寸” または清算または減少任意の“上昇等値頭寸”(それぞれの場合、改正された1934年証券取引法(“取引法”)第16節の意味 およびその下の規則および条例に適合するか、または他の方法で任意のスワップ、派生ツールまたは他の取引または手配を締結し、関連証券所有権の任意の経済的結果を全部または部分的に譲渡する、または(B)任意の関連証券について設立または増加する。このような取引 が関連証券、他の証券、現金、または他の代価を渡す方法で決済されるかどうかにかかわらず、またはそうする意図が他の方法で開示される。本明細書で使用されるように、“関連証券”という言葉は、任意の普通株、任意の単位、当社の普通株または任意の他の証券を購入する任意の引受権証、または行使可能または行使可能であるか、または当社の普通株または任意の他の株式証券に交換することができる任意の他のエンティティを意味し、各場合において、以下の署名者によって発売終了日または販売禁止期間内に以下の署名者によって実益が所有されるか、または他の方法で所有される。

前項の制限は、(A)以下の署名者が、当社の任意の株式インセンティブ計画又は株式購入計画に基づいて、行使(無現金行使又は仲介人協力行使及び納付税を含む)、帰属又は和解(場合に応じて)普通株式又は他の株式奨励を購入するオプション又は株式承認証明書には適用されない。署名者が行使、変換、または交換時に受信した任意の普通株が、販売禁止期間によって制限される場合、(B)“普通株譲渡取引法”規則10 b 5-1に従って確立された任意の取引計画(a取引計画)しかし前提は(I)取引計画は、禁売期間内に普通株の譲渡、売却またはその他の処置を規定または許可してはならず、(Ii)取引計画は、取引法第16(A)条によるいかなる届出も要求せず、このような届出は自発的に行われない。(C)公開市場取引終了後に公開市場取引で得られた普通株のいかなる譲渡も、譲渡は“取引所法案”(A)第16条に従っていかなるbr届出を行う必要がないことを前提とし、このような届出は自発的に行われるものではない。(D)次の署名者と当社との雇用関係を終了するために、以下の署名者の普通株式又は行使可能又は交換可能な株式に変換又は交換可能な任意の証券を当社に譲渡し、又は当社に当該株式等の株式を買い戻す権利がある契約に基づいて、以下の署名者が当社にサービスを提供しなくなった日から45日以内及びその後45日以内に、いずれか一方が“取引所法令”に基づいて任意の書類を提出する必要はない又は任意の書類を提出する必要がない^{これは…。}当日、署名者が“取引法”に基づいて報告書を提出し、販売禁止期間内の普通株の実益所有権の減少を報告することを求める場合は、署名者は、署名者の雇用の終了に関連して、このような譲渡について他の公告を自発的に発表してはならない(禁売期間終了後に用紙 5を記入することを除く)、(E)発行済み証券を普通株に変換することを報告書脚注に明記しなければならない。しかし、条件は、 変換時に受信された任意のそのような普通株は、本ロックプロトコルに規定された譲渡制限に準拠すべきであるか、または(F)普通株または普通株式に変換することができ、または行使可能または普通株式に交換可能な任意の証券の譲渡である善意の当社証券の第三者要約、合併、合併、又は当社取締役会によって承認された他の類似取引については、すべての普通株式保有者に制御権変更(以下、br)に関する取引を行うが、以下の署名者のすべての関連証券は、本販売禁止協定によって拘束される。本販売禁止協定について言えば、“統制権変更”とはいかなることを意味するか善意の第三者が買収、合併、合併又はその他の類似取引を要約し、1つの取引又は一連の関連取引において、その結果、任意の“個人”(取引所法案第13(D)(3)節を参照)又は関連者団体(当社を除く)が自社(又は存続実体)が議決権を有する株式総投票権の50%以上の実益所有者となる(取引所法案第13 d-3及び13 d-5条参照)。

また、署名者は、S-8表中の任意の登録声明を除いて、販売禁止期間内に、配給代理が事前に書面で同意していないことに同意し、署名者は、(A)米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に届出の任意の登録声明を提出または参加するか、または任意の予備または最終募集説明書または他の開示文書の配布または参加の回覧を行うことに同意し、それぞれの場合、任意の提案された発売または販売について以下の署名人実益が所有する関連証券について、または(B)以下の署名者は、以下の署名者が所有する関連証券を発行または販売することを意図している米国証券取引委員会に登録された任意の権利を要求しなければならない可能性がある。

署名者が本契約項の下での義務をさらに履行するために、署名者は、会社が販売禁止期間内に関連証券の譲渡を拒否する譲渡代理 を許可し、証券に関する株式登録簿及び他の記録の譲渡停止制限を明記し、 署名者は関連証券の記録所有者であり、譲渡は本販売禁止協定に違反し、署名者が所有者であって所有者の関連証券を記録するのではなく、利益を得る者である場合、署名者は、販売禁止期間内に、その合理的な最善を尽くして、記録所有者に自社を許可して関連譲渡代理の譲渡を拒否させ、このような譲渡が本販売禁止協定に違反する範囲内に株式登録簿と当該等の関連証券に関する他の記録に対する譲渡停止制限を明記することに同意する。

前述の規定または本契約に含まれるいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、署名者は署名者の関連証券を譲渡することができる

前提は、第(I)-(Vi)， 条項の場合，(A)このような譲渡は価値処置に触れない，(B)譲渡者と配給エージェントと自社が本ロック合意条項の制約を受けることに書面で同意し，および(C)このような譲渡は取引所法案第(br}16(A)節に従って何も届出を行う必要がなく，このような届出は自発的に行われるものではない.

本謹慎協定について言えば、“直系親族”とは、いとこを超えない血縁、結婚、養子関係を指す。

署名者が当社の高級社員又は取締役 ，(I)配給代理同意であれば、普通株譲渡に関する任意の前述の制限の発効日 の解除または免除の前の少なくとも3つの営業日前に、配給エージェントは、当社が実施する解除または免除 を通知し、(Ii)当社は、解除または免除発効日前の少なくとも2つの営業日前に、主要ニュースサービスを通じてプレスリリースを通じて解除または免除の事項を宣言する。配給代理は、本合意に従って上記の者又は取締役に付与された任意の免除又は免除は、当該プレスリリースの発表日から2営業日以内にのみ有効となる。以下の場合、本項の規定 は適用されない：(A)解除または免除は、譲渡を許可するためにのみ考慮されないこと、および(B) 譲受人は、譲渡時に当該条項が依然として有効な範囲および期間内に本販売禁止協定に記載されている同じ条項の制約を受けることに書面で同意している。

以下の署名者は，発売に参加するか否かにかかわらず，配給エージェントが本ロックプロトコルに従って配給エージェントプロトコルを作成して を継続して発売していることが分かる.

署名者はここで署名者が本販売禁止協定を締結する権利が完全にあることを宣言し、保証し、本販売禁止協定はすでに正式に許可されており(もし署名者が自然人でなければ)、署名者の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項によって強制的に を実行することができる。以下の署名者は、本契約の実行に関連する任意の必要な補足文書に署名することを要求されなければならない。署名者の任意の義務は，本ロック契約の日から署名者の相続人と譲り受け人に対して拘束力を持つ.

署名者は、配給エージェントプロトコルが本プロトコルの締結日から30日以内に署名されていない場合、または販売エージェントプロトコル(終了後も有効な配給エージェントプロトコルの条項を除く)が、プロトコルに従って売却される証券の支払いおよび交付の前に終了または終了された場合、本ロックプロトコルは無効であり、もはや効力または効力を有さないことを理解する。

本ロックプロトコルはニューヨーク州の法律によって管轄され、その法律衝突の原則を考慮することなく、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されるべきである。本ロックプロトコルをファクシミリや電子メール/.pdfで送信する署名コピーの交付は，本プロトコルの原本を渡すのと同様に有効である.

以下の署名者が上記の期日に上記規定に同意することを証明する。

A-4