2024年1月24日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類のように
登録番号333-
アメリカ アメリカ
証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表
登録宣言
1933年の証券法によると
(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)
5700 | 38-3922937 | |||
(登録設立又は組織の州又はその他の管轄区域) | (主な標準工業 分類コード番号) | (税務署の雇用主 識別コード) |
マディソン通り590号、21階
ニューヨーク、郵便番号:10022
(212) 417-9800
(住所、郵便番号と電話番号を含み、登録者の主な実行事務室の市外局番を含む)
エル·W·ロバーツ
CEO
マディソン通り590号、21階
ニューヨーク、郵便番号:10022
(212) 417-9800
(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号、電話番号、市外局番を含む)
を:にコピーする | |
ルイス·A·ベベラクアEsq Bevilacqua PLLC コネチカット通り1050号、西北、500号スイートルーム ワシントン、コロンビアD.20036 (202) 869-0888 |
ロス·カルメルEsq ジェフリー·ウォフォード 四川省Ross Ference Carmel LLP アメリカ大通り一一八五号、三十一号ですサンノゼフロア.フロア ニューヨーク、郵便番号:10036 (212) 930-970 |
一般への販売を提案する約 開始日:本登録声明が発効した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く開始します。
1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売される場合、次のブロックを選択してください
証券法下のルール462(B)によれば、本テーブルは、発行された追加証券を登録するために提出された場合、 の下の枠を選択し、同じ製品の早い発効登録宣言の証券法登録宣言番号 を並べてください
この表が証券法下の規則462(C)に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同一製品のより早い有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください
この表が証券法下の規則462(D)に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同一製品のより早い有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください
登録者が大型加速申告会社,加速申告会社,非加速申告会社,小さな報告会社, か新興成長型会社かを再選択マークで示した。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小報告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
大規模データベース加速ファイルマネージャ | ☐ | 加速ファイルマネージャ | ☐ | |||||
☒ | 規模の小さい新聞報道会社 | |||||||
新興市場と成長型会社 |
もし が新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、証券法第7(A)(2)(B)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください。☐
登録者は,登録者がさらなる修正案を提出するまで,本登録声明の発効日を修正し,登録者がさらなる修正案を提出するまで,本登録声明がその後1933年証券法第8(A)節に基づいて発効するか,または登録声明が第8(A)節に基づいて委員会によって決定される日まで発効することを明らかにする。
この募集説明書の 情報は不完全で、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明brが発効するまでは,これらの証券を売却してはならない。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や販売も許可されていない州 でこれらの証券を購入する要約を求めるものでもない。
初歩募集説明書 | 完成日は2024年1月24日 |
最大2,673,797株の普通株式および/または
事前資金brは株式証を承認して普通株を購入する
私たちは最大2,673,797株の普通株を発行します。brは仮定した1株1.87ドルの公開発行価格に基づいています。これは私たちの普通株の2024年1月19日の終値です。また、今回の発売完了直後に普通株を購入する機会を各普通株購入者に提供しており、そうでなければ、購入者の実益所有権は、私たちが発行した普通株の4.99% (または購入者が選択した場合、9.99%を超える)を超えます。 は、普通株の代わりに事前に出資した引受権証を購入する機会があります。限られた例外を除いて、事前出資株式証の所有者 は、その任意の部分の事前出資株式証を行使する権利がなく、所有者とその関連会社が実益が4.99%(または所有者選択、9.99%)を超える私たちの発行済み普通株を所有することを前提としている。事前出資の株式引受証は普通株で行使することができるだろう。1部の事前資金権証の購入価格は1株当たり0.01ドルを引いたものになり、1部の事前計画資本権証の取引価格は1株当たり0.01ドルになる。前払い資金株式承認証は、直ちに行使することができ(実益所有権の上限の制限を受けて)、すべての前払い資金株式承認証がすべて行使されるまで随時行使することができる。我々が販売するあらかじめ出資するbrの引受権証(その中で規定されているいかなる行使制限も考慮しない)については,我々が提供する普通株式数は1対1に基づいて を減少させる.参照してください“証券説明書もっと情報を知っています。
私たちの普通株はニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に上場し、コードは“EFSH”です。2024年1月19日、ニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所での普通株の終値は1.87ドルだった。私たちはニューヨーク証券取引所アメリカ取引所または他のいかなる国の証券取引所に事前融資権証を上場することを申請するつもりはありません。私たちは事前融資権証のために市場を発展させないと予想しています。
今回の発行には最低株式数や最低総収益額はありません。今回の発売は、今回の発売開始後2営業日以内に を完成させる予定で、投資家の資金を受け取った後、今回の発売に関するすべての証券を受け渡し、支払い/入金、支払いで渡す予定です。したがって,我々も配給エージェントも,本プロトコルの下で提供される証券の売却に関連する投資家資金を受け取ることができないため,投資家資金を信託口座や信託口座に入金する予定はない.
我々はすでにスパルタ資本証券有限責任会社を我々の独占配給代理として招聘し、その合理的な最大限の努力を尽くして要約を募集し、今回の発行で私たちの証券を購入した。配給エージェントは、私たちが提供する任意の証券を購入または販売することはなく、特定の数または金額の証券の購入または販売を手配する必要はない。今回の募集には最低発行金額の要求がないため,実際の公開発行金額,配給エージェント費,我々への収益(あれば)を決定することはできず,総最高発売金額やbr}募集説明書全体を大きく下回る可能性がある.我々は,配置エージェントに次の表に示す配置エージェント料金を支払い,配置エージェントに他の 補償を提供することに同意した.参照してください“配送計画このような計画に関するもっと多くの情報を知っている。
私たちの証券に投資することはリスクに関連している“リスク要因“本募集説明書第15ページからの部分。
1株当たり(1) | 合計する | |||||||
公開発行価格 | $ | 1.87 | $ | 5,000,000 | ||||
配置代理費(2) | $ | 0.15 | $ | 400,000 | ||||
費用を差し引く前の収益は私たちに払います(3) | $ | 1.72 | $ | 4,600,000 |
(1) | 仮定に基づいて1株1.87ドルの公開発行価格に基づいて、私たちの普通株は2024年1月19日の終値です。 |
(2) | 配置エージェントは配置エージェント費のほかに補償を受ける.参照してください“配送計画“ 補償スケジュールの完全な説明。 |
(3) | 今回発行された総費用(配給代行費を除く)は約295,000ドルと見積もられている. |
私たちは、2024年または約2024年にニューヨークで普通株式および/または事前出資の引受権証を交付する予定です。
米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
スパルタ資本証券有限責任会社
本募集説明書の日付は2024年3月1日です
カタログ表
ページ | |
募集説明書の概要 | 1 |
リスク要因 | 15 |
前向きな陳述に関する警告的声明 | 57 |
収益の使用 | 58 |
大文字である | 59 |
薄めにする | 60 |
管理する | 61 |
役員報酬 | 67 |
特定の関係や関係者が取引する | 70 |
主要株主 | 71 |
証券説明書 | 72 |
アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素 | 84 |
配送計画 | 93 |
法律事務 | 99 |
専門家 | 99 |
そこでもっと多くの情報を見つけることができます | 99 |
法団に成立した文書を引用する | 100 |
i
本募集説明書について
参考により重要な 情報を本募集説明書に組み込む。以下の説明に従って引用の情報を無料で得ることができます: “そこでもっと多くの情報を見つけることができます“あなたはこの目論見と説明書をよく読まなければならない“法団に成立した文書を引用する私たちの証券に投資することを決める前に。
私たちおよび配給代理は、本募集説明書または当社が提供または提供することを許可している任意の無料書面募集説明書に含まれているか、または引用によって本募集説明書に入ることとは異なる情報を提供することを許可していません。私たちは他の人があなたに提供するかもしれない他の情報の信頼性に何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。我々はbr配給エージェントと我々の証券の売却を提案し,要約とbrの販売を許可する司法管轄区域内でのみ我々の証券を購入することを求めた.本入札明細書に含まれる情報は、本入札明細書の交付時間 または私たちの証券の任意の販売にかかわらず、その日前にのみ正確である。この日以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは変化している可能性があります
米国以外の投資家に対して:我々も配給代理も、そのための行動が必要ないかなる司法管轄区(米国を除く)においても、今回の目論見書の発行、保有、または配布を許可する行為を行っていない。本募集説明書を持っているアメリカの海外の人は自分に知らせ、私たちの証券の発行とアメリカ国外での本募集説明書の配布に関するいかなる制限を守らなければなりません。この目論見説明書では“と題する配送計画“と”アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素“これらの制約に関する他の 情報.
別の説明がない限り、本入札明細書の経済状況、私たちの業界、および私たちの市場に関する情報は、第三者業界アナリストおよび出版物からの情報、ならびに私たち自身の推定および研究を含む様々なソースに基づいている。この情報 は、多くの仮定、推定、および制限に関する。業界出版物、調査および予測、および他の公共情報 は、一般に、その情報が信頼できると考えられるソースから得られることを示しているか、または示唆している。本募集説明書で使用されている第三者 業界出版物は、いずれも私たちを代表して書かれているわけではありません。様々な要素の影響で、私たちの経営する業界は高度な不確定性とリスクに直面していますリスク要因“本募集説明書では、これらの要因および他の要因は、これらの出版物で表現されているものとは大きく異なる結果をもたらす可能性がある。
私たち は、当社の業務運営に関連する様々な商標、サービスマーク、および商品名を所有または使用する権利があります。 は便宜上、本明細書で言及されている商標、サービスマークおよび商品名は、使用されていない可能性がありますが、TM またはSM記号を省略することは、適用法に基づいて、私たちの権利またはこれらの商標、サービスマークおよび商品名の適用すべての人の権利を最大限に主張しないことを意味するわけではありません。
II
募集説明書 概要
本要約は、本明細書の他の場所に含まれる、または引用によって本明細書に入る情報を重点的に紹介する。この要約には、私たちの証券への投資を決定する前に考慮すべきすべての情報が含まれていません。投資決定を下す前に、タイトル下で提供される情報 を含む、株式募集説明書全体 および引用および株式募集説明書に入る文書および報告をよく読まなければなりません“リスク要因”何度も何度も“ 前向き陳述に関する警告声明”本募集説明書及び歴史財務諸表及びその付記は、引用方式で本募集説明書に組み込まれる。私たちの証券を購入することを決定する前に、本募集説明書、私たちの最新のForm 10-K年間報告、後続の任意の四半期報告におけるForm 10-Q、および私たちが時々米国証券取引委員会または米国証券取引委員会の他の報告書に提出する“リスク要因”と題する情報に注意しなければなりません。これらの報告書は、参照によって本募集説明書に組み込まれています。
文脈が別に説明されていない限り、本明細書で言及されている“私たち”、“私たち”、“私たちの会社”および同様の名称は、1847 Holdings LLCおよびその合併子会社の合併業務を意味する
私たちの会社
概要
私たちbrは買収持株会社で、グループの小企業の買収と管理に集中しており、私たちはそれを企業価値が5,000万ドル以下の企業と記述し、北米の様々な異なる業界に本部を置いている。
2020年5月28日、我々の子会社1847 Asien Inc.または1847 Asienはカリフォルニア州のAsien‘s Appliance,Inc.またはAsien’sを買収した。Asien‘sは1948年から運営を開始し、カリフォルニア州ソノマ県の北湾区にサービスを提供している。販売、引渡し/インストール、訪問サービスと修理、延長保証と融資を含む様々な家電サービスを提供します。その主なポイントは、競争力のある価格で顧客に個人販売と卓越したサービスを提供することだ。
2020年9月30日、我々の子会社である1847キャビネット会社または1847キャビネット社は、アイダホ州の会社であるKyle‘s Custom Wood Shop,Inc.を買収した。Kyle’sは、1976年以来、アイダホ州ボイシと周辺地域の請負業者やオーナーにサービスを提供する大手カスタマイズキャビネットメーカーである。Kyleはカスタマイズされたキャビネットを設計、建設、設置することに集中しており、主にカスタマイズと半カスタマイズ建築業者に向けられている。
2021年3月30日、我々の子会社1847 Wolo Inc.または1847 WoloはWolo Mfgを買収した。ニューヨーク社とニューヨーク社Wolo Industrial Horn&Signal,Inc.(総称してWoloと呼ぶ)である。Wolo本部はニューヨーク鹿園にあり、1965年に設立され、ホーンと安全製品(電動、空気、トラック、船舶、バイクと工業設備)を設計·販売し、自動車、トラック、工業設備と緊急車両に車両緊急と安全警告灯を提供する。
2021年10月8日、我々の子会社1847キャビネットは、ネバダ州のHigh Mountain Door&Trim Inc.とネバダ州の有限責任会社Sierra Homees,LLC d/b/a Innovativeキャビネットを買収した。High Mountain本社はネバダ州リノにあり、2014年に設立され、完成品の木工製品やサービスのあらゆる面に従事しており、ドア、ドア枠、底板、クラウン成形、キャビネット、浴室水槽とキャビネット、書棚、埋め込みクローゼット、壁炉暖炉などを含む。主に大型一戸建て住宅建築業者および商業と複数の住宅開発業者と協力している。Innovative キャビネットはネバダ州リノ市に本社を置き,2008年に設立された。それは専門に顧客群のために食器棚とテーブル 顧客群をカスタマイズして、単戸住宅主、多戸住宅建築業者及び商業顧客を含む。
2023年2月9日、我々の子会社1847 ICU Holdings Inc.または1847 ICUは、総称してICU Eyeearsと呼ばれるカリフォルニア会社ICU Eyeears Holdings,Inc.およびその子会社ICU Eyeears,Inc.を買収した。ICU Eyeears本部はカリフォルニア州ホリスターに位置し、1956年に設立され、老眼鏡とサングラス、青色光遮断眼鏡、日光リーダーとその他の屋外専用サングラス、及びマスクを含む精選された健康とパーソナルケア用品を販売と流通している。
私たちの構造を通じて、私たちは投資家に、従来の私募株式会社、プライベートまたは家族、金融機関または大手企業グループが所有し、管理している業務の組み合わせに参加し、発展させる機会を提供しました。私たちの管理と買収戦略は、定期的に私たちの普通株主に配当分配 を行い、時間とともに普通株主価値を増加させるという目標を達成できると信じています。
1
我々は小企業の持株権の買収を求めており,これらの小企業が経営する業界は長期的なマクロ経済成長機会を持ち, は積極的で安定した収益とキャッシュフローを持ち,最小の技術や競争淘汰の脅威に直面し,かつ の強い管理チームを持っていると考えられる。私たちは、その業務を売却したい民間会社の事業者と企業の保護者は、私たちがその業務の魅力的な買い手だと思うと信じている。私たちはこれらの業務を当社のホールディングス子会社とし、このような業務を積極的に管理し、発展させている。私たちは有機的な成長機会、追加買収、運営を通じて長期的に私たちの業務を改善したい。
私たちの マネージャー
私たちは1847 Partners LLC(これを私たちのマネージャーと呼ぶ)を招いて、私たちの日常運営と事務を管理し、私たちの業務の管理と運営を監督し、取締役会の監督の下で私たちを代表していくつかの他のサービスを実行します。 私たちはマネージャーの専門知識と経験が私たちの戦略を実行する重要な要素であると信じています。私たちの戦略は定期的に私たちの普通株主に分配し、時間の経過とともに普通株株主の価値を増加させることです。私たちのCEO Ellery W.Robertsは私たちのマネージャーの唯一のマネージャーであり、したがって、私たちのマネージャーはRobertsさんの子会社です。
私たちの設立当初、私たちのマネージャーはEllery W.Robertsを私たちの最高経営責任者に招いた。ロバーツさんはまた、当社のマネージャーの社員であり、当社に出向されたことを意味します。これは、彼が当社のマネージャーに、管理サービス契約の期間内に当社のために働くように割り当てられたことを意味します。ローバーツさんは私たちのマネージャーの従業員ですが、彼は直接私たちの取締役会に仕事を報告します。
私たちは2013年4月15日に私たちのマネージャーと管理サービス協定を締結しました。この合意によると、提供されたサービスについてマネージャー に会社調整後の純資産0.5%(年化2.0%)に相当する四半期管理費を支払わなければなりません。
私たちのbrマネージャーは私たちのすべての分配株式を持っていて、これらの株式は有限責任会社の権益の単独カテゴリです。分配株式は、一般に、我々のマネージャーが特定の子会社を売却する際に20%の利益分配を得る権利を有し、計算ベースは、売却子会社による収益(高水位線を超える)に、子会社のいくつかの歴史的利益が8%を超えるか否かの年間敷居 比率(この比率に、我々の連結純資産における子会社の平均シェアを乗じた)である。このしきい値比率 を超えると,利益分配は我々のマネージャに支払われる.
私たちの市場機会
我々は小企業を買収·管理し,企業価値が5000万ドル以下の企業と定義している。小企業のM&A市場は高度に分散しており,魅力的な価格で企業を買収する重要な機会を提供していると考えられる。例えば、広発のデータによると、2022年には、企業価値が5,000万ドルを超えるプラットフォーム買収 の推定割増は、企業価値が5,000万ドル未満のプラットフォーム買収より30%(それぞれ12カ月調整後のEBITDA(利息、税項目、減価償却、償却前収益)の8.6倍から9.3倍であるのに対し、過去12カ月の調整後のEBITDAはそれぞれ6.5倍から7.1倍である)。
我々 は,以下の要因が小規模企業の買収倍数が低い原因であると考えている
● | これらの企業の潜在的な買収者は通常少ない |
● | 第三者融資は一般的にこれらの買収にはほとんど使用されていません |
● | これらの業務の売り手 は、取締役会のメンバーを継続したり、その従業員に与える影響を販売したりするなど、非経済的要因を考慮する可能性がある |
● | オークションの流れにより,これらの 業務は通常頻繁に販売されない. |
私たちの管理チームは、業務マネージャー、投資と商業銀行家、会計士、弁護士、その他の潜在的な買収機会源との密接な関係が、小規模企業を買収する多くの機会を提供してくれると信じています。 を参照してください“管理する私たちの管理チームに関するもっと多くの情報を知っている。
我々はまた,買収後,業務業績を改善する大きな機会があると考えている.過去、私たちのbrマネージャーは、以前は通常経験豊富な企業家や大手企業の親会社が所有していた企業を買収した。これらの場合,我々のbrマネージャーは,買収された企業の管理チームをさらに強化する機会があることをしばしば発見している.また,我々のマネージャーは,買収された企業の財務報告や管理情報システムが改善される可能性があり,両者とも収益とキャッシュフローを大幅に向上させることができることをよく発見している.最後に,これらの企業は小さすぎて,自分の企業発展努力を行うことができないため,従来の所有者が求めていなかった有機的あるいは外部成長戦略を追求しているため,有意義な方法でこれらの企業を支援する機会があると考えられる.
2
私たちの 戦略
我々の長期目標は,我々の普通株主に定期的に分配し,長期的に普通株主の価値を増加させることである.私たちは引き続き買収事業に集中する予定です。そのため、私たちは引き続き魅力的な業界分野で確定し、職務調査、交渉を行い、小企業のプラットフォーム買収を改善するつもりだ。
大量のレバレッジに依存して買収を完了した小企業の買い手とは異なり、私たちの債務が私たちの買収資産の市場価値を超えないように、第三者(すなわちbr外部)の買収レバーの使用を制限し、私たちの債務とEBITDAの比率が私たちの運営子会社の1.25倍:1を超えないようにする予定です。私たちは、このような方法でレバーを制限することは、私たちの業務に厳格な貸手統制を加えることを避けるだろう。そうでなければ、私たちの運営子会社の成長を阻害する可能性があり、そうでなければ、私たちが運営しているキャッシュフローを持っている時でも、私たちの業務を損なうことになると信じている。また、私たちの経験によると、レバーは“突破”リターンを招くことは少なく、しかも企業の収益力とは関係のない負のリターン結果が生じることが多い。
我々の 管理戦略
私たちの管理戦略は職務調査の確定、履行、交渉、買収の完了に関するものだ。Br事業を買収した後,有機的かつ付加的または補完的な買収による業務成長を試みた。追加買収または補完的買収は、ある会社の同業界他社への買収である。買収後、被買収会社の収益やキャッシュフローを増加させ、さらに普通株株主への定期配分を増加させ、時間とともに普通株株主の価値を増加させることを求めている。私たちの知的資本を運用して私たちの業務を改善し、発展させることで、私たちの業務のキャッシュフローを増やすことができると信じています。
私たちは小企業の買収と管理を求めています。小企業のM&A市場は高度に分散しており、魅力的な価格で企業を買収する機会を提供していると考えられる。EBITDAの3倍から6倍の倍数で小企業を買収できると信じている。また,我々のマネージャーの歴史的にも,これらの業務買収後の業績を改善する大きな機会が存在することが分かったと信じている.
全体的に、私たちのマネージャーは以下のように私たちの業務を監督し、支持する管理チームです
● | 構造化インセンティブ報酬計画を使用してマネージャーを募集と維持して、少数の株式所有権を含む私たちの業務を運営し、各業務のためにカスタマイズします |
● | 定期的に財務と業務業績を監視し、一致した財務規律を注入し、管理層の情報システムの開発と実施を支持する |
● | 我々の業務に協力する管理チームは、慎重な有機成長戦略を分析し、追求している |
● | 魅力的な外部成長および買収機会を達成するために、 を決定し、業務管理チームと協力する |
● | を決定し、運営改善および統合機会を実行して、運営コストおよび運営最適化を低減する |
● | 私たちの業務の管理チームに機会を提供し、私たちの経験と専門知識を利用して業務と運営戦略を策定し、実施する |
● | 強力な子会社レベルの取締役会を結成し、管理チームの発展 と戦略目標の実施を補完する。 |
私たちの長期的な視点は私たちにいくつかの追加的な利点を提供していると考えています
● | 私たちの業務のために、私たちの業務の所在を熟知している管理チームを募集して育成します |
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● | 長期的な株主価値 を確立し、維持するために、業務と運営戦略の開発と実施に集中する |
● | 業界固有のビジネスを作成し、所与の業界内の縦方向および横方向の買収機会を利用することができるようにする |
● | いくつかの業界では、将来の買収のための機会を創出するために露出率を達成する; と |
● | 顧客やサプライヤーとの長期的な協力関係を発展させて維持する。 |
私たちの経営業務と新しい業務の買収、そして私たちのマネージャーが私たちの業務のために合格した運営パートナーとマネージャーを確定し、採用することに伴い、私たちは絶えず私たちの知的資本を増加させるつもりです。
私たちのbr買収戦略
我々のbr買収戦略は各業界の小企業の買収に関連しており、これらの小企業は積極的で安定した収益とキャッシュフローを生成し、私たちの投資資本から魅力的なリターンを得ることが予想される。この点では、(I)資産収益率や配当金、および(Ii)識別しやすい方法で被買収業務を発展させるという観点から、魅力的な業界を買収して買収したいと考えている。民間部門所有者が長期的かつプライベート持株企業における利益の貨幣化を求めることや,大手親会社 がその“非コア”業務の処分を求めることに伴い,魅力的な機会が増えていくと考えられる。
持続的な正年度リターンを獲得し、最終的に買収に投資する資本の余剰リターンを得るためには、最大の機会はニッチ地理市場で運営される軽量資本企業に由来すると信じており、これらの企業は以下の業界において明らかな競争優位性を持っている:商業サービス、消費者サービス、消費財、消費財工業 製品、工業サービス、ニッチ軽工製造、流通、代替/専門金融、特定の場合、専門小売も含む。私たちの管理チームは上記の業界での専門的な経験が最も多くの買収機会を提供すると信じていますが、ある企業が私たちの管理チームがあまり知らない業界で議論の余地のない製品やサービス堀を有していれば、機会を放棄することはありません。
財務の観点から見ると、安定し、不良債権が最も少なく、売掛金の強い小企業を買収することが予想される。また,買収前少なくとも3年以内に正形現金を流通可能な会社 を買収する予定である.私たちの以前の買収はこれらの買収基準を満たしていた。
私たちのマネージャーは様々な業界で異なる買収機会を発見することができるから利益を得ています。また、潜在的な目標業務の研究と評価、最終買収目標業務の交渉における我々の管理チームの経験と専門知識に頼っている。特に、これらのターゲット企業に関する情報が不足している可能性があるため、これらのターゲット企業を理解または適切に評価することがより困難になる可能性がある
● | 大量の内部と第三者の職務調査を行わせる |
● | 厳格な評価管理チーム; |
● | 任意のターゲット企業の財務と運営メリットと劣勢を決定し、評価する |
● | 比較可能業務を分析し、業界競争相手に対する財務と運営業績 ; |
● | 関連産業の情報を積極的に研究し評価すること |
● | 任意の買収の適切な条項と条件を徹底的に協議する. |
新しい業務を買収するプロセスは時間がかかり複雑である.我々のマネージャーは従来から2~24ヶ月の間に買収の職務調査、交渉、買収の完成を必要としてきた。私たちのマネージャーは任意の所与の時間に複数の取引を評価する異なる段階にあると予想されていますが、長い間新しい買収を推薦してくれないかもしれません。
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新業務を買収する際には、マネージャーの経験や専門知識に基づいて新業務の経営陣と効率的に協力し、業務計画を共同で策定·実行する。
Brは主に企業の持株権の買収を求めているが,我々の長期戦略に適合すると考えられる企業で非持株権や少数株を買収することも可能である。
私たちは主に債務融資(主に私たちの運営会社レベル)、わが社の追加株式発行、私たちの業務の全部または一部を売却すること、または上記の任意の方法の組み合わせで他の買収のために資金を調達するつもりです。
私たちの主な企業目標は私たちの運営業務を所有し、運営し、発展させることだ。しかし、買収業務に加えて、私たちは時々私たちの所有する業務を売却したいと思っています。私たちは、任意の時間範囲で業務売却の計画を完成させるのではなく、財務、運営 および他の考慮事項に基づいて業務を売却することを決定しました。もし私たちの取締役会がそうすることが合理的だと思うなら、私たちはまた、私たちの業務の一部または全部を永久的に所有し、運営することを決定することができます。業務を売却した後、私たちは得られた収益を債務の返済や収益の保留に使用し、将来の買収や一般会社の用途に使用する可能性があります。通常、私たちは業務を売却する際に特別な分配を望んでいません。逆に、私たちは時間の経過とともに定期的な普通株主分配を段階的に増加させることを求めることが予想されます。
我々の業務概要
建設
私たちの建築業務は私たちの子会社Kyle‘s、High Mountain、Innovativeキャビネットを通じて運営されています。2022年と2021年12月31日までの年度では、この業務部門はそれぞれ私たちの総収入の64.9%と39.8%を占め、2023年と2022年9月30日までの9ヶ月間で、それぞれ私たちの総収入の59.1%と65.9%を占めている。
私たちは完成した木工製品とサービスのあらゆる面に集中しています。ドア、ドア枠、底板、冠飾り、戸棚、浴室水槽と戸棚、本箱、内蔵式クローゼット、暖炉暖炉などです。窓と台所のテーブルも設置します。私たちは主にネバダ州ルノー-スパックス-フェンリ大都市街地とアイダホ州ボイシ地区の大型建築業者と一戸建てのオーナーと商業と複数の開発者にサービスを提供します。
我々の建築部門では,2022年と2021年12月31日までの年度でそれぞれ31,768,907ドルと12,203,890ドルの収入 が発生し,2023年と2022年9月30日までの9カ月間にそれぞれ31,647,199ドルと26,000,227ドルの収入が生じた.
眼鏡(Br)製品
私たちの眼鏡製品業務はICU Eyeearsが運営しています。我々は2023年第1四半期にこの細分化市場を買収し、2023年9月30日までの9ヶ月間、この業務の一部は私たちの総収入の約21.5%を占めた。
ICU Eyeearsは1956年に設立され、本部はカリフォルニア州ホリスターに位置し、非処方老眼鏡、サングラス、青色光遮断眼鏡、太陽リーダーと屋外専用サングラス及び精選健康とパーソナルケア用品(例えば外科マスク)のリードデザイナーである。私たちは様々な流通業者を通じて私たちの製品を量販店の全国小売チェーン店に販売し、オンラインで消費者に直接販売します。私たちはアメリカで唯一の重要な小売ルート(雑貨店、専門店、事務用品店、薬局とアウトドアスポーツ店を含む)に実際の浸透率がある場外眼鏡サプライヤーだと信じています。
ICU の2022年12月31日と2021年12月31日までの年間収入はそれぞれ20,446,381ドルと22,032,654ドル,2023年2月9日(買収日)から2023年9月30日までの収入は11,530,027ドルであった。
小売 と家電
私たちの小売と家電事業はAsien‘sが運営しています。2022年と2021年12月31日までの年間で、この業務はそれぞれ私たちの総収入の21.8%と41.6%を占め、2023年9月30日と2022年9月30日までの9ヶ月間でそれぞれ私たちの総収入の12.9%と21.1%を占めています。
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1948年以来、カリフォルニア州ソノマ県の北湾区で様々な家電サービスを提供してきました。販売、交付/設置、訪問サービスと修理、延長保証と融資を含めています。私たちの主なポイントは競争力のある価格で顧客に個人販売と優れたサービスを提供することです。
私たちはこの地域で最も古い家電店の一つを経営しており、北湾区全体で有名で、尊敬されています。私たちは地域社会の顧客と請負業者と強固な関係を築いた。私たちはオーナー、建築業者、デザイナーを含む異なる顧客群に製品とサービスを提供します。サプライヤー計画、工場直売、マーケティング支援、機会購入、閉鎖、消費者リベート、融資特典、類似福祉を提供する購入グループBrandSourceのメンバーとして、米国や国際メーカーからの全シリーズトップブランドを提供しています。
2022年12月31日と2021年12月31日までの年間の小売·家電部門の収入はそれぞれ10,671,129ドルと12,741,063ドルです。2023年9月30日と2022年9月30日までの9ヶ月間、小売と家電部門の収入はそれぞれ6,887,589ドルと8,322,500ドルです。
自動車用品
私たちの自動車用品業務はWoloが運営しています。この業務部門は、2022年と2021年12月31日までの年間で、それぞれ私たちの総収入の約13.3%と18.6%を占め、2023年と2022年9月30日までの9ヶ月間、この業務はそれぞれ私たちの総収入の約6.6%と13.0%を占めている。
私たちの自動車用品業務はニューヨーク鹿園に本部を置き、1965年に設立されました。私たちはスピーカーと安全製品(電動、空気、トラック、船舶、バイク、工業設備)を設計して販売し、乗用車、トラック、工業設備と緊急車両に車両緊急と安全警告灯を提供します。私たちは自動車と工業販売後市場に集中し、専門と工業流通業者、オンライン/通販小売業者と原始設備メーカーを介して全国の大手小売チェーン店に私たちの製品を販売しています。
私たちの自動車用品部門は2022年と2021年12月31日までの年度にそれぞれ6,489,088ドルと5,716,031ドルの収入 を発生させ,2023年と2022年9月30日までの9ヶ月でそれぞれ3,507,383ドルと5,114,755ドルの収入を生み出した。
私たちの 構造
私たちbr社はデラウェア州の有限責任会社で、2013年1月22日に設立された。あなたの普通株式所有者としての権利、および私たちの取締役会と役員の受託責任、およびこれに関連するいかなる制限も、わが社を管理する経営協定に記載されており、デラウェア州会社に適用される合意とは異なります。参照してください“証券説明書“ 運営プロトコルに関するより多くの情報.しかし、一部の例外を除いて、わが社を管理する文書では、わが取締役や上級管理者の職責は、通常、デラウェア州会社の取締役や上級管理者の職責と一致している。
アメリカ連邦所得税については、私たちのbr社は共同企業に分類されている。組合企業所得税条項によると、わが社はいかなるアメリカ連邦所得税責任も発生しないと予想されます。逆に、私たちの各株主は、彼または彼女が会社の収入、収益、損失、控除、および信用で分配可能なシェアを考慮することを要求されます。私たちの株の保有者として、あなたは私たちの課税収入の純額で分配可能なシェアを支払うのに十分な現金分配を受けないかもしれません。私たちはアメリカ国税局(IRS)に共同企業申告書を提出し、添付表K-1を含めて税務情報を提供します。私たちの収入、損益、控除、控除、その他の項目で割り当てられるbrのシェアをリストします。組合企業に適用される米国連邦所得税規則は非常に複雑であり,申告要求を守るには膨大な時間と費用がかかる可能性がある。参照してください“重要なアメリカ連邦所得税考慮要素 もっと情報を知っています。
私たち は現在4種類の有限責任会社の権益-普通株、Aシリーズ高級転換可能優先株、Bシリーズ高級転換可能優先株と分配株を持っている。私たちのすべての分配株式はすでに私たちのマネージャーが保有し続けるだろう。参照してください“証券説明書私たちの株についてもっと知っています。
私たちの競争優位
私たちのマネージャーの集団投資経験と私たちの投資戦略を実行する方法は私たちにいくつかの 競争優位を提供してくれると信じています。これらの競争優位性のうちのいくつかは、以下で議論し、我々の経営陣が、その前身会社の投資家のために非常に魅力的なリスク調整後のリターンを創出することができるようにする。
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強力なネットワーク それは.その前身会社との協力と包括的なマーケティング能力により、我々マネージャーの管理チームは、小規模企業向け投資銀行家やビジネスマネージャーの中で“最も重要な”地位を確立したと信じている。制度化、マルチプラットフォームのマーケティング戦略を採用することによって、私たちのマネージャーはすでに が仲介機関、経験豊富な運営主管、企業家とマネージャーと強力な全国個人関係ネットワークを構築し、それによって は小型企業市場における私たちの存在と信用を強固に確立したと信じている。多くの他の小規模企業のバイヤーや投資家とは異なり、私たちは価値志向の倍数で企業を買収し、私たちの資産管理活動を通じて専門的で経験豊富で才能のある運営パートナーたちと共に相当な価値を創造できると信じている。私たちの経験、過去と持続的なマーケティングと投資活動は私たちをリードして、現在の小型企業市場の第一選択のパートナーになると信じています。
規律の厳しい取引調達それは.我々は制度化,マルチプラットフォームの方法を用いて新たな買収機会を探している.私たちの取引調達作業 は、通常の電話、メール、および電子メール活動を通じて3,000以上の合格取引源との関係を利用すること、地域マーケティング責任を分配すること、対面アクセス、および高調協賛重要会議および業界活動 を含む。我々は,選定された仲介会社を保持することでこれらの活動を補完し,日和見主義に基づいて特定のカテゴリの機会を的確に検索する.これらの活動には多くの時間と精力がかかっているため、私たちはアメリカの多くの最も生産性のある小規模企業買収機会の仲介源と密接な関係と独特の“第一の大事”意識を確立していると信じている。私たちの市場のリードを強化すると同時に、この能力は私たちが多くの魅力的な買収機会を作ることができるようにしてくれる。
小規模企業市場の差別化買収能力それは.私たちは差別化された方法で小型企業市場の企業を買収する。私たちの経営陣は、持続可能な価値主張を持つ成熟した会社に集中しており、これらの会社は私たちの資源や機関の専門知識の支持を得ることができます。私たちの買収機会の評価は通常、関連経験の豊富な運営パートナーの大量の投入に関連しており、これは私たちの勤勉さを強化し、私たちの持続的な監視能力を強化していると考えられる。 また、各買収機会を創造的な構造で処理することで、売り手のために相互に魅力的なbrシーンを設計することができ、競争相手はその硬直した構造要求に制限される可能性があると信じている。保守的な資本構造と評価に対する私たちの約束は、買収された各運営子会社が持続可能なレベルの分配可能な現金を提供する能力を強化するとともに、成長のための再投資を支援すると信じている。
事業主の価値について主張するそれは.我々は創造的で柔軟な方法を採用して、目標所有者と管理チームの特定の流動性需要とある品質目標を満たすために、各買収構造をカスタマイズした。売り手に脱退経路を提供する以外に、私たちの利益を売り手と一致させることを求めており、方法は、売り手が買収後にその業務中の大量の経済利益を保留および/または稼ぎ、通常、現在の管理層 チームが日常的な基礎の上で買収された運営子会社の運営制御権を保留することを許可する。私たちの会社は小企業所有者とマネージャーを誘致するバイヤーであると信じています。私たちはポートフォリオ会社を保守的に資本化し、私たちの戦略的措置を実行し、株式価値を増加させる能力を強化したからです。したがって,事業主とマネージャーは我々の会社が活力に満ちた付加価値の買手であり,彼らの戦略,資本,運営需要を実現するために大量の資源をもたらし,運営子会社に大量の価値を創造していることを発見すると信じている.
運営パートナー それは.私たちのマネージャーはずっと経験豊富な運営パートナーと強力なネットワーク協力を構成してきました。これらのパートナーは元企業家と豊富な経験を持つ幹部を含み、彼らは一連の業界の成功した小企業の構築、管理、最適化の面で豊富な経験を持っています。我々の運営パートナーモデルは、伝統的な私募株式会社などの他のバイヤーと比較して、運営子会社を著しく改善することができると信じている。伝統的な私募株式会社は主に投資専門家による買収/投資を行い、 は業務、財務、法律の職務調査方面の決定だけでなく、業界動態、管理実力、戦略成長措置を含むより操作性のある方面 にも関連している。我々は通常、買収の目標業務を決定し、私たちの買収判断を強化し、買収チームと子会社管理チームの関係 を構築した後、直ちに運営パートナーと交渉する。運営パートナーは通常、運営子会社の取締役会メンバーを務め、毎月2~4日かけて子会社の管理チームと一緒に仕事をしている。我々は,運営パートナーの豊富なbr経験を利用して管理チームを構築し,運営を改善し,戦略成長計画の実施に協力し,価値を創出している。
小規模企業市場体験 それは.私たちのマネージャーと小型企業市場会社の協力の歴史と経験は、私たちが非常に魅力的な買収機会を決定し、私たちの運営子会社のために著しい価値を増加させることができると信じています。私たちのマネージャーの会社設立前の小型企業市場での投資経験は、小規模企業の長期的な成功に重要な、買収、戦略、運営意思決定における私たちの機関の専門知識をさらに促進することができます。2000年以来、私たちのマネージャーの管理チームは集団で数千個の投資機会を獲得し、そして戦略、開発と運営の各方面で30社以上の小企業と積極的に協力し、私たちは を小企業のために価値を創造するための独特、制度化する能力に転化することに成功した。
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私たちのリスクと挑戦は
私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。あなたは次のようにまとめられた危険を慎重に考慮しなければならない。これらのリスクは でより詳細に議論されているリスク要因“本募集説明書の要約の後の部分を要約する。これらのリスクは以下のリスクを含むが、これらに限定されない
私たちの業務や構造に関するリスク
● | 地政学的衝突の影響は私たちの業務と運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。 |
● | 私たちの監査人は私たちが監査した財務諸表に対して持続的な経営意見を発表した。 |
● | 私たちは私たちが買収した業務を効率的に統合できないかもしれない。 |
● | 我々は,我々が買収する可能性のある業務を評価,買収,統合する際に困難に遭遇する可能性があり, これは,経営陣の関心,br}および我々が行っている業務の中断を含む我々の資源枯渇を招く可能性がある. |
● | 受け入れ可能な条項で債務や株式融資を得ることができないため、買収に資金を提供することに成功しない可能性があり、買収戦略の実施を阻害する可能性がある。 |
● | もし が予想される配当金と利息支払いから十分なキャッシュフロー を生成できなければ、私たちの株主に を割り当てることができないかもしれません。 |
私たちの建築業務に関するリスク
● | 私たちの重要な顧客を失ったことは、私たちのbr運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。 |
● | 我々のbr業務は主に米国のホーム内装,修理と改造および新住宅建設活動レベルに依存しており,これらは住宅 市場変動に関するリスクの影響を受けている |
● | 金利上昇と住宅改善融資の減少は、私たちの売上高と収益力の低下を招く可能性があります。 |
● | 私たちは木工業務のbr性質をカスタマイズして、私たちは製品責任、技術保証、br死傷、不注意、施工欠陥、違約とその他のクレーム及び法律 訴訟に直面させた。 |
● | 我々 は従来,限られた数の第三者に依存して重要な完成品と原材料を提供してくれた. |
私たちの眼鏡製品業務に関するリスク
● | もし私たちが新製品の発売に成功し、私たちのブランドを発展させ、競争力のある価格で広範な製品選択を維持したり、十分な在庫 を維持して顧客の需要を満たすことができなければ、私たちの収入は低下する可能性があります。 |
● | 私たちの業務は私たちが強力なブランドを構築して維持する能力に依存する。 |
● | 私たちの重要な顧客を失ったことは、私たちのbr運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。 |
● | 私たちのbrは多くの台湾に位置するメーカーと中国を含むメーカーとの関係に依存しており、これは私たちを複雑な監督管理制度と物流の挑戦に直面させた。 |
● | 私たち は重要なサプライヤーに高度に依存しており、このような関係が中断されたり、このようなサプライヤーから製品を取得する能力 は、私たちの業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。 |
● | 私たちの業務競争は非常に激しいです。 |
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私たちの小売や家電業務に関するリスク
● | もし私たちが新しい顧客を得ることができない場合、既存の顧客を維持したり、コスト効果のある方法でそれをすることができない場合、利益を得ることができない可能性があります。 |
● | 私たちの業務は私たちが強力なブランドを構築して維持する能力に依存する。 |
● | 私たちは新しいブランド、製品、サービス、技術、地理的地域にビジネスを拡張し、私たちは追加の業務、法律、財務、競争リスクに直面し、 は成功しないかもしれません。 |
● | 私たちの業務競争は非常に激しいです。 |
● | もし私たちが販売した製品が人員や財産に損害を与えたら、私たちは製品責任と他の類似したクレームを負うかもしれません。 |
● | サプライチェーン の遅延とコスト増加を含む当社製品のサプライヤーに関連するリスクは、私たちの財務業績および私たちの名声とブランドに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 |
私たちの自動車供給業務に関するリスク
● | もし私たちが競争力のある価格で幅広い製品選択を提供できない場合、あるいは の十分な在庫を維持して顧客ニーズを満たすことができなければ、私たちの収入は低下する可能性があります。 |
● | 私たち は重要なサプライヤーに高度に依存しており、このような関係が中断したり、私たちがこのようなサプライヤーから製品を獲得する能力 は、私たちの業務や運営結果 に悪影響を及ぼす可能性があります。 |
● | 私たち は台湾メーカーと中国との関係に依存しており、これは私たち を複雑な監督制度と後方勤務の挑戦に直面させている。 |
● | もし私たちの実行操作が長い間中断されたり、増加した需要を満たすのに十分でなければ、私たちの売上は低下する可能性があり、私たちの名声は損なわれる可能性があります。 |
● | 私たちは製品責任訴訟に直面しています。 |
● | 業務 我々の施設の中断は、我々の製品の流通および/またはわがコンピュータシステムの安定性 に影響を与える可能性があり、これは私たちの業務に影響を与える可能性があります。 |
我々のマネージャーとの関係に関するリスク
● | 管理サービスプロトコル を終了することは、私たちのマネージャーが利益分配を得る権利 に影響を与えません。私たちのマネージャーの解任は、私たちに巨額の費用を発生させる可能性があります。 |
● | 私たちのbrマネージャーと管理チームのメンバーは私たちや私たちの業務と競争する活動に従事するかもしれません。 |
● | 私たちマネージャーに支払われる管理費と利益分配は、株主や運営に割り当てられる現金 を著しく減少させる可能性があります。 |
● | 我々のbrマネージャーの業務や運営(買収を含む)に対する影響力は、最高経営者への費用や報酬を向上させることができ、これは、私たちの株主に割り当てるために利用できる現金金額を減らすことができるかもしれない。 |
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今回の発行と私たちの普通株式所有権に関するリスク
● | 私たちの普通株をニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に上場することはできないかもしれません。 |
● | 私たちの普通株の市場価格、取引量、販売可能性は時々私たちがコントロールできない多くの要素の大きな影響を受けるかもしれません。これらの要素はあなたの普通株の市場価格に実質的な悪影響を与えるかもしれません。あなたの普通株の販売可能性と私たちが将来の株式融資を通じて資本を調達する能力です。 |
● | 我々の Aシリーズ高級転換可能優先株とB系列高級転換可能優先株 は,分配と清算において我々の普通株よりも優先しており,普通株株主への分配能力を制限する可能性がある. |
● | 私たち は、私たちの普通株よりも優先的な追加債務と持分証券を発行する可能性があり、分配と清算の優先証券として、私たちの普通株の市場価格に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。 |
企業情報
私たちの主な実行事務室はニューヨークのマディソン通り59021階にあります。NY 10022です。私たちの電話番号は212-417-9800です。br}ウェブサイトwww.1847 holdings.comがあります。Kyle‘sはwww.kylescabinets.comにウェブサイトがあり、Innovative Cabinetsはwww.InnovativeabinetsandDesignにウェブサイトがあり、ICU Eyeearsはicuyewear.comにサイトがあり、Asien’sはwww.asiensappliance.comにサイトがあり、Woloはwww.wolo-mfg.comにサイトがある。当サイトで提供されている情報は、引用によって本募集説明書に入っておらず、本募集説明書の一部ともみなされていません。
逆 分割
2023年9月11日、発行された普通株に対して25株1株の逆分割を行った。2024年1月8日、発行された普通株に対して4株1株の逆分割を行った。本入札明細書に記載されているすべての株式および1株当たりのデータは、これらの逆方向株式分割を反映するように遡及調整されている。
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製品
提供された証券 : |
仮定した1株1.87ドルの公開発行価格に基づいて、私たちの普通株は2024年1月19日の終値 で、2,673,797株普通株に上昇するように努力した。配給エージェントと我々の間の実公開価格は定価時の市場状況に応じて決定され,提供される実株式数は実公開価格に基づいて決定される.したがって,本入札明細書で用いられる仮定公開発行価格は最終発行価格 を代表しない可能性がある.
また、一般株購入者毎に要約を提出します。そうでなければ、購入者の実益所有権が私たちが発行した普通株の4.99%(または購入者選択時、9.99%)を超え、今回に続いて事前出資の引受権証を普通株の代わりに購入する機会を提供します。限られた例外を除いて、事前資本権証所有者およびその連合会社が実益が4.99%(または所有者選択、9.99%)を超える発行された普通株式を所有する場合、事前資本金権証所有者は、その資本資本権証の任意の部分を行使する権利がないだろう。1部の事前資金のbr承認株式証は普通株を行使することができる。1部の事前資金権証の購入価格は1株当たりの価格に等しく、br}から0.01ドルを引いて、1部の事前資本権証の使用価格は1株当たり0.01ドルになる。事前出資持分証は直ちに行使することができ(実益所有権の上限制限を受ける)、すべての事前出資持分証がすべて行使されるまで随時行使することができる。我々が提供する普通株式数は、私たちが販売するすべての予融資権証(その中で規定されているいかなる行使制限も考慮せず)について、1対1に減少する。 | |
最善を尽くして 提供: | 私たち は、販売エージェントを介して購入者に提供され、ここで提供される証券を提供して販売することに同意した。配給代理は、任意の特定の数量またはドルの金額で発売される証券を購入または販売する必要はないが、本募集説明書および本募集説明書に基づいて発売された証券の購入要約を合理的な最善を尽くして求める。参照してください“配送計画“ は93ページからの部分からより多くの情報を知る | |
今回発行された普通株式 :(1) | 3,589,378株の普通株式は、最大数の株式が売却された場合(事前融資権証が発行されていないと仮定する)。 | |
収益を使用する : | 最大数の発売株を売却すれば,約430万ドルの純収益を得,配給代行費と我々が支払うべき推定発売費用を差し引くと予想される。
私たち は、今回発行された純収益を特定の債務の返済に使用し、運営資本および一般企業用途に使用する予定であり、将来の買収、資本支出、および運営資本を含む可能性がある。参照してください“収益の使用“もっと情報を知りなさい。 | |
リスク 要因: | 私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。投資家として、あなたはあなたの投資のすべての損失を負担することができるはずです。 あなたはよく考えるべきです“リスク要因“15ページ目からの部分。 | |
販売禁止: | 私たち、私たちのすべての取締役と管理者、ならびに5%以上の発行された普通株式の所有者は、今回の発売完了後3ヶ月以内に、配給代理の事前書面の同意なしに、3ヶ月以内に提供、発行、販売、売却契約を締結し、保留し、いかなる売却を付与するか、または行使可能または交換可能な任意の普通株または他の証券の選択権を処分することに同意した。参照してください“配送計画“ は93ページからより多くの情報を知る. |
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取引 市場とコード: | 私たちの普通株はニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に上場し、コードは“EFSH”です。私たちはニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所または他のどの国の証券取引所に上場する予備融資のbr権証を申請するつもりはありません。私たちも事前融資のためのbr権証のために市場を発展させないと予想されます。 | |
接続 エージェント: | 我々の普通株式の譲渡エージェントと登録機構はStock Transfer,LLCである. |
(1) | 今回の発行に続く発行済み普通株数は、2024年1月19日現在の915,581株の発行済み普通株から計算されており、含まれていない |
● | 私たちが発行したAシリーズの高級転換可能優先株を変換する際に166,225株の普通株を発行することができます |
● | 私たちが発行したBシリーズ高級転換可能優先株を変換して発行可能な91,567株の普通株 |
● | 135,615株の普通株式は、発行された株式承認証を行使する際に発行することができ、加重平均行使価格は1株当たり33.86ドルである |
● | 保証された転換可能な本チケットを変換する際に発行可能な普通株は、元金総額が24,860,000ドルであり、私たちの普通株に変換でき、転換価格は2.7568ドル(調整可能) |
● | 元本券を変換する際に発行可能な普通株は、元金総額が1,222,408ドルである。違約事件が発生した時にのみ私たちの普通株に変換することができ、転換価格は転換日前の5取引日以内の任意の取引日に私たちの普通株の最低出来高加重平均価格の80%に等しく、3.00ドルの底価格を基準とする |
● | 20%旧付属本票を転換して発行可能な普通株で、元金総額は3,125,000ドルである。違約事件が発生した時にのみ私たちの普通株に変換することができ、転換価格は転換前の5取引日以内の任意の取引日に私たちの普通株の最低出来高加重平均価格の90%に相当し、底価格は3.00ドルである |
● | 6%の付属転換本券を交換することで普通株を発行でき、元金は2,520,345ドルである。これらの株は私たちの普通株と交換することができます。交換価格は1,000ドルまたは私たちの普通株の30日出来高加重平均価格の中の高い者に等しいです。そして |
● | 私たちの2023年株式激励計画によると、発行のために保留された20,000株の普通株。 |
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合併財務情報をまとめる
以下の表は、当社の業務に関するいくつかの財務データをまとめており、本募集説明書に引用されている財務諸表と関連付記とともに読まなければならない。
私たちが2022年12月31日まで、2022年12月31日と2021年12月31日まで、および2021年12月31日までにまとめた総合財務データは、私たちが引用して本募集説明書に記入した監査された総合財務諸表から来ています。私たちは、2023年9月30日までのまとめ総合財務データと、2023年9月30日、2023年および2022年9月30日までの9ヶ月間のまとめ総合財務データを、引用して本募集説明書に記入した監査されていない簡明総合財務諸表からです。
引用して本募集説明書に入るすべての財務諸表は、米国公認の会計原則またはGAAPに基づいて作成と列報されている。要約財務情報は要約のみであり、私たちの歴史財務諸表および関連付記と一緒に読まなければならない。私たちの財務諸表は私たちの財務状況と運営状況を完全に反映しています。しかし、それらは私たちの未来の業績を代表していません。
9か月で終わる 9月30日 | 締切り年数 12月31日、 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||||||||||
運営報告書データ | ||||||||||||||||
総収入 | $ | 53,572,198 | $ | 39,437,482 | $ | 48,929,124 | $ | 30,660,984 | ||||||||
総運営費 | 55,269,251 | 40,533,846 | 54,668,632 | 31,764,883 | ||||||||||||
運営損失 | (1,697,053 | ) | (1,096,364 | ) | (5,739,508 | ) | (1,103,899 | ) | ||||||||
その他収入合計 | (6,826,567 | ) | (5,862,134 | ) | (6,739,405 | ) | (2,399,119 | ) | ||||||||
所得税前に経営純損失を続ける | (8,523,620 | ) | (6,958,498 | ) | (12,478,913 | ) | (3,503,018 | ) | ||||||||
継続経営による所得税収益 | (258,007 | ) | 1,411,000 | 1,677,000 | (218,139 | ) | ||||||||||
経営純損失を続ける | (8,781,627 | ) | (5,547,498 | ) | (10,801,913 | ) | (3,721,157 | ) | ||||||||
非継続経営業務の純収益 | - | - | - | 240,405 | ||||||||||||
純損失 | $ | (8,781,627 | ) | $ | (5,547,498 | ) | $ | (10,801,913 | ) | $ | (3,480,752 | ) | ||||
持続的な経営に起因する非持株権益の純損失 | (295,125 | ) | (456,500 | ) | (642,313 | ) | (284,372 | ) | ||||||||
非制御的権益に起因する非持続的経営純収益 | - | - | - | 108,182 | ||||||||||||
会社は純損失を占めるべきだ | $ | (8,486,502 | ) | $ | (5,090,998 | ) | $ | (10,159,600 | ) | $ | (3,304,562 | ) | ||||
優先配当金 | (453,121 | ) | (697,312 | ) | (899,199 | ) | (984,176 | ) | ||||||||
配当金と見なす | (2,397,000 | ) | (9,012,730 | ) | (9,012,730 | ) | (1,527,086 | ) | ||||||||
普通株主は純損失を占めなければならない | $ | (11,336,623 | ) | $ | (14,801,040 | ) | $ | (20,071,529 | ) | $ | (5,815,824 | ) | ||||
継続運営の1株当たり損失 −基本 | $ | (56.02 | ) | $ | (701.74 | ) | $ | (749.75 | ) | $ | (397.09 | ) | ||||
運営を続けている1株当たり損失を希釈した後 | $ | (56.02 | ) | $ | (701.74 | ) | $ | (749.75 | ) | $ | (189.37 | ) | ||||
EBITDA | $ | 3,042,052 | $ | (1,717,116 | ) | $ | (5,847,061 | ) | $ | (1,057,094 | ) | |||||
調整後EBITDA | $ | 2,226,820 | $ | 1,913,395 | $ | (1,725,063 | ) | $ | 1,348,488 |
締め切り:
| 締め切り:
| 締め切り:
| ||||||||||
(未監査) | ||||||||||||
貸借対照表データ | ||||||||||||
現金と現金等価物 | $ | 2,056,751 | $ | 1,079,355 | $ | 1,383,533 | ||||||
流動資産総額 | 25,367,659 | 11,225,701 | 11,136,774 | |||||||||
総資産 | 60,695,233 | 45,484,699 | 47,006,547 | |||||||||
流動負債総額 | 24,749,424 | 14,161,291 | 12,432,466 | |||||||||
総負債 | 58,210,015 | 42,594,865 | 45,449,472 | |||||||||
中間総株 | - | - | 1,655,404 | |||||||||
株主権益合計 | 2,491,844 | 2,601,335 | (1,029,141 | ) | ||||||||
総負債、中間層権益、株主資本(赤字) | 60,695,233 | 45,484,699 | $ | 47,006,547 |
非公認会計基準財務指標入金
本入札明細書では、EBITDAおよび調整されたEBITDAを含むいくつかの非GAAP財務指標を開示する。非GAAP財務計量は、過去または未来の業績、財務状態、またはキャッシュフローのデジタル計量であり、金額、 または実際の除外金額の調整を含まず、GAAP計算および列報による我々の財務諸表における最も直接的な比較可能な計量における を含み、その逆も同様であり、金額を含むか、または計算および列報された最も直接的に比較可能な計量から実際に含まれる金額の調整 である。非GAAP財務指標 は、財務状況および経営業績を評価する代替方法を提供するために、追加情報として投資家に提供される。これらの測定基準は、GAAPを代替するものではなく、他社によって使用される非GAAP財務測定基準と異なるか、または他の態様で一致しない可能性がある。
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EBITDAは、又は利息、所得税、減価償却及び償却前の収益を控除し、利息費用、所得税費用(収益)、減価償却費用及び償却費用前の純収益(赤字)を控除して算出する。
調整後のEBITDAは,上記と同様の計算方法を用いてEBITDAを算出し,さらに,(I)他の収入と支出,(Ii)買収業務に関する取引コスト(法律,会計,職務調査など)を含む買収コスト,(Iii)管理費を調整し,我々の管理サービスプロトコルに関する四半期対応マネージャーへの費用を反映する。(Iv)分配規制、中央または他の親会社の支出項目を含む付属会社または私たちが最終持株会社として運営付属会社(一旦買収)を所有することによって生じる会社間接管理費用(役員報酬を含む)または他の行政コスト、(V)一度の 非常に支出または損失、(Vi)営業権または他の無形資産減価を反映する減価費用、(Ii)固定資産売却に関連する収益または損失、および(Vii)事業を売却する際に確認された収益または損失。
投資家に我々の財務業績に関するより多くの情報を提供するために、我々はこの募集説明書にEBITDAと調整後のEBITDAを開示し、この2つの指標は非GAAP財務指標である。このような指標は完全に私たちの財務諸表から来ている。以下にEBITDAと調整後のEBITDAと純収益(損失)との台帳を提供した。純収益(損失)は公認会計基準に基づいて作成された最も直接比較可能な財務指標である。
我々 は,EBITDAと調整後のEBITDAをこの目論見書に含めており,我々の経営業績に対する投資家の理解を強めていると考えられるからである。EBITDAと調整後のEBITDAを提供するのは,経営陣が財務業績の重要な指標であると考えているためであり,通常は会社価値を決定し,機関貸手からの借金の基準を定義し,経営層が我々の業績を評価するための主要な指標であるためである。
EBITDAと調整後のEBITDAのいくつかの 制限には,
● | EBITDA と調整後のEBITDAは、我々の債務利息又は元金支払いの利息支出又は必要な現金需要を反映していない |
● | EBITDA と調整後のEBITDAは、現金で減少できる可能性のある所得税支払いを反映していない |
● | 減価償却や償却は非現金費用であるが、減価償却や償却中の資産は将来的に交換する必要があるかもしれない |
● | 他の 社はEBITDAや調整後のEBITDAを異なる方式やまったく計算しない可能性があり,比較指標としての有用性を低下させる可能性がある。 |
表に示す期間ごとの純収益(損失)とEBITDAと調整後EBITDAの台帳を示す
9か月で終わる 九月三十日 | 締切り年数 十二月三十一日 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
純損失 | $ | (8,781,627 | ) | $ | (5,547,498 | ) | $ | (10,801,913 | ) | $ | (3,480,752 | ) | ||||
利子支出 | 9,747,299 | 3,714,623 | 4,594,740 | 1,296,537 | ||||||||||||
所得税(福祉)費用 | 258,007 | (1,411,000 | ) | (1,677,000 | ) | 218,139 | ||||||||||
減価償却および償却 | 1,818,373 | 1,526,759 | 2,037,112 | 908,982 | ||||||||||||
EBITDA | 3,042,052 | (1,717,116 | ) | (5,847,061 | ) | (1,057,094 | ) | |||||||||
その他の支出 | 135,232 | (3,431 | ) | 11,450 | (876 | ) | ||||||||||
債務による収益を免除する | - | - | - | (360,302 | ) | |||||||||||
財産と設備の収益を処分する | (18,026 | ) | (47,690 | ) | (65,417 | ) | (10,885 | ) | ||||||||
子会社の収益を処分する | - | - | - | (3,282,804 | ) | |||||||||||
安物を買う収益 | (2,639,861 | ) | - | - | - | |||||||||||
債務返済損失 | - | 2,039,815 | 2,039,815 | 137,692 | ||||||||||||
株式証負債公正価値変動損失を認める | 27,900 | - | - | - | ||||||||||||
派生負債公正価値変動収益 | (425,977 | ) | - | - | - | |||||||||||
優先株償還損失 | - | - | - | 4,017,553 | ||||||||||||
支払手形減記損失があります | - | 158,817 | 158,817 | 602,204 | ||||||||||||
1847運営チーム* | 1,130,500 | 658,000 | 877,333 | 428,000 | ||||||||||||
管理費* | 975,000 | 825,000 | 1,100,000 | 875,000 | ||||||||||||
調整後EBITDA | $ | 2,226,820 | $ | 1,913,395 | $ | (1,725,063 | ) | $ | 1,348,488 |
* | 我々 はこれらの項目を含めることを選択しており,わが社を買収する潜在的な買手を考慮してわが社の価値を評価する際にもこれらの項目を追加すると信じているからである.これらのプロジェクトの増加は、わが社の潜在的な買い手が私たちの運営キャッシュフローをどのように評価するかを反映していると信じています。 |
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リスク要因
私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。私どもの証券を購入する前に、以下のリスク要因と、本入札明細書に含まれる他の情報をよく考慮しなければなりません。我々が適用すると考えられる最も重要なリスク要因(必ずしも重要度や生起確率の順ではない)を以下に示すが,適用可能なすべてのリスクを構成していない.以下のいずれの要因も、当社の業務、財務状況、運営、または将来性の結果を損なう可能性があり、投資の一部または全部の損失をもたらす可能性があります。本募集説明書のいくつかの陳述は、以下のリスク要因中の 陳述を含み、前向き陳述を構成する。“前向き陳述に関する戒告br}声明”というタイトルの節を参照してください
私たちの業務や構造に関するリスク
地政学的衝突の影響は私たちの業務と運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちはアジアを含むアメリカ以外の地域で在庫を買収しています。したがって、私たちの運営は、私たちが海外で業務を展開している経済、政治、その他の条件の影響を受け、米国が国際貿易を規制する法律を受けている。具体的には、世界の多くの地域の地政学的環境の不安定さ(行われているロシアとウクライナ戦争、br、緊張している中国と台湾関係を含む)やその他の妨害は引き続き世界経済状況に圧力を与える可能性がある。注目すべきは,ボルボのサプライヤーの約90%が中国に位置しており,2020年以降,サプライチェーン問題が輸送コストを400%以上上昇させていることである。また,ICU Eyeearsのすべての生産は契約メーカーにアウトソーシングされ,中国 や台湾に位置するメーカーが多く含まれている。Asien‘sは家電メーカーとの間で持続的なサプライチェーン遅延やコスト上昇も経験している。私たちはこのようなイベントの潜在的な影響に効果的に対応し、管理することができません。これは、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
また、世界各国はロシアに対して制裁やその他の罰を実施しており、中国をより警戒している。私たちはロシアやウクライナで業務がなく、ロシアやウクライナから製品を獲得していないが、米国、NATO、他の国がすでに取っていると将来取られる可能性のある報復措置は世界的な安全懸念を引き起こし、より広いヨーロッパの軍事や政治的衝突を招く可能性があり、そうでなければ地域と世界経済に重大な影響を与え、これらの措置のいずれもまたはすべての措置が私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
現在、より広範な結果は確定されていないが、ロシアとウクライナの衝突の持続および/またはアップグレード、および紛争の周辺地域へのいかなる拡張も、いくつかのリスクが生じ、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある
● | インフレが激化し商品価格が大幅に変動した |
● | ネットワーク攻撃、身代金攻撃、またはネットワーク侵入など、私たちの技術インフラを中断します |
● | 国際貿易政策と関係の不利な変化; |
● | 燃料コスト上昇に対応する運賃 ;燃料コスト上昇に対応する運賃 ; |
● | グローバル·サプライチェーン中断 ; |
● | 外貨変動のリスクを増加させること |
● | 規制、信用と資本市場の変動または中断。 |
私たちの監査人は私たちが監査した財務諸表に対して持続的な経営意見を発表した。
我々が2022年12月31日までの年度監査された財務諸表は,継続経営する企業としてのbrを想定して作成されているにもかかわらず,2022年12月31日までの財務諸表に付随する独立公認会計士事務所の報告 は継続経営の資格を含み,当時の財務諸表によると,当事務所は継続経営企業としての能力を大きく疑っている。我々は設立以来赤字が発生しており,手元現金,証券販売,外部銀行信用限度額および第三者債券発行と関連側債務に依存して運営キャッシュフローを支援している.2022年12月31日までの年間で、10,801,913ドルの純損失(brを差し引くと非持株権の損失に起因する)と、運営に使用されるキャッシュフロー4,131,477ドルが発生した。2023年9月30日までの9ヶ月間に、8,781,627ドルの純損失(非持株権による損失を差し引いた)と、運営のためのキャッシュフロー5,697,319ドルが発生しました。
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それにもかかわらず、経営陣は、私たちの運営計画によると、現在の運営資金および現在および予想される追加融資は、運営に資金を提供し、財務諸表の発表日から少なくとも1年以内に私たちの債務を履行するのに十分であると考えているしかし、私たちは、私たちの業務計画とより多くの業務を買収する戦略を実行するために追加の資金が必要だと思います。私たちの業務計画を実行するために必要な資金は、ターゲット企業の売り手が特定の取引で受け入れられる規模、資本構造、購入価格の対価格に依存する。我々の業務計画を実行するために必要な資金量 はまた、目標業務の売り手が売り手手形または私たちの株式またはある子会社の持分の形でその目標業務の買収価格のどの部分を保有することを望むかに依存する。
今後12ヶ月間私たちの業務を継続するために追加の現金が必要だとは思いませんが、収益運営を支援し、将来の債務を返済するのに十分な資金を提供できるレベルまで私たちの収入を向上させることは保証されません。私たちの以前の損失は私たちの財政状況に悪影響を与え続けるだろう。さらに、持続的な運営と私たちがより多くの業務を得る能力は、私たちが未来により多くの融資を得る能力に依存する可能性があり、 そして私たちがこのような融資を完全に獲得することを保証することができないか、またはそのような融資を十分な金額または合理的な条項で得ることができる。私たちの財務諸表は、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まない。もし私たちが未来に私たちの運営、融資、または他の出所や取引を通じてより多くの資金を得ることができなければ、私たちは私たちの資源を使い果たし、運営を続けることができないだろう。もし私たちが経営を続けることができなければ、私たちの株主は彼らの私たちへの大部分または全部の投資を失う可能性が高い。
私たちは私たちが買収した業務を効率的に統合できないかもしれない。
私たちが予想収益を達成する能力は、これらの業務を私たち自身の業務と統合する能力にかかっています。 複数の独立した業務の統合は複雑で高価で時間のかかるプロセスであり,我々 が業務を我々の業務に成功的に統合できる保証はない,あるいはそのような統合に成功すれば,そのような統合 が現在予想されているコストよりも高くないか,またはかかる時間が長くならない保証はない.将来の買収の統合には様々なリスクと不確実性が含まれる可能性があり、 は以下の段落で議論される要素を含む。もし私たちが合理的な時間内にこれらの業務の統合と管理に成功できなければ、このような買収の潜在的かつ期待収益を実現できない可能性があり、これは私たちの株価、業務、キャッシュフロー、運営結果、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たち は私たちが私たちの成長を補完し、強化し、促進すると思う他の買収を考慮するだろう。私たちは時々機会を予備評価するつもりだが、このような取引は予備段階や完了を超えないかもしれない。このような買収は様々なリスクや不確実性の影響を受けます
● | 買収された会社の業務、製品、技術、人員(その中のいくつかの会社は異なる地理的な地域に位置している)を効果的に統合することができず、予想されるbrの協同効果を実現することができない |
● | 既存の業務が妨害され、管理層の注意を日常運営から移行する可能性がある |
● | 統一された基準、制御プログラム、政策を維持することができない |
● | 買収された会社の一部を剥離する必要があるか、または剥離する義務がある |
● | 買収目標の職務調査審査期間中、重大な問題と責任を発見できなかった可能性がある |
● | 買収された企業に関連する可能な債務 を完全に相殺するために十分な賠償権利を得ることができない可能性がある;および |
● | 新しい地理地域での運営に関する 挑戦。 |
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私たちの将来の成功は私たちのマネージャーの従業員、マネージャーの運営パートナーと私たちの業務の管理チームに依存していて、br彼らのいずれの流失も私たちの財務状況、業務と運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります
私たちの未来の成功は私たちのマネージャーの持続的なサービスに大きくかかっている。彼らのサービスを失うことは、私たちの業務運営を管理する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちのマネージャーの従業員は私たちのマネージャーを離れて、未来に私たちと競争する会社に行くかもしれません。また、私たちの業務を評価、職務調査、管理する際には、マネージャーの運営パートナーが提供する助けに依存します。私たちのマネージャーの任意の従業員または私たちのマネージャーの任意の運営パートナーの流失は、私たちの管理戦略や買収戦略を実施または維持する能力に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
我々の既存と将来の業務の将来の成功は,これらの業務それぞれの管理チームにも依存しており,我々は独立した方法で我々の業務を運営しようとしているため,主に彼らの既存の管理チームに頼って日常的に運営している.したがって,彼らの運営成功と,いかなる有機的成長戦略の成功も,我々の業務管理チームの継続的な努力にかかっている。私たちは、これらの個人に株式インセンティブを提供し、その業務の鍵となる特定の人と雇用契約を締結することを求めます。しかし、このような措置はこのような個人がその職場から離れることを阻止しないかもしれない。そのうちの1人以上のサービスを失うことは、私たちの財務状況、業務 および経営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちbrは、私たちが買収する可能性のある業務を評価、買収、統合する際に困難に直面する可能性があり、これは、私たちの経営陣の注意と、私たちが行っている業務の中断を含む私たちの資源を枯渇させる可能性があります
私たちは各業界の小企業を買収します。通常、このような企業は個人持株であるため、これらの企業に関する多くの情報が公開されていないため、潜在的な目標企業を評価する際に困難に直面する可能性がある。したがって,潜在的な目標業務の運営,管理,市場リスクを評価するための 推定や仮定は,様々なリスクや不確実性の影響を受ける可能性がある。また、潜在的なターゲット企業およびその業界の識別および評価に関連する時間およびコストは、私たちのリソースを大量に消費する可能性があり、長い間、私たちの管理チームの注意を分散させる可能性がある。
しかも、私たちは買収を効果的に統合して管理することが難しいかもしれない。我々が買収した業務の管理や改善は、このような買収に関連する基準、制御、手続き、政策面の制限を含む多くの要素によって阻害される可能性がある。また、買収された企業の管理は、業務運営の大きな再編に関わる可能性があり、従業員や顧客の流失や当社が行っている業務中断を招く可能性がある。私たちは予想以上のコストや買収に関連する困難に直面する可能性があり、この場合、任意の特定のbr}買収から期待されるリターンを得ることができない可能性がある。
我々 は我々の買収戦略に適合した業務に対する競争に直面しているため,我々は次の価格で目標 を買収したり,何らかの買収機会を放棄しなければならない可能性がある
我々が設立した目的は小企業の買収と管理である。このような買収を行う際には,幅広い他の潜在的な買手からの激しい競争に直面することが予想される.このような業務の潜在的な買手プールは通常大きな 企業よりも小さいにもかかわらず,これらの潜在的な買手はそのような企業を買収する際に積極的である可能性がある.また、我々は、これらの潜在的買収の一部または全部に資金を提供するために第三者融資を使用して、買収コスト を増加させる必要がある可能性が予想される。他の潜在的な買い手が第三者融資を受ける必要がない場合、またはより優遇された条件でこのような融資を得ることができる場合、彼らはその買収提案に対してより積極的な態度をとる可能性がある。したがって、競争力を持つためには、私たちの買収提案は、私たちが最初に決定した公平または適切な価格レベルを含む積極的な価格設定が必要かもしれない。あるいは、費用対効果に基づいて魅力的な買収機会を追求できないことを確認することができるかもしれない。
受け入れ可能な条項で債務や株式融資を得ることができないため、私たちは買収に資金を提供することに成功できない可能性があり、これは私たちの買収戦略の実施を阻害する可能性がある
買収を行うためには、主に債務融資(主に私たちの運営会社レベル)、追加の株式発行、わが業務の株式または資産の売却、br目標業務の売り手へのわが社または私たちの業務の持分の提供、または以上のいずれかの組み合わせで資金を調達する予定です。買収の時間や規模は容易に予測できないため、魅力的な買収機会から十分に利益を得るためには、短時間で資金を得る必要があるかもしれない。このような 資金は受け入れ可能な条項で提供できないかもしれない。しかも、私たちの負債水準は会社レベルでの私たちの借金能力に影響を及ぼすかもしれない。私たちの株主の最適な利益に合わない可能性のある価格で任意の種類の株式を売却する追加株式も、市場状況や投資家のこのような株に対する需要の影響を受けるだろう。これらのリスクは私たちが買収戦略を実施する能力に重大な悪影響を及ぼすかもしれない。
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私たち は株主の同意を得ずに私たちの管理と買収戦略を変更する可能性があり、これはよりリスクの高い業務活動に従事することになる可能性があります
私たちのbrは、株主の同意なしにいつでも私たちの戦略を変更することができます。これは、当社の買収業務や資産が、本入札明細書に記載されている戦略とは異なり、リスクが高くなる可能性があります。私たちの戦略の変化は、私たちが改正された1940年の“投資会社法”の規制を受け、それを“投資会社法”と呼ぶか、私たちの運営と利益に影響を与える他のリスクと不確実性に直面させるために、金利や為替変動に対するリスクを増加させるかもしれない。
もし私たちが期待した配当金と利息支払いから十分なキャッシュフローを生成できない場合、私たちは私たちの業務 から受け取る予定で、私たちは私たちの株主に分配できないかもしれません
私たちの主な業務は私たちの運営業務における持株権を持って管理することです。したがって,我々は,我々の業務に依存してキャッシュフローを発生させる能力に依存し,さらに債務と持分分配の利息と元本支払いの形で現金 を割り当て,まず我々の財務義務を履行し,次に我々の普通株主に分配することができるようにする.私たちの企業が私たちに支払う能力はまたその登録や組織が管轄区域にある法律によって制限される可能性がある。これらの様々な制限または他の理由で、私たちのビジネスから十分なキャッシュフローを生成することができない場合、私たちは発表できないかもしれません、または私たちの普通株主への支払いを延期またはキャンセルしなければならないかもしれません。
また,見下げオプション価格と利益分配は支払い義務となるため,我々の株主に の任意の割当てを支払うことに優先する.また,適用された 支払い条件を満たした後にマネージャに利潤分配を行うことが要求される.
私たちが第三者に提供する融資にはいくつかの条項が含まれており、これらの条項は私たちの財務状況に大きな悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちbrと私たちの子会社は第三者とのいくつかの融資の当事者であり、これらのローンは私たちの子会社の資産によって保証されています。brローン協定には慣用的な陳述、保証、肯定と否定の財務と他の契約が含まれています。これらの融資のいずれかに違約事件が発生した場合、融資者は、それぞれの融資項目の下でのbr債務の即時満了および対応を宣言することを含む、その利用可能なすべての救済措置を求めることができ、これは、私たちの財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
今後、私たちは、私たちの買収資本と運営資本需要に資金を提供するのを助けるために、他の信用手配を求めることができるかもしれない。これらの信用br施設は、私たちをレバーに関連する追加のリスクに直面させる可能性があり、私たちの運営柔軟性を抑制し、株主への分配のために使用可能なキャッシュフローを減少させる可能性がある。
私たちは、私たちの買収に資金を提供するために、第三者貸主と他の信用手配を達成することを求めるかもしれない。このような信用手配は、私たちが引き出していない金額に承諾料を支払うことを要求する可能性があり、いくつかの肯定的かつ制限的な契約が含まれている可能性がある。
もし私たちがこのような条約に違反した場合、私たちの貸主は任意の未返済債務の満期を加速させることができ、私たちは私たちの株主への任意の分配を禁止されるかもしれない。このような債務は、私たちが買収した企業で所有する可能性のある株と、私たちが私たちの企業と締結する可能性のある会社間融資協定の下で私たちが所有する権利を含む私たちの資産によって保証されます。私たちが債務超過義務を履行する能力は、私たちがコントロールできない事件の影響を受ける可能性があり、主に現在のbrを管理し、将来私たちの企業に発行され、分配または支払われる可能性がある現金に依存する。私たちの債務条項を守らないいかなる行動も私たちの財政状況に重大な悪影響を及ぼすかもしれない。
また、このような信用スケジュールは、通常、金利の変化によって変化する変動金利で計算されると予想されています。私たちは、融資者が私たちに受け取る金利の増加速度が、将来買収可能な業務のキャッシュフローの増加速度よりも速いリスクを負うことになり、これは収益力を低下させ、私たちの債務返済能力に重大な悪影響を与え、信用手配に含まれる第三者の約束に違反し、分配可能なキャッシュフローを減少させる可能性があります。
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私たちの役員、私たちの役員、私たちのマネージャー、私たちのマネージャーの従業員またはマネージャーの運営パートナー、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社と関係のある1つまたは複数のターゲット企業と業務取引を行うことができ、これは利益衝突を引き起こす可能性があります
私たちの役員、役員、私たちのマネージャー、私たちのマネージャーの従業員、私たちのマネージャーの運営パートナー、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社と関係のある1つまたは複数のターゲット企業と業務取引を行うことを決定することができるかもしれません。我々がこのような取引について独立投資銀行から公平な意見を得るか否かにかかわらず,特定の買収には依然として利益衝突が存在する可能性があるため,買収対象業務の条項は何の利益衝突もない場合のように我々の株主に有利ではない可能性がある.
私たちの業務の運営目標や業務計画は、私たちの運営目標や業務目標と衝突したり、私たちが所有して運営している別の企業の計画や目標と衝突したりする可能性があります。
我々の業務は異なる業種で運営されており、それぞれの業界や地域の市場や経済状況に応じて異なるリスクやチャンスに直面している。企業の運営目標や業務計画は、私たちの目標や計画と異なるか、私たちが所有·運営している別の企業の目標や計画とは異なる可能性があります。これは、経営陣の関心や運営や買収に必要な資金など、将来的に資源に対する競争需要が生じる可能性がある。
もし、 が未来にあれば、私たちは私たちの業務や将来買収した他の業務やいくつかの他の活動をコントロールして経営しなくなり、“投資会社法”によると、私たちは投資会社とみなされるかもしれません
私たち は私たちが運営や制御しない業務に投資する能力があります。もし私たちが経営したりコントロールしていない業務に重大な投資をしたり、経営や制御を停止したり、あるいは私たちがいくつかの投資関連の活動を始めたら、私たちは投資会社法下の投資会社とみなされるかもしれません。私たちの業務売却の決定は、任意の特定の時間範囲で業務売却の計画を完了するのではなく、財務、運営、および他の考慮事項に基づくだろう。もし私たちが投資会社とみなされた場合、私たちは“投資会社法”に従って投資会社として登録し、アメリカ証券取引委員会の免除を受けたり、私たちの投資や組織構造や私たちの契約権利を修正して、br投資会社の定義に属さないようにしなければなりません。投資会社として登録することは、私たちの財務状況、業務、および経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、資金の借り入れや他のレバレッジに関連する取引に従事する能力を大きく制限し、brは、私たちまたは私たちのマネージャーとは独立した取締役を増加させることを要求するかもしれません。そうでなければ、私たちは追加的な規制を受けることになります。これは高価で時間がかかるでしょう。
私たちは財務報告書の内部統制の重大な欠陥を発見した。効果的な内部統制制度を発展または維持できなければ、財務結果を正確に報告し、不正を防ぐことができないかもしれない。したがって、既存株主および潜在株主は、私たちの財務諸表に自信を失う可能性があり、これは私たちの普通株の取引価格を損なうことになる。
米国証券取引委員会に報告書を提出した会社 は,我々を含めて,2002年サバンズ−オキシリー法案第404節またはSOX 404の要求を受けている。SOX 404は、経営陣が社内統制の有効性を評価する報告書を含むように、経営陣に財務報告の内部統制システムの確立と維持を要求し、改正された1934年の証券取引法または“取引法”に基づいて提出された表格10-K年度報告を含む。また、2010年のドッド·フランク“ウォール街改革·消費者保護法”によって改正されたSOX 404によると、大規模加速申告機関または加速申告機関である上場企業は、財務報告に対する管理層の内部統制評価 を証明し、報告するために、その10-K表の年次報告書に通常の監査人の証明報告書を含まなければならない。我々のような非加速申告会社や小さな報告会社は,年次報告にその監査者の認証報告を含める必要はない。
私たちの経営陣の報告書はプロジェクト9 Aの下に含まれている。“制御とプログラム私たちは2022年12月31日までの年次報告書に含まれています。私たちは小さな報告会社なので、私たちの年次報告書に私たちの監査人の認証報告書を含める必要はありません。しかし、もし私たちがSOX 404項の監査人認証要求の制約を受けた場合、私たちは私たちの独立監査人から肯定的な認証を受けることを保証することはできない。
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2022年12月31日までの財務報告内部統制の有効性の評価では、経営陣に大きな弱点が発見された。これらの重大な欠陥は、(I)重要な文書や合意を評価·開示するための適切な政策および手順が不足していること、(Ii)私たちの限られた会計担当者の役割分担およびアウトソーシング会計サービスへの依存、および(Iii)十分かつ熟練した会計担当者が、私たちの財務報告要件に見合った会計知識とGAAPを適用した適切なレベルの経験を持っている。これらの重大な弱点を解決するために時間とテストを必要とするbr救済措置を講じている。このような措置が確定された重大な欠陥を補うのに十分であるか、または将来他の重大な欠陥または他の制御措置または重大な欠陥が発見されないことを保証することはできない。我々の内部統制に重大な欠陥が継続的に存在している場合、または必要な新しい制御または改善制御を維持または実施できない場合、定期報告義務を履行できなかったり、財務諸表に重大なミスが生じたり、定期管理評価の結果に悪影響を及ぼす可能性があり、必要があれば、年間監査人認証報告の結果にも影響を与える可能性がある。上記の各結果は、投資家が私たちが報告した財務情報に自信を失い、私たちの株価を下落させる可能性があります。
私たちの建築業務に関するリスク
私たちの主要な顧客を失ったことは、私たちの運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
歴史的に見ると、いくつかの長期的で日常的な請負業者の顧客は私たちの収入の主要な源となってきた。我々が がこれらのクライアントとの関係を保持または改善する保証はない.私たちの主なお客様は、指定された注文の注文時間に応じて周期 を変更することが多いです。大顧客と長期的な関係を保つことができない場合や、大顧客の代わりに同等のbr顧客を使用し続けることができなければ、このような販売の損失は私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの業務は主にアメリカの家の内装、修理と改造、新しい住宅建設活動レベルに依存しており、これらはすべて不動産市場の変動に関するリスクの影響を受けている。全体的な経済、不動産市場またはその他のビジネス状況の下振れは、私たちの運営業績、キャッシュフロー、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちの業務は主にアメリカの家の内装、修理と改造及び新しい家の建設活動レベルに依存しています。住宅市場は経済状況とその他の要素の変化に非常に敏感であり、例えば雇用レベル、労働力の可獲得性、消費者自信、消費者収入、融資可獲得性と金利レベルである。一般に、上記のいずれの場合においても、または私たちが運営する任意の市場において、世界的な疫病により、brまたは任意の市場の不利な変化が需要を減少させる可能性があり、消費者の住宅所有を延期または減少させることをもたらすことによって、消費者が住宅の所有を延期または減少させることをもたらす可能性があり、消費者が価格をより敏感にし、需要をより小さく、より安い家屋に転換させること、消費者が大型キッチンおよび浴室修理改造プロジェクトを含む既存の家に投資したくないようにすること、または大型改修工事を融資を得ることをより困難にすることができる。
金利上昇と住宅改善融資の減少は、私たちの売上高と収益力の低下を招く可能性があります。
一般的に、家電製品への需要は金利上昇や融資減少の悪影響を受ける可能性がある。また、金融業界の傾向は、融資者が潜在的な買い手を評価する要求に影響を与え、融資機会の減少につながる可能性がある。金利や融資要求が増加し、潜在的な買い手が家服製品を購入する融資能力に悪影響を与える場合、我々の業務、財務状況、運営結果も悪影響を受ける可能性があり、影響は大きい可能性がある。
私たちのオーダーメイド木工業務は季節性と他の周期的な変動の影響を受け、私たちがコントロールできない要素の影響を受けて、これは私たちの販売と経営業績を大幅に変動させる可能性があります。
私たちのオーダーメイド木工業務は季節的な変動の影響を受けています。カスタマイズ木工業務の季節的な変化の間、私たちは私たちの直接人的資源とコストをより効果的にコントロールし、バランスさせることができ、具体的にはサービスの市場動態に依存すると信じています。しかし、極端な冬の天気条件は予約と設置に悪影響を及ぼす可能性があり、これは通常私たちの第4四半期と第1四半期に発生し、私たちの純売上高と運営業績に負の影響を与える可能性もあります。また、休日シーズンにより、第4四半期の売上高や収入が低下する可能性があります。
十分な人員を募集する困難は、私たちが成長予想を達成する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの成長予想を実現するために、私たちは合格した販売と設置者を募集、採用、訓練、維持しなければならない。特に,疫病期間中には,我々の従業員が遠隔作業 を設置することができないため,人員のニーズを満たす上でより大きな困難に直面する可能性がある。新しい建物や改築が増加すると,独立請負業者を募集して我々の設置を完了することが困難になる{br].私たちが私たちのインストール要求を満たすのに十分な請負業者や従業員がいるという保証はありません。私たちは私たちの人員の需要を満たすことができません。私たちが成長予想を満たす能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
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私たちの工場やサプライヤー工場の人工コスト、組合組織活動、停止コストの増加は私たちの財務業績に大きな影響を与える可能性があります。
私たちの業務は労働集約型業務であるため、私たちの財務業績は適格者可用性と労働コストの影響を受けています。現在、私たちの従業員の中の一人も労働組合代表者ではない。ストライキや他の種類の人員衝突が発生する可能性があり、あるいは私たちは労働組合組織活動の目標になるかもしれない。私たちのいくつかの直接および間接サプライヤーはすでに労働組合を設立しました。これらのサプライヤーが経験したストライキ、停止または減速は、私たちの製品コンポーネントを生産する工場の減速または閉鎖を招く可能性があります。私たちの製品生産のどんな中断も私たちの製品の販売を減らし、私たちのコストを増加させる可能性があります。
もし私たちの重要な製造施設に悲劇的な損失が発生したら、私たちの業務は不利な影響を受けるだろう。
業務中断保険を含む私たちの工場に保険を提供していますが、事故、労働問題、天気状況、自然災害、その他の原因で、私たちの製造施設の全部または一部の使用に壊滅的な損失が発生し、短期的にも長期的にも、私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは木工業務のbr性質をカスタマイズして、私たちは製品責任、技術保証、死傷、不注意、施工欠陥、違約とその他のクレームと法律訴訟に直面させました
私たちのbrは製品責任、プロセス保証、意外事故、不注意、施工欠陥、違約、その他私たちが設置或いは製造した製品に関するクレームと法律訴訟の影響を受け、不利な決定をすれば、私たちの財務状況、運営結果とキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは製造業者と他のサプライヤーに依存して私たちがインストールしてくれた製品の大部分を提供してくれる。Kyle‘sが製造した製品以外に、私たちは通常、このような第三者サプライヤーが製造または供給するこのような製品の品質を直接制御することができない。したがって、私たちはこのような製品の品質と関連した危険に直面している。もし私たちのすべての製品が欠陥があることが証明されたら、私たちはこのような製品のリコールまたは再設計を要求されるかもしれません。これは重大な意外なコストを招きます。
私たち はまた、従業員や請負業者の行為による潜在的なクレームに直面しており、契約責任 を負う可能性があります。私たちは過去、将来も製品の設置過程で発生したダメージや破損によって処罰や他の責任を受ける可能性があります。
また、我々の契約、特に大型一戸建てや複数戸建築業者との契約には、一定の性能や設置進捗要求が含まれている。多くの要素(その中のいくつかは私たちが制御できない)は、br材料または熟練労働力不足、予見できない工事問題、停止、天気妨害、洪水、意外なbrコストの増加、および法律または政治的挑戦を含む、これらの要求を満たす能力に影響を与える可能性がある。もし私たちがこれらの要求に合わなければ、私たちは違約金や他のbrの罰金と、違約クレームを受けるかもしれません。
製品br責任、技術保証、死傷、不注意、施工欠陥、違約とその他のクレームと法律手続き 弁護コストは非常に高い可能性があり、最終結果にかかわらず、長い時間内に管理層と他の人員の注意を分散させる可能性がある。また、建築欠陥に関する訴訟には通常10年にわたる訴訟時効がある。このような性質のクレームはまたお客様が私たちと私たちのサービスに対する信頼に否定的な影響を与える可能性があります。私たち は現在、適切で十分と思われる保険を維持しているにもかかわらず、許容可能な条項でこのような保険 またはそのような保険を維持することができない可能性があり、潜在的責任に対して十分な保護を提供できない可能性がある。しかも、私たちの保険はいくつかの責任を負わないかもしれない。現在または将来のクレームは、私たちの名声、業務、財務状況、およびbr}運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
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もし私たちが競争相手との競争に成功できなければ、私たちの財務状況と経営結果は損害を受けるかもしれない。
私たち は高度に分散し、競争の激しい業界で運営されている。私たちの競争相手は国と地元の木工メーカーを含む。これらのbrは大型で統合された業務であってもよく,それらの製造施設は大型高効率工場に位置しており,比較的小さい地元の細木職人であってもよい。私たちはカスタマイズ設計木工の直接マーケティングにおいて卓越した名声と名声を持っていると信じていますが、私たちは私たちが経営している主要な市場で多くの競争相手と競争して、名声、価格、工芸とサービスは主要な競争要素です。私たちのいくつかの競争相手は私たちが運営するいくつかの市場でより大きな市場浸透率 を実現した。私たちのいくつかの競争相手はより多くの利用可能な資源を持っていて、レバレッジ率が低く、これは彼らにより大きな財政的柔軟性を提供するかもしれない。また、シールズ、コストコ、Builders Square、Sam‘s Warehouse Club、他の店を含む小売チェーン店と競合しており、これらの店はライセンスホルダーを通じて類似した製品やサービスを提供している。私たちは小型家装請負業者や家得宝(Home Depot)や労氏(Lowes)などの大型ホームセンター小売業者と小さく競争している。新たな建築市場でより多くの改築,共同管理マンション/複数戸住宅,商業プロジェクトを行う事業戦略を実施しているため,大型“ホームセンター”小売業者とより大きく競争することが予想される。競争力を維持するために、私たちは製造、顧客サービスと支援、マーケティング、そして私たちのディーラーネットワークに持続的に投資する必要があります。私たちは競争力を維持するためにいくつかの製品の価格を調整しなければならないかもしれないが、これは私たちの収入を減らしたり、私たちの財務状況と運営結果を損なうだろう。私たちはこのような投資を続けるのに十分な資源がないかもしれないし、私たちがサービスする各市場で私たちの競争的地位を維持しているかもしれない。
我々 は従来,限られた数の第三者に重要な完成品と原材料を提供してくれることに依存してきた.これらの完成品や原材料の十分な供給を合理的なコストでタイムリーに得ることができなければ、製品の納品が深刻に遅延する可能性があり、顧客との販売契約に違反する可能性があります。
私たちは以前から数量の限られたサプライヤーからある肝心な完成品と原材料を調達して、例えばプレハブのドア、戸棚、テーブル、木材と金物です。私たちは注文書に基づいて完成品と原材料を購入しました。信頼できる長期契約が不足している場合、既存のサプライヤーまたは代替サプライヤーから十分な完成品および原材料供給をタイムリーまたは合理的なコストで得ることができない可能性がある。もし私たちが肝心な完成品と原材料の十分な供給を確保できなければ、私たちの製品の納品が深刻な遅延を招き、これはお客様との販売契約に違反する可能性があります。また、合理的なコストで十分な完成品や原材料供給を得ることができなければ、私たちの収入や毛金利を損なう可能性もある。
完成品や原材料価格の上昇は私たちの収入コストを増加させ、私たちの製品への需要を減少させる可能性があり、これは私たちの収入や収益力に不利な影響を与える可能性があります。
私たちの収益力は私たちの製品が使用する完成品と原材料価格の影響を受けています。これらのbr価格は、需給変化、全体的な経済状況、労働力コスト、競争、輸入関税、関税、為替レートを含む多くのコントロールできない要因に基づいて変動する可能性があり、場合によっては政府の規制の影響を受けることもあります。価格上昇は私たちの収益性や収入に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは完成品と原材料の長期供給契約を持っていません。しかし、私たちはある顧客と価格設定協定を締結して、彼らの価格を1~12ヶ月の特定の期間に固定しました。完成品や原材料価格の大幅な上昇は私たちの利益率に悪影響を及ぼす可能性があります 特にお客様から受け取った製品価格を上げることでこれらのコストを回収できなければ。
完成品や原材料の納入中断は、私たちの収入や収益力に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは特定のサプライヤーの定期納品に依存しており、このような納品の中断や中断が代替サプライヤーとの手配が達成されるまで、当社の運営に悪影響を及ぼす可能性があることを意味しています。もし私たちのすべてのサプライヤーが財務困難、その施設に影響を与える悲劇的な事件、あるいは私たちがコントロールできない他の要素によって、長い間完成品と原材料を私たちに渡すことができない場合、またはこれらのサプライヤーや代替サプライヤーと完成品と原材料の供給について受け入れ可能な条項を交渉できない場合、私たちの業務は影響を受ける可能性があります。私たちは許容可能な代替案を見つけることができないかもしれません このような代替案はどのような代替案も私たちのコストを増加させる可能性があります。許容可能な代替案が見つかっても、 を探索し、そのような代替案を保証するプロセスは、我々の業務を中断する可能性がある。長期的に必要な完成品や原材料を得ることができないことは、私たちの1つまたは複数の製品の生産または販売を一定期間停止させる可能性がある。
我々の施設に適用される環境要求は,大きな環境コンプライアンスコストと責任をもたらす可能性があり,我々の運営結果に悪影響を及ぼす。
私たちの施設は、大気への排出、水への排出、廃棄物の貯蔵、処理と処分、汚染された場所の修復、労働者の健康と安全を保護する法規を含む、汚染と環境保護に関連する多くの連邦、州と地方の法律法規によって制約されている。私たちは私たちが基本的にすべての適用された要求事項を守っていると信じている。しかし、環境要求を遵守する私たちの努力は、私たちが責任を追及されたり、罰金や処罰を招く可能性のあるリスクを除去することはできません。 責任、罰金または処罰の金額は実質的である可能性があります。その中には、現在または以前に所有または経営されている物件または任意の関連する非現場処分場所で発生または排出された有害物質、または私たちの任意の物件で発見された汚染br}が以前の居住者によって行われた活動が含まれています。
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環境法律法規の変化 や以前未知の汚染の発見や私たちの財産や運営に関する他の責任 は重大な環境責任を招く可能性がある。さらに、私たちは、ますます厳しくなる空気排出制御法と法執行政策を遵守するために巨額の資本と他のコスト を生成する可能性があり、これは私たちのキャッシュフローを減少させるだろう。
私たちの成長戦略の多世帯と商業不動産ルートにおける期待的なメリットを十分に実現できないかもしれません。
我々の成長戦略の第br部分は,マルチドア型と商業不動産ルートでの事業拡大に依存している。私たちはこのようなチャンネル内でサービスを提供している他の会社と成功的に競争できないかもしれない。多世帯型と商業不動産ルートの私たちの製品に対する需要は増加しないかもしれないし、低下する可能性もある。また、業界内の傾向はよく変化し、私たちは消費者の選好を正確に測定し、私たちの製品の開発、製造、マーケティングに成功することができないかもしれません。私たちは予測できません、br}これらの傾向の変化を識別したり、それに反応したりすることは、新しい製品ラインの拒否、需要の減少、製品の値下げ を招き、私たちの販売に悪影響を及ぼす可能性があります。また、私たちの成長戦略を実施することは、私たちの行政、運営、財務資源に追加のbr要求を提出し、私たちの既存業務に対する管理層の注意を移し、私たちの財務システムと制御に対する要求を増加させる可能性があります。もし私たちの経営陣が成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務、財務状況、または運営結果は不利な影響を受ける可能性がある。もし私たちの成長戦略が成功しなければ、私たちの収入と収益は予想通りに増加したり低下したりしないかもしれません。私たちは利益を上げることができないかもしれません。あるいは私たちの名声やブランドが損なわれる可能性があります。 また、現在の戦略 が無効であると思う場合、もし私たちの業務や市場が変化した場合、あるいは他の理由で、私たちの財務業績の変動を招く可能性があり、財務戦略または全体業務戦略の他の構成要素を変更する可能性があります。
私たちの眼鏡製品業務に関するリスク
もし私たちが新製品の発売に成功し、私たちのブランドを発展させ、競争力のある価格で広範な製品選択 を維持したり、十分な在庫を維持して顧客の需要を満たすことができなければ、私たちの収入は下がるかもしれません
私たちの業務を拡大するためには、先に市場に新製品を発売することを含む、顧客のニーズに応じた多様な製品の提供に成功しなければならない。また、成功するためには、私たちの製品の範囲は広くて深く、価格は競争力があり、製作が良く、革新性があり、広範な消費者に魅力を持っていなければならない。私たちは私たちがこのすべての要求を満たす製品を提供することに成功すると確信できない。また、競争力のある価格で幅広い製品選択を提供しても、消費者のニーズを満たすのに十分な在庫を維持しなければならない。もし私たちの製品が顧客の要求を満たしていない場合、あるいは顧客の選好の変化に反応したり、十分な在庫を維持できない場合、私たちの収入は低下する可能性があります。
我々が競争するリーダ眼鏡やサングラス市場のbr価格種別は,特にファッショントレンドや消費者選好変化の影響を受けやすい.私たちの歴史上の成功部分は、私たちが独特なデザイン、面白い図案、brとアイデアマーケティングを導入したおかげで、これは眼鏡とアクセサリー製品の改善と考えられています。私たちの将来の成功は、私たちがこのような革新的な製品を開発し、発売する能力と、私たちのブランドを構築する上での持続的な成功にかかっている。もし私たち がこれを続けることができなければ、私たちの将来の売上は低下する可能性があり、在庫レベルが上昇する可能性があり、追加の貯蔵コスト と過剰在庫価値に関する潜在的な減記を招き、生産コストに負の影響を与える可能性があり、生産量の低下により、固定 コストが総生産コストのより大きな割合を占めるため、これは私たちの運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
OTC眼鏡の視力矯正代替品がより一般的になったり、消費者のこのような代替品の選好が増加したりすると、私たちの収益性は、私たちのリーダー眼鏡製品(レンズおよび部品を含む)の販売減少によって影響を受ける可能性があります
私たちの業務は、OTCまたはコンタクトレンズおよび屈折手術のようなリーダー眼鏡の視力矯正代替品の利用可能性および受容度の負の影響を受ける可能性がある。視力矯正代替品の使用を増やすことは、私たちの小売店で販売されているレンズや部品を減らすことを含む、私たちのリーダー眼鏡製品の使用量を減少させる可能性があり、これは私たちの業務、運営業績、財務状況、見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
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私たちの業務は私たちが強力なブランドを構築して維持する能力に依存する。もし私たちが不利な顧客からの苦情、否定的な宣伝、または他の側面で消費者の期待に達しなければ、私たちは私たちのブランドを維持し、向上させることができないかもしれません。これは私たちの業務、運営結果、成長の見通しに実質的な悪影響を及ぼすかもしれません。
私たちのブランドを維持して向上させることは、私たちの顧客とサプライヤー基盤を拡大するために必須的だ。私たちがブランドを維持し、向上させる能力は、私たちの製品とサービスに対する顧客の自信を維持できるかどうかに大きくかかっています。もし顧客が満足な買い物体験を持っていなければ、彼らは私たちの競争相手から他の特典を探し、そして未来には常にあるいは全く私たちの展示や小売サイトに戻らないかもしれない。また、プライバシーやデータ保護、製品品質、配信問題、競争圧力、訴訟や規制活動などに関する私たちの負の宣伝は、私たちの名声を深刻に損なう可能性があります。brのような負の宣伝は、私たちの顧客群の規模、参加度、忠誠度に悪影響を与え、収益の減少を招く可能性があり、これは私たちの業務や財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、これらの眼鏡製品ブランドの維持と向上には大量の投資が必要かもしれませんが、これらの投資は成功しないかもしれません。もし私たちが私たちのブランドを普及して維持できなかったら、あるいは私たちがこの努力の中で高すぎる費用が発生したら、私たちの業務、brの経営業績、財務状況は実質的な悪影響を受けるかもしれません。私たちの市場競争がますます激しくなるにつれて、私たちのブランドを維持し、向上させることはますます難しくなり、高くなるかもしれないと予想しています。私たちのブランド を維持して向上させることは、私たちが顧客に高品質の製品を提供する能力と、サプライヤーに信頼でき、信頼でき、利益のある販売ルートを提供する能力に大きく依存します。私たちはこれに成功できないかもしれません。
私たちのウェブサイト、製品、配信時間、顧客データ処理およびセキュリティ実践または顧客支援に対する顧客の苦情または負の宣伝、特にブログ、ソーシャルメディアサイト、および私たちのサイトでは、消費者の私たちのサイトに対する消費者の使用およびbr}消費者とサプライヤーの私たちに対する信頼を迅速かつ深刻に低下させ、私たちのブランドを損なう可能性があります。
私たちは新しいブランド、製品、サービス、技術、地理的地域に業務を拡張し、私たちは追加のビジネス、法律、財務、競争リスクに直面し、成功しないかもしれません。
私たちの業務成功は、新しいブランド(新しい眼鏡デザイン、新しい眼鏡部品またはパーソナルケア製品を含む可能性があります)を発売すること、および既存製品を新しい小売場所および地理的位置に拡張することによって、顧客製品の能力を拡大することにある程度依存します。新ブランドと製品を発売するか、あるいは地理的に拡張するには大量の前期投資が必要であり、マーケティング、情報技術とその他の人員への投資を含む。私たちはこのような拡張のコストを相殺するために、これらの努力によって満足できる収入 を生成することができないかもしれない。もし私たちが新しいブランドとサービスを発売したり、既存製品を拡張したりする努力が市場に認められなければ、私たちの業務、将来性、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また, は我々の履行能力を拡大したり,異なる要求を持つ新しい業務を増加させたりするにつれて,我々の物流ネットワーク はますます複雑になり,それらを運営することはより挑戦的になっている.我々のネットワーク を効率的に運営できる保証はない.
私たち はまた、私たちの経験が限られているか、または経験のない新しい市場に入り続ける可能性があり、これは成功しないか、または私たちの顧客に魅力的かもしれません。例えば、2020年に、私たちは外科マスク およびN 95マスクを提供して販売することによって、パーソナルケア製品業界に入り、新冠肺炎疫病による需要を支持する。この活動および他の同様の活動は、新しい、困難な技術および物流挑戦をもたらす可能性があり、それによって引き起こされるサービス中断、故障、または他の品質問題は、顧客の不満を引き起こし、私たちの名声およびブランドを損なう可能性がある。また、私たちの新しい細分化市場における既存と潜在的な競争相手は、私たちがこれらの分野よりも大きなブランド認知度、財務資源、より長い運営履歴、より大きな顧客群を持っているかもしれない。したがって, 我々はこれらの比較的新しい分野では不十分である可能性があり,これらの分野での私たちの投資を回収することはできない.このような状況が発生すれば、私たちの業務、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性があります。
私たちの主要な顧客を失ったことは、私たちの運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
歴史的に見ると、いくつかの長期的な日常的な顧客は私たちの収入の主要な源となってきた。2022年12月31日までに、私たちの眼鏡製品の約65%は、Targetと締結した小売契約による顧客の販売から収入を得ています。 これらのクライアントや小売業者との関係を維持または改善することは保証されない.私たちの主な顧客は通常、指定された注文の注文時間に応じて周期を変更します。主要顧客と長期的な関係を維持することができず、Targetで小売眼鏡および眼鏡部品を販売する契約を失ったり、主要顧客を同等の顧客で置き換えることができない場合、このような販売の損失は、我々の業務、財務状況、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
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もし私たちが新しい顧客を得ることができない場合、既存の顧客を保留したり、経済的に効率的な方法でそれをできなかったりすると、私たちは の利益を実現できないかもしれません。
私たちの成功は、私たちが経済的に効率的な方法で顧客を獲得し、維持し、小売業者との関係を維持する能力にかかっています。もし私たちが良質なショッピング体験を提供できない場合、あるいは消費者が私たちが提供する製品が高い価値と高品質を持っていると思わなければ、新しい顧客を得ることができないかもしれません。もし私たちが十分な数の製品を購入する新しい顧客を得て私たちの業務を発展させることができなければ、私たちはサプライヤーとの有益なネットワーク効果や私たちの物流ネットワークの効率 を推進するために必要な規模を作ることができないかもしれません。私たちの純収入は低下する可能性があり、私たちの業務、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性があります。
もし私たちが既存の顧客の努力を満たして成功しなければ、私たちは十分な数の新しい顧客を得ることができず、私たちの業務を増加させ続けることができないかもしれません。あるいは新しい顧客を得るために大幅に高いマーケティング費用を生成する必要があるかもしれません。
私たち は多くの台湾に位置するメーカーと中国を含むメーカーとの関係に依存しており、これは私たちを複雑な規制制度と物流挑戦に直面させている。
私たちのすべての生産は、多くの中国と台湾に位置するメーカーを含む契約メーカーにアウトソーシングされ、これは、他の要素 が私たちの関係を中断したり、許容可能な条項で必要な製品を得る能力に影響を与える可能性があります
● | 政治的、社会的、経済的不安定、およびアジアや海外で戦争や他の国際事件が発生するリスク |
● | 外貨レートの変動は私たちの製品コストを増加させる可能性があります |
● | 輸入製品に関税、税金、関税またはその他の費用を課す |
● | 輸出入法律、規制要求と制限を守る上での困難 ; |
● | 最近の新型肺炎のような自然災害と突発的な公共衛生事件 |
● | 輸入 海外或いは国内の労働力不足、減速或いは生産停止による出荷遅延; と |
● | 現地の法律は私たちの知的財産権の侵害を防ぐのに十分な程度の保護を提供できなかった |
● | 我々が事業を行っている国や地域から米国に輸入される製品の数を制限するために、輸入割当量や他の制限に関する新たな立法を実施する |
● | 私たちの製品を生産する任意の国の金融や政治的動揺 |
● | 品質基準を満たしていない製品の注文をリコールまたはキャンセルする可能性があります |
● | 労使紛争やストライキや地元のビジネス慣行のため輸入を中断した |
● | アメリカまたは私たちのサプライヤーがいる任意の国の政治的または軍事的衝突に関連して、これは私たちの製品の輸送遅延、輸送コストの増加、製品の破損と時間通りの配送のリスクを増加させる可能性があります |
● | テロの安全懸念が激化し、輸入貨物のより多く、より頻繁あるいはより徹底的な検査を行う可能性があり、納品遅延や貨物滞在時間の延長を招く可能性がある |
● | 私たちの非アメリカサプライヤー は、十分な信用を得ることができないか、または流動資金を得ることができません |
● | 私たち は外国のサプライヤーとの任意の合意を実行することができます。 |
もし私たちが中国と台湾から製品を輸入できない場合、あるいは経済的に効率的な方法で中国と台湾から製品を輸入できなければ、私たちの業務は補うことのできない損害を受ける可能性があり、私たちは業務を大幅に削減し、破産を申請したり、運営を停止したりすることを要求されます。
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時々、私たちはまた、外国のサプライヤーに対する私たちの合法的な権利を強化するために行政と裁判所の手続きに訴えなければならないかもしれない。しかし、アメリカにいる私たちのサプライヤーよりも、私たちが台湾と中国で享受している法的保護レベルおよび任意の行政または裁判所訴訟の相応の結果を評価することはもっと難しいかもしれない。
アメリカ政府が徴収する可能性のある新しい関税は私たちの運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません。
米国と外国政府の貿易政策の変化は、米国の輸入や輸出への関税、その他の制限措置を継続する可能性がある。2018年と2019年、米国は中国を含む複数の国からの輸入品に関税を課した。もし私たちの製品の輸入により多くの関税を課す場合、あるいは中国や他の国のbrが既存または未来の関税に対して報復貿易措置をとると、私たちはすべての輸入製品の価格を引き上げたり、私たちのbr業務を変更したりすることを余儀なくされる可能性があります。これらはいずれも私たちの収入や経営業績に実質的な損害を与える可能性があります。もし私たちが向上した価格を私たちのbr顧客に転嫁できなければ、将来私たちの製品や関連材料に徴収される任意の追加関税や割当量は私たちの販売、毛金利、収益力に影響を与える可能性があります。
私たち は重要なサプライヤーに高度に依存しており、このような関係の中断や私たちがこれらのサプライヤーから製品を得る能力 は私たちの業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは2022年と2021年に、4つの第三者サプライヤーからかなりの完成品を購入し、それぞれ私たちの 購入量の92%と87%を占めた。私たちが受け入れられる数量と条項でサプライヤーから製品を得ることができるかどうかは、私たちのサプライヤーに影響を与え、私たちの制御範囲を超える可能性のある多くの要素に依存します。例えば、私たちのいくつかのサプライヤーが直面する可能性のある財務的または運営困難は、私たちが彼らから製品を調達するコストを増加させるかもしれない。私たちはまた供給者たちとどんな独占的な契約も締結しなかった。既存のサプライヤーと関係を維持していない場合や、新しいサプライヤーと受け入れ可能なビジネス条項の下で関係を発展させなければ、競争力のある価格で幅広い商品選択を提供し続けることができない可能性がありますので、お客様を失う可能性があり、売上が低下する可能性があります。
私たち は仕入先調達や在庫の製品についても限られた制御をしています。私たちのサプライヤーは需要旺盛なbr製品を正確に予測できないかもしれません。あるいは彼らは人気製品を他のディーラーに分配して、私たちの顧客にいくつかのbr製品を渡すことができない可能性があります。競争力のある価格で幅広い製品を提供できない場合や、これらの製品をタイムリーに正確に顧客に渡すことができない場合は、私たちの名声やブランドを損なう可能性があり、顧客を失う可能性があり、私たちの売上は低下する可能性があります。
また、私たちの日常業務の一部として、サプライヤーは私たちがその製品を購入する時に信用を提供してくれます。将来、私たちのbrサプライヤーは彼らが私たちに提供したい製品の購入に関する信用限度額を制限するかもしれません。このような状況が発生すると、許容可能な条項で適用サプライヤーから私たちに必要な製品の種類と数量を得る能力を弱める可能性があり、私たちの流動性と資本資源に深刻な影響を与え、私たちの業務運営能力を制限し、私たちの財務状況と運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たち は新しいサプライヤーを探したり、既存のサプライヤーとの関係を強化できない可能性があります。
2022年12月31日までの1年間に、主要4社のサプライヤーが私たちの製品調達の約92%を占めている。我々とサプライヤとのプロトコル は通常,どちらか一方によって短時間でランダムに終了することができる.もし私たちが受け入れ可能なビジネス条項の下で既存の関係を維持したり、サプライヤーと新しい関係を構築しなければ、私たちは広範な商品選択を維持できないかもしれません。私たちの業務と将来性は深刻な影響を受けるでしょう。
良質な供給者を引き付けるためには
● | 仕入先の売上を向上させる能力を示しています |
● | 供給者に高品質で費用対効果の高い履行プロセスを提供すること |
● | 引き続き サプライヤーに私たちの需要と在庫需要の動的リアルタイムビューを提供します。 |
もし私たちがサプライヤーに納得できる投資リターンを提供し、その売上を増加させる能力を提供できない場合、私たちは私たちのサプライヤーネットワークを維持および/または拡大することができない可能性があり、これは私たちの業務に負の影響を与えるだろう。
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価格上昇と完成品や原材料納品中断は、私たちの収入コストを増加させ、私たちの製品への需要を減少させる可能性があり、これは私たちの収入や収益力に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの収益力は私たちの製品が使用する完成品と原材料価格の影響を受けています。これらのbr価格は、需給変化、全体的な経済状況、労働力コスト、競争、輸入関税、関税、為替レートを含む多くのコントロールできない要因に基づいて変動する可能性があり、場合によっては政府の規制の影響を受けることもあります。価格上昇は私たちの収益性や収入に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは完成品と原材料の長期供給契約を持っていない。完成品と原材料価格の大幅な上昇は私たちの利益率に悪影響を及ぼす可能性があり、特に顧客から受け取った製品価格を上げることでこれらのコストを回収することができなければ。
私たちは特定のサプライヤーの定期納品に依存しており、このような納品の中断や中断が代替サプライヤーとの手配が達成されるまで、当社の運営に悪影響を及ぼす可能性があることを意味しています。もし私たちのすべてのサプライヤーが財務困難、その施設に影響を与える悲劇的な事件、あるいは私たちがコントロールできない他の要素によって、長い間完成品と原材料を私たちに渡すことができない場合、またはこれらのサプライヤーや代替サプライヤーと完成品と原材料の供給について受け入れ可能な条項を交渉できない場合、私たちの業務は影響を受ける可能性があります。私たちは許容可能な代替案を見つけることができないかもしれません このような代替案はどのような代替案も私たちのコストを増加させる可能性があります。許容可能な代替案が見つかっても、 を探索し、そのような代替案を保証するプロセスは、我々の業務を中断する可能性がある。長期的に必要な完成品や原材料を得ることができないことは、私たちの1つまたは複数の製品の生産または販売を一定期間停止させる可能性がある。
入駅および出港輸送のために、私たちは第三者配信サービスに依存して、私たちの製品をタイムリーかつ一貫して配送センターに配信し、その後、私たちの小売パートナーと顧客に渡します。私たちとこれらの第三者との関係のいかなる悪化や彼らが受け取る費用の増加は、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの製品出荷は第三者に依存しており、入駅物流でも出駅物流でも、これらの 関係が私たちに有利な条項で存続しているかどうか、あるいは全く存在しないかどうかを確認することはできません。輸送コストは増加しており、増加し続ける可能性があり、私たちはこれらのコストを私たちの顧客に直接転嫁できないかもしれない。輸送コストのいかなる増加も私たちの業務コストと毛金利を増加させ、それによって私たちの業務、将来性、財務状況と運営結果を損なう可能性があり、毛金利は私たちの運営業績にマイナス影響を与える可能性があります。また、私たちは様々な輸送方式を使用して入駅と出港物流を行っています。 入駅物流については、トラック輸送、海運、航空便に依存しており、それらが受け取る任意の費用の増加は、私たちの業務や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。出荷物流については、製品と出荷数量および顧客の納品要求に応じて、“トラックより小さい”と小包運賃を採用しています。これらの出発駅の運賃は前年比で増加し、将来も増加し続けるかもしれない。
さらに、これらの第三者との関係が終了または損傷した場合、またはこれらの第三者が製品 を納品できない場合、労働力不足、減速または停止、財務または業務状況の悪化、テロに対する反応、または任意の他の理由でも、代替輸送業者を使用して私たちの顧客に出荷することが要求されます。運送業者の交換は、注文状態と小包追跡の可視性の低下および注文処理と製品交付の遅延のため、私たちの業務と運営結果にマイナスの影響を与える可能性があり、私たちは私たちに有利な条項で適時に他の運送業者と交渉できず、甚だしきに至っては交渉できない可能性がある。
もし私たちの鍵配布施設に悲劇的な損失が発生したら、私たちの業務は不利な影響を受けるだろう。
業務中断保険を含む私たちの施設に保険を提供し続けていますが、事故、労働問題、天気状況、自然災害、または他の理由で、私たちのすべてまたは一部の流通施設の使用に壊滅的な損失が発生し、短期的にも長期的にも、私たちに大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの業務競争は非常に激しいです。競争は私たちの事業の成功に対する持続的な脅威だ。
私たちの業務は急速に発展し、競争は激しく、私たちは多くの競争相手を持っている。私たちの競争相手はFoster Grant、SAV Eyeears、Enobobs、Pepers、Blue Gem、See Eyeears、ModoとEyeos、アマゾンのようなオンライン市場などの量販店小売業者を含む。
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私たち は競争が引き続き激化すると予想している。私たちの成功競争の能力は、br内部と私たちがコントロールできない多くの要素に依存すると信じています
● | 私たちの顧客群の規模と構成は |
● | 私たちのサプライヤーと製品の数量 |
● | 私たちの販売とマーケティングの努力は |
● | 私たちが提供する製品の品質、価格、信頼性 |
● | 私たちが提供するショッピング体験の質と利便性 |
● | 私たちが製品を流通し運営を管理する能力は |
● | 私たちの名声とブランド力。 |
私たちと比較して、私たちの現在の多くの競争相手は、より長い運営歴史、より高いブランド認知度、より大きな履行能力、より強力な技術能力、より速く、より低い輸送、より大きな財務、マーケティング、および他の 資源、およびより大きな顧客基盤を持っている。これらの要素は、私たちの競争相手がその既存の顧客群からより大きな純収入と利益を獲得し、より低いコストで顧客を獲得するか、または私たちよりも早く新技術や新興技術および消費者習慣の変化に反応させるかもしれない。これらの競争相手は、より広範な研究開発を行い、より深いマーケティング活動を展開し、より積極的な価格設定政策をとることができ、これは、彼らが私たちよりも効率的に大きな顧客群を構築したり、顧客群からより効率的に純収入を発生させることができるかもしれない。
もし私たちが私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績は損害を受ける可能性があります。
私たちの成長を効果的に管理するためには、私たちの運営計画と戦略を引き続き実施し、私たちの人員と情報システムインフラを改善し、拡大し、私たちの従業員基盤を拡大、訓練、管理しなければならない。持続的な成長を支援するために、私たちは新入社員たちを効果的に統合し、育成し、奨励しなければならない。私たちは激しい人材競争に直面している。私たちの採用需要やbrを効果的に管理できなければ、私たちの新入社員の統合に成功すれば、私たちの業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
また、私たちの業務の成長は、私たちの運営と私たちの経営陣と他の従業員たちに大きな要求をしました。我々の業務の成長には,これらの日常的な需要を満たすために多くの追加資源が必要となる可能性があり,これは経済的に効率的な方法で拡張されない可能性があり,あるいは我々のサイトの品質や顧客体験に悪影響を与える可能性がある.私たちはまたますます多くのサプライヤー、顧客、そして他の第三者との関係を管理する必要がある。我々の情報技術システムおよび内部制御プログラムは,サプライヤーや従業員基盤の将来的な成長をサポートするのに十分ではない可能性がある.私たちが組織の成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性があります。
大量の商品を返品すると私たちの業務を損なう可能性があります。
私たちの返品政策によると、私たちはお客様の返品を許可します。もし商品の返品が多ければ、私たちの業務、将来性、財務状況、経営結果は損害を受ける可能性があります。また、返品に関する政策を時々修正しますが、お客様の不満や製品返品数の増加を招く可能性があります。私たちの多くの製品は大きくて、特別な処理と配達が必要です。私たちの製品は輸送中に時々破損します。これは返品率を増加させ、私たちのブランドを損なうことになります。
もし人員や財産が私たちが販売している製品に損害を受けた場合、私たちは製品責任や他の類似したクレームを負う可能性があります。
私たちが販売しているいくつかの製品は、安全、人身傷害、死亡または環境または財産損害に関連する製品責任および他のクレームおよび訴訟(集団訴訟を含む)または規制訴訟に直面させる可能性があります。私たちがサプライチェーンのメンバーと締結したいくつかの合意は、特定の製品に対する私たちの製品責任を免除できないかもしれませんし、私たちのサプライチェーンの一部のメンバーは、その賠償と防御義務を履行するための十分な資源や保険を持っていないかもしれません。私たちは責任保険を維持していますが、私たちの保険範囲が実際に発生した責任を補うのに十分かどうか、あるいは経済的に合理的な条項で保険を受け続けるかどうか、あるいは根本的にはできません。
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私たちは法的訴訟を行っていますが、これは私たちに予見できない費用を発生させ、私たちの経営陣の多くの時間と注意を取る可能性があります。
私たちのbrは時々訴訟やクレームを受けます。これらの訴訟やクレームは私たちの業務運営や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。訴訟紛争は、私たちに予見できない費用を発生させる可能性があり、サイトの利用不可能、サービス中断、および他の方法で私たちの管理層の大量の時間と注意を取る可能性があり、これらはすべて私たちの業務運営と財務状況にマイナスの影響を与える可能性があります。我々はまた,政府当局からの問い合わせ,伝票,その他のタイプの情報要求を時々受けており, は我々の業務活動に関するクレームや他の行動の影響を受ける可能性がある.調査、照会、情報要求、および関連法律手続きの最終結果は予測が困難であるが、このような問題は、コストが高く、時間がかかり、注意を分散させる可能性があり、これらの問題の不利な解決または和解は、私たちのビジネス慣行、名声損害またはコスト、および巨額の支払いを修正することをもたらす可能性があり、いずれも、私たちの業務運営および財務状況に負の影響を与える可能性がある。
私たちは管理職と高技能者の表現に依存して、もし私たちが合格した従業員を誘致、発展、激励、維持できなければ、私たちの業務は損害を受ける可能性があります。
私たちは私たちの成功が私たちの高級管理チームのメンバーに依存し続けていると信じている。私たちの高級管理職や他の重要な従業員を失ったことは、私たちの業務に実質的な損害を与える可能性がある。私たちの未来の成功はまた私たちが引き続き高い素質と熟練従業員の能力、特に中間管理者及び販売と技術者を誘致、発展、激励と維持することにかかっている。このようなポストの市場 競争は激しい.合格した人材の需要が大きく、私たちは彼らを引き付けるために多くのコストをかけるかもしれない。私たちは中間管理職を募集し、育成することができません。これは私たちの業務計画を実行する能力に重大な悪影響を与える可能性があり、適切な代替者を見つけることができないかもしれません。私たちのすべての役人と他のアメリカ人従業員は好きなような従業員であり、これは彼らがいつでも私たちとの雇用関係を終了する可能性があることを意味し、彼らの私たちの業務と業界に対する知識は非常に代替しにくいだろう。もし私たちが合格した従業員を引き付けることに成功したり、既存の従業員を引き留めたり激励することができなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
私たち はオンライン決済方式に関するリスクに直面している。
私たちはクレジットカード、デビットカード、貝宝、クレジットカード口座、ギフトカードを含む様々な方法で支払いを受けます。私たちが消費者に新しい支払い選択を提供する時、私たちは追加的な法規、コンプライアンス要求、および詐欺の制約を受けるかもしれない。いくつかの支払い方法には、クレジットカードとデビットカードが含まれており、交換費や他の費用を支払います。これらの費用は時間の経過とともに増加し、運営コストを増加させ、収益性を低下させる可能性があります。我々 はまた,支払カード業界のデータセキュリティ 基準と電子資金振込を管理するルールを含む支払カード関連操作ルールや認証要求の制約を受けており,これらのルールは変更または再解釈され,我々が困難または遵守不可能になる可能性がある.私たちの業務の変化に伴い、私たちは既存の基準の下で異なるルールを遵守することも可能であり、これは新しい評価 が必要かもしれません。関連するコストは、私たちが現在コンプライアンスに支払っているコストよりも高いです。私たちが受け入れた支払い方法の任意のプロバイダのルールまたは要求を遵守できない場合、私たちの取引量における詐欺行為が私たちが現在受け入れている支払い方法を使用する権利を制限または終了した場合、または私たちの支払いシステムに関連するデータが漏洩した場合、罰金またはそれ以上の取引費用を受ける可能性があり、消費者クレジットカードおよびデビットカード支払いを受け入れる能力を失う可能性があり、または他のタイプのオンライン支払いを促進する能力を失う可能性がある。上記のいずれかの事件が発生すれば、我々の業務、財務状況、経営業績は重大な悪影響を受ける可能性がある。
私たちはたまに詐欺的なクレジットカードデータを使用して注文を受けた。関連金融機関が支払い注文を承認しても、詐欺的なクレジットカードデータを使った注文で損失を被る可能性があります。現在のクレジットカード慣行によると、私たちは詐欺的なクレジットカード取引に責任を負わなければならないかもしれない。もし私たちがクレジットカード詐欺を発見したりコントロールできなければ、私たちのこれらの取引に対する責任は私たちの業務、財務状況、そして運営結果を損なうかもしれない。
私たちは私たちの知的財産権を十分に保護できないかもしれない。
私たちは、私たちの顧客 リスト、ドメイン名、ビジネス外観、商業秘密、商標、ノウハウ、および同様の知的財産権が私たちの成功に重要であると考え、私たちは従業員および他の人と達成されたビジネス秘密保護、合意、および他の方法によって私たちの固有の 権利を保護します。私たちは私たちのすべての知的財産権のために広範囲な保護を受けることができないかもしれない。私たちの知的財産権を保護するには、大量の財務、管理、運営資源が必要になるかもしれない。私たちは、私たちの知的財産権または独自の権利の侵害、流用または侵害について他人にクレームまたは訴訟を提起するか、またはそのような権利の有効性を決定することができる。どんな訴訟も、私たちに有利な方法で解決するかどうかにかかわらず、私たちの巨額の費用を招き、私たちの技術と管理者の精力を分散させる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちの知的財産権を保護するための手順は、私たちの権利を十分に保護したり、第三者が私たちの固有の権利を侵害したり、流用したりすることができないかもしれませんし、私たちは私たちのすべての知的財産権を広く実行できないかもしれません。私たちのどんな知的財産権も他人によって挑戦されたり、行政手続きや 訴訟によって無効になる可能性があります。さらに、知的財産権保護を獲得する過程は高価で時間がかかり、私たちは合理的なコストで、あるいは適時にすべての必要または望ましい行動を取ることができないかもしれない。発行されても、特許や他の知的財産権の有効性、実行可能性、保護範囲に関する法律基準が不確定であるため、これらの保護措置が私たちの知的財産権を十分に保護する保証はない。私たちはまた他の人が独立して開発したり、同等以上の知的財産権を獲得しないということを確認することはできない。私たちはまた、第三者がその知的財産権が侵害されていると主張するクレームに直面する可能性がある。これらのクレームは訴訟を招く可能性があり、私たちの財務状況や経営業績に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。
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私たちは第三者の知的財産権を侵害したと告発されるかもしれない。
私たちは私たちが彼らの知的財産権を侵害したと第三者のクレームと訴訟を受けるかもしれない。このような訴訟や紛争を支援するコストはかなり高く,有利な結果が得られる保証はない.私たちの業務の拡大と私たちの市場での競争相手の数の増加と重複の発生に伴い、私たちは侵害クレームの数と重要性が増加する可能性があると予想しています。私たちに対するクレームや訴訟は、正当な理由があるかどうかにかかわらず、非常に時間がかかり、かなりの訴訟コストを招く可能性があり、大量の管理時間を必要としたり、大量の運営資源を移転させたりする必要があり、いずれも私たちの業務、財務状況、経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは過去に受け取りましたが、将来的には、私たちのウェブサイトで公開または販売されているいくつかのプロジェクトが、第三者の著作権、外観設計、マークおよび商号、または他の知的財産権、または他の固有の権利を侵害していると主張する通信を受ける可能性があります。ブランドおよびコンテンツ所有者(Br)および他の独自の権利所有者は、オンライン会社にいわゆる権利を積極的に主張する。権利所有者の訴訟に加えて、政府当局が偽または侵害製品の販売を協力して教唆すると考えている場合、私たちは規制、民事または刑事訴訟、および処罰を受ける可能性がある。
このようなクレームは、価値があるか否かにかかわらず、大量の財務、管理、運営資源の支出、私たちに対する禁止、あるいは損害賠償金の支払いを招く可能性がある。私たちは私たちが彼らの権利を侵害したと主張する第三者からライセンスを取得する必要があるかもしれないが、このようなライセンスは私たちが受け入れられる条項では得られないかもしれない、または全く得られないかもしれない。これらのリスクは第三者の増加によって拡大され、これらの第三者の唯一または主要な業務は、このようなクレームを主張することである。
もし私たちが交渉を続けて有利な許可手配を維持しなければ、私たちの売上や収入コストは影響を受けるかもしれない
私たちは、br}Dean Edell博士を含む特定の名称で処方額縁とサングラスを製造·流通できるように許可協定を締結しました。これらのライセンス契約の期限は通常数年であり,追加期限を更新するオプション が含まれている可能性があり,保証されているか印税があるかを許可側に支払うことを要求している.したがって、もし私たちの一部のデザイナーと交渉して満足できる許可手配を維持することができなければ、私たちの成長の見通しと財務業績は販売減少や広告コストとデザイナーに支払う印税増加の深刻な影響を受ける可能性があります。
既存または将来の政府法規は、ビジネス運営における負債とコストの高い変化に直面し、お客様の製品およびサービスに対する需要を減少させる可能性があります。
私たちは、顧客の非公開情報のプライバシーを保護する法律と法規、不公平かつ詐欺的な貿易行為を禁止する法規、一般企業とインターネットと電子商取引を管理する法律法規、いくつかの環境法を含む連邦と州消費者保護法律法規の制約を受けている。インターネットに関する他の法律と規制を通過することができる。これらの法律は、ユーザのプライバシー、スパイソフトウェア、および消費者活動の追跡、マーケティング電子メールおよび通信、他の広告および販売促進実践、振込、定価、製品およびサービスの内容および品質、税金、電子契約およびその他の通信、知的財産権、および情報セキュリティをカバーする可能性がある。また,財産所有権,販売税やその他の税収,不正侵入,データマイニングや収集,プライバシーなどに関する既存の法律 がインターネットや電子商取引にどのように適用されるかは不明である.私たちが国際市場に拡張する過程で、私たちは現地の法律法規を遵守する問題に直面し、その中のいくつかの法律法規はアメリカの法律法規と大きく異なる可能性がある。このようないかなる外国の法律または法規、いかなる米国の新しい法律または法規、または既存の法律および法規の解釈または私たちの業務に適用されることは、私たちの業務、将来性、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、その中には、私たちに罰金、brの罰金、損害賠償、または他の責任を科すことが含まれており、業務運営および実践をコスト的に変化させ、顧客の私たちの製品およびサービスに対する需要を減らすことを要求している。私たちは、そのような規制によって引き起こされる可能性のあるクレームまたは債務タイプ をカバーするために、十分なまたは任意の保険範囲を維持しないかもしれない。
私たちの小売や家電業務に関するリスク
新しい顧客を得ることができなかったり、既存の顧客を維持したり、経済的に効率的な方法でそれをできなかったりすると、利益を得ることができない可能性があります。
私たちの成功は私たちが経済的に効率的な方法で顧客を獲得して維持できるかどうかにかかっている。我々はすでに顧客獲得に大量の投資を行っており,より多くの顧客を獲得するために多くの資金を費やし続けていく予定である.私たちが新しい顧客から得た純利益が最終的にこれらの顧客を得るコストを超えることを保証することはできません。もし私たちが高品質のショッピング体験を提供できない場合、あるいは消費者が私たちが提供する製品が高い価値と高品質を持っていると思わなければ、新しい顧客を得ることができないかもしれません。もし私たちが私たちの業務を発展させるために十分な数の製品を購入する新しい顧客を得ることができなければ、私たちは私たちのサプライヤーとの有益なネットワーク効果や私たちの物流ネットワークの効率を推進するために必要な規模を生成することができないかもしれません。私たちの純収入は低下する可能性があり、私たちの業務、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性があります。
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私たちの多くの新しい顧客は既存の顧客の口コミと他の非有料推薦から来ていると信じています。したがって、私たちは私たちの既存の顧客が私たちへの忠誠度を維持して、これらの推薦を受け入れ続けることを確実にしなければならない。もし私たちが既存の顧客の努力を満たして成功しなければ、私たちは が私たちの業務を発展させるのに十分な数の新しい顧客を得ることができないかもしれないし、新しい顧客を得るために著しく高いマーケティング費用 を生成する必要があるかもしれません。
私たちの成功は私たちのアクティブ顧客ごとの純収入を増加させる能力にある程度依存している。私たちが顧客ロイヤルティを高め、再購入し、高いレベルの顧客参加を維持する努力が成功しなければ、私たちの成長の見通しと収入は実質的な悪影響を受けるだろう。
私たちが業務を発展させる能力は、既存の顧客群を維持し、収入を増加させ、これらの顧客群から重複して購入する能力に依存し、高いレベルの顧客参加度を維持する。そのためには、私たちの顧客と潜在的な顧客に、統一、便利、高効率、差別化されたショッピング体験を提供し続ける必要があります
● | 過去に他の場所で購入した顧客を引き付けるイメージ、ツール、技術を提供する |
● | 高品質で多様な製品の組み合わせを維持し |
● | 時間どおりに製品を納入し,破損することはない; |
● | 私たちの店内とオンラインプラットフォームをさらに発展させていきます。 |
各アクティブ顧客の純収入を増加させ、重複購入または高いレベルの顧客参加度を維持することができなければ、私たちの成長見通し、経営業績、財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
私たちの業務は私たちが強力なブランドを構築して維持する能力にかかっている。もし私たちが不利な顧客の苦情、否定的な宣伝、または消費者の期待を達成できなかったら、私たちは私たちのブランドを維持して向上させることができないかもしれません。これは私たちの業務、運営結果、成長の見通しに実質的な悪影響を与える可能性があります。
私たちのブランドを維持して向上させることは、私たちの顧客とサプライヤー基盤を拡大するために必須的だ。私たちがブランドを維持し、向上する能力は、損害を受けることなく、時間通りに製品を渡すことを含むお客様の製品とサービスに対する信頼を維持する能力があるかどうかに大きく依存します。もし顧客 が満足したショッピング体験がなければ、彼らは私たちの競争相手から他の特典を探し、将来のように頻繁に私たちの店やサイト に戻ってこないかもしれない、あるいは全くないかもしれない。また、プライバシーやデータ保護、製品品質、交付問題、競争圧力、訴訟や規制活動などの面での私たちの不利な宣伝は、私たちの名声を大きく損なう可能性があります。このような負の宣伝はまた、私たちの顧客群の規模、参加度、および忠誠度に悪影響を与え、br}は収入の減少を招き、私たちの業務および財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
また、これらのbrブランドを維持し、向上させるには私たちが大量の投資を必要とするかもしれませんが、これらの投資は成功しないかもしれません。もし私たちが私たちのブランドを普及して維持できなかったら、あるいは私たちがこの点で高すぎる費用を発生したら、私たちの業務、経営業績、財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性があります。私たちの市場競争がますます激しくなるにつれて、私たちのブランドを維持し、向上させることはますます難しくなり、高くなるかもしれないと予想しています。私たちのブランドを維持し、向上させることは、私たちが顧客に高品質の製品を提供する能力と、信頼性、信頼性、利益のある販売ルートをサプライヤーに提供する能力に大きく依存し、私たちはそれに成功できないかもしれません。
私たちのサイト、製品、納品時間、顧客データ処理およびセキュリティ実践または顧客支援に対する顧客の苦情または負の宣伝、特にブログ、ソーシャルメディアサイト、および私たちのサイトでは、消費者の私たちのサイトへの使用、および消費者とサプライヤーの私たちとbrに対する信頼を迅速に深刻に低下させ、私たちのブランドを損なう可能性があります。
私たちがビジネスをbr新ブランド、製品、サービス、技術、地理的地域に拡張する努力は、私たちが追加の商業、法律、財務、競争リスクに直面し、成功しないかもしれない。
私たちの業務の成功は、私たちが新しいブランドとサービスを発売し、私たちの既存の製品を新しい地域に拡張することによって、私たちの顧客製品を拡張する能力があるかどうかにかかっています。新しいブランドとサービスを発売するか、あるいは地理的に拡張するには、マーケティング、情報技術、および追加人員への投資を含む大量の前投資が必要です。私たちはこのような努力によって満足できる収入を生成することで、これらの コストを相殺することができないかもしれない。もし私たちが新しいブランドとサービスを発売したり、既存製品を拡張したりする努力が市場に認められなければ、私たちの業務、将来性、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また,我々の履行能力を拡大したり,異なる要求を持つ新しい業務を増加させたりするにつれて,我々の物流ネットワークはますます複雑になり,それらを運営することはより挑戦的になっている.私たちは私たちのネットワークが効率的に運営されることを保証できない。
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私たちはまた私たちの経験が限られているか経験のない新しい市場に入り続けることができます。これらの市場は成功しないかもしれませんし、私たちの顧客を引き付けることもできません。これらの活動 は、新しい、困難な技術および物流挑戦をもたらす可能性があり、それによって引き起こされるサービス中断、故障、または他の品質問題 は、顧客の不満を引き起こし、私たちの名声とブランドを損なう可能性がある。さらに、私たちの新しい細分化市場における既存および潜在的な競争相手は、私たちがこれらの分野でより大きなブランド認知度、財務資源、より長い運営歴史、より大きな顧客基盤を持っているかもしれない。したがって、これらの新しい分野での私たちの成功は、これらの分野での私たちの投資を回収するのに十分ではないかもしれない。このような状況が発生すれば、私たちの業務、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性があります。
私たちが私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績が損なわれる可能性があります。
私たちの成長を効果的に管理するためには、私たちの運営計画と戦略を継続して実施し、私たちの人員や情報システムインフラを改善し、拡大し、私たちの従業員基盤を拡大、訓練、管理しなければなりません。設立以来、私たちは私たちの業務成長を支援するために従業員数を迅速に増加させました。持続的な成長を支援するためには、多くの新入社員を効果的に統合し、発展させ、激励しなければなりません。私たちは激しい人材競争に直面している。私たちの採用ニーズを効果的に管理したり、私たちの新入社員を統合したりすることができなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
また、私たちの業務の成長は、私たちの運営と私たちの経営陣と他の従業員たちに大きな要求をしました。たとえば,我々は通常毎月電子メールやパーソナライゼーションにより我々のサイト上で数千種類の製品に対して数百個の販売促進キャンペーンを発売している.これらの活動は私たちが毎日違う製品、写真、テキストで私たちのサイトと顧客への電子メールを更新することを要求します。このような販促活動に関連するオンライントラフィックおよび注文の急増は、私たちの運営(私たちの物流ネットワークを含む)により大きな圧力をもたらし、減速や中断を引き起こす可能性があります。私たちのビジネスの成長は、これらの日常的な需要を満たすために多くの追加資源を必要とするかもしれません。これは経済的に効率的な方法で拡張されないかもしれません。あるいは、私たちのサイトの品質や顧客体験に悪影響を及ぼす可能性があります。 私たちはまた、ますます多くのサプライヤー、顧客、他の第三者との関係を管理する必要があります。私たちの情報技術(Br)システムおよび内部制御プログラムは、私たちの将来のサプライヤーと従業員基盤の成長をサポートするのに十分ではないかもしれません。 私たちが組織の成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性があります。
私たちが持続的な融資を得る能力 は私たちの業務の成長に必須的だ。私たちは運営に資金を提供するための追加資金が必要になるだろうが、これらの追加融資は合理的な条項や根本的に得られないかもしれない。
私たちの未来の成長は、未来の市場拡張の潜在力を含めて、追加的な資本が必要になるだろう。私たちは追加の商業債務融資の調達など、様々な融資ルートでより多くの資金を調達することを考慮するつもりだ。しかし,これらの資金が商業的に合理的な条項 で得られる保証はない.このような融資を満足できる条項で獲得できなければ、私たちのbr成長戦略を実行できない可能性があり、経営業績が悪影響を受ける可能性があります。いかなる追加の債務融資も費用を増加させ、経営結果にかかわらずbrを返済しなければならず、私たちの経営の柔軟性を制限する制限に関連する可能性がある。
私たちが融資を得る能力は資本市場などの要素の影響を受ける可能性があり、特に私たちの業界では、これらの要素は未来の融資の可用性やコスト に影響を与える可能性がある。もし私たちが融資活動から調達できる資金量に、私たちの運営収入に加えて、 が私たちの資本需要を満たすのに十分でなければ、私たちは未来の製品供給と市場拡張機会を減速または廃止し、運営を削減することが要求されるかもしれない。
私たちの業務競争は非常に激しいです。競争 は我々の業務の成功に持続的な脅威となる。
私たちの業務は急速に発展し、競争は激しく、私たちは様々な業界に多くの競争相手を持っている。我々の競争相手には、家得宝、Lowe‘s、コストコなどの大手小売業者、TeeVax、Ferguson、Premier Bath and Kitchenなどの専門小売業者、アマゾンなどのオンライン市場がある。
私たちは競争が引き続き激化すると予想しています。 私たちの競争に成功する能力は、私たちがコントロールしていることとそれ以外の多くの要素にかかっていると思います
● | 我々のクライアント群の規模と構成 ; |
● | 私たちが持っているサプライヤーと製品の数は |
● | 私たちの販売とマーケティングの努力 |
● | 私たちが提供する製品の品質、価格、信頼性 |
● | 私たちが提供するショッピング体験の質と利便性 |
● | 私たちが製品を流通し運営を管理する能力は |
● | 私たちの名声とブランド力。 |
私たちと比較して、私たちの多くの既存の競争相手は、より長い運営歴史、より高いブランド認知度、より大きな履行インフラ、より強力な技術能力、より速く、より低い輸送、より多くの財務、マーケティング、その他の資源、そしてより大きな顧客群を持っています。これらの要素は、私たちの競争相手がその既存の顧客群からより大きな純収入と利益を得ることができ、より低いコストで顧客を得ることができ、あるいは私たちよりも早く新しい技術や新興技術および消費者習慣の変化に反応することができるかもしれません。これらの競争相手 は、より広範な研究開発を行い、より深いマーケティング活動を展開し、より急進的な価格設定政策を採用する可能性があり、これにより、彼らが私たちよりも効率的に大きな顧客群を確立したり、顧客群から純収入 を効率的に生成することができるかもしれない。
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私たちの成功は、私たちが検索エンジンとソーシャルメディアプラットフォームを通じて私たちの製品をマーケティングし続ける能力に大きくかかっている。
当社の製品のマーケティングは、検索エンジンおよびソーシャルメディアプラットフォーム(Google、Facebook、必須およびヤフーが運営するプラットフォームを含む)とコスト効果があり、満足できる関係を育成し、維持する能力に依存しています。これらのプラットフォームは、通知することなく、その使用条項および条件 を随時変更することを決定することができ、および/または、その費用を大幅に向上させることができる。私たちがこれらのプラットフォームと費用効果的で満足な関係を維持することができる保証はありません。もしこれらのプラットフォームのうちの1つ以上がこれをすることができない場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
Google、必須、ヤフー!などの検索エンジンで大量のアクセスを獲得しました検索エンジンは,ユーザの検索結果のランキングや表示を決定するアルゴリズムをつねに変更し,結果の表示方法を他に変更することが可能であり,リンクの配置 に悪影響を与え,我々のサイトへのアクセス回数を減らす可能性がある.ますます多くのオンライン広告遮断ソフトウェアの使用は、私たちのマーケティングの成功にも影響を与える可能性があります。私たちが接触する可能性が少ない受け手が少なく、私たちのサイトにより多くの顧客をもたらすことができないので、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を与えるかもしれません。
お客様の弊社サイトへのアクセスに影響を与えるシステム中断、または当社の物流ネットワーク、当社の技術インフラ、または当社のキーテクノロジーパートナーに関連する他のパフォーマンス障害やイベントは、当社の業務、名声、ブランドを損なう可能性があり、私たちの業務および運営結果を深刻に損なう可能性があります。
当社のサイト、取引処理システム、物流ネットワーク、および技術インフラの満足できる性能、信頼性、可用性は、当社の名声、お客様の能力を獲得し、維持し、十分な顧客サービスレベルを維持するために重要です。
例えば、私たちのデータセンターに障害やサービス中断または降格が発生した場合、私たちは顧客データを紛失し、予想される注文履行期限を逃す可能性があり、これは私たちのトラフィックを損なう可能性があります。私たちのシステムと運営は、私たちが物流ネットワークを介して顧客の注文を履行する能力を含み、悪天候、火災、洪水、停電、電気通信故障、テロ、br労使紛争、ネットワーク攻撃、データ損失、戦争行為、入室窃盗、地震と同様の事件の破壊または中断を受けやすい。データセンターに障害が発生した場合, がバックアップに移行するのにかなりの時間がかかる可能性があり,その間に我々のサイトは完全にオフになる可能性がある.また,我々のバックアップサービス は需要急増を効率的に扱うことができない可能性があり,処理取引の速度が遅い可能性があり,我々のサイトのすべての機能をサポートしていない可能性がある.
我々は,我々の技術 インフラに複雑な独自ソフトウェアを使用し,更新と改善を求めている.私たちはいつもこれらのアップグレードと改善に成功しているわけではないかもしれませんが、 私たちのシステムの動作は失敗するかもしれません。特に,我々の過去と将来は,我々の一部やすべてのサイトを更新する際に速度が遅くなったり中断したりする場合があり,新技術やインフラは既存のシステムと速やかに完全に統合できない場合や,まったくできない可能性がある.さらに、クラウドベースのbrサービスを含む第三者サービスの利用を拡大する場合、私たちの技術インフラは、そのようなサービスとの統合および/またはそのような第三者との障害のために、より大きな減速または中断リスクに直面する可能性があり、これは制御できません。私たちの純収入は私たちのサイトで買い物する訪問者の数と私たちが処理できる注文量に依存します。私たちのサイトの使用不能や注文履行性能の低下は商品の販売量を減少させ、消費者が私たちのブランドの認知に重大な悪影響を及ぼす可能性もあります。
我々は周期的なシステム中断 に時々遭遇する可能性がある.さらに、我々の取引量の持続的な増加と、販売促進活動や当社の業務の季節的な傾向に関連するオンライントラフィックおよび注文の急増は、当社の技術プラットフォームに追加的な需要を提示し、減速または中断を引き起こす可能性があります。私たちのサイトのトラフィックやお客様の注文数が大幅に増加すれば、私たちの技術、物流ネットワーク、取引処理システム、ネットワークインフラをさらに拡張し、アップグレードする必要があるかもしれません。私たちのサイトの使用量の増加速度や時間(あれば)を正確に予測したり、このような成長に適応するために、私たちのシステムやインフラをタイムリーに拡張したりすることは保証されません。競争力を維持するためには、電子商取引業界における新技術、顧客の選好と期待、および業界標準と実践の急速な発展を考慮して、私たちのサイトの応答能力、機能、特性を引き続き強化し、改善しなければならないことは特に挑戦的である。そのため,我々は定期的に我々のサイト上の様々な機能を再設計·強化しており,これらの変更により不安定や性能の問題に遭遇する可能性がある.
私たちのサイトおよび下位技術および物流インフラのいかなる減速、中断、または性能障害は、私たちの業務、名声、および私たちが顧客を獲得し、維持し、サービスする能力を損なう可能性があり、これは私たちの運営結果に実質的な悪影響を与える可能性があります。
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私たちの失敗または第三者サービスプロバイダは、私たちのサイト、ネットワーク、およびシステムをセキュリティホールから保護できなかったり、他の方法で私たちの機密情報を保護できなかったりして、私たちの名声とブランドを損なう可能性があり、私たちの業務と経営業績を深刻に損なう可能性があります。
クレジットカード情報および個人識別情報、ならびに他の機密および独自の情報を含む、顧客、従業員、請負業者、サプライヤー、サプライヤー、および他の人に関するデータを収集、保守、送信、および保存します。私たちはまた、特定の固有、個人、および機密情報を記憶、処理、送信するために、サードパーティサービス提供者を招いています。我々は、クレジットカード番号を含む第三者許可の暗号化および認証技術 に依存して、クレジットカード番号を含むいくつかの機密および敏感な情報を安全に送信、暗号化、匿名または仮名。コンピュータ機能の進歩、新しい技術の発見、または他の発展は、取引および個人データまたは他の機密および敏感な情報を破壊または漏洩から保護する上で、この技術を完全または部分的に失敗させる可能性がある。当社のセキュリティ対策および当社の第三者サービスプロバイダのセキュリティ対策は、当社のシステムへのハッカー攻撃、サービス拒否攻撃、ウイルス、マルウェア、侵入、サイバー釣り攻撃、恐喝ソフトウェア、br}社会工学、セキュリティホール、または他の攻撃または同様の破壊を検出または阻止できない可能性があり、これらの破壊は、当社のサイト、ネットワークおよびシステムに格納されているか、または私たちまたは第三者サービスプロバイダによって他の方法で維持される情報のセキュリティを危険にさらす可能性があります。私たちおよび私たちのサービスプロバイダは、それらが開始されるまで、すべてのタイプの攻撃 を予測、発見、または阻止することができず、不正なアクセスまたはシステムを破壊するための技術は、しばしば を変化させ、私たちまたは私たちの第三者サービスプロバイダに攻撃を開始するまで知ることができるかもしれない。さらに、セキュリティホールは、私たちの従業員または私たちとビジネス関係にある人の意図的または意図的な違反を含む、非技術的な問題によって発生する可能性もある。
私たちのセキュリティ対策に違反したり、第三者サービスプロバイダのセキュリティ対策に違反したり、ネットワークセキュリティイベントが発生すると、私たちのサイト、ネットワークおよびシステムへの不正アクセスを引き起こす可能性があります。消費者および従業員の個人識別情報、または私たち自身または第三者の他の機密または独自の情報を含む個人情報の不正アクセスおよび盗用;いくつかの支払い方法または罰金へのアクセスまたは使用の制限または終了、そのような方法のより高い取引料の制限または終了;私たちのbr}サイト、ネットワークまたはシステムからウイルス、ワーム、スパイウェアまたは他のマルウェアを提供し、内容を削除または修正するか、または私たちのサイトに不正なコンテンツを表示します。操作中断、中断または故障、違反救済、配備または追加人員および保護技術の訓練に関連するコスト、政府調査およびメディア照会および報道への応答、第三者専門家およびコンサルタントの参加、訴訟、規制行動、および他の潜在的責任。もしこのようなセキュリティホールが発生した場合、私たちの名声とブランドは損害を受ける可能性があり、私たちの業務は影響を受ける可能性があり、私たちはこのような抜け穴による問題を緩和するために大量の資本と他の資源を費やすことが要求される可能性があり、私たちは損失、訴訟または規制行動のリスク、および可能な責任に直面する可能性がある。また、 は、顧客パスワードのいずれか一方を不正に取得することができ、その顧客の取引データや個人情報にアクセスすることができる。 は、私たちのセキュリティ対策または私たちの第三者サービスプロバイダのセキュリティ対策に対するいかなる漏洩や違反も、適用されるプライバシー、データセキュリティおよび他の法律に違反する可能性があり、重大な法律および財務リスク、不良宣伝、および私たちのセキュリティ対策に対する自信喪失を招き、これは、私たちの業務、財務状況、および経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは、セキュリティホールや脆弱性による問題を解決するために大量の資源を投入し、リソースを私たちの業務の成長と拡張から分流させる必要があるかもしれません。
もし私たちが販売した製品が人員や財産に損害を与えたら、私たちは製品責任と他の似たようなクレームを負うかもしれません。
私たちが販売しているいくつかの製品は、安全、人身傷害、死亡または環境または財産損失に関連する製品責任および他のクレームおよび訴訟(集団訴訟を含む)または規制訴訟に直面させるかもしれません。私たちがサプライチェーンのメンバーと締結したいくつかの合意は、私たちが特定の製品に対する製品責任を免除することを保障できないかもしれませんし、私たちのサプライチェーンの一部のメンバーは、そのbr賠償と防御義務を履行するのに十分な資源や保険を持っていないかもしれません。私たちは責任保険を維持しているにもかかわらず、私たちの保険範囲が実際に発生した債務に対応するのに十分かどうか、あるいは経済的に合理的な条項で保険を受け続けるかどうか、あるいは根本的にはできない。
私たちの製品のサプライヤー に関連するリスクは、サプライチェーン遅延とコスト増加を含み、私たちの財務業績 および私たちの名声とブランドに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、多くのサプライヤーがアメリカ以外の国/地域に位置している合格サプライヤーからの様々な製品をタイムリーかつ効率的に私たちの顧客に提供する能力があることに依存しています。政治と経済不安定、サプライヤーの財務安定性、サプライヤーが私たちの標準を満たす能力、サプライヤーが遭遇した労働力問題、原材料の可用性またはコスト、商品品質問題、為替レート、貿易 関税動態、輸送可用性とコスト、輸送安全、インフレと他のサプライヤーに関連する要素はすべて私たちがコントロールできない である。特に,我々は最近,家電メーカーとのサプライチェーン遅延やコスト上昇を経験している.
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我々が大多数のサプライヤーと締結した協定は、商品の長期供給や特定の価格設定の継続を規定しておらず、通常、このようなサプライヤーが他の買い手に製品を販売することを制限しない。私たちの既存の供給者が現在の条項に従って私たちの製品を販売し続けることを保証することはできませんし、新しい供給関係を構築したり、他の方法で既存の供給関係を拡張して、適時、効率的かつ許容可能な商業条件で製品 を買収することを保証することもできません。私たちは信頼性の良いサプライヤーと関係を発展させ、顧客に高品質の商品を提供する能力があり、これは私たちの成功に重要です。もし私たちがサプライヤーとの関係を発展させ、維持することができなければ、私たちは受け入れ可能な商業条項で十分な数量と種類の良質な商品 を提供することができて、私たちは顧客の需要を満たす能力があるので、私たちの長期成長の見通しは実質的な悪影響を受けるだろう。
しかも、私たちは製品の品質、安全、適用法律と基準を遵守するサプライヤーの陳述に依存している。もし私たちのサプライヤーまたは他のサプライヤーが適用される法律、法規、または私たちのサプライヤー行動基準に違反したり、非道徳的、不安全、または環境に有害とみなされるやり方を実施した場合、br}は私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの経営結果にマイナスの影響を与える可能性がある。また、サプライヤーが提供する製品の安全と品質への懸念 は、私たちの顧客が私たちからこれらの製品を購入することを避けたり、私たちから製品 を購入することを完全に避けてしまう可能性があります。たとえこのような懸念の原因が私たちがコントロールできるものではなくても。したがって、私たちが販売している任意の製品の品質と安全に関連する任意の問題または感知問題は、原因にかかわらず、私たちのブランド、名声、運営、財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある
また、私たちサプライヤー製品が現在生産されているか、または将来生産される可能性のある任意の国/地域が、米国または外国政府によって実施される新しい、異なるまたは追加の貿易制限、または任意のそのような制限の可能性、タイプ、または影響を受けるかどうかを予測することもできません。追加の輸入制限の実施、資金移転の制限、または関税または割当量の増加を含む、国際製造事業を有するサプライヤーからの輸入中断または遅延をもたらすいかなる事件も、私たちの顧客が使用できる商品のコストを増加させるか、または供給を減少させ、私たちの財務業績および私たちの名声およびブランドに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、我々サプライヤーの海外業務の一部または全部は、政治的および金融的不安定の悪影響を受ける可能性があり、輸出国からの貿易中断、資金移転制限、または他の貿易中断を招く可能性がある。
また、私たちの外国サプライヤーとの業務 は、他の外貨価値に対するドルの変化の影響を受ける可能性があります。例えば、他の外貨のドルに対するいかなる変動も、私たちがこれらの商品にもっと高いコストを支払うことを招く可能性があります。外貨と通貨安の為替レートは、私たち一人以上の外国サプライヤーの収益性と業務の将来性にマイナス影響を与える可能性がある。逆に、これは、通貨安、商品出荷の延期、または私たちへの販売の完全停止によるいかなる利益損失を補うために、これらの外国サプライヤーがより高い商品価格を要求することを招く可能性があり、いずれも最終的には私たちの売上を減少させたり、私たちのコストを増加させたりする可能性がある。
私たちのサプライヤーは私たちと彼らの業務スケジュールに条件を付加しました。もし私たちがこれらの条件を満たし続けることができない場合、あるいはこれらのサプライヤーが私たちが遵守できない追加的な制限を加えた場合、私たちの業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのサプライヤーは彼らとの商売に厳しい条件があります。いくつかは汎用電気、恵而浦、リッグス流通のようなかなり大きなものがあります。もし私たちがこれらの 条件を満たすことができない場合、またはそれらが私たちが満たすことができない追加的またはより多くの制限条件を強要した場合、私たちの業務は実質的な悪影響を受けるだろう。もしこれらのサプライヤーがこれ以上私たちと商売をしないと決定したら、彼らが私たちが彼らの商品を購入することを許可する価格を高めたり、他の制限や条件を適用して、私たちが彼らと協力しにくくすることは、私たちの業務に実質的な損害を与えるだろう。これらの事件のいずれも、我々の業務、財務状況、および経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは新しいサプライヤー を探したり、既存のサプライヤーとの関係を強化することができないかもしれません。
私たちの仕入先との合意は一般的にどちらか一方によって短時間で自由に終了することができる。私たちが受け入れ可能なビジネス条項の下で既存の関係を維持したり、サプライヤーと新しい関係 を構築しなければ、私たちは広範な商品選択を維持できない可能性があり、私たちの業務と将来性は深刻な影響を受けるだろう。
良質な供給者を引き付けるためには
● | 仕入先の売上向上を支援する能力を示しています |
● | 供給者に高品質で費用対効果の高い履行プロセスを提供すること |
● | 引き続き サプライヤーに私たちの需要と在庫需要の動的リアルタイムビューを提供します。 |
もし私たちがサプライヤーに納得できる投資リターンを提供し、その売上を増加させる能力を提供できなければ、私たちは私たちのサプライヤーネットワークを維持および/または拡大することができない可能性があり、これは私たちの業務に負の影響を与えるだろう。
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私たちは私たちのサプライヤーに依存して私たちが提供する製品に特定のbrサービスを提供します。
私たちのウェブサイトで私たちのサプライヤーの製品を販売する一部として、サプライヤーは通常、在庫の維持と顧客への出荷の準備を含む、それぞれの製品に対していくつかの伝統的な小売操作を行う責任があります。これらの場合、私たちbrは、サプライヤーが私たちの顧客に統一的なブランド体験を提供する方法または商業的に合理的な条項が私たちまたは私たちの顧客を満足させるサービスを提供することを保証できない可能性があります。もし私たちの顧客がサプライヤーが提供するサービスに満足していなければ、私たちの業務、名声、ブランドは影響を受けるかもしれません。
私たちは私たちと第三者の関係に依存して、私たちとこのような当事者との関係の変化は私たちの収入と利益に悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちは第三者に依存して私たちの業務のいくつかの要素 を運営する。例えば、私たちはフェデックス、UPS、DHL、アメリカ郵便サービスなどの事業者を使用して製品を配信します。したがって,我々 は悪天候,自然災害,システム中断と技術故障,労働次元権,衛生流行病やバイオテロによる出荷遅延や中断の影響を受ける可能性がある。また、上記のいずれかの第三者が納品中に破損やその他の破損が発生するリスクも負います。また、小売パートナーサービス、電気通信サービス、税関、詰め合わせおよび輸送サービス、および保証、インストール、および設計サービスのようなサードパーティによって提供される他のサービスを使用して依存します。
我々はこれらの関係を維持できない可能性があり, これらのサービスは我々が制御できない割込みや割込みの影響を受ける可能性がある.例えば、私たちの電気通信供給者の故障は、過去および将来、顧客に電話サポートを提供する能力を中断する可能性があります。第三者は将来、彼らがこれ以上私たちとビジネスをすることを望んでいないと判断するか、または他の行動を取るか、そのやり方を変更することを決定するかもしれません。これは私たちのビジネス を損なう可能性があります。私たちはまたこれ以上彼らとビジネスをしたくないと決定するかもしれない。製品がタイムリーに納品されていない場合、または納品中に破損した場合、または十分な顧客支援や他のサービスや製品を提供できない場合、私たちの顧客は不満になり、私たちのサイトを介した製品の購入を停止する可能性があり、これは私たちの運営業績に悪影響を及ぼすでしょう。
私たちの業務の季節的な傾向は財務と運営結果の気まぐれをもたらし、私たちの運営により大きな圧力をもたらした。
私たちはキャンペーンや季節的な傾向に関連した注文急増を体験した。この活動は、我々の技術システムおよび物流ネットワークに追加の要求 を行う可能性があり、減速または中断を引き起こす可能性がある。このようなシステム、サイト、またはサービス中断は、注文を効率的に受信または完了することを阻止することができ、これは、私たちが販売している商品またはサービスの数または品質を低下させ、顧客の不満を引き起こし、私たちの名声およびブランドを損なう可能性があります。
技術の急速な変化に対応して対応できる経済的で効率的なショッピングプラットフォームを顧客に提供できなければ、私たちの業務は悪影響を受ける可能性があります。
パーソナルコンピュータ以外の機器を介してインターネットにアクセスする人数 は過去数年間で急激に増加しており,これらの機器には携帯電話,スマートフォン,ノート,タブレットなどの手持ち計算機,ビデオゲーム機,テレビトップボックスがある.私たちは、これらの急速な変化と発展していく技術の歩みに追いつくために、既存技術と業務アプリケーションをアップグレードし、将来的に新しい技術や業務アプリケーションを実施する必要があるかもしれません。これらのアップグレードや変更を実施するには大量の投資が必要であり,新設備やプラットフォームの発表に伴い,これらの代替設備やプラットフォームのためのアプリケーションを開発する際に遭遇する可能性のある問題を予測することは困難である.さらに、作成されたこのようなアプリケーションをサポートし、維持するために多くのリソースを投入する必要があるかもしれません。当社の運用結果は、このような代替デバイスおよびプラットフォームに対応するために、当社のシステムおよびインフラをアップグレードまたは変更することに関連する時間、効率、およびコストの影響を受ける可能性があります。さらに、もし私たちの顧客が彼らのbrモバイルデバイスまたは他のデバイスで私たちの製品を購入することがより困難になったり、あまり魅力的でない場合、または私たちの顧客がそのようなデバイスで私たちから製品を購入しないことを選択した場合、または私たちのウェブサイトにアクセスするモバイル製品や他の製品を提供しない場合、私たちの顧客の増加は損害を受ける可能性があり、私たちの業務、財務状況、および経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
大量の商品を返品すると私たちの業務を損なう可能性があります。
私たちは顧客が製品を返品することを許可するが、私たちの返品政策を守らなければならない。もし商品の返品が多い場合、私たちの業務、将来性、財務状況、運営結果が損害を受ける可能性があります。また、返品に関する政策を時々修正しますが、お客様がbrを不満にしたり、製品の返品数を増やしたりする可能性があります。私たちの多くの製品は大きくて、特別な運搬と輸送が必要です。私たちの製品は輸送中に時々破損します。これは返品率を増加させ、私たちのブランドを損なうことになります。
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経済状況の不確実性及び消費者支出モデルへの影響、特に家庭用品分野では、我々の経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
消費者たちは私たちが提供した製品の大部分を必需品ではなく非必需品と見なすかもしれない。したがって,我々の運営結果は,消費者支出(自由支配可能支出を含む)に影響を与えるマクロ経済状況の変化に非常に敏感である。消費者支出に不利な影響を与えるいくつかの要素は:失業レベル;消費者債務レベル;市場変化と不確定性に基づく純価値変化;住宅停止及び住宅価値或いは全体住宅、住宅建設或いは家装市場の変化;金利変動;住宅ローン、住宅純資産ローンと消費信用を含む信用可獲得性;政府行動;燃料とその他のエネルギーコスト変動 ;大口商品価格の変動及び未来全体の経済環境の全体的な不確定性を含む。私たちが製品を販売する任意の地域の不利な経済変化は消費者の自信を低下させる可能性があり、純収入にマイナス影響を与え、私たちの経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
我々のトラフィックは、電子メールおよびその他のメッセージサービスに大きく依存しており、電子メールまたはメッセージの送信に制限されているか、またはそのような通信をタイムリーに配信できないことは、私たちの純収入およびトラフィックに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの業務は、私たちのサイトや製品を普及させるために、電子メールや他のメッセージサービスに強く依存しています。もし私たちが電子メールまたは他のメッセージを私たちのbr購読者にうまく伝えることができない場合、または購読者が私たちの電子メールまたは他のメッセージを開くことを拒否した場合、私たちの純収入および収益性は大きな悪影響を受けるだろう。ネットワークメールアプリケーションが電子メールを組織する方法および優先順位の変更は、私たちの電子メールを開く加入者数を減少させる可能性もあります。 例えば、2013年、Google電子メール会社のS Gmailサービスは、受信した電子メールを異なるカテゴリ(例えば、主に、社交および販売促進)に組織する機能を提供するようになった。このような分類や同様の受信箱組織機能により、我々の電子メールが購読者の受信箱にあまり目立たない位置に送信されたり、購読者に“迷惑メール”とみなされたりし、その購読者が我々の電子メールを開く可能性を低下させる可能性がある。第三者が電子メールまたは他のメッセージの伝達を阻止し、制限するか、またはそれに課金する行為も、私たちのトラフィックに悪影響を及ぼす可能性がある。インターネットサービスプロバイダまたは他の第三者は、大量の電子メールの送信を時々阻止したり、他の技術的困難に遭遇したりする可能性があり、電子メールまたは他のメッセージを第三者に送信することに成功することができない。法律や法規の変化は、私たちがこのような通信を送信する能力を制限したり、そのような通信を送信することに関連する追加の要求を提出したりして、私たちの業務にも大きな悪影響を与えるだろう。私たちの電子メールおよび他のメッセージサービスを使用して私たちの製品または他の事項に関する通信を送信することは、私たちの法律に対するクレーム をもたらす可能性もあり、これは私たちの費用を増加させる可能性があり、成功すれば、罰金と注文を招き、コストの高い報告およびコンプライアンス義務を負担する可能性があり、または電子メールまたは他のメッセージを送信する能力を制限または禁止することができます。我々はまた、ソーシャルネットワークメッセージサービス に依存して通信を送信し、クライアントが通信を送信することを奨励する。これらのソーシャルネットワークサービスの条項を変更して販促情報を制限すること、私たちまたは私たちの顧客がそのサービスを介して情報を送信する能力を制限する任意の制限、これらのソーシャルネットワークサービスが経験する中断または停止時間、または顧客および潜在的な顧客のソーシャルネットワークサービスの使用または参加の減少は、私たちの業務、財務状態、および経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちはオンライン 支払い方式に関するリスクに直面している。
クレジットカード、デビットカード、貝宝、クレジットカード口座とギフトカードを含む様々な支払い方法を受けます。私たちが消費者に新しい支払い選択を提供する時、私たちは追加的な規制、コンプライアンス要求、そして詐欺の制約を受けるかもしれない。クレジットカードとデビットカードを含むいくつかの支払い方法については、交換費用や他の費用を支払う必要があり、これらの費用は時間の経過とともに増加し、運営コストを増加させ、収益性を低下させる可能性がある。私たちはまた、支払いカード業界のデータセキュリティ基準と電子資金振込を管理するルールを含む支払カード 関連操作ルールと認証要求の制約を受けており、これらのルールは変更または再解釈され、遵守が困難または不可能になる可能性がある。私たちの業務 が変化するにつれて、私たちはまた既存の基準での異なるルールを遵守する必要があるかもしれません。これは新しい評価が必要かもしれません。関連するコストは、私たちが現在コンプライアンスに支払っているコストよりも高いです。私たちが受け入れている任意の支払い方法プロバイダのルールまたは要求を遵守できない場合、 私たちの取引量における詐欺行為が私たちが現在受け入れている支払い方法を使用する権利を制限または終了した場合、または私たちの支払いシステムにデータ漏洩が発生した場合、私たちは罰金またはより高い取引費を受け、消費者クレジットカードおよびデビットカード支払いを受け入れる能力を失ったり、他のタイプのオンライン支払いを促進する能力を失ったり、制限に直面したりする可能性がある。上記のいずれかの事件が発生すれば、私たちの業務、財務状況、経営業績は重大な悪影響を受ける可能性があります。
私たちはたまに詐欺的なクレジットカードデータを持った注文を受ける。関連金融機関が支払い注文を承認しても、詐欺的なクレジットカードデータを使った注文で損失を被る可能性があります。現在のクレジットカードのやり方によると、詐欺的なクレジットカード取引に責任を負う可能性があります。もし私たちがクレジットカード詐欺を発見したりコントロールしたりできなければ、私たちのこれらの取引に対する責任は私たちの業務、財務状況、運営結果を損なう可能性があります。
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インターネットや電子商取引に対する政府の規制が変化しており、私たちの不利な変化やこれらの規制規定を遵守できなかったことは、私たちの業務や運営結果を深刻に損なう可能性があります。
私たちは一般的な商業規則と法律、そしてインターネットと電子商取引を専門的に管理する法規と法律の制約を受けている。既存と将来の法規や法律 は、インターネット、電子商取引、またはモバイルビジネスの発展を阻害する可能性がある。これらの法規および法律は、税金、関税、プライバシーおよびデータセキュリティ、アンチスパム、コンテンツ保護、電子契約および通信、消費者保護、インターネット中立性、およびギフトカードに関連する可能性があります。財産所有権,販売税,その他の税収や消費者プライバシーなどの問題を管理する既存の法律がインターネット にどのように適用されるかは不明であるが,これらの法律の大多数はインターネットが出現する前に通過しており,インターネットや電子商取引が提起した独自の問題を考慮したり解決したりしていないからである.一般的な商業法規および法律、またはインターネットまたは電子商取引を専門的に管理する法規および法律は、異なる司法管轄区域で一致しない方法で解釈および適用される可能性があり、他の規則または私たちのやり方と衝突する可能性がある。私たちは私たちの接近がこのようなすべての法律と法規に適合しているか、または完全に遵守されることを確実にすることはできない。もし私たちがこれらの法律または法規のいずれかを遵守できなかったか、または遵守できなかったと考えられた場合、私たちの名声被害、業務損失、および政府の実体または他の人が私たちに提起した訴訟または訴訟を引き起こす可能性がある。このような訴訟や行動は、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちに多くの資金をかけてこれらの訴訟を弁護させ、私たちの経営陣の注意を分散させ、私たちの業務コストを増加させ、消費者やサプライヤーの私たちのサイトへの使用を減少させ、金銭的責任を課すことにつながる可能性があります。私たちはまた、契約上の責任を負い、第三者がこのような法律や法規を遵守していないコストや結果を賠償し、損害を受けないようにすることも可能です。不利な法律や規制の発展は私たちの業務に実質的な損害を与えるかもしれない。さらに、私たちが新たな細分化市場や地理的地域に進出し、私たちが提供する製品やサービスを拡張すれば、私たちは追加の法律や規制要件の制約を受けたり、いくつかの司法管轄区域で私たちの業務やそのいくつかの側面を禁止されたりする可能性がある。私たちはこのような追加的な義務を遵守する追加的な費用を負担し、遵守されていない、または遵守されていないと思われるいかなる行為も、私たちの業務と名声に悪影響を及ぼすだろう。
プライバシー、データ保護、消費者保護に関連する適用される法律および法規を遵守しない、またはプライバシー、データ保護、および消費者保護に関連する現行の法律または新しい法規を拡大または公布することは、私たちの業務や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
個人情報の収集,使用,保留,共有,導出,セキュリティを管理する法律法規は多種多様である.プライバシー、データ保護、消費者保護に関する法律法規が進化しており、異なる解釈の影響を受ける可能性がある。これらの要求は、異なる司法管轄区域間で不一致な方法で解釈および適用される可能性があり、または他の規則または私たちのやり方と衝突する可能性がある。したがって、私たちのやり方はこのようなすべての法律、法規、要求、義務に適合していないかもしれないし、未来には該当しないかもしれない。私たちが発表したプライバシー政策または任意の適用可能なプライバシーまたは消費者保護関連法律、法規、業界自律原則、業界基準または行動基準、規制ガイドライン、私たちが従う可能性のある命令、またはプライバシーまたは消費者保護に関連する他の法的義務を遵守できない場合、 または遵守できないと考えられる場合、私たちの名声、ブランド、および業務に悪影響を及ぼす可能性があり、政府エンティティまたは他の人が私たちにクレームを出し、訴訟をしたり、他の責任を取ったり、または何らかのデータセットの使用を変更および/または停止することを要求する可能性があります。このようなクレーム、訴訟、あるいは行動は私たちの名声、ブランド、業務を損なう可能性があり、私たちにこのような訴訟を弁護するために巨額の費用を招き、私たちの管理層の注意を分散させ、私たちの経営コストを増加させ、顧客とサプライヤーの損失を招き、罰金を招く可能性がある。契約によれば、私たちはまた、任意の法律、法規、またはプライバシーまたは消費者保護に関連する他の法的義務または任意の意図的または無許可で、業務運営の一部として記憶または処理されたデータを使用または開示することによって生じるコストまたは結果を、第三者に賠償し、損害を受けないようにすることも可能である。
連邦、州、および国際政府当局は、独自または第三者“Cookie”を使用し、行為広告および他の目的のための他のオンライン追跡方法に固有のプライバシー影響を評価し続ける。米国および外国政府は、立法または法規を制定し、考慮しているか、または考慮しており、企業および個人がこれらの活動に従事する能力を著しく制限する可能性があり、例えば、監督会社によってCookieまたは他の電子追跡ツールを使用するか、またはそのようなツールによって収集されたデータを使用する前に必要な消費者通知および同意のレベルを著しく制限することができる。さらに、一部の消費者デバイスおよびWebブラウザプロバイダは、インターネットユーザがCookieの配置を阻止し、または他の追跡技術を阻止しやすくするために、いくつかの措置を実施または発表しており、これらの技術を広く採用すれば、このようなやり方および技術の有効性を著しく低下させる可能性がある。 は、Cookieおよび他の現在のオンライン追跡および広告実践の使用を規制したり、そのような技術を有効に使用するサービスを失う能力を失ったりすることが、私たちの運営コストを増加させ、コスト効果のある条項で新しい顧客の能力を得ることを制限し、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。財務状況と経営実績。
さらに、各連邦、州および外国の立法および規制機関または自律組織は、既存の法律または法規を拡張し、新しい法律または法規を制定し、プライバシー、データ保護、および消費者保護に関する改訂規則またはガイドラインを発行することができる。このようなどんな変更も私たちに巨額のコストを招くことができ、あるいは私たちに業務慣行を変更することを要求するかもしれない。これは、成長戦略を効果的に実施する能力を損なう可能性があり、顧客を取得する能力に悪影響を与えたり、他の方法で私たちの業務、財務状況、および経営業績を損なう可能性があります。
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私たちは経営陣のメンバーと高技能者の表現に依存しており、私たちが合格した従業員を誘致、発展、激励、維持できなければ、私たちの業務は損なわれる可能性があります。
私たちは私たちの成功が私たちの高級管理チームのメンバーに依存し続けていると信じている。私たちのどんな上級管理職や他の重要な従業員の流出は私たちの業務に実質的な損害を与える可能性がある。私たちの未来の成功はまた私たちが引き続き高い素質と熟練従業員の能力、特に中間管理者及び販売と技術者を誘致、発展、激励と維持することにかかっている。このようなポストの市場競争は激しいです。 合格した人材の需要が大きく、私たちは大量のコストをかけて彼らを引き付けるかもしれません。中間管理職の採用と育成ができないことは、私たちの業務計画を実行する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、適切な代替人員を見つけることができないかもしれません。私たちのすべての役人と他のアメリカ人従業員は勝手な従業員であり、これは彼らがいつでも私たちとの雇用関係を終了する可能性があることを意味しています。彼らの私たちの業務や業界に対する理解は極めて難しいでしょう。もし私たちが合格した従業員を引き付けることに成功したり、既存の従業員を引き留めたり激励することができなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績は重大な悪影響を受ける可能性がある。
私たちは私たちの知的財産権を十分に保護できないかもしれない。
私たちの顧客リスト、ドメイン名、ビジネス外観、ビジネス秘密、ノウハウ、および同様の知的財産権は、私たちの成功に重要だと思います。私たちは、従業員および他の人とのビジネス秘密保護、合意、および他の方法によって、私たちの固有の権利を保護します。私たちは私たちのすべての知的財産権の広範囲な保護を得ることができないかもしれない。私たちの知的財産権を保護するには多くの財政、管理、そして運営資源がかかるかもしれない。私たちは、権利侵害、流用、または私たちの知的財産権または独自の権利の侵害によって、他人にクレームや訴訟を提起したり、そのような権利の有効性を決定したりする可能性があります。いかなる訴訟も、私たちに有利な方法で解決されるかどうかにかかわらず、私たちの巨額の費用を招き、私たちの技術者と管理者のエネルギーを分散させることができ、これは、私たちの業務、財務状況、および経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちの知的財産権を保護するためのbrステップは、私たちの権利を十分に保護したり、第三者の権利の侵害を防止したり、私たちの独自の権利を盗用したりすることができない可能性があり、私たちは私たちのすべての知的財産権を広く実行できないかもしれない。私たちのどんな知的財産権も他人の疑問を受けたり、行政手続きや訴訟によって無効になるかもしれない。さらに、知的財産権保護を獲得する過程は高価で時間がかかり、私たちは合理的なコストまたはタイムリーな方法ですべての必要なbrまたは理想的な行動を取ることができないかもしれない。発表されても,特許や他の知的財産権の有効性,実行可能性,保護範囲に関する法的基準 は不確定であるため,これらの保護措置が我々の知的財産権を十分に保護する保証はない.私たちはまた他の人たちが同等以上の技術や知的財産権を独立して開発したり、他の方法で獲得しないと確信できない。私たちはまた、第三者からのクレーム、彼らの知的財産権の侵害をクレームすること、または発表を要求することができるかもしれません。私たちは、このようなソフトウェア(私たちの独自コードを含む可能性がある)を使用して開発されたオープンソースソフトウェアまたは派生作品を使用して、またはオープンソースライセンスを適用する条項を強制的に実行することを求めることができるかもしれません。これらのクレームは、訴訟を引き起こす可能性があり、影響を受けたソースコード部分を公開し、影響を受けたソフトウェアの使用を制限または停止するために、そのようなソフトウェアを再設計して、侵害を回避したり、影響を受けたオープンソースソフトウェアの使用を変更したりすることができるまで、高価なライセンスを購入することを要求する可能性がある。
私たちは第三者の知的財産権を侵害したと告発されるかもしれない。
電子商取引業界の特徴は、知的財産権を強力に保護し、追求することであり、これは多くの会社の訴訟を長引くことになり、コストが高い。私たちは彼らの知的財産権を侵害していると第三者のクレームと訴訟を受ける可能性がある。このような訴訟や紛争を支援するコストはかなり高く,有利な結果が得られる保証はない.我々の業務の拡張に伴い,我々の市場における競争相手の数の増加と重なり,侵害クレームの数や重要性が増加する可能性が予想される.私たちに対するクレームまたは訴訟は、正当な理由があるか否かにかかわらず、時間がかかり、多大な訴訟費用をもたらす可能性があり、大量の管理時間が必要であるか、または大量の運営リソースが移動される可能性があり、いずれも、私たちの業務、財務状況、および経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは過去に、私たちのウェブサイトで公開または販売されているいくつかのプロジェクトが、第三者の著作権、外観設計、br商標および商号、または他の知的財産権、または他の独自の権利を侵害しているという通信を受ける可能性がある。ブランドおよびコンテンツ所有者および他の所有権の著作権所有者は、オンライン会社にいわゆる権利を積極的に主張する。権利所有者の訴訟に加えて、政府当局が偽または侵害製品の販売に助けと教唆されたと思っている場合、私たちbrは規制、民事または刑事訴訟、および処罰を受ける可能性がある。
このようなクレームは、合理的かどうかにかかわらず、私たちに大量の財務、管理と運営資源を費やし、私たちに禁止令を出したり、損害賠償金を支払ったりする可能性があります。私たちは私たちが彼らの権利を侵害したと主張する第三者からライセンスを取得する必要があるかもしれないが、このようなライセンスは私たちが受け入れられる条項 では得られないかもしれないし、全く得られないかもしれない。これらのリスクは第三者の増加によって拡大され、これらの第三者の唯一または主要な業務は、このようなクレームを主張することである。
私たちが行っている法的手続きは、私たちに予見できない費用をもたらす可能性があり、私たちの経営陣の多くの時間と注意を取る可能性がある。
私たちは時々訴訟やクレームを受けますが、これらの訴訟やクレームは私たちの業務運営や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。訴訟紛争は、私たちに予見できないbr費用を発生させ、サイトの利用不可能、サービス中断、あるいは私たちの経営陣の大量の時間と注意力を占有する可能性があり、これらは私たちの業務運営と財務状況に負の影響を与える可能性がある。私たちはまた、政府当局からの問い合わせ、伝票、その他のタイプの情報要求を時々受け、私たちの業務活動に関連するクレームや他の行動の影響を受ける可能性がある。調査、問い合わせ、情報要求、および関連法律手続きの最終結果は予測することが困難であるが、このような事項は、費用が高く、時間がかかり、注意を分散させる可能性があり、不利な解決策またはこれらの事項の和解は、私たちの業務実践、名声損害またはコスト および巨額の支払いの修正をもたらす可能性があり、いずれも、私たちの業務運営および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
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我々の自動車供給業務に関するリスク
競争力のある価格で幅広い製品選択を提供できない場合、あるいは顧客の需要を満たすのに十分な在庫を維持できなければ、私たちの収入は低下する可能性があります。
私たちの業務を拡大するためには、私たちは率先して新製品を発売することを含む、お客様のニーズに応じた幅広い製品選択を継続的に提供しなければなりません。また、成功するためには、私たちの製品範囲は広く深くなければなりません。 価格は競争力があり、製作が良く、革新性があり、広範な消費者に魅力を持っています。私たちは確実に予測できません これらのすべての要求を満たす製品を提供することに成功します。また、競争力のある価格で幅広い製品選択を提供しても、消費者のニーズを満たすのに十分な在庫を維持しなければならない。もし私たちの製品が顧客のbr要求を満たすことができなかったり、顧客の選好の変化に反応したり、私たちが十分な在庫を維持できない場合、私たちの収入は低下する可能性があります。
私たちは重要なサプライヤーに強く依存していますが、このような関係の中断や、これらのサプライヤーから製品を得る能力は、私たちの業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
2022年と2021年に、Wolo は4つの第三者サプライヤーからかなりの一部の完成品を購入し、それぞれその調達量の84.7%と61.4%を占めている。私たちがサプライヤーから受け入れられる数量と条項で製品を獲得する能力は、私たちのサプライヤーに影響を与える可能性のある多くの要素に依存しており、これらの要素は私たちの制御範囲を超えている。例えば、私たちのいくつかのサプライヤー が直面する可能性のある財務的または運営困難は、私たちが彼らから製品を購入するコストを増加させるかもしれない。既存のサプライヤーと関係を維持していない場合や、新しいサプライヤーと受け入れ可能なビジネス条項の下で関係を発展させなければ、競争力のある価格で幅広い商品選択を提供し続けることができない可能性がありますので、お客様を失う可能性があり、売上が低下する可能性があります。
私たちは仕入先調達や在庫の製品についても限られた 制御があります。私たちのサプライヤーは需要旺盛な製品を正確に予測できないかもしれません。あるいは彼らは人気製品を他のディーラーに分配して、いくつかの製品を私たちの顧客に渡すことができない可能性があります。競争力のある価格で幅広い製品を提供できない場合や、これらの製品をタイムリーに正確に私たちの顧客に渡すことができない場合は、私たちの名声やブランドを損なう可能性があり、私たちが顧客を失う可能性があり、私たちの売上は低下する可能性があります。
また、自動車部品サプライヤー間の増加している統合は、私たちとあるサプライヤーとの関係を中断または終了する可能性があり、製品不足および/または はより少ない競争を招き、それによってより高い価格を招く可能性がある。また、私たちの日常業務の一部として、サプライヤーは私たちがその製品を購入する時に信用を提供してくれます。将来、私たちのサプライヤーは彼らが私たちに提供してくれる私たちの製品の購入に関する信用限度額を制限するかもしれない。このような状況が発生すると、許容可能な条項で適用サプライヤーから私たちに必要な製品の種類と数量を得る能力を弱める可能性があり、私たちの流動性と資本資源に深刻な影響を与え、私たちの業務運営能力を制限し、私たちの財務状況と運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは台湾メーカーや中国との関係に依存しており、これは複雑な規制制度と物流課題に直面している。
私たちの大部分の生産は中国と台湾の代理工場にアウトソーシングし、他の要素は私たちの関係を中断したり、受け入れ可能な条件で必要な製品を獲得する能力に影響を与える可能性があります
● | アジアや海外の政治、社会、経済の不安定さ、戦争や他の国際事件のリスク |
● | 外貨為替レートの変動は私たちの製品コストを増加させるかもしれない |
● | 輸入製品に関税、税金、関税またはその他の費用を課す |
● | 輸出入の法律、規制要求、制限を遵守することの難しさ |
● | 最近の新型肺炎のような自然災害と突発的な公共衛生事件 |
● | 外国または国内の労働力不足、減速または生産停止による輸入輸送の遅延; |
● | 現地の法律は私たちの知的財産権が侵害されることを防ぐために十分な程度の保護を提供できなかった |
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● | 私たちが業務を行っている国や地域から米国に輸入される製品の数を制限するために、輸入割当量や他の制限に関する新しい立法を実施する |
● | 私たちの製品を生産するどの国の金融や政治も不安定だ |
● | 私たちの品質基準を満たしていない製品では、注文をリコールしたりキャンセルしたりする可能性があります |
● | 労使紛争やストライキや地元のビジネス慣行のため輸入を中断した |
● | アメリカまたは私たちのサプライヤーがいる任意の国の政治的または軍事的衝突に関連して、これは私たちの製品の輸送遅延、輸送コストの増加、製品の破損と時間通りの納品のリスクを増加させる可能性があります |
● | テロはbrの安全懸念を悪化させ、これは輸入貨物をより多く、より頻繁あるいはより徹底的に検査させる可能性があり、納品遅延或いは貨物滞在時間の延長を招く; |
● | 私たちの非アメリカサプライヤーは十分な信用を得たり、流動資金を獲得してその運営に資金を提供することができません |
● | 私たちは外国のサプライヤーとの任意の合意を実行する能力がある。 |
もし私たちが中国と台湾から製品を輸入できない場合、あるいは高いコストパフォーマンスで中国と台湾から製品を輸入できなければ、私たちの業務は補うことのできない損害を受ける可能性があり、私たちは業務を大幅に削減し、破産を申請したり、運営を停止したりすることを要求されます。
時々、私たちはまた、外国のサプライヤーとの合法的な権利を強化するために、行政と裁判所の手続きに訴えなければならないかもしれない。しかし、私たちがアメリカにいるサプライヤーと比較して、私たちが台湾と中国で享受している法的保護レベルおよび任意の行政または法廷訴訟の対応結果を評価することはもっと難しいかもしれない。
私たちは、入駅および出口出荷を含む第三者配送サービスに依存して、タイムリーかつ一致した方法で私たちの製品を配送センターに渡し、その後、私たちのbr顧客に渡されますが、私たちとこれらの第三者のいずれかとの関係が悪化したり、彼らが受け取った費用の増加は、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの製品出荷は第三者 に依存しており、入駅物流でも出駅物流でも、これらの関係が私たちに有利な条項で継続されるかどうか、あるいは全くできないことは確認できません。輸送コストは増加し、増加し続けるかもしれません。私たちはこれらのコストを私たちの顧客に直接転嫁できないかもしれません。輸送コストのいかなる増加も私たちの業務コストと毛金利を増加させ、それによって私たちの業務、将来性、財務状況と運営結果 を損なう可能性があり、これは私たちの運営業績にマイナスの影響を与える可能性があります。また,様々な輸送方式を用いて入駅や出駅物流を行っている.到着物流については、トラックや海運運送業者に依存しており、彼らが受け取る任意の費用の増加は、私たちの業務や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。発送物流については、製品と出荷数量および顧客配送要求に基づくトラック以下の運賃および小包運賃に依存しています。これらの発着運賃は前年比増加し、将来も引き続き増加する可能性がある 私たちはまたサイズが大きすぎる自動車部品を出荷して、これは第三者配送サービスの追加輸送コストを引き起こす可能性があります。いかなる費用の増加やトラック以下の輸送の増加は私たちの輸送コストを増加させ、これは私たちの運営業績にマイナスの影響を与える可能性があります。
さらに、これらの第三者との関係が終了または損傷された場合、またはこれらの第三者が製品を納品できない場合、労働力不足、減速または停止、財務または業務状況の悪化、テロへの反応、または他の理由でも、代替輸送業者を使用して顧客に出荷することが要求されます。運送者の交換は私たちの業務と運営結果にマイナス影響を与える可能性があります。注文状態と小包追跡の可視性の低下及び注文処理と製品交付中の遅延 のため、私たちは私たちに有利な条項で適時に代替運送者と交渉することができず、甚だしきに至っては交渉できないかもしれません。
もし燃料、プラスチック、鉄鋼などの大口商品の価格が上昇すれば、私たちの利益率はマイナスの影響を受けるかもしれない。
私たちの第三者配送サービスは時々燃料サーチャージを増加させます。この増加は私たちの利益率に否定的な影響を与えます。私たちは通常このすべてのコストを消費者に直接転嫁することができないからです。サプライヤーが既存の材料の代替品を探して、彼らが受け取る価格を高めるにつれて、私たちが販売している部品の部品材料の価格上昇は私たちの製品のbrの供給、品質と価格に影響を与えるかもしれません。私たちは値上げを通じてすべての増加したコストを回収することを確保できません。私たちのサプライヤーは一致した製品品質を提供し続けることができないかもしれません。彼らはコストの低い材料を使用して価格レベルを維持するかもしれません。これらはすべて私たちの業務と運営結果にマイナスの影響を与える可能性があります。
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私たちが国際業務に関する挑戦に対応できなければ、私たちの業務の成長が制限される可能性があり、私たちの業務が影響を受ける可能性があります。
外国のサプライヤーとの関係のほか、北米、メキシコ、プエルトリコ、イギリス、ヨーロッパ、中東、工業アフターマーケットの13の地域販売会社の販売代表と契約を締結しました。私たちは私たちの国際業務と特に関連している多くのリスクと挑戦に直面している。もし私たちがこれらの挑戦に対応して克服できなければ、私たちの国際業務は成功しないかもしれません。これらの挑戦は私たちの業務の成長を制限し、私たちの業務や運営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。これらのリスクと挑戦は
● | 人員が海外業務の困難と費用を編成·管理する |
● | 地元の労働慣行と法律が私たちの業務と運営に加えた制限br; |
● | 様々なビジネス慣行や法律基準に触れることができます |
● | 法規要求の意外な変化 ; |
● | 政府の規制と制限を実施する |
● | 政治的、社会的、経済的不安定、そして戦争、テロ活動、または他の国際事件のリスク |
● | 電気通信と接続インフラが故障しています |
● | 自然災害と突発的な公衆衛生事件 |
● | 潜在的な不利な税金結果 ;および |
● | 外貨為替レートの変動とドルの相対的な疲弊。 |
もし私たちの実行操作が中断された場合、任意の重要な時間または増加した需要を満たすのに十分でない場合、私たちの売上は低下する可能性があり、私たちの名声は損なわれる可能性があります。
私たちの成功は私たちが注文をうまく受け入れて履行し、迅速に製品を私たちの顧客に渡すかどうかにかかっている。私たちの製品の大部分の注文は私たちの配送センターの在庫から来て、私たちのすべての在庫管理、包装、ラベルと製品 返品の流れはここで実行します。増加する需要と他の考慮事項は、将来的に配送センターを拡大するか、または私たちの契約業務をより大きなまたは他の施設に移転することを要求するかもしれない。もし私たちが需要の増加に対応するために私たちの履行能力を拡張することに成功できなければ、私たちの売上は下がるかもしれない。
また、私たちの配送センターは、ヒューマンエラー、流行病、火災、洪水、停電、電気通信故障、テロ、戦争行為、侵入、地震、類似事件の破壊や中断を受けやすい。私たちは現在私たちのbr履行センターで予備電源システムを維持していません。私たちは現在、正式な災害復旧計画を持っていません。私たちの業務中断保険は、センターの運営中断を履行する際に発生する可能性のある損失を補償するのに十分ではないかもしれません。また,他の スケジュールは利用できない可能性があり,あるいは利用可能であれば実施コストが増加する可能性がある.もし私たちの運営中断が任意の重要な時間帯に、私たちの既存施設の拡張や新しい施設への運営移転による中断を含む場合、私たちの名声とブランドを損なう可能性があり、私たちの業務と運営結果を深刻に損なう可能性があります。
私たちは激しい競争に直面していて、私たちの業界の進出のハードルは限られていて、私たちのいくつかの競争相手は私たちよりも多くの資源を持っているかもしれません。成長していく自動車部品市場をよりよく利用するかもしれません。
アフターカー部品業界は競争が激しく、高度に分散し、製品は多層的と重複したルートで流通している。OEMと販売後の自動車部品を提供するオンラインとオフライン小売業者 と競争している.現在または潜在的な競争相手は、フィヤム、グロテット、ピーターソン製造会社、ECCO、Vixen Horns、Grover、HornBlaster、およびKleinnを含む。
私たちと比べて、私たちは現在、潜在的な多くの競争相手とより長い運営歴史、膨大な顧客基盤、卓越したブランド認知度、そしてより多くの財務、マーケティング、技術、管理、その他の資源を持っています。また、私たちの競争相手のいくつかは、急進的な価格設定戦略を使用し続け、ウェブサイトやシステム開発のために、私たちよりもはるかに多くの財政資源を投入している可能性がある。インターネット利用やオンラインビジネスの世界的な持続的な増加に伴い、将来的に競争がさらに激化することが予想される。競争の激化は売上高の低下、運営利益率の低下、収益力の低下、市場シェア損失、ブランド認知度の低下を招く可能性がある。
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私たちは重要なbr人員に依存しており、業務の成功と成長を達成するために追加の人員が必要かもしれない。
私たちの業務は、高いスキルの実行、技術、管理、販売、マーケティング担当者の個人的な努力と能力に大きく依存しています。これらの人員に対する競争は非常に激しく、私たちがこれらの人員を引き付けることと維持することに成功することを保証することはできません。どんな重要な従業員の流失や、私たちは他の適格社員を引き付けることができないか、私たちの業務と運営結果を損なう可能性があります。
もし私たちの製品br}カタログデータベースが盗まれたり、盗用されたり、破損されたり、あるいは競争相手が私たちの権利を侵害することなく基本的に似たカタログを作成することができれば、重要な競争優位性を失う可能性があります。
私たちは大量の資源と時間を投入して私たちの製品カタログを構築して維持し、電子データベースの形でメンテナンスを行っています。私たちは私たちの製品カタログが私たちに重要な競争優位性を提供すると信じている。許可されていないコピーや盗難から私たちの製品カタログを保護することができること、または私たちの製品カタログが正常に動作し続けることを保証することはできません。何の技術的な挑戦もありません。さらに、競争相手は私たちの権利を侵害することなく、私たちと似たような、または私たちよりも包括的なカタログやデータベースを開発する可能性がある。もし私たちの製品カタログが破損されたり、盗まれたり、コピーされたり、他の方法でコピーされて私たちと競争したりすれば、合法であるかどうかにかかわらず、私たちは重要な競争優位性を失う可能性があり、私たちの業務は損害を受ける可能性がある。
経済状況brは、販売後の自動車部品の需要に悪影響を与え続ける可能性があり、我々の販売や経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの製品に対する需要 はずっと全体的な経済状況の悪影響を受け続けている可能性があります。景気後退では、消費者は通常、定期車両のメンテナンスを延期し、不要な性能や部品製品の購入を放棄する可能性があり、自動車部品への全体的な需要の低下を招く可能性がある。消費者はまた新車の購入を延期し、これは性能部品および部品に直ちに影響を与え、これらの部品および部品は通常、車両の使用寿命の6ヶ月前に購入される。また、経済低迷の間、一部の競争相手は定価実践においてより急進的になる可能性があり、これは私たちの毛金利に悪影響を与えるだろう。一部のサプライヤーはこの業界から撤退する可能性があり、これは私たちの部品調達能力に影響を与える可能性があり、残りの供給商会は限られた競争を利用するために価格を向上させるので、毛金利に悪影響を及ぼす可能性がある。
車両走行距離br、車両事故率、保険会社は修理中に様々な種類の部品の意思変動を受け、減少する可能性があり、これは私たちの収入を低下させ、私たちの運営結果に悪影響を与える可能性がある。
私たちと私たちの業界のbrは車両走行距離数、車両事故率、保険会社が修理中に様々な種類の部品の意思を受け入れることに依存します。走行距離を減らすことは事故回数と相応の部品需要を減少させ、それに応じて車両修理と部品の需要を減少させ、それによって車両の摩耗を減少させることができる。消費者が将来運転を減少させ、および/またはガソリン価格の上昇、相乗り使用の増加、運転者支援技術の進歩、あるいはその他の原因で事故率が低下すれば、私たちの売上は低下する可能性があり、私たちの業務と財務業績は影響を受ける可能性がある。
私たちはより多くの販売税の徴収と支払いを要求され、他の費用と罰金を負担する可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは以前ニューヨーク州の顧客に出荷するだけに販売税や他の似たような税金を徴収しました。しかしアメリカの最高裁が#年に判決を下した後サウスダコタ州はウェフェール事件を訴えています私たちは今、立法された州で販売税を徴収することを要求されています。州外小売業者は実体のないところでも販売税を徴収することを要求されています。私たちの競争相手がこのような納税義務を担ってきたので、私たちは歴史的に競争優位性を持ってきた。他の州で販売税を徴収することにより、私たちの顧客の総コストが増加するため、この競争優位性を失うことになり、私たちの販売に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、私たちがbr管轄区で売上高やその他の税金を徴収し、送金したり、支払うことができなかったり、brが私たちに要求している管轄区で業務を展開する資格や登録を得ることができなかった場合、または過去にそうできなかった場合、税金、利息、罰金の重大な責任に直面する可能性があります。もし各管轄区が私たちの業務活動に新たな納税義務を課すと、これらの管轄区での売上高と純収入が大幅に低下する可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性があります。
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より高い賃金と福祉コストは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
連邦と州最低賃金法、および他の従業員福祉関連法律の変化は、私たちに追加の賃金と福祉コストを発生させる可能性があります。 最低賃金法、他の法規、または主流市場条件の変化による労働コストの増加は、私たちの費用 を増加させ、私たちの収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは製品責任訴訟に直面している。
自動車事故や故障による人身傷害の性質により、自動車業界 は全体的に大量の製品責任クレームを受けた。自動車部品の販売店としては、海外から入手した部品が含まれており、私たちが販売している製品に欠陥や故障があれば、製品メーカーが のミス先であるかどうかにかかわらず、 によるダメージや破損に責任を負う可能性があります。私たちは製品責任に保険をかけていますが、任意の特定の行動における損害賠償金額が高い場合、あるいは私たちは複数の訴訟の影響を受けて、損害賠償と費用は私たちの保険範囲を超えて、あるいは私たちが将来保険を受けることを阻止する可能性があります。私たちがこれらの訴訟で巨額の損害賠償金の支払いを要求されれば、私たちの業務や財務状況を深刻に損なう可能性があります。不成功のクレームを弁護しても、巨額の費用が発生し、経営陣の注意が移ってしまう可能性があります。また、金銭的損害自体が私たちの業務に実質的な損害を与えなくても、私たちの名声と私たちのサイトで提供されるブランドの損害は、私たちの将来の名声と私たちのブランドに悪影響を与え、私たちの純売上高と収益性の低下を招く可能性があります。
当施設における業務中断は、わが製品の流通および/またはわがコンピュータシステムの安定性に影響を与える可能性があり、これは私たちの業務に影響を与える可能性があります。
天気、テロ、戦争、または他の災害、またはそれらの脅威は、私たちの1つまたは複数の施設を閉鎖させる可能性があり、または顧客に製品をタイムリーに提供する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、販売損失または潜在的な顧客忠誠度損失をもたらす可能性があります。私たちのほとんどの製品は他の国から輸入されています。これらの商品は難しいかもしれないし、アメリカに持って行くことはできないかもしれません。 私たちは似たような価格で他の源からこのような製品を得ることができないかもしれません。*このような収入中断は、当社の運用結果、財務状況、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは私たちのコンピュータシステムに広く依存して在庫を管理し、取引を処理し、適時に顧客に製品を提供します。我々のシステム は、停電、電気通信障害、コンピュータウイルス、セキュリティホール、または他の悲劇的なイベントの破損または中断を受けやすい。もし私たちのシステムが破損したり、正常に動作しない場合、私たちはキーデータを紛失し、在庫を管理したり、顧客の取引を処理する能力を中断したり遅延したりする可能性があります。*当社のシステムのこのような中断は、収入に悪影響を及ぼす可能性があり、当社の運用結果、財務状態、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす場合があります。
恐喝ソフトウェア攻撃のような我々のITインフラへのセキュリティ脅威は、私たちに責任を負わせ、私たちの名声や業務を損なう可能性があります。
私たちの技術とネットワークインフラは安全を維持し、私たちの顧客に安全だと思われています。これは私たちの業務戦略に重要です。しかし、セキュリティ対策が取られているにもかかわらず、どのネットワークインフラもネットワーク攻撃を受けやすい可能性がある。近年、情報セキュリティリスクは著しく増加し、一部の原因は新技術の急増及び組織犯罪、ハッカー、テロリスト、その他の外部当事者(外国民間当事者と国家行為者を含む)の複雑さと活動の増加である。私たちは、私たちのデータセンターを含む、私たちのネットワークセキュリティを浸透させようとするネットワーク攻撃に直面するかもしれません。私たちのウェブサイトのネットワーク およびオンライン市場を破壊または無効にし、私たちまたは私たちの顧客の固有の情報(個人識別情報を含む場合があります)、または私たちの内部システムおよびサービス中断を引き起こす可能性があります。成功すれば、これらの攻撃のいずれも私たちの名声にマイナスの影響を与え、私たちのネットワークインフラと私たちの製品販売能力を破壊し、影響を受けた顧客との関係を損害し、財務責任を負わせる可能性がある。
私たちは私たちのセキュリティ計画を通じて全面的な予防と検出制御システムを維持している;しかし、ネットワーク脅威の迅速な変化と拡散 を考慮すると、私たちの制御は、このようなすべての攻撃を適時に阻止または識別することができないか、あるいは許可されていないアクセス、破損、または私たちのシステムと運営を中断することを阻止し、人為的なミスや従業員やサプライヤーの汚職のリスクを除去することができないかもしれない。
また、適用されるプライバシーや情報セキュリティ法律や法規を遵守できない場合、個人データが漏洩した任意の顧客を保護するために巨額のコストを発生させる可能性があり、顧客の信頼を回復し、セキュリティ問題を解決し、適用される法律や法規を遵守するために、我々の情報システムおよび行政プロセスを変更する可能性がある。また、私たちの顧客 は、私たちが彼らの個人情報を保護する能力に自信を失う可能性があり、これは、彼らが私たちのサイトで買い物を完全に停止する可能性があります。このようなイベントは、販売損失を招き、私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちはまた政府の法執行行動と個人訴訟に直面するかもしれない。
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プライバシーの法令を遵守できず、顧客データを十分に保護できなかったことは、当社の業務を損ない、当社の名声を損なう可能性があり、顧客の流失を招く可能性があります。
連邦と州法規brは、私たちが顧客から受け取ったデータの収集、使用、共有、セキュリティを管理するかもしれません。さらに、私たちは自分のプライバシーポリシーとやり方を持っていて、私たちのウェブサイトで顧客データの収集、使用、開示に関する政策とやり方を発表します。私たちは、私たちが発表したプライバシー政策またはデータに関連する任意の同意命令、米国連邦貿易委員会の要求、または他の連邦、州、または国際プライバシー関連の法律および法規を遵守できなかったか、または遵守できなかったと考えられており、政府のエンティティまたは他の人が私たちに訴訟を提起したり、行動したりすることは、私たちの業務を損なう可能性があります。さらに、個人情報または他のプライバシー関連事項を収集、使用、または保護することに関連する私たちのポリシーまたは適用要件を遵守できないか、または遵守できないと考えられることは、私たちの名声 を損なう可能性があり、顧客流出を招く可能性がある。プライバシー問題の規制枠組みは現在進化しており,予見可能な未来にはまだ が確定していない可能性がある.
オリジナル設備メーカーの販売後の自動車部品業界の合法性への挑戦と知的財産権侵害のクレームは、私たちの業務と販売後の自動車部品業界の生存能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
元の設備メーカーは、販売後製品メーカーと流通業者に対する知的財産権侵害クレームを利用して、クレーム対象の販売後製品の販売を制限またはキャンセルしようとしている。元の設備メーカーは連邦裁判所とアメリカ国際貿易委員会にこのようなクレームを提起した。私たちは過去に、私たちが販売しているいくつかの製品がOEMまたは他の第三者の特許、著作権、商標、商号、または他の知的財産権を侵害しているという苦情を受ける可能性があると予想されている。
米国特許 および商標局の記録は、OEMが過去よりも多くの設計特許および商標を求めて獲得していることを示している。場合によっては、OEM特許部品を複製したアフター部品を印税 と交換するためにライセンス契約を締結している。私たちのライセンス契約や他の同様のライセンススケジュールが終了した場合、あるいは更新条項について合意することができない場合、私たちが設計特許や商標にカバーされている部品をコピーして販売する販売後部品の能力が制限される可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
訴訟や規制法の執行はまた、私たちの業務慣行を変更したり、他の方法で私たちのbrコストを増加させ、私たちの業務を損なうことを要求する法律の解釈を招く可能性があります。私たちは、可能なクレームタイプをカバーするために十分な保険範囲や任意の保険範囲を維持できないかもしれません。 私たちに対して成功的なクレームを出したら、私たちに重大な責任を負わせるかもしれません。
もし私たちが私たちの知的財産権を保護できなければ、私たちの名声とブランドは損害を受けるかもしれません。私たちは顧客を失うかもしれません。
私たちは私たちの特許、商標、商業秘密、そして似たような知的財産権が私たちの成功に重要だと思う。私たちは、特許、商標および著作権法、brおよび商業秘密保護、ならびに従業員、顧客、パートナーおよび他の人と締結された秘密および/または許可協定によって、私たちの固有の権利を保護します。私たちは私たちの所有権を保護するのに十分な措置を取っているかどうか、特に法律で私たちの権利を保護するのはアメリカの十分な国/地域に及ばないかもしれない。さらに、私たちの独占権は侵害されたり流用される可能性があり、私たちはこれらの権利を維持するために巨額の費用を支払うことを要求されるかもしれない。過去、私たちは私たちの知的財産権を保護するために訴訟を起こした。このような訴訟の結果は不確定である可能性があり,このような訴訟を起訴するコストは我々の収益に悪影響を及ぼす可能性がある.私たちはいくつかの特許と商標の特許と商標登録を持っている。しかし、どの登録も、私たちの知的財産権をカバーしたり、他人の侵害から私たちを保護するのに十分ではないかもしれません。我々の製品およびサービスがオンラインで取得できるすべての国/地域で有効な特許、商標、サービスマーク、著作権、および商業秘密保護を提供するわけではありません。我々はまた、現在、複数のインターネットドメイン名を所有または制御し、ドメイン名および他の 知的財産権を時間とお金を投入して購入しており、これらの知的財産権を保護できなければ、これらの知的財産権は損害を受ける可能性がある。私たちはアメリカや他の国/地域でこれらのドメイン名を保護することができないかもしれないし、関連ドメイン名を取得したり維持することもできないかもしれない。もし私たちが私たちの特許、商標、ドメイン名、または他の知的財産権を保護できなければ、私たちはブランド認知度と顧客忠誠度を実現し、維持することに困難に直面するかもしれない。
私たちは時々訴訟に巻き込まれ、多くの法律と政府法規の制約を受けているため、私たちは重大な判決、罰金、弁護士費とbrの他のコストと名声損害を招くかもしれない。
様々な理由で、私たちは顧客、従業員、または他の第三者の苦情や訴訟の対象になることがあります。その中のいくつかの訴訟手続きで私たちが求めている損害賠償は巨大かもしれない。私たちはいくつかの訴訟クレームに責任保険を提供しますが、1つ以上のクレームが私たちの保険カバー範囲を大幅に超えている場合、または私たちの保険請求がカバーされていない場合、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
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既存または将来の政府法規は、ビジネス運営における負債とコストの高い変化に直面し、お客様の製品およびサービスに対する需要を減少させる可能性があります。
私たちは、顧客の非公開情報のプライバシーを保護する法律と法規、不公平かつ詐欺的な貿易行為を禁止する法規、一般企業とインターネットと電子商取引を管理する法律法規、いくつかの環境法を含む連邦と州消費者保護法律法規の制約を受けている。インターネットに関する他の法律と規制を通過することができる。これらの法律は、ユーザのプライバシー、スパイソフトウェア、および消費者活動の追跡、マーケティング電子メールおよび通信、他の広告および販売促進実践、振込、定価、製品およびサービスの内容および品質、税金、電子契約およびその他の通信、知的財産権、および情報セキュリティをカバーする可能性がある。また,財産所有権,販売税やその他の税収,不正侵入,データマイニングや収集,プライバシーなどに関する既存の法律 がインターネットや電子商取引にどのように適用されるかは不明である.私たちが国際市場に拡張する過程で、私たちは現地の法律法規を遵守する問題に直面し、その中のいくつかの法律法規はアメリカの法律法規と大きく異なる可能性がある。このようないかなる外国の法律または法規、いかなる米国の新しい法律または法規、または既存の法律および法規の解釈または私たちの業務に適用されることは、私たちの業務、将来性、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、その中には、私たちに罰金、brの罰金、損害賠償、または他の責任を科すことが含まれており、業務運営および実践をコスト的に変化させ、顧客の私たちの製品およびサービスに対する需要を減らすことを要求している。私たちは、そのような規制によって引き起こされる可能性のあるクレームまたは債務タイプ をカバーするために、十分なまたは任意の保険範囲を維持しないかもしれない。
私たちはこのような変化に対する世界的な気候変化や法律、規制、または市場の反応の影響を受けるかもしれない。
世界の気候モデルは地球大気中の温室効果ガスレベルの上昇の影響を受けているとする政治的·科学的観点が増えている。このような増加する感情と気候変動への懸念は、地球大気を温暖化させる温室効果ガス排出削減のための立法と規制の取り組みを招いている。天気の温暖化は自動車部品に対する全体的な需要の低下を招く可能性がある。また,米国の政策立案者は温室効果ガス排出を強制的に要求する提案を考慮している。私たちのサプライヤー(生産コストを増加させることによって、または彼らが満足できる製品を生産する能力を増加させることによって)または私たちの業務(私たちの在庫利用可能性、収入コスト、運営または私たちの販売製品の需要に影響を与えることによって)に直接または間接的に影響を与える法律は、私たちの業務、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。燃費要件の著しい向上または車両および自動車燃料に適用される可能性のある新しい連邦または州二酸化炭素排出規制は、車両、年間走行距離、または我々が販売している製品に悪影響を及ぼす可能性があり、または自動車技術の変化をもたらす可能性がある。新しいまたはより厳しい法律または法規を遵守するか、または既存の法律をより厳格に解釈することは、私たちまたは私たちのサプライヤーが追加料金を支払う必要があるかもしれない。私たちはこのような変化が私たちの製品の需要と私たちの業務、財務状況、運営結果、あるいはキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があることに対応できません。
米国政府が徴収する可能性のある新関税 は我々の運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
米国と外国政府の貿易政策の変化は、米国の輸入や輸出への関税、その他の制限措置を招き続ける可能性がある。2018年と2019年に、米国は中国を含む複数の国の輸入製品に関税を課す。もし私たちの製品の輸入にさらなる関税を課す場合、あるいは中国や他の国が既存または将来の関税に対して報復貿易措置をとると、私たちは私たちのすべての輸入製品の価格を引き上げたり、私たちの業務を変更したりすることを余儀なくされる可能性があり、これらのいずれも私たちの収入や経営業績に実質的な損害を与える可能性がある。もし私たちが向上した価格を顧客に転嫁できなければ、将来私たちの製品や関連材料に課される任意の追加関税や割当量は、私たちの販売、毛金利、収益力に影響を与える可能性がある。
我々の マネージャとの関係に関するリスク
管理サービスプロトコルを終了することは、私たちのマネージャーが利益分配を得る権利に影響を与えません。罷免マネージャーは私たちに大量の費用 を発生させる可能性があります。
私たちのマネージャーは私たちのすべての分配株式を持っていて、これは通常私たちのマネージャーに優先分配形態としての利益分配を得る権利があります。一般的に、この利益 分配は、売却子会社による追加収益の20%を年間化した敷居料率で私たちのマネージャーに支払うことを目的としており、これらの子会社が私たちに買収されて以来の純収益に相当する金額に相当する。もし私たちのマネージャーが何らかの理由で会社を辞めたり、免職された場合、それは依然として私たちが株式を分配する所有者になるだろう。したがって、それは引き続きすべての利益分配を得る権利があり、同時に それは私たちのマネージャーとして終了されたかどうかにかかわらず、私たちの分配シェアを持っています。もし私たちがマネージャーを解雇すれば、私たちはマネージャーの機能を果たすために代替マネージャーを見つけることが難しいか、あるいは見つけることができないかもしれません。私たちは私たちのbrマネージャーにその分配シェアを代替マネージャーに譲渡することを強制できないので、代替マネージャーは利益分配を得る権利があります。したがって、実際の状況から見ると、マネージャーの協力がなければ、マネージャーを交換することは難しいかもしれません。もし私たちのマネージャーを交換する必要があり、私たちはマネージャーの協力なしにマネージャーを交換することができなければ、私たちは私たちの運営を効果的に管理することができなくなり、私たちの業務は失敗する可能性があります。
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マネージャーとの管理サービスプロトコル を終了した場合、終了時にマネージャーに支払われた任意の費用、コスト、および支出はすぐに満了するか、または他の方法で支払われる。また、私たちのマネージャーが免職され、私たちの管理サービスプロトコルが私たちの取締役会投票によって中止された場合、私たちの大部分の普通株式(私たちのマネージャー実益が所有する普通株式を除く)は、他の費用、コスト、支出に加えて、私たちのマネージャーに解約費を支払う必要があります。また,管理サービスプロトコルは,マネージャがそれによって解約費が発生するかどうかを説明していないため,このプロトコルは,マネージャが何らかの理由で解雇されても,解約料を得る権利があると解釈される可能性がある.解約料は、管理サービスプロトコル終了日 直前の4つの会計四半期に計算された四半期管理費金額の2倍に等しい。したがって、私たちはマネージャーの退職によって巨額の管理費が発生する可能性があり、これは私たちの業務がその財務義務を履行できない、あるいは他の方法で倒産するリスクを増加させる可能性がある。
私たちの会長兼CEO Ellery W.Robertsさんは私たちのマネージャーを制御しています。ロバーツさん(またはその指定された相続人、相続人、受益者、または譲受人)が、我々の取締役会の事前の書面の同意なしに当社のマネージャーを制御できない場合には、当社のマネージャーは、終了するとみなす。
私たちのマネージャーと私たちの管理チームのメンバーは私たちや私たちの業務と競争する活動をするかもしれません。
私たちのCEOは彼の大部分の時間をわが社の事務に投入するつもりであり、私たちのマネージャーは私たちの取締役会に私たちの買収と処分基準に適合するすべての機会を提供しなければなりませんが、私たちのマネージャーとCEOは他のエンティティへの投資や管理を明確に禁止していません。この点で,管理サービスプロトコルと管理サービスを提供する義務 は,我々のマネージャーとその付属会社と我々の会社との間に相互排他的な関係を築くことはない.
もし私たちのマネージャーが買収機会が私たちの買収基準を満たしていないと自ら確定した場合、私たちに買収機会を提供する必要はありません
私たちのマネージャーは、私たちの取締役会が時々制定した買収基準に適合するかどうかを決定するために、任意の買収機会を審査します。もし私たちのマネージャーがあるビジネスチャンスが私たちの基準に適合することを自ら決定した場合、意向書、意向書、または同様の文書または合意に署名する前に、私たちのマネージャーはそのビジネスチャンスを私たちの取締役会に提出して、それの許可と承認のために私たちの取締役会に提出します。私たちのマネージャーは私たちの基準を満たしていない機会 は私たちの取締役会に提出して考慮する必要はないと思います。さらに、私たちの取締役会が、私たちのマネージャーが提供するすべてまたは一部の機会を直ちに追わないと決定すると、私たちのマネージャーは、制限されずに、その機会または私たちがすぐに追いかけていない部分を一人で追いかけたり、その機会をその付属会社を含む他のエンティティに転送したりします。もしこのような機会が最終的に利益になれば、私たちはこのような機会に参加させないだろう。
当社のCEOエル·W·ロバーツはさんが当社のマネージャーを統制しており、したがって、さん·ロバーツとの連絡を切断することは困難かもしれません。
管理サービス協定の条項によると、私たちの取締役会は私たちのマネージャーと適切に協議した後、いつでも私たちのマネージャーに任意の出向者を交換することを要求することができます。私たちのマネージャーは実行可能な場合にできるだけ早くそのような人員を交換します。しかし、ロバーツさんが当社のマネージャーを制御しているので、 管理サービスプロトコルを終了しなければ、さん·ロバーツとの関係およびマネージャーとの関係を完全に切断することは難しいかもしれません 。また、管理サービス協定の終了は、私たちの業務や財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性がある重大な財務義務を生じる可能性があります。
管理サービス契約が終了すれば、私たちのマネージャーは分配株式の所有者として、その分配株式の購入を促す権利があり、これは私たちの財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
(I)管理サービスプロトコルがマネージャーの辞任以外の任意の時間に終了した場合、(Ii)の制限を受け、または(Ii)マネージャが辞任し、マネージャーは権利があるが、終了または辞任した日から1年以内に株式を売却オプション価格で購入するように促す義務はない。いずれの行使日においても、下落オプション価格は、(I)管理サービス契約を終了した場合、2つの独立して計算された“基本売却権価格金額”の当該行の使用日までの総金額の和、または(Ii)私たちのマネージャーが辞任した場合、その行の使用日までの“基本取引オプション価格金額”の総金額の2つの独立して計算された平均値に等しくなければならない。もし私たちのマネージャーが私たちにその分配株式を購入させることを選択した場合、私たちはそうする義務があり、私たちは債務を発生させ、売却するか、または他の方法で私たちの財産または資産を処理すること、特定の合併または合併、買収またはbrを行うこと、他の企業の財産、資産または株式または実益権益を購入すること、または分配を宣言し、支払う能力を含む業務を展開する能力は、brによって制限される。これらの財務·運営義務は、私たちの財務状況、業務、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
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管理サービスプロトコルがbr}によって終了された場合、名前を変更し、用語“1847”の使用を停止する必要があり、これは、新しい名前を作成してマーケティングするために資金がかかるので、逆に、新しい名前を作成およびマーケティングするために、私たちのビジネスおよび運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのマネージャーは私たちがわが社の名義で使用されているので、用語“1847” を使用する権利を制御します。私たちと私たちが買収した任意の企業は、私たちが管理サービス契約を終了した180日以内に、彼らの業務と運営において“1847”という言葉の使用を完全に停止しなければなりません。私たちのマネージャーは、私たちの管理サービスプロトコルの許可条項に従って、彼らに許可されたわが社の名前に基づく任意の商標を削除することができます。私たちの会社とその業務は、“1847”という用語の任意の引用または私たちのマネージャーが彼らに許可した任意の商標の参照を削除することを要求する“1847”という言葉の使用を完全に停止しなければなりません。これにはまた、私たちが新しい名前を作成し、マーケティングし、その名前を保護するための資金が必要であり、これは私たちの業務やbr}の運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは管理サービス協定に基づいて私たちのマネージャーのbrを賠償することに同意しました。これは賠償を招く可能性があり、これは私たちの業務と運営結果に実質的な悪影響を与える可能性があります。
管理サービス協定は、私たちのマネージャーとその従業員、高級職員、メンバー、マネージャー、取締役、および代理人をすべての損失(利益損失を含む)、コスト、損害、傷害、税金、罰金、利息、費用、義務、br}管理サービス協定の任意の条項または条件に違反すること、またはその合意下の任意のサービスを履行することによって生じる任意のクレームおよび責任を賠償、補償、保護、保護することが規定されているが、詐欺を構成する行為または除外しない。故意の不正行為や深刻な不注意。もし私たちのマネージャーが管理サービス協定による任意のクレームや訴訟で自分を弁護することを余儀なくされた場合、私たちはそれに賠償を提供する義務があり、私たちが支払ったこのような賠償は私たちの業務と運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちのマネージャーは120日の通知後に辞任することができますが、私たちはその間に適切な後継者を見つけることができず、私たちの運営を中断させる可能性があり、これは私たちの財務状況、業務と運営結果、そして私たちの株式の市場価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
管理サービス協定によると、私たちのマネージャーは120日の書面通知後にいつでも辞任する権利があります。後継者が見つかったかどうかにかかわらず。もし私たちのマネージャーが辞任した場合、私たちは新しいマネージャーと契約したり、類似の専門知識と能力を持つ内部管理者を採用することができないかもしれません。120日以内に受け入れ可能な条件で同じbrまたは同等のサービスを提供することができません。あるいは全くできません。この場合、私たちの運営は中断を経験する可能性があり、私たちの財務状況、業務と運営結果、および私たちの支払い分配の能力は実質的な悪影響を受ける可能性があります。また,我々のマネージャーやその付属会社が持つ経験や専門知識を持つ単一機関や役員チームと合意できなければ,我々の内部管理,買収活動,業務監督の協調が影響を受ける可能性がある.私たちがbrの内部または外部の比較可能な管理層を維持することができても、このような経営陣の統合と彼らの私たちの業務への不慣れは、追加のコストと時間遅延を招く可能性があり、これは、私たちの財務状況、業務およびbr}運営結果、および私たちの株式の市場価格に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
分配株式の記録金額は期ごとに大きく変化し、当社の運営業績に大きな悪影響を与える可能性があります。
資産負債表ごとに償還価値ごとに株式の分配を記録し,我々の損益表により公正価値の任意の変化を記録し,純収益 と普通株株主が利用可能な純収益との配当とする。分配株式の償還価値は、私たちのマネージャーが分配株式所有者として獲得する利益分配価値に大きく関係しています。私たちが普通株主に支払う分配、私たちの業務の収益と私たちの普通株の価格によると、分配株式の償還価値は周期的に変動する可能性があり、この変動は大きくなり、私たちの運営業績に大きな悪影響を与える可能性があります。
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時間の経過とともにマネージャーに支払われる管理費金額 は確定できません。この管理費は重大な現金義務である可能性があり、運営と株主に割り当てられる現金を減らすことができるかもしれません。
私たちのマネージャーの管理費は私たちが調整した純資産計算 を参考にして、以下の要素の影響を受けます
● | 事業を買収したり処分したり |
● | 有機的な成長、私たちの業務の追加買収と処分 |
● | 私たちの業務の業績 。 |
これらの要素は、調整後の純資産の大幅な変動を招き、マネージャーに支払う管理費に影響を与える可能性があると予測できません。したがって、時間が経つにつれて私たちマネージャーに支払われる管理費金額は確定できません。この管理費は重大な現金義務を代表し、私たちの運営と株主への分配に利用できる現金を減らすことができます。
私たちの表現がどうであろうと、私たちはマネージャーに管理費を支払わなければならない。したがって、私たちのマネージャーは、私たちの業務の業績 ではなく、私たちの資産数を増やすように誘導されるかもしれません。
私たちのマネージャーは、私たちの管理サービスプロトコルで定義された調整後の純資産に基づく管理費 を得る権利があります。私たちの業務パフォーマンスにかかわらず。 この点では、管理費の計算は私たちの純収入とは関係ありません。したがって、管理費は、例えば、私たちの取締役会に追加のbr資産の買収を推奨することによって、私たちの業務業績を向上させるのではなく、私たちのマネージャーに資産数を増加させることを奨励するかもしれません。さらに、支払い管理費は株主に割り当てるために使用できる現金を減少または除去する可能性がある。
管理費は完全に私たちの調整後の純資産に基づいています。したがって、ある年に私たちの業績が低下していますが、私たちの調整後の純資産が変わらないか増加していれば、その年度にマネージャーに支払う管理費は私たちの純収益の割合として増加し、私たちの株主に分配できる現金を減らすことができます。
私たちがマネージャーに支払った管理費は 私たちが調整した純資産計算のみを参照します。もしある年に私たちの業績が下がったら、私たちの調整後の純資産 は変わらないか増加して、私たちがこの年度にマネージャーに支払う管理費は私たちの純収益のパーセンテージとして増加し、私たちの株主に分配できる現金を減らすことができるかもしれません。
私たちのマネージャーに支払われる利益分配金額 は大きいかもしれません。しかし,時間の経過とともに支払われる利益分配金額を決定することはできず, 見下げオプションの価格を決定することもできない.
私たちは一定期間内に支払われる利益分配金額やオプション価格を確定できない。この決定は,我々が将来行う買収と処分の数,タイプ,規模に依存し,株主への支払いの分配,我々の業務の収益と普通株の市場価値,これらの要因は現在 では確定的に予測できない。これらの要因は、特に私たちの株価が大幅に上昇すれば、私たちのマネージャーに支払われる任意の利益分配金額に大きな影響を与えるだろう。利益分配について支払われるいかなる金額も、管理サービス契約に基づいてサービスを提供することによって稼いだ管理費とは無関係である。
私たちマネージャーに支払われる管理費と利益分配 は、株主や運営に割り当てられる現金数を著しく減少させる可能性があります。
管理サービス協定によると、私たちは私たちのマネージャーに管理費を支払う義務があり、ある条件を満たした場合、私たちを代表するマネージャーが私たちにサービスを提供することによって発生した費用と自己負担費用を精算します。同様に、私たちの企業は、費用をbrに支払い、私たちのbrマネージャーと私たちの企業との間で締結された任意の相殺管理サービス契約、またはそのような企業が参加する任意の取引サービス契約に基づいて、私たちのマネージャーの費用と支出を返済する義務があります。また,我々のマネージャは分配株式の所有者として,支払いの適用条件を満たしたときに利益分配 を得る権利があり,何らかのイベントが発生した場合に見下げオプション価格を獲得する権利がある可能性がある.私たちは未来にこのような支払いの実際の金額を決定することはできないが、私たちはこれらの金額が大きいかもしれないと予想する。管理費、下落価格、利益分配を見ることは支払い義務なので、私たちの株主に任意の分配を支払うことよりも優先されます。 同様に、利益分配も運営に利用可能な現金を著しく減少させる可能性があります。
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我々のマネージャーの業務や運営(買収を含む)に対する影響力は、CEOへの費用や報酬 を増加させることができ、私たちの株主に割り当てるために利用できる現金金額を減らすことができるかもしれない。
管理サービス協定の条項に基づいて、私たちはマネージャーに管理費を支払い、管理費はある項目の調整後の純資産のパーセンテージで計算して、純収入或いは任意の他の業績基数或いは測定基準と関係がありません。当社のマネージャーは、当社のCEO Ellery W.Robertsによって制御されており、彼は、私たちが取引を完了し、サードパーティの債務を招くこと、または当社のビジネスを展開することを提案することができ、それによって、私たちのマネージャーに支払われる費用が増加する可能性があり、それは、Robertsさんにより高い報酬を支払うことにつながる可能性があります。なぜなら、彼の報酬は、当社のマネージャーが私たちから受け取った管理費から支払われるためです。
わが社と私たちの業務が取引サービスプロトコルによって支払うべき費用 は、管理サービスプロトコルによって支払うべき費用を相殺せず、当社が管理サービスプロトコルによって支払うべき管理費以外の となります。
管理サービス協定は、私たちが将来買収する可能性のある企業は私たちのマネージャーと取引サービス協定を締結することができ、この合意に基づいて、私たちの企業 は私たちのマネージャーに費用を支払うことができます。このような取引サービスプロトコルによって支払われる費用は、相殺管理サービスプロトコルによって支払われる費用と異なり、我々が支払うべき管理費を減少させることはない。したがって、これらの費用は、私たちが支払うべき管理費や、将来買収する可能性のある企業が支払う管理費以外の追加費用になるだろう。
これらの取引サービス契約に基づいて私たちのマネージャーに支払われる費用は、私たちの業務が私たちの業務が私たちに支払う任意の元金、利息、または配当金の前に支払われます。これは私たちの株主に割り当てるために使える現金金額を減らすことになります。
私たちのマネージャーの利益分配はそれを決定させる可能性があり、私たちの取締役会に私たちの業務と運営に最適な行動ではないことを推薦します。
我々のマネージャは,すべての分配 株の保有者として,売却子会社の任意の収益に買収以来の純収入 が特定の経年化した閾値比率を超える程度に加えて利益分配を得る.したがって、私たちのマネージャーは、私たちの業務と運営、私たちの業務の業務と運営、私たちまたは私たちの業務の買収または処分、そして私たちの株主の分配について決定したり、私たちの取締役会に提案したりすることが奨励されるかもしれません。これらの要素のいずれもbrの計算および利益分配の支払いに影響を与える可能性がありますが、私たちの長期財務状況や業績に不利になる可能性があります。
売権価格を含めて管理費や利益分配の義務を支払うことは、資産の清算や債務の発生を招く可能性がある。
管理費および利益分配(コールオプション価格を含む)を支払うのに十分な流動資産がない場合、そのような支払いが満了して支払うべきである場合、私たちは、そのような支払いのために資産を清算するか、または債務を生成することを要求される可能性がある。このような状況は私たちの流動性と株主に分配する能力に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
税収に関するリスク
私たちの株主は、彼らが私たちから現金分配を受けているかどうかにかかわらず、私たちの課税収入における彼らのシェアに課税するだろう。
わが社は有限責任会社であり,米国連邦所得税規定により は共同企業に分類されている。したがって、私たちの株主はアメリカ連邦所得税を支払う必要があり、州、地方、外国所得税を支払う必要があるかもしれません。彼らが私たちから現金 分配を受けるかどうかにかかわらず。したがって,我々の株主は課税収入に割り当てられたbr部分に等しい現金分配を得られない可能性があり,その収入による納税義務を償還するのに十分な金額が得られない可能性がある.このようなリスクは、経営結果、未知の負債、政府法規、私たちの債務に関連する財務契約、将来の買収に必要な資金、および/または私たちの業務の短期および長期運営資金需要を満たすこと、および私たちの取締役会が分配政策の裁量および権力を分配または修正することなど、多くの変数によって引き起こされる。
組合企業として、わが社自身は米国連邦所得税(最近公布されたいくつかの組合企業監査規則に基づいて徴収されない限り)、米国国税局に年間組合情報申告書を提出するにもかかわらず、米国国税局に年間組合情報申告書を提出しない。情報レポートは我々の活動の結果を報告し, は各会社の株主を含む付表K-1,利益や損失(およびその項目)を反映して我々のメンバ,すなわち株主に割り当てる.組合企業の各パートナーは、現金分配を受けるか否かを考慮することなく、その所得税申告書に、組合企業の収入、収益、損失、控除、相殺、その他の項目に占めるシェア(それぞれの場合、付表K-1に反映されるように) を報告しなければならない。各所持者は、所有者の納税年度終了までの納税年度の会社収入、収益、損失、控除、控除、その他の項目における分配可能シェアをその納税申告書に報告することを要求される。したがって、株主への現金分配を行わずに課税収入を確認した場合、普通株式保有者は、当期に応じて現金を受け取ることなく、課税所得額(したがって、重大な所得税br負債を負担する)の報告を要求される。
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一般的に、組合企業の任意の収入、収益、損失、控除または信用項目における所有者分配シェアの決定は経営協定によって制限されているが、 はまた、組合企業の収入、収益、損失、控除、信用の分配を管理する所得税の法律によって制約されている。 これらの法律は複雑であり、米国国税局が我々が発表した任意の付表 K-1に規定されたいかなる分配にも成功しない保証はない。株主に発行される任意の特定のK-1文書に規定されている割り当てが米国国税局に受け入れられるかどうかは、我々株主の潜在的な経済手配の事実と状況分析にも依存する。米国国税局が経営協定の提供に挑戦する分配に勝利した場合、米国連邦所得税目的のために所有者に割り当てられた収入または損失の金額 を増加または減少させることができ、または分配された収入または損失の性質を修正することができる。参照してください“重要なアメリカ連邦収入br納税を考えるもっと情報を知っています。
私たちのすべての収入はアメリカで実体税を支払う可能性があり、これは株主に分配できるキャッシュフローが大幅に減少し、私たちの株式価値が大幅に縮小する可能性があります
私たちの株主数を考慮して、私たちの株が場外取引市場に上場して取引されているため、私たちの会社は公開取引の共同企業とみなされると信じています。連邦税法によると、上場組合企業は通常、米国連邦所得税brを納めるために会社とみなされる。しかし、上場組合企業は、米国連邦税務目的の会社ではなく、その公開取引の各納税年度において、その総収入の90%以上が1986年に改正された米国国税法第7704(D)節または同法規でいう合格br収入を構成しており、“投資会社法”に基づいて登録する必要はない。資格に適合する収入には、通常、配当金、利息(利息を除く)、特定の不動産賃貸料、不動産を売却または他の方法で処分するいくつかの収益、資本資産として保有する株式または債務ツールを売却する収益、およびいくつかの他の形態の“受動的”収入が含まれる。私たちは が合格収入例外を満たすために十分な合格収入を実現することを願う。私たちはまた、私たちが投資会社法に基づいて を登録することを要求されないと予想する。
場合によっては、資格収入例外に該当すべき収入が企業からの活発な活動とみなされると、資格収入例外に該当しない可能性がある。例えば、米国国税局は、子会社から受け取った利息は、融資業務を展開する際に得られるため、資格収入ではないと断言する可能性がある。資格に適合する収入例外や必要に応じて“投資会社法”に基づいて登録されていない場合は、米国連邦(およびある州や地方)の所得税目的の会社に分類され、株主 は国内会社の株主とみなされる。私たちは通常の会社税率でその収入に連邦所得税を支払うことを要求されるだろう。さらに、私たちは私たちの収入のためにナ州と地方所得税および/またはフランチャイズ税を支払う必要があるかもしれない。株主への分配 は、一般配当収入(当時の通常所得税率で課税)を構成したり、場合によっては、当該等持者への適格配当収入(一般に税率を下げて課税)を構成し、私たちの収益とbr}利益を限度とし、その等配当の支払いは私たちを減額することができない。株主は、Schedule K-1を受信することなく、このような配当収入に関するIRS Form 1099-DIVを受け取るであろう。わが社の会社としての課税は、私たちの株主への分配や税引後リターンの大幅な減少を招き、私たちの株の価値が大幅に縮小したり、私たちの株式の市場価格に大きな悪影響を与えたりする可能性があります。
私たちの株への投資の現行の米国連邦所得税待遇 はいつでも行政、立法、あるいは司法解釈によって修正することができ、どのような行動 も以前に行われた投資に影響を与える可能性がある。例えば、アメリカ連邦税法とその解釈の変化は、私たちの会社が資格に適合する収入例外を満たすことを難しくするか、または満たすことができない可能性があります。すなわち、私たちの会社は会社ではなく共同企業に分類されます。br}はアメリカ連邦所得税の目的で、私たちの会社はその投資を再編しなければなりません。あるいは他の方法で私たちの株の投資に悪影響を与えなければなりません。
さらに、私たちは1つ以上の州で実体税を支払うかもしれない。いくつかの州は、州収入、特許経営権、あるいは他の形式の税収を徴収することによって、組合企業に対して実体レベルの税収を徴収する方法を評価している。もしどの州がわが社に実体として課税すれば、私たちはあなたへの分配を減少させます。
税務に関連するいくつかの要求を遵守することは、他の魅力的なビジネスや投資機会を放棄したり、買収、借金、融資を行ったり、br、または私たちが達成していない可能性があることをもたらす可能性があります
我々の会社が米国連邦所得税においてパートナーとみなされるようにするためには、会社課税の上場取引パートナーシップ企業としてではなく、上記で議論した条件に適合した収入例外を継続的に満たさなければならず、投資会社br法案に基づいて投資会社として登録することを要求されてはならない。このような待遇を実現するためには、外国または国内会社による投資、魅力的な業務または投資機会の放棄、または私たち(または私たちの任意の子会社、場合によっては)達成されていない可能性のある借入金または融資を行うことが要求される可能性がある。これは私たちがキャッシュフローの最大化を達成するために運営する能力に悪影響を及ぼすかもしれない。また、もし私たちがアメリカ連邦所得税会社であれば、株主を免税するいくつかの会社の再編取引に参加できないかもしれません。
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米国の納税者である非会社投資家 は、いくつかの費用、コスト、または米国連邦所得税のための他の費用を差し引くことができないだろう。
私たちは私たちのマネージャーに管理費を支払います(いくつかの取引費があるかもしれません)。私たちはまた、私たちのマネージャーの活動に関連するいくつかの費用と費用を支払います。 私たちはこれらの費用と費用を差し引くつもりです。これらの費用と費用の金額が合理的で、資本的なものや他の控除できない ではありません。このような費用とその他の費用は通常私たちの株を持っている非会社アメリカ納税者の雑項控除を構成すると予想されます。現行法によると、2017年12月31日以降から2026年1月1日までの納税年度まで、非法人米国納税者は、このような米国連邦所得税の雑項控除を一切差し引くことができない。br不法者米国納税者は、このような項目を控除することができず、所持者が申告した課税所得額が、その年度に実際にこのような米国納税者に割り当てられた現金を超える可能性がある。私たちの株のアメリカ保有者 は会社で、通常適用されるアメリカ連邦所得税法律によってこれらの費用、コスト、費用を差し引くことができます。
私たちの株に投資して生じた収入の一部は、関係のない企業の課税収入とみなされる可能性があり、これらの所持者が免税地位にあるにもかかわらず、いくつかの免税所持者に課税される可能性がある。
私たちは私たちのいくつかの投資によって債務が発生すると予想され、規則514節によると、これらの投資は“債務買収”とみなされるだろう。納税年度内に“買収負債”の任意の投資の収入が存在することを確認したり、“買収負債”が存在する投資を処分する収益を確認したりすると、その収入の一部は非関連企業の課税収入とみなされ、免税投資家に納税される。さらに、米国国税局がbrに成功した場合、私たちが貿易または業務に従事していることが米国連邦所得税目的のためであると断言する場合(例えば、私たちが融資業務に従事していると判定された場合)、免税所持者は、場合によっては、米国人所有者ではなく、このような業務に対して生じた任意の収入brを米国所得税に納付する。このような業務収入の金額が資格収入テストに合格できない場合(このような収入が私たちの総収入の10%を超える場合には、このような場合には、このような失敗が企業として納税されることになります)、上記の規定が適用されます。
私たちの株に投資することによって生じる収入の一部は、私たちがアメリカで貿易や業務を展開することに有効な収入とみなされる可能性があり、これらの収入は非米国納税者の保有者に納税されるだろう。
米国国税局が、私たちが米国で貿易または業務に従事していることが米国連邦所得税の目的であると主張することに成功した場合(例えば、私たちが融資業務に従事していると判断された場合)、場合によっては、非米国所有者は、そのような業務に実際に関連する任意の収入に対して米国所得税を支払うことになる。それはまた非アメリカ保有者がわが社での権利を売却することでアメリカ連邦所得税を納めることになる可能性もあります。このような業務収入の金額が資格所得brテストに適合しない場合(このような収入が私たちの総収入の10%を超える場合にのみ、このような不合格が企業として課税されることになります)、上記の規定が適用されます。
最近公布された立法に関するリスク。
立法手続きに参加する者や米国国税局と米国財務省は米国連邦所得税に関する規則を常に審査している。私たちと私たちの株主に適用されるアメリカ連邦所得税法が、いつ、あるいはどのような形で公布されるかは保証されません。アメリカ連邦所得税法の変更やアメリカ連邦所得税法の解釈は、私たちの株の投資に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは新しいアメリカ連邦税収法、法規、解釈または裁決がどの程度発表されるか、いつ、またはどの程度発表されるかを予測することができず、最近公布された税収立法の長期的な影響も不明である。潜在投資家は彼らの税務顧問に相談し、アメリカ連邦所得税法の潜在的な変化が私たちの株に投資する影響を理解することを提案した。
今回の発行と私たちの普通株式所有権に関するリスク
私たちは私たちの普通株をニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に上場することができないかもしれません
私たちの普通株はニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に上場して、 とwEは一定の財務と流動資金基準を満たさなければ、私たちの上場を維持することができます 普通株開けるニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所もし私たちがいかなる上場基準を達成できなかった場合、あるいはいかなる上場要求に違反しても、私たちの普通株 が取られるかもしれませんはいまた、我々の取締役会は、我が国の証券取引所への上場を維持するコストがこのような上場のメリットを超えていると考えるかもしれません。私たちの退市普通株 株送信者ニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所私たちの株主の売買を大幅に弱めるかもしれません普通株Brは私たちの市場価格と取引市場の効率に悪影響を及ぼすかもしれません普通株 私たちの退市普通株私たちの資金調達能力とあなたの投資価値に深刻な影響を及ぼすかもしれない
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私たちの普通株の市場価格、取引量、販売可能性は時々私たちがコントロールできない多くの要素の大きな影響を受けるかもしれません。これらの要素はあなたの普通株の市場価格、あなたの普通株の販売可能性、および将来の株式融資を通じて資金を調達する能力に重大な不利な影響を与える可能性があります。
私たちの普通株の市場価格と取引量は大幅に変動する可能性がある。私たちがコントロールできない多くの要素は、あなたの普通株の市場価格、あなたの普通株の市場適合性、および株式融資による資本調達能力に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません。これらの要因には 以下がある:
● | 私たちの定期運営結果の実際または予想変化 ; |
● | 市場金利が上昇し、私たち普通株の投資家はより高い投資リターンを要求する |
● | 収益推定の変化 ; |
● | 会社のような市場推定値変化 ; |
● | 我々の競争相手の行動や公告 ; |
● | 市場は私たちの未来に生じる可能性のある債務増加に対する不良反応です |
● | キーマン増減 ; |
● | 株主の訴訟 |
● | メディアやオンラインフォーラムや投資界での投機や |
● | 私たちの意図brと私たちの普通株がニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に上場する能力を維持することです。 |
私たちの普通株の活発で流動的な取引市場は持続できない可能性があり、購入した普通株の売却が困難になる可能性があります。
私たちbrは、投資家が私たちの取引市場をどの程度支持するか、あるいはその市場がどれだけ活発で流動性を維持している可能性があるかを予測することができません。活発で流動性の強い取引市場が持続できなければ、あなたは私たちの何も売ることができないかもしれません普通株あなたは購入価格より高い価格で購入したり、全然購入しません。活発で流動性の強い取引市場が続けられなければ、私たちにできるかもしれません普通株 不活発な市場も私たちの能力を弱める可能性がある賃上げをする資本は引き続き売却を通じて運営に資金を提供する証券私たちを使うことで証券考慮要因として。
発行された事前融資株式証は市場を公開していない。
私たちはニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所または他のいかなる国の証券取引所に上場する予備融資の権利証を申請するつもりはありません。そのため、初めて発売された予融資権証によると既定の公開取引市場はなく、このような市場の発展も期待できない。活発な市場がなければ、このような事前融資権証の流動性は制限されるだろう。
資本金権証の所有者は予資金権証を行使する前に、株主権利がないだろう。
今回の発行で購入した予融資権証の保有者は、株式承認証を行使する際にのみ我々の普通株を獲得し、これは、保有者が当該等予融資権証に関連する我々普通株の権利を有していないことを意味する。購入した事前出資株式権証を行使した後、当該等所有者は、行使日以降の事項について株主の権利を行使する権利のみを記録する。
我々の経営陣は幅広い裁量権を持っており, は今回発行された純収益を用いることができる.
私たちの経営陣は今回発行された純収益の応用に幅広い裁量権を持つことになります。したがって、あなたはこのような収益の使用に対する私たちの経営陣の判断に依存しなければならないだろう。私たちの経営陣は、今回発行された純利益の一部または全部を、私たちの普通株式保有者が見たくないかもしれない方法に使用するか、または著しいリターンが生じないかもしれないし、何の見返りも生じないかもしれません。私たちの経営陣がこのような資金を有効に使用していないと私たちの業務を損なう可能性があります。使用する前に、今回発行された純収益を収入や切り下げが生じないように投資することもできる。参照してください“収益の使用“より多くの情報については、以下の内容を参照されたい。
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この製品のベストエフォート構造 は我々の業務計画に悪影響を及ぼす可能性がある.
配給エージェントは,今回発行中の証券 を提供するために最善を尽くす.配給エージェントは何の証券も購入する必要はないが,提供された証券を合理的な の最善を尽くして販売する.“ベストエフォート”の要約としては,期待した要約 が最終的に完了する保証はなく,我々に何の報酬も提供する保証はない.今回の発行の成功は、私たちが得られた資金を使って業務計画を実行する能力に影響を与えるだろう。
あなたはこの製品のせいですぐに大きな影響を感じるだろう。
2023年9月30日現在、我々の予想有形帳簿純価値(損失)は約$(26,166,105)、または1株あたり約$(28.58)である。今回発行された1株当たりの見積は、1株当たりの予想有形帳簿純価値よりも大幅に高いため、今回の発行で購入した普通株の有形帳簿純値は大幅に希釈されます。今回発行された仮定公開発行価格は1株1.87ドルであり、私たちの普通株は2024年1月19日の終値と、2023年9月30日までの予定有形帳簿純価値に基づいて、今回の発行で普通株を購入すれば、最大数の発売株式を売却すれば、普通株1株当たり7.96ドルの有形帳簿純価に関する直接的かつ実質的な希釈を受けることになります。参照してください“薄めにする“ 今回の発行で普通株を購入することによる希釈についてのより詳細な議論。
未来に私たちの証券を売ることは私たちの普通株の市場価格に影響を与え、重大な希釈につながるかもしれない
将来私たちの普通株の売却や将来売却可能な普通株が私たちの普通株の市場価格にどのような影響を与えるかは予測できません(あれば)。brは、Aシリーズで発行された高級転換可能優先株を変換する際に166,225株の普通株を発行し、Bシリーズで発行された高級転換可能優先株を転換する際に91,567株の普通株を発行する義務があることと、発行された株式証明書を行使する際に135,615株の普通株を発行する義務があり、加重平均行権価格は1株33.86ドルであることに注意されたい。元金総額24,860,000ドルの保証付き転換本券転換時に普通株を発行する義務があり、元金総額1,222,408ドルの元票転換時に は私たちの普通株に変換でき、転換価格は2.7568ドル(調整可能)であり、違約が発生した場合にのみ私たちの普通株に変換することができ、転換価格は転換日前の5取引日の私たちの普通株の最低出来高加重平均価格の80%、底価格は3.00ドルに等しい。および,元金総額3,125,000ドルの20%旧付属本票を変換した後,元金総額3,125,000ドルの元金は違約が発生した場合にのみ我々の普通株に変換することができ,転換価格は転換日前の5取引日以内の任意の取引日の普通株最低出来高加重平均価格の から90%,底値は3.00ドルに等しい.また、本チケットを交換する際に普通株を発行する義務があります。元金総額は2,520,345ドルで、私たちの普通株に交換できます。交換価格は 1,000ドルの高い者、あるいは私たちの普通株の30日出来高加重平均価格に等しいです。私たちの2023年株式激励計画によると、私たちはまた20,000株の普通株を保留して発行しました。
私たちの普通株を公開市場で大量に販売したり、このような売却が発生する可能性があると考えたり、私たちの普通株の市場価格に大きな悪影響を与える可能性があり、あなたが適切だと思う時間と価格で普通株を売ることが難しくなる可能性があります。
将来の販売は私たちの株価を抑制するかもしれない。
改正された“1933年証券法”または“証券法”によると、現上級管理者、取締役、関連株主が保有するすべての発行済み普通株は、規則144で指す“制限証券”である。限定株式としては、これらの株式は、有効な登録声明又は規則144の要求又は証券法に規定する他の適用免除及び適用される州証券法の要求に基づいて転売することしかできない。第百四十四条本質的には、制限された証券を六ヶ月保有する関連会社又は役員又は役員は、ある条件下で、経営取引において、会社が発行した普通株の1.0%以下の株式数を3ヶ月毎に売却することができる。我々の会社が取引法で規定されている現在の申告会社である場合、所有者が制限された証券を持って6ヶ月後、非関連会社が販売可能な制限された証券の数に制限はない。規則144または証券法による任意の他の免除br売却、または既存株主のその後の普通株登録によれば、発展可能な市場の任意の普通株価格に低い影響を与える可能性がある。
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私たちのAシリーズ高級転換可能優先株とBシリーズ高級転換可能優先株は、分配と清算において私たちの普通株に優先しており、このbrは私たちが普通株株主に分配する能力を制限する可能性がある
私たちAシリーズ高級転換可能優先株の保有者は現金または普通株形式で支払う四半期配当金を得る権利があり、年利率は宣言価値の24.0%(1株2.20ドル)であり、私たちBシリーズ高級転換可能優先株の保有者は四半期配当金を獲得する権利があり、現金または普通株brの形で支払い、年利率は宣言価値の19.0%(1株3.00ドル)で調整することができる。また、当社またはその付属会社が任意の清算 を行う場合、Aシリーズ高級転換可能優先株およびBシリーズ高級転換可能優先株を持つ各所有者は、その価値に相当する115%の現金を得る権利があり、そのすべての累積配当金および未支払配当金(申告するか否かにかかわらず)に相当する現金金額を加えて、私たち普通株の 所有者に任意の金を支払うか、または予約する権利がある。これは、私たちが定期的に普通株主や清算後に分配する能力を制限する可能性があります。
私たちは追加の債務や株式証券を発行するかもしれませんが、これらの証券は分配と清算の過程で私たちの普通株よりも優先されており、これは私たちの普通株の市場価格に大きな悪影響を及ぼす可能性があります
将来、私たちは、私たちのすべてまたは最大の資産で保証された追加債務または同様の債務の融資、または債務または株式証券を発行することによって、商業手形、中期手形、優先手形、二次手形、またはbr株の発行を含む可能性がある資本資源を増加させることを試みるかもしれない。私たちの清算の場合、私たちの債務証券の貸手と所有者は、私たちの株主に分配される前に、私たちが利用できるbr資産の分配を得るだろう。
いかなる追加の優先証券も,わが社が発行すれば,分配や清算時に優先権を有する可能性があり,これは我々が普通株主に分配する能力をさらに制限する可能性がある.私たちが将来の発行で債務や証券を発行する決定は、市場状況や他のコントロールできない要素に依存するため、私たちは私たちの将来の発行と債務融資の金額、時間、性質 を予測したり見積もることができません。
また,市場状況は将来の証券発行を受ける際にあまり有利でない条項を我々に要求する可能性がある.したがって、あなたは私たちが未来に発行した株があなたの普通株の価値を縮小させ、私たちの権利であなたのリスクを希釈するリスクを負うだろう。また、私たちの普通株式保有者の許可を得ずに時々私たちのレバレッジ戦略を変えることができます。これは私たちの普通株の市場株価に大きな悪影響を及ぼすかもしれません。
私たちの将来の潜在的な収益と株主への現金分配は私たちの普通株の市場価格に影響を与えるかもしれない
一般的に、私たちの普通株の市場価格は、私たちの成長潜在力に対する市場の見方と、私たちの現在と潜在的な未来の現金分配に部分的に基づいているかもしれません。運営、販売、買収、再融資からの現金分配であっても、私たちの業務の価値に基づいています。したがって、私たちの普通株の取引価格は私たちの1株当たりの純資産値より高いか低いかもしれません。我々の株主にキャッシュフローを割り当てるのではなく、運用キャッシュフローを投資や運営資本準備に保持すれば、留保資金は私たちの対象資産の価値を増加させると同時に、私たちの普通株の市場価格に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは収益と現金分配に対する市場の期待を達成できず、このような分配を行うことができず、どのような理由でも、私たちの普通株の市場価格に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
もし私たちの普通株が細価格株とみなされている場合、細価格株規則の制約を受けて、アメリカ経営者は私たちの普通株での取引を阻止される可能性があります。
私たちの普通株は“取引法”下のペンス株規則によって制約される可能性がある。これらの規則は“細価格株”取引の仲買-取引業者の行為を規範化している。Penny 株は通常、1株当たり5.00ドル以下の株式証券である。細価株規則の要求によると、顧客の取引収入の5%以上は細価格株取引からの仲買取引業者はブローカーに細価格株取引を推薦する任意の非機関顧客に標準化されたリスク開示文書 を提供しなければならず、その中で細価格株及び細価格株市場リスクの性質とレベルに関する情報を提供しなければならない。ブローカーはまた、細価格株式の現在の見積もりおよびオファー、ブローカーおよびその販売者の報酬、および顧客口座に保有されている各細価格株の市場価値を示す毎月勘定書を顧客に提供しなければならない。入札及び見積並びにブローカー及び販売者の補償情報は、取引が完了する前に口頭又は書面で顧客に提供されなければならず、顧客が確認する前又は顧客が確認した後に書面で顧客に提供しなければならない。また、細価格株規則は、取引の前に、仲介人および/または取引業者が特別な書面決定を行い、その細価格株が買い手の適切な投資であることを決定し、買い手の取引に対する書面合意を受けなければならない。細価格株に関連する取引コストが高く、これは私たちの普通株取引に参加したい可能性のある自営業者の数を減少させた。これらの追加のペンス株開示要求は非常に重く、私たちの普通株の市場でのすべての取引活動を減少させるかもしれない。私たちの普通株が細価格株規則によって制限されている限り、私たちの普通株の保有者は彼らの株式を売却することがもっと難しいことを発見するかもしれない。
55
私たちの普通株式の所有者は、私たちの経営合意に基づいて提出されたクレームについて陪審裁判を行う権利がないかもしれません。これは、どのような訴訟の原告も不利な結果を得ることにつながる可能性があります。
私たちは私たちの普通株式の運営協定の規定を管理して、法律で許容される最大範囲内で、私たちの普通株式の所有者は、アメリカ連邦証券法brによる任意のクレームを含む、私たちの運営協定によって引き起こされるか、または私たちに関連する任意のクレームに対して陪審裁判を行う権利を放棄する可能性があります。
もし私たちが放棄に基づく陪審裁判の要求に反対する場合、裁判所は適用された州と連邦法律に基づいて、事件の事実と状況に基づいて、放棄が強制執行可能かどうかを決定する。私たちの知る限り、連邦証券法に基づくクレームに関する契約紛争前の陪審裁判免除の実行可能性は、米国最高裁判所の最終裁決を得ていない。しかし、私たちは、契約紛争前の陪審裁判免除条項は、通常、デラウェア州の連邦または州裁判所によって強制的に執行できると信じており、我々の運営協定を管理するデラウェア州法律に基づいて、デラウェア州の連邦または州裁判所は運営協定の下で発生した事項に対して非排他的管轄権を持っている。契約規定の争議前の陪審裁判免除条項を実行するか否かを判断する際、裁判所は通常、当事者が知っているか、賢明で、自発的であるかどうかを考慮して、陪審裁判を受ける権利を放棄する。 我々の運営プロトコルはこうであると考えられる.運営協定を締結する前に、陪審員の免除条項に関する法律顧問に相談することをお勧めします。
もしあなたまたは私たちの普通株式の任意の他の所有者または実益すべての人が私たちの経営合意によって発生した問題について私たちにクレームを出した場合、連邦証券法によるクレームを含み、あなたまたはその他の所有者または実益すべての人はこのようなクレームについて陪審裁判を行う権利がないかもしれません。これは私たちに対する訴訟を制限し、阻止する可能性があります。もし私たちの運営協定に基づいて私たちに訴訟が提起された場合、 は適用された初審裁判所の裁判官または裁判官によってのみ審理され、これは異なる民事手続きに従ってbrを行い、任意のこのような訴訟において原告に不利になる可能性のある結果を含む陪審裁判とは異なる結果をもたらす可能性がある。
しかしながら、陪審裁判免除条項 が法律の適用によって許可されていない場合、陪審裁判の操作合意の条項に従って訴訟を行うことができる。運営協定のいかなる条件、規定、または規定は、私たちの普通株式の所有者または実益所有者または私たちのbrを代表せず、米国連邦証券法およびその公布された規則と法規の遵守を放棄した。
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前向き陳述に関する警告声明
本募集説明書および引用によって本明細書に組み込まれた情報は、当社の経営陣の信念および仮定、および私たちが現在把握している情報に基づく前向きな陳述を含む。“信じる”、“可能”、“会する”、“推定する”、“継続する”、“予想する”、“意図する”、“予想する”、“可能”、“会する”、“br}”、“計画”、“潜在”、“可能”および同様の表現およびそれらの変形は、前向き陳述を識別することを意図しているが、そのような陳述を識別する唯一の手段ではない。これらの陳述 は、本募集説明書および参照によって本明細書に組み込まれた文書、特にタイトルに“リスク要因“ と”経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析そして、既知および未知のリスク、不確実性、および 仮説の影響を受ける、我々の経営陣の意図、信念、または現在の期待に関する陳述を含む。このような前向き表現はいずれも将来の業績の保証ではなく,リスクと不確実性に関連しており,様々な 要因により,実際の結果は前向き表現で予測された結果と大きく異なる可能性があることに注意されたい。
前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない
● | 私たちは私たちが買収した業務を効率的に統合して運営する能力がある |
● | 私たちはより多くのビジネスを識別し買収する能力があります |
● | 私たちの組織構造は私たちの配当金と分配政策を満たす能力を制限するかもしれません |
● | 私たちが債務を返済し債務条項を守る能力は |
● | 私たちのキャッシュフローは割り当てられ、普通株主に割り当てる能力があります |
● | 私たちは期限が切れた時に管理費、利益分配、定価を支払うことができます |
● | 労働争議、ストライキ、または他の従業員の紛争または訴え |
● | 私たちのビジネス運営が置かれている規制環境 |
● | 私たちのビジネスの動向は |
● | 私たちの企業が置かれている競争環境 |
● | 米国全体の経済または商業状況または経済または人口傾向の変化は、金利およびインフレの変化を含む |
● | 私たちと私たちのマネージャーは私たちの業務の合格従業員と私たちのマネージャーを維持したり交換することができます |
● | すべての事業施設の死傷、非難、または悲劇的な故障 |
● | 法律と行政訴訟、和解、調査とクレームの費用と影響 |
● | 当社の業務や経営に影響を与える非常事件または不可抗力事件 |
展望表現は固有にリスクおよび不確実性の影響を受け、その中のいくつかのリスクおよび不確実性は予測または定量化できないため、未来のイベントの予測として前向き表現 に依存すべきではない。展望性陳述に反映されるイベントと状況は を実現できない或いは発生する可能性があり、実際の結果は前向き陳述中の予測結果と大きく異なる可能性がある。米国証券法および米国証券取引委員会の規則および法規に別の要求があることを含む法律が適用されない限り、我々は、任意の新しい情報、未来のbrイベント、または他の理由による、本明細書に含まれる任意の前向きな陳述を公開または修正することを意図していない。
また,“私たちが信じる”という声明 と類似声明は,関連テーマに対する我々の信念や意見を反映している.これらの陳述は、本募集説明書が発行された日までに私たちに提供された情報に基づいており、このような情報は、そのような陳述の合理的な基礎を構成していると考えられるが、このような情報は、限定的または不完全である可能性があり、私たちの陳述は、入手可能なすべての関連情報を徹底的に照会または検討したことを示すものとして解釈されてはならない。このような陳述は本質的に不確実であり、投資家たちはこのような陳述に過度に依存しないでください。
57
収益の使用
販売代理費と私たちが支払うべき推定発売費用を差し引いた後、最大数の株を売却すれば、約430万ドルの純収益を得ると予想されます.
今回発行された収益 を何らかの債務の返済や運営資本や一般企業用途に利用する予定であり,将来の買収,資本支出 と運営資本が含まれている可能性がある.これらの用途の前に、純収益を短期および中期金利債務、投資レベル手形、預金または米国政府の直接または保証債務に投資することができる。
2023年8月11日、私たちはある投資家に元金総額3,125,000ドルの20%旧付属本券を発行した。これらの手形の期日は2024年2月11日である。私たちは任意でいつでも全額前払い手形を支払うことができます。さらに、私たちが任意の株式または株式リンクまたは債務br証券発行を完了したり、融資合意または他の融資を達成したりする場合、いくつかの債務を除く(付記参照)、私たちは手形を全額前払いしなければならない。今回の発行については,少なくとも2,000,000ドルのこのような手形を返済し,満期日の延長を要求する予定である.
私たちの経営陣は今回発行された純収益分配に対して広範な裁量権を保持するだろう. 参照してください“リスクbr要因−今回の発行に関するリスクと我々普通株の所有権−我々の経営層は広範な裁量権を有しており,今回発行された純収益を使用することができる。”
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大文字である
次の表は2023年9月30日までの資本状況を示しています
● | 実際の基礎の上で |
● | 予備試験基準に基づいて(I)19,708株の普通株を発行し、Aシリーズ高級転換可能優先株とBシリーズ高級転換可能優先株の配当として支払い、 (2)本票項の下で満期になったいくつかの金額を変換した後に110,550株の普通株式を発行し、(3)本明細書の他の場所に記載されている4株交換1株の逆分割; と |
● | 今回の発売で最大2,673,797株の普通株を販売する調整基準で計算し,配給代行費や吾などが支払うべき他の推定発売費用 を差し引いて本稿で述べた金を実装した。 |
以下の調整後の情報は のみであり,今回の発行完了後の資本は公開発行価格と定価によって決定される今回発行された他の条項によって調整される可能性がある.この表を、私たちの財務諸表および引用および株式募集説明書に添付された関連する注釈と一緒に読まなければなりません。
9月30日から23日まで | ||||||||||||
実際 | 形式的に* | 調整後の | ||||||||||
現金と現金等価物 | $ | 2,056,751 | $ | 2,056,751 | $ | 6,361,751 | ||||||
長期債務: | ||||||||||||
支払手形,純額 | 2,180,907 | 2,180,907 | 2,180,907 | |||||||||
転換支払手形、純額 | 26,693,048 | 26,693,048 | 26,693,048 | |||||||||
循環信用限度額、純額 | 3,311,558 | 3,311,558 | 3,311,558 | |||||||||
長期債務総額 | 32,185,513 | 32,185,513 | 32,185,513 | |||||||||
株主権益: | ||||||||||||
Aシリーズ高級転換可能優先株、4,450,460株を指定;発行および発行された、実際、形式、および調整された226,667株 | 190,377 | 190,377 | 190,377 | |||||||||
Bシリーズ高級転換可能優先株、指定583,334株;発行されたと発行された、実際、形式と調整された91,567株 | 240,499 | 240,499 | 240,499 | |||||||||
分配株式、発行済み及び発行済み1,000株、実際、形式及び調整後の | 1,000 | 1,000 | 1,000 | |||||||||
普通株、5億株の認可株式、3,088,319株の発行済み株式と発行済み株式、実際;915,581株の発行済み株式と発行済み株式、予想;3,589,378株の発行済み株式と発行済み株式、調整された | 3,088 | 916 | 3,589 | |||||||||
受取分譲金 | (2,000,000 | ) | (2,000,000 | ) | (2,000,000 | ) | ||||||
追加実収資本 | 57,312,780 | 57,367,030 | 61,669,357 | |||||||||
赤字を累計する | (53,255,900 | ) | (53,255,900 | ) | (53,255,900 | ) | ||||||
合計1847持株会社の株主権益 | 2,491,844 | 2,543,922 | 6,848,922 | |||||||||
非制御的権益 | (6,626 | ) | (6,626 | ) | (6,626 | ) | ||||||
株主権益総額 | 2,485,218 | 2,537,296 | 6,842,296 | |||||||||
総時価 | $ | 34,670,731 | $ | 34,722,809 | $ | 39,027,809 |
* | (I)我々Aシリーズ高級転換可能優先株とBシリーズ高級転換可能優先株としての19,708株普通株 の発行を反映した配当金の発行が予定されている,(Ii)本票項の下で満期になったいくつかの金額を変換する際に110,550株普通株を発行し、および(Iii)本募集明細書に他に記載されている4株1株逆分割。 |
以上の表や議論は含まれていない:
● | 私たちが発行したAシリーズの高級転換可能優先株を変換する際に166,225株の普通株を発行することができます |
● | 私たちが発行したBシリーズ高級転換可能優先株を変換して発行可能な91,567株の普通株 |
● | 135,615株の普通株式は、発行された株式承認証を行使する際に発行することができ、加重平均行権価格は1株当たり33.86ドルである |
● | 保証された転換可能な元票を変換する際に発行可能な普通株は、元金総額は24,860,000ドルであり、私たちの普通株に変換でき、転換価格 は2.7568ドル(調整可能) |
● | 元金総額1,222,408ドルの約束手形変換時に発行可能な普通株は、違約事件が発生した場合にのみ私たちの普通株に変換することができ、転換価格は転換日前の5取引日以内の任意の取引日に私たちの普通株式最低出来高加重平均価格の80%に等しく、底価格は3.00ドルである |
● | 元金総額3,125,000ドルの20%旧付属本票変換後に発行可能な普通株は、違約事件が発生した場合にのみ私たちの普通株に変換することができ、転換価格は転換日前の5取引日以内の任意の取引日に私たちの普通株最低出来高加重平均価格の90%に相当し、底価格は3.00ドルである |
● | 交換元金が2,520,345ドルの6%付属交換可能な本チケットを交換した後に発行可能な普通株は、私たちの普通株に交換することができ、交換価格 は1,000ドルまたは私たちの普通株の30日間出来高加重平均価格の中で高い者に等しい;および |
● | 我々の2023年株式激励計画 によると発行保留の20,000株普通株である。 |
59
薄めにする
今回の発行に私たちの証券を投資した場合、あなたの株式はすぐに1株当たりの公開発行価格と今回の発行に続いて調整された1株当たりの有形帳簿純価との差額に希釈されます。新規投資家に対する1株当たりの有形帳簿純価値の償却 とは、今回の発行後に購入者が支払った発行価格が調整後の普通株当たりの有形帳簿純値の予想金額 を超えることである。1株当たりの有形帳簿純値は、任意の日付において、有形資産の帳簿総価値から私たちの総負債を減算し、その日に発行された普通株式数とみなされる差額で除算することによって決定される。
2023年9月30日現在、我々の有形帳簿純価値(赤字)は約(赤字)である26,166,105)、 または1株当たり約8.47ドル。…を発効させた後(I)Aシリーズ高級転換可能優先株およびBシリーズ高級転換可能優先株を支払う配当として19,708株の普通株を発行すること、(Ii)110,550株の普通株 を発行し、本明細書の他に記載されている4株1株の逆分割 を変換するためのいくつかの金額、および(Iii)本明細書に記載されている4株1株の逆分割 2023年9月30日現在、我々普通株の予想有形帳簿純価値(損失)は約$(26,166,105)、または1株当たり約 $(28.58)
発効後今回発行された最大2,673,797株の普通株を売却します ,そして配置代行費と当社が支払うべき他の発売予定費用は、2023年9月30日現在,我々の調整後の有形帳簿純価値(赤字)は約$(21,861,105),あるいは1株当たり約$(6.09)と予想される。この額は、既存株主の1株当たり有形帳簿純価値に対して直ちに22.49ドル増加することを意味し、今回我々普通株を発売した購入者の1株当たり有形帳簿純値を直ちに7.96ドル希釈したものを以下の表に示す
1株当たり公開発行価格を仮定する | $ | 1.87 | ||||||
1株当たりの有形帳簿純価値2023年9月30日 | $ | (8.47 | ) | |||||
1株当たりの減少は上記の予備試験調整によるものである | (20.11 | ) | ||||||
1株当たりの有形帳簿純価値(赤字)を予想する2023年9月30日 | (28.58 | ) | ||||||
増加が予想され,調整後の1株当たりの有形帳簿純価値は,新投資家が今回発行した株を購入したことに起因する | 22.49 | |||||||
今回の発行後調整後の1株当たりの有形帳簿純価値(損失)を予定しています | (6.09 | ) | ||||||
今回の発行株を購入した新投資家の1株当たりの割増 | $ | 7.96 |
以上の表や議論は含まれていない:
● | 私たちが発行したAシリーズの高級転換可能優先株を変換する際に166,225株の普通株を発行することができます |
● | 私たちが発行したBシリーズ高級転換可能優先株を変換する際に発行可能な91,567株の普通株 ; |
● | 135,615株の普通株式は、加重平均発行権価格で1株33.86ドルで発行された承認株式証を行使することができる |
● | 保証された転換可能元金総額が24,860,000ドルの変換可能元本手形で変換後に発行可能な普通株 は、私たちの普通株に変換でき、変換価格 は2.7568ドル(調整可能) |
● | 元金総額1,222,408ドルの約束手形変換後に発行可能な普通株式 ,違約の場合にのみ私たちの普通株に変換することができ、転換価格は転換日前の5取引日以内のいずれかの取引日に私たちの普通株の最低出来高加重平均価格の80%に等しい。3.00ドルをベースにして |
● | 普通株式 は20%の旧付属本票を転換することで発行でき、元金総額は3,125,000ドルである。違約事件が発生した場合にのみ私たちの普通株に変換することができ、転換価格は転換日前の5取引日以内の任意の取引日に私たちの普通株の最低出来高加重平均価格の90%に等しい。 底値は3.00ドル |
● | 普通株式(Br)は、交換元金が2,520,345ドルの6%次級転換本券を発行することができ、私たちの普通株に交換することができ、交換価格が1,000ドルの高い者、または私たちの普通株の30日出来高加重平均価格に等しい。 と |
● | 私たちのbr}2023年株式激励計画に基づいて発行された20,000株の普通株を予約します。 |
60
管理する
役員および行政員
以下は、私たちの役員と役員に関する情報です
名前.名前 | 年ごろ | ポスト | ||
エル·W·ロバーツ | 53 | 会長、最高経営責任者、総裁 | ||
フニス·L·ハワード | 53 | 首席財務官 | ||
グリーン·C·ミルビン | 52 | 運営部総裁副局長 | ||
ロバート·D·バリー | 80 | 役員.取締役 | ||
周大慧 | 60 | 役員.取締役 | ||
クラーク·R·クロスノ | 54 | 役員.取締役 | ||
ポール·A·ファニング | 53 | 役員.取締役 | ||
テレサ·S·ハリス | 60 | 役員.取締役 | ||
ローレンス·X·テイラー | 59 | 役員.取締役 |
エル·W·ロバーツローバーツさんは、2013年1月の設立以来、当社の会長、CEO、社長を務めてきました。ローバーツさんは、20年以上の私募株式投資の経験を当社にもたらしました。2011年7月、ローバーツさんは、もはや活躍していない会社である1847 Companies LLCを設立し、選択された取引に個人資本および高純価者の資本を投資し始めました。ロバーツさんは、2009年10月から2011年6月までの間、Capital Partners LLCの共同創業者であり、Capital Partners LLCの共同創始者である連席管理責任者である1847 Companies LLCの設立前にRobertsさんはParly Investment Partners,LP(前身はSKM Growth Investors,LP)の創設メンバーの1つで、ダラスに本社を置く私募株式ファンドで、全米ミドル·ローエンド市場会社への資本再編、買収、成長性資本投資に専念しています。ローバーツ·さんはこれまで、Lazard Group LLCの責任者、Colony Capital,Inc.のシニア·ファイナンス·アナリスト(br}およびミポン社(以下、モルガン·スタンレー)企業融資部の金融アナリストを務めています。ロバーツさんは2019年4月以降、Polished.com Inc.の取締役会長も務め、2010年5月以降、西洋資本資源会社の取締役を務めています。ローバーツ·さんはスタンフォード大学で英語学士号を有しています。我々は、当社の業界では豊富な上級管理経験を有しているため、当社の取締役会に勤めている資格があると信じています。 他の管理、投資、企業コンサルティング会社の創業者や役員を務めていたこともあります。
フニス·L·ハワード*ハワードさんは2021年9月から最高財務責任者を務めています。ハワードさんは金融と会計分野で30年以上の経験を持っている。私たちに加入する前に、彼女は独立電気請負会社とその付属会社で11年以上の首席財務官を務め、財務、人的資源、一般施設管理の分野で組織の指導を提供し、政策、手続き、戦略、実践、組織の資産を監督することを担当した。ハワードさんの会計と財務経験の基礎は、娯楽と非営利分野で数年間の税務と監査経験を持つ公共会計から始まり、彼女はテレビ制作会社クランケイト·ワード社の首席財務官と、非営利組織コミュニティ行動組織財務の取締役首席財務官を務めた。独立した電気請負業者のために働く前に、ハワードさんの専門的な背景は法医学会計における彼女の重点を確立した。ハワードさんは最高財務官の創設メンバーであり、DCベースの審査ネットワークであり、C級または上昇した副総裁によって支持され、連絡された優秀な女性である。ハワードさんは三一ワシントン大学工商管理大学院の工商管理修士号とDuqune大学の会計学学士号を持っています。
グリーン·C·ミルビンそれは.ミルボン·さんは、2023年2月以来、当社の運営担当副社長を務め、2022年8月から2023年3月までの間、当社の取締役会に務めてきました。2016年2月から、ジミー·ブラックマン法律事務所のパートナーを務めてきました。ジミー·ブラックマンは、全方位的なサービスを提供する政府·公共事務会社であり、ビジネス戦略、顧客管理、コミュニケーション、活動管理を担当しており、顧客グループ·brは、カリフォルニア州の大型公共安全保障組合、銀行/金融会社、ホテル事業者で構成されています。2013年4月から2016年1月までの間、ロサンゼルスで特別補佐官を務めたミルボンさん氏は、ロサンゼルスで2つのポストに就き、ロサンゼルス市長のエリック·ガスティ氏の経済開発オフィスと、ロサンゼルス議員デニス·ザンヌのオフィスで、2012年8月から2013年3月までの間に、エネルギー、技術、医療リスクに向けた特別な投資ツールであるプロヴィトン投資コンサルタント有限責任会社を共同設立しました。ミルボンさんは、スタンフォード大学で公共政策の学士号を持っています
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ロバート·D·バリーそれは.バリーさんは2014年1月からずっと私たちの取締役会のメンバーだった。また、2021年7月から当社の前子会社 Polished.com Inc.の首席会計官を務め、2019年1月から2021年7月まで同社の首席財務官を務めています。2017年7月から2021年4月までNeese,Inc.を売却する前に、私たちの元子会社Neese,Inc.の支配者も務めていました。バリー·さんは2013年4月から2016年8月までの間に、同社の最高経営責任者(CEO)兼最高経営責任者(CEO)を務めた。これに先立ち、バリー·さんは2007年3月から2013年1月までの間に消費者ローン会社の地域管理会社の執行副総裁、最高財務責任者を務めた。Barryさんは、地域管理会社に加入する前に、1997年から2007年までの間にAccessOne Mortgage Company,LLCの管理メンバーを務めています。BarryさんはAccessOneに加入する前に、Region Accept Corporationの実行副社長兼最高財務責任者であり、この前はビマウェイの会計士事務所の金融機関パートナーでした。バリーさんはノースカロライナ州とジョージア州の公認会計士です。私たちは、バリーさんは、関連する金融やビジネスの専門知識の数年を持っているので、私たちの取締役会に勤めている資格があると信じています。
周大慧それは.周泰さんは2023年8月から当社の取締役会のメンバーを務めています。周泰さんは経験豊富なグローバル銀行と金融サービスの専門家で、32年を超える業界の専門知識を持っている。この7年間、彼女はずっと私募株式とリスク投資会社Fairview Capital Partnersが業務発展計画、資金調達と買収戦略を指導し、会社の管理資産の著しい増加を実現し、そしてアメリカと海外の主要機関投資家 と強固な関係を構築した。私募株式投資に従事する前に、周泰さんは世界をリードする銀行と金融サービス機関で二十年以上働いていたが、そこで彼女は多くの業務計画を指導し、リスクを管理し、顧客が世界市場の複雑さをコントロールするのを助けた。周泰さんはニューヨーク都市大学-ニューヨーク学院基金会の取締役会長を10年間務めている。彼女は現在全国証券専門家協会ニューヨーク分会の取締役会メンバーであり、NASP-NY基金会と大ニューヘブン商会の取締役会メンバーである。周泰さんはまたLeaderXXChange諮問委員会に勤めており、これは目標を指向した組織であり、ガバナンス、リーダーシップ、投資面の多様性と持続可能性にアドバイスと促進を提供する。周泰さんはニューヨーク市立大学ニューヨーク学院の学士号を持ち、工商管理と金融証明書を持ち、現在ミッチェル·ハムレーン法学部で法学博士号を取得している。周泰さんは世界の銀行と金融サービス業で豊富な経験を持っているため、彼女は私たちの取締役会に就く資格があると信じています。
クラーク·R·クロスノそれは.Crosnoeさんは2022年8月から当社の取締役会のメンバーを務めています。2009年、Crosnoeさんは、登録投資コンサルタントおよびCRC Investment Fund LPのマネージャであるCRC Investment Fund LPを設立し、CRC Investment Fund LPは、上場株式証券に専念するプライベート投資パートナーシップ企業である。Crosnoeさんは、CRC Capital LLCの管理メンバーとして、この基金の戦略、監督、および日常投資決定を担当しています。ポートフォリオには通常、消費、金融、医療、工業、エネルギー分野の投資が含まれる。1999年、クロスノさんは、並行投資パートナー会社の創始者であり、2003年にパートナーに任命されました。パートナーとして、私募株式投資を探し、評価、組織、実行、監視し、会社のマーケティング活動に多くの時間を使用している。クロスノーはWasserstein Perella&Co.で彼の投資銀行生活を始め、数十億ドルのヘッジファンドHBK Investmentsで貴重な経験を得た。CrosnoeさんもPolished.com Inc.の取締役会のメンバーです。Crosnoeさんはテキサス大学オースティン校の学部を取得し、1996年にハーバード大学でMBAを取得しました。我々は、彼がプライベートと公共投資とコンサルティングの経験の数年を持っているので、クロスノさんが私たちの取締役会に勤めている資格があると信じています。
ポール·A·ファニングそれは.Froningさんは2013年4月以来、私たちの取締役会のメンバーだった。2009年、Froningさんは、シカゴに本社を置く私募株式投資、コンサルティング、資産管理会社であるFocus Healthcare Partners LLCを共同設立し、対象は高齢者住宅や医療産業を対象としました。これまで、さんは2008年2月~2009年10月にニューヨークに上場したプライベート投資会社砦投資グループの私募株式部門で取締役を務めていました。以前、ファーニングさんは2005年から2008年にかけて砦投資グループの傘下にある子会社Brookdale High Living Inc.の首席投資官兼執行副総裁を務めていた。これまで、Froningさんは、Lazard Group LLCとSecurity Capital GroupがGE Capital Corp.に買収されるまで、Lazard Group LLCとSecurity Capital Groupの私募株式投資部門で上級投資職を務めていましたが、ソロモン兄弟がTravelers Groupに買収される前に信安金融グループの証券子会社 と投資銀行の経験を持っていました。ファニングさんは、聖母大学の学士号を取得しています。私たちは、Froningさんの20年以上の私募株式、投資、コンサルティングの経験のため、彼は私たちの取締役会に在籍する資格があると信じています。
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テレサ·S·ハリスそれは.Harrisさんは2022年8月からずっと私たちの取締役会のメンバーです。Harrisさんは業績を達成した幹部、取締役会のメンバーと顧問で、20年以上の広範な運営と財務経験を持っています。ハリス氏は2021年7月以来、MIB Groupを務め、LLC執行副総裁兼財務官兼財務担当、MIB Group、LLCは米国とカナダの保険会社が所有する会員制会社である。これまで、彼女は2019年12月から2021年5月までリスク基金UMGC\Venturesの首席財務官を務め、メリーランド大学グローバルキャンパス投資教育技術会社で、2015年7月から2019年11月まで独立学院予科K-12日制学校Bullis LLCの首席財務官兼首席商務官を務めた。彼女は市政金融の専門家としてフィラデルフィアとコロンビア特区の金融黒字化に参加していました。彼女はまだ規制の厳しい金融サービス業で銀行業と保険業で十年以上働いています。2019年4月以来、彼女は監査·コンプライアンス委員会およびコロンビア特区退職委員会投資·福祉委員会の議長を務めており、そこで私募株式、不動産、別の資産と110億ドルの年金基金の国際投資を評価し、州と規制コンプライアンス状況、brおよびポートフォリオ表現と資産構成を監視している。2020年10月以来、財務、監査、ガバナンス委員会に勤務しているCareFirst Blue Cross Blue Shieldとその子会社の取締役会のメンバーを務めてきた。彼女は現在もBally‘s Corporationと機関投資家委員会の取締役会に勤めている。彼女はこれまで、複数の会社の取締役会や委員会(財務、投資、監査)に勤めていた。2015年以来、ハリスさんは全米企業取締役協会(NACD)のガバナンス研究員であり、2007年に“ワシントン商業日報”金融卓越賞の首位受賞者となった。ペンシルバニア大学でMBAの学位を取得した後、ハリスさんはハーバードビジネススクールの総合管理課程を修了した。彼女はセントルイス大学の工商管理修士号と豊邦大学マーケティング学士号を持っています。私たちはハリスさんが豊富な財務と管理経験を持っているので、彼女は私たちの取締役会に就く資格があると信じている。
ローレンス·X·テイラーそれは.テイラーさんは、2022年8月以来、当社の取締役会のメンバーであり、30年以上のビジネス経験を持つC級幹部、コンサルタント、取締役会のメンバーとして、複雑な再編、買収、企業開発活動(Br)、合計200億ドルを超える資本取引を経験してきました。彼の経験はスタートアップ企業から私営会社まで、そして上場会社 まで、カジノ博彩、ホテル、製造業、航空、不動産、小売と医療保健を含む複数の業界の異なる会社を含む。テイラーさんは2004年以来、テイラー戦略グループの総裁を務めてきたが、これは彼が所有し運営する商業コンサルティング会社である。2004年から2013年まで、テイラーさんはフェニックス企業オデッセイ資本グループのパートナーと役員管理職であった。 は2021年以降、上場企業Item 9 Labsの取締役会に勤務し、取締役のチーフ独立取締役を務め、br}監査委員会(議長)、報酬委員会(議長)、ノミネート·管理委員会のメンバーを務めてきた。彼は2022年9月以降、カベッジ社の取締役会に在籍している。2018年以降、テイラー·さんはBarrie House Coffee Roasterの取締役会に勤めており、M&A委員会の議長、戦略計画委員会のメンバーを務めている。これまで、複数の会社の取締役会や委員会(M&A、戦略計画、再編、財務、報酬)に勤めていた。テイラーさんはNACD取締役会のリーダー研究員であり、NACD取締役の資格認証を取得しました。また、“私企業役員”誌に“取締役見どころ2020”と評価された。Taylorさんは、ルイジアナ工科大学の金融学の学士号を持っています。テイラーさんは、財務の専門知識、戦略、およびガバナンスの経験が深く、当社の取締役会に在籍する資格があると信じています。
我々の取締役の現在の任期は,我々の来年度株主総会で終了するか,あるいは彼らの後継者が選択され資格に適合するまで,彼らの前の死,辞任,免職に依存する.上級者の職務は取締役会が適宜決定します。
私たちの経営合意によると、分配株式の所有者として、私たちのマネージャーは4人の取締役会メンバーのうち1人の取締役が私たちの取締役会に入る権利があります。どのような役員も株主選挙に参加する必要はありません。Ellery W.Robertsは私たちのマネージャーが指定した役員だ。そうでなければ、任意の役員または幹部と任意の他の人との間に配置または了解は存在せず、それにより、彼は取締役に選択されるか、著名人に選ばれるか、または幹部に選択される。
家族関係
私たちのどんな管理職や役員の間にはどんな家族関係もありません。
法律の手続きに関与しています
私たちの知る限り、以下に述べる場合を除いて、過去10年間、私たちの役員や役員の中には誰もいなかった
● | 刑事訴訟で有罪または未解決の刑事訴訟(交通違法および他の軽微な罪は含まれない); |
● | 破産申請時又はその2年以内に、その人の業務又は財産、又はその通常のパートナー又は行政者である任意の共同企業、法団又は商業組織の任意の破産届出、又はそのような業務又は財産について提出された破産届 |
● | 管轄権のある裁判所または連邦または州当局の任意の命令、判決または法令の制約を受けているが、その後、任意のタイプの業務、証券、先物、商品、投資、銀行、貯蓄およびローンまたは保険活動に参加することを永久的または一時的に禁止、一時停止、または他の方法で制限してはならず、またはそのような活動に従事している人に関連している |
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● | 管轄権を有する裁判所は、民事訴訟において、または米国証券取引委員会または商品先物取引委員会によって連邦または州証券法または大口商品法に違反すると認定され、判決は覆され、一時停止または撤回されなかった |
● | 連邦または州の任意の司法または行政命令、判決、法令または裁決(個人訴訟当事者間の民事訴訟の任意の和解を含まない)は、連邦または州司法または行政命令、判決、法令または裁決の主体または当事者であり、一時禁止または永久禁止、返還または返還令、民事罰金または一時的または永久停止命令、または更迭または禁止令を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない任意の連邦または州証券または商品法律または法規、金融機関または保険会社に関する任意の法律または法規に関連する。または郵便詐欺または任意の商業エンティティに関連する詐欺を禁止する任意の法律または法規; または |
● | 任意の自律組織(“取引所法案”(15 U.S.C.78 c(A)(26))第3(A)(26)節で定義されたような)、任意の登録エンティティ(“商品取引法”第1(A)(29)条に定義されているような)、br}または任意の同等の取引所、協会の任意の制裁または命令の主体または当事者となり、 はその後、撤回、一時停止または撤回されない。そのメンバまたはメンバに関連する個人に対して懲戒権限を有するエンティティまたは組織。 |
会社の管理
管理構造
現在、私たちのCEOはまた私たちの会長でもある。私たちの取締役会は、現在、CEOと会長の組み合わせがわが社の適切なリーダーシップだと考えています。この決定の際、取締役会はRobertさんの経験と2013年に当社を創立したbrの任期などを考慮し、Robertsさんがその経験、知識、個性によって会長およびCEOに非常に適していると考えました。取締役会が考慮している合併最高経営責任者/会長の利点の1つは、このような構造がわが社のより明確なリーダーシップと方向性を促進し、私たちの戦略的措置と業務計画を実行するための単一の集中的な指揮チェーンを可能にすることである。
リスク監督における取締役会の役割
取締役会はわが社の資産 が適切に保護され、適切な財務及びその他の制御を維持し、私たちの業務 が賢明に行われ、適用された法律法規と適切な管理に適合することを監督する。このような義務にはわが社が直面している様々なリスクに対する取締役会の監督が含まれている。このような点で、私たちの取締役会は重要な業務リスクを理解し、監督することを求めています。私たちの取締役会はリスクを孤立的に見ていません。ほとんどの業務決定はリスクを考慮し、それを私たちの業務戦略の一部としています。私たちの取締役会は、すべてのリスクを解消することは不可能でも慎重でもないことを認識しています。実際、目的と適切なリスクを負うことは、わが社が世界的に競争力を持ち、その目標を達成するために重要である。
取締役会はリスク管理を監督し、会社管理層はリスク管理を担当する。経営陣は定期的に取締役会や個別取締役と確定した重大なリスクやこれらのリスクをどのように管理するかについてコミュニケーションをとっている。役員たちは直接上級管理職と自由にコミュニケーションすることができ、確かによくそうすることができる。
我々の取締役会は、リスク監督を集団的考慮事項として管理することで、そのリスク監督機能を管理しているが、多くの仕事は委員会に委託されており、これらの委員会は定期的に会議を開いて全体の取締役会に報告する。監査委員会は、私たちの財務諸表、財務報告プロセス、会計および法務に関連するリスクを監督し、報酬委員会は、私たちの報酬理念や計画に関連するリスクおよびリターンを評価し、指名およびコーポレートガバナンス委員会は、経営陣の決定および戦略的方向に関連するリスクを評価する。
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独立役員
ニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所の規定は一般に発行者取締役会の多数のメンバーが独立取締役で構成されなければならないことを要求しています。我々の取締役会は、ロバーツさんを除くすべての取締役が、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所の規則および規定に基づいて“独立”取締役として資格を有することを決定しました。取締役会が独立性決定を行う際には、他の事項に加えて、タイトルのような独立取締役と関連のあるエンティティとの間の関連取引を考慮している“ある関係と関連する 側取引また,誰も我々と何の関係もないことや他の関係が取締役の独立性 を損なうことを確認した.
取締役会各委員会
私たちの取締役会は、報酬と指名、そして会社管理委員会を設立しました。各委員会は自分の規約を持っていて、そのコピーは私たちのウェブサイトwww.1847 holdings.comで見つけることができます。さらに、私たちの取締役会は、時々1つまたは複数の追加委員会を指定することができ、これらの委員会 は、私たちの取締役会がそれに与える役割と権力を持つことになる。
監査委員会
ミシェル·A·チョウ、クラークR·クロスノー、ポール·A·ファーニング、トレーシー·S·ハリスは監査委員会のメンバーに任命され、ファーニング·さんは取引法ルール10 A-3およびニューヨーク証券取引所ルールの“独立性”の要件を満たしています。我々の取締役会の は、Froningさんが米国証券取引委員会規則で定義されている“監査委員会財務の専門家”であることを認定し、ニューヨーク証券取引所の規則および米国法規で定義されている適用に必要な財務経験を備えていると認定します。監査委員会は、私たちの会計と財務報告の流れ、わが社の財務諸表の監査を監督します。
監査委員会は、他の事項を除いて、(I)私たちの独立会計士を保留して監督すること、(Ii)取締役会が私たちの財務諸表の完全性、私たちの独立監査師の資格、独立性と表現、および私たちの法律と法規に対する要求の遵守状況を監督するように協力すること、(Iii)内部および外部監査の計画と範囲を審査し、承認すること、(Iv)私たちの独立監査師が提供する任意の監査および非監査サービスを事前に承認すること、(V)私たちの独立監査師に支払う費用を承認すること、(Br)(Vi)私たちの最高経営責任者、最高財務責任者、および独立監査人と共に、私たちの内部統制の十分性と有効性を検討します。(Vii)ヘッジ取引の審査、(Viii)満期の審査および承認、私たちに支払われるべき分配シェアの保持者の利益分配の計算、(Ix)私たちのマネージャーとの間に起こりうる利益の衝突を検討します。(Br)(X)関連側取引の審査および承認、および(Xi)毎年審査および評価監査委員会の業績 およびその定款の十分性。
報酬委員会
クラーク·R·クロスノ、ポール·A·ファーニング、ローレンス·X?テイラーは、いずれも取引規制10 A-3とニューヨーク証券取引所米国証券取引所規則の“独立性”の要求を満たしているすでに任命されています私たちの給与委員会では、クロスノーさんが議長を務めた。報酬委員会のメンバーも取引所法案第16条でいう“非従業員取締役”である。報酬委員会は、我々の役員および役員に関連するすべての形態の報酬を含む取締役会の報酬構造の審査および承認に協力する。
報酬委員会は、(I)私たちマネージャーに支払われた報酬の審査と承認、(Ii)私たちの役員の報酬の審査と承認、(Iii)私たちの独立取締役の報酬を決定すること、(Iv)株式および奨励に基づく報酬計画、政策、および計画について取締役会に提案すること、および(V)報酬委員会の業績およびその定款の十分性を毎年審査および評価することを含む、報酬委員会が責任を負う。
指名と会社管理委員会
ミシェル?A?周泰、トレイシー?S?ハリス、ローレンス?X?テイラーは、いずれも取引法ルール10 A-3とニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所ルールの“独立性”の要求に適合していたすでに任命されています私たちの指名と会社管理委員会で ,テイラーさんが議長を務めた。取締役会の指名と会社管理委員会は、取締役会に協力して私たちの取締役になる資格のある個人を選び、取締役会とその委員会の構成を決定します。
(I)取締役会を構成する取締役数を推薦することと、(Ii)取締役会のメンバーになる資格がある個人を決定して評価することと、わが社の会長および最高経営者に取締役が著名人に推薦されることを要求することと、(Iii)取締役会が各年度株主総会の取締役が著名人になることを推薦することと、 (Iv)年間株主総会の間に生じる可能性のある空きを埋める候補を取締役会に推薦することと、(V)独立した取締役報酬と取締役会の流れ、自己評価および政策を審査することと、を含む、指名および会社管理委員会が責任を負う。(Vi)私たちの道徳的遵守を監督する;br}と(Vii)会社管理の法律と実務の発展を監督する。
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取締役会の候補者を指名および会社管理委員会が決定するbr方法には、複数のソースから可能な候補者に意見を求めることが含まれる--私たちの取締役会メンバー、私たちの役員、私たちの取締役会メンバーが個人的に認識している個人、および他の研究が含まれる。指名と会社管理委員会はまた、時々1つ以上の第三者ヘッドハンティング会社を招いて適切な候補者を決定することができる。
取締役推薦を提出する際に、指名および会社管理委員会は、(I)候補者の判断力、技能、他の目的、複雑性および規模に類似した組織の経験、および類似した法的制限および監督を受けること、(Ii)候補者の経験と他の取締役会メンバーの経験との相互影響、(Iii)候補者が取締役会およびその任意の委員会のメンバーになることをどの程度望むか、(Iv)この人がその独立性を損なう可能性のある任意の関係と関係があるかどうか、またはすべての要素を考慮することができる。(V)応募者がわが社の効率的な管理に貢献できるかどうかとともに,わが社のニーズや個人の我々の業界に対する経験,観点,スキル,知識などを考慮する.
我々の経営合意では,普通株主総会で業務を行うことを求めたり,年次株主総会で取締役候補 を指名したりすることは,前年の株主総会周年日までにまたは取引所法案の 要求に基づいて,当社に関連する書面通知を提供しなければならないことが規定されている.また,この等通知を提出した普通株式保有者は, (I)提出その通知日および(Ii)当該会議で投票する権利のある株主を決定する記録日までに登録所有者でなければならない.経営協定は株主通知の形式と内容に対するいくつかの要求を規定している。これらの規定 は,株主が年次株主総会で株主に事項を提出したり,年次会議や特別会議で取締役を指名したりすることを禁止する可能性がある.
道徳的規則
私たちは、最高経営責任者、最高財務官、最高会計官を含む、私たちのすべての役員、高級管理者、従業員に適用される道徳基準を採択した。本道徳準則は、連邦証券法の開示要求、及び基準違反行為を報告することを含む、誠実と道徳行為、利益衝突、法律、法規及び政策を遵守することに関する。
私たちは、私たちの主要執行者、主要財務担当者、主要会計担当者、財務総監、または同様の機能を実行する人に適用される道徳的基準条項の任意の修正、br、または放棄を開示しなければならない。適用された米国証券取引委員会規則が許可されている場合には,この 情報を伝播する方式として我々のサイトを用いる予定である.このような開示は、私たちの道徳基準条項の任意のこのような修正または放棄の日から4(4)営業日以内に私たちのウェブサイトに公開されます。
インサイダー取引政策
我々は,我々の役員,上級管理者,従業員が重大な非公開情報を持つ場合に普通株取引に従事することを禁止し,重大な非公開情報を持つ場合に他社の株式取引に従事することを禁止し,職責履行時に知る重大な非公開情報や,わが社以外の無許可者への重大非公開情報の開示を禁止するインサイダー取引政策をとっている.
我々のインサイダー取引政策は取締役、高級管理者、あるキーパーソンが封鎖期間内に取引を行うことを制限しており、閉鎖期間は通常各四半期の終了前の15暦日から始まり、本四半期の決算発表後2営業日までとなる。必要に応じて,事前に通知または通知せずに余分な停電時間 を実施することができる.
私たちのインサイダー取引政策はまた、彼らの保有する普通株式の時価低下をヘッジまたは相殺するための金融商品(例えば、可変長期契約、株式交換、カラー、取引所基金など)を取締役、上級管理者、および従業員が直接または間接的に購入することを禁止する。また、このような手配が事前に私たちのインサイダー取引政策管理人の特別な承認を得ない限り、または私たちの普通株の空売り取引を含む個人融資または他のbr義務を得るために、取締役、上級管理者、および従業員の株式を直接または間接的に購入することを禁止する。
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役員報酬
報酬総額-2023年12月31日と2022年12月31日までの年度
次の表は、その期間内に、様々な身分でサービスを提供するために、被指名者に与えられ、獲得または支払われたすべての現金および非現金報酬の資料を示しています。他の実行幹事の年収およびボーナス総額は100,000ドルを超えています。
名前 と主要ポスト | 年.年 | 賃金.賃金 ($) | ボーナス.ボーナス ($) | 他の報酬はすべて ($) | 合計する ($) | |||||||||||||||
エル·W·ロバーツは | 2023 | - | - | 342,643 | 342,643 | |||||||||||||||
最高経営責任者(1) | 2022 | - | - | 594,000 | 594,000 | |||||||||||||||
フニス·L·ハワード | 2023 | 300,000 | - | - | 300,000 | |||||||||||||||
首席財務官 | 2022 | 300,000 | - | - | 300,000 | |||||||||||||||
グリーン·C·ミルボンは | 2023 | 194,753 | - | 5,833 | 200,586 | |||||||||||||||
運営部総裁副局長(2) | 2022 | - | - | 11,667 | 11,667 |
(1) | 私たちの最高経営責任者Ellery W.Robertsは私たちのマネージャーに雇われ、私たちの会社に出向された。ローバーツさんに任意の報酬を払うのは私たちの会社ではなく、私たちのマネージャーです。当社のマネージャーがCEOとしてローバーツさんに支払った補償は精算されません。当社は、四半期ごとにマネージャに管理費を支払い、マネージャは管理費の収益の一部をローバーツさんへの補償のために使用することができます。私たちのマネージャーの管理費支出は、2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日まで、それぞれ1,325,000ドルと1,100,000ドルです。ロバーツさんは、2023年12月31日現在、2022年12月31日までの年間で、当社のマネージャーの従業員として報酬を請求していません。しかし、ロバーツさんは、当社のマネージャーである有限責任会社の持分所有者として、2023年および2022年12月31日現在、それぞれ342,643ドル、594,000ドルを請求しており、当社のマネージャーとして、自己資本保持者に割り当てた結果、上の表の“その他の補償”に含まれています。 |
(2) | ミルボンさんは、2022年8月から2023年3月まで当社の取締役会に勤め、2023年2月に当社の営業副社長に任命されます。上の“他の賠償”とは、取締役がミルボンに支払う費用のことです。 |
雇用協定
以上のように、ロバーツさんはわが社の社員ではありません。
2021年9月7日、私たちは私たちの最高財務責任者フレニス·L·ハワードと雇用協定を締結し、ハワードさんの雇用条項を制定した。雇用協定の条項によると、私たちはHowardさんに300,000ドルの年間基本給を支払うことに同意する。彼女には私たちの取締役会が決定した収益目標に基づく基本給の50%までの年間奨励金を得る資格があります。ハワードさんには医療保険も含めて彼女の職位にふさわしいすべての従業員福祉計画に参加する資格があります。ハワードさんの採用は自由で、私たちはいつでも終了することができます。あるいはハワードさんは90日前に終了を通知することができます。雇用協定によると、もし私たちがハワードさんを理由なく解雇すれば、彼女は六ヶ月の基本的な補償を受ける権利がある。雇用協定には、Howardさん(I)がその雇用期間と雇用終了後1年以内に私たちと競争を構成する企業を所有または経営しているか、または(Ii)雇用終了後2年以内に私たちのbr従業員を募集することを禁止する慣用的な秘密条項と制限契約が含まれている。
2023年3月1日、私たちは私たちの運営副総裁グリーン·C·ミルボンと雇用契約を締結し、彼の雇用条項を制定した。雇用契約の条項に基づき、我々はミルボンさんに年間平均賃金23万ドルを支払うことに同意した。彼には、私たちの取締役会が決定した収益目標に基づく基本給の50%までの年間奨励金を得る資格がある。ミルボンさんは、医療保険を含め、そのポストに見合ったすべての従業員福祉プログラムに参加する資格を持っています。ミルボンさんの採用は任意で、私たちまたはミルボンさんは30日前に私たちに通知して、採用を終了することができます。雇用契約に基づき、われわれが理由なくミルボンさんの雇用を終了すれば、彼は六ヶ月間の基本補償を得る権利がある。雇用契約には、ミルベンさん(I)がその雇用期間および終了後1年以内に当社と競合を構成する企業を所有または経営することを禁止する慣用的な守秘条項および制限条項が含まれており、または(I)雇用終了後2年以内に従業員を募集することができる。
退職福祉
私たちは維持していないし、固定収益年金計画、非限定繰延補償計画、または他の退職給付も維持していない。
契約終了または支配権変更時の潜在的支払い
“-”で述べたように雇用協定“以上のように、ハワードさんとミルボンさんが理由なく解雇された場合、彼らは解散料を得る権利があります。
財政年度終了時の優秀株奨励
上記幹部は、2023年12月31日現在、行使されていないオプション、帰属していない株式、または未償還の株式インセンティブ計画を有していない。
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役員報酬
次の表には、2023年12月31日までの財政年度内に非執行役員に支払われる報酬を示しています。
名前.名前 | 稼いだ費用や
は現金で支払う ($) | 合計する ($) | ||||||
ロバート·D·バリー | 2,917 | 2,917 | ||||||
周大慧 | 11,667 | 11,667 | ||||||
クラーク·R·クロスノ | 35,000 | 35,000 | ||||||
ポール·A·ファニング | 35,000 | 35,000 | ||||||
テレサ·S·ハリス | 35,000 | 35,000 | ||||||
ローレンス·X·テイラー | 35,000 | 35,000 |
私たちの独立役員の年会費は35,000ドルで、月ごとに支払います。私たちはまた、私たちの独立取締役に35,000ドルの制限株式、制限株式単位、および/または株式オプションを付与することに同意しますが、報酬委員会の承認を受けなければなりません。個々の独立した取締役は,わが社の職責により誠実に発生したあらかじめ承認された合理的な業務関連費用を精算することができる。
持分激励計画
2023年3月28日、私たちの取締役会は、2023年5月9日に私たちの株主の承認を得て、当日に発効する1847 Holdings LLC 2023持分インセンティブ計画を採択しました。以下にこの計画のいくつかの重要な特徴の要約を示す以下の情報は計画文書自体の制約を受け,参照により完全な資格を獲得し,その計画文書は登録説明書の証拠物として提出され, 本募集説明書はその一部である.
目的は…Br計画の目的は、わが社、その子会社と付属会社の従業員、取締役とコンサルタントに、独自資本意識と個人がわが社の発展と財務成功に参加する意識を育成し、彼らのbrをわが社の業務に最大限努力することを奨励し、わが社とその株主の利益を促進する手段を提供することである。本計画のもう1つの目的は、有能な個人が私たちの会社または会社の利益にサービスを提供し、これらの個人にわが社の株式所有権を獲得して維持する方法を提供し、わが社の福祉に対する関心を強化することができる方法を提供することである。
賞の種類:*brが付与される可能性のある報酬には、奨励株式オプション、非制限株式オプション、株式付加価値権、および制限報酬が含まれます。これらの報酬brは、私たちの高級管理者、従業員、コンサルタント、取締役に将来の価値の可能性を提供してくれます。これは、私たちの普通株の長期価格上昇と受賞者のわが社での継続的なサービスに依存します。
条件に合った受取人:*この計画により報酬を得る資格がある者 は、管理人によって選択された当社およびその子会社の高級管理者、従業員、取締役、およびコンサルタントとなります。
行政管理:この計画は私たちの給与委員会によって管理されている。その他の事項以外に、管理人は報酬を獲得する人員を選択し、奨励の種類と奨励に含まれる株式数を決定し、奨励の条項、条件、業績 基準、制限、その他の奨励条項を確立する権利がある。管理者は,本計画に関する規制 を作成,修正,廃止する権利がある.
利用可能な株:*この計画によれば、参加者に交付可能な普通株式の最大数は20,000株であり、株式のいくつかの会社の変化に応じて、例えば株式分割のような調整が行われる。本計画によって奨励された株は,奨励がキャンセルされ,没収または満期になった場合,再び本計画に基づいて を付与することができる.本計画によると、現金で決済された株はもはや の付与には使用できなくなる。
株式オプション:
一般情報.株式オプション所有者は,オプションを付与する際に決定された購入価格で指定数の普通株 を我々から買収する権利を持たせる.付与された株式オプションは、税務条件に適合する株式オプション(いわゆる“奨励株式オプション”)または条件を満たさない 株式オプションであってもよい。本計画の規定に適合する場合には、管理人は、すべての株式オプションの付与を決定する権利がある。この 決定は、(I)任意の株式購入に制約された株式数、(Ii)1株当たりの行使価格、(Iii)株式購入の満期日 、(Iv)行使を許可する方法、時間、および日付、(V)株式購入またはオプション関連株式の他の制限(ある場合)、および(Vi)管理者が決定する可能性のある任意の他の条項および条件を含む。
68
オプション価格それは.株式オプションの発行価格 は付与時に決定される.正常な場合,行権価格は付与日 の公平な市価を下回ることはない.税法によると、付与されたいかなる奨励的株式オプションの行使価格は、付与日株の公平な市場価値を下回ってはならない。しかし、私たちの投票権を10%以上持つ誰にも奨励株式オプションを付与するには、付与日公平時価の110%以上の行使価格を持たなければならない。
オプションの行使.オプション は,管理者が付与時にオプションプロトコルのために作成した条項と条件に基づいてしか行使できない.このオプションは行使価格の支払いを伴う私たちに通知された方法で行使されなければならない。支払い方法は、 (I)現金またはその等価物;(Ii)要約(実際の受け渡しまたは認証によって)以前に買収された株式であって、行権時の総公平時価が行権価格に等しい;(Iii)現金なし行権(仲介人が行権に協力する)、 “当日販売”によって約束される、(Iv)(I)、(Ii)および(Iii)の組み合わせ、または(V)管理者が適宜承認または受け入れる任意の他の方法とすることができる。
満期または終了.オプション, 以前に行使されていない場合は,付与時に管理者が設定した満期日に満了する.奨励的株式オプションであれば、期限は10年を超えることはできないが、保有者の投票権が10%を超えると、期限は5年を超えることはできない。保有者が当社または子会社のサービスが満期日までに終了した場合、オプションは満期日までに終了します。特定の雇用終了(死亡、障害、または退職による終了を含む)後、この選択権は、特定の期間内に継続して行使することができ、選択権を行使する正確な期限は、管理者によって決定され、裁決を証明する贈与に反映される。
奨励性と非限定オプション.本要約の他の部分に記載されているように、インセンティブ株式オプションとは、“規則”のいくつかの条項に基づいて、非適格株式オプションに適用されるよりも優遇された税金待遇を得ることを目的としたオプションを意味する。奨励株 オプション資格を満たしていないオプションはいずれも不適格株式オプションとなる。この規則によると、特定の制限は奨励株式オプションに適用される。例えば、奨励的株式オプションの実行権価格は、付与日株の公正時価を下回ってはならず、オプション期間は10年を超えてはならない。また,奨励的株式オプションは,遺言法や相続法や分配法を通過しない限り,所有者が生きている間は所有者が行使することしかできない。また,ある年に初めて行使可能なオプションが,それまでにその所有者に付与された当該年度にも初めて行使可能なインセンティブ株式オプションとともに,付与日に計算された公平時価合計100,000ドルを超える株式に関係していれば,その所持者に奨励株式オプション を付与してはならない.
株式付加価値権:株式 付加価値権、またはSARSは、単独で付与またはオプションとともに付与することができ、オプションに類似した経済的価値を有する。 特定数の株式の特区を行使する場合、所持者が受け取る支払いは、行使日株式の市場価格と特区下株の行使価格との差額に相当する。同様に、SARSの発行価格は通常、香港特別行政区が株式を授与された日の市価である。この計画によると、SARSの保有者は現金や株の形でこの金を獲得することができる--増価 価値--行使の日に。支払い方法は私たちが決めます。
制限賞:制限されたbr}報酬は、参加者に無料報酬を与える株である。制限された奨励は、制限された株式奨励または制限された株式単位の形態をとることができ、制限された株式報酬とは、帰属基準に制約された発行および流通株であり、帰属基準を満たす条件下で株式を取得する権利を表す制限株式単位であってもよい。株式が帰属する前に、制限された株式奨励金は没収可能で譲渡できない。帰属日および他の帰属条件は、株式が付与されたときに決定される。これらの報酬は,管理者が授与の日に決定した条件, 制限,意外な場合の制約を受ける.これらの要件には、継続的なサービスおよび/または指定されたパフォーマンス目標を達成するための要件が含まれる場合があります。
業績基準:*この計画によると、管理者は、1つ以上のパフォーマンス基準を使用してパフォーマンス目標を確立します。任意の1つ以上の業績基準は、管理人 が適切であると考えられたり、比較可能な会社の業績と比較したり、管理人 が適切と思われる公表されたまたは特殊な指数と比較したりするために、絶対的または相対的にわが社の業績を評価するために使用することができる。
その他実質的な規定:報酬br}は書面で証明され、そのフォーマットは管理人によって承認されることができます。株式分割、株式配当、類似の再資本化など、当社の資本に様々な変化が生じた場合、管理人は、未償還報酬に含まれる株式数やこのような奨励金の行使価格を適切に調整する。管理人 はまた、書面合意に条項を加えることが許可されており、わが社の制御権が変化した場合に、帰属を加速することを含む報酬を何らかの変更を行うことを規定している。管理人が付与の日に別の決定がない限り,遺言又は相続法及び分配法を除いて,奨励は譲渡してはならない。任意の奨励金が支給される前に、私たちは任意の従業員の源泉徴収要求を満たすのに十分な金額の控除または源泉徴収を許可された。私たちの取締役会はまたいつでも賞を授与することを止める権利がある。取締役会はまた、計画または未完了の報酬を変更または修正する権利があり、または計画を終了することができるさらなる奨励は、私たちの株主の承認なしに、法律または取引所規則の適用がこのような承認を要求する範囲内で、計画下の利用可能な株式数 を修正、増加させてはならず、計画の下で奨励を受ける資格がある者を変更し、奨励の時間を延長し、または計画における改正に関連する規定を修正してはならない。裁決所有者の同意なしに、本計画によるいかなる未裁決に悪影響を及ぼす修正を行ってはならない。
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ある関係と関連する 側取引
以下は、我々の2021年度開始以来の取引の要約 ,または現在提案されている任意の取引を含み、私たちはかつてまたは参加者になり、関連する金額は、過去2つの完全な財政年度の年末総資産平均値の1%または120,000ドルのより小さい者を超えているか、またはそれを超えており、この取引において、任意の関係者は、直接的または間接的な重大な利益(報酬を除く)を持っているか、またはそれを有するであろう“役員報酬“(上図)。私たちは、以下に述べる取引所で得られた条項または支払いまたは受信された対価格(例えば、適用される)について、利用可能な条項または公正な取引で支払われるか、または受信される金額に相当すると信じている。
うちの社長と取引をする
私たちの最高経営責任者Ellery W.Roberts は私たちのマネージャーを制御している。私たちとマネージャーの関係は、主に、(1)管理サービスプロトコルと、マネージャが所有している業務のために実行される管理サービスに関連し、これについてマネージャに管理費を支払う管理サービスプロトコルと、(2)当社の運営プロトコルが、利益分配支払いを受ける権利と、所有する分配株式を購入する権利とを含むマネージャの所有する分配株式の権利を規定する管理サービスプロトコルとによって制約される。私たちのマネージャーはまた、1847アジア、1847キャビネット、1847 ICUと相殺管理サービス契約を締結し、私たちのマネージャーは、私たちの未来の業務と直接相殺管理サービス契約とbr取引サービス契約を締結することが予想されます。2022年と2021年12月31日までの当社マネージャーの管理費支出はそれぞれ1,100,000ドルと875,000ドルであり,2023年と2022年9月30日までの9カ月間の管理費支出はそれぞれ975,000ドルと825,000ドルであった。
2023年9月30日と2022年12月31日まで、私たちのマネージャーは当社に74,928ドルの関連先の前払いを提供しました。これらの前金は無担保で、利息を計算せず、正式な返済条項や手配もありません。
私たちのマネージャーは、用語“1847”に関連するいくつかの知的財産権 を持っています。管理サービスプロトコルによれば、私たちのマネージャーは、(I)1847 Holdings LLC;(Ii)1847 Partners LLC;(Iii)www.1847 holdings.com;および(Iv)www.1847 partners.comに、私たちの業務および運営に関連する、または法律を遵守するために必要な以下の知的財産権の非独占的使用料 自由権利を付与しています。私たちは、その業務または法律によって要求される可能性のある使用のために、この知的財産権の使用を私たちの任意の子会社に再許可することが許可されています。私たちの会社と私たちが買収したどの企業も、私たちが管理サービス契約を終了してから180日以内に、その業務と運営で上記の知的財産権 を完全に使用することを停止しなければなりません。管理サービスプロトコルの従属許可条項 は、“1847”という用語への任意の参照または私たちのマネージャーが彼らに許可した知的財産権への任意の参照を削除するために、当社およびその企業に名称を変更することを要求する。これにはまた、新しい名前を作成してマーケティングし、その名前を保護するための資金が必要です。
付属会社の上級者との取引
2020年9月1日、カイルはスティーブン·マーレットと工業賃貸契約を締結した。レンタル期間は5年で、5年継続することができ、前の12ヶ月の基本レンタル料は月7,000ドル、13~16ヶ月は7,210ドル、37~60ヶ月は7,426ドルに増加する。さらに、Kyle‘sは、レンタル期間内のすべての税金、保険、およびいくつかの運営コストを担当します。レンタル協定には通常の違約事件、陳述、br}保証と契約が含まれている。
2020年9月30日にKyle‘sを買収した購入価格の一部は、1847年に内閣によって小Stephen Mallattに帰属本票を発行して支払われた。1,260,000ドルのRita Mallattです手形の元本と受取利息の支払いは帰属に依存する。 2021年12月31日現在,関連側手形の既存元本と応算利息残高はそれぞれ1,001,183ドルと103,156ドルである. 2022年7月26日,我々と1847内閣は小Stephen Mallatt,Jr.と変換協定を締結した.そしてRita Mallattは、これにより、797,221ドルの帰属手形を7,593株の普通株に変換し、1株当たり105ドルに転換することに同意した。変換プロトコルにより,チケットがキャンセルされ,小さなStephen Mallatt,Jr.に558,734ドルを支払うことに同意した.リタ·マラットは2022年10月1日に遅くありません2023年3月30日、2022年10月1日まで遡る転換協定改正案に署名した。修正案によると、私たちは2023年4月5日から3ヶ月に分けて合計642,544ドルを支払うことに同意した。
他の取引
私たちは時々、短期運用資金の需要を満たすために、ローバーツさんから前金を受け取ります。前払総額は2023年9月30日と2022年12月31日までで118,834ドル である。これらの前金は無担保で、利息を計算せず、正式な返済条項や手配もありません。
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主要株主
次の表は、2024年1月19日までの私たちの普通株の実益所有権のいくつかの情報 を示しています。(I)私たちの各指定役員とbr取締役、(Ii)私たちが指定したすべての役員と取締役を全体として、(Iii)発行された普通株の最大数を売却したと仮定して、他のすべての株主は私たちが発行した普通株の実益所有者の5%以上であることを知っています。
利益所有権は、通常、証券に対する投票権または投資権を含む米国証券取引委員会規則に従って決定される。この表の場合、一人またはグループの人は、その人またはそのグループの任意のメンバーが六十(60)日以内に取得する権利がある任意の株式の“実益所有権”を所有するとみなされる。上記の個人または団体が我々の普通株を保有する流通株のパーセンテージを計算するために、その個人または個人が2024年1月19日から60(60)日以内に買収する権利を有する任意の株は、その個人の流通株とみなされるが、他の人の所有権パーセンテージを計算する際には流通株とはみなされない。いずれの株式も実益所有とすることは,誰も実益所有 を認めることにはならない.以下に示す実益所有者の発売後の株式所有権数字には、今回の発売で可能な潜在的な購入は含まれていない。
別の説明がない限り、次の表にリストされているすべての利益を得るすべての人の住所はC/oわが社で、住所はニューヨークマディソン通り590号21階、New York、NY 10022です。
普通株が利益を得る この製品の前に持つ(1) | 普通株が利益を得る 今回発売後に持っている (2) | |||||||||||||||
実益所有者の氏名または名称 | 株 | % | 株 | % | ||||||||||||
エル·W·ロバーツ会長兼CEO(3) | 67,267 | 4.99 | % | 67,267 | 1.84 | % | ||||||||||
フニス·L·ハワード最高財務責任者 | 4 | * | 4 | * | ||||||||||||
グリーン·C·ミルビン運営副社長です | - | - | - | - | ||||||||||||
ロバート·D·バリー役員は | 44 | * | 44 | * | ||||||||||||
ミシェル·A·周泰取締役 | - | - | - | - | ||||||||||||
クラーク·R·クロスノ役員 | - | - | - | - | ||||||||||||
ポール·A·ファーニング役員 | 370 | * | 370 | * | ||||||||||||
トレーシー·S·ハリス取締役 | - | - | - | - | ||||||||||||
ローレンス·X·テイラー役員 | - | - | - | - | ||||||||||||
全執行幹事及び役員(9名以上) | 67,685 | 4.99 | % | 67,685 | 1.86 | % |
* | 1%以下 |
(1) | 2024年1月19日までに発行·発行された915,581株の普通株に基づく。 |
(2) | 今回の発売後に発行されたものと発行された3,589,378株の普通株に基づいて、最大数の発売株式を売却したと仮定する。 |
(3) | 9,033株普通株と58,234株Bシリーズ高級転換可能優先株転換後に発行可能な58,234株普通株を含む。我々のBシリーズ高級転換可能優先株には 所有権制限が含まれており,この制限規定は,変換後の 普通株発行が発効した後,その所有者とその関連会社が実益がそれなどの普通株発行後に発行された普通株数の4.99%を持つことを条件としており,吾らは61日以上の事前通知で当該br制限を免除することができる.したがって、我々はロバーツさんの持株比率を4.99%に引き下げた。 |
私たちは今のところ何の予定もありません。完成すればわが社の支配権変更につながるかもしれません。
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証券説明書
一般情報
以下に我々の株の主な条項要約 を示す.運営協定は私たちの株式の発行、私たちの株式分配に関する条項、そして私たちの株式所有者の投票権を規定しています。また、Aシリーズ高級転換可能優先株の条項は、期日が2021年3月26日の改訂と重記された株式名の制約を受け、Bシリーズの高級転換可能優先株の条項は、期日が2022年2月17日の株式名の制約を受ける。
以下の記述は“デラウェア州有限責任会社法”の条項 によって制約される.運営協定のいくつかの条項はデラウェア州“会社法”と一致することを目的としており、わが社の権力、管理プロセスと私たちの株式所有者の権利は一般的に多くの点でデラウェア州“会社法”によって当社がデラウェア州会社であると規定されている場合と似ているが、いくつかの例外は除外されている。
以下に,経営プロトコルおよび株式で指定されたすべての条文および本入札明細書の一部である証拠品としてアーカイブされた コピーの全体規定および について述べる.
私たちは最大500,000,000株の普通株 株、4,450,460株のAシリーズ高級転換可能優先株、583,334株Bシリーズ優先株と1,000株の配給 株の発行を許可された。2024年1月19日までに、915,581株の普通株が発行·発行され、約55名の記録保持者が保有し、226,667株Aシリーズ高級転換可能優先株が発行·発行され、約5名の記録保持者が保有し、58,234株Bシリーズ高級転換可能優先株が発行され、発行され、約2名の記録保持者が保有している。わが社の設立について、私たちのマネージャーは1,000ドルの出資額で100%の分配株式を獲得しました。わが社のマネージャーが持っている配給株式を除いて、当社は他の配給株式の発行を許可していません。
今回の発行で提供された証券
今回の発売で普通株を提供します。 購入者が今回の発売で普通株を購入すると、購入者がその関連会社と共に、今回の発売完了直後に4.99%(または購入者が選択した場合、9.99%)を超える発行済み普通株 を持っており、購入者が購入を選択した場合、普通株の代わりに事前融資権証 を購入する機会があり、そうでなければ、購入者が所有権を4.99%(または、または、買い手の選択により,我々が発行した普通株式の9.99%を占めている).我々が提供する普通株式数は、私たちが販売するすべての予融資権証(その中で規定されているいかなる行使制限も考慮せず)について、1対1に減少する。
以下に提供される資本権証のいくつかの条項と条項の要約 は不完全であり、資本資本権証表 のすべての条項によって制限され、この表は登録説明書の証拠物として提出され、本入札説明書はその一部である。潜在投資家は事前出資株式証形式の条項と規定を慎重に検討しなければならない。
可運動性*.事前資金のbr権証は、すべての行使まで、その元の発行後の任意の時間に行使可能になります。事前資本権証は、各保有者が全部または部分的に行使することを選択することができ、正式に署名された行使通知を提出し、証券法に基づいて事前資本権証を発行する普通株式の登録宣言をいつでも登録することができ、有効であり、これらの株式の発行に使用することができ、または証券法に従って免除登録を受けて当該株式を発行することができる。即時使用可能資金で購入可能な普通株数を全額支払う。 証券法により事前融資承認株式証を発行した普通株の登録宣言が無効または利用可能であることを登録し、証券法によりこのような株を発行すると免除登録を受けることができなければ、 所有者は現金なし行使方式で事前融資承認持分を行使することを自己決定することができる。この場合、保有者 は、行使時に事前融資承認株式証に記載されている式により決定された普通株式純額を受け取る。 は事前融資承認株式証の行使により断片的な普通株を発行することはない。断片的な株式の代わりに、行権時に発行可能な普通株式数は、次の完全株式に上方丸め込まれる。
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運動制限*所有者(その連属会社と共に)が実益が4.99%(または任意の事前資本金権証の発行前に所有者によって選択された場合、9.99%)を超える発行された普通株式数の4.99%(または9.99%)を有する場合、所有者 は、事前資本権証の条項に基づいて決定されるので、事前資本金権証の発行前に所有者によって選択される権利がない。しかしながら、任意の所有者は、少なくとも61日前にこのようなパーセントの増加について私たちに通知した後、このパーセンテージを9.99%以下の任意の他のパーセンテージに増加または減少させることができる。
行権価格.事前資金権証の使用価格 は1株0.01ドルです。権利を発行する際に普通株を発行できる行権価格および数量は、私たちの普通株に影響を与えるいくつかの配当および分配、株式分割、株式合併、再分類、または類似のイベントが発生した場合に調整される。
譲渡可能性.-適用された法律に適合する場合、私たちの同意を必要とせずに、予融資権証を売却、売却、譲渡、または譲渡することができます。
取引所が上場する私たちは今回発行された事前融資権証をどの証券取引所にも上場することを申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、事前融資権証の流動性は制限されるだろう。
株主としての権利資本金権証が別途規定されているか、またはその所有者によって当社の普通株に対する所有権がない限り、事前資本金権証所有者は、事前資本金権証を行使する前に、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない。
ファンダメンタルズ取引基本取引の場合、事前資金権証に記載されているように、いくつかの例外的な場合を除いて、一般に、任意の再構成、私たちの普通株の資本再分類、販売、譲渡、または他の方法で、私たちのすべてまたはほとんどの財産または資産を処分し、他の人との合併または合併、私たちの50%以上の発行された普通株式の買収、または任意の個人または団体が、私たちが発行した普通株式に代表される50%の投票権の実益所有者となり、資本金権証の所持者が前資金権証を行使する際には、前資金権証所持者が上記基本取引直前に前資金権証を行使する際に受け取る証券、現金又は他の財産の種類及び金額を取得する権利がある。また,予融資権証でより全面的に述べられているように,何らかの基本的な取引が発生すれば,予融資権証の保持者 は取引完了日に予融資権証に相当するブラック·スコアーズ価値の対価を得る権利がある。
治国理政法.あらかじめ出資した引受権証がニューヨーク州法律によって管轄されている場合。
普通株
流通権それは.普通株式の保有者は、正当な利用可能資金から取締役会が時々発表する可能性のある割り当て(あれば)を比例して獲得する権利がある。
清算権それは.当社が経営合意の条項に基づいて清算、解散または清算を行う場合、当時の普通株式保有者は、債権者と私たちのAシリーズ高級転換可能優先株とBシリーズ高級転換可能優先株に支払う権利があり、運営協定に要求されるこのような保有者が税収に基づくbr資本口座の正残高に基づいて、すべての 期間のすべての出資、分配、分配が発効した後、当社の合法的に分配可能な資産を共有する権利がある。
投票権それは.普通株式保有者は、株主投票に提出されたすべての事項について、普通株を保有するごとに1票の投票権を有する権利がある。経営協定によると、取締役選挙を除いて、株主投票方式で行われるいかなる行動も、出席または代表が出席して投票する権利のある株式の多数票の承認を受けなければならない。重役は多数の人の投票で選ばれました。
他の権利それは.普通株保有者には優先購入権、転換権または引受権がなく、普通株の償還や債務超過基金条項にも適用されていない。
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Aシリーズ高級転換可能優先株
順位をつけるAシリーズ高級変換可能優先株は、配当金および清算時の資産分配の支払いにおいて、(I)すべての普通株、分配株、およびAシリーズ高級変換可能優先株との平価よりも明確に優先または優先していない他のカテゴリまたは系列に優先され、(Ii)平価に関しては、私たちのBシリーズ高級変換可能優先株および とは、Aシリーズ高級変換可能優先株に属するか、または優先する各他のカテゴリまたは系列に明示的に依存していない。および(Iii)すべての債務および自社債権を償還可能な資産に関する他の負債に優先すること,および がA系列の転換可能優先株を優先する他のカテゴリまたは系列に優先することを明らかにする.
配当権。Aシリーズ高級転換可能優先株の保有者は現在の年利率で配当金を得る権利があり、配当金はその価値の24.0%(現在は1株2.20ドル、調整可能)である。発表されるかどうかにかかわらず、配当金は日ごとに増加し、累積されなければならない。配当金は、各配当金支払日に現金または普通株の形態で四半期ごとに支払うべきである。普通株が支払うべき配当金は、適用配当金支払い直前の5(5)取引日以内に普通株が私たちの主要取引市場またはVWAPで出来高加重平均価格の80%(80%)に相当する価格で計算されなければならない。ただし、普通株が登録されておらず、下記の規則が支払日に発効した場合、普通株が支払うべき配当金は1.57ドルの固定価格で計算されなければならない。また,適用された配当金支払日の直前の5(5)取引日のVWAPが1.57ドル以上であれば,この固定価格に応じて普通配当金を支払うことを選択することができる.
清算権わが債権者及び任意の優先証券又は平価証券(それぞれの場合、株式名を定義する)所有者の権利に適合する場合には、わが社又はその子会社の任意の清算時に、わが社の任意の資産(資本又は黒字を問わず)を支払うか分配する前に、Aシリーズ上位転換可能優先株(Br)以下の証券所有者に支払うか、又はそれに資産配分を残し、我々の普通株及び分配株を含む。Aシリーズで発行された上位転換可能優先株を持つ所持者1人当たり、前記br価値に相当する115%の現金を得る権利があり、その等所有者に最終的に割り当てられたすべての累積配当金および未支払配当金(申告するか否かにかかわらず)に相当する現金額を加える。任意の清算時に、Aシリーズ高級転換可能優先株保有者間で分配可能な資産またはその収益が、Aシリーズ高級転換可能優先株保有者に支払われる優先金額および任意のカテゴリまたは一連の平価証券の任意の他の株式に支払われる清算支払い が、任意の清算時の資産分配に関して全額支払うのに十分でない場合、その資産またはその収益。Aシリーズ高級転換可能優先株および任意の他の平価証券の保有者 は、Aシリーズ高級転換可能優先株および任意の他の平価証券が支払うべき金額 に基づいて、Aシリーズ高級転換可能優先株および任意の他の平価証券に比例して割り当てなければならない(支払うべきすべての金額はすべて支払われている)。
投票権それは.Aシリーズ高級転換可能優先株はいかなる投票権も持たず、Aシリーズ高級変換可能優先株がまだ発行されていない限り、Aシリーズ高級変換可能優先株の大多数の保有者(単独カテゴリの投票権として(必要な保持者と呼ぶ))は、株式指定の任意の規定の修正、変更、または廃止を承認、実施または確認するために、Aシリーズ高級転換可能優先株の多数の保有者の賛成票を得る必要がある。さらに、任意のAシリーズ高級転換可能優先株が発行されていない限り、(I)任意の平価証券、(Ii)任意の優先証券、(I)任意の優先証券を当社(またはカイルまたはウルフ)で作成または発行する。(Iii)任意の新しい債務、(A)Kyle‘s又はWoloが当社を受益者とする会社間債務、(B)Kyle’s又はWoloの買収に関連するKyle‘s又はWolo販売者を受益者とする債務、又は(C)債務(又は当該債務の再融資)、その得られた金 を、Kyle’s又はWoloの関連支出又は運営資金の買収を完了し、Kyle‘s又はWoloの業務を経営するために使用する。上記の規定にもかかわらず、当社はいかなる融資取引にも適用されないが、吾等は融資取引所で得られた金を利用してAシリーズ優先転換可能優先株及びそれに関連して発行された引受権証を償還する。
転換権それは.各Aシリーズ高級転換可能優先株は、そのすべての計算すべき配当および支払われていない配当金に加えて、任意の時間および時々に、支払済み配当金および評価不可能な普通株に変換することをその所有者によって選択することができ、その数は、前記価値(現在、1株当たり2.20ドル)に計算すべきであるが支払われていない配当金の価値を変換価格(現在は1株3.00ドル)で割ることによって決定されるべきである。しかし、いかなる場合でも、任意のAシリーズ高級転換可能優先株は1人当たり任意の数のAシリーズ高級転換可能優先株を持つ権利がなく、転換時には、(I)所有者及びその連合会社の実益が所有する普通株数及び(Ii)Aシリーズ高級転換可能優先株を変換した後に発行可能な普通株数の合計は、所有者及びその連合会社の実益が当時発行された普通株の4.99%以上を持つことになる。所持者は、61日(61)日以上に事前に通知された場合に、この制限を放棄することを自ら決定することができる(最高9.99%)。
償還権それは.吾等はA系列高級転換可能優先株を全数償還することができ、又は必要な所持者の書面同意の下で、当該書面で規定された方法でA系列高級転換可能優先株の一部を償還することができ、金額は前記価値の115%加算及び未払い金額 にA系列高級転換可能優先株条項の満期に応じた任意の他の金額に相当する。
74
調整するそれは.株式名には、任意の株式分割、株式合併、株式再分類、普通株で配当金の支払い、当社のほとんどの資産の売却、合併、合併、または同様の取引が発生した場合の転換価格の基準調整が含まれています。また、株式名 は、必要な保有者のみが少なくとも10(10)営業日前の書面通知 を提供してくれた場合、その通知日からその後、宣言の配当率、宣言の価値、変換価格を自動的に以下のように調整すべきであると規定している
● | 十二日の最初の日にこれは…。いずれのAシリーズ高級切替可能優先株発行日の1ヶ月後にも、前記配当率は自動的に毎年5% (5.0%)増加し、変換価格は自動的に(I)初期変換価格に調整され、(Ii)は、その日の直前の10(10)取引日の最低VWAPの価格 のうちの低い者に等しい。 |
● | 二十四日の初日にこれは…。いずれのA系列高級切替可能優先株発行日から1カ月後には,所定の配当率は自動的に毎年5%(5.0%),規定の価値は自動的に10%(10%)増加し,変換価格は自動的に(I)初期変換価格と(Ii)その日直前の10(10)取引日の最低VWAPの価格 に相当する.2023年6月15日、必要な保有者は、配当率が声明価値の14%から24% に増加し、宣言価値が2.00ドルから2.20ドルに増加したことを示す通知を出した。 |
● | 三十六日の初日にこれは…。いずれのAシリーズ高級切替可能優先株発行日から1カ月後には,所定の配当率は自動的に毎年5%(5.0%),規定の価値は自動的に10%(10%)増加し,変換価格は自動的に(I)初期変換価格と(Ii)3番目の調整日直前の10(10)取引日の最低VWAPの価格 に相当する. |
上記の規定にもかかわらず、上記の調整については、変換価格 は3.00ドル以下の数字に調整してはならない。また、任意の立法または規則が採択され、証券法第144条の規定により、市場調整金利で変換可能な転換可能証券の保有期間 が延長され、A系列転換可能優先株等の転換可能証券の保有期間が長くなり、変換規則第144条の際に利用できない場合には、関連調整日の直前の10(10)取引日前の最低VWAPに基づく定価条項は、変換後に発行可能な普通株がその後有効登録声明に登録されない限り廃止されなければならない。
追加株式です。上記の三番目の 調整日に、私らはWoloを比例的にAシリーズ高級転換可能優先株保有者にWolo 10%(10%)持分を発行するように手配しなければならない。もしボルローが買収価格(定義は後述)を下回る価格で任意の第三者に株式証券を発行する場合、ボルローはAシリーズ優先株保有者にこのような株式を発行する際に、追加数のボルロー普通株を取得する権利を与えなければならない。この場合、発行されたこの追加数のボルロー普通株をボルロ普通株の数に等しくすべきであり、初期追加株式を構成するボルボ普通株の数に加算すると、 は、Aシリーズ高級転換可能優先株保有者に発行された普通株式総数に等しくなり、Wolo普通株1株当たり価格がWoloで第三者が支払う1株当たり株式証券価格 に等しい場合。この条項について言えば、“買収価格”とは、私たちがWoloを買収する際に支払う1株当たりのWolo価格を意味する。
最恵国待遇それは.Aシリーズ高級転換可能優先株の発行に関連する証券購入協定は、当時発行されたAシリーズ高級転換可能優先株の大多数の保有者が別途合意されていない限り、任意の証券(または発行意向を発表する)の任意の証券または改正(または改訂を発表)する任意の証券を発行することを規定する標準最恵国条項 を含む。Aシリーズ高級転換可能優先株の所有者が合理的に Aシリーズ高級転換可能優先株の保有者がAシリーズ高級変換可能優先株の保有者よりも有利な任意の条項であると考える場合、 (I)新たに発行および/または修正された対応する証券の5営業日以内に、このような新しい証券を発行する8-K表を開示する現在の報告を提出すること、および(Ii)この条項、すなわち保持者の選択権を含むAシリーズ高級変換可能優先株保有者に追加またはより有利な条項を通知することができる。Aシリーズの上位転換可能な優先株保有者との取引文書の一部になるべきである。別の証券 に含まれるこのような証券の購入者により有利である可能性のある条項タイプは、転換割引に関する条項、br}前払い率、転換レビュー期間、金利、元の発行割引、株式販売価格、1株当たりの私募価格、および権利証カバー範囲を含むが、これらに限定されない。Aシリーズ高級転換可能優先株の保有者は,この条項を何度も用いて転換価格 を下げてきた.しかしながら、上述したように、変換価格は3.00ドル以下である可能性がある。
他の権利それは.Aシリーズ高級転換可能優先株の保有者はわが社の追加証券に対する優先引受権や引受権を持っていません。
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Bシリーズ高級転換可能優先株
順位をつけるBシリーズ高級変換可能優先株は、配当金および清算時の資産分配の支払いにおいて、(I)すべての普通株、分配株、およびBシリーズ高級変換可能優先株との平価よりも明確に優先または優先していない他のカテゴリまたは系列に優先され、(Ii)平価に関しては、私たちのAシリーズ高級変換可能優先株および とは、Aシリーズ高級変換可能優先株に属するか、または優先する他の各カテゴリまたは系列に明示されていない。及び(Iii)すべての債務及び他の利用可能資産に関する負債に優先して、当社及びその他に対してB系列優先転換可能優先株を優先する他の種別又は系列の債権を弁済する。
配当権それは.Bシリーズ高級転換可能優先株の保有者は現在の年利率で配当金を得る権利があり、配当金は声明価値の19.0%(現在は1株3.00ドルで、調整する可能性がある)。発表されるかどうかにかかわらず、配当金は日ごとに増加し、累積されなければならない。配当金は、各配当金支払日に現金または普通株の形態で四半期ごとに支払うべきである。普通株対応配当金は、適用配当金支払日前5(5)取引日以内の普通株主要取引市場 のVWAPの80%(80%)の価格で計算すべきであるが、普通株 が登録されておらず、かつ、以下の第144条の保有期間に関する規則が支払日に発効した場合、普通株が支払うべき配当金 は2.70ドルの固定価格で計算されなければならない。また,配当金支払い日の5(5)取引日直前のVWAPが2.70ドル以上であれば,この固定価格に基づいて普通配当金 を支払うことを選択することができる.
清算権わが債権者及び任意の優先証券又は平価証券(各場合、株式名に定義されている)の所有者の権利に適合する場合には、わが社又はその子会社の任意の清算時に、当社の任意の資産(資本又は黒字を問わず)を支払うか又は分配する前に、当社の普通株及び分配株を含む優先株及び分配株をB系列優先転換可能株所有者に支払うか、又は当社の任意の清算時に残る資産の分配を行うことができる。発行されたBシリーズ高級転換可能優先株を持つ各保有者 は,その価値に相当する115%の現金を獲得する権利があり,その等所有者に最終的に割り当てられたすべての累積配当金と未支払配当金(申告するか否かにかかわらず)に相当する現金額を加える.任意の清算時に、Bシリーズ高級転換可能優先株保有者間で分配可能な資産またはその収益が、Bシリーズ高級転換可能優先株保有者に支払われる優先金額および任意のカテゴリまたは一連の平価証券の任意の他の株式に支払われる清算支払い が、任意の清算時の資産分配に関して全額支払うのに十分でない場合、そのような資産またはその収益。Bシリーズ高級転換可能優先株及び任意の他の平価証券の所持者 の間に比例してこのようなBシリーズ高級転換可能優先株及び任意の当該他の平価証券の対応金額 を割り当てるべきである(すべての支払金がすべて支払われている場合)。
投票権それは.Bシリーズ高級転換可能優先株 には何の投票権もない;任意のBシリーズ高級転換可能優先株がまだ発行されていない限り、 Bシリーズ高級転換可能優先株の大多数の保有者は賛成票を投じなければならず、(I)株式指定の任意の規定の任意の修正、変更または廃止、または(Ii) を承認、実施または検証するために単独カテゴリ投票として、または(Ii) 任意の平価証券または任意の優先証券を作成または発行する。上記の規定にもかかわらず、平価証券または優先証券を発行して得られた金 を発行して発行されたBシリーズ高級転換可能優先株に使用する場合、平価証券または優先証券を発行する際には、保有者投票を必要としない。
転換権それは.各Bシリーズ高級転換可能優先株は、そのすべての計算すべき配当および支払われていない配当に加えて、任意の時間および時々以下の数の十分な普通株および評価不可能な普通株に変換することができるように選択されなければならない:規定された価値(現在は1株3.00ドル)で除算され、計算すべきであるが支払われていない配当金の価値を変換価格(現在は1株3.00ドル)で割る;しかし、いずれの場合も、任意のBシリーズ高級転換可能優先株は1人当たり任意の数のBシリーズ高級転換可能優先株 を保有しているが、転換時には、(I)所有者及びその共同会社の実益が所有する普通株式数及び(Ii)Bシリーズ高級転換可能優先株変換後に発行可能な普通株数の和は、保有者及びその連合会社実益が当時発行された普通株の4.99%以上を所有することになる。所持者は、61日(61)日以上に事前に通知された場合に、この制限を放棄することを自ら決定することができる(最高9.99%)。
償還権それは.私たちは現金を支払うことですべて(部分ではありません)Bシリーズ高級転換可能優先株を支払うことができますので、支払う金額は宣言価値の115% に計算すべき金額と未払い配当金額、Bシリーズ高級転換可能優先株の条項によって支払うべき他の金額 に相当します。
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調整するそれは.株式名には、任意の株式分割、株式合併、株式再分類、普通株で配当金の支払い、当社のほとんどの資産の売却、合併、合併、または同様の取引が発生した場合の転換価格の基準調整が含まれています。また、株式 の名称規定は、所定の配当率、所定の価値、転換価格を自動的に以下のように調整すべきである
● | 十二日の最初の日にこれは…。Bシリーズ高級転換可能優先株発行から1カ月後,所定の配当率は自動的に毎年5% (5.0%)増加し,変換価格は自動的に(I)初期変換価格と(Ii)がその日の直前の10(10)取引日に等しい最低VWAPの価格 の低い者に調整される.2023年2月25日、声明配当率 は、声明価値の14%から19%に向上した。 |
● | 第1株Bシリーズ高級転換可能優先株発行後24カ月の初日には,所定の配当率は自動的に毎年5%(5.0%)増加し,規定の価値は自動的に10%(10%)増加し,変換価格は自動的に(I)初期転換価格と(Ii)その日直前の10(10)取引日に相当する最低VWAPの価格 に調整される. |
● | 第1株Bシリーズ高級転換可能優先株発行後36カ月目の初日には,所定の配当率は自動的に毎年5%(5.0%)増加し,規定された価値は自動的に10%(10%)増加し,変換価格は自動的に(I)初期転換価格と(Ii)その日直前の10(10)取引日に相当する最低VWAPの価格 に調整される. |
上記の規定にもかかわらず、上記調整についての株式交換価格 は、1株当たり3.00ドル未満の数字に調整してはならない(普通株分割や配当調整の影響を受ける)。また、証券法第144条の規定により、市場調整金利で変換可能な転換可能証券の証券保有期間 を延長し、Bシリーズ高級転換可能優先株等の転換可能証券の保有期間を延長し、第144条の転換時に得られない場合には、関連調整日の直前10(10)取引日に基づく最低VWAPの定価条項 を廃止し、変換後に発行可能な普通株がその後有効登録声明に登録されない限り、有効登録声明に登録しなければならない。
最恵国待遇それは.Bシリーズ高級転換可能優先株の発行に関連する証券購入協定には、当時発行されたBシリーズ高級転換可能優先株の多数の保有者が別途合意されていない限り、任意の証券(または発行意向を発表する)の任意の証券または改正(または改訂を発表)する任意の証券を発行することを規定する標準最恵国条項 が含まれている。Bシリーズ高級転換可能優先株の所有者が合理的に 任意の条項がBシリーズ高級転換可能優先株の保有者よりも有利であると考えた場合、 (I)私たちは、新たに発行および/または修正された5営業日以内に、この追加またはより優遇された条項をBシリーズ高級転換可能優先株保有者に通知しなければならない。この通知は、このような新しい証券を発行する8-K表の現在の報告を開示すること、および(Ii)この条項、保持者の選択権を含むことができる。Bシリーズの上位転換可能な優先株保有者との取引ファイルの一部になるべきである。別の証券 に含まれるこのような証券の購入者により有利である可能性のある条項タイプは、転換割引に関する条項、br}前払い率、転換レビュー期間、金利、元の発行割引、株式販売価格、1株当たりの私募価格、および権利証カバー範囲を含むが、これらに限定されない。Bシリーズ高級転換可能優先株の保有者は,この条項を何度も用いて転換価格 を下げてきた.しかしながら、上述したように、変換価格は3.00ドル以下である可能性がある。
他の権利それは.Bシリーズ高級転換可能優先株の保有者はわが社の追加証券に対する優先引受権や引受権を持っていません。
分配株
流通権それは.経営協定の条項に基づいて、私たちは分配株式の所有者として、私たちのマネージャーに利益分配を支払います。
清算権それは.わが社の清算時に、わが社のマネージャーは分配株式の所有権に対してわが社のマネージャーに支払うべきであるが、支払われていない利益分配は、私たちの普通株式所有者に清算により満期になった任意の金額を支払う前にわが社のマネージャー に支払いますが、私たちのAシリーズ高級転換可能優先株とBシリーズ高級転換可能優先株の所有者に支払った後 です。
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投票権経営協定は、分配株式所有者はいかなる投票権も有する権利がないが、分配株式所有者 は所有することを規定している
● | わが社の合併または合併、売却、レンタル、または私たちのほとんどの資産と、いくつかの他の業務合併または取引に関する投票権を交換します |
● | 場合によっては当社の解散に拒否権を持っています |
● | 分配株式所有者への分配を規定する規定の改正に対して拒否権を有する |
● | 取締役会メンバーを任命·罷免する権利のある株式保有者の条項のいかなる改正にも拒否権を有する |
● | 取締役会会議の法定人数及び採決要求に関する条項のいずれかの修正案に対して拒否権を有する |
● | 取締役の賠償と責任に関する規定のいかなる改正に対しても拒否権を有する |
● | 経営協定におけるその改正に関する条項のいかなる改正にも拒否権を有する |
● | 株式保有者の分配に悪影響を及ぼす修正案には拒否権がある。 |
また、分配株式所有者は、4(4)人の取締役会メンバー毎に(1)の取締役メンバーを任命する権利があります。割り当て株式所有者が私たちの取締役会メンバーに任命された取締役は、私たちの普通株式所有者選挙によって選出される必要はなく、特別な投票権を持つこともありません。
他の権利それは.分配株式の所有者 は優先引受権、転換または引受権を持たず、株式を分配する償還や債務超過基金条項にも適用されていない。
株式承認証
2021年10月8日、私たちはLeonite Capital LLCに5年間の引受権証を発表し、1株2.7568ドルの使用価格で2,977株の普通株を購入し、2023年5月10日に改訂を行った。取引権価格は標準調整の影響を受け、価格に基づく反ダンピング調整を含み、株式承認証関連普通株に有効な登録登録がない場合、あるいは現在の目論見書が転売に供することができる場合、株式証明書は現金なしにbr}で行使することができる。本株式証明書にも所有権制限が含まれており、吾らは引受権証を行使しないと規定されているが、Leonite Capital LLCは引受証の任意の部分を行使する権利がなく、条件は持分証を行使した後に普通株を発行した後、Leonite Capital LLC及びその連合会社が実益を持って引受権証を行使した直後に普通株を発行できた後に発行された普通株数の4.99%以上である。しかし、61日以上の事前通知の下で、Leonite Capital LLC は、このような実益所有権制限条項(最高9.99%)を増加または減少させることができる。本株式証明書に含まれる価格に基づく逆希釈調整のため、私はF公開価格は より低い$2.7568 1株当たり、これらの株式承認証の発行価格はこの公開発行価格まで下がる
2022年7月8日、私たちはJ.H.Darbie&br社に5年間の引受権証を発行し、1株2.7568ドルの取引価格で36株の普通株を購入した。2023年2月3日、私たちはJ.H.Darbie&Co.,Inc.に5年間の株式引受証を発行し、1株2.7568ドルの発行価格で9株の普通株を購入した。 2023年2月9日、私たちはJ.H.Darbie&Co.,Inc.に5年間の株式承認証を発行し、1株2.7568ドルの発行価格で9株の普通株を購入した。2023年2月22日、私たちはJ.H.Darbie&Co.,Inc.に5年間の引受権証を発行し、1株2.7568ドルの使用価格で76株の普通株を購入した。これらの株式承認証の行使価格は標準的に調整され、価格に基づく反ダンピング調整を含み、もし私たちの普通株の市場価格が行使価格より高ければ、株式証明書はキャッシュレスで行使する可能性がある。この等株式証明書にも所有権制限が記載されており、吾等はいかなる引受権証を行使することができず、所有者も当該株式承認証の任意の部分を行使する権利がないことが規定されており、条件はbr}が引受権証を行使した後に普通株を発行した後、当該所有者がその連合会社と共に実益とともに引受権証を行使した直後に発行可能な普通株を発行した後に発行された普通株数の4.99%以上であることである。本株式証明書に掲載されている価格に基づく逆希釈調整のため、私はF 公開発行価格が低い$2.7568 1株当たり、これらの株式承認証の行使価格はこの公開発行価格まで下がる
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2022年8月5日、Craft Capital Management LLCとR.F.Lafferty&Co.Inc.はそれぞれ普通株購入権証を発行し、525ドルの発行価格で358株普通株を購入した。2023年2月5日と2027年8月2日に終了した期間から、これらの株式承認証は随時かつ時々行使することができ、有効な登録登録がない場合、あるいは現在の株式募集説明書がない場合は転売株式証関連普通株があれば、現金なしで行使することができる。行権価格は株式配当、分割、資本再編、合併、再編と類似事件の基準によって調整される
2023年1月3日、VStock Transfer,LLCと2023年1月3日に締結した引受権証代理協定に基づき、2022年12月23日までに登録された普通株株主に配当として4,079株の普通株式を発行した。記録日までに、62.5株の普通株を保有するごとに、各普通株保有者は1部の引受権証を受け取り、1株の普通株 株を購入する(株式承認証関連株数は最も近い整数に丸められる)。1部当たり株式承認証は、1株420ドルの取引価格で普通株を購入する権利を表す(株式分割、株式配当、資本再編および類似取引の標準調整の制約を受ける)。いつでも、私たちの選択に応じて、その時の行権価格を、私たちの取締役会が適切だと思う金額と締め切りの一定期間以上に自発的に下げることができます。現金なしで株式承認証を行使することは許されない。株式承認証は一般に(I)2024年1月3日あるいは(Ii)表S-3で株式承認証関連普通株の発行及び登録に関する登録説明書 を提出し、アメリカ証券取引委員会が発効を宣言した日から全部或いは部分的に行使することができ、その後2026年1月3日までとする。吾らは30日以上前に株式承認証登録所有者に30日以上の書面通知を出し、株式承認証0.001ドルごとに全部または一部の株式承認証を償還することができる(株式分割、株式配当、株式合併、資本再編及び類似状況を反映するために公平な調整を行わなければならない) 。
2023年8月11日、以下に述べる20%旧付属本票の発行について、合計40,989株の普通株を購入するための引受権証を発行しました. 株式証明書の条項は、当社が私たちの譲渡エージェントVIStok Transfer LLCと2023年8月11日に締結した引受権証代理契約に掲載されています。株主の承認を得なければならない(詳細は“-変更可能なチケット株式承認証の使用期間は5(5)年であり、行使用価格は18.30ドル(br}株式分割、株式合併、株式配当、再分類、合併、合併、再編及び類似取引の標準調整に制限されている) であり、行権時に有効な登録声明登録がない場合、或いはその中に記載されている株式募集定款は行使時に普通株を発行することに適用されなければ、株式証は現金なし方式で行使することができる。これらの株式承認証にはまた、私たちがいかなる引受権証を行使してはならないことが規定されており、所有者はこの株式承認証の任意の部分を行使する権利がなく、条件は当該株式証明書を行使した後に普通株式を発行した後、当該所有者及びその関連会社は実益をそれに続く普通株数の4.99%以上を所有することである。所有者が61日以上前に通知される限り、所有者は、そのような実益所有権制限条項(最高9.99%)を増加または減少させることができる
2023年8月11日、我々はまた、今回発行した配給代理スパルタ資本証券有限責任会社に普通株式引受権証を発行し、20%原始従属本票変換後に発行可能な普通株数の8%(8%)に相当する普通株 を購入し、これに関連して発行された引受証、または募集説明書日までの約86,613株の普通株を行使し、行使価格は1株20.13ドルであり、株式配当、分割、資本再編、合併、再編 と類似事件の基準調整に制限されている。本株式証明書は発行日から六ヶ月後のいつでも行使でき、発行五周年までです。
転換可能なチケット チケット
2021年10月8日、私たちは2つの機関投資家に元金総額24,860,000ドルの転換可能なチケットを発行した。手形の利息は年利で、(I)4.75%プラスアメリカ最優遇金利(I)の大きい者に等しいウォール·ストリート·ジャーナル違約事件(付記で定義されているように)が発生した場合、関連金利は24%または最高法定金利に増加する。br}付記所有者は、任意の未返済および未支払い元本部分およびその部分の任意の計算されていない利息を私たちの普通株式に変換することを任意に選択することができ、換算価格は2.7568ドルに相当する(標準調整による。この等の手形には実益所有権制限が掲載されており,吾らは何の変換も行わないと規定しており,転換を実施した後,所有者とその連合会社は実益をその変換後に普通株式を発行した後に発行された普通株数の4.99%を超えることを条件としている;ただし所有者は61日以上前に吾などに通知して,この実益 所有権制限(最高9.99%)を増加または減少させることができる。これらの手形は、価格に基づく逆希釈調整を含むので、公開発行価格が1株当たり2.7568ドル未満である場合、変換価格は公開発行価格に低下する
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2023年2月9日,Mast Hill Fund,L.P.に元金1,390,909ドルの本票 を発行し,Leonite Fund I,LPに元金1,166,667ドルの本票を発行した。2023年2月22日、Mast Hill Fund,L.P.に元金878,000ドルの元金手形を発行した。この手形の年率は12%であり、最初は発行日の1周年で満了したが、満期未支払いの任意の元金 金額または利息は、年利16%または法律で許可された最高額 の低い金利で利息を計上し、満期日から支払いまでとした。2023年8月31日、双方は手形を改訂し、これにより、手形の満期日を2024年8月31日に延長することに同意し、2023年9月30日から月賦で支払うことに同意した。手形項目の下で違約事件が発生した当日または後、債券保有者はいつでも手形を普通株に変換することを選択することができ、転換価格は転換日の前5(5)取引日以内の任意の取引日に我々の普通株最低VWAPの80%に等しいが、このような転換価格は3.00ドルを下回ってはならない(調整可能)。この等の手形にも実益所有権制限が記載されており、吾等は手形のいかなる部分も変換しないと規定されており、所持者も任意の部分を転換する権利がない。条件は、当該所有者がその連属会社及び任意の他の集団として行動する者とともに、その所有者又はその任意の連結会社とともに、転換を実施した直後に普通株式を発行した後、発行された普通株式数を超える4.99% を有することである
2023年8月11日、私たちはある投資家に元金総額3,125,000ドルの20%旧付属本券を発行した。これらの手形の期日は2024年2月11日である。株主の承認(以下に述べる)を受けた場合、手形は違約事件(定義参照手形)の発生当日またはその後の任意の時間に所有者の選択権に従って普通株に変換することができ、株式交換価格は株式交換日の前の5(5)取引日内の任意の取引日に著者らの普通株最低VWAPの90% に等しい;ただし 株式交換価格は3.00ドルを下回ってはならない(調整可能)。この等の手形には実益所有権制限 も記載されており、吾らはいかなる転換も行ってはならないと規定されている。条件は、転換を実施した後、所有者がその連合会社と共に実益をその転換後に発行された普通株式の発行済み普通株数の4.99%を超えることを有することである。ただし、所有者は61日以上の事前通知の下で、その実益所有権制限を増加または減少させることができる(最大9.99%)。当社は株主特別総会 を開催し、転換手形の発行時に発行可能な普通株式 をすべて取得し、これに関連して発行された株式承認証をニューヨーク証券取引所米国規則に基づいて行使する必要がある。2023年10月10日に特別株主総会を開催しましたが、代表の出席や依頼を依頼する普通株式数が不足しており、 構成定足数です。特別会議を休会し,引き続き依頼書を募集し,定足数を取得し,特別会議を継続して開催した。
交換可能なチケット 手形
2021年10月8日、1847内閣はHigh MountainとInnovativeキャビネットの販売者Steven J.ParkeyとJose D.Garcia-Rendonに元金総額5,880,345ドルの6%次転換可能票を発行した。2022年7月26日、私たちと1847内閣はSteven J.ParkeyとJose D.Garcia-Rendonと転換合意に達し、合意によると、1株420ドルの転換価格で合計3,360,000ドルの手形を合計8,000株の普通株に変換することに同意した。手形の年利率は6%で、2024年10月8日に満期になって支払うが、違約事件(手形で定義されているような)が発生した場合、この金利は10%(10%)に引き上げられるべきである。2021年10月8日,吾らは所持者 と交換協定を締結し,この合意により,吾らは手形又はその任意の部分項のいくつかの普通株のすべての元本金額及び未払い利息を交換する権利があり,取引金額を取引所価格 で割ると以下の両者の中で高い者に等しい:(I)適用日直前30(30)取引日以内に,我々普通株の30日間VWAPあるいは(Ii)1,000ドル(株式分割,株式組合せ,株の組合せを受ける必要がある)資本再編は と類似取引である).
合意はわれわれの運営協定に制約されている
私たちの株を購入することで、あなたはわが社のメンバーとして受け入れられ、運営協定条項の制約を受けることに同意したとみなされます。運営協定によると、各株主および株主から株式を買収したすべての人は、私たちの特定の上級管理者(清算人に任命された場合)に授権書を授与し、彼らが私たちの資格、継続または解散に必要な書類に署名して保存することを許可します。許可書はまた、私たちのいくつかの上級管理者が私たちの運営協定に基づいて私たちの特定の上級管理者を特定の修正し、同意と免除を行うことを許可します。
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協定を批准する
経営協定は、各所有者が株式を買収することによって、管理サービス協定、経営協定の追加見下げオプション条項を含むが、これらの合意の実行 は、経営協定に違反して存在する、または他の方法で法律、衡平法、または他の態様に存在する任意の 人を構成しないが、私たちのマネージャーを含み、当社に代わってこのような合意を承認、交渉、または実行することを規定している。
陪審員の取り調べを放棄する
私たちの経営協定は、法律の許容範囲内で、普通株式所有者が、米国連邦証券法に基づいて提起された任意のクレームを含む、私たちの経営合意に関連する任意のクレームに対するbrによる陪審裁判の権利を放棄することを規定している。もし私たちが棄権に基づく陪審裁判の要求に反対する場合、裁判所は適用された判例法に基づいて、事件の事実と状況に基づいて、その棄権が強制的に執行できるかどうかを決定する。参照してください“リスク要因-今回の発行と私たちの普通株の所有権に関連するリスク私たち普通株の所有者は、私たちの経営合意に基づいて提出されたクレームについて陪審裁判を行う権利がないかもしれません。これは、任意のこのような訴訟において原告に不利な結果をもたらす可能性があります.”
わが社が選挙を行う
経営協定では、取締役会が全国公認の財務顧問の意見を受けた場合、わが社が引き続き共同企業とみなされているため米国連邦所得税目的とされていることが大意であり、我々の市場推定値は、わが社が米国連邦所得税目的の会社とみなされている場合には、我々の株式保有者が投票することなく、わが社を米国連邦所得税目的会社と見なすことができると予想されている。
“経営協定”の改訂
経営協定は私たちの取締役会が多数票のbr投票で修正することができますが、以下の条項を修正するには、当時普通株を発行していた少なくとも多数の賛成票が必要です
● | 当社の趣旨または権力 |
● | 発行を承認する普通株式数を増やす |
● | 普通株の分配権 |
● | 普通株に関する議決権 |
● | 管理サービスプロトコルが終了した後、代替管理人を採用する |
● | わが社の合併または合併、私たちのすべてまたはほぼすべての資産、およびいくつかの他の業務の組み合わせまたは取引を売却、レンタル、または交換します |
● | 会社の解散、清算、清算に対する株主の投票権 |
● | その改訂された運営プロトコルの規定 を管理する. |
81
反買収条項
管理サービスプロトコルや運営プロトコルのいくつかの条項は、第三者が様々な方法でわが社への支配権を獲得することを難しくする可能性があります。これらの条項は、私たちの株主が所有している株式からプレミアムを実現する機会を奪う可能性があります。また,これらの 条項は我々の株式の現行市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある.これらの規定の目的は
● | 私たちのマネージャーと会社での経済的利益を保護します |
● | 管理サービス協定に基づいて、わが社のマネージャーの地位及び会社の業務及び事務を管理する権利を保護する |
● | 取締役会構成と取締役会が策定した政策の連続性と安定性を向上させる可能性 |
● | 当社の支配権の変更に関連する可能性があるいくつかのタイプの取引を実際にまたは脅して阻止する |
● | エージェント権争いで使用される可能性のある戦術は奨励されない |
● | わが社の支配権を獲得することを求める者は、まず我々の取締役会と協議し、任意の提案された業務合併または要約の条項を交渉することを奨励する |
● | わが社のすべての流通株の買収を考慮していないことや他の点で我々のbr株主に不公平な能動的買収提案における脆弱性を低減する。 |
管理サービスプロトコルの逆買収効果
私たちのマネージャーが解雇される可能性がある状況は限られており、これはわが社の潜在的な買収者が私たちの業務の管理と運営を引き継ぐことが難しいことを意味しています。管理サービス協定の条項によると、私たちは限られた場合にしかマネージャーを解雇できません。また、私たちのマネージャーは120日前に辞任を通知し、管理サービスプロトコルを終了する権利があります。
管理サービス契約が終了した後、私たちのマネージャーとその付属会社の出向高級職員、従業員、代表と代表はそれぞれ私たちの職を辞め、マネージャーが終了した日またはマネージャーが決定した任意の他の時間に仕事を停止します。分配株式所有者によって任命された取締役会メンバーは、引き続き当社取締役会に在任することができるが、当社マネージャーによる分配株式の持続所有権 およびその取締役が割り当てられた株式所有者の除名の制限を受ける必要がある。
もし私たちが管理サービスプロトコルを終了した場合、私たちの会社とその企業は、私たちが管理サービスプロトコルを終了してから180日以内に“1847”という言葉の使用を停止しなければなりません。私たちのマネージャーは、管理サービスプロトコルで付与された許可に基づいて、当社の会社名に基づく任意の商標を許可しなければなりません。ライセンス付与は、ライセンス終了時に名称を変更して、“1847”またはマネージャーが付与した商標に言及した任意の内容を削除することを当社およびその企業に要求し、管理サービスプロトコルの終了時にこのような状況が発生する。
運営プロトコルにおける反買収条項
運営プロトコルの多くの条項 は、第三者がわが社に対する制御権を獲得または阻止することをより困難にする可能性もある。経営協定は、当社が任意の有限責任会社、会社、法定信託、商業信託または協会、不動産投資信託、普通法信託、または任意の他の非会社業務(共同企業を含む)との合併または合併、または私たちのすべてまたはほぼすべての財産または資産を売却、賃貸または交換することを禁止し、いずれの場合も、我々の取締役会が決議によりこのような行動を複数票で承認しなければならず、このような行動がこれについて投票する権利のある1株当たり発行された普通株および分配株の多数の株主の賛成票を得ない限り、そのような行動を許可する。
さらに、経営協定には、一般にデラウェア州会社法203節に基づく条項が含まれており、この条項は、各発行された普通株および分配株式662/3%の保有者を保有するbr賛成票を得ない限り、私たちの普通株の利害関係のある所有者との業務統合を禁止しており、利害関係のあるbr所有者または利害関係のある所有者の任意の関連会社または連絡者によって保有されている株式は含まれていない。
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私たちのマネージャーが空きが生じた場合にbr取締役と任意の後継者を任命する権利がある場合、経営合意は、我々の取締役会に取締役会の規模を増加させ、取締役会の空きを埋めることを許可します。この条項は、既存の取締役会が取締役数を増加させ、自分の有名人で穴を埋めることを可能にし、普通株式保有者が効果的に私たちの取締役会で間接的に多数の議席を獲得することを阻止する。経営協定では、当時普通株式の3分の2を発行していた所持者が賛成票を投じて初めて、理由の有無で取締役を罷免することができると規定されている。うちの社長が指定した取締役はうちのマネージャーが分配株式の所有者としてしか解除できません。
経営協定では、特別会議は我々の取締役会議長または我々の取締役会が採択した決議でのみ開催されることが規定されている。
経営協定も、普通株式保有者が株主周年大会で業務を展開したり、指名候補者が株主周年大会で取締役に当選したい場合は、前年度の株主周年大会周年日前または取引所法案で120日以上前であるが150日を超えないことが規定されており、吾らに書面通知を出さなければならない。また,この通知を提出した普通株式所有者は,(I)当該通知を提出した日および(Ii)当該会議で投票する権利のある株主の記録日の記録保持者を決定しなければならない.運営協定は株主通知の形式と内容に対して何らかの要求を規定している。これらの規定は,株主 が年次株主総会で株主に質問したり,年次会議や特別会議で取締役を指名したりすることを阻止する可能性がある.
許可されているが発行されていない株は未来に発行されることができ、私たちの株主のさらなる承認を必要としない。これらの追加株式は、将来の公開発行が追加資本を調達するため、または買収のための資金を提供すること、および私たち従業員のオプション計画を含む様々な目的に使用することができる。 許可されているが発行されていない株の存在は、 代理競争、カプセル買収、合併または他の方法でわが社への制御権を獲得する試みをより困難または歓迎しなくなる可能性がある。
しかも、上述したように、私たちの取締役会は運営協定を修正する広い権力を持っている。私たちの取締役会は将来、買収の試みを阻止したり、買収の試みを阻止する効果がある他の条項を含むように運営協定を修正することを選択することができます。
移籍代理と登録所
我々の普通株式の譲渡エージェントと登録機構はStock Transfer,LLCである.Vock Transfer,LLCのアドレスは18 Lafayette Pl,Woodmel,NY 11598,電話番号は8288436である.
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重要なアメリカ連邦収入br納税を考える
本節では、我々の普通株および事前出資の権利証(総称して我々の証券と呼ぶ)および米国所有者(以下の定義を以下のように定義する)と非米国所有者(以下のように定義する)の行使または失効の可能性のある事前出資の引受権証に関するいくつかの重大な米国連邦所得税考慮事項をまとめる。本要約は,我々の証券を購入した人の米国連邦収入 税収結果の完全な要約ではなく,わが社に投資するいかなる州,地方,または他の税収結果についても議論しない.なお、本要約では、今回の発売で我々の証券を購入した所持者や、今回の発売で購入した予融資権証を行使することにより資本資産として保有する証券についてのみ言及する。本議論では、米国連邦所得税のすべての結果については議論しないが、これらの結果は、証券ブローカーおよび取引業者、特定の金融機関、規制された投資会社、不動産投資信託、免税組織、保険会社、ヘッジファンド、総合的または変換取引または国境を越えた取引の一部として、または任意の他のリスク低減取引の一部として私たちの証券を保有する人など、わが社の潜在的投資家または特殊な規則によって拘束された投資家に関連する可能性がある。その保有株式を時価計算方法で会計処理する証券トレーダー、組合企業または他の組合企業とみなされる実体(Br)を米国連邦所得税目的として使用し、私たちの少なくとも5%の株式を直接または建設的に保有する人、または最低税または純投資所得税の代わりにbrを負う者を選択する。この要約は、相続税法または外国、州、または地方所得税法を含む米国連邦所得税法以外のいかなる税法も含まない。
我々は、すべての潜在的投資家が、私たちの任意の証券を買収する前に、米国連邦、州、地方および他の税法の適用および影響、および本募集説明書の日付後に起こりうる税法の任意の可能な変化を含む、彼/彼女自身の税務および財務状況を議論するために、彼/彼女またはその自身の税務顧問に相談することを促し、期待する。この部分は詳細な税務計画の代わりに税務提案や代替と解釈することはできない。
ここで議論する根拠は,“守則”に記載されている現行法律 とその下の現行財務条例,あるいは本募集説明書の発表日までの法規,行政裁決,裁判所裁決であり,これらは立法,司法,行政行動によって変化する可能性があり,これらの変化は任意の特定の場合にトレーサビリティを持つ可能性がある。米国国税局または他の税務機関に、本明細書で議論された任意の税務事項について裁決を下すことはまだまたは要求されないであろう。さらに、私たちの証券または私たちの証券を処理するツールに関連する多くの米国連邦所得税問題を直接解決する法定、行政、または司法機関はありません。したがって、アメリカ国税局または裁判所がこの要約に記載された税金結果に同意することを保証することはできません。米国国税局または裁判所は、わが社を共同企業に分類する立場を含む、以下の議論または米国連邦所得税申告目的のための我々のいかなる立場にも同意しない可能性がある。わが証券やわが社の処理方式は、以下に述べるのと異なり、わが証券に投資された収益、収益または損失の金額、時間、性質、方式を報告することに悪影響を及ぼす可能性があります。
ここで使用される用語“米国所有者”とは、(I)米国市民または住民の個人である、(Ii)米国または米国の法律またはその任意の政治区分に基づいて作成または組織された会社、(Iii) その収入がその総収入に含まれることができる財産を意味する。(Iv)信託br:米国裁判所が信託の管理を主に監視することができ、1つまたは複数の米国人が、信託のすべての重大な決定を制御する権利がある場合、または(V)米国州、地方政府、またはそれらの任意のツール。
本明細書で使用されるように、用語“非米国所有者” は、我々の証券の任意の非米国所有者の実益所有者(組合企業または他の組合企業とみなされるエンティティを除く)を意味する。
組合企業(または米国連邦所得税のために組合企業とみなされる他のエンティティまたは手配)がわが社の証券を保有している場合、そのような組合員(または他のエンティティ)のいずれかのパートナーの米国における納税待遇は、通常、パートナーの身分およびパートナーの活動に依存する。もしあなたが私たちの証券を購入、保有、または販売するパートナー(または同様の扱いのエンティティ)のパートナーである場合、私たちは、証券があなたに生成した特定のアメリカ連邦所得税の結果を購入、所有、および処分するために、自分の税務コンサルタントに相談し、任意の他の課税管轄区域の法律に従ってあなたに生じた任意の結果を理解するように促します。
わが社の現状
現行法に基づき、本稿での“上場パートナーシップ”の検討によると、当社は米国連邦所得税 を納付するためにパートナーシップ企業に分類される予定であるため、当社は実体として米国連邦所得税を納付すべきではない。逆に、私たちの株のすべての所有者は、当社の収入、収益、損失、控除、控除、税金優遇プロジェクトにおける彼または彼女の分配シェアを考慮することを要求されるだろう。
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わが社が共同企業 ではなく,米国連邦所得税目的課税に分類された会社に分類された場合,わが社の課税所得額は通常の会社税率(現在21%)で連邦所得税を納付し,株主に割り当てるために利用可能な現金金額 を減少させる.この場合、私たちの株の保有者は、彼らの課税所得額を計算する際に、会社の損失または減額における分配シェアを計上する権利がない。彼らはまた、彼らがそれぞれわが社の収入や収益のシェアにbr税を支払う必要はありません。所有者への分配は、(I)当社の現在または累積収益と利益に対する配当、(Ii)保有者毎の株式調整基準範囲内の資本返還、および(Iii)財産の売却または交換の収益とみなされ、任意の残りの分配 が所有者株式の調整基準を超えた場合。全体的に、当社を課税対象としている協会br社は、わが社への投資予想収益を大幅に低下させる可能性があります。
私たちが持っている株主数と、私たちの株がニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に上場していることを考慮して、私たちの会社は公開取引の共同企業とみなされると信じています。米国連邦所得税法によると、米国連邦所得税については、上場組合企業は一般的に会社とみなされる。米国連邦所得税については、上場組合企業は会社ではなく共同企業とみなされる。br}はその公開取引の各納税年度内に、その総収入の90%以上がこの法規第7704(D)節で指す“合格収入”を構成しており、“投資会社法”に基づいて登録する必要はない。資格に適合する収入brは、一般に、配当金、利息(ローンまたは保険業務に従事して得られる利息または利息を含み、利息の決定は、誰の収入または利益に完全にまたは部分的に依存する)、いくつかの不動産賃貸料、不動産を売却または他の方法で処分するいくつかの収益、資本資産として所有されている株式または債務ツールを売却する収益、およびいくつかの他の形態の“受動的”収入を含む。わが社は資格収入の例外を満たすために十分な合格収入を実現したいと思っています。わが社はまた、私たちが投資会社法に基づいて登録することを要求されないと予想している。
アメリカ国税局が、私たちの会社が上場パートナーとみなされ、アメリカ連邦所得税の目的で会社として納税されるべきだと断言した場合に勝つ保証はありません。 現在、米国国税局にいかなる裁決も求められていないか、あるいは米国国税局はわが社の米国連邦所得税における地位やわが社がbrコード第7704(D)節に十分な合格収入を持っているかどうかについて何の決定もしていない。わが社が引き続き資格収入に適合するかどうかは例外的な状況はわが社の継続活動 とこれらの活動による収入の性質に依存する。私たちは、私たちがどの子会社に提供しているいかなるローンも、私たちが展開している融資業務の一部ではないという立場を取るつもりだ。国税局がこのようなbrの地位に挑戦することに成功しないという保証はない。私たちはまた、米国連邦所得税目的の貿易や業務に他の方法で直接従事しないが、この立場が米国国税局から挑戦されないことを保証することはできないという立場を取るつもりだ。本議論では,我々はなし,米国連邦所得税の目的でいかなる貿易や業務(融資業務を含む)にも従事しないと仮定する.また,我々のマネージャーと運営企業間の管理サービスプロトコル(あれば)がわが社に管理費収入 をもたらすかどうかは不明である.いずれの場合も、わが社の取締役会は、わが社が資格に適合した収入例外を満たすために必要な方式で活動を継続させるつもりです。
もし私たちが上場提携企業のいずれかの年が終わったとみなされた場合、私たちの会社は資格に合った収入例外を満たすことができず、もし私たちの会社が意外にもbr共同企業の身分を中止して“基準”に基づいて減免を受ける権利があれば、わが社はまだ組合企業として連邦所得税を支払う資格があります。(I)資格を満たしていない収入例外が発見後の合理的なbr時間内に是正され,(Ii)失敗が米国国税局によって不注意と認定され,および(Iii)我々の会社と我々br株の各保有者が(失敗期間中に)米国国税局の要求に応じて相応の金額を調整または支払うことに同意すれば,この減免を得ることができる。米国連邦所得税の重要な考慮事項に関する議論の残りの部分は,上場パートナーシップ企業 に分類されないと会社とみなされると仮定している.
当社が上場パートナーシップとみなされているいずれの年においても、当社が特定の納税年度に資格に適合した収入例外を満たしていない場合(米国国税局に不注意と判定され、このような失敗が発見された後の合理的な時間内に救済された失敗を除く)や“投資会社法”による登録が要求されている場合を除いて、当社は(I)そのすべての資産を移転したとみなされるが、その負債に制限されている。当該年度の初日に例外状況を満たしていない新規設立会社は、その会社の株式と交換し、(Ii)その後、当社での株式を清算する所有者に割り当てる。私たちの会社の当時の負債がその資産の課税基礎を超えない限り、このような出資と清算は保有者と私たちの会社に対して免税であるべきです。その後、わが社はアメリカ連邦所得税会社に分類されるだろう。
この議論の残りの部分は,我々のbr社が貿易や業務に従事していないと仮定し,米国連邦所得税の目的で共同企業とみなされるであろう。
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アメリカの所有者と非アメリカの保有者に適用される税金考慮要素
前払い資金権証の税務特徴
このことに全く疑問がないわけではないが、米国連邦所得税の目的で、予め出資した権利証は普通株とみなされ、予め出資した権利証の所有者は通常、普通株式保有者と同様に課税されるべきである。したがって、事前計画権証を行使する際に任意の収益または損失を確認してはならず、事前計画権証を行使する際には、事前計画権証の保有期間は、受信した普通株に繰り越さなければならない。同様に、事前資本権証の税基は行使時に受け取った普通株に振り込まれ、行使価格を1株当たり0.01ドル増加させる。あらかじめ出資した権利証が共同権益とみなされる場合、当該予め出資した権利証の所有者が当該等の予め出資した権利証に関する収入又は収益を得る可能性があり、そうでなければ は米国連邦所得税を納付するために当社のパートナーとみなされ、その税収の結果は以下のとおりであるが、当該予め出資した権利証所有者は当社がその収入又は収益について行う任意の分配を得る権利がない。各所有者は、今回発行された買収事前資本金権証(潜在的な代替特徴を含む)の関連リスクについてその税務顧問に相談しなければならない。この議論のバランス点は通常,米国連邦所得税の目的で上記の記述 が尊重されていると仮定しているが,以下の議論は普通株の範囲に触れ,通常はあらかじめ出資した引受権証にも適用される。
わが社の納税処理
わが社が共同企業に正しく分類された上で、わが社自体は、年間組合情報申告書を米国国税局に提出するにもかかわらず、米国連邦所得税(組合監査規則が予想されるいくつかの監査調整が徴収される可能性がない限り)を納付する必要はない。情報申告書は,わが社の活動の結果を報告し,会社のメンバー,すなわち株主に利益や損失(とその項目)を割り当てるスケジュールを反映したものを含む.また、規則のいくつかのbr保存要求の条項を満たすためには、当社は毎年、各株主から当社の株式の任意およびbr}のすべての最終実益所有者の名前および住所を取得しなければならず、株主が最終実益所有者の全部または一部でない場合、その最終実益所有者は、当社の一部の所有株式を直接または間接的に所有し、その最終実益所有者が自社の直接または間接的に断片的な所有権株式のために受け取った任意の割り当て(S) の金額を所有しなければならない。
会社収入所持者への納税処理
組合企業の各パートナーは,現金分配を受けているかどうかを考慮することなく,組合企業の収入,収益,損失,控除,相殺項目に占めるシェアを報告しなければならない。所持者一人は自分/彼女の納税申告書を申告することを要求されます。彼/彼女は当社またはbr納税年度が終了した会社の収入、収益、損失、控除、控除で分配可能なシェアを申告します。会社の収入、収益、損失、控除、または貸手の各々は、一般に、所有者がプロジェクトを直接確認するのと同じ性質 (例えば、資本または一般)を有する。したがって、当社が株主に現金分配を行わずに課税収入を確認した場合、私たちの株の保有者は、対応する現在の現金収入なしに課税収入を報告することを要求される可能性があります。
会社損益分配
所有者の組合企業の任意の収入、収益、損失、控除または信用プロジェクトにおける分配シェアの決定は、経営協定によって管轄され、分配は“重大な経済的影響”を有するか、または“パートナーの共同企業における利益を反映する”ことを前提としている。以下の議論によれば、経営協定下の分配は“重大な経済影響”を有するべきであり、または“パートナーの共同企業における利益”を反映しているとみなされるべきである。分配がパートナーの共同企業における利益を反映していると考えられるかどうかは、潜在的な経済手配の事実と状況分析である。
一般に、経営合意により、一般損益プロジェクト は、当社の株式所有者および当社マネージャーが当社が割り当てた相対的な権利を受けることによって彼らの間に分配される。米国国税局が運用プロトコルに挑戦して提供される分配に勝利した場合、米国連邦所得税のために所有者に割り当てられた収入または損失金額を増加または減少させることができ、または収入または損失の文字 を修正することができる。
パートナーシップ分配に適用される米国連邦所得税規則は複雑であり,それらの適用状況,特に上場取引の組合企業は,常に明確ではない。我々のbr社は、これらのルールの意図の全体的な遵守を実現するために、いくつかの慣行および仮定を適用し、 は、一般に各所有者の経済得失を反映するように損益項目を報告するが、これらの慣行および仮定は、米国連邦所得税法のすべての側面に適合するとみなされないかもしれない。したがって、アメリカ国税局は、いくつかの分配、慣例、または仮定が受け入れられないことを堅持し、私たちの株式保有者に不利になる可能性がある方法で会社の収入、収益、損失、控除、または信用項目を再分配することを要求するかもしれない。
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配布の処理方法
当社は株主に現金(又は場合によっては有価証券)を分配し、株主に割り当てられた現金 (又は当該等有価証券の価値)の金額が当該株主が分配直前の普通株(今回の発行で購入した普通株及び予め出資した引受証を行使することにより得られた普通株について)の調整税ベース を超えない限り、一般に株主に課税しない。株主が受け取った現金が彼/彼女またはその調整後の計税基準(または場合によっては、価値が基準を超える有価証券)を超え、基準が分配直前に決定された場合、株主は、超過した収益 に等しいことを確認するであろう(タイトル参照“-証券処分“(以下)。このような現金または有価証券の割り当ては、そのような割り当てを受けた株主の保有株の税ベースから、そのような現金の金額またはそのような有価証券の価値を減算する(場合に応じて)。
事前資本権証と普通株の課税基礎
保有者が事前融資承認株式証を行使する際に受信した普通株(Br)株式の初期課税基準は、一般に、(I)事前融資承認株式証に対する保持者の初期投資 ;(Ii)事前融資承認株式証の行使価格、および(Iii)行使時に保有者が我々の債務に占めるシェアの和である。上記の規定にもかかわらず、普通株を保有する資本権証保持者が事前融資権証を行使する際に生じる普通株初期課税基準は、そのすべての普通株の米国 所有者の全体課税ベースに追加される。なぜなら、共同資本所有者は、そのすべての共同企業権益(本例では普通株)に対して“統一基礎” を有するとみなされているので、例えば、他の方法で特定の普通株による可能性のある税ベース を具体的に決定することはできない。
今回の発行で取得した株式の初期課税基礎は、通常、購入価格プラス 当該所有者が株式を購入する際に負担すべき自社債務シェアに等しい保有者の普通株式における課税ベースは時々増加する:(A)当社の課税所得額における保有者のシェアは、資本利益を含む、(B)保有者の自社収入における免税シェア、 (C)保有者が当社の負債に占めるシェアの任意の増加、および(D)当該 保有者の当社への任意の追加出資。保有者の普通株式における納税基盤は、通常、時々減少する(ただしゼロ以下ではない):(A)所持者に分配(または分配とみなす)された任意の現金の金額および任意の財産の調整ベース、 (B)当社の損失および控除における所持者のシェア、(C)当社の支出では控除も資本口座にも適切に計上できない所持者シェア、および(D)当社の負債に占める保有者のシェアのいずれも減少する。以上のように,米国連邦所得税の目的で,あらかじめ出資した権利証は普通株 納税に等しいとみなされる可能性が高いが,行使価格を支払うことであらかじめ出資した引受権証を行使することで,保有者がそれによって生じる普通株における基数を行使価格の金額を増加させるべきである。
保有期間
今回発行して購入した普通株の保有者保有期間は購入日の翌日から始まります。予融資権証を行使することにより得られた普通株の保有期間は、当該保有者が当該予融資権証を行使した日の翌日から開始しなければならない。
前払い資金株式証の行使又は失効
米国の保有者または非米国所有者は、事前資金権証を行使する際に現金を支払い、当該予備資金権証に関連する普通株と交換し、当該行使前資金権証所持者が収益または損失を確認することを招くべきではない。しかしながら、適用される財務省法規によれば、このような事前資本権証の行使は、行使日の関連する普通株式価値 と予備資本権証の行使価格との間の差による、当社メンバーの資本口座調整および/または課税総収入を事前計画資本権証所有者に割り当てることをもたらす可能性がある。本条例が毛収入の任意の調整または分配を要求することは、事前計画資金を行使した権証所有者または他の普通株式所有者に不利または予期しない税務結果をもたらす可能性がある。一般的に、米国所有者または非米国所有者が事前資金調達権証を行使する際に受信した普通株式中の初期課税基準は、(A)当該米国保有者または非米国保有者の当該事前資金調達権証における納税ベースに、(B)当該米国保有者または非米国保有者が当該予融資権証を行使する際に支払う行使価格の合計に等しくなければならない。先に出資した権利証による所有権は、普通株式と同等の所有権とみなされる(上記のように“-事前資金調達権証明書の税務特性”)事前計画権証を行使する際に獲得した普通株の保有期間は、行使の影響を受けず、保有者が初めて事前資金権証を獲得したことから開始すべきである。一般に、予め出資した権利証が行使されていない場合に失効することが許可されている場合、米国所有者または非米国所有者は、通常、予め出資した権利証において、当該所持者の納税基盤に等しい資本損失を確認する。
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アメリカの所有者の税務考慮
アメリカの保有者の会社収入に対する税収処理
わが社の課税所得額は主にシー社子会社の利息収入、資本利得、配当金からなる予定です。利息収入は、当社が運営子会社に貸した資金(あれば)と当社の臨時投資から得られ、一般所得税税率で所持者に納税されます。1年以上保有する会社が資本資産を売却する場合は長期資本利益を報告し、1年以下の会社が資本資産を売却する場合は短期資本利得を報告しなければならない。現行法によると、非会社の米国保有者に割り当てられた長期資本利得は、低い税率を享受する資格がある。 米国会社の保有者に割り当てられた資本利得は、一般所得税税率で課税される。当社がその国内会社の持ち株から得た任意の配当金は、ある非会社の米国保有者が手にした合格配当収入を構成する可能性があり、現行法により、各種技術要求を満たせば、これらの非会社保有者は低下した税率を享受する資格がある。わが社が受け取ったいかなる配当金も適格配当収入を構成しなければ、一般的な普通収入に適用される税率で米国所有者に課税される。所有権のハードルや他の要求を満たしていれば、わが社はその国内運営子会社から私たちの株に割り当てられた会社の保有者の配当収入から配当控除を受ける資格がある可能性があります。
証券の処置
米国の保有者が売却または他の課税処分で証券を譲渡する場合、所持者は、一般に確認された損益を(I)売却して得られた収益(普通株を処分する場合、このような普通株に割り当て可能な会社債務における米国所有者のシェアを加える)と(Ii)その所持者が証券を売却する調整計税ベースとの差額を等しくする-米国持株者および非米国保有者に適用される税務考慮br-事前承認株式証および普通株の納税基盤“)”このような証券を12ヶ月以上保有している非会社米国所有者が証券を売却する際に確認したこのような収益または損失は、長期資本収益または損失として納税されるが、普通株課税処分収益の場合、売却株主収益のうち、(または税ベースを超える、基準第751条に定義されている)会社の“在庫 項目”および“売掛金未実現”に割り当てられる部分は、通常のbr収入とみなされる。売却された証券は、12ヶ月以下の非会社米国保有者の資本収益又は損失を短期資本収益又は損失として課税すべきであるとみなされる。短期資本利得は通常普通所得税税率でアメリカ連邦所得税を納めます。アメリカの会社所有者の資本利得は普通収入と同じ税率で課税されます。米国の株主が普通株式を売却する際に確認されたいかなる資本損失も通常は資本収益からしか差し引かれないが、非会社米国株主も毎年3,000ドルに達する一般収入を相殺することができる。非米国会社の保有者は、損失 が完全に吸収または控除されるまで、余分な資本損失を無期限に繰り越すことができる。米国会社の保有者は資本損失を3年に計上し、資本損失を5年前に計上する可能性がある。資本損失 は規則で規定されている様々な他の制限を受ける可能性があり、アメリカの保有者はその場合の任意の特定の損失の減額 についてその税務顧問に相談することを提案する。
もし米国の持株者が異なる価格で会社の株を買収し、売却された株が彼/彼女またはそのすべての株より少ない場合、その所有者は特定の株が売却されたことを指定する権利がないだろう(私たちの会社が会社であれば、そうすることができる)。逆に,所有者はその売却収益や損失 を決定して“公平割り勘”の方法を採用し,その売却株式にその“統一基礎”の一部を割り当てるべきである.
当社株を売却する米国の株主brは、所有者の特殊な状況に応じてこれらのルールの適切な適用を決定するために、株主の税務コンサルタントに諮問することを提案する。
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ローンの処理
株式の空売りを補うために株式を“空売り者”に貸した米国の保有者 は、これらの株式を売却したと見なすことができる。この場合、その所有者は、融資期間中にこれらの株式の実益所有者とみなされなくなり、収益や損失を確認することができる送信者性質。したがって,融資期間中に,(I)会社 がこれらの株式に関する収入,収益,損失,控除やその他の項目は所有者によって計上や報告されないこと,および(Ii) 所有者がこれらの株式について受け取った現金分配は全額納税でき,一般収入となる可能性が高い.このような取引に参加することを意図している所有者はその税務顧問に相談することを提案する。
利子控除の制限
非会社アメリカ所有者の“投資利息支出”が差し引くことができる金額は、一般にその所持者の“投資純収益”に限られています。br}投資利息支出には、一般に会社で発生した利息支出と、当社の株の購入または保有により米国人が発生した任意の保証金口座借金や他のローンの利息支出が含まれています。純投資収益は、投資のための財産を保有する毛収入と、受動的活動損失規則に従って配当および利息のようなポートフォリオ収入とみなされる金額とを含み、投資収益の発生に直接関連する利息以外の控除可能な費用を差し引くことができる。このため、長期資本利益税に課税される長期資本利益または条件に適合する配当収入は、所有者が通常所得税率でこのような収益または配当収入に納税することを選択しない限り、投資収入純額(Br)投資収入純値に含まれない。
損失相殺制限
米国の保有者が米国連邦所得税の目的のために任意の会社の損失または費用における分配シェアを控除する能力は、以下の2つのうちの1つに限定される:(I) この保有者の株式の調整後納税基礎、または(Ii)保有者が個人または少数の人が株式を保有する会社(その株式価値の50%以上が5つ以下の個人または特定の免税組織によって直接または間接的に所有されている会社)である場合、保有者は当社のある活動について“リスク”の金額とされています。 一般的に、“リスク”金額には、保有者が株式のために支払う実際の金額と、“適格無請求権融資”を構成する会社債務のいずれかのシェアが含まれています。リスク金額には,保有者がその株式を買収または保有するために借入するいかなる金額も含まれておらず,借入資金の借主が株式を所有しているか,あるいは借り手の株式の償還しか期待できないことを前提としている.リスク金額を超えた損失は当社が課税所得額を発生させてこのような損失の年間を相殺するために延期しなければなりません。損失の控除額は米国連邦所得税法によってさらに制限される可能性があり,米国保有者は彼ら自身の税務コンサルタントとこれらの制限を検討すべきである。
わが社は私たちのマネージャーに管理費(いくつかの取引費も含まれている場合があります)を支払います。わが社はまた、私たちのマネージャーの活動に関する何らかのコストと費用を支払います。わが社はこのような費用と費用を差し引くつもりですが、これらの費用と費用の額が合理的であり、資本 の性質や他の控除できないものではありません。このような費用やその他の費用は通常私たちの株を構成する非会社アメリカ保有者の雑項目を減額することが予想されます。2017年12月31日以降から2026年1月1日までの現行法律によると、非会社米国保有者は連邦所得税br目的でこのような雑項控除を控除してはならない。非会社米国保有者は、このような項目を差し引くことができず、保有者が報告した会社の課税所得額が、その年度に実際に米国所有者に割り当てられたいかなる現金をも超える可能性がある。アメリカ会社の私たちの株の保有者は通常、適用されるアメリカ連邦所得税法によってこれらの費用、コスト、支出を差し引くことができます。
アメリカ人ではありません
非アメリカ人所有者に割り当てられた収入や収益に課税する
以下の議論によれば、当社の収入または収益における非米国保有者 の分配シェアは、米国連邦所得税を納付する必要がなく、このような収入または収益が米国内での貿易または業務活動と有効に関連しているとは考えられないことを前提とする。 わが社の収入または収益が米国貿易または企業と有効に関連しているとみなされる場合(いくつかの所得税条約 が適用される場合、米国常設機関によるものである)。そして、任意の会社の収入における非米国所有者のシェア(および私たちの株を売却または交換することによって達成される可能性のある収益は、以下に述べる)は、米国市民、住民、および国内会社に適用される累進税率 で米国連邦所得税を納付し、このような非米国所有者は、米国納税申告書の要求を受けることになる。会社である非米国所有者は、支店所得税(またはより低い条約税率)を支払う必要がある場合もある。) のような有効な関連の収入が適用される.以下に述べる“米国不動産権益”による収入やbr}収益に法的要求がない限り、当社はこれらの目的のために米国貿易やbr業務に従事することはなく、私たちの収入はこのような米国貿易や業務と効果的に関連しないという立場をとるつもりだ。しかし、国税局がこの地位に挑戦することに成功しないという保証はない。この議論のバランスは,我々の会社がアメリカ貿易や業務に従事していないと仮定する.
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通常、上述した米国連邦所得税brは納付されないが、非米国保有者は、30%の税率で米国連邦源泉徴収税(または場合によっては、所得税条約に規定された減税税率が適用される)を納付し、この所有者は、配当金、利息、br、および当社が米国内から実現した他の固定または確定可能な年間または定期収入における分配シェアは、米国貿易または業務の展開と効果的に関連していない。非米国所有者を代表して代行納付された金額は がこの非米国所有者に割り当てられたとみなされる.
非米国所有者は、適用されたIRSフォームW-8(または他の適用可能なフォーム)をタイムリーかつ正確に記入することを要求され、このフォームを私の会社に提供して税金目的のために提供します。brは、非アメリカ保有者が私の会社に投資して彼らの特殊な税務結果について自分の税務コンサルタントに相談することを提案します。
非米国保有者が受け取った割当課税
一般的に、私たちから非アメリカ所有者に現金を割り当てる領収書brの税金結果は上記と同じになるだろう“-米国所有者および非米国所有者に適用される税務考慮br}-割り当ての処理“しかし、このような分配によって生じる”米国不動産権益“(以下の定義を参照)に起因する任意の課税収益は、一般に以下に述べるように課税される”-米国の不動産権益の販売またはその他の課税所得への課税.”
株式の処分
株式を売却または他の課税方法で処分する場合、非米国保有者は、(I)その収益または損失が米国内で行われている貿易または企業に関連している場合にのみ、資本収益または損失を確認することができる(また、適用される所得税条約の要件がある場合、非米国所有者brは、米国に常設機関(このような損益に起因することができる)または(Ii)を米国国内由来の損益とみなされ、非米国所有者は課税年度内に米国に183日以上滞在し、他の条件を満たす。
ある例外を除いて,組合企業においてbrの権益を持つ譲受人は,組合企業の権益を処分することにより現金化された金額の10%を抑留しなければならず,処置の収益(あれば)のいずれかの部分が非米国人によって米国内での貿易や業務に関係しているとみなされる.パートナー関係の分配が承認された場合、移転が発生する可能性がある。譲受人が差し押さえなければならない金額を差し引くことができない場合、組合企業は譲受人の分配から差し引かれ、譲受人が抑留できなかった金額 (利息を加算)を差し引かなければならない。
アメリカ不動産権益の販売収益又はその他の課税処分収益に対する課税
一般的に、非米国保有者は、以下の収益について米国源泉徴収税および連邦所得税を支払う:(I)当社の販売または他の処置は、非米国所有者に割り当てることができる“米国不動産権益”(USURPI)、または(Ii)我々の株式の非米国所有者(A)販売されているbr}株がUSURPIである場合、または(B)このような収益は、私たちが処置時に保有しているUSURPIに起因することができる。課税販売や他の処置USUPIの収益は、このような収益が実際に米国貿易や業務の展開に関連しているように、通常、米国連邦所得税を納めなければならない。しかも、このような収益には源泉徴収税がかかる。そのため、USURPI は、(I)ある米国不動産、(Ii)“米国不動産持ち株会社” (一般に、その不動産および貿易または商業資産の少なくとも50%は、公平な市場価値で評価され、少なくとも50%はUSURPIからなる)と(Iii)USUPIを保有する共同企業の権益(債権者としてだけではない)とに含まれる。わが社のいかなる投資がUSRPIを構成するかどうかはまだ確認されていませんし、将来USUPIを所有したり買収したりしない保証もありません。
アメリカ所有者と非アメリカ所有者の他の考慮事項
わが社の納税申告状況
当社は要求に応じて、当社の活動の収入、損益、控除、控除、その他の項目に関する情報申告書をアメリカ国税局に提出します。当社はアメリカ国税局に共同企業申告書を提出し、合理的な努力を尽くしてできるだけ早く税務情報を発表し、私たちの収入、収益、損失、控除、信用に割り当て可能なbrシェアを記述します。brはこの情報を準備する際に、様々な会計と報告を使用して、収入における分配可能なシェアを決定します。収益·損失·減額·信用。もし他の理由で、当社が資本を持っている投資から必要な税務情報をなかなか受け取っていない場合、当社はこの情報の交付を遅延させる可能性があります。したがって、どの課税年度においても、私たちの株主は納税申告書の提出期間の延長を申請する必要がある可能性があります。さらに、アメリカ国税局は、私たちのいくつかの報告慣行が許可されていないと思うかもしれません。これは、あなたの収入または損失を調整することをもたらす可能性があります。
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わが社はbr取引を行う可能性があり,わが社および可能な普通株保有者がわが社への投資に関する他の情報報告要求を遵守させる可能性がある。もしあなたがこのような情報報告書の要求を守らなければ、あなたは重罰を受けるかもしれない。あなたはこのような情報申告についてあなたの税務コンサルタントに相談しなければなりません。
税務責任の監査と調整
国税局は、組合企業がいかなる項目の税務処理に対しても疑問を提起しており、税務監査においては、パートナーレベルではなく、共同企業レベルで行わなければならない。2017年12月31日以降の納税年度では、組合企業は、通知を受けた者として“パートナーシップ代表”を指定し、パートナーとパートナーを代表して米国国税局のこのような質疑や監査を行わなければならない。当社は、2017年12月31日以降の納税年度の共同代表としてEllery W.Robertsを指定しており、当社は、ロバーツさんを“組合代表”と呼んでいます
経営合意は、当社の任意のアメリカ連邦所得税監査のすべての所有者に、当社の組合企業代表に通知することを要求し、彼は、経営合意に基づいて、当社の納税申告書または他の税務関連の行政または司法手続きを行い、アメリカ国税局の任意の監査に応答し、適切な場合に米国国税局が提出した任意の調整に異議を唱え(訴訟を含む)、brが適切であると判断すれば、そのような提案の調整について和解を達成する権利がある。組合企業代表が起こしたり異議を申し立てたりする任意の訴訟では,米国の税務事項に対する最終裁決は 監査中に我々の株を持つすべての株主に対して拘束力を持つことになる.組合企業代表は、所有者を代表してbr所有者が会社プロジェクトに関連する米国連邦所得税責任の訴訟時効を延長する権利がある。また、“パートナーシップ代表”として、パートナーシップ代表は、適用法律に基づいて重大な権力を有し、我々の株主を会社及びその株主に適用される監査調整の制約を受ける。また、監査調整により、任意の特定年度の組合企業の収入、収益、損失または減額項目を調整することができれば、米国国税局は、当社に対して“推定少付” 金額を評価することができ、会社が有効な選択をしない限り、その評価に関連する関連株主 (または前株主)に対して、このような推定少額額の評価を行うことができる。私たちは、私たちの推定に対して評価される可能性のある任意の評価 を支払うかどうか、または任意の評価が行われるまで、私たちの株主 または前の株主を評価することを選択するかどうかを決定しません。
わが社の情報申告書に対するアメリカ連邦所得税監査は、私たちの株式所有者の納税申告書を監査する可能性があり、これはまた、当社とは関係のない収入、収益、損失、控除と相殺項目、会社に関する項目を調整することを招く可能性があります。アメリカ国税局がわが社の情報申告書や所持者の所得税申告書を監査することを保証することはできません。 はわが社やその所持者の処理方式とは異なる立場をとらない可能性があり、税金不足を招く可能性があります。 このような調整によるいかなる税金不足も、所持者も利息の責任を負います。潜在保有者はまた、米国国税局のその個人の納税表の項目に対するいかなる挑戦をボイコットする時、米国国税局の挑戦が成功しないことが証明されても、法律と会計コストを負担させられる可能性があることを認識すべきである。
報告可能取引開示規則
もし私たちの会社が“申告可能な取引”を行う場合、私たちの会社(米国人を含む他の人がいるかもしれない)は、租税回避や他の潜在的な税金動機に関する取引の規則に基づいて、米国国税局に取引状況を詳細に開示することを要求されるだろう。取引は、租税回避取引であることを含む報告可能な取引であってもよく、米国国税局によって公開されて“上場取引”と認定されているか、またはそれによって生成されたいくつかのタイプの損失は、相殺収益または他の収入または制限を考慮することなく計算されたしきい値金額を超える。例えば、将来重大な損失が出ていることを確認すれば、わが社への投資は“報告可能取引” とみなされる可能性があります。場合によっては、私たちの株式所有者が取引中に株式の全部または一部を処分し、それにより、所有者がいくつかのしきい値金額を超える重大な損失を認めた場合、彼/彼女またはそれが取引に参加している場合を開示する義務がある可能性がある。私たちが報告可能な取引に参加することは、私たちのアメリカ連邦所得税情報申告表(所持者の納税申告書もあるかもしれません)がアメリカ国税局に監査される可能性を増加させる可能性もあります。これらのルールのいくつかは不明であり,重大な損失取引以外の場合に適用される可能性がある.
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また,わが社が重大な租税回避や脱税目的を持つ報告可能な取引や任意の上場取引に関与している場合,保持者は(I) の範囲の広い正確性に関する重大な処罰を受ける可能性があり,(Ii)本来連邦税の利息を控除する権利がある人に対しては,いかなる税収責任の利息も控除できない,(Iii)上場取引の場合,br}訴訟の時効が延長される。わが社は何の報告も必要な取引に従事するつもりはありません。しかし、私たちは、米国の保有者に報告可能な取引開示規則と、これらの規則が彼らの質問について彼らの税務顧問に相談することに適用される可能性があることを促す。
情報申告要求と関連する源泉徴収
Br“予備控除”規則によると、私たちの株の保有者は、このような株式の任意の課税収入または収益について予備控除(現在の税率24%) を徴収することができます
● | 会社であるか、または何らかの他の免除カテゴリに適合しているかどうか、必要に応じてその事実を証明するかどうか、または |
● | 納税者識別子を提供し、バックアップ源泉徴収に損失がないことを証明し、 そして他の面でバックアップ控除規則の適用要求を遵守する。 |
私たちの株の保有者が私たちに正しい納税者識別子を提供しなければ、アメリカ国税局の処罰を受ける可能性もある。
予備源泉徴収は付加税ではありません。米国国税局にいくつかの必要な情報を提供した場合、予備控除規則によって源泉徴収された任意の金額は、株主の連邦所得税責任に返還または記入することができる。投資家は、自分の税務コンサルタントに相談し、彼らの予備源泉徴収の申請を理解し、予備源泉徴収の利用可能性を取得し、免除を得るための手順を理解しなければならない。
米国連邦立法“外国口座税収コンプライアンス法”(FATCA)によると、私たちは任意の“外国金融機関”、FFI、“非金融外国実体”、“br}またはNFFEの株主に対して追加の情報申告と源泉徴収義務要求を遵守する必要があるかもしれない。一般に、これらの要件によれば、米国連邦源泉徴収税率は30%であり、(I)FFIに対して、このようなFFIが米国国税局に登録されない限り、私たちが得たFFIまたはNFFEに適用され、(Ii)FFIまたはNFFEについて、そのようなエンティティは、その米国所有者またはアカウント保持者の識別 を開示し、そのようなアカウントに関するいくつかの情報を毎年報告する。この30%の源泉徴収は、私たちの株の課税販売または他の処置にも適用される可能性がある。
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配送計画
私たちは最大2,673,797株の普通株を発行します。仮定に基づいて発行価格は1株1.87ドルで、これは私たちの普通株の2024年1月19日の終値で、配給代理手数料と発売費用を差し引く前の毛収入は最大5,000,000ドルに達します。これは合理的なベストエフォートの発売です。今回の発行終了の条件として、最低融資金額はありません。今回発行された実際の総収益(あれば)は、本募集説明書で最高額の証券を売却する総収益と大きく異なる可能性がある。
2024年の配給代理契約に基づき、当社は当社の独占配給代理としてスパルタ資本証券有限責任会社を招聘し、本募集説明書が提供する証券の購入要約を求めています。配給代理はいかなる証券を購入したり売却したりしないし,任意の特定の数量や金額の証券を売買するように手配する必要もないが,“合理的な最善の努力” を尽くして私たちの証券の売却を手配しなければならない.したがって、私たちは提供されたすべての証券を販売しないかもしれない。我々は,投資家の選択に応じて,我々の証券を購入した機関投資家と証券購入プロトコル を直接締結する.証券購入契約を締結していない投資家は、本募集説明書のみに基づいて今回発行中の我々の証券を購入しなければならない。配給エージェントは、1つまたは複数のサブエージェントまたは選択されたトレーダーを招いて今回の発売 に参加する可能性がある。
配給エージェントプロトコルは,配給エージェントの義務が配給エージェントプロトコルに搭載されている条件によって制約されることを規定している.
我々は、本募集説明書に基づいて提供される証券を購入する投資家資金を受け取った後、発行中の証券を 投資家に渡す。信託、信託、または同様の手配で資金を受信する予定 は存在しない。
私たちは、本募集説明書 に基づいて、2024年8月1日またはそれまでに提供された証券を交付する予定です。
代理、手数料、支出を配置する
今回の発売完了後、今回の発売で証券を売却して得られた現金総収益の8%に相当する現金取引費を配給エージェントに支払います。また,設置エージェントの今回の発売に関する自己負担費用を精算し, は代理弁護士を配置する費用と支出を含め,最高100,000ドルに達する.
下表に我々に公開発売した価格,配給代行費,費用控除前の収益を示す。
1株当たり | 最大合計 | |||||||
公開発行価格を仮定する | $ | 1.87 | $ | 5,000,000 | ||||
設置代行費(8%) | 0.15 | 400,000 | ||||||
費用を差し引く前の収益は私たちに払います | $ | 1.72 | $ | 4,600,000 |
今回発行された総費用には,登録,届出と上場費用,印刷費および法律と会計費用が含まれているが,配給代理費は含まれておらず, は約295,000ドルとなり,すべての費用は我々が支払うと予想される。この数字にはエージェントを配置する責任費用が含まれており, はエージェント法律顧問を配置する法的費用を含むが限定されず,最大100,000ドルである.私たちは設置エージェントに25,000ドルを前払いして、その責任の費用を支払います。これらの費用は私たちに返金されますが、実際に発生した担当の自己負担費用を支払うためには使用されません。
販売禁止協定
私たちすべての役員や役人や私たちの5%以上の普通株式を持っている 保有者は、ある例外を除いて、今回の発売完了後3(3)ヶ月以内に、配給代理が事前に書面で同意していない場合には、3(3)ヶ月以内に提供、発行、販売、または他の方法で任意の普通株式または普通株式に変換または行使可能または普通株式に交換可能な任意の普通株または他の証券の売却、担保、任意の選択権の付与、または他の方法で処理することに同意する。
配給エージェントは、販売禁止期間が満了する前に、別途通知することなく、販売禁止契約に制限されている株式の一部または全部を随時解除することを自ら決定することができる。ロックプロトコル中の株式を解除するか否かを決定する際には,配給エージェントは,証券保有者が株式の解除を要求した理由,株式の解除を要求した数,そのときの市場状況などの要因を考慮する.
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賠償する
賠償に同意しましたエージェント を配置する証券法の下の債務を含めて特定の債務を相殺するエージェント を配置するこのような債務を補償する必要があるかもしれない。
優先購入権
我々は、今回の発売終了後12(12)ヶ月以内に優先的に拒否する権利を付与し、将来の公開または私募株式、株式フックまたは債務(商業br銀行債務を含まない)の任意およびすべての独占管理引受業者および独占帳簿管理人、独占販売エージェントまたは独占販売エージェントを担当し、この12(12)ヶ月の間、引受業者、エージェント、コンサルタント、発行者または他の個人またはエンティティのサービスを保持する。私たちは、このようなbr製品に関連するいかなるエンティティまたは個人も、私たちが販売エージェントを保留する条項よりも特典的な条項を保持することを提案しない。配給エージェントがこのような 保留を拒否すれば,配給エージェントに対して 配給エージェントを保留することを提案しない製品に対してより多くの義務を負う.
しっぽ
発売終了後12(12)ヶ月以内に、販売エージェントに紹介された任意の投資家の任意の株式、株式にリンクしたり、債務または他の資金調達活動の融資を完了したり、販売エージェントから紹介された任意の投資家または配給エージェントから入札説明書を送信した投資家または配給エージェントが入札説明書を送信した投資家から任意の収益 を獲得した場合、タイトルに記載された金額に相当する補償を配給エージェントに支払う代理店、手数料、費用の設置“上の図。もし吾等と締結した招聘状条項に基づいて、配給代理の招聘期間が発売終了前に終了し、かつ招聘期間終了後12(12)ヶ月以内に(招聘期間が招聘状に定義された“理由”によって終了しない限り)、吾等が任意の株式、株式リンク又は債務又はその他の融資活動の融資を完了し、又はその中から任意の収益を得る場合、私たちは、任意の投資家と対面会議または電話またはビデオ通話を行い、配信エージェントが入札説明書を送信する投資家の協力の下で、融資を完了するか、またはそのような収益を受信した後、タイトルの下で説明された金額に相当する補償 を配給エージェントに支払う代理、手数料、支出を配置する“上の図。
規則M
配給代理は、証券法第2(A)(11)条に示される引受業者と見なすことができ、それが受領した任意の手数料、および依頼者の担当中にその売却された証券を転売することによって達成された任意の利益は、証券法 による引受割引または手数料とみなされる可能性がある。引受業者として,配給エージェントは証券法や取引法の要求を遵守することが要求され, はルール10 b-5や取引法でのルールMを含むが限定されない.これらのルールや規定は,依頼者の配給エージェントとして我々の証券を購入·販売する時間を制限する可能性がある.これらの規則および規定によれば、配給エージェント (I)は、私たちの証券に関連する任意の安定した活動に従事してはならず、(Ii)取引法によって許可されなければ、流通に参加するbr}が完了するまで、私たちの任意の証券を競合または購入させるか、または取引法に従って許可されない限り、任意の証券を購入または購入しようとしてはならない。
発行価格の確定
証券の実際の発行価格は,我々,配給エージェント,発行中の投資家が発行前の我々の普通株の取引状況 およびその他の事項に基づいて協議したものである.我々が発行している証券の公開発行価格を決定する際に考慮する他の要因としては,我々の歴史 と見通し,我々の業務の発展段階,我々の将来の業務計画とその実施程度,我々の経営陣に対する評価,発行時の証券市場の一般的な状況,その他関連すると考えられる要因がある.
電子化流通
電子フォーマットの入札説明書は,配給エージェントがメンテナンスするサイトで取得することができる.今回の発行に対しては,配給エージェントや選定した取引業者が入札説明書を電子的に配布することができる.AdobePDFとして印刷可能な目論見書以外は、いかなる形式の電子入札説明書 を使用しても今回の発売に関連してはならない。
電子形式の入札説明書に加えて、 配信エージェントサイト上の情報および販売エージェントが維持する任意の他のサイトに含まれる任意の情報は、入札説明書または本入札説明書の一部ではなく、私たちまたは配給エージェントが配給エージェントとして承認および/または で承認されておらず、投資家は依存してはならない。
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何らかの関係がある
配給代理店及びその付属会社は、通常の業務中にすでに、将来的には時々投資銀行や金融コンサルティングサービスを提供してくれる可能性があり、それにより、通常の費用および手数料を得ることができるかもしれない。
販売制限
米国を除いて、当社または配給代理はまだ何の行動もとっておらず、本募集説明書が提供する証券を、行動が必要な任意の司法管区で公開発売することを許可する。本募集説明書が提供する証券は、直接又は間接的に発売又は販売されてはならず、また、当該司法管轄区において適用される規則及び法規に適合しない限り、いかなる司法管轄区においても、そのような証券の発売及び販売に関連する任意の他の発売材料又は広告を配布又は発行してはならない。本募集説明書を持っている人は、自分に を通知し、本募集説明書の発行および配布に関する任意の制限を遵守することをお勧めします。本募集説明書は、本募集説明書が提供する任意の証券の購入を招待する要約 のような要約または要約は、いかなる司法管轄区でも販売または招待されていないことは不正である。
ヨーロッパ経済区
欧州経済圏の各加盟国(各加盟国)については、我々の証券の目論見書が発表される前に、今回の発行に基づいて、当該加盟国の主管当局によって承認されたか、または適切な場合には、他の加盟国で承認され、その加盟国の主管当局に通知されている任意の証券が発行されるか、またはこれらは、目論見書条例に基づいて行われる。しかし、“募集説明書条例”に規定されている以下の免除により、随時当該加盟国の公衆に株式要約を発行することができる
(a) | 株式募集説明書に規定されている適格投資家の任意の法人実体に属する |
(b) | 配給エージェントから150人未満の自然人または法人(募集定款規則で定義された合資格投資家を除く)に販売されるが、代表に関する書面同意を事前に取得しなければならない |
(c) | 株式募集説明書規則第1(4)条 の範囲内の任意の他の場合, |
しかし、吾等証券の当該等要約 は、吾等又は配給代理を招くことはなく、“募集定款規則”第3条に基づいて募集定款を掲載し、又は“募集定款規則”第23条に基づいて募集規約を補充しなければならない。
最初に私たちの任意の証券または任意の要約を提出された各加盟国のすべての人は、株式募集説明書法規が指す適格投資家であることを代表、確認し、同意したとみなされるであろう。
“募集説明書条例”第5(1)条の規定により、我々のいずれかの証券が金融仲介機関に要約された場合、各金融仲介機関は、要約で買収された証券を陳述、承認、同意したとみなされ、非適宜に個人名義で買収されたものではなく、一般に要約や転売を招く可能性がある場合に買収されるものではなく、加盟国で適格投資家に要約または転売されるのではない。事前に代表書面の同意を得た場合には、提出された各要約又は転売を行う。
我々は配置エージェントとその付属会社として を上記の陳述,確認とプロトコルの真実性と正確性に依存する.
本条項については、任意の加盟国の任意の証券について、“br”という言葉は、投資家が私たちの証券の購入または承認を決定することができるように、任意の形態と、任意の方法で契約条項と私たちが要約する任意の証券との十分な情報のコミュニケーションを意味し、“株式募集説明書条例”とは、法規(EU)2017/1129を意味する。
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イギリス.イギリス
金融市場行為監視局が承認した証券に関する目論見書を発表する前に、今回の発売によってイギリス国民に証券 を発売することはありませんが、これらの証券はいつでもイギリス国民に発売することができます
(a) | イギリス株式募集説明書条例第二条に規定する適格投資家のいずれかの法人実体に属する |
(b) | 150人未満の自然人または法人(英国株式募集説明書条例第2条で定義された適格投資家を除く)に提供されるが、事前に代表の同意を得なければならない場合には、任意のこのような要約を提出することができる |
(c) | 2000年の金融サービス·市場法(FSMA)第86条に規定されている他の任意の場合 |
しかし、このような証券要約は、米国或いは配給代理がFSMA第85節に基づいて株式募集説明書を発表すること、あるいはイギリスの株式募集説明書法規第23条に基づいて株式募集説明書 を補充することを要求すべきではない。本条項について言えば、イギリス証券に関連する“公衆要約”という言葉は、投資家が任意の証券 の購入または承認を決定することができるように、任意の形式および任意の手段で契約条項と任意の要約証券とのコミュニケーションを行うことを意味し、“イギリス株式募集説明書条例”は、“2018年欧州連合(脱退)法” によって国内法律の一部を構成しているため、2017/1129号法規(EU)を指す。
カナダ
これらの証券は、国家文書45~106に定義された適格投資家であるカナダでのみ購入または購入元金とみなされる購入者に販売される株式募集説明書又は証券法(オンタリオ州)第73.3(1)項であり、国家文書 31 103に定義されている許可顧客である登録要件、免除、継続的な登録義務それは.証券の任意の転売は,証券法を適用した目論見書要求の免除または目論見書の要求を受けない取引に基づいて行わなければならない。
本入札明細書(それに対する任意の改正を含む) に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者の所在する省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在省または地域証券立法の任意の適用条項を参照しなければならない。
“国家文書”第3 A.3節 33 105より保証紛争(NI 33 105)によれば、配給エージェントは、販売業者が今回の発行に関連する利益衝突に関するNI 33-105の開示要求 を遵守する必要はない。
イスラエル
イスラエル証券法第5728-1968号または“証券法”によると、本文書は目論見書を構成せず、イスラエル証券管理局の届出や承認もない。イスラエル証券法の第1付録または付録に記載されている投資家にのみ配布され、テルアビブ証券取引所会員のみであり、任意の証券要約はこれらの投資家のみであり、主に信託基金、積立金、保険会社、銀行、投資組合マネージャー、投資顧問、テルアビブ証券取引所会員に対する共同投資を含む。 引受業者、リスク投資基金、株式が5,000万を超える新シェケルの実体と“適格個人”は、付録(随時改訂可能)で定義されているように、総称して適格投資家と呼ばれる(それぞれの場合、自分の口座のために購入するか、付録が許可されている場合、付録に掲げる投資家に属する顧客の口座のために購入する)。 適格投資家は、付録の範囲に属することを確認し、その定義の意味を理解し、同意することを書面で確認することを要求される。
香港.香港
“会社(清盤及び雑項規定)条例”(第(Br)章)でいう公開要約を構成しない場合、我々の証券は、(1)以外のいかなる文書でも香港で発売又は販売してはならない。香港法第32条)(“会社(清盤及び雑項規定)条例”)、又は“証券及び先物条例”(第2条)を構成しない香港法第571条)又は“証券及び先物条例”、又は(2)“証券及び先物条例”及び同条例に基づいて定められた任意の規則によって定義された“専門投資家”に適用されるか、又は(3)その他の場合、当該文書が“会社(清盤及び雑項条文)条例”として定義された“株式募集規約”であることを招くことはない。当社証券に関する広告、招待又は文書は、発行を目的として発行されてはならない(香港又は他の場所にかかわらず)発行されているか、又は誰が管理しているか。またはその内容は、香港国民によって閲覧または読まれる可能性があるが(香港証券法律によってそうされない限り)、香港以外の人にのみ販売または売却されることを意図している人、または“証券および先物条例”およびこの条例に基づいて締結された任意の規則によって定義された香港における“専門投資家”のみに販売される証券とはこの限りではない。
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シンガポール.シンガポール
本募集説明書は、シンガポール金融管理局にはまだ目論見書 として登録されていません。したがって、本募集説明書および我々の証券の要約、売却、引受または購入招待に関連する任意の他の書類または材料は、配布または配布されてはならず、シンガポール国内の人々に直接または間接的に私たちの証券を提供または販売してはならない、またはそれを引受または購入招待の対象としてはならないが、以下の場合を除く:(1)機関投資家に提供する(シンガポール“証券·先物法”第289章第289章第4 A節または国家証券監督管理局の定義による)。(2)“SFA”第275(1)節に基づいて関係者(“SFA”第275(2)節で定義されているように)、または“SFA”第(275)(1 A)節に基づいて、“SFA”第275節に規定される条件、または(3)“SFA”の任意の他の適用条項 に基づいて、“SFA”に規定された条件に基づいて、関係者または誰に賠償を提供するか。
もし私たちの証券がSFA第275節に従って関係者によって承認または購入され、その関係者が会社であり(その唯一の業務は保有投資であり、その全ての株式は1つまたは複数の個人が所有しており、誰もが認可投資家である)、その会社は認可投資家ではない(SFA第4 A節参照)。同会社の証券(“SFA”第239(1)節で定義されているように)は、当該会社が“SFA”第275条に基づいて我々の証券を買収してから6ヶ月以内に譲渡することができないが、以下を除く:(1)“SFA”第274条に基づいて機関投資家に譲渡又は関係者(“SFA”第275(2)節で定義されているように)に譲渡する場合、(2)“SFA”第275(1 A)条に基づいて当該会社の証券を要約譲渡する場合、(3)譲渡の対価を考慮しない又は考慮しない場合は、(4)譲渡が法律により施行された場合は,(5)SFA第276(7) 節の規定により,又は(6)シンガポール2005年“証券及び先物(投資要約)(株式及び債券)条例”第32条又は第32条の規定に従う。
もし私たちの証券がSFA第275節に基づいて関係者によって引受または購入された場合、その関係者は信託(受託者は認可投資家(SFA第4 A節で定義されているような)ではなく、この信託の唯一の目的は投資を保有することであり、その信託の受益者はすべて認可投資家である。受益者が当該信託における権利及び利益(いずれにしても説明)は、SFA第275条に従って当社の証券を取得してから6ヶ月以内に譲渡することができないが、(1)SFA第274条に従って機関投資家又は関係者(SFA第275(2)条に規定するような)への譲渡;(2)譲渡の要約が、1取引当たり200,000ドル以上(またはその同値な外貨)(現金または証券交換または他の資産での支払いにかかわらず)で取得された権利または権益である場合、(3)譲渡に対価がない場合、または何の代価もしない、(4)譲渡が法律で実施されている場合、(5)国家外国為替管理局第276条(7)第(Br)項に記載されているように、又は(6)第32条に規定する。
日本です
これらの証券はなくても日本の“金融商品·取引法”(1948年第25号法案、改正)またはFIEAに基づいて登録されることはない。国際証券取引委員会の登録要件免除および日本の任意の関連法律および法規の規定に適合しない限り、日本で直接または間接的に任意の日本人住民(日本に住んでいる個人または日本の法律によって設立された任意の会社または他の実体を含む)またはその利益のために直接または間接的に証券を発売または販売してはならない。
ドバイ国際金融センター
本募集説明書は、ドバイ金融サービス管理局(DFSA)の要約証券規則に基づく“免除要約” に関する。本募集説明書は、DFSA“発行済み証券ルール”でタイプを指定した者にのみ配布することを目的としている。それを他の人たちに渡したり、他の人たちによって依存したりしてはならない。DFSAは、免除オファーに関連するいかなるファイルも審査または確認する責任がありません。DFSA はまだ本募集説明書を承認しておらず、本募集説明書に記載されている情報を確認する措置も取られていないため、この募集説明書に対しては何の責任も負いません。 本募集説明書に関連する証券は流動性が不足している可能性があり、および/または転売制限を受けている可能性があります。私たちの証券の潜在購入者 はこのような証券に対して自分の職務調査を行うべきである。本募集説明書の内容を理解していない場合は、許可された財務コンサルタントに相談しなければなりません。
97
スイス
私たちの証券はスイスで公開発売されないかもしれませんし、スイス証券取引所、あるいはスイスの任意の他の証券取引所、あるいは規制された取引機関に上場しないかもしれません。本文書は,目論見書の意味での目論見書を構成しておらず,かつ,ART発行による目論見書の開示基準は考慮されていない。652 aかArt“スイス債権法”の1156条又は上場目論見書の開示基準。27歳からです。六項の上場規則又はスイスの任意の他の証券取引所又は監督された取引機関の上場規則 。本稿の枠および当社の証券または今回の発売に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布されても、または他の方法で開示されてはならない。
本論文では、今回の発行、わが社または当社の証券に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスの規制機関に提出されていないか、またはその承認を得るであろう。特に、本文書はスイス金融市場監督局に提出されることはなく、私たちの証券の要約もスイス金融市場監督局の規制を受けることはなく、また私たちの証券の要約はスイス連邦集団投資計画法案(CISA)によって許可されることもありません。“中国証券投資協定”によると、集合投資計画における権益の購入者に提供される投資家保護は、我々の証券の購入者には延びていない。
オーストラリア
今回の発行に関連する配給書類、目論見書、製品開示 声明、または他の開示文書は、オーストラリア証券·投資委員会(ASIC)にはまだ提出されていない。本募集説明書は、“2001年会社法”又は“会社法”に規定された目論見書、製品開示声明又は他の開示文書を構成せず、目論見書、製品開示声明又は“会社法”に規定された他の開示文書に必要な情報も含まれていない。
会社法第708条に含まれる1つ以上の免除によれば、オーストラリアでは、我々の証券に対する任意の要約は、“ベテラン投資家”(会社法第708(8)条の意味に適合する)、“専門投資家”(会社法第708(11)条の意味に適合する)、または他の方法で“ベテラン投資家”または“免除投資家”にしか提出できないので、会社法第6 D章の規定により、投資家に開示することなく我々の証券を提供することは合法である。
オーストラリアの免除投資家によって申請された私たちの証券は、今回の発売分配日から12ヶ月以内にオーストラリアで販売されてはならない。 は、会社法第708条の免除に基づいて、会社法第6 D章による投資家への情報開示又はその他の場合を必要としない限り、又は要約は、会社法6 D章に適合する開示文書に基づいて行われる。私たちの証券を買収する人は誰でもオーストラリアのこのような転売制限を守らなければならない。
本募集説明書には、一般情報 のみが含まれており、特定の人の投資目標、財務状況、または特殊な需要は考慮されていない。それはどんな証券推薦や金融商品提案も含まれていない。投資決定を下す前に、投資家は本募集説明書の情報が彼らの需要、目標、状況に適しているかどうかを考慮する必要があり、必要であれば、これらの事項について専門家の意見を求めてください。
我々は,米国以外の法律顧問を招いて他の国/地域の証券法を審査していないため,上記の規定にもかかわらず,本募集説明書が発表された日までに,上記の法律要約は正確であることを保証することはできない.
98
法律事務
ここで提供されている株式に関するいくつかの法的問題はベベラックスPLLCワシントンD.C.Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP,New York,New Yorkは配置エージェントの法律顧問を務めている。
本募集説明書の発表日までに、Bevilacqua PLLCは2851株の普通株を持ち、Bevilacqua PLLC管理メンバーのLouis A.Bevilacquaは719株の普通株を持っている。Bevilacquaさんはまた、Aクラスメンバー有限責任会社1847の株式の約9%と、クラスBメンバー有限責任会社1847の株式の約10%を保有しています。Bevilacquaさんは、以前に私たちに提供された法的サービスの一部として、これらの証券を受け取りました。
専門家
当社の2022年及び2021年12月31日までの年度の財務諸表は、独立公認会計士事務所Sadler,Gibb&Associates,LLCの報告に基づいており、この会計士事務所を会計及び監査専門家の認可として本募集説明書に組み入れて参考としている。
ICU Eyeears 2022年と2021年12月31日までの年度の財務諸表は独立監査師Frank,Rimerman+Co.LLPの報告に基づいて、同社を会計と監査専門家として許可し、参考方式で本募集説明書に組み込まれた。
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
我々はすでに証券法に基づいて米国証券取引委員会にS-1表を用いた登録声明 を提出し、ここで発行された証券に関連している。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書または添付の証拠物および添付表に記載されているすべての情報を含まない。 当社またはここで提供する証券に関するより多くの情報は、登録説明書およびその提出された証拠物および添付表 を参照してください。本入札明細書に含まれる任意の契約または登録説明書としての証拠物の任意の他の文書の内容に関する陳述は、必ずしも完全ではなく、登録説明書の証拠物としての契約または他の文書の全文を参照することによって、各態様において限定される。
私たちはアメリカ証券取引委員会に定期報告書、依頼書、その他の情報を提出する。これらの定期的な報告書、依頼書、および他の情報は、米国証券取引委員会公共参照施設および米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.gov上で参照および複製することができる。さらに、私たちは、私たちがアメリカ証券取引委員会に電子的に保存した後、またはこれらの材料を提供した後、合理的で実行可能な場合に、できるだけ早く私たちのウェブサイトwww.1847 holdings.comでこれらの記録ファイルを無料で提供します。これらの届出文書に加えて,我々のサイト上の情報は,本募集説明書付録の第 部分と見なすべきでもなく,参照によって本文書に組み込まれることもない.
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引用で編入された書類
アメリカ証券取引委員会は、参照によって、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した多くの情報を組み込むことを可能にします。これは、公開されて利用可能な文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。私たちが参考方式で本入札説明書に格納した情報は、本入札説明書の一部とみなされています。私たちは参照方式で将来米国証券取引委員会に提出された文書を格納しているので、本入札説明書は絶えず更新され、これらの将来提出された文書は、引用によって本入札説明書に組み込まれた情報の一部を修正または置換する可能性があります。これは、本契約書または以前に参照によって組み込まれた任意の文書中の任意の陳述が修正または置換されたかどうかを決定するために、私たちが参照によって組み込まれたすべての米国証券取引委員会の届出文書を確認しなければならないことを意味する。本入札明細書は、以下に列挙する文書を参照し、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来の文書(場合によっては、8−K表のいずれかの現在報告第2.02または7.01項に提供された文書または文書の一部を除いて、この表上に提出されたそのような情報に関連する証拠品を参照するが、8−K表に記載されている可能性のあるbr}を除く)。本募集説明書の項の下の証券発行が終了または完了する前に:
● | 我々は2023年4月11日に2022年12月31日までの10-K表年次報告書を米国証券取引委員会に提出した |
● | 2023年5月26日、2023年8月14日、2023年11月14日に米国証券取引委員会に提出した2023年3月31日現在、2023年6月30日現在、2023年9月30日現在のForm 10-Q四半期報告書 |
● | 我々は,2023年1月9日,2023年2月9日,2023年2月13日,2023年2月24日, 2023年2月28日,2023年3月10日,2023年4月5日,2023年4月27日,2023年5月15日,2023年5月26日,2023年7月10日,2023年7月20日,2023年8月10日,2023年8月14日,2023年8月31日,2023年9月5日,2023年9月6日,2023年9月7日,2023年9月14日,2023年9月29日と2023年10月16日に提出した現在のForm 8−K報告; |
● | 私たちが2023年4月11日に提出した添付表14 Aに関する最終依頼書 |
● | 我々が2023年9月8日に提出した付表14 Aに関する最終依頼書と、2023年10月27日に提出された付表14 Aに関する他の最終依頼書材料の補足と、 |
● | 私たちが2023年4月11日に米国証券取引委員会に提出した2022年12月31日までのForm 10-K年次報告添付ファイル4.1に含まれる私たちの普通株式の記述は、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む。 |
私たちは、本入札明細書のコピーを受信した各 人(任意の利益を受けるすべての人を含む)に、本募集説明書に参照および適用されるすべての前述のbr文書のコピーを無料で提供することを約束する(これらの証拠物が参照によってこれらの文書に明示的に組み込まれない限り、証拠品を除く)。私たちは、株式募集説明書を受信したすべての人に、利益を得るすべての人を含めて、私たちが参照して本明細書に入ることができる任意またはすべての報告または文書のコピー 登録声明に含まれる報告または文書(参照によって具体的に組み込まれた文書ではない証拠物を除く)を提供し、以下の方法で無料で手紙を書くか、または電話することができます
1847ホールディングス有限責任会社
マディソン通り590号、21階
ニューヨーク市郵便番号10022
受取人:秘書
(212) 417-9800
100
を2,673,797株普通株に引き上げるか
事前資金brは株式証を承認して普通株を購入する
1847ホールディングス有限責任会社
目論見書
スパルタ資本証券有限責任会社
, 2024
2024年(本募集説明書発行日後25日目)までに、我々普通株を購入、販売または取引するすべての取引業者は、今回の発行に参加するか否かにかかわらず、目論見書の提出を要求される可能性がある。これは,トレーダーが引受業者とその売れ残り配給や引受時に目論見書を渡す義務 の補完である.
第II部
募集説明書に不要な情報
第十三条発行及び配布その他の費用
次の表は、引受販売割引と手数料を除いて、当社が支払うべき登録されている普通株の売却に関するコストと支出を示しています。米国証券取引委員会登録料とFINRA届出費を除くすべての金額は見積数である。私たちはこのすべての費用を支払います。
金額 | ||||
アメリカ証券取引委員会登録料 | $ | 738.00 | ||
FINRA届出費用 | 1,250.00 | |||
会計費用と費用 | 30,000.00 | |||
弁護士費と支出 | 132,500.00 | |||
移籍代行費と支出 | 5,000.00 | |||
印刷と関連費用と支出 | 20,000.00 | |||
雑費と支出 | 5,512.00 | |||
合計する | $ | 195,000.00 |
項目14.役員と上級職員への賠償
私たちの経営協定のいくつかの条項は、デラウェア州“会社法総則”第145条と一致することを目的としており、この条項は、会社の役員、会社の役員、会社の従業員または代理、および会社の要求に応じて関連する身分でサービスする特定の他の人が、その職によって訴訟当事者となる可能性がある訴訟または訴訟に支払われる金額および発生した費用を賠償する権利があることを規定している。この人が誠実に行動し、法団の最適な利益に適合または反対しないと合理的に信じている方法で行動し、いかなる刑事法律手続きにおいても、その行為が違法であると信じることは合理的ではない。しかし、法団に属して提出されたか、又は法団の権利に基づいて提起された訴訟であれば、その人が法団に対して法的責任があると判定された任意の事項について弁済を行うことはできない。主審裁判所がこの補償を関係状況の部下が適切な範囲内であると判断しない限り、
私たちの運営協定には、取締役が取締役受託責任違反による個人賠償責任を免除する条項が含まれていますが、責任は除外されています
● | 取締役の会社やその株主への忠誠義務に違反する |
● | 不誠実な信用や違法な行為を知っていたりしないこと |
● | デラウェア州“総会社法”第174条のような不正分配と利益購入について;または |
● | 役員に対して不正な利益を得る取引です。 |
私たちの運営協定は
● | 私たちはデラウェア州の汎用会社法が許可しているのと同じ範囲で私たちの役員と上級管理職を賠償しなければならない |
● | 私たちの取締役会が別の決定をしない限り、私たちは私たちの上級職員や役員に対する賠償と同じ程度、私たちの他の従業員と代理人を賠償することができます |
● | 私たちは、デラウェア州の法律で許可された範囲内で、私たちの役員と役員に法律手続きに関連する費用を前借りし、私たちの取締役会が別途決定しない限り、私たちの他の従業員と代理人に前借りすることができなければならない。 |
我々のbr運営協定に含まれる賠償条項は、法律、合意、株主投票、または 公正取締役または他の方法によって享受する権利を有するいかなる他の権利も排除しない。
II-1
また、私たちは私たちのすべての幹部と役員と賠償協定を締結しました。協定によると、私たちは法律で許可された最大限の賠償に同意しました。賠償協定によると、吾らは、自己等が前払金を要求する声明を受けてから30(30)日以内に独立した取締役又はその代表によって支払われる任意の訴訟に関するすべての支出を前借りすることに同意している。
私たちはまた、私たちの役員や役員および一部の他の人たちを代表して、それぞれの身分またはその身分で負担する任意の責任で保険をかけます。
本登録声明添付ファイル1.1として提出された配給エージェントプロトコルは、場合によっては、我々の配給エージェントおよび当社の上級管理者および取締役は、証券法または他の規定に基づいて生じたいくつかの責任を賠償することが規定される。
証券法による責任の賠償は、取締役、上級管理者、または上記の条項に基づいて我々を制御する者が行われる可能性があることから、米国証券取引委員会は、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、実行できないと言われている。
第十五項.未登録証券の近いうちの売却
過去3年間、私たちは以下の“証券法”に基づいて登録されていない証券を発行した。参照してください“証券説明書“以下の変換可能証券に関するより多くの情報 を知る.
2021年3月26日、私たちは1セット1.65ドルの価格で1818182セットを販売し、総購入価格は300万ドルです。今回の発行では、1,818,182株のAシリーズ高級転換可能優先株と3年期承認株式証を発行し、10,829株の普通株を購入した。
2021年3月26日、Aシリーズ高級転換可能優先株の先行所有者に合計998株の普通株を発行した。
2021年10月8日、私たちは2つの機関投資家に元金総額24,860,000ドルの転換可能なチケットを発行した2021年10月8日、私たちはまた1人の投資家に3,602株の普通株を購入するための5年間の引受権証を発行した。
2022年2月24日、私たちは1台3.00ドルで合計320,333台を販売し、総毛収入は960,999ドルだった。2022年3月24日、私たちはまた106,666単位を販売しました。総収益は319,990ドルです。2022年4月20日、私たちはまた28,333台を販売して、総毛収入は85,000ドルです。2022年5月12日、私たちはまた16,667軒の住宅を売りました。総収益は50,000ドルです。2022年5月19日、私たちはまた9,567台を販売しました。総収益は28,700ドルです。私たちは全部で481,566株のBシリーズ高級転換可能優先株 と3年期承認株式証を発行して、1,209株の普通株を購入した。
2022年7月8日,Mast Hill Fund,L.P.と証券購入契約を締結し,これにより,Mast Hill Fund,L.P.に元金600,000ドルの元本券を発行し,60,000ドルのオリジナル発行割引と,1,000株普通株を購入した5年間株式承認権証を含み,総購入価格は540,000ドルであった。
2022年7月8日、私たちはJ.H.Darbie& Co.に5年間の株式承認証を発行し、36株の普通株を購入した。
2022年8月2日、売掛金決済後、私たちは私たちの外部証券弁護士Bevilacqua PLLCに2,851株の普通株 を発行した。
2023年1月3日、VStock Transfer,LLCと2023年1月3日に締結した引受権証代理協定に基づき、2022年12月23日までに登録された普通株株主に配当として4,079株の普通株式を発行した。
2023年2月3日,吾らは2人の認可投資家と証券購入協定を締結し,これにより,吾らは60,400ドルのオリジナル発行割引と,(Ii)購入総額543,600ドルの1,259株普通株の5年間配当証を含む(I)元本総額604,000ドルの元本手形を当該等投資家に発行した。追加の対価格として、投資家に承諾費として合計1,259株の普通株を発行した。
2023年2月3日、私たちはJ.H.Darbie &Co.,Inc.に5年間の株式承認証を発行し、9株の普通株を購入した。
II-2
2023年2月9日、吾らは同じ2人の投資家と証券購入契約を締結することを認め、これにより、吾らは当該等投資家に(I)元金総額2,557,575ドルの元票を発行し、255,757ドルの原始発行割引と、(Ii)合計5,239株普通株を購入した5年期株式権証を含み、総購入価格は2,301,818ドルであった。追加の対価格として、私たちは一人の投資家に2,898株の普通株を発行し、もう一人の投資家に5年間の引受権証を発行して、2,431株の普通株を購入し、 を承諾費として発行した。
2023年2月9日、私たちはJ.H.Darbie &Co.,Inc.に5年間の株式承認証を発行し、120株の普通株を購入した。
2023年2月22日、吾らはそのうちの1人の投資家と別の証券購入契約を締結し、これにより、吾らは当該投資家に(I)元金878,000ドルの元金878,000ドルの元本券を発行し、87,800ドルの原始発行割引と、(Ii)1,830株普通株を購入した5年間株式証を含み、総購入価格は790,200ドルであった。追加の対価格として、私たちは投資家に5年間の引受権証を発行し、承諾費として1,984株の普通株を購入した。
2023年2月22日、私たちはJ.H.Darbie &Co.,Inc.に5年間の株式承認証を発行し、76株の普通株を購入した。
2023年8月11日、私たちはある認可されたbr投資家に元金総額3,125,000ドルの20%OID二次本券と引受権証を発行して、合計40,989株の普通株を購入し、総購入価格は2,500,000ドルである。WEはまた,今回発行した配給代理代表スパルタ資本証券有限責任会社に普通株引受権証を発行し,転換後に発行可能な普通株数の8%(8%)に相当する普通株を購入するために用いた20%旧従属チケット(Br)チケット本募集説明書の期日に引受権証を行使するか、又は約86,613株の普通株式を行使する。
これらの証券の発行は,証券法第4(A)(2)節に規定する証券法第5節の登録要求の免除により発行される.
II-3
プロジェクト16.証拠品
(A)展示品。
証拠品番号: | 説明する | |
1.1 | 配給代理プロトコルフォーマット | |
3.1 | 1847ホールディングス有限責任会社設立証明書(2014年2月7日に提出されたS-1表登録説明書添付ファイル3.1設立参照) | |
3.2 | 1847ホールディングス有限責任会社の第2回改正および再署名された経営協定は、2018年1月19日(添付ファイル3.1を参照して2018年1月22日に提出された現在の8-K表報告書に組み込まれます) | |
3.3 | 第二次改正及び再署名された運営協定の第1号改正案(2021年8月11日に提出された現在の8−K表報告書の添付ファイル3.1を参照して編入) | |
3.4 | 2023年10月16日第2改正と再署名1847 Holdings LLC経営協定の修正案第2号(添付ファイル3.3を参照して2023年10月16日に提出された現在の8-K表報告書に組み込まれる) | |
3.5 | 2023年12月19日に改正·再署名された“1847ホールディングス有限責任会社経営協定”の第3号改正案 | |
4.1 | 予備出資普通株引受権証の書式 | |
4.2 | Aシリーズ上位転換可能な優先株式株式名の変更と再指定(添付ファイル4.1を参照して2021年4月1日に提出された8-K表の現在の報告書に組み込む) | |
4.3 | Aシリーズ上位転換可能優先株式第1号修正案の改正と再指定(2021年10月5日提出の8-K表現在の報告書の添付ファイル4.2参照により編入) | |
4.4 | Bシリーズ上位転換可能優先株式株式名(添付ファイル4.1を参照して2022年3月2日に提出された8-K表の現在の報告書に組み込む) | |
4.5 | 権利証代理プロトコル、日付は2023年8月11日、1847 Holdings LLCとVIStock Transfer、LLCおよび引受権証表(添付ファイル4.1を参照して2023年8月14日に提出された現在の8-K表報告書に組み込まれる) | |
4.6 | 1847 Holdings LLCは、2023年8月11日にスパルタ資本証券会社に発行された普通株式引受権証(2023年8月14日に提出された8-K表現在報告書の添付ファイル4.2を参照して編入) | |
4.7 | 1847年ホールディングス有限責任会社が2023年2月22日にJ.H.Darbie&Co.,Inc.に発行した普通株購入承認証(2023年4月28日提出のS-3表登録声明修正案第1号添付ファイル4.6を参照して編入) | |
4.8 | 1847年ホールディングス有限責任会社が2023年2月9日にJ.H.Darbie&Co.,Inc.に発行した普通株引受権証(2023年4月28日提出のS-3表登録声明修正案第1号添付ファイル4.10を参照して編入) | |
4.9 | 1847ホールディングス有限責任会社が2023年2月3日にJ.H.Darbie&Co.,Inc.に発行した普通株式引受権証(2023年4月28日提出のS-3表登録説明書第1号修正案の添付ファイル4.13を参照して編入) | |
4.10 | 1847 Holdings LLCとVIStock Transfer,LLCと引受権証明書テーブルとの間の引受権証代理プロトコルは、2023年1月3日(2023年1月9日に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル4.1を参照して組み込まれます) | |
4.11 | 2022年8月5日にCraft Capital Management LLCに発行された普通株式引受権証(2022年8月8日に提出された8-K表現在報告の添付ファイル4.1を参照して編入) | |
4.12 | 2022年8月5日にR.F.Lafferty&Co.Inc.に発行された普通株式引受権証(2022年8月8日に提出された8-K表現在報告の添付ファイル4.2参照により編入) | |
4.13 | 1847ホールディングス有限責任会社は2022年7月8日にJ.H.Darbie&Co.,Inc.に普通株式承認証を発行する(2023年2月1日に提出されたS-3表登録声明の添付ファイル4.18を参照して編入) | |
4.14 | 1847 Holdings LLCが2021年10月8日にLeonite Capital LLCに発行された一般株式承認証(2021年10月13日に提出された8-K表の現在の報告書の添付ファイル4.2を参照して編入) | |
5.1 | BEvilacqua PLLCの普通株式正当性に対する意見 | |
10.1 | 証券購入契約フォーマット | |
10.2 | 管理サービス契約は、2013年4月15日、1847 Holdings LLCと1847 Partners LLCによって締結された(合併内容は、2014年3月14日に提出されたS-1/A表登録声明の添付ファイル10.1を参照) | |
10.3 | 1847 Holdings LLCと1847 Partners LLCとの間の管理サービス協定の修正案第1号は、2013年9月15日(2014年2月7日に提出されたS-1表登録声明の添付ファイル10.2を参照して編入された) | |
10.4 | 1847 ICU Holdings Inc.と1847 Partners LLCとの間の管理サービスプロトコルは、2023年2月9日(添付ファイル10.7を参照して2023年2月13日に提出された現在の8-Kフォーム報告書に組み込まれる) | |
10.5 | 1847 ICU Holdings Inc.と1847 Partners LLCの間で2023年3月30日に署名された管理サービス協定の修正案第1号(2023年4月5日に提出された8-Kフォームの現在の報告書の添付ファイル10.9を参照して組み込まれる) | |
10.6 | 管理サービス協定は、2021年3月30日に1847 Wolo Inc.および1847 Partners LLCによって締結される(添付ファイル10.5を参照して2021年4月5日に提出された現在の8-K表報告書に組み込まれる) | |
10.7 | 1847 Wolo Inc.と1847 Partners LLCの間で2023年3月30日に署名された管理サービス協定の修正案第1号(2023年4月5日に提出された8-Kフォーム現在の報告書の添付ファイル10.7を参照して組み込まれる) |
II-4
10.8 | 管理サービス協定の改訂及び再締結は、2021年10月8日、1847年内閣会社と1847年パートナー有限責任会社により締結された(添付ファイル10.7を参照して2021年10月13日に提出された現在の8-K表報告書に組み込まれる) | |
10.9 | 1847 Asien Inc.と1847 Partners LLCの間の管理サービスプロトコルは、2020年5月28日(添付ファイル10.5を参照して2020年6月3日に提出された現在の8-Kフォーム報告に組み込まれています) | |
10.10 | 1847 Asien Inc.と1847 Partners LLCの間で2023年3月30日に署名された管理サービス協定の修正案第1号(2023年4月5日に提出された8-Kフォーム現在の報告書の添付ファイル10.5を参照して組み込まれる) | |
10.11 | 6%付属本票は、1847 ICUホールディングスが2023年2月9日にOcean Investment Inc.に発行した(添付ファイル10.3を参照して2023年2月13日に提出された現在の8-K表報告書に組み込まれている) | |
10.12 | 6%付属本票は、1847 ICU Holdings Inc.によって2023年2月9日にSan Francisco Equity Partners III,LPに発行された(添付ファイル10.4を参照して2023年2月13日に提出された現在の8-K表報告書に組み込まれている) | |
10.13 | 1847 ICUホールディングスが2023年2月9日にRichard Contiに発行した6%付属本票(添付ファイル10.5を参照して2023年2月13日に提出された8-Kフォームの現在の報告書に組み込まれている) | |
10.14 | 1847 ICUホールディングスが2023年2月9日にKirk Hobbsに発行した6%付属本票(添付ファイル10.6を参照して2023年2月13日に提出された8-Kフォームの現在の報告書に組み込まれています) | |
10.15 | 変換プロトコル,日付は2022年7月26日,1847 Holdings LLC,1847キャビネット社,Stephen Mallatt,Jr.そしてRita Mallatt(添付ファイル10.2を参照して2022年7月27日に提出された現在の8-Kフォーム報告書に組み込まれる) | |
10.16 | 手紙 2023年3月30日,1847ホールディングス有限責任会社,1847内閣会社,小Stephen Mallatt,Jr.の間の合意。そしてRita Mallatt(2023年4月5日に提出された8-K表の現在の報告書の添付ファイル10.3を参照して編入) | |
10.17 | 1847内閣が2021年10月8日にSteven J.Parkeyに発行した6%付属変換可能本票(添付ファイル10.3を参照して2021年10月13日に提出された現在の8-K表報告書に組み込まれている) | |
10.18 | 1847年内閣府が2021年10月8日にJose D.Garcia-Rendonに発行した6%付属変換可能本票(添付ファイル10.4を参照して2021年10月13日に提出された現在の8-K表報告書に組み込まれる) | |
10.19 | 1847 Holdings LLC、Steven J.ParkeyとJose D.Garcia-Rendon間の交換協定は、2021年10月8日(添付ファイル10.5を参照して2021年10月13日に提出された現在の8-K表報告書に組み込まれている) | |
10.20 | 6%償却本票は、1847 Asien Inc.が2020年7月29日にWilhelmsen家族信託受託者であるJoerg Christian WilhelmsenとSusan Kay Wilhelmsenから発行され、日付は1992年5月1日のU/D/T(添付ファイル10.2を参照して2020年8月4日に提出された現在の8-K表報告書に組み込まれている) | |
10.21 | 1847年アジア会社とヨルガー·クリスティアン·ウィリアムソンとスーザン·ケイ·ウィリアムソンは、ウィリアム家族信託受託者の証券購入協定と6%償却本票の第1号修正案として、日付は2021年10月8日、1992年5月1日U/D/T(添付ファイル10.18を参照して2021年10月13日に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル10.18に組み込む) | |
10.22 | Asien Inc.とWilhelmsen家族信託受託者であるJoerg Christian WilhelmsenとSusan Kay Wilhelmsenが2022年10月20日に署名した書簡協定は、1992年5月1日U/D/T(添付ファイル10.3を参照することにより、2022年10月26日に提出された現在の8−K表報告書の添付ファイル10.3に組み込まれる) | |
10.23 | Asien Inc.Wilhelmsen家族信託受託者であるJoerg Christian WilhelmsenとSusan Kay Wilhelmsenが2023年4月6日に締結した書簡協定は、1992年5月1日のU/D/T(2023年4月11日に提出されたForm 10−K年度報告書の添付ファイル10.27を参照して編入) | |
10.24 | 2023年9月11日AB Lending SPV I,LLC,d/b/a Mountain Ridge Capital,ICU Eyeears,Inc.,ICU Eyears Holdings,Inc.と1847 ICU Holdings Inc.との間の信用およびセキュリティ協定(添付ファイル10.1を参照して2023年9月14日に提出された現在の8-K表報告書に添付されている)に改訂および再署名された | |
10.25 | 有限保証協定は、期日は2023年9月11日であり、1847 Holdings LLCによってAB Lending SPV I,LLC,d/b/a Mountain Ridge Capitalを受益者とする(添付ファイル10.2を参照して2023年9月14日に提出された現在の8-K表報告書に組み込まれる) | |
10.26 | 1847 ICU Holdings Inc.が2023年9月11日に署名した質権協定は、AB Lending SPV I,LLC,d/b/a Mountain Ridge Capitalを受益者とする(2023年9月14日に提出された現在の8-Kレポートの添付ファイル10.3を参照して組み込まれる) | |
10.27 | ICU Eyears Holdings,Inc.が2023年9月11日に署名した質権協定は、AB Lending SPV I,LLC,d/b/a Mountain Ridge Capitalを受益者とする(添付ファイル10.4を参照して2023年9月14日に提出された現在の8-K表報告書に組み込まれる) | |
10.28 | 商標保証協定は、2023年9月11日に1847 ICU Holdings Inc.,ICU Eyeears Holdings,Inc.およびICU Eyeears,Inc.によって署名され、AB Lending SPV I,LLC,d/b/a Mountain Ridge Capitalをサポートする(添付ファイル10.5を参照して2023年9月14日に提出された現在の8-K表報告書に組み込まれる) | |
10.29 | 証券購入契約表、日付は2023年8月11日(添付ファイル10.1編入2023年8月14日提出の現在8-K表報告を参照) |
II-5
10.30 | 登録権契約表、日付は2023年8月11日(添付ファイル10.2を参照して2023年8月14日に提出された現在の8-K表報告書に編入) | |
10.31 | 20%OID付属本チケットのフォーマットは、2023年8月11日(添付ファイル10.3を参照して2023年8月14日に提出された8-Kフォームの現在のレポートに組み込まれています) | |
10.32 | 1847 Holdings LLCによって2023年2月22日にMast Hill Fund,L.P.に発行されたチケット(2023年2月28日に提出された8−Kフォームの現在の報告書に添付ファイル10.2を参照して組み込まれている) | |
10.33 | Mast Hill Fund,L.Pおよび1847 Holdings LLCが2023年8月10日に署名した書簡協定(添付ファイル10.10を参照して2023年8月10日に提出された現在の8−Kフォーム報告書に組み込まれる) | |
10.34 | Mast Hill Fund,L.Pと1847 Holdings LLCの間のレタープロトコルは,2023年8月31日である | |
10.35 | 1847 Holdings LLCによって2023年2月9日にMast Hill Fund,L.P.に発行されたチケット(2023年2月13日に提出された8−Kフォームの現在の報告書に添付ファイル10.16を参照して組み込まれている) | |
10.36 | Mast Hill Fund,L.P.および1847 Holdings LLCが2023年8月9日に署名した書簡協定(添付ファイル10.7を参照して2023年8月10日に提出された現在の8−Kフォーム報告書に組み込まれる) | |
10.37 | Mast Hill Fund,L.Pと1847 Holdings LLCの間のレタープロトコルは,2023年8月31日である | |
10.38 | 1847 Holdings LLCによって2023年2月9日にLeonite Fund I,LPに発行された本票(2023年2月13日に提出された8−Kフォームの現在の報告書に添付ファイル10.15を参照) | |
10.39 | Leonite Fund第I,LPと1847 Holdings LLCの間で2023年8月9日に署名された書簡協定(添付ファイル10.8を参照して2023年8月10日に提出された現在の8−Kフォーム報告書に組み込むことにより) | |
10.40 | Leonite Fund第I,LPと1847 Holdings LLCの間の手紙プロトコルは,2023年8月31日である | |
10.41 | チケット購入契約は,日付は2021年10月8日,締結先は1847 Holdings LLC,1847 Asien Inc.,1847 Wolo Inc.,1847 Offer Inc.,Asien‘s Appliance,Inc.,Wolo Mfgである。会社、Wolo Industrial Horn&Signal,Inc.,Kyle‘s Custom Wood Shop,Inc.,High Mountain Door&Trim Inc.,Sierra Homes,LLC,SILAC保険会社およびLeonite Capital,LLC(添付ファイル10.11を参照して2021年10月13日に提出された現在の8-K表報告書に統合される) | |
10.42 | 2021年10月8日に1847 Holdings LLCによってSILAC保険会社に発行された保証付き変換可能チケット(添付ファイル10.12を参照して2021年10月13日に提出された8-Kフォームの現在の報告書に組み込まれています) | |
10.43 | 2021年10月8日に1847 Holdings LLCによってSILAC保険会社に発行された保証付き変換可能チケット(添付ファイル10.13を参照して2021年10月13日に提出された現在の8-K表報告書に組み込まれている) | |
10.44 | 2021年10月8日に1847 Holdings LLCによってLeonite Capital LLCに発行された保証可能な変換可能チケット(添付ファイル10.14を参照して2021年10月13日に提出された8−Kフォームの現在の報告書に組み込まれる) | |
10.45 | 保証契約は,2021年10月8日に,1847アジア社,1847ウォルロー社,1847キャビネット社,アジア家電会社,ウォルローメーカーが締結した。会社、Wolo Industrial Horn&Signal,Inc.,Kyle‘s Custom Wood Shop,Inc.,High Mountain Door&Trim Inc.,Sierra Homes,LLCおよびLeonite Capital LLC(添付ファイル10.15を参照して2021年10月13日に提出された現在の8−K表レポートに組み込まれている) | |
10.46 | セキュリティ協定は,日付は2021年10月8日,締結先は1847 Holdings LLC,1847 Asien Inc.,1847 Wolo Inc.,1847キャビネット社,Asien‘s Appliance,Inc.,Wolo Mfgである。会社,Wolo Industrial Horn&Signal,Inc.,Kyle‘s Custom Wood Shop,Inc.,High Mountain Door&Trim Inc.,Sierra Homes,LLCおよびLeonite Capital,LLC(添付ファイル10.16を参照して2021年10月13日に提出された現在の8-K表レポートに組み込まれている) | |
10.47 | ボルボメーカー間で2021年10月8日に署名された知的財産権セキュリティ協定。会社、Wolo Industrial Horn&Signal,Inc.およびLeonite Capital,LLC(添付ファイル10.17を参照して2021年10月13日に提出された現在の8-K表レポートに統合されている) | |
10.48 | 1847ホールディングス有限責任会社が2021年10月8日に1847内閣に発行した第2次改正および再署名された保証本票(添付ファイル10.10を参照して2021年10月13日に提出された現在の8-K表報告書に組み込まれる) | |
10.49 | 紅木福音伝道会がアジア電気会社と締結した住宅賃貸契約の日付は2020年8月5日(2022年1月31日提出のS-1/A表登録声明第1号修正案添付ファイル10.20参照) | |
10.50 | 工業リースは,日付は2020年9月1日で,Kyle‘s Custom Wood Shop,Inc.とStephen Mallatt Jr.が締結されている。Rita Mallatt(2021年4月15日に提出されたForm 10-K年次報告書の添付ファイル10.47参照) | |
10.51 | エメラルドタウン有限責任会社とカイルカスタマイズ木屋会社との間の標準賃貸契約は、2021年6月9日(2022年1月31日提出のS-1/A表登録声明修正案第1号添付ファイル10.22合併を参照) | |
10.52 | Sage PartnershipとHigh Mountain Door&Trim Inc.の間の賃貸契約は、2017年12月1日となっています(2022年1月31日に提出されたS-1/A表登録声明修正案第1号添付ファイル10.23合併を参照) | |
10.53 | WL-MCK SRI所有者有限責任会社とHigh Mountain Door&Trim Inc.との間の賃貸契約は、2021年10月29日である(2022年1月31日に提出されたS-1/A表登録声明修正案第1号添付ファイル10.24合併を参照して) |
II-6
10.54 | Simon Levi Company,Ltd.とSierra Homes,LLCの間のリース日は2020年1月20日である(2022年1月31日に提出されたS-1/A表登録声明修正案第1号添付ファイル10.25合併を参照) | |
10.55 | 西南商業ルノー有限責任会社とセラハウス有限責任会社との間の賃貸借契約は、2020年12月7日となる(2022年1月31日提出のS-1/A表登録声明修正案第1号添付ファイル10.26合併を参照) | |
10.56 | 1978年10月4日、PKI Reality LLCとWolo Mfgとの間のレンタル協定。(2022年1月31日提出のS-1/A表登録説明書第1号修正案添付ファイル10.27を参照して編入) | |
10.57† | フニス·L·ハワードと1847 Holdings LLCの間の招聘状は、2021年9月7日(添付ファイル10.2を参照して2021年9月10日に提出された現在の8-K表報告書に組み込まれている) | |
10.58† | 1847 Holdings LLC,1847 HQ Inc.およびVernies L.Howardは、2022年3月23日に雇用協定の譲渡、仮定および改訂について合意した手紙合意(2022年3月31日に提出されたForm 10-K年間報告書の添付ファイル10.32を参照して編入) | |
10.59 | 2023年3月1日、グリーン·C·ミルボンと1847 HQ Inc.の間の招聘状。 | |
10.60 | 1847年持株有限責任会社が各独立取締役と締結した独立取締役協議表(2022年1月31日提出のS-1/A表登録説明書修正案第1号添付ファイル10.31参照) | |
10.61 | 1847ホールディングス有限責任会社が各独立取締役と締結した代償契約書表(2022年1月31日に提出されたS-1/A表登録声明修正案第1号添付ファイル10.32を参照して編入) | |
10.62† | 1847ホールディングス有限責任会社2023年持分インセンティブ計画(2023年5月18日に提出されたS-1表登録説明書の添付ファイル10.61) | |
10.63† | 株式株式承認契約表(2023年5月18日に提出されたS-1表登録説明書添付ファイル10.62) | |
10.64† | 限定株式奨励プロトコルフォーマットは、2023年5月18日に提出されたS-1表登録説明書添付ファイル10.63参照) | |
10.65† | 限定株式奨励契約表は、2023年5月18日に提出されたS-1表登録説明書添付ファイル10.64参照) | |
21.1 | 付属会社リスト(2023年4月11日提出のForm 10-K年度報告添付ファイル21.1編入参照) | |
23.1 | Sadler,Gibb&Associates,LLCは同意する | |
23.2 | フランクRimerman+Co.LLPは同意した | |
23.3 | Bevilacqua PLLC同意(添付ファイル5.1参照) | |
24.1 | 授権書(本登録声明の署名ページに含まれる) | |
101.INS | XBRLインスタンスドキュメント | |
101.書院 | イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 | |
101.カール | インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 | |
101.def | インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する | |
101.介護会 | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する | |
101.Pre | インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント | |
104 | 表紙相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット) | |
107 | 展示品届出費用 |
† | 役員報酬計画や手配 |
(B)財務諸表添付表。
要求された資料は必要ではないので、財務諸表またはその付記に表示されるので、すべての財務諸表添付表は省略される。
II-7
プロジェクト17.約束
以下に署名した登録者は以下のように約束する
(1) | 要約または販売が行われている任意の期間内に、本登録声明の発効後の改訂を提出する |
(i) | 1933年証券法第10(A)(3)節に要求された任意の目論見書を含む |
(Ii) | 登録説明書の発効日(または登録説明書の発効後の最新の改訂)の後に発生する任意の事実またはイベントが入札説明書に反映され、これらの事実またはイベントは、個別にまたは全体的に登録説明書に記載された情報の根本的な変化を表す。上記の規定にもかかわらず、 証券発行量の任意の増加または減少(発行証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および最高発売範囲を推定するローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って証監会に提出された目論見書に反映されてもよく、総量と価格の変化の合計が有効登録声明中の“登録料計算”表に規定されている最高総発行価格の20%変化 を超えない場合。 |
(Iii) | このような情報は、登録声明に以前に開示されていなかった分配計画の重大な情報を含むか、または登録声明において任意の重大な変更を行うことができるが、前文(1)(I)、(1)(Ii)および(1)(Iii)段落の発効後のbr}修正案に含まれることを要求する情報が登録者が1934年の証券取引法第13節および第15(D)節に基づいて委員会に提出または提出した報告に含まれ、引用によりこれらの情報を登録声明に含める場合は、上記(Br)項は適用されない。 |
(2) | 1933年証券法に規定されているいかなる責任を確定することについては、当該等が施行されるたびの改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされ、当該等の証券の当時の発売は、その初の善意発売とみなされるべきである。 |
(3) | 発効後の改正案により、発行終了時にまだ販売されていない任意の登録証券を登録から削除する。 |
(4) | 以下に署名する登録者が“証券法”に基づいて証券の初回流通における任意の買い手に対する責任を決定するために、本登録声明による一次証券発売において、買い手への証券の売却の引受方式が何であるかにかかわらず、 証券が以下のいずれかの通信方式で当該買い手に提供または販売されている場合、以下に署名した登録者は、 を買い手の売り手とし、その買い手にその証券を提供または売却するとみなされる |
(a) | 第424条の規定により提出されなければならない発行に関する任意の予備募集説明書又は以下に署名する登録者の目論見書; |
(b) | 発行に関連する任意の無料書面募集説明書は、以下に署名する登録者またはその代表によって作成されるか、または以下に署名する登録者によって使用または言及される |
(c) | 以下に署名される登録者またはその代表によって提供される以下の登録者またはその証券に関する重要な情報 ;および、以下に署名される登録者またはその代表によって提供される以下の登録者またはその証券に関する重要な情報を含む、任意の他の無料で書かれた入札説明書の発行に関連する部分 |
(d) | 以下に署名した登録者が買手に発行する要約中の任意の他のカプセル情報. |
(5) | 1933年の証券法による任意の買い手に対する責任を決定するために、ルール424(B)に基づいて提出された各入札説明書は、発売に関連する登録声明の一部として、ルール430 Bによって提出された登録声明またはルール430 Aによって提出された目論見書を除いて、発効後初めて使用された日から登録声明の一部とみなされ、登録説明書に含まれるべきである。しかしながら、登録宣言または目論見書のいずれかの宣言が登録宣言の一部である場合、または登録声明または目論見説明書に参照的に登録声明または募集説明書の文書に組み込まれた任意の宣言が、登録声明または目論見書の一部とみなされる場合、最初の使用前に販売契約を締結した買い手にとって、最初の使用日直前に登録声明または目論見の一部として使用された登録声明または入札説明書になされた任意の宣言 を置換または修正してはならない。 |
(6) | 上記条項によれば、登録者の役員、上級管理者、統制者は、1933年の“証券法”によって負担された責任によって賠償を受けることができるが、登録者は、米国証券取引委員会は、このような賠償は当該法案に規定された公共政策に違反しているため、強制的に執行することができないと判断している。登録者の取締役、上級職員又は制御者が登録されている証券について賠償要求を行う場合、登録者の弁護士がこのような責任(登録者が登録者の取締役、上級職員又は制御者がいかなる訴訟、訴訟又は訴訟により招く又は支払うことに成功した費用を支払うかを除く)を要求する場合は、登録者の弁護士がこれが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、このような賠償が法案で表現された公共政策に違反しているか否かの問題を適切な管轄権を有する裁判所に提出し、その問題の最終裁決に準ずる。 |
II-8
サイン
1933年の証券法の要求によると、登録者は2024年1月24日にニューヨーク州ニューヨーク市で以下の署名者がそれを代表して本登録声明に署名することを正式に許可した。
1847ホールディングス有限責任会社 | ||
差出人: | /S/エル·W·ロバーツ | |
エル·W·ロバーツ 最高経営責任者 |
授権依頼書
以下の署名の各々は、 を構成し、Ellery W.RobertsおよびVernies L.Howardを彼または彼女の真の合法的な事実代理人および代理人として任命し、彼および彼の名前、場所およびエージェントを任意およびすべての身分で置換し、本登録声明の任意またはすべての修正(発効後の改訂を含む)に任意およびすべての身分で署名し、規則461に従って新しい登録声明を提出し、すべての証拠物およびこれに関連する他の文書と共に米国証券取引委員会に提出する。上述したbrの代理弁護士および代理人に十分な権力および権力を付与し、本人または彼女自身が可能または自ら行うことができるすべての意図および目的に応じて、上記各項目の和に関連するすべての必要および必要なものを行い、実行するために、上記の代理弁護士および代理人またはそれらの代替者が、すべての行為および事柄を合法的に行うことができるか、または結果として生じることができることを承認し、確認する。
1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分及び日付で署名された。
サイン | タイトル | 日取り | ||
/S/エル·W·ロバーツ | 会長兼最高経営責任者 | 2024年1月24日 | ||
エル·W·ロバーツ | (首席行政官) | |||
/S/フニス·L·ハワード | 首席財務官 | 2024年1月24日 | ||
フニス·L·ハワード | (首席財務会計官) | |||
/S/ロバート·D·バリー | 役員.取締役 | 2024年1月24日 | ||
ロバート·D·バリー | ||||
/S/周大慧 | 役員.取締役 | 2024年1月24日 | ||
周大慧 | ||||
/S/クラーク·R·クロスノ | 役員.取締役 | 2024年1月24日 | ||
クラーク·R·クロスノ | ||||
/S/ポール·A·ファニング | 役員.取締役 | 2024年1月24日 | ||
ポール·A·ファニング | ||||
/S/テレサ·S·ハリス | 役員.取締役 | 2024年1月24日 | ||
テレサ·S·ハリス | ||||
/S/ローレンス·X·テイラー | 役員.取締役 | 2024年1月24日 | ||
ローレンス·X·テイラー |
II-9