dis-202309302023飛ばすウォルト・ディズニー・カンパニー/00017444899/30/2023--09-28本当1,834,285,760182.900017444892022-10-022023-09-3000017444892023-04-01ISO 4217: 米ドル00017444892024-01-17エクセルリ:シェア0001744489DI: ミガーメンバー2022-10-022023-09-300001744489ディス：ミスター・チャペックメンバー2022-10-022023-09-300001744489DI: ミガーメンバー2021-10-032022-10-010001744489ディス：ミスター・チャペックメンバー2021-10-032022-10-0100017444892021-10-032022-10-010001744489DI: ミガーメンバー2020-10-042021-10-020001744489ディス：ミスター・チャペックメンバー2020-10-042021-10-0200017444892020-10-042021-10-020001744489DI: ミガーメンバーDISI：エクイティ・アワードの報告による会計年度メンバーへの付与価額2022-10-022023-09-300001744489DI: ミガーメンバーDISI：エクイティ・アワードの報告による会計年度メンバーへの付与価額2021-10-032022-10-010001744489DI: ミガーメンバーDISI：エクイティ・アワードの報告による会計年度メンバーへの付与価額2020-10-042021-10-020001744489DISA：会計年度メンバーに株式賞は付与されていませんDI: ミガーメンバー2022-10-022023-09-300001744489DISA：会計年度メンバーに株式賞は付与されていませんDI: ミガーメンバー2021-10-032022-10-010001744489DISA：会計年度メンバーに株式賞は付与されていませんDI: ミガーメンバー2020-10-042021-10-020001744489DISI：株式報奨前会計年度会員に付与された賞の公正価値の変動はありませんDI: 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証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 10-K/A
(修正第1号)
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| ☒ | | 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく年次報告書 |
終了会計年度について 2023年9月30日
または
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| ☐ | | 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 |
__________から__________への移行期間中。
コミッションファイル番号 001-38842
| | | | | | | | |
| デラウェア州 | | 83-0940635 |
| 法人または組織の州またはその他の管轄区域 | | IRS雇用者身分証明書 |
| | |
500 サウスブエナビスタストリート
バーバンク, カリフォルニア91521
主要幹部の住所と郵便番号
(818) 560-1000
登録者の電話番号 (市外局番を含む)
同法第12条 (b) に従って登録された証券： | | | | | | | | | | | | | | |
| 各クラスのタイトル | | トレーディングシンボル | | 登録された各取引所の名前 |
| 普通株式、額面0.01ドル | | ディス | | ニューヨーク証券取引所 |
法のセクション12 (g) に従って登録された証券：なし。
登録者が証券法第405条で定義されている有名なベテラン発行体である場合は、チェックマークで示してください。 はい xいいえo
登録者が法の第13条または第15（d）条に従って報告を提出する必要がない場合は、チェックマークで示してください。はい☐ いいえ x
登録者が（1）1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられているすべての報告を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はい xいいえo
登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたより短い期間）に、規則S-Tの規則405に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい xいいえo
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速フィルター | | x | | アクセラレーテッド・ファイラー | | ☐ |
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| 非加速ファイラー | | ☐ | | 小規模な報告会社 | | ☐ |
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| | | | 新興成長企業 | | ☐ |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。¨
登録者が、監査報告書を作成または発行した登録公認会計士事務所が、サーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262 (b)）のセクション404（b）に基づく財務報告に対する内部統制の有効性に関する報告書を提出し、経営陣による評価を証明したかどうかをチェックマークで示してください。 ☒
証券が同法第12条（b）に従って登録されている場合は、申告に含まれる登録者の財務諸表に、以前に発行された財務諸表の誤りの訂正が反映されているかどうかをチェックマークで示してください。 ☐
これらの誤りの訂正が、§240.10D-1 (b) に従い、関連する回復期間中に登録者の執行役が受け取ったインセンティブベースの報酬の回収分析を必要とする修正記述であるかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社（同法第12b-2条に定義）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい☐いいえ x
非関連会社が保有する普通株式の時価総額（ニューヨーク証券取引所総合取引で報告された、登録者が最近終了した第2四半期の最終営業日の終値に基づく）は、$でした182.910億。登録者のすべての執行役員および取締役、および登録者の普通株式に関して証券取引委員会に別表13Dを提出するすべての者は、前述の計算のみを目的として、登録者の「関連会社」とみなされます。
あった 1,834,285,7602024年1月17日現在の発行済普通株式。
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監査人の名前: プライスウォーターハウスクーパーズLLP | 監査人の所在地: カリフォルニア州ロサンゼルス | 監査法人 ID: 238 |
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
このレポートには、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。これには、義務、期待、信念、事業計画、および本質的に歴史的ではないその他の記述に関する記述が含まれます。これらの記述は、記述時点での将来の出来事や業績および計画に関する当社の見解と仮定に基づいて作成されています。適用法または規制で義務付けられている場合を除き、当社はこれらの記述を更新する義務を負いません。将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。これらの記述は、既知および未知のリスク、不確実性、その他の要因の影響を受けやすく、その結果、当社の実際の業績、業績が、将来の見通しに関する記述によって予測または暗示される予想または結果と大きく異なる可能性があります。
このような違いは、リストラや戦略的イニシアチブ（資本投資、資産の取得または処分、新規または拡大、特定の事業の停止を含む）、事業計画の実行（作成するコンテンツと投資する知的財産、価格決定、コスト構造、管理およびその他の人事上の決定を含む）、収益を維持しながらコスト合理化を迅速に実行する能力など、当社がとった行動に起因する可能性があります。追加情報やその他のビジネスの発見また、その後の出来事の発生、国内および世界の経済状況の悪化または予想通りの改善の失敗、コンテンツの制作または獲得の競争、人材をめぐる競争、広告収入をめぐる競争などの競争条件の悪化または圧力、当社のコンテンツ、サービス、価格モデル、値上げに対する消費者の好み、受け入れ、およびそれに対応する加入者の追加や解約など、当社の制御が及ばない展開による決定も同様です。と、その市場消費者向けサービスやリニアネットワークでの広告販売、健康への懸念と事業や生産への影響、国際的、政治的、軍事的な進展、規制や法律の進展、技術の発展、労働市場と活動（作業停止を含む）、悪天候や自然災害、コンテンツの入手可能性。このような展開は、エンターテインメント、旅行、レジャー事業全般にさらに影響を与える可能性があり、とりわけ、消費者への直接の収益性を含む当社の運営、事業計画または収益性、当社の製品およびサービスに対する需要、会社のコンテンツの業績、コンテンツに割り当てた価値またはそれ以下で望ましいコンテンツを作成または入手する能力、番組の広告市場、所得税費用、および一部の業績に影響を与える（または該当する場合はさらに影響を及ぼす）可能性があります（または必要に応じてさらに影響を及ぼします）すべての会社の事業を直接または通じて当社の製品を販売する人々への影響。
その他の要因には、2023年9月30日に終了した会計年度の当社のフォーム10-K年次報告書に記載されている「リスク要因」、「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」、およびその後のフォーム10-Qの四半期報告書の「リスク要因」および「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」というキャプションの下に記載されているものが含まれます。また、その後の証券取引委員会（「SEC」）への提出。
説明メモ
フォーム10-K/Aのこの修正第1号（この「改正」）は、2023年11月21日に最初にSECに提出された、2023年9月30日に終了した会計年度のウォルト・ディズニー・カンパニーのフォーム10-Kの年次報告書（「オリジナル・フォーム10-K」）を修正するものです。
現在、2024年定時株主総会（「年次総会」）の最終的な委任勧誘状は、前会計年度終了後120日目以降に提出されると予想しているため、フォーム10-Kの一般指示G（3）に従ってこの修正を提出しています。したがって、この修正案は以下にのみ提出されます：
•元のフォーム10-KのパートIIIの項目10、11、12、13、14を修正して、そのような項目に必要な情報と含まれていない情報を含めてください。
•元のフォーム10-Kの表紙にある、特定の情報を参照して当社の委任勧誘状から元のフォーム10-KのパートIIIに組み込むことへの言及を削除し、
•改正された1934年の証券取引法に基づく規則12b-15および2002年のサーベンス・オクスリー法の第302条に従い、本修正第IV部の項目15に基づく本修正条項の別紙として、当社の最高経営責任者および最高財務責任者の新しい証明書を提出してください。
この修正は、元のフォーム10-Kに記載されている開示内容を変更または更新するものではありません。
この修正条項での「会社」、「ディズニー」、「私たち」、または「私たち」とは、ウォルト・ディズニーと、該当する場合はその連結子会社を指します。
ウォルト・ディズニー・カンパニーとその子会社
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| パート 3 |
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| アイテム 10. | 取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス | 1 |
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| アイテム 11. | 役員報酬 | 17 |
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| アイテム 12. | 特定の受益者の担保所有権、経営者および関連する株主に関する事項 | 68 |
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| アイテム 13. | 特定の関係および関連取引、および取締役の独立性 | 71 |
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| アイテム 14. | 主要会計手数料とサービス | 73 |
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| パート IV |
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| アイテム 15. | 展示品と財務諸表スケジュール | 74 |
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署名 | 75 |
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パート 3
アイテム 10。取締役、執行役員、コーポレートガバナンス
執行役員
会社の執行役員に関する情報は、元のフォーム10-KのパートIの最後にある「執行役員に関する情報」に記載されています。
取締役
2024年1月16日現在の当社の取締役会（「取締役会」）のメンバーの名前、それぞれの年齢、会社での役職、その他の経歴情報を以下に示します。ゴーマン氏は現在の取締役ではありませんが、2024年2月5日に取締役会に加わる予定で、年次総会の取締役会の候補者として以下に含まれています。すべての取締役の任期は、必要に応じて、理事が選出された年次総会の後、または任命後、後任者が選出され資格を得るまで、または早期に死亡し、辞任、失格、または解任されるまで、次の年次総会で終了します。
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| メアリー・T・バーラ | |
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| ゼネラルモーターズ社の会長兼最高経営責任者 |
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| 年齢: 62 監督就任日時: 2017 委員会: 補償 | | | ディズニーの戦略と取締役会の主な貢献と一致した注目すべき経験 •バラ氏は、コネクティビティと電化駆動技術への戦略的投資を優先することにより、ゼネラルモーターズの電気自動車への変革を推進した経験を通じて、戦略、イノベーション、ブランド進化の分野で深い経験を持っています。これは、会社自身の戦略的発展と技術変化と消費者心理の変化への対応において、取締役会にとって重要な視点となります。 •ゼネラルモーターズの最高経営責任者として、彼女は大規模なコスト合理化、組織再編、強力なブランドリーダーシップの維持について貴重な洞察を提供しています。 •彼女は会社の報酬委員会での役割において、人的資本管理と役員報酬関連の問題で有意義な経験を持っています。そこでは、インセンティブ構造を株主価値の創造と長期的な戦略的優先事項の実行に合わせることに重点を置いています。 その他の主要なスキルセット •ゼネラルモーターズでのさまざまな役職を通じて、テクノロジーベースの消費者向け製品の開発とマーケティングに重点を置いて、多様でインクルーシブな経営陣と大規模なグローバル人材を監督および管理しています。 •ビジネス円卓会議の議長を務めた前職で、ガバナンスと公共政策の思想的リーダーシップ、世界の消費者市場と複雑な小売事業を行う大規模な公開企業が直面するリスクの理解 | |
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| | | 雇用経験: | |
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| | | 2016—現在 | 会長兼最高経営責任者、 ゼネラルモーターズ社（自動車製造会社） | |
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| | | 2014–2016 | 最高経営責任者、ゼネラルモーターズ社 | |
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| | | 2013–2014 | グローバル製品開発、購買、サプライチェーン担当執行副社長、ゼネラルモーターズ社 | |
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| | | 2011–2013 | グローバル製品開発担当上級副社長、 ゼネラルモーターズ社 | |
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| | | 2009–2011 | グローバル人事担当副社長、 ゼネラルモーターズ社 | |
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| | | 2008–2009 | グローバル・マニュファクチャリング・エンジニアリング担当副社長、 ゼネラルモーターズ社 | |
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| | | その他の公開企業取締役: ゼネラルモーターズ社 (2014—現在) | |
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| サフラ・A・キャッツ | | | | | |
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| オラクル社の最高経営責任者 | |
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| 年齢: 62 監督就任日時: 2018 委員会: 監査 | | | ディズニーの戦略と取締役会の主な貢献と一致した注目すべき経験 •キャッツ氏は、オラクル社の最高経営責任者および元最高財務責任者としての地位を通じて、長期的な戦略の計画と実行、および大規模なコスト合理化と組織構造の評価について、経営陣と取締役会のメンバーの両方に貴重な洞察を与えています。 •キャッツ氏は、オラクルの企業の買収と統合の成功を監督し、驚異的な成長と革新の時代に会社を導きました。これは、ディズニーの以前の買収戦略と将来の発展を通じて取締役会に貢献するための重要なスキルセットです。 •キャッツ氏はオラクルで経営幹部の役割を担っているため、私たちのビジネスに影響を与える急速に変化する技術環境について、取締役会や経営陣にインパクトのあるガイダンスを提供することもできます。 •複雑なグローバルテクノロジー企業の財務機能を率いてきた彼女の経験は、財務、会計、リスク管理の幅広い専門知識を取締役会や委員会にもたらすことで、監査委員会での役割を強化しています。 その他の主要なスキルセット •オラクルでの幹部職や、人工知能に関する国家安全保障委員会の委員として人工知能の進歩を検討した経験を通じて、電子的に保存されたデータの保護を含む、サイバーセキュリティと人工知能の監視を行っています。 •オラクルの戦略的方向性の監督を通じて発展したブランド管理とガバナンスのソートリーダーシップ | |
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| | | | 雇用経験: | |
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| | | | 2014—現在まで | 最高経営責任者、 オラクルコーポレーション（コンピューターテクノロジー企業） | |
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| | | | 2011–2014 | 社長兼最高財務責任者、 オラクル・コーポレーション | |
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| | | | 2008–2011 | 大統領、 オラクル・コーポレーション | |
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| | | | 2005–2008 | 社長兼最高財務責任者、 オラクル・コーポレーション | |
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| | | | 2004–2005 | 大統領、 オラクル・コーポレーション | |
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| | | | 1999–2004 | さまざまな役職、 オラクル・コーポレーション | |
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| | | | その他の公開会社の取締役職： オラクル・コーポレーション (2001年—現在) | |
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| エイミー・L・チャン | | | | |
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| シスコシステムズ社の元副社長 | |
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| 年齢: 47 監督就任日時: 2021 委員会: ガバナンスと推薦 | | | ディズニーの戦略と取締役会の主な貢献と一致した注目すべき経験 •チャンさんは、シスコシステムズ社のエグゼクティブバイスプレジデントとして、Google広告の測定とレポートの製品開発を主導し、デジタルスタートアップの創設者として、テクノロジーセクター全体の専門知識を身につけてきました。 •彼女は、新しいテクノロジートレンドとそれが消費者および小売業に与える影響、および革新的な技術ビジネス戦略の実施について独自の視点を示しています。これは、企業がコンテンツ制作、消費者向けビジネス、およびパークにおける新テクノロジーの影響と機会を評価する際に特に重要です •チャン氏はまた、ディズニーのコンテンツ制作やデジタル主導のチームに不可欠な主要な技術的役割における人材の誘致と定着について貴重な視点を提供し、上場企業の取締役やGoogleとCiscoの幹部としての在職期間から、大規模なコスト合理化と組織構造の分析についての理解を深めています。 その他の主要なスキルセット •CiscoとAccompanyでの在職中に得た、サイバーセキュリティや人工知能など、デジタル企業やテクノロジー先進企業に特有のリスク管理監督の経験があります •上場企業の取締役会のリーダーシップを通じて得た、戦略的計画、コーポレートガバナンス、社会的イニシアチブ、経営陣の後継者育成計画についての深い理解 | |
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| | | | 雇用経験: | |
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| | | | 2018–2020 | エグゼクティブバイスプレジデント兼コラボレーション担当ゼネラルマネージャー、 シスコシステムズ株式会社（ネットワークハードウェア会社） | |
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| | | | 2013–2018 | 創設者兼最高経営責任者、 Accompany, Inc.（人工知能/機械学習ベースの人間関係インテリジェンスプラットフォーム会社） | |
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| | | | 2005–2012 | Google Ads Measurementのグローバルプロダクト責任者、その他さまざまな役職、 グーグル合同会社（テクノロジー企業） | |
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| | | | その他の公開会社の取締役職： プロクター・アンド・ギャンブル（2017—現在） | |
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| | | | 公開会社の元取締役： マルケータ株式会社 (2021—2022) シスコシステムズ株式会社 (2016—2018) | |
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| D. ジェレミー・ダロック | | | | |
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| SKYの元会長兼グループ最高経営責任者 |
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| 年齢: 61 監督就任日時: 2024 委員会: 監査 | | | ディズニーの戦略と取締役会の主な貢献と一致した注目すべき経験 •スカイのグループ最高経営責任者として、ダロック氏は、リニア衛星放送局からヨーロッパ最大のマルチプラットフォームテレビプロバイダーの1つへの会社の驚異的な成長と変革を主導し、DTCサービスの戦略的拡大と変化するメディアおよびエンターテイメント環境を乗り切る上で取締役会と経営陣に貴重な洞察を提供しました。 •ダロック氏は、スカイの経営陣とクリエイティブコンテンツへの投資を率い、シニアアドバイザーとしてマルチチョイスグループに助言した経験から、コンテンツ制作、クリエイティブ人材の管理、ブランド進化に関する会社の重要な展望が得られます。 •Skyの元最高財務責任者であるダロック氏は、財務責任者の経験と財務、会計、リスク管理に関する幅広い専門知識により、監査委員会での彼の役割を強化しています。 その他の主要なスキルセット •経営承継計画、グローバルブランド、リスク管理に関する深い知識 •スカイの企業責任プログラムを主導し、国立海洋学センターの会長を務めた経験を通じて、ガバナンス、持続可能性、社会的影響のソートリーダーシップにおける豊富な経験があります | |
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| | | | 雇用経験: | |
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| | | | 2021 | 執行委員長、 スカイ（メディア・エンターテイメント企業で、コムキャスト社の一部門です） | |
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| | | | 2018–2021 | グループの最高経営責任者、スカイ | |
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| | | | 2007–2018 | 最高経営責任者、スカイ・ピーエルシー | |
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| | | | 2004–2007 | 最高財務責任者 スカイ・ピーエルシー | |
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| | | | その他の公開会社の取締役職： レキットベンキーザーグループPLC (2022—現在) | |
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| | | | 公開会社の元取締役： アーレン・アクイジション・コーポレーション (2021—2023) バーバリー・グループ・ピーエルシー (2014—2019) スカイ・ピーエルシー (2004—2018) | |
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| フランシス・A・デソウザ | | | | |
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| イルミナ社の元社長兼最高経営責任者 |
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| 年齢: 53 監督就任日時: 2018 委員会: 監査 | | | ディズニーの戦略と取締役会の主な貢献と一致した注目すべき経験 •DeSouza氏は、研究ゲノミクスのリーダーから臨床市場へのサービス提供への重要な戦略的転換を通じてイルミナを率いたなど、テクノロジービジネスの成長と成熟に関して独自の経験を持っています。取締役会は、将来に向けて革新し、テクノロジーを活用して戦略を進めるという当社の取り組みを検討する上で重要です。 •イルミナ社の元最高経営責任者であり、シマンテック社や他のテクノロジー企業で上級管理職を務めた経験から、ブランド管理や製品開発に関する深い知識に加えて、経営管理や国際的な事業運営についての理解も深いです。 •直接の経験を通じて、彼は公衆衛生上の考慮事項を取り入れながら事業運営を監督することについての深い知識を持っています。これは、当社がCOVID-19パンデミックから生じる継続的な課題を乗り越える上で非常に貴重な視点となっています。 その他の主要なスキルセット •シマンテックでの経験から生まれるサイバーセキュリティの専門知識 •最高経営責任者やその他の指導的立場での経験を通じて得た財務と会計の知識 •イルミナの企業の社会的責任プログラムに対するリーダーシップとコミットメントを通じて、戦略的統合を監督し、企業の社会的責任慣行に対する消費者の意識を高めた経験があります | |
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| | | | 経験: | |
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| | | | 2016–2023 | 社長兼最高経営責任者、イルミナ株式会社（バイオテクノロジー企業） | |
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| | | | 2013–2016 | 大統領、 イルミナ株式会社 | |
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| | | | 2011–2013 | 社長、製品とサービス、 シマンテックコーポレーション（サイバーセキュリティ企業） | |
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| | | | 2009–2011 | エンタープライズセキュリティグループ上級副社長、シマンテックコーポレーション | |
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| | | | 先に | さまざまなテクノロジービジネスの創設者 | |
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| | | | 元公開会社の取締役： イルミナ株式会社 (2014—2023) | |
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| キャロリン・N・エバーソン | | | |
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| 元社長、インスタカート | | |
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| 年齢: 52 監督就任日時: 2022 委員会: 補償 | | | ディズニーの戦略と取締役会の主な貢献と一致した注目すべき経験 •エバーソン氏は、Instacart、Meta Platforms、Microsoft Corporationでマーケティングソリューションとグローバルセールスチームを率い、クリエイティブ・アーティスト・エージェンシーの元取締役を務めた経験から、進化するメディア環境や広告環境、ブランド化された消費者向けテクノロジー、およびマーケティングとの関わりについて、取締役会と経営陣に強い洞察を与えています。これは、取締役会が会社の運営と戦略を監督する上で重要でした。私たちは顧客基盤を拡大し続けています •テクノロジーとコンシューマーブランドに焦点を当てたプライベートエクイティ会社であるPermiraの上級顧問、またボストン・コンサルティング・グループのテクノロジー、メディア、テレコム、マーケティング、営業、価格設定業務分野の上級顧問として、投資家の視点からインターネットとデジタルメディア事業を評価した経験があります。 •エバーソン氏は、上場企業の取締役会のリーダーとしての経験を通じて、大規模なコスト合理化と効果的な組織構造についての理解を維持しています。 •エバーソン氏は、広告テクノロジー分野での経験を通じて、取締役会の総合的なスキルセットをさらに拡大し、戦略的監督を強化しています。 その他の主要なスキルセット •グローバルテクノロジー企業の戦略チームのリーダーシップを通じて得た、事業開発と経営管理プロセスの理解 •上場企業の取締役としての経験によるリスク管理とコーポレートガバナンスの監督 当社はThird Point LLCとサポート契約を締結し、それに従って当社はエバーソン氏を取締役に任命し、年次総会の取締役候補者にエバーソン氏を含めることに同意しました。Third Point LLCは、年次総会を通じて、慣習的な停滞、議決権、その他の条項に同意しました。 | |
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| | | 雇用経験: | |
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| | | 2021 | 大統領、 インスタカート（食料品小売会社） | |
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| | | 2011–2021 | グローバル・マーケティング・ソリューション担当副社長、 メタプラットフォーム株式会社（テクノロジー企業） | |
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| | | 2010–2011 | グローバル広告販売、戦略およびマーケティング担当コーポレートバイスプレジデント、 マイクロソフトコーポレーション（テクノロジー企業） | |
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| | | 2004–2010 | さまざまな役職（最近では最高執行責任者兼広告営業担当副社長）、 MTVネットワークス社（メディアエンターテイメント会社） | |
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| | | 2000–2003 | さまざまな役職（クラシファイド広告およびダイレクトレスポンス広告担当副社長、PriMediaティーンデジタルグループの副社長兼ゼネラルマネージャーなど）、 プリメディア株式会社（広告会社） | |
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| | | その他の公開企業取締役: アンダーアーマー株式会社 (2023年—現在) コカコーラ (2022—現在) | |
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| | | | 公開会社の元取締役： ハーツ・グローバル・ホールディングス株式会社 (2016—2018) | |
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| マイケル・B・G・フローマン | | | | |
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| 大統領、外交問題評議会 | |
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| 年齢: 61 監督就任日時: 2018 委員会: ガバナンスと推薦 | | | ディズニーの戦略と取締役会の主な貢献と一致した注目すべき経験 •フロマン氏は、外交問題評議会の議長、大統領補佐官兼国際経済政策担当副国家安全保障顧問、および米国通商代表としての経験から得た複雑な国際問題と地球規模の問題に関する戦略的洞察を取締役会と経営陣に提供します •Mastercard Incorporatedの外交問題評議会の会長、またMastercard Incorporatedの前副会長兼戦略的成長担当副会長兼社長として、Mastercardで戦略的成長を監督し、テクノロジーを活用してデジタルインクルージョンを拡大することで、Mastercardが参加する国際市場、国際貿易に影響を与える要因、ダイナミックな市場におけるリスクと機会のバランスについて当社にガイダンスを提供できるようになりました。 •フロマン氏は、デジタルプラットフォーム、国境を越えたデータフロー、データ使用に関する国際規制、プライバシー保護とサイバーセキュリティに関する懸念など、グローバル企業が直面している複雑なデジタルガバナンスとサイバー問題について深い専門知識を持っています。 •フロマン氏の視点は、変化する市場におけるイノベーションと顧客基盤の世界的な成長に戦略的に重点を置いていることを考えると、特に影響力があります その他の主要なスキルセット •経営幹部の指導的役割を通じて得た国際貿易、財務、経営幹部およびブランド管理、リスク管理です •オルタナティブ投資事業と環境・社会政策の実施に関する有意義な経験 | |
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| | | | 雇用経験: | |
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| | | | 2023—現在まで | 大統領、 外交問題評議会（外交政策、国家安全保障問題、国際経済問題に関するリソースとして機能する独立した無党派の会員組織、シンクタンク、出版社、教育機関） | |
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| | | | 2018–2023 | 副会長兼戦略的成長担当社長 マスターカードクラスA（金融サービス会社） | |
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| | | | 2013–2017 | 米国通商代表部、 大統領の執行部 | |
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| | | | 2009–2013 | 大統領補佐官兼国際経済政策担当副国家安全保障顧問、 大統領の執行部 | |
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| | | | 1999–2009 | さまざまな役職（シティインシュアランスの最高経営責任者およびオルタナティブ投資事業の最高執行責任者を含む）、シティグループ（金融サービス会社） | |
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| ジェームズ・P・ゴーマン | | | | |
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| モルガン・スタンレー執行会長 | | |
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| 年齢: 65 監督就任日時: 2024年2月5日 (受信) | | | ディズニーの戦略と取締役会の主な貢献と一致した注目すべき経験 •モルガン・スタンレーの会長兼元最高経営責任者として、ゴーマン氏は、長期的に持続可能なビジネスモデルを持つグローバル金融機関の戦略的変革を推進した実績があり、会社の戦略的発展に重要な洞察をもたらしています。 •ゴーマン氏は、モルガン・スタンレーによるオンライン取引プラットフォームであるE-Tradeの買収と統合を主導し、革新的な技術戦略を成功裏に実行し、当社がテクノロジーを活用して戦略を進める際の重要な展望を示しました。 •モルガン・スタンレーとメリルリンチでの職務や、米国連邦準備制度理事会の元連邦諮問委員会委員長としての職務を通じて、ゴーマン氏は企業評価に関する財務管理、投資、受託者責任に関する深い専門知識を持っています その他の主要なスキルセット •複数年にわたるCEOの後継者プロセスと取締役の後継者育成計画を首尾よく監督しました •多様でインクルーシブな経営陣と大規模なグローバル人材を管理しています •ビジネス評議会、ビジネス円卓会議、外交問題評議会での彼の役割を通じて、ブランドとリスク管理、ガバナンスと公共政策の思想的リーダーシップが培われました | |
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| | | | 雇用経験: | |
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| | | | 2024—現在 | 執行委員長、 モルガン・スタンレー (グローバルな金融サービス会社) | |
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| | | | 2012–2023 | 会長兼最高経営責任者、 モルガン・スタンレー | |
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| | | | 2010–2011 | 社長兼最高経営責任者、 モルガン・スタンレー | |
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| | | | 2007–2009 | 共同社長、 モルガン・スタンレー | |
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| | | | 2006–2007 | さまざまな役職、 モルガン・スタンレー | |
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| | | | 1999–2005 | さまざまな役職、 メリルリンチ・アンド・カンパニー株式会社（グローバルな金融サービス会社） | |
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| | | | その他の公開企業取締役: モルガン・スタンレー (2010—現在) | |
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| ロバート・A・アイガーさん | | | | | |
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| ウォルト・ディズニー・カンパニーの最高経営責任者 |
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| 年齢: 72 監督就任日時: 2022; 2000-2021 委員会: エグゼクティブ | | | ディズニーの戦略と取締役会の主な貢献と一致した注目すべき経験 •ディズニーの最高経営責任者を15年間務め、元会長を務めた経験を通じて得たアイガー氏は、同社とそれが生み出すクリエイティブコンテンツについて比類のない知識を持ち、テクノロジーを通じてイノベーションを促進し、世界中の市場の視聴者とつながることについて深い理解を持っています。 •アイガー氏はディズニーでの在職期間中、会社の地理的プレゼンスを拡大し、新しい収益源を特定し、会社のDTCの取り組みを開始し、ディズニーのストーリーテリングおよびストリーミングサービスの規模とグローバルなリーチを拡大することに成功しました •アイガー氏はまた、ピクサー、マーベル、ルーカスフィルム、21世紀フォックスの画期的な買収と統合を成功させ、ディズニーのストーリーテリングの豊かな歴史をさらに深めてきました。 •会社のあらゆる側面を詳細に理解し、さまざまな市場環境でディズニーを率い、キャリアを通じて戦略的シフトを成功させた経験から、アイガー氏はディズニーの最高経営責任者および取締役会のメンバーを務める独自の立場にあります。 その他の主要なスキルセット •最高経営責任者やその他の指導的立場での経験から得た、財務・会計の知識と業務の専門知識 •上場会社の取締役会での経験を通じて得た、リスク管理、コーポレートガバナンス、社会的イニシアチブについての深い理解 当社は、アイガー氏の雇用契約において、契約期間中の各任期の満了時に、彼を取締役会のメンバーとして再選するよう指名することに合意しました。また、彼が選出されても引き続き取締役会のメンバーを務めることに同意しています。 | |
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| | | 雇用経験: | |
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| | | 2022年—現在 | 最高経営責任者、 ウォルト・ディズニー | |
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| | | 2020–2021 | 取締役会長と執行委員長、 ウォルト・ディズニー | |
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| | | 2012–2020 | 会長兼最高経営責任者、 ウォルト・ディズニー | |
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| | | 2005–2012 | 社長兼最高経営責任者、 ウォルト・ディズニー | |
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| | | 2000–2005 | 社長兼最高執行責任者、 ウォルト・ディズニー | |
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| | | 1999–2000 | ABCグループの会長、社長、 ウォルト・ディズニー・インターナショナル | |
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| | | 1994–1999 | 社長兼最高執行責任者、 ABC, Inc. (放送会社) | |
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| | | 公開会社の元取締役： ウォルト・ディズニー (2000—2021) アップル (2011—2019) | |
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| マリア・エレナ・ラゴマシノさん | | | |
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| 最高経営責任者兼マネージングパートナー、私たちファミリーオフィス | |
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| 年齢: 74 監督就任日時: 2015 委員会: ガバナンスと推薦; 報酬（議長） | | | ディズニーの戦略と取締役会の主な貢献と一致した注目すべき経験 •受託者基準研究所の創設者であり、ミルスタイン・センター・フォー・グローバル・マーケット・アンド・コーポレート・オーナーシップの諮問委員会メンバーでもあるラゴマシノ氏は、ガバナンスと社会的ソートリーダーシップの分野の専門家です。 •プライベートバンキング業界のエグゼクティブリーダーとして、また外交問題評議会のメンバーとして、資産管理、投資、受託者に関する深い専門知識を持ち、複雑な組織を率い、さまざまな規模や複雑さを持つさまざまな業界の投資家の視点から事業を評価してきた豊富な経験があります。 •会社の報酬委員会の委員長を務め、インセンティブ構造と株主価値の創造との整合と長期的な戦略的優先事項の実行を監督することに重点を置き、役員報酬関連事項において有意義な経験を積んでいます。 その他の主要なスキルセット •ウィー・ファミリー・オフィスとJPモルガンでの職務を通じて、国内外の金融、投資、資本市場での豊富な経験があります •上場企業の取締役会での経験を通じて、グローバルブランド、事業開発、経営管理、後継者育成計画、リスク管理に関する豊富な知識を持っています | |
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| | | 雇用経験: | |
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| | | 2013—現在 | 最高経営責任者兼マネージングパートナー、 私たちファミリーオフィス（ウェルスマネジメント会社と登録投資顧問） | |
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| | | 2005–2012 | 最高経営責任者、 サントラスト銀行株式会社（銀行持株会社）の関連会社であるGenSpringファミリーオフィス合同会社 | |
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| | | 2001–2005 | 会長兼最高経営責任者、 JPモルガン・プライベート・バンクは、JPモルガン・チェース・アンド・カンパニーの一部門です。(投資銀行会社) | |
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| | | 1983–2001 | さまざまな役職（最近ではグローバル・プライベート・バンキング・グループのマネージング・ディレクター）、 チェース・マンハッタン銀行（コンシューマー・バンキング会社） | |
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| | | その他の公開企業取締役: コカコーラ (2008—現在) | |
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| カルバン・R・マクドナルド | | | | |
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| ルルレモン・アスレチカ株式会社の最高経営責任者 | |
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| 年齢: 52 監督就任日時: 2021 委員会: 補償 | | | ディズニーの戦略と取締役会の主な貢献と一致した注目すべき経験 •マクドナルド氏は25年以上の小売およびブランド構築の経験があり、複数のチャネルにわたる顧客体験の統合に関する強力な洞察を取締役会にもたらしています。 •lululemon athleticaの最高経営責任者として、統合されたゲスト体験の革新で会社を率いてきました。また、ディズニーの経営陣にとって特に重要な国際的な消費者ビジネスの成長、発展、ゲストイノベーションについて貴重な視点を提供しています。 •マクドナルド氏は、lululemon athleticaの成長、開発、消費者向け製品事業を担当しています。これには、同社のDTCサービスの設立と拡大、クリエイティブな製品設計の監督などが含まれます。これにより、顧客エンゲージメントをサポートおよび促進する消費者戦略の基本的な理解を深めています。 その他の主要なスキルセット •lululemon Athleticaでの経験から、経営、リーダーシップ、経営管理について深く理解しています •公開会社の最高経営責任者としての役割を通じて得た、財務、会計、リスク管理、コーポレートガバナンス、社会的イニシアチブに関する深い知識があります | |
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| | | 雇用経験: | |
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| | | 2018—現在 | 最高経営責任者、 ルルレモン・アスレチカ株式会社(アスレチックアパレル会社) | |
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| | | 2013–2018 | 社長兼最高経営責任者、 セフォラ・アメリカスは、LVMHの高級ブランドグループの一部門です | |
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| | | 2011–2013 | 社長兼最高経営責任者、 シアーズ・カナダ（デパートの会社） | |
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| | | その他の公開企業取締役: ルルレモンアスレチカ株式会社 (2018—現在) | |
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| | | 公開会社の元取締役： セフォラアメリカズ (2013—2018) | |
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| マーク・G・パーカー | | | | | |
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| ナイキ株式会社取締役会長。 | | |
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| 年齢: 68 監督就任日時: 2016 委員会: ガバナンスと指名（議長）; エグゼクティブ (椅子) | | | ディズニーの戦略と取締役会の主な貢献と一致した注目すべき経験 •ナイキの元社長兼最高経営責任者として、パーカー氏は複雑でグローバルな組織の成長を監督・管理してきました。また、コスト規律や組織構造の監督を行い、経営陣の後継者育成計画を成功させた経験もあり、他の取締役やより広範なリーダーシップチームに貴重な視点をもたらしています。 •この経験を通じて、パーカー氏は、クリエイティブな人材や報酬の管理など、労働力と人的資本管理に関する直接の知識を持っています。これは、人的資本管理の監督に引き続き注力していることを考えると、ディズニーの取締役会にとって重要なスキルセットです。 •パーカー氏は、40年以上にわたるさまざまな市場の進化を通じて主要な国際消費者ブランドを管理することに加えて、消費者への直接販売の拡大と消費者製品の設計、生産、マーケティング、流通を主導することについて、当社に独自の洞察を提供しています。 その他の主要なスキルセット •ナイキの社長、最高経営責任者、会長としての職務を通じて得た財務、経営管理、リスク管理の経歴です •持続可能なイノベーションを製品開発と製造に統合したナイキでのリーダーシップを通じて、環境と社会慣行を企業戦略に統合した経験があります | |
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| | | 雇用経験: | |
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| | | 2020—現在 | 執行委員長、 ナイキ株式会社（靴とアパレルの会社） | |
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| | | 2016–2020 | 会長、 ナイキ株式会社 | |
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| | | 2006–2020 | 社長兼最高経営責任者、 ナイキ株式会社 | |
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| | | 1979–2006 | さまざまな役職（製品研究、設計開発、マーケティング、ブランド管理など）、 ナイキ株式会社 | |
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| | | その他の公開企業取締役: ナイキ株式会社 (2006—現在) | |
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| デリカ・W・ライス | | | | |
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| CVSヘルスコーポレーションの元副社長 | |
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| 年齢: 58 監督就任日時: 2019 委員会: 監査（議長） | | | ディズニーの戦略と取締役会の主な貢献と一致した注目すべき経験 •ライス氏は、イーライリリーの最高財務責任者を10年以上務めたなど、グローバル企業で主要な財務および業務上の役割を果たしてきた経験を通じて、財務目標と戦略目標の調整、およびコスト規律と効果的な組織構造の理解に関する幅広い経験を持っています。これは、特にディズニーの戦略的進化を通じて、当社の取締役会と経営陣が主に重視していたことです。 •CVS Healthの薬局給付管理事業を率いた経験や、イーライリリーの最高財務責任者としての経験を通じて得た、ブランドに焦点を当てた大規模な組織に関する彼の豊富な知識は、取締役会にとって貴重なメンバーとなっています。 •ライス氏は、財務責任者の経験、上場企業の取締役会の監査委員会での経験を通じて、財務監督と会計の専門知識を提供し、財務計画と報告、内部統制、情報技術から生じる可能性のあるリスクに対するディズニーの監査委員会の監督を強化しています。 その他の主要なスキルセット •CVSとイーライリリーでの上級運営職を通じて、より広範なリスク管理監督と複雑なグローバル事業運営について深く理解しています •他の上場企業の取締役会での職務を通じて、戦略的計画、コーポレートガバナンス、社会的イニシアチブについて深く理解しています | |
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| | | 雇用経験: | |
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| | | 2018–2020 | エグゼクティブ・バイス・プレジデント、 CVSヘルスコーポレーション（薬局会社） | |
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| | | 2018–2020 | の薬局給付管理事業であるCVS Caremarkの社長 CVS ヘルスコーポレーション | |
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| | | 2006–2017 | 最高財務責任者兼グローバルサービス担当副社長、 イーライリリー・アンド・カンパニー（製薬会社） | |
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| | | 2003–2006 | 副社長兼コントローラー、 イーライリリーアンドカンパニー | |
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| | | 1990–2005 | さまざまな幹部職、 イーライリリーアンドカンパニー | |
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| | | その他の公開企業取締役: カーライルグループ株式会社 (2021—現在) ブリストル・マイヤーズスクイブ社 (2020—現在) ターゲットコーポレーション（2007—2018年）;（2020—現在） | |
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監査委員会
メンバー：サフラ・A・キャッツ、D・ジェレミー・ダロック、フランシス・A・デソウザ、デリカ・W・ライス（議長）
監査委員会は、とりわけ、会社の財務諸表、内部統制、法的および規制上の要件の遵守、内部監査機能、および会社と独立監査人との関係を監督する責任があります。委員会はまた、サイバーセキュリティとデータセキュリティのリスクと緩和戦略を監督します。委員会はリスク評価とリスク管理に関する会社の方針と慣行を見直します。委員会は2023年度中に9回開催されました。委員会のメンバーは全員、SEC規制、ニューヨーク証券取引所の上場基準、および当社の コーポレートガバナンス・ガイドライン。理事会は、委員会の全メンバー、キャッツ氏、ダロック氏、デソウザ氏、ライス氏が、SEC規則の意味における監査委員会の財務専門家としての資格があり、ニューヨーク証券取引所の上場基準の意味における会計および関連する財務管理の専門知識を持っていると判断しました。理事会は
ライス氏が3社以上の上場企業の監査委員会に同時に参加しても、委員会での効果的な役割を果たす能力は損なわれないと判断しました。2024会計年度に、取締役会はダロック氏を委員会に任命し、年次総会の後、DeSouza氏はもはや取締役会のメンバーではなくなります。
コーポレートガバナンス文書
理事会は採用しました コーポレートガバナンス・ガイドライン、これは、取締役会がその委員会の支援を受けて会社の業務を指揮するための柔軟な枠組みを定めています。その コーポレートガバナンス・ガイドラインとりわけ、取締役会の構成と機能、取締役の独立性、取締役による株式の所有と報酬、経営陣の承継とレビュー、取締役会のリーダーシップ、取締役会委員会、新任取締役の選定などについて説明しています。
当社は ビジネス行動基準、これは、最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者を含む、会社の全従業員に適用されます。理事会には別のものがあります 取締役向けのビジネス行動規範と倫理規範これには、特に取締役に適用される規定が含まれています。
理事会の各常任委員会は、理事会が採択した憲章によって運営されています。
の コーポレートガバナンス・ガイドライン、その ビジネス行動基準、その 取締役向けのビジネス行動規範と倫理規範また、監査、報酬、ガバナンス、指名委員会の各憲章は、当社の投資家向け広報ウェブサイトwww.disney.com/investorsの「コーポレートガバナンス」の見出しでご覧いただけます。また、会社の秘書に要求した株主には印刷されています。会社が修正または放棄した場合 取締役向けのビジネス行動規範と倫理規範または ビジネス行動基準最高経営責任者、最高財務責任者、または最高会計責任者に関しては、修正または権利放棄をウェブサイトの同じ場所に掲載します。
ディレクターの選考プロセス
ガバナンス・指名委員会は取締役会全体と緊密に連携して、取締役会の募集職の基準を策定します。これらの基準を適用して、委員会は委員会メンバー、他の取締役会メンバー、経営陣および株主から提案された取締役候補者を検討します。委員会は随時、委員会からの要請に応じて、候補者を特定して審査し、以下の基準に沿った候補者プールを作成するために、第三者のエグゼクティブサーチ会社に依頼しています。
委員会が候補者（株主から推薦される候補者を含む）を特定したら、全面的な評価を行うかどうかを決定します。委員会は第三者の調査会社に、候補者の経歴と経験に関する追加情報を収集し、その結果を報告するよう依頼することができます。次に、委員会はその役職について定めた特定の基準、および会社で定められた基準と資格に照らして、候補者を評価します コーポレートガバナンス・ガイドライン、以下を含みますが、これらに限定されません：
•候補者が会社の株主の利益を代表できるかどうか。
•候補者が候補者の職務を熱心に遂行するために十分な時間、労力、注意を払うことができるかどうか。これには、株主総会、取締役会、および当該候補者がメンバーとなる取締役会の委員会に出席したり、すべての会議資料を事前に確認したりすることが含まれます。
•候補者が取締役会にふさわしい才能、スキル、専門知識の範囲にどの程度貢献しているか、そして
•候補者が会社の株主、従業員、顧客、ゲスト、そして会社が事業を展開する地域社会の多様性を取締役会に反映させるのにどの程度役立っているか。
この評価と面接を終えた後、委員会は取締役会全体に勧告を行い、取締役会は委員会の報告を検討した上で新取締役を指名するか任命するかの最終決定を下します。
取締役候補者を選ぶ際、取締役会は、会社の戦略的優先事項と会社の事業の範囲と複雑さに関連する経験と個人的背景を持つメンバーが混在することを目指しています。現在の候補者の資格は、「」というタイトルのセクションの個々の経歴に記載されています取締役」現在の候補者（DeSouza氏とGorman氏を除く現在のすべての取締役）のそれぞれが、取締役会が求める経験と資格の組み合わせにどのように貢献しているかを示しています。理事会はまた、以下のテニュアポリシーを検討します コーポレートガバナンス・ガイドライン、これに従い、取締役会は、選挙日またはそれ以前に取締役会のメンバーとして15年間務めた非管理職取締役、または関連する年次総会の前の暦年に75歳以上になった非管理職取締役を再選のために指名しません。ただし、取締役会が、そのような取締役の継続的な役職がより株主の最善の利益に役立つと結論付けた場合を除きます。さらに、理事会は、他の取締役会での職務が、取締役会の職務に必要な時間を費やす能力に悪影響を及ぼさない候補者を募集しています。取締役会は、上場企業の執行役員である取締役は、一度に3つ以上の公開会社の取締役会（会社の取締役会を含む）に参加してはならず、他の取締役は4つ以上の公開会社の取締役会（会社の取締役会を含む）に参加すべきではないと考えています。
委員会は定期的に取締役会の構成を評価し、取締役会が上記の基準をどの程度反映し続けているかを検討します。委員会はスキルセットに不足がある場合はそれを特定し、検索プロセスに情報を提供します。このような評価に基づいて、委員会は年次株主総会で既存の取締役を選任または再選する候補を指名することを取締役会に推奨します。理事会は委員会の勧告を検討し、選挙または再選のためにどの候補者を指名するかを評価します。
上記の選定基準を満たす取締役を包括的に探した結果、取締役会は2人の新取締役、ジェームズ・ゴーマンとジェレミー・ダロックを任命しました。推奨事項：ゴーマン氏を候補者として挙げたのは、第三者の調査会社と非管理取締役でした。候補者としてダロック氏を挙げたのは、第三者調査会社、非管理取締役、最高経営責任者（「CEO」）、その他の執行役員でした。
取締役会の候補者を推薦したい株主は、株主が適切と考える補足資料を添えて、会社の秘書またはガバナンス・指名委員会のメンバーに書面で通知する必要があります。ガバナンス・指名委員会はまた、株主指名に関する会社の定款の規定に従って、株主から指名された人物を指名するかどうかも検討します。
延滞したセクション16 (a) レポート
2023会計年度に提出された報告書および報告者からの関連する書面による表明のみに基づくと、1934年の証券取引法のセクション16（a）に基づく提出の遅延または延滞は確認されていません。ただし、（i）2022年10月5日にファイリングソフトウェアのエラーにより1日遅れて提出されたチャンさん、デソウザ氏、マクドナルド氏、パーカー氏のフォーム4は例外です。、いずれの場合も、1つの取引を報告しています。（ii）2023年8月3日に管理上の見落としにより提出が遅れたコールマンさんのフォーム4は、源泉徴収義務を履行するために、以前に付与された2つの制限付株式ユニット報奨の一部と、そのような既得株式の一部の関連する免除処分を当社に権利確定し、4件の取引を報告します。
アイテム 11。役員報酬
取締役報酬
取締役報酬の要素
2023年度の取締役年間報酬の要素は次のとおりです。
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| 年次理事会リテーナー | $115,000 |
年次委員会リテーナー（執行委員会を除く）1 | $10,000 |
年次ガバナンス・指名委員会委員長、リテーナー2 | $20,000 |
年次報酬委員会委員長、リテーナー2 | $25,000 |
年次監査委員会委員長、リテーナー2 | $27,500 |
| 年次繰延株式ユニット付与 | $240,000 |
独立会長の年間リテーナー3 | $145,000 |
1委員会ごとに。
2これは、理事が委員を務めることで受け取る年次委員会リテーナーに加えてのものです。
3これは、毎年恒例の取締役会報酬金、年次委員会留保金、および年次繰延株式ユニット付与に加えて行われ、少なくとも50％は株式で支払う必要があります。
取締役に会社の製品、サービス、エンターテイメントサービスを直接体験してもらうために、従業員以外の各取締役は、1暦年あたり最大15,000ドルの公正市場価値で会社の製品とサービスを受け取り、関連する税金負債の払い戻しを受けることができます。初年度の非従業員取締役は、それぞれの開始日から1年間、最大25,000ドルの公正市場価値の会社の製品とサービス、および関連する納税義務の払い戻しを受けることができます。このような初年度の非従業員取締役には、入社1周年後に残っている暦年の残高を反映して、15,000ドルの追加手当が日割り計算されます。取締役の配偶者、子供、孫も、各取締役の制限内でこの特典に参加できます。
取締役の家族は、空きスペースがある限り、ビジネス目的で会社の航空機で旅行する取締役に同行することができます。
取締役は、会社の従業員ギフトマッチングプログラムに参加しています。このプログラムでは、取締役1人あたり1暦年あたり最大20,000ドルの寄付を、会社の基準を満たす慈善団体や教育機関にマッチングします。
会社の従業員でもある取締役は、取締役としての職務に対して追加の報酬を受け取りません。
会社の下で コーポレートガバナンス・ガイドライン、非従業員取締役の報酬は、ガバナンス・指名委員会の推薦に基づいて取締役会によって毎年決定されます。ガバナンス・指名委員会は、勧告を策定するにあたり、報酬委員会が雇用する第三者の報酬コンサルタントから、取締役報酬の市場慣行に関する意見を受け取ります。
2023会計年度の取締役報酬
次の表は、その年に非従業員取締役を務めた各人が2023会計年度中に獲得した報酬を示しています。
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| 現金で稼いだり支払ったりする手数料 | ストックアワード | その他すべての報酬 | 合計 |
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| スーザン・E・アーノルド | $109,945 | | $159,976 | | $28,876 | | $298,797 | |
| メアリー・T・バーラ | 125,000 | | 240,767 | | — | | 365,767 | |
| サフラ・A・キャッツ | 138,901 | | 240,767 | | — | | 379,668 | |
| エイミー・L・チャン | 125,000 | | 240,767 | | 54,061 | | 419,828 | |
| フランシス・A・デソウザ | 125,000 | | 240,767 | | 16,274 | | 382,041 | |
| キャロリン・N・エバーソン | 91,280 | | 208,439 | | 20,000 | | 319,719 | |
| マイケル・B・G・フローマン | 125,000 | | 240,767 | | 13,394 | | 379,161 | |
| マリア・エレナ・ラゴマシノさん | 160,000 | | 240,767 | | 7,903 | | 408,670 | |
| カルバン・R・マクドナルド | 125,000 | | 240,767 | | 13,652 | | 379,419 | |
| マーク・G・パーカー | 168,242 | | 276,384 | | 7,533 | | 452,159 | |
| デリカ・W・ライス | 138,599 | | 240,767 | | 29,224 | | 408,590 | |
現金で稼いだり支払ったりする手数料。「現金で稼いだり支払ったりする手数料」には、現在支払われているか、サービス終了後に現金または株式で支払われるように取締役が繰り延べて支払うかを問わず、年次取締役会および年次委員会および委員会委員長の報酬が含まれます。取締役は毎年、リテーナーの全部または一部をディズニー株で受け取り、現金か株式かを問わず、取締役としての任期が終了するまでリテーナーの全部または一部を繰り延べることができます。繰延報酬を現金で受け取ることを選択した取締役は、四半期ごとにクレジットを受け取り、繰延現金口座の残高には、米国内国歳入庁が随時決定する該当する長期連邦金利の 120% に相当する年利率で利息が支払われます。2023年度の平均金利は 5.30% でした。
次の表は、各取締役が受け取る手数料の形式を示しています。授与される株式単位数は、四半期ごとに発生する手数料額を、10日間の各日の会社普通株式の高値と安値の平均を四半期の最後の10取引日の平均で割ったものです。現在分配されている株式単位は、年間を通じて累積され、2023年12月31日以降に株式として分配されました。
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| 現金 | 株式単位 |
| 支払い済み 現在は | 延期 | 配分された価値 現在は | 価値 延期 | ユニット数 |
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| スーザン・E・アーノルド | $109,945 | | — | | — | | — | | — | |
| メアリー・T・バーラ | — | | — | | — | | $125,000 | 1,417 |
| サフラ・A・キャッツ | — | | — | | $138,901 | — | | 1,569 |
エイミー・L・チャン | 125,000 | | — | | — | | — | | — |
| フランシス・A・デソウザ | — | | — | | 125,000 | | — | | 1,417 |
| キャロリン・N・エバーソン | 13,040 | | — | | 39,120 | | 39,120 | | 886 |
| マイケル・B・G・フローマン | — | | — | | 125,000 | | — | | 1,417 |
| マリア・エレナ・ラゴマシノさん | — | | — | | — | | 160,000 | | 1,814 |
| カルバン・R・マクドナルド | — | | — | | 125,000 | | — | | 1,417 |
| マーク・G・パーカー | — | | — | | — | | 168,242 | | 1,923 |
| デリカ・W・ライス | — | | — | | — | | 138,599 | | 1,576 |
ストックアワード。「株式報酬」は、取締役への繰延株式ユニット付与の市場価値を示しており、報告額は、授与日の当社の普通株式の市場価値に、ユニットの基礎となる株式数を掛けたものに等しくなります。ユニットは各四半期の終わりに授与され、ユニット数は、四半期ごとに支払われる金額を、10日間の各日の会社の普通株式の高値と安値の平均を四半期の最後の10取引日の平均で割って決定されます。エバーソンさん、パーカーさん、アーノルドさん以外の各取締役には、2023年度に2,721ユニットが授与されました。エバーソンさんは2023会計年度の一部のみ務めたため、2,346単位を授与されました。2023年度の一部で独立会長を務めたパーカー氏とアーノルド氏は、独立会長の年間リテーナーにより、2023会計年度にはそれぞれ3,141ユニットと1,731ユニットを授与されました。
取締役が株式の受領を取締役の任期終了後まで延期することを選択しない限り、年次繰延株式ユニット付与に関する株式は通常、配当日に取締役がまだ取締役であるかどうかにかかわらず、授与日の2周年に取締役に分配されます。
配当金が株主に分配される四半期の終わりに、取締役は、前四半期末に保有するすべての株式ユニットから受け取るはずだった配当額と同じ価値（四半期の最後の10取引日における会社の普通株式の高値と安値の平均に基づく）の追加の株式ユニットを受け取ります。これらの追加ユニットに関する株式は、原ユニットが分配されるときに分配されます。配当に関して授与されたユニットは、ユニットが最初に授与されたときの株式ユニットの公正価値に含まれるため、上の表には含まれていませんが、以下の表の会計年度末に保有されているユニットの合計には含まれます。
次の表は、2023年度末現在、2023会計年度中に務める各非常勤取締役が保有するすべての株式ユニットを示しています。すべての株式ユニットは、付与されると完全に権利が確定しますが、株式は上記のように後になって初めてユニットに基づいて分配されます。この表の株式ユニットは、の株式所有権表に含まれています アイテム 12.特定の受益者の担保所有権、経営および関連する株主問題 —「株式所有権」ただし、株式所有表の日付より前に株式として分配され、売却された可能性がある場合を除きます。
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| 株式単位 |
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| スーザン・E・アーノルド | 4,276 |
| メアリー・T・バーラ | 17,181 |
| サフラ・A・キャッツ | 5,895 |
| エイミー・L・チャン | 5,138 |
| フランシス・A・デソウザ | 8,809 |
| キャロリン・N・エバーソン | 3,175 |
| マイケル・B・G・フローマン | 5,822 |
| マリア・エレナ・ラゴマシノさん | 23,868 |
| カルバン・R・マクドナルド | 6,196 |
| マーク・G・パーカー | 22,827 |
| デリカ・W・ライス | 12,830 |
当社の コーポレートガバナンス・ガイドライン取締役に、最初に取締役に就任してから3年以内に、取締役の年間取締役会留保額の5倍以上の市場価値を持つ会社の普通株式（取締役の報酬として受け取った株式ユニットを含む）を所有または取得することを奨励します。取締役会が取締役を免除しない限り、各取締役は、上記の株式保有ガイドラインを満たすまで、行使オプションおよび繰延株式ユニットの分配時に受領した株式の税引き後価値の50％以上を占める株式を保有する必要があります。
その他すべての報酬。「その他すべての報酬」には以下が含まれます：
•セキュリティ料金、製品の使い方、旅行特典など、アーノルドさんの特典やその他の個人的利益にかかる会社への追加費用。2023年度に、当社はアーノルドさんに合計20,185ドルのセキュリティサービスと機器を提供しました。アーノルドさんを除いて、各取締役の特典やその他の特典（製品の習熟や旅行特典を含む）の価値は、SECの規則で認められているように表に含まれていません。これは、当該取締役の会社への追加費用の合計が10,000ドルを超えなかったためです。
•製品の慣れや旅行特典に関連する納税義務の払い戻し。関連する税金負債の払い戻しは、アーノルドさんが1,681ドル、チャンさんが34,061ドル、デソウザさんが16,274ドル、フロマンさんが13,394ドル、ラゴマシノさんが7,903ドル、マクドナルドさんが13,652ドル、パーカーさんが7,533ドル、ライスさんが9,224ドルでした。
•繰延現金報酬から得られる利息は、各取締役の10,000ドル未満でした。
•会社のマッチング慈善寄付は、チャンさんが2万ドル、エバーソンさんが2万ドル、ライスさんが2万ドルでした。
役員報酬
報酬に関する議論と分析
2023年度の業績ハイライト
に詳しく説明されているとおり 「役員報酬 — 報酬の議論と分析 — 個人の報酬決定」以下では、当社に残っている指名された執行役員（「NEO」）が、会社の経営と事業の変革を推進し、長期的な価値を築くことの両方において、優れた業績とリーダーシップを示しました。過去1世紀にわたって、私たちはクリエイティブエクセレンスとイノベーションの強固な基盤を築いてきましたが、その基盤は、今年行った重要なリストラとコスト効率化の取り組みによってのみ強化されました。私たちの新しい構造は、創造性を会社の中心に戻すことです。私たちの結果は、過去1年間に優先事項に関して私たちが成し遂げた大きな進歩を反映しています。業績を改善し続けるためにやるべきことはまだありますが、私たちの進歩により、この修正期間を乗り越えて、再び事業を構築し始めることができました。
•収益は前年比7％増の889億ドルでした
•継続事業によって提供される現金は、前年比64％増の99億ドルでした。
2023年度の株価パフォーマンスは会社にとって厳しいものでした。将来を見据えて、私たちの経営陣は引き続き株主のための長期的な価値の構築に注力し、報酬委員会は経営幹部がこれらの目標を達成するように動機づけ、給与結果を会社の業績と一致させる役員報酬プログラムに引き続き取り組んでいます。
2023年度の報酬慣行
役員報酬の目的と方法
私たちは、以下に要約する主要なコーポレートガバナンスのベストプラクティスを順守しながら、競争の激しい人材市場で優秀な経営幹部を引き付けて維持するための統合的なアプローチを維持しています。
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| 株主の関与と対応 | 取締役会およびインベスター・リレーションズの独立メンバーは、定期的に投資家への働きかけを行っています。役員報酬に関して、報酬委員会は株主からのフィードバックに応え、2023年度の報酬に次のような変更を加えました。 •採用時に、CEOの直接報酬総額を同業他社の市場中央値を下回るように設定してください。契約延長に関連して、アイガー氏の目標ボーナスは、直接報酬の目標総額を中央値に合わせるために、基本給の 500% に引き上げました。 •業績報酬を優先するというフィードバックに応えて、CEOの2023年度の株式報奨の60％を業績ベースの制限付株式ユニット（「PBU」）として活用しました。 •パンデミックに関連する財務上の不確実性が減少したため、2023会計年度のPBUのうち、投資資本利益率（「ROIC」）のパフォーマンスの対象となる部分には、3年間の単一の業績期間があります。2020年から2022年度にかけて、ROICの業績に基づいて権利が確定したPBUSには、1年間の業績期間が3つありました。 •2023年度の年間ボーナスプランでは、前年比で目標レベルの支払いを達成するために、必要な調整後収益、調整後のセグメント営業利益、および調整後の税引後フリーキャッシュフロー額を大幅に増やしました。具体的には、目標はそれぞれ 10%、35%、100% 以上引き上げられました。さらに、業績をさらに高めるために、業績範囲が調整されました。 •報酬委員会は現金退職金ポリシーを採用しました。これに従い、現金による退職金は、株主の承認なしに、第16条役員の基本給と目標賞与の合計の2.99倍を超えないようにしました。 |
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インセンティブプランの非財務指標 | 2023年度のボーナスプランでは、ダイバーシティとインクルージョン、創造性と革新性、コラボレーションを主要な戦略目標として組み込んでいます。 |
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| 株式保持ガイドライン | NEOはかなりの金額の会社の株式を保有していなければなりません。CEOは、CEOになってから5年以内に、給与の5倍の価値がある株式を保有しなければなりません。他のNEOは、執行役員になってから5年以内に給与の3倍の価値の株式を保有しなければなりません。 |
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| リスクのある報酬 | NEOの報酬の大部分は、短期または長期の会社業績に結びついています。2023年度のアイガー氏の場合、目標報酬総額（PBUで構成される年間株式付与の60％を含む）の96％は、財務実績、組織目標への貢献、株式報酬、または株価実績に結びついていました。 |
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| 年次リスク評価 | 報酬委員会の報酬コンサルタントは毎年、会社の報酬プログラムのリスク評価を行います。2023年度のこの評価に基づいて、報酬委員会は、会社の方針と慣行から生じるリスクが会社に重大な悪影響を及ぼす可能性は十分ではないと判断しました。 |
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| クローバックポリシー | 当社は、修正が必要な財務報告措置に基づいて、現職または元NEOまたはその他の第16条役員に誤って授与された特定のインセンティブに基づく報酬を回収する必要があります。さらに、2011年の株式インセンティブプランでは、会社の評判や財務上の損害が発生した場合、プランに基づく株式報奨が取り消される可能性があります。 |
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| ヘッジやプレッジを禁止します | 取締役会メンバー、NEO、その他すべての第16条申告者は、会社の証券をヘッジしたり質入れしたりすることを禁じられています。 |
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オプションはありません価格設定または現金買い | 当社は、株主の承認なしに、アンダーウォーター・ストック・オプションの価格変更や現金買収を許可していません。 |
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| 消費税なしの上級者 | 当社は消費税総額を提供していません。 |
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| 独立報酬コンサルタント | 報酬委員会は、2023年度から会社との関係が独立していることが確認された報酬コンサルタントを雇いました。 |
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CEOのセキュリティと航空機の使用 | この役職によってもたらされる独特のセキュリティリスクを考慮して、当社は、セキュリティ上のニーズに照らして妥当であると取締役会が考える金額でCEOにセキュリティサービスと装備の費用を支払い、セキュリティ上の観点から、CEOにはすべての個人旅行に社用航空機を使用することを義務付けています。 |
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役員報酬プログラムの構造 — 目的と方法
私たちは、長期的な株主価値の創造を促進するために役員報酬プログラムを設計しています。そのために、報酬の支払いを、持続可能な株主価値の創造を促進するあらかじめ設定された業績目標の達成に結び付け、競争の激しい人材市場で優秀な経営幹部を引き付けて維持するための報酬を設計しています。私たちは、同業他社の報酬レベルと慣行を考慮した報酬機会の提供を目指しています。報酬の目的で使用しているピアグループの詳細については、見出しの下の説明を参照してください。 「役員報酬 — その他の報酬情報 — 同業他社」以下に記載します。直接報酬の合計は、変動報酬と固定報酬の組み合わせで構成され、変動する業績ベースの報酬に重点が置かれています。当社の業績連動型報酬には、短期的な年間業績連動型賞与と、株価の業績に基づいて価値を提供する長期株式報奨が含まれます。当社の業績連動報酬には、業績目標を達成した場合にのみ権利が確定するPBUも含まれています。将来の業績目標は当社の事業戦略の中心であるため、競争上の理由から、短期年間業績ベースのボーナスプランでも長期インセンティブプランでもそれらを公開していません。当社は、報酬委員会が役員を誘致または維持することが適切であると判断した場合、または雇用契約が他の同様の立場にある役員に対する当社の慣行と一致する場合に、上級管理職と雇用契約を締結します。
次の表は、2023年度の直接報酬総額の要素と、各要素の目的と主な特徴を示しています。
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| | 目的と主な特徴 |
| | 給与 目標: 報酬委員会は、職務を反映し、業績に基づくリスクのバランスをとるために競争力のある固定給与を提供するように給与を設定しています。 主な機能： •雇用契約に定められた最低給与 •委員会の裁量は、経験、役職の性質と責任、競争上の考慮事項、およびCEOの推薦の変化に基づいて毎年調整されます（CEOの場合は除く） |
| 業績ベースのボーナス 目標: 報酬委員会は、毎年設定する財務実績測定範囲の上限での業績を奨励するように賞与プログラムを構成しています。委員会は、このような方法で業績を奨励することが、長期的かつ持続可能な株主価値の向上につながると考えています。 主な機能： •雇用契約の規定、競争上の考慮事項、CEOの推薦（CEOの目標を除く）、および委員会が適切と考えるその他の要因に照らして、委員会が会計年度の早い段階で設定した各NEOの目標賞与。ボーナス機会は通常、目標ボーナスの 200% に制限されます •委員会が別途下方修正しない限り、目標の 70% の配当金は定型化され、会計年度の初めに委員会が策定した財務実績範囲に対する実績によって決定されます •委員会で別段の決定がない限り、全社のその他の業績要因によって決定された目標の 30% に対する支払いと、他の業績目標とCEOの推薦の両方に基づく委員会による個人の業績評価（CEOへの支払いを除く） |
| エクイティアワード 目標: 報酬委員会は、株主価値の長期的な利益に直接報いるように株式報奨を設定しています。株式報奨には、現在3年間に及ぶ権利確定期間があり、S＆P 500に対する業績を含む会社の業績によって価値が決まるPBUが含まれます。これらの賞は、株主価値の長期的な成長を生み出し、維持するためのインセンティブを提供します。 主な機能： •雇用契約の規定、競争の激しい市場状況、役員の業績評価、およびCEOの推薦（CEOへの賞を除く）に照らして委員会が決定したオプション、パフォーマンスユニット、および時間ベースのユニットの合計価値 •CEOへの年間報酬の配分：60％のPBU、40％のストックオプション •2023年度の他のNEO（暫定最高財務責任者および上級副社長兼最高人事責任者を除く、それぞれの前職に関連する賞を除く）への年間報酬の配分（報奨額に基づく）：PBU 50％、期間ベースの制限付株式ユニット 25％、ストックオプション 25％ |
年間業績ベースの制限付株式ユニット 主な機能： •PBUSは、事前に設定された業績目標が達成された場合にのみ経営幹部に報酬を与えます •PBusのベストは、複数年にわたる性能テストでの達成レベルによって決まります。2022会計年度から、報酬額は、業績が基準を下回った場合の 0% から、業績が最大である場合の最大 200% までさまざまです •賞の半分は、S＆P 500（2023年度のアイガー氏の場合は2年間）に対する3年間の累積総株主利回り（「TSR」）に基づいて授与され、残りの半分は3年間のROIC業績（2023年度のアイガーの場合は2年間）に基づいて授与されます。「」というタイトルのセクションで説明されている賞役員報酬 — 報酬表 — 2023年度プランベースの助成金表彰表” |
ストックオプション特典 主な機能： •授賞日の高値と安値の平均に等しい行使価格 •株主の承認なしにオプションの価格を変更することは禁止されています •10年間の任期 •年間3分の1のベスト |
年間の時間ベースの制限付株式ユニット 主な機能： •年間3分の1のベスト •2023年度について、アイガー氏は時間ベースのRSUを受け取りませんでした |
リスクのある補償
報酬委員会は、NEOの報酬のほとんどはリスクにさらされるべきであり、会社の長期的業績と短期的業績の組み合わせに結びついているべきだと考えています。2023年度のNEOは、アイガー氏、ランズベリー氏、グティエレス氏、シェイク氏、コールマン氏、チャペック氏、マッカーシー氏で構成されていました。
固定報酬と変動報酬の組み合わせ、株式報奨の構成、目標ボーナス水準、付与日、株式報奨額、業績範囲を設定するにあたり、委員会は、報酬を業績に圧倒的に結びつけるという目標を維持すると同時に、経営幹部が利用できる代替案と競争力のある報酬機会を提供することを目指しています。特に、委員会は、範囲の上限での業績は、成功している競合他社が提供する報酬と比較して十分に魅力的な全体的な報酬につながり、低価格帯での業績は、より成功した業績を持つ競合他社から得られる報酬よりも全体的な報酬が少なくなることを期待しています。
次のグラフは、2023年度に関して、第1にアイガー氏、第2に、アイガー氏とチャペック氏を除くすべてのNEOの目標直接年間報酬総額のうち、変動またはリスクのある割合を示しています。リスク報酬には、目標業績ベースのキャッシュボーナスと株式報奨の両方が含まれますが、給与の唯一の固定要素は基本給です。
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最高経営責任者 — アイガー氏* | 非CEOのネオス** |
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最高経営責任者 — アイガー氏* | 非CEOのネオス** |
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*アイガー氏の2023会計年度目標年間インセンティブの比例配分を含む、2023会計年度の報酬の目標構成。アイガー氏の2024年度の目標報酬は、97％のリスク補償、つまり基本給3％、目標年間インセンティブ16％、PBU 49％、ストックオプション32％です。 | ** 2023会計年度報酬の目標構成。アイガー氏とチャペック氏以外のすべてのNEOの目標報酬を含みます。 |
2022年度から、報酬委員会は、CEO以外のNEOを対象に、PBUを長期インセンティブ付与額全体の30％から50％に増やすことを決定しました。CEOは、すでにPBUの形で50％を保有しています（2023年度にはPBUの形で60％を保有しています）。この変化は、業績連動報酬の大幅な増加を反映しており、株主のフィードバックに直接反応したものです。以下の表は、過去5年間に権利が確定したPBUの年間助成金を反映しています。その結果、支払い額はすべて目標を下回りました。
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| に権利が付けられています
2019 年 12 月 | に権利が付けられています
2020年12月 | に権利が付けられています
2021 年 12 月 | に権利が付けられています
2022年12月 | に権利が付けられています
2023年12月 |
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| 目標支払額の% | 96% | 62% | 48% | 50% | 67% |
権利確定日現在の 100.00ドルのPBU助成金の価値1 | $133.58 | $95.87 | $64.37 | $30.49 | $35.85 |
1株式購入は付与日の終値で行われ、付与日の3周年（3周年が非取引日の場合は最も近い取引日）に売却され、実際の配当率に合わせて調整されたと仮定します。2019年に授与されたアワードは2016年12月21日に授与され、2020年に授与されたアワードは2017年12月19日に授与され、2021年に授与されたアワードは2018年12月19日に授与され、2022年に授与されたアワードは2019年12月17日に授与されました。2023年に授与されたアワードは2020年12月17日に授与されました。
2021会計年度（2020年12月）に授与され、2024年度（2023年12月）に権利が確定したアワードについては、S＆P 500に対するTSRのパフォーマンスは基準値を下回っていたため、アワードの50％の支払いはありませんでした。ROICの業績に基づいて権利が確定したアワードの50％については、2021年度、2022年度、2023年度の3つの1年間の業績期間があり、支払い率は次のとおりでした。
•2021年度：目標の 150%
•2022年度：目標の 148.05%
•2023年度：目標の 103.38%
2023年度のしきい値、目標、最大値はそれぞれ3.1％、5.6％、6.9％でした。2023年度の実際の業績は 5.7% をわずかに上回り、その結果、2023会計年度分の支払い額は 103.38% になりました。全体として、2021年度のPBUは 66.9% で権利確定しました。これは、このPBU構造が給与と業績を強く結びつけるという委員会の信念を裏付けています。
2023年度のROICテストは、2022年度（2021年12月）に行われた未払いのPBU助成金にも適用されました。これらの賞については、市場慣行に従い、最大支払い額が目標の 150% から 200% に引き上げられました。2023年度の実際のROICパフォーマンスは5.7％強で、その結果、2021年12月のROICテストの2023会計年度の部分で106.75％の支払いが行われました。
会社のROICは、税引き後の年間営業実績を、その会計年度末と直前の会計年度末の投資資本の平均で割って計算されます。税引き後の年間営業実績は、各セグメントのセグメント営業利益と、企業および未配分共有費の合計から、セグメント営業利益と企業および未配分共有費用に対する21％の税金を差し引いて計算されます。投資資本は、会計年度末時点のディズニーの総資産の残額から、(i) 会計年度末のディズニーの現金、現金同等物、および制限付現金、(ii) ディズニーの繰延税金資産、および (iii) ディズニーの無利子負債の合計を差し引いたものとして定義されます。会社のROICは、該当する会計年度のROICを公正に反映することが適切であると委員会が判断した場合、（i）特別項目、異常項目、および/または非経常項目の影響を除外し、（ii）そのような他の要因を反映するように調整されます。
報酬プロセス
次の表は、NEOの年間報酬を決定するプロセスの概要です。
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給与 | | 業績ベースのボーナス |
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•毎年、暦年の終わりに、CEOは自分以外のNEOに翌暦年の給与を推奨しています •報酬委員会は、コンサルタント（以下で説明）からの意見を取り入れて、提案された給与変更を検討します。「役員報酬 — 報酬の議論と分析 — 役員報酬プログラムの構造 — 目的と方法 — 報酬コンサルタント」) •委員会はすべてのNEOの年収を決定します •委員会は他の非管理職取締役と決定事項を検討します | | •報酬委員会は、会計年度の初めに、取締役会による経営計画と結果の定期的なレビュー、および年間事業計画のレビューに参加します。 •経営陣は、財務およびその他の業績指標、重み付け、範囲を推奨しています •会計年度の初めに、委員会はコンサルタントの意見を取り入れて提案された業績指標と範囲を検討し、適切な目標を確立すると考える業績指標と範囲を策定します •CEOは自分以外のNEOにボーナスターゲットを勧めています •会計年度の早い段階で、委員会はコンサルタントからの意見を取り入れて、雇用契約や競争条件によって設定された目標に照らして、賞与措置の範囲を見直し、各NEOの会計年度末給与に対するボーナスターゲットの機会の割合を決定します •会計年度終了後、経営陣は財務結果を委員会に提出します •CEOは、自分以外のNEOには他のパフォーマンスファクター乗数を推奨しています •委員会は結果を検討し、財務結果に調整を加えるかどうかを決定し、他のパフォーマンスファクターの乗数を決定し、ボーナスを設定します •委員会は他の非管理職取締役と決定を検討し、CEOの場合は、委員会の決定について彼らの同意を求めます |
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エクイティアワード | |
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•第1会計四半期に、CEOは自分以外のNEOに賞の授与日の公正価値を推奨しています •報酬委員会は、コンサルタントからの意見を取り入れて提案された賞を検討し、他の非管理職取締役にも検討します •委員会は賞の金額を決定します •行使価格、オプション数、制限付株式ユニット数は、授与日の普通株式の市場価格に基づいて計算式によって決定されます | |
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管理入力
上記のCEOの推奨事項に加えて、経営陣は定期的に：
•会社の役員報酬プログラムと方針に関するデータ、分析、推奨事項を報酬委員会に提供します。
•委員会の指示に従ってそれらのプログラムとポリシーを管理します。
•競争力や会社の目標との整合性など、報酬プログラムの有効性を継続的に見直します。そして
•プログラムの目標を達成するために、必要に応じて報酬プログラムの変更を推奨します。
委員会は経営陣の立ち会いなしで定期的に役員会議を開き、報酬の決定や役員報酬プログラムの設計と運営に関連する事項について話し合います。
報酬コンサルタント
報酬委員会は2023年度の報酬コンサルタントとしてPay Governance LLCを雇いました。コンサルタントは、さまざまなサービスを通じて、委員会による報酬の方針と慣行の策定と評価、および委員会による報酬授与の決定を支援します。これには、提案された役員報酬賞とプラン設計に関する第三者データ、助言、専門知識の提供、経営陣や外部顧問が作成した説明資料のレビュー、これらの資料に含まれる事項について委員会に助言し、独自の報酬事項の分析を準備することが含まれます。
委員会は、コンサルタントからの意見を、経営陣から受け取る情報や分析、独自の判断と経験とともに、報酬に関する決定を下す際の1つの要素と見なします。
委員会は、コンサルタントが会社の経営陣から独立することを要求する方針を採用しました。委員会はコンサルタントの独立性を毎年評価して、コンサルタントが独立しているかどうかを判断します。委員会は2023年11月にPay Governance LLCの独立性を評価し、会社の業務が利益相反を引き起こしておらず、会社が独立していることを確認しました。Pay Governance LLCは、報酬委員会に提供されるサービス以外のサービスを会社に提供していません。
2023年度の報酬決定
このセクションでは、2023年度に報酬委員会が下した具体的な決定について説明します。これらの決定は、経営陣および取締役会が株主への働きかけを行ったときに受け取った株主からのフィードバックを考慮して行われました。取締役会は、受け取った株主からのフィードバックに応えて、いくつかの措置を講じました。
2023年の年間インセンティブプラン
パフォーマンス目標
報酬委員会は通常、その年の初めに各会計年度の業績目標を策定し、会計年度終了後にそれらの目標に対する業績を評価して報酬の決定を下します。
年間インセンティブ目標
年間インセンティブ財務実績
2022年11月、報酬委員会は年間の業績ベースのボーナスプログラムを見直しました。委員会 NeoSボーナスのうち、財務実績に基づく割合を計算するための財務指標と相対的な重みを次のように維持することを決定しました。
•調整後セグメントの営業利益— 50%
•調整後の収益— 25%
•調整後の税引き後のフリーキャッシュフロー— 25%
委員会はまた、2022年11月に各指標のパフォーマンス範囲を策定しました。これらの範囲は、各NEOの目標ボーナスの 70% に適用される倍率を決定するために使用されます。全体的な財務実績倍数は、これら3つの指標のそれぞれの業績倍数の加重平均と同じです。パフォーマンスが範囲の下限を下回り、範囲の下限の 35% から範囲の上限の最大200％まで変化する場合、各測度の性能倍数はゼロです。委員会では、各範囲の上位は並外れた業績を表し、最下位は満足のいく業績を表し、それを下回ると賞は授与されないと考えています。さらに、各NEOの目標ボーナスの30％は、「その他の業績要因」と呼ばれる、会社の主要な戦略目標に対する業績に基づいています。私たちは、ボーナス機会の大部分が会社の財務実績に焦点を当てていることを考えると、主要な財務的要因と戦略的要因を組み合わせることが適切であると考えています。同時に、会社の戦略的目標を支える成功する文化を確立する上でその他の業績要因が重要であることを認識しています。
2023会計年度に株主に好調な業績をもたらしたいという私たちの願いから、委員会は3つの財務指標すべての業績目標を前年比で有意義に引き上げました（調整後収益が10％、調整後セグメント営業利益が35％、調整後の税引き後のフリーキャッシュフローが100％以上増加しました）。さらに、2023年度の業績をさらに高めるために、委員会は、(i) 調整後の税引き後のフリーキャッシュフローの業績範囲（つまり、最大業績と閾値業績の差）の幅を広げ、（ii）調整後セグメント営業利益と調整後収益の最大業績と基準業績をそれぞれ増やしました。次の表は、2023会計年度に委員会によって承認された業績範囲と実際の業績（百万ドル）を示しています。
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| 2023年度の業績閾値 | 2023年度の業績目標 | 2023年度のパフォーマンスの最大値 | 2023年度の実際の業績 | 2023年度の実際の業績支払額は目標の％ |
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調整後セグメント営業利益* | $9,957 | | $13,257 | | $16,300 | | $12,863 | | 92% |
| 調整後収益 | 82,857 | | 91,927 | | 97,973 | | 88,898 | | 78% |
調整後の税引き後のフリーキャッシュフロー** | (1,552) | | 1,448 | | 4,448 | | 2,449 | | 133% |
* 年間の業績ベースの賞与の目的上、「調整後セグメント営業利益」とは、セグメントの総営業利益と定義され、「」で説明されている調整がある場合はそれを反映していますパフォーマンスを評価しています」下記。「セグメント営業利益合計」は、各セグメントのセグメント営業利益の合計で構成されます。これは、法人および未配分の共有経費、リストラおよび減損費用、A+E利益、その他純収益、TFCFコーポレーション（「TFCF」）およびHuluの無形資産の純利息費用および償却、および映画の公正価値の引き上げを調整した、所得税控除前の継続事業からの収益に相当します。テレビの費用。
** 年間の業績ベースの賞与の場合、「調整後の税引き後のフリーキャッシュフロー」とは、事業から提供された現金から、公園、リゾート、その他の施設への投資を差し引いたもので、すべて連結ベースで定義され、以下に記載されている調整を反映しています。」パフォーマンスを評価しています」以下。
その他のパフォーマンス要因
2023年度については、会計年度中に報酬委員会によって策定された2023会計年度年間ボーナスのその他の業績要因では、他の業績要因の中で最も重視されていた多様性と包括性の重要性が引き続き強調されました。委員会は会社の戦略目標に基づいて以下の要素を設定しました：
•ダイバーシティ＆インクルージョン —あらゆる場所、あらゆるレベルのすべての人を尊重する文化の醸成に積極的に取り組んでください。私たちが接するゲストやオーディエンスを反映して、役員やマネージャーの多様性を高めるよう努めています。私たちの周りの世界を反映し、消費者との有意義な関係を築くのに役立つ、広く共鳴するエンターテイメントや体験をサポートしてください。
•戦略的優先事項に関するコラボレーション —主要フランチャイズ向けのコンテンツや製品の開発、消費者への直接販売の取り組みの促進、クリエイティブ、運営、企業チームの成功を支援するために、1つの会社の考え方で会社の主要な戦略的優先事項に関するコラボレーションと相乗効果を積極的に推進し、すべての事業部門で明確な説明責任とパートナーシップを推進します。
•創造性と革新への取り組み —コストと業務効率を強力に管理しながら、イノベーションと潜在的な新しい収入源の創出を通じて会社の成長を促進します。
パフォーマンスを評価しています
報酬委員会は、2023年度の会社の全体的な業績をレビューし、会計年度の初めに委員会が策定したボーナスプランの業績範囲と照らし合わせて評価しました。報酬委員会は、2023年度の実際のセグメント総営業利益と収益に対する調整を一切承認しませんでした。インセンティブ目的の税引き後のフリーキャッシュフローのパフォーマンスは、全米脚本家組合とSAG-AFTRAの作業停止によるコンテンツ支出のメリット、所得税の支払時期の延期、およびリストラ支払いなどの非経常項目を除外して、全体的に下方修正されました。
2023年度には、2023会計年度に向けて範囲が大幅に拡大され、税引き後のフリーキャッシュフローが上記のように調整された後でも、当社は3つの財務指標すべてで力強い財務成長を達成しました。達成された財務実績には、セグメントの総営業利益12,863百万ドル、売上高88,898百万ドル、調整後の税引後フリーキャッシュフロー24億4900万ドルが含まれます。これらの調整後の結果と目標の引き上げに基づくと、2022年度の加重財務実績係数は159％でしたが、2023年度の加重財務業績係数は99％でした。前述のように、責任を持って業績を評価するために、経営陣は税引き後のフリーキャッシュフローを下方修正して、全米脚本家組合とSAG-AFTRAの作業停止によるコンテンツ支出のメリットと、所得税の支払時期の延期を除外することを決定しました。委員会がこれらの1回限りの事象に合わせて調整することを選択しなかったら、税引き後のフリーキャッシュフローは52億900万ドルで、ボーナスプランのその部分は200％で支払われていたでしょう。全体として、加重財務実績係数は 116% だったでしょう。会社の業績に関するその他の詳細は、2023年度のForm 10-Kの年次報告書に記載されています。
その他のパフォーマンス要因に関しては、まだやるべきことはまだたくさんありますが、NEOは次のような主要な戦略目標に関して成果を上げたことを委員会は認識しています。
ダイバーシティ＆インクルージョン
•米国の女性と有色人種の基本給の調整後の賃金比率は 99% を超えていました。調整後給与比率分析の詳細と、今後賃金比率分析をさらに拡大するという当社の取り組みの詳細については、インパクトWebサイトの「ESGレポート」ページにある給与比率ダッシュボードをご覧ください。
•当社は、多様な代表者を増やすための取り組みを拡大しました。これは、特に経営幹部および管理職レベルで、前年比の成長につながりました。女性の割合は、役員レベルと管理職レベルでそれぞれ0.1ポイントと0.5パーセントポイント増加しました。有色人種の割合は、役員および管理職の各レベルで1.0パーセントポイント増加しました。詳細な結果については、インパクトウェブサイトの「ESGレポート」ページにあるダイバーシティダッシュボードをご覧ください。多様性ダッシュボードには、将来のさらなる開示への取り組みが含まれています。
•Disney Aspireの存続に伴い、従業員とリーダーの多様な人材パイプラインの成長が続いています。2023年度に、当社はAspireの参加者である1,250人以上の従業員を昇進させました。59％が女性、41％が有色人種でした。
•カメラの前と後ろの両方で、次のような多様性のあるコンテンツを作成し、宣伝し続けました アバター:ザ・ウェイ・オブ・ウォーター, ブラックパンサー:ワカンダフォーエバー, ガーディアンズ・オブ・ギャラクシー Vol.3, リトル・マーメイド, シュヴァリエ, フラミン・ホット, エレメンタルそして ザ・ベア.
戦略的優先事項に関するコラボレーション
•2023年度中に、ディズニープラスコア（970万人増加）、Hulu（130万人増加）、ESPN+（170万人増加）の加入者を増やすことに成功しました。 強力なテクノロジーとコンテンツコラボレーションを反映しています.
•55億ドルの目標効率化に向けたリストラ計画を推進しました。これには、組織全体にわたる強力なコラボレーションが必要でした。
•アバター:ザ・ウェイ・オブ・ウォーター世界の興行収入は23億ドルで、史上3番目に売上高の高い映画で、Disney+で多くの視聴者を獲得しています。さらに、2023年度に「エクスペリエンス」が発表されました アバター ディズニーランドでの体験を計画しています。
•Disney+の国内広告枠を立ち上げ、テクノロジー、広告、コンテンツのコラボレーションを反映して、購読者の利用率が好調に推移して広告収入を増やしました。
創造性と革新への取り組み
•ウォルト・ディズニー・ワールドのトロンライトサイクル、ミッキー＆ミニーのランナウェイ・レイルウェイ、トゥーンタウン・リフレッシュ、ディズニーランド・リゾートのサン・フランソキョースクエアなど、いくつかの新しい革新的なアトラクションを打ち上げました。
•ファンエンゲージメント、ブランドロイヤルティ、収益化を高めることを目的として、ESPNブランドのスポーツベッティングプラットフォームであるESPN Betの立ち上げについて、PENN Entertainmentと10年間のライセンス契約を締結しました。
•ディズニーチャンネルを活用した、史上初の、完全アニメーションの、NHLゲームのライブ同時放送を開始しました ビッグ・シティ・グリーンズ.
以下の各NEOの表形式の開示を参照してください 「役員報酬 — 報酬の議論と分析 — 個人の報酬決定」各NEOの主な貢献と業績に関する追加情報については。
2023エクイティアワード
報酬委員会は、株主価値の長期的な利益に直接報いるように株式報奨を設定しています。株式報奨には、現在3年間に及ぶ権利確定期間があり、S＆P 500に対する業績を含む会社の業績によって価値が決まるPBUが含まれます。これらの賞は、株主価値の長期的な成長を生み出し、維持するためのインセンティブを提供します。
主な機能：
•雇用契約の規定、競争の激しい市場状況、役員の業績評価、およびCEOの推薦（CEOへの賞を除く）に照らして委員会が決定したオプション、パフォーマンスユニット、および時間ベースのユニットの合計価値
•CEOへの年間報酬の配分：60％のPBU、40％のストックオプション
•2023会計年度の他のNEOへの年間報奨の配分（報奨額に基づく）：50％のPBU、25％の時間ベースの制限付株式ユニット（「RSU」）、25％のストックオプション。 執行役員以外のほとんどの株式受領者に対して、2023年度の年間交付金は2回に分けて行われ、前半は2022年12月15日、後半は2023年7月17日に付与されました。ランズベリー氏とコールマン氏は、年次補助金の第1回目の分割払いの時点では執行役員を務めていなかったため、執行役員以外のほとんどの株式受領者の扱いと同様に、2023年度の株式報奨を2回に分けて受け取りました。2023年度の賞は、以前の役職における時間に関するものなので、ランズベリー氏とコールマン氏は、それぞれのレベルの経営幹部によく見られる配分で、株式を受け取りました。ランズベリー氏の賞金は70％がRSU、30％がストックオプション（つまり、標準のエグゼクティブ・バイス・プレジデント配分）として配分され、コールマン氏の賞金は100％RSU（つまり、標準の上級副社長の配分）として配分されました。コールマン氏は、上級副社長兼最高人事責任者に昇進したことに関連して、6月に昇進賞を受賞しました。昇進賞は、他のNEOと同じ配分で、PBU 50％、RSU 25％、ストックオプション25％でした。
時間ベースの制限付株式ユニット
•RSUは、当社の上級管理職にリテンション・バリューを提供し、株主と利害関係を結びつけます。
•RSUは年に3分の1の権利を獲得します。
•2023年度に、アイガー氏は株式配分の一部としてRSUを受け取りませんでした。他のNEOは総株式価値の25％をRSUで受け取ります。
ストックオプション
•ストックオプションは、長期的な株価上昇の持続的な成長を促し、株主の利益を一致させます。
•授賞日の高値と安値の平均に等しい行使価格。
•株主の承認なしにオプションの価格を変更することは禁止されています。
•オプションの有効期間は付与日から10年間です。
•オプション権利は年に3分の1です。
•アイガー氏は、総株式価値の40％をストックオプションで受け取っています。他のNEOは、総株式価値の25％をストックオプションで受け取ります。
業績連動型譲渡制限付株式ユニット
•PBUSは、特定の業績基準が満たされた場合にのみ株式が獲得されるようにすることで、給与と業績を調整します。PBUの50％はS＆P 500に対するTSRの業績に基づいて権利が確定し、PBUの50％はROICの業績に基づいて権利が確定します。
•業績は3年間の業績期間（2023年度のアイガー氏の2年間の業績期間）にわたって測定されます。パンデミックに関連する財務上の不確実性はほぼ解消されたため、2023会計年度のPBUのうち、ROICの業績に基づいて権利が確定する部分には、3年間の業績期間という1つのみがあります。2020年から2022年度にかけて、ROICの業績に基づいて権利が確定したPBUSには、1年間の業績期間が3つありました。
•2022会計年度から、報酬額は、業績が基準を下回った場合の 0% から、業績が最大である場合の最大 200% までさまざまです。
•S&P 500と比較してTSRの対象となる部分については、目標額での支払いには、S&P 500の55パーセンタイルでの実績が必要です。
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支払額は目標額の％ | パフォーマンス-S&P 500に対するTSRパーセンタイル |
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200% | 75パーセンタイル以上 |
100% | 55パーセンタイル |
50% | 25パーセンタイル |
0% | 25パーセンタイル以下です |
•PBUは会社の株式建てで決済されます。
•ペイ・フォー・パフォーマンス・アライメントは委員会にとって重要であるため、PBUは3つのエクイティ・ビークルのうち最も高い方に重み付けされています。アイガー氏は総株式価値の60％をPBUで受け取っています。他のNEOは総株式価値の50％をPBUで受け取ります。
最近のPBU支払いの詳細
2023会計年度に権利が確定したPBU
2020年度（2019年12月）に授与され、2023年度（2022年12月）に権利が確定したアワードについては、S＆P 500に対するTSRのパフォーマンスは基準値を下回っていたため、アワードの50％の支払いはありませんでした。ROICの業績に基づいて権利が確定した賞の 50% については、2020年度、2021年度、2022年度の3つの1年間の業績期間がありました。全体として、2020年度のPBUSは次の場所で支払われました。
•S&P 500ペイアウトに対するTSR：目標の 0%
•ROICペイアウト：目標の 99.35%
•支払い総額：目標の 49.7%
目標を下回る支払いは、このPBU構造が給与と業績を強く結びつけるという委員会の信念を浮き彫りにしています。
2024会計年度に権利が確定したPBU
2021会計年度（2020年12月）に授与され、2024年度（2023年12月）に権利が確定したアワードについては、S＆P 500に対するTSRのパフォーマンスは基準値を下回っていたため、アワードの50％の支払いはありませんでした。ROICの業績に基づいて権利が確定した賞の 50% については、2021年度、2022年度、2023年度の3つの1年間の業績期間がありました。全体として、2021年度のPBUSは次の場所で支払われました：
•S&P 500ペイアウトに対するTSR：目標の 0%
•ROICの支払い：目標の 13.81%
•支払い総額：目標の 66.9%
目標を下回る支払いは、このPBU構造が給与と業績を強く結びつけるという委員会の信念を浮き彫りにしています。
個人の報酬決定
年間報酬の決定
次の表は、各NEOに関して報酬委員会が行った年間報酬決定をまとめたものです。委員会は、上記のプロセスを経て、会計年度の早い段階で、各NEOの給与倍数および業績ベースの賞与目標額を設定しました。最終的な賞与は、会計年度終了後に上記の 99% の財務業績係数を使用して計算されました。その他の業績要因の企業全体の性質と、現在雇用されている各NEOの貢献を考慮して、委員会は次の表に示すNEOのその他の業績要因を設定しました。
2022年11月20日に会社を退職したチャペック氏の退職金は、彼の雇用契約の条件に準拠しています。理由を含め、チャペック氏の別居についての詳細は、というタイトルのセクションを参照してください 「役員報酬 — 報酬表 — 支払予定日および解約または支配権の変更に関する権利」
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| 給与 | 業績ベースのボーナス | エクイティ・アワード |
| 2023年度末の年間給与 | ターゲット | 財務パフォーマンスファクター1 | その他のパフォーマンス要因2 | アワード金額 | 価値3 | ターゲット・パフォーマンス・ユニット3,4 | 時間ベースの単位4 | [オプション]4 |
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ロバート・A・アイガー5 | $1,000,000 | | $1,900,000 | | 99% | 145% | $2,140,000 | $26,103,448 | 181,592 | — | 278,699 |
ケビン・A・ランズベリー6 | 1,000,000 | | 588,561 | | 99% | N/A | 1,000,000 | 1,976,257 | — | 15,510 | 18,281 |
| オラシオ・E・グティエレスさん | 1,330,000 | | 2,660,000 | | 99% | 145% | 3,000,000 | 7,206,862 | 38,819 | 18,147 | 48,292 |
| クリスティーナ・K・シェイク | 780,000 | | 1,170,000 | | 99% | 125% | 1,250,000 | 1,852,537 | 9,205 | 5,045 | 13,426 |
ソニア・L・コールマン7 | 750,000 | | 1,125,000 | | 99% | 139% | 1,250,000 | 2,036,279 | 4,893 | 15,831 | 6,654 |
クリスティン・M・マッカーシー8 | 2,070,000 | | 3,105,000 | | 99% | 91% | 3,000,000 | 12,953,949 | 69,516 | 32,745 | 87,143 |
1目標金額の 70% を掛けます。
2目標金額の 30% を掛けます。
32021年度および2022会計年度のPBUのROIC部分を含みます。
4制限付株式ユニットとオプションの数は、「」というタイトルのセクションの表に記載されているように、報奨額から計算されました。役員報酬 — 報酬表 — 2023年度プランベースの助成金表彰表.”
5アイガー氏は、2022年11月20日付けで最高経営責任者に任命されました。2023年7月12日の延長に関連して、アイガー氏の年間ボーナス目標は、会社の業績をさらに高めるために、基本給の100％から500％に引き上げられました。2023会計年度について、アイガー氏の目標ボーナスは、以前に有効だった日割り計算された目標ボーナス機会と、基本給の 190% と計算された日割り修正目標ボーナス機会の合計に基づいていました。
6ランズベリー氏は、2023年7月1日付けで暫定最高財務責任者に任命されました。基本給は委員会によって承認された年間暫定額を反映し、目標賞与はランズベリー氏の以前の賞与目標と暫定最高財務責任者の目標との間で比例配分されます。彼の業績ベースの賞与に関する決定は、暫定CFOとしての彼の模範的な業績を考慮に入れました。
7コールマン氏は、2023年4月8日付けで上級副社長兼最高人事責任者に任命されました。
8マッカーシー氏は休職を開始し、2023年7月1日をもって上級副社長兼最高財務責任者を務めなくなりました。マッカーシーさんの目標賞与は、彼女が上級副社長兼最高財務責任者を務めた3四半期を反映して日割り計算されています。マッカーシーさんの休職条件の詳細については、「」というタイトルのセクションを参照してください役員報酬 — 報酬表 — 支払予定と解約または支配権の変更に関する権利.”
上記および以下に説明する報酬は、報酬概要表に報告されている報酬総額とは次のように異なります。
•上記の報酬には、年金の価値および適格な繰延報酬収入の変動は含まれていません。これらの項目には、会計年度中に委員会が下した決定が反映されていないためです。
•上記の報酬には、特典や福利厚生、その他の報酬は含まれていません。これらの項目は一般的に契約によって決定され、会計年度中に委員会が下した決定を反映していないためです。
これらの各事項に関する報酬委員会の決定は、アイガー氏の推薦に基づいていました（彼自身の報酬の場合を除く）。 役員の雇用契約によって定められたパラメータと以下に説明する要素。株式報奨を決定するにあたり、委員会はすべての経営幹部を対象とした全体的な長期インセンティブガイドラインを検討しました。これは、経営幹部の人材をめぐる競争の激しい市場において、会社の普通株式の業績に関連するインセンティブ報酬のメリットと、株式報酬報奨の希薄化効果とのバランスをとることを目的としています。
アイガーさん
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| 給与 | アイガー氏の2023年の年収は、雇用契約で定められた金額と同じでした。 |
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| 業績ベースのボーナス | ターゲットボーナス アイガー氏が2022年11月20日に当社に雇用されたとき、彼の年間ボーナス目標は基本給と同額に設定されていました。2023年7月12日の延長に関連して、アイガー氏の年間ボーナス目標は、会社の業績をさらに高めるために、基本給の5倍に引き上げられました。2023会計年度について、アイガー氏の目標ボーナスは、以前に有効だった日割り計算された目標ボーナス機会と、日割りで修正された目標ボーナス機会の合計に基づいていました。これは、基本給の1.9倍と計算されています。 その他のパフォーマンス要因 報酬委員会は以下を適用しました 1452023年度のアイガー氏のその他の業績要因に関する割合。 パフォーマンスのハイライト: •2023年度に、私たちは創造性を事業の中心に戻すために会社を再編しました。私たちは、55億ドルのコスト削減という目標の達成を含め、すべての事業にわたって財務規律を実施しました。 •スタジオは2023年に世界の興行収入をリードし、その年の興行収入が最も高い映画のトップ10のうち4本を獲得しました。2023年度には、 アバター:ザ・ウェイ・オブ・ウォーター全世界の興行収入は23億ドルで、史上3番目に高い興行収入です。 •アイガー氏は最高ブランド責任者の地位を創設し、ブランド管理プロセスの効率と有効性を大幅に向上させました。 •アイガー氏は、継続的なリーダーシップ後継者育成計画において、後継者育成計画委員会を支援しました。 •ディズニーは、ニューズウィーク誌で「アメリカで最も信頼できる公開企業」の1つに選ばれ、消費者との絆を築く私たちの力が認められた「ブランド親密性調査」では #1 に選ばれました。同社はまた、フォーチュン誌から「世界で最も賞賛される企業」の1つに選ばれ、Fast Companyはディズニーを「最も革新的な企業」の1つにランク付けしました。 |
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株式報奨価額 | アイガー氏の年間株式報奨額26,103,448ドルは、2023年度の彼の年間報酬総額の 83% を反映しています。アイガー氏の2023会計年度賞は、60％がPBU、40％がストックオプションとして授与されました。年間の株式報奨額には、アイガー氏の2021年度および2022年度の報奨の2023年度のROIC部分が含まれます。 |
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ミスター・ランズベリー
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| 給与 | 委員会はランズベリー氏が暫定最高財務責任者に任命された際に、2023年の年収を設定しました。 |
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| 業績ベースのボーナス | ターゲットボーナス ランズベリー氏の目標ボーナス588,561ドルは、エクスペリエンス部門の最高財務責任者（CFO）と当社の暫定最高財務責任者（CFO）の両方としての彼のボーナス目標の比例を反映しています。 その他のパフォーマンス要因 ランズベリー氏は暫定的にその役職に就いていたため、報酬委員会はその他の業績要因を適用しませんでした。アイガー氏の推薦に基づき、報酬委員会はランズベリー氏の賞与を承認しました。これは、暫定CFOとしての彼の貢献が認められたためです。 パフォーマンスのハイライト: •暫定CFOとしての在職中、会社を代表して模範的なリーダーシップと意思決定を示しました。 •同等の価格条件で、会社の52.5億ドルの364日間のリボルビング・クレジット・ファシリティのリファイナンスに成功しました。 •Huluのプット/コール条項の修正案をComcastと交渉することに成功しました。 •不動産のフットプリントとプロジェクトを、対面での作業を通じて創造性とコラボレーションを促進するというビジネスの優先事項と目的に合わせ続けました。 •投資家向け広報プログラムや投資家/アナリストイベントを含む、機関投資家のランキングで業界全体で #1 位にランクされています。 |
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株式報奨価額 | ランズベリー氏の年間株式報奨額1,976,257ドルは、2023年度の彼の年間報酬総額の50％を反映しています。ランズベリー氏の2023年度の株式報奨の価値は、彼が以前のパークス・エクスペリエンス・アンド・プロダクツ部門のCFOを務めていたときに設定され、2022年12月15日と2023年7月17日に2回均等に付与されました。ランズベリー氏の2023会計年度賞は、RSUとして70％、ストックオプションとして30％が授与されました。 |
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グティエレスさん
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| 給与 | 委員会はグティエレス氏の2023年の年収を2.3％増額しました。これは、幹部人材市場の変化と優れた業績の継続を反映したものです。 |
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| 業績ベースのボーナス | ターゲットボーナス 雇用契約書に記載されているように、グティエレス氏の2023年度の目標賞与は、会計年度末の給与の2倍です。 その他のパフォーマンス要因 報酬委員会は、2023年度にグティエレス氏にその他の業績要因に関して145％の係数を適用しました。2022年度のその他のパフォーマンスファクターは 114% でした。 パフォーマンスのハイライト: •法務・グローバル問題部門でダイバーシティ＆インクルージョンを継続的に推進した結果、法務・グローバル部門では、女性や有色人種の昇進や新入社員の昇進や新入社員が好調に推移しています。 •コーポレートガバナンスと公共政策の問題について助言します。 •DTC製品の発売に関連する規制業務を監督しました。 •ジェネレーティブ人工知能サービスが急増し、ビデオコンテンツに移行するにつれて、ディズニーのコンテンツを保護するための戦略を練りました。これには、侵害の観点からディズニーのコンテンツに最も影響を与える可能性のある主要なサービスを特定することも含まれます。 •訴訟、取引、規制の進展に関する会社の法的および公共政策上の立場を引き続き指導しています。 |
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株式報奨価額 | グティエレス氏の年間株式報奨額7,206,862ドルは、2023年度の年間報酬総額の 62% に相当します。グティエレス氏の2023会計年度賞は、50％がPBU、25％がRSU、25％がストックオプションとして授与されました。年間の株式報奨額には、グティエレス氏の2022年度の報奨の2023年度のROIC部分が含まれます。 |
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シェイクさん
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| 給与 | 委員会は2023年1月にシェイク氏の2023年の年収を2.0％増額しました。これは、幹部人材市場の変化と彼女の優れた業績の継続を反映したものです。彼女の契約延長と彼女の範囲への企業の社会的責任の追加に関連して、委員会は業績と市場での位置付けを考慮して、シェイク氏の基本給をさらに5.5％引き上げました。 |
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| 業績ベースのボーナス | ターゲットボーナス 雇用契約書に記載されているように、シェイクさんの2023年度の目標賞与は、会計年度末の給与の1.5倍です。 その他のパフォーマンス要因 報酬委員会は、2023年度にシェイクさんのその他の業績要因に関して125％の係数を適用しました。2022年度のその他のパフォーマンスファクターは 114% でした。 パフォーマンスのハイライト: •メディアリレーションズや経営幹部の関与を通じたナラティブの再設定など、主要なPRイニシアチブについて助言するために、主要部門にまたがるコミュニケーションタスクフォースを設立しました。 •幅広い利害関係者からの会社の評判を守り、高めるための多大な取り組みを主導しました。 •コミュニケーションチームを再編成して機能を合理化し、効率と効果を高め、ビジネスの成功を促進するためのより統一された、協調的で機敏なアプローチを可能にしました。 |
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| 株式報奨価額 | シェイク氏の年間株式報奨額1,852,537ドルは、2023年度の彼女の年間報酬総額の 47% に相当します。シェイク氏の2023会計年度賞は、50％がPBU、25％がRSU、25％がストックオプションとして授与されました。年間の株式報奨額には、シェイク氏の2022会計年度の報奨の2023年度のROIC部分が含まれます。 |
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コールマンさん
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| 給与 | 委員会はコールマンさんが上級副社長兼最高人事責任者に昇進した際に、コールマンさんの2023年の年収を設定しました。 |
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| 業績ベースのボーナス | ターゲットボーナス 雇用契約書に記載されているように、コールマンさんの2023年度の目標賞与は、会計年度末の給与の1.5倍です。 その他のパフォーマンス要因 報酬委員会は、2023年度にコールマンさんのその他の業績要因に関して139％の係数を適用しました。 パフォーマンスのハイライト: •少数派コミュニティから優秀で多様な人材を引き付けるために、本物の方法で会社のブランドを広めるために、アウトリーチとエンゲージメントを強化しました。 •2023年度には、全社的な戦略的変革とコスト削減の取り組みを通じてリーダーシップを発揮しました。 •テクノロジーと法務と提携してチームを立ち上げ、テクノロジーを人事部門に統合して活用する機会を特定し、効率を高め、従業員と人事の全体的なエクスペリエンスを向上させました。 |
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| 株式報奨価額 | コールマン氏の株式報奨総額2,036,279ドルは、2023年度の彼女の年間報酬総額の51％を反映しています。これは、テレビ事業の人事担当上級副社長としての彼女の前職に対する年次株式報奨を反映しています。これは、2022年12月15日と2023年7月17日に2回に分けて付与され、RSUで70％、ストックオプションで30％を獲得しました。さらに、コールマンさんは昇進に関連して、2023年6月23日にRSU、PBU、オプションの追加助成金を受け取りました。この助成金は、50％がPBU、25％がRSU、25％がストックオプションとして授与されました。 |
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マッカーシーさん
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| 給与 | 委員会は、幹部人材市場の変化を反映して、マッカーシー氏の2023年の年収を 3.5% 増額しました。 |
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| 業績ベースのボーナス | ターゲットボーナス 雇用契約書に記載されているように、マッカーシーさんの2023年度の目標賞与は、会計年度末の給与の2倍です。マッカーシーさんが2023年7月1日に休職を開始したため、2023会計年度の目標ボーナスは、2023会計年度の期間を反映して 75% に日割り計算されました。彼女は上級副社長兼最高財務責任者を務めました。 その他のパフォーマンス要因 報酬委員会は、2023年度にマッカーシー氏のその他の業績要因に関して91％の係数を適用しました。2022年度のその他のパフォーマンスファクターは 114% でした。 |
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株式報奨価額 | マッカーシー氏の年間株式報奨額12,953,949ドルは、2023年度の彼女の年間報酬総額の 71% に相当します。マッカーシー氏の2023会計年度賞は、50％がPBU、25％がRSU、25％がストックオプションとして授与されました。年間株式報奨額には、マッカーシー氏の2021年度および2022年度の報奨の2023年度のROIC部分が含まれます。 |
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その他の報酬情報
リスク管理に関する考慮事項
報酬委員会は、業績ベースのボーナスおよび株式プログラムの以下の特徴が、過度のリスクにつながる可能性のある行動を抑止しつつ、長期的な株主価値の創造を適切に促進すると考えています。
•財務実績指標。役員の賞与額を決定するために使用される財務指標は、長期的な株主価値を左右すると委員会が考える指標です。これらの措置に設定されている範囲は、過度のリスクテイクを促すことなく、成功に報いることを目的としています。
•ボーナスの制限です。財務実績が会計年度初めに設定された範囲をどれだけ上回っても、ボーナス機会全体が目標額の2倍を超えることは期待できません。
•株式権利確定期間。業績ベースの株式ユニットは通常、3年後に権利が確定します。期間制の株式ユニットとオプションは最長4年間毎年権利が確定し、オプションは10年間行使可能です。これらの期間は、1つの期間の業績ではなく、複数の期間にわたる持続的な業績に報いるように設計されています。
•株式保持ガイドライン。NEOは、執行役員になってから5年以内に取得し、会社の執行役員である限り、基本給の3倍、または最高経営責任者の場合は5倍以上の価値を持つ株式（制限付株式ユニットを含む）を保有する必要があります。これらのレベルに達していない場合、これらの役員は、オプションの行使により得られる税引き後の純利益（最高経営責任者の場合は100％）の少なくとも75％を占める株式の所有権を最低12か月間保持する必要があります。
•ヘッジやプレッジはありません。会社のインサイダー取引コンプライアンスプログラムは、取締役会のメンバー、NEO、および会社のインサイダー取引コンプライアンスプログラムの対象となるその他すべての従業員が、会社の証券を所有することの経済的リスクをヘッジする、またはヘッジ効果のある取引を行うことを禁止し、取締役会のメンバーやNEOを含む特定の人物が会社の証券を質入れすることを禁止しています。
•クローバックポリシー。上場企業の第16条役員に対するインセンティブベースの報酬に適用されるクローバックポリシーの採用を要求するSECとニューヨーク証券取引所が最近承認した規則に関連して、当社はウォルト・ディズニークローバックポリシーを採用し、現在の第16条の当社の役員は、雇用契約やその他の報酬契約およびプランがポリシーの対象となることに書面で同意しています。このような方針のもと、証券法に基づく財務報告要件に重大な違反をしたために会社が財務結果の再表示を求められた場合、当社は、誤って授与されたインセンティブベースの報酬を会社の現役および以前の執行役員から回収します。さらに、会社の2020年年次総会で承認された2011年の株式インセンティブプランでは、会社の評判や財務上の損害が生じた場合は、たとえ言い直しがなくても、そのプランに基づく株式報奨が取り消される可能性があります。
株式報奨は通常、報酬委員会が開催される日に承認されます。委員会会議は通常、かなり前に予定されており、会社に関する重要な情報の発表を視野に入れて予定されているわけではありません。委員会は、雇用の開始、新しい雇用契約の締結、またはその他の後続の出来事を条件とする報奨を含め、将来の発効日を条件とする裁定を下すことがあります。また、提案された発行がイベント開催日より前に委員会によって審査された場合は、そのようなイベントの日に全会一致の書面による同意を得て行動することもできます。
報酬委員会の要請により、経営陣は2023年11月に報酬プログラムのリスクプロファイルの年次評価を実施しました。評価には、会社の各セグメントにおける報酬プログラムのインベントリと、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるリスクを生み出す要素が含まれているプログラムがないかどうかの評価が含まれていました。経営陣はこの評価の結果を委員会の報酬コンサルタントであるPay Governance LLCに提供し、Pay Governance LLCは調査結果を評価し、委員会で検討しました。このレビューの結果、委員会は、会社の方針と慣行から生じるリスクが会社に重大な悪影響を及ぼす可能性は十分ではないと判断しました。
ピアグループ
ピアグループの概要
次のグラフは、私たちが3つの異なる目的で使用している3つの異なる同業他社グループと、これらの基準を満たし、2023会計年度の初めに含められた企業をまとめたものです。以下に詳しく説明します。
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| | パフォーマンス・ピアーズ S&P 500 | | |
| 一般業界の同僚 | |
| | •アルファベット株式会社 •Amazon.com, Inc. •アップル社 •エーティー・アンド・ティー •チャーター・コミュニケーションズ株式会社 | •コムキャスト・コーポレーション •IBMコーポレーション •メタプラットフォーム株式会社 •マイクロソフトコーポレーション •Netflix, Inc. •ナイキ株式会社 | •オラクル・コーポレーション •パラマウント・グローバル •ベライゾン・コミュニケーションズ株式会社 •ワーナー・ブラザース・ディスカバリー社 | | |
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| | メディア業界の同僚 | | |
| | •アルファベット株式会社 •Amazon.com, Inc. •アップル社 | •コムキャスト・コーポレーション •メタプラットフォーム株式会社 | •Netflix, Inc. •パラマウント・グローバル •ワーナー・ブラザース・ディスカバリー社 | | |
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メディア業界の同僚
メディア業界の同業他社グループは、NEOの報酬水準を評価するのに役立ちます。報酬委員会は、会社のようなグローバルなクリエイティブ組織を運営するために必要な、創造的で組織的なスキルを備えた人材は限られていると考えています。委員会はまた、私たちのような会社の経営に必要な経歴を持つ経営幹部には、通常他のほとんどの業界で得られる報酬機会を上回るキャリアオプションがあり、同業他社の報酬レベルは、特定の企業の所有構造ではなく、エンターテインメント業界の報酬のダイナミクスによって決まることも理解しています。したがって、会社を率いる経営幹部の人材の市場、および当社の役員報酬を比較する対象グループは、メディア業界の同業他社グループの企業が最もよく表しています。
一般業界の同僚
一般業界の同業他社グループは、一般的な報酬体系、方針、慣行の評価を支援します。報酬委員会は、会社の全体的な報酬体系、方針、慣行の特徴は、通常、すべての役員で一貫しているべきだと考えています。私たちの事業は複数の業界にまたがっているため、委員会では、役員報酬体系全体の特徴に関して、会社の事業全体で一貫したアプローチをとるためには、メディア業界の同業他社よりも幅広い一般業界の同業他社を参考にするのが最善だと考えています。
報酬体系、方針、慣行の確立に使用される同業他社は、次のような企業で構成されています。
•消費者志向および/または強いブランド認知度。
•グローバルなプレゼンスと事業展開。
•年間収益が40％以上、年間収益の2.5倍以下。そして
•一般的には、時価総額の約4分の1から4倍の範囲の時価総額です。
さらに、一般業界の同業他社には、収益や時価総額のテストには合っていないが、1つ以上のメディア業界の同業他社が使用する同業他社グループに含まれる企業が含まれます。
パフォーマンス・ピア
業績同業者は、会社の相対的な経済パフォーマンスを評価するのに役立ちます。会社の全体的な財務実績は、市場全体の複数のセクターで競合する当社の多様な事業によって左右されます。報酬委員会は、会社の事業範囲を考えると、相対的な業績を測る最良の尺度は、市場全体の企業に影響を与える経済動向に直面して会社の多様な事業がどのように推移したかであり、そのような成功を測定する最良のベンチマークは、S＆P 500を構成する企業と比較した会社の相対的な業績であると考えています。したがって、委員会は会社の業績を評価するための背景を設定し、PBUアワードの相対的な業績を測定するためにS＆P 500を選択しました。
委員会は、会社のさまざまな事業部門が事業を展開する競争環境を引き続き監視し、適切と判断した場合は同業他社に変更を実施します。
補償の控除可能性
2017年以降に開始する課税年度については、内国歳入法の第162（m）条では、2016年以降の会計年度の報酬をこのレポートに含める必要があった個人に支払われた100万ドルを超える報酬について、公開企業への税控除を禁止しています。その人が会社の最高経営責任者または最高財務責任者、またはその会計年度で最も報酬の高い他の3人の執行役員の1人であったためです。したがって、2018会計年度以降の任意の会計年度に100万ドルを超える報酬がそのような人に支払われる場合、その超過額は連邦所得税の目的で会社によって控除されない可能性があります。ただし、第162（m）条では、2017年11月2日に発効した拘束力のある書面による合意に従って、2018年度以降に支払われた適格業績ベースの報酬は免除されます。したがって、該当する要件が満たされていれば、その日に未払いだったか、その後拘束力のある書面による合意に従って授与された業績ベースの報奨は、控除限度額から免除されます。2023年度については、2017年11月2日以前に修正なしで締結された雇用契約に基づいて就任した執行役員はいませんでした。
ただし、（i）2017年11月2日より前に付与された、または（ii）年次業績連動ボーナスプログラムおよび長期インセンティブプログラムに基づく執行役員への報奨は、その日に有効な拘束力のある書面による合意に従って付与されたか、支払われるか、支払われるか、今後支払われるか、免除の対象となるため、免除の対象となる場合があります。セクション162（m）から、可能な範囲で。このテストが満たされると、報酬に関する考察と分析で説明されている追加のパフォーマンステストを適用して、そのようなボーナスやアワードの実際の支払い額が決定されます。控除の対象となるためには、セクション162（m）テストの成績に基づいて提供される最大額を超えないようにする必要があります。調整後純利益とは、会計原則の変更、買収、事業の処分、資産の減損、リストラ費用、特別な、珍しい、またはまれな項目、および特別訴訟費用と保険金回収などの項目または差異を除外するように適切に調整された純利益を意味します。2023年度の調整後純利益目標は35億ドルで、当社は調整後純利益を達成しました 6.9ドルの 10億。純利益は、取引購入会計、リストラおよび減損費用、株式投資の売却益、コンテンツライセンスの早期解約、および法的遵守を考慮して調整されました。
したがって、2023年度の結果に基づく制限付株式ユニットの権利確定に関しては、セクション162（m）テストが満たされたと考えています。
報酬委員会報告書
報酬委員会には：
1.規則S-Kの項目402（b）で義務付けられている報酬に関する議論と分析を見直し、経営陣と話し合いました。そして
2.この検討と議論に基づいて、報酬に関する議論と分析をフォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-K/Aの年次報告書の修正、および2024年定時株主総会に関する委任勧誘状に含めることを取締役会に推奨しました。
2023年度報酬委員会のメンバー
マリア・エレナ・ラゴマシノ（椅子）
メアリー・T・バーラ
キャロリン・N・エバーソン
カルバン・R・マクドナルド
報酬表
2023会計年度の報酬の概要表
次の表は、2021年度（ランズベリー氏、グティエレス氏、シェイク氏、コールマン氏を除く）、2022年度（ランズベリー氏、コールマン氏を除く）、2022年度（ランズベリー氏、コールマン氏を除く）、および2023年度に獲得した報酬総額に関する情報を示しています。これらの3人は、最高経営責任者または最高財務責任者を務め、2023年度末に執行役員を務めた他の3人が最も報酬の高い執行役員でした 2023会計年度の当社の。この7人の役員は、このレポートでは指名された執行役員またはNEOと呼ばれています。各列の金額に関する情報は表のとおりです。
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名前と主たる役職 | 会計年度 | 給与 | ボーナス | 株式 アワード1 | オプション アワード | 非株式インセンティブプラン報酬 | 年金価値と非適格繰延報酬収入の変化 | その他すべて 補償 | 合計 |
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ロバート・A・アイガー 最高経営責任者2; 元執行委員長 | 2023 | $865,385 | | $— | | $16,103,421 | | $10,000,027 | | $2,140,000 | | $— | | $2,478,333 | | $31,587,166 | |
| 2022 | 1,096,154 | | — | | 4,670,521 | | 2,395,104 | | 4,370,000 | | — | | 2,466,520 | | 14,998,299 | |
| 2021 | 3,000,000 | | — | | 9,479,879 | | 9,293,921 | | 22,920,000 | | — | | 1,205,996 | | 45,899,796 | |
ケビン・A・ランズベリー3 暫定チーフ 財務責任者 | 2023 | 765,114 | | — | | 1,383,396 | | 592,861 | | 1,000,000 | | 169,497 | | 35,964 | | 3,946,832 | |
オラシオ・E・グティエレスさん4 上級執行副社長、法務顧問、最高コンプライアンス責任者 | 2023 | 1,322,500 | | — | | 5,544,337 | | 1,662,525 | | 3,000,000 | | — | | 123,073 | | 11,652,435 | |
| 2022 | 870,000 | | 2,000,000 | | 5,951,801 | | 2,500,013 | | 3,783,000 | | — | | 93,194 | | 15,198,008 | |
クリスティーナ・K・シェイク5 上級執行副社長兼最高コミュニケーション責任者 | 2023 | 755,346 | | — | | 1,390,327 | | 462,210 | | 1,250,000 | | — | | 86,898 | | 3,944,781 | |
| 2022 | 361,250 | | 1,500,000 | | 2,132,366 | | 913,287 | | 1,320,000 | | — | | 5,444 | | 6,232,347 | |
ソニア・L・コールマン 上級執行副社長兼最高人事責任者 | 2023 | 646,546 | | — | | 1,827,251 | | 209,028 | | 1,250,000 | | 73,971 | | 25,277 | | 4,032,073 | |
ロバート・A・チャペック 元最高経営責任者2 | 2023 | 673,077 | | — | | 1,324,503 | | — | | — | | 220,581 | | 7,722,231 | | 9,940,392 | |
| 2022 | 2,500,000 | | — | | 10,810,832 | | 3,750,020 | | 6,750,000 | | — | | 372,151 | | 24,183,003 | |
| 2021 | 2,500,000 | | — | | 10,215,466 | | 3,750,012 | | 14,330,000 | | 1,358,505 | | 310,310 | | 32,464,293 | |
クリスティン・M・マッカーシー3 元上級副社長兼最高財務責任者 | 2023 | 2,052,500 | | — | | 9,953,921 | | 3,000,028 | | 3,000,000 | | — | | 127,890 | | 18,134,339 | |
| 2022 | 1,980,000 | | — | | 8,935,794 | | 3,375,042 | | 5,820,000 | | — | | 124,833 | | 20,235,669 | |
| 2021 | 1,903,754 | | — | | 6,922,854 | | 5,000,015 | | 7,680,000 | | 103,152 | | 119,440 | | 21,729,215 | |
1各会計年度の株式報奨には、業績目標が達成される確率に基づいて評価された、業績条件に応じた報奨が含まれます。アイガー氏、グティエレス氏、シェイク氏、チャペック氏、マッカーシー氏の場合、2023年度には、2022年11月29日に設定されたROIC目標を掲げる2021年度および2022年度のアワードの一部に関連して、それぞれ1,103,364ドル、556,679ドル、3,712ドル、1,324,503ドル、953,844ドルが含まれます。最高水準の業績条件が達成されることを前提として、付与日の株式報奨額の概要は以下のとおりです。
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会計年度 | アイガーさん | ランズベリーさん | グティエレスさん | シェイクさん | コールマンさん | チャペックさん | マッカーシーさん |
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| 2023 | $33,073,344 | | $1,383,396 | | $8,817,198 | | $2,149,166 | | $2,270,390 | | $2,351,227 | | $15,660,185 | |
2022 | 7,489,338 | | — | | 8,694,020 | | 2,143,642 | | — | | 15,733,462 | | 12,969,186 | |
2021 | 12,101,153 | | — | | — | | — | | — | | 11,963,950 | | 7,767,106 | |
22020年度には、アイガー氏は2020年2月24日に執行会長に任命されるまで最高経営責任者を務めていました。チャペック氏は2020年2月24日に最高経営責任者に任命され、2022年11月20日まで最高経営責任者を務めました。その時、アイガー氏は再び最高経営責任者の役割を引き受けました。2022年度、チャペック氏は退職が会計年度末以降に行われたため、雇用契約に基づいて年間業績ベースのボーナスプログラムに基づく報酬を受け取る権利がありました。チャペック氏が会社を離れた後の株式報奨の取り扱いの詳細については、」というタイトルのセクションを参照してください。役員報酬 — 報酬表 — 潜在的な支払いと解約または支配権の変更に関する権利 — 会社解約に基づく解約（正当な理由による場合を除き、または正当な理由による役員の場合を除く）」下記。
3マッカーシー氏は2023年7月1日に休職を開始し、その時点で上級副社長兼最高財務責任者を辞任し、戦略顧問を務め始めました。2023年7月1日、ランズベリー氏は暫定CFOを務め、2023年度末まで、そしてヒュー・ジョンストンが2023年12月4日に当社に入社するまでこの役職に留まりました。
4グティエレス氏は2022年2月1日に当社に入社しました。グティエレス氏は、雇用に関連して、主に以前の雇用主から失われた報酬の代わりとして、200万ドルのキャッシュサインオンボーナスを受け取りました。
5シェイク氏は、2022年4月1日、グローバルコミュニケーション担当エグゼクティブバイスプレジデントとして当社に入社しました。彼女の採用に関連して、シェイクさんは優れた資格と公共部門と民間部門の両方での並外れた経験を考慮して、また会社での雇用を確実に受け入れてもらうために、150万ドルのキャッシュサインオンボーナスを受け取りました。2022年6月29日、シェイク氏は上級副社長兼最高コミュニケーション責任者に昇進しました。
給与。この列には、各会計年度中に稼いだ基本給が記載されています。2023年7月1日、マッカーシーさんは休職を始め、戦略アドバイザーとして新しい役職に就き始めました。彼女は戦略顧問として、2023会計年度には517,500ドルを受け取りました。
ストックアワード。この欄には、会社の長期インセンティブ報酬プログラムの一環として各会計年度中にNEOに付与される制限付株式ユニット報奨の付与日の公正価値が記載されています。これらの報奨の付与日の公正価値は、授与されたユニット数に、付与日の当社の普通株式の最高取引価格と最低取引価格の平均を掛けて計算されました。ただし、マッカーシー氏への特定のレガシーアワードに関しては、内国歳入法のセクション162（m）に基づく控除を保証するためのテスト以外の権利確定条件に従う制限付株式ユニット報奨の評価調整が適用されます。業績連動型報奨の評価調整は、権利確定時に受け取る株式数が達成された業績のレベルによって異なり、業績目標が達成される確率を決定するモンテカルロシミュレーションを使用して決定されたという事実を反映しています。2023年度に付与された制限付株式ユニット報奨の付与日の公正価値は、2023年度のプランベースの報奨付与表にも含まれています。
オプションアワード。 この列には、各会計年度中にNEOに付与される会社の普通株式を購入するオプションの付与日の公正価値が記載されています。これらのオプションの付与日の公正価値は、二項オプション価格モデルを使用して計算されました。これらのオプションの公正価値を見積もる際の前提条件は、脚注に記載されています 122023年度の当社の監査済み財務諸表へ。2023会計年度に付与されたオプションの付与日の公正価値は、2023年度のプランベースアワードの付与表にも含まれています。
非株式インセンティブプランの報酬。 この列には、各会計年度中に会社の年間業績ベースのボーナスプログラムに基づいてNEOが獲得した報酬額が記載されています。会社の年間業績ベースのボーナスプログラムの説明は、セクションに記載されています 「役員報酬 — 報酬の議論と分析 — 役員報酬プログラムの構造—目的と方法」そして、2023年度の業績連動賞与の決定については、セクションで説明しています。」役員報酬 — 報酬の議論と分析 — 2023年度の報酬決定。”
年金価値と非適格繰延報酬収入の変化。 この列には、各会計年度におけるすべての確定給付制度（補足制度を含む）における各NEOの累積給付金の保険数理上の現在価値の合計変動が反映されています。この列に記載されている金額は、将来の支払い手段の価値を決定するために適用される割引率、NEOの年齢、勤続年数の延長によって得られる追加の特典など、さまざまな要因によって異なります。年金会計規則に従って2021年度の将来の支払いの現在価値を計算するために使用された割引率は2.88％、2022会計年度は5.44％、2023会計年度は5.94％でした。割引率の変更による年金価値の増減は、プランに基づいて加入者に支払われる給付金の増減にはなりません。グティエレスさんとシェイクさんが加わったので
2022年の会社では、会社の確定給付年金の受給資格がありません。アイガー氏とマッカーシーさんにとって、彼らの年齢要因により、その年の年金価値の変動はマイナス（それぞれ-1,337,423ドルと-118,908ドル）になりました。ランズベリー氏、チャペック氏、マッカーシー氏には、下記に説明されているように、繰延報酬の収益が計上されました。役員報酬 — 報酬表 — 2023年度非適格繰延報酬表。」これらの収益は市場レートを上回らないレートであったため、このコラムには報告しません。
その他すべての報酬。この列には、表の他のどの列にも正しく報告できなかった各会計年度のすべての報酬が表示されます。これには以下が含まれます。
•特典やその他の個人的利益にかかる会社への追加費用。
•従業員貯蓄プランへの会社の拠出額。
•NEOの超過賠償責任保険に関して会社が支払った保険料のドルバリュー。そして
•会社のチャリティ・ギフト・マッチング・プログラムに従って慈善団体に寄付されたマッチング・チャリティー寄付の金額です。このプログラムは、少なくとも1年間の勤続年数を持つ米国の正規従業員なら誰でも利用できます。
2023会計年度のマッチング慈善寄付額は、アイガー氏が5万ドル、グティエレス氏が12,250ドル、コールマンさんが3,100ドル、チャペック氏が4万ドル、マッカーシーさんが5万ドルでした。
2023年度に当社がディズニー退職貯蓄制度（グティエレス氏、シェイク氏、アイガー氏）と主要従業員退職貯蓄制度（アイガー氏向け）の両方に拠出した金額は、アイガー氏が104,850ドル、グティエレス氏が9,900ドル、シェイク氏が9,900ドルでした。退職貯蓄制度は、会社が資金を提供する適格なサラリーマン向けの確定拠出制度です。勤続1年後、会社は年齢、勤続年数、および対象となる給与の組み合わせに基づいて、四半期ごとに拠出を行います。主要従業員退職貯蓄制度は、会社が資金を提供する確定拠出制度です。このプランは、IRSの規制に基づく非適格プランであり、IRSの補償限度により適格退職貯蓄プランでは提供できない特定の給付を回復または代替することを目的としています。
2021年12月31日に退職すると、アイガー氏の当時の会社との雇用契約に基づいて定められたコンサルティング期間が始まりました。コンサルティング契約に関連して、アイガー氏は、この職務に就いた四半期ごとに50万ドルの四半期報酬を受け取りました。2023年度には、271,739ドルを受け取りました。
2022年11月20日、理事会はチャペック氏の雇用を理由なく終了する権利を行使することを決定しました。この解雇に関連して、チャペック氏は2023年度に、修正された雇用契約の予定満了日までの基本給の残額6,527,397ドルと、日割り計算の目標ボーナスとして1,027,397ドルの現金解雇支払いを受け取りました。
SECの規則の解釈に従い、このコラムでは、ビジネス目的でNEOに提供されるが、その職務と一体的に関連しているとは見なされない特定の品目について、会社にかかる追加費用についても記載しています。次の表は、2023年度にNEOの特典と個人給付の合計金額の25,000ドルまたは10％のどちらか大きい方を超えた、互いの前提条件およびその他の個人的利益によって会社にかかる追加費用を示しています。
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| パーソナル・エア・トラベル | セキュリティー | 移転 | その他 | 合計 |
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| ロバート・A・アイガー | $793,993 | | $1,236,703 | | $— | | $15,244 | | $2,045,940 | |
| ケビン・A・ランズベリー | — | | — | | 14,800 | | 13,136 | | 27,936 | |
| オラシオ・E・グティエレスさん | 76,589 | | — | | — | | 15,400 | | 91,989 | |
| クリスティーナ・K・シェイク | — | | — | | 57,480 | | 14,400 | | 71,880 | |
| ソニア・L・コールマン | — | | — | | — | | 13,840 | | 13,840 | |
| ロバート・A・チャペック | 35,226 | | 73,743 | | — | | 17,200 | | 126,169 | |
| クリスティン・M・マッカーシー | 53,536 | | — | | — | | 15,400 | | 68,936 | |
上記の項目の会社への追加費用は、次のように決定されました。
•個人の航空旅行：客室乗務員が負担した実際のケータリング費用、着陸料とランプ料金、燃料費と宿泊費に、純粋に個人的なフライトの年間平均1時間あたりのメンテナンス費用に基づく1時間あたりの料金、および個人旅行者がNEOに同行するフライトのケータリング費用の比例配分を加えたものです。個人フライトとビジネスフライト後の航空機の位置変更が同時に行われた場合、航空機の即時再配置と比較して増分されるフライト費用のみが含まれます。当社のCEOは、セキュリティ上の理由から、すべての個人旅行に社用航空機を使用する必要があります。
•セキュリティ：セキュリティサービスと機器を提供するために会社が実際に負担した費用。
•移転：実際に支出された費用を賄うために提供された金額 ランズベリーさんとシェイクさんによって 彼らの移転に関して。
上の表の「その他」の列には、自動車の所有と維持の費用を相殺するための毎月の定額支払い、個人の空の旅（上の表の「個人旅行」の欄に別途記載されている個人旅行を除く）、フィットネスや栄養管理などの健康関連の目的での暦年あたり最大1,000ドルの払い戻しを含む、車両給付による会社への増分費用が反映されています財務コンサルティングの経費です。
当社は、競争の激しい市場状況に基づいて、従業員に福利厚生と特典を提供しています。NEOを含むすべてのサラリーマンには、次の特典があります。（i）医療保険、（ii）生命保険および障害保険、（iii）特定の教育費の払い戻し、（iv）有利な価格の団体保険へのアクセス、（v）従業員1人あたり最大25,000ドル（およびCEOに直接報告する上級副社長兼会長1人あたり50,000ドル）の企業マッチングギフト資格のある慈善団体に。そして（vi）広告付きのディズニーバンドルの無料ストリーミングサブスクリプション。さらに、副社長以上の従業員（NEOを含む）には、（i）会社のテーマパークと一部のリゾート施設への無料アクセス、（ii）会社の商品やリゾート施設の割引、（iii）ビジネス用途が手配されていないために利用可能になった場合に、ビジネスエンターテイメントのために当社が取得したチケットの個人的使用など、追加の費用なしで以下の特典が受けられます。
2023年度のプランベースの助成金表彰表
次の表は、2023年度の当社の年間業績ベースのボーナスプログラムの下でNEOが利用できる報奨の範囲に関する情報と、2023会計年度中にNEOに与えられたオプション付与と制限付株式ユニット報奨に関する情報を示しています。各列に報告される金額に関する追加情報は、表の後ろにあります。
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| 非株式インセンティブ・プラン報奨に基づく将来の支払い予定額 | 株式インセンティブプランアワードに基づく将来の推定支払い額 | その他すべての株式報酬：株式または単元の株式数 | その他すべてのオプションアワード：原となる有価証券の数 | オプションアワードの行使または基本価格 | 原株オプションの付与日終値 | 付与日株式およびオプションアワードの公正価値1 |
| | 承認日 | 付与日 | しきい値 | ターゲット | [最大] | しきい値 | ターゲット | [最大] |
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ロバート・A・アイガー | | 11/20/22 | 11/20/22 | | | | | | | | 278,699 | $92.04 | | $91.80 | | $10,000,027 | |
(A) | 11/20/22 | 11/20/22 | | | | 85,000 | | 169,999 | | 339,998 | | | | | | 15,000,057 | |
| (B) | 11/29/22 | 11/29/22 | | | | 5,797 | | 11,593 | | 18,720 | | | | | | 1,103,364 | |
| | | $665,000 | | $1,900,000 | | $3,800,000 | | | | | | | | | |
| ケビン・A・ランズベリー | | 12/15/22 | 12/15/22 | | | | | | | | 1,199 | | 91.62 | | 90.49 | | 41,277 | |
| 12/15/22 | 12/15/22 | | | | | | | | 7,412 | | 91.62 | | 90.49 | | 255,169 | |
| 6/23/23 | 07/17/23 | | | | | | | | 1,346 | | 86.90 | | 85.56 | | 41,259 | |
| 6/23/23 | 07/17/23 | | | | | | | | 8,324 | | 86.90 | | 85.56 | | 255,156 | |
| 12/15/22 | 12/15/22 | | | | | | | 1,051 | | | | | 96,290 | |
| 12/15/22 | 12/15/22 | | | | | | | 6,499 | | | | | 595,422 | |
| 6/23/23 | 07/17/23 | | | | | | | 1,108 | | | | | 96,280 | |
| 6/23/23 | 07/17/23 | | | | | | | 6,852 | | | | | 595,405 | |
| | | $205,996 | | $588,561 | | $1,177,122 | | | | | | | | | |
| オラシオ・E・グティエレスさん | | 12/15/22 | 12/15/22 | | | | | | | | 48,292 | | 91.62 | | 90.49 | | 1,662,525 | |
| 12/15/22 | 12/15/22 | | | | | | | 18,147 | | | | | 1,662,583 | |
| (A) | 12/15/22 | 12/15/22 | | | | 16,485 | | 32,970 | | 65,940 | | | | | | 3,325,076 | |
| (B) | 11/29/22 | 11/29/22 | | | | 2,925 | | 5,849 | | 11,698 | | | | | | 556,679 | |
| | | $931,000 | | $2,660,000 | | $5,320,000 | | | | | | | | | |
| クリスティーナ・K・シェイク | | 12/15/22 | 12/15/22 | | | | | | | | 13,426 | | 91.62 | | 90.49 | | 462,210 | |
| 12/15/22 | 12/15/22 | | | | | | | 5,045 | | | | | 462,210 | |
| (A) | 12/15/22 | 12/15/22 | | | | 4,583 | | 9,166 | | 18,332 | | | | | | 924,405 | |
| (B) | 11/29/22 | 11/29/22 | | | | 20 | | 39 | | 78 | | | | | | 3,712 | |
| | | $409,500 | | $1,170,000 | | $2,340,000 | | | | | | | | | |
| ソニア・L・コールマン | | 6/23/23 | 06/23/23 | | | | | | | | 6,654 | | 88.00 | | 88.10 | | 209,028 | |
| 12/15/22 | 12/15/22 | | | | | | | 1,638 | | | | | 150,069 | |
| 12/15/22 | 12/15/22 | | | | | | | 4,912 | | | | | 450,025 | |
| 6/23/23 | 06/23/23 | | | | | | | 2,375 | | | | | 209,006 | |
| 6/23/23 | 07/17/23 | | | | | | | 1,727 | | | | | 150,068 | |
| 6/23/23 | 07/17/23 | | | | | | | 5,179 | | | | | 450,029 | |
(A) | 6/23/23 | 06/23/23 | | | | 2,447 | | 4,893 | | 9,786 | | | | | | 418,054 | |
| | | $393,750 | | $1,125,000 | | $2,250,000 | | | | | | | | | |
ロバート・A・チャペック2 | (B) | 11/29/22 | 11/29/22 | | | | 6,958 | | 13,917 | | 24,704 | | | | | | 1,324,503 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| クリスティン・M・マッカーシー | | 12/15/22 | 12/15/22 | | | | | | | | 87,143 | | 91.62 | | 90.49 | | 3,000,028 | |
| 12/15/22 | 12/15/22 | | | | | | | 32,745 | | | | | 3,000,015 | |
| (A) | 12/15/22 | 12/15/22 | | | | 29,747 | | 59,494 | | 118,988 | | | | | | 6,000,062 | |
| (B) | 11/29/22 | 11/29/22 | | | | 5,011 | | 10,022 | | 18,480 | | | | | | 953,844 | |
| | | $1,086,750 | | $3,105,000 | | $6,210,000 | | | | | | | | | |
12023年度の株式報奨は、業績条件によって異なり、業績目標が達成される確率に基づいて評価されました。最高水準の業績条件が達成されると仮定すると、付与日の株式報奨額は、アイガー氏、グティエレス氏、シェイク氏、コールマン氏、チャペック氏、マッカーシー氏がそれぞれ33,073,344ドル、7,154,615ドル、1,686,956ドル、861,192ドル、2,351,227ドル、12,660,170ドルになります 2022年11月20日（アイガーさん）、2022年11月29日（アイガーさん、グティエレスさん、シェイクさん、チャペックさん、マッカーシーさん）、2022年12月15日（グティエレスさん、シェイクさん、マッカーシーさん）、2023年6月23日（コールマンさん）に授与された業績ベースのアワードです。
2チャペック氏は、2022年11月20日をもって会社を退職しました。彼は当時会社にいませんでしたが、表示されている賞は、2022年11月29日に授与された前会計年度の賞のROIC部分を反映しています。チャペック氏は、セクションで詳しく説明するように、引き続き授与します。」役員報酬 — 支払いの可能性と解約または支配権の変更に関する権利」以下。
付与日。報酬委員会は、2022年12月15日に、その日にNEOを務めていた役員（アイガー氏以外）を対象に、2023年度のストックオプションと制限付株式ユニット報奨の年次付与を行いました。アイガー氏の2023会計年度の表彰は、彼が会社での雇用を再開した2022年11月20日に授与されました。2023年度のROIC目標は2022年11月29日に設定されたため、上のグラフでは2021年と2022年度のROICの部分がその日に付与されたと見なされました。2022年12月15日に付与された2023会計年度のPBUの一部は、下記のようにROICパフォーマンステストの対象となります。当社の2023会計年度のROICに基づくと、2021会計年度の報奨の報告部分の103.38％が権利が確定し、2022会計年度の報奨の報告部分の106.75％が権利が確定します。2024年度のROIC目標は、これらの助成金の残りの部分について2023年11月に設定されました。これらの助成金の残りの部分の付与日の値は、該当する目標が設定された時点で適切な会計年度に報告されます。執行役員以外のほとんどの株式受領者に対して、2023年度の年間交付金は2回に分けて行われ、前半は2022年12月15日、後半は2023年7月17日に付与されました。ランズベリー氏もコールマン氏も、年次補助金の第1部の時点では執行役員を務めていなかったため、執行役員以外のほとんどの株式受領者の扱いと同様に、彼らは年間株式報奨を2回に分けて受け取りました。さらに、コールマンさんは2023年6月23日に昇進助成金を受け取りました。
非株式インセンティブプランアワードに基づく将来の推定支払い額。「」のセクションで説明したように役員報酬 — 報酬についての議論と分析、」報酬委員会は、会計年度初にNEOの目標ボーナス機会を会計年度末給与のパーセンテージとして設定しています。NEOの実際の賞与は、珍しい挑戦や並外れた成功などの特別な状況を除いて、次のような幅があります。35% から 200%報酬委員会の評価に基づく目標レベルは会計年度の財務およびその他の業績要因。実際の業績が指定された基準値を下回っている場合はボーナス額がゼロになることもあれば、報酬委員会がボーナスを減らすことを決定した場合は計算された金額を下回ることもあります。」の議論で取り上げたとおり役員報酬 — 報酬についての議論と分析、」各執行役員の雇用契約では、ボーナスの機会の計算に使用される目標（実際に授与されるボーナスは除く）は、少なくとも各契約で指定された金額であることが義務付けられています。ランズベリー氏は2023年度の一部の間、暫定CFOを随時務めたため、彼の目標は、いずれかの役職に就いた年数に基づいて、前回の賞与と暫定CFO賞与との間で比例配分されます。この列には、会計年度初に設定された目標範囲に基づいて、最低額から最高額まで、各NEOの潜在的なボーナス支払いの範囲が表示されます。2023年度に受け取る実際のボーナス額は、」に記載されています非株式インセンティブプラン報酬」の「列2023会計年度の報酬の概要表.”
株式インセンティブプランアワードに基づく将来の推定支払い額。 この列には、2023会計年度中にNEOに授与され、以下に説明するパフォーマンステストの対象となる制限付株式ユニットの数が記載されています。これらには、2022年12月に年間助成金の一部として執行役員を務めた各NEOに授与されるユニットと、2022年11月に2021年度と2022年度の助成金に関して2023年度のROIC目標が設定されたときに、アイガー氏、グティエレス氏、シェイク氏、チャペック氏、マッカーシー氏に授与されるユニットが含まれます。さらに、コールマンさんは昇進に関連して、2023年6月23日にPBusを含むプロモーション賞を受賞しました。2023年度末時点でNEOが保有しているすべての発行済制限付株式ユニット報奨の権利確定日は、」に記載されています2023会計年度末の未発行株式報奨額表」以下。
行（A）のすべてのユニットには、次の権利確定条件が適用されます。パフォーマンステストの対象となるユニットの半分はTSRテストの対象であり、残りのユニットはROICテストの対象です。
•TSRパフォーマンステストの対象となるユニットの半分について：
◦会社のTSRがその措置のS＆P 500の25パーセンタイルを下回っている場合、この指標に関連する単位はどれも権利がありません。
◦会社のTSRが関連指標のS＆P 500の25パーセンタイル以上の場合、その指標に関連するユニット数は、その指標に関連する目標数の 50%（25パーセンタイル）から、その指標に関連する目標数の 100%（55パーセンタイル）、そしてその指標に関連する目標数の 200%（75パーセンタイル以上）までさまざまです第百分位数）（いずれの場合も、配当相当の単位を加えたもの）。
•ROICパフォーマンステストの対象となるユニットの半分について：
◦該当する業績期間における当社の会計年度のROIC実績が目標ROICの閾値を下回っている場合、この指標に関連する単位はどれも権利が確定しません。
◦会社のROICが、2022年11月20日に行われたアワードに関しては2年間、2022年12月15日と2023年6月23日に行われたアワードの3年間の基準を上回った場合、その年に権利が確定したその措置に関連するユニット数は、その措置に関連する目標数の50％（基準額に等しい）から、その措置に関連する目標数の200％（最大値を超える）まで変動します（いずれの場合も）、プラス配当等価単位）。
行 (B) のすべてのユニットはROICテストの対象です。
•該当する各業績期間における当社の会計年度のROIC実績が目標ROICの閾値を下回っている場合、この指標に関連するどの単位も権利が確定しません。
•会社のROICがいずれかの会計年度でしきい値を上回っている場合、その年のその指標に関連するユニット数は、その指標に関連する目標数の 50%（しきい値と等しい）から、2022年度にはその指標に関連する目標数の 200%、2021年度の場合は150％（上限を超える）までさまざまです（いずれの場合も、配当等価ユニットを加えたもの）。
「」を参照してください。役員報酬 —報酬に関する議論と分析 —役員報酬プログラムの構造 —目的と方法 —リスクのある補償」上記は、会社のROICの計算方法についての説明です。
配当金が株主に分配される場合、配当等価物は、配当基準日に保有された単元数の配当金額を、配当分配日における当社の普通株式の公正市場価値で割った金額に等しい金額が入金されます。配当等価物は、基礎となるユニットが権利を取得する場合に、その範囲でのみ権利が確定します。
その他すべての株式報酬: 株式数または単元の株式数。 この列には、2023会計年度中にNEOに授与された制限付株式ユニットの数が記載されています。制限付株式ユニットを受け取ったすべての執行役員に対して、2022年12月15日に表彰が行われました。執行役員以外のほとんどの株式受領者に対して、2023年度の年間交付金は2回に分けて行われ、前半は2022年12月15日、後半は2023年7月17日に付与されました。ランズベリー氏もコールマン氏も、年次補助金の第1部の時点では執行役員を務めていなかったため、執行役員以外のほとんどの株式受領者の扱いと同様に、彼らは年間株式報奨を2回に分けて受け取りました。さらに、コールマンさんは昇進に関連して、2023年6月23日に制限付株式を含む昇進賞を受賞しました。 これらのオプションの権利確定日は、」に記載されています2023会計年度末の未発行株式報奨額表」以下。
その他すべてのオプション特典：原資産となる証券の数。このコラムでは、2022年12月にNEOに付与され、その後執行役員を務める当社の普通株式を購入するオプションを示しています。前に説明したように、ランズベリー氏は2022年12月15日と2023年7月17日に、オプションの年間交付金を2回に分けて受け取りました。 さらに、コールマンさんは昇進に関連して、2023年6月23日にオプションを含む昇進賞を受賞しました。 これらのオプションの権利確定日は、」に記載されています2023会計年度末の未発行株式報奨額表」下記。これらのオプションは、付与日から10年後に期限切れになる予定です。
オプションアワードの行使価格または基本価格、オプションの原株の付与日終値。これらの列には、各オプション付与の行使価格と、付与日の当社の普通株式の終値が記載されています。行使価格は、付与日の最高取引価格と最低取引価格の平均に等しく、付与日の終値よりも高い場合も低い場合もあります。
付与日株式およびオプションアワードの公正価値。この列には、該当する会計要件に従って計算された、2023会計年度中に付与された株式およびオプション報奨の付与日の公正価値が記載されています。すべての制限付株式ユニットアワードおよびオプションの付与日、公正価値は、セクションで説明されているように決定されます。」付与日」上記。
2023会計年度末の未発行株式報奨額表
次の表は、2023年9月30日時点でNEOが保有している未行使オプションと未確定制限付株式ユニット報奨に関する情報を示しています。各列に報告される金額に関する追加情報は、表の後ろにあります。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| オプションアワード (A) | ストックアワード |
| | 未行使オプションの基礎となる有価証券の数 | | | | | エクイティ・インセンティブ・プラン・アワード |
| グラント 日付 | 運動可能 | 行使不能 | オプション行使価格 | オプション有効期限 | 権利が確定していないユニットの数 (A) | 権利が確定していないユニットの市場価値 (B) | 権利が確定していない未獲得ユニットの数 (C) (D) | | 権利が確定していない未獲得ユニットの市場価値 (B) |
| | | | | | | | | | |
| ロバート・A・アイガー | 12/18/2014 | 372,412 | — | $92.24 | 12/18/2024 | | | | | |
| 12/17/2015 | 271,331 | — | 113.23 | 12/17/2025 | | | | | |
| 12/21/2016 | 321,694 | — | 105.21 | 12/21/2026 | | | | | |
| 12/19/2017 | 295,237 | — | 111.58 | 12/19/2027 | | | | | |
| 12/19/2018 | 291,891 | — | 110.54 | 12/19/2028 | | | | | |
| 3/21/2019 | 46,803 | — | 109.26 | 3/21/2029 | | | | | |
| 12/17/2019 | 197,762 | 65,921 | 148.04 | 12/17/2029 | | | | | |
| 12/17/2020 | 111,264 | 55,632 | 173.40 | 12/17/2030 | | | 35,732 | | 2,896,079 |
| 12/14/2021 | 16,750 | 33,499 | 150.07 | 12/14/2031 | | | 10,640 | | 862,372 |
| 11/20/2022 | — | 278,699 | 92.04 | 11/20/2032 | | | 169,999 (E) | | 13,778,419 |
| ケビン・A・ランズベリー | 12/21/2016 | 2,555 | — | 105.21 | 12/21/2026 | | | | | |
| 12/19/2017 | 6,426 | — | 111.58 | 12/19/2027 | | | | | |
| 12/19/2018 | 12,633 | — | 110.54 | 12/19/2028 | | | | | |
| 12/17/2019 | 11,553 | 3,851 | 148.04 | 12/17/2029 | 1,419 | 115,010 | | | |
| 12/17/2020 | 2,993 | 1,497 | 173.40 | 12/17/2030 | 1,122 | 90,938 | | | |
| 3/8/2021 | 2,405 | 1,203 | 198.41 | 3/8/2031 | 980 | 79,429 | | | |
| 6/22/2021 | 3,182 | 1,591 | 173.53 | 6/22/2031 | 1,121 | 90,857 | | | |
| 12/14/2021 | 5,193 | 5,193 (F) | 150.07 | 12/14/2031 | 3,849 (G) | 311,961 | | | |
| 12/15/2022 | 1,235 | 6,177 (H) | 91.62 | 12/15/2032 | 5,416 (I) | 438,967 | | | |
| 12/15/2022 | 199 | 1,000 (H) | 91.62 | 12/15/2032 | 876 (I) | 71,000 | | | |
| 7/17/2023 | — | 1,346 (J) | 86.90 | 7/17/2033 | 1,108 (K) | 89,803 | | | |
| 7/17/2023 | — | 8,324 (J) | 86.90 | 7/17/2033 | 6,852 (K) | 555,355 | | | |
| オラシオ・E・グティエレスさん | 3/8/2022 | 19,211 | 38,421 (L) | 132.39 | 3/8/2032 | 12,589 (M) | 1,020,338 | 23,394 (N) | | 1,896,043 |
| 12/15/2022 | — | 48,292 | 91.62 | 12/15/2032 | 18,147 | 1,470,814 | 32,970 | | 2,672,219 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| オプションアワード (A) | ストックアワード |
| | 未行使オプションの基礎となる有価証券の数 | | | | | エクイティ・インセンティブ・プラン・アワード |
| グラント 日付 | 運動可能 | 行使不能 | オプション行使価格 | オプション有効期限 | 権利が確定していないユニットの数 (A) | 権利が確定していないユニットの市場価値 (B) | 権利が確定していない未獲得ユニットの数 (C) (D) | | 権利が確定していない未獲得ユニットの市場価値 (B) |
| | | | | | | | | | |
| クリスティーナ・K・シェイク | 6/27/2022 | 8,484 | 16,970 (O) | 97.02 | 6/27/2032 | 14,432 (P) | 1,169,714 | — | | — |
| 9/28/2022 | 121 | 242 | 97.66 | 9/28/2032 | 90 | 7,295 | 155 | | 12,563 |
| 12/15/2022 | — | 13,426 | 91.62 | 12/15/2032 | 5,045 | 408,897 | 9,166 | | 742,904 |
| ソニア・L・コールマン | 12/19/2018 | 1,742 | — | 110.54 | 12/19/2028 | | | | | |
| 12/17/2019 | 4,951 | 1,651 | 148.04 | 12/17/2029 | 608 | 49,278 | | | |
| 12/17/2020 | 1,437 | 718 | 173.40 | 12/17/2030 | 538 | 43,605 | | | |
| 3/8/2021 | 1,155 | 577 | 198.41 | 3/8/2031 | 471 | 38,175 | | | |
| 6/22/2021 | 1,527 | 764 | 173.53 | 6/22/2031 | 538 | 43,605 | | | |
| 12/14/2021 | — | — | — | — | 3,999 (G) | 324,119 | | | |
| 3/8/2022 | — | — | — | — | 5,288 (Q) | 428,592 | | | |
| 12/15/2022 | — | — | — | — | 1,365 (I) | 110,633 | | | |
| 12/15/2022 | — | — | — | — | 4,094 (I) | 331,819 | | | |
| 6/23/2023 | — | 6,654 | 88.00 | 6/23/2033 | 2,375 | 192,494 | 4,893 | | 396,578 |
| 7/17/2023 | — | — | — | — | 1,727 (K) | 139,973 | | | |
| 7/17/2023 | — | — | — | — | 5,179 (K) | 419,758 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| オプションアワード (A) | ストックアワード |
| | 未行使オプションの基礎となる有価証券の数 | | | | | エクイティ・インセンティブ・プラン・アワード |
| グラント 日付 | 運動可能 | 行使不能 | オプション行使価格 | オプション有効期限 | 権利が確定していないユニットの数 (A) | 権利が確定していないユニットの市場価値 (B) | 権利が確定していない未獲得ユニットの数 (C) (D) | | 権利が確定していない未獲得ユニットの市場価値 (B) |
| | | | | | | | | | |
| ロバート・A・チャペック | 12/19/2013 | 53,233 | — | 72.59 | 12/19/2023 | — | — | — | | — |
| 12/18/2014 | 53,077 | — | 92.24 | 12/18/2024 | — | — | — | | — |
| 12/17/2015 | 39,796 | — | 113.23 | 12/17/2025 | — | — | — | | — |
| 12/21/2016 | 49,621 | — | 105.21 | 12/21/2026 | — | — | — | | — |
| 12/19/2017 | 45,691 | — | 111.58 | 12/19/2027 | — | — | — | | — |
| 12/19/2018 | 75,227 | — | 110.54 | 12/19/2028 | — | — | — | | — |
| 12/17/2019 | 47,285 | 15,762 | 148.04 | 12/17/2029 | 2,773 | 224,752 | — | | — |
| 2/28/2020 | 29,223 | 9,741 | 115.76 | 2/28/2030 | 2,231 | 180,823 | — | | — |
| 12/17/2020 | 44,894 | 22,447 | 173.40 | 12/17/2030 | 6,887 | 558,191 | 25,032 | | 2,028,803 |
| 12/14/2021 | 26,225 | 52,450 | 150.07 | 12/14/2031 | 15,917 | 1,290,073 | 30,635 | | 2,482,926 |
| クリスティン・M・マッカーシー | 12/19/2013 | 30,687 | — | 72.59 | 12/19/2023 | — | — | — | | — |
| 12/18/2014 | 28,839 | — | 92.24 | 12/18/2024 | — | — | — | | — |
| 12/17/2015 | 41,722 | — | 113.23 | 12/17/2025 | — | — | — | | — |
| 12/21/2016 | 50,396 | — | 105.21 | 12/21/2026 | — | — | — | | — |
| 12/19/2017 | 64,252 | — | 111.58 | 12/19/2027 | — | — | — | | — |
| 12/19/2018 | 76,621 | — | 110.54 | 12/19/2028 | — | — | — | | — |
| 12/17/2019 | 77,702 | 25,901 | 148.04 | 12/17/2029 | — | — | 4,771 | | 386,690 |
| 12/17/2020 | 59,859 | 29,929 | 173.40 | 12/17/2030 | 6,886 | 558,110 | 12,516 | | 1,014,422 |
| 12/14/2021 | 23,603 | 47,205 | 150.07 | 12/14/2031 | 14,325 | 1,161,041 | 27,571 | | 2,234,630 |
| 12/15/2022 | — | 87,143 | 91.62 | 12/15/2032 | 32,745 | 2,653,982 | 59,494 | | 4,821,989 |
未行使オプションの基礎となる有価証券の数：行使可能および行使不可。これらの列には、各NEOおよび役員への各付与について、2023年度末に発行済みオプションの行使により取得できる当社の普通株式の数が記載されています。行使できない株式を含む各オプションの権利確定スケジュールは、以下に示されています。」権利確定スケジュール」下記。NEOが保有するオプションの権利確定は、セクションで説明されている状況では加速される可能性があります。」役員報酬 — 報酬表 — 支払予定と解約または支配権の変更に関する権利」下記。
番号; 権利が確定していない株式単位の市場価値。これらの列には、各役員への制限付株式ユニットの各付与の基礎となる株式の数と市場価値がそれぞれ報告されており、業績確定条件やセクション162（m）に基づく控除の適格性を保証するためのテストの対象とはなりません。株式数には、2023年9月30日までに支払われる配当金として発生した配当相当単位が含まれます。市場価値は、ユニットの基礎となる株式数に、会社の会計年度の最終取引日である2023年9月29日の当社の普通株式の終値市場価格を掛けたものに等しくなります。各補助金の権利確定スケジュールを以下に示します。助成金は、助成金の基礎となる株式数の後に続く文字で識別されます。の権利確定
NEOが保有する制限付株式ユニットは、セクションで説明されている状況では加速される可能性があります。」役員報酬 — 報酬表 — 支払予定と解約または支配権の変更に関する権利」下記。
数; 権利が確定していない未獲得ユニットの市場価値。これらの列には、各NEOが保有する各制限付株式ユニット報奨の基礎となる当社の普通株式の目標数と市場価値がそれぞれ記載されています。これらの株式は、業績ベースの権利確定条件および/またはセクション162（m）に基づく控除の適格性を保証するためのテストの対象となります。株式数には、2023年9月30日までに支払われる配当金として発生した配当相当単位が含まれます。市場価値は、ユニットの基礎となる株式数に、会社の会計年度の最終取引日である2023年9月29日の当社の普通株式の終値市場価格を掛けたものに等しくなります。権利確定スケジュールとパフォーマンステスト、および/またはセクション162（m）に基づく適格性を確認するためのテストは、次のようになります。」権利確定スケジュール」以下。
権利確定スケジュール。上記で報告されたオプションでまだ行使できないものと、まだ権利が確定していない制限付株式ユニット報奨は、下記のとおり行使可能になり、権利が確定する予定です。
(A)特に明記されていない限り、2020年12月以前に付与されたストックオプションと制限付株式ユニットは、付与日の最初の4周年にそれぞれ 25% の権利が確定します。2020年12月以降に行われた助成金は、助成日の最初の3周年にそれぞれ3分の1が権利が確定します。
(B)四捨五入の関係で、金額の合計が合計にならない場合があります。
(C)特に断りのない限り、PBUは、3年間のTSRとS＆P 500の比較、および3年間の各会計年度の絶対ROICテスト（2020年と2021年に授与される賞には毎年設定される目標、2022年12月と2023年6月に授与される賞には3年間の目標を設定）に基づいて、付与日から3周年に確定します。
(D)制限付株式ユニットは、2020年12月以前に行われた補助金の場合は付与日の最初の4周年にそれぞれ25％、2020年12月以降に行われた助成金の場合は付与日の最初の3周年にそれぞれ3分の1ずつ権利が確定しますが、マッカーシー氏に対する2020年以前の助成金は、第162（m）条に基づく控除の適格性を保証するためのパフォーマンステストの対象でもあります。
(E)PBusは、2年間のTSRとS＆P 500の比較、および2年間の会計年度の絶対ROICテストに基づいて、2024年11月20日に最高値になります。
(F)行使できないオプションは3分の1が2023年12月14日、2024年6月14日、および2024年12月14日に権利が確定します。
(G)制限付株式ユニットの3分の1は、2023年12月14日、2024年6月14日、および2024年12月14日に権利が確定します。
(H)行使できないオプションは、2023年12月15日、2024年6月15日、2024年12月15日、2025年6月15日、および2025年12月15日に5分の1が権利確定します。
(I)制限付株式ユニットの5分の1は、2023年12月15日、2024年6月15日、2025年6月15日、および2025年12月15日に権利が確定します。
(J)行使できないオプションは、2024年1月17日、2024年7月17日、2025年1月17日、2025年7月17日、2026年1月17日、および2026年7月17日に6分の1の権利が確定します。
(K)制限付株式ユニットは、2024年1月17日、2024年7月17日、2025年1月17日、2026年1月17日、2026年7月17日に6分の1の権利が確定します。
(L)行使できないオプションは2023年12月14日と2024年12月14日に半分権利が確定します。
(M)制限付株式ユニットは、2023年12月14日と2024年12月14日に半分に権利が確定します。
(N)PBusは、3年間のTSRとS＆P 500の比較、および3年間の各会計年度の絶対ROICテスト（目標は毎年設定）に基づいて、2024年12月14日に最高値になります。
(O)行使できないオプションは2023年12月27日、2024年6月27日、2024年12月27日、2025年6月27日に4分の1が権利確定します。
(P)制限付株式ユニットの4分の1は、2023年12月27日、2024年6月27日、2024年12月27日、および2025年6月27日に権利が確定します。
(Q)制限付株式ユニットは、2024年3月8日に全額権利が確定します。
株式の権利確定
オプションと制限付株式ユニットは、（1）従業員の退職日の少なくとも1年前に授与され、（2）従業員が60歳以上で、その従業員が退職日に少なくとも10年勤続していた場合、退職後も引き続き権利が確定します（オプションは行使可能です）。このような状況では：
•オプションは、当初の権利確定スケジュールに従って、退職後も引き続き権利が確定します。退職後最大5年間は運動可能です。ただし、オプションはオプションの当初の有効期限を過ぎても行使できません。
•制限付株式ユニットは、元の権利確定スケジュールに従って退職後も引き続き権利が確定しますが、権利確定には該当する業績条件（場合によっては、第162（m）条に従って報酬が控除可能であることを確認するためのテストを除く）の影響を受けます。
米国外の一部の従業員は、権利確定期間の延長や権利行使はできません。
雇用契約を結んでいる執行役員に授与されるオプションおよび制限付株式ユニットも、役員の雇用が理由なく会社によって、または経営幹部によって正当な理由により役員の雇用が終了した場合、雇用終了後も引き続き権利が確定します（オプションは行使可能です）。この場合、オプションと制限付株式ユニットは、あたかも経営幹部が雇用契約期間の終了まで雇用されたままだったかのように権利が確定し続けます（オプションは行使可能です）。役員が60歳以上で、雇用契約の定められた期間の終了時点で少なくとも10年間の勤続期間がある場合、契約期間の終了の少なくとも1年前に授与されたオプションおよび制限付株式ユニットは、雇用契約の定められた期間を過ぎても引き続き権利が確定します（オプションは行使可能です）。
2023年度オプション行使と既得株式表
次の表は、2023会計年度中にNEOが保有する譲渡制限付株式ユニット報奨のオプションの行使と権利確定に関する情報を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | |
| オプションアワード | ストックアワード |
| 行使により取得した株式数 | 運動から得られる価値 | 権利確定時に取得した株式数 | 権利確定時に実現される価値 |
| | | | | |
| ロバート・A・アイガー | — | | $— | | 32,261 | $2,898,206 | |
| ケビン・A・ランズベリー | — | | — | | 10,129 | 927,022 | |
| オラシオ・E・グティエレスさん | — | | — | | 6,295 | 592,013 | |
| クリスティーナ・K・シェイク | — | | — | | 7,261 | 638,704 | |
| ソニア・L・コールマン | — | | — | | 6,599 | 608,053 | |
| ロバート・A・チャペック | 60,860 | | 2,888,923 | | 44,675 | 4,058,593 | |
| クリスティン・M・マッカーシー | 42,533 | | 2,006,282 | | 33,140 | 2,995,761 | |
オプションの行使で実現される価値は、NEOが行使により取得した株式（すべて行使日に発生）を売却した1株あたりの金額から、オプションの行使価格を引き、オプションの行使により取得した株式数を掛けたものに等しくなります。株式報奨の権利確定で実現される価値は、権利確定日の当社の普通株式の終値に、権利確定時に取得した株式数を掛けたものに等しくなります。権利確定時に株式数と実現価値には、源泉徴収要件を満たすために権利確定時に源泉徴収された株式が含まれます。
株式報酬制度
次の表は、2023年9月30日現在の、オプション、制限付株式、制限付株式ユニット、または会社の普通株式を取得するその他の権利の付与を随時付与できる当社の株式報酬制度に関する情報をまとめたものです。
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プランカテゴリ | 未払いのオプション、ワラント、権利の行使時に発行される有価証券の数 (A) | 未払いのオプション、新株予約権および権利の加重平均行使価格 (B) | 株式報酬制度に基づいて将来発行可能な残りの有価証券の数（列（A）に反映されている有価証券を除く） (C) |
| | | | |
証券保有者によって承認された株式報酬制度1 | 42,410,1882;3 | $120.204 | 92,644,2263;5 |
| 株式報酬プランは証券保有者によって承認されていません | — | — | — |
| 合計 | 42,410,1882;3 | $120.204 | 92,644,2263;5 |
1これらの計画は、当社の修正および改訂された2011年株式インセンティブ制度、ウォルト・ディズニー /ピクサー2004株式インセンティブ制度（「ディズニー/ピクサー計画」、ピクサーの買収に関連して当社が引き受けた「ディズニー/ピクサー計画」）、および当社が引き受けたウォルト・ディズニー /TFCF 2013株式インセンティブ制度（「ディズニー/TFCF計画」）です。TFCFの買収)。ディズニー/TFCFプランは2023年10月18日に失効し、これらの株式は付与できなくなりました。
2合計24,191,694の時間ベースの制限付株式ユニットとPBUが含まれます。会社の買収前にピクサーの株主によって承認されたディズニー/ピクサープランに基づいて付与された合計11,640の制限付株式ユニットを含みます。
3PBusの権利確定時に発行された株式は、目標ユニット数の100％で権利が確定すると仮定します。2021会計年度に付与される報奨の場合、PBUの権利確定時に実際に発行される株式数は、目標PBU数の0〜150％になる可能性があります。2022年度と2023会計年度に付与される報奨の場合、PBUの権利確定時に実際に発行される株式数は、PBUの目標数の0〜200％になる可能性があります。
4発行済オプションの加重平均行使価格を反映しています。制限付株式ユニットとPBUは含まれません。
5会社の買収前にピクサーの株主によって承認されたディズニー/ピクサープランに基づいて将来発行可能な382,356の証券を含みます。ディズニー/TFCFプランに基づいて将来発行可能な27,720,535証券を含みます。このプランは、会社の買収前にTFCFの株主によって承認され、2023年10月18日に失効しました。ディズニー/TFCFプランでは、今後の発行に利用できる株式はありません。すべてのアワードはオプションの形で行われることを前提としています。2011年の株式インセンティブ・プランに基づいて1つの制限付株式ユニットが授与されるたびに、そのプランで利用可能な株式の数が2つ減るため、発行可能な有価証券の数は、制限付株式ユニットとして授与される限り少なくなります。
年金給付
当社は、2012年1月1日より前に雇用を開始したサラリーマンを対象に、ディズニーサラリー年金プランDと呼ばれる、課税対象となる非拠出型の退職金制度を維持しています。福利厚生は、毎月の平均報酬総額に勤続年数を掛けたパーセンテージに基づいています。2012年以降の勤続年度の場合、毎月の平均報酬には残業時間、コミッション、通常の賞与が含まれ、雇用終了または退職前の10年間のうちいずれか早い方の期間における連続報酬の最高額に基づいて計算されます。2012年以前の勤続年度の場合、毎月の平均報酬は基本給のみを考慮し、福利厚生は月平均報酬のやや高い割合に基づいており、福利厚生には勤続年数と勤務時間のみに基づく一律の金額が含まれます。退職給付は、3年間の権利確定（2012年以前の5年間の権利確定）後、または1年間の勤続後に65歳になっても没収されません。実質的に減額された給付金は、給付が没収されない参加者で、65歳より前に55歳以降に退職した参加者に支払われます。早期退職者の減額は55歳で 50%、65歳になると 0% に減少します。
2023暦年の税制優遇プランにおける報酬の上限はは330,000ドルで、税制上の適格確定給付プランで得られる最大年間給付額は265,000ドルでした。会社には、資格なし、資金のない補足的なものがありますプラン、修正および改訂されたキープラン。これらの制限や適格プランに適用されるその他の制限により、当社の税務適格プランでは提供できない退職給付を主要なサラリーマンに提供します。このプランでは、ディズニーサラリー年金プランDと同じ方法で給付が計算されます（支払額は、適格プランで提供される給付金で相殺されます）。ただし、上記の2012年1月1日以前とそれ以降の年度の給付決定の違いも含まれます。ただし、次の場合を除きます。
•2017年1月1日から、すべての参加者のプランに基づく給付金の計算に使用される平均年間報酬の上限は、1,000,000ドル、または2017年1月1日に決定された参加者の平均年間報酬のいずれか大きい方になりました。そして
•2012年1月1日にNEOであった人の給付は、2012年1月1日の改正前にプランが有効であった場合に執行役員が受け取っていたであろう金額に制限されています。
会社がABCを買収した後にABC, Inc.から当社に異動した、またはABC社のレガシー企業（ESPNなど）に勤務した会社の従業員も、ディズニーサラリー年金プランA（以前はABC、Inc.の退職金プランと呼ばれていました）および給付均等化プランに基づいて給付を受ける資格があります。給付均等化プランは、修正および改訂されたキープランと同様に、報酬限度額と最大給付額を超える退職給付金を適格参加者に提供します課税対象プランに適用される見越額。アイガー氏は、当社がABC社を買収する前の数年間、これらのプランに基づいて勤続年数をクレジットしていました。ABC社と当社の間の1995年の買収契約に基づき、ディズニー年金制度の対象に雇用を移した従業員は、（a）従業員のABCサービスのすべてがディズニー年金でカウントされた場合にディズニー年金プランで受け取る金額から、（b）を差し引いた金額に等しい追加給付をディズニープランで受け取ることができます）ABCプランで従業員が受け取る福利厚生の合計（譲渡前のサービス）とディズニープラン（譲渡後のサービス）。アイガー氏はABCから転勤し、ディズニープランに基づいて年金給付を受けます。これにより、給付金の総額は、勤続年数がすべてディズニープランでクレジットされた場合に受け取ることができる金額になります。これらの特典の効果は、以下の表のディズニープランに基づく特典の現在価値に反映されます。
同社はまた、特定の時給制の組合員を対象に、ディズニー・アソシエイテッド・カンパニーズの退職金制度も維持しています。2005年以前は、時間給制の非組合員は、参加者の要件を満たしていれば参加できました。ディズニー・アソシエイテッド・カンパニーズの退職金制度に基づく福利厚生は、参加者の従業員グループに適用されるスケジュールに従って、加入者のクレジット勤続年数とクレジット勤務時間によって決まります。ランズベリー氏は、ディズニーサラリープランDの対象となる前の1986年から1988年まで、ディズニーアソシエイテッド・カンパニーズの退職金制度の下で2年間、2,389時間勤務していました。
2023年度末の時点で、ランズベリー氏は早期退職の資格があり、マッカーシー氏は退職の資格があり、チャペック氏の別居は早期退職となりました。アイガー氏は当初、2021年12月31日に会社を退職し、その時点で未払給付金が確定しました。
2023年度年金給付表
次の表は、各NEOが上記の各プランで受け取る資格がある累積年金給付の現在価値を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
[名前] | プラン名 | 会計年度末のクレジットサービスの年数 | | 会計年度末の累積給付金の現在価値1 | 前会計年度中の支払い1 |
| | | | | | |
| ロバート・A・アイガー | ディズニーサラリー年金プランD | 22 | | $1,428,760 | | $108,751 | |
| ディズニーが修正され、改訂されたキープラン | 22 | | 11,539,258 | | 856,335 | |
| ディズニーサラリー年金プランA | 25 | | 697,649 | | 53,148 | |
| ABC, Inc.の福利厚生均等化計画 | 25 | | 5,507,939 | | 408,110 | |
| | 合計 | 19,173,606 | | 1,426,345 | |
| ケビン・A・ランズベリー | ディズニーサラリー年金プランD | 36 | | 2,363,350 | | — | |
ディズニーが修正され、改訂されたキープラン | 36 | | 1,587,344 | | — | |
ディズニーアソシエイテッド・カンパニーズの退職金制度 | 2 | | 3,202 | | — | |
| | 合計 | 3,953,896 | | — | |
| ソニア・L・コールマン | ディズニーサラリー年金プランD | 16 | | 459,461 | | — | |
ディズニーが修正され、改訂されたキープラン | 16 | | 542,061 | | |
| | 合計 | 1,001,523 | | — | |
| ロバート・A・チャペック | ディズニーサラリー年金プランD | 30 | | 2,816,618 | | 175,195 | |
| ディズニーが修正され、改訂されたキープラン | 30 | | 11,359,642 | | 646,250 | |
| | 合計 | 14,176,260 | | 821,445 | |
| クリスティン・M・マッカーシー | ディズニーサラリー年金プランD | 24 | | 1,539,638 | | — | |
| ディズニーが修正され、改訂されたキープラン | 24 | | 3,725,250 | | — | |
| | 合計 | 5,264,888 | | — | |
1四捨五入の関係で、金額の合計が合計にならない場合があります。
これらの現在値では、各NEOがディズニーサラリー年金プランDおよび修正および改訂キープランでは65歳（またはそれ以上の場合は2023年9月30日）で、ディズニー給与年金プランAとABC、Inc.の給付均等化プランでは62歳（またはそれ以上の場合は2023年9月30日）で退職することを前提としています。65歳は通常の退職年齢です各プランで、減額されない給付金が支払われる年齢でもあります。ただし、ABCプランで減額されない給付金の支払い対象となる最も早い年齢は62歳です2012年より前のサービス年度用。また、これらの値は、未婚の加入者に生涯年金を直接支払うことを前提としています。参加者は、共同給付金や遺族給付金、参加者の死亡に関係なく一定期間の給付金の支払いなど、実質的に減額された他の支払い方法を選択できます。現在の価値は、2023年度の当社の監査済み財務諸表の脚注10に記載されている5.94％の割引率の仮定と、男性と女性のMP-2021スケールの修正版で世代的に予測された2012年以前の年金受給者死亡率表を含む保険数理上の要素を使用して計算されました。表に記載されている現在の金額は、プランでは一括払いにはなりません。
2023年度非適格繰延報酬表
会社の非適格繰延報酬制度では、副社長以上のレベルの米国を拠点とする経営幹部は、繰延金額から税繰延利益を得る機会を得て、報酬の一部と適用される税金を繰り延べることができます。この制度により、対象となる経営幹部は、基本給の最大50％と年間の業績ベースの賞与の最大100％を、退職または雇用終了まで、または役員の選挙の場合は、報酬を受け取った日から少なくとも5年後の早い日まで繰り延べることができます。また、会社が選択した条件と条件（権利確定条件など）に従い、役員の繰延報酬口座に拠出することもできます。役員の繰延口座にある金額は、会社が指定する一連の投資信託（通常、会社の適格繰延報酬プランで利用できるものと同じ資金）の中から役員が選んだ利益に基づいて利益を得ます。繰延口座で利用可能な資金の収益は次の範囲でした 0.75% から 26.49%2023年9月30日に終了した年度については。
繰延金額およびその金額に対するみなし収益は実際の投資ではなく、会社の義務です。 マッカーシー氏は2023年度にこのプランに参加し、彼女の拠出金と会計年度中の総収入、および会計年度末の総残高は以下の表に反映されています。マッカーシーさんの拠出金は、繰延給与が1,025,577ドル、賞与が2,868,993ドルです。ランズベリー氏とチャペック氏は、当年度はプラスの収益を上げましたが、2023年度には拠出しませんでした。
主要従業員退職貯蓄制度は、会社が資金を提供する確定拠出制度です。このプランは、IRSの規制に基づく非適格プランであり、IRSの補償限度により適格退職貯蓄プランでは提供できない特定の給付を回復または代替することを目的としています。主要従業員退職貯蓄制度の対象となる給与には、基本給、標準賞与、残業手当、年間上限100万ドルのコミッションが含まれます。会社は、プラン年度末時点の年齢と勤続年数に基づくIRSの年間報酬限度額を超える適格給与の3％、6％、または9％を拠出します。アイガー氏は、2022年11月20日に当社に再雇用されたときにこのプランに参加し始め、年齢と勤続状況に応じて、9％の拠出を受ける資格があります。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 前会計年度の役員の拠出金 | 前会計年度の会社の拠出金 | 前会計年度の総収入 | 前会計年度の出金総額 | 前会計年度末の合計残高 | |
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ロバート・A・アイガー | $— | | $62,550 | | ($749.1) | | $— | | $61,801 | | |
ケビン・A・ランズベリー | — | | — | | 366,022 | | — | | $2,605,595 | | |
| ロバート・A・チャペック | — | | — | | 944,536.33 | | 150,434 | $7,683,049 | | |
| クリスティン・M・マッカーシー | 3,894,570 | | — | | 7,446,037 | | — | | $58,005,491 | | |
これらのプログラムで発生した収益は「市場を上回る」ものでも優遇的でもなかったため、これらの金額は」には報告されません。2023会計年度の報酬の概要表.”ただし、前会計年度末の総残高の一部は 報酬概要表2021年度以降、次のように：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 報酬概要表に含まれる金額 |
| 会計年度 | 給与 | 非株式インセンティブプラン | その他すべての報酬 | 合計 |
| | | | | | |
ロバート・A・アイガー | 2023 | $— | | $— | | $62,550 | | $62,550 | |
2022 | — | | — | | — | | — | |
2021 | — | | — | | — | | — | |
ケビン・A・ランズベリー | 2023 | — | | — | | — | | — | |
2022 | — | | — | | — | | — | |
2021 | — | | — | | — | | — | |
| ロバート・A・チャペック | 2023 | — | | — | | — | | — | |
| 2022 | — | | — | | — | | — | |
| 2021 | — | | — | | — | | — | |
| クリスティン・M・マッカーシー | 2023 | 1,025,577 | | — | | — | | 1,025,577 | |
2022 | 989,231 | | 5,565,846 | | — | | 6,555,077 | |
2021 | 951,242 | | 7,336,137 | | — | | 8,287,379 | |
潜在的な支払いと解約または支配権の変更に関する権利
私たちのNEOは、解雇に関連して報酬を受け取る場合があります。この報酬は、（a）参加しているすべての従業員に適用される報酬プランの条件と、（b）各NEO（随意に雇用されるランズベリー氏を除く）との雇用契約の条件に従って支払われます。2023会計年度中、該当するNEOとの雇用契約の終了日は次のとおりです。アイガー氏は2026年12月31日、グティエレス氏は2024年12月31日、シェイク氏は2026年6月29日、コールマン氏は2026年4月7日、チャペック氏は2025年6月30日、マッカーシー氏は2024年6月30日です。 チャペック氏は会計年度末までに最高経営責任者として会社を辞めたため、2023年9月30日の時点で解雇手当を受け取る資格はありませんでした。2023年度に、当社はアイガー氏と最高経営責任者を務める新しい雇用契約を締結しました。終了日は2024年12月31日です。2023年7月、取締役会はアイガー氏の雇用契約を2026年12月31日まで延長することに合意しました。これは、アイガー氏の雇用契約の延長により、会社の継続的な変革中もリーダーシップを継続でき、取締役会の優先事項であるCEOの後継者への移行計画の実行により多くの時間を割けるようになることを指摘しました。2024年度に、当社はグティエレス氏の雇用契約の修正を締結しました。これにより、契約期間は2026年12月31日まで延長されました。
2022年11月20日（2023年度の開始後）、理事会はチャペック氏の雇用を理由なく解雇する権利を行使することを決定しました。この解雇に関連して、チャペック氏が雇用後のコンサルティング契約のすべての条件を無事に完了し、解雇または一般公開後も存続する雇用契約の条件に違反しなかった場合、チャペック氏の退職金は雇用契約の条件に厳密に従うことになり、以下の現金による解雇手当を受け取る権利があります。
•修正された雇用契約の予定満了日までの基本給の残額は6,527,397ドルです。そして
•1,027,397ドルは、2023年度の日割り計算による目標ボーナスに相当します。
雇用契約に基づく解雇日にチャペック氏が保有する株式報奨の扱いについては、以下の「」というタイトルのセクションで説明しています。役員報酬 — 報酬表 — 潜在的な支払いと支配権変更の終了に関する権利 —会社の解約権に基づく解約（正当な理由による場合を除き、または正当な理由による役員の解約）.”
2023年6月、2023年7月1日に開始された彼女の休職に関連して、マッカーシー氏と会社はマッカーシー氏の雇用契約の修正を締結しました。これにより、マッカーシー氏は上級副社長兼最高財務責任者を務めなくなり、休職中は「戦略顧問」という肩書きになります。マッカーシー氏の戦略顧問としての職務は、会社の最高財務責任者への職務の移行を支援することであり、マッカーシー氏の休暇と会社での雇用の最終日は2024年6月30日です。マッカーシーさんの報酬条件に変更はなく、2024年度には株式交付を受けていません。
当社の執行役員の雇用契約に含まれる解雇規定は、死亡または障害が発生した場合に経営幹部とその家族に株式インセンティブ制度の特典を提供すること、役員が正当な理由で解雇されてそれ以上の報酬を受け取らない場合を定義すること、その他の状況で解雇された場合の権利を明確に定義することなど、さまざまな目的を果たします。解雇時の報酬の有無、性質、金額は、次の理由で雇用が終了するかどうかによって異なります。
•死亡または障害;
•会社の解約権に基づく会社の役員の解任、または会社がとった、または取らなかった措置を理由とする経営幹部の解任決定。
•会社による正当な理由による役員の解任、または
•雇用契約の満了、退職、またはその他の自発的な解雇。
これらの各解約状況下で各NEOが受け取ることができる報酬は以下のとおりです。
2023年12月、報酬委員会は現金退職金ポリシーを採用しました。これに基づき、当社は、会社の第16条役員に、会社の株主による現金支払いが承認されない限り、基本給と目標賞与の合計の2.99倍を超える現金退職金を受け取る権利を会社の第16条役員に提供する新しい契約を締結したり、既存の契約を修正したりしません。
以下の表に記載されている報酬額は、記載されている特定の仮定に基づいており、NEOが受け取る実際の報酬を予測するものではないことに注意することが重要です。実際に受け取る報酬は、役員の雇用終了日、解雇時の役員の基本給与、退職時の役員の年齢と勤続年数など、現時点ではわからない多くの要因の影響を受けます。また、報酬の多くの要素は、「」で説明されている会社の報酬理念に従って業績に基づいているためです。役員報酬 — 報酬の議論と分析」上記は、会社の将来の業績です。
さらに、理由なく解約した場合、または正当な理由で経営幹部が解約した場合のオプションおよび制限付株式ユニットの加速額は、これらの報奨が直ちに加算されることを前提としていますが、支配権の変更がない場合はそうではありません。むしろ、オプションとユニットは長期にわたって権利が確定し続け、ほとんどの場合、解約がなかったかのように適用されるのと同じパフォーマンス指標の対象となります。（死亡または障害による解約の場合、制限付株式ユニット報奨の権利確定にはみなし業績評価基準があり、控除を維持する必要がない場合は第162（m）条に基づく控除可能性を保証するためのテストは適用されません。）
以下に説明する各状況において、当社のNEOは、解雇日までの有給未払い給与と、全従業員に適用されるポリシーに従って解雇日時点で無条件に発生する福利厚生を受け取る資格があります。これには、「」で説明されているように、繰延報酬とこれらの繰延金額の収益が含まれます2023年度非適格繰延報酬表。」これらの金額は、雇用終了を条件としない既得の既得福利厚生を表しているため、この獲得報酬は以下で説明または定量化されていません。ただし、該当する福利厚生プランで提供されるものに加えて、解雇日以降も継続される福利厚生について説明し、定量化しています。役員の未払給付には、「」で説明されている年金給付が含まれます。役員報酬 — 報酬表 — 年金給付、」これは定年に達したすべての参加者に支払われるようになります。 ランズベリー氏とマッカーシー氏は、プランに基づいて早期退職または定年に達しているため、2023年度末に雇用が終了し、アイガー氏がすでにこれらの給付を受けていれば、これらの給付を受ける資格がありました。年金の給付は、以下に記載されているものと変わらないからです」役員報酬 — 報酬表 — 年金給付」すべてのサラリーマンに等しく適用される場合を除き、年金給付の性質と金額は以下に記載も定量化もされていません。
死と障害
各NEOの雇用契約は、役員の死亡時または障害による雇用終了時に完了した任意の会計年度の未払賞与の支払いを規定しています。賞与の額は、役員がまだ雇用されている場合と同様に、賞与の決定に使用されたのと同じ基準を使用して報酬委員会によって決定されます。ランズベリー氏は随時暫定CFOを務めていたので、死亡時や障害による解雇時に現金で支払う必要はありません。
雇用契約における報酬と権利に加えて、2011年の株式インセンティブプランとそれに基づく報奨契約では、参加者（NEOを含む）に授与されたすべてのオプションは、参加者の死亡または障害時に完全に行使可能になると規定されています。参加者の死亡または障害後、オプションは (a) 予定有効期限、(b) 死亡の場合は18か月、障害の場合は12か月のいずれか早い方に終了します。業績ベースの制限付株式ユニットに関しては、死亡時または障害時に業績測定が行われなかった場合、2011年の株式インセンティブプランに基づいて参加者に授与されたすべての制限付株式ユニットは、そのユニットが以前に没収されていない限り（および比較業績の50パーセンタイルで満足したとみなされ）、参加者の死亡または障害時に支払われるようになります。制限付株式ユニットについて、死亡時または障害時に業績測定が行われた場合、制限付株式ユニットはその業績測定に基づいて権利が確定し、加算されます。期間ベースの制限付株式ユニットは、死亡または障害時に、以前に没収されていない範囲で、全額権利が確定するか、支払われるようになります。
次の表は、各NEO（2022年11月に会社を辞めたチャペック氏を除く）が当社の報酬プランと雇用契約に基づいて受け取るであろう推定支払い額と給付額を示しています。 死亡または障害による2023年度最終日の営業日のオプションアクセラレーションの価値は、2023年9月29日（2023年度の最終取引日）の当社の普通株式の終値81.05ドルと、解約により加速するオプションの対象となる株式数を市場価格より低くしたオプションの加重平均行使価格との差に等しくなります。制限付株式ユニット・アクセラレーションの価値は、2023年9月29日の当社の普通株式の終値81.05ドルと同じです終端の結果として加速するユニットの数を掛けます。これは、PBusの場合は、目標ユニット数と等しくなります。
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| 現金 支払1 | オプション アクセラレーション | 制限付株式 ユニットアクセラレーション |
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| ロバート・A・アイガー | $2,140,000 | | $— | | $17,536,870 | |
| ケビン・A・ランズベリー | — | | — | | 1,843,320 | |
オラシオ・E・グティエレスさん2 | 3,000,000 | | — | | 7,059,414 | |
| ソニア・L・コールマン | 1,250,000 | | — | | 2,518,629 | |
| クリスティーナ・K・シェイク | 1,250,000 | | — | | 2,341,372 | |
| クリスティン・M・マッカーシー | 3,000,000 | | — | | 12,830,863 | |
1この金額は、2023会計年度に関してNEOに授与されるボーナスと同じで、」に記載されています非株式インセンティブプラン報酬」の「列2023会計年度の報酬の概要表.”
22023年12月21日より、グティエレス氏は2026年12月31日を期限とする修正雇用契約を締結しました。上記の値は、2024年12月31日の契約終了日、つまり会計年度末に有効な日付を使用して計算された値を反映しています。
正当な理由による場合を除き、会社の解約権に基づく解約、または正当な理由による役員による解約
各NEOとの雇用契約では、正当な理由（後述）または正当な理由（後述）による場合を除き、会社の解雇権に基づいて執行役員の雇用を終了した場合、執行役員は雇用終了時に完了したすべての会計年度についてボーナスを受け取ることが規定されています。賞与の額は、役員が雇用されたままの場合は、賞与の決定に使用されたのと同じ基準を使用して報酬委員会によって決定されます。
さらに、各NEOの雇用契約では、NEOが一般的な請求の解除を行い、アイガー氏（別のコンサルティング契約を結んでいる）を除き、NEOの解約後6か月間（または、短い場合は雇用契約の満了日まで）にコンサルティングサービス（「コンサルティング契約」）を提供することに同意することを条件として、NEOは以下の報酬と権利を受け取ることが規定されています。
•NEOのコンサルティング契約の期間中（または、アイガー氏の場合は最大6か月）にNEOが雇用され続けた場合にNEOが稼いだであろう基本給と同額の一括払いで、雇用終了の6か月と1日後に支払われます。
•雇用契約の有効期限がNEOのコンサルティング契約の期間の終了後（または、アイガー氏の場合は雇用終了日から6か月後）よりも遅い場合は、NEOがその期間の終了後、NEOのコンサルティング契約の終了まで（コンサルティング契約の条件の遵守を条件として）雇用され続けた場合にNEOが稼いだであろう基本給と同額をさらに一括払いします。
•NEOが解約される年の賞与は、雇用契約に従って定められた目標ボーナス額の比例配分に相当します。
•解約日の時点で権利が確定した、または雇用契約の満了後3か月以内に権利が確定する予定だったすべてのオプションは、あたかもNEOがその日まで雇用されていたかのように残るか、行使可能になります。オプションは、(a) オプションの有効期限予定日と (b) 雇用契約満了日の3か月後のいずれか早い方まで行使可能です。さらに、すべての従業員に当てはまるように、解約の少なくとも1年前に付与されたオプションは引き続き権利が確定し、オプションの満了日のいずれか早い方まで、また役員が60歳になり、その時点で少なくとも10年間の勤続を完了している場合は解約日から5年間有効です。各NEOとの雇用契約に従い、これらの目的での解雇日は雇用契約の有効期限とみなされます。即時退職給付の対象となる従業員の場合、解雇から1年以内に付与されたオプションが、解雇後3か月以内に権利が確定する予定の範囲で権利が確定し、解雇後18か月間は行使可能です。
•雇用契約の満了日前に権利確定が予定されていたすべての制限付株式ユニットは、該当するパフォーマンステストが満たされる限り、あたかもその日までNEOが雇用されていたかのように権利が確定します（ただし、控除可能性を維持するために試験の適用が必要な場合を除き、雇用終了が発生する会計年度以降に権利確定が予定されているユニットについては、セクション162（m）に基づく報酬の控除可能性を保証するためのテストは免除されます）。すべての従業員に当てはまるように、解約の少なくとも1年前に授与された制限付株式ユニットは、役員が60歳以上で、解約日の時点で少なくとも10年間の勤続期間がある場合、該当する業績基準が満たされる範囲で、権利確定スケジュールの終了まで権利が確定し続けます。各NEOとの雇用契約に従い、これらの目的での解雇日は雇用契約の有効期限とみなされます。これらの規定に基づき、2021年12月14日に行われた付与を含め、チャペック氏が解約日に保有していたすべての株式報奨は、引き続き該当する権利確定スケジュールに従って権利が確定しています。
雇用契約では、当社は、理由の如何を問わず、または理由の如何を問わず、単独で絶対的かつ自由な裁量により、前述の報酬の支払いを条件として、NEOの雇用を終了する権利を有することを規定しています。正当な理由による解約は、この権利の行使とはみなされず、以下のセクションで説明する補償規定の対象となります。」正当な理由による解約.”
雇用契約では、NEOが以下のいずれかの事象の発生を実際に通知してから3か月以内に、NEOが「正当な理由」でNEOの雇用を終了できると規定されています（ただし、会社は通知を受け取ってから30日以内に通知で指定された行為を是正する必要があります）。
(i)NEOの基本給、年間目標ボーナス機会、または（該当する場合）年間目標の長期インセンティブ授与機会の削減。
(ii)NEOの地位からの解任。
(iii)NEOの義務と責任の大幅な削減。
(iv)NEOの立場や義務と実質的に矛盾する、またはNEOの事務所での職務能力を著しく損なう職務のNEOへの譲渡。
(v)NEOの本社をロサンゼルス大都市圏から50マイル以上離れた場所に移転。または
(vi)会社によるNEOの雇用契約の重要な条項に対する重大な違反。
NEO（または株式報奨を保有する従業員）は、支配権の変更後12か月以内に「トリガーイベント」が発生し、その場合、2011年の株式インセンティブプランでは、未払いのオプション、制限付株式ユニット、PBU、またはその他のプランの報奨は通常、完全に権利が確定され、場合によっては支払われると規定されている場合、支配権の変更（2011年の株式インセンティブプランで定義されている）後に「正当な理由」で解雇することもできます。プラン参加者に。「トリガーイベント」とは、(a) 死亡、障害、または「原因」以外の理由による会社による雇用の終了、または (b) 職位、賃金の減少、またはその他の「建設的な解雇」後の参加者による雇用の終了と定義されています。2011年の株式インセンティブプランでは、「原因」はNEOの雇用契約と同じ意味で、以下の「」で定義されています。— 正当な理由による解約。」超過パラシュート税法の対象となるこのような支払いは、特定の状況では減額される場合があります。
各NEOの雇用契約では、その後の雇用から生じる報酬は上記の金額から相殺されないと明記されています。
ランズベリー氏は臨時最高財務責任者（CFO）を随時務めていたので、彼の現金退職金支払いは会社の退職金ポリシーによって決定されます。ランズベリー氏のレベルと当社での37年以上の経験の両方を考慮すると、彼は52週間の基本給に相当する一括払いを受ける資格があります。ランズベリー氏は60歳以上で、当社に10年以上在籍しているため、離職時に彼が1年以上保持していた賞はすべて、制限付株式ユニットの継続的な権利確定、オプションの権利確定と行使資格の対象となります。
次の表は、2023年度末に（当時有効だった雇用契約に基づき、ランズベリー氏の場合は会社の退職金制度に基づいて）解雇された場合に、各NEOが受け取るであろう給付（次の段落で計算）の数値を示しています（次の段落で計算されています）。
「オプション評価額」金額は、(a) $の差です81.05 2023年9月29日の当社の普通株式の市場終値と、行使価格が市場価格よりも低いオプションの加重平均行使価格に、解約後も行使可能になるインザマネー行使価格のオプションの数を掛けたもの（b）「制限付株式ユニット評価額」の金額は、終値が81.05ドルです2023年9月29日の市場価格に、権利確定可能な目標ユニット数を掛けたものです。ただし、前述のように、オプションはすぐには行使可能にはならず、制限付株式ユニットは、支配権の変更がない限りすぐには権利が確定しません（最終的には、該当する業績条件が満たされる範囲でのみ権利が確定します）。したがって、オプションの行使と制限付株式ユニットの権利確定によって実現される実際の価値は、会社の普通株式の市場価格の変動と適用されるパフォーマンステストの満足度に応じて、以下に示す金額よりも多い場合と少ない場合があります。
| | | | | | | | | | | |
| 現金決済1 | オプション評価 | 制限付株式ユニット評価 |
| | | |
ロバート・A・アイガー | | | |
支配権は変わりません | $5,405,385 | | $— | | $17,536,870 | |
コントロールの変更 | 5,405,385 | | — | | 17,536,870 | |
ケビン・A・ランズベリー | | | |
支配権は変わりません | 694,485 | | — | | 688,196 | |
コントロールの変更 | 694,485 | | — | | 1,843,320 | |
オラシオ・E・グティエレスさん2 | | | |
| 支配権は変わりません | 4,672,731 | | — | | 3,896,925 | |
| コントロールの変更 | 4,672,731 | | — | | 7,059,414 | |
| クリスティーナ・K・シェイク | | | |
| 支配権は変わりません | 3,398,000 | | — | | 2,341,372 | |
| コントロールの変更 | 3,398,000 | | — | | 2,341,372 | |
| ソニア・L・コールマン | | | |
| 支配権は変わりません | 3,145,192 | | — | | 1,964,571 | |
| コントロールの変更 | 3,145,192 | | — | | 2,518,629 | |
| | | | | | | | | | | |
| 現金決済1 | オプション評価 | 制限付株式ユニット評価 |
| | | |
| クリスティン・M・マッカーシー | | | |
| 支配権は変わりません | 4,552,500 | | — | | 12,830,863 | |
コントロールの変更 | 4,552,500 | | — | | 12,830,863 | |
1この金額は、2023会計年度に関してNEOに授与されるボーナスと同じで、以下に記載されています 「非株式インセンティブプランの報酬」のカラム 「2023年度報酬概要表、」さらに、上記の雇用期間終了までの給与に基づく一括払い。
22023年12月21日より、グティエレス氏は2026年12月31日を期限とする修正雇用契約を締結しました。上記の値は、2024年12月31日の契約終了日、つまり会計年度末に有効な日付を使用して計算された値を反映しています。
正当な理由による解約
各NEOの雇用契約では、NEOの雇用が会社によって正当な理由で終了された場合、NEOは、そのような雇用終了日までに獲得した報酬と付与された福利厚生のみを受け取る資格があります。これには、NEOと会社との補償契約または会社の株式プランに基づいてNEOが持つ可能性のある権利も含まれます。
「正当な理由による解雇」とは、各NEOの雇用契約で、重罪の有罪判決、機密情報の不正開示、そのようなNEOの職務の実質的な遂行の失敗、または会社に重大な損害を与えるその他の重大なポリシー違反に基づく解雇と定義されています。ただし、会社が行為または原因が治癒可能であると判断した場合、そのような行為または原因がNEOによって適時に是正される場合を除きます。
雇用期間の満了、退職
NEOの雇用契約の満了時にNEOの雇用が終了した場合、またはNEOが退職した場合、各NEOは、有給の給与と無条件に既得の未払給給付金（制限付株式ユニットの継続的な権利確定、退職の1年以上前に付与されたオプションの権利確定および行使可能性を含む）を受け取る資格があります（制限付株式ユニットの継続的な権利確定と、10年以上の勤続年数の場合、退職前に付与されたオプションの権利確定と行使可能性を含みます）。以下に説明しますが、このような状況では、契約上追加の報酬を受け取る権利はありません。
2021年12月31日に発効したアイガー氏の雇用契約の条件に基づき、メディア・エンターテインメント事業に関するアイガー氏の独自のスキル、知識、経験、および会社とその戦略的発展に関する彼の組織的知識を会社が利用できるようにするため、退職後、アイガー氏は5年間当社のコンサルタントを務めることになっていました。このような立場で、アイガー氏は、最高経営責任者の後任者が随時要求する可能性のある事項について、特定の月次および年次の最大時間枠で支援を提供します。アイガー氏は、コンサルティングサービスの対価として、この5年間の各四半期ごとに50万ドルの四半期手数料を受け取る予定です。雇用終了後の5年間、会社はアイガー氏に、最高経営責任者として提供したのと同じセキュリティサービス（会社提供または会社がリースした航空機の個人使用を除く）も提供します。2022年11月20日に締結された雇用契約に基づき、雇用が再開されると、これらの雇用後の約束に関する両当事者の義務は一時停止され、アイガー氏が再び会社での雇用を終了したときの残りの任期で履行を再開します。2023年7月12日に締結された雇用契約の改正により、2021年12月31日にアイガー氏が退職した後に提供されていた約11か月間、退職後の保障給付は減額されません。
他のNEO雇用契約ではそれぞれ、最高経営責任者は、それぞれの雇用契約が終了する会計年度に、その会計年度における役員の拠出金に基づいて、年間現金ボーナスを報酬委員会に推薦できると規定しています。
会社の正当な理由以外の解約権、または正当な理由による経営幹部の解約権に基づく解約の場合と同様に、退職給付を受ける資格のある役員については、既得オプションと制限付株式ユニットは18か月間行使可能であり、少なくとも1年間未払いのオプションおよび制限付株式ユニットは引き続き権利が確定し、オプションは最長3年または5年間（元の付与日によって異なります）行使可能です。NEOの場合 60歳以上で、その日に勤続年数が10年以上あった退職。さらに、2021年12月31日に発効した雇用契約の条件に基づき、2022年度にアイガー氏に与えられた株式付与は、2021年12月31日に退職しても引き続き権利が確定する（オプションは行使可能）になりました。
給与比率
SECの規則に従い、会社の平均従業員の年間報酬総額に対する最高経営責任者の年間報酬総額の比率を示しています。この比率は、SECの規則と以下に説明する方法に従って計算された妥当な見積もりです。
SECの規則により、会社は2022会計年度に使用されたものと同じ従業員中央値を使用することが許可されており、給与比率の開示に大きな影響を与えると考えられる会社の従業員人口や従業員報酬の取り決めに変更はなかったため、従業員の中央値を変更する必要はないと判断しました。従業員の中央値を確認するための私たちの方法論は昨年と同じです。会計年度最終営業日である2023年9月29日現在のグローバル従業員の年間基本給を確認しました。人口の規模から、基本給が会社の基本給の中央値に近い従業員の一部を特定しました。基本給の中央値は、複数の異なる事業分野で働く季節社員、パートタイム従業員、海外従業員が多数いる労働力を反映しています。2023会計年度の従業員の年間報酬総額の中央値（基本給、残業手当、および健康保険料への会社の拠出金の増加）を計算しましたが、従業員の報酬の中央値には、歪曲的な報酬機能（例：異常な残業、特別保険料の支払い、手数料/チップなど）は含まれていませんでした。
ディズニーの従業員の中央値は、公園でフルタイムの時給制で働いており、会社に12年以上在籍しています。2023会計年度の従業員の年間報酬総額の中央値は54,010ドルでした。アイガー氏は2023年9月29日に最高経営責任者を務めました。アイガー氏の年間報酬総額は、健康保険料（このレポートの2023会計年度要約報酬表には含まれていません）への会社の拠出金を含めて、32,123,717ドルでした。アイガー氏が2022年11月20日からCEOに就任して以来、私たちは彼の給与、その他の報酬、および健康保険料への会社の拠出額を年換算し、年次報酬を反映しているため、株式交付金と年金の価値の変動の報告額を含めました。これらの金額の比率は595：1でした。
支払い対パフォーマンス
この開示は、取引法に基づく規則S-Kの項目402（v）に従って作成されており、必ずしも報酬委員会が会社または個人の業績に照らして報酬決定を評価する方法を反映しているわけではありません。報酬委員会は、記載されているどの会計年度の報酬を決定するにあたり、以下の給与対業績の開示を考慮しませんでした。報酬委員会が報酬決定を行う際に給与と業績の整合性をどのように取っているかについての議論については、上記の「」というタイトルのセクションをご覧ください。役員報酬 — 報酬の議論と分析。」
給与対業績表
次の表は、規則S-Kの項目402（v）に従い、当社のCEO（アイガー氏とチャペック氏）と非CEOのNEOの報酬情報と、下記の会計年度における会社の業績を示しています。
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| 会計年度 | 概要アイガー氏の報酬表の合計1,2 | アイガー氏に実際に支払われた報酬1,3,4 | 概要チャペック氏の報酬表の合計5,6 | チャペック氏に実際に支払われた報酬3,5,7 | CEO以外のNEOの平均サマリー報酬表の合計額8,9 | CEO以外のNEOに実際に支払われる平均報酬3,8,10 | 最初の100ドル投資の価値： | GAAPベースの純利益 (百万ドル)12 | 調整後セグメントの営業利益13 |
株主総利回り11 | 同業他社グループの株主総利回り11 |
| | | | | | | | | | |
| 2023 | $31,587,166 | | $21,754,776 | $9,940,392 | $6,153,457 | $8,342,092 | $6,069,195 | $66.14 | $129.46 | $2,354 | $12,863 |
| 2022 | — | | — | | 24,183,003 | 2,102,205 | 11,755,869 | -10,064,462 | 76.97 | 97.31 | 3,145 | 12,121 |
| 2021 | — | | — | | 32,464,293 | 41,482,221 | 20,269,748 | 44,993,365 | 143.62 | 131.85 | 1,995 | 4,055 |
1アイガーさん2022年11月20日から当社の最高経営責任者を務めています。アイガー氏はまた、2020年2月24日から2021年12月31日に退職するまで執行会長を務めました。表示されている金額は、2023年度のアイガー氏のCEOとしての任期に関するものです。
22023年度の「報酬概要表」の「合計」列に報告された当社のCEOであるアイガー氏に報告された報酬総額を表します。
3実際に支払った報酬（「CAP」）の計算では、該当する年末日における公正価値または公正価値の変動を決定するために、特定の仮定を立てました。各評価日に使用された仮定には、株価、リスクフリー金利、株価のボラティリティ、予想される行使行動、および該当する業績条件の予想結果が含まれていました。これらの仮定は、付与日の公正価値を決定するために使用されたのと同じ方法論に基づいて決定され、FASB ASC Top718に従って推定されました。
4」で報告された金額アイガー氏に実際に支払われた報酬」列は規則S-Kの項目402（v）に従って計算されており、CEOが実際に獲得、実現、または受け取った報酬は反映されていません。これらの金額は、」に記載されている金額を反映しています合計」」の列報酬の概要表」提示された各会計年度について、規則S-Kの項目402（v）の要件に従って、以下の表に記載されているように特定の調整を行います。下の調整表の金額は、四捨五入の関係で合計にならない場合があります。
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報酬概要表の合計の調整 アイガー氏に実際に支払われた報酬へ | 2023 会計年度 | 2022年度事業年度 | 2021会計年度 |
| 概要報酬表合計 | $31,587,166 | — | | — | |
マイナス: 付与日会計年度に付与されたオプションおよび株式報奨の公正価値 | 26,103,448 | — | | — | |
プラス: 会計年度末に発行済みで権利が確定されなかったオプションおよび株式報奨の会計年度末時の公正価値 | 20,260,990 | — | | — | |
プラス: 前会計年度に付与されたオプションおよび株式報奨で、会計年度末に発行済みで権利が確定されなかったオプションおよび株式報奨の会計年度末における公正価値の前年比変動 | -2,934,893 | — | | — | |
プラス: 会計年度中に権利が確定した会計年度に付与されたオプションおよび株式報奨の権利確定日における公正価値 | — | | — | | — | |
プラス: 会計年度中に該当する権利確定条件が満たされた前会計年度に付与されたオプションおよび株式報奨の権利確定日（前会計年度末から）現在の公正価値の変動 | -1,055,039 | — | | — | |
マイナス: 会計年度中に適用される権利確定条件を満たさなかった前会計年度に付与されたオプションおよび株式報奨の前会計年度末時点の公正価値 | — | | — | | — | |
プラス: 会計年度のオプションおよび株式報奨により支払われた配当金またはその他の収益は、会計年度の報酬総額には反映されません | — | | — | | — | |
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報酬概要表の合計の調整 アイガー氏に実際に支払われた報酬へ | 2023 会計年度 | 2022年度事業年度 | 2021会計年度 |
マイナス: 会計年度の報酬概要表からの年金価値の変化 | — | | — | | — | |
プラス: 会計年度の年金サービス費用 | — | | — | | — | |
| 実際に支払われた報酬 | $21,754,776 | — | | — | |
5チャペックさん2023会計年度に別れるまで、2022年度と2021会計年度に会社のCEOを務めました。
6「」でチャペック氏に報告された報酬総額を表します合計」」の列報酬の概要表」提示された各会計年度について。
7」で報告された金額チャペック氏に実際に支払われた報酬」列は規則S-Kの項目402（v）に従って計算されており、チャペック氏が実際に獲得、実現、または受け取った報酬は反映されていません。これらの金額は、」に記載されている金額を反映しています合計」」の列報酬の概要表」提示された各会計年度について、規則S-Kの項目402（v）の要件に従って、以下の表に記載されているように特定の調整を行います。下の調整表の金額は、四捨五入の関係で合計にならない場合があります。
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報酬概要表の合計の調整 チャペック氏に実際に支払われた報酬へ | 2023 会計年度 | 2022年度事業年度 | 2021会計年度 |
| 概要報酬表合計 | $9,940,392 | $24,183,003 | $32,464,293 |
マイナス: 付与日会計年度に付与されたオプションおよび株式報奨の公正価値 | 1,324,503 | 14,560,852 | 13,965,478 |
プラス: 会計年度末に発行済みで権利が確定されなかったオプションおよび株式報奨の会計年度末時の公正価値 | 1,102,906 | 8,788,726 | 14,286,960 |
プラス: 前会計年度に付与されたオプションおよび株式報奨で、会計年度末に発行済みで権利が確定されなかったオプションおよび株式報奨の会計年度末における公正価値の前年比変動 | -3,444,195 | -14,852,667 | 6,002,525 |
プラス: 会計年度中に権利が確定した会計年度に付与されたオプションおよび株式報奨の権利確定日における公正価値 | — | | — | | — | |
プラス: 会計年度中に該当する権利確定条件が満たされた前会計年度に付与されたオプションおよび株式報奨の権利確定日（前会計年度末から）現在の公正価値の変動 | -512,231 | -2,247,055 | 3,231,102 |
マイナス: 会計年度中に適用される権利確定条件を満たさなかった前会計年度に付与されたオプションおよび株式報奨の前会計年度末時点の公正価値 | — | | — | | — | |
プラス: 会計年度のオプションおよび株式報奨により支払われた配当金またはその他の収益は、会計年度の報酬総額には反映されません | -439 | -9,809 | 24,261 |
マイナス: 会計年度の報酬概要表からの年金価値の変化 | 220,581 | — | | 1,358,505 |
プラス: 会計年度の年金サービス費用 | 612,108 | 800,858 | 797,062 |
| 実際に支払われた報酬 | $6,153,457 | $2,102,205 | $41,482,221 |
8CEO以外のNEOを構成する個人は次のとおりです。
2023年度：コールマンさん、グティエレスさん、ランズベリーさん、マッカーシーさん、シェイクさん
2022年度：グティエレスさん、アイガーさん、マッカーシーさん、ジェフリー・モレル、ポール・リチャードソン、シェイクさん
2021年度：アラン・ブレイバーマン、アイガーさん、マッカーシーさん、ゼニア・ミュシャ、ジェーン・パーカー
9当社の非CEOのNEOについて報告された報酬総額の平均を、グループとして表したものです。」合計」」の列報酬の概要表」提示された各会計年度について。
10で報告された金額 」CEO以外のNEOに実際に支払われる平均報酬」列は規則S-Kの項目402（v）に従って計算されており、CEO以外のNEOが実際に獲得、実現、または受け取った報酬は反映されていません。これらの金額は、「」に記載されている金額の平均を反映しています合計」のカラム 「報酬概要表」該当する非CEOのNEOについて提示された各会計年度について。規則S-Kの項目402（v）の要件に従って、以下の表に記載されているように特定の調整を行います。下の調整表の金額は、四捨五入の関係で合計にならない場合があります。
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平均要約報酬表の合計と非CEOのNEOに実際に支払われた平均報酬との調整 | 2023 会計年度 | 2022年度事業年度 | 2021会計年度 |
| 概要報酬表合計 | $8,342,092 | $11,755,869 | $20,269,748 |
マイナス: 付与日会計年度に付与されたオプションおよび株式報奨の公正価値 | 5,205,176 | 6,313,149 | 9,372,260 |
プラス: 会計年度末に発行済みで権利が確定されなかったオプションおよび株式報奨の会計年度末時の公正価値 | 4,114,435 | 4,136,272 | 8,367,110 |
プラス: 前会計年度に付与されたオプションおよび株式報奨で、会計年度末に発行済みで権利が確定されなかったオプションおよび株式報奨の会計年度末における公正価値の前年比変動 | -1,075,192 | -6,214,511 | 20,182,305 |
プラス: 会計年度中に権利が確定した会計年度に付与されたオプションおよび株式報奨の権利確定日における公正価値 | 52,223 | — | | — | |
プラス: 会計年度中に該当する権利確定条件が満たされた前会計年度に付与されたオプションおよび株式報奨の権利確定日（前会計年度末から）現在の公正価値の変動 | -170,899 | -13,291,126 | 5,188,583 |
マイナス: 会計年度中に適用される権利確定条件を満たさなかった前会計年度に付与されたオプションおよび株式報奨の前会計年度末時点の公正価値 | — | | — | | — | |
プラス: 会計年度のオプションおよび株式報奨により支払われた配当金またはその他の収益は、会計年度の報酬総額には反映されません | -147 | -230,670 | 335,626 |
マイナス: 会計年度の報酬概要表からの年金価値の変化 | 48,694 | — | | 257,407 |
プラス: 会計年度の年金サービス費用 | 60,552 | 92,853 | 279,661 |
| 実際に支払われた報酬 | $6,069,195 | -$10,064,462 | $44,993,365 |
11記載されている各会計年度のレポートに含まれる規則S-Kの項目201（e）で義務付けられています。株主総利益は、2020年10月3日から上場会計年度末までの期間における、それぞれ（a）当社と（b）当社の一般業界の同業他社グループの普通株式への100ドルの固定投資（再投資配当を含む）の累積収益率を表します。
同業他社のTSRは、毎年、一般業界の同業他社グループの以下の同業他社を利用しています。
–2023年度：アルファベット株式会社、Amazon.com株式会社、アップル社、エーティー・アンド・ティー、チャーター・コミュニケーションズ株式会社、コムキャスト株式会社、IBMコーポレーション、メタ・プラットフォームズ株式会社、マイクロソフト社、Netflix株式会社、ナイキ株式会社、オラクル社、パラマウント・グローバル、ベライゾン・コミュニケーションズ株式会社、ワーナー・ブラザーズ・ディスカバリー株式会社
–2022年度：アルファベット株式会社、Amazon.com株式会社、アップル社、エーティー・アンド・ティー、チャーター・コミュニケーションズ株式会社、シスコシステムズ、コムキャスト株式会社、IBMコーポレーション、インテル、メタ・プラットフォームズ株式会社、マイクロソフト社、Netflix株式会社、オラクル社、パラマウント・グローバル、ベライゾン・コミュニケーションズ株式会社、ワーナー・ブラザーズ・ディスカバリー株式会社
–2021年度：アルファベット株式会社、Amazon.com、アップル株式会社、エーティー・アンド・ティー、チャーター・コミュニケーションズ株式会社、シスコシステムズ、コムキャスト株式会社、ディスカバリー、IBMコーポレーション、インテル、メタ・プラットフォームズ株式会社、マイクロソフト社、ネットフリックス株式会社、オラクル社、ベライゾン・コミュニケーションズ株式会社、ViacomCBS
12該当する会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる会社の連結損益計算書に一般に認められた会計原則（「GAAP」）に従って計算された純利益を反映しています。
13調整後のセグメント営業利益は、各会計年度のボーナスプランの業績に対する報酬委員会の評価に基づいて調整された、セグメントの営業利益の合計で構成されます。「セグメント営業利益の合計」は、各セグメントのセグメント営業利益の合計で構成されます。これは、法人および未配分の共有費用、リストラおよび減損費用を調整した、所得税控除前の継続事業からの収益に相当します。) 経費、純利息費用、償却TFCFとHuluの無形資産と公正価値による映画やテレビのコストの上昇、およびコンテンツライセンスの早期解約（2022年度）の影響。さらに、2021年度に、委員会は実際のセグメント営業利益総額を調整して、プログラムの遅延による削減や国内の公園の運営効率化など、パンデミックに関連する時期の変動から当社が受けた純利益を除外しましたが、公園開園の遅れにより一部相殺されました。規制S-Kの項目402（v）に従って義務付けられているように、2023年度のCAPに対する会社の業績をCEOおよび非CEOのNEOに結び付けるために使用される最も重要な財務実績指標は、調整後セグメント営業利益であると判断しました。この業績指標は、前の会計年度にとって最も重要な財務実績指標ではなかったかもしれません。また、今後数年間の最も重要な財務業績指標として、別の財務業績指標を決定する可能性があります。
関係の説明
次のグラフは、過去3会計年度における当社のCEOと非CEOのCAP金額を、累積TSR、同業他社グループTSR、GAAP純利益、および調整後セグメント営業利益と比較してグラフィカルに示しています。
パフォーマンス指標の表形式リスト
次の表は、当社の評価において、NEOのCAPを2023年度の企業業績に結び付けるために使用される最も重要な業績指標である5つの財務実績指標を示しています。
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| パフォーマンス指標 |
調整後セグメントの営業利益 |
調整後収益 |
調整後の税引き後のフリーキャッシュフロー |
投資資本利益率 |
S&P 500と比較したTSRのパフォーマンス |
アイテム 12。特定の受益所有者の担保所有権と経営者および関連する株主問題
株式所有権
SECへの提出書類の審査に基づいて、当社は以下の人物がディズニー普通株式の発行済み株式の5％以上を保有していると判断しました。該当する所有割合は、2024年1月3日現在の発行済株式1,833,541,083株に基づいています。
私たちの知る限り、以下に記載されている場合を除き、会社の株式の議決権の5％を超える受益者は個人または団体ではありません。
| | | | | | | | |
| 受益者の名前と住所 | 株式 | クラスのパーセント |
| | | |
ヴァンガード・グループ
100 ヴァンガードブルバード
ペンシルベニア州モルバーン、19355年 | 146,328,5091 | 8.0% |
ブラックロック株式会社
55 イースト52ndストリート
ニューヨーク州ニューヨーク10055 | 120,970,2142 | 6.6% |
1バンガードがSECに提出したスケジュール13G/Aによると、バンガードは、無株に関しては唯一の議決権、2,539,313株に関しては共有議決権、138,851,722株に関しては単独処分権、7,476,787株に関しては共有処分権を持っています。
2ブラックロックがSECに提出したスケジュール13G/Aによると、ブラックロックは107,134,578株に関しては唯一の議決権、無株に関しては共有議決権、120,970,214株に関しては単独処分権、無株に関しては共有処分権を持っています。
次の表は、取締役、候補者、NEO、および取締役、候補者、執行役がグループとして受益所有している（特に明記されていない限り）ディズニー普通株式の金額を示しています。特に明記されていない限り、すべての情報は2024年1月3日現在のものです。
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| [名前] | 株式1,2 | 株式単位3 | 60日以内に取得可能な株式4 | クラスのパーセント |
| | | | | |
| メアリー・T・バーラ | 229 | 18,175 | - | * |
| サフラ・A・キャッツ | 11,131 | 6,498 | - | * |
| エイミー・L・チャン | 1,198 | 5,792 | - | * |
| ロバート・A・チャペック | 216 | - | 487,445 | * |
| ソニア・L・コールマン | 2,637 | - | 14,331 | * |
D. ジェレミー・ダロック | 1,156 | - | - | * |
| フランシス・A・デソウザ | 6,056 | 9,803 | - | * |
| キャロリン・N・エバーソン | 265 | 4,085 | - | * |
| マイケル・B・G・フローマン | 8,623 | 6,425 | - | * |
ジェームズ・P・ゴーマン | - | - | - | * |
| オラシオ・E・グティエレスさん | 9,407 | - | 54,519 | * |
| ロバート・A・アイガー | 204,899 | - | 2,156,346 | * |
| マリア・エレナ・ラゴマシノさん | 2,815 | 24,957 | - | * |
| ケビン・A・ランズベリー | 16,534 | - | 59,825 | * |
| クリスティン・M・マッカーシー | 207,788 | - | 531,474 | * |
| カルバン・R・マクドナルド | 1,671 | 7,190 | - | * |
| マーク・G・パーカー | 129 | 24,301 | - | * |
| デリカ・W・ライス | 1 | 13,899 | - | * |
| クリスティーナ・K・シェイク | 6,875 | - | 17,324 | * |
取締役、候補者、執行役員全員（17人） | 257,342.65 | 121,123.70 | 2,242,520.00 | * |
*発行済株式の 1% 未満。
1表示されている株式数には、個人または共同所有の株式のほか、個人が単独または共有の投資または議決権を持っている株式が含まれます。一部の取締役および執行役員は、表に含まれる一部の株式の実質的所有権を否認しています。バラ氏 — 信託および配偶者が信託で保有している229株、チャン氏 — 信託で保有している120株、チャペック氏 — 信託で保有している214株、フロマン氏 — 信託で20株、アイガー氏 — 配偶者が保有する156株。2024年1月3日現在のすべての取締役および執行役員は、グループとして合計747株の受益所有権を否認しています。
2NEOの場合、上場株式数には、2024年1月3日現在の会社の貯蓄および投資計画で保有されている株式の持分が含まれます。コールマン氏 — 776株、アイガー氏 — 20,552株、ランズベリー氏 — 767株、マッカーシー氏 — 4,307株、2024年1月3日現在のグループ全体の全執行役員（21,328株）です。
32024年1月3日の時点で、2011年の株式インセンティブプランに参加している各非従業員取締役の口座に入金された株式単位の数を反映しています。これらのユニットは、で説明されているように、会社の普通株式でのみ支払われます アイテム 11.役員報酬 — “取締役報酬、」しかし、現在の議決権や投資権はありません。2011年の株式優遇制度に基づいて経営幹部に授与された権利確定されていない制限付株式ユニットで、業績ベースで権利が確定し、権利確定スケジュールに基づいて権利が確定していない経営幹部に授与されるその他の制限付株式ユニットは除きます。
42024年1月3日に行使可能なオプションの行使により、または会社のストックオプションプランに基づいてその後60日以内に購入できた株式数と、2024年1月3日から60日以内に権利が確定する制限付株式ユニットの基礎となる株式数を反映しています。その期間に権利が確定する配当等価単位は除きます。
株式報酬制度
会社の株式報酬プランに関する情報は、に記載されていますアイテム 11.役員報酬 —「役員報酬 — 報酬表 — 株式報酬制度」
アイテム 13。特定の関係および関連取引、および取締役の独立性
特定の関係および関連者との取引
取締役会は、当社が参加しているすべての会計年度において、取締役、取締役候補者、執行役員、発行済み株式の5％を超える保有者、またはこれらの人物の近親者が直接的または間接的に重要な利害関係を持っている取引の審査に関する書面による方針を採用しています。取締役、取締役候補者、5％の株主、および執行役員は、そのような取引に気づいたらすぐに会社に通知する必要があります。当社は、取締役、取締役候補者、および執行役員から、その家族の所属や所属に関する情報を収集して、会社がそのような取引の記録を検索できるようにします。取引は取締役会のガバナンス・指名委員会（または委員会がこの責任を委任した場合は委員会委員長）に提出され、締結前に承認されます。承認が不可能な場合は、取引締結後に承認されます。取引が会社の最善の利益と一致していると判断した場合、委員会は取引を承認または承認します。これには、取引が取締役の独立性を損なうかどうかも含まれます。
バンガード・グループ社とブラックロック社の各投資運用会社は、2023年度中に関連会社を通じて当社の株式の5％以上を保有していました。ヴァンガードとブラックロックの関連会社が管理するファンドは、会社の従業員に提供される確定拠出制度の投資オプションに含まれています。さらに、ブラックロックは会社の年金基金の投資ポートフォリオを管理し、年金基金への投資管理に関連するリスク分析プラットフォームを提供しています。ヴァンガードとブラックロックはおおよその手数料を受け取りましたおよそ100万ドルと900万ドル、 それぞれ、2023年度は、彼らが管理するファンドへの投資額に基づいています。継続的な関係は、2023会計年度に、以下のガバナンス・指名委員会によって見直され、承認されました 関係者取引承認ポリシー.
2021年度から、当社の子会社であるMVL Productions LLCは、チャペック氏の息子であるブライアン・チャペック（「ミスター・B・チャペック」）が完全所有する会社と、B・チャペック氏の独占サービスを3年間契約しました。この契約では、B・チャペック氏が2021年度に322,000ドル、2022会計年度に342,000ドル、2023会計年度に367,000ドルの年間基本支払いを受け取ることが規定されていました。これらの金額には、給付金の代わりとなる支払いが含まれています。さらに、B・チャペック氏は、主任プロデューサーを務めた映画1本につき20万ドルの手数料と、ウォルト・ディズニー・スタジオでのプロデューサー契約に典型的な範囲と構造に沿って、彼が携わった映画の世界的な興行収入（2023年度は31,000ドル）に基づいて所定の計算式で計算される追加のボーナスを受け取ります。2022年10月から2023年6月まで、B・チャペック氏は契約に基づき、年間367,000ドルの基本給のうち276,500ドルを受け取り、さらに映画の制作費として74,667ドルを受け取りました。
2023年6月、MVL Productions LLCは契約を終了し、B. Chapek氏をエグゼクティブ、プロダクション、ディベロップメントの役職の従業員として再雇用しました。B・チャペック氏の報酬条件には、基本給32万ドル（2023会計年度の最後の3か月間に日割り計算）、年末賞与94,000ドル、2023年12月に授与される48,000ドルの長期インセンティブ報酬、2023年7月に支払われた40万ドルの契約ボーナス、推定約5,663ドルの福利厚生が含まれます。B・チャペック氏はマーベル映画のボーナスの対象でもあります。2023会計年度に、B・チャペック氏は総額963,061ドルの報酬と福利厚生を獲得しました。B. Chapek氏には一定の金額が支払われ、彼の報酬は同じような立場にある従業員と同じ構成でした。この関係は、2023年度に以下のガバナンス・指名委員会によって見直され、承認されました。 関係者取引承認ポリシー.
2023年度には、クリスティン・マッカーシーの息子であるダニエル・マコーミックが、総合エンターテインメントコンテンツ事業のシニアマネージャー兼リサーチに就任しました。2023年度のマコーミック氏の基本給は133,157ドル、福利厚生は約11,736ドル、ボーナスは18,554ドルでした。マコーミック氏には一定の金額が支払われ、彼の報酬は同じような立場にある従業員と同じ構成でした。この関係は、2023会計年度に、以下のガバナンス・指名委員会によって見直され、承認されました 関係者取引承認ポリシー.
取締役独立性
会社の規定 コーポレートガバナンス・ガイドライン取締役の独立性に関しては、ニューヨーク証券取引所の上場基準を満たし、いくつかの点でそれを上回っています。ザル コーポレートガバナンス・ガイドラインは、当社の投資家向け広報ウェブサイトwww.disney.com/investorsの「コーポレート・ガバナンス」の見出しの下にあり、会社の秘書に希望する株主には印刷されています。
に従って コーポレートガバナンス・ガイドライン、取締役会は取締役の独立性に関する年次レビューを実施しました 2023 年 11 月。この審査中、取締役会は、一方では当社とその子会社および関連会社との間の取引と関係を検討し、他方では、取締役、取締役または近親者が執行役員、ゼネラルパートナー、または重要な株主である取締役または法人の近親者との間の取引と関係を検討しました。取締役会はまた、これらの個人または団体と当社の執行役員またはその関連会社との間に何らかの取引または関係があるかどうかも検討しました。で提供されているとおり コーポレートガバナンス・ガイドライン、このレビューの目的は、取締役が独立しているという判断と矛盾する関係や取引が存在していないかどうかを判断することでした。
この見直しの結果、取締役会は、2023年度に勤める取締役、または年次総会で選挙に指名されたすべての取締役は、に定められた基準のもとで会社とその経営陣から独立していると肯定的に判断しました コーポレートガバナンス・ガイドライン、アイガー氏とチャペック氏を除いて、どちらも会社の上級管理職として雇用されているため、独立しているとは見なされません。 さらに、チャペック氏の息子は会社にプロデューサーサービスを提供し、「」というタイトルのセクションで説明したように、2023年度に従業員として再雇用されました。特定の関係および関連者との取引」上記。
各取締役の独立性を判断するにあたり、取締役会は、2023会計年度中に取締役またはその近親者が役員または従業員であった会社または組織との間の、通常の事業過程における製品およびサービスの販売を含む取締役の独立性取引を検討し、重要ではないと見なしました。いずれの場合も、過去3年間にこれらの企業や組織に支払われた金額、または受け取った金額 の 2% 未満でした総収益の基準額は コーポレートガバナンス・ガイドライン。取締役会は、検討した関係のどれも取締役の独立性を損なうものではないと判断しました。
アイテム 14。主会計手数料とサービス
監査費用とサービス
次の表は、2023年度および2022年度の会社の年次財務諸表の監査および財務報告に対する内部統制のためにPricewaterhouseCoopers LLPが提供する専門サービスの料金と、2023年度および2022会計年度にPricewaterhouseCoopersLLPが提供した監査関連、税金、その他のサービスの料金を示しています。監査関連のサービスは主に、会社に関連する他の団体の監査と合意された手続き、視聴率ランキング、その他の証明プロジェクトで構成されていました。税務サービスは、主に計画および助言サービスと税務コンプライアンス支援で構成されていました。その他のサービスは、会計調査ソフトウェアなど、他の雑多なサービスで構成されていました。監査委員会は、当社が独立登録公認会計士を雇用することに関連する交渉を指揮し、審査します。
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| 2023 会計年度 | 2022年度 |
| (百万単位) |
| | | |
| 監査手数料 | $28.9 | $30.1 |
| 監査関連手数料 | 1.9 | 2.3 |
| 税金手数料 | 3.0 | 2.5 |
| その他すべての手数料 | 0.1 | 0.1 |
監査および許可された非監査サービスの承認に関するポリシー
監査、監査関連、税務、その他のサービスはすべて監査委員会によって事前に承認され、PricewaterhouseCoopers LLPによるそのようなサービスの提供は、監査機能の実施におけるその会社の独立性の維持と両立すると結論付けられました。監査委員会の 外部監査人の独立性と事前承認ポリシー具体的に説明されている監査、監査関連、税務、その他のサービスについて、委員会が毎年事前承認することを規定していますが、事前に設定された基準を超えると予想される個別の契約は、個別に承認する必要があります。また、監査関連、税金、その他のサービスの合計手数料の合計が、いずれかの会計年度の監査サービスの手数料総額を上回る場合、この方針では委員会による具体的な承認も必要です。この方針は、許可されたサービスに関する事前承認権限を委員会が1人または複数のメンバーに委任することを許可しており、委員会は特定の状況におけるサービスを事前承認する権限を委員会の議長に委任しています。
パート IV
アイテム 15.展示品と財務諸表のスケジュール
1.財務諸表とスケジュール
フォーム10-K/Aのこのレポートには、財務諸表や補足データは提出されていません。元のフォーム10-Kの財務諸表の索引と補足データを参照してください。
2.展示品
以下に記載されている書類は、指定された場所を参照してここに提出されるか、ここに組み込まれます。
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| 示す | 場所 |
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| 3.3 | 2023年11月30日に発効ウォルト・ディズニー細則の改正および改訂版 | 2023年11月30日に提出された会社のフォーム8-Kの最新報告書の別紙3.1 |
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| 31(a) | 規則13a-14（a）2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく会社の最高経営責任者の認定 | ここに提出 |
| 31(b) | 規則13a-14（a）2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく会社の最高財務責任者の認定 | ここに提出 |
| 104 | 表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています) | ここに提出 |
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署名
1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、それにより正式に権限を与えられました。 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | ウォルト・ディズニー・カンパニー |
| | | | | (登録者) |
| 日付: | 2024年1月24日 | | | | /s/ ロバート・A・アイガー |
| | | | | (ロバート・A・アイガーさん |
| | | | | 最高経営責任者兼取締役) |
