証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 13D/A
1934年の証券取引法に基づく
(修正第10号*)
オプコヘルス株式会社 |
(発行者名) |
普通株式、額面価格1株あたり0.01ドル |
(有価証券クラスの名称) |
68375N103 |
(CUSIP 番号) |
キャミエル・グリーン アソシエイト・ジェネラル・カウンセル、秘書 OPKOヘルス株式会社 4400 ビスケーン通り フロリダ州マイアミ 33137さん 電話:(305) 575-4100
|
(通知や連絡を受け取る権限を与えられた人の名前、住所、電話番号) |
2024年1月22日 |
(このステートメントの提出を必要とするイベントの日付) |
出願人が以前にスケジュール13Gにこの別表13Dの対象となる買収を報告する声明を提出したことがあり、規則13d-1(e)、規則13d-1(f)、または規則13d-1(g)に基づいてこの別表を提出している場合は、次のボックスをチェックしてください ☐。
注意:紙で提出するスケジュールには、署名済みの原本と、すべての展示品を含むスケジュールのコピーが5部含まれている必要があります。コピーの送付先については、規則13d-7 (b) を参照してください。
* |
このカバーページの残りの部分は、報告者が対象とする証券の種類についてこのフォームに最初に提出するため、および以前のカバーページで提供された開示を変更する情報を含むその後の修正のために記入する必要があります。 |
このカバーページの残りの部分で必要な情報は、1934年の証券取引法(「法」)の第18条の目的で「提出」されたり、同法のそのセクションの責任の対象とは見なされませんが、同法の他のすべての規定の対象となるものとします(ただし、以下を参照してください メモ).
キューシップナンバー 68375N103 |
スケジュール 13D |
2/6 ページ |
1 |
報告者の名前
スー・ガンマ・インベストメンツ、LP |
|||
2 |
グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください
(a) (b) ☐ |
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3 |
秒単位でのみ使用
|
|||
4 |
資金源
ラフ、動物園 |
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5 |
項目2 (d) または2 (e) に従って法的手続きの開示が必要な場合はチェックボックス ☐
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|||
6 |
市民権または組織の場所
フロリダ |
|
7 |
唯一の議決権
|
||
の数 |
5,127,404 |
株式 |
||
株式 有益に |
8 |
共有議決権
|
||
所有者 |
- | |||
各レポート 人 |
9 |
唯一の決定力
|
||
と | 5,127,404 | |||
10 |
共有デバイス電源
|
|||
- |
11 |
各報告者が受益的に所有する総額
|
|||
5,127,404 | ||||
12 |
行(11)の合計金額に特定の株式が含まれていない場合のチェックボックス(説明を参照)☐
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|||
13 |
行内の金額で表されるクラスの割合 (11)
|
|||
0.74%(1) |
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14 |
報告者のタイプ
PN |
(1) |
(i) 発行者が報告者に伝えた2024年1月22日現在の発行済株式696,991,677株に基づいて計算されています。 |
キューシップナンバー 68375N103 |
スケジュール 13D |
6ページ中の3ページ目 |
1 |
報告者の名前
ジェーン・H・シャオ博士 |
|||
2 |
グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください
(a) ☐ (b) ☐ |
|||
3 |
秒単位でのみ使用
|
|||
4 |
資金源
ピーフ、動物園 |
|||
5 |
項目2 (d) または2 (e) に従って法的手続きの開示が必要な場合はチェックボックス ☐
|
|||
6 |
市民権または組織の場所
米国 |
|
7 |
唯一の議決権
|
||
の数 | 35,777,284 | |||
株式 有益に |
8 |
共有議決権 |
||
所有者 |
- |
株式 |
||
各レポート 人 |
9 |
唯一の決定力 |
||
と |
35,777,284 |
株式 |
||
10 |
共有デバイス電源
|
|||
- |
株式 |
11 |
各報告者が受益的に所有する総額
|
|||
35,777,284 |
株式(1) |
|||
12 |
行(11)の合計金額に特定の株式が含まれていない場合のチェックボックス(説明を参照)☐
|
|||
13 |
行内の金額で表されるクラスの割合 (11)
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|||
5.11%(2) |
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14 |
報告者のタイプ に |
(1) |
(i)シャオ博士が個別に保有する普通株式27,999,880株、(ii)シャオ博士がゼネラルパートナーとして管理するスー・ガンマ・インベストメント有限責任会社(「スー・ガンマ」)が保有する普通株式5,127,404株、(iii)60日以内に行使可能な普通株式2,650,000株を取得するオプションが含まれます。 |
(2) |
(i) 発行者が報告者に伝えた2024年1月22日現在の発行済株式696,991,677株、および (ii) 60日以内に行使可能な2,650,000株の普通株式を取得するオプションに基づいて計算されています。 |
キューシップナンバー 68375N103 |
スケジュール 13D |
4/6 ページ |
説明メモ
この修正第10号(「改正」)は、2008年8月21日に提出されたスケジュール13Dの修正第1号により修正され、2009年10月1日に提出されたスケジュール13Dの修正第2号により修正され、2013年3月22日に提出されたスケジュール13Dの修正第3号により修正され、2008年2月14日に提出されたスケジュール13Dに関する声明を修正および補足します。2013年9月16日に提出されたスケジュール13Dの第4号。2015年12月18日に提出されたスケジュール13Dの修正第5号により修正され、提出されたスケジュール13Dの修正第6号により修正されました2018年11月20日、2019年11月1日に提出されたスケジュール13Dの修正第7号によって修正され、2020年3月20日に提出されたスケジュール13Dの修正第8号によって修正され、2022年8月19日に提出されたスケジュール13Dの修正第9号(まとめて「オリジナルスケジュール13D」)によって修正され、ジェーン・シャオ博士(「シャオ博士」))、チン・ションシャオ・ファミリー・トラストA、チン・シャオ・ファミリー・トラストB、シュー・ガンマ・インベストメント株式会社(「スー・ガンマ」)。この修正は、デラウェア州の法人であるOPKO Health, Inc.(以下「発行者」)の普通株式(額面価格1株あたり0.01ドル)(「普通株式」)に関して提出されています
この修正は、発行者の発行済普通株式数の変更の結果としてのみ提出されています。
アイテム 3. |
資金源と金額またはその他の対価 項目3は、項目の末尾に次の段落を追加することによって修正されます。 |
2024年1月、発行者は、2029年満期の 3.75% 転換社債券(「144A債券」)の元本総額2億3,000万ドルの私募を完了しました。さらに、発行者は、2024年1月4日に発行者とシャオ博士を含む特定の投資家(「アフィリエイト購入者」)との間で締結された手形購入契約(「アフィリエイト手形購入契約」)の条件に従って、2029年までに発行予定の3.75%の転換社債券(「アフィリエイト債券」)の元本総額約7,110万ドルを発行および売却しました。アフィリエイト手形購入契約に従い、シャオ博士は、私募によるアフィリエイト債券の元本総額約6,452,000ドルと引き換えに、発行者の既存の5%転換約束手形(修正手形)の元本500万ドルを、未払いの未払利息とともに処分しました。シャオ博士は、特定の状況がない限り、2028年9月15日の直前の営業日の営業終了前にアフィリエイトノートを転換することはできません。転換率は、当初、手形の元本1,000ドルあたり普通株式869.5652株に等しくなります(当初の転換価格は、普通株式1株あたり約1.15ドルに相当)。シャオ博士は追加の考慮事項を提示しませんでした。
アイテム 4. |
取引の目的。 項目4は、項目の末尾に次の段落を追加することによって修正されます。 |
2024年1月4日頃、発行者はアフィリエイトノートを発行しました。アフィリエイトノートは、特定の状況がない限り、2028年9月15日の直前の営業日の営業終了前に転換することはできません。
アイテム 5. |
発行者の有価証券への利息。 項目5は完全に削除され、次のテキストに置き換えられます。 |
(a)-(b) シャオ博士は、(i) Hsu Gammaが保有する普通株式5,127,404株と、(ii) 個別に保有する30,649,880株の普通株式からなる35,777,284株の普通株式を受益的に所有していると見なすことができます。シャオ博士が個別に保有する普通株式30,649,880株には、(i)個別に保有されている普通株式27,999,880株、および(ii)本契約の日付から60日以内に行使可能な2,650,000株の普通株式を購入するオプションが含まれます。シャオ博士が受益的に所有する35,777,284株の普通株式は、発行者が報告者に伝えた2024年1月22日現在の発行済普通株式696,991,677株に基づくと、発行者の発行済み普通株式の約5.11%を占めています。シャオ博士は、35,777,284株の普通株式を単独で議決権と処分権を持っています。
Hsu Gammaは、発行者が報告者に伝えた2024年1月22日現在の発行済普通株式696,991,677株に基づいて、発行者の発行済み普通株式の約 0.74% を占める5,127,404株の普通株式を有益に所有しています。シャオ博士はスー・ガンマのゼネラルパートナーで、スー・ガンマが保有する普通株式5,127,404株に関する唯一の議決権と処分権を持っています。
(c) この修正第10号の提出前の過去60日間、Hsu Gammaは普通株式の取引に影響を与えていません。
キューシップナンバー 68375N103 |
スケジュール 13D |
5/6 ページ |
この修正第10号を提出する前の過去60日間に、シャオ博士は1株あたり0.8726ドルから0.95ドルの価格で、合計300,010株の普通株式を公開市場で取得しました。総購入価格は約273,403.23ドルです。次の表は、シャオ博士が過去60日間に公開市場で購入した普通株式に関する情報を示しています。
日付 |
普通株式 |
購入価格の総額 |
一株当たりの価格 |
|||||
2024年1月5日 |
150,010 |
$ |
130,898.73 |
$ |
0.8726 |
|||
2024年1月11日 |
150,000 |
$ |
142,500.00 |
$ |
0.95 |
(d) ここに記載されている場合を除き、報告者は、自分が受益的に所有する発行体の株式から配当金または売却による収益を受け取る権利または受領を指示する権限を持っている人は他にいません。
(e) シャオ博士は、2024年1月23日頃に普通株式の5%以上の受益者になりました。
キューシップナンバー 68375N103 |
スケジュール 13D |
6ページ中 6ページ目 |
署名
合理的な調査の結果、私の知る限り信じる限り、この声明に記載されている情報が真実、完全、正確であることを証明します。
スー・ガンマ・インベストメント有限責任組合 | |||||||
日付: |
2024年1月24日 |
作成者: |
/s/ ジェーン・H・シャオ博士 | ||||
名前: |
/s/ ジェーン・H・シャオ博士 | ||||||
タイトル: |
ゼネラルパートナー |
||||||
日付: |
2024年1月24日 |
作成者: |
/s/ ジェーン・H・シャオ博士 | ||||
名前: |
/s/ ジェーン・H・シャオ博士 | ||||||
タイトル: |
/s/ ジェーン・H・シャオ博士、個人的に |