添付ファイル 10.7

登録権利プロトコル

本“登録権協定”(以下、“協定”と略す)は、2024年1月1日(“発効日”)に、カナダブリティッシュコロンビア州に登録設立されたBRUUSH口腔ケア株式会社(“当社”)が、サンキッツとニビスの会社(“所有者”)GRONING Alpha Ltd.(“所有者”)と締結する。当社と所持者は本稿では単独で“一方”と呼ぶことができ，総称して“双方”と呼ぶことができる.

このことから、当事者は、当該特定証券購入プロトコル(“購入契約”)の当事者であり、これに関連する場合には、購入プロトコルに記載された取引に参加する誘因として、その購入した証券に関する普通株式の登録に同意することと、

したがって、br双方は、本プロトコルに記載されたいくつかの登録権を所有者に付与するために、本プロトコルを締結することを望んでいる

現在，であるため，以下に述べる相互契約とプロトコルを考慮し，他の善意と価値のある対価を考慮して，ここでこれらの契約とプロトコルの受領書と十分性を確認すると，双方は以下のように同意する

第節1.定義ここで使用される大文字用語および別途定義されていない用語は、購入プロトコルで与えられたそのような用語の意味を有するべきである。本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

	(a)	“アドバイス” は6(B)節で与えられた意味を持つべきである.

	(b)	“有効期限”は，第2(A)節に規定する意味を持たなければならない.

	(c)	“イベント” は第2(F)節で規定した意味を持つべきである.

	(d)	“イベント日”は，2(F)節で規定した意味を持つべきである.

	(e)	提出日“とは、本協定に従って提出された初期登録声明の発効日の後30(30)日を意味する。米国証券取引委員会は、第2(C)節または第3(C)節に必要とされる可能性のある任意の追加登録説明書について、当社が登録可能証券に関連する当該追加登録説明書の最も早い実際の日付を提出することを可能にするように指示する。

	(f)	“保障される側”は，5(B)節で与えた意味を持つべきである.

	(g)	“賠償当事者”は，第5(B)節で規定する意味を持たなければならない.

	(h)	初期登録宣言“とは、本プロトコルに従って提出されたテーブルF−1における初期登録宣言を意味する。

	(i)	“損失” は第5(A)節で規定される意味を持つべきである.

	(j)	“目論見書” は、募集説明書の補編改訂または補充された目論見書(募集説明書に限定されるものではないが、有効な登録説明書の一部として以前に提出された募集説明書から漏れた任意の情報を含み、発効後の改訂を含む)、募集説明書の条項、および募集説明書の他のすべての改訂および補足を含み、発効後の改訂を含む。および、引用的に本明細書に組み込まれるか、または参照されて本明細書に組み込まれるすべての材料とみなされる。

	(k)	“登録可能証券”とは、任意の確定日まで、(A)当時発行されていたすべての両替株式と、当該等の手形を両替する際に発行可能な両替株式(当該手形は、その日までに全数両替されており、いかなる両替制限も受けないと仮定する)ことである。(B)17，034，857株コミットメント株(C)普通株引受権証(“株式承認証”)を行使する際に発行及び発行可能な全ての引受権証(株式承認証がその日に全面的に行使されていると仮定し、その中のいかなる行使制限も考慮せず)、(D)当時発行及び発行可能なすべての普通株式株式は、任意の逆希釈又は手形、優先株及び引受権証のいずれの救済規定に関連するか(いずれの場合も、転換又は行使のいかなる制限も発効しない)、(E)普通株式および優先株は、任意の株式分割、配当または他の分配、資本再編または同様のイベントによって発行されるか、またはその後発行可能な任意の普通株；ただし、(A)米国証券取引委員会が証券法に基づいて当該等登録すべき証券の販売登録が有効であると宣言し、当該等登録証券が当該有効登録声明に基づいて所有者によって処分された限り、(B)当該等登録証券が当該有効登録声明に基づいて所有者によって売却された場合、当該等登録すべき証券はもはや登録すべき証券ではない(なお、当社はもはやbr}登録声明の効力を維持する必要がなく、又は別の登録声明を提出する必要がない)。又は(C)当該等の証券は、成約量又は販売方式の制限及び関連意見書に記載されている規則第144条に規定されている最新の公開資料、及び所持者(当該等の証券及び当該等の証券の行使、転換又は交換により発行又は配当として発行又は発行可能な証券は、当社の任意の連属会社が保有していないと仮定する。)は、当社が当社に法的意見を提供した後、合理的に決定する。

	(l)	登録宣言“とは、第2(A)節の要件に従って提出された任意の登録声明および第2節または第3(C)節に予想される任意の追加登録宣言を意味し、(場合によっては)募集説明書、そのような登録宣言または募集説明書のいずれかの改訂および補足を含み、発効前および発効後の改訂、そのすべての証拠物、および参照によって組み込まれるか、または参照によってそのような登録声明に組み込まれるすべての材料を含む。

	(m)	第415条規則“とは、米国証券取引委員会が証券法に従って発表された第415条の規則を意味し、この規則は、時々修正または解釈することができ、または米国証券取引委員会がその後に採用することができる、この規則の目的および効力と実質的に同じ任意の類似した規則または規則を意味する。

	(n)	第424条規則“とは、米国証券取引委員会が証券法に基づいて公布した第424条の規則を意味し、この規則は、時々修正または解釈することができ、または米国証券取引委員会がその後、規則の目的および効力と実質的に同じ任意の同様の規則または規則を採用することができる。

	(o)	“販売株主アンケート”は、第3(A)節に規定する意味を持たなければならない。

	(p)	“米国証券取引委員会指針”とは、(I)米国証券取引委員会従業員の任意の公開書面又は口頭案内、又は米国証券取引委員会従業員の任意のコメント、要求又は要求、並びに(Ii)証券法を意味する。

	(q)	“取引日”とは、普通株が任意の取引市場に上場して取引またはオファーを行う任意の日を意味する。

	(r)	取引市場“とは、一般株が当日上場またはオファー取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダック全世界選りすぐり市場またはニューヨーク証券取引所(または上記のいずれかの市場の継承者)。

第節2.登録.

	(a)	出願日よりも遅くなく、会社は、登録すべきすべての証券を含む初期登録声明形態の登録説明書草稿を米国証券取引委員会に提出しなければならない。本合意条項の制約を受けて、会社は、本プロトコルに従って提出された登録声明が証券法の下で継続的に有効になるように、その商業的に合理的な努力をしなければならない。(I)規則144に従って販売されているすべての登録可能証券が販売されているまで、または(Ii)規則144に従って数量または販売方法によって販売を制限することができ、会社が規則144の下での現在の公開情報要件を遵守することを要求しない。会社の弁護士brが書面意見書に基づいて決定し、この意見書は所持者に書いて所持者のために受け入れることを意味する(“有効期限”)。会社は電話で登録声明を要求して午後5時から発効しなければならない。東部時間、取引日。会社は，会社が米国証券取引委員会と電話で発効した同じ取引日に，その登録声明の有効性を電子メール形式で直ちに通知しなければならず，その日は，登録声明の発効を申請する日としなければならない。会社は午前九時三十分前にルール424の要求に従って、登録宣言発効日後の取引日の東部時間に、最終入札説明書が米国証券取引委員会に提出される。 (1)取引日内に上記発効通知を所持者に通知できなかったか，最終入札説明書を提出できなかったかは，第2(F)節のイベントと見なすべきである.

	(b)	第2(A)節に規定された登録義務があるにもかかわらず、米国証券取引委員会が会社に通知した場合、規則415が適用されるため、すべての登録すべき証券は1つの登録声明に二次発売として登録することができず、br社は迅速に所持者に通知することに同意し、その商業的に合理的な努力を尽くして、米国証券取引委員会の要求に応じて初期登録声明を改訂し、米国証券取引委員会が登録を許可する登録可能証券の最大数をカバーする。表F−3または他の転売登録可能証券を二次発売として登録するために使用可能な表において、は第2(F)節の規定を満たす。F−3用紙又は他の適切な用紙で出願を提出し、違約金の支払いに関するbr第2(F)節の規定を遵守する場合については、このような改正を提出する前に、会社は、“米国証券取引委員会ガイドライン”(コンプライアンス及び開示解釈612.09“を含むがこれらに限定されない)に基づいて、すべての登録すべき証券を登録するように米国証券取引委員会に提唱する義務がある。

	(c)	登録説明書の主引受業者が自社及び所有者に書面で通知した場合、その合理的かつ善意の意見に基づいて、初期登録説明書に組み込まれることを提案する普通株式数は、初期登録説明書に組み込むことを提案するすべての登録可能証券及び他のすべての普通株の数を含み、このような発行において販売可能な最高額又は最大株式数を超え、提案された発行価格、時間、分配方法、または登録説明書に登録された普通株の売却に成功する確率は、(1)まず、会社が売却しようとする普通株を含むべきである。そして(Ii)第2に，所有者が登録可能な証券を登録する.

	(d)	当社の証券保有者は、初期登録声明に当社の証券を含めることはできません。

	(e)	本合意には他の規定があるにもかかわらず、第2(F)節の違約金の支払いに関する規定に適合する場合、米国証券取引委員会または任意の米国証券取引委員会が、特定の登録声明に二次発売として登録されることを許可する登録すべき証券の数を制限することを指導した場合(また、会社が米国証券取引委員会に全部またはそれ以上の登録可能な証券の登録を提唱しようと努力しているにもかかわらず)、所有者が書面による指示がない限り、(Br)登録説明書に登録しようとする登録可能証券の数は減少する：(I)まず、会社が売却予定の普通株式を減少させることによって、(Ii)第2に、保有者によって減少される登録可能証券が含まれる。第2(E)条の規定により減持を行う場合は，会社は少なくとも5(5)の取引日前に所持者に書面通知を行い，所持者の配給に関する計算結果を添付しなければならない。当社が前述の規定に基づいて初期登録説明書を改訂した場合、当社はその商業的に合理的な努力を尽くし、委員会又は米国証券取引委員会が当社又は一般証券登録者に提供する案内が許可された場合、F-3表又は他の転売を登録するために使用可能な1つ以上の登録説明書をできるだけ早く米国証券取引委員会に提出し、が改訂された初期登録説明書に転売の登録声明を登録していないことを証明する。

	(f)	もし、会社の合理的な制御範囲内の任意の理由(I)初期登録説明書が提出日または前に提出されておらず、会社が第3(A)項の要求に従って所有者に審査およびコメントを提供する機会がなく、初期登録説明書を提出した場合、会社は第(I)項の要件を満たしていないとみなされるべきである。(Ii)会社は、米国証券取引委員会が米国証券取引委員会の通知(口頭または書面、早い者を基準とする)を受けた日から5(5)の取引日以内に、証券法第461条の規則に基づいて、証券法第461条の規則に基づいて、登録声明を“審査”しないか、またはこれ以上のbr審査を受けない米国証券取引委員会に登録加速声明を提出することができない。(Iii)登録声明の発効日前に、当社は、米国証券取引委員会が米国証券取引委員会から意見または通知を受けた後10(10)の暦日以内に、事前に発効した改正または他のbrを提出することができなかった。または(V)登録声明の発効日後、登録声明は、いかなる理由でも、登録声明に含まれるすべての登録すべき証券に対して継続的に有効ではなく、または所有者が、その中の目論見書を利用して登録証券を転売してはならない、連続個の日歴日以上、または任意の12ヶ月以内に15(15)日(連続カレンダー日である必要はない)の合計br}期間(任意のこのような失敗または違反は“イベント”と呼ばれる)を超えてはならない。第(I)項については、当該事件発生日後30(Br)日において、第(Ii)項は、上記5(5)番目の取引日を超えた日を意味し、第(Iii)項では、当該15(15)日を超える日を指し、第(V)条では、当該10(10)又は15(15)日を超える日を“イベント日”と呼ぶ。所有者が本合意または適用法に従って享受可能な任意の他の権利を除いて、各そのようなイベント日およびその後の各イベント日の毎月記念日(適用イベントがその日前に治癒されていない場合) またはその任意の比例部分は、適用イベントが治癒されるまで、または適用日後60(60)カレンダー日までに、罰金ではなく、一部の違約金として現金金額を所持者に支払わなければならない。は、5%(5.0%)に“調達プロトコル”によって規定される購入価格を乗じた積に等しい。ただし，本プロトコルにより支払われるべき最高額は，その購入価格の10%を超えてはならない.会社が支払日後7(7)日以内に本条項第2(F)条に規定する任意の部分違約金を全額支払うことができない場合、会社は18%(18%)の年利(または法律が適用して支払うことが許可されている低い最高額)で所持者に利息を支払い、その部分違約金が満期になった日から日割りで計算し、その等金額が当該等利息をすべて全額支払うまで計算する。もし会社が所持者に上記の違約金と利息を支払うことができなかった場合、その金額は所持者が会社に持っている手形元金に追加される

	(g)	いずれかの事件が会社がコントロールできない範囲内に発生した場合、事件発生日から5(5)営業日以内に、所有者の選択により、会社は(I)手形と株式証明書購入価格の105%を支払い、(Ii)その日までのすべての利息を重複なく返済しなければならない。および(Iii) は、取引文書の条項に従って、所有者の他のすべての金額、コスト、費用(滞納金を含む)、費用、賠償およびその他の損害賠償、およびその他の金額に支払わなければならない。この等償還後、手形及び株式承認証は十分な配当金を納め、発行及び償還を終了するとみなされる。

	(h)	本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、米国証券取引委員会のコメントに制限されなければならず、いずれの場合も、所有者が事前に書面で同意していない場合、当社は保有者またはその任意の関連会社を引受業者として指定してはならない。

第節3.登録プログラム本契約項の下の当社の登録義務については、当社は以下の義務を負うべきである

	(a)	各登録説明書が提出される前に、3(3)の取引日以上であり、任意の関連する入札説明書またはその任意の修正または補足文書(本明細書に組み込まれるか、または参照によって組み込まれるとみなされる任意の文書を含む)が提出される前に、会社は、(I)保持者に、(参照によって組み込まれるか、または組み込まれるとみなされる文書を除く)保持者の審査を受ける任意の関連する目論見書またはその任意の修正または補足文書のコピーを提供しなければならない。および(Ii)は，証券法で指摘されている合理的な調査を行うために，その高級職員および取締役，大弁護士および独立公認会計士に，所持者それぞれの弁護士が合理的に必要と考えている問合せに応答するように促す.上記の規定にもかかわらず、当社は、本協定で要求される証券登録汎用登録宣言の写し、又はそのために用意された任意の目論見書の写しを所持者に提供する義務はない。当社は、所有者が善意で反対する登録説明書又は当該等の募集規約又はその任意の改訂又は補充文書を提出してはならないが、所有者が登録説明書の写しを提供した後5(5)の取引日又は所持者が任意の関連募集規約又はその改訂又は補充書類の写しを提供した後の(1)取引日内に、書面で当社の関連反対意見を通知しなければならない。持株者は、本契約添付ファイルAの形式で会社に完全に記入されたアンケート(“売却株主アンケート”) を提出することに同意し、提出日の前の2(2)取引日または第4(4)日の終了前に^{これは…。})取引保有者は、第3(A)項により草稿材料を受け取った日後の取引日。

	(b)	(I) 会社は、有効期間内に適用される登録すべき登録証券を継続的に有効に維持するために、発効後の改訂を含む登録声明及び関連募集説明書の必要な改正を米国証券取引委員会に作成し、提出し、証券法に基づいて転売のために登録すべきすべての登録すべき証券を登録するために、これらの追加登録事項を米国証券取引委員会に作成し、提出しなければならない。(Ii)関連募集説明書を任意の必要な目論見書から改訂または補充(本合意条項に適合することを前提として)、規則424に基づいてそのような補充または改訂された目論見書を提出させ、(Iii)合理的で実行可能な場合には、米国証券取引委員会から受信した登録声明またはその任意の修正に関する任意の意見を迅速に返信し、合理的で実行可能な場合には、米国証券取引委員会の登録声明に関連するすべての手紙の真かつ完全なコピーを迅速に保持者に提供する(前提は、当社は、その中に含まれる当社又はその任意の付属会社に関する重大な非公開情報を構成する任意の情報)、及び(Iv)すべての重大な面で証券法及び取引所法における適用期間内の処分登録声明に含まれるすべての登録すべき証券に関する規定 (本契約条項に適合することを前提とした)、及び(Br)このように改正された登録声明又はこのように補足された目論見書に規定されている保有者の所期処分方法を削除すべきである。

	(c)	有効期間内に、登録可能証券の数がいつでも当時登録書に登録されている普通株数の100%を超える場合、当社は、合理的に実行可能な場合に、保有者がそのような登録可能証券の数以上を転売することを含む追加の登録説明書をできるだけ早く提出しなければならない。

	(d)	会社は、合理的に可能な場合には、速やかに所持者に通知しなければならない(本定款(Iii)から(Vi)項の規定によれば、通知は、必要な変更がなされるまで、募集説明書の使用を停止する指示を付しなければならない)(下記(I)(A)項の場合。(1)出願提出前(1)の取引日(いずれかそのような者が要求する場合)が次の日(1)取引日よりも遅くない場合(1)当該書面通知を確認する：(I)(A)募集説明書又は任意の目論見書の付録又は登録説明書の事後改訂を提案するとき，(B)米国証券取引委員会が当該登録説明書を“審査”するか否かを会社に通知するとき，及び米国証券取引委員会が当該登録説明書に意見書を提出するたびに，および(C) 登録声明または任意の発効後の修正案について、(Ii)米国証券取引委員会または任意の他の連邦または州政府機関によって提出された登録声明または募集説明書を修正または補充する任意の要求、または追加の情報の要求、(Iii)米国証券取引委員会または任意の他の連邦または州政府機関が任意のまたはすべての登録可能な証券をカバーする登録声明の有効性を一時停止するか、またはそのために任意の訴訟手続きを開始する任意の停止命令を発行する。(Iv)当社は、任意の司法管轄区域内で販売されている任意の登録可能な証券の資格または免除を一時停止するか、またはこの目的のために任意の法的手続きの通知を展開または脅威する任意の通知を受けた。(V)任意のイベントまたは時間の経過が発生して、登録報告書または株式募集規約に記載されている財務諸表を組み入れ資格に適合させないか、または登録報告書または募集規約に記載されている任意の陳述または任意の引用方式で組み込まれている文書を任意の重要な点で事実ではないとみなすか、または登録報告書、募集規約またはその他の文書に対して任意の修正を行わなければならない。重要な事実の非真実な陳述は含まれないか、またはその中で陳述されなければならない重大な事実またはその中で陳述するために必要なbrは含まれないであろう。陳述する場合には誤解がないことを考慮すると、(Vi)会社は、会社に関連する任意の係属中の会社の発展の発生または存在が重大である可能性があると考え、会社の決定において、登録声明または目論見書の提供が会社の最適な利益に適合しないことを許可する。しかしながら、いずれの場合も、そのような通知は、当社またはその任意の付属会社に関する重大かつ非公開の情報を構成するいかなる情報も含まれてはならない。

	(e)	会社は、実際に実行可能な最も早い時間に、(I)登録声明の有効性を停止または一時停止する任意の命令の発布または撤回(発行)を回避するか、または(Ii)任意の司法管轄区域で販売される任意の登録可能証券の資格(または資格免除)を一時停止するために、その商業的に合理的な努力を尽くさなければならない。

	(f)	会社は、これらの書類を米国証券取引委員会に提出した後、財務諸表および添付表、引用的に組み込まれたまたは引用的に組み込まれたまたは引用的に組み込まれたすべての文書、およびその人が要求したすべての証拠物(以前に提供または参照で組み込まれた文書を含む)を含む規定に適合する少なくとも1つの登録説明書およびその各修正を保持者に無料で提供しなければならない。EDGARシステム(または後続システム)上で利用可能な任意のそのような物品は、オブジェクトの形態で提供される必要がないことを前提とする。

	(g)	本契約条項に該当することを前提として、当社は、保有者が当該等募集規約に含まれる登録可能証券を発売及び販売する際に当該等募集規約及びその各改正又は補充文書を使用することに同意するが、第3(D)節に係るいかなる通知を出した後は除外する。

	(h)	会社は任意の仲買業者と協力して、所持者の要求に基づいて、FINRA規則5110に基づいてFINRA会社融資部に申請を提出し、申請を受けてから2(2)営業日以内に申請に必要な申請料を支払わなければならない。

	(i)	所有者が任意の登録可能な証券を転売する前に、会社は所有者の合理的な書面要求に基づいて、アメリカ国内の司法管轄区の証券又は青空法律に基づいて、当該等の登録可能な証券の登録又は資格(又は登録又は資格を免除する) について所有者と登録又は資格を取得し、又は所持者と協力しなければならない。各登録または資格(または免除)を有効期限内に有効にし、各登録声明に含まれる登録すべき証券をそのような司法管轄区域で処分するために、任意および他のすべての合理的に必要な行動または事柄をとる。しかし、会社は当時資格のないいかなる司法管轄区で業務を展開する資格があることを要求されてはならず、任意の司法管轄区で会社に対して任意の実質的な税を徴収したり、どのような司法管轄区に法律手続き書類を送達する一般的な同意を提出したりするべきではない。

	(j)	もし所有者が要求を出した場合、当社は所有者と協力して、登録声明に基づいて、登録可能な証券を代表する証明書を適時に準備して交付しなければならない。この証明書は、購入契約によって許可された範囲内ですべての制限伝説を無料で提供し、そのような登録可能な証券を任意の所有者が要求する可能性のある額面および名前で登録することができるようにしなければならない。

	(k)	第3(D)節で予想される任意の事件が発生した場合、会社がその事件を早期に開示することが会社およびその株主に不利な結果に対する善意の評価を考慮した場合には、発効後の修正案を含む補充または修正案を合理的な場合にできるだけ早く準備し、関連募集説明書または関連募集説明書または参照によって組み込まれたまたはそれに組み込まれた任意の文書を補充または修正し、その後に交付されるために任意の他の必要な文書を提出しなければならない。登録説明書および募集説明書は、いずれも、重大な事実に関する非真実な陳述を含まないか、またはその中で陳述されなければならないか、またはその中で陳述を行うために必要な重大な事実を含まない。当社が第3(D)節第(Br)(Iii)から(Vi)条に基づいて、当該募集定款を必要な変更がなされるまで、保有者にいかなる目論見の使用を停止することを通知した場合には、保有者は当該募集定款の使用を停止すべきである。当社はそのビジネス上の合理的な努力を尽くして、目論見が実際に実行可能な状況でできるだけ早く使用を再開できるようにします。会社は、第3(K)項に従ってその権利を行使し、登録説明書及び目論見書の提供を一時停止する権利があるが、第2(F)項に要求される一部の違約金を支払わなければならず、任意の12ヶ月以内に60(60)日を超えてはならない(連続して日を必要としない)。

	(l)	Br社は米国証券取引委員会のすべての適用規則を遵守しなければならない。

(m)

会社はその商業上合理的な努力を尽くして、表F-3(またはその任意の後続表)を使用して証券転売を登録できる資格を維持しなければならない。

第節4.登録料.会社が本契約を履行または遵守することによって生じるすべての費用および支出は、登録声明に基づいて任意の登録可能な証券を売却するか否かにかかわらず、会社が負担しなければならない。上記費用及び支出は、(I)すべての登録及び届出費用(当社の法律顧問及び独立公認会計士の費用を含むがこれらに限定されない)(A)米国証券取引委員会への提出に関する書類、(B)当時の普通株上場の任意の取引市場に提出されなければならない書類、(C)当社が書面で合理的に同意した適用国証券又は青空法律に適合する(ただし、これらに限定されない。青空資格または登録可能証券免除に関連する会社弁護士の費用および支出(会社が以前に発行者に届出をしていなかった場合)、および(D)任意のブローカーは、FINRA規則5110に従って登録可能な証券をFINRAに売却するために提出しなければならない任意の申請の費用および支出を要求することができ、(Ii)登録可能な証券証明書を印刷する費用を含むが、(Iii)メッセンジャー、(Ii)委託手数料を超えない限り、電話およびbr}配信費用、(Iv)会社弁護士の費用および支出、(V)証券法責任保険、会社がこのような保険を提供することを希望する場合、および(Vi)本合意で予想される取引を完了することに関連する会社が採用した他のすべての人員の費用および支出。また、当社は、本プロトコルで意図された取引の完了に関連するすべての内部支出(法律又は会計義務を実行する上級職員及び従業員のすべての賃金及び支出を含むがこれらに限定されない)、任意の年間監査の支出、及び本協定に規定される任意の証券取引所に登録されるべき証券取引所に登録されるべき費用及び支出を担当する。いずれの場合も、当社は、所有者の任意のブローカーまたは同様の手数料に責任を負い、取引文書に規定されている範囲を除いて、所有者のいかなる法的費用または他のコストにも責任を負わない。

第(Br)節：賠償.

	(a)	賠償。本契約が終了しても、会社は、保有者、上級管理者、取締役、マネージャー、管理メンバー、メンバー、パートナー、コンサルタント、代理人、仲介人(質権または普通株追加保証金通知が義務を履行できなかったため、元本として登録可能な証券を提供·売却した仲介人を含む)、従業員(従業員または独立請負者に分類されるか否かにかかわらず)、従業員(従業員または独立請負者に分類されるか否かにかかわらず)に賠償を行い、損害を受けないようにする。投資コンサルタントおよび(および機能的にそのような肩書きを持つ人と同等の役割を有する他の誰であっても、そのような肩書きまたは他の肩書きがないにもかかわらず)、任意の所有者(証券法第15節または取引法第20節の意味で)を制御する各人、ならびに上級管理者、取締役、マネージャー、管理メンバー、メンバー、株主、br}従業員(従業員または独立請負業者に分類されるか否かにかかわらず)、パートナー、コンサルタント、代理人(および機能的にそのような肩書きを持つ人と同等の役割を持つ任意の他の者、そのような肩書きまたは任意の他の肩書きがないにもかかわらず) このような制御者は、法律が適用可能な最大限に、発生したすべての損失、クレーム、損害、負債、費用(合理的な弁護士費を含むが含まれるが、これらに限定されない)および費用(総称して“損失”と総称される)、を免除し、反対する。(1)登録説明書、任意の募集定款または任意の形態の目論見またはその任意の修正または補充文書、または任意の予備募集定款に記載されている重要な事実のいずれかの不真実または非真実と呼ばれる陳述、またはそのような陳述に関連するいかなる漏れまたは指定漏れによって引き起こされるか、またはそれに関連するbr登録説明書、任意の目論見または任意の形態の目論見、または漏れまたは指摘漏れのために、その中で説明または陳述が必要な重要な事実によって引き起こされるか、またはそれに関連するbr(任意の募集定款またはその補足については、このような陳述または漏れがなされた場合(br})が誤解されていない場合、または(2)会社が本合意項の義務を履行する際に、証券法、取引法または任意の州の証券法またはその下の任意の規則または条例に違反または違反の疑いがあることを考慮すると、(I)これらが実際に陳述または漏れていない限り、所有者のみに基づいて、その中で使用するための情報を書面で当社に明示的に提供する。またはそのような情報は、登録説明書、募集説明書、またはその任意の修正案または補足文書において使用するために、所有者または所有者によって提案された登録可能証券の配布方法に関連しており、所有者によって書面で明示的に審査および明確に承認されている。または(Ii)第3(D)~(Iii)-(Vi)節に記載されたタイプのイベントが発生した場合、所有者は時代遅れのものを使用する。会社が書面で持株者定款が時代遅れであることを通知し、株式定款に欠陥があり、或いは保有者が使用できないことを通知した後、所有者が第(Br)6(B)節で述べた提案を受け取る前に、募集説明書に欠陥があるか、使用できないが、提案を受けた後に当該などの損失を招いた誤った陳述や漏れが是正された場合にのみである。会社は、当社が知っている本プロトコルによって予期される取引または本プロトコルによって予想される取引に関連する任意の訴訟の機関、脅威、または主張を保持者に通知しなければならない。この補償は、保障された者またはその代表が行った任意の調査にかかわらず、十分な効力を維持し、任意の所有者が第7(N)条に従って任意の登録可能な証券を譲渡した後も有効でなければならない。

	(b)	賠償訴訟を行います。

(i)

もし、本協定に基づいて賠償を受ける権利がある者(“賠償者”)に対して任意の訴訟を提起または主張する場合、当該賠償者は、賠償を要求された者(“補償者”)に直ちに書面で通知し、賠償者側に合理的に満足な弁護士を招聘し、弁護に関連するすべての費用および支出を支払うことを含む弁護を負担する権利がある。しかし、補償された当事者がそのような通知を発行することができなかった場合は、管轄権のある裁判所が最終的に判断しない限り、本プロトコルに従って負う義務または責任を解除しない(この判決は、控訴またはさらなる審査を受けない)、通知を出さないことは、補償を受ける側に重大な悪影響を及ぼす。

	(Ii)	補償を受ける側は、任意のこのような訴訟において単独の弁護士を招聘して弁護に参加する権利があるが、このような弁護士の費用は、(1)補償者がこのような費用と支出を支払うことに書面で同意した場合、(2)補償者がこのような訴訟の弁護を直ちに負担しておらず、任意のこのような訴訟において、補償者を満足させる弁護士を合理的に招聘しなければならない。又は(3)いずれかのこのような訴訟の指名された当事者(任意の関連当事者を含む)は、上記被補償者と被補償者とを含み、被補償者の弁護士は、同じ弁護士が被補償者と被補償者とを代表する場合、重大な利益衝突が存在する可能性があると合理的に信じなければならない(この場合、補償された当事者が書面で補償者に通知された場合、単独で招聘された弁護士を選択し、費用は被補償者が負担する)。賠償者側は弁護する権利がなく、一人の独立弁護士を超えない合理的な費用と支出は賠償者が負担すべきである)。賠償側は、その書面の同意を得ずに達成されたいかなる訴訟のいかなる和解に対しても責任を負わず、当該書面の同意は無理に拒否または遅延されてはならない。補償を受けていない側は事前に書面で同意しておらず、いかなる補償を受けた側がその中の一方である未解決の訴訟についていかなる和解を達成することもできない。このような和解には、補償を受けた側が当該訴訟の対象に属するクレームに対するすべての責任を無条件に免除することが含まれていない。

	(Iii)	本合意条項を満たすことを前提として、補償者に書面通知を出してから10(10)の取引日以内に、補償された側にすべての合理的な費用及び支出を支払うべきである(第5(B)項に違反しない方法で抗弁する合理的な費用及び支出を含む)。しかし、補償を受けた側は、このような訴訟に適用される費用と支出を直ちに補償側に返済しなければならないが、補償を受けた側は最終的に管轄権のある裁判所によって裁定され(この裁定は上訴またはさらに再審することはできない)は本契約項下の賠償を得る権利がない。

(c)

貢献します。第5(A)条下の賠償や間違いがあれば！引用源が見つかりません。ある賠償者が賠償を得ることができない場合、または損害を受ける側をいかなる損失から守るのに十分でない場合、各賠償者は、賠償者が支払ったまたは対応した金額を適切な割合で分担して、賠償者および被賠償者のこのような損失をもたらす行為、陳述または漏れの面での相対的な過ち、および任意の他の関連する公平な考慮を反映しなければならない。補償者と被補償者との相対的な非は、他の事項に加えて、補償者または被補償者が、重大な事実または漏れのいずれかの非真実または告発された真実でない陳述または告発された漏れ、またはそれが提供する情報に関連する行為、ならびに双方の相対的な意図、知識、情報取得経路、およびそれなどの行為、声明または漏れを修正または防止する機会を含む任意の関連する行為をとっているかどうかによって決定されるべきである。いずれか一方が任意の損失によって支払うか又は対処する金額は、任意の合理的な弁護士費又は他の訴訟に関連する費用又は支出を含むとみなされるべきであるが、本協定に規定する制限の制約を受けなければならず、条件は、本協定の条項に従って当該当事者に第5(C)条に規定する賠償を提供する場合、当該方が賠償を受けることができることである。第5(C)項に規定する納付が、前項で述べた公平性を考慮しない他の分配方法により比例的に分配されるか、又は考慮されない他の分配方法によって決定される場合、不公正かつ公平であることに同意する。第5(C)節の規定があるにもかかわらず、第5(C)節の規定によれば、所持者は、第5(C)節の規定に基づいて貢献してはならず、は、訴訟において登録可能証券の売却から実際に取得された純利益のいずれかの金額を超え、所有者がその等の不真実又は告発された真実な陳述又は漏れ、又は告発された漏れにより支払うことを要求されたいかなる損害賠償額を超えることになる。本節(Br)5(C)項に記載されている賠償及び出資契約は、賠償当事者が賠償を受ける当事者が負う可能性のある任意の責任以外の補充である。

第節6.他のチノと協定.

	(a)	コンプライアンス。所有者チェーノは、登録声明に従って登録可能証券を売却するために、証券法に適用される目論見書交付要件(免除がない限り)を遵守することに同意する。

	(b)	処置を停止した.登録可能証券を買収することにより、所有者は、第3(D)(Iii)~(Vi)条に記載された事項の発生に関する当社の通知を受けた後、当該登録すべき証券の処分を直ちに停止し、当社が書面で通知(“意見”)が適用される目論見規約の使用を再開するまで、当該等の登録すべき証券の処分を直ちに停止する。当社はそのビジネス上の合理的な努力を尽くして、目論見が可能な状況でできるだけ早く使用を再開できるようにします。当社は，保有者に本プロトコル項下の登録可能証券の処分を終了する任意の期間に第2(F)節の規定を遵守すべきであることを同意し認めた。

	(c)	個の登録を搭載する.

(i)

もし、有効期間内のいつでも、すべての登録可能な証券をカバーする有効な登録声明がない場合、会社は、証券法に基づいてその任意の持分証券を発行する自己口座または他人口座に関する登録声明を作成して提出することを決定しなければならない。“証券法”が公布されたS-4又はS-8表又はその当時の等価物を除いて、当該等の表は、会社の株式オプション又は他の従業員福祉計画に関連する任意の実体又は企業又は発行可能な株式証券の買収にのみ関連する場合は、当該決定に関する書面通知を所持者に提出しなければならず、当該通知が送達された日から15(15)日以内に、所持者は書面で要求しなければならない。会社は、所有者が登録を要求した登録可能証券の全部または任意の部分(各登録声明は“Piggyback登録”)を登録声明に含まなければならない。ただし，当社は第6(C)節の規定により登録すべき証券を登録してはならないこと，米国証券取引委員会が証券法第144条(出来高制限又は現在の公開情報要求なし)に基づいて転売する資格のある証券；又はその際発効した登録声明の標的であることを条件とする。

	(Ii)	所有者が選択した場合、当社は当該等の登録証券を当該等のPiggyback登録に含めるように手配し、を手配して発行しようとする1人又は複数の主引受業者は、当社の任意の類似証券と同じ条項及び条件に従って、要求された登録すべき証券をPiggyback登録に含めることを許可し、が採用しようとする流通方式(S)に従って販売することを許可し、又は他の方法で当該等の登録すべき証券を処分することを許可する。所有者が1つまたは複数の引受業者に関連するPiggyback登録によって登録すべき証券を流通することを提案した場合、は、このようなPiggyback登録を行う1つまたは複数の引受業者と慣例形態の引受契約を締結することを選択しなければならず、所有者はまた、当社および/または引受業者(S)が要求したときに慣例ロック協定に署名して交付することに同意し、この合意に基づいて、所有者は180日以内に自社証券の転売に慣行制限を加えることに同意する。

	(Iii)	が会社名で開始されたPiggyback登録が主引受発行として発行され、主引受業者が、本プロトコルと同様のプロトコル(任意の登録可能証券の所有者がこのようなPiggyback登録に登録可能な証券を登録することを選択した場合)は、その合理的かつ善意の意見で、会社および所有者および他の投資家または任意の他の普通株を保有する保有者に通知する(任意の登録可能な証券の所有者が選択された場合、登録可能な証券をこのようなPiggyback登録に含める)。その発行において販売可能な普通株式の数および/またはそのように登録されるべき普通株式の数またはbrを超える減記が、発行において販売されるべき普通株式の1株当たり価格に悪影響を与えることになる、パッケージ販売発行に組み込まれる予定のすべての登録可能な証券および他のすべての普通株を含み、会社は、(I)当社が売却予定の普通株式と、(I)当社が販売する普通株式と、を含む。(Ii)所有者は、その中に含まれる登録可能証券を含み、(Iii)他の所有者は、他の所有者が保有する登録可能証券数に基づいて比例して計算される。

	(Iv)	5節の規定は任意のPiggyback登録に適用されるべきである.

第(Br)節7.雑項.

	(a)	通知。本契約の下で要求又は許可された任意の通知又は他の通信は書面で行われ、“調達協定”の規定に従って発行されなければならない。

	(b)	弁護士費です。いずれか一方が本プロトコルを強制的に執行するために、または本プロトコルの下の任意の違約または本合意に違反することを保証するために、任意の訴訟または訴訟を提起した場合、勝訴側は、合理的な弁護士費、およびその中で下された任意の判決を実行または徴収することによって生じる費用を含む、これに関連するすべての費用を敗訴側に返済しなければならない。

	(c)	修正します；免除はありません。

(i)

本プロトコルの具体的な規定に加えて、本プロトコルは、修正、修正、置換、終了またはキャンセルされることができ、本プロトコルの任意の条項、契約、陳述、保証、または条件は、双方が署名した書面文書によってのみ放棄されることができる。

	(Ii)	本プロトコルによって規定される各権利および救済措置は、本プロトコルによって付与された、法的に、または衡平法上の他の権利および修復措置と累積され、同時に強制的に実行されることができ、いずれか一方が他方に対して任意の義務を履行する放棄は、当時、前、または後に発生または存在する同一または任意の他の違約の放棄と解釈されてはならない。

	(Iii)	本プロトコルの下の任意の権利または修復措置の行使が失敗または遅延されたか、または本プロトコルの任意の条件を満たすことが要求されるか、または任意の取引プロセスが、任意の権利または修復措置を実行することを放棄または阻止することを構成しないか、または任意の条件を満たすことが要求される。一方に発行された通知または要求は、通知または要求を出さずに、または他の方法でその当事者のいかなる義務に影響を与えるか、または通知を発行するか、または要求を提出する側の任意の権利を損なうか、通知または要求を出さずに行動する任意の権利を含む任意の権利を損なうものであり、本プロトコルには別の規定がある。本合意に違反するためにいかなる権利を行使するか、または任意の救済措置をとることは、被害者側がその違反行為に関して完全であるか、またはその後、任意の他の違反行為について任意の権利または救済措置を行使するために、任意の他の適切な権利または修復措置の行使を妨げることはない。

	(d)	間接的または懲罰的損害賠償はありません本協定には別の規定があるにもかかわらず、いずれか一方はいかなる侵害行為、契約、衡平法またはその他の法律理論に基づいて懲罰的または懲罰的損害賠償を求めてはならず、いかなる責任も負わない。本プロトコルまたは本プロトコルの任意の条項に違反(または違反の疑いがある)行為、または本プロトコルに関連するまたは本プロトコルに関連する任意の他のbr事項について、政府当局が実際に命令して最終的に支払う任意の懲罰的損害賠償は除外される。

	(e)	費用。本プロトコルが別途規定または規定されていない限り、本プロトコルに関連するすべてのコストおよび費用は、そのようなコストまたは費用を発生させる側によって支払われなければならない。

	(f)	相続人と譲り受け人；利益を得る。本協定は，双方とそのそれぞれの相続人と許可された譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する。いずれの当事者も、本プロトコルまたは本プロトコルに従って行われる取引に従って任意の損害クレームを提出する権利、または本プロトコルの任意の違反または違約について任意のクレームを提起する権利、または本プロトコルのいかなる違反または違約について任意のクレームを提起する権利、または本プロトコルの義務を譲渡または適切に履行することによって生じる任意の権利を含むが、本プロトコルの任意の権利またはその権利を全部または部分的に譲渡または譲渡する権利はない。他方の事前書面の同意を得ず，このような本プロトコルに違反する譲渡はいずれも無効であり，は無効である.

	(g)	第三者受益者。本契約は厳格に双方が締結し、本契約に別途明確な規定がある以外に、取締役、役員、株主、従業員、代理人、独立請負者又は任意の他の人は本契約の第三者受益者とみなされてはならない。

	(h)	法を治める.この協定はニビスで署名され、交付され、履行されなければならない。本プロトコルは、完全かつ一意にbr解釈および実行されるべきであり、本プロトコルの解釈、有効性、解釈および履行に関するすべての問題は、ニビスの国内法律によって単独および専門的に管轄されなければならず、ニビス以外の任意の司法管轄区域の法律の適用をもたらす可能性のある法律の選択または衝突法律条項または規則(ニビスまたは任意の他の司法管轄区域)に影響を与えない。借り手は撤回できず、明確に同意することはできない。仲裁人の紛争解決センターがニビスで行う拘束力のある仲裁は、双方間の合意、撤回不可能な指示、または任意の他の合意、借り手の譲渡代理人または双方またはその付属会社の関係によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の論争の唯一および排他的救済方法でなければならない。仲裁は電話または電話会議を介して行われるべきである。仲裁が利用できない場合、投資家はネビスの別の仲裁人または弁護士事務所を選択し、借り手が同意しなければならない。借り手は、借り手の譲渡エージェントに対して任意の訴訟または仲裁を提起するか、または本プロトコルの当事者ではない任意の個人またはエンティティに対して、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の証拠品または本プロトコルで予期される任意の取引に関連する任意の訴訟または訴訟を提起する前に、電子メールを介して投資家に書面通知を行い、そのような行動を投資家にタイムリーに通知することにさらに同意することを承諾し、同意する。借入者は、本協定に規定されている管轄法律及び場所条項が投資家の取引文書の締結を誘導する重要な条項であることを認め、本節で規定する借主契約がなければ、投資家は取引文書に署名しない。投資家が合意項目の下でその権利を保護するために行動する必要がある場合、投資家は、必要な任意のbr司法管轄区域で行動することができるが、合意は依然として完全かつ一意に解釈および実行されなければならず、本プロトコルの解釈、有効性、解釈および履行に関するすべての問題は、ニビスの国内法律によって唯一かつ一意に管轄されるべきであるという理解がある。ニビス以外の任意の管轄区域を適用する法律の法的選択または衝突をもたらす法律規定または規則(ニビスまたは任意の他の管轄区域にかかわらず)を実行しない。各当事者は、ここで送達法的プログラム文書を破棄することを撤回できず、電子メールを介して、本チケットまたは任意の他の関連取引文書に関連する任意の訴訟、訴訟、または法的手続きにおいて法的プログラム文書を送達することに同意する。この条項と合意の規定は罪を認める判決には適用されない。仲裁人の裁決と決定は終局的であり、各方面に拘束力があり、裁決はいかなる管轄権のある裁判所で行うことができる。

	(i)	具体的な性能.双方は、本合意のいずれかの条項が本合意の条項に従って履行されていない場合、補うことのできない損害が発生し、各当事者は、法律または衡平法上で任意の他の救済措置以外の具体的に本合意条項を履行する権利を求める権利があることに同意する。

	(j)	分割可能性本プロトコルの任意の条項が無効で、不法で、または任意の法治または公共政策によって実行できない場合、取引の経済または法律が実質的にいずれかの悪影響を受けない限り、本プロトコルの他のすべての条件および条項は依然として完全に有効でなければならない。任意の条項が無効であるか、不正であるか、または実行できないと判断された場合、双方は、許容可能な方法で双方の初心に可能な限り近く、可能な範囲内で取引を完了するために、本合意を修正することを誠実に協議しなければならない。

	(k)	完全なプロトコル.本プロトコルと他の取引文書は，双方の間で本プロトコルとその標的に関する完全な合意を構成し，双方がこれまでに本プロトコルとその標的について合意してきたすべての口頭と書面での合意と了解に代わる.

	(l)	コピー. 本プロトコルは、複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであり、すべてのコピーを一緒に追加することは、1つの文書のみでなければならない。コピーは、ファックス、電子メール(pdfまたは2000年の米国連邦ESIGN法案に準拠する任意の電子署名、例えばwww.docusign.comを含む)または他の送信方法によって配信されることができ、したがって、交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に配信されたとみなされ、すべての目的に対して有効かつ有効であるべきである。

	(m)	通知。本契約の下で要求または提供を許可する任意およびすべての通知または他の通信または交付は、“調達プロトコル”の規定に従って交付されなければならない。

	(n)	相続人と分配人。本協定は，双方とそのそれぞれの相続人と許可された譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する。いずれの当事者も、本プロトコルまたは本プロトコルに従って行われる取引に従って任意の損害クレームを提出する任意の権利、または本プロトコルの任意の違反または違約について任意のクレームを提起する権利、または本プロトコルの任意の違反または違約について任意のクレームを提起する権利、または本プロトコルの義務を譲渡または適切に履行することによって生じる任意の権利を含むが、本プロトコルのすべてまたは部分的に譲渡または譲渡する権利はない。他方の事前書面の同意を得ず，このような本協定に違反する譲渡はいずれも無効であり，いかなる効力や効力もない。

	(o)	不一致のプロトコルはない.発効の日から、当社またはその任意の付属会社は、その証券に関するいかなる合意も締結しておらず、当社またはその任意の付属会社も、本合意の日または後に、その証券について、本協定が所有者に付与される権利を損害するか、または他の態様で本協定の規定と衝突する合意を締結してはならない。

	(p)	救済措置を累積する.ここで規定されている救済措置は累積的であり、法律で規定されている他の救済措置は排除されない。

	(q)	タイトル. 本プロトコルにおけるタイトルは便宜上，本プロトコルの一部を構成せず，本プロトコルのいかなる規定にも制限や影響を与えてはならない.

(署名は以下のページに表示される)

双方は本協定の発効日から正式な発効を促したことを証明した。

BRUUSH口腔ケア会社

差出人：
名前：	アネル·シンガー·マハズ
タイトル：	CEO

	Alpha Ltdを生成しています

	差出人：
	名前：	マリア·カノン
	タイトル：	役員.取締役