添付ファイル 10.6
添付ファイル D
普通株引受権証
BRUUSH口腔ケア会社
権利証(Br)株：11，111，111株、受ける 調整 は本稿で述べたとおりである. |
リリース日：2024年1月1日 |
本 普通株引受権証(“株式承認証”)は、受け取った価値について、Generating Alpha Ltd.またはその登録された 譲受人(“所有者”)が、上記発行日当日または後、および発行日(“終了日”)記念日(“終了日”)の5半周年日(“終了日”)当日またはそれまでの任意の時間に、BRUSH 口腔ケア株式会社に購入および購入する権利があることを証明する。カナダブリティッシュコロンビア州に登録設立された会社(“会社”)、普通株 株式数、会社1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)(以下、“株式承認証”と呼ぶ)は、上記のとおりである。本株式証明書によると、1株普通株の買い取り価格は2節で定義した行権価格に等しくなければならない。
第 節1.株式証株式を承認する。本株式証は、当社が所有者と二零二四年一月一日に締結した証券購入契約(“購入契約”)に基づいて発行及び締結したものである。
第2節：練習。
| (a) | 本株式証に代表される購入権の全部又は一部の行使は、発行日 の当日又はその後及び終了日前の任意の時間又は任意の時間に、当社(又は当社に登録所有者が当社の帳簿に記載されている登録所有者住所で指定された当社の他の事務所又は代理機関)に書面で通知し、署名した権利行使通知書FAXコピー を送付することができる。上記行使の日から2(2)の取引日内(定義は後述)には，所持者は電信為替または適用行使通知で指定された銀行が発行した本票に適用行使通知で指定された 株の総行使価格を交付しなければならない(行使が第2(B)条に基づいて行われる).本契約にはいかなる逆の規定があるが(所有者は株式証明書を当社に戻し、当社から代替株式証を受け取ることができるが)、所有者が本承認持分証の下で購入可能なすべての引受権証株式及び承認持分証がすべて行使される前に、所有者は本承認持分証を当社に提出しなければならない。この場合、所有者は最後の行使通知を当社に送付した後3(3)の取引日以内に本承認持分証を当社に提出してログアウトしなければならない。本株式証明書の一部の行使は、本プロトコル項で購入可能な引受証株式総数の一部を購入し、その効果は、本プロトコル項で購入可能な株式証流通株数 を減少させることであり、その金額は、適用される引受権証株式購入数に等しい。所有者と当社は 記録を保存し、購入した引受証株式数と購入日を表示しなければなりません。会社は，任意の行使表通知を送達した後2(2)の取引日以内にその通知に対するいかなる異議も提出しなければならない.所有者及び任意の譲渡者は、本株式証明書を受け取った後、本段落の規定により、一部の本株式証株式を購入した後、任意の所与の時間に、本株式証の下で購入可能な引受権証株式数が本株式承認証チケット面に記載されたbr金額よりも少ない可能性があることを確認し、同意する。本稿でいう“取引日”とは、普通株株が任意の取引市場に上場して取引またはオファーを行う任意の日を指す。 |
| (b) | 価格を練習します。本株式証明書によると、普通株の1株当たりの使用価格は0.135ドルです]また，本プロトコルで述べたように調整することができる(適用すれば，“行使価格”と呼ぶ). | |
| (c) | 現金なしで鍛える。所有者は、現金行使の代わりに無現金行使に応じて引受権証株式を受け取ることを選択することができ、この行使では、所有者は、次式で計算されるいくつかの株式承認証株式を受け取る権利がある |
X =Y(A-B)
A
| どこだ | X = | 買い手に発行した株式の数。 |
| Y = | 買い手は本株式証明書に基づいて購入した引受証株式数 (計算日にある)を選択する. | |
| A = | 相場を計算する。 | |
| B = | 使用価格(計算日に調整された)。 |
反対の規定があるにもかかわらず、終局日に、所有者が別の通知がない限り、有効なbr登録声明が登録されていない場合、または現在の募集説明書がない場合、本株式証は第2(C)節に基づいて無現金行使によって自動的に行使されるべきである。ただし， 本節で規定する自動行使が第 第2(E)節の実益所有権制限と衝突した場合，終了日は第2(C)節による承認持分証の十分な行使に要する時間まで延長すべきである.
| 2 |
| (d) | 鍛えた機械学。 |
| (i) | 行使時に証明書 を渡す.本プロトコルにより購入した株式の証明書は，当社が当時招聘されていた譲渡エージェント(“譲渡エージェント”)が を介して持株者仲介人の口座を預託信託会社の口座 に記入して保持者に渡すべきである.ホスト·システム(“DWAC”)にbrを入金または抽出した場合、当社が当時そのシステムの参加者であり、有効な登録声明があれば、以下の会社に株式承認証株の発行を許可する。または株式譲渡証株式を転売し、 は、所有者または他の方法で、所有者が 行使通知で指定された住所、すなわち、行使通知を発行した後の2(2)の取引日に実物で交付される。株式承認証株式受け渡し日。 引受権証株式は発行されたものとみなされるが、すべての目的については、株式承認証株式所有者又は引受権証株式受け渡し日に指定されている他の任意の者は、当該株式等の登録所有者とみなされるべきである。株式承認証の行使日には、すでに会社に使用価格及び所有者が当該等の株式を発行する前に支払うべきすべての税金(あれば)を支払う。当社は、引受権証の株式受け渡し日後に株式証株式の返却を遅延させると、持分者が経済的損失を被る可能性があることを理解している。持分者の当該等損失の補償として、当社は、本持分証を行使する際に、持分者に(罰金ではなく違約金として)株式承認証の発行を遅延させることに同意し、金額は取引日あたり2，000.00ドルとなる。第2(D)条で発生した任意の支払に基づいて、当社は、所持者の要求に応じて、直ちに利用可能な資金又は会社普通株で支払わなければならない。また、所有者が入手可能な任意の他の救済措置を除いて、会社が何らかの理由で引受権証株式受け渡し日前に株式証株式を受け渡しできなかった場合、所有者はbrを通じて当社に関連通知を提出し、関連株式証の全部または一部の行使を撤回することができ、その時、当社と所有者はそれぞれ本株式証の関連部分を行使する直前のそれぞれの位置に回復すべきである。ただし、上記違約金は、当社が撤回または撤回通知を受けた日から支払わなければなりません。 | |
| (Ii) | 行使時に新権証 を渡す.もし本株式証明書が部分的に行使された場合、会社は持分者の要求に応じて、本株式証明書を提出した後、株式証明書の株式を代表する証明書を交付する時、所有者に新しい引受権証を交付し、所有者が本承認持分証を購入する権利があることを証明するために要求された未購入株式証の株式を証明し、新株式証はすべての他の方面で本承認持分証と完全に同じでなければならない。 | |
| (Iii) | 権利を撤回する.当社が譲渡代理を株式承認証株式受け渡し日 前に株式承認証株式を代表する証明書又は株式承認証株式を代表する証明書を所有者に送付することができない場合、所有者は当該等株式証明書brの株式発行前の任意の時間にこの行使を取り消す権利がある。 |
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| (Iv) | 行使時に証明書の購入補償 をタイムリーに渡すことができなかった.所有者が享受可能な任意の他の権利を除いて、当社が株式承認証株式受け渡し日または前の行権に基づいて株式承認証株式を代表する証明書 を所有者に送信するように促すことができなかった場合、その日の後に所有者の仲介人がその購入を要求した場合(公開市場取引または他の態様で)、 または所有者のブローカーが他の方法で購入する場合、普通株式交付 所有者が株式承認証株式を売却する要求を満たすために、会社は(A)現金形式で所持者に金額を支払うべきである(あれば)、このうち(X)所有者の総購入価格 (ブローカー手数料を含む、このように購入した普通株が (Y)を超える金額に，(1)会社 を乗じて発行時間(2)所有者に交付しなければならない引受権証株式数(2) この購入義務が生じた売書の実行価格は、そして (B)は所有者の選択の下で，株式承認証の部分と同値なbrが行使されていない引受権証株式(この場合、この行使は撤回されるものとみなす)を回復するか、または所有者に交付する会社が本契約項の下での行使·交付義務 をタイムリーに履行すれば、発行されます。例えば，保有者が総購入価格11，000.00ドルの普通株を購入し，普通株を行使しようとした 普通株に関する購入を支払うと，総販売価格はこのような購入義務10，00000ドルが生じる.前文(A)項に基づき、会社は所有者に1，000.00ドルを支払わなければならない。所持者は会社に書面通知を提供し，購入について所持者に支払うべきbrの金額を説明し，会社の要求に応じてこのような損失金額のbrの証拠を提供すべきである.本プロトコルは、本プロトコルに従って法律または平衡法上得られる任意の他の救済措置の権利を保持者に制限しないが、これらに限定されない。当社は、権利証行使時に普通株に相当する株式の具体的な履行及び/又は強制令救済の法令を本協定条項に従って速やかに交付することを要求できなかったためである。 | |
| (v) | 部分株式やScripはありません。本承認株式証を行使する際には、いかなる断片的な株式や断片的な株式を代表する株を発行してはならない。株主がその権力を行使した後に購入する権利がある株式については、会社はその選択時に、または最後の部分について現金調整を支払い、金額は がその部分に行使用価格を乗じたことに等しいか、または次の完全株式に上方丸め込まれる。 | |
| (Vi) | 手数料、 税金。株式承認証株を発行する際には、その証明書の発行に関連するいかなる発行または譲渡税またはその他の付帯費用も所持者に徴収しなければならず、すべての税金と費用は 会社が支払う。このような証明書は，所有者の名義で発行されるか，または所有者が指示した名称で発行されなければならない。しかし、株式承認証株 が所有者以外の名義で発行されている場合、行使を提出する際に、本株式証は、所有者によって正式に署名された譲渡表を添付すべきであり、会社は要求する可能性がある。その条件として、それに付随する任意の譲渡税を返済するのに十分な金額が支払われる。会社 は，当日任意の行使通知を処理するために必要なすべての譲渡代行費を支払わなければならない. | |
| (Vii) | 本を閉鎖しています。本条項によれば、当社は、本承認株式証の即時行使を妨げるいかなる方法でも、その株主帳簿又は記録を閉鎖することはありません。 |
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| (e) | ホルダーのトレーニング制限。当社は本承認持分証を行使することができず、かつ、本承認持分証のいかなる部分も権利を行使する権利がなく、適用された行使通知 によって行使後に発行されて発効することが条件である。所有者(所有者の連属会社、および所有者または所有者の任意の連属会社と共に1つのグループとして行動する任意の他の者)は、実益所有権制限を超える実益所有権を有する(以下のように定義される)。前文で述べた以外に、第2(E)節については、利益所有権は、“取引法”第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて計算されるべきである。所有者は、 社は当該計算が取引所法案第 13(D)節の規定に適合することを所持者に示しておらず、所持者は独自に当該条項に基づいて提出された任意のスケジュールを担当すべきであることを確認している。この2(E)節に含まれる制約適用の範囲では，本株式証明書が行使可能か否か(所有者及びその任意の関連会社が所有する他の証券に関連する)、及び自己株式証のどの部分が行使可能かは、所有者が自ら決定しなければならない。一方、行使通知の提出は、保有者が自己株式証を行使可能か否か(所有者が任意の関連会社と共同所有している他の証券に関連する)及び自己株式証のどの部分を行使可能かの決定とみなされるべきである。いずれの場合も、 は利益所有権によって制限され、会社は を確認する義務がないか、またはこの決定の正確性を確認する義務がない。本節第2(E)項については、普通株流通株数を決定する際には、(A)会社が委員会に提出した最近の定期又は年次報告に反映された普通株流通株数に基づいて、保有者は、(A)会社が委員会に提出した最近の定期又は年度報告に反映された普通株流通株数に基づいて、状況に応じて、(B) 会社の最近の公告または(C)会社または譲渡代理の最近の書面通知は、発行された普通株の数を列挙する。 は、保有者の書面または口頭請求をすべきである。会社は、2つの取引日内に、当時発行された普通株式数を所持者に口頭で確認しなければならない。いずれにしても、普通株の発行済み数量は、会社証券の転換または行使が発効した後に決定しなければならない。本株式証明書を含めて、普通株式流通株数を報告した日から、 は持株者またはその関連会社が支払う。“実益所有権限度額”は、本承認株式証の発効後に発行される普通株数の4.99%でなければならない。所有者は、いつでも利益所有権制限を低減することができ、61(61)日前に会社に通知した後、本条第2(E)条の受益所有権制限条項を増加または放棄することができる。このような追加または免除が61年前に施行されない限りSTその通知が当社に届いてから翌日です。本項の規定は，本第2(E)節の条項を厳格に遵守しないように解釈·実施し，本項(又はその任意の部分)に欠陥がある可能性があるか，又は予想に合わない可能性のある を是正しなければならない本プロトコルに記載されている実益所有権制限は、そのような制限を適切に実施するために必要な変更または追加を行う。本 セグメントに含まれる制約は，本株式承認証の後継者に適用される. |
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節3.許可されたいくつかの権利、調整、および修正。
| (a) | 逆希釈 は行権価格を調整する. |
| (i) | もし、 が本承認株式証が決済されていない時間内に、会社が発行または販売するか、または第3(A)節に従って発行または販売されているとみなされる場合、任意の免除発行(以下のように定義する)に関する任意の普通株以外の任意の普通株は、1株当たりの対価 (“新発行価格”)が行使用価格(前述は“希釈性発行”)を下回っていれば、当該等希釈性発行直後に、その際有効な行使用価格 は新発行価格に相当する金額に下げるべきである.3(A)節により調整後の使用価格を決定するためには，以下の規定を適用すべきである |
| (1) | 転換可能証券 を発行する.会社が任意の方法で普通株または行使可能または普通株に交換可能な任意の株式または証券 を発行または販売する場合、任意の免除発行(“変換可能証券”) および最低価格と比較する。転換時に普通株の1株を発行することができますその行使または交換が使用価格より低い場合、その普通株 は発行されたとみなされ、会社がそのような変換可能な証券を発行または販売する際にその1株当たりの価格で発行および販売されている。和 当時有効な行使価格は，その低い換算 や使用価格に相当する金額に低下すべきである.本第3(A)(I)(1)条については、“転換後に普通株を発行することができる1株当たり最低価格。行使または交換 は、転換可能な証券の発行または販売および変換時に任意の普通株について受信または受け取るべき最低対価金額(ある場合) の合計に等しくなければならない。このような交換可能な証券を行使または交換し、当社がそのような交換可能な証券を発行または販売する際に、そのような交換可能な証券を発行または売却する際に、その株式の普通株について支払われるまたは対処する任意の代価を差し引く。 |
| (2) | 実行価格や変換率で を変更する.任意の変換可能な証券を発行、変換、行使、または交換する際に支払われる追加の対価 ，または任意の変換可能な証券が普通株式または行使可能または交換可能な普通株に変換可能な金利 がいつでも増加または減少する場合、増加または減少時に有効な取引価格 は、そのような変換可能な証券が増加した または低下した購入価格に提供される場合に、その時点で有効な取引価格に調整されなければならない。最初に付与、発行、または販売されたときの追加の対価格または増加または減少の変換率 金利(場合に応じて)。第3(A)(I)(2)節において、発行日 までの任意の変換可能証券の条項が前文で述べたように増加または減少すると、このような変換可能な証券および行使、変換または交換されて発行可能な普通株 は、増加または減少した日から発行されたとみなされる。本項第3(A)(I)(2)条による調整により行使価格が上昇する場合には，このような調整を行うことはできない. |
| (Ii) | 定義 本稿で言えば、“免除発行”とは、(A)当社の従業員、高級管理者、取締役、コンサルタントまたは独立請負者に普通株式またはオプションを発行することであり、このような発行が取締役会の多数のメンバーの承認を得ることを条件とする。また，保有者の事前承認を経ず，このような発行総額は普通株流通株の7.5%を超えてはならないことが条件である.(B)購入契約に基づいて本承認株式証を行使するか、または購入契約に従って所有者に発行される任意の他の証券の証券を交換または変換する。(C)取締役会の多数の公正なメンバーが承認した任意の他の戦略取引の買収またはbrによって発行された証券；しかし、このような買収やその他の戦略取引には、当社が証券を発行する主な目的は、資本の調達や証券投資を主業務とする実体への証券発行の取引を含むべきではない。 |
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| (b) | 基本 取引です。 |
| (i) | 取引。もし本株式証明書が決済されていない期間のいつでも、会社が任意の基本取引を完了した場合、その後に本株式証を行使する時、所有者は受け取る権利がある。所有者の選択により、当該等の基本取引が発生する直前に発行可能な株式取得証株式毎に、自社の相続人又は買収会社(“相続人実体”)の普通株式数である。残っている会社であり、かつ 所有者がその基本取引の直前に引受権証を行使することができる普通株株数の がその基本取引によって受け取るべき任意の追加対価格(“代替対価格”)であれば、 および本明細書の“会社”への任意の言及は、単独で言及するか、または任意の他の定義用語の一部として、基礎取引における相続人または買収会社に言及するか、または会社がまだ存在する会社である場合には、会社への言及とみなされるべきである。本株式証明書は、相続人実体または当社に適用される。行権価格の決定は、この基本取引における1株の普通株の発行可能な代替対価格の金額に基づいて、当該代替対価格を適切に調整すべきである。会社は、代替価格の任意の異なる構成要素の相対価値を反映するために、代替価格の間で合理的な方法で行使価格を分担しなければならない。基本取引において現金または財産を受信した場合、所持者は、このような基本取引後に本承認株式証を行使する際に受信した代替対価格と同じ選択 を得るべきである。もし当社、後継エンティティまたは所有者、当社、継承エンティティおよび所有者は、第3(B)項および本条項の他の規定の意図を実現するために、必要な合意および文書を実行および交付するために合理的に協力しなければならない。 | |
| (Ii) | 保持者選挙。本承認株式証が全面的に行使される前に基本取引が発生した場合、所有者は適宜決定し、会社と後続実体(例えば適用)に書面で通知することができる。当社と後続エンティティに(適用すれば)所有者に自社または後続エンティティの新権証(“基本取引代替権証”)を発行することを任意の場合に選択する権利がある。基本取引交換株式証は、所有者がこのような選択をした後、3営業日以内に発行しなければならず、本協定第3(B)項と本協定の他の条項の効力に従う条項と条件を反映しなければならない。 | |
| (Iii) | 保証書条項 を交換します。基本取引リセット株式証は実質的に本株式証形式の であるべきである(ただし、発行者が行うべき任意の 後続実体を反映するために合理的に必要な変更は除く)、そして当社及び後続実体のbr株の買収について規定すべきである(状況に応じて定める)。任意の基本取引が株式証を交換して発行した後、本株式証は無効となる。 |
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| (Iv) | 保有者選挙で を購入する.逆の規定があるにもかかわらず、基本的な取引が発生した場合、会社または任意の後続エンティティ(以下、定義は後述)は、所有者によって選択され、任意の時間に同時に行使されてもよく、または30日以内に行使されてもよい。基礎取引の完了(基礎取引が適用される公告日 )より遅ければ，この基本取引が完了した日本の株式証明書の残り未行使分と同等のブラック·スコアーズ価値(以下、定義)の現金を所持者に支払い、所持者から本承認株式証を購入する。ただし、基本取引が取締役会の承認を受けていないことを含む会社の制御範囲内にない場合、所有者は、会社または任意の後続エンティティから同じタイプまたは形式の対価格(および同じ割合)を得る権利があるのみである。このbrの対価格が現金、株式、またはそれらの任意の組み合わせの形態であるにもかかわらず、本株式証の未行使部分のブラック·スコアーズ価値 で基本取引に関連する会社の普通株式保有者に提供および支払いされる。または、普通株式保有者 がファンダメンタル取引に関する他の形式の対価格から選択することを許可するか否か ；また、このような基本取引において、会社の普通株の保有者が何のオファーも支払われていない場合、これらの普通株式保有者は、基本取引において相続人br}エンティティ(エンティティは、基本取引後の会社である可能性がある)の普通株式を受信したとみなされるであろう。ブラック·スコアーズ価値“とは、ブルームバーグの”OV“機能によって得られたbrが適用される予想基本取引完了日までに決定されたbr}が定価目的に使用されるブラック·スコルスオプション定価モデルに基づく本承認株式証の価値を意味する。(A)米国国庫券金利に相当する無リスク金利を反映し、その期間は、適用される基本取引の公告日と終了日との間の時間に等しい。(B)予想変動率 は、100%とブルームバーグ社の歴史変動率関数で得られた100日変動率のうちの大きい者(365日年化係数を用いて決定)に等しく、上場取引 日まで適用を宣言した予想基本取引 ，(C)計算に使用する1株当たりの価格は、(I)1株当たりの現金要約価格の和(ある場合)に、任意の非現金対価格(ある場合)の価値を加えるものとする。および(Ii)適用直前の予想ベース取引(または適用されるベース取引の完了)の公開公告前の取引日からの期間内の最高VWAP，(D)残りオプション時間が、第3(B)(Iv)条に従って要求された取引日に終了し、(D)残りオプション時間が、適用される予想ファンダメンタル取引の公開公告日と終了日との間の時間に等しい場合、(E)貸借コストをゼロにする.ブラックスコアーズ価値の支払いは、所有者選択後5(5)営業日以内(または遅い場合、基本取引完了日(br})内に電信為替で直ちに利用可能な資金(または他のbr)によって支払われる。 |
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| (c) | 株 配当と分割。もし会社が本株式証明書の未償還期間中の任意の時間に： (I)株式配当金を支払うか、またはその普通株または普通株で対応する任意の他の配当金または株主同値証券の株式を他の方法で分配する場合；(2)普通株の流通株をより多くのbr株に細分化する；(3)普通株の流通株合併(逆株分割方式を含む)をより少ない株式に細分化する。または(Iv)普通株を再分類することによって当社の任意の株式を発行する場合、それぞれの場合、行使価格には、分子がbr}普通株式(在庫株を含まない)である1つのスコアを乗じなければならない。ある)イベントの直前の発行済み株式 であり、その分母がそのイベント直後の発行済み普通株式の数 であるべきである。本承認株式証を行使する際に発行可能な株式数は、本承認持分証の総行使価格が一定に維持されるように比例調整される。本第3(B)条に基づく任意の調整は、当該配当金又は割り当てられた株主の登録日を受領する権利があると判定された直後に発効し、分割、合併又は再分類の場合は、有効日の直後に発効しなければならない。 | |
| (d) | 後続 配株。本明細書の任意の調整に加えて、会社が任意の種類の普通株等価物または株式購入、株式承認証、証券または他の財産の権利を任意の時間に付与、発行または販売する場合、任意のカテゴリの普通株の記録保持者( “購入権”)を比例的に付与する。このような購入権に適用される条項 に基づいて、所有者が本承認株式証を完全に行使する際に取得可能な普通株式数を所有者が保有していれば、保有者が獲得可能な総購入権を取得する権利がある(本承認持分証の行使に対する制限は考慮されていない。 は、そのような購入権付与、発行、または販売の記録日の直前に、利益所有権制限を含むが、限定されないが、 またはそのような記録が記録されていない場合、このような購入権を付与、発行、または売却する普通株式記録保持者を決定する日(ただし、条件は、所有者がこのような購入に参加する権利が所有者が利益所有権制限を超える場合、 所有者は、購入権(または購入権のために普通株の所有権から利益を得る) に参加する権利がなく、購入権は保持者は 時間までしばらく放置しておく，もしあれば，その権利は所有者が利益を得る所有権制限(br})を超えないためである. | |
| (e) | PRO 比率分布.本株式承認証が満了していない間、会社が資本または他の方法(限定される訳ではないが、 )を含むが、一般株式所有者に宣言するか、または他の方法でその資産を割り当てるか(またはその資産を取得する権利)を発行する場合。任意の現金、株式または他の証券、財産またはオプションの分配 は、配当金、剥離、再分類、会社再配置、手配案、または他の類似取引の方法で行われる(“分配”)、本承認株式証発行 の後の任意の時間、いずれの場合も、所有者は、本承認株式証を完全に行使した後に取得可能な普通株式数を保有している場合と同じ程度の参加度を有する(本承認株式証行使に対するいかなる制限も考慮しない。限定される訳ではないが、 利得所有権制限)は、割り当てられたレコードの日付の直前、または、記録されていない場合、普通株式記録所有者が割り当てに参加する日を決定する(ただし、所有者が任意の割り当てに参加する権利がある場合、所有者が利益所有権制限を超えることになる。 では、所有者は、このような割り当て (またはこのような分配のために実益が任意の普通株式の所有権を有する)に参加する権利がなく、このような割り当ての部分は、その時間まで、所有者の利益のために一時的に放置した。もしあれば，その権利は所有者 が実益所有権制限を超えないため). |
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| (f) | 回避しません。 当社は合理的に 本3条の意図を破壊することが予想される行動を取ったり、合理的な に必要な行動を取ってその意図を実現すべきではありません。 |
| (g) | 自発的に 減少する.当社はいつでも一方的に権利価格を下げることができます。 |
| (h) | 計算. 第3条によるすべての計算は，詳細に応じて最も近い1セントまたは最も1/100に近いシェアで行うべきである.本第3節では、ある特定の日までに発行済みとみなされる普通株式数は、発行済み株式と発行済み普通株(在庫株を含まない)数の和とする。疑問を生じないために，本プロトコルの第3(A)節，第3(B)節および第3(C)節および任意の他の 項で述べた承認株式証株式数と行権価格の調整または修正，互いに独立して実行され，運用を蓄積しなければならない. |
| (i) | ホルダー にお知らせします。 |
| (i) | 調整。 本株式証明書の任意の規定に基づいて取引価格または株式承認証の株式数を調整するたびに、当社は直ちに電子メールで所持者に通知し、当該等の調整後の使用価格及び株式証の株式数を明らかにし、この調整を行う必要がある事実について簡単に述べるべきである。 |
| (Ii) | その他 イベント.(A)会社が(Br)3(D)節または第3(E)節で述べた任意の行動をとる場合、(B)普通株の任意の再分類は、会社の任意の株主の承認を得なければならない。当社が参加する任意の合併または合併、当社のすべてまたはほぼすべての資産を売却または譲渡するか、または普通株を他の証券に変換する任意の強制株式交換；又は(C)当社は、任意又は非自発的解散、清算又は当社の事務を終了することを許可しなければならない。このような情報が重大な非公開情報(会社が好意的に決定した)を構成する範囲内で、会社は、以下に指定する適用記録または発効日の少なくとも20(20)個のカレンダーを保持者に交付しなければならない。当該配当金、分配、償還、権利又は株式承認証の目的のために記録された日付、又は記録されていない場合、普通株式保有者が当該等配当金、分配、償還、権利又は株式承認証を取得する権利がある日、又は(Y)この項の再分類、合併、合併、売却、譲渡、株式交換、清算の日、解散または清算は、brの発効または終了を予想し、普通株式保有者は、再分類、合併後にその普通株株式を 証券、現金または他の財産交付日に交換する権利があると予想される。合併、売却、譲渡、株式交換。しかし、通知を郵送することができなかったか、または郵送中の任意の欠陥は、通知に規定されている会社の行為の有効性に影響を与えてはならない。本プロトコルの下で提供される任意の通知が、当社またはその任意の付属会社に関する重大な非公開情報を構成または含む場合、当社は、同時に、最新の8-K表報告に従って、米国証券取引委員会にこの通知を提出しなければならない。他に明文規定がない限り、所有者は自発的な通知の日から通知をトリガした日までの期間内に本承認株式証 を行使する権利がある。 |
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第 節4.譲渡授権書.
| (a) | 譲渡可能性。 任意の適用される証券法を遵守する場合、本株式証及び本株式証明書の下の全ての権利(いかなる 登録権も含むが、これらに限定されない)は、本株式証を自社又はその指定代理人に返送する際に、電子メールにより本株式証の書面譲渡と共に譲渡することができ、譲渡の形態は、本株式証に添付されているフォーマットと実質的に一致し、所有者又はその代理人又は代理人が正式に署名し、そのような譲渡を行う際に支払うべき任意の譲渡税を支払うのに十分な資金を支払うことができる。提出後、要求があれば、会社は譲渡者或いは譲渡者の名義で、譲渡文書の規定する額面に従って署名し、1部以上の新しい引受権証を交付し、そして譲渡者に新しい引受権証を発行し、本株式証明書の中でこのように譲渡されていない部分を証明し、そして直ちに当該株式承認証を取り消しなければならない。株式承認証は新しい持分者が行使することができ、株式承認証の株式を購入することができ、新しい引受権証を発行する必要がない。 |
| (b) | 新しい 許可。すべての適用証券法律を遵守する場合、本株式証は、電子メールにより当社に提出する際に他の株式承認証 と分離又は合併することができるとともに、新たな株式承認証を発行する名称及び額面を指定し、所有者又はその代理人又は代理人が署名することができる。第4(A)条に準拠する場合には、当該等分割又は合併に係る可能性のある任意の譲渡について、当社は、通知に基づいて当該株式承認証の分割又は合併を行うために、1つ又は複数の新しい引受権証を署名及び交付しなければならない。譲渡或いは取引所で発行された引受権証の日付は本株式証の初回発行日であり、本株式証と同じでなければならないが、本株式証によって発行可能な株式証の株式数は除外する。 |
| (c) | 令状 登録。会社は本株式証を当社がこの目的のために保存している記録(“株式承認証登録簿”)に登録し、時々本記録保持者の名義で登録しなければならない。当社は、本株式証の登録所有者を自己株式証の絶対所有者と見なすことができ、本承認持分証を行使したり、所有者に任意の配布を行うことを目的としており、他のすべての 目的については、実際の逆通知がない場合には本承認持分証の登録所有者と見なすことができる。 |
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第 節5.雑項.
| (a) | 紛失、盗難、破壊または毀損保証書。当社は、会社がその合理的に満足できる証拠を受け取り、本株式証明書または株式承認証株に関連する任意の株式紛失、盗難、廃棄または毀損を証明した後、紛失、盗難または廃棄した場合、合理的に満足させる賠償または担保(いかなる保証金の掲示も含まれてはならない)は、株式承認証または株式証明書を提出および抹消した後、当該株式証明書または株式証明書の欠陥が不十分である場合、会社は、新たな類似期間の引受証または株式証明書を作成し、交付し、ログアウト日を明記する。当該等株式証明書又は株の代わりにする。 |
| (b) | 土曜日、 日曜日、祝日など。任意の行動の最後または指定された日または本プロトコルによって要求または付与された任意の権利の有効期限が取引日であるべきでない場合： は、次の取引日にそのような行動をとるか、またはそのような権利を行使することができる。 |
| (c) | 許可された 個の共有.当社は、株式承認証が完了していない間に、本株式証明書の下の任意の購入権を行使する際に株式承認証株を発行するために、その許可および発行されていない普通株式から十分な数の株式 を予約することを約束する。この数は、少なくとも本株式証の行使時に発行される引受権証株式数の500%でなければならない。当社はさらに、本株式証明書項の下での購入権を行使する際に、当社が株式承認証を発行することは、株式に署名する高級社員の全権権限を構成し、必要な引受権証株式証明書を発行することを約束する。当社は、当該等株式承認証が本協定の規定に従って発行されることを保証し、いかなる適用された法律又は法規に違反することなく、又は普通株上場取引市場のいかなる要求にも違反しないようにするために、すべての必要な合理的な行動をとる。会社は、本株式証に代表される購入権 を行使する際に発行可能なすべての株式承認証株を行使し、本株式証に代表される購入権を行使し、本合意に基づいて当該等株式証株式を支払う場合には、正式な許可を得ることを約束している。 有効発行，全額支払い済みかつ評価する必要がなく，かつ当社がその発行について生じるすべての税項，留置権，費用の を受けない(発行と同時に発生するいかなる 譲渡に関する税項を除く).株主が放棄または同意しない限り、会社は会社の定款を修正すること、またはいかなる再編、資産移転、合併、合併、解散を含むが、これらに限定されない。証券の発行または販売または任意の他の自発的な行為、本株式証明書の遵守または履行を回避または回避しようとするいかなる条項も、しかし、常に善意に基づいてこのようなすべての条項を実行し、本株式証明書に掲載されている所有者の権利を損害から保護するために、すべての必要または適切な行動をとる。前述の規定の一般性を制限することなく、当社は、(I)いかなる株式承認株の額面を当該等額面が増加する直前の対応額よりも高くすることはない。(Ii)自社が自己株式証明書を行使した後、自己資本金及び評価不可能な引受権証株式を有効かつ合法的に発行できるように、すべての必要又は適切な行動をとる。Brおよび(Iii)は、会社が本株式証明書の下の義務を履行することができるように、管轄権を有する任意の公共規制機関のすべてのこのような許可、免除、または同意を得るために、商業的に合理的な努力をとる。本株式承認証の行使可能な引受証の株式数または使用価格の調整につながる可能性のある任意の行動をとる前に、会社は、そのようなすべての許可または免除、または同意を得なければならない。その管轄権を持つ任意の1つ以上の公共規制機関が必要な情報を提供する。引受権証 を行使するために十分な株式を維持できず、購入プロトコル項下の違約イベントを構成し、所有者 はこのプロトコルに従って任意の適用される違約救済方法に依存することができる。 |
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| (d) | 法律と司法管轄権を管轄する。この授権書はサンキッツとニビス(“ニビス”)で実行、交付、履行されなければならない。本授権書は，法律紛争の原則を考慮することなく，ニビス法によって完全に管轄され，ニビス法に基づいて解釈されるべきである。双方はニビス法を本株式証項の下の唯一と排他的管轄法律として選択することを保証し、表明した：(I)各方面と本株式証計画による取引と合理的な関係がある。そして(Ii)ニビスまたは他の管轄区域のいかなる公共政策にも違反しない。当社は撤回できずに同意し、明確に同意し、仲裁人衝突解決センターがニビスで行った拘束力のある仲裁は、本授権書、合意、撤回できない指示 又は双方、当社の譲渡代理又は双方又はその関連会社間の関係の任意の他の合意は、仲裁は電話又は電話会議を介して行われなければならない。仲裁人がいない場合、貸手はニビスにあるもう一人の仲裁人または法律事務所を選択し、当社の同意を得なければならない。会社は、当社の譲渡代理に対して任意の訴訟またはbr}仲裁訴訟を提起するか、または本合意の当事者ではない任意の個人または実体に対して任意の訴訟または仲裁訴訟を提起する前に、電子メールを介して貸手に書面通知を行うことに同意する。任意の方法で、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の展示品または本プロトコルまたは本プロトコルで予想される任意の取引に関連する。Br}は、さらに、融資者にそのような行動をタイムリーに通知することに同意する。会社は本協定に規定されている管轄法律と場所条項が貸主に取引書類の締結を誘導する重要な条項であることを確認しており、会社が本節で規定する合意がなければ、貸手は取引書類を締結しません。もし貸手が貸金の下でその権利を保護するために行動する必要がある場合、貸手は任意の必要な司法管轄区で訴訟を開始することができますが、条件は、 合意は依然として完全かつ完全に以下の条件に従って解釈および実行されなければならないことです。本プロトコルの解釈、有効性、解釈、履行に関するすべての問題は、完全にニビス国内法律によって管轄されるべきである。ニビス以外の任意の司法管轄区域の法律の適用をもたらすために、いかなる法律選択または紛争法律条項または規則(ニビスまたは任意の他の管轄区域を問わない)を発効させない。 |
| (e) | 制限します。 所有者は、本株式証を行使する際に得られた持分証株は、登録されていなければ、州と連邦証券法律の転売制限を受けることを認めます。 |
| (f) | 非免除 と費用所有者の取引プロセスまたは本プロトコルの下の任意の権利を遅延または行使できなかった場合は、その権利を放棄するか、または他の方法で所有者の権利、権力、または修復方法を損害するとみなされてはならない。本株式証明書又は購入契約の任意の他の規定を制限することなく、会社が本株式承認証のいかなる規定を遵守できなかった場合、所有者がいかなる実質的な損害を受けることになる。会社は、控訴手続の弁護士費を含む合理的な弁護士費を含む、任意の費用および支出を支払うのに十分な金額を所持者に支払わなければならない。所有者は、本プロトコルに従って満了した任意の金額を受け取るか、または本プロトコルの下での任意の権利、権力、または修復措置を実行することによって生じるbr}を取得する。 |
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| (g) | 通知。 本プロトコルの要求または発行または交付を許可する任意の通知、要求、または他の文書は、“調達プロトコル”の通知条項に従って交付されなければならない。 |
| (h) | 責任制限 所有者が自己株式証を行使して株式承認証株を購入するための肯定的な行動を取らず、所有者の権利や特権も列挙されていなければ、本協定には何の規定もない。所有者が自社または当社の債権者が主張しているにもかかわらず、任意の普通株の価格を購入したり、当社の株主として責任を負うことはありません。 |
| (i) | 救済措置。 所有者は、法的に付与されたすべての権利を行使する権利を除いて、損害賠償を取り戻すことを含む。本株式証明書の下での権利を具体的に履行する権利があります。当社は、本株式証の規定に違反して受けたいかなる損失も、金銭賠償は十分な補償ではないことに同意し、ここで に同意します。特定の履行に対するいかなる訴訟でも放棄し，抗弁を主張しない，すなわち法的に救済すれば十分である。 |
| (j) | 相続人 と分配人。証券法の適用の規定の下で、本株式証及びその証明された権利及び義務は、当社の相続人及び譲渡許可者、及び所有者の相続人及び譲渡許可者 の利益及び拘束を許可する。本株式承認証の条項(Br)は、本株式証明書の任意の所有者に時々利益を得させ、引受権証株式の所有者又は所有者によって強制的に実行することができることを目的とする。 |
| (k) | 改訂。 ここで明確に規定されている以外は、本株式証は会社と所有者の書面の同意を得た後にのみ、本株式証の条項を修正または修正または放棄することができる。 |
| (l) | 分割可能性。 可能な場合、本保証書の各条項は、適用法律の下で有効かつ有効であると解釈されるべきであるが、本保証書の任意の条項が適用されて法律によって禁止または無効である場合、このような規定は禁止または無効の範囲内で無効であり、そのような 規定の残りの部分または本保証書の残りの規定を無効にしない。 |
| (m) | タイトル. 本授権書で使用されているタイトルは参考にのみであり，いかなる目的でも本授権書の一部と見なすべきではない. |
| (n) | に対応する電子変速機を実行する.本株式証明書は複数のコピーに署名することができ、 各コピーは正本とみなされるべきであり、すべてのコピーを一緒に加えることは1つの文書のみでなければならない。コピーは、ファクシミリ、電子メール(PDFまたは米国連邦2000年ESIGN法案に準拠する任意の電子署名を含む、例えば、 www.docusign.com)または他の送信方法およびこのように送達された任意のコピーは、正式かつ効率的に配信されたとみなされ、任意の目的で有効であるべきである。 |
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| (o) | 定義. 本稿では，以下の用語は以下の意味を持つべきである |
“取締役会”とは、当社の取締役会を指す。
普通株式等価物“は、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証、または任意の時間に普通株式または行使または交換可能な他のツールに変換することができるが、他の方法で普通株式を取得する権利を含むが、これらに限定されない会社または付属会社の任意の証券を意味し、その所有者が任意の時間に普通株式または行使または交換可能な他のツールに変換することができる。
“基本取引”とは、(I)会社が1つまたは複数の関連取引において、企業を1つまたは複数の関連取引において直接または間接的に他人と合併または合併し、(Ii)会社または任意の子会社が、1つまたは複数の関連取引において1つまたは複数の関連取引において販売、リース、許可、譲渡、譲渡または他の方法でそのすべてまたはほぼすべての資産を処分することを意味する。買収要約または交換要約(当社または他の人によるいずれか)が完了したことにより、普通株式所有者は、他の証券、現金または財産 と交換し、当社の50%以上の発行された普通株式または50%以上の投票権を有する保有者に受け入れられ、(Br)当社は、1つまたは複数の関連取引において任意の再分類を直接または間接的に行うことができる。普通株または任意の強制交換株を再編または資本再編して、普通株を他の証券、現金または財産に効果的に変換するか、または(V)当社は、1つまたは複数の関連取引において、株式または株式購入契約または他の業務合併を直接または間接的に完了する(再編、資本再編、br}剥離を含むが、これらに限定されない。合併又は手配案)は、これに基づいて、当該他の者又はグループが50%以上の普通株式流通株又は50%以上の自社普通株投票権を買収する。
個人“とは、個人または会社、共同企業、信託、登録または非登録協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)、または任意の種類の他のエンティティを意味する。
“附属会社”とは、当社の任意の付属会社を指し、適用される場合には、当社が本条例の施行日後に設立又は買収した任意の直接又は間接的な付属会社をも含む。
取引市場“とは、問題brに記載された日に普通株が上場または見積取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダック全世界選りすぐり市場またはニューヨーク証券取引所(または上記のいずれかの市場の継承者)。
“市場価格”とは、行権通知が出された日前の180取引日以内の普通株の最高出来高のことである。
VWAP“ は、(A)普通株がその後取引市場に上場またはオファー する場合、ブルームバーグ社によって報告された普通株のその後の上場またはオファーの取引市場における1日当たりの出来高加重平均価格 (取引日午前9：30(ニューヨーク市時間)から午後4：02)に適用される任意の日付において以下の条項の第1項によって決定される価格を意味する。(ニューヨーク市時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、適用可能なOTCQBまたはOTCQX上の普通株式の日付(または以前の最も近い日)の出来高加重平均価格 ；(C)普通株がOTCQBまたはOTCQXに上場またはオファーされていない場合、普通株の価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格機能を継承する類似の組織または機関)で報告される場合、そのように報告された普通株の最新の1株当たり入札価格である。 または(D)他のすべての場合、普通株式の公正時価は、当時返済されておらず、当社が合理的に受け入れた引受権証の多数の株主によって独立評価士によって誠実に決定され、費用およびbr}支出は当社が支払うべきである。
[署名 は次のページに表示される]
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発行日から、会社はすでに正式に許可した高級社員に本株式証明書に署名したことを証明した。
| BRUUSH口腔ケア会社 | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | アネル·シンガー·マハズ | |
| タイトル： | CEO | |
に同意して受け入れます：
| Alpha株式会社を生成します。 | ||
| 差出人： | ||
| 印刷された 名前： | マリア·カノン | |
| タイトル： | 役員.取締役 | |
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運動通知
以下に署名した買い手はここで権利を行使して購入する_ここで使用される大文字用語および別途定義されていない用語 は、本保証書に規定されている対応する意味を有するべきである。
| 1. | 行権価格表。買い手は実行価格の支払い を(1つを選択する)： |
☐ と_
☐ 株式承認証によりキャッシュレス行使を行う.
| 2. | 行使代金を支払う。以上のように現金行使 を選択すると、買い手は株式承認証の条項に基づいて、適用される行使総価格_を当社に支払わなければならない。 |
| 3. | 株式証株式の引渡し。当社は株式承認証の条項に基づいて買い手に交付しなければならない_ |
| 日付： |
| (印刷 バイヤー名の登録) |
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： |
ジョブ フォーム
ブルース：口腔ケア会社
受信した 値については，[ _ ]すべてまたはすべて[ ____ ] shares of the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to______________________________________________________________ whose address is ________________________________________________________________.
Dated: ____________________, 202______
Holder: [ _______________________________ ]
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