アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表 6-K

ルール13 aによる外国人個人発行者の報告1934年証券取引法第16条又は15 d-16条

ブルース口腔ケア会社

(登録者名を英語に翻訳)

ヘイスティングストリート128 210ユニット

バンクーバー、ブリティッシュコロンビア州V 6 B 1 G 8

カナダ

(844) 427-8774

(主に実行オフィスアドレス )

登録者が20-F表または40-F表の表紙の下で提出されるかどうか、または年次報告書が提出されるかどうかをチェックマークで表す

登録者がS法規第101(B)(1)条に従って許可された紙提出テーブル格6−Kである場合，再選択マークで表される

登録者がS法規第101(B)(7)条で許可された紙提出表格6−Kに準拠している場合、再選択マークで表される

この表6-Kレポートに含まれる情報

株式融資

2024年1月1日、Bruush口腔看護会社(“当社”)は証券購入協定(“株式融資SPA”)及びGenerating Alpha Ltd.(“買い手”)と締結した登録 割当契約(“株式融資登録権協定”)によって私募取引(“私募配給”)を完成し、総収益は500，000ドルに達した。

方向性増発については，当社は16，500，000株普通株(“普通株”)を行使可能な予備融資普通株引受権証(“予融資権証”) を発行した“) は自社(”株式承認証“)の株式を行使価格0.001ドルで購入し， は事前出資株式承認証の条項に基づいて調整することができる.

登録権協定によると、当社は米国証券取引委員会に登録声明を提出することに同意し、1933年に証券法(改正)に基づいて私募完了後45日以内に株式証株式を登録することに同意した。

当社は、証券法第4(A)(2)節及びその第506条に規定する免除登録要求に基づいて、予資権証及び予資権証を行使した後に発行可能な普通株を発行及び売却する。

以上、株式融資SPA、株式融資登録権プロトコル、事前融資承認株式証の記述は、いずれもこれらの文書の全文を参照して限定され、その形式はそれぞれ添付ファイル 10.1、10.2と10.3として本文書の後に添付される。

転換可能な手形融資

同日，当社は買い手と別の証券購入プロトコル(“転換可能手形融資プロトコル”) を締結し，これにより，当社は当社の元金総額最大6，000，000ドルまでの転換可能手形(“手形”)の売却に同意した。買い手は2024年1月5日にこの手形に150万ドルの資金を提供した。売買手形については，当社は発行日から5.5年以内に行使可能な引受権証(“株式承認証”)を買い手に発行し，合計最大11，111，111株の普通株を買収する。

EF Hutton LLCは今回の融資の配給代理を担当している。

注： 用語

元金総額が6，000，000ドルに達するbr手形の年間期は1(1)年，利息は(I)12% (12%)および(Ii)“ウォール·ストリート·ジャーナル”の最優遇金利プラス3.5%の中で大きい.

買い手の選択により、手形は、以下の価格で普通株式に変換することができる：(I)1株当たり0.1625ドルまたは(Ii)トップ10(10)取引日における最低出来高加重平均価格の80%(“株価交換”)

もし当社が当時の有効交換株価(1株当たり“希釈価格”)を下回る1株当たりの普通株を発行すれば、交換株価は全面的な逆希釈保障規定の制限を受けなければならず、保有者は相応の株式交換時に発効するのではなく、このような希釈価格を採用するかどうかを自ら決定する権利がある。

違約事件(付記で述べたような)が発生した場合、チケット所有者は、その変換およびすべての将来の変換について20%(20%)の追加割引br}を得る権利があり、毎回発生する累積またはそれ以外の場合は、チケットが償還されなくなるまで、チケットに15，000ドルの追加元本を増加させる権利がある。

授権書(Br)条項

原株式証は11，111，111株普通株の5.5年株式承認証であり、行使価格は1株普通株0.135ドルである。

登録 権利

登録権協定(“転換可能手形融資登録権協定”)によると、当社は2024年1月1日から30(30)日以内に米国証券取引委員会に予備登録声明を提出しなければならない。

上記の変換可能チケット融資SPA、チケット、株式証明書、および変換可能チケット融資登録権プロトコルの説明 は、要約のみであり、完全であるとは主張せず、これらの文書の全文を参照することによって保持される。これらの文書またはその形態は、それぞれ添付ファイル10.4、10.5、10.6および10.7として本プロトコルに添付され、参照によって本明細書に組み込まれる。

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に署名者に署名者に代わって本報告書に署名し、正式な許可を得た。