第四十四条第二項第三号に基づいて提出する

登録番号333-271197および333-275818

株式募集定款副刊第3号

(依頼書/目論見書日付は2023年11月13日)

MOBIX Labs，Inc.

目論見書
600万株A類普通株式の

A類普通株購入の引受権証
MOBIX Labs，Inc.

ここで、本募集定款補編第3号(“補編第3号”)をアーカイブに送付し、更新と補充日が2023年11月13日の委託書/募集定款に記載されている資料を更新し、2023年11月30日にアメリカ証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の委託書/募集定款第1号補編(“補編第1号”)及び2023年12月12日にアメリカ証券取引委員会の委託書/募集定款第2号補編(“補編第2号”、第1号副刊及び本補編第3号と共に“募集定款”と呼ぶ)を補充し、補充する。当社が最大6，000，000株のA類普通株を発行することについては，このA類普通株は6，000，000部の引受権証(“株式承認証”)を行使して発行することができ，この等株式証は最初にChavant初公開発売時に1株当たり10.00ドルで発行され，1株 単位は1株Chavant普通株と4分の3部の株式証からなる。1部の株式証明書所有者は1株当たり5.79ドルの価格でA類普通株を購入する権利がある。私たちはすべての株式承認証を行使して現金と交換する収益を獲得し、すべての引受権証を行使すると仮定すると、総収益は3470万ドルに達する可能性がある。株式証明書の所有者が株式承認証を行使する可能性と、私たちが獲得する現金収益額は、私たちA種類の普通株の市場価格に依存すると信じています。もし私たちA種類の普通株の市場価格が1株当たり5.79ドル以下なら、私たちは株式承認証の所有者が彼らの株式引受証を行使することはあまりできないと信じています

当社は、(I)S-4表登録 声明(登録番号：333-271197)の一部として、2023年11月13日に米国証券取引委員会によって発効を宣言した米国証券取引委員会に目論見書を提出し、(Ii)S-4表に基づいてKおよび改正された1933年証券法規則第462条(B)条(2023年11月30日に米国証券取引委員会に提出)のS-4表登録 声明を一般的に指示する。本補編第3号で用いた大文字用語とここで定義されていない他のタームは，目論見にそれぞれの意味を与える.

本増刊第3号は、当社が2023年12月28日にアメリカ証券取引委員会の現行8-K表報告(“十二月現行報告”) 及び当社が2023年1月19日にアメリカ証券取引委員会の8-K表現在報告(“1月現行報告”と12月現行報告“現行報告”)に掲載された資料を提出し、株式募集規約に掲載されたbr資料を更新及び補充することを目的としている。現在の報告は本補編第3号に添付されており，本補編の一部を構成している。

本増刊第3号は、目論見書中の情報を部分的に修正および置換し、目論見書なしでは不完全であり、目論見書と共に提供または使用されない限り、目論見書のいかなる修正または補充も含めて交付または使用してはならない。株式募集規約中の任意の情報は現在のbr報告中の情報によって修正或いは置換された場合、募集規約の一部とみなされてはならず、本副刊第3号の修正或いは置換されない限り、本副刊 第3号は目論見書と一緒に読むべきであり、もし募集説明書中の情報が本副刊第3号中の情報と何か不一致がある場合は、本副刊第3号中の情報を基準としなければならない。

2024年1月22日、ナスダック世界市場で報告されたA類普通株の最終販売価格は1株2.66ドル、ナスダック資本市場が報道した権証の最終販売価格は1株当たり0.2100ドルだった。

あなたは株式募集説明書59ページからの“リスク要因”の節で議論された事項をよく考慮しなければならない

アメリカ証券取引委員会と国家証券監督管理機関はまだbrこれらの証券を承認していないか、許可していないし、募集説明書或いは本副刊3号が真実或いは完全であるかどうかも確定していない。どんな逆の陳述も刑事犯罪だ

本副刊第3号の日付は2024年1月23日である

アメリカです
証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K

当面の報告

第十三条又は十五条によれば
“1934年証券取引法”

報告日(最初の報告事件日)：2023年12月21日

MOBIX Labs，Inc.

(登録者の正確な氏名はその定款に定められている)

登録者の電話番号、市外局番を含む：(949)745-1086

適用されない

(前の名前または前の住所、 前回の報告から変更された場合)

表8-K の提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください

¨証券法第425条に規定されている書面通信(“連邦判例編”第17巻230.425ページ)

¨取引法(17 CFR 240.14 a-12)第14 a-12条に基づいて資料を求める

¨取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う

¨取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 E-4(C))に基づいて開業前通信を行う

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す.

新興 成長型会社x

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください

紹介性説明

先に2023年12月26日(“締め切り”)に米国証券取引委員会に提出された8-K表に開示されたように、登録者は2023年12月21日(“締め切り”)2022年11月15日の企業合併協定(改正、補充、または他の方法で改正され、“企業合併協定”と略称する)によって先に発表された取引を完了し、取引はチャバンテ資本買収会社によって完了し、チャバンテ資本買収会社はケイマン諸島法律に基づいて設立された特殊目的買収会社(“チャヴァント”)、Clay Merge Sub II，Inc.，デラウェア州の新たに設立された会社である。Chvant(“連結子会社”)とMobix Labs，Inc.(デラウェア州の会社(“Mobix Labs”))の完全子会社であり，このなどの事項により，Merger SubはMobix Labsと合併してMobix Labsに組み込まれ，Mobix LabsはChavantの完全子会社として存続している(“合併”および関連する他の取引とともに“取引”と呼ぶ).取引の完了(“成約”)に伴い，登録者はその名称を“Chavant Capital Acquisition Corp.”から“Chavant Capital Acquisition Corp.”に変更する.“Mobix Labs，Inc.”へ(以下、“新Mobix研究所”と略す)。

本報告で用いた8−K表(本報告) で使用されている用語は本稿で定義されていないか，あるいはその定義は他の方法で本明細書に組み込まれておらず，Chavantが2023年11月15日に証券取引委員会に提出した目論見書と最終委託書(2023年11月30日の補編第1号と2023年12月12日の補編第2号“委託書/目論見書”補足)に与えられた意味と同じ意味である。その3ページ目からのタイトルが“常用用語”である部分では，このような定義は引用によって結合される.取引完了については， 業務合併協議の条項により，(I)Mobix Labs株1株を A類普通株に変換する権利，1株当たり額面0.00001ドル(“A類普通株”)；(Ii)1株当たり 株Mobix Labs優先株を、取引終了直前に発行·発行されたA系列優先株と創設者優先株 をB類普通株株式を取得する権利に変換し、1株当たり額面0.00001ドル(“B類普通株”)、(Iii)Mobix Labsの1株当たり発行済み株式オプション、すなわち現金既得オプションを、純決済方式でA類普通株株式を取得する権利に変換する。(Iv)Mobix Labsの各現金既存オプションでない株式オプション(“他のMobix Labsオプション”)は、Chavantによって負担され、 がAクラス普通株株式を購入するオプション(“仮定オプション”と総称される)；(V)Mobix Labsの各発行された未帰属制限 株式単位(“RRU”)は、Chavantが担当し、Aクラス普通株 株をカバーするRSU(総称して“仮定RSU”)に変換される。(Vi)および(Vi)Mobix Labsの発行された権利証および変換可能手形の各々について、 は、Mobix Labs普通株式または優先株に変換可能な追加株式手形単純プロトコル(“安全”)および本票を含み、Aクラス普通株に変換する権利を含む。

取引について言えば、Chavantはいくつかの認可投資家及びChavant Capital Partners LLC(“保険者”)とPIPE引受プロトコル(以下に定義する)を締結し、この合意に基づいて、基本的に成約と同時に、各項目ごとにこのようなPIPE引受契約の条項と条件：(I)Chavant のように2023年12月19日に証監会に提出された現在の8-K表報告(“12月19日8-K表”)に記載されている、Sage Hill Investors，有限責任会社(“聖人山”) は1500，000株のA類普通株の購入に同意し、1株当たり0.00001ドルの価値がある。Chavantがケイマン諸島免除会社として登録を抹消し、デラウェア州でデラウェア州の会社に帰化した後、1株10.00ドルの価格で合計1，500万ドルの現金で (“馴化”)を完成させ、引受権証を取得し、1株0.01ドルの使用価格で1，500，000株のMobix Labs普通株(“Mobix Labs 株”)を購入し、株主の承認を得て行使することができ、2024年に を獲得する予定である。(Ii)Chavantが2023年12月26日に委員会に提出した現在の表格8-K報告( “12月26日表格8-K”)に記載されているように、保険者は1株10.00ドルの価格で199，737株のA類普通株を購入することに同意し、総金額は約200万ドルであり、会社による保険者及びそのメンバーのいくつかの未返済債務とbrの返済を免除することによって、これに関連する保証人承認株式証を獲得する(以下の定義)。 および(Iii)12月26日の8-K表に記載されているように、他の投資家は、A類普通株の合計475，000株を1株10.00ドルで購入することに同意し、現金総額は475万ドルであり、これに関連する追加株式権証を得ることに同意した(以下、 )と定義する。

また、 非償還プロトコル(以下、12-26年度8-K表で以下に報告することを定義する)によれば、Chavantの株主は、Chavantと が帰化前にChavant 73，706株普通株(“普通株”)の選択権を撤回することに同意し、1株当たり額面0.0001ドル である。このような普通株を引揚償還する代償として、Mobix Labsは株主に202，692件の引受権証を発行し、1部の株式承認証ごとにMobix Labs株を購入することができ、この等株式証は取引終了時に202，489株のA類普通株 に変換した。

業務合併とChavant株主が公開株式を償還した後，締め切りまでに取引終了に関する新 Mobix Labs A類普通株と新Mobix Labs B類普通株発行総数はそれぞれ26，376，280株と2，254，901株， であった.これらの株式のうち，22，196，987株の新Mobix Labs A類普通株と2，254，901株の新Mobix Labs B類普通株が取引の対価格としてMobix Labs株所有者に発行され，終値時の会社投票権の約91.5%を占めている.

2023年12月22日、新モビックス実験室のA類普通株はナスダック全世界市場で取引を開始し、コードは“MOBX”、新モビックス実験室の権証もナスダック資本市場で取引を開始し、コードは“MOBXW”である。

取引のより詳細な説明は、代理声明/入札説明書154ページから始まる“提案1号--取引提案”というタイトルの章 に含まれ、参照によって本明細書に組み込まれる。また、上記改訂された“企業合併協定”の概要説明は、“企業合併協定”及びその第1号及び第2号改正案を参照して完全に合格し、その写しはそれぞれ添付ファイル2.1、2.2及び2.3として本報告に添付され、参照により本報告に組み込まれる。

本報告は、委託書/入札説明書のいくつかの情報を含む、以前に米国証券取引委員会に提出された報告書および他の文書のいくつかの情報を参照することによって格納される。本報告に含まれる情報と、そのような以前の報告や文書に含まれる情報との間に衝突がある範囲では、本報告に含まれる情報に依存すべきである。

PIPE投資

Sage Hillパイプ引受プロトコルとSage Hill授権書

2023年12月18日，当社はSage Hill Investors，LLC(“Sage Hill”)と 引受プロトコル(“Sage Hill PIPE引受プロトコル”)を締結し，これにより，Sage HillはSage Hill PIPE引受合意に記載されている条項と条件に従って，A類普通株1，500，000株A類普通株1，500，000株を現金で購入し，1株当たり10.00ドル，総購入価格15，000，000ドルとすることに同意した。Sage Hill PIPE引受プロトコルの条項(購入金額を除く)は、Chavant とACE SO 4 Holdings Limitedが2022年11月15日に業務合併 プロトコルを実行することについて締結した引受プロトコル(“ACE PIPE引受プロトコル”)とほぼ類似しており、 調整期間VWAPが10.00ドル未満の場合にA類普通株、転売登録責任および投票権を増発する条項については、 依頼書/株式募集説明書199および200ページに記載されている。

Sage Hillパイプ引受協定に署名することについて、Mobix LabsはSage Hillに引受権証を発行し、1株0.01ドルの取引価格でMobix Labs株を1，500，000株購入し、Sage Hillパイプ引受契約終了と株主承認(“Sage Hill承認株式証”)の時に行使することができる。Sage Hill引受権証はまだ完成しておらず，株主は2024年にSage Hill承認証の承認を受ける予定である。

Sage Hillパイプ引受プロトコルおよびSage Hill承認株式証の上述した記述 は、完全であると主張するわけではなく、Sage Hillパイプ引受プロトコルおよびSage Hill承認証の条項および条件に完全に適合し、それぞれ本プロトコルの添付ファイル10.19および10.20， として、参照によって本明細書に組み込まれる。

協賛パイプはbr協定、スポンサー授権書、契約書を承認します

2023年12月19日、 Chavantは保険者と引受協定(“保人管引受協定”)を締結し、これにより、保人管引受協定及び保険人管引受協定に記載されている条項と条件に従って、保険者管引受協定及び保険人通信部品合意に記載されている条項と条件に従って、1株10.00ドルの価格で199，737株のA類普通株を購入することに同意し、総購入価格は1，997，370ドルであった。契約者PIPE引受契約の条項(購入金額を除く， 対価および投票権の形式)は、委託書/目論見書199および200ページに記載されているように、調整期間VWAPが10.00ドル未満の場合にA類普通株を増発することに関する 転売登録義務を含むACE PIPE引受契約の条項とほぼ類似している。

保証人パイプ引受協定に署名することについて、Mobix Labsは保証人に引受権証を発行し、1株0.01ドルの取引価格で272，454株のMobix Labs株を購入し、保証人パイプ引受協定(“保険者承認株式証”)の終了時に行使することができる。 保険人引受契約は保証人パイプ引受契約終了時に行使し、純決済は272、182株Mobix Labs株は取引終了時に272、182株はA類普通株に転換する。

Chavantは2023年12月20日、保税人とも保険契約(“保険書簡協定”)を締結した。保険者通信契約によると、保険者が契約により発行した199，737株の株式を引受する代償として、保険者は、(I)保証人に発行されたChavant転換本項で未返済の運営資金融資元金総額1，150，000ドル、br(Ii)Chavantが保険者に発行した転換不可能本票項下の未償還運営資金融資元金総額{br)(免除された課税利息)を含む、Chavantが保証人に発行するChavant転換可能本票項の下での未返済運営資金融資元金総額 を免除することに同意している。(Iii)取引完了に関連する追加費用を支払うために、元金総額40，000ドルの追加運営資金ローンを推定し、(Iv)委託書/募集説明書318ページの“いくつかのChavant関係および関連者取引-行政サービス”のような約165，000ドルの未償還スポンサーの行政サービス債務、および(V)Chavant未払いChavant CEO Jiong Ma博士の約32，370ドルの償還義務を払い、Chavantのいくつかの運営費用 Dr.Ma(総称して、“免除された査万義務”)。

また、保険者書簡(Br)協定によると、保険者は成約時に(1)658，631株方正株式(“保権人が方正株式を没収”)および(2)400，000株の私募株式承認証(“保険者が私募株式証明書を没収”)を没収することに同意した。

保険者は没収された方正株式を没収し、保険者が保有する方正株式数を922，182株の方正株式に減少させ、方正株式数は修正及び再登録権利及びロック協定(“方正株式ロック協定”)に記載されている方正株式所有者に適用されるロック協定に規定されなければならない。当社は、方正株式の販売禁止期間終了及び満了後、発起人がこれらの方正株式をそのメンバー に割り当てることを期待している。この等割当では，(1)Dr.Maまたはその制御連合会社が(I)724，600株の代表方正株式を取得する予定であるA類普通株(Dr.Maが適宜分配可能な40，000株の保権人が保有する方正株式を含む)，および(2)Chavant会長André-Jacques Auberton-Hervé博士またはその制御連合会社は(I)197，582株代表方正株のA類普通株を獲得する予定である。保険者が私募株式証明書を没収した後、保険者が保有する私募株式証明書の数は2，394，332部に減少した。すべての私募株式証は方正株式のロックを受けず、保険者は取引完了後2023年12月21日にこれらの私募株式証をそのメンバーに配布した。この等割当において、(Ii)Dr.Ma又はその制御連合会社は、1，241，552件の私募株式権証、 及び(Ii)Auberton-Hervé博士又はその制御連合会社から358，324件の私募株式承認証を受信した。また、保険者は、保険者引受契約および保険者承認株式証の転換により、成約時に受信したA類普通株株式に変換し、 上述したように、創設者株式ロックの制約を受けない。当社は発起人が取引終了後にこれらの株式をそのメンバーに割り当てることを予想している。このような分配では，(1)Dr.Maまたはそのホールディングス関連会社は，約71，399株A類普通株(Dr.MaがChavantに運営資金ローンを提供することを反映して発起人に提供または発起人に提供する140，000ドルの転換不可能債務)，Dr.Maが割合で約130，000ドルの未償還債務，行政サービス発起人，および上記のようにDr.Maの未償還債務32，370ドルを債務することが予想される.保険信協定の免除)および(2)Auberton-Hervé博士またはその制御された共同経営会社によると、約343，384株のA類普通株(Auberton-Hervé博士が保険者 に運営資金を提供して保証人に融資する1，400，000ドルの転換可能および転換不可能債務を反映)および(2)Auberton-Hervé博士のSは、行政サービスが保証人に提供する未償還責任 について、それぞれ保険信協定によって猶予される)を受け取る予定である。

保険者管引受協定、保険者授権書、および保険者通信契約の前述の説明は、完全であると主張するのではなく、被保険者管引受協定、保険者授権書、および保険者通信契約(それぞれ添付ファイル10.21、10.22および10.23として提出される)の条項および条件の完全な限定であり、引用によって本明細書に組み込まれる。

付加パイプ購読契約と付加株式証明書

2023年12月21日、 Chavantはすでに他の投資家(“他の投資家”) と追加引受プロトコル(“追加パイプ引受プロトコル”、及び Sage Hillパイプ引受プロトコル及び保証人パイプ引受プロトコル、“パイプ引受プロトコル”) を締結し、これにより、他の投資家は現金配給方式で合計475，000株のA類普通株を購入することに同意し、1株当たり価格は10.00ドル、総購入価格は4，750，000ドルである。このような追加的なパイプ加入プロトコルに規定されている条項と条件に従って実行されます。各追加のPIPE引受契約の条項(購入金額を除く)は、ChavantがACE PIPE引受契約と締結した引受契約の条項と実質的に類似しており、調整期間VWAPが10.00ドルを下回る場合にA類普通株、転売登録義務、投票権を増発することに関する条項を含み、委託書/募集説明書199および200ページに記載されている。

追加のパイプ引受プロトコルを実行する際、Mobix Labsは他の投資家に引受権証を発行し、1株0.01ドルの取引価格で450，000株のMobix Labs株(“追加株式承認証”)を購入した。ここで、199，800株A類普通株に変換可能な追加株式承認証 は、追加PIPE引受契約終了時に行使することができ(“変換後追加株式承認証”)、250，000株A類普通株に変換可能な追加株式証は、追加PIPE引受契約終了および株主承認時に (“未変換追加株式証”)を行使することができる。 未変換の追加株式承認証およびSage Hill承認株式証に係るA類普通株式、すなわち“未登録 引受権証株式”)である。転換後の追加株式承認証は追加のPIPE引受プロトコル 終了時に行使し、決済時に199，800株Mobix普通株を純決済した後、取引終了時に199，800株A類普通株 に変換した。未転換株式証はまだ返済されておらず、株主は2024年に未転換株式証 の行使を許可する見通しだ。

追加のPIPE引受プロトコルおよび追加株式承認証の説明は、完全であると主張するのではなく、添付のPIPE引受プロトコルおよび追加株式承認証の条項および条件によって完全に限定され、その形態は、本願の添付ファイル10.24、10.25および10.26に示され、参照によって本明細書に組み込まれる。

契約を償還しない

2023年12月20日、Chavant及びMobix Labs とChavantの株主(“非償還投資家”)は非償還合意(“非償還合意”)を締結し、この合意に基づいて、非償還投資家はその73，706株の普通株(“非償還株式”)の償還を撤回することに同意し、そのため、Mobix Labsは株式承認証を発行し、1株当たり0.01ドルの使用価格で202，692株のMobix Labs株を購入し、取引終了時に行使することができる(“非償還株式証”)。非引当株式証は収市時に を行使し、202，489株Mobix普通株と決済した後、市収時に202，489株当社A類普通株 に変換した。

Br非償還株式を廃止した後、677，907株の普通株を保有する株主は、当該株式を償還する権利を行使し、Chavant信託口座におけるその初公募株に関する資金を比例的に償還し、これらの資金は2023年12月22日にbr株主に支払われている。

前述の非償還契約および非償還持分証の説明は、完全であると主張しておらず、非償還契約および非償還持分証の条項および条件によって完全に制限されており、これらの条項および条件は、それぞれ本プロトコル添付ファイル10.27および10.28に示され、参照によって本明細書に組み込まれる。

ビジネスポートフォリオマーケティングプロトコルの修正

Chavantは2023年12月21日、Chavant、Roth Capital Partners LLC(“Roth”)とCraig−Hallum Capital Group，LLC(“Craig−Hallum”、Rothとともに“Advisors”と呼ぶ)と2021年7月19日の業務統合マーケティング協定改正案(“マーケティング協定修正案”)(“マーケティング協定”)を締結した。マーケティング協定修正案によれば、双方は、コンサルタントの任意のこのような費用に対する任意のクレームを完全に満たすために、マーケティングプロトコルによって予想されるマーケティング費用の相違を解決することに同意し、コンサルタントは、現金の代わりに任意のそのような費用を支払い、マーケティングプロトコルに従って任意の費用を精算するために、合計28万株のA類普通株(実際の購入価格10.00ドル、マーケティングプロトコルに基づいて予想される最高費用に基づいて計算される)を受け取ることに同意し、各コンサルタントは取引完了時に140，000株のA類普通株を得る。調整期間VWAPが10.00ドルを下回る場合には，追加のA類普通株を発行することで調整が可能であり，調整条項はPIPE引受プロトコルに含まれる調整条項と類似している.

前述の“マーケティングプロトコル修正案”の記述は完全ではなく、そのすべての内容は、本プロトコル添付ファイル10.29として提出された“マーケティングプロトコル修正案”の条項および条件によって制限され、参照によって本明細書に組み込まれる。

登録権と販売禁止権協定 の改訂と再署名

完成日に、業務合併協議の予想に基づいて、当社、保険者、代表及びその指定者、Chavantのいくつかの持分所有者(発起人と合わせて“創設者株式所有者”と呼ぶ)及びMobix Labsのいくつかの持分所有者(“Legacy Mobix実験室所有者”及び創立者持分所有者及びいくつかの他の所有者(“所有者”)と共に改訂及び再予約された登録権及び販売禁止協定(“改訂及び回復された登録権及び販売禁止協定”)を締結し、 これに基づいて、 これに基づいて、 これに基づいて、その中に これに基づいて、当社は、所有者が持っている新しいMobix実験室のある証券の転売 を登録するために登録声明を提出する義務があり、登録声明が初めて登録声明を提出した後、合理的に実行可能な場合にできるだけ早く発効するように合理的に最善を尽くしています。改訂と再予約の登録権とロック定期協定も所有者に“搭載”登録権を提供したが、ある要求と慣例 条件を守らなければならない。

一部の例外的な場合を除いて、改訂と再登録された“権利とロック協定”はまた、創始者株式所有者と伝統Mobix実験室所有者はその普通株を譲渡してはならず、(A)の50%までこのような株を譲渡することはできず、締め切りが成約日1周年とA類普通株のVWAPは1株あたり12.00ドル(株式分割、株式資本化、再編、取引完了後30取引日内の任意の20取引日内の任意の20取引日内の任意の20取引日または(B)取引完了後30取引日以内の任意の20取引日以内の任意の20取引日、または(B)取引完了後30取引日以内の任意の20取引日内の A類普通株のVWAPは、1株15.00ドル(株式分割、株式資本化、再編、資本再編などの調整後)を超える期間に等しいか、または超える。

改訂及び再発注された登録権及び販売禁止協定の実質条項は，委託書/目論見書と題して“と題する取引建議書 — 取引に関連するいくつかのプロトコル−登録権およびロックプロトコルの改訂および再設定“200ページ から始めます。この説明は、参照によって本報告に組み込まれ、修正された“登録権およびロックプロトコル”の全文によって定義され、このプロトコルのコピーは、添付ファイル10.2として本報告に添付され、参照によって本報告に組み込まれる。

賠償協定

決算日に、当社は各取締役及び行政人員と決算日に関する賠償協定を締結し、場合によっては、当社は若干の支出及びコストについて賠償及び立て替えを行うことができると規定している。上記の賠償プロトコルの記述 は、完全であると主張するのではなく、添付ファイル10.3として本報告に添付され、参照によって本報告に組み込まれる賠償プロトコルの形態の全体によって限定される。

公開すべきだ“紹介性説明“上記 は、参照によって本2.01項に組み込まれる。

Chavantは2023年12月18日に特別株主総会(“特別会議”)を開催し、Chavant株主は会議で業務合併協定と取引の承認と採択の提案に審議し、投票した。2023年12月21日、“企業合併協定”の双方が取引を完了した

Mobix実験室は2023年12月18日、2022年9月26日の合併合意と計画(“合併合意と計画”)と2023年11月28日の合併協定と計画第1号修正案(“第1号修正案”)が想定するEMIソリューションの買収を完了した。今回の買収の対価格には964，912株のMobix Labs株と百代株主に発行された220万ドルの現金が含まれている。対価の現金部分では、155，000ドルはEMI Solutionsの買収が完了したときに支払い、1，000，000ドルは取引完了後30日以内に支払い、残りの部分は取引完了後の指定された日に支払われる。EMI Solutions買収の重要な条項 は依頼書声明/募集説明書では“と題する Mobix実験室に関する情報−EMIソリューションの潜在戦略買収−“266ページから。前述の“合意”および“合併および修正計画第1号”の記述は完全ではなく、その全ては、それぞれ添付ファイル2.4および2.5として提出された“合意”およびその“合併および修正計画”の全文 によって規定され、参照によって本明細書に組み込まれる。

表10資料

表格8-K第2.01(F)項に規定されており、登録者が“空殻 会社である場合(この用語は1934年”証券取引法“(以下、”取引法“)の下の第12 b-2条に定義されている)， 会社が取引直前である場合、登録者は、登録者が証券登録共通表を提出する際に必要な情報を表10に開示しなければならない。取引の完了、及び本報告第5.06項で議論した により、登録者は、登録者が証券登録共通表を提出する際に必要な情報を開示しなければならない。その会社はもう幽霊会社ではない。したがって、会社は、会社が10番テーブルを提出した場合、これらの情報が表10に含まれる以下の 情報を提供します。他に特別な説明やコンテキスト が別途要求されない限り、以下に提供する情報は、取引完了後に統合された会社に関係していることに注意されたい。

前向きに陳述する

連邦証券 法律の場合、本報告書のいくつかの陳述は、本報告書に を組み込む情報を参照することによって、“前向きな陳述”を構成することができる。これらの前向きな陳述は、将来に対する会社および会社管理チームの期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、任意の潜在的仮説の記述を含む未来のイベントまたは状況の予測、予測、または他の記述を言及する任意の は、前向き表現である。用語“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“会する”、“そうする”、および同様の表現が前向き陳述を識別する可能性がある。しかし、このような言葉がないということは声明が展望性を持っていないということを意味するわけではない。すべての 前向き陳述はリスク、不確定要素、その他の要素の影響を受け、これらの要素は実際の結果がこのような前向き陳述中の明示的あるいは暗示的な結果と大きく異なる可能性がある。すべての展望性陳述は推定、予測と仮説に基づいており、Mobix実験室とその管理層はこれらの仮説は合理的であると考えているが、これらの仮説は本質的に不確定であり、多くの要素は実際の結果が現在の予想と大きく異なることを招く可能性があるが、これらに限定されない

本報告および参照によって組み込まれた任意の文書における前向きな陳述は、将来の発展および会社への潜在的な影響の現在の予想、予測、および信念に基づく。会社の将来の発展に影響を与えることが会社の予想と同じであることは保証されない。 これらの前向き陳述は多くのリスク、不確定要素に関連しており、その中のいくつかは会社がコントロールできるものではない、あるいは他の は実際の結果や業績がこれらの前向き陳述によって明示または示唆された内容と大きく異なる 仮説をもたらす可能性がある。これらのリスクおよび不確実性は、以下のタイトルの参照によって説明または組み込まれる要因を含むが、これらに限定されないリスク要因“下だ。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または会社の任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述で予測された結果とは大きく異なる可能性がある。その中のいくつかのリスクと不確定性は将来的に地政学的緊張によって増幅される可能性があり、ロシアとウクライナの間の戦争のさらなるエスカレート、イスラエル列国とハマスの間の衝突のさらなるエスカレート、イスラエル列国と中東と北アフリカ諸国との間の緊張がさらにエスカレートし、会社がどうでもいいか未知だと考える追加リスクが存在する可能性がある。このようなすべての危険を予測したり識別することは不可能だ。したがって、本報告および本明細書で参照される任意の文書中の前向き 陳述は、その後の任意の日付までの会社を代表する観点とみなされてはならず、会社は、適用される証券法が要求される可能性がない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由で任意の前向き陳述を更新または修正する義務はない。

業務.業務

当社の業務は委託書/募集説明書 と題して“と記載されているMobix研究所に関する情報その258ページから、この情報は、参照によって本明細書に組み込まれる。

リスク要因

当社業務に関するリスクは，委託書/目論見書62ページから“リスク要因”と題する章で，委託書/募集説明書補編第2号のタイトル“第8.01項”の下で説明した。他のイベントである補足リスク要因開示“および は、添付ファイル99.1として本報告に添付され、参照によって本明細書に組み込まれる。会社業務に関するリスク要約も，依頼書/募集説明書51ページの見出しで記述されている依頼書/募集説明書概要 −リスク要因の概要参照されて本明細書に組み込まれる。

財務情報

Mobix研究所では、2023年9月30日現在、2023年9月30日現在、2022年9月30日現在、および2023年9月30日現在、2022年9月30日までの監査財務諸表を添付ファイル99.2として本報告書に添付し、参考として本報告に組み込まれています。

当社は2023年9月30日までの9ヶ月及び2022年12月31日までの年度の審査準備を経ずに簡明総合財務資料を添付して添付しており、参考に供する。

EMI Solutions，Inc.2023年6月30日現在および2023年6月30日現在および2022年6月30日までの年度の審査財務諸表は、そのF−99ページから開始された依頼書/募集説明書 を含み、参照によって本明細書に組み込まれる。

EMI Solutions，Inc.2023年9月30日までの未監査財務諸表および2023年9月30日および2022年9月30日までの3ヶ月間の未監査財務諸表は、添付ファイル99.4として本報告書に添付され、参考として本明細書に組み込まれる。

“大会”管理職のMobix研究所の財務状況と運営結果の検討と分析本報告書の添付ファイル99.5として、参照によって本明細書に組み込まれる。

属性

当社の施設は委託書/募集説明書 と題して“と記載されているMobix研究所の情報-施設についてその265ページ目から，この情報 は参照によって結合される.

ある利益所有者と管理層の安全所有権

以下の表は、当社が既知の新MobixラボA類普通株とB類普通株(“B類普通株”)の利益所有権に関する情報を示し、1株当たり額面0.00001ドル；終値時：

利益所有権は、米国証券取引委員会の規則に基づいて決定され、一般に、1人が証券に対して単独または共有された投票権または投資権を有する場合、現在60日以内に行使または行使可能なオプションおよび引受権を含む場合、彼または彼女はその証券に対して実益所有権を有すると規定されている。個人実益が所有するA類普通株とB類普通株の株式数と所有権パーセンテージを計算する際、会社 はA類普通株とB類普通株の流通株と見なし、その人が保有している現在成約日から60日以内に行使または行使できるオプションと引受権証の制限を受ける。しかし、他の任意の人の持株率を計算するために、当社は当該等の株式を発行済み株式と見なしていない。

別途説明がある以外に、当社は、表中のすべての列名 の人が、その実益が所有するすべてのA類普通株及びB類普通株株式に対して独占投票権及び投資権を有すると信じている。

別の説明がない限り、次の表に記載されている各受益者の住所は、モビックス研究所、Inc.，15420号ラグナ峡谷道である。百番スイートルーム、カリフォルニア州オーウェン、郵便番号：九二六一八。

A類普通株とB類普通株の持株率 はそれぞれ26，376，280株のA類普通株と2，254，901株B類普通株に基づいて、それぞれ上記公開株償還発効後に取引終了後に を発行する。

*1%未満

役員と執行主管

終値後の会社役員と上級管理職に関する情報は依頼書/目論見書に掲載されており“取引後の新しいMobix実験室の管理 その319ページから、この情報は、参照によって本明細書に組み込まれる。

取締役会構成

Chavant株主の特別総会での承認によると、以下の者が取締役会を構成し、取引終了時に発効する：Davrizio Battaglia、Kurt Busch、William Carpou、Frederick Goerner、馬駿博士、James PetersonおよびKeyvan Samini。これらの個人の履歴情報は，依頼書/募集説明書では“と題する取引後の新しいMobix研究所の管理その319ページから、この情報は、参照によって本明細書に組み込まれる。

本報告第5.03項に記載された改正·再改訂された憲章によると、取締役会は3種類に分類され、任期は3年交錯している。毎年度株主総会では、任期満了の取締役後継者が選出され、任期は当選日から選挙後の第3回年次会議までとなる。取締役は以下の3つのレベルに分かれている

当社は、取締役数の増加により増加した任意の取締役ポストが3つのカテゴリに割り当てられ、各カテゴリが可能な限りbrの3分の1の取締役で構成されるようになると予想している。

役員は自主独立している

取締役会は，取引完了時に，各取締役から提供された，その背景，雇われ，関連関係に関する資料から，Aldrichさん，Buschさん，Carpouさん，Goernerさんが馬雲博士と無関係に，彼らの役員責任履行を妨げる場合には独立判断(br}を行使すると決定したが，これらはいずれも“独立”であり，ナスダック上場基準を参照して定義される.これらの決定を行う際に、取締役会は、各非従業員取締役の現在と以前と当社との関係と、取締役会がその独立性の決定に関連すると考えている他のすべての他のbrの事実と状況を考慮して、各非従業員取締役の私たちの証券に対する実益所有権 およびタイトルを含む“あるMobix Labs関係と関連する個人取引.”

取締役会各委員会

取締役会常設委員会は監査委員会、報酬委員会、指名委員会からなり、締め切りは です。監査委員会はクルト·ブヒ、ウィリアム·カルポ、フレデリック·ゴルナーからなり、クルト·ブヒが議長を務め、“アメリカ証券取引委員会”が規定する意味での“監査委員会財務専門家” を務めている。報酬委員会はフレデリック？ゴルナ、デヴィッド·オルドリッチ、ウィリアム·カポで構成され、フレデリック？ゴルナーが議長を務めた。指名委員会は任命されたクルト？ブヒ、フレデリック·ゴルナー、ウィリアム·カポからなり、クルト？ブヒが議長を務めた。

行政員

取引完了時から、取締役会はFabrizio Battaglia、Keyvan SaminiとJames Aralisをそれぞれ最高経営責任者、最高財務官兼総法律顧問総裁と最高技術者に任命した。これらの個人の履歴情報は依頼書/募集説明書に掲載されており“と題する取引後の新しいMobix研究所の管理その319ページから、この情報は、参照によって本明細書に組み込まれる。

役員報酬

会社指定役員の報酬は委託書/目論見書で“と題するMobix Labsの役員報酬この情報は、その267ページ から始まり、参照によって本明細書に組み込まれる。

報酬委員会は内部の人と連動して参加する

当社の給与委員会のメンバーは現在またはいつでも当社の高級社員や従業員ではありません。2022年または2023年の間、1人以上の役員が取締役会または当社報酬委員会に勤務している場合、当社は、任意のエンティティの取締役会または報酬委員会(または同等の機能を果たす他の委員会)のメンバーを担当する実行者はいない。

役員報酬：

当社役員の報酬はbr依頼書/募集説明書に掲載されています“と題しています役員報酬その267ページ目から，この情報 は参照によって結合される.

関係者と取引しています

依頼書/目論見書のタイトルは“あるMobix Labs関係と関係者の取引は“ と”ある種のChavant関係と関係者の取引はそれぞれ296ページと317ページから を開始し，参照によって結合する.

本報告の第1.01項に記載されている保険者引受プロトコル、保険者承認株式証プロトコル、保険者通信契約、およびDr.MaおよびAuberton-Hervé博士へのA類普通株の割り当ておよび予想される将来の割り当ての開示を参照してください。

法律訴訟

依頼書/目論見書タイトルは“をご覧くださいMobix Labsに関する情報-法的手続き266ページ目から、これは参照によって結合される。

登録者普通株と関連株主事項の市価と配当

市場情報

終値前まで、チャバンテの単位、普通株と権証はそれぞれナスダック資本市場に上場し、取引コードは“CLAYU”、“CLAY”と“CLAYW”である。終値後、A類普通株はナスダック全世界市場に上場し、取引コードは“MOBX”、新モビックス実験室権証はナスダック資本市場に上場し、取引コードは“MOBXW”である。チャバンテのすべての未平倉単位は取引終了時に自動的に をその構成部分証券に分離するため、単独の証券として取引を行わなくなり、ナスダック資本市場から を退市する。

配当をする

これまで、会社はそのA種類の普通株に対して何の現金配当金も支払っていない。当社は現在、いかなる将来収益も保留する予定であり、予見可能な未来にはいかなる配当も支給されないと予想される。将来、現金配当金を派遣することを発表する任意の決定は取締役会が適宜決定し、法律の規定に適用される。 は、当社の財務状況、経営業績、資本要求、契約制限、一般業務条件及び取締役会が関連すると考えられる他の要素を含む複数の要素に依存する。

記録保持者

終値後、約478名のA類普通株式記録所有者、7名のB類普通株記録所有者と14名のA類普通株式承認持分記録保持者 を償還することができる。これらの数字には実益は含まれておらず全員が指定された人の名前で当社の証券を持っています。

株式補償計画に基づいて発行された証券

見出しの下でMobix Labs，Inc.の2023年株式インセンティブ計画とMobix Labs，Inc.の2023年従業員株式購入計画の開示を参照してください2023年株式インセンティブ計画 “と”2023年の従業員株購入計画はそれぞれ本報告の5.02項において，引用によりこれを統合する.

最近売られている未登録証券

本報告第3.02項の下で当社のいくつかの未登録証券の発行及び販売に関する開示 を参照して、ここに組み込んで参考とする。

登録者の証券説明

当社の証券は依頼書/目論見書 と題して“としている新Mobix Labs証券紹介その325ページから、この情報 は、参照によってここに結合される。以下のテキスト報告第5.03項に記載されているように、改正され再改正された憲章と改正され再改正された“定款”は、結案の日から発効する。

役員および上級者の弁済

会社役員や上級管理職への賠償に関する情報は依頼書/目論見書に掲載されており“Mobix実験室新証券説明 −提案憲章、提案付例とDGCL条項の反買収効果−責任制限 と取締役と上級管理者への賠償335ページ目から、この情報は参照によって本明細書に組み込まれる。 タイトル以下の情報賠償協定本報告の1.01項では、参照によって が本明細書に組み込まれる。

会計と財務開示の変更と分岐

本報告書の4.01項に規定されている情報はここで参照される。

本報告第1.01項に記載の開示は、(I)Sage HillにSage Hill承認株式証を行使する際に、1，500，000株のA類普通株とSage Hill承認株式及び発行可能株式を発行し、(Ii)追加管引受協定に基づいてA類普通株、未転換追加株式証及び未登録株式証株式を複数の投資家に発行することに関連する。(Iii)保険者引受プロトコルに従って保険者に発行された A類普通株および(Iv)コンサルタントに発行された280，000株のA類普通株 が参照で本明細書に組み込まれる。当社は、改正された1933年証券法(“証券法”)第4(A)(2) 節及び/又は証券法 に公布された法規D規則506に基づいて上記証券を発行又は発行し、証券法第5節に基づいて登録する必要のない取引とする。証券を受け取った各当事者代表 は、任意の流通または販売を行うためではなく、証券を購入する意図が投資のみに使用され、 および適切な制限図例は、代表証券の証明書に貼られる(または会社譲渡エージェントの制限帳簿項目 に反映される)。双方は業務や他の関係で会社に関する情報 を十分に取得することも可能である.

本報告の第5.03項に記載された開示は、参照によって本明細書に組み込まれる。

取締役会審査委員会は2023年12月27日、BDO USA，P.C.(“BDO”)をChavantの独立公認会計士事務所とすることを承認し、当社の独立公認会計士事務所として普華永道会計士事務所(“PWC”)を招聘することを許可し、当社の2023年9月30日までの年度の総合財務諸表を審査した。業務合併前、普華永道はMobix Labsの独立公認会計士事務所だった。そのため，2023年12月27日，BDOは2023年12月27日からChavantの独立公認会計士事務所に解除されることを通知された。

BDOは、Chavantの2022年12月31日まで、2022年及び2021年12月31日までの財務諸表の報告、及び2022年12月31日までの年度及び2021年3月19日(成立)から2021年12月31日までの関連運営報告書、株主赤字及びキャッシュフローの変化について、不利な意見又は免責声明を含まず、不確実性、監査範囲又は会計原則を保留又は修正しない。しかし，この報告 には説明が含まれており，会社が2022年12月31日と2021年12月31日までの現金や運営資金が合理的な時間で計画された活動を達成するには不十分であるため，会社が企業を継続的に経営する能力として大きな疑問があることを指摘している。

2021年3月19日(成立)から2022年12月31日まで及びその後2023年12月27日までの移行期間内に、ChavantとBDOは会計原則又は実務、財務諸表開示又は監査範囲又はプログラムなどの事項に何の相違もなく、当該等の分岐がBDOを満足させる解決 が得られなければ、本期間の報告において当該分岐のテーマ を参照することになる。

2021年3月19日(開始)から2022年12月31日まで、その後の移行期間から2023年12月27日までの間、チャバンテが財務報告の内部統制に発見した重大な弱点(取引法下のS-K法規第304(A)(1)(V)項で定義されているように)を除いて、適切な内部統制および会計知識を有する十分な人員、訓練、経験が財務報告要件に適合していることが理由である“報告すべき事項”はない。2023年9月30日現在、これらの重大な弱点はまだ完全に補完されていない。この重大な弱点は、管理層が以下の項目の有効な制御を設計し、維持していないため、Chavant財務報告プロセスにおける他の重大な弱点 を招いた

“リスク要因-Chavantおよび取引に関連するリスク-Chavant Generalリスク要因--2022年12月31日現在の財務報告の内部統制には重大な弱点があることが分かった”と題する説明書の開示を参照されたい。これらの重大な弱点、および将来発見される可能性のある他の任意の重大な弱点は、私たちの運営結果や財務状況を正確かつタイムリーに報告する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

2021年3月19日(設立)から2023年12月27日(取締役会監査委員会が新Mobix実験室の独立公認会計士事務所として普華永道を招聘することを許可した日)までの間、チャヴァントまたはチャバンテを代表する誰も、(I)完了または予定されている特定の取引に会計原則を適用したり、会社の財務諸表で提出される可能性のある監査意見の種類について普華永道と協議しなかった。普華永道は当社に書面報告や口頭意見を提供していないが、普華永道はこの書面報告或いは口頭意見は当社が会計、監査或いは財務報告問題について決定する際に考慮する重要な要素であると考えている。または(Ii)分岐が生じた任意の事項(取引法の下でS−K法規第304(A)(1)(Iv)項に記載されているような)または報告すべき事象(S−K規制第304(A)(1)(V)項に記載されている)。

当社は本報告書を提出する前にBDOに上記開示のコピーを提供し、BDOに当社に米国証券取引委員会への手紙を提供することを要求し、 当社の上記声明に同意するか否かを声明した。BDOの書簡日は2023年12月27日であり，現在添付ファイル16.1として本報告に添付されている。

公開すべきだ“紹介性説明“ 以上および本報告第2.01項の内容は、参照によって本明細書に組み込まれる。

本報告第2.01項における見出しの下の開示 “役員および行政員,” “役員報酬“と”役員報酬“ は引用によってここに結合される.

2023年株式インセンティブ計画

先に開示されたように、特別会議で、Chavant株主 は2023年の株式激励計画を審議し、承認した。2023年株式激励計画はこれまで2023年12月18日にChavant取締役会の承認を得ていたが、株主の承認を得る必要があった。2023年株式インセンティブ計画は取引終了直後に発効します。

終値後、新しいMobix実験室取締役会は2023年の株式激励計画を改訂し、2023年の株式激励計画に従って最初に発行のために予約したA類普通株式数 を減少させた。改訂後、2023年の株式激励計画の条項に基づいて、計5，000，000株のA類普通株を保留して発行し、以前に許可されたA類普通株総数の10%に相当し、このA類普通株は発効直後に、本報告第5.03項で述べた改訂及び再予約定款の発効前に発行及び発行された。2023年株式インセンティブ計画の他の重要な条項の要約は、依頼書/募集説明書 と題して“と記載されているシナリオ6−持分インセンティブ計画案その235ページから， は，参照によって結合される.

“2023年株式インセンティブ計画”全文は、上述した“2023年株式激励計画”を限定して を行い、添付ファイル10.4として本報告に添付し、引用的に本報告に組み込む。

2023年従業員株購入計画

先に開示したように、特別会議では、Chavant株主 が2023年の従業員株式購入計画を審議し、承認した。2023年の従業員株式購入計画はこれまで2023年12月18日にChavant取締役会の承認を得ていたが、株主の承認を待っていた。2023年に従業員の株購入計画は取引終了後すぐに発効する。

2023年の従業員の株購入計画の条項によると、最初に858，935株A類普通株 を保留した。2023年従業員株式購入計画の他の重要条項要約 は、依頼書/募集説明書に含まれています“と題する提案番号：第7号-従業員株購入計画提案246ページから始まり、参照によって本明細書に結合される。前述の“2023年従業員株購入計画”の全文は“2023年従業員株購入計画”の全文を基準とし、この計画のコピーは添付ファイル10.5として本報告に添付され、引用によって本報告に組み込まれる。

(A)定款又は定款の改正。

先に開示したように、特別会議では、Chavant株主は委託書/目論見書 のタイトルを審議し、承認した“提案3−組織文書提案−“と”提案 第4号−コンサルティング·ガバナンス提案−“それぞれ220ページと222ページから始めます。

締め切り時に、当社はその会社登録証明書(改訂および再記載された、すなわち“改訂および再記載された定款”)を改訂および再記載し、この証明書は締め切り日にデラウェア州州務卿に提出した後に発効し、上述した提案によって提案された改訂を含み、改訂および再記載された定款(“改訂および重述の付例”)を採択し、締め切り直前に発効する。

改訂された憲章と改訂された“定款”および改訂された“定款”は、それぞれ添付ファイル3.1および3.2として本報告に添付され、引用によって本報告に組み込まれる。

改訂及び再編成された定款及び改訂及び再改訂された附例の実質条項、及び当社の株式保有者の権利に対する一般的な影響は、委託書/募集説明書に掲載されている“と題する提案番号：第3号−組織 文書提案”, “アドバイス4--コンサルティング·ガバナンスに関するアドバイス和、和新Mobix Labs証券紹介 この情報は、参照によって本明細書に組み込まれる220、222、および325ページからそれぞれ開始される。

(B)財政年度の変動。

締め切りから発効し、会社の会計年度終了日は12月31日から9月30日に変更されます。この変化は、会社の財政年度と財務報告期間を取引の会計買収側Mobix Labsの会計年度と財務報告期間と一致させた。

締め切りまでに、取締役会は、会社のすべての取締役、従業員、および請負業者に適用される新しいビジネス行動および道徳基準を採択した。商業行為と道徳基準のコピーは、会社のウェブサイトの投資家関係部分で取得することができ、サイトはmobixLabs.comである。商業行為および道徳基準の前述の説明は完全ではなく、商業行為および道徳基準の全体によって定義され、そのコピーは添付ファイル14.1として本報告に添付され、参照によって本報告に組み込まれる。

取引の結果、同社は空殻会社ではなくなった。依頼書/目論見書タイトルが“”の部分の開示を参照提案 第1号-取引提案154ページ目から、それは参照によって本明細書に結合される。

Mobix研究所では、2023年9月30日現在、2023年9月30日現在、2022年9月30日現在、および2023年9月30日現在、2022年9月30日までの監査された財務諸表を添付ファイル99.2として本報告書に添付し、参照によって本報告書に組み込まれています。

百世代ソリューション会社の2023年6月30日現在、および2023年6月30日現在、2023年6月30日現在、および2022年6月30日までの監査財務諸表は、そのF−99ページから始まる依頼書/募集説明書 に含まれ、参照によって本明細書に組み込まれる。

百世代ソリューション会社の2023年9月30日まで、および2023年9月30日まで、2022年9月30日までの3ヶ月間の未監査財務諸表が添付ファイル99.4として本報告に添付され、参考として本報告に組み込まれる。

当社は2023年9月30日まで、2023年9月30日までの9ヶ月および2022年12月31日までの年度の未審査備考簡明総合財務資料を添付ファイル99.3として本報告に添付しております。

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、以下の正式に許可された署名名人がその代表を代表して本報告に署名することを正式に依頼した。

添付ファイル2.4

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合意と合併計画

由和その中の

Mobix 実験室，Inc

Mobix 合併子会社1号、

Mobix 合併子会社II，LLC，

EMIソリューション社は

ここで指名された 株主

そして

ここで述べた所有者

締め切り：2022年9月26日

カタログ表

ページ

カタログ表

ページ

カタログ表

ページ

合意と合併計画

本契約と合併計画(“協議“26日から締結と締結^{これは…。} 2022年9月のある日、(I)Mobix Labs，Inc.，デラウェア州の会社(“父級“；(Ii)Mobix合併子会社、デラウェア州の会社と親会社の完全子会社(”合併分部I)、(Iii)Mobix合併子II、LLC、デラウェア州の有限責任会社、親会社の完全子会社(合併付属会社II“； (Iv)EMI Solutions Inc.，カリフォルニア会社(The会社“；(V)イデンスホールディングス株式会社、デラウェア州の有限責任会社(株主.株主そして(Vi)ロバート·イデンズ個人とジュリー·イデンズ個人(誰もが所有者“和を総称して”所有者“)”株主と所有者は，本稿で総称して“と呼ぶことがある株主当事者“単独で一つにして”株主 側“ここで用いられるが別途定義されていない大文字のタームは，10.1節でこのようなタームに与える意味を持つ.

リサイタル

したがって、本合意の条項と条件に基づいて、デラウェア州一般会社法に基づいている(“br}DGCL“、 カリフォルニア会社法(”CCC“)とデラウェア州の”有限責任会社法“ (”DLLCA)、親会社、連結子会社I、合併子会社II及び当社は1つの業務合併取引 を締結することを予定しており、これにより、(A)連結子会社Iは当社と合併して当社に組み込む(第一次合併)、会社 は初めて合併した生き残った会社(会社は初めて合併した生き残った会社として、時々呼ばれることがあります生き残った会社“)；及び.(B)第一次合併及び の直後に第一次合併の同一全体取引の一部として、残っている会社は第二次合併及び合併を第二合併に統合する2回目の合併 初めての合併と一緒に合併する合併子会社IIは2回目の合併の生き残り会社である(合併子会社IIは2回目の合併の生き残った会社として と呼ばれることがある生き残った実体”);

このことから、当社取締役会(“br}会社の取締役会“(I)本プロトコルおよび計画に基づいて行われる取引(合併を含む)が会社および株主の最適な利益に適合することを決定し、(Ii)CCC、本プロトコルおよび計画に従って行われる取引(合併を含む)の適用条項を承認して望ましいと宣言し、(Iii)提案株主が本合意を採択することを決定するステップと、

Brの親会社と合併子会社のそれぞれの取締役会と合併子会社のマネージャーはそれぞれ一致して承認したことを考慮して、合併子会社の取締役会と合併子会社のマネージャーは一致して、本協定と本協定が行う予定の取引は、合併を含むことが望ましいと表明した

米国連邦所得税の目的(および米国連邦所得税処理の任意の適用される州または地方税法に従う目的)のために、本合意の各々は、第1の合併と第2の合併とを一緒にして、法典第368(A)節(および任意の類似した州または地方税法の規定)の意味に適合する統合 取引を構成することを意図しており、本合意は、ここでは、“規則”第368節と国庫条例第1.368-2(G)節の目的のために“再編計画”として採択された368件の取引“； と

したがって、株主は株主のすべての発行済みおよび未償還の会員権益を集団で所有している

親会社、合併子会社I、合併子会社II、会社、株主と所有者は合併について何らかの陳述、保証、契約を行い、合併に対して各種の条件を規定することを望んでいる。

協議

現在， したがって，前述の承諾と本プロトコルに含まれる相互陳述，保証，チノと合意，および他の善意と価値のある対価を考慮して，双方はその受領と十分さを確認し，ここで法的拘束力があり，双方は以下のように同意する

第一条
統合

第一十一条。  統合.

(A) 本契約に記載されている条項及び条件に基づき、大中華本社及び発効時には、合併第I支部は当社と合併して当社に組み込まれ、合併第I支部の独立法人地位はすぐに終了し、当社は初合併で存続する会社とする。

(B)本協定に規定されている条項及び条件に基づいて、“企業責任法案”及び“LLCA”によると、第2次発効時には、存続会社は合併第II部分と合併し、存続会社の独立法人地位はすぐに終了し、合併第II部分は引き続き第2次合併中の存続実体とすべきである。

1.2節目。 終了します。 本プロトコルで行う予定の取引が終了し、合併(“を含む)”終業する)は、太平洋標準時92612(7)午前10：00にカリフォルニア州オーベンジェムブリ路18565号グリーンバーグ·トレリグのオフィスで開催される^{これは…。})本プロトコル第(Br)条(6)条に規定する条件を満たしているか、または放棄した後の営業日(ただし、その性質で成約時に満たされるか、または放棄する条件を除く)は、親会社およびbr}社が書面で別の時間、日付または場所を約束しない限り。親会社と当社の合意によると、引受は、終局時に電子メールや他の電子転送方式で交付されるファイルを渡すことで行うことができます。一方の引受時に他のいずれかまたは複数の当事者へのすべての交付は、親会社と会社が別の約束がない限り、すべての交付が完了しない限り無効であるとみなされるべきである。実際に取引が完了した日を本プロトコルでは“と呼ぶ締め切り.”

1.3節目。  回発効します。

(A) 本プロトコルで規定されている条項と条件により，取引を完了すると同時にまたは実際に実行可能な場合にできるだけ早く行い，双方は(I)合併証明書に署名しなければならない(I)最初の合併証明書)DGCLおよびCCC関連条項の要求および実行の形態で、デラウェア州およびカリフォルニア州州長官に提出され、(Ii)DGCLおよびCCC要求の第1の合併に関連するすべての他の記録または記録。最初の合併は、最初の合併証明書がデラウェア州州務卿とカリフォルニア州州務卿に正式に提出されたときに発効しなければなりません。または親会社と会社が書面で合意し、最初の合併証明書に規定されている遅い日または時間に発効しなければなりません(最初の合併が発効した時間は本協定で“と呼ばれています”有効時間”).

(B)本協定に規定する条項及び条件を満たす場合は，発効時間後，実際に実行可能な場合は，いずれの場合も，発効時間の同じ日に，双方は(I)合併証明書()を発行しなければならない2枚目のマージ証明書 “)”CCC“と”DLLCA“の関連規定 要求の形でデラウェア州とカリフォルニア州州務卿に提出され、実行され、(Ii)CCCとDLLCA要求の第二次合併に関連するすべての他の記録または記録が提出される。第2の合併は、第2の合併証明書がカリフォルニア州国務長官及びデラウェア州国務長官に正式に提出されたときに発効し、又は親会社及び会社が書面で合意された遅い日付又は時間で発効し、第2の合併証明書に規定されている(第2の合併が発効した時間は本協定でいう“2番目の発効時間 ”).

1.4節。マージの影響

(A)第一次合併は、本協定及び大中華本社及び連合制御センター適用条項に規定される効力を有するものとする。前述の条文の一般性を制限しない原則の下で、有効時間内に、当社及び合併付属会社Iのすべての財産、権利、特権、権力及び特許経営権は存続会社に帰属し、当社及び合併付属会社のすべての債務、責任及び責任は存続会社の債務、責任及び責任となる。

(B)第二次合併は、本協定及び消費者責任条約及び長期協力協定の適用条項に規定される効力を有しなければならない。前述の一般性を制限することなく、第二の発効時間において、存続会社及び第二の連結子会社のすべての財産、権利、特権、権力及び特許経営権は、存続実体に帰属し、存続会社及び第二の連結子会社のすべての債務、責任及び義務は、存続実体の債務、責任及び義務となるべきである。

第一十五条。 文書を管理する.発効時期には，当社が発効時間 の直前に有効な定款と定款は，その後その規定又は適用法律の規定に従って改正されるまで存続会社の定款と定款としなければならない。第2の発効期間において、第2の発効時間の直前に有効な合併子IIの設立証明書および有限責任会社プロトコルは、その後にその規定または適用法が改正されるまで、存続エンティティの設立証明書および有限責任会社プロトコル でなければならないが、既存エンティティの名前 は、“EMI Mobix Labs，LLC”または親会社によって決定される他の名称となる。

第1.6条。 取締役、 には会社と実体のマネージャーと上級管理者が残っています。

(A)発効直前の合併第1支部の役員及び上級職員は、発効日から及び発効後、既存会社の定款及び細則に基づいて在任し、それぞれの後継者が正式な選挙又は委任及び資格に適合するまで、又はその死去、辞任又は免職に至るまで在任する。

(B)第2の発効時間直前の合併第2支部のマネージャー及び上級職員は、第2の発効時間から及び後に、既存実体のマネージャー及び上級社員が、既存実体の設立証明書及び有限責任会社合意に基づいて在任し、それぞれの後継者が選出又は委任及び資格に適合するまで、又はその死去、辞任又は免職後の比較的早い まで在任しなければならない。

第一十七条。会社と株主は を交付します。取引が終了する前または前に、会社および株主は(状況に応じて)親会社に納入または手配しなければならない

(A)登録された司法管轄区およびその会社で資格を有し、許可または許可を得て外国企業として業務を行う他の司法管轄区(Br)会社の良好な信用証明書(または同等証明書)から、いずれの場合も締め切りの7(7)日を超えない

(B)締め切りの7(7)日を超えない場合には、その会社管轄区域からの会社定款の審査書の写し

(C)締め切りまでの会社秘書証明書、(I)添付ファイル が締め切りに有効な会社組織ファイルの正確かつ完全なコピーであることを証明し、(Ii)添付ファイル は、(A)会社取締役会が採択したライセンス署名、交付、および が本プロトコルおよび付属プロトコルを履行し、本プロトコルおよび行われる取引を完了するためのすべての決議案であり、合併を含む。(B)株主が合併を承認し、本合意を採択する決議、並びに(Iii)第(Ii)項のすべてのそのような決議は、完全に有効であり、予期される取引に関連するすべての決議である

(D)期限までに株主秘書として発行された証明書であって、(I)添付ファイル が(A)株主管理機関が通過した許可署名、交付及び履行に関するすべての決議、及び合併を含む予想される取引の完了、及び(B)所有者が合併を承認し、本合意を採択した決議であることを証明する証明書。(Ii)第(I)項のすべての当該等の決議は、完全に有効であり、それに基づいて予想される取引に関するすべての決議である

(E)(I)当社が正式に許可した高級社員が署名した期日が締め切りである証明書は、当社がそうではないことを証明し、かつ、その声明日の5(5)年のいつでも、規則第897(C)(2)節で定義された“米国不動産持ち株会社”ではない。“財務条例”1.1445-2(C)(3)及び1.897-2(H)節の要求に適合する、“財務条例”第1.1445-2(C)(3)及び1.897-2(H)節の要求に適合する親会社の合理的満足のフォーマット及び実質内容に適合する声明、並びに親会社は、“財務条例”第1.897-2(H)(2)節の規定に従って会社を代表して米国国税局に提出しなければならない通知、及び(Ii)株主が提出した米国国税局表W-9；

(F)a雇用協定は、その形式と実質的に親、所有者とクリスティアン·イーデン(An)を合理的に受け入れる雇用契約 )は、当該雇用協定は、他の事項を除いて、2.2節の規定により合併対価格を全額支払っていない任意の時間内に“理由なく”終了することを禁止すべきである

(G)a親会社株主合意は、その形式及び実質内容を親会社及び株主が合理的に受け入れる(“親会社の株主合意)は、他の事項を除いて、親会社株主合意は、株主に常習的な搭載登録権を提供しなければならない

(H)会社役員がその身分で署名して交付した証明書には、第6.1(A)節、第6.1(B)節、第6.1(C)節に規定される条件が満たされていることが証明された期限が明記されている

(I)会社が正式に署名した最初の合併証明書

(J)親会社が合理的に受け入れた形態および実質的な内容の書面証拠を採用して、すべての人(政府、準政府および個人第三者を含む)が、この合意によって行われる取引に同意または放棄または承認することを示し、そのような同意、放棄または承認がない場合、法律違反または契約違反または違約会社によって拘束された任意の重大な契約をもたらすこと；

(K)親会社が合理的に受け入れる形で、会社の各上級管理者及び役員の書面による辞任及び解任は、発効時間から発効する

(L)株主が正式に署名した，フォーマット，内容はすべて親会社が合理的に受け取った転送状である.

第一十八条。親会社ごとに交付 を行う.取引終了時または前に、親会社は、会社および/または株主(場合に応じて)に交付または手配しなければならない：

(A) 親会社、連結子会社I及び連結子会社IIの秘書(例えば、適用される)の証明書は、締め切りであり、添付された証明書は、親会社及び合併子会社Iの取締役会及び合併子会社IIのマネージャーが通過する許可の署名、交付及び履行、並びに本合意及びしたがって合併を含む取引を完了するすべての決議の正確かつ完全なコピーであることを証明する。また， のすべてのこのような決議は完全に有効であり，予期される取引に関連して採択されたすべての決議である

(B)親会社、連結子会社I及び連結子会社IIの役員がその身分で署名して交付した証明書は、締め切りであり、6.2(A)節及び6.2(B)節で述べた条件が満たされていることが証明されている

(C)第2の合併グループが正式に署名した第2の合併証明書

(D)第2次合併により正式に署名された雇用契約；

(E)親会社が正式に署名した親会社株主協定。

第一十九条。 さらに 操作する.有効時間または第2の発効時間の後の任意の時間に、既存会社または存続エンティティが考慮または通知されなければならない場合、任意の契約、証拠、譲渡、保証または任意の他の行動またはことが合理的に必要であるか、またはその権利、所有権または権益を付与するのに適しているか、完全または確認されているか、または本プロトコル、生存会社または生存エンティティの任意の権利、財産または資産、またはその任意の権利、財産もしくは資産、またはその下にある権利、所有権または権益を実行するために、既存会社または生存エンティティに付与されなければならない。適用される場合は、当社の名義及び代表合併付属会社又は合併付属実体を代表して、当該等のすべての契約、販売、譲渡及び保証を署名及び交付し、当社の名義及び代表合併付属会社又は合併付属会社を代表して、既存会社又は既存実体(場合に応じて)の任意及びすべての権利、所有権及び権益、又は当該権利、財産又は資産を付与、完備又は確認するために、当該合併付属会社又は合併付属会社を代表して、又は当該権利、財産又は資産を付与、改善又は確認しなければならない。あるいは，本プロトコルの目的 を他の方法で実現する.

第二条
統合の効果

第二十一条。 効果 対株。

(A) 最初の合併により親会社、合併子会社I、合併子会社II、会社、株主、または所有者の1人が任意の行動をとる有効時間：

(I)普通株式 をログアウトする.発効日直前に当社または当社の任意の直接または間接全額付属会社が所有する1株当たりの普通株式(在庫株またはその他の形態で保有)は、自動的にログアウトし、brを消滅させ、その対価を支払うことはない。

(Ii)普通株式の変換 .有効期間直前に発行および発行された普通株式(第2.1(A)(I)条に従って抹消された普通株を除く)は、自動的にログアウトし、発行の存在または停止を停止し、第1合併により以下の権利に自動的に変換される：(A)964，912株式親会社普通株(以下、“親会社普通株”という。)展示期間 個の共有“)契約価値は1株6.84ドル、協議総価値は6，600，000.00ドル、 および(B)現金は、本契約第2.2節に規定された方法で支払い、金額は2，200，000.00ドルに相当する(現金 合併対価格展示期間株と一緒に合併注意事項”).

(B)第二の発効時間において、第二の合併により、親会社、連結子会社一、連結子会社二、会社、株主又はいずれかの所有者が何の行動も講じていない場合、(I)第二の発効時間の直前に発行及び発行された生き残った会社の各普通株は自動的にログアウトし、brの存在又は未償還を停止し、いかなる転換や費用の支払いも行わない。 及び(Ii)第2の発効日直前に弁済されていない合併第2支部の会員権益は、存続実体の会員権益に変換され、存続実体の会員権益となり、当該存続実体の全ての未償還権益を構成する。第二の発効時間からその後、連結子会社の会員権益は、いずれの場合も、前文に従って転換された会員権益の数を代表するものとみなされる。

第二十二条。合併対価格の支払い

(A)終値時には、親会社は株主に発行展期間株を発行または手配しなければならない。

(B)2.2(C)節で別途規定があるほか、親会社は現金合併対価格の支払いを促すか、具体的には以下の通りである

(I)取引終了時に、親会社は、155，000ドルに相当する現金を株主口座に支払うか、または手配しなければならない

(Ii)上場日後30(30)日目に、親会社は、1，000，000，000.00ドルに相当する現金 を株主口座に支払うか、および

(Iii)最初の公募日後、各カレンダー四半期の最後の営業日 から6(6)個のカレンダー 四半期が完了するまで、親会社は、174，166.67ドルに相当する現金(合計金額 は1，045，000.00ドルに相当)を株主口座に支払うか、または手配しなければならない。

(C)募集日が締め切り24(24)ヶ月前に発生していない場合、株主は、親会社(I)が株主口座に現金の支払いまたは手配を要求することができ、金額は、第2.2(B)節に記載されている当該日付に記載されていても支払われていない金額に等しく、(Ii)現金で展示期間株式を買い戻すことができ、買い戻し金額は、1株当たり展示期間株式6.84ドルである。両親は，第2.2(C)条第1文に記載された書面の要求を受けてから60(60)営業日以内に，第2.2(C)条の規定により支払われるべき任意の金額を支払うか又は支払うことを促進しなければならない。

(D) 株主と各所有者が同意し，第(Br)条第7条に基づいて全面的かつ最終的な裁決(ある場合)を行う任意の賠償要求は，親会社が唯一かつ絶対的な適宜決定権で，br}親会社が本第2.2条に基づいて株主に支払うべき金額を控除または他の方法で相殺することで満たすことができる。親会社は，本第2.2条に基づいて支払うとともに，株主にすべての控除又は相殺(あれば)の完全な勘定を提供することに同意する。

第二十三条。 図書 ；これ以上所有権を持っていない。有効期間には、(A)有効時間 の直前に発行されたすべての普通株が自動的にログアウトおよびログアウトされなくなり、有効期間直前に発行された普通株を保有するすべての株式の保有者(“株式証明書“(本プロトコルの場合、株式が電子的に保有されている場合、その株式の引渡しは、株式を保有する電子プラットフォーム上で株式をログアウトすることによって効力を発揮すべきであることはいうまでもない)は、当社の株主としてのいかなる権利も有しておらず、各株式は、その後、条項 を表す権利があり、本合意に記載された条件に適合する場合には、当該普通株に関連する対応合併対価格を請求し、利息を計算しない。本契約の条項及び本合意に規定された方法で株式を提出する際； 及び(B)発効日直前に発行されたすべての普通株に対して、当社の株式名義書き換え帳簿は清算しなければならない。発効時間 の後、当該株式譲渡帳簿上に当該等の普通株式株式をさらに譲渡してはならない。有効時間が経過した後に，まだ存在する会社，まだ存在する実体または親会社に株式証明書を提示する場合は，2.3節の規定により当該株式証明書を解約·交換しなければならない.

第二十四条。 控除。親、生存会社、生存実体、および任意の他の適用可能な支払いは、この合意に従って誰にも支払う任意の代価から控除および差し引く権利がある。“規則”または任意の他の国、地方または外国の税収または他の適用法律の規定に基づいて、このような金を支払うことについて、控除または控除を要求する金額がある。もし金額がこのように控除または差し押さえられ、適切な政府当局に支払われた場合、この合意のすべての目的について、そのようなお金は、そのようなお金を獲得すべき人に支払われたとみなされるべきである。

第二十五条。 車 転送。取引終了時または前に、会社のE 550ベンツVIN#WDDKK 7 CF 2 BF 0 60394およびフォードF-150 VIN#1 FTEW 1 EGXGKE 25062の所有権はオーナー名義に移されなければならない。

第二十六条。 erc 税金の払い戻し支払い。閉鎖後の任意の時間に、親会社、存続会社、または存続エンティティが、任意の閉鎖前納税期間中に申請されたERC税金還付金額の任意の支払いを当社が受信した場合、そのすべての金額は、直ちに株主 に支払われなければならない。本条項は、閉鎖後も有効であり、親会社、存続会社、および/または存続エンティティに対して強制的に実行することができる。

第三条
会社に関する陳述と保証

開示明細書には別途規定があるほか、当社及び株主連名及び各株主は、親会社、合併子会社I及び合併子会社IIに次のような声明及び保証を行う

3.1節. 組織と資格。

(A) 会社は、カリフォルニア州の法律に基づいて正式に登録されて設立され、有効な存在及び信用が良好な会社であり、必要な会社権力及び認可を有し、所有、運営、賃貸及びその物件及び資産を保有し、当該等の物件及び資産が現在所在及び現在当該等の業務を行っている場所でその業務を継続する。当社は正式な合資格を取得し、発行された または許可を得て外国法団として業務を経営し、かつ適用範囲内で、その所有、運営、レンタルまたは保有する物件および資産またはその経営業務の性質がある各司法管轄区の法律により、当社の信用は良好であるため、このような資格、br}発行または許可を取得する必要があるが、正式な合資格を取得できなかったり、発行されたり、許可され、このような良好な信用 で個別または全体に重大な悪影響を与えない場合は例外である。

(B) 会社は所有しておらず、他の人のいかなる持分も直接または間接的に所有していない。

(C)会社は、修正および/または再説明され、本契約日に発効した会社組織ファイルの正確かつ完全なコピーを親会社に提供したか、または他の方法で親会社に提供しており、これらの組織ファイルは完全に有効である。会社 はその組織ファイルに違反していません。

(D)株主はデラウェア州法律に基づいて正式に登録設立され、有効な存続及び信用が良好な有限責任会社 であり、必要な有限責任会社の権力及び許可所有、運営、レンタル及びその物件及び資産の保有、及び当該等の物件及び資産が現在所在及び所在場所でその業務を経営している。

3.2節. 許可は， 承認と実行可能である.

(A) 会社は、本プロトコルおよび 会社が一方の付属プロトコルであるか、またはその一方の付属プロトコルとなり、本プロトコルおよび本プロトコルの項での契約および義務を履行し、それに基づいて予期される取引 を完了するために、すべての必要な会社の権限および権限を有している。当社は、本協定及び当社が一方となる付属協定に署名及び交付し、当社は、本協定及び本協定の下での契約及び義務を履行し、当社が本契約とそれによって行う取引を完了し、いずれも会社取締役会の適切かつ有効な許可と承認を得ている。株主が会社の唯一の株主として本協定(この協定は本協定の署名および交付後すぐに発効する)を採択しない限り、DGCLおよびDLLCAに基づいてデラウェア州国務長官に1つ目の合併証明書および2つ目の合併証明書を提出し、CCCに従ってデラウェア州国務長官に合併証明書を提出する。当社は、当社が本契約に署名および交付することを許可するために、他の会社の訴訟や訴訟を行う必要はありません。当社は、当社が本契約および本プロトコルの項の契約および義務を履行し、および/または当社が予想される取引を完了することを許可するために、またはその一方の付属協定となるであろう。本協定及び当社は、当事者となる各付属協定がすでに又は当社によって正式に効率的に署名及び交付されるものとし、また、本協定又は協定の他の当事者の適切な認可、執行及び交付構成を仮定し、又は署名及び交付時に会社の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて会社に対して強制的に執行することができるが、適用される破産、資本は債務不履行、再編、一時停止、詐欺的譲渡、一般に債権者の権利に関連または影響を及ぼす一般的な適用性を有する同様の法律 または平衡法一般原則。

(B)各株東方は、本協定及び当該株東方が本協定及び本協定項の下での契約及び義務を履行するために、当該株東方が本協定及び本協定項の下での契約及び義務を履行するために、又は参加する付属協定に必要なすべての必要な権力及び認可を有し、それに基づいて行う予定の取引を完了する。株主が本協定及び株主がその一方の付属協定に署名及び交付するか、株主が本協定及び本協定項の下での契約と義務を履行し、株主が行う予定の取引を完了し、いずれも株主管理機関の正式かつ有効な許可と承認を得ており、DGCLとDLLCAに基づいてデラウェア州国務長官に第1の合併証明書を提出し、CCCに基づいてデラウェア州国務長官に第2の合併証明書を提出する以外に、株主側は、本契約または株主がその一方の付属合意に署名および交付するために、他の有限責任会社の訴訟または訴訟を行う必要がなく、許可株主は、本プロトコルおよび本プロトコルの項の下での契約および義務を履行し、許可株主は、ここでおよびそれによって予期される取引を完了する。本協定および各東方は、その一方になるか、またはその一方となる各付属協定が、東方によって正式に効率的に署名および交付されるであろうと仮定し、本協定またはその他の当事者の適切な許可、実行および交付が、その東洋の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成していると仮定し、そのような強制実行が適用可能な破産、破産、再編、一時停止、詐欺的譲渡の制限を受けない限り、その条項に従って東洋を強制的に実行することができる。一般的に、または一般的な平衡法の原則によって影響されるか、または債権者の権利に関連する一般的に適用される同様の法律とを含む。

第三十三条。 大文字で書きます。

(A)所有 普通株の授権発行済み株式及び発行済み株式及び株主が保有する株式の金額は、開示別表の付表3.3(A)に記載されている金額であり、この付表は、さらに、保有株式の数、当該等の株式を代表する適用株式数及び株主の登録住所である。普通株のすべての発行済み及び流通株はすでに正式な許可と有効な発行を受け、そしてすでに十分な配当金及び評価を必要とせず、そして当社の組織書類及び適用証券法の規定或いは有効免除によって発行される。発行済み普通株式及び発行済み普通株は株主実益が所有及び記録されており、いかなる保有権もなく、当社は普通株式株式を保有していない。

(B) 会社は、株式オプション計画または任意の他の計画またはプロトコルを採用したり、開始したり、維持したりしておらず、株式に関連する補償を誰にも提供することを規定している(株式、現金または他の形態での支払いにかかわらず)。

(C)未償還証券権利(I)任意の普通株または当社の任意の他の持分を当社に購入または買収すること、または(Ii)株主に当社の任意の普通株または任意の他の持分 を購入または買収すること。当社は、(X)自社の任意の普通株または任意の他の株式を買い戻し、償還またはその他の方法で買収する責任はなく、(Y)任意の人に任意の保証権または普通株を発行または付与するか、または(Z)任意のbrの人々(融資、出資または他の形態で)に任意の重大な投資を行う責任はない。当社には、発行または許可された株式付加価値、影の株式、利益を共有する他の同様の権利はありません(株式、現金または他の方法での支払いにかかわらず)。

(D)当社又は株主は、任意の普通株株式の投票又は任意の普通株式株式の登録、売却又は譲渡についていかなる合意も締結していない。

(E)株主のすべての発行済みおよび未償還の会員権益は所有者が所有する。

第三十四条。  個の衝突はありません；提出されなければならない書類と同意。

(A)会社が本契約および会社が一方の付属協定であるか、またはその一方となる付属協定を締結し、会社が本契約および本協定の下での義務を遵守し、および/または会社が本合意の予想される取引を完了するので、(I)会社の組織文書に違反または違反したり、会社の組織文書と衝突したりすることもない。 (Ii)任意の重大な態様で、会社に適用される任意の法律または会社の任意の財産または資産が拘束されている任意の法律と衝突、違反または構成(通知または時間の経過の有無にかかわらず、または両方を有する)；(Iii)会社の制約に違反するか、または会社に拘束力のある任意の命令をもたらす；(Iv)任意の条項の違反または違反、任意の条項との衝突、または(通知または時間の経過の有無にかかわらず)違約をもたらす、または任意の終了、加速または権利または利益損失をもたらす、または任意の重大な契約によって要求されるbrの履行を加速させるか、または任意の条項、条件または条項に従って任意のお金を支払うように会社に任意の義務を負わせる任意の通知または同意の交付を要求すること；または(V)は、会社の任意の財産または資産に任意の留置権を生じることになるが、留置権は除外される。

(B)添付表3.4(B)に記載されていることを開示することに加えて、当社は、本プロトコルの下および本プロトコルの下での義務を遵守し、および/または本プロトコルで予期される取引を完了するために、本プロトコルおよび当社がそのいずれかの付属プロトコルであるか、またはその一方の付属プロトコルとなるか、および/または本プロトコルで予期される取引を完了する必要もないので、いかなる同意、承認または許可、待機期間の満了または終了、または登録、資格、声明または届出または通知も必要としない。いずれの政府当局または任意の他の者も、DGCLおよびDLLCAに基づいてデラウェア州国務長官に、CCCに基づいてカリフォルニア州国務長官に第1の合併証明書および第2の合併証明書を提出する。

(C)各株東方が本協定の下および項の下での義務を遵守し、および/または東方が予想される取引を完了する本契約および当該株東方が属するか、またはその一方の付属協定に署名および交付されるか、したがって、(I)株主の組織文書またはそれとの衝突を招くこともない。(Ii)任意の実質的な側面とbrとの違反、違反、またはその東洋に適用される任意の法律または株東方の任意の財産または資産がその制約を受ける任意の法律、または任意の実質的な態様での に適用される任意の法律またはその制限を受ける任意の法律に違反、違反または構成する任意の法律、または(Iii)br項の下の任意の通知または同意の交付を要求し、いかなる条項の違反または違反をもたらすか、または構成(通知または時間失効の有無にかかわらず、またはその両方にかかわらず)違約、または終了、加速、キャンセルまたは利益の損失をもたらす権利、またはそれらを生成する権利。または、オリエントまたは東洋の任意の財産または資産がその制約を受ける任意の契約に適用される任意の条項、条件または条項 に基づいて要求される任意の支払いまたは任意の義務の履行を加速する。

第三十五条。 従業員 福祉が重要です。

(A)“開示スケジュール”の添付表3.5(A)は、保護者に提供された各従業員福祉計画の正確かつ完全なリストを示す。

(B)各従業員福祉計画について、会社は、(I)すべての修正された計画文書、またはすべての重要な計画条項の書面要約(書面でない場合)、(Ii)信託協定または他の資金手配、ならびに保険証書、証明書および契約を含む、正確、最新および完全なコピーを親会社に提供または他の方法で親会社に提供している。(Iii)“規則”第401(A)条に規定されている資格に適合する従業員福祉計画については、最近、米国国税局が従業員福祉計画の継続的な資格について発表した有利な決定または全国事務室によって承認された書簡、その後に発表された任意の法律的意見、 (Iv)このような従業員福祉計画について提出された最新表5500、および(V)従業員福祉計画に関連する任意の政府当局からの任意の重大な通知、監査、br}照会または他の通信または提出された文書。

(C)各従業員福祉計画および関連信託は、その条項に基づいて、すべての実質的な側面ですべての適用される法律(従業員福祉計画および規則を含む)を遵守することによって確立され、管理され、維持される。当社は、任意の従業員福祉計画 について法律 を適用することについて、または当社が知っている限りでは、当社または締め切り当日または後の任意の 期間に民事訴訟、罰金、付加費または税金を受けること、または任意の従業員福祉計画が以前に決定した合格的な地位を脅かす場合には何も起こらないことを合理的に予想することができる。各従業員福祉計画に関連するすべての福祉、支払いおよび保険料は、その従業員福祉計画の条項およびすべての適用された法律および会計原則に基づいてタイムリーに支払われている。資金を確立していない従業員福祉計画下の計算すべき福祉は、GAAP要求に従って支払い、計算すべき、または十分に保持されている。

(D) 会社がなく、合理的に予想されていない：(I)“従業員退職保障条例”第1章または第4章、規則の任意の関連条項、または任意の従業員福祉計画に関連する適用法律項の下の任意の責任、または(Ii)退職金福祉保証会社に対する任意の責任。どんな従業員福祉計画の全部または部分的な終了が発生しないか、または発生することが予想される。

(E)当社は現在またはいつでも参加していない、賛助または維持：(I)“従業員権益法”第3(37)節で定義された任意の“多雇用主計画”；(Ii)“従業員権益法”第4001(A)(15)節で定義された任意の“単一雇用主計画”；(Iii)“規則”413(C)節で定義された任意の“マルチ雇用主計画”；(V)規則4975(E)(7)節に記載のレバー式従業員持株計画、または(Vi)規定された最低資金要件に適合する任意の他の従業員福祉計画。

(F)従業員権益保護法第601条から608条又は他の適用法により要求される以外は、いかなる従業員福祉計画も、いかなる理由でも離職後又は退職者の福祉をいかなる個人にも提供しない。

(G) 本プロトコルの実行または本プロトコル計画による任意の取引は、単独で、または任意の他のイベントと共に行われてはならない：(I)会社の任意の現職または元役員、上級管理者、従業員、独立請負業者またはコンサルタントを、任意の解散費、解散費または他の支払いを増加させる権利があること、(Ii)支払い、資金または帰属の時間を加速させること、またはこれらの任意の個人に支払うべき賠償金額(株式ベースの賠償を含む)を増加させること；(Iii)当社が任意の従業員福祉計画を修正または終了する権利を制限または制限する；(Iv)任意の従業員福祉計画の下での対処金額を増加させる；(V)規則280 G(B)条に示される任意の“超過パラシュート支払い”をもたらすこと、または(Vi)規則280 G(C)条に示される任意の“適合しない者”に“総支払い”または他の金を“支払うこと”を要求する。

第三十六条。 労働者と雇用問題。

(A)開示明細書の付表3.6(A)には、(I)会社の全従業員、独立請負業者及びコンサルタント、並びに(Ii)第(I)項に記載されている各個人、(A)個人の肩書又は職位、採用日及び報酬、(B)会社が当該個人と締結した任意の契約、及び(C)これらの各個人に提供される付帯福祉を示す。会社のすべての従業員、独立請負業者、またはコンサルタントが締め切りまたは前に提供するサービスに支払われるべきすべての報酬 は全額支払われています。会社員である誰もが勝手に雇っており、罰、責任、解散義務はありません。br社はアメリカ以外に従業員や他のサービスプロバイダはありません。

(B)会社は、それにサービスを提供するすべての個人を従業員または独立請負業者に適切に分類し、免除または非免除に分類し、未解決の行動はなく、会社によれば、このような分類に挑戦する脅威もない。

(C) 会社はいかなる労働者や集団交渉協議の側でもなく，会社のどの従業員もどの労働機関を代表しても会社に雇われていることではない.(I)ストライキ、停止またはその他の重大な作業行動が未解決であるか、または当社の知る限り、当社を脅かすか、または当社に関連するか、(Ii)不公平な労働実践疑惑または他の重大な労使紛争が懸案されているか、または当社の知っている限り、当社の任意の従業員または従業員団体またはその代表の脅威、(Iii)労働組合またはその代表組織の当社の任意の従業員の選挙、請願書または訴訟手続き。(Iv)集団交渉協定に基づいて提起されたか否かにかかわらず、当社に対して提起された重大な申し立てまたは仲裁要求、または(V)任意の地元労働者または税務政府当局が、当社の任意の従業員を雇用するか、または任意の他の者を採用することについて提起された疑惑、申索、コンプライアンス命令または調査。

(D) 会社(I)すべての実質的な側面において、差別、労働者分類(労働者を独立請負業者およびコンサルタントに正しく分類することを含む)、賃金および工数、補償、労働関係、休暇要件、職業健康および安全、嫌がらせ、報復、移民または不当解雇会社従業員または元従業員の解雇に関する適用法を含む雇用、雇用慣行、賃金、工数または他の労働関連事項に関するすべての適用法を遵守する。(Ii)その従業員の賃金、賃金、および他の支払いに関する法律または契約が源泉徴収および報告を要求するすべての金額を源泉徴収および報告する。

第三十七条。 財務諸表。

(A)添付表の開示別表3.7(A)(I)当社の2020年及び2021年12月31日までの財政年度の未審査財務諸表を含む(“年度財務諸表)及び(Ii)当社の2022年8月31日までの8ヶ月間の未審査中間財務諸表(中期財務諸表 “年間財務諸表とともに”会社財務諸表”).

(B) 当社の財務諸表は、各社が財務諸表に示した日付の財務状況、及び当社の財務諸表が指す期間の経営業績及びキャッシュフローを各重大な面で公平に列記する。中期財務諸表が付記及び正常な年末調整を含まない以外、会社の財務諸表は公認会計原則が指定された期間内に一致して適用することによって作成され、中のいかなる事項も、単独或いは全体にとって、合理的に当社の経営業績に重大な影響を与えることはない。当社の帳簿と記録は，適用される法律や会計要求に基づいてすべての重要な面で保存されており，会社財務諸表 は当該等の帳簿や記録と一致している。

第三十八条。 未開示の負債はありません。当社には重大な責任はありませんが、以下の負債を除く：(A)当社の貸借対照表に反映された負債、(B)自社の貸借対照表から正常な業務過程で発生した過去の慣例に適合した負債 (これらの負債はいずれも、契約違反、保証違反、侵害、侵害または法律違反によるものではなく、発生または関与している)、(C)当社に対して拘束力のある任意の契約または許可の条項に基づいて生じた、違反または違約によるいかなる責任も含まれていない。または(D)開示明細書添付表3.8に記載されている場合：(A)時間経過または通知が出され、時間経過により救済できず、その契約が可能かもしれない違約または違約を構成する。

第三十九条。 所有権 有形個人財産と資産。当社が現在行っている業務及び運営に必要なすべての物質設備、家具、固定装置及びその他の有形個人財産及び資産に対して良好、有効及び販売可能な所有権又は有効な賃貸権益又は有効使用権を有し、かついかなる留置権もない(留置許可権を除く)。当社が所有またはレンタルしているすべてのbr物質個人財産は良好な運行状況を維持しており、合理的な損失は除外しています。当社が所有またはレンタルしているいかなる重大な個人財産も、当社以外の誰も所有、保管、または制御していません。

3.10節目。 いくつかの変更やイベントが欠落しています。2022年1月1日から本協定日まで、本協定の調印及び本協定に関する討論、交渉及び取引を除いて、(A)当社は正常な業務過程において従来の慣例に従ってすべての重大な方面で業務を展開し、及び(B)は重大な悪影響はない。

3.11節. 法律を守る。

(A) 会社は、すべての重要な側面において、そのビジネス、財産および/または資産に適用される任意およびすべての法律を遵守する。添付表3.11(A)に記載されていることを除いて、(I)当社は、当社またはその業務、財産または資産に適用される任意の法律の違反または不足に関する書面通知を受けていない。 (Ii)当社は違約もなく、(保険を受けるか否かにかかわらず)、すなわち、通知の有無または期限の有無または両方にかかわらず、当社またはそのbr}業務、財産または資産に適用される任意の重大な法律下での違約または違反または違反を構成する。(Iii)当社は、当社に関連するいかなる正式な調査または非公式調査または審査の通知を受けていないが、当社の知る限り、任意の委員会、取締役会または他の政府当局は、当社に関連する任意の正式または非公式調査または審査を行っており、当社の知っている限り、 は、このような調査または審査を手配、待っているか、または脅威を行っておらず、(Iv)当社は、当社またはその業務に適用される任意の法律、財産または資産に適用されるいかなる実際的または潜在的な違反についても任意の自発的開示を行っていない。及び(V)当社はいかなる刑事訴訟を受けたり、重罪又は軽罪を犯したと判断されたことはありません。

(B) 会社が所有、経営、またはレンタルその財産と資産、および現在行われている方式で業務を展開するために必要なすべての許可 開示スケジュール3.11(B)節には、正確かつ完全な許可リストが記載されている。 は、開示スケジュール3.11(B)節で述べた以外、(I)会社はすべての重要な点で 当該等の許可を遵守しており、(Ii)は何の行動も取られていない、又は、会社の知る限り、脅威は、変更、一時停止、撤回、撤回、終了、または他の方法で任意のそのような許可を制限する。当社のいかなる重大なライセンスも、本協定で予定されている取引(合併を含む)の完了により終了や減値の影響を受けることはなく、適用政府当局の同意、承認、通知、再発行の影響を受けることもありません。

3.12節目。 欠席訴訟 。添付表3.12に記載されている者を除いて、(A)いかなる訴訟保留もない、または当社に知られている限り、当社またはその業務、不動産および/または資産に影響を与える訴訟はなく、(B)当社はいかなる未完成の注文を受けているか、または締結していないし、いかなる未完成注文の制約も受けていない。当社には何の不満もない判決や公開禁止はありません。当社は他の誰に対してもいかなる待機行動をとっていないか、あるいは当社の知る限り、いかなる他の人に対してもいかなる行動も行うことを脅したり考えたりしていません。

3.13節. 真 属性。

(A)会社は所有せず、いかなる不動産やその中のいかなる所有権も所有したことがない。

(B)別表3.13(B) 自社賃貸不動産の賃貸契約を記載した別表を開示する(“レンタルする)、 は、その正確かつ完全なコピーを親会社に提供または他の方法で提供している。当社は他の不動産を賃貸、転貸、または許可しません。当社はレンタルに関する減免、相殺、抗弁或いはその他の根拠を主張する書面通知 を受け取っていません。当社または賃貸契約のいずれの他の当事者も、賃貸契約に含まれるいかなる拡張、継続権、最初の要件権、優先拒否権、または停止権を行使または放棄していません。

(C)賃貸不動産については、当社は賃貸不動産に良好かつ有効な賃貸権益を有し、平和かつ妨害されない賃貸不動産を有しており、いかなる所有権もなく(留置許可権を除く)、チノ又は業界権欠陥br}又は合理的に当社の賃貸不動産の使用、占有又は運営に重大な悪影響を及ぼすことが予想される。

(D)会社は、賃貸不動産に適用される建築法規または区画または同様の法律に違反する書面通知を受けておらず、賃貸不動産の全部または任意の部分に欠陥がある。

(E)賃貸不動産の内部不動産は正常な手順ですべての メンテナンスとメンテナンスが行われており、賃貸不動産の内部不動産に関する延期 メンテナンスは存在しない。当社は賃貸項下のテナントとして、賃貸項下のレンタル者に書面で通知を出しておらず、当該レンタル者がまだ修復されていないすべてまたは任意の部分の賃貸不動産の若干の修理を要求している。

3.14節目. 材料 契約。

(A)開示明細書別表3.14(A)に記載の を除いて、当社は、以下のいずれかの契約の一方または他の方法で制約されているわけではない(当社とその一方のこのような契約または他の方法で と呼ばれる契約)材料契約”):

(I)前会計年度における企業の支出または保証収入が50，000ドルを超えること、または企業の本年度における支出または保証収入が50，000ドルを超えることを予想する会社の支出に関する任意の 契約(または関連契約)

(Ii)(A)債務に関連する任意の契約、または会社の任意の財産または資産に任意の留置権を設立または付与することを規定する任意の契約、 または(B)任意の(1)本契約日までに返済されていない誰かのローンまたは立て替えに関する契約、または(2)会社がそのような任意の融資または立て替え金を提供することを責任または承諾する任意の契約；

(Iii)任意の 契約(A)は、競合を制限することを制限または意図する契約を含み、いずれの場合も、任意の製品、製品アプリケーション、市場または地理的領域または他の司法管轄区域で任意の業務または活動に従事することを禁止する 効果を有するか、または、(B)任意の製品またはサービスの製造、販売または流通を禁止または制限する権利を含む契約を有するか、または制限する。(C)会社は、任意の顧客、サプライヤー、サプライヤー、販売業者、請負業者、または他の人と専門的に付き合うことを“排他性”または要求しており、(D)最低調達条件または他の要件を含む。(E)“最恵国待遇”、“br}最適価格、または他の同様の条項または条項が記載されており、この条項によれば、契約の他方または他の他の人は、任意の利益、権利または特権を有する権利、または特権を有する可能性があり、契約の条項によれば、利益、権利または特権は、少なくとも他の人に提供される利益、権利または特権と同様に有利でなければならない、または(F)他の人に有利な任意の”不誘致“または”雇用しない“条項または契約を含む；

(Iv)当社の任意の実際または脅威行動の和解に関連する任意のbr契約；

(V)任意の契約は、当該契約に従って、当社が第三者が所有する任意の機械、設備、車両又は他の有形個人財産のテナントであるか、又は当該その他の財産を保有又は経営するものである

(Vi)会社は、契約に従って、各リース契約を含む任意の財産のレンタル、転貸または使用権、または占有権を付与される任意のbr契約

(Vii)当社は、許可者である可能性のある任意の知的財産権に関連する任意のbr契約(修正されていない商業的に入手可能な既製ソフトウェアに関連する契約、または通常のビジネス中に顧客に付与される許可に関連する契約は含まれておらず、費用は年間15，000ドルまたは合計20，000ドル未満である)

(Viii)この第3.14(A)節(I)~(Vii)第2項に記載されていない会社の業務に他の大きな意味を有する任意のbr}契約。

(B)会社は、各材料契約の完全かつ正確なコピーを親会社に提供しているか、または他の方法で親会社に提供しており、それぞれの場合、これらのコピーは、本合意日に修正され、本合意日に発効する。すべての重要な契約は当社にとって有効で、拘束力があり、強制実行可能であり、十分な効力と効力を有し(その期限は通常満了者を除く)であり、当社の知っている限りでは、他方または複数の契約者に対しても有効であり、拘束力およびbr}を実行することができる。当社は書面や当社の知る限り口頭通知を受けておらず、いずれか一方が意図的または意図的に、中止、キャンセル、更新しない、またはいかなる重大な方面の重要な契約を修正することを意図していることを示しています。当社はすでにすべての実質的な側面において、その所属する各重要な契約項目の下でその履行を要求するすべての義務を履行しています。当社または当社に知られているいずれかの他の当事者または各当事者は、任意の重大な契約項目の下で重大な違約や違約は発生していません。いかなる事件も発生しておらず、時間の経過または通知の有無にかかわらず、いずれも当社または当社が知っているいずれかの他の一方または複数の一方が任意の重大な契約に基づいて行った重大な違約または違約を構成することはありません。当社は実際に重大な契約に違反したり、いかなる重大な契約に違反したりするかに関するいかなる口頭通知も受け取っていません。

(C)すべての資料契約はデータ室に提供されている。

3.15節目. 保険。 開示明細書の添付表3.15は、本契約日までに会社が所有または保有しているすべての火災、責任、労災賠償、財産、傷害およびその他の形の保険のリストを含みます(保険証書“)”当社は、このようなすべての保険証書の正確な完全コピーを親会社に提供するか、または他の方法で親会社に提供しました。すべての当該保険証書は完全に有効であり、締め切りまで(当該日を含む)のすべての保険料は締め切りに納付され、当社は当該等保証書のキャンセル、終了、更新しない、または保証の拒否通知 を受け取っていません。いかなる当該等保険証書によれば、当社は違約はありません。当社はいかなる保険契約の脅威の終了又は大幅な保険料の増加に関する書面通知又は当社の知っている口頭通知を受けていません。このような保険証書は、会社がすべての適用法律およびすべての重要な契約のすべての条項と要求を遵守するのに十分です。このような保険証書の項目の下で、このような保険証書の保険者はどの保険範囲に対して疑問、拒否或いは論争を提出し、実質的な訴訟は存在しない。過去のbr}五(5)年内に、当社が保険を受けた保険範囲に何のミスもありませんでした。このようなすべての保険証書は、当社に遡及保険料調整または他の経験に基づく責任を提供していません。当社は過去5(5)年間ずっと事故、破損、傷害、第三者損失(製品責任を含む)、利益損失とその他のリスクに加入しており、保険条項と限度額は通常当社と類似した業務を経営する慎重な人が保険をかけています。

3.16節. 知的財産権 。

(A) 会社は、設計、開発、製造、使用、マーケティング、輸入転売、流通、ライセンス、および任意の会社製品の販売を含む、現在行われているおよび現在提案されている業務に従って業務を展開することができるように、必要なすべての重大な知的財産権を所有または使用する権利がある会社の知的財産権”).

(B)“開示スケジュール”の付表3.16(B)は、発行された特許、登録商標、登録著作権、登録ドメイン名、および上記のいずれの出願の保留出願の正確かつ完全なリストを全て示しており、いずれの場合も、当社が所有または独占的に許可している(総称して会社の知的財産権を登録する)“(I)プロジェクトの記録所有者、および(Br)プロジェクトの合法的な所有者および実益所有者、(Ii)プロジェクトの発行、登録または保留されている司法管轄区域、(Iii)このプロジェクトの発行、登録または出願日および番号、ならびに(Iv)各ドメイン名登録について、適用されるドメイン名登録者、登録者の名前および登録の有効期間を含む。当社によれば、登録された会社の知的財産権の範囲、有効性、または実行可能性が議論されているか、または挑戦されているか、または係争または挑戦されている任意の介入、反対、再発行、再審査、または他の任意の性質の手続きが未解決または脅威にさらされていることはない。登録されたすべての企業の知的財産権は適切に維持されており(維持費やアーカイブ費の支払いを含む)、完全に有効である。 登録会社の知的財産権(A)の各々は、現在、その登録会社の知的財産権を維持するために必要な正式な法律要件に適合している(届出、審査および維持費、および使用証明書の支払い、および 必要な書類および証明書の届出を含む)；(B)は依然として存在し、有効かつ強制的に実行可能な出願を除いて、 および(C)は、期限を超えて支払われていない維持費の制約を受けない。当社によれば、既存技術を構成する任意の情報または事実を含む事実、情報、または状況は、登録された会社の知的財産権 を無効にするか、または強制的に実行できないか、または登録された会社の知的財産権の任意の保留出願に影響を与えることになる。

(C) 会社は、以下のすべての権利、所有権、および権益の唯一および独占所有者である：(I)すべての登録会社の知的財産権 および(Ii)会社が所有または主張する、または譲渡義務に拘束されているすべての他の会社の知的財産権((I)および(Ii)条)会社の知的財産権を持つ)、無料かついかなる留置権もないが、通常の業務中に標準会社協定に従って親会社に提供または他の方法で親会社に提供する過去の慣例に適合する会社の知的財産権における非独占的許可を除く。(A)会社の知的財産権の所有権またはそれに関連する任意の独占的許可を誰にも譲渡していない。このような譲渡または付与がなければ、会社の知的財産権は現在または会社の知的財産権であることになり、または(B)会社が現在または会社の知的財産権であった任意の自社知的財産権における権利を許可する。当時、会社の判断において、材料会社の知的財産権が商業的に合理的であった場合には、商標登録を除いて、失効または公共分野に入ることになる。所有するすべての会社の知的財産権は、完全に、自由に譲渡および譲渡することができ、親会社、既存の会社、または残っているエンティティに制限なく譲渡することができ、いかなる第三者にもいかなる形態の費用も支払うことができない。

(D)会社の知的財産権に属さないすべての 会社の知的財産権(総称して“と呼ぶ)ライセンス知的財産権 “)当社に有効なライセンスを付与しました。当社は、当社が現在使用、販売、許可、その他の方法で利用しているすべての許可知的財産権を(取引完了直後に) の有効かつ継続的な権利(当該契約に基づいて)使用、販売、許可、その他の方法で利用する(場合によっては)当社は現在使用、販売、許可、その他の方法で利用しているすべての許可知的財産権を有している。すべてのライセンス知的財産権は、親会社、存続会社、または存続エンティティに自由に譲渡することができ、またはそのようなライセンス知的財産権における会社の権利は、適用契約の条項に従って、いかなる制限を受けることなく、いかなる第三者にも支払うことなく、他の方法で親会社、存続会社和尚預金エンティティに拡張することができる(ライセンス料または会社が適用契約条項に従って支払わなければならない同様の費用を除く)。まだ会社または実体が残っている)。

(E) 会社の知的財産権、会社の製品および会社の業務行為は侵害、流用、または他の人のいかなる知的財産権も侵害せず、また他の人のいかなる知的財産権も侵害、流用または侵害していない。誰(当社の従業員を含み、当社の知る限り、当社の前従業員を含む)は、会社の任意の知的財産権を侵害、流用または違反していない、または会社の任意の知的財産権を侵害、流用または違反している。当社は、(X)当社の任意の知的財産権を侵害、流用または侵害するクレーム、または任意の自社知的財産権の所有権、使用、br}の有効性または実行可能性に対する挑戦、または(Y)当社の任意の知的財産権を使用する権利 を競合する、任意の懸案または当社に知られている脅威訴訟の当事者または主体ではない。当社は、当社にいかなる知的財産権の下での許可を取得するか、又は当社の任意の製品又は当社業務の展開に対する任意の第三者知的財産権の適用性を考慮するために、いかなる者から書面の通知を受けていない。

(F) 会社は、企業のすべての固有情報を保護するために商業的に合理的な措置を講じており、会社が所有または制御または会社がアクセスする権利を有する任意の第三者のすべての固有情報を保護することは、これに対して守秘義務を負う。(I)そのような固有情報の開示および使用を制限する書面守秘契約または(Ii)に基づいて、当社に対して受託、専門、道徳または他の法的義務に基づいて開示および/またはそのような独自情報を使用することを制限する者以外には、いかなる重大な固有情報も、いかなる個人にも開示または実際に開示されることはない。創作、発明、創造、発想、または他の方法で会社が所有する任意の会社の知的財産権を開発する各現職および前の会社の従業員、請負業者、取締役または顧問brは、会社との雇用または契約の範囲内で、会社との雇用または契約の範囲内で、会社との雇用または契約の範囲内で、会社との雇用または契約の範囲内で、会社との雇用または契約の範囲内で、発明、創造、構想、または他の方法で開発されたすべての知的財産権を会社に譲渡する実行可能な書面秘密および発明譲渡契約を締結している発明譲渡協定)、 社は、コピーを親会社に提供するか、または他の方法で提供している。当社の任意の現職または前任従業員、請負業者、取締役brまたはコンサルタントは、当社がその者を雇用または採用する前に、その発明譲渡協定に従って創作、発明、創造、発想または他の方法で開発された任意の知的財産権、または当社と締結された任意の他の契約、または(Ii)当社または当社に知られているように、当社または当社に知られており、従業員、請負者、取締役またはコンサルタントがその創作、発明、創造、創造、およびコンサルタントを主張することを当社に主張していない。上記の従業員、請負業者、取締役またはコンサルタントによって、会社に雇用されたか、または会社と契約された範囲内で構想または他の方法で開発される。任意の知的財産権に参加する著者、発明、創造、構想、または他の方法で開発された任意の知的財産権の譲渡または利用に関連する当社の任意の現職または前任者、請負業者、取締役またはコンサルタントは、任意の形態の報酬を得るべきではないが、特定の発明譲渡協定において明確に規定された報酬または通常のプロセスで支払われる賃金は除外される。会社のすべての現従業員および前任者は、会社または代表会社のために任意の自社知的財産権の創作、発明、創造、発想または他の開発に参加し、雇用されたときに、精神権利を認める国またはその雇用関係が精神権利を認められる国の適用法律が管轄する国の住民は、会社と書面協定を締結し、法律の適用によって許容される最大範囲内で、会社の業務に関連する著者の作品のすべての精神的権利を放棄する。作品の完全な権利を保護する権利、著者の名義または仮名で作品に関連する権利、および匿名権を維持することを含む。

(G)企業製品または企業知的財産権を開発するために、政府、国際組織、大学、学院、他の教育機関または研究センターの政府資金、施設または資源を使用しない。取締役製品または会社の知的財産権の作成または開発に参加または参加する現職または前任会社の役員、コンサルタントまたは請負業者 は、任意の政府機関と締結された任意の契約の任意の条項または契約に従って、会社製品または会社の知的財産権の任意の権利、所有権または権益を政府機関に譲渡または譲渡する義務はなく、いかなる適用法に基づいてもそのような譲渡または譲渡を行う必要はない。

3.17節目. プライバシーとデータセキュリティです

(A) 会社はすべての重要な点ですべてのデータセキュリティ要求を遵守しており、会社の知る限り、 はいかなる合理的な予想がいかなる重大なデータセキュリティ要求に違反することをもたらす事実または状況も存在しない。

(B) 会社は、会社または代表会社によって収集された任意の会社の製品データまたは業務データを使用することがデータセキュリティ要件に違反しておらず、会社の知る限り、過去5(5)年間、どの会社に関するデータ漏洩は発生していない。 会社または代表会社によって処理される製品データまたは業務データ。当社は、合理的かつ適切な時間間隔で商業的に合理的なプライバシーおよびデータセキュリティレビュー(独立した第三者レビューを含む)を行い、このようなレビューで発見された任意のプライバシーまたはデータセキュリティ問題を解決しました。

(C)同社は、以前にはなく、現在も、その個人情報の保護、保存、収集、使用、開示、処理、移転に関するいかなる政府当局の調査も受けていない。当社は、当社の収集、処理、使用、記憶、安全、および/または当社の製品データまたは商業データの開示(I)が適用可能なbrデータセキュリティ要件に違反しているかどうか、または(Ii)他の方法で不公平、詐欺的、または誤った取引行為を構成することに関連する、いかなる政府当局または任意の他の者からの口頭、書面または他のbrクレーム、クレーム、照会または通知を受けていない。

(D) 会社は、会社のすべてのITシステムにアクセスし、使用する有効な権利を持っているか、または所有しています。(I)いかなる会社のITシステム障害またはシステム障害が会社の業務にいかなる実質的な中断をもたらすか、(Ii)任意の会社のITシステムに重大な計画外停止またはサービス中断が発生する、(Iii)セキュリティホールまたは会社ITシステム への侵入、または会社ITシステム、会社製品データまたは業務データへの不正アクセスまたは使用、(Iv)許可されていない取得、廃棄、破損、開示、損失、破損、変更、または会社ITシステムまたは任意の会社製品データまたは業務データの使用を実際または合理的に疑い、または(V)企業に、任意のデータセキュリティ要求に違反または違反する行為または状況を政府当局の行為または状況に通知することを要求する。当社は、当社のITシステムに何の脆弱性があるかに関する書面通知を受けていません。この脆弱性は、当社の任意のITシステムまたは当社の製品データまたは業務データに危害を及ぼすことが予想され、または当社のITシステムまたは当社の製品データまたは業務データの可用性および/または完全性の喪失を招くことが予想される理由があります。当社は、当社のITシステムおよびその中に格納されている情報(当社が所有、収集、保護または維持しているすべての会社の製品データおよび業務データおよび知的財産権を含む)の完全性および安全性を保護するために、ウイルススキャンを実施し、業界基準に適合したすべての措置を講じて、当社のITシステムが継続的に、途切れなく、エラーなく動作することを保証するために、当社のITシステムを保護している。会社は、どの会社のITシステムが故障したり、任意の会社のITシステムに不正にアクセスしたりしないように、有効な業界標準災害復旧計画とプログラムを制定した。会社のITシステム(I)は、会社が現在行っている業務運営に十分であり、(Ii)会社が所有または制御している会社のITシステムに対して、その性能はそのbr}文書とほぼ一致しており、重大な欠陥は存在しない。本プロトコルで行われる取引の完了は、いかなるデータセキュリティ要件に関連するいかなる重大な責任または義務を招くこともなく、brまたは任意のITシステム、会社の製品データまたはビジネスデータにおける当社の任意の権利、所有権または利益を損なうこともない。

3.18節目。 環境問題 。開示明細書別表3.18に記載されている以外に、(A)当社の経営は、すべての重要な点においてすべての適用される環境法律に適合している。(B)当社は、当社がいかなる重大な点においても、その業務、財産又は資産に適用されるいかなる環境法に適用されていないと主張しているか、又は主張している書面通知を受けていない。(C)会社は、危険物質管理に関連する材料ライセンスを含む環境法の適用が現在の業務を継続するために必要なすべての材料ライセンスを有し、会社はすべての重要な点でこれらのライセンスを遵守している；(D)会社によれば、会社が所有している、経営またはレンタルされている任意の財産上、下または近くには、地下または地上タンク、発電機、またはアスベスト含有材料が知られていない。(E)当社は、環境法下の任意の重大な責任(またはあるまたは有する)を生成するために、任意の有害物質によって汚染された任意の不動産または施設を所有または経営しているか、または、環境法の下で任意の重大な責任(またはあるまたはある)を生成するために、当社が、任意の有害物質によって汚染された任意の不動産または施設を処理、貯蔵、処置、手配または許可し、(F)当社は、環境法に関連する任意の重大な責任を負うか、または他の方法で責任を負うか、または任意の重大な責任について賠償を提供する。および(G)は何の訴訟も未解決ではなく，あるいは当社の知る限り，当社に対して重大な違反や任意の環境法による重大な責任を求める訴訟はない。会社は、その所有またはその合理的な制御の下で、会社の現在または以前の業務または財産に関連する任意の環境調査、研究、テスト、監査、審査または他の分析のコピーを親会社に提供または他の方法で提供している。

3.19節. 税金 が重要です。

(A)添付表の第3.19(A)節に記載されたbr}を開示することを除いて、当社は、当社または当社に関連するすべての要求 が提出された申告書を時間通りに提出し、すべてのこれらの納税表は、すべての重大な点で真実、完全および正確である。本合意の日または前に、会社に提出されたすべての完了納税年度のすべての納税申告書のコピーを親会社に提供または他の方法で提供した。当社は適用された法律に基づいて当社に当社が納付すべきすべての税金またはbrに関連するすべての税金を支払いまたは送金しました(任意の納税表に表示されているかどうかにかかわらず)、当社は貸借対照表の後に計算すべきすべての税金またはbrが正常な業務過程で計算すべき税金を延長することを規定しています。いかなる合意、免除、または他の手配はありません。会社brは、任意の人(その任意の上級管理者、役員および従業員を含む)に支払われた各金額およびすべての税金(所得税または源泉徴収税を含む)の金額から源泉徴収され、適用法律に従って適切な税務当局に支払われ、適用法律に従って適切な税務当局に支払われており、会社は任意の時間に請負業者、コンサルタント、またはbrの任意の適用法律について従業員として合理的に説明されている可能性がある。

(B)会社が納付すべき及び未納のすべての税金(どの納税表に表示されているか否かにかかわらず)は、時間通りに納付された。

(C)会社は現在、提出されていない納税申告書の提出時間を延長する受益者ではない。当社はいずれの資産も無税項留置権(期限が切れていない及び対応する当期税項の法定留置権を除く)。

(D)当社の 未納税(I)貸借対照表日に当社貸借対照表 表面に記載されている税項目責任準備金(帳簿と税務収入との時間差を反映するために設けられたいかなる繰延税項準備金も含まれていない)、及び(Ii)当社の過去の 納税表の慣例に従って締め切りの時間経過に応じて調整された当該準備金を超えない。貸借対照表の日から、当社は正常業務過程以外の税金負担は発生していません。

(E)全額支払われたか、または他の方法で解決された不足点を除いて、どの政府当局も、当社に対する税金の不足点を書面で要求、提案、または評価していない。

(F)過去、係争、または当社に知られている脅威訴訟、訴訟、クレーム、クレーム、訴訟、調査、監査、 訴訟、仲裁、または政府当局がすでにまたは行っている他の会社の税金申告に関連する同様の紛争 はない。当社は、いかなる政府当局(当社が納税申告書を提出していない司法管轄区を含む)からもいかなる書面も受け取っていない(又は、当社の知る限り、口頭)：(I)監査または他の審査を行う意向を示す通知、または(Ii)税務事項に関する情報の提供を要求する。

(G)当社はいかなる税務訴訟の時効も放棄しておらず、税務評価または欠税についていかなる延長も同意していないが、免除または延期は依然として有効である。

(H) 会社は、適切かつタイムリーに納付、徴収、および入金を適用する法律規定 は、納付、徴収、および入金されなければならないすべての税金を納付し、締め切り(締め切りを含む)のすべての期間のすべての重大な源泉徴収および情報納税申告書 をタイムリーに提出した。当社にサービスを提供するすべての人員は、税務上当社によって独立請負者 に分類され、適切に分類される。

(I)規則第897(C)(1)(A)(Ii)節に規定する適用期間内に、会社は規則第897(C)(2)節に示す米国不動産持株会社ではない。

(J)過去3(3)年間、当社は、規則第355条又は第361条に基づいて免税待遇を受ける予定の株式流通において“流通会社”又は“制御会社”を構成していない。

(K) 会社は、その納税申告書上に、任意の納税申告書において取られた任意の納税申告の立場を開示しており、この申告の立場は、規則第6662条または任意の同様の州、現地または米国で適用されない法律の任意の類似条項に基づいて罰則を適用することをもたらす可能性がある。

(L)親会社(存続会社または存続エンティティの所有権を有するため)、存続会社または存続エンティティは、閉鎖後に終了した任意の納税所得期間(またはその一部)の課税所得額(または部分課税所得額)に控除項目を計上または除外する理由により、(I)会計方法の任意の変更または不適切、または受取を使用して制会計方法または会計方法が不適切であるため、締め切りまたは締め切り前の納税期間。(Ii)“規則”第7121条(または適用法律の任意の同様の規定または同様の規定)に記載された任意の“決済協定”(Iii)締め切り当日または前に規則108(I)条による任意の選択、(Iv)締め切りまたは前に行われた任意の分割払い販売または公開取引処理；(V)締め切りまたは前に行われた任意の取引または行動による任意の会社間取引または規則1502節(または州、地方または非米国所得税法の任意の対応または同様の規定に従って)財務省条例に記載された任意の超過損失アカウント、(Vi)締め切りまたは前に受信された任意の前払い額または繰延収入、(Vii)規則965(H)条(または州、地方または外国法の任意の対応または同様の規定)による選択、または(Viii)購買力平価ローン；または(Ix)は、“規則”第K章または第951、951 A、956または965節に従って、決済前に生成され、決済後に計上可能な任意の収入である。

(M) 会社は、訴訟時効が満了していないすべての会社所得税および他の重要な納税申告書の完全かつ正確なコピーと、会社の評価のためのすべての監査または審査報告の完全かつ正確なコピー および不足点宣言の完全かつ正確なコピーとを親会社に提供または提供している。開示明細書の付表3.19(M)は、各司法管轄区域を規定しており、これらの管轄区域において、当社は、納税申告書のタイプと支払うべき税金の種類を含む閉鎖前の税期に関する納税申告書を閉鎖後に提出することを要求される。当社は、米国国税局に任意の個人的な書面裁決(または任意の他の政府当局の同様の税務裁決)を受け取っていないか、または要求していない。当社では締め切り後に発効する税務授権書 は何も与えられていません。

(N) 会社は、税金支払いまたは責任の分配、賠償または分担に関するいかなる合意 をどの第三者とも締結しない。当社は合併、合併又は単一所得税申告書を提出したグループ(その共同親会社は当社のグループを除く)のメンバーではありません。当社は、他の人の納税責任を負わない：(I)財務省条例第1.1502-6条(または任意の同様の州、地方または非米国の法律の規定による)、(Ii)譲受人または相続人として、(Iii)契約(ただし、通常の業務プロセスで締結された契約(その主な目的は税収に関係なく)に基づいて除外)、または(Iv)を法律により実施する。

(O) 会社は、任意の信託、合弁企業、共同企業、会社、有限責任会社または他の商業実体にはなく、米国連邦所得税の面でいかなる直接的または間接的な利益を有していないこともない(米国連邦所得税の面で組合企業とみなされる契約または手配を含む)。当社は所得税について権利責任発生制会計を採用しています。

(P)会社が納税申告書を提出していない司法管轄区域内で、政府当局は、会社がbrが司法管轄区に課税されているか、または課税されていると主張していない。開示スケジュール別表3.19(P)に記載されている以外に、当社の米国以外の任意の司法管轄区は、その従業員、常設機関、オフィスまたは固定営業場所、または当該司法管轄区と他の連絡があるため、税金を支払う必要がありません。

(Q) 会社は、決して規則7874(A)節で示された外国籍エンティティまたは外国企業代理でもなく、または規則第7874(B)節に従って国内エンティティとみなされる。当社は無形財産を譲渡していないが，無形財産の譲渡は規則第367(D)節の規定により制限されなければならない。当社は“規則”第367節のいかなる収益認可協定にも制約されていません。

(R)当社は、“規則”第6707 A(C)節又は“財政条例”第1.6011-4(B)節に示されるいかなる“報告可能取引”にも参加していない。

(S)会社は、任意の申告書または税務関連勘定について関係政府当局に提出し、必要に応じて各請求書、声明、選択、通知および同意書を提出し、これらの請求書、声明、選択、通知、および同意のすべての記録および詳細を所有している。

(T)会社はすべての実質的な面で適用税法に規定されているすべての申告義務と書類保留義務を遵守している。

(U)“CARE法案”によれば、会社は、元のbrが締め切り前または当日に支払われるべき任意の賃金税の満期日を賃金税支払い締め切り後に延期しない。

(V) 会社は、“CARE法案”第2301条(または任意の対応する州、現地または外国の法律の任意の対応する条項または同様の規定)に基づいて、任意の“従業員留任ポイント”を主張していない。

(W)会社が設立された日から、会社は米国連邦および適用される州や地方税の目的に適合する会社とされてきたが、このような待遇を変更することを選択したか、または変更することはない。当社はアメリカ連邦所得税分類brと一致しない納税申告書についていかなる立場をとったこともありません。当社の知る限り、このような秘密に挑戦することや脅威に挑戦する政府機関は何もありません。

3.20節目。 仲介人 と発見者.本契約および付属協定に関連するすべての交渉、およびここで行われる取引は、任意の投資銀行家、ブローカーまたは融資者の手数料、手数料または同様の賠償について、親会社、合併分部I、合併分部IIまたはそれらのそれぞれの共同会社(取引完了後の生存会社または既存実体を含む)に任意の有効な申出を提出するように、当社、任意の株主、またはそのそれぞれの共同会社を代表するいかなる者の介入もなく行われる。

3.21節.共有するタイトル 株主は、別表3.3(A)に記載されている株主名に対する普通株式の記録及び実益所有者を開示し、良好かつ有効な株式所有権を有しており、いかなる保有権も有していない。 添付表3.3(A)に記載されている普通株式を開示するほか、株主はいかなる普通株式、株式権又は証券権利も所有していない。株主と任意の他の者との間には、br社の普通株式、株式または証券権利について投票権信託、依頼書または他の合意またはbrが締結されているわけではなく、当事者の任意の株式または他の証券の登録、販売または譲渡に関する株主の合意もない(優先購入権、販売権、または“引後権”に関する合意を含む)。

3.22節目。 投資 代表。

(A)親会社への投資の適合性を評価する際には、本明細書で明確に規定されていることを除いて、株式東方参考、または任意の方法で親会社またはその任意の関連会社の任意の陳述または他の情報(書面または口頭にかかわらず)に依存していない。各株主 側も、この株東方は親会社に投資する決定を下す時、本文に掲載された資料とこの株東方が行った調査に完全に依存することを認めた。

(B)各株東方は、親会社への投資が高度なリスクに関連していることを知っている。

(C)各社東方は、親会社またはその任意の関連会社が提供するいかなる情報も、投資、財務、会計、税務または法律相談を構成しないことを認識している。また、どの株式東方も親会社またはその任意の関連会社に依存せず、その東方投資親会社に関連する税金およびその他の経済状況を支払う。当該等の投資に関連する税務及びその他の経済的考慮要因については、各株東方はすでに当該株東方自身の専門顧問に依存しているか、又は当該株東方自身の専門顧問のみに相談している。親会社及びそのいかなる付属会社も、親会社に投資する税収、財務又は法的結果について陳述していないか、又は投資している。

(D)各株東方は、改正された“1933年証券法”に基づいて、展示期間株の提供及び売却方法が免除されていることを知っている()証券法)と、特定の州証券法による非公開発行株式の免除と、株式東方が本3.22節に含まれる陳述、声明、および担保を行う意図は、東洋がこのような展示期間の株式の購入者として適切であるかどうかを決定する際に、それに基づくべきである。各株東方は、展示期間株はまだアメリカ証券取引委員会或いは任意の他の連邦或いは州機関の承認或いは不承認を得ていないことを理解しており、このような機関は親会社が株東方に開示した正確性或いは十分性 をこの機関に伝達していない。各株東方は、どの政府当局が株式の展示期間や親会社への投資についていかなる提案や認可を行っているわけでもないことを理解している。

(E)各株東方はいずれも証券法 が公布した規則D第501条に基づいて定義された“認可投資家”であり、財務及び商業事項について知識及び経験を持ち、当該株東方に親会社への投資の利点及びリスクを評価し、関係者の投資決定を行うのに十分である。

(F)各株式東方は、いつでも合理的な要求の追加情報を得る機会があり、受信された情報の正確性を確認し、株式東方投資親会社の条項と条件について親会社のいくつかの代表に質問し、回答を得る。各株東方はすべて問題を提起し、親会社の資本、本協定条項及び親会社及びその関連会社の財務状況と運営(まだ存在会社或いはまだ残っている実体が閉鎖した後を含む)に関する回答を得て、 股東方が要求する親会社及びその付属会社(まだ存在会社或いは未閉鎖実体が倒産した後を含む)に関する他の 情報に完全にアクセスする権利がある。

(G)各株東方は、株式証券法または任意の州の証券法に基づいて登録されていないことを理解し、認め、そのような展示期間株式が登録されていない限り、証券法および適用される州証券法またはその下の任意の規則および法規の登録要件に基づいて、またはその制約を受けない取引を提供、販売、譲渡、または他の方法で処理してはならない。各株東方は、展示期間株式には 公開市場がないことを認識しており、親会社の株主合意に記載されている以外に、親会社には証券法または任意の州証券法による展示期間株式の転売を登録する義務がないか、または登録することなく、転売展期間に利用可能な株式の免除 を遵守する。展示期間株式の譲渡可能性も親会社の株主合意によって制限される。そのため、各株東方は、当該株東方が緊急時にいつでもあるいは完全に当該株東方の親会社への投資を実現できることを期待できないことを認識している。

(H)各株東方買収展期間株式の目的は、br}または展示期間株式を他人に割り当てるため、または他人の口座のために販売するのではなく、その株東方自身の口座に投資することである。株東方なしに株式の売却、譲渡又は質権展示期間についていかなる書面又は口頭協定又は了解を締結するか。各株東方は、br親会社の弁護士が行う予定の処置が許可されることが決定されるまで、証券法またはそれに基づいて公布された規則および法規、または任意の適用される州証券法またはその下の任意の規則または法規の規定に違反しない限り、拡張期間株式またはその中の任意の部分または権益を処分しないことに同意する。

(I)各株式東方理解、展示期間株式(ある場合)を証明する証明書(S)は、(I)が適用される州および連邦証券法(該当しない限り、記録 )および(Ii)親株主合意の条項を譲渡しない限り、限定的な図例を有し、譲渡を禁止する。

(J)各株東方買収展示期間の株式を取得する際には、本協定に記載されている陳述以外に、親会社及び/又はその関連会社の業務及び財務状況についていかなる形式の陳述又は保証を提供することもなく、適用証券法により“発売覚書”と解釈できる文書を受信又は提供していない。株式東方は、親会社又はその子会社又は連合会社管理層が、親会社又はその子会社又は連属会社の推定値又は親会社又はその子会社又は連属会社の株式証券の推定値(流動性イベントが発生したか否かにかかわらず)について行ったいかなる予測又はいかなる陳述にも依存してはならず、いかなる株主も、親会社又はその子会社又は連属会社の株式証券又は親会社又はその子会社又は連属会社の将来の計画及び/又は機会に関する任意の他の予測又は陳述に依存してはならない。

(K)各大腿東方は、法定年齢に達し、契約義務を履行する能力があり、アメリカ合衆国市民および/またはカリフォルニア州住民である(場合に応じて)。

(L)No 株東方は、当該株東方購入または投資展期間株式に関する一般募集または一般広告を受信していない。

(M)各株東方は投資予定親会社の投機性質及び関連リスクを理解し、そしてすべての親会社の構造と運営に関連することを討論及び解釈し、この株東方を満足させる。各株主 側はその理解、すなわちこの株東方は親会社の少数の株式所有者として、親会社及びその付属会社の管理に対して限られた 制御或いは影響力を持つことを明確に認めている。

3.23節目。 その他 情報.会社または任意の東方は、本合意に従って親会社、連結子会社Iおよび/または連結子会社IIに提供される情報(本プロトコルの添付ファイル、開示明細書、開示明細書に記載されている文書、および当社が終了時または前に本プロトコルに従って署名または交付される証明書および他の文書を含む)は、いかなる重大な態様においてもそうでもなく、虚偽または誤解でもないか、または終値時に重大な事実に対するいかなる誤った陳述、または漏れを含むか、または終局時に漏れていることを含むか、または含まれるであろうか。その中の 陳述が誤解されないように、陳述すべき重要な事実を述べる。

第四条
親会社、合併子会社、
連結子会社II

親会社、連結子会社I、合併子会社IIを声明し、以下のように会社に保証する

4.1節. 組織。brの親会社、合併子会社I、合併子会社IIはいずれもデラウェア州法律に基づいて正式に登録され、有効に存在し、信頼性の良い会社であり、必要な法人または有限責任会社の権力と権限を持ち、その財産と資産を所有、運営、レンタル、保有し、そのような財産と資産が現在存在している位置と場所で業務を展開している。

4.2節. 許可は， 承認と実行可能である.親会社、合併子会社Iおよび合併子会社IIは、本契約および本契約の下でそれぞれの契約および義務を履行し、ここでおよびそれによって期待される取引を完了するために、すべての必要な会社または有限責任会社 を所有し、本契約および本協定の下でそれぞれの契約および義務を履行し、ここでおよびそれによって予期される取引を完了する。親会社、合併子会社I及び連結子会社IIは、それぞれ本協定に署名·交付され、親会社、合併子会社I及び連結子会社IIは、いずれか一方の付属協定となり、それぞれの契約及び本協定及びこれらの合意に基づいて負担される義務を履行し、本協定により行われる取引を完了し、いずれも親会社、合併子会社I及び合併子会社IIの管理機関の正式かつ有効な認可を得ている。親会社が合併第1支部と会社の唯一の株主(発効時間後)と、第2合併支部としての唯一のメンバー(各合併第2支部は、本協定の調印および交付直後に発効する)と、DGCLおよびDLLCAに基づいてデラウェア州国務長官に第1の合併証明書および第2の合併証明書 を提出し、CCCに基づいてカリフォルニア州国務長官に本合意を提出する以外に、親会社は他の会社の行動をとっていない。合併 の第1の合併または第2の合併は、親会社、合併の第1の合併および第2の合併の各々が、本プロトコルおよびそれが一方の付属プロトコルとして署名および交付されることを許可するために必要であり、本プロトコルおよび本プロトコルの項の下でそれぞれの契約および義務を履行し、および/またはここでおよびそれに基づいて予想される取引を完了する。本協定及び親会社、連結子会社I又は連結子会社IIが既に又はその一方となる各付属協定は、親会社、連結子会社I及び連結子会社IIのそれぞれによって正式に署名及び交付されたものとし、本協定の他の当事者又はその各当事者の適切な認可、署名及び交付を想定し、構成又は締結及び交付時に親会社、連結子会社I及び連結子会社IIを構成する各当事者の法律、有効かつ拘束力のある義務は、親会社、合併子会社I及び連結子会社IIの条項に基づいて各当事者に対して強制的に実行することができる。それに加えて、強制執行は、適用される破産、破産、再編、一時停止、詐欺的譲渡などの法律の制限、および債権者の権利に関連するか、または債権者の権利に影響を与える一般的または一般的な衡平原則に関連する類似の適用法を受ける可能性がある。

4.3節.  衝突なし；提出された書類と同意を要求する。

(A)本契約の親会社、合併子会社I及び連結子会社II及び親会社、合併子会社I及び連結子会社IIが、いずれか一方となる付属協定の調印及び交付であり、親会社、合併子会社I及び連結子会社IIがそれぞれ、本契約項の下及び項の義務及び/又は親会社、合併子会社I及び連結子会社IIがそれぞれ本協定が所期の取引を完了する場合 を遵守する場合、(I)親会社、合併子会社1または合併子会社2との違反または違反または組織文書衝突を招くこともない。(Ii)和、違反または構成(通知の有無または時間の経過の場合、または両方を有する) は、任意の重大な態様で、親会社、連結子会社Iまたは連結子会社IIに適用される任意の重大な法律に違反するか、または親会社、連結子会社Iまたは連結子会社IIに適用される任意の財産または資産に違反する任意の重大な法律に違反する。または(Iii)任意の条項の違反または違反、任意の条項との衝突、または構成(通知の有無または時間の経過にかかわらず、または両方とも)違約 を要求するか、または終了、加速、キャンセルまたは物質的利益損失を生じる権利、または親会社、合併子会社Iまたは合併子会社IIに要求される、または親会社、連結子会社Iまたは合併子会社IIに任意の条項、条件または条項に従って任意の実質的な支払い義務の支払いを加速させる、または(Iii)任意の通知または同意の交付を要求する。合併子会社I又は連結子会社IIは、親会社、合併子会社又は連結子会社又はそれらのそれぞれの任意の財産又は資産の一方又はその制約を受ける一方である。

(B)本契約の親会社、合併子会社I又は連結子会社II並びに親会社、合併子会社I又は連結子会社IIが、その一方となる付属協定の調印及び交付、親会社、合併子会社I及び連結子会社IIは、それぞれ本契約項の下及び項の義務を遵守し、及び/又は親会社、合併子会社I及び連結子会社IIは、それぞれ本協定が所期の取引 を完了するため、いかなる同意、承認又は許可又は登録も必要としない。資格、声明、または任意の政府当局に提出または通知するが、以下の場合を除く：(I)DGCLおよびDLLCAに基づいてデラウェア州州務卿に、CCCに従ってカリフォルニア州州卿に第1の合併証明書および第2の合併証明書を提出する場合、および(Ii)任意の他の同意、承認、許可、登録、資格、br}声明、提出または通知は、取得、作成または発行されなければ、親会社の能力に実質的な影響を与えない。 合併子会社Iまたは連結子会社IIは、現在行われる取引を完了する。

4.4節. の所有権 合併子会社Iと連結子会社IIの運営。合併子会社Iと連結子会社IIは、本プロトコルが行う取引に従事する目的でのみ成立し、本プロトコルが行う取引に関する業務を除いて、いかなる業務活動又はいかなる業務にも従事しておらず、その組織、本プロトコルの実行及び本プロトコルが行う取引の完了を除いて、いかなる資産、負債又は義務を有することはない。連結子会社の法定株式には1，000株の普通株が含まれており、1株当たり額面0.00001ドルで、すべて発行され発行されている。合併付属会社の第一期のすべての発行済み普通株及び発行済み普通株はすでに正式な許可と有効な発行を受けており、そしてすでに十分な配当金及び評価できないbrを提出し、しかも発効日に親会社が所有し、そして親会社が実益形式で所有し、しかも何も及びすべての保留権がない。 合併第2期のすべての未返済会員権益はすべて親会社が保有する。

4.5節.仲介人と発見者.本協定及び付属協定及びそれに基づいて行われる取引に関連するすべての交渉は、いかなる親会社、合併子会社I、合併子会社II又はそのそれぞれの連結会社を代表するいかなる連属会社もない者の介入の下で行われ、任意の投資銀行、仲買業務又は人の手数料、手数料又は類似賠償について当社に任意の有効な申立を提出する。

第五条
チェーノとプロトコル

5.1.会社が業務を展開します。

(A)本協定の発効日から発効までの時間又は本協定がその条項に従って終了した日(早い者を基準とする) (過渡期“、(X)本契約の要求又はその他の方法で明確に許可又は予想されない限り、又は(Y)親会社の事前書面による同意(無理な拒絶、延期又は付加条件を許可してはならない)、会社は、(I)従来の慣例に従って正常な過程で業務を展開しなければならない、(Ii)その商業的に合理的な努力を利用して、(A)すべての重大な点で会社の業務組織を保留し、(B)会社と会社と重要な業務関係にある任意の者との既存の関係を保留しなければならない。(C)会社の現在の上級管理者とキーパーソンのサービスを保留する提供, しかし、会社が第5.1(B)節のいずれかの規定に明示的に関与する事項上のいかなる行動又はしないものとしても第5.1(A)節の規定に違反するとみなされてはならず，当該行が第5.1(B)節の規定に違反するものでない限り。

(B)移行期間内に、(X)本協定の要求または他の方法で明確に許可または予想されているか、または(Y)親会社の事前書面による同意(無理な拒否、延期または追加条件を適用してはならない)を除いて、会社の正常な業務過程において過去の慣行と一致する他の会社は、：

(I)その組織ファイルを修正し；

(Ii)(A)(Br)任意の配当金の廃棄または支払い、またはその持分について任意の割り当てまたは他の支払いを行うこと、(B)分割、合併、br}がその任意の持分を資本再構成または再分類するか、またはその持分の代わりにまたは代替するための任意の他の証券の発行または許可または提案、または(C)その任意の持分またはその任意の償還されていない担保権を購入、償還または買収するために、その任意の持分または任意の未償還担保権を購入または買収すること；

(Iii)発行、発行、付与、販売、交付または同意または承諾発行、付与、販売または交付、またはその任意の持分を発行するか、またはその任意の持分を購入または買収する任意の保証権利；

(4)任意の債務に対して、発生、発生、負担、保証、または他の方法で責任または義務を負うこと

(V)任意の資本支出、増資、資本改善または固定資産購入を行うこと、または約束すること

(6)保険証書が提供する保険金額を減らす

(Vii)売却、譲渡、賃貸、担保または他の方法で処理するか、または売却、譲渡、賃貸、担保または他の方法で任意の財産または資産を処理することに同意するが、以下の場合を除く：(I)通常の業務中に従来の慣例に適合するか、または(Ii)任意の重大な契約に適合する

(Viii)任意の従業員福祉計画を修正、終了、または任意の他の変更を行うことによって、任意の従業員に支払われる報酬を増加させる(任意のボーナス、利益共有または他のインセンティブ計画または約束に従って増加した報酬を含む)、任意の人員または年間基本給が75，000ドルを超える従業員 ；

(Ix) を任意の人と合併するか、または誰と合併するか、または誰の業務または資産を買収するか；

(X) 誰の証券を購入するか；

(Xi)(A)任意の税務選択を行い、変更または撤回し、(B)任意の年間税務会計を変更する間、(C)任意の税務会計方法を採用または変更し、 (D)任意の修正された納税申告書を提出し、(E)任意の成約合意を締結し、(F)任意の税務申告書または評価税を解決し、(G)税金の払い戻し、相殺、または他の方法で税金を減少させる権利を放棄する。(H)任意の税務申告書または評価税に適用される期限 の延長または免除に同意し、(I)満期納付時にいかなる申告表を提出しないか、または(任意の推定税金を含む)税金を支払うことに同意するか、または(J)それぞれの場合、任意の他の同様の行動をとるか、または任意の納税表の提出または任意の税金の支払いに関連する任意の行動をとることに同意する

(Xii)任意の材料契約を修正または終了するか、または当社が本契約日前に締結された場合、材料契約であるべき任意の契約を締結する

(Xiii)任意の政府当局または任意の仲裁人の前で任意の訴訟を解決するか、または任意の動議、命令、プレゼンテーション、または和解合意を提出すること

(Xiv)会社の任意の知的財産権を売却、許可、譲渡、放棄または許可するが、通常の業務中に従来の慣例に従って第三者または第三者から取得された非排他的許可を付与することは除外される

(Xv)前の期間と一致した上で、非従来的、定期的、および一般的な方法で帳簿および記録を保存するか、またはその任意の会計方法またはやり方を任意の変更する

(十六)清算、解散、合併、合併、再編、資本再構成、または他の再構成計画の全部または一部によって、または提出すること

(Xvii)上記のいずれかの実行に同意または承諾する。

(C)本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるが、本プロトコルに含まれるいかなる内容も、(I)親会社、連結子会社Iまたは連結子会社IIに、発効時間前に会社の運営を制御または指導する権利を直接または間接的に与えてはならない、または(Ii)親会社または会社が通常の業務中に過去の慣行と一致するか、または適用される法律に違反する行動を取らないことを要求する。

5.2節.親会社と株主は本プロトコルを採用する.取引終了前に、(A)株主は、“株主合意”及び当社の組織文書に基づいて、当社の唯一の株主として、親会社が合理的に受け入れる形で本協定を採用した書面同意書に署名して交付しなければならず、その後直ちに当該書面同意書の写しを親会社に交付し、(B)親会社は“大中華本社定款”、DCLLA、CCC及び第I支部の組織文書に基づいて署名及び交付しなければならない。合併子会社及び存続会社は、合併子会社の唯一の株主及び存続会社及び合併子会社の唯一のメンバーであり、当社が合理的に許容可能な形で本協定の同意書を通過し、その後直ちに当該同意書の写しを当社に提出する。

5.3節で情報にアクセスする.過渡期内に、当社はその各高級職員、従業員及びその他の代表を正常営業時間内に配置し、合理的な事前通知を出した後、合理的に親会社が時々書面で提出した合理的な要求を提出する可能性のある当社の施設、物件、主要従業員、帳簿及び記録を合理的に取るべきである。

5.4節は排他的である.

(A)過渡期間内に、会社および株主は、それぞれの任意の代表が直接または間接的に(I)任意の買収提案を求め、開始、求め、奨励、促進、正式に承認または支持することを許可してはならない、(Ii)可能な買収提案に関連する任意の非公開情報を誰に提供するか、または(Iii)任意の議論または交渉に参加することを許可してはならない。または、任意の買収提案について任意のプロトコルまたは他の文書 を締結する(拘束力があるか否かにかかわらず)。当社および株主各当事者は直ちに の終了を停止し、手配し、それぞれの代表がすべての既存の討論 を直ちに停止し、終了するように手配すべきであり、またはこれまでどの人とも買収提案について行われてきた、または買収提案を招く可能性のある交渉を手配しなければならない。

(B)移行中に、会社、任意の株式東方、またはそのそれぞれの任意の代表が潜在的買収提案に関連する任意の通信、要約または提案を受信した場合、会社および株主当事者は、そのような通信、要約または提案のいずれかの当事者の識別情報、brのような通信、要約または提案の具体的な条項(場合に応じて)を含む通知(その当事者から受信した任意の書面および電子通信のコピーを含む)を直ちに通知しなければならない。親が合理的に要求している他の資料もあります

(C)会社及び株主当事者が同意し、本第5.4条に違反する権利及び救済措置は、平衡法管轄権を有する任意の裁判所がこのような規定を具体的に実行し、そのような違反又は脅威違反が親会社に取り返しのつかないダメージを与えることを認め、同意しなければならず、金銭損害賠償は親会社に十分な救済を提供しない。

5.5節. 統合の整備を努力する.本プロトコルの条項と条件を満たす場合、本プロトコルの当事者は、(A)本プロトコルおよび本プロトコルおよび付属プロトコルに規定されている合併および他の取引所を完了するために必要な、またはそれに関連するすべての 許可、許可、同意、および任意の政府当局または他の者の承認を得ることを含む、商業的に合理的なbr}を行うために、または本プロトコルおよび適用法律に要求されるすべての行動をとるか、またはそれに関連するすべての 許可、許可、同意および任意の政府当局または他の人員の承認を得るために努力しなければならない。(B)(Br)第6条に規定される各当事者義務項のすべての条件を満たすために必要な任意の合理的な行動をとること、および(C)本プロトコル条項に署名して交付することは、各当事者が取引終了時または前に署名して交付することを必要とするすべてのプロトコルおよび文書を要求し、それぞれの場合、合併および本プロトコル項の下で行われる他の取引を完了するために使用される。

5.6節.公告 親会社が事前に書面で同意することなく、会社、任意の株主、またはそのそれぞれの代表は、本プロトコルの標的または本プロトコルで意図された取引について、任意の第三者(秘密制限された代理人を除く)に任意の声明を発表したり、任意のコミュニケーションを行ったりすることができない提供, しかし、 本節5.6における前述の制限は、いかなる人も、このような宣言または通信を強制する適用可能な法律を遵守することを阻止すべきではない(これらの宣言または通信に含まれる本プロトコル主題または本プロトコルの予期される取引に関する情報は、法律が開示を要求する情報よりも多くない)。発効時間が過ぎた後、親会社はいかなる第三者にもいかなる声明を発表したり、意思疎通を行ったりしてはならない。

第5.7節.税 事項

(A)Tax 納税表。

(I)と 会社の締め切り前の任意の納税期間に関する納税申告書，(A)連邦，州または市町村所得税 納税申告書を構成し，(B)締め切り後の提出を要求し，および(C)過渡期を構成しない(総称して )決算前株主納税申告書)は、法律が別途規定されていない限り、株主は、当社の従来の立場及び慣例に従って、当該等の締め切り前の株主納税申告書の作成及び提出又は手配を作成及び提出しなければならない。株主は、親会社の審査、コメント、同意のために、締め切り前の30(Br)日前(任意の適用延長申告時間を実施した後)に、親会社に成約前の株主納税申告書を提供しなければならない(無理に抑留されてはならない、条件をつけたり、延期されたりしてはならない)。

(Ii)閉鎖前の税期に関連し、かつ第5.7(A)(I)条に基づいて株主によって提出されていない、または(B)期間を含む当社の納税表に関連しており、いずれの場合も、株主当事者が本合意に従って賠償義務(この等納税表、“”)を負担することをもたらす可能性がある保護者申告書)は、法律に別段の規定が適用されない限り、親会社は、当社以前の立場及び慣行に従って、当該等の親会社の納税申告書の作成及び提出を促進又は手配しなければならない。親会社は、上記親会社納税申告書の締め切りよりも遅くない30(30)日前(任意の適用可能な申告時間延長を実施した後)、br}株主(X)に親会社納税申告書を提供し、(Y)このような親会社納税申告書の満期日前10(10)日(任意の適用可能な申告時間延長を実施した後)に、株主に他のすべての親会社納税申告書を提供し、いずれの場合も、株主審査、コメント、同意(無理な抑留、追加条件、または同意を延期してはならない)；提供, しかし、親会社は適時に株主に親会社の納税申告書を提供することができず、株主の各方面が本合意に基づいて負担したいかなる責任或いは賠償義務を免除すべきではなく、株主各方面が実際にこれによって重大な損害を受けなければならない。

(Iii)各親会社の納税表は最終申告表であり、株主が親会社の納税表を受け取った日から5(5)日以内に親会社に当該親会社の納税表を変更する書面を提出しない限り、株主当事者および親会社に対して拘束力がある。株主が要求を出す場合、株主と親会社は、要求に提起された問題を解決することを誠実に承諾しなければならない提供, しかし、いずれの場合も、いかなる論争も、親が納税申告書の満期日(その任意の延期日を含む)に親の納税申告書を提出することを妨げることはない。

(Iv)本項5.7(A)による納税申告書の準備、期末純運営資金の確定、賠償税金の確定、およびその他の税務に関する事項については、親会社と株主の双方が同意した

(A) が会社の収入、領収書または賃金総額に応じて1つの飛躍期について支払われるべき税金の場合、(1)株主がそれに責任を負うべき前の税期と、(2)閉鎖後の翌日からの飛躍期の 部分()とに割り当てることができるお会計後納税期間“)， 親会社が責任を負うべきは、帳簿決済日終了時の会計と会社とみなされるbr}記録に基づいて決定すべきであるが、決済後に使用される財産を除いて、年間計算(減価償却や償却控除を含む)の免税、控除または控除は、会計前の税期と会計後の税期の間の期間ごとの日数に比例して分配すべきである

(B) 会社が飛躍期間について支払うべき任意の税金(第5.7(A)(Iv)(A)節で述べた税項を除く)の場合、決済前の納税期間に割り当てることができる税金部分は、全税金に1つの点数を乗じるべきである：(1)分子は期間を越えてから終了日までの期間を越える日数であり、(2)分子は全期間にわたる日数である。 提供, しかし、成約日または以前に発生した特定のイベント(この場合、株主当事者は、これに関連する任意の税金を担当しなければならない)または成約日後に発生するイベントを反映して、決定され、具体的に割り当てられるべきである(この場合、親会社、存続会社、および/または存続エンティティは、これに関連する任意の税金に対応してbr}を担当する)。

(B)コンテスト。

(I)政府当局が親会社、既存の会社、および/または既存のエンティティに税金クレームを主張する場合、または本合意に従って株主当事者が賠償義務を有する審査または監査を開始する場合(任意のこのようなクレームまたは手続、a納税申告書)であれば、まず、税務請求の通知(直接、br、または当事者の関連会社を介して間接的に受信されてもよい)を受信した側は、直ちに本プロトコルの他の当事者に書面通知を提供しなければならない。 は、税務要求の根拠を合理的に詳細に説明し、政府当局から受信した税務請求に関連する任意の通信の関連部分のコピーを含むべきである提供, しかし、親会社は株主に通知できず、株主各方面が本合意に基づいて負担したいかなる責任或いは賠償義務を解除すべきではないが、株主各方面がそれによって実際と重大な損害を受けた場合は除外する。

(Ii)株主は、(Y)税越し期間を含まず、(Z)成約後4(4)年以内に開始される任意の税務申告索に対する抗弁または起訴を制御すべきである株主決済前の納税申告索 “)”株主の任意の終値前納税請求に対しては，(A)株主は勤勉に善意で株主の終局前納税請求を弁護または起訴しなければならない，(B)親会社の事前書面の同意なしに，株主はその株主の終局前納税要求に対していかなる妥協や和解を行ってはならない.(C)株主は、株主に関連するすべての重大な事態および事件を親会社に通知しなければならない(親会社に当該株主に関連するすべての書面のコピーを提供することを含む)、(D)親会社は、株主に合理的な要求を提供するか、または株主に株主に合理的な要求を提供するように促すべきであり、親会社は、株主およびその許可代表と誠実に協力して、株主の閉店前税明細書に効果的に抗弁すべきである。(E)親会社又はそのライセンス代表は、株主が終値前に税金を申告することに関するすべての会議、会議及びプログラムに出席及び参加する権利があり、費用は親会社が負担するが、制御することはできない。

(Iii)親会社brは、株主終値前の税務クレームを除く任意の税務クレームの弁護または起訴を制御しなければならない。このような納税申告書が決済前の税期または期間を超えて関連している場合、株主当事者が本合意(それぞれ、a)に従って賠償義務を負うことになる可能性がある親会社納税申告書“(A)親会社は、親会社の税務クレームを勤勉かつ誠実に弁護または訴訟を提起しなければならない、(B)親会社の税務クレームについていかなる妥協または和解を達成してはならない、または親会社の税務クレームに関連するすべての重大な事態の発展および事件を株主に通知しなければならない；(C)親会社の税務クレームに関連するすべての重大な事態の発展および事件を株主に通知しなければならない(親会社の税務クレームに関連するすべての書面の写しを含む)。(D)株主は親会社に親会社の合理的な要求の当該親会社の税務申告索に関する任意の資料を提供或いは手配すべきであり、そうでなければ、株主は親会社及びその許可代表と誠実に協力して、当該親会社の税務申告索に有効に抗弁すべきである；及び(E)株主又はその許可代表は当該親会社の税務申告索に関連するすべての大会、会議及び議事手続きに出席及び参加する権利があり、費用は株主が負担するが、制御してはならない。

(C)協力。株主当事者、親会社、存続会社和尚存実体は、本合意のいずれか一方の合理的な要求の範囲内で、任意の納税申告を提出する一方的に、 に関連する税務に関する任意の監査、訴訟、または他の行動において十分に協力しなければならない。このような協力は、(任意の他の当事者の要求に応じて)任意のそのような監査、訴訟、または他の手続きに合理的に関連する記録および情報を保持し、提供すること、および双方が便利に基づいて従業員に補足情報を提供すること、および本プロトコルの下で提供される任意の材料の解釈を含むべきである。株主当事者、存続会社の和尚さんは、適用される訴訟の時効が満了するまで、当社に関連し、閉鎖前の納税期間に関連するすべての帳簿や記録を保持することに同意し、いずれかの政府当局と締結されたすべての記録保留協定を遵守し、そのような帳簿や記録を譲渡、廃棄または廃棄する前に、相手に合理的な書面通知を行うことに同意している。適用される訴訟時効(他方が書面で通知される場合)が満了する前に、当該他方に当該等帳簿及び記録に対する所有権を与える。株主当事者、親会社、brはまだ会社の和尚が実体を持っていることに同意し、その商業的に合理的な努力を使用して、任意の政府当局または任意の他の人からbrの任意の証明書または他の文書を取得し、または必要とする可能性のある任意の他の行動を取って、任意の一方に対して徴収される可能性のある任意の税金(本協定で行われる取引に関連するものを含む)を軽減、減少またはキャンセルすることを要求すべきである。

(D)振込 税。すべての譲渡、伝票、販売、使用、印紙、登録およびその他の類似税項、および行われる取引に関連して生じるすべての輸送費、記録費およびその他の類似費用および料金(任意の罰金および利息を含む) (これらの税金譲渡税)“は、親会社が50%(50%)、br}株主がそれぞれ50%(50%)を負担しなければならない。親会社は満期時にこのような譲渡税を納付し、すべての必要な納税申告書とこのような税項に関連する他の書類を提出しなければならない。株主当事者と親会社は直ちに協力し、必要又は適切な時にすべての書類、申告書、報告書を提出して、このような譲渡税の支払いに関するすべての適用法律の規定を遵守し、誠実に協力しなければならず、このような法律に基づいて、これに関連する任意のこのような譲渡税の課税金額を最小限にしなければならない。

(E)税 自由再編成について。双方の意図は、米国連邦所得税の目的(および任意の適用される州または米国連邦所得税処理に従う地方税法の目的)のために、第1の合併と第2の合併とが一緒になって、“規則”第368(A)節(および州または地方税法のいずれかの類似条項)の意味を満たす統合取引を構成することであり、本合意は、これに基づいて、“規則”第368節と“国庫条例”1.368-2(G)節の目的で“再構成計画” を採択した.

5.8節.eスポーツ禁止； 意見募集禁止；秘密.

(A)各株主は、制限期間内に、(I)従業員、取締役幹部、合弁企業、パートナー、株主、融資者、依頼者、代理人、コンサルタント、コンサルタント、所有者、投資家、または任意の他の身分(I)で雇用されないことを認め、同意する。(I)(I)制限された地域の全部または一部の地域に直接または間接的に雇用されるか、または任意の他の 個人と共同または代表されることはない。(Ii)経営または従事；(Iii)サービスの提供、(Iv)お金を借りてまたは他の方法で投資する；(V)債務または義務を保証する；または(Vi)企業と同じまたは類似しているか、または任意の方法で企業と競合する任意の他の業務または承諾、または企業が提供する製品またはサービスと同じ、同様、または任意の態様で競争力を有する任意の他の企業または企業を提供するか、または株主に知られているように、企業によって提供され、企業によって提供されることが合理的に予想される製品またはサービスを提供することが計画されている； 提供第5.8(A)節のいずれの規定も、当該株東方が上場会社のいかなる種類の流通株の2%(2%)を超えない株式を受動的に保有することを禁止せず、当該株東方が同社の業務に積極的に参加しない限りである。

(B)各株東方は、制限期間内に、株式東方が個人、従業員、コンサルタント、共同経営会社、マネージャー、取締役、役員、所有者、投資家、代理人または株主として、または他の方法で任意の人を代表することはないことを約束し、同意する

(I)業務と競合する任意の目的のために、任意の顧客、潜在的顧客、仕入先、または潜在的供給者のビジネスをロビーまたは誘致する(またはその業務を促進または支援する)；または

(Ii)任意の顧客、潜在的顧客、サプライヤー、または潜在的サプライヤーに、ビジネスと競合する任意の目的の任意の商品またはサービス(または調達または供給支援)を提供する。

(C)各株東方は、限定的な期間内に、株東方が単独または間接的にいかなる人にも関係しないこと、(I)雇用、採用、雇用または雇用または雇用生存実体またはその付属会社を雇用または誘致すること、または他の方法でその雇用または採用を誘惑すること、当社またはその任意の付属会社が雇用または採用する任意の個人を提供することに同意する。その個人が、既存の実体またはその任意の付属会社の雇用または採用から離れることによって、その契約または雇用条項または採用に違反するかどうかにかかわらず、または(Ii)任意の人の雇用、採用、雇用または採用を促進または支援すること、または、既存のエンティティまたはその任意の付属会社に雇用されている任意の個人を雇用または誘致すること、または他の方法でbrを再雇用または採用しないように誘導すること、またはそのような個人を雇用または採用すること；提供この株主 側は、このような従業員に特化した一般的な 広告ではないいかなる募集活動によりも、本5.8(C)節に違反することはない。上記の規定は、疑問を生じないために、株主 側が、このような一般広告に応答する任意の従業員を直接または間接的に雇用することを許可しない。

(D)第br株東方は、その本人または任意の他の人を代表し、雇用主、従業員、依頼者、代理人、合弁企業、パートナー、株主または他の持分所有者、独立請負業者、ライセンシー、被許可者、特許経営者、流通業者、コンサルタント、サプライヤーまたは受託者を含む任意の身分で、または任意の人または他の方法によって、任意の顧客、潜在的顧客、潜在的顧客、顧客を説得または説得しようと試みる。サプライヤーまたは存続エンティティまたはその任意のアクセサリの潜在的サプライヤーまたは従業員 は、その人とまだ存在するエンティティまたはその任意のアクセサリとの関係を終了または不利に変更する。

(E) 制限期間内に、各株東方は、それを促し、それぞれの関連会社および代表 を代表してすべての秘密情報を秘密処理し、いかなる秘密情報も使用または開示することはないが、株東方の本プロトコルの下での権利を実行し、納税申告書を準備するか、または税務監査または類似の手続きを行うために合理的に必要な場合は除外する。適用される法律に基づいて、任意の株主またはその当事者、そのそれぞれの関連会社、または代表が要求または要求された場合(任意の法律手続き、質問、伝票、民事調査要求または同様の手続きにおいて)任意の秘密情報を開示する場合、株主 側は、親会社が本条項5.8(E)の規定の遵守を放棄することができるように、適切な保護命令を求めることができるように、その要求または要求を直ちに親会社に通知しなければならない。保護命令または本プロトコルの免除を受けることなく、任意の株主またはその一人、そのそれぞれの関連会社または代表が、弁護士の提案の下で任意の機密情報を法廷に開示することを余儀なくされた場合、または法廷軽視の責任を負う場合、東方またはその関連会社または代表(場合によっては)は、法廷に機密情報を開示することができるしかし前提はこの株東方はその商業上の合理的な努力を尽くして、親会社の合理的な要求と費用の下で、命令或いはその他の保証を獲得し、秘密情報に対して 秘密処理を与えることを保証する。

(F)各株東方確認：(I)当該株東方は、本協定で行われる取引に関連する普通株株式を直接又は間接的に親会社に売却し、(Ii)当該株東方は、当社の直接又は間接持分所有者として、合併を含む本協定が行う取引から直接利益を得る；及び(Iii)第5.8条に記載の チノと協定は、親会社が本協定を締結し、本協定項の義務を履行する重要な誘因である。

(G)it 双方は認めて確認し，本契約のいずれか一方が本条約第5.8節(“条約”)に違反または違反した行為であることを確認する保護契約“)本契約の他の当事者に補うことができない損害や損害 を与える可能性があり、金額が確定しにくい可能性があります。したがって、各当事者は、本プロトコルの他の当事者は、本プロトコルの任意の管轄権のある裁判所から強制命令を得る権利があり、本プロトコルの任意の他の当事者が任意のまたはすべての保護契約に違反または違反することを禁止する権利を有し、この強制令の権利は累積されなければならず、本プロトコルの法律または平衡法に従って所有され得る任意の他の権利または救済措置以外の権利または救済措置である。本条項5.8(G)に含まれるいかなる内容も、本プロトコルの任意の他の当事者が保護条約に含まれる任意の契約または合意違反によって受けた損害を求めることを阻止し、取り戻すことを阻止するものと解釈されてはならないが、いずれも、そのような事項について具体的な履行と金銭損害賠償を同時に得る権利はない。

(H) が任意の保護条約を実行するとき、裁判所は、その中に記載されている期限、範囲、または面積制限が当時存在する場合には不合理であると考え、双方は、そのような場合に合理的な最長期限、範囲または面積で宣言の期限、範囲または面積を置換すべきであることに同意し、法的に許容される最長期限、範囲、および面積をカバーするために、ここに含まれる制限を修正するように裁判所に指示しなければならない。各株主はすでにチノを保障することについて法律顧問の意見を聴取し、このような諮問に基づいて決定し、ここで 保護契約は期限、範囲及び面積制限の面ですべて合理的であり、しかもまだ存在する実体の合法、保護可能な利益、生存実体及びその連合会社(親会社を含む)の商業権及び親会社が本協定に基づいて当社に行った重大な投資を保障することが必要であることを確認した。

第5.9節.発表。 各株東方が本契約に基づいて当該株東方に支払うべき対価格を直接又は間接的に受け取る権利があることを考慮し、これを条件として、他の良いものと価値のある対価格について、各株東方はここで同意し、認め、各東方は当該株東方と当該株東方のマネージャー、メンバー、高級管理者、従業員、付属会社、執行者を代表して、発効時間のすべての目的で十分である。管理人、遺産、相続人、相続人および譲受人が自発的に、会社、親会社およびそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、マネージャー、従業員、および関連会社が発効時間前に発生または存在する任意およびすべての訴訟、合意、金額、クレーム、損害賠償、費用、債務および義務を撤回および解除することができない場合は、当該株東方が会社の直接または間接株主としての身分によって生成または存在する任意および前述の事項を含むが、いずれの場合も、任意の権利を除いて、当該株主は、本合意の下にある権利又は権利を有する。各株東方は、本協定に署名したり、取引を完了した後、当該株東方が本契約日または締め切り時に未知または予想されていないクレームを発見、招いたり、受けたりすることを認め、もし株東方が本契約日または締め切りにこれらのクレームを知っていれば、当該株東方が本協定を締結し、および/または本条項5.9による免除の決定に重大な影響を与える可能性がある。 各株東方は本協定を締結するため、承認し、同意する。この株東方は、締め切り前に存在する事実または発生したもののみに基づいて、すべての未知、意外または意外クレームのリスク(br})を負担する未知のクレーム“)は5.9節と同節で発表される.各株式東方は、法律の許容範囲内および法律の許容範囲内で未知の債権を放棄し、米国の任意の州または地域の任意の法律または普通法原則によって付与された条項、権利、利益または普通法原則とみなされるべきであり、この原則は、カリフォルニア民法第1542条の規定と類似しており、比較可能であり、br}または同等であり、この条項は、“一般的な免除は、債権者または当事者が免除を実行する際にそれに有利な債権が存在することを知らないか、または疑いを解除することに適用されない。彼や彼女と債務者や釈放された側の和解に大きな影響を与えるだろう。各東方、brは、東洋および株主党の各マネージャー、メンバー、高級社員、従業員、付属会社、遺言執行人、br}管理人、遺産、相続人、相続人、および譲受人を表し、ここでは、任意の裁判所または法廷で任意のクレームまたは要求を直接または間接的に主張しないこと、または任意のタイプの訴訟、訴訟または法律手続きを開始すること、または会社、親会社およびそれらのそれぞれの高級社員、取締役、マネージャー、5.9節に従って発表された既知または未知のクレーム のいずれかの従業員および付属会社。第5.9節に規定するいかなる内容も、第7.3節の株主が賠償を受ける側に提供される賠償を制限するものとして制限又は解釈してはならない。

5.10節秘密保持プロトコル すべての当事者は、本プロトコルおよび本プロトコル計画によって提供される取引に関する情報が、参照によって本プロトコルに組み込まれた機密性プロトコル条項によって制約されていることを認めている。 は、本プロトコルの日から後に、それぞれが守秘プロトコルの制約を受け、守秘プロトコルの義務を遵守すべきであることに同意する。成約の日から、秘密保持協定は合意当事者によって終了されたとみなされ、 はもはや拘束力がない。

5.11節会社 公開状.当社と株主は2022年10月31日に親会社に開示スケジュール案を交付しなければならない。当社と株主各方面は親会社及びその代表のこの開示スケジュール草案に対する意見を誠実に考慮しなければならない。2022年11月30日に遅くなく、会社と株主は親会社のbrに最終開示スケジュールを提出しなければならない。

第六条
マージの条件

6.1.親会社、連結子会社I及び連結子会社IIの義務の条件 ^.親会社、連結子会社Iおよび子会社IIのそれぞれが合併を実施する義務 親会社は、以下の条件が発効する前または前に書面で満たされるか、または放棄しなければならない

(A)陳述と保証。(I)本プロトコル第3条(Br)に記載されている当社および株主当事者の陳述および保証(基本的な陳述を除く)は、本合意の日付、締め切り、および締め切りのすべての重要な側面において、締め切りに行われるように、真実かつ正確でなければならない(ただし、締め切りまたは時間の陳述および保証のみを明確に説明するものを除いて、これらの陳述および保証は、指定された日または時間を指定する際にそのように真実かつ正しいべきである)。(Ii)基本的な陳述は、本プロトコルの日付、締め切り、および締め切り時に、締め切りにおいて行われるように、様々な態様で真実かつ正しい(最小誤差を除く)べきである(ただし、締め切りまたは時間の陳述および保証のみが明確に説明されており、 は、指定された日付または時間においてこのように真実で正しくなければならない)。

(B)会社及び株主当事者の義務を履行する。当社及び株主各方面はすでに各重大な方面で本合意の規定を履行又は遵守し、彼が締め切り又は の前に履行又は遵守しなければならないすべての合意及び契約を遵守しなければならない。

(C)材料 悪影響。本協定の締結日から、実質的な悪影響が発生してはならない。

(D)株主承認。本協定は、CCCと会社組織文書 に従って株主が採択し、承認しなければならない。

(E)No 制約.いずれの訴訟(親会社、連結子会社Iまたは子会社の合併によって開始された、または親会社、子会社Iまたは子会社を代表して開始されたいかなる訴訟も含まれていない)は、本協定で予想される取引の完了によって親会社、子会社1または子会社に損害賠償を求めるいかなる政府機関の前で、未解決または脅威に直面しても、親会社、連結子会社Iまたは子会社の合併または閉鎖の制限を求めるいかなる政府機関も含まれてはならない。

(F)職務調査。親会社はすでに当社に対する職務調査を完成すべきであり、調査結果は当社と株主各方面の陳述がいかなる の面でも真実でないか、あるいは不正確であることを開示しないべきであり、或いは他の方面では親会社をその唯一及び絶対的な適宜決定権で満足させることはできない。

(G)承認。 本プロトコルで行う取引は、ケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社であるSPAC Capital Acquisition Corp.の書面承認を得る必要がある。

(H) 出荷をオフにする.親会社は、1.7節の計画に従って親会社に交付されたすべての貨物を受領しなければならない。

6.2節では，会社と株主当事者の義務を条件とする.当社と株主が合併を実施する義務当社又は株主は、次の条件が発効したとき又は前に書面で満たされ又は放棄しなければならない

(A)陳述と保証。本プロトコル第4条に規定する親会社、連結子会社Iおよび連結子会社IIの陳述および保証は、締め切りに行われるように、本プロトコルの期日、締め切りおよび締め切りのすべての重要な側面において真実かつ正確でなければならない(ただし、特定の日付または時間の陳述および保証のみが明確に説明されている場合を除いて、 は、指定された日または時間にそのように真実かつ正しいべきである)。

(B)親会社、連結子会社I及び連結子会社IIの義務を履行する。親会社、連結子会社I及び連結子会社IIは、いずれも、締め切り又はbr}の前に、本合意が履行又は遵守を必要とするすべての合意及び契約を履行又は遵守しなければならない。

(C)No 制約.完成日までに、(I)いかなる訴訟(当社または当社を代表して開始されるいかなる訴訟も含まない)は、当社の結審または損害賠償の制限を求める任意の政府当局の前で懸案または脅かされた本協定が行われる取引が完了したことはない。および(Ii)当社および株主の合理的な当事者を満足させる場合、合併は368件の取引をもたらす。

(D) 出荷をオフにする.当社及び/又は株主当事者は、第1.8節の計画に従って当社及び/又は株主当事者に交付されたすべての交付を受けなければならない。

(E)職務調査。当社及び/又は株主の各当事者はすでに親会社に対する職務調査を完成すべきであり、しかも調査結果は本文に掲載された親会社、合併付属会社I及び合併付属会社IIに関する陳述がいかなる方面でも真実でない或いは不正確であることを開示すべきではなく、或いは他の方面で当社及び株主の各方面がその唯一及び絶対的な情動権で満足させることができなかった。

6.3節.閉じた条件の挫折 .会社、株主、親会社、合併子会社Iまたは合併子会社IIは、第6.1節または6.2節(具体的な場合に応じて)に規定されている任意の条件に依存してはならず、この失敗 が失敗した場合、この失敗 は、第5.5節の要求および制約に従って、その商業的に合理的な努力を使用して本プロトコルで予想される取引を完了することができなかったことによるものである。

第七条
賠償

7.1節.の存続。本協定に記載されている親会社、連結子会社1、連結子会社二、会社及び株主当事者の陳述及び担保、又は本協定により交付されなければならない任意の証明書又は他の文書における陳述及び保証は、締め切り後24(24)ヶ月の日付(当該二十四(Br)(24)ヶ月の期限が満了する日まで、閉鎖後も有効でなければならない普通期日”); 提供, しかし、(A)基本申出と親会社、連結子会社I及び連結子会社IIの基本申出は失効せず、無期限存続し、 (B)税務申告は、適用される当該等の申出及び保証対象の訴訟時効が満了して90(Br)日まで有効でなければならない(当該等の申出及び保証の任意の免除、軽減又は延期を放棄、軽減又は延長)、(C)指定された陳述は、陳述および保証の標的に適用される訴訟時効が満了した90(90)日(これらの陳述または保証の効力を放棄、免除または延長)し、(D)陳述または保証に関する詐欺、故意に違反または故意に失敗した陳述の場合、陳述または保証は無期限有効でなければならない。そして提供, さらに進む 当社及び株主当事者のすべての陳述及び保証は、上記陳述及び保証の生存期間が満了する前に書面で特定の申立及びその根拠を提出する場合、当該等の陳述及び保証は、上記一般期限又は が当該等の陳述及び保証に違反する事項について指定された他の生存期間の後も有効である。 がこの場合、当該陳述及び保証は、当該申立が最終的に解決されるまで有効でなければならない。本プロトコルまたは本プロトコルの要求に基づいて交付される任意の証明書または他の文書に含まれる親会社、合併子会社Iおよび連結子会社IIの陳述および保証 は、取引終了時に終了しなければならない。本プロトコルに記載されているすべてのチェーノおよび他のプロトコルは、無期限またはその中で明確に規定された期限内に有効であるべきである。疑問を免れるために，本プロトコル双方の意向は， 上記それぞれの生存期間と終了日が，このような陳述や保証に適用される任意の適用の訴訟時効の代わりになることである.

7.2節株東方の賠償 本条第七条の他の規定に別段の規定がある以外は、成約後から、株式東方は、親が賠償を受ける側を共同かつ個別に賠償、保護し、以下のいずれかの状況による直接的または間接的な支払い、招く、受ける、または受けるいかなる損害から保護しなければならない

(A)本協定第3条に記載された任意の陳述または保証の違反または不正確な行為；

(B)(I)会社(取引終了前)は、本契約における会社の任意の契約又は合意(その条項に基づいて、会社が取引終了前に履行することを規定する)、又は(Ii)株主当事者が本協定における株主当事者の任意の契約又は合意に違反する

(C)本プロトコルまたは本プロトコルで意図された取引に関連する会社または株主に関する任意の詐欺、故意の不適切な行為、または故意の失実陳述

(D)成約時までに支払われていないいかなる取引費用

(E)合併対価を計算する際に計上されていない範囲内の任意の および任意の親が保障されている側が、購買力平価ローンまたはそのローンに関連して、すべての利息、罰金および費用(ある場合)、(I)“虚偽申立法案”(Claims Act)下の任意の法的責任を含む、すべての金額または債務。“米国法”第31編第3729-3733節及び(Ii)“思いやり法案”に規定されている任意の親が補償を受ける者は、結審前に発生又は発生した行為又は事件に対していかなる他の義務を負うことができる

(F)任意の 補償税；および/または

(G)別表7.2(G)(この別表は親会社が作成し、最終開示スケジュールを受け取ってから10(10)日以内に当社および株主に送付しなければならない)の任意の事項。

双方は、取引終了後、既存会社または存続エンティティが任意の陳述、保証、契約または義務の不正確または違反によって損害を受け、招いたり、または他の方法でいかなる損害を受けた場合、 (存続会社または存続エンティティが親会社として保障されている側の任意の権利を制限することなく)親会社も、生存会社および/または未死亡エンティティの所有権に対するそのため、このような不正確または違反行為によって損害を招くとみなされるべきであることを認め、同意する。

7.3節.親の賠償 本条項第7条の他の規定には別の規定がある以外に、取引終了後、親会社は、株主が賠償を受ける側または株主が賠償を受ける側またはそのいずれか一方に直接または間接的に支払い、招く、受ける、または受ける任意のまたはすべての損害賠償を行い、株主が賠償を受ける側またはそのいずれかの一方に直接または間接的に発生し、以下のいずれかの方法で以下のいずれかに関連する損害賠償、弁護を行い、損害を受けないようにしなければならない

(A)本協定第4条に記載されている任意の陳述または保証の違反または不正確な行為；

(B)親会社、連結子会社I又は合併子会社IIが、本契約における親会社、合併子会社I又は合併子会社IIの任意のチノ又は合意に違反する任意の 及び/又は

(C)親会社、連結子会社Iまたは連結子会社IIが、本契約または意図された取引に関連する任意の 詐欺、故意不正行為、または故意失実陳述。

7.4.賠償のいくつかの制限。7.2節に規定する賠償は、以下の制限を受けなければならない

(A)クレーム 敷居.親が賠償を受ける側は，第7.2(A)節 第7.2(A)条に基づいて賠償を受ける権利がある親が賠償を受ける側で発生したすべての損害賠償総額が100，000ドルを超える権利がある(“敷居金額)、 この場合、両親は、最低賠償額を含むすべてのこのような損害に対する賠償を受ける権利がある提供, しかし、上記の制限は、(I)任意の基本的な申出、税務申告、および/または指定された記載における違反または不正確なクレーム、または(Ii)詐欺、故意不正行為、または故意不実陳述に基づくクレームには適用されない。疑問を生じないために，第7.4(A)節で規定される制限は，第7.2(B)節から第7.2(G)節までの賠償要求には適用されない.

(B)ソースと回復順序。第7条に規定する賠償により親が賠償を受ける側の任意の金額が確定された場合、本条項の規定の制限を受けて、親が賠償を受ける側は直接株主に請求する権利があり、当該親が賠償を受ける側が選択された場合、当該親が賠償を受ける側が自ら決定し、以下のいずれかまたはすべての手段をとる：(A)現金を支払う。(B)取引後に本プロトコル第2.2条に規定する明示的相殺権 を含む任意の親弁済者による本契約による株主の任意の金 ；(C)1株当たりの株式6.84ドルに相当する買い取り価格で展示期間株式を償還するか、または(D)上記(A)~(C)項に記載の方法の任意の組み合わせ。

(C)重要性。本条第7条の任意およびすべての目的については、重要性、重大な悪影響、または同様の輸入語(ただし、具体的なドル敷居を含まない)に関連するすべての制限および例外は考慮されないべきであり、陳述、保証、契約または合意に違反する行為が発生したか否かを決定すること、任意の免責額またはしきい値金額(しきい値金額を含む)を超えるかどうかを決定すること、および/または任意の損害賠償の金額を決定または計算することを含む。

(D)何らかの 損害賠償.親が賠償を受けた側は、親が賠償を受けた側が裁決され、第三者のクレームに関連する独立第三者に実際に支払われない限り、いかなる懲罰的賠償についても賠償を受ける権利がない。

7.5節賠償請求手続き。本契約項の下で任意のクレーム要求が発生した場合、被補償者は直ちにクレームの書面通知を賠償者側に提供しなければならない。本合意でない当事者の任意の訴訟によって引き起こされる、またはそれによって引き起こされる本合意項の下の任意の賠償要求については、補償者は自ら費用と費用を負担することができ、書面で補償された方に通知された後、補償された側の合理的に満足している弁護士と共に任意のこのような訴訟を弁護することができる。補償された側は、その弁護士と共に、自費でこのような訴訟の弁護に参加する権利がある。補償者がこのような訴訟の弁護を担当しない場合、補償者は可能であるが、義務はない。適切と思われる方法でこの訴訟を抗弁することは、被賠償側に通知した後、被賠償側が適切と思う条項に従って当該訴訟を和解することを含み、被賠償側が当該br}抗弁と和解に基づくいかなる行動も、本契約に規定されているいかなる損害に対する賠償義務を解除しないことを含む。補償されていない側は事前に書面で同意しておらず(同意は無理に拒否されてはならない)、条件を付加したり、遅延されたりしてはならず、補償側はいかなる訴訟についても和解を達成してはならない。

第7.6節税賠償金の処理。適用法律に別途規定があるほか、株主当事者は、本第7条に規定する賠償義務に基づいて親会社に賠償を受ける側に支払ういかなる金も、双方の合併対価格に対する税務調整とみなされる。

7.7節では の唯一と排他的救済措置を賠償する.詐欺、故意の不正行為、または故意の非現実的な陳述に基づくクレーム、および本協定または任意の付属協定に記載されている契約または合意を具体的に履行するために提出されたクレームを除いて、本合意の完了後、第7条に基づく賠償は、本契約に記載されている、または他の方法で提出された任意の陳述、保証、契約または合意に違反するために請求される双方および任意の一方でなければならない。brは、本合意に記載されているか、または本合意に基づいて他の方法で提出された任意の陳述、保証、契約、および親会社、合併子会社1、合併子会社2、既存の会社、既存の会社、いずれも違反しない。本契約に基づく、侵害行為、厳格な責任、他の法律、または他の態様にかかわらず、本合意に違反する任意の行為または交渉、締結または完了によって生じる任意の他の責任について、既存の実体または株主当事者は、任意の他の権利または救済を享受しなければならない。本プロトコルで規定されているすべての陳述と保証は、契約的性質のみであり、第(Br)条第(7)項に規定される唯一かつ排他的救済措置の制約を受ける。

第八条
終了

8.1節は終了します。 本プロトコルは、発効時間前の任意の時間に終了することができ、親会社および株主の承認前または後にかかわらず、発効時間前の任意の時間に取引を放棄することができます

(A)親会社と会社が共同で署名した書面協定

(B)親会社または会社の、(I)第6条に規定する完了条件を満たしていない場合、または(Ii)任意の管轄権のある政府当局は、合併の完了を禁止、阻止または不法行為にするための最終的な控訴不能命令または法律の制定を発表しなければならない提供第8.1(B)項に基づいて、本契約の終了を要求する側は、第5.5条に規定する義務を履行しなければならない

(C)合併が2023年3月31日までに完了していない場合は、親会社または会社が行う(“終了日 ”); 提供, しかし、本条項8.1(C)項によれば、本プロトコルを終了する権利はいずれにも適用されず、その一方が本プロトコルに含まれる陳述、保証、契約または合意に深刻に違反した場合、第6条に規定された終了条件を無効にする

(D)親会社の、会社又は株主が本契約に含まれるそれぞれの陳述又は保証に違反し、又は本協定に含まれるそれぞれの契約又は合意に違反又は履行できない場合、(I)違反又は履行しない場合は、親会社が6.1(A)節又は 第6.1(B)節に記載の合併の義務を完了するまでの条件を満たすことができない。および(Ii)親会社が会社に書面通知を出した後、終了日とその通知が送達されてから10(10)営業日以内に治癒できなかったか、またはその通知が送達されてから10(10)営業日以内に治癒しなかった場合提供, しかし、親会社、合併子会社Iまたは合併子会社IIが本協定に含まれる任意の陳述、保証、契約または合意に実質的に違反し、本合意に違反または履行しない場合、会社および株主が第6.2(A)条または第6.2(B)条に記載された合併を完了させる義務が満たされない場合、親会社は、本条項8.1(D)に従って本合意を終了する権利がない

(E) 親会社、連結子会社Iまたは連結子会社IIが、本合意に含まれる任意の陳述または保証に違反しているか、または が本合意に含まれる任意の契約または合意に違反または履行できていない場合、(I)違反または履行しないことは、会社および株主当事者が第6.2(A)節または第6.2(B)節に記載された合併の義務を達成するための前提条件となる。及び(Ii)会社が親会社にこのような違約又は未履行義務に関する書面通知を行った後、終了日及びその通知が送達されてから10(10)営業日の早い日までに治癒又は治癒できなかった場合、提供, しかし、会社または株主 当事者が、本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、チノまたは合意に深刻に違反し、6.1(A)節または6.1(B)節で述べた合併を完了させる義務を親会社に履行させることが前提条件となる条件を違反または履行できない場合、会社は、本条項8.1(E)に従って本プロトコルを終了する権利を得ることができない

(F)両親は、開示計画を受けた日から10(10)日以内の任意の時間に行われる。

8.2節の方式と終了の効果.

(A)第8.1項(第8.1項(A)項を除く)に従って本プロトコルを終了したい 側は に従って本プロトコルの他の当事者に終了の書面通知を行い、本プロトコルを終了する条項 を指定する。

(B) 本プロトコルが第8.1条に従って終了した場合、本プロトコルは直ちに失効し、いかなる効力もなく、親会社、連結子会社I、合併子会社II、会社、株主又はそれらのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、パートナー又は持分所有者は、本プロトコル項のいずれの責任又は義務も負わないが、本プロトコル第5.6条、第8.2条及び第IX条は終了後も有効である提供, しかし、本プロトコルのいずれの条項も，終了する前に意図的かつ故意に本プロトコルに違反したいずれかの責任を免除しない.

第9条
その他

第9.1節修正案と免除。

(A)会社および親会社の取締役会の承認を受けて、いつでも(株主が本合意を通過する前または後にあっても)本合意を修正することができる提供, しかし、株主は，本合意を採択した後，株主のさらなる承認を得ず，法律の要求に応じていかなる修正も行ってはならない.本協定の当事者の名義で書面に署名しない限り、本協定は修正されてはならない。本協定の任意の条項(添付ファイルやスケジュールを含む)は、以下の場合にのみ放棄することができ、放棄が書面であり、発効を放棄する側によって署名されることが前提となる。

(B)いずれかの一方が、本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権の行使を失敗または遅延させ、そのような権利、権力または特権を放棄するとみなされてもならず、任意の単一または部分的にそのような権利、権力または特権を行使することによって、任意の他の権利、またはさらなる行使または任意の他の権利、権力または特権を妨げることもできない。本協定に規定されている権利及び救済措置は蓄積されなければならず、法的規定が適用されるいかなる権利又は救済措置も排除されない。

(C)本プロトコルの任意の条項の放棄は、類似しているか否かにかかわらず、他の条項の放棄に明示的に言及されない限り、いかなる放棄も継続的な放棄を構成するものとみなされてはならない。

第9.2節.通知。 本契約の下で要求または提供が許可されている任意およびすべての通知または他の通信または配信は、書面で発行されなければならず、正式に発行され、有効であるとみなされなければならない：(A)直接送達が必要または通知を発行することが許可されている方；または(B)出荷日後の第2の営業日(国によって認められた隔夜宅配サービスによって送達される場合)、通知配信の書面証明を提供する。このような通知および通信のアドレス(適用側が同様の通知で変更されない限り)は以下のとおりである

親会社、連結子会社Iまたは連結子会社IIであれば、

Mobix Labs，Inc. 15420ラグナー峡谷通り、100軒の部屋
カリフォルニア州オーウェン郵便番号：92618
注意：総法律顧問

コピー(構成すべき通知を構成しない)を：

グリーンバーグ·トレリグLLP

Jamboree路18565号、500号スイートルーム
カリフォルニア州オーウェン郵便番号：92614
注意：レイモンド·リー
メール：leer@gtlaw.com

もし会社に(取引が終わる前に)：

EMI ソリューション会社
13805アウトンパーク通り#B
カリフォルニア州オーウェン郵便番号：92618
注意：ボブ·イデンズ
メール：bob@4 emi.com

コピー(構成すべき通知を構成しない)を：

グレゴリー·W·プレストン
会社法解決策，P.C.
シャバーロード907号
カリフォルニア州92625、コロナデルマール
メールアドレス：gpreston@corp-law.com

もし が株主当事者に宛てたら：

Yden 持株有限公司
13805アウトンパーク通り#B
カリフォルニア州オーウェン郵便番号：92618
宛先：ボブ·イデンズ
メール：bob@4 emi.com

コピー(構成すべき通知を構成しない)を：

グレゴリー·W·プレストン
会社法解決策，P.C.
シャバーロード907号
カリフォルニア州92625、コロナデルマール
メールアドレス：gpreston@corp-law.com

第9.3節.分割可能性。 本プロトコルの任意の条項または他の条項が管轄権のある裁判所によって無効、不法または公共政策によって実行されないと判断された場合、本プロトコルの他のすべての条項、条件および条項は、本プロトコルが行う取引の経済的または法律的実質がいかなる方法でもいかなる方法でも重大な悪影響を与えない限り、完全に有効に維持されなければならない。この目的のために、双方は本協定の条項が分割可能であることに同意する。任意の条項または他の条項が無効であるか、不正または実行できないかを決定した後、本合意当事者は、善意に基づいて交渉を行い、双方の初志を適用法律によって許容される最大程度にできるだけ近づけるように修正し、双方が許容できる方法で、本合意が想定していた取引を最初に想定された最大可能な限り完了させるべきである。

9.4節.全体の合意；譲渡.

(A)本 合意は、付属合意および開示スケジュールと共に、各当事者と本合意の対象に関する当事者との間の完全な合意を構成し、当事者またはそのいずれか一方が以前に本合意の対象について達成したすべての書面および口頭合意および承諾の代わりになる。

(B)他方の事前書面による同意なしに、本契約または本協定の下の任意の権利、利益または義務は、いずれかの一方によって法律または他の方法によって全部または部分的に譲渡または転任されてはならない提供, しかし、 親会社は、本プロトコルの下の任意または全ての権利または義務をその任意の関連会社に譲渡することができ、または本プロトコルの下での任意の権利を担保として、そのまたはその任意の関連会社に融資を提供する誰にも譲渡することができる(ただし、任意のこのような譲渡は、本プロトコルの下での親会社のいかなる義務も解除すべきではない)。本9.4(B)節で規定した譲渡試行を満たさないいかなるものも は無効である.

第9.5節.救済措置。ここで提供される任意およびすべての救済措置は、本協定によって付与された任意の他の救済措置、法律または平衡法によって当事者に付与された任意の他の救済措置とみなされ、一方の当事者は、任意の救済措置を行使し、任意の他の救済措置の行使を排除しない。

9.6節利益側 .本プロトコルは、各当事者およびその相続人の利益に対してのみ拘束力を有し、 譲渡を許可し、第7条の両親が保障される側の権利を除いて、本プロトコルの任意の明示的または黙示された内容 は、本プロトコルによって所有されている任意の権利、利益、または修復のために、任意の他の人に意図的または付与されることは意図されていない。

9.7節では 法律を管理する.この協定はデラウェア州の法律によって管轄され、デラウェア州の法律に基づいて解釈されなければならないが、いかなる法律の選択や衝突の法律条項や規則(デラウェア州の法律であっても他の管轄区域の法律であっても)、デラウェア州以外の任意の司法管轄区域の法律の適用に影響を与えない。

9.8節.陪審裁判を放棄する。法律によって許容される最大範囲内で、本合意当事者は、各br事件において、本合意項の下で生成された任意のクレーム、要求、訴訟または訴訟原因を陪審裁判または法廷によって審理する権利、または本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の取引に関連する任意のまたは付随する任意のクレーム、要件、訴訟または訴訟理由を放棄し、現在存在するか、後に生じるか、または契約、侵害、持分、または他の形態にかかわらず生じる。本合意当事者はここで同意し、同意し、任意のこのようなクレーム、要求、訴訟または訴因は仲裁によって決定されるべきであり、陪審員または法廷裁判を必要とせず、本合意当事者は、双方がその法廷裁判または陪審裁判の権利を放棄することに同意することに同意する書面証拠として、任意の裁判所に本プロトコルの写しの原本を提出することができる。いずれも を証明し、確認する：(A)任意の他の当事者の代表、代理人、または弁護士は、訴訟が発生した場合、その他方は前述の放棄の強制実行を求めないこと、(B)それぞれが本放棄の影響を理解して考慮していること、(C)各当事者が自発的に本プロトコルを放棄すること、および(D)他の事項を除いて、それぞれが本節9.8における相互放棄および証明によってそれぞれに本プロトコルを締結させるように誘導することを確認する。

9.9節料金 と費用。本プロトコルには別の規定があるほか、本プロトコルで予想される取引が完了するか否かにかかわらず、本プロトコルおよび本プロトコルで予想される取引の完了に関連するすべての費用および支出は、法律顧問、財務顧問および会計士の費用および支出を含み、本プロトコルの一方が支払うべきである。

第9.10節.コピー。 本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名して交付することもでき、異なる当事者によってそれぞれ署名および交付することもでき、各コピーは、署名時に正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーが一緒になって同じプロトコルを構成し、 各当事者が1つまたは複数のコピーに署名し、(ファクシミリ、電子交付、または他の方法で)他の当事者に交付される場合、本プロトコルは発効する。本プロトコルの署名は、ファクシミリ送信、 “携帯文書フォーマット”(“.pdf”)の形態で送信される電子メール、または文書の元のグラフィックおよび画像の外観を保持することを意図した任意の他の電子的な方法で送信することができ、元の署名付き紙文書を実際に配信することと同様の効果を有する。

9.11節.通知時間の計算 指定された通知または行動をとる日付が営業日でない場合(または通知または任意の行動をとる必要がある時間帯が非営業日の日付で満了する場合)、通知または行動をとる日付(および通知または行動をとる必要がある期限の満了日) は、次の営業日とする。

第9.12節紛争解決 双方は，本係争解決条項が有効であり，拘束力があり，強制実行可能であり，排他的であり，かつ を撤回できず，本プロトコルの終了後も有効であることを望んでいる.任意の紛争、係争、またはクレームは、侵害契約において引き起こされたものであっても、本プロトコルまたは本プロトコルの実行、違約、終了または有効性に関連していてもよい(“争議)は、本プロトコルの仲裁範囲または適用性の決定を含み、デラウェア州法律に基づいて、カリフォルニア州オーランド県が中立的で公正な仲裁人による拘束力のある最終仲裁を提出しなければならない。仲裁は，本プロトコルの日から発効する“JAMS統合調停ルールとプログラム”に規定されている高速なプログラムによってJAMSが管理すべきである.本契約双方は仲裁請求を行ってから15(15)日以内に仲裁員を指定しなければならない。この15日間の期間内に仲裁人が指定されていない場合、JAMSは、本合意の日から発効する“総合仲裁規則および手順”に従って仲裁人を指定しなければならない。仲裁人は開廷の場所と時間を指定しなければならない。仲裁裁決書は仲裁人の事実に対する認定と法律的結論を列挙し、仲裁聴聞終了後30(30)日以内に提出し、当事各方面に郵送しなければならない。仲裁裁決は終局裁決であり、双方の当事者に対して拘束力があり、控訴や付帯攻撃を受けない。仲裁裁決に対する判決は任意の管轄権のある連邦または州裁判所で行うことができる.もしジャムが存在しなくなったり、獲得できなかったりすれば、双方の当事者 はアメリカ仲裁協会に同意する(“AAA級)仲裁は、本協定の日から発効する“商事仲裁規則”に規定されている迅速な手続きに従って管理されなければならない。この場合、 ここで言及するすべてのJAMはAAAレベルである。上述したにもかかわらず、双方が本合意に違反または脅威が違反する任意の条項が双方に補うことのできない損害をもたらすことを認識し、双方がこのような違反または脅威違反に対する法的な救済措置が不十分であることを認識した場合、双方は、本合意を遵守するか、またはそのような違反を禁止および制限することを命令する強制禁止を含む任意の管轄権のある裁判所によって発表される禁止を得る権利があるべきである。

第十条
定義と一般解釈

10.1節.定義. は本プロトコルの目的：

“買収提案書“は、任意のクエリ、要約、提案または利益指示(本プロトコルまたは親会社が提出した任意の他のクエリ、要約、提案または利益指示を除く)、または任意のクエリ、要約、提案または利益指示(当社、株主当事者、またはそれらのそれぞれの代表に資料を提供することを要求することを含む)、任意の方法で関与するか、または他の方法で任意の代替取引に関与することを考慮する任意の開示を意味する。

“行くぞ“br”とは、誰かが開始または提起した任意の訴訟、告発、クレーム、訴え、要求、申し立て、仲裁、調停、監査、評価、聴聞、調査、照会、命令、違反通知、潜在的処罰通知、責任または責任、起訴意向通知、警告、情報要請、法的手続き、行政法執行手続き、訴訟、訴訟または他の手続き(正式であっても非公式であっても、公開されていても私的であっても)、または誰によって開始または提起されたか、またはその前に行われたか、または他の方法で関連することを意味する。どんな裁判所や他の政府機関や任意の仲裁人や仲裁グループも。

“付属会社“誰の場合も、 は、直接または間接的に制御され、その人によって制御されるか、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。用語“制御”(用語“制御される”および“共同制御される”を含む) は、投票権を有する証券、契約または他の方法によって、その人の管理職または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接的または間接的に所有することを意味する。

“代替取引 “(A)任意の個人または”グループ“(取引法第13(D)節およびその規則および条例の定義に従って)会社から普通株を買収または購入し、普通株式において20%(20%)を超える投票権を有することを意味する。任意の買収要約または交換要約または私的協議の株式譲渡が完了した場合、任意の個人または“グループ”(取引法第13(D)条およびその規則および条例の定義に基づく)実益が普通株式投票権の20%(20%)以上に相当する普通株式を所有するか、または会社の任意の合併、合併、企業合併または同様の取引に関連し、この取引に基づいて、株主が既存のbrまたはそのような取引によって生成された実体の任意のカテゴリまたは一連の株式の持分を80%(80%)未満保有する。(B)当社の大部分の資産の任意の売却、リース、交換、譲渡、許可、買収または処分。(C)第三者への売却、リース、交換、譲渡、許可または当社の重要な業務、不動産、資産または技術を処分する。(D)当社または当社に関連する任意の合弁企業または他の戦略投資 (通常の業務プロセスにおいて過去の慣例に適合する持続的な商業または戦略的関係を除く)、当社の任意の新しい融資、投資または資本再編を含む。または(E)証券法によって提出された登録声明に従って行われる任意の最初の公開自社の株式または他の証券；または (F)通常のビジネスプロセスにおいて従来の慣例と一致しない任意の同様の取引。

“付属協定Brは、本プロトコルの任意またはすべての証拠物、ならびに本プロトコルが要求または明示的に提供する任意およびすべての他のプロトコル、文書または文書を指し、雇用プロトコルおよび親会社の株主プロトコルを含み、これらのプロトコル、文書または文書は、本プロトコルによって予期される取引に従って署名および交付される。

“貸借対照表 日付“2022年8月31日のことです。

“業務.業務“ は，当社が現在および終了時に行っている業務および運営を指す.

“業務データ“br”とは、会社が任意の個人情報を含む、会社がアクセス、処理、収集、格納、または伝播するすべてのデータおよび個人情報を意味する。

“平日Brは、土曜日、日曜日、またはカリフォルニア州商業銀行が許可された任意の他の日または法律が閉鎖されることを要求する任意の他の日以外の任意の日を意味する。

“CARE法案“ は”2020年コロナウイルス援助、救済と経済安全法“及びその下での適用規則と条例であり、時々 が改正される。

“変更 支払いを制御する“とは、いかなる会社の取引費用も繰り返さずに、会社がしようとする取引を完了するために支払われるべき任意の金(解散費、雇用費、”黄金パラシュート“、税金総額、留任ボーナス、留任ボーナス、取引ボーナスまたは他の同様の金を含む)(単独または任意の他の事件と組み合わせて、あるかまたは有にかかわらず)、および雇用契約に従って、当社の任意の現職または前任社員、コンサルタント、独立請負業者または持分所有者に借りがある可能性のある任意の金を意味する。契約または他の従業員福祉計画。

“コード“br”とは、改正された1986年の国内税法を意味する。

“普通株“ は、当社のすべての法定普通株式と発行済み普通株を指します。

“会社貸借対照表 “とは、会社の財務諸表に含まれる貸借対照表の日付までの会社が監査されていない貸借対照表を意味する。

“会社のITシステム“br”とは、企業のすべてのサーバ、ソフトウェア(解釈またはコンパイルされたソースコード、ターゲットコード、文書、ツール、図面、仕様、br}メタデータおよびデータを含む)、コンピュータハードウェア(汎用または専用を含む)、電子データ処理、情報、記録保存、br}会社の通信、電気通信、ネットワーク、インターフェース、プラットフォーム、周辺機器、コンピュータシステム、および関連システムを意味し、会社が業務を展開する際に会社の顧客に所有、使用、または提供する任意のアウトソーシングシステムおよびプロセスを含む。

“会社製品 データ“電子的または任意の他の形態または媒体を含む、電子的または任意の他の形態または媒体の個人情報を含む、会社の任意の製品または代表会社の製品によってアクセス、収集、使用、処理、記憶、共有、配布、転送、開示、廃棄または処理されたすべてのデータおよび情報を意味し、(A)会社の顧客または会社の顧客のために会社の製品にアップロードまたは他の方法で提供される、または会社の顧客のエンドユーザによって会社製品に提供または格納されたすべてのデータおよびコンテンツ、(B)すべてのbr}データおよびコンテンツ作成、コンパイル、推定、推定。(A)および(B)項で説明した任意のデータおよびコンテンツから、または当社の製品または当社が当社の製品または当社の業務を提供する際に取得または収集または取得したデータおよびコンテンツ、ならびに(C)アセンブリ、 によって推定または間接的に取得されたデータおよびコンテンツ。

“会社製品“br”とは、会社の設立以来、会社または代表会社によって開発、製造、商業販売、マーケティング、流通、サポート、販売、輸入転売または許可されて使用されているすべての製品およびサービス(開発中の製品およびサービスを含む)を意味し、会社の任意のウェブサイト、モバイルアプリケーション、ソフトウェア、デバイス、または他の製品およびサービスを含む。

“会社取引費用 “とは、(A)投資銀行家、弁護士、会計士および他のコンサルタントおよびサービス提供者の費用、コストおよび支出、(B)コントロール権の任意の変更支払い、(C)任意の取引賃金税、(D)本契約によって行われる取引によって会社の任意の契約に基づいて第三者に支払われる任意の金を含む、本合意の交渉、準備および実行および完了に関連するすべての費用、コストおよび支出を意味する。当社の任意の契約に従って任意の第三者の同意、免除または承認を得ることによって生成される、またはそれに関連する任意の支払いまたは対価格 は、任意のそのような契約が完了した後、または双方が合意した修正または早期終了によって完全な効力 を維持し、(E)本プロトコルによって取引に関して支払われる任意の譲渡税の50% (50%)を得るために、本プロトコルに記載された取引に関連する を得る必要がある。

“機密情報 “当社、親会社または当社の業務に関する任意の情報、または当社、親会社または当社の業務に関連する任意の情報を指し、当社の業務に関連する独自の知的財産権および独自の情報を含む提供秘密化 情報は、株主またはその関連側が またはその任意の関連者が締め切り後に非秘密的に取得することができる情報以外の一般公衆によって取得可能な情報 を含まない(株式東方またはその任意の関連側がそのような情報のソース を知らないことが前提であり、会社、親会社、またはそれらのそれぞれの関連側の法律、受信責任または契約守秘義務の制約を受ける)。

“秘密保持プロトコル “双方の当事者が結審時に署名して交付した双方の同意を得た協定をいう。

“契約書“br”は、任意の人として記載されている、または誰にも適用可能な任意の書面または口頭契約、合意、承諾、独占権、 了解、手配、レンタル、許可、登録、許可、地権、地権、通行権、担保、債券、手形、保証、留置権、債務、承認または他の文書または約束、またはその人またはその財産または資産がその制約または拘束されている任意の文書または承諾を意味する。

“損害賠償“br”とは、任意およびすべての損害賠償、責任、義務、裁決、罰金、判決、行政命令、救済要求、訴訟、執行訴訟、クレーム、要求、欠陥、損失、コスト、賃金、罰金、課金、違約金、費用、評価、税金、利息および罰金、会計士費用、相談費、エンジニアおよび専門家費用(Br)、および上記のいずれかのbr項の調査、弁護または解決に関連する任意のこのような合理的費用を意味する(第7.3(D)節に別段の規定を除く)。上記の規定にもかかわらず、損害賠償には、本協定の他方を起訴または弁護する任意のクレーム、係争、仲裁または訴訟によって生じる任意の弁護士または仲裁費用または費用は含まれない。

“データ機室“ は，会社とその代表 が本プロトコルで予想される取引目的で記入されたDealRoom.netによってホストされた”鷹計画“仮想データ室を指す.

“データセキュリティ 要求“とは、データの取得、収集、処理、記録、組織、変更、記憶、転送、検索、開示、伝播、組み合わせおよび/または使用、または他の方法でデータセキュリティ、ネットワークセキュリティ、電子商取引、プライバシーまたはセキュリティ違反通知要件に関連する以下のすべての内容を意味する：(A)会社のルール、ポリシーおよびプログラム；(B)個人情報の受信、収集、アセンブリ、使用、分析、保存、処理、共有、保護、セキュリティ、処分、廃棄、開示または譲渡を管理するすべての適用可能な法律および/または業界自律計画、GDPR(および適用範囲内で実施される任意のEU加盟国の法律および法規)、カナダ“個人情報保護および電子文書法”(PIPEDA)、1999年“金融サービス現代化法”、“連邦情報セキュリティ管理法”(FISMA)、“連邦貿易委員会法”、1974年プライバシー法“”グラム·リーチ·ブライリー法案“”電話消費者保護法“”電話販売·消費者詐欺·乱用予防法案“”公平信用報告法案“(FCRA)とその州法対応法、2003年”カリフォルニア·オンラインプライバシー保護法“(CalOPPA)、”カリフォルニア消費者プライバシー法“(CCPA)”金融サービス会社ネットワークセキュリティ要件“、”ニューヨークタイムズ500(2017)、および上記法律に基づいて公布された任意の法律、ならびに個人情報収集、保持、開示、違反通知を管理するすべての適用法(データプライバシー法“；(C)支払カード業界データセキュリティ基準(PCIDSS)およびすべての他の適用可能なセキュリティルールおよび要件を含むすべての適用可能な業界要件は、すべての事業体およびサービスプロバイダの特定の要件、支払いアプリケーションデータセキュリティ基準(PA-DSS)およびすべての監査、スキャン、および届出要件を含むが、これらに限定されないが、すべての業者およびサービスプロバイダの特定の要件、支払いアプリケーションデータセキュリティ基準(PA-DSS)およびすべての監査、スキャンおよび届出要件を含むが、これらに限定されない。および (D)会社は、それに拘束されているか、または他の方法で制約されている契約を締結している。

“開示スケジュール“ は会社が親会社に提出した開示明細書のことです。

“従業員福祉計画“係る”とは、(A)すべての従業員福祉計画(“従業員補償·保険法”第3(3)節で定義されたような)、(B)すべてのボーナス、奨励、持分または持分に基づく報酬、株式購入、繰延給与、退職者医療、生命保険、退職、健康と福祉、賃金継続、第125条カフェテリア、健康精算、柔軟な支出、養育者ケア、従業員ローン、個人税収総額、休暇、賃金、教育援助、従業員援助または他の従業員福祉計画、政策または合意；(C)すべての雇用、保留、個人相談、集団交渉、解雇、解散費または他の同様の プロトコル、それぞれの場合、(I)当社によって開始され、維持、貢献または貢献を要求するプロトコル、(Ii)当社との当事者または任意の義務または責任を有する(または他の)br}プロトコル、または(Iii)当社の任意の現職または前任従業員、上級管理職、取締役または個人コンサルタント(またはそのそれぞれの任意の扶養者または受益者) に参加または福祉を受ける資格のある プロトコル。

“環境法 S“とは，汚染，汚染，修復，自然資源や環境の保護，あるいは人間の健康と安全の保護に関する任意の適用法である。

“株権“誰にとっても、 は、その人の任意の株式、株式、共同または会員権益、参加単位または他の同様のbr権益(いずれにしても指定)を意味する。

“ERISABrとは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”及びその公布された条例を指す。

“財務諸表“ は貸借対照表および関連する経営報告書とキャッシュフローのことである。

“基本的な は“3.1節に当社及び株主関係者を示す組織と資格)、第3.2条(権威性、承認性、実行可能性)、第三十三条(大文字である)、第3.4(A)(I)条(組織ファイルと衝突しない)、第3.20条(マネージャーとヘッドハンティング)である。第三百二十一条(株式所有権)及び第3.22条(投資申告).

“会計原則を公認する“ は米国公認の会計原則のことである。

“GDPR“br”とは，自然人保護に関する欧州議会と理事会の条例(EU)2016/679(一般データ保護条例)であり，個人データの処理やこのようなデータの自由な流れに関連しており，現行では有効で時々改正される可能性がある。

“政府当局 “任意の連邦、州、地方または外国政府、任意の政府、規制または行政当局、機関、部門、局または委員会、または任意の裁判所、法廷または司法または仲裁機関を意味する。

“有害物質Brは、任意の環境法に従って、危険、有毒、放射性、危険または“汚染物質”または“汚染物質”として登録、定義、指定または分類された任意の物質、材料または廃棄物、または他の方法で規制されているか、または責任または行動基準を適用することができる任意の物質、材料または廃棄物を意味する。

“保証を受ける方“親が補償される側または株主が補償される側(場合によって決まる)を意味する。

“賠償当事者 “親会社または株主当事者を指す(場合によります)。

“賠償税 “重複することなく、(A)閉店前納税期間に起因することができる会社の任意の税項を意味し、閉店日または前にそのメンバーであったか、またはそのメンバーであった関連、統合、合併、または単一グループの任意のメンバーの任意のおよびすべての税金を含む、閉店前納税期間に起因することができる会社の任意の税項を意味する。国庫条例第1.1502-6条またはbrに基づく任意の類似または類似した州、現地または非米国の法律または法規、(C)任意の人(会社を除く)が、契約または任意の法律または他の規定に従って、譲渡者または相続人である会社に対して徴収する任意およびすべての税項を含み、これらの税務項は、取引終了前に発生した事件または取引に関連しており、(D)任意の取引賃金税、(E)任意の税務申告の違反または非陳述によって生成された、またはそれに関連する任意の税項、(F)購買力平価ローン(購買力平価ローンの全部または一部の免除を含む)または購買力平価ローンの使用収益に関連する費用の任意の控除を拒否するために、存続会社、br}存続実体、親会社、またはそれらのそれぞれの関連会社に対して徴収される任意の税金を拒否し、 および(G)は、第5.7(D)条に従って株主に当事者が負担する任意の譲渡税を要求する。

“知的財産権 (A)すべての継続、分割、部分的継続、条項、微小特許、実用新案、外観設計、外観設計、発明権利、および前述の任意の特許の発行、および前述の任意の内容のすべての継続、再審査、代替、拡張、br}および再発行を含む、米国または任意の他の司法管轄区域の法的保護、創造または生成にかかわらず、知的財産権または知的財産権に関連するすべての権利、所有権および利益を意味する。(B)商標、サービスマーク、サービス名、ブランド名、商業外観、商号、ロゴ、会社名および他のソースまたはビジネス識別情報、ならびに上記任意のコンテンツに関連するすべての営業権、ならびに上記任意のコンテンツの任意の登録、登録出願、更新および拡張、(C)著作権および著者、編集、データ、データベースおよび設計権の作品、およびマスク作品は、登録または発行の有無にかかわらず、および上記任意のコンテンツのすべての登録、登録出願、更新、拡張および復元；(D)発明、技術ノウハウ、研究記録、商業秘密、発見、改善、技術、商業および技術情報、データベース、データアセンブリおよび格納、ツール、方法、プロセス、技術、製品設計、工程仕様および図面、公式、顧客リスト、サプライヤーリスト、市場分析および他の機密および固有情報、およびそれに対する権利；(E)インターネットドメイン名およびソーシャルメディアアカウントまたはユーザ名、すべての関連サイト、URL、ウェブサイトおよびウェブページ、ソーシャルメディアサイトおよびページ、ならびに著作権の有無にかかわらず、ここまたはそれに関連するすべてのコンテンツおよびデータ、(F)ソフトウェア、コンピュータプログラム、オペレーティングシステム、アプリケーション、ファームウェアおよび他のコード、すべてのソースコード、ターゲットコード、アプリケーションプログラミングインターフェース、データファイル、データベース、プロトコル、仕様、および他のファイルを含む、(G)公開権。(H)上記のいずれかの行為に対する過去、現在または将来のいかなる侵害、流用または他の違反行為について起訴および追討されるすべての権利、ならびに(I)世界各地の任意の司法管轄区域の法律または任意の国際条約に基づいて生成された他の知的財産権。

“IPO日“br”とは、親会社の普通株が全国証券取引所で取引される最初の完全な取引日を意味する。

“アメリカ国税局“br”は国税局のことです。

“会社の状況を知る “とは、どの船主が関連事項を実際に理解しているか、およびどの船主が関連事項を商業的に合理的に調査し、調査することによって当然得られる実際の知識を指し、特に行動したり、いかなる費用を支払う義務もない。

“法律.法律Brは、適用管轄権を有する任意の政府機関の任意の連邦、州、地方または外国の法律(一般法を含む)、法規、法典、条例、規則、条例または命令、または適用管轄権を有する政府機関の他の同様の拘束要件を意味する。

“賃貸不動産“とは、会社が所有するすべての賃貸権または賃貸権、ならびに任意の土地、建物、構築物、内装、固定付着物、または他の不動産権益を使用または占有する他の権利を意味する。

“負債.負債“ または”責任“は、既知または未知、計算すべきまたは未計算、清算または未清算、満期または満了、係争または無係争、保証または無担保、共通またはいくつか、既得または未帰属、実行可能、決定可能、決定可能、または他にかかわらず、適用者の財務諸表に累算しなければならないか否かにかかわらず、任意の負債、債務、または任意の性質の債務を意味する。

“留置権“br”は、任意の留置権、担保、質権、反請求権、地役権、担保、担保権益、財産権負担、または他の任意の制限または制限を意味する。

“実質的な悪影響 “は、当社全体の業務、物件、資産、負債、将来性、経営業績、財務状態(財務またはその他)または既存業務に重大な悪影響を及ぼす任意の個別または合計の変化、効果、事実、発生、状況、発展または事件を意味する。

“注文書Brは、適用管轄権を有する任意の政府当局によって、各案件において、任意の法令、決定、禁止、判決、命令、引用、訴え、同意命令、コンプライアンススケジュール、裁決、裁決、または同様の強制執行命令を入力、発行、または下すことを意味する。

“組織文書 “誰にとっても、その人の組織文書を指し、任意の定款、証明書又は定款、組織証明書又は定款、組織定款、組織定款、有限組合企業証明書、共同声明、定款、有限責任会社協定、株主合意、投資家権利協定、投票権協定、優先購入権協定、共同販売協定、経営協定、共同契約又は同様の管理文書を含む。

“上級普通株 在庫“親会社の普通株のことで、1株当たり0.00001ドルの価値があります。

“親が損をされる“任意の親会社、合併付属会社、合併付属会社及びそのそれぞれの付属会社及び共同経営会社(任意の親会社、存続会社の和尚保存実体を含む)及びそのそれぞれの高級社員、取締役、マネージャー、従業員、付属会社、代理人及び代表を意味する。

“親会社と合併子会社Iと連結子会社IIの基本的な記述第四条に掲げる親会社、合併分部及び合併分部の陳述及び保証をいう。

“給与保障計画 “CARE法案”に基づいて設立されSBAが管理するPaycheck保護計画を意味する。

“許可証Brは、任意の法律または任意の政府当局によって他の方法で付与または要求される任意およびすべての許可、権利、承認、許可、許可、法的地位、命令、経営当局、特許経営権、地役権、登録、登録、および他の許可を意味する。

“留置権を許す“br”とは、(A)まだ延滞していない税金留置権、またはその額または有効性が適切な手続きによって誠実に質問されているが、会社の財務諸表は、公認会計原則に従って決定された十分な準備金を確立していることを意味する；(B)技術者、運送業者、労働者、修理工、および通常の業務中に発生または発生した未延滞額に関する同様の留置権であるが、公認会計原則に従って決定された十分な準備金は、会社の財務諸表上で決定されている。(C)企業の正常な経営過程において、法律に規定された労働者補償、失業保険、社会保障または同様の方案に規定された義務を履行するための約束または預金、(D)不動産についてのみ、区分制限、建築法規および他の土地使用法、これらの財産の使用または占有は数量的に実質的ではないか、または個別または全体的にこれらの法律の影響を受ける財産の既存の使用に重大な欠陥または重大な損害をもたらすことはない(上記の法律に違反する行為が存在しない限り)。(E)に適用される連邦及び州証券法に規定されている普遍的に適用される譲渡制限。

“人は…“br”は、個人、会社、共同、有限責任会社、有限責任会社、信託、協会、または他のエンティティまたは組織を意味する。

“個人情報 は、任意の適用可能なデータプライバシー法に従って“個人情報”、“個人データ”、“個人識別可能 情報”、“個別に識別可能な健康情報”、“保護された健康情報”、または“識別可能な個人財務情報”として定義される任意のデータまたは情報を意味し、個人またはデバイスを識別するために使用可能な情報を含む。

“購買力平価ローン“ とは，Paycheck保護計画の下で会社の何らかの権利を意味する.

“帳簿を閉める前の税期“締め切りまたは締め切り前に終了した任意の課税期間を指し、任意の期間を越えて、締め切りまでの期間を超えた部分を指します。

“固有情報 “は、商業秘密、設計、ソフトウェア、コンピュータプログラム、ソースコード、ノウハウ、技術情報、機密マーケティング、および他の秘密および独自の情報を含む、一般に知られていないすべての情報および材料を意味する。

“代表者“誰の場合も、brは、その人のすべての取締役、マネージャー、高級職員、従業員、投資銀行家、財務顧問、弁護士、会計士または他のコンサルタント、代理人または代表を意味する。

“制限期間 “終了日から翌日(2)までの期間を指す^発送する)閉鎖日の周年記念日 。

“制限された地域“br”とは、会社が締め切りの12(12)ヶ月以内にアメリカでどの会社の製品を販売している州を指します。

“SBA“br”とは、アメリカの小企業管理局のことです。

“保証権 は、任意のオプション、株式承認証、変換可能証券、引受権、優先購入権、最初の契約権、変換権、または適用者の持分を発行する必要がある他の権利(帰属されているか否かにかかわらず)、またはそのような持分の任意の他の証券または義務に変換または交換することができるか、またはそのような持分を引受または購入する権利があることを証明することができる を意味する。保証権“には、任意の法律、会社の組織書類、または契約によって与えられた権利が含まれる。

“株主 が賠償を受ける側“とは、株主のいずれか一方およびそのそれぞれの関連会社(株主の任意のマネージャーを含む) およびそのそれぞれの関連会社、代理人、および代表を意味する。

“明示的申立“ は当社が3.5節(従業員の福祉は重要です)と 3.18節(環境問題).

“飛躍期“ は、締め切りに終了しないが含まれているいかなる課税期間を意味します。

“子会社“br”は、任意の個人、会社、有限責任会社、共同会社、合弁企業、信託または他の組織について、(A)当該人またはその人の任意の他の付属会社が一般パートナー(例えば、組合に所属する)または管理メンバー(例えば、有限責任会社に属する)であり、(B)法団に所属する場合、取締役選挙において過半数の投票権を有することを意味する。(C)組合企業、有限責任会社または他の商業エンティティ、共同企業、有限責任会社または他の商業エンティティが、その時点で取締役会を直接または間接的に所有または制御し、または組織に対して同様の機能を果たす他の人が直接または間接的に所有、所有または制御した株式投票権(いかなる意外なことがあったかにかかわらず)である場合。関係者またはその人の任意の他の付属会社またはそれらの組み合わせによって、 または(D)人の株式の少なくとも50%(50%)は、その人によって、またはその人の任意の1つまたは複数の付属会社またはそれらの組み合わせによって制御される。

“税収“ または”税金.税金“(A)任意の収入、毛収入、免許、賃金、雇用、受取人のいない財産または詐欺税、消費税、解散費、印紙税、職業、保険料、暴利、環境、車両、関税、株式、特許経営権、利益、控除、br}社会保障(または同様)、失業、障害、不動産、個人財産、販売、使用、譲渡、登録、付加価値、br代替または付加最低、推定、付加価値を含む任意の性質または類似の税金項目の任意の種類の連邦、州、地方または外国税または任意の種類の費用を意味する。または任意の利息、罰金または付加税を含む任意の種類の他の税金、論争の有無にかかわらず、監査決定または決済に応じて支払われるべき任意の金額；(B)任意の関連、合併、合併、または単一団体のメンバー(またはそれに関連する任意の納税申告書に組み込まれる(または格納されることが要求される)によって生成された支払い(A)項に記載された任意の金額の任意の責任、および(C)任意の明示的または黙示された賠償、分配、または他の方法で任意の他の人の責任を負担または継承することによって生成された支払い(A)または(B)項に記載された任意の金額の任意の責任。

“税務申告“ は会社が3.19節(税務の件)と3.5節の税金に関する陳述 (従業員の福祉は重要です).

“納税表Brは、任意の添付表(Br)またはその添付ファイルを含み、それに対する任意の修正を含む税金に関連する任意の申告書、声明、報告、返金請求書または資料申告書または報告書を意味する。

“取引賃金税“は、親会社、連結子会社I、連結子会社II、当社、存続会社または存続エンティティが、任意の支配権変更支払いおよび本契約で行われる取引に関連する任意の他の補償支払いについて支払う任意の雇用または賃金税の雇用主部分を意味する。

““財務省条例”“br”とは、米国財務省が“規則”および任意の後続法規の許可に基づいて発表された、最終的または一時的に有効な現行法規を意味する。

“未払い取引 費用“決済時までに発生した会社と支払われていない会社の取引費用総額のこと。

10.2節交差引用 表.本プロトコルで定義される以下の用語は，以下の各節で述べる意味を持つべきである

10.3節の総則 解釈.

(A)双方は、本合意の交渉、起草、準備、および実行中に弁護士によって代表され、共同参加することに同意し、したがって、合意または他の文書の曖昧な点が合意または文書の起草に不利であるとみなされることを条件として、任意の法律または解釈規則の適用を放棄する。

(B)本プロトコルにおける、他の規定または文意が別に言及されていない限り、(I)本プロトコルで条項、章、または付表が言及されている場合、別の説明がない限り、本プロトコルの条項、章または添付表を意味する；(Ii)本プロトコルのディレクトリおよびタイトルは、本プロトコルの意味または解釈に影響を与えない のみを参照する。(Iii)本協定において“含む”、“含む”または“含む”などの言葉が使用される場合、“制限されない”などの言葉の後に続くものと見なすべきである；(Iv)本文で使用される“本協定”、“本協定”、“本協議”および同様の意味の言葉は、本協定の任意の特定の規定ではなく、本協定の全体を意味するものである。(V)本プロトコルで使用される“すべき”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味および効力を有するものと解釈されるべきであり、(Vi)別の規定がない限り、日を指す日を指す；(Vii)任意の法規、規則または条例に言及すると、時々改正、修正、補充または置換される法規、規則または条例(法規については、上記法規に従って公布された任意の規則および条例を含む)、任意の法規、規則または条例のどの章にも、上記の章の継承者が含まれる。(Viii)任意のプロトコルまたは文書への言及は、放棄または同意を含む時々の修正、修正、追加または置換されたプロトコルまたは文書を意味し、(Ix)本プロトコルで定義されたすべての用語は、本プロトコルに従って締結または交付された任意の証明書または他の文書で使用される場合、その中に規定がない限り、明確な意味を有することを意味する。(X)“親に提供する”、“親に提供する”または同様のフレーズを使用することは、主題文書が本合意日の少なくとも2つの営業日前にデータ室に掲示され、親およびその代表によってデータ室内を自由に閲覧することを意味し、(Xi)個人への言及は、その相続人および許可された譲受人をも意味し、(12)他の明確な説明がない限り、“または”の使用は排他的ではなく、(13)通貨金額を言及する際には、米国の合法的な通貨を意味する。(Xiv)“通常のビジネスプロセスにおける”または同様のフレーズは、“通常のトラフィック中に従来の慣例に適合する”ことを意味するべきであり、(Xv)単一数字語は複数を含み、その逆も同様であり、性別に関連する単語はすべての性別を含むべきである。

10.4節で スケジュールを開示する.開示明細書に反映される事項は、必ずしも本プロトコルが開示明細書に反映されることを要求する事項に限定されるものではない。このような追加事項が含まれている場合、これらの事項は のみを参照され、必ずしも類似した性質の他の事項が含まれるとは限らない。開示明細書に見出しおよび副見出しを挿入することは、単に簡単な参照のためであり、本プロトコルの規定に従って明示的な記述を修正または変更する効力を有するべきである。本プロトコルまたは本プロトコルのある特定の章によって参照される開示明細書中の任意の情報、事実または項目を開示することは、本プロトコルの各他の章について開示されたとみなされるべきであり、この開示は、開示の表面的に見て、この開示がそのような他の章に適用されることが条件である。開示 添付表の任意の内容は、本プロトコルで行われたいかなる陳述または保証の範囲を拡大することを意図していない。本プロトコルに含まれる陳述および保証中の任意のbrドル金額の説明、および 添付表に含まれる任意の特定の項目は、そのような金額、より高いまたはより低い金額、またはそのように含まれる項目または他の項目が重要ではないか、または通常のサービス中またはそれ以外であることを意味するものではない。開示明細書で使用されているが他に定義されていない任意の大文字用語 は，本プロトコルでそのタームに与えられる意味を持つべきである.

[ページの残りの部分 はわざと空にしておく]

上記で初めて明記された日付から、いずれもその名で正式に本協定に署名したことを証明した。

協定と統合計画ページに署名

協定と統合計画ページに署名

添付ファイル2.5

実行バージョン

第1号改正案

送られます

合併協定と合併計画

本“合意及び合併計画第1号改正案”(本)修正案期日は2023年11月28日の“合併協定と計画”(期日は2022年9月26日)原始的合意“)，は(I)デラウェア州会社Mobix Labs，Inc.(”父級)(Ii)Mobix連結子会社1，Inc.， デラウェア州会社と親会社の完全子会社(“Ii)Mobix連結子会社1，Inc.， 合併分部I“；(Iii)Mobix合併子会社、デラウェア州の有限責任会社と親会社の完全子会社(合併付属会社II“；(Iv)EMI ソリューション会社、カリフォルニア社(”会社“；(V)Yden Holdings，LLC(”株主.株主(Vi)ロバート·イデンズ個人ジュリー·イデンズ個人所有者“と集団 ”所有者“)”株主と所有者は，本稿で総称して“と呼ぶことがある株主 側“単独で一つにして”股東方“ここで用いられるが別途定義されていない大文字のターム は，元のプロトコルでこのようなタームを与える意味を持つ.

リサイタル

元の合意第8.1(C)条は、終了日を2023年3月31日とすることを規定している

元の合意に規定されている貸借対照表の日付は2022年8月31日であることを考慮すると、

終了日、貸借対照表の日付、および本修正案で提案された他のbr用語の定義を修正および再確認するために、双方が合意および統合計画を修正することを望む

考えてみると、親会社、合併子会社、合併子会社、当社と株主の各方面は本修正案を決定し、本修正案によって修正された元の合意はその最大の利益に対して公平で最も有利である

したがって，双方は が元のプロトコルを修正することを望んでおり，以下のようになる.

協議

そこで，上記の条項と本プロトコルに記載されている相互契約とプロトコルを考慮し，ここで法的拘束力を持つ予定であり，双方は以下のように同意する

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実行バージョン

第一条

合併協定と計画の修正

“貸借対照表日付” は2023年9月30日を示します

(A)開示付表3.7(A)(I)当社の2021年まで、2021年まで、2022年及び2023年6月30日までの財政年度の審査財務諸表(“年度財務諸表”)及び(Ii)2023年9月30日まで(3)ヶ月間の監査を受けていない中期財務諸表(“中期財務諸表”、年次財務諸表とともに、“会社財務諸表”)の正確及び完全コピーを含む。

(C)開示スケジュール第3.19(C)節に記載されていることを除いて、当社は現在、提出されていない申告書の提出時間を延長するいかなる受益者でもない。期限が切れていない当期税項の法定留置権を除いて、当社のいかなる資産にも税項留置権はありません。

“(O)米国連邦所得税については、当社は、任意の信託、合弁企業、共同企業、会社、有限責任会社または他の商業実体(米国連邦所得税の目的のために組合企業とみなされる契約または手配を含む)にはなく、直接的または間接的な利益を有していない。当社は所得税について受取実現制会計を採用しています。

“(C)親会社または会社(合併が2024年1月31日(“終了日”)または前に完了していない場合)； ただし、いずれか一方が当協定に含まれる陳述、保証、契約または合意に深刻に違反しており、第VI条に規定する終了条件に失敗した場合、本条項8.1(C)条に従って本合意を終了する権利は利用できない”

実行バージョン

第二条

他にも

実行バージョン

上記の最初に明記された日付から、各当事者がその名で本修正案に正式に署名したことを証言する。

実行バージョン

添付ファイル3.1

会社登録証明書

のです。

CHAVANT 資本買収会社。

本人、以下の署名者は、デラウェア州会社法に基づいて会社を設立·組織するために、当社の証明書に署名し、以下のように証明する

まず. 会社名はChavant Capital Acquisition Corp.(以下，“会社”と略す).

会社のデラウェア州での登録事務所の住所は19808デラウェア州ニューカッスル県ウィルミントン市小滝大道251号会社サービス会社です。会社のその住所での登録エージェントの名前は会社サービス会社です。

第三に、当社の趣旨は、デラウェア州“総会社法”(現行または今後改正可能な“総会社法”)に基づいて会社を設立する任意の合法的な行為または活動に従事することである。

四時です。

A. 在庫を許可します。当社が権利を受けて発行した各株式株式総数は3億株 (300，000，000)株であり、3(3)種類に分類される：(1)2.85億株(285，000，000)株A類普通株、1株当たり額面0.00001ドル(“A類普通株”)、(2)500万株(5，000，000株)B類普通株、1株当たり額面0.00001ドル(“B類普通株”)；と (3)1，000万株(10，000，000株)優先株、1株当たり額面0.00001ドル(“優先株”)。

B.A類 普通株式。Aクラス普通株式の権力(投票権を含む)、優先権および相対、参加、任意、特別または他の権利(ある場合)、およびクラスA普通株式の資格、制限または制限(ある場合)は、以下の (本条の第4の部分B節に言及され、本条の第4の部分B節 が本条の第4の部分B節であることに言及されていない)

1. 順位をつける( 適用法律に別途規定または当社登録証明書(デラウェア州州務卿に一連の優先株を設立する証明書を含む)には別の規定があるほか、Aクラス普通株の流通株は、同じ権力(例えば、ある)、同じ優先権および相対権利、参加、オプション、特殊な権利および他の権利(ある場合)、および同じ資格、制限および制限(ある場合)を有するべきである。すべての点でB類普通株と同じであり、各方面でB類普通株と同じである。

2. 投票権 権利それは.法律又は当社の任意の証券取引所に適用される規則又は条例に別段の規定があるほか、又は当社登録証明書の規定に基づいて、第4部C条に限定されないが、 (A)A類普通株の保有者及びB類普通株の保有者は、会社株主が議決したすべての事項について1つのカテゴリとして一緒に投票しなければならない。したがって、(B)A類普通株の各流通株保有者は、当該保有者が登録しているA類普通株の1株当たり発行済み株式について1(1)票を投じる権利があるべきである。しかしながら、Aクラス普通株の法定株式数は、DGCL第242(B)(2)節の規定br}の影響を受けることなく、権利投票された会社が当時発行した多数の株主が賛成票を投じて増加または減少することができ、DGCL第242(B)(2)節の規定の影響を受けることなく、Aクラス普通株発行済み株式の保有者は単一カテゴリとして単独投票することができない。

3. 配当 と分配権それは.法律の適用と当時発行された任意の一連の優先株保有者の権利(あれば)、br}A類普通株発行済み株式の各所有者は、会社取締役会(“取締役会”)が配当または配当を適宜発表する際に配当または配当を得る権利がある。しかし、条件は、適用法が許容される最大範囲内で、Bクラス普通株式の支払いのためのフロー株を割り当てるか、または発表したか、支払ったか、または割り当てていない限り、任意の配当または割り当て、支払いまたは割り当て、またはAクラスの普通株式フロー株の任意の配当または割り当てを宣言してはならないことである。また、 また、適用法が許容する最大範囲において、当該等配当又は割当直後に、当時のA類普通株既発行株式とその時点で発行されたB類普通株との合計比例株式所有権及び投票権は、当該配当又は割当直前のA類普通株既発行株式 が当該配当又は割り当て直前 直前にB類普通株の既発行株式に対して同じ比例株式に対して投票権及び投票権を有するものとすべきである。この第3節の前述の規定にもかかわらず、Aクラス普通株またはクラスA普通株の買収のための権利(以下、定義を参照)の配当または分配が宣言され、Bクラス普通株の発行済み株式を支払うための配当または権利が支払または予約された場合、Bクラス普通株の発行済み株式およびBクラス普通株を同様の条項で支払うための同等数のB類普通株またはB類普通株の買収のための権利 を宣言し、支払うべきであるその逆も同様だ法律の適用が許容される最大範囲において、当該等配当又は割り当て直後に、当時発行されたA類普通株 の当時発行されたB類普通株に対する株式所有権及び投票権合計は、当該配当又は割当直前にA類普通株発行済み株式 及びその配当又は割当直前にA類普通株既発行株式が所有していたものと同じでなければならない。

4. 細分化、組み合わせ、または再分類それは.A類普通株の流通株は、改正、合併、合併或いはその他の方式で分割、合併或いは再分類 を行うことができず、B類普通株の流通株が同時に比例して分割、合併又は再分類を行わない限り、その方式 は、このような分割、合併又は再分類の直後に、一方、A類普通株の流通株とB類普通株の流通株との間の所有権と投票権合計は同じである。上記分割、合併または再分類の直前に有効である。

5. 清算、 解散または清算それは.法律及び任意のシリーズ発行済み優先株保有者の権利(ある場合)に基づいて、会社が任意の清算、解散又は清算が発生した場合、A類普通株流通株保有者とB類普通株流通株保有者は、会社がその株主に割り当てることができる資産を獲得する権利があり、それぞれ保有するA類普通株流通株数とB類普通株流通株数とに比例して分配される。会社は、任意の他の会社又は他の実体と合併又は合併し、又は売却、リース、交換又はその他の方法で会社の全て又はほぼすべての財産及び資産を処分する(実際、これは会社の清算、解散又は清算、並びに会社の財産及び資産をその株主に分配することを招いてはならない)、本第5条に示す会社の清算、解散又は清算とみなされてはならない。

6. 制御トランザクション変更 それは.法律の適用と当時発行された任意の系列優先株の所有者の権利(ある場合)， が任意の支配権変更取引(以下以下参照)が発生した場合、または会社が制御権変更取引に属さず、かつ第4条の管轄を受けない他の実体との合併または合併が発生した場合、A類普通株の流通株保有者とB類普通株の流通株保有者は、A類普通株流通株数とB類普通株流通株数とをそれぞれ比例して比例して共有しなければならない。 は彼らが所有する：(A)その定義第(I)項に記載の制御権変更取引の場合、 は当該制御権変更取引に関する会社への総対価格；(B)(Br)項に属する(Ii)項に記載の制御権変更取引を定義すると、当該制御権取引の変更により当該等の株式を保有する会社株保有者に支払わなければならない総対価を意味する。(C)第(Br)項で(Iii)項に記載の制御権変更取引を定義する場合、当該等の株式を変換又は交換する際の当該変更制御権取引に関する対価をいう。 および(D)会社が任意の他のエンティティと合併または合併し、その合併または合併が制御権変更取引に属しておらず、かつ第4条の制約を受けない場合、合併または合併時に、会社の株式保有者が当該株式を変換または交換することによって支払われるべき総対価を意味する。ただし、疑問を生じないように、第(Ii)項に記載の制御権変更取引を定義する際には、当該等の株式を変換又は交換することにより会社株式保有者に支払う総対価を定義する。(Ii)(Br)第(Iii)項に記載の制御権変更取引に関するこのような株式転換又は交換時の売掛金を定義し、(Iii)会社がいかなる他の制御権変更取引に属さず、第4条の管轄を受けない実体と合併又は合併した場合、そのような株式の転換又は交換により 会社株式保有者に支払う売掛金は、いずれの場合も、いかなる支払又は受け取るべき対価格も含まれない。会社の株式保有者は、A類普通株流通株とB類普通株流通株保有者がそれぞれ保有するA類普通株流通株とB類普通株流通株数に比例して与えられる課税額待遇を避けるためではなく、任意の誠実に達成された雇用、相談、解散費或いは類似サービス手配に基づいている。また、B類普通株の流通株及びA類普通株の流通株保有者は、その定義(Iii)第2項に記載の制御権変更取引及び当社と任意の他の実体との合併又は合併により差分対価(定義は後述) 自社と任意の他のエンティティとの合併又は合併が制御権変更取引に属さず、かつ第4条の制約を受けず、その定義(I)又は(Ii)項に記載の制御権変更取引 について差分対価を得ることができるように要求されるべきである。

7. 保護用品 それは.Aクラス普通株が依然として流通株である限り、会社は、改訂、合併、合併、または他の方法によって、当時発行されたAクラス普通株の少なくとも多数の投票権を有する所有者が事前に投票または同意しない限り、1つのカテゴリとして単独で投票または同意しなければ、そのような行為または取引は無効である任意の行為を直接または間接的に行ってはならないAB 初期力も効果もありません

(A)Aクラス普通株式の権限(投票権を含む)、優先権または親族、参加、選択、特別権利または他の権利(ある場合)、またはAクラス普通株式の資格、制限または制限(ある場合)を変更または変更するような、当社登録証明書の任意の条文を改正、変更または廃止すること

(B)Bクラス普通株式の権力(投票権を含む)または優先権または相対、参加、選択可能、特別または他の権利(ある場合)、またはBクラス普通株式の資格、制限または制限(ある場合)、Aクラス普通株式に対するBクラス普通株式の権力、優先権または権利を増加または改善するために、当社登録証明書の任意の条文を改正、変更または廃止する任意の条文。

C.B類 普通株。クラスB普通株式の権力(投票権を含む)、優先権および相対、参加、任意、特別または他の権利(例えば)、資格、制限または制限(ある場合)は、以下のように (本条の第4の部分Cの各節に言及され、本条の第4の部分Cの各節は、本条の第4の部分Cの各節を指す)

1. 順位をつける. 適用法律に別途規定又は当社登録証明書の条文が別に規定されているほか、発行されたB類普通株は、A類普通株と同じ権力(ある場合)、同じ優先権及び相対、参加、選択、特別及びその他の権利(あれば)、及びA類普通株と同じ資格、制限及び制限(あり)を有し、各点でA類普通株と同じである。

(a) 一般情報.(br}法律が適用されない限り、会社の任意の証券取引所に適用される規則又は条例が別途規定されているか、又は当社登録証明書の規定に基づいて、第4部B条に限定されないが、 (A)B類普通株の保有者及びA類普通株の保有者は、会社の株主投票を提出するすべての事項において1つのカテゴリとして一緒に投票しなければならず、(B)Bクラス普通株の流動株式保有者毎に、したがって、当該保有者が登録している1株当たりB類普通株発行済み株式 について10(10)票を投入する権利がなければならない。

(b) B類監督 それは.B類普通株のいずれの株式も流通株である限り、当時発行されていたB類普通株の多数の投票権を持つ所有者は、取締役を選挙するために行われた任意のB類普通株式保有者会議において、またはB類普通株保有者の代わりに会議を行う権利があり、(I)取締役会メンバー3名(総称して“B類取締役”と一人一人と呼ぶ)を選出する権利がある。(2)任意のB級取締役の罷免；および(3)任意のB級取締役の死亡、辞任、失格、免職またはその他の原因による空きを埋める；しかしながら、B類普通株の株主投票または同意が単一カテゴリとして選択され、第2(B)条に基づいて取締役を選出する権利がある役員職を埋めるのに十分な数の取締役が選択できなかった場合、そのように補填されていない取締役職は、本項第2(B)条、 に従って補填されるまで、B類普通株、投票または同意を単一カテゴリの株主として承認する以外は、当該取締役職は当社株主によって補填されてはならない。本第2(B)節では，B類普通株発行済み株式を持つ所有者ごとに，その登録されているB類普通株について発行済み株式1株当たり1(1)票を投じる権利がある.

(c) 同意して行動する それは.第7条の規定にもかかわらず、任意の要求又は許可されたBクラス普通株式保有者会議で行われる行動は、事前通知及び投票なしにとることができ、1つ以上の同意があれば、採用された行動を説明し、その際に発行されたBクラス普通株式の所有者によって署名されなければならないが、その際に発行されたBクラス普通株式のすべてが出席して投票した会議で許可されたか、またはその行動をとるために必要な最低票以上である。当時発行されていたB類普通株保有者の同意を得ずに会社行動をとった即時通知 は，法律の要求が適用された範囲で の同意を得ていないB類普通株保有者に配布し，その行動が会議でとられた場合，会議通知の記録日がB類普通株式所有者が署名した行動をとるのに十分な数の同意書がDGCLに従って当社に交付された日であれば、会議通知を受ける権利がある。

3. 配当 と分配権それは.法律の適用と当時発行された任意の一連の優先株保有者の権利(あれば)、br}B類普通株発行済み株の各所有者は、取締役会が適宜発表したときに配当または配当を得る権利がある。しかしながら、法律の適用によって許容される最大範囲では、クラスBの普通株式の発行済み株式の任意の配当または割り当てまたは保留が支払いとして宣言されたり、支払われたり、同じ配当が発行されたり、Aクラス普通株を支払うための発行済み株式が割り当てられたりしない限り、Bクラス普通株の発行済み株式の任意の配当または割り当てまたは保留が宣言されてはならない。また、法律が適用可能な最大範囲において、当該配当又は分配支払い直後に、当時のB類普通株の流通株は、当時のA類普通株の流通株に対して、全体的に当該配当支払い又はbr割当直前のB類普通株の流通株が配当支払い又は分配前にA類普通株の流通株に対して同じ割合株式所有権及び投票権を有するものとしなければならない。クラスBの普通株式の配当またはタイプBの普通株の配当または割り当てまたは買収の権利が宣言され、Bクラスの普通株式の支払いのために発行または割り当てられた場合、クラスAの普通株式またはクラスAの普通株の権利は、同等の数のA種類の普通株またはA種類の普通株の権利を宣言して支払い、または割り当て、同様の条項で支払うか、または割り当てなければならないその逆も同様だ法律の適用により許容される最大範囲において，当該等配当又は割当支払いの直後に，その時点で発行されたB類普通株の当時発行されたA類普通株に対する合計比例株式保有権及び投票権は，その配当又は割当直前に発行されたB類普通株の既発行株式 と，その配当又は分配直前に発行されたA類普通株の と同一でなければならない。

4. 細分化、組み合わせ、または再分類それは.B類普通株の流通株は、改正、合併、合併或いはその他の方式で分割、合併或いは再分類 を行ってはならず、A類普通株の流通株が同時に比例的に分割、合併又は再分類されない限り、その方式 は、当該等の分割、合併又は再分類の直後に、一方、B類普通株の流通株とA類普通株の流通株との間に同じ割合の株式所有権と投票権を保持する。上記分割、合併または再分類の直前に有効である。

5. 清算、 解散または清算それは.法律及び任意のシリーズ発行済み優先株保有者の権利(ある場合)に基づいて、会社が任意の清算、解散又は清算が発生した場合、B類普通株流通株保有者とA類普通株流通株保有者は、会社がその株主に割り当てることができる資産を獲得する権利があり、それぞれ保有するB類普通株流通株数とA類普通株流通株数に比例して分配される。会社は、任意の他の会社又は他の実体と合併又は合併し、又は売却、リース、交換又はその他の方法で会社の全て又はほぼすべての財産及び資産を処分する(実際、これは会社の清算、解散又は清算、並びに会社の財産及び資産をその株主に分配することを招いてはならない)、本第5条に示す会社の清算、解散又は清算とみなされてはならない。

6. 制御トランザクション変更 それは.法律の適用と当時発行された任意の一連の優先株の保有者の権利(あれば)， が任意の制御権変更取引または会社と任意の他の実体との合併または合併が発生した場合、 は制御権変更取引ではなく、第4条の制約を受けない場合、B類普通株の流通株保有者とA類普通株の流通株保有者は、それぞれ保有するB類普通株流通株とA類普通株流通株数に比例して共有しなければならない。 (A)その定義第(I)項に記載の制御権変更取引の場合、このような制御権について取引が会社に支払う総対価を変更する。(B)(Br)第(Ii)項に記載の制御権変更取引を定義すると、当該等制御権変更取引の際には、当該等株式を変換又は交換するために当該会社株保有者に総対価を支払わなければならず、 (C)第(Iii)項に記載の制御権変更取引であれば、当該等株式変換又は交換時に当該等制御権変更取引に関する受取対価；(D)会社が任意の他の実体または会社と合併または合併して任意の他のエンティティに合併するように、合併または合併は制御権変更取引ではなく、第4条の管の制限を受けない場合は、合併または合併後にこれらの株式を変換または交換するためには、会社の株式所有者に支払わなければならない。ただし、疑問を生じないように、第(Ii)項に記載の制御権変更取引を定義する際には、会社株式所有者にそのような株式の変換又は交換に関する総対価を支払わなければならない。(Ii)(Br)第(Iii)項に記載の制御権変更取引に関するこのような株式転換又は交換時の売掛金を定義し、(Iii)会社がいかなる他の制御権変更取引に属さず、第4条の管轄を受けない実体と合併又は合併した場合、そのような株式の転換又は交換により 会社株式保有者に支払う売掛金は、いずれの場合も、いかなる支払又は受け取るべき対価格も含まれない。会社の株式保有者は、B類普通株とA類普通株の流通株保有者がそれぞれ保有するB類普通株流通株とA類普通株流通株数の割合での課税額待遇を避けるためではなく、誠実に締結された任意の雇用、相談、解散費または類似サービス手配に基づいている。また、B類普通株の流通株とA類普通株の流通株保有者は、その定義(Iii)第2項に記載の制御権変更取引及び当社と任意の他の実体との合併又は合併により差分対価を得ることを要求すべきであり、当該取引は制御権変更取引に属さず、第4節 の管轄を受けず、その定義について第(I)項又は第(Ii)項に記載の制御権変更取引について差分対価格を得ることができる。

7. 保護用品 それは.Bクラス普通株が依然として流通株である限り、会社は、その時点で発行されたBクラス普通株の少なくとも多数の投票権の保持者の事前投票または同意を事前に得ず、そのような投票または同意なしに達成された任意の行為または同意 として、修正、合併または合併または他の方法によって、そのようなBクラス普通株の少なくとも多数の投票権の所有者の事前投票または同意を事前に取得しなければ、直接的または間接的に以下のいずれの行為も行うことができない初めから計算する力も効果もありません

(A)Bクラス普通株式の権利(投票権を含む)または優先権または親族、参加、選択、特別権利または他の権利(ある場合)、またはBクラス普通株式の資格、制限または制限(ある場合)； およびBクラス普通株式の権利を変更、変更または廃止するような、当社登録証明書の修正、変更または廃止のいずれかの条文

(B)Aクラス普通株式の権力(投票権を含む)または優先権または相対、参加、選択、特別または他の権利(ある場合)、またはAクラス普通株式の資格、制限または制限(ある場合)、Bクラス普通株式に対するAクラス普通株式の権力、優先権または権利を増加または改善するために、当社登録証明書の任意の条文を改正、変更または廃止する任意の条文。

(A)自発的変換 である.B類普通株の1株当たり発行済み普通株は、所持者の選択の下、第8(A)条の規定により、書面で会社に通知した後に随時行使することができ、A類普通株の1(1)株が全額払込かつ評価できない株式に変換することができる。いずれのB類普通株発行済み株式保有者が当該br株式を上記A類普通株株式に変換しようとする場合は、(I)自社に書面通知を提出し、変換予定のB類普通株発行済み株式(S)数及び(Ii)を示し、変換するB類普通株既発行株式(S)を代表する証明書(S)を返送し、当社への譲渡を明記するために、いずれの場合も、当社の主要行政事務所又はB類普通株のいずれかの名義変更代理事務所に返送しなければならない。

(B)イベント変換後に自動的に 変換する.B類普通株の1株当たり流通株は 転換事件(以下のように定義する)が発生した時に自動的にA類普通株の1株(1)株が十分に入金され、評価できない株式に変換すべきであり、所有者がさらなる 行動をとる必要はない。

(C)手続き時に自動 変換する.B類普通株の発行済み株式は、B類普通株を売却した後、A類普通株のうちの1つ(1)株が十分に入金され、評価すべきでないA類普通株に自動的に変換され、保有者がさらなる行動をとる必要はない(以下の定義を参照)。

(D)変換の力学 B類普通株流通株式保有者(S)が、当該B類普通株のA類普通株(S)に相当する株式(S)の証明書を取得する権利がある前に、当該保有者は、当該B類普通株の株式(S)を提出し、正式に裏書きして会社に譲渡し、住所は会社の主な実行事務室又はB類普通株の任意の譲渡代理人事務室である。 会社は変換及び移管後、実行可能な範囲内でできるだけ早く証明書を提出しなければならない(S)。第8条に基づいて保有する権利を有するA類普通株式数を表す証明書(S)と、このように返送されたB類普通株式株式(S)を代表する証明書(S)とを所有者または所有者の代行者(S)に発行する(S)。B類普通株式流通株 を代表する証明書(S)が返送されており、この証明書の一部のみが第8(A)節または 節(何が適用されるかに応じて決定される)によって変換されなければならない場合、当社は、第8(A)または第8(C)節(誰に適用されるかに応じて決定されない)に変換されていないB類普通株既発行株式数を代表する証明書(S)を当該保持者または の代理人(S)に発行および交付すべきである(S)。第8(A)節による B類普通株式流通株(S)の転換は午後5：00に行われたとみなされるべきである。ニューヨーク市時間：変換すべきB類普通株を代表する証明書(S)を渡した日は，第8(A)節で規定した当該所持者が変換を選択した書面通知を早期または同時に送達することを基準とする. および第8(A)節の変換後に発行可能なA類普通株(S)の個人(S)または実体を受け取る権利があり，いずれの場合もその日までに当該A類普通株(S)の記録保持者(S)と見なすべきである.

(E)A類普通株式 を保持する.会社はいつでもその許可されているが発行されていないA類普通株から使用可能なA類普通株を予約して保持しなければならず、本第8条に従ってB類普通株流通株変換を完了する目的でのみA類普通株の数はいつでも 本第8条に従って当時のすべてのB類普通株の流通株をA類普通株に変換するのに十分でなければならない。

(F)B類普通株を転換、買い戻し、または他の方法で買収した状態 。当社が任意の方法で転換、買い戻し、または他の方法で任意のB類普通株を買収する場合、このように転換、買い戻し、または他の方法で買収したB類普通株株式は、法律で許可された最大範囲内で、このような転換、買い戻しまたは買収時にログアウトおよびログアウトし、B類普通株株式として再発行することはできない。B類普通株式の法定株式数は、会社が任意の方法で転換、買い戻し、または他の方法で買収した任意のB類普通株株式を解約およびログアウトした後、法律の要求を適用する任意の他の行動をとった後、それに応じて減少しなければならない、または、そのように抹消された株式がB類普通株の法定株式を構成する場合は、B類普通株のすべての言及を当社登録証明書から削除しなければならない。

(A)処分。 B類普通株の発行済み株式を会社が譲受可能かもしれない人に売却した後、当該株は自動的に第8(C)節に規定する(1)株A類普通株の払込及び評価不可株式 に変換する。法律の適用により許容される最大範囲内で、会社又は譲渡を許可された者の名義を除いて、会社はB類普通株を売却する株式を登録してはならない。

(B)図の例。 1株または複数株のB類普通株を表す株またはDGCL第151(F)条による1株または複数株B類普通株についての通知(場合によっては)は、以下の形態(または取締役会決議または決議によって採択された他の形態)で実質的に が図の例を有するべきである

B類普通株の株式 は、上記会社に届出したMOBIX Labs，Inc.，A Delware Corporation登録証明書 に規定されている譲渡·登録譲渡制限を遵守しなければならない(この証明書は改訂または改訂·再記載される可能性がある)。

(C)発行。 法律で許可されている最大範囲内で、当社はB類普通株を発行してはならないが、B条第4部第3節又は第4節又は 第3節又は第4節の規定により譲受人に発行を許可された普通株は除く。

(A)クラスB 普通株式.取締役会が、B種類普通株式を証明書なし株式とすることを規定する1つまたは複数の決議を採択した場合、当該決議は、証明書が会社に返されるまで、証明書で代表されるB類普通株には適用されず、B類普通株に関する決議が発効した後、(I)当社の登録証明書において、所有者が当該等の株式を代表又は以前に代表する1枚又は複数枚の証明書を当社に提出することを要求する条文は、当該等の株式の登録譲渡を要求する指示を当社に提出することを要求し、(Ii)当社の登録証明書において、当該等の株式を代表する1枚又は複数枚の証明書の交付を当社に要求する条文 は、DGCL第151(F)条に予想される通知の交付を要求することに変更されなければならない。

(B)Aクラス 普通株式.取締役会がいつでも1つまたは複数の決議案を可決し、A類普通株 株式が証明書なし株式であることを規定している場合、当該等決議案は、証明書に代表されるA類普通株株式に適用されず、当該証明書が自社に提出されるまで、当該等の決議案又はA類普通株に関する 決議案が発効した後、当社登録証明書に当該等の株式を代表する証明書の1部又は複数の条文の交付を要求し、DGCL第151(F)条に記載された通知に変更する。

(A)“業務合併協定”とは、ケイマン諸島の法律に基づいて登録された免除会社Chavant Capital買収会社、デラウェア州会社Clay Merge Sub II，Inc.とデラウェア州会社Mobix Labs，Inc.の間で2022年11月15日に調印された業務合併協定を指し、改訂、改訂および再記述される。

(B)“支配権取引の変更”とは、(I)会社の全部またはほぼすべての財産および資産を売却、賃貸、交換、または他の方法で処分すること(この目的のために、任意の付属会社(以下の定義を参照)の財産および資産を含むべきである)(実際には、これは、会社の清算、解散または清算、および会社の財産および資産をその株主に割り当てることをもたらすべきではない)、ただし、そのような売却、リース、会社と任意のまたは複数の子会社との間でのみ交換またはその他の方法で財産または資産を処分することは、“支配権変更取引”とみなされてはならない。(Ii)は、当社の任意の他のエンティティとの合併、合併、業務合併、または他の同様の取引に関するものである(実際、これは、当社の清算、解散または清算、および当社の財産および資産をその株主に割り当てることをもたらすべきではない)、ただし、当社の任意のこのような合併、合併、業務合併または他の同様の取引に関連することが条件である。(A)当社の議決権証券がその直後に合併、合併、業務合併又はその他は、当社継続代表(存続実体又はその親会社の議決権付き証券を発行又は転換又は交換することにより)(X)当社、存続実体又はその親会社の議決権証券に代表される総投票権の50%(50%)以上及び(Y)自社、存続実体又はその親会社の未償還及び議決権証券総数の50%(50%)以上(いずれの場合も、合併直後の未償還)、 合併に関し、当社の業務合併又はその他の類似取引、並びに(B)当該等合併、合併、業務合併又は当社に係る他の類似取引に係る直前に、当社の株主 は、当該等合併、合併、業務合併又は当社に関連する他の類似取引(当社に係る基本的に同じ割合)の直後に、当社、存続実体又はその親会社が投票権を有する証券を有する見えない、見えないこれらの株主は、当該合併、合併、業務合併、または当社に関連する他の類似取引 の直前に当社の投票権を有する証券を有するため、“制御権変更取引”とみなされるべきではない。(Iii)および(Iii)は、会社の資本再編、再編または他の同様の取引に関するものである(実際、これは、会社の清算、解散または清算をもたらし、会社の財産および資産をその株主に割り当てるべきではない)、ただし、会社に関連する任意のこのような資本再編、再編または他の同様の取引は、(A)会社が資本再編の直前に返済されていない議決権を有する証券をもたらすであろう。再編又は当社に係る他の類似取引継続代表(継続発行又はその親会社の議決権を有する証券への転換)(X)自社の議決権付き証券に代表される総投票権の50%(50%)以上、及び(Y)当該等資本の再編、再編又は自社に係る他の類似取引の直後に、自社株式において発行された株式総数の50%(50%)以上、及び(B)当該資本再編直前の自社株主、再編またはその他の類似取引は、当社が資本再編、再編または当社に関連する他の類似取引を継続した後、当社、存続実体またはその親会社の投票権のある証券を継続し、当社に関連する割合がほぼ同じであることに関連する見えない、見えない当該等株主は、当該等資本の再編、再編又は当社に係る他の類似取引の直前に自社の投票権のある証券を有するため、“制御権変更取引”とみなされるべきではない

(C)“締め切り”とは，企業統合プロトコルで定義されている“締め切り”である.

(D)“税法”とは、1986年に改正された国内税法を指す。

(E)“制御” および“制御”とは、会社、組合企業、有限責任会社、有限責任会社、無限責任会社、シンジケート、信託、合弁企業、協会、非法人組織または他のエンティティの管理および政策を直接または間接的に指導する権力を直接または間接的に有することを意味し、議決権を有する証券または他の権益、契約または他の方法によっても。

(F)“変換イベント”は午後5：00を指すニューヨーク市時間、7日(7日)以降の第1取引日(同社の任意の種類または系列株の株式当時上場した主要証券取引所)^{これは…。})締め切り記念日。

(G)“差分対価格”は、B類普通株流通株保有者 とA類普通株流通株保有者が支払うか又は受け取るべき1株対価格との間の唯一の差は、(1)B類普通株流通株保有者が対応又は受け取るべき任意の証券である。A類普通株発行済み株式保有者(Br)の対処または受取証券の投票権の10(10)倍、および(Ii)B類普通株発行済み普通株式保有者またはB類普通株式発行済み普通株式保有者(Br)当収証券への任意の投票権を有するべきであり、一方、権力(例えば、ある)、参加、選択性、特にその他の権利(例えば)、資格、制限および制限(ある場合)、およびbr}権力(例えば、ある)、優先権および相対参加、選択性、制限(ある場合)、および 権力(例えば)、優先権および相対参加、選択性、選択性、制限(あり)を有するべきである。特に権利及びその他の権利(ある場合)、並びにA類普通株式発行済み株式所有者又はA類普通株式発行済み株式所有者に対応する証券の資格、制限及び制限(ある場合) 一方、B類普通株式発行済み株式は、前記制御権変更取引又は会社が任意の他の エンティティと合併又は合併する直前にA類普通株発行済み株式を保有しなければならず、当該取引は制御権変更取引に属さず、第4条第4節又は本条第4部C第4節の管轄を受けない。

(H)“処分”とは、クラスBの普通株式のいずれかの発行済み株式について、その任意の売却、譲渡、譲渡、転易または他の処置、またはその中の任意の合法または実益権益を意味し、任意であっても、または適用された法律の実施にかかわらず、以下の場合は、処置とみなされるべきではない

(I)A)特定年度または特別会議において会社株主がどのように行動するか、または(B)自社登録証明書によって許可された会社株主の任意の他の具体的な行動について投票する方法を示す1つまたは複数のB種普通株を保有する所有者が、任意の個人またはエンティティに撤回可能な委託書を付与すること

(Ii)クラスB普通株式の1人以上の発行済み株式所有者が、1人以上の他の1人または複数のB級普通株式所有者と締結した任意のbr投票信託、プロトコルまたは手配(依頼書を付与するか否かにかかわらず)であり、このような信託、合意、または手配は、現金支払いには関連しない。流通株またはクラスB普通株を保有する任意の所有者に証券または他の財産を提供するが、共通して、これらの保有者の流通株またはB類普通株を指定された方法で投票することを約束する

(Iii)発行された1株または複数株のB級普通株の所有者は、真の融資または債務取引に基づいて、これらの株式に対して純粋な担保権益の任意の質権を生成するが、これらの株式またはB類普通株の所有者は、これらの株式またはこれらの株式に対して唯一の投票権制御を継続しなければならない(定義は以下参照), また、当該等株式又はB類普通株の担保償還権又は当該株式の質権者がとる他の類似行動は、当該等停止又は類似行動が当該時間 で譲渡を許可された者に処置する資格がない限り、処分を構成しなければならない

(Iv)(A)1名以上のB類普通株式の所有者により、付与者保留年金信託(GRAT)に売却、譲渡、または他の方法で処理され、GRATの受託者は、(I)譲受人が許可された直系親族メンバー、(Iii)プライベート専門受託者、信託会社、会計、法律または財務顧問または銀行信託部門を含む受託者サービスを提供する専門家である。(Iv)会社従業員または取締役会メンバー、または(V)個人付与者によって設立された任意のこのような信託の場合、任意の他の誠実な受託者；(B)前記GRAの受託者は、前記第(I)~(V)項でいう個人又は実体から前記(I)~(V)項に記載の他の個人又は実体に変更し、及び(C)前記B類普通株式の株式を前記GRAから譲渡を許可された者に割り当てる(ただし、必要がある), しかし、1株または複数株のB類普通株の流通株を当該GRAの任意の受益者に分配し、許可譲渡者ではなく、処分を構成しなければならない)

(V)発行された1つまたは複数のBタイプ普通株の所有者によって、(A)唯一の投票権、(B)クラスB普通株式またはBクラス普通株式に対する唯一の処分権、および(C)当該株式またはBクラス普通株所有権のすべての経済的結果を保持することが許可されている限り、前記Bクラス普通株に対する管財権を、ブローカー(代理名人として)または他の世代有名人に譲渡すること

(Vi)証券取引法規則10 b 5-1に従って、取引業者(被著名人として)または他の被著名人と取引計画を締結する, しかしながら、この計画に従って1つまたは複数のBクラス普通株を売却(または協議販売)する際には、売却(または売却合意)時の“処分”を構成しなければならない

(Vii)制御権変更取引のみに関連し、上記第(I)項又は第(Br)(Ii)項に別段の規定があるほか、(A)1株又は複数株のB類普通株の保有者は、1株又は複数株のB類普通株について締結支持、投票、入札又は同様の合意又は手配を行う。(B)1株または複数株のB類普通株の発行済み株式所有者は、当該1株以上のB類普通株について任意の撤回可能な委託書を付与し、および/または(C)B類普通株の1人以上の保有者が、任意の入札または交換要約において、すべての当時のA類普通株およびそのときのB類普通株の既発行株式について入札または交換要約を行うこと。ただし、第(A)項から第(C)項までのそれぞれの場合において、制御権変更取引が完了し、当該取引の完了が当該B類普通株又は複数株B類普通株の買収を招く場合には、当該買収は一種の処置を構成すべきである。

(I) “取引法”とは、改正された1934年の取引法を指す。

(J)“創設者”とは、ジェームズ·ピーターソン、フレデリック·ゴルナ、マヌチェ·ネサウジ、ファブリツィオ·バタグリア、マーク·Wong、ケビン·サミニ、オレクサンデル·ゴルバチョフのいずれかを指し、“創設者”は、上記のいずれか2人以上の個人を指す。

(K)“直系親族メンバー”は、任意の個人について、(1)当該個人の各親(出生または養子縁組を問わず)、配偶者または子供(任意の継子を含む)または他の子孫(出生または養子縁組を含む)、(2)前記(1)項に記載の任意の個人の各配偶者、(3)完全に上記(1)または(2)項に記載の個人および/または上記(1)または(2)項に記載の個人の利益のために設立された各信託；(Iv)上記(I)又は(Ii)項に記載の任意の個人の各法定代表者は、適用される法律、主管裁判所の命令、行為能力又は類似文書がない場合の遺言又は依頼書に従ってこのような身分で行動する指導者、保護者、保護者又は遺言執行者を含むが、これらに限定されない。本定義第(Br)(I)項については、1人の個人が他の個人と合法的に結婚し(またはその個人が死亡する直前)、その個人と民事結合方式で生活している(またはその個人が死亡する直前に生活している)、または(またはその個人が死亡する直前に)当該個人の一般的な法律パートナーである場合、その個人は、その個人の“配偶者”とみなされるべきである。

(L)“譲受許可者”とは、(1)創始者毎、(2)創始者の直系親族のいずれか、(3)前項(1)、(2)項に記載の個人が直接または間接的に制御する任意の会社、共同企業、有限責任会社、シンジケート、信託、合弁企業、協会、非法人組織、または他のエンティティを意味する。(br}及び(Iv)は、上記(I)及び(Ii)項に記載の1人以上の個人の唯一の利益のために設立された任意の個人退職口座(規則408(A)節で定義されているように)、または米国に設立および組織された株式配当の一部を構成する任意の信託である。雇用主が雇用主従業員又はその受益者の唯一の利益のために策定した年金又は利益共有計画であって、この計画は、規則第401節の資格要件に適合し、かつ、上記(I)又は(Ii)項に記載の1人以上の個人が参加者であるが、第(Iv)項に規定する各場合において、上記(I)又は(Ii)条に示す1名以上の個人が、その中に保有するB類普通株の株式に対して唯一の決定権を有する。このようなB種類の普通株に対する議決権行使制御を含み，“譲渡許可者”とは1人以上の譲渡許可者を指す.

(M)“権利”とは、当社の任意のカテゴリ又はシリーズ株式株式を取得する任意の権利、引受権、株式承認証、転換権又は任意の種類の契約権利を意味する。

(N)“付属会社”とは、会社が直接または間接的に完全に所有および制御する任意のエンティティを意味し、会社、組合企業、有限責任会社、無限責任会社および/または信託基金を含むが、“子会社”は1つ以上の子会社を意味する。

(O)“投票権”とは、B類普通株株式について、委託書又は議決権信託、合意又は当該株式に対する投票又は直接投票を手配する権利がある権利をいう。

E.系列 優先株.取締役会は現在明確な許可を得ており、その1つまたは複数の決議案によって、1つまたは複数のシリーズ優先株の未発行優先株株式がbr}で発行を終了することを規定し、各シリーズについて当該シリーズを構成する株式の数及びそのシリーズの指定、当該シリーズの株式の権力(投票権を含む) 及び当該シリーズの株式の優先権及び相対、参加、選択、特別又はその他の権利(例えば)、当該シリーズ株式の資格、 制限又は制限(例えば、ある)を決定する。各シリーズの優先株の名称、権力(投票権を含む)、優先株およびbr}は、相対、参加、選択可能、特にその他の権利(ある場合)、およびその資格、制限または制限(ある場合)、いつでも発行されていない任意およびすべての他の系列優先株とは異なる可能性がある。法律の適用又は当社の任意の証券取引所に適用される規則又は規則には、別途規定又は当社登録証明書の条文が別途規定されているほか、任意の系列優先株の所有者は、当該等優先株に関する任意の投票権を有する権利がない。優先株の法定株式数は、自社が当時発行した株式の多数の投票権の保有者が賛成票を投じて増減することができる(ただし、当時の発行済み株式の数を下回ってはならない)、会社条例第242(B)(2)条の規定にかかわらず、優先株発行済み株式保有者は単一カテゴリの投票権として単独投票しない。

第五. 合併者。同社の登録者はJiong Maで、その郵送先はニューヨーク公園通り445号9階、郵便番号：10022。

6. 取締役会。

1. 管理する 会社の業務と事務は取締役会が管理するか、取締役会の指導の下で管理します。DGCL又は当社の登録証明書又は定款が取締役会の権限及び職責を明確に付与するほか、取締役会は、ここで会社が行使可能なすべての権力を行使することを許可し、会社が行使又は完了する可能性のあるすべての行為及び事柄を行う。

2. 分類 板それは.当社の登録証明書の規定により当時発行されていた任意の系列優先株の所有者が選択した取締役(ある場合)を除いて(当該等の取締役、“優先取締役”及び“優先株”1名当たり)は、取締役会は3(3)種類に分類され、数はできるだけ等しく、それぞれ第1類、第2類及び第3類に指定され、各種類には1(1)名を超えない在任の3(3)名B類取締役 名取締役が含まれる。第I類取締役は，最初に当社の登録証明書発効後の第1回株主年次総会(“分類発効時間”)，第II類取締役は最初に分類発効時間後の第2次株主年次総会に在任し，第III類取締役は最初に分類発効時間後の第3回株主年次総会に在任した。分類発効後の第1回株主総会から、各役員の任期が満了し、その任期は3(3)年であり、それぞれの後継者を選出して在任資格を取得するまでであるが、当該等の取締役はそれぞれ早期に死去、辞任、免職しなければならない。分類が発効した日からその後、取締役数が時々増加或いは減少(優先取締役数を除く)した場合、各種類の取締役数は取締役会決議で可能な限り平均的に分配しなければならない。現ライセンス取締役会 は、分類が発効したときから、すでに在任している取締役会メンバーをこれらのカテゴリに割り当てることを許可する。

3. コントローラの削除 それは.任意の優先取締役を除いて、取締役会が本細則第6条第2節の規定に従って分類される限り、任意の取締役または取締役会全体(疑問を免除するためには、B類取締役を含むべき)は、理由に基づいて、取締役選挙で投票する権利がある会社が当時発行した株式の投票権brを単一カテゴリとして一緒に投票することしかできず、少なくとも過半数の保有者が賛成票を投じた。

4. 役員ポストと欠員を新設するそれは.法律の適用及び当時発行されていなかった会社の任意の種類の株式の所有者(Br)又は当社登録証明書の規定により1人以上の取締役を選挙する権利br(当該等の取締役、“種別取締役”及び各種取締役、“取締役”)又は当時発行されていなかった任意の一連の優先株の所有者を選挙し、1名以上の優先株、1名以上の優先株、増加した承認取締役数又は死亡、辞任、失格により取締役会に出現した任意の空きにより新設された取締役職、罷免またはその他の理由は、当時在任していた大多数の取締役(定足数に満たないにもかかわらず)または唯一の残りの取締役によって補填されなければならない。このように当選した取締役は、その後継者が当選して資格を満たすまで、その代わりの取締役の任期が満了するまで在任すべきであるが、当該取締役は早期に死去、辞任、失格または免職されなければならない。役員数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません。

5. 自動 ライセンス取締役の増加/減少それは.当社の任意のカテゴリ株式の所有者が、又は当社登録証明書の規定により1名以上のカテゴリ取締役を選挙する権利がある期間内、又は当時発行されていない任意の系列優先株の所有者が、自社登録証明書の規定により1名以上の優先株取締役を選挙する権利がある場合は、当社登録証明書の発効開始時に、有効期間内である。この権利が継続する期間：(A)会社当時の法定総取締役数は、指定された数の取締役種別取締役および/または優先取締役を自動的に増加させなければならず、br社の当該発行されたカテゴリ株式の所有者は、取締役種別取締役および/または当該発行された系列優先株の所有者を選挙する権利があり、優先取締役または優先取締役を選挙する権利がある。及び(B)各関係レベルの取締役又は取締役は、関係取締役の後継者が選出され資格に適合するまで、又は取締役が関係職に就く権利因又は当社登録証明書の条文に基づいて終了するまで(比較的早い発生者を基準に)、関係取締役が比較的早く死去、辞任、資格喪失又は免職の規定を受けなければならない。当社登録証明書条文に別段の規定又は当社登録証明書条文に基づいて別途規定があるほか、当社の任意の発行済み株式種別の保有者が、又は当社登録証明書の規定に基づいて一名又は複数の種類取締役を選挙する権利がある場合、又は発行された優先株系列の所有者又は自社登録証明書の条文に基づいて一名又は複数の優先株取締役を選出する権利がある場合は、いずれの場合も、又は当社登録証明書に基づいて当該種別又は系列(誰を適用するかに定める)を管理する規定により、当該等の権利を剥奪される。当該取締役の死去、辞任、資格喪失又は免職により生じた空席を埋めるために当該取締役又は任意の当選した取締役の任期は直ちに終了し、当社の法定取締役総数は、指定された取締役数を自動的に差し引かなければならない。

6. 書面投票なしそれは.定款が別に規定されていない限り、会社役員の選挙は書面投票で行われる必要はない。

7. 無累計投票 それは.法的に許容される最大範囲内で、累積投票権は廃止されなければならない。

8. 株主特別会議 それは.当社登録証明書に別途規定または当社登録証明書の規定に基づいているほか、任意の1つまたは複数の目的のために開催される株主特別会議：(A)取締役会議長、(Ii)自社最高経営責任者、(Iii)自社最高経営責任者総裁または(Iv)当社取締役会(取締役会が採択した1つまたは複数の決議に基づいて) のみが開催され、その決定された時間および日に開催されなければならない。デラウェア州内又はデラウェア州以外では、取締役会の1つ又は複数の決議によって指定され、及び(B)会社が発行した株式の10%以上の投票権を有する保有者の書面請求に基づいて、取締役会(取締役会が採択した1つ又は複数の決議に基づいて)取締役会を招集し、会社規約の規定に従って開催し、一般に指名、特別会議の開催を要求する問題又は事務(毎回指名する権利がある。問題又は事務は、株主訴訟の適切な事項を構成しなければならない)は、1つのカテゴリとして一緒に投票し、会社の定款に基づいて会社の主な実行事務室の会社秘書に提出する。前項の規定を除いて、他の誰も株主特別会議を開催してはならない。任意の株主特別会議は、取締役会または株主特別会議を開催する者(例えば、非取締役会)によって、株主特別会議が開催される前の任意の時間に延期することができる。

9. 別例修正案 それは.デラウェア州の法律が付与した権力を促進するために、取締役会は取締役会が会社の定款を制定、変更、修正、廃止することを明確に許可しているが、これらの定款が彼らが採択されているかどうかにかかわらず、会社の株主がいかなる定款を変更または廃止する権利があるかどうかによって制限される。当社の登録証明書の規定又は当社の登録証明書の規定に基づいて賛成票を投じなければならないほか、当社の株主が締結、変更、改訂または廃止を予定している当社の任意の附例は、一般的な投票権を獲得しなければならない当社は、当時すでに株式投票権の少なくとも66%および3分の2(66%)を発行した保有者が賛成票を投じ、単一カテゴリとして投票しなければならない。

7. 株主行動。当社の登録証明書条文に別途規定がある以外に、当社株主が任意の株主年次総会又は特別会議で要求又は許可するいかなる行動も、株主会議の代わりに株主の同意を得てはならない。

第八. 免責。取締役または会社高級社員は、会社またはその株主が役員または高級社員(場合によっては)の受託責任に違反して金銭的損害賠償責任を負わない限り、“取締役条例”がこのような責任免除または 制限を許可しない限り、そのような責任免除または 制限を許可しない。前述の文の任意の修正、修正、廃止または削除は、本条第8条に基づいて、上記修正、修正、廃止または削除前に発生した任意の行為または非作為によって付与された任意の権利または保護について、取締役または会社幹部に悪影響を与えてはならない。

9.特定の紛争を裁くフォーラム。

1. デラウェア州裁判所それは.当社が書面で代替法廷を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、(A)当社が提起した任意の派生訴訟または法的手続きを代表する、(B)当社の任意の役員または従業員が当社または当社の株主受託責任に違反していると主張する任意の訴訟、(C)DGCLの任意の条項の解釈、適用または執行を目的とした民事訴訟、(D)任意の解釈、適用、当社の登録証明書又は定款の規定の有効性を執行又は決定するか、又は(E)内部事務原則によって管轄されるクレームを主張する任意の訴訟；しかし、デラウェア州衡平裁判所がこのような訴訟に対して管轄権を欠いている場合、すべての場合、このような訴訟の唯一および排他的裁判所は、デラウェア州内に位置する別の州または連邦裁判所でなければならないが、この裁判所は、被告として指定された不可欠な当事者に対して属人管轄権を有する。疑問を免れるために、本第1項は、改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”という。)に基づいて訴訟理由を提起した苦情の解決には適用されない。

2. 連邦裁判所 それは.当社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、法律の適用が許容される最大範囲内で、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された訴因を解決する唯一かつ独占的な裁判所でなければならない。

3. 応用本条第九条の規定を実行しないことは、会社に補うことのできない損害を与えることになり、会社は、禁止救済及び具体的な履行を含む衡平救済を適用することができる限り、第九条の規定を実行するために、第九条の規定を実行しなければならない。いかなる個人又は実体が会社の株式を購入又はその他の方法で獲得するいかなる権益も，本条第9条の規定に了承され，同意されたものとみなされる。疑問を生じないために，本条第9条は“取引法”に基づいてクレームを提起したいかなる訴訟にも適用されない。

10. 修正案。当社は、当社の登録証明書に含まれる任意の条項の権利を随時保持し、随時修正、変更、変更または廃止することができ、当時有効なデラウェア州法律で許可された他の条項 は、適用法律が現在または以降に規定されている方法で追加または挿入することができ、当社の登録証明書に基づいて株主、取締役または任意の他の任意の人のすべての権利、特典および特権 を付与することによって、本条第10条に保持された権利に適合することを前提として付与される。ただし、第四条B部第七節、第四部C第七節及び次の文で規定される必要な議決又は同意を経なければならない。法律および/または当社の登録証明書要求に適用される任意の賛成票を除いて、会社が当時発行した株式のうち少なくとも66%(66%)の投票権を有する保有者は、brに賛成票を投じなければならず、一般には、カテゴリとして一緒に投票する権利があり、第6条、第7条または第8条またはこの文と一致しない任意の条項を修正、変更、廃止または採用しなければならない。

[ページの残りの部分 はわざと空にしておく]

以下に署名した会社登録者は、放棄した会社登録証明書が2023年12月21日に彼又は彼女の行為及び行為であることを確認する。

[署名 登録証明書ページ]

添付ファイル3.2

付例. 

来たのは

MOBIX Labs，Inc.

文章I

株主総会

1.1節年次会議 法律の要件が適用される場合は、Mobix Labs，Inc.取締役会(“取締役会”)の決議または決議によって指定された日時および場所(ある場合)は、デラウェア州内またはそれ以外で年次株主総会を開催し、取締役を選挙しなければならない(この名称は、適用される法律に基づいて変更することができ、単に“会社”と略称する)。どの年度の株主総会も、株主総会が開催されるまでのいつでも取締役会が行動して延期することができる。

1.2節特別会議。(A)会社の登録証明書(br})(デラウェア州州務卿に提出された設立会社の一連の優先株のいずれかの証明書を含む)(この証明書は、改訂、改訂および再記載することができる、すなわち“会社登録証明書”)の規定が別に規定されていない限り、任意の1つまたは複数の目的のための株主特別会議 ：(I)取締役会議長または(A)取締役会議長によって個別に開催され、その個別に決定された時間および日に開催することができる。(B)最高経営責任者は、(C)総裁又は(D)取締役会(取締役会が採択した1つ以上の決議に基づいて)、取締役会決議又は決議により指定されたデラウェア州域内又はそれ以外の場所で開催されなければならない。及び(Ii)は、取締役会(取締役会が採択した1つ以上の決議に基づいて)を招集し、適用された日 (当該日は、合格株主の書面請求を提出して90日以内(適用されるようにする)又は1934年の改正証券取引法“(以下、”取引法“という。)に準拠することを許可する日に必要な遅い日)、時間及び場所で開催されなければならない。デラウェア州内またはそれ以外では、取締役会は、会社が発行した株式のうち10%(10%)以上の投票権を持つ1人または複数の所有者の書面要求によって指定された州内または州外で、一般に、特別会議の指名、問題または業務 投票(その中の各指名、問題または業務が株主行動の適切な事項を構成しなければならない)について、単一カテゴリ(当該などの株主、“合格 株主”またはこのような株主、総称)として投票する権利がある。“適格株主”)は、会社の主要執行事務室において第三十(三十)日(三十)よりも早く秘書に交付される(イ) ^{これは…。})任意年度株主総会の日の後の日、及び(Ii)第九十(九十)日の終値に遅れないときの ^{これは…。})当社の任意の株主周年総会日の前日であるが、この要求は、当該特別会議の前に、当社の各主要実行事務所の秘書に書面通知を出して撤回するものではなく、この場合、取締役会は、当社が指名、問題、又は特別会議の開催に係る事務に関する依頼書を受け取った可能性があっても、当該特別会議をキャンセルする権利がある。上記の規定にもかかわらず、当該等 合資格株主(又は合資格代表)がない又は当該等合資格株主(又はその合資格代表)がない(誰が適用されるかに応じて)当該指名、問題又は業務を提出するために当社株主特別会議に出席していない場合、 (I)は当該特別会議において当該指名、問題又は業務を考慮又は処理することはない。特別会議を開催する問題または事務は、会社によってbrおよび(Ii)特別会議の議長によって決定され、指名、問題または事務が第1.2節の規定に従って適切に提出されていないことを特定し、特別会議にその指名、問題または事務を処理してはならないことを宣言しなければならない。1.2節の規定を除いて、他の誰も株主特別会議を開催してはならない。任意の株主特別会議は、取締役会または株主特別会議を開催する者(例えば、非取締役会)によって、株主特別会議が開催される前の任意の時間に延期することができる。株主特別会議で処理される事務は、上記の目的を通知することに限定されなければならない。

(B)1.2(A)節に規定する適格株主又は適格株主(場合に応じて)の書面請求。 (I)は、開催を要求する会社株主特別会議の1つまたは複数の目的を説明し、(A)特別会議目的または目的を構成する指名、問題または事務の簡単な説明、(B)そのような任意の問題または事務のテキスト(提案審議のいずれか1つまたは複数の決議のテキストを含む)、(B)を含む。Br業務に改訂本規約(その内容が改訂および再記述される可能性がある)の提案が含まれている場合、修正されたテキストが提案されている場合、(C)指名または問題を考慮するか、または業務を処理する1つまたは複数の理由、および(D)合格株主または各合格株主(場合によっては)の指名、問題、または業務における任意の重大な利益、およびその要求を行うすべての実益所有者(例えば、有)を代表する任意の重大な利益である。(Ii)当該等合資格株主又は当該等合資格株主毎(何者に適用されるかに応じて)当社の帳簿上の氏名又は名称及び住所、及びそれを代表してこの要求を提出した1名当たりの実益所有者(ある場合)の氏名又は名称及び住所；(Iii)当該等合資格株主又は当該等合資格株主毎(誰に適用されるかに応じて)実益所有及び記録されている自社株式の種別、系列及び数、及びそれを代表して当該要求を提出する1名当たりの実益所有者(有有)。(Iv)は、当該合資格株主又は当該等合資格株主毎(状況に応じて)が当該特別会議で投票する権利のある自社株式の記録所有者であり、当該合資格株主(又は合資格代表)又は当該等合資格株主 (又は合資格代表1名当たり)(どの者に適用されるかに応じて)は、当該指名、br}問題又は業務を提出するために、自己又は委任代表を当該特別会議に出席させようとするものであり、(V)当該合資格株主又は当該等合資格株主(例えば、適用される)又は実益所有者毎に、(A)委託書および/または委託書の形態で、少なくとも一定の割合の会社が発行された株式の所有者に、指名、問題または事務を支援するために、指名、問題または事務を支援するために、発行された株式の所有者のうちの少なくとも一定の割合の会社に、発行された株式の所有者に、または特別会議の目的または目的を構成することを意図しているか、またはその問題または事業所を構成するために必要な割合の委任書を交付することを意図しているか、または意図している場合。

1.3節の会議通知 株主が会議上で任意の行動をとることを要求または許可された場合には、会議の場所、日時、会議で投票する権利のある株主を決定する記録日(その日と会議通知を得る権利があると判断された株主の記録日とが異なる場合)と、特別会議の場合に会議を開催する目的とを説明する会議通知 を発行しなければならない。法律，会社登録証明書又は本規約に別段の規定が適用されない限り，任意の会議の通知は，会議日前に十(10)以上であるが六十(60)を超えない日に，当該会議で投票する権利のある各株主に送信し，会議通知を得る権利がある株主の記録日を決定してから計算しなければならない。

 1.4休会。任意の株主会議は、年次会議でも特別会議でも、同じ場所または他の場所で再開催するために時々休会することができ、株主および被委員会代表が自ら出席または委託代表が当該休会会議に出席し、休会の会議で投票を行うと見なすことができる場合には、どのような休会会議についても通知する必要はなく、(Br)休会を行う会議で発表されたことを条件に、(Ii)が表示されている。予定された会議時間内に， は，株主と委託所持者が遠隔通信方式で会議に参加できるようにする同一電子ネットワーク上で または(Iii)本規約1.3節による会議通知に規定されている.休会で、会社は元の会議で処理された可能性のある任意の事務を処理することができる。休会が30(30)日を超える場合は，会議で投票する権利のある株主一人ひとりに休会通知を出さなければならない.延長後に投票権のある株主のために新たな記録日を決定した場合、取締役会は、本定款第1.8節に当該延長会の通知に基づいて新たな記録日を決定し、当該継続会で投票する権利を有する株主毎に当該継続会に関する通知を発行しなければならない。

 1.5定足数。 法律、会社登録証明書又は本付例の規定が別途規定されていない限り、毎回の株主総会において、会議で投票した会社が当時発行した株式のうち投票権を有する多数の株主が自ら代表出席を依頼して定足数を構成する権利がある。定足数に達していない場合には，出席株主は時々本付例1.4節に規定するように，過半数の投票権で定足数に達するまで総会を延期することができる。(A)the Corporationに属する場合、(B)他の会社が取締役選挙で投票する権利のある株式の多くを会社が直接または間接的に所有する権利がある場合、または(C)任意の他のエンティティは、その他のエンティティの多数の投票権を直接または間接的に会社が保有する場合、またはその他のエンティティの多数の投票権が会社によって直接または間接的に制御される場合、会社の株式の株式は投票する権利がなく、定足数に計上してはならない。しかし、上記の規定は、自社が受託として保有する株式を制限すべきではなく、自己持分の投票権を含むが、これらに限定されない。

 1.6組織。株主会議は取締役会長(ある場合)が司会し、CEOが欠席した場合はCEOが主宰し、CEOが欠席した場合は取締役会が指定した議長が司会し、CEOが欠席した場合は会議で選定された議長が主宰する。秘書は会議秘書を担当すべきであるが，秘書が欠席した場合，会議議長は誰を会議秘書に任命することができる。

1.7節投票； エージェント.適用法律に別途規定又は会社登録証明書が別途規定されているほか、いずれかの株主総会で投票する権利のある株主毎に、当該株主が保有する関連事項に投票権を有する会社の1株当たり1株当たり1(1)票を投じる権利がある。会議(例えば、ある)を開催することなく、株主総会で会社の行動に投票または同意する権利を有する各株主は、他の人または複数の人がその株主を代表して行動することを許可することができるが、依頼書がより長いbr期間を規定しない限り、その日から3(3)年後に投票または行動を行うことができない。もし委任状が撤回不可能であることを宣言し、かつそれが撤回不可能な権力を法的に支持するのに十分な利益と組み合わされた場合、委託書は撤回できないものとしなければならない。株主は、自ら会議に出席して投票したり、撤回依頼書を秘書に提出したり、より後の日付を明記した新しい依頼書を提出して、任意の撤回不可能な依頼書を撤回することができる。株主会議での投票は書面投票で行われる必要はない。取締役(類取締役および/または優先 取締役(各用語定義以下)を除く)を選挙するすべての株主会議において、出席者が定足数に達する限り、投票された多数票が当選することができる。ただし、取締役(類取締役及び/又は優先取締役を除く)を選挙するために開催される任意の株主会議において、出席者が定足数に達し、かつ1人以上の株主が(A)本規約第1.13節の規定により1人以上の個人を取締役会に指名し、それにより取締役会に指名された人数が空席数を超え、(B)第10(10)日又はこれまでにこのような指名又は指名を撤回しなかったことを条件とする^{これは…。})当社が初めて株主に会議通知を出した日の前日に、投票された多数票は を選択するのに十分でなければならない。任意の株主会議が定足数に達したとき、その会議で株主に提出される他のすべての選挙、問題または事務は、その選挙、問題または事務が会社登録証明書、会社の本定款、規則または任意の証券取引所の規定、会社またはその証券に適用される任意の法規またはデラウェア州法律の明文規定に適合しない限り、株主に提出される任意のこのような選挙、問題または事務に賛成票を投じることによって決定されなければならない。異なる数の投票を行う必要があり、またはカテゴリまたは系列別投票が必要である場合には、この明文規定を適用すべきである。本付例では、“過半数票”とは、“被有名人、問題、業務”に投じられた“過半数”票を指し、“対”などの被有名人、問題、業務に投じられた“票”を上回っている。

(Iii)1.13(A)(Ii)節の要求に加えて、株主通知(および当社に提出された任意の他の情報)(A)(必要に応じて)、提供または要求された情報が日付(S)まで記録されているときに実際に正確に、通知およびそれに投票する権利がある株主 を決定するために、直ちに更新して補完しなければならない。年次総会および締め切りは、年次総会またはその任意の延期、再配置、延期または他の遅延の10(10)営業日であり、(B)会社 が合理的に要求する可能性のある任意の他の情報を提供する。このような更新、補足、または補足情報(1.13(A)(Ii)(C)(16)節に従って提出された要求を含む) は、追加情報の提供を要求した場合には、直ちに会社の主要実行オフィスの秘書(A)に提出し、要求後直ちに会社の主要実行オフィスの秘書に提出しなければならず、回答は、会社が提出したこのような要求に規定された合理的な時間内に会社の主要実行オフィスの秘書に提出されなければならない。または(B)任意の情報の任意の他の更新または補足は、会議記録日(S)の5(5)営業日(記録日(S)までに必要な任意の更新および補足である場合)、会議または任意の休会、再スケジュール日の8(8)番目のサービス 日よりも遅くなく、延期または他の遅延(会議の10(10)営業日前に行われる必要がある任意の更新または補足、または任意の延期、再配置、延期 または他の遅延)である。さらに、総会または任意の休会、再手配、延期、または他の遅延の5(5)営業日よりも遅くない前に、指名通知を出した株主は、その株主が規則14 a-19の要求に適合していることを証明する合理的な証拠を会社に提供しなければならない。本節1.13(A)(Iii)要求の任意の更新、補足、証拠、または他の情報をタイムリーに提供できなかったことは、指名、指名、または業務 が会議で審議する資格がなくなったことをもたらす。株主が規則14 a~19の要求を遵守できなかった場合(株主が規則14 a~19に要求されたすべての情報を会社に提供できなかったため)を含む場合、株主が提出した1つ以上の指名は会議で当選する資格がない。疑問を生じないために、本条項1.13(A)(Iii)に規定された追加情報又は証拠の更新及び補充又は提供の義務 は、当社が株主に提供する任意の通知における任意の欠陥の権利を制限すべきではなく、本条項1.13に従って任意の適用可能な締め切りを延長してはならないか、又は、本項1.13に従って以前に通知を提出した株主が任意の指名を修正又は更新することを許可しているか、又は任意の新しい指名を提出することを許可してはならない。1.13節の通知に従って通知された他の株主の通常の業務活動は、ブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社、または他の指定された人が、1.13節で要求された通知の準備および提出を指示されたために開示されてはならない。1.13は、所有者の利益を表すものである。

(Iv)1.13(A)(Ii)節第2文には逆の規定があるにもかかわらず、取締役の人数が一般的に投票権のある株主選挙によって取締役会に入った場合(疑問を免れるために、年次株主総会でbr類取締役および/または優先取締役)が増加し、会社が少なくとも1回目の (1)日前100(100)日前に追加取締役職を指名する候補者を公表していないことを排除すべきである^ST)前年株主総会周年の際には、第1.13節に規定する株主通知もタイムリーとみなされるが、当該等の追加取締役職を選挙する有名人に限定され、第10(10)日の営業時間が終了する前に会社の主要執行事務室で秘書に通知を提出しなければならない

これは…。

)同社が初めて同等公告を発表した翌日。

(B)株主特別会議。当社の株主特別会議は、当社会議通告(又はその任意の副刊)によって株主特別会議に提出された事項のみを処理することができます。取締役会が取締役を会社株主特別会議で選挙すべきであることを決定した場合は、会社株主特別会議で1人以上の取締役を指名することができ、一般的に投票権のある株主が会社の会議通知(またはその任意の補編)に基づいて1人以上の取締役を選択することができる(生の疑問を免除するためには、類取締役および/または第1選択取締役を除外しなければならない)。会社会議通知に記載されている取締役選挙又は取締役会メンバー選挙は、指名を含むものとみなされてはならない)(I)取締役会又は取締役会の指示の下で行われるか、又は(Ii)本項1.13に規定する通知を秘書に交付する際に登録されている会社株主 が秘書に提出され、秘書は会議及び選挙後に投票する権利があり、本節1.13に規定する通知手続を遵守する。会社が株主特別会議を開催して一般的に投票する権利のある株主選挙で1人以上の取締役が取締役会に入る場合(疑問を免除するためには、類取締役および/または優先取締役を排除すべきである)、このような選挙で投票する権利を有する株主は、1.13(B)(Iii)節の会議通知に基づいて会社に規定されている1人または複数の個人を指名して当選することができる。第1.13(A)(Ii)節に規定する株主通知が第120(Br)日よりも早く営業が終了する前に会社の主な実行事務室で秘書に交付しなければならない

これは…。

)この特別会議の1日前に、90日の遅い時間に仕事を終えることはできません(90

これは…。^{)特別会議の前日又は第十(10)日}これは…。^{)特別大会日および取締役会が特別会議で選択された著名人(S)を指名した日を初めて公表した翌日 いずれの場合も、 会社株主特別会議延期または延期の公告は、上述した株主通知の新しい期間を開くことはない(または任意の期間延長する)。}(C)本社。^{(I)要求とプログラムを付加する.}(A)to が1.13(A)(I)(C)節により会社株主が指名して選挙に参加する資格を満たしている場合、個人 は、本1.13節に規定する配信通知の適用期限に従って秘書に提供しなければならない：^{(1)署名され記入された書面アンケート(秘書が、請求を受けてから10(10)日以内に提供されるべき個人の選挙に参加する株主を指名する書面請求に基づいて提供されるフォーマットを採用する。)には、当該個人の背景及び資格に関する情報が記載されており、当該個人が会社の取締役又は会社の独立取締役として合理的に必要であるか否かを判定するための他の情報が掲載されている}(2)個人の書面陳述および承諾、すなわち、事前に会社に開示されない限り、その個人は、どのような投票合意、手配、約束、保証、またはその個人が会社役員メンバーに選出された場合にどのように投票するかに関する誰かとの約束にもならない^{(3)個人の書面陳述及び承諾は、事前に会社に開示されていない限り、その個人がそうでもなく、第三者補償手配の一方にもならない}(4)個人の書面陳述および承諾、すなわち、会社役員に当選した場合、その個人は、会社の会社の管理、利益衝突、秘密保持、株式所有権および取引基準、ならびに取締役に適用される、その個人が取締役を務めている間に有効な他の政策および基準を遵守し、遵守し続けるであろう(個人が要求した場合、秘書は、その個人に当時有効なすべてのこのような政策および基準を提供するであろう)

(5)個人の書面陳述及び承諾、すなわち会社の取締役メンバーに当選した場合、その個人は取締役会において完全な任期を担当する。

(B)どの個人も1.13(A)(I)(C)節 によって会社株主に会社役員メンバーに指名される資格がなく，1.13節に規定する手順で指名·選挙されない限り，1.13節の規定に従っていない限り，株主が提案する業務は会社株主会議で行われてはならない.^{(C)取締役会又は適用株主総会の議長は、第1.13節に規定する手順に従って指名又は提出業務がなされていないか、又はその指名又は業務が適切に総会に提出されていないことを決定し、株主総会に発表する権利がある。取締役会あるいは会議議長がこの決定を下すべきであれば、会議議長は会議にこの声明を出すべきであり、この指名或いは事務はbrを無視し、状況に応じて処理してはならない。}(D)第1.13節には、法律に別段の規定が適用されない限り、株主(または株主の適格代表)が自ら会議に出席して指名または他の業務を提出していない場合、その指名または業務は無視され、処理されない(場合によっては)会社が指名または業務に関する依頼書を受信し、それを計算して定足数を決定する可能性がある場合がある。本節1.13， の場合、適格な株主代表とみなされるためには、その株主の正式な許可の上級職員、マネージャーまたはパートナー、またはその株主によって署名されなければならない書面または株主によって提出されなければならない電子転送ファイル許可 が株主を代表して会議に出席し、その人は、その書面または電子転送ファイル、または信頼できるbr書面または電子転送ファイルのコピーを会議上に提示しなければならない。^{(E)本条項1.13を制限することなく、株主はまた、取引法における本条項1.13に記載された事項に関するすべての適用要求を遵守しなければならないが、本条項1.13における 取引所法案へのいかなる引用も意図せず、本条項1.13による指名または業務に適用されるいかなる要求も制限すべきではなく、本条項1.13を遵守することは、株主が指名または提出業務を行う唯一の手段であるという理解がある。}(Ii)本節1.13の場合、“公開公告”は、ダウ·ジョーンズ新聞社、AP通信社、または同様の国家新聞機関によって報道されたプレスリリースの開示、または会社が取引法13、14および15(D)(またはその任意の継承者)に従って証券取引委員会に開示提出または開示提供された文書の開示を含むべきである。

(Iii)1.13節には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、(A)株主が規則14 a-8に基づいて任意の業務に関する提案 を自社に提出し、(B)株主総会の委託書を募集するために当社が作成した委託書に当該株主の提案 が含まれている場合、本節1.13は、任意の業務提案に記載されている通知規定を取得した株主とみなす。本項1.13のいずれかの規定は、会社登録証明書に別途規定がある場合、または会社登録証明書に基づいて別の規定があり、規則14 a-8および他の適用規則および取引法の下の他の適用規則に適合する場合には、会社の委託書に任意の指名または業務を含むか、または説明するために、任意の株主または任意の株主権利を与えることを許可するものと解釈されてはならない。^物品II取締役会^{2.1節Number； 資格.法律及び当時発行されていなかった会社の任意の種類の株式の所有者 を通過又は会社登録証明書の規定により1人又は複数の取締役を選挙する権利(当該等の取締役、 “類取締役”及び各“取締役”)又は当時発行されていなかった会社の任意の系列優先株の所有者(当該等の取締役、“優先取締役”及び各者、“優先取締役”)を通過又は会社登録証明書の規定により取締役を選挙する権利、取締役会は1人または複数のメンバーで構成されており、その人数は時々取締役会の決議によって決定される。 取締役は株主である必要はない。} 2.2節辞任； 新たに設立された役員職と空席。どの取締役も当社に通知した後、いつでも退職することができます。会社登録証明書の規定によると、当時発行されていなかった会社の任意の種類の株式の所有者は、1人または複数の種類の取締役または当時発行されていなかった会社の任意の系列優先株の所有者を選挙する権利があり、それぞれの場合、会社登録証明書の規定により、許可取締役の人数を増加させること、または死亡、辞任、失格、免職またはその他の理由で取締役会に任意の空きが生じたために新設された取締役職である。Brは，当時在任していた大多数の取締役(定足数に満たないにもかかわらず)または唯一残っていた取締役によって単独で補填されなければならない。このように当選した取締役の任期は、その後任の取締役の任期が満了するまで、その後継者が当選して資格に適合するまでであるが、当該取締役は早期に死去、辞任、資格喪失、又は免職されなければならない。役員数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません。^{2.3節の定期会議.取締役会定期会議はデラウェア州内或いはそれ以外の場所及び取締役会が時々決定したbr時間に開催することができる。}2.4節特別会議 取締役会特別会議は、取締役会議長、最高経営責任者、総裁、または全取締役会の少なくとも半分の投票権を有する取締役が招集される限り、デラウェア州内またはそれ以外の任意の時間または場所で開催することができる。取締役会特別会議の通知は、会議を開催する1人または複数の人によって、または会議を開催する1人または複数の人の指示によって送信されなければならない：(A)通知を郵送で配信する場合、少なくとも特別会議の5(5)日前に ；(B)通知を宅配便で配信する場合、少なくとも特別会議開催前の48(48)時間に配信し、(C)電子メールで通知を配信する場合、少なくとも特別会議開催前の24(24)時間に配信する()。

 2.5節では電話会議の開催を許可する.取締役会メンバー又は取締役会が指定した任意の委員会は、電話会議又は他の通信機器を介して取締役会の会議に参加することができ、会議に参加したすべての個人は、当該機器を介して互いの声を聞くことができ、本第2.5節の規定により会議に参加することにより、自ら当該会議に出席するように構成されている。

2.6節の定足数； は行動するために投票が必要である.すべての取締役会会議において、取締役会全体に多数票を投じる権利のある取締役が処理業務の定足数を構成する。会社登録証明書、 本附例又は適用法律が別途規定されている以外に、 法定人数会議に出席する取締役が投票する権利がある多数票は取締役会行為とすべきである。

 2.7組織。取締役会会議は、取締役会長(ある場合)が主宰し、会長が欠席した場合、CEO(ある場合)またはCEO(ある場合)が主宰し、CEOが欠席するなど、総裁(ある場合)が主宰するか、または会議により選択された議長が主宰する。秘書は会議秘書を担当すべきであるが，秘書が欠席した場合，会議議長はどの個人を会議秘書に任命することができる。

 2.8節で役員の同意を得て行動した。会社登録証明書または本添付例に別の制限がある以外に、 (A)任意の取締役会またはその任意の委員会会議で要求または許可された任意の行動は、取締役会またはその委員会(場合によっては)のすべてのメンバーが書面または電子的に同意を示す場合、会議なしで 同意をとることができ、(B)同意は、デラウェア州会社法116節で許可された任意の方法で記録、署名および交付することができる(既存または後に改訂される可能性がある)。“DGCL”)。行動 をとった後，それに関連する同意書は，取締役会またはそのbr}委員会の議事録とともに議事録を保存する同じ紙または電子的な形で提出されなければならない.

第三条 

委員会

 3.1委員会。取締役会は、1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は、会社の1人または複数の取締役からなる。取締役会は、任意の委員会の候補メンバーとして1人または複数の取締役を指定することができ、それらは、委員会の任意の会議において任意の欠席または資格喪失のメンバーの代わりにすることができる。委員会メンバーが欠席または失格された場合、任意の会議に出席し、投票資格が取り消されていない1人または複数のメンバー(定足数を構成するか否かにかかわらず)は、そのような欠席または失格された任意のメンバーの代わりに、他の取締役会メンバーを一致して会議に出席させることができる。いずれかのこのような委員会は、法律が適用可能な範囲内で、取締役会決議又は本定款に規定されている範囲内で、取締役会が会社の業務及び事務を管理する上で取締役会のすべての権力及び権力を行使し、必要とする可能性のあるすべての書類に会社印を押すことを許可することができる。取締役会が指定した各委員会は定期的に議事録を保存しなければならない。

 3.2節の委員会規則。取締役会に別途規定がある以外に、取締役会が指定した各委員会はその業務の展開について規則を制定、変更、廃止することができる。当該等の規則がない場合、各委員会の事務処理方式は、取締役会が本附例第2条に基づいて業務を処理する方式と同様であるが、取締役会及びそのメンバーの代わりに、本附例第2条の範囲内で必要な修正を行う。しかしながら、(A)委員会の定例会議の時間及び場所は、委員会の取締役会決議又はその任意の改正又は補足規定の範囲を指定することができるほか、(B)委員会の特別会議は、取締役会又は委員会決議によって開催されてもよく、(C)委員会特別会議の通知は、当該等の委員会のすべての候補メンバーにも発行されなければならず、これらの候補メンバーは、当該等の委員会のすべての会議に出席する権利がある。

 3.3グループ委員会。指定委員会の取締役会決議が別途規定されていない限り、委員会は、1(1)または の複数のグループ委員会を設置することができ、各グループ委員会は、1つ(1)または複数の委員会のメンバーで構成され、委員会の任意の(Br)またはすべての権力および権力をグループ委員会に委託することができる。本条IIIで委員会および委員会メンバーに言及する以外に、本附例では、委員会または委員会メンバーに言及する点は、グループ委員会または委員会メンバーへの言及を含むものとすべきである。

 第四条

高級乗組員

 4.1上級管理者；選挙；資格；任期、辞任、免職、欠員。取締役会は、最高経営責任者1名、総裁1名、最高経営責任者1名、財務総監1名、秘書1名を選挙し、取締役会メンバーの中から取締役会長を選出する。取締役会はまた、1人または複数の副総裁、1人または複数のアシスタント秘書、1人の司ライブラリ、および1人または複数のアシスタントライブラリを選出することができ、取締役会は時々必要または適切であると思う他の人員を選択することができる。上級社員1人の任期は、当選後の次の株主総会後の第1回取締役会会議まで、後継者が選ばれ資格を持つまで、あるいは早い前に亡くなったり、辞任したり、免職されるまで。どの高級社員も書面で当社に通知した後、随時辞任することができます。会社登録証明書 が別途規定されていない限り、取締役会はいつでも任意の高級社員を免職することができ、理由があるか否かにかかわらず、このような免職は当該高級社員と会社との契約権利(あればある)を損害してはならない。どんな数のポストも同じ人が担当することができる。当社の任意のポストが死亡、辞任、免職、またはその他の理由で出現したいかなる空きも、取締役会が任意の定例会または特別会議でbrの任期の残りの部分を埋めることができます。

 4.2節上級管理者の権限と義務。会社の上級管理者は、会社の管理において本附例又は取締役会決議に規定された権力及び職責を有し、規定されていない範囲内で、その権力及び職責は一般にそのそれぞれの職位に属し、取締役会によって制御される。取締役会は、任意の高級管理者、代理人、または従業員に、その忠実な履行のための保証を提供することを要求することができる。

 4.3節では弁護士と代理人を指定し，他の実体の証券に投票する.取締役会決議に別の規定があることに加えて、取締役会議長、最高経営責任者または総裁は、時々1人または複数の会社の債権者または代理人を指定し、会社の名義で、会社を代表して会社が任意の他の会社または他の実体の株式または他の証券の所有者として投票する権利があり、その任意の株式または他の証券は会社が保有することができる。そのような他の法団または他のエンティティの株式または他の証券所有者の会議において、またはそのような他の法団または他のエンティティの名義で当該他の法団または他のエンティティの任意の行動に同意する場合、 は、委任された1人または複数の人が投票またはそのような同意を与える方法を指示することができ、当社の名義および当社を代表して署名するか、または必要または適切であると考えられるすべての委託書または 他の文書を署名することができる。 4.3節で規定された、代理人または代理人に譲渡可能な任意の権利は、取締役会長、最高経営責任者、または総裁によって直接行使されてもよい。

文章V

在庫品

 5.1証明書。 会社の株式は証明書で表されるべきであるが、取締役会は、その任意またはすべてのカテゴリまたは一連の株式の一部または全部を無証明株とすることができる1つまたは複数の決議によって規定することができる。当該等の決議は、当該株式が当社に提出されるまで、株式に代表される株式には適用されない。 保有株に代表される自社の株式所有者毎に、当社が署名したか、又は当社の任意の2(2)名のライセンス者が署名した証明書を取得する権利があり、br}証明書形式で登録された株式数を表す。当社の行政総裁、総裁、財務総監及び秘書、及び取締役会(決議又は決議)又は本附例の許可を受けた当社の任意の他の上級者は、当社が署名又は当社名義で証明書に署名することを許可する。証明書上の任意またはすべての署名は、ファックスであってもよい。 証明書に署名またはそのファックス署名が証明書上に配置された任意の上級者、譲渡代理人または登録員が、証明書が発行される前に、もはや上級者、譲渡代理人または登録員ではない場合、証明書は、発行された日に当該上級者、譲渡代理人または登録者のための効力と同じ効力を有する会社によって発行されることができる。会社は無記名で証明書を発行する権利がありません。

5.2節紛失、盗難または廃棄株式；新規株式または無証明株を発行する。会社は、以前に発行された紛失、盗難または廃棄されたと言われている任意の株式の代わりに、新しい株式または無証明株を発行することができる。br社は、紛失、盗難、または破壊された株の所有者またはそのすべての人の法定代表者に、そのような株のいずれかが紛失、盗難または廃棄されたことを指すか、またはそのような新しい株式または無証明株を発行することによって会社に提出された任意の申告を補償するために、十分な保証金を会社に提供することができる。

5.3節の制限。 会社が発行したいかなる株式も改正された1933年の“証券法”(“証券法”)に基づいて登録されておらず、適用される州証券法に基づいて登録または該当する場合は、 会社の同意なしに、このような株式を譲渡することができず、当該株式を証明する証明書又はデラウェア州法律の要求の通知(場合によっては)基本的に は、以下の説明(又は取締役会決議が採択された他の説明)を含むべきである

これらの証券は、会社定款(改正、改正及び再記述可能)における譲渡可能性に関する制限を受けており、会社の同意を得ず、譲渡することはできず、改正された1933年証券法及び適用された州証券法が譲渡を許可しない限り、譲渡することができない。

条項VI

賠償する

6.1節で賠償を受ける権利。会社は、法律の適用によって許容される最大限の範囲内で、 個人またはその法定代表者である個人が、現在またはかつて会社の取締役または会社の役員であったか、または取締役または会社の役員を務めている間に、一方になったり、または他の方法で任意の訴訟、br}訴訟または訴訟(民事、刑事、行政または調査手続きにかかわらず)に関与している任意の個人 に対して、賠償を与え、損害を受けないようにしなければならない。またはかつて当社の要求に応じて、別の会社または共同企業、合弁企業、信託、企業または非営利実体の取締役、高級職員、br従業員、代理人或いは受託者サービスとして、従業員福祉計画、その参加者又は受益者に提供するサービスを含み、この訴訟の根拠が取締役高級職員、従業員、代理人又は受託者の正式な身分又は任意の他の身分で取締役を担当する際に被ったすべての法的責任及び損失及び支出(弁護士費、判決、罰金、罰金を含む)であるか否かである。ERISA(br}消費税または罰金および和解を達成するために支払われる金額)が、被保険者によって実際かつ合理的に引き起こされる費用であり、被保険者が好意的に行動し、会社の最大の利益に適合するか、または反対しないことを合理的に信じて行動する場合、いかなる刑事訴訟においても、被保険者の行為が不正であると信じる合理的な理由はない。

6.2節前払い費用 .会社は、法律が適用されて禁止されていない範囲内で、最終処分前に被保険者が任意の訴訟を弁護するために生じた費用(弁護士費を含む)を支払わなければならない。しかし、法律の要件が適用される範囲内で、被保険者がすべての前払いの返済を承諾した場合にのみ、訴訟の最終処分の前にそのような費用を支払うべきである。

第6.3節クレーム。 会社が被保険者がこれについて提出した書面クレームを受け取ってから30(30)日以内にも本条VIによる賠償又は前借り費用クレームを全額支払っていない場合、 被保険者は訴訟を起こし、当該クレームの未払い金額を取り戻すことを要求することができ、全部又は部分的に勝訴した場合、当該クレームを起訴する費用(弁護士費を含む)を支払う権利がある。このような訴訟のいずれにおいても、会社は被保険者が適用法に基づいて要求された賠償または前借り費用を得る権利がないことを証明する責任がある。

6.4節の権利の非排他性 .本条VIがいかなる被保険者に付与する権利は、当該被保険者が任意の法規、会社登録証明書の規定、本定款、合意、株主又は利害関係のない取締役の投票権又はその他の規定によって所有する可能性があり、又はその後に得られる任意の他の権利を排除しない。

6.5節その他 ソース.当社は、かつて、または当社の要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託、企業または非営利エンティティの役員、従業員または代理人としてサービスを提供していた被保険者に賠償または立て替え費用を提供する義務があり、その保証人が当該他の会社、共同企業、合弁企業、信託企業、または非営利エンティティから徴収した任意の賠償または立て替え費用の金額を差し引かなければならない。

第6.6節改正案または廃止。本条項VI前述の条項の任意の修正、廃止、修正または削除は、このような修正、廃止、修正または削除時間 の前に発生した任意の行為または不作為に対して、本条項の下での任意の被保険者の任意の権利または保護に悪影響を与えてはならない。

第6.7節その他 賠償と前払い費用。本条項VIは、会社が法律を適用して許容される範囲内で、法律を適用して許可する方式で、適切な会社行動許可時に、被保険者以外の者に賠償及び立て替え費用を支払う権利を制限しない。

6.8節にある 条項.本条VIについては、(A)すべて“当社”に言及すると、設立された法団を除いて、合併または合併において吸収された任意の構成法団(ある構成会社の任意の構成要素を含む)が含まれなければならず、合併または合併が分離して存在する場合、その役員、高級職員およびbr}従業員または代理人に賠償を提供する権利があるべきであり、現在またはその構成会社であった取締役、高級職員、従業員または代理人、または現在またはbrを構成すべき団体の要求は、別の法、共同企業の高級職員、従業員または代理人としてサービスを提供すべき誰であっても、合営企業、信託又はその他の企業は、本条第6条の下で、それによって生じた会社又は存続している会社の地位は、その構成会社に対するその人の地位と同じであり、その単独の存在が継続しているようにしなければならない。(B)“他の企業”への言及は、従業員福祉計画を含むべきであり、(C)“罰金”への言及は、任意の従業員福祉計画について誰かを評価する任意の消費税を含むべきであり、(D)“取締役またはその任意の合併子会社の要求に応じてサービスを提供する”への言及は、会社の役員、高級職員、従業員または代理人として従業員福祉計画、その参加者または受益者に責任を課す任意のサービス、または上記取締役、高級職員、従業員または代理人が提供するサービスに関連する任意のサービスを含むべきである。(E)という“従業員退職所得保障法”とは、改正された“1974年従業員退職収入保障法”を指すものとする。

 6.9保険。当社は、現在、当社の役員、高級社員、従業員または代理人であるか、または当社の要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の役員高級社員、従業員または代理人としてサービスを提供する権利があり、当該人が上記のいずれかの身分で生じた、またはその身分によって生じた任意の責任を負うために、会社がVI節または145節に基づいてその人を賠償する権利があるかどうか。

6.10節他の賠償 本条VIの他の条項に別の規定がある以外に、会社は、会社の従業員または代理人であったか、または会社の従業員または代理人であったときに、会社の要求に応じて、別の会社または共同企業または共同企業、信託、企業または非営利実体の取締役、高級職員、従業員、代理人または受託者の会社の要求に応じて、訴訟()のいずれかの当事者になることを脅した者を賠償する権利がある。従業員福祉計画、その参加者または受益者に関連するサービスを含み、訴訟の根拠は、取締役、役員、従業員、代理または受託者の公式身分または で取締役役員、従業員、代理または受託者の任意の他の身分で、その人に対して実際かつ合理的に発生するすべての法的責任および損失および費用 (弁護士費、判決、罰金、ERISAまたは消費税または罰金および支払いの和解金額を含む) である。もしその人が善意に基づいて行動し、その行動方式が会社の最大の利益に適合または反対しないと合理的に信じ、いかなる刑事訴訟についても、その人の行為が不法であると信じる合理的な理由はない。取締役会は、当社の第(1)乃至第(Br)(4)第145(D)項で指定されたいずれか1人以上の者に、従業員又は代理人が本6.10項又は当社第145(A)及び(B)条に従って賠償を受ける権利があるか否かを決定する権利がある。

賠償に関する6.11節の制限。本条項VIの前述の規定にもかかわらず、6.3節、145(C)節又は会社登録証明書の要求を除いて、会社は、本条項VIに基づいて任意の訴訟(又は任意の訴訟の任意の部分)について任意の被保険者に賠償する義務がない

(A)任意の法規、保険証書、賠償条項、投票権、または他の規定に従って、保険者またはその代表のbrに実際に支払われているが、支払い済み金額を超える任意の超過部分は除外されている

(B)取引所法第16条(B)条、または連邦、州または地方文法または一般法の同様の条項に基づいて、利益を会計計算または返還する責任(任意の和解協定を含む)

(C)取引法の要求に基づいて、保険者が会社に任意のボーナスまたはインセンティブまたは株式ベースの補償、または保険者が会社証券を売却することによって達成された任意の利益(2002年の“サバンズ-オキシリー法案”(-Oxley)第304節に基づいて会社の会計の重述によって生じた任意の精算を含む)の任意の精算(2002年の“サバンズ-オキシリー法案”(-Oxley Act)304節に従って会社に対して行われた任意のこのような精算を含む)、または被保険者がサバンズ-オキシリー法第306条に違反して証券を購入して売却したことによって生じる利益が会社に支払われる場合)、被保険者がこれに責任がある場合(任意の和解取り決めを含む)

(D)被保険者によって開始された、(I)取締役会がその開始前に訴訟(または当該訴訟の関連部分)を許可しない限り、(I)取締役会がその開始前に訴訟(または訴訟の関連部分)を許可しない限り、(D)被保険者によって開始された任意の訴訟(またはその役員、上級管理者、従業員、代理人または他の保険者に対して提起された任意の訴訟(または任意の訴訟の任意の部分)を含み、(Ii)当社は、適用される法律に従って当社の権限を与え、その唯一のbr裁量権で賠償を提供する。(Iii)賠償は、6.3節に従って行われることを他の方法で要求するか、または(Iv)法律を適用して他の方法で賠償を請求する。あるいは…

(E)法律で禁止されていれば，とする.

 VII条

雑類

第7.1財政年度。会社の会計年度は取締役会の決議で決定されます。

 7.2印鑑。 会社の会社印鑑には会社名が刻まれており、取締役会が時々承認するフォーマット を採用しなければなりません。

7.3節通知方式.本附例には別途規定又は適用法律の許可があるほか、取締役及び株主への通知は書面又は電子伝送方式で発行され、郵送、速達サービス又は電子メールで取締役又は株主 に送付されて当社に記載されている住所を記録しなければならない。

7.4節放棄株主、取締役、委員会会議の通知。通知を得る権利のある人によって与えられる任意の放棄通知は、通知の時間の前または後にかかわらず、通知と同等とみなされるべきである。誰が会議に出席するかは、その会議が合法的に開催または開催されていないので、会議の明確な目的が会議の開始時にいかなる事務にも反対しない限り、会議を放棄する通知を構成しなければならない。株主、取締役、または取締役会メンバーが任意の定例会または特別会議で処理するトランザクション または目的は、放棄通知において を明確にする必要はない。

7.5節でFormof を記録する.株式台帳、帳簿、および会議録を含む会社または代表会社によって日常業務中に管理される任意の記録は、任意の情報記憶装置、方法または1つまたは複数の電子ネットワークまたはデータベース(1つまたは複数の分散電子ネットワークまたはデータベースを含む)上に保存することができ、または任意の情報記憶装置、方法、またはその形態で保存することができ、このように保存された記録は、合理的な時間内に明確に読み取り可能な紙の形態に変換することができ、保存された記録は、適用可能な法律に適合しなければならない。

 7.6配当。取締役会は、法律および会社登録証明書に適用される任意の制限に適合する場合に、会社の配当金の流通配当金を発表して支払うことができる。法律および会社登録証明書に適用される任意の制限によれば、配当金は、現金、財産、または会社の株式のbr株で支払うことができる。 取締役会は、会社の任意の配当に利用可能な資金から1つまたは複数の準備金を任意の 正当な用途のために引き出すことができ、任意のこのような準備金をキャンセルすることができる。

“別例”第7.7節改正案。取締役会は本定款を変更、改訂または廃止することができ、新しい定款を制定することができるが、株主は他の定款を制定することができ、それが採択されるかどうかにかかわらず、いかなる定款を修正し、廃止することができる。会社登録証明書の規定または会社登録証明書の規定によって要求される任意の賛成票を除いて、会社株主が制定、変更、改訂または廃止しようとしているいかなる会社定款も、当時投票権のある会社がすでに株式を発行した少なくとも66 の3分の2(66%)の株主が賛成票を投じ、br}は単一カテゴリとして一緒に投票しなければならない。

第7.8節紛争裁決フォーラム。

(A)デラウェア州 裁判所。当社が書面で代替法廷を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、以下の事件の唯一のおよび専属裁判所となる：(I)当社を代表する任意の派生訴訟または法的手続き、 (Ii)当社の任意の取締役、高級社員または従業員が当社または当社の株主に対する受託責任に違反していると主張するいかなる訴訟も、(Iii)DGCLの任意の条項の民事訴訟を解釈、適用、または強制的に執行する任意の民事訴訟。会社登録証明書または本附例の規定の有効性を強制的に実行または決定するか、または(V)内部事務原則によって管轄されるクレームを主張する任意の訴訟；しかし、もしbr}デラウェア州衡平裁判所がこのような訴訟に対して管轄権がない場合、すべての場合、このような訴訟の唯一および排他的裁判所は、デラウェア州内に位置する別の州または連邦裁判所でなければならないが、この裁判所は、被告として指定された不可欠な当事者に対して属人管轄権を有する。本節7.8(A)は，疑問を生じないようにするために，証券法による訴因のいかなる苦情の解決にも適用しない。

(B)連邦裁判所。当社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、法律の適用が許容される最大範囲内で、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された訴因を解決する唯一かつ独占的な裁判所でなければならない。

(C)申請。 7.8節の規定を実行できなかったことは、会社に補うことのできない損害を与え、会社は、強制令救済と具体的な履行を含む衡平法救済を適用する権利があり、7.8節の規定を実行するために を得る権利がある。会社の株式を購入またはその他の方法で取得するいかなる権益も、第7.8節の規定に了承され、同意されたとみなされなければならない。疑問を生じないようにするために，本7.8節は“取引法”によるクレームのいかなる訴訟にも適用されない。

7.9節構造； で定義する.文意が別に指摘されているほか，本附例の解釈は一般的に規定されている解釈規則とDGCLにおける定義を基準とすべきである.本節7.9の一般的な場合には、単数は複数を含み、複数は単数を含み、用語“人”は、会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、信託または他の企業、および自然人を含む。本付例では，DGCLに言及したある節は，時々改訂されたその節とその任意の後続条文を指すものと見なすべきである.

2023年12月21日から発効します

添付ファイル4.1

番号をつける

番号をつける

株式.株

いくつかの定義については、逆定義を参照してください

CUSIP 60743 G 100

Mobix Labs，Inc

デラウェア州法律に基づいて登録が成立した

A類普通株

同前の証明

その会社の所有者です

A類普通株1株当たり額面0.00001ドルの払込金と免税株

MOBIX Labs，Inc

(“会社”)

本証明書を返送した後、自らまたは正式に許可された受権者が会社の帳簿に譲渡し、適切な書き込みを加えることができる。

譲渡代理人によって署名され、登録官によって登録されない限り、本証明書は無効である。

会社の印鑑とその正式な許可者のファックス署名を目撃します。

最高経営責任者

企業印章

デラウェア州

首席財務官

保管人

(取引先)(短調)

10個

耳鼻咽喉科

借家全体として

JT 10

生存権のある連合権共有者として、共有者としてではありません

未成年者への制服プレゼントで

第 幕

(州)

他の略語を使用することもできますが、上のリストではありません。

弁護士はその会社の帳簿上の上記株を譲渡する権利があり、当該不動産を全面的に代替する権利がある。

日付：

デラウェア州法律に基づいて登録が成立した

CUSIP 60743 G 118

授権証明書

本授権書 証明_

，又は登録譲渡人は，権証の登録所有者である(S)ここで証明する(“

株式承認証

そしてそれぞれ

捜査命令

)A類普通株を購入し、1株当たり額面0.00001ドル(

普通株 株

“米国デラウェア州Mobix Labs，Inc

会社

“)”各完全株式証明書によりbr所有者は下記の株式証明書の合意に記載されている間に権力を行使させる際に、行ごとに価格を使用する権利がある(“

[株式引受価格]

) は、合法的な通貨で支払う(または通過する)株式承認プロトコルに従って決定される

キャッシュレス運動

本認証証明書および認証プロトコルに規定された条件によれば、本認証証明書を返却し、許可価格を支払った後、本認証証明書で使用されるが、許可プロトコルで定義されていない用語は、本許可証明書において定義された用語の意味を有する。

すべての完全な引受権証は、最初に十分な配当金を支払い、評価できない普通株に対して行使することができる。任意の株式承認証を行使する場合、当社は断片的な株式を発行しません。株式承認証を行使する際に、所有者が普通株式の断片的な権益を得る権利があれば、当社は株式証明書を行使する際に、承認株式証所持者に発行された普通株式数を最も近い整数に丸めます。株式承認証行使時に発行可能な普通株式数は、株式承認契約に記載されている事項の発生により調整される。

任意の株式承認証の普通株1株当たりの初期株式証明書価格 は1株11.50ドルに等しい。株式証明書価格は、株式証明書プロトコルに規定されている特定のイベントが発生した場合に調整される可能性がある

株式承認証契約に記載されている条件を満たした場合、株式承認証は行権期間内にのみ行使でき、行権期間終了時にまだ行使されていない場合、この等持分証は失効する。株式承認証協定に規定されているいくつかの条件に基づいて、株式承認証は償還されることができる。

本授権書の裏面に記載されている他の条項を参照すると，このような他の条項はいずれの場合もここの完全条項と同じ効力を持つ.

この株式認証証明書 は、株式承認証代理人によって署名されない限り、無効であり、この用語は本株式証プロトコルで使用される。

本授権書はニューヨーク州国内法律によって管轄され、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈されるべきである。

MOBIX Labs，Inc.差出人：名前：タイトル：大陸株式投資信託会社は授権代理として差出人：名前：タイトル：授権書の書式逆向き本株式証明書によって証明された引受権証は、正式に発行された引受権証の一部であり、許可行使所有者は普通株を受け取る権利があり、2023年12月21日までの“株式承認証協定改正”によって発行または発行される株式証明書協定)， は当社が正式に署名してニューヨーク会社大陸証券譲渡信託会社に株式承認証代理として交付する(br})(

授権代理

本文書を参照することによって本明細書に組み込まれ、本文書の一部となり、本明細書で言及され、株式認証代理人、当社および所有者の本明細書の項目の下での権利、権利制限、義務、義務および免除(以下の文字)を説明するために言及される

所持者

“または”

保持者

“ はそれぞれ株式証の登録所有者または登録所有者を指す).株式承認証プロトコルコピーは、本プロトコル所有者が当社に書面で要求した後に得ることができます。本授権書で使用されるが、本授権書で定義されていない用語は、“授権書プロトコル”にそれらを与える意味を有するべきである。

[会社]

[)は、本契約条項によれば、金額は$_です。署名者は_アドレス_を要求する.もし 上記普通株式数が本プロトコル項のすべての購入可能な普通株式数より少ない場合、署名者は を要求する_そのアドレスは_である.]

もし当社が株式承認協定第6.1条に基づいて引受権証の償還を要求し、当社が第6.3条に基づいて現金なし行権を行使することを要求した場合、本株式証明書が行使可能な普通株式数は、第3.3.1(B)節又は株式証明書合意第6.3節(何者に適用されるかに応じて決定される)に基づいて決定される。株式承認証 が株式承認証協定第3.3.1(C)節に基づいて“キャッシュレス基準”で行使された私募株式証である場合、本株式証が行使可能な普通株式数は株式承認証プロトコル第3.3.1(C)節に基づいて決定しなければならない。株式証明書協議第7.4節“現金なし基礎”方式で引受権証を行使する場合、本株式証明書が行使可能な普通株式数 は株式承認証協定第7.4節に基づいて決定しなければならない。株式証明書が株式承認協定の許可範囲内でキャッシュレス行使(I)本承認株式証によって行使可能な普通株式数は、株式識別証プロトコルにおいて当該等のキャッシュレス行使を許可する関連章によって決定され、及び(Ii)本株式証所持者は、以下の各項目を完了しなければならない：以下の署名者は、ここで承認持分協定の無現金行使条項によって本株式証を行使することによって代表される権利を撤回できずに選択し、普通株式株式 を受け取る。上記普通株式数が本プロトコル項のすべての購入可能な普通株式数より少ない場合( 無現金行使が発効した後)、署名者は_そのアドレスは_である.署名ページは以下のとおりである日付：二十_サイン(住所)(税務識別番号)

署名保証：

署名(S)は、合格した担保機関(銀行、証券仲介人、貯蓄及び融資協会及び信用協同組合が1934年“証券取引法”(又は任意の後続規則)下の証券取引委員会第17 AD-15条の規定により、承認された署名保証計画に加入する)によって保証されなければならない。

添付ファイル4.4

プロトコルを保証するように修正する

本承認株式証プロトコル(本“プロトコル”)の改訂日は2023年12月21日であり，ケイマン諸島免除会社Chavant Capital Acquisition Corp.(“当社”)と株式承認代理会社(“株式承認代理”)であるニューヨーク社Continental Stock Transfer&(“Continental Stock Transfer& Trust Company”)と締結された。

したがって、当社および引受権証代理人は、2021年7月19日までの特定株式承認契約(“既存株式証合意”である；ここで使用される大文字用語であるが、本プロトコルでは他に定義されていない用語は、既存の株式承認契約にこのような用語が付与されている意味を有するべきである)

従って、 は既存の株式認証プロトコルに基づいて、当社はそれぞれChavant Capital Partners LLC(“保証人”)、Roth Capital Partners，LLC及びCraig-Hallum Capital Group LLCの 引受業者代表(定義は以下を参照)(それぞれ“代表”及び“代表”と総称する)といくつかの私募株式証購入プロトコルを締結し、これにより、保証人及び代表及び/又はその指定者(総称)となる。発売終了時に合計3，400，000件の株式承認証(1部は“プライベート配給株式証”と総称し、総称して“個人配給株式証”と呼ぶ)を同時に購入し、購入価格は1株当たり私株販売承認持分証1.00ドルであり、1部当たりの個人販売承認持分証は1株普通株(以下br)で行使でき、価格は1株11.50ドルであり、既存の株式承認証契約に掲載されて調整された規定に制限されなければならない

したがって、当社は初公開発売(“発売”)会社の株式証券の単位を完成し、 各単位は1株会社の普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)、および 1つの公開株式権証(総称して“単位”と呼ぶ)の4分の3を公開し、これについて公開投資家に6，000，000，000部の償還引戻し可能株式証(“公開株式証”および非公開配給承認持分証と併せて)を発行および交付した。1部の完全株式証明書は1株の普通株を行使することができ、行使価格は1株11.50ドルであり、現有の株式承認証協議に掲載されて調整された規定の制限を受けなければならない

このことから、 は2022年11月15日に、当社、Clay Merger Sub II，Inc.，デラウェア州の会社(“合併子”)とデラウェア州のMobix Labs，Inc.(“Mobix”)との間で業務合併協定を締結した(改訂、改訂および再記述、補足または他の方法で修正された)これに鑑み、業務合併協定は、他の事項を除いて、(A)当社がケイマン諸島から免除された会社をデラウェア州会社(“帰化”)に帰化することを規定している。(I)(1)A類普通株 普通株(定義は以下参照)を発行し、帰化発効直前(企業合併協定参照)の直前に発行された1株当たり普通株 の変換と交換し、(Ii)帰化発効時間直前に発行された1株当たりの承認株式証を交換および変換するために、(1)A類普通株を行使可能な 引受権証を発行する。(B)Merge SubはMobixと合併し(“合併”)、Mobixは当社の完全子会社として存続する；考えてみると、すべての引受権証は現有の株式承認証協定によって管轄されている

従って、当社の取締役会はすでに確定しており、業務合併協定が行う予定の取引の完成は企業合併を構成する(定義は既存の株式認証プロトコル3.2節参照)

Brは“企業合併協定”が行う予定の取引と関連しており、現地化発効時間から発効するため、当社は現有の引受権証明協定を改訂して、当社がデラウェア州の会社であるべきであり、各会社の株式承認証は普通株ではなく、1つの(1)株A類普通株に対して行使できるべきであることを証明すべきである

考慮して、既存の株式証契約第9.8節の規定に基づいて、当社及び株式承認証代理は、任意の登録所有者の同意なしに、任意の曖昧な点を除去するために、又はその中に記載されている任意の欠陥のある条項を修正、修正又は補充することができ、又は当社及び株式証明代理が必要又は適切であると考えている事項又は問題について、任意の他の既存の株式証合意下の事項又は問題に関する条文を追加又は変更し、かつ当社及び株式証明代理は登録所有者の利益に悪影響を与えてはならないと考えている。

現在， であるため，前述と本プロトコルに記載されている相互契約とプロトコルを考慮し，ここでは受信され十分であることを確認し，法的拘束力を持つ予定であり，本プロトコル各者は以下のように同意する

[1.現有権証プロトコルの修正案 。当社と引受権証代理は、本第1条に規定する既存株式証明書協定を改訂し、現地化発効時間(業務合併協定で定義されているように)から発効し、本第1条の既存株式証明書協定の改訂が必要又は適切であることを確認し、同意し、登録所有者の利益に悪影響を与えない]

このことから、当社(デラウェア州のMerge Sub II，Inc.)とMobix Labs，Inc.(デラウェア州のMobix Labs，Inc.)は、2022年11月15日(改正、再記述、補足またはその他の方法で時々修正される)までの特定業務合併協定(改正、重述、補足またはその他の方法で時々修正される)、 には子会社とMobixとの合併およびMobixとの合併(“合併”)が規定されている。合併後、Mobixは会社の完全子会社として存続している

現地化発効時間から発効した“企業合併協定”(定義は“企業合併協定”参照)に基づき、当社はケイマン諸島免除会社からデラウェア州会社(“現地化”)に現地化された。これにより、(A)(1)A類普通株(定義は以下参照)を発行し、帰化発効時間直前に発行された当社の1株当たり発行済み普通株 と交換および変換することができるA類普通株を発行する承認証を発行し、変換時に帰化発効時間直前に発行された1株当たりの株式承認証と交換する

したがって，会社 は権証エージェントが会社を代表して行動することを望んでおり，権利証エージェントは権証の発行，登録，譲渡，交換，償還，行使についてこのようにすることを望んでいる

考慮して、当社は、持分証の形式及び規定、株式証明書の発行及び行使を規定する条項、並びに当社、持分証代理人及び株式承認証所有者それぞれの権利、権利制限及び免除を規定することを希望する

考慮して、当社を代表して株式承認証に署名し、本協定で規定される引受権証代理人又はその代表会書に署名した場合、当社の有効、拘束力及び法的義務を履行し、本協定の署名及び交付を許可するために、すべての必要な行為及び事柄が完了した。

そこで，現在， は本プロトコルに記載されている相互プロトコルを考慮して，以下のように合意している

1.3 社普通株の参考。

1.3.1既存の株式承認プロトコル(すべての証拠品を含む)における“普通株式”へのすべての言及は、“クラスA普通株式”または“クラスA普通株式”を指すべきである(適用状況に応じて)。

1.3.2“A類普通株”とは、当社登録証明書に記載されている当社A類普通株を指し、額面は0.00001ドル。

1.4株式証明書の分割可能性 。    現在，既存の保証プロトコルの2.4節 を削除し，代わりに以下のようにする

わざと を省略した

1.5保証価格。現在、既存の株式承認証プロトコル3.1節の第3文を削除し、代わりに：

“当社は期限(定義は後述)前の任意の時間に株式証明書価格を低くすることを自ら決定することができ、20(20)日以上の期間であるが、土曜日、日曜日またはニューヨーク市銀行一般休業市の連邦休日(”営業日“)は含まれていないが、当社は引受権証の登録所有者に少なくとも3(3)営業日の事前書面通知を提供して、株式証明書の登録所有者に値引きを通知しなければならない。また、このような値引きはすべての引受権証の値引き幅と同じであるべきである”

1.6株式証明書の継続時間 現在、既存の株式認証プロトコル3.2節の第1文を削除し、以下のように置き換える

“株式承認証は、以下の期間(”権利期間“)内でしか行使できない：(A)企業合併協定(”企業合併“)取引完了後30(30)日から、および(B)ニューヨーク市時間午後5：00に終了する：(I)企業合併完了日後5(5)年、(Ii)会社清算。または(Iii)非個人販売の引受権証(Br)株式承認証は、当時、個人買い手または当社の任意の高級管理者または取締役、または本契約第6.1節に規定するそれぞれ許可された譲受人が、本協定第6.3節に規定する償還日(以下の定義)で保持されている(“満期日”)。ただし、任意の株式承認証の行使は、以下の3.3.2項の有効な登録宣言に関する任意の適用条件を満たすことを条件としなければならない

1.7株式証明書の譲渡 ここで、既存の株式承認証プロトコル5.6節を削除し、代わりに以下の内容を行う

わざと を省略した

1.8 Aクラス普通株式登録 現在、既存の株式認証プロトコル7.4.1節の第1文を削除し、 を：

当社は、実際に実行可能な場合であるが、いずれの場合も、業務合併終了後の15(15)営業日より遅くなってはならないことに同意し、当社は、証券法に基づいて、引受権証を行使した後に発行可能なA類普通株に登録するために、最大限の努力を尽くして証監会に登録しなければならない

1.9通知。 現在既存の株式認証プロトコルの9.2節を削除し、代わりに：

“本協定は、株式承認証代理人または任意の株式承認証所有者が当社に発行または提出した任意の通知、声明または要求を許可し、専任者または隔夜配達方法で送達するか、または書留または個人宅配サービスが預託通知の後5(5)日以内に発送される場合は、十分に を発行し、郵便料金は支払い済みであり、住所(当社が株式取得証代理人に別の書面住所を提出するまで)は以下の通りである

Mobix Labs，Inc.

ラグナ峡谷路15420号、100号スイートルーム

カリフォルニア州欧文市92618号注意：

ケビン·サミニー

メール：ksamini@mobixLabs.com

本プロトコルの許可に基づいて、任意の株式承認証所有者または当社が株式承認証代理人に発行または提出した任意の通知、声明または要求に基づいて、専任者または隔夜配達方式で送達する場合、または書留またはプライベート宅配サービスが預託通知から5(5)日以内に書留または個人宅配サービスで発送された場合、送達時に十分な を与えなければならず、郵便料金はすでに支払われており、住所(持分証代理人が当社に別の住所を提出するまで)、 は以下の通りである

大陸株式譲渡信託会社

道富銀行1号、30階

ニューヨーク市、郵便番号：10004

“[注意：コンプライアンス部]”

いずれの場合も、コピーは送信されなければならない

イアン·マッケイ

宛先：イアン·マッケイ

メール：imcKay@Continental alstock.com“

1.10 金種。ここで，新しい9.10節を以下のように挿入する

“[“貨幣。本プロトコルに別途規定がない限り、本プロトコルで言及されているすべての通貨、通貨価値、およびドルはドルを指し、本プロトコルの下のすべての支払いはドルで支払うべきである“と述べた]”

1.11現在、既存の保証プロトコルの添付ファイルA を修正し、添付ファイルA を追加する代わりに、添付ファイルAをすべて削除します。

2. 雑項規定.

2.保証書の有効性 。本合意は各当事者が認め、同意し、本プロトコルの効力は合併発生(“企業合併プロトコル”が定義されているように)を基準とし、企業合併プロトコルがいかなる理由で終了した場合、本プロトコルの効力は自動的に終了し、 は無効であるべきである。

2.2相続人。会社又は株式承認証代理人が会社又は株式承認証代理人の利益又はその利益のために締結した本合意のすべての契約及び条項は、そのそれぞれの相続人及び譲受人の利益に拘束力を有し、その制約を受けるべきである。

 分割可能性. 本プロトコルは分割可能性とみなされるべきであり、本プロトコルの任意の条項または条項の無効または実行不可能性は、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の他の条項または条項の有効性または実行可能性に影響を与えるべきではない。さらに、このような任意の無効または実行不可能な条項または条項の代替として、本プロトコルの両方は、本プロトコルの一部として、そのような無効または実行不可能な条項と可能な限り同様であり、効率的かつ実行可能であるべき条項を追加することが意図されている。

2.4 法律を適用します。本協定の有効性、解釈及び履行は、各方面でニューヨーク州法律によって管轄されるべきであるが、別の管轄区域の実体法の適用を招く法律衝突原則は適用されない。

2.5.仲裁。各当事者は、本係争解決条項が有効であり、拘束力があり、強制実行可能であり、排他性があり、および が本プロトコルの終了後も有効であることを望んでいる。権利侵害契約において引き起こされたものであっても、本プロトコルの実行、違反、終了または有効性に関連していても、本プロトコルの仲裁範囲または適用性を決定することを含み、カリフォルニア州オーランド県に提出され、ニューヨーク州法律に基づいて中立的かつ公正な仲裁者による最終的かつ拘束力のある仲裁を行うことを含む、係争、係争、またはクレーム。仲裁はJAMSが“JAMS統合仲裁ルールとプログラム”に規定されている迅速なプログラムに基づいて管理し，発効日から発効すべきである。本契約双方は、仲裁請求を行ってから15(15)日以内に仲裁人を指定しなければならない。当該15日以内に仲裁人が指定されていない場合は、仲裁機関がその発効日から有効な仲裁規則及び手続に基づいて仲裁人を指定しなければならない。仲裁人は開廷の場所と時間を指定しなければならない。仲裁裁決書は仲裁人の事実に対する認定と法律結論を明らかにし、仲裁聴聞終了後30(30)日以内に裁決書をアーカイブし、当事各方面に郵送しなければならない。仲裁裁決は終局裁決であり、双方の当事者に対して拘束力があり、控訴や付帯攻撃を受けない。仲裁裁決に対する判決は管轄権のある任意の連邦または州裁判所で行うことができる。立ち往生がもはや存在しない場合、または得ることができない場合、双方は、米国仲裁協会(“AAA”)が、発効日から発効する“商事仲裁規則”に規定されている迅速な手続きに従って仲裁を行わなければならないことに同意する。この場合、本明細書で言及されるすべてのJAMSはAAAであるべきである。上述したにもかかわらず、双方が本合意に違反または脅威が本協定に違反する任意の条項が双方に補うことのできない損害をもたらすことを認識し、双方の法的に任意のこのような違反または脅威違反に対する救済措置が不十分であることを認識した場合、当事者は、本合意の遵守またはそのような違反の禁止および制限を命令するために、任意の管轄権のある裁判所によって発行される禁止令を得る権利があるべきである。上記の規定にもかかわらず、本項の規定は、改正された1934年の証券取引法で生じたいかなる責任又は義務を強制執行するための訴訟にも適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所を唯一及び排他的裁判所とするいかなる他のクレームにも適用されない。

2.6株式証明書プロトコルの審査 本プロトコルのコピーは、任意の登録所有者が閲覧するために、任意の合理的な時間にマンハッタン市およびニューヨーク州マンハッタン区の権証代理人オフィスで提供されなければならない。授権証エージェントは、その検査のために、このような 所有者にその授権書を提出することを要求することができる。

2.7.コピー。 本プロトコルは、任意の数の正本またはファックスコピーで署名することができ、すべての目的について、各コピーは正本とみなされるべきであり、そのようなすべてのコピーは、共通して1つおよび同じ文書を構成すべきである。PDF形式の電子メールまたは文書(DocuSignを含む)の元の図形および画像の外観を保持するための任意の他の電子的に送信される本プロトコルの署名は、実際に元の署名付き紙文書を配信することと同様の効果があるとみなされる。

2.8タイトルの効果 ここで章タイトルは便宜上，本プロトコルの一部ではなく，その解釈 に影響を与えるべきではない.

  のプロトコルへの参照とプロトコルへの影響；プロトコル全体.

2.9.1既存の株式承認プロトコルで言及されている“本プロトコル”は、本 プロトコルによって修正された既存の株式認証プロトコルを意味する。本プロトコルの特別改訂以外に、既存の株式認証プロトコルの規定は引き続き完全に有効である である。

2.9.2本プロトコルおよび本プロトコルによって修正された既存の株式認証プロトコルは、本プロトコルの対象に関連するすべての以前の合意、了解、手配、約束および承諾の代わりに、書面または口頭、明示的または黙示された の完全な了解を構成し、このようなすべての以前の合意、了解、手配、承諾、および約束は、このようなキャンセルおよび終了である。

ページの残りの部分はわざと空にしておく.

上記の最初の署名の日から、双方とも本協定に正式に署名したことを証明した。

CHAVANT資本買収会社。

差出人：

投稿S/馬駿

名前：

縦馬

タイトル：

最高経営責任者

大陸株式譲渡信託会社は，株式承認証代理とする

差出人：

/S/スティーブン·ワカンテ

名前：

スティーブン·ヴァカント

タイトル：

総裁副秘書長兼アカウント管理者

ライセンス契約修正案の署名ページ

添付ファイルA

授権書の書式

顔.顔

[番号をつける]

株式承認証

[“米国デラウェア州のMOBIX Labs，Inc.(The]

会社

[“)”各株式承認証が所有者に以下に言及する引受権証合意に記載されている期間内に を行使する権利がある場合は、使用価格(“]

[株式引受価格]

) は、合法的な通貨で支払う(または通過する)株式承認プロトコルに従って決定される

キャッシュレス運動

本授権書証明書を返却し、以下に述べる授権証代理人の事務室又は代理機関が授権書価格を支払った後、本授権書及び授権書協定に規定されている条件に基づいて、アメリカ合衆国に登録する。本保証書で使用されるが、本保証書で定義されていない用語は、保証書 プロトコルにそれらの意味を付与されなければならない。

各完全株式証明書は最初に十分な配当金を支払うことができ、評価できないA類普通株を行使することができる。任意の株式承認証を行使する際には、いかなる断片的な株式 も発行されない。株式承認証を行使する場合、所有者はA類普通株の断片的な権益 を取得する権利があり、当社は引受権証を行使する際にA類普通株の株式数を最も近い整数に下方に丸め、承認持分証所有者に発行する。株式承認証行使時に発行可能なA類普通株数は、株式承認契約に記載されているいくつかの事項によって調整される。

任意の株式承認証1株A類普通株の初期株式証明価格は1株当たり11.50ドルである。株式承認証価格は株式承認契約に規定されているある事件の発生に応じて調整される。

株式承認契約に記載されている条件を満たした場合、当該等株式証は行権期間内にのみ行使可能であり、行権期間終了時にまだ行使されていない場合、当該等株式証は無効となる。株式承認証は株式証明書契約に記載されている条件に従ってbrを償還することができる。

本株式証明書の裏面の他の条項を参考にして、このような他の条項はいずれの場合もここに完全に記載されているのと同じ効力を持っている。

この 認証証明書は、許可エージェントによって署名されない限り無効であり、この用語は、許可プロトコルで使用される。

本授権書はニューヨーク州国内法律によって管轄され、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈されなければならない。

MOBIX Labs，Inc. 差出人：名前：タイトル：大陸証券譲渡信託会社は、権証代理として 差出人：名前：タイトル：授権書の書式逆向き本株式証明書によって証明される引受権証は、正式に発行された引受権証の一部であり、権利行使権証所有者はA類普通株を受け取る権利があり、期日2023年12月21日の“株式承認証協定改正案”(改訂された)に基づいて発行または発行される株式証明書協定)は、当社が正式に署名し、株式承認証の代理人であるニューヨーク社Continental Stock Transfer& Trust Companyに交付します(授権代理

)を参照して本文書に組み込まれ、本文書の一部となり、本明細書で言及され、株式承認代理人、当社、および所有者の本明細書の項目における権利、権利、義務、義務および免除の制限(文字)を説明するために、本文書を参照して組み込むことができる

所持者

“ または”

保持者

“それぞれ株式証の登録所有者または登録所有者を指す)。本協定所持者は当社に書面要求を提出し、“株式承認証協定”を得ることができる。本保証書に使用されるが、本保証書に定義されていない用語は、保証書プロトコルにそれらの意味を付与されなければならない。

株式承認証(Br)は株式承認証プロトコルが規定する権利期間内に随時行使することができる。本株式証明書によって証明された持分証所有者は、本株式証明書を提出し、本株式証明書プロトコルに従って支払う持分証価格(または以下の方式により)を規定することによって、その権利を行使することができる

[本証明書のいかなる行使についても、当社及び株式証明書代理は、本証明書の登録所有者(S)を本承認持分証の絶対所有者(S)(いかなる者が本証明書に任意の所有権書き込み又は他の文字を作成してもよい)、及び本証明書の任意の他の目的について、当社及び株式承認証代理はいかなる逆通知の影響を受けないことができる。株式承認証または本承認株式証証明書は、いかなる所有者にも当社の株主のいかなる権利も与えない。]

[購入を選択する]

(株式承認証を行使する際に署名する)ここで署名された は，本株式承認証に代表される権利を撤回不可能に選択し，A類普通株の_株 を受け取り，ここでMOBIX Labs，Inc. (“会社“)本契約条項によると、金額は$_。以下の署名者は_で要求する.上記 A類普通株の株式数が本協定で購入可能なすべてのA類普通株の株式数よりも少ない場合、署名された 要求は_である そのアドレスは_である.もし当社が株式承認証協定第6.1条に基づいて引受権証の償還を要求し、当社が株式承認証協定第6.3条に基づいて無現金で引受証を行使することを要求した場合、本株式証明書が行使可能なA類普通株式数は、株式承認証協定第3.3.1(B)節及び 第6.3条に基づいて決定される。もし当該株式承認証が私募株式証明書であり、株式承認契約第3.3.1(C)項に基づいて“キャッシュレス基準”で行使される場合、本株式証明書が行使可能なA類普通株式数は、株式承認証協定第3.3.1(C)項に基づいて決定される。株式証明書協定第7.4条に基づいて“現金なし”方式で引受権証を行使する場合、本株式証明書が行使可能なA類普通株式数は、株式承認証協定第7.4条に基づいて決定される。Br承認持分証が株式証合意の許可範囲内でキャッシュレスで行使できる場合、(I)本株式証明書を行使可能なA類普通株の株式数は、株式証明書協定でこのキャッシュレス行使を許可するbr関連章によって決定され、及び(Ii)株式証保有者は以下のbr項を達成しなければならない：以下の署名者は、この承認株式証合意を介して現金行使条項行使本株式証に代表される権利を撤回できずに選択し、A類普通株式を受け取る。上記株式数が本協定で購入可能なすべてのA類普通株株式(キャッシュレス操作を実施した後)と規定されている場合、署名された は、_の名義で新たなA類普通株株式残高を登録する新規株式証を要求し、住所は_である。そのアドレスは_である.署名ページは以下のとおりである

日付：， 20(署名)(住所)

(税務識別番号)署名保証：署名(S)は、SEC第17 AD-15規則(または1934年に改正された証券取引法の下の任意の後続規則) によって承認された署名保証計画に基づいて、条件を満たす保証機関(銀行、証券ブローカー、貯蓄および融資協会および信用社)によって保証されなければならない。

添付ファイルB

伝説

“本証明書に代表される証券は、1933年に改正された”証券法“または任意の州証券法に基づいて登録されていない場合は、1933年に改正された証券法に基づいて登録され、適用された州証券法または登録免除を受けない限り、提供、販売、譲渡、または他の方法で処分することはできない。また，MOBIX Labs，Inc.間およびMOBIX Labs，Inc.との間の譲渡については，レタープロトコルで述べた他の任意の 制約を遵守しなければならない.(“会社”)、CHAVANT Capital Partners LLCおよびその他の当事者は、本証明書に代表される証券は、会社がその初期業務合併(本明細書で指す権利証プロトコル第3節で定義されるように)を完了してから30(30)日前に売却または譲渡を行うことができないが、会社と書面でこのような譲渡条項の制約を受けることに同意した許可譲渡者(権証合意第2節で定義されたように)を除外する。

本証明書で証明された証券と，当該証券を行使する際に発行された会社普通株は，会社が署名した登録権協定項下の登録権利を有する

添付ファイル10.2

実行バージョン

登録権利およびロックプロトコルの修正と再記述本改訂と重述の登録権とロックプロトコル(本プロトコル)の日付は2023年12月21日であり、Mobix Labs，Inc.，デラウェア州会社f/k/a Chavant Capital Acquisition Corp.(以下、“会社”と略す)、 Chavant Capital Partners LLC、デラウェア州有限責任会社(以下、“発起人”と略す)、本プロトコル付表Aでは発起人株式所有者(発起人と共同で“創始者株式所有者”)、 Roth Capital Partners，Capital Partners，有限責任会社およびCraig-Hallum Capital Group LLC(総称して“代表”と呼ぶ)と、本プロトコル付表Cにおける 指定者(“代表指定者”と総称する)、および本プロトコル付表Bにおいて従来のMobix持分所有者として指定された持分所有者(“従来のMobix持分所有者”と総称され、イニシエータ持分者、代表、およびその後、本プロトコル6.2節に従って本プロトコル側となる任意の個人またはエンティティとともに、“所有者”およびそれぞれの“所有者”と呼ばれる)。リサイタル

当社、創設株主、代表は、当該特定登録権協定(期日2021年7月19日)(“既存登録権協定”)の当事者であることを考慮する

したがって、当社Clay Merger Sub II，Inc.(“連結子会社”)とデラウェア州社Mobix Labs，Inc.(“Legacy Mobix”)は、当該特定業務合併協定(期日は2022年11月15日)(“業務合併協定”)の当事者であり、この合意によれば、他の事項を除いて、(1)業務合併の終了日(以下の定義)の前に、当社はデラウェア州法律により設立された会社として現地化を行い、ケイマン諸島の法律に基づいて登録されている免除会社(“現地化”)、 に基づいて登録を取り消し、他の事項を除いて、現地化発効時間直前に発行された自社普通株1株当たり1株A類普通株(“普通株”)、 と(2)現地化発効時間後、合併子会社はLegacy Mobixと合併し、Legacy Mobixに組み込むべきである。Legacy Mobix と会社の直接完全子会社(“業務合併”)として存続している

したがって、 は企業合併プロトコルに基づいて、従来のMobix株主は、企業合併終了時または企業合併終了後に普通株株式(“企業合併株式”)を受信する

業務合併の完了を考慮して、既存の登録権協定当事者は、本合意の規定に従って既存の登録権協定の全ての内容を改訂し、再記載することを望んでおり、本協定の当事者は、本協定に規定されている条項および条件に基づいて、登録可能証券(以下のように定義される)に関する特定の登録権を保持者に付与することを望んでいる

[現在、 したがって、本契約に記載されている陳述、チノと合意、およびいくつかの他の良好かつ価値のある対価格を考慮すると、本契約の双方は法的制約を受ける予定であり、以下のように同意する]

第一条

大口取引“とは、任意の所有者が(約束の有無にかかわらず)大口取引または引受方法で登録可能な証券を発行および/または販売することを意味し、価格設定前に実質的なマーケティング努力は行われないが、当日取引、隔夜取引、または同様の取引を含むが、これらに限定されない。

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

“ブリッジ融資”とは、Legacy Mobixがある認可投資家と締結した引受契約に基づいて行われた1回または複数回の私募で、Legacy Mobixの証券を提供し、販売することを意味する。

“企業合併” は、本プロトコル抄録で与えられた意味を有するべきである。

“企業合併協定”の意味は、本明細書の意味と同じである。

“企業合併 株式”の意味は、本明細書の意味と同じである。

“制御権変更”とは、1回の取引または一連の関連取引において、当社の議決権を有する証券を1人または1群の関連者 に譲渡することを意味し、当該者または関連者の群が譲渡後に自社(または存続実体)の50%以上の発行済み議決権証券を保有するか、または取締役会を制御し、自社の運営を指導する権利があることを前提としている。

“締め切り” とは，本プロトコルの日付である.

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“普通株”とは、会社のA類普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

“会社”は、本プロトコル序文で与えられた の意味を持つべきである。

“所有者を要求する”とは、本明細書で定義されたように、パケット販売要求を提出する際に、br}登録声明に基づいて発行されたパッケージ販売発売(本明細書で定義されたように)に基づいて、総価値が少なくとも15，000，000ドルの登録可能な証券を処理することを共同で選択する任意の保持者または1組の保持者を意味する。

“有効期限” は3.1.1節で与えた意味を持つべきである.

“取引法”とは、時々改正される可能性のある“1934年証券取引法”を指す。

“既存登録 権利プロトコル”の意味は、本プロトコルの抄録で与えられた意味と同じである。

S-3フォーム“ は、S-3フォームまたはそのとき利用可能な任意の同様の短い登録宣言を意味する。

“創設株主” は、本プロトコルの序文で与えられた意味を持つべきである。

“方正株式”とは、方正株主が締め切りに保有する1，341，369株の普通株を意味する。

“方正株式禁輸期間”とは、(A)方正株式について、(A)このような株式の50%について、締め切り1周年と普通株式成約量加重平均終値が1株当たり12.00ドル以上(株式分割、株式資本化、再編、(B)この残り50%株式については、初期業務合併完了後30取引日内の任意の20取引日以内の任意の20取引日 内の任意の20取引日 内の任意の20取引日内の任意の20取引日 内の任意の20取引日 内の任意の20取引日において、成約日および普通株のVWAPが1株15.00ドル(株式分割、株式資本化、再編、資本再編などの調整された日を基準とする)に等しいか、または超える。

“所有者”は、本プロトコルの序文で与えられた の意味を持つべきである。

“初期棚登録” は，2.1.1(A)節で与えられた意味を持つべきである.

“インサイダー書簡”とは、当社、保証人、指定代表および当社の上級管理者と取締役の間で2021年7月19日に達成されたいくつかの書簡合意を指す。

“従来のMobix持分所有者” は、本プロトコルの前文に示された意味を持つべきである。

“伝統Mobix禁売期間”とは、(A)伝統Mobix販売禁止期間に対して、(A)50%の伝統Mobix禁売株(任意の純決済の持分奨励株については、この持分奨励株が現金決済に変更される)、締め切りまでの1周年と普通株VWAPが1株12.00ドル以上の日(株式分割、株式資本化、 再編調整後)、資本再編など)我々の初期業務合併が完了した30取引日以内の任意の20取引日以内の任意の20取引日、および(B)残りの50%のこのような従来のMobix禁売株について( を決定し、任意の純決済の持分奨励株については、当該株式奨励株は現金決済に変更される)， 締め切り1周年および普通株のVWAPは1株15.00ドル以上の日(株式分割、株式資本化、再編を経て)資本再編は と類似しており)，我々が初期業務統合を完了した30取引日のいずれか20取引日以内である.

“従来のMobix禁売株”とは、企業合併協定に基づいて、あるいは決算または行使制限株、株式オプションまたはその他の株式奨励のために従来のMobix持分所有者(保証金 173122信託を除く)を代償とする普通株式を発行することであり、このような株式は、企業合併終了直前に発行されていない従来のMobix奨励 (このような株式を“株式 奨励株式”と呼ぶ)；しかし、明確にするために、任意のパイプ融資投資家としての伝統的なMobix株式所有者が発行した普通株、あるいは任意の橋融資投資家としての伝統的なMobix株式所有者が発行した伝統的なMobix証券と交換するために、発行した普通株は伝統的なMobix禁売株を構成しない。

“証券の最大数” は，2.1.4節で与えた意味を持つべきである.

“合併子会社” は，本プロトコルのセッションで与えられる意味を持つべきである.

誤った陳述“ は、重大な事実の非真実な陳述、または陳述漏れが登録説明書または目論見書に記載されていることを要求する重大な事実を意味するか、または登録説明書または募集説明書において、誤解性がない場合に、登録説明書または募集説明書において陳述するために必要な陳述を行うことを意味する。

“譲渡許可者”とは、方正株式販売禁止期間、従来のMobix禁売期間又は任意の他の販売禁止期間(どのような場合に応じて定める)が満了する前に、登録可能証券所有者が当該等の登録可能証券の個人又は実体の譲渡を許可されることを意味する。 は、インサイダーメール、本契約及び当該所有者と当社との間の任意の他の適用協定、 及びその後の任意の譲渡者である。

“Piggyback登録” は2.2.1節で与えた意味を持つべきである.

“PIPE融資”とは、当社及びいくつかの認可投資家と業務合併協定に調印すると同時に又はその後に締結された引受契約に基づいて行われる1つ又は複数の私募配給に基づいて、1株10ドル(10.00ドル)の買い取り価格で当該等の投資家に自社普通株を発売及び売却することを意味する。

“私募株式承認証”とは、回帰発行された引受権証に基づいて、保証人及び代表指定者が2021年7月19日に私募方式で購入した3，400，000件の引受権証を意味し、その中で保証人及び代表指定者は締め切りに3，000，000件の株式承認証を保有する。

“比例計算”は，2.1.4節で与えた意味を持つべきである.

“株式募集説明書” は、任意の登録説明書に含まれる入札説明書を意味し、任意およびすべての募集説明書によって補充され、任意およびすべての発効後に改訂され、このような募集説明書内に参照されて組み込まれたすべての資料を含む。

“登録可能証券”とは、(A)私募株式証明書(当該等の私募株式証を行使する際に発行された又は発行可能な任意の普通株式を含む)、(B)任意の発行された普通株式又は任意の他の株式証券(任意の他の株式証券の行使時に発行された又は発行可能な普通株式を含む)、(C)発起人又は当社のある上級職員又は取締役(どのような状況に応じて)当社に提供される任意の運営資金ローン転換後に発行可能な当社の任意の株式証券(当該株式証券の行使時に発行された又は発行可能な普通株式を含む)、並びにbr(D)当社は、当該任意の普通株式について株式配当又は株式分割で発行又は発行可能な任意の他の株式証券、又は株式組合、資本再編、合併、合併又は再編に関連する任意の他の株式証券；しかしながら、任意の特定の登録可能証券については、以下の場合、当該証券は、もはや登録可能証券ではない：(I)証券売却に関する登録声明は、証券法に基づいて発効され、証券は、登録声明に基づいて売却、譲渡、処置または交換されたものであり、(Ii)証券は他の方法で譲渡されており、これらの証券の新しい証明書は、当社によって交付されなければならず、これらの証券の新しい証明書は、さらなる譲渡を制限するフラグを有してはならず、その後の公開流通は、証券法による登録を必要としない。(Iii)そのような証券は発行を停止しなければならない；(Iv)そのような証券は、登録することなく、“証券法”(または証監会がその後に公布された任意の後続規則)に従って発行された第144条(ただし、第144条に規定される数量または販売方法によって制限されない)に従って販売されてもよく、または(V)そのような証券は、公開流通または他の公開発行取引において販売業者、取引業者または引受業者によって販売されているか、または販売業者、取引業者または引受業者によって販売されている。

“登録” とは、証券法及びその公布された適用規則及び条例の要求に基づいて、登録声明又は類似文書を作成して提出することにより実施される登録を意味し、その登録声明が発効する。

“登録料金”とは、登録された自己負担料金のことであり、以下の費用を含むが、これらに限定されない

(A)すべての登録および届出費用(金融業監督機関に書類の提出を要求する費用を含む) および当時の普通株が上場していた任意の証券取引所；

(B)費用(br}および証券または青空法律を遵守する費用(引受業者が登録可能な証券の青空資格に関する合理的な費用および弁護士費用を含む)；

印刷代、メッセンジャー代、電話代、配達料

会社に合理的な弁護士費用と費用を支払う

(E)当社のすべての独立公認会計士が当該等の登録により特別に招く合理的な費用及び支出；及び

(F)引受需要(大口取引を含むがこれらに限定されない)を開始する要求の高い保持者またはPiggyback Regionに参加する登録証券保持者によって選択された(1)法律顧問の合理的な費用および支出 は、適用される引受発売において登録要約および販売される。

登録宣言“とは、証券法に基づいて、本合意の規定に従って、登録声明に含まれる目論見書、登録宣言の改訂(発効後の改訂を含む)、および補足内容、ならびに登録声明のすべての証拠物およびすべての材料を含む、登録可能証券をカバーする任意の登録宣言を意味する。

“代表” は，本協定序文で与えられた意味を持つべきである.

“”指定された人“を表すことは、本協定の前文に示された意味を持たなければならない。

“要求ホルダー”は が2.1.3節で与えた意味を持つ.

“証券法”とは時々改正された1933年の証券法を指す。

“棚登録” は，2.1.1(B)節で与えられた意味を持つべきである.

“イニシエータ”は，本プロトコルの序文で与えられた意味 を持つべきである.

譲渡“とは、(A)売却または譲渡、要約売却、契約または合意売却、質権、質権、購入または他の方法で処置された任意のオプションを付与すること、または直接または間接的に処置に同意すること、または売却を見ることを確立または増加させること、または取引所 法案第16条に示される上昇等値を清算または減少させることを意味し、任意の証券に関するものであり、(B)他の人に全部または部分的に譲渡される任意のスワップまたは他の手配を締結することを意味する。 は、任意の証券の任意の経済的結果を有し、そのような取引がそのような証券を渡すことによって決済されるにもかかわらず、 は、現金または他の方法で、または(C)(A)または(B)項に規定された任意の取引を達成する意向を開示する。

“引受業者”とは、引受発行において任意の登録可能な証券を元本として購入する証券取引業者を意味し、当該取引業者の市活動の一部ではない。

“保証された要求” は2.1.3節で与えられた意味を持つ.

“引受発行” とは、会社の証券を引受先で引受業者に販売し、公衆に発行する登録をいう。

第二条

登録する

登録する。

棚 登録。

(A)当社は、業務合併完了後45(45)暦日以内に、当社は(当社が自ら費用を負担する)登録説明書を委員会に提出し、転売開始株主、代表指定者及び従来のMobix持分所有者の登録可能証券 (“初期登録”)を登録することに同意する。当社は、その合理的な最大限の努力を尽くし、本協定3.1節に基づいて初めて登録声明を提出した後、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く当該登録声明を発効させるべきである。

2.1.4引受製品の減少 もし主引受業者または引受業者が引受需要に応じた引受発行において、当社、要求を提出した所有者および要求した所有者(ある場合)、要求を提出した保持者および要求した保持者(ある場合)に誠実に通知する場合、売却を希望する登録可能な証券のドル金額または数、会社が売却したい他のすべての他の株式または他の持分証券、および普通株(ある場合)とともに、任意の他の売却を希望する株主が保有する単独の契約付随登録権に基づいて、普通株を組み込むことを要求した。引受発行において販売可能な最高ドル金額または最高株式証券の数を超えて、当該等の発行の提案発行価格、時間、分配方式または成功確率に悪影響を与えることなく(当該等の最高ドル金額または当該証券の最高数は、場合に応じて、“最高証券数”)を超える場合、当社 は、このパッケージ発行に含まれるべきであり、以下に説明する。要求を提出した所持者と要求を出した保持者(ある場合)の登録可能証券(各要求に基づく保持者と要求を出した保持者(ある場合)がそれぞれ要求した登録可能証券数の割合)は，要求を出した保持者と要求を出した保持者要求に対して，このような引受発行に含まれる登録可能証券の総数(この割合を本稿では“比例”と呼ぶ)は，証券の最大数を超えずに販売することができる.(B)第2に、 は、上記(A)項で規定する最高証券数に達していない範囲で、会社が売却を希望する普通株又は他の持分証券を、最高証券数を超えずに販売することができる。及び(C)第三に、 は、上記(A)及び(B)の項の下で最高証券数に達していない範囲内であり、 は、当該等の者又は実体と締結された単独書面契約スケジュールに基づいて、当社は、他の者又は実体の普通株式又は他の権益証券を含む義務があり、かつ、当該等の証券は、最高証券数を超えずに販売することができる。

2.1.5脱退。パッケージ販売発行定価の前に、このようなパッケージ販売発行の要求所有者を開始する多数の持分所有者は、会社および引受業者に書面でそのパッケージ販売発行から脱退する意向があることを通知した後、任意のまたは任意の理由でパッケージ販売発行を脱退する権利がある。しかし、いかなる伝統的なMobix持分所有者または創業者持分所有者はすべて当社に引き続き包売発行を行うことを選択することができ、条件はこのような発行は残りの 所有者(S)によって販売される登録可能な証券を提案することを含むべきであり、そして合理的に総発行価格が15，000，000ドルを超えると予想される。撤回された場合、第2.1.3節では、パケット販売発行に対する需要は、 脱退した1つまたは複数の所有者が当該パッケージ販売発行に関連するすべての登録費用を自社に返済しない限り、パケット販売発行に対する需要を構成すべきであり、 前提は、従来のMobix持分所有者または創始者持分所有者が前の文の ダンテに基づいて包販売発行を継続することを選択した場合、その包販売発行は、従来のMobix持分所有者または創始持分所有者(場合によって適用される)について第2.1.3節で要求される包販発行とみなされるべきである。任意の脱退通知を受けた後、当社は直ちに当該脱退通知をbrに転送し、当該パッケージ販売発売に参加する任意の他の所有者を選択しなければならない。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，当社は本条項第2.1.5節に規定する脱退前のパケット発行による登録費用を担当しなければならないが，脱退要求保持者または要求保持者は，本条項第2.1.5節第2節の選択に基づいて当該等の登録費用を支払うことを除外する.

2.1.6 2.1節で登録義務が規定されているにもかかわらず、委員会が会社に通知した場合、第415条の規則が適用されているため、すべての登録可能証券は、1つの登録声明に二次発売として登録することができない。当社は、(A)各所有者に迅速に通知することに同意し、委員会の要求に応じて商業的に合理的な を作成して棚登録の改訂および/または(B)保留登録を撤回して新たな登録声明(“新規登録声明”)を提出し、S-3表を採用するか、またはS-3表 社が当時この登録声明に使用できなかった場合、他の登録転売可能な登録証券を二次発売の表として採用することに同意する。しかし、このような改訂または新しい登録説明書を提出する前に、会社 は、証券法規則遵守および開示解釈(“C&DI”) 612.09を含むが、これらに限定されないが、証券法規則遵守および開示解釈(“C&DI”) 612.09を含むが、これらに限定されないことを条件とする。本プロトコルには、任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の米国証券取引委員会が、特定の登録説明書への二次発売を許可する登録可能証券の数を制限することを指示した場合(そして、会社が商業的に合理的な努力をして委員会にすべてまたはそれ以上の数の登録すべき証券の登録を提唱しているにもかかわらず)、 所有者がその登録すべき証券について別の書面指示を持たない限り、所有者が保有する登録すべき証券の総数に応じて、その登録説明書に登録すべき登録すべき証券の数を比例して減少させる。 は委員会の決定に依存する，すなわち，まずある所有者が持つ登録可能証券の数に応じて を減持しなければならない.当社が上記(A)又は(B)条に基づいて棚登録を改訂し又は新たな登録声明を提出する場合(場合に応じて) 当社は、その商業的に合理的な努力を尽くし、委員会又は米国証券取引委員会が当社又は一般証券登録者に提供する案内が許可された場合、S−3表又は他の登録転売に利用可能な登録可能な証券の登録声明を迅速に証監会に提出し、当該等の証券は改訂された棚上げ登録又は新たな登録声明に転売を登録していない。

を持ち歩いて登録します。

2.2.1 Piggyback 権利。(A)証券法に基づいて、以下の事項について登録声明を提出することを提案する場合：(br}は、その自身の口座又は自社株主(株主を除く)の権益証券又は行使可能、交換可能、又は株式証券に変換可能な他の義務の要約であるが、任意の従業員株式オプション又は他の福祉計画に関する登録声明を除く。(Ii)会社の既存株主にのみ要約又は要約証券を交換する。(Iii)会社株に変換可能な債務要約 又は(Iv)配当再投資計画、又は(B)自分又は会社株主以外の会社株主のための請負契約を完了することを提案する場合は、会社は、実行可能な範囲内でできるだけ早くすべての登録可能な証券保有者(保険者がそのメンバーに配布する任意の登録可能証券の保証人を含まない)に、当該行動しようとする書面通知を出さなければならない(ただし、登録br声明を提出する場合には、登録説明書の予期される提出日の20(20)日以上であり、この通知は、組み入れたい証券の金額およびタイプ、所定の流通方法(S)、および設立予定の主引受業者または引受業者の名前(ある場合)を記述しなければならない。及び(Y)書面通知を受けた後、すべての登録可能証券所有者に当該等所有者が書面で要求可能な数の登録可能証券を登録販売する機会を提供する(登録声明を提出すれば、10(Br)(10)日以内であり、所属引受発売であれば、5(5)日以内(又は発売が大口取引である場合は、2(Br)(2)日)(当該等登録は “背中合わせ登録”)である。当社は誠実に当該等の登録すべき証券を当該等のリベート証券登録に組み入れ、その最大の努力を尽くして行うべき引受発行の1名又は複数の主管引受業者を当該等の登録に含まれる当社の任意の類似証券と同じ条項及び条件に従って、所有者が 2.2.1項の要求に基づく登録すべき証券を買い戻し証券登録に組み入れることを許可し、採用しようとする流通方式(S)に従って当該等の登録すべき証券を売却又はその他の方法で処分することを許可すべきである。すべての本項2.2.1項に基づいてbrパッケージ販売を通じて流通することを予定している登録すべき証券の所有者は、通常の形式で当社がこの包売発売のために選定したbr引受業者(S)と包販売契約を締結しなければならない。

2.2.2 Piggyback登録の低減 もし引受発行の主引受業者又は引受業者が当社とPiggyback登録に参加する登録可能証券保有者に誠実に通知する場合、 自社が売却したい普通株のドル金額又は株式数は、(A)本契約項下の登録可能証券保有者以外の個人又は実体との単独書面契約手配要求に基づいて引受発行された 普通株株式(あれば)と共に、(B)本条例第2.2節の要求に基づく登録可能証券、及び(C)自社他株主の単独書面契約付随登録権要求に基づいて組み入れられた普通株式(あれば)が最大証券数を超える であれば、：

(A)引受発行が会社の口座のために行われている場合、会社は、証券の最高数を超えずに販売することができる任意の引受発行に (A)会社が売却を希望する普通株または他の持分証券を含むべきである。(B)第2に、前記(B)項(A)項の下で最大証券数に達していない範囲内で、その登録可能証券を含む権利の所有者の登録可能証券を本条項第2.1節に基づいて比例して行使し、当該証券を最大証券数を超えずに販売することができる。及び(C)第3に、上記(A)及び(B)項で規定する最高証券数に達していない範囲内で、自社他株主の書面契約付帯登録権要求に応じて組み入れられた普通株 株を、最高証券数を超えずに販売することができる

(B) 引受発行が登録可能証券保有者以外の個人またはエンティティの要求に基づいて行われる場合、 会社は、任意のこのようなパッケージ発行に、(A)まず、要求された 個人またはエンティティ(登録可能証券所有者を除く)の普通株式または他の持分証券(ある場合)、これらの証券は、最高数を超えずに販売することができる。(br}(B)第2に、上記(A)条に規定する最大証券数に達していない範囲で、その登録可能証券を含む権利を有する登録可能証券を第2.2.1節に比例して行使し、最大証券数を超えずに販売することができる。(C)第3に、上記(A)及び(B)条に規定する最高証券数に達していない範囲で、会社が売却を希望する普通株又は他の持分証券 は、最高証券数を超えずに販売することができる。及び(D)第4に、上記(A)、(B)及び(C)の項の下で最高証券数に達していない範囲内で、当該等の者又は実体と締結した単独の書面契約手配に基づいて、当社は、他の者又は実体口座の普通株式又は他の株式証券に組み込む責任があり、当該等の証券は、最高証券数を超えずに販売することができる。

2.2.3 Piggyback 登録を撤回します。任意の登録可能な証券所有者は、証監会に提出された当該等の登録又は当該等の包売発行に関する登録声明を発行する前に、当社及びその引受業者又は引受業者(ある場合)に書面通知を行い、いかなる理由又はいかなる理由で当該等の登録を脱退しないかを通知する権利がある。会社(その善意の決定に基づいても、個人またはエンティティが別個の書面契約義務に従って撤回要求を提出した結果であっても)登録声明が発効する前の任意の時間に、証監会に提出されたPiggyback登録に関連する登録声明を撤回するか、またはそのような引受発行を開始する前の任意の時間にPiggyback登録に関連する引受発行を放棄することができる。本プロトコルには逆の規定 があるにもかかわらず、当社は、本2.2.3項に従って撤回する前にPiggyback登録に関連する登録費用を担当しなければならない。

2.2.4制限されない Piggyback登録権。明確にするために，本プロトコル2.2節によるどのパケット販売発行 も，本プロトコル2.1節で実現したパケット販売需要によるパケット販売発行と見なすべきではない.

2.3.登録権の制限 (A)登録可能な証券の所有者が包販需要に応じて包販発行を行っている場合、当社と所有者は、引受業者の承諾を得てしっかりと包売発行を行うことができない。 又は(B)取締役会の誠実な判断により、登録又は包販売発行は当社 を深刻に損なうことになり、取締役会は、適用される登録説明書の提出を延期したり、当該等の包売発行を承諾する必要があると結論した場合、それぞれの場合、会社は当該等の保持者に取締役会議長によって署名された証明書を提供し、取締役会の善意に基づいて判断することを宣言しなければならない。近い将来、当該等の登録声明の提出や当該等のパッケージ販売発売を行うことは当社に深刻な損害を与えるため、当該登録声明の提出を遅延させたり、当該パッケージ販売発売を行う必要がある。この場合、会社は申請または要約を30(30)日を超えないように延期する権利があるが、会社はいかなる12ヶ月の間もこのように一度以上延期する義務を超えてはならない。

2.4.ブロック 取引。本細則第II条には他の規定があるが、第2.3及び3.4節の規定の下で、所持者が大口取引をしようとしている場合は、本条第II条の他の期間があるにもかかわらず、所持者は、大口取引開始日の少なくとも5(5)の営業日前に当社に書面で通知しなければならない。当社はできるだけ早く商業的に合理的な努力で当該大口取引を促進すべきである。 所有者は、大口取引に関する登録声明、募集説明書及び他の発売書類の準備、及び任意の関連する職務調査及び快適手続きを促進するために、当社及び引受業者との協力(当該大口取引の対象となる登録可能な証券の最高数の開示を含む)を最大限に努力しなければならない。大口取引が発生した場合，当社と協議した後，要求を出した保持者と要求した 保有者(ある場合)は，証券の最高数，引受業者，このような 発行の株価を決定すべきである.

第三条

会社 プログラム

3.1.一般的なプログラム。本協定で行われる任意の登録については、当社は、その予定された流通計画に従って当該登録すべき証券を売却することを可能にするために、その合理的な最善を尽くして、当該登録すべき証券を売却することを可能にし、その計画に基づいて、当社はできるだけ早く：

3.1.3登録説明書または入札説明書またはその任意の修正または補足文書を提出する前に、提出予定の登録説明書のコピー、登録説明書の各改訂および補足(各場合、すべての証拠物および参照によって組み込まれた文書を含む)、登録説明書に含まれる目論見説明書(各予備入札説明書を含む)を引受業者(S)、(br}のような登録に含まれる証券所有者および所有者の法律顧問に無料で提供しなければならない)。そして、引受業者および登録証券所有者または任意の当該所有者の法律顧問が、当該所有者が所有している登録証券の処理を容易にするために合理的に要求される他の文書；しかし、当社は、本条項に従って委員会EDGARシステム上で提供されるいかなる文書も提供する義務がないことを前提としている

3.1.4任意の引受可能な登録可能証券の発行前に ，(A)登録声明に含まれる米国司法管区の証券又は“青空”法律に基づいて、登録声明に含まれる登録すべき証券 を登録又は限定する(br}登録声明に含まれる登録すべき証券の所有者(その所定の流通計画に基づく))に基づいて、(B)登録声明に含まれる登録すべき証券が会社の業務及び運営に応じて他の政府機関に登録又はその承認を得るために必要な行動をとるために、最大限の努力を行う。そして、登録声明に含まれる登録可能証券の所有者が、これらの司法管轄区域内で当該登録すべき証券の処分を完了することができるように、必要または適切な任意および他のすべての行動および事柄を行う。しかし、会社はどの管轄区で業務を行う一般的な資格を持つ必要はなく、そうでなければ、資格に適合したり、どの管轄区で一般的な法律手続きサービスや税務の行動を行う必要もなく、その管轄区は当時一般的な法律手続きや税務の制約を受けていなかった

3.1.5このような登録可能なすべての登録可能な証券を、当社が発行する類似の証券が上場する各証券取引所または自動見積システムに上場させる

3.1.6譲渡エージェントまたは権利証エージェントを提供し(場合に応じて)、登録宣言の有効日 より遅くない場合には、そのようなすべての登録証券に登録者を提供する

3.1.7通知を受信した後、または知った後、そのような登録可能証券の各売り手に直ちに通知しなければならず、委員会は、任意の停止命令を発行し、登録宣言の有効性を一時停止するか、またはそのために任意の訴訟手続きを開始または脅し、任意の停止命令の発行を阻止するために直ちに合理的な最善を尽くし、または停止命令が発行されるべきである場合に撤回させる

3.1.8有効期間内に、任意の登録声明または募集説明書を提出する前に、または登録声明または募集説明書の任意の修正または補足、または参照によって登録声明または募集説明書に組み込まれる任意の文書を提出する前に、少なくとも5(5)営業日に、登録証券の各販売者またはその弁護士にコピーを提供し、会社が本条項に従って委員会のEDGARシステム上で利用可能な任意の文書を提供する義務がないことを前提とする

3.1.10証券所有者の代表(多数の参加者によって選択された代表)、引受業者(ある場合)、およびその所有者または引受業者が招聘した任意の弁護士または会計士が自費で登録説明書の準備に参加することを許可し、会社の高級管理者、取締役および従業員に、そのような代表、引受業者、弁護士または会計士が合理的に要求する登録関連すべての情報を提供するように促す。しかし、これらの代表または引受業者は、任意のそのような情報を発行または開示する前に、会社が合理的に満足する形で、実質的に秘密協定を締結することが条件である。さらに、所有者または引受業者が事前に書面で同意していない場合、会社は、任意の所有者または引受業者の名前または任意の所有者または引受業者に関する任意の情報を、任意の登録声明または募集説明書、その登録声明または募集説明書に対する任意の修正または補足、登録声明または募集説明書に参照して組み込む任意の文書、または任意の意見手紙に対する任意の応答に含めてはならず、適用された法律に違反しない限り、各所有者または引受業者に合理的な時間を提供しなければならない

3.1.11引受発行の場合、会社の独立公認会計士からbrの“冷たい慰め”の手紙を獲得し、この手紙は通常の形式を採用し、引受業者が合理的に要求し、かつ合理的に所有者に参加する多数の株主を満足させる、通常“冷たい慰め”の手紙によってカバーされる事項をカバーする

3.1.12登録すべき証券が当該等の登録に基づいて売却を交付した日に、その日付の意見及び負の保証書簡を取得し、当社を代表して当該登録を行う弁護士が当該等の登録を行う所有者、配給代理又は販売代理(ある場合)、及び引受業者(ある場合)は、当該登録に関する法律的事項、例えば、所持者、配給代理、販売代理、Brまたは引受業者は、合理的に要求し、慣例に従ってこのような意見および負の保証手紙に含まれ、大多数の参加所有者の利益を合理的に満たすことができる

3.1.13任意の引受販売発行の場合、発行された主引受業者と通常および慣用的な形態で締結され、引受契約項の義務を履行しなければならない

3.1.14合理的に実行可能な場合には、証券法第11(A)節および第158条(またはその後に公布される任意の後続規則)の規定を満たす会社の登録報告書の発効日後の第1完全カレンダー四半期の第1日から12(12)ヶ月 の期間をカバーする収益報告書をできるだけ早くその証券所有者に提供する

3.1.15その合理的な最大の努力を尽くして、会社の高級管理者に、このような引受発行において合理的に要求される可能性のある通常の“ロードショー”デモに参加させる

3.1.16そうでなければ、 は善意に基づいて合理的に要求される可能性のある習慣に基づいて行動し、このような登録について登録可能な証券保有者と合理的に協力する。

3.2登録費用 すべての登録費用は会社が負担します。所有者は、所有者が、引受業者手数料および割引、ブローカー費用、引受業者マーケティングコスト、および所有者を代表する任意の法律顧問のすべての合理的な費用および支出を負担しなければならないことを確認しているが、“登録費用”の定義は除外されている。

3.3.引受製品の要求 に参加する。いかなる人も、(A)当社が承認した任意のパッケージ販売手配によって規定された基準に従って当該人の証券を販売することに同意しない限り、(B)このようなパッケージ販売条項によって合理的に要求されるすべての慣用的なアンケート、授権書、補償、ロックプロトコル、パッケージ販売プロトコルおよびその他の慣用文書を記入および署名しない限り、当社が本プロトコルによって開始した任意のパッケージ販売発売に参加してはならない。

3.4.販売を一時停止する；不利な開示。当社が登録声明又は募集規約に誤った陳述を記載した書面通知を受けた後、各所有者は、当該誤った陳述を訂正する補充又は改正募集定款の写しを受け取るまで、直ちに登録可能な証券の処分を終了しなければならない(当該通知が発行された後、実際に実行可能な範囲内で当該補充又は改訂をできるだけ早く準備及び提出することを約束したことを理解することができる)、又は当社が募集規約の使用を再開できるように通知するまで。法律または伝票に別の要求がない限り、各所有者は、会社によって交付された書面通知に含まれる任意の情報 を秘密にする。任意の登録またはパッケージ発売提出、初歩的発効、または使用継続登録声明について、会社に不利な開示を要求する場合、または会社が制御できない理由で入手できない財務諸表を当該登録報告書に含めることを要求する場合、会社は、br所有者にこのような行動のタイムリーな書面通知を出した後、最短時間内に当該登録声明の提出を延期するか、または予備発効または使用を一時停止することができる。しかし、任意の12ヶ月の間、いずれの場合も、2回以上または連続して90(90)日を超えてはならない。または任意の12ヶ月の間、毎回150(150)日を超えてはならない。もし当社が前述の文の権利を行使した場合、所持者は、上記の通知を受けた後、直ちに、任意の売却または要約販売登録証券に関する目論見の使用を一時停止することに同意する。当社は、本第3.4条に従ってその権利を行使する任意の期限が満了したことを直ちに所持者に通知しなければならない。

3.5.報告義務。任意の所有者が登録可能な証券を有する限り、当社は、取引法で規定されるべき報告会社 の間、直ちに提出することを約束する(又は延期され、適用された猶予期間内に提出することを約束する)当社は、取引法第13(A)又は 15(D)条に規定されている本契約日後に提出されるすべての報告書を提出する。当社はさらに、任意の登録可能な証券保有者が合理的に要求する可能性のあるさらなる行動をとり、必要な範囲内で、証券法の下で公布された第144条(又は証監会がその後に公布された任意の後続規則)に規定された免除範囲内で、証券法に基づいて登録することなく、任意の法的意見を提供することを可能にすることを約束した。任意の登録可能な証券所有者の要求に応じて、当社は当該所有者に正式な許可者の書面証明書を交付し、それが当該要件を遵守しているか否かを証明しなければならない。

第四条

ロックする

鍵がかかっています。

4.1.1 4.2節で許可されたbrを除いて、伝統的なMobix禁売期間が終了する前に、各伝統的なMobix持分所有者(保証金173122信託を除く)は、いかなる伝統的なMobix禁売株を譲渡することができない。

4.1.2第4.2節で許可された場合を除き、各創始者株式所有者は、創始者株式販売禁止期間が終了する前に、いずれの創始者株式も譲渡してはならない。

例外. 4.1節の規定は以下には適用されない

4.2.1公開市場取引で得られた普通株式または株式承認証に関する取引 ；

4.2.2普通株式の株式(A)を保険者の任意の直接または間接パートナー、メンバーまたは株主またはそれらのそれぞれの任意の関連会社に譲渡し、(B)保険者の任意の幹部または取締役、任意の関連会社または保証人の任意の役員または取締役に譲渡する任意の家族メンバー、およびそのような関連会社の任意の従業員；

4.2.3普通株式または任意の普通株に変換可能、行使可能、または普通株に交換可能な証券を善意の贈与として譲渡する

4.2.4個人の場合、所有者の配偶者、家族パートナー、親、兄弟姉妹、子供または孫または孫、または血縁、結婚または養子縁組のために血縁関係のある任意の他の人が主要な利益を得るために、普通株式または普通株に変換可能または行使可能または普通株に交換可能な証券を信託または遺産計画目的で構成された他のエンティティに譲渡する

個人の場合は、所持者が死亡した後に遺言状または遺言相続なしに移行する

4.2.6個人の場合、普通株式または適格国内注文または離婚協議に関連する任意の普通株に変換することができ、または普通株に交換することができる任意の証券；

4.2.7 所有者が会社、共同企業(通常、有限責任または他のいずれか)、有限責任会社、信託または他の商業エンティティである場合、 (I)は、別の会社、共同企業、有限責任会社、信託または他の商業エンティティに移転し、別の会社、共同企業、有限責任会社、信託または他の商業エンティティが制御、制御、またはそれと共同で制御または管理する(通常のパートナーまたは後続のパートナーまたは基金、またはその共同企業によって管理される任意の他の基金を含む)または(2)直接または間接パートナー、有限責任会社のメンバーまたは株主への普通株式の分配、譲渡、または他の方法で処分する一部として；

会社または所有者の上級管理者、取締役、コンサルタントまたはその関連会社に譲渡する

4.2.9普通株式または他の登録可能な証券の株式を、任意の保有者の任意の借金または任意の債務の生成に関連する担保または担保として(そのような借金または生成された債務が複数の発行者によって発行された資産または株式の組み合わせによって保証されている限り)

4.2.10誠実な第三者要約、合併、株式売却、資本再構成、合併、または会社の制御権変更に関連する他の取引 に従って行われるが、このような要約、合併、資本再構成、合併または他のそのような取引が完了していない場合、本プロトコルによって制約された普通株は依然として本プロトコルによって制限される

4.2.11取引法の公布された第10 b 5-1条に基づいて、従来のMobix販売禁止期間または創始者株式販売禁止期間内に普通株を譲渡すること、または普通株に変換することができるか、または普通株式に交換可能な任意の証券を規定しないことを条件に、取引計画を作成する

しかし、4.2.2から4.2.8節に従って行われる任意の譲渡または割り当ての場合、各贈与者、譲受人、または他の譲受人は、会社が合理的に満足する形式および実質で、本合意条項の制約を受けることに書面で同意しなければならない。

4.3.免除。本第4項の任意の制限の放棄または終了は、本4項の制約を受けた登録可能証券の数に基づいて、各登録可能証券の所有者 に適用されなければならない。

第五条

賠償と支払い

弁償します。

5.1.2登録証券所有者が参加することができる任意の登録登録声明について、当該所有者は、任意の登録声明または募集説明書に関連する使用の資料および誓約書を当社に書面で提供し、任意の損失、クレーム、損害、負債および支出について、法的に許容される範囲内で、これらに限定されない。合理的な弁護士費)は、登録書、株式募集定款または予備募集定款に記載されている重大な事実に対するいかなる不真実な陳述またはそのいかなる修正または補充、またはその中の陳述が誤解されないように要求または必要な任意の重大な事実の漏れに起因する)、募集規約については、このような陳述を行う場合に依存しなければならないが、その所有者がその使用のために書面で明確に提供する任意の資料または誓約書に含まれる不真実な陳述または漏れに限定される。しかし、当該等の登録可能証券保有者間の賠償義務は、連帯及び数項ではなく、数項目でなければならず、当該等登録可能証券所有者毎の責任は、当該登録声明に基づいて登録可能証券を売却して得られた純収益に比例し、当該等の純収益に限定されるべきである。登録可能な証券の所有者は引受業者、その高級管理者、取締役と当該等の引受業者を制御するすべての引受業者(証券法の定義に従って)に賠償しなければならず、賠償程度は上記の会社賠償に関する規定と同じである。

5.1.3本契約のいずれかの賠償を受ける権利を有する者は、(A)その賠償を要求する任意のクレームについて直ちに賠償側に書面通知を出さなければならない(ただし、直ちに通知を出すことができなかった者は、本契約の下で賠償を受ける権利を損なうことはないが、損害賠償側の実質的な利益を損害してはならない)と(B)保障されている側の合理的な判断の下でなければ、当該クレーム又はbr}側の間に利益衝突が存在する可能性がある。賠償を受ける側には、賠償を受ける側とは異なる合理的な抗弁、あるいは賠償を受ける側が利用できる抗弁以外の合理的な抗弁があるかもしれない。補償者側が弁護士が合理的に満足した場合にクレームを弁護することを許可する。このような抗弁を負う場合、被補償者は、補償された側がその同意を得ずに達成されたいかなる和解に対してもいかなる責任を負うべきではない(ただし、無理に同意を拒否してはならない)。クレームの弁護を負担しない賠償者を選択する権利がないか、またはクレームを負担しない賠償者を選択する権利はなく、そのクレームについてすべての補償された方に1人以上の弁護士(現地弁護士を加えて)の費用と支出を支払う義務がなく、いかなる補償を受けた側の合理的な判断に基づいて、当該補償を受ける側が任意の他の補償を受ける側とそのクレームについて利益衝突が存在する可能性がある。補償者の同意なしに、いかなる補償者もいかなる判決またはいかなる和解にも同意してはならず、その判決または和解は、金銭を支払うことによってすべての面で和解を達成することができない(これらの金は補償者によって和解条項に基づいて支払われる)、または和解合意には、請求人または原告が当該クレームまたは訴訟に対する原告のすべての責任をその無条件条項として免除することは含まれていない。

5.1.5管轄権のある裁判所が、本契約第5.1条に基づいて補償者から提供された賠償が得られないか、又は補償された者が本協定が指す任意の損失、クレーム、損害賠償、債務及び費用について損害を受けないと判断した場合、補償者は、補償者を賠償するのではなく、法的に許容される範囲内で、補償者に支払う又は対応する損失、クレーム、損害賠償に貢献すべきである。責任と費用の適切な割合は、補償者と被補償者との相対的な過ち、及び任意の他の関連する公平な考慮を反映するために使用される。賠償者と被補償者との相対的な過ちは、裁判所によって決定されるべきであり、他の事項に加えて、重大な事実に対するいかなる真実でないまたは告発された不真実な陳述を含む、または漏れまたは告発された漏れが、補償者または被補償者によって行われるかどうか、またはそれが提供される情報に関連するかどうか、および補償者および被補償者の相対的な意図、知識、情報を得る方法、およびそのような行為を是正または防止する機会を含む関連する任意の行動が参照されるべきである。ただし、いずれの所持者が本項5.1.5項に基づいて負う責任は、当該保有者が当該申出において受領した当該責任を引き起こす純収益の額に限定されなければならない。一方が上述した損失又は他の責任によって支払われ又は対処した金額は、当該当事者が任意の調査又は訴訟により合理的に発生した任意の法律又は他の費用、課金又は支出を含むものとみなされるが、上記5.1.1、5.1.2及び5.1.3項に規定する制限を遵守しなければならない。双方は、本項第5.1.5項の規定に従って、比例分配又は任意の他の分配方法に従って納付を決定し、本項5.1.5項でいう公平な考慮を考慮しない場合は、不公正及び公平であることに同意する。詐欺的失実陳述罪を犯した者(証券法第11(F)節の意味により)本第5.1.5項により詐欺性失実陳述罪を犯していない者から出資を受ける権利はない。

第六条

他にも

6.1通知。 本プロトコルの下の任意の通知または通信は、書面で行われなければならず、(A)米国郵便で被通知者に郵送され、郵送され、登録または認証され、証明書を受信することが要求される；(B)直接またはbr}は、宅配サービスを介して送達証拠を提供するか、または(C)専門者による配信、ファクシミリまたは電子メール送信によって送信される。上記のように郵送、配信または送信された各通知または通信は、十分に発行され、送達され、送信され、受信されたとみなされ、郵送通知である場合、郵送の日後の第3の営業日に、宅配便、専人配信、ファクシミリまたは電子メールで配信される通知である場合、受信者に送達されるとき(送達領収書またはメッセンジャーの誓約書とともに)、または受信者が提示されたときに配達が拒否されたときに、十分な発行、送達、送信および受信とみなされる。本プロトコル項の任意の通知または通信は、会社に送信される場合、カリフォルニア州92618オーウェン100号スイート15420ラグナー峡谷路に送らなければならず、所有者に送信される場合は、適用可能な登録可能証券登録簿上の該保持者の住所またはその保持者が書面で指定した他のアドレス(本プロトコルの署名ページに含まれる)に送らなければならない。いずれか一方は，その通知先を随時変更することができ，本契約の他の当事者に随時書面通知で通知することができ，この変更は，第6.1条に規定する通知が送達されてから30(30)日以内に発効しなければならない。

6.2.1本契約および本プロトコルの下の会社の権利、義務および義務は、すべてまたは一部を会社によって譲渡または転任してはならない。

6.2.2従来のMobix販売禁止期間または創始者株式販売禁止期間(場合によって決定される)が満了する前に、いかなる所有者も、本合意項の下での権利、義務または義務を全部または部分的に譲渡してはならず、所有者が譲渡許可者、関連会社(第144条の定義に従って)または従来のMobix販売禁止期間または創始者株式販売禁止期間の条項に従って許可された他のbr}に登録証券を譲渡しない限り。状況によります。

6.2.4本プロトコルおよび本プロトコルの6.2節で明確に規定されている以外に、本プロトコルは、本プロトコル締約国でない誰にも権利または利益を付与してはならない。

6.2.5本協定のいずれか一方が、本合意項の下での権利、責任及び義務を譲渡し、当社に対して拘束力又は義務がない限り、及び当社が(A)本協定第6.1条に規定するこの譲渡に関する書面通知を受領しない限り、及び(B)譲り受けた者が当社の合理的に満足する形で達成した書面合意は、本合意の条項及び 条項の制約を受けることができる(本合意の付録又は証明書の加入により達成することができる)。6.2節の規定を除いて行われる任意の譲渡または譲渡は無効である.

6.3 PDFコピー。 本プロトコルは、複数のコピー(ファクシミリまたはコピーを含む)に署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであり、 すべてのコピーは、同じ文書を共通に構成すべきであるが、そのうちの1つを提示するだけでよい。ファクシミリ，電子メールまたは他の電子送信方式で渡される本プロトコルの署名副本は，本プロトコルを交付する正本と同等の法的効力を持つと見なすべきである.

6.4 法律を管轄します。本協定のいずれか一方がどこで本協定に署名することができるかにかかわらず、双方は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されるべきであり、この法律は、ニューヨーク住民間で締結され、司法管轄区域の紛争法律条項を考慮することなく、完全にニューヨークで履行される協定に適用されることに明確に同意する。

6.5.修正案 および修正。当社と当時登録可能な証券の少なくとも多数の権益保持者の書面による同意により、本協定に規定されている任意の条項、契約および条件を遵守することを放棄することができ、または任意のこのような条項、契約または条件を修正または修正することができる。しかしながら、上記の規定にもかかわらず、本プロトコルの任意の修正または放棄が、登録証券所有者の識別のみでそれに悪影響を与え、他の所有者(この身分で)と大きく異なる場合には、影響を受けた所有者の同意を得る必要がある。いかなる所有者または当社と当社の合意のいずれかの他の当事者との間の取引プロセス、または所有者または当社が本合意項の下の任意の権利または救済措置の行使における任意の失敗または遅延は、任意の所有者または当社の任意の権利または救済措置を放棄するとみなされてはならない。本プロトコルの下の任意の権利または修復措置を単独または部分的に行使しても、br}は、本プロトコルの下または本プロトコルの下の任意の他の権利または修復措置を放棄または排除するものとみなされてはならない。

6.6既存の登録権の終了 本プロトコルに従って付与された登録権は、所有者が任意の他の合意に従って付与された当社またはLegacy Mobixの任意の株式または証券に関する任意の登録、資格または同様の権利、既存の登録権プロトコルを含むが、これらに限定されない任意の以前に存在する登録、資格、または同様の権利を置換するであろう。これらの合意は終了され、さらなる効力および効力を有さなくなるが、承認プロトコルに従って付与されたパイプ融資および橋梁融資に関連する登録権は引き続き有効であるであろう。

6.7他の 登録権。当社は、(A)証券所有者、br(B)のパイプ融資および橋梁融資に関するいくつかの引受契約を登録できる投資家当事者(ある場合)を除いて、当社の任意の証券を販売のために登録することを要求する権利がない、または当社の当該証券を、それ自体または任意の他の者の口座 売却のために当社に提出する任意の登録に組み込む権利がないことを声明し、保証する。また、当社は、任意の他の登録権プロトコルまたは同様の条項および条件を有するプロトコルの代わりに、本プロトコルが 本プロトコルと衝突する場合は、本プロトコルの条項を基準とすることを宣言し、保証する。

6.9 FINRA. 上記の規定にもかかわらず、任意の普通株及び/又は私募株式証の株式(及び私募株式証の基礎となる証券)は、代表指定者又はFINRA規則5110(E)(2)に規定する任意の許可譲渡者が所有し、当該等の証券は、FINRA規則5110(G)(8)に準拠しなければならない。代表指定者は、当社の初公募発効日から5年及び7年後にそれぞれその要求又は“車に乗る”登録権を行使してはならず、かつ一度以上その要求権利を行使してはならない。また、代表指定者が保有する私募株式証明書は、当社初公募発効日 から5年後に行使することはできません。

署名ページは以下のとおりです

本契約の署名者が上記の日に本協定に署名したことを証明する.

会社：

Mobix Labs，Inc.，デラウェア州社

差出人：

寄稿S/ケビン·サミニー

名前：ケビン·サミニー

修正された と再署名された登録権とロックプロトコルの署名ページ

本契約の署名者が上記の日に本協定に署名したことを証明する.

所有者：

差出人：

寄稿S/ケビン·サミニー

名前：ケビン·サミニー

住所：

22896カリフォルニア州ミシェンビエホヘントクリーク92692

修正された と再署名された登録権とロックプロトコルの署名ページ

本契約の署名者が上記の日に本協定に署名したことを証明する.

所有者：

SSLT信託、日付は2012年12月7日

[差出人：]

寄稿S/ケビン·サミニー

[KSSF信託基金]

差出人：

[所有者：]

差出人：

[BATTAGLTA信託]

差出人：

[差出人：]

/投稿S/ジェームズ·ピーターソン

[差出人：]

投稿S/Davidはオルドリッチに投稿しました

[/投稿S/ウィリアム·カッポ]

名前：ウィリアム·カーボ

[/S/クルト·ブヒ]

名前：クルト·ブヒ

[差出人：]

/S/マヌッチェル·ネサウジ

[所有者：]

差出人：

[Zeta Technologies信託基金、日付は2021年2月19日]

差出人：

[/S/ジェームズ·アラス]

名前：ジェームズ·アラリス

[KSLT信託、日付は2012年12月7日]

差出人：

[所有者：]

差出人：

[差出人：]

投稿S/馬駿

[名前：アンドレ-ジャック·オバートン-エルヴェ]

タイトル：役員

[名前：マイケル·リー]

[名前：カレン·コール]

[名前：バーンハルト·スタップ]

[名前：パトリック·J·エンニス]

[名前：スティーブ·デル]

[住所：]

[フロリダ州マイアミビーチラゴス環島40号33141]

[タイトル：]

[名前：スコット·ブランソン]

[名前：ジェラルド·マルス]

Aaron Gurewitzは，2007年1月23日に設立されたAMG信託の受託者として

[差出人：]

[差出人：]

[/S/リック·ハートフィル]

名前：リック·ハートフィル

[タイトル：]

[名前：ジョン·リップマン]

[タイトル：]

[タイトル：]

[名前：ジム·ザヴォラ]

[アンドレイ-ジャック オバートン-エルヴェ]

[CR FinancialホールディングスInc.]

[スコット·ブランソン]

付表A

付表B

代表の指名人選

Aaron Gurewitz 2007年1月23日に設立されたAMG Trustの受託者を務める

ブラッド·ベック

当社(“補償を受けた人”)。

目撃しました

会社の取締役会(“取締役会”)は、彼らが会社のサービスおよび代表会社の活動によって生じるクレームおよび訴訟の過度なリスクに対応するために、保険または適切な賠償および前借り費用によって十分に保護されない限り、取締役、高級管理者または他の身分として会社にサービスを提供することをより望ましくなくなっていると考えている

(A)“代理人” は、会社または企業がそれぞれ会社または企業の利益を許可または代表して行動する誰かを意味し、 である。

(B)“制御権変更”は、以下のいずれかのイベントの発効日の後に最初に発生した日付：

I.第三者が株を買収する。誰(定義は以下の項を参照)が(単一取引または一連の関連取引において)会社証券の直接または間接実益所有者(定義は以下参照)となり、会社が当時発行された証券総投票権の15%(15%)以上を占め、誰もが会社証券の相対的実益所有権の変更が完全に取締役選挙で一般的に投票される権利がある証券流通株総数の減少によるものでない限り、

二、回路基板の を変更します。2(2)年のいずれの期間(発効日前のいずれの期間も含まない)、その期間の開始時に取締役会を構成する個人及び任意の新しい取締役(第3(B)i節に記載の取引を実施するために会社と合意を締結した者により指定された取締役を除く)。第3(B)III条又は第3(B)IV条(Br)の取締役会選挙又は当社株主選挙の指名は、当時在任している取締役のうち少なくとも3分の2の取締役投票により可決されたか、又はその選挙又は指名選挙の前に承認されたものであり、いずれの理由で少なくとも取締役会メンバーの多数を構成することにより停止される

三、三、企業取引 当社(又はその任意の子会社)とその他の実体との合併又は合併の発効日合併又は合併を除く。当該合併又は合併は、当該等の合併又は合併の直前に償還されていない議決権証券の継続(未償還又は存続実体のある議決権証券に変換する方法)が、当該等の合併又は合併直後に返済されていない存続実体(又は発生した親会社)の議決権を有する証券の合計投票権の50%以上を招き、当該存続実体(又は発生した親会社)の又は他の取締役会管理機関の少なくとも多数を選挙する権利を有する[ ● ], [ ● ]四、清算。会社の株主は、会社の解散または会社の会社の全部またはほぼすべての資産を売却または処分する協定を承認する

五、他の イベント。取引法(以下br)が公布された条例第14 A条第6(E)項(または任意の類似付表または表上の任意の類似項目の応答)に基づいて、当社がその報告によって要求されたか否かにかかわらず、任意の他の性質のイベントが発生したことを報告する必要がある。

六、六、3(B)節の目的に対して，以下の用語は以下の意味を持つ

“取引法”は時々改正された1934年の証券取引法を指す。

“人”は、“取引法”第13(D)および14(D)節に規定される意味を有する。ただし，条件は，(I)当社，(Ii)当社の従業員福祉計画に基づいて証券を保有する任意の受託者または他の受託者，および(Iii)直接または間接所有，を含まないことである.当社の株主が自社株を保有しているのとほぼ同じ割合 である。

実益所有者“取引法規則13 d-3はこの語に付与されたbrの意味を持っているが、この実益所有者は、当社の株主が自社と他のエンティティとの合併を承認することにより、他の方法で実益所有者となる者は含まれていないことが条件である。

(C)“会社身分”とは、現在又は過去に取締役会社又は企業としての役員、従業員、受託者又は代理人の身分を意味する。

(D)“利害関係のない取締役”とは、補償者が賠償を要求する訴訟でもない側の会社役員 を指す。

(E)“企業” は、任意の他の会社、有限責任会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画または他のエンティティを意味し、被弁済者は、取締役、高級職員、従業員または代理人として当社の要求に応じてサービスを提供するか、またはかつては、当社が取締役、高級職員、従業員または代理人としてサービスを提供するものである。

(F)“費用”には、すべての合理的な弁護士費、招聘費、法廷費用、調整費、調書費用、費用、専門家および他の専門家の費用、証人費用、出張費用、コピー費用、印刷および装丁費用、電話および伝達料、郵便料金、配信サービス料、本契約項目の下の任意の支払いを実際に受け取ったか、または受領されたとみなされるために賠償された人に徴収される任意の連邦、州、地方または外国税、ERISA消費税および罰金、ならびに一般に起訴に関連するすべての他の支払いまたは支出が含まれる。弁護、起訴または弁護、調査、訴訟における証人、和解または交渉、訴訟において証拠を提供することに応答または反対する請求、または他の方法で訴訟に参加するための請求になるか、または準備する。費用はまた、(I)任意の訴訟によって引き起こされる任意の控訴に関連する費用を含むが、いかなるコスト保証金、代替保証金、他の控訴保証金またはその等価物の保険料、保証および他の費用を含むが、(Ii)第13(D)条の目的についてのみ、弁済者が本合意の下での被弁済者の権利を解釈、実行または維持するために訴訟または他の方法で発生する費用を含むものでなければならない。双方は、前借り補償者が本合意に従って当社に書面で請求された任意の費用を提供することに同意する。上記請求に含まれるすべての費用は、弁済側弁護士の宣誓書によって証明されていれば、当該弁護士の善意の判断の下で合理的であれば、合理的と推定すべきである。しかし、費用には、人為的な和解を賠償して支払われた金額や、賠償者に対する判決や罰金金額は含まれていない。

(G)“独立弁護士”とは、会社法事務において豊富な経験を有する法律事務所又は法律事務所メンバーであり、現在又は過去5年間いずれも招聘されていない代表を意味する：(I)当社又は被弁済者は、当該等の 当事者に関連する任意の事項(本協定項下の被弁済者又は類似の賠償協定に従って被弁済者に関連する事項を除く)、又は(Ii)訴訟手続において本協定項下の賠償要求を引き起こす任意の他の一方を意味する。前述したように、“独立弁護士”という言葉には、法律事務所または法律事務所のメンバーは含まれていないにもかかわらず、当該法律事務所または法律事務所のメンバーは、当時流行していた適用専門行為基準に基づいて、本合意項の下で被補償者の権利を決定する訴訟では、当社または被弁済者を代表して利益衝突がある。

(H)用語“訴訟”は、任意の脅威、係争または完了した訴訟、訴訟、仲裁、調停、代替紛争解決メカニズム、調査、照会、行政聴取または任意の他の実際的、脅威または完了した訴訟、またはその中の任意のクレーム、反クレーム、交差クレーム、争点または事項を含み、会社の権利または他の態様で提起されたものであっても、民事、刑事、行政、立法または調査(正式または非正式)の性質にかかわらず、それによって提起された任意の控訴を含み、ここで、br}被弁済者は、当事者、参加者、または当事者として、または当事者として、参加者として、または当事者として、参加者として、または当事者として、参加者として、または当事者として、参加者として、またはそれによって提起される任意の控訴を含む。潜在的当事者、非当事者証人、または被賠償者の会社のアイデンティティまたは被賠償者によって取られた任意の行動(または損害を受けた側が行動できなかった)、または賠償者が被賠償者の会社の地位に基づいて行動したときに取られた任意の行動(または行動をとることができなかった)は、各場合において、本合意が発生した場合に、賠償、精算または立て替え費用の責任または費用を提供することができるか否かにかかわらず、このような身分でサービスを提供する。訴訟には、代償者が善意で原因になる可能性があると考えられ、または最終的に訴訟を提起する場合も含まれる。

第四節第三者訴訟における賠償。もし被賠償者 が、かつて、または脅かされて任意の訴訟の一方または参加者となった場合、当社は本4条の規定に従って賠償すべきであるが、br}社が提起または有利な判決を得る権利がある訴訟は除外する。本第4条によれば、会社は、法律の適用によって許容される最大限の範囲内で、すべての費用、判決、罰金、および和解を達成するために支払われたすべての費用、判決、罰金および金額(そのような費用、判決、罰金および和解金額に関連するまたは関連する支払いまたは対応するすべての利息、評価、罰金および支払いの他の費用を含む) 賠償を受けた当事者または当該訴訟に関連する訴訟で発生した費用、判決、罰金および和解金額を実際かつ合理的に代表し、損害者が善意に基づいて、会社の最大の利益に適合するか、または該当しないことを合理的に信じて行動しなければならない。刑事訴訟事件では、被賠償者の行為が不法であると信じる合理的な理由はない。

第五節.会社又は会社の権利による訴訟における賠償。会社は第5条の規定に従って被賠償者に対して賠償を行うべきであり、損害を受けた側が、かつてそうであったか、または脅かされた場合、当社がそれに有利な判決を得る権利がある任意の訴訟の一方または参加者である。本第5条によれば、当社は、適用法律が許容される範囲内で、被弁済者又は代表被弁済者が実際かつ合理的に発生した当該訴訟に関連するすべての費用について被弁済側に賠償 を提供すべきであり、被弁済側が善意に基づいて行動し、被弁済側が当社の最適な利益に適合又は不適合であることを合理的に信じることを前提としている。当社は、当第5項に基づいて、被弁済者が会社に責任があると最終的に判定されたいかなる訴訟も当社に支払う費用を賠償すべきではなく、以下の範囲内でない限り、デラウェア州衡平裁判所(“デラウェア州裁判所”)又は訴訟を提起した任意の裁判所は、責任裁決が下されたにもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、補償を公平かつ合理的に受ける権利があると判断してはならない。

第6節.完全または部分的に成功した方の費用を賠償する.適用法が許容される最大範囲では，当社は被弁済者がいかなる訴訟で実際かつ合理的に発生したすべての費用を賠償すべきであるが，被弁済者の勝訴の程度を限度とし，是非曲直を問わない。もし被弁済者がその訴訟で完全に勝訴したのではなく、勝訴した場合、是非曲直又はその他の状況に応じて、会社は、適用法律の許容の最大限内に、被弁済者又は被弁済者を代表して実際かつ合理的に生じた、又はすべての成功的に解決されたクレーム、問題又は事項に関連するすべての費用について、被弁済者に対して賠償を行うべきである。第 第6条については、限定されるものではないが、このような訴訟における任意のクレーム、論争または事項を却下して終了し、 損害をもたらすか否かにかかわらず、そのクレーム、論争または事項の成功結果とみなされるべきである。

第七節証人費用の賠償。法律の適用によって許容される最大範囲内で、会社は、被弁済者または補償者を代表して実際かつ合理的に発生するすべての費用を賠償しなければならず、これらの費用は、被弁済者が当事者ではないが、被弁済者は証人、宣誓人、被保険者、または他の方法で参加を要求される訴訟に関連する。

第八節部分賠償。本契約のいずれかの条項に基づいて、当社は一部またはbr部分の費用を賠償する権利がありますが、すべての費用が含まれていない場合、会社はその賠償を受ける権利がある部分について被賠償者に賠償しなければなりません。

第9節.追加賠償。第4節、第5節、または第6節にはいかなる制限があるにもかかわらず、被弁済者 が任意の訴訟(当社による訴訟または当社による勝訴の判決を促進する権利を有する訴訟を含む)のいずれかである場合、当社は、法律の適用が許容される最大限(ただし、DGCLおよび発効日後に通過する当社がその上級者および取締役を賠償する能力を拡大するDGCLの任意の改訂または置換を含む)に対して最大限の賠償を行うべきである。

第10節除外。 本協定にはいかなる規定もあるにもかかわらず、会社は本契約に基づいて賠償を受ける側にいかなる訴訟に関するいかなる賠償も支払う義務がない：

(A)実際には、任意の保険証書または他の弁済条文に従って補償者またはその代表に支払われたが、第16条(B)に規定された範囲内で、任意の保険証書または他の補償条文に従って支払われた金額を超える任意の超過部分については、例外である

(B) (I)“取引法”第16条(B)条(第3(B)f節参照)又は州成文法又は一般法の類似条項が指す“取引所法案”第16(B)節に示す会社証券売買(又は売却及び購入)によって得られる利益の計算については、(Ii)被弁済者の会社に対する任意のボーナス又はインセンティブ又は持分に基づく補償又は被補償者が会社証券を売却して達成された任意の利益のいずれかの精算取引法の要求(2002年の“サバンズ-オキシリー法”(以下、“サバンズ-オキシリー法案”と略す)第304条に基づいて会社を会計再記述することにより生じるいかなる精算、又は補償者がサバンズ-オキシリー法第306条の売買証券に違反して当社に支払う利益を含む)又は(Iii)取締役会又は取締役会の賠償委員会によって可決された任意の補償又は回収政策に基づいて、当該会社に対して行われる任意の補償、(Iii)証券取引所の上場要求を遵守するために取られた任意のこのような政策を含むが、“取引法”第10 D条を実行する。あるいは…

(C)被補償者によって開始され、(I)このプログラムまたは任意の法律手続きの任意の部分が、第15条に従って開始された法律手続き(または任意の法律手続きの任意の部分)を含む、被補償者によって当社またはその役員、上級職員、従業員または他の被補償者に提起された任意の法律手続き(または任意の法律手続きの任意の部分)を含む任意の法律手続き(または任意の法律手続きの任意の部分)、または(Iii)会社が賠償を提供することを含む、プログラム開始前に当該手続(または任意の法律手続きの任意の部分)、または(Iii)会社が賠償を許可することを含む、被補償者によって開始される。適用法に基づいて当社に与えられる権力は、その全権を適宜決定する。

第11節.前借り費用。