米国
証券取引委員会です
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 13D/A
(ルール 13d-101)
§ 240.13d-1 (a) および改正 に従って提出される声明に含まれる情報
§ 240.13d-2 (a) に従って提出されました
1934年の証券取引法に基づき
(修正第5号) *
ステランティス N.V.
(発行者名)
普通株、額面価格1株あたり0.01株
(有価証券クラスの名称)
N82405 106
(CUSIP 番号)
スコット・ミラー
サリバン・アンド・クロムウェル法律事務所
125 ブロードストリート
ニューヨーク、ニューヨーク 10004-2498
電話: +1-212-558-4000
電子メール:millersc@sullcrom.com
（連絡通知を受け取る権限のある人の名前、住所、電話番号）
2024年1月17日
(本声明の提出を必要とする事由の日付)
| * | このカバーページの残りの部分は、報告者がこのフォームに最初に提出する有価証券の種類について 、および以前のカバーページで提供された開示を変更する情報を含むその後の修正のために記入されるものとします。 |
このカバーページの残りの部分に必要な情報は、1934年の証券取引法（法）のセクション18の目的で提出されたとは見なされず、同法のそのセクションの責任の対象とは見なされませんが、同法の他のすべての規定の対象となるものとします（ただし、見るノート)。
出願人が以前にスケジュール13Gにこのスケジュール13Dの対象となる買収を報告する声明を提出したことがあり、§§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f)、または240.13d-1 (g) のためにこの スケジュールを提出している場合は、次のボックスをチェックしてください。☐
メモ。紙の形式で提出されたスケジュールには、署名入りの原本と、すべての展示品を含むスケジュールのコピー5部を含める必要があります。 「」を参照§ 240.13d-7 は、コピーを送付するその他の当事者向けです。
キューシップいいえ。82405 106
| 1 |
報告者の名前
Exor N.V. | |||||
| 2 | がグループのメンバーの場合は、適切なボックスをチェックしてください（「」を参照説明書) (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | SEC使用のみ
| |||||
| 4 | 資金源（ の説明を参照）
あー | |||||
| 5 | 項目2 (d) または2 (e) に従って 法的手続きの開示が必要かどうかを確認してください
☐ | |||||
| 6 | 組織の市民権または場所
オランダ | |||||
| の数 株式を有益に 所有者 それぞれ レポーティング 個人 と
|
7 | 唯一の議決権
449,410,0921 | ||||
| 8 | 共有議決権
0 | |||||
| 9 | 唯一の決定力
449,410,092 | |||||
| 10 | 共有ディスポジティブパワー
0 | |||||
| 11 |
各報告者が受益的に所有している総額
449,410,092 | |||||
| 12 | 行 (11) の合計金額 に特定の株式が含まれていないか確認してください (「」を参照説明書)
☐ | |||||
| 13 | 行内の金額で表される クラスの割合（11）
14.9%2 | |||||
| 14 | 報告者のタイプ (「」を参照説明書)
HC、COさん | |||||
| 1 | 上記の普通株式に加えて、Exor N.V.（Exor）は、額面価値がそれぞれ0.01である449,410,092株のクラスA特別議決権株式（クラスA特別議決権株式）を有益に所有しています。各クラスAの特別議決権は1株につき1議決権があります。その結果、各 関連普通株式には追加の議決権が付与されます。クラスAの特別議決権株式には デ・ミニミスオランダの法律に準拠した経済的資格。クラスAの特別議決権株式は、 関連普通株式とともに非常に限られた状況でのみ譲渡可能です。 |
| 2 | このパーセンテージには、発行者（以下に定義） のロイヤルティ投票構造に帰属する議決権は考慮されていません。Exorの議決権は約25.9％で、（i）Exorが受益的に所有する普通株式とクラスA特別議決権株式の総数と、（ii）発行済普通株式および発行済み特別議決権株式の総数の比率として計算されます。 |
2
| アイテム 1. | セキュリティと発行者。 |
スケジュール13Dのこの修正第5号（この修正第5号）は、オランダの公開有限責任 会社であるExor N.V. によって提出されています（名前のない友情) (Exor)、Exor S.p.A. が提出したスケジュール13Dを修正します。 企業別社会2014年12月22日にSECに提出されたスケジュール13Dの修正第1号（修正第1号）、2016年12月15日にSECに提出されたスケジュール13Dの修正第1号（修正第1号）、2016年12月15日にSECに提出されたスケジュール13Dの改正 第2号により修正された証券取引委員会（SEC）とともに、2014年10月22日にイタリア共和国の法律に基づいて証券取引委員会（SEC）とともに組織されました（元の13D）。2）、2021年2月3日にSECに提出されたスケジュール13Dの修正第3号（修正第3号）、および2021年4月15日にSECに提出されたスケジュール13Dの修正第4号（修正第4号、そして、元のスケジュール13D、修正第1号、修正第2号、修正第3号、およびこの修正第5号、スケジュール 13D）と合わせて、オランダの公的有限責任会社であるStellantis N.V. の普通株式（額面価格1株あたり0.01ドル）に関するものです（名前のない友情）（発行者）、その主な執行事務所は、オランダのホーフドロープ2132番地にあるタウルスアベニュー1の にあります。ここで使われていて定義されていない大文字の用語は、修正後のオリジナル13Dでその用語に割り当てられた意味を持つものとします。本書に別段の定めがある場合を除き、元の13Dの各アイテム、修正後の{ br} は変更されません。
この修正第5号は、項目2と項目5を次のように修正するために提出されています。
| アイテム 2. | アイデンティティと背景。 |
これにより、項目2が修正され、最初の段落を以下に置き換えて部分的に言い直します。
(a)-(c) このスケジュール13Dは、オランダの公的有限責任 会社であるExor N.V.（Exorまたは報告者）によって提出されています（名前のない友情）、Exor S.p.A. とExorとの国境を越えた合併により、Exor S.p.A. の後継者となりました。Exorは投資会社で、主にヨーロッパと米国の の多様なセクターのグローバル企業への長期投資に事業を集中させています。Exorsの本社および本社の住所は、オランダのアムステルダムのグスタフ・マーラープレイン25、1082MSです。Exorの各執行役員および取締役、ならびにExorを管理する各企業の役員、およびExorを管理する各人の氏名、会社住所、現在の主な職業または の雇用（およびそのような雇用が行われている企業またはその他の組織の名前、主な事業内容、住所）および市民権は、ここに添付されているスケジュールAに記載されています。
| アイテム 5. | 発行者の有価証券への利息。 |
項目5は、(a) から (c) までの段落を次のように置き換えて修正し、一部を言い換えます。
本修正第5号の表紙の (a) 行 (11) と (13) は、参照によりここに組み込まれています。
(b) 本修正第5号の表紙の (7) から (10) 行は、参照によりここに組み込まれています。
さらに、上記の項目2 (a) (c) に記載されている以下の人物は、発行者の普通株式を受益的に所有しています。
| • | ジョン・エルカン氏は記録上の普通株式1,047,609株を所有しています。 |
| • | ニッコロ・カメラーナ氏は記録上の普通株式5,499株を所有しています。そして |
| • | アレッサンドロ・ナシ氏は記録上の普通株式3,750株を所有しています。 |
本書のスケジュールAに記載され、上記の項目5に記載されている人物が、上記の項目5に示されている の全株式数に関して唯一の議決権と唯一の処分権を持っています。そのような有価証券からの配当金または売却による収益を受け取る権利または受領を指示する権限を持っていることが知られている人は他にいません。
(c) 報告者もスケジュールAに記載されている人物も、過去60日間に 発行者の普通株式に関する取引を行っていません。
(d) 修正後のオリジナル13D、 の項目5の (d) 項に記載されている情報に変更はありません。そのような情報は、参照により本書に組み込まれています。
(e) 修正後のオリジナル13Dの項目5の (e) 項に記載されている情報に変更はなく、そのような情報は参照により本書に組み込まれています。
3
署名
合理的な調査を行い、署名者の知識と信念の範囲で、署名者は、この声明に記載されている の情報が真実、完全、正確であることをここに証明します。
日付：2024年1月22日
| Exor N.V. | ||
| 作成者: |
/s/ グイド・デ・ボーア | |
| 名前:グイド・デ・ボーア | ||
| タイトル:認定署名者 | ||
4
スケジュール A
スケジュールAは、以前の回答をすべて削除し、次のものに置き換えることで修正されます。
エクソールN.V.（エクソル）
以下の には、Exorの最高執行責任者および各取締役の氏名、勤務先、現在の主な職業または雇用（およびそのような雇用が行われている企業またはその他の組織の名前、主な事業所、住所）、および市民権が記載されています。特に明記されていない限り、以下に記載されている各人の勤務先住所は、オランダのアムステルダム1082 MS Exor N.V.、Gustav Mahlerplein 25、c/o. です。
| Exorでの名前と役職 |
主な雇用先、雇用主、会社の住所 |
市民権 | ||
| ジョン・エルカン 最高経営責任者 役員 |
ステランティスN.V. 会長、トーラスアベニュー1、2132 LSホーフドロープ、オランダ。
フェラーリN.V. 会長、アベトーネ・インフェリオーレ4通り、41053マラネッロ、イタリア;
GEDI Gruppo Editoriale S.p.A. 会長、エルネスト・ルガーロ通り 15、10126 トリノ、 イタリア;
フォンダツィオーネ・ジョバンニ・アニェッリ会長;
理事会のメンバーピナコテカ・ジョバンニ・エ・マレッラ・アニェッリ、Via Nizza n. 230/103、10126 トリノ、イタリア;
ディレクターズ・インスティテュート・メリュー、ブルジュラ通り17、69002、リヨン、フランス |
イタリア市民 | ||
| ニティン・ノーリア 会長と上級副社長 エグゼクティブディレクター |
米国マサチューセッツ州ボストンのハーバードビジネススクールの功労大学教授 02163;
米国ニューヨーク市のスライブ・キャピタル会長;
監督アンハイザー・ブッシュ・インベブ、グラン・プレイス1、1000ブリュッセル、ベルギー;
ブリッジスパングループの理事会メンバー、2 コプリープレイス、7階、スイート 3700B、ボストン、マサチューセッツ州 02116、米国;
楽天メディカル会長、11080ローゼル ストリート、サンディエゴ、カリフォルニア州 92121、米国;
マサチューセッツ州長官 ブリガム、ボストン、米国 |
米国市民 | ||
| メリッサ・ベセル 非常勤取締役 |
シニアアドバイザーアタイロス、デュークオブヨークストリート17番地、SW1Y 6LB、英国;
非常勤取締役 Tesco Plc、テスコハウス、シャイアパーク、ケストレルウェイ、ウェルウィンガーデンシティ、ハートフォードシャー AL7 1GA、英国;
英国ロンドンW1F 7HSグレート・マールボロ・ストリート16番地のDiageo Plcの非常勤取締役
英国ロンドンW1F 7TU、25アーガイルストリートにあるアタイロスの投資企業であるチェアオーシャンアウトドアです。 |
英国市民 | ||
| マーク・ボーランド 非常勤取締役 |
ヨーロッパ・ブラックストーングループ・インターナショナル・パートナーズLLP会長、40歳、バークレースクエア、ロンドンWU SAL、英国;
ザ コカ・コーラカンパニー、1 コカ・コーラプラスNW、ジョージア州アトランタ 30313、米国ジョージア州、非常勤取締役
ユニセフ英国副社長、ウェストフィールドアベニュー1号、ロンドンE20 1HZ、英国;
ロイヤル・コレクション・トラストの理事会の副委員長、ヨークハウス、セント・ジェームズ宮殿、ロンドン、イギリス、SW1A 1BQ、英国。
ロイヤルコレクションエンタープライズ会長、ヨークハウス、セントジェームズ パレス、ロンドン、SW1A 1BQ、英国。 |
オランダ市民 | ||
5
| ティベルト・ブランドリーニ・ダッダ 非常勤取締役 |
YAFA S.p.A.、コルソ・ヴィットリオ・エマヌエーレ2世通り 72 トリノ、トリノ、10121 イタリア、取締役会の独立メンバー。 | イタリア市民 | ||
| ローレンス・ドゥブルー 非常勤取締役 |
取締役会のメンバー、ノボ・ノルディスクA/S、ノボ・アレ、2880 バグスヴァールド、デンマーク。
非常勤取締役Kite Insightsコンジットクラブ、6ラングレーストリート、ロンドン、イギリス WC2H 9JA、英国;
オランダ、ディーメメア25、1112 TC ディーメンのランスタッドN.V. の監査役会のメンバー。 |
フランス市民 | ||
| サンドラ・デンベック 非常勤取締役 |
ドイツベルリン10243番地ヴァレスカ・ゲルト・シュトラーセ5番地Zalando SEの最高財務責任者。 | ドイツ市民 | ||
| アクセル・デュマス 非常勤取締役 |
エルメス・インターナショナル最高経営責任者、フォーブル・サントノーレ通り24番地、75008パリ。 | フランス市民 | ||
| ジネブラ・エルカンさん 非常勤取締役 |
ピナコテカ・ジョバンニ・エ・マレラ・アニェッリ大統領、ニッツァ通り230/103、10126トリノ、イタリア;
プレジデント・アスマラ・フィルムズ社、ジュゼッペ・サッコーニ通り4/b、00196ローマ、 イタリア;
諮問委員会メンバー、クリスティーズ、8キングストリート、 ロンドン SWly 6QT、英国;
理事会メンバーカルティエ財団、261、ブルバード ラスパイユ75014パリ、フランス;
ローマのアメリカン アカデミー理事会のメンバー、ヴィア・アンジェロ・マシーナ 5, 00153 ローマ、イタリア;
UCCA 諮問 委員会メンバー、798アートディストリクト、朝陽区九仙橋路4号、北京100015;
ディレクター:クリスチャン・ルブタン SAS、9、ジャン・ジャック・ルソー通り、パリ、75001フランス。 |
イタリア市民 | ||
| アレッサンドロ・ナシ 非常勤取締役 |
Comau S.p.A. 会長、リヴァルタ通り30、10095グルリアスコ、イタリア;
イヴェコ・ディフェンス・ビークルズ社の会長、アレッサンドロ・ボルタ通り、6-39100 ボルツァーノ、イタリア;
アストラ・ヴェリコリ・インダストリアリS.p.A. 会長、カオルサーナ通り79、29122 ピアチェンツァ、イタリア;
CNH Industrial N.V. 取締役、セント・ジェームズ・ストリート25号、ロンドン、SW1A 1HA、 英国;
Iveco Group N.V. のディレクター、プーリア通り35番、トリノ、イタリア;
レゴブランドグループの諮問委員会メンバー、Aastvej 1、7190ビルン、 デンマーク;
理事会メンバーイスティトゥート・イタリアーノ・ディ・テクノロジー、via Morego 30、 16163、イタリア・ジェノヴァ;
3ブーメラン キャピタルの戦略諮問委員会メンバー、382グリニッジ/スイートワン、グリニッジ、コネチカット州 06830、米国
GVS S.p.A.、ローマ通り、50、40069ゾーナ・インダストリアーレ、BO、イタリア・ボローマ |
イタリア市民 | ||
6
ジョバンニ・アニェッリ B.V.
ジョバンニ・アニェッリB.V.（G.A.）はオランダの民間有限責任会社です（ の発音制限付きの、きめ細かな友情）そして、このスケジュール13Dの日付の時点で、Exorを管理しています。G.A. の主な事業目的は、アニェッリ家のExorの支配株式の一体性と継続性を維持することです。 G.A.の本社および本社の住所は、オランダのアムステルダムのグスタフ・マーラープレイン25、1082MSです。
以下は、 の名前、会社の住所、現在の主な職業または雇用（およびそのような雇用が行われている企業またはその他の組織の名前、主な事業所および住所）、および市民権です。 特に明記されていない限り、以下にリストされている各人物の勤務先住所は c/o Giovanni Agnelli B.V.、Gustav Mahlerplein 25、10です 82 MS アムステルダム、オランダ。
| G.A. での名前と役職 |
主な雇用先、雇用主、会社の住所 |
市民権 | ||
| ジェローン・プレラー 会長と理事会 メンバー |
パートナーナウタドゥティル、ウィーナ800、3014 DA ロッテルダム、オランダ。 | オランダ市民 | ||
| アンドレア・アニェッリ 理事会メンバー |
ラムセS.p.A. 会長、ピアッツァCLN 255、10123トリノ、イタリア;
BlueGem Capital Partners LLP、イーグルハウス5階、ジャーミンストリート108〜110階、ロンドン、SW1Y 6EE、英国、諮問委員会メンバー。
フォンダツィオーネ デルピエモンテ・ペル・ロンコロジア会長、ストラーダ・プロビンシアレ 142-KM 3.95、10060 Candiolo TO、イタリア;
ヨーロッパ・スーパーリーグ・カンパニー、S.L.、c/ ホセ・オルテガ・イ・ガセット、29、5階、28006 マドリード、スペイン;
法定取締役 Preun BV、プリンセングラハト757、1017 JZ アムステルダム、 オランダ;
副社長ロイヤルパーク・イ・ロヴェリ、ロッタ・セルビアッタ24、10070フィアーノ（TO）、イタリア。 |
イタリア市民 | ||
| ジョン・ブラウワー 理事会メンバー |
オランダ、アムステルダムのアポロラン15、1077ABにあるアレン・アンド・オーバーリー法律事務所のオブ・カウンセル。
オランダの北ホラント州裁判所税務院の裁判官。 |
オランダ市民 | ||
| ニッコロ・カメラーナ 取締役 メンバー |
オランダ、ホーフドロープ2132、トーラスアベニュー1、ステランティス・ベンチャーズB.V. のプリンシパル。
取締役会メンバースコーピオ・タンカーズ社99号、ブルヴァール・デュ・ジャルダン・エキゾティック、MC 98000、 モナコ。 |
イタリア市民 | ||
| ベネデット・デッラ・キエーザ 取締役 メンバー |
個人起業家;
Ulixes Capital Partners S.r.l.、ヴィア・ディ・トーレ・アルジェンティーナ21、00186ローマ、 イタリアが推進する投資ビークル「Argo 3」の取締役兼副社長。 |
イタリア市民 | ||
| ルカ・フェレロ・デ・グベルナティス・ヴェンティミリア 理事会メンバー |
自営業。 | イタリア市民 | ||
| アレクサンドル・フォン・ファステンバーグ 取締役 メンバー |
米国カリフォルニア州ビバリーヒルズ市ビバリーパーク14番地のレンジャー・グローバル・アドバイザーズ合同会社の最高投資責任者。 | 米国市民 | ||
| フィリッポ・スコグナミリオさん 取締役 メンバー |
マネージングディレクター兼パートナーボストンコンサルティンググループ、10ハドソンヤード、ニューヨーク、NY 10001、米国;
米国ボストンのボストン・コンサルティング・グループ社の取締役。 |
米国市民 | ||
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