米国 州
証券 と取引手数料
ワシントン D.C. 20549
フォーム
| 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 |
については、四半期期間が終了しました
| 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく移行 レポート |
については、______、20___から _____、20___への移行期間です。
コミッション
ファイル番号:
(憲章に明記されている登録者の正確な 名)
(州 またはその他の管轄区域 法人化（ または組織） |
(I.R.S. 雇用主 識別番号 ( 番号) |
| (主要執行機関の住所 ) | (郵便番号 コード) |
(登録者の 電話番号、市外局番を含む)
N/A
(前回報告後に変更された場合、前の 名、以前の住所、および以前の会計年度)
同法第12 (b) 条に従って登録された証券
| 各クラスのタイトル | トレーディング シンボル | 登録されている各取引所の名前 | ||
|
|
にチェックマークを付けて、登録者（1）が1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられているすべての報告を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）提出したかどうか、および（2）
が過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかを示してください。
登録者が過去 12 か月間（または登録者
がそのようなファイルの提出を要求したほど短い期間）に、規則 S-T の規則
405（この章の § 232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうか、チェックマークで
を記入してください。
登録者が大規模なアクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラー、小規模なレポーティング 企業、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで を示してください。取引法第12b-2条の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、 「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。
| 大型 アクセラレーテッドファイラー | ☐ | アクセラレーテッド ファイラー | ☐ |
| ☒ | 小規模な 報告会社 | ||
| 新興成長企業 |
が新興成長企業の場合、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を に準拠するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうか、チェックマークで
を示してください。はい ☐
がありました 2024年1月22日時点で発行されている登録者の額面0.001ドルの普通株式です。
ノボ インテグレーテッド・サイエンス株式会社
目次
| パート I — 財務情報 | ||
| アイテム 1。 | 財務諸表 | 3 |
| アイテム 2。 | 経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析 | 35 |
| アイテム 3。 | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 51 |
| アイテム 4。 | 統制と手続き | 51 |
| パート II — その他の情報 | 52 | |
| アイテム 1。 | 法的手続き | 52 |
| アイテム 1A。 | リスク要因 | 52 |
| アイテム 2。 | 持分証券の未登録売却および収益の使用 | 52 |
| アイテム 3。 | シニア証券のデフォルト | 52 |
| アイテム 4。 | 鉱山の安全に関する開示 | 52 |
| アイテム 5。 | その他の情報 | 52 |
| アイテム 6。 | 展示品 | 53 |
| 署名 | 54 | |
| 2 |
アイテム 1.財務諸表。
NOVO インテグレーテッド・サイエンス株式会社
要約連結貸借対照表
2023年11月30日（未監査）および2023年8月31日の として
| 11月30日 | 8月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 資産 | ||||||||
| 現在の資産: | ||||||||
| 現金および現金同等物 | $ | $ | ||||||
| 売掛金、純額 | ||||||||
| 在庫、純額 | ||||||||
| その他の売掛金 | ||||||||
| 前払い費用とその他の流動資産 | ||||||||
| 現在の総資産 | ||||||||
| 資産および設備、純額 | ||||||||
| 無形資産、純額 | ||||||||
| 使用権資産、純額 | ||||||||
| グッドウィル | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債と株主資本 | ||||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 買掛金 | $ | $ | ||||||
| 未払費用 | ||||||||
| 未収利息（関係者への金額を含む） | ||||||||
| 政府のローンと支払手形、現在の部分 | ||||||||
| 支払可能な転換手形、割引額を差し引いた額 | ||||||||
| デリバティブ負債 | ||||||||
| 偶発責任 | ||||||||
| 社債、関連当事者 | ||||||||
| 関係者のため | ||||||||
| ファイナンスリース負債 | ||||||||
| オペレーティング・リース負債、当期分 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 政府のローンと支払手形、現在の分を差し引いたもの | ||||||||
| オペレーティング・リースの負債、当期分を差し引いたもの | ||||||||
| 繰延税金負債 | ||||||||
| 負債総額 | ||||||||
| コミットメントと不測の事態 | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| ノボ・インテグレーテッド・サイエンス株式会社 | ||||||||
| 転換優先株; $額面価格; 承認された株式。 そして 2023年11月30日と2023年8月31日にそれぞれ発行済み株式と発行済み株式 | ||||||||
| 普通株式; $額面価格; 承認された株式。 そして 2023年11月30日と2023年8月31日にそれぞれ発行済み株式と発行済み株式 | ||||||||
| 追加払込資本 | ||||||||
| 発行される普通株式（そして 2023年11月30日および2023年8月31日の株式) | ||||||||
| その他の包括損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| ノボ・インテグレーテッド・サイエンス社の株主資本の合計 | ||||||||
| 非支配持分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主資本の総額 | ||||||||
| 負債総額と株主資本 | $ | $ | ||||||
* 要約連結貸借対照表の普通株式金額は、2023年11月7日に発効した当社の 1:10 株式併合を考慮して遡及的に調整されました。
添付の脚注は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
| 3 |
NOVO インテグレーテッド・サイエンス株式会社
要約された 連結営業報告書と包括損失
について、2023年11月30日と2022年11月30日に終了した3か月間（未監査）
| 3 か月が終了 | ||||||||
| 11月30日 | 11月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 収入 | $ | $ | ||||||
| 収益コスト | ||||||||
| 総利益 | ||||||||
| 営業経費: | ||||||||
| 販売費用 | ||||||||
| 一般管理費 | ||||||||
| 営業費用の合計 | ||||||||
| 事業による損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 営業外収益 (費用) | ||||||||
| 利息収入 | ||||||||
| 支払利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| その他の費用 | ( | ) | ||||||
| デリバティブ負債の公正価値の変動 | ||||||||
| 債務割引の償却 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 外貨取引損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 営業外費用の合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 税引前損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税費用 | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 非支配持分に帰属する純利益（損失） | ( | ) | ||||||
| ノボ・インテグレーテッド・サイエンス社に帰属する純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 総合損失: | ||||||||
| 純損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 外貨換算利益 (損失) | ( | ) | ||||||
| 総合損失: | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加重平均発行済普通株式-基本株と希薄化後 | ||||||||
| 普通株式1株あたりの純損失-基本および希薄化後 | $ | ) | $ | ) | ||||
* 要約連結営業報告書および包括損失株式および1株当たりの金額は、2023年11月7日に発効した当社の株式1対10株式併合を考慮して、遡及的に調整されました。
添付の脚注は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
| 4 |
NOVO インテグレーテッド・サイエンス株式会社
要約された 連結株主資本計算書
について、2023年11月30日と2022年11月30日に終了した3か月間（未監査）
| 一般的な 株 | [追加] 支払い済み | 共通 株式 へ | その他 包括的 | 累積 | 合計 ノボ 株主の | 非制御 | 合計 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 株式 | 金額 | 資本 | be が発行されました | (損失) 収入 | 赤字 | エクイティ | 利息 | エクイティ | ||||||||||||||||||||||||||||
| バランス、2023年8月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 新株予約権のキャッシュレス行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 現金によるワラントの行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 転換社債決済のための株式発行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 発行予定の普通株式の発行 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| サービス用に発行された普通株式 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式分割による四捨五入 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外貨換算利益 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純利益 (損失) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| バランス、2023年11月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| バランス、2022年8月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 提供費用を差し引いた現金で発行されたユニット数 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 発行予定の普通株式の発行 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 新株予約権のキャッシュレス行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ストックオプションの公正価値 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外貨換算損失 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| バランス、2022年11月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
* 株主資本金額の要約連結計算書は、2023年11月7日に発効した 会社の 1:10 株式併合を考慮して遡及的に調整されました。
添付の脚注は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
| 5 |
NOVO インテグレーテッド・サイエンス株式会社
要約版 連結キャッシュフロー計算書
について、2023年11月30日と2022年11月30日に終了した3か月間（未監査）
| 3 か月が終了 | ||||||||
| 11月30日 | 11月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 営業活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整： | ||||||||
| 減価償却と償却 | ||||||||
| 既得ストックオプションの公正価値 | ||||||||
| 債務延長のための資金調達費用 | ||||||||
| サービス用に発行された普通株式 | ||||||||
| オペレーティングリース費用 | ||||||||
| 債務割引の償却 | ||||||||
| 外貨取引損失 | ||||||||
| デリバティブ負債の公正価値の変動 | ( | ) | ||||||
| 営業資産と負債の変化： | ||||||||
| 売掛金 | ( | ) | ||||||
| インベントリ | ( | ) | ( | ) | ||||
| 前払い費用とその他の流動資産 | ||||||||
| 買掛金 | ( | ) | ||||||
| 未払費用 | ||||||||
| 未払利息 | ( | ) | ||||||
| オペレーティング・リースの負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 営業活動に使用された純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財務活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
| 関連当事者への返済 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支払手形の返済 | ( | ) | ||||||
| ファイナンスリースの返済 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 転換社債の発行による収入 | ||||||||
| 転換社債の返済 | ( | ) | ||||||
| ユニットの売却による収入、提供費用を差し引いたもの | ||||||||
| 新株予約権の行使による収入 | ||||||||
| 財務活動によって提供された（使用された）純現金 | ( | ) | ||||||
| 現金および現金同等物に対する為替レートの変更の影響 | ||||||||
| 現金および現金同等物の純増加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金および現金同等物、期初 | ||||||||
| 現金および現金同等物、期末 | $ | $ | ||||||
| 現金支払い額: | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 補足的な非現金投資および財務活動： | ||||||||
| デリバティブ負債の負債割引が認められます | $ | $ | ||||||
| 転換社債決済用に発行された普通株式 | $ | $ | ||||||
| 転換社債では債務割引が認められています | $ | $ | ||||||
添付の脚注は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
| 6 |
NOVO インテグレーテッド・サイエンス株式会社
要約連結財務諸表へのメモ
について、2023年11月30日と2022年11月30日に終了した3か月間（未監査）
注 1- プレゼンテーションの構成と基礎
組織 と基幹業務
ノボ インテグレーテッド・サイエンシズ社（「ノボ・インテグレーテッド」）は、2000年11月27日にタービン・トラック エンジンズ社という名前でデラウェア州に設立されました。2008年2月20日、当社はネバダ州に移転しました。2017年7月12日より、当社の 社名はノボ・インテグレーテッド・サイエンシズ社に変更されました。本書で使用する場合、「当社」、「私たち」、「私たち」 および「当社」という用語は、ノボ・インテグレーテッドおよびその連結子会社を指します。
社は、医療技術、相互接続、高度な 治療法、診断ソリューション、独自の個別化製品の提供、リハビリテーション科学の統合を通じて、学際的なプライマリケアおよび関連するウェルネス製品の 提供に不可欠で差別化されたソリューションを提供している、または提供する予定のカナダおよび米国の子会社を所有しています。
私たち は、医療技術と相互接続の統合による医療の「分散化」は、非壊滅的な医療の現在の提供方法と将来の提供方法という急速に進化する根本的な変革に不可欠な ソリューションだと考えています。重大ではない医療に特化して、医療技術と相互接続性の両方における継続的な進歩により、 患者/開業医の関係を患者の自宅に移し、一括サービスを提供する一次医療センター へのオンサイト訪問から遠ざかることが可能になっています。重大ではないケアの診断 とその後の治療のための患者と開業医のやりとりにおける「アクセスのしやすさ」の加速により、重大ではない健康状態が重篤な状態に悪化することを最小限に抑えるだけでなく、 の費用対効果が高く効率的な医療提供が可能になります。
社の分散型ヘルスケアビジネスモデルは、患者と消費者への壊滅的でない 医療提供の変革を最もよくサポートするための3つの主要な柱を中心としています。
| ● | First Pillar — サービスネットワーク：(i) クリニック施設のアフィリエイトネットワーク、 (ii) 主にボックスストア商業企業のフットプリント内にある小規模およびマイクロフットプリント規模の診療施設、 (iii) 当社とのフランチャイズ関係を通じて運営されている診療施設、および (iv) 企業が運営する診療施設を通じて、学際的なプライマリケアサービスを提供します。 | |
| ● | 2つ目の の柱 — テクノロジー：患者と の医療従事者をつなぐ高度な相互接続技術を開発、展開、統合することで、当社のサービスの範囲と利用可能性を、従来の診療所 の所在地を超えて、患者の 自宅など、高度な周辺医療サービスを容易に提供できない地域にも拡大します。 | |
| ● | 3つ目の の柱 — 製品：効果的でパーソナライズされた健康とウェルネス製品ソリューションを開発して販売することで、患者様の予防医療のカスタマイズが可能になり、ひいてはより健康な人々の生活につながります。製品 のイノベーションに対する当社の科学第一のアプローチは、市販の予防およびメンテナンスケアソリューションを開発して提供するという当社の使命をさらに強調しています。 |
2017年4月25日（以下「発効日」）に、当社は、(i) ノボ・インテグレーテッド、(ii) ノボ・ヘルスネット・リミテッド（「NHL」）、（iii）ALMC-ASAPホールディングス株式会社（「ALMC」）、 （iv）マイケル・ゲイナー・ファミリー・トラスト（「MGFT」）との間で株式交換契約（「株式交換契約」） を締結しました」); (v) 1218814オンタリオ株式会社 (「1218814」); (vi) マイケル・ゲイナー 理学療法専門会社 (「MGPP」、ALMC、MGFT、1218814とともに「NHL株主」)。 株式交換契約の条件に従い、ノボ・インテグレーテッドは、ノボ・インテグレーテッドがNHL株主にノボ・インテグレーテッド普通株式の を発行することと引き換えに、NHL株主が保有するNHLの普通株式と優先株式の両方のすべての株式 をNHL株主から取得することに合意しました。これにより、株式交換契約の締結後、NHLの株主は 独自の ノボ・インテグレーテッド普通株式の制限付株式、 発行済みおよび発行済みのノボ・インテグレーテッド普通株式 の割合。発効日時点でノボ・インテグレーテッド普通株式を取得するために付与および発行されたすべてのオプションまたはワラントを含めて計算されています。 Novo Integrated（以下「取引所」）が実施した当時のレギュレーションSの募集の対象となったノボ・インテグレーテッド普通株式を除きます。
| 7 |
2017年5月9日、取引所は閉鎖され、その結果、NHLはノボ・インテグレーテッドの完全子会社となりました。NHLがノボ・インテグレーテッド・サイエンシズ社の支配権を取得したため、この取引所は購入会計による逆買収として計上されました。したがって、
この取引所は、NHLの資本増強として記録され、企業結合としてではなく、NHLは継続事業体として扱われました。
表示されている過去の財務諸表は、NHLの財務諸表です。取引所の締切日時点で、法的買収者であるノボ・インテグレーテッド・サイエンシズ社の純資産
は $
株式分割の取り消し
2023年11月7日
に、当社は
プレゼンテーションの基礎
添付の未監査要約連結財務諸表は、証券 および取引委員会（「SEC」）の規則および規制、暫定財務情報に関して米国 で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）およびForm 10-Qおよび規則 S-Xの第10条の指示に従って作成されました。ここに記載されている情報は、通常の定期的な調整のみで構成されるすべての調整を反映しています。経営陣の意見では、これは会社の財政状態、経営成績、および 期間の のキャッシュフローを公正に説明するために必要です。米国会計基準 に従って作成された年次財務諸表に通常記載されている特定の情報や脚注の開示は、そのような規則や規制により省略されました。
このレポートに含まれる の財務情報は、当社が2023年12月14日に提出した2023年8月31日に終了した会計年度 のフォーム10-Kの年次報告書と併せて読む必要があります。2023年11月30日に終了した3か月間の経営成績は、必ずしも2024年8月31日に終了する会計年度の業績を示すものではありません。
社のカナダ子会社の機能通貨はカナダドル（「CAD」）で、親会社の 機能通貨は米ドル（「$」または「USD」）です。ただし、添付の未監査の要約された 連結財務諸表は米ドルに翻訳され、表示されています。
への変更に関する懸念
社は、要約連結財務諸表が発行された日から1年以内に が継続企業として存続できるかどうかについて、全体として考慮した結果、実質的に疑わしい状況や事象がないかどうかを評価しました。会社 は、2023年11月30日現在、営業活動による定期的な損失を被っており、営業活動によるキャッシュフローはマイナスで、 累積赤字を抱えています。未監査の 要約連結財務諸表が発行された日から1年以内に期限が来るため、現金やその他の利用可能なリソースでは、営業ニーズ およびさまざまな事業買収に関連する債務の支払いを満たすのに十分ではない可能性があると考えています。
これらの状況を緩和するために、当社はエクイティおよび/またはデットファイナンスおよび/または資産の収益化を検討しました。 資金が利用可能になるという保証や、そのような資金提供の条件が利用可能であれば有利な条件になるという保証はありません。 会社が追加の資金調達を得ることができたとしても、債務融資の場合は事業に過度の制限がかかったり、 がエクイティファイナンスの場合は株主に大幅な希薄化を引き起こしたりする可能性があります。 は、上記の事項とともに、未監査の 要約連結財務諸表が発行された日から1年以内に継続企業として存続できるかどうかについて、大きな疑問を投げかけています。
| 8 |
の経営陣は、将来提起された大きな 疑念を将来軽減できると経営陣が考える計画を策定し、実施中ですが、経営陣は、未監査の要約連結財務諸表 の発行日に、これらの計画は完全に経営陣の管理下にあるわけではないため、かなりの疑念が存在すると結論付けました。これらの未監査の要約連結 財務諸表には、資産と負債の帳簿価額、報告された経費、および連結 貸借対照表分類の調整が反映されていません。これは、会社が通常の事業過程で継続企業として が資産を実現できず、負債を決済できなかった場合に必要になります。このような調整は重要かもしれません。
外国 通貨換算
当社のカナダ子会社の 口座はカナダドルで管理されています。これらの子会社の口座は、財務会計基準審議会（「FASB」）の会計基準体系化（「ASC」） トピック830に従って米ドル に換算されます。 外貨取引、機能通貨はCADです。トピック830によると、すべての資産と負債 は貸借対照表日の為替レートで換算され、株主資本は過去のレートで換算され、事業項目の明細書 はその期間の加重平均為替レートで換算されます。結果として生じる換算調整は、ASCトピック220に従ってその他の包括利益（「OCI」）に として報告されます。 包括利益。外貨取引と残高の換算による損益 は、 事業と包括損失の要約連結計算書に反映されます。次の表は、各期間に使用された為替レートの詳細を示しています。
| 2023年11月30日 | 2022年11月30日 | 2023年8月31日 | ||||||||||
| 期末：カナダドルから米ドルの為替レート | $ | $ | $ | |||||||||
| 平均期間：カナダドルから米ドルの為替レート | $ | $ | $ | |||||||||
2 — に注意 重要な会計方針の要約
個の見積もりを使用
米国会計基準に準拠して要約連結財務諸表を作成するには、経営陣は、要約された 連結財務諸表の日付における報告された資産および負債の金額および偶発資産と負債の開示、ならびに報告期間中の報告された収益および費用の金額に影響する見積もりと仮定 を行う必要があります。 は定期的に見積もりと仮定を評価しています。当社の見積もりと仮定は、現在の事実、歴史的経験、および状況下では合理的であると考えるさまざまな その他の要因に基づいています。その結果は、 資産と負債の帳簿価額と、他の情報源からはすぐにはわからない費用と費用の発生について判断を下すための基礎となります。 これは特に、継続企業の査定、非流動資産の耐用年数、非流動資産の減損、貸倒引当金 、動きが遅く陳腐化した在庫引当金、株式ベースの報酬と新株予約権の評価、デリバティブ負債の評価 、および繰延税金資産の評価引当金に適用されます。会社が実際に経験した結果は、会社の見積もりとは大きく異なり、逆効果になる場合があります。見積もりと実際の結果に大きな違いがある限り、 将来の経営成績が影響を受けます。
統合の原則
添付の未監査要約連結財務諸表には、
の完全子会社、NHL、アセンツィア株式会社（「Achenzia」）、ノボメリカ・ヘルス・グループ株式会社（「NHG」）、ノボ・ヘルスネット
Rehab Limited、ノボ・アセスメント株式会社、PRO-DIP、LLなど、当社および同社が管理する事業体の口座が含まれます。C（「プロディップ」）、
の会社間取引はすべて廃止されました。
| 9 |
法人が支配されるのは、会社がその事業体の関連活動を指揮する能力があり、その事業体との関わりから変動する 収益にさらされるか、または権利があり、事業体に対する権力を利用して事業体からの利益に影響を与えることができる場合に限られます。
収益 または損失、およびOCIの各構成要素は、会社の株主と非支配持分に帰属します。包括的な 利益の合計は、会社の株主と非支配持分に帰属します。その結果、非支配持分の 持分が連結時に赤字になったとしても。
非支配的 利息
社はFASB ASCトピック810に準拠しています。 統合、これは、一部所有の連結子会社の非支配持分 （「NCI」）の会計処理および報告、および子会社の支配権喪失を規定します。この 基準の特定の規定では、NCIは負債としてではなく、株式の独立した構成要素として扱われ、親会社の所有権が増減し、支配権はそのまま残ります。段階的買収 や希薄化による損益ではなく、株式取引として扱われること、および部分所有の連結子会社の損失は、そのような配分があってもNCIに配分されることを示しています 赤字バランスが取れる可能性があります。
NCIに帰属する 純利益（損失）は、添付の要約連結営業報告書 と包括損失に別々に記載されています。
現金 相当額
要約連結キャッシュフロー計算書の目的では、現金同等物には、定期預金、預金証書、 、および当初の満期が3か月以下のすべての流動性の高い債務証書が含まれます。
売掛金勘定
売掛金
は、貸倒引当金と売上収益を差し引いた金額が計上されます。経営陣は、売掛金
の構成を見直し、過去の不良債務、顧客の集中、顧客の信用力、現在の経済動向、顧客
の支払いパターンの変化を分析して、貸倒引当金が適切かどうかを判断します。疑わしい口座の見積もりは、全額の
を回収する可能性がなくなったときに行われます。延滞口座残高は、回収の可能性
は見込めないと経営陣が判断した後に償却され、既知の不良債権は特定された時点で貸倒引当金から償却されます。
2023年11月30日および2023年8月31日の時点で、回収不能売掛金の引当金はドルでした
インベントリ
在庫 は、原価（先入れ先出し方式で決定）と正味実現可能額のどちらか低い方で評価されます。経営陣は、在庫のコスト を正味実現可能価値と比較し、在庫を正味実現可能価値（それより低い場合）まで減価償却するための引当金を用意します。 在庫は、原材料、仕掛品、完成品の3つの領域に分かれています。当社は定期的に在庫 に動きの遅い品目や時代遅れの品目がないかを評価し、引当金の変動は、添付の連結損益計算書および包括損失の要約書に売上原価に記録されます。見つかった場合は、それらの品目に適切な余裕が設けられているか、 品目が不良品とみなされます。2023年11月30日および2023年8月31日の時点で、動きが遅い、または古くなった在庫 に対する当社の引当金は $でしたと $、それぞれ。
その他 件の売掛金
その他の 売掛金は原価で計上され、契約条件に基づいて現行または長期の売掛金として表示されます。経営陣は、他の売掛金の回収可能性 を検討し、回収不能と見なされた部分を償却します。2023年11月30日に終了した3か月間と、2023年8月31日に終了した 年度中に、当社はドルを償却しましたと $それぞれ、回収される予定ではなかったその他の売掛金について。
| 10 |
プロパティ と機器
資産 と設備は、減価償却費と減損額を差し引いた金額で記載されています。メンテナンスと修理の費用は、発生した収益に として計上され、追加、更新、改良は資産計上されます。資産や設備が廃止されたり、その他の方法で処分されたりすると、 関連費用と減価償却累計額がそれぞれの勘定から差し引かれ、利益または損失はすべて事業に計上されます。資産と設備の減価償却 は、推定耐用年数の実質的にすべての資産について、以下のように減少収支法を使用して行われます。
| 建物 | ||
| 賃貸借契約 の改善 | ||
| 臨床 機器 | ||
| コンピュータ 機器 | ||
| オフィス 設備 | ||
| 家具 と備品 |
リース
会社は、ASCトピック842の規定を適用します。 リース これにより、借手は貸借対照表でリース資産とリース負債 を確認する必要があります。会社は、契約開始時に契約がリースであるか含まれているか、また、その リースがファイナンスリースまたはオペレーティングリースの分類基準を満たしているかどうかを判断します。利用可能な場合、会社はリース に暗黙のレートを使用して、リース料を現在価値に割り引きます。ただし、会社のほとんどのリースでは、簡単に決定できる暗黙の レートは提供されていません。そのため、会社は増額借入金利の見積もりに基づいてリース料を割引する必要があります。
長寿の 資産
会社は、ASCトピック360の規定を適用します。 不動産、プラント、設備は、長期資産の減損または処分に関する財務会計および報告
を対象としています。ASC 360では、減損の指標が存在し、それらの資産によって生み出されると推定される割引前のキャッシュフローが資産の帳簿価額を下回っている場合に、事業で使用される
使用権資産を含む長期資産に減損損失を記録する必要があります。その場合、
の帳簿価額が長期資産の公正価値を上回る金額に基づいて損失が計上されます。処分される長期資産の損失も同様の
方法で決定されますが、処分費用から公正価値が減額される点が異なります。2023年11月30日のレビューに基づいて、当社は
には
無形 資産
社の無形資産は、推定耐用年数にわたって次のように償却されています。
| 土地 の使用権 | ||
| 知的財産 | ||
| 顧客 との関係 | ||
| ブランド 名 |
耐用年数が限られている
無形資産は、減損の指標が示され、それらの資産によって生み出されると推定される割引前の
キャッシュフローが資産の帳簿価額を下回った場合に、減損の有無が審査されます。その場合、帳簿価額が長期資産の公正価値を上回る金額に基づいて、損失が計上されます
。2023年11月30日のレビューによると、
は
使用権 資産
会社の使用権資産は、ASC 842に従って認識されたリース資産で構成されています。 リース、どれ実質的にすべてのリース契約について、賃借人
にリース負債とそれに対応するリース資産を認識させる必要があります。使用権資産は、リース期間中に原資産を使用する会社の
の権利を表し、リース負債は、リースから生じるリース料
を支払う会社の義務を表します。どちらも開始日のリース期間
における将来の最低リース支払額の現在価値に基づいて認識されます。リース期間が
| 11 |
グッドウィル
グッドウィル は、買収した企業の基礎となる純資産に対する購入価格の超過額を表します。米国会計基準では、のれんは償却されませんが 、毎年の減損テストの対象となります。当社は、2017年8月31日に終了した会計年度中にAPKAヘルス株式会社（「APKA」） の買収に関連するのれんを計上し、2018年8月31日に終了した会計年度にはエグゼクティブ・フィットネス・リーダーズ（「EFL」）、2019年8月31日に終了した会計年度には アクション・プラス・フィジオセラピー・ロックランド（「ロックランド」）、2019年8月31日に終了した会計年度には アクション・プラス・フィジオセラピー・ロックランド（「ロックランド」）を、アチェンツィアは8月31日に終了した会計年度中に 2021年、および2022年8月31日に終了した会計年度中のカナダ1285社。2023年11月30日のレビューに基づいて、会社 はあったと考えています のれんの減損。
買収した事業によるのれんの変化の要約 は次のとおりです。
| アプカ | EFL | ロックランド | アセンツィア | 1285 カナダ | 合計 | |||||||||||||||||||
| バランス、2022年8月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 外貨換算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| バランス、2023年8月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 外貨換算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| バランス、2023年11月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
金融商品の公正価値
現金および現金同等物、売掛金、その他の売掛金、買掛金、未払金、未払費用、現在の財務およびオペレーティングリース負債、政府ローンおよび支払手形の現在の部分、 社債、転換社債など、会社の特定の金融商品については、短期の 期日により、帳簿価が公正価値に近いものになります精神。
FASB ASC トピック 820, 公正価値の測定と開示、 社が保有する金融商品の公正価値の開示が必要です。FASB ASC トピック 825, 金融商品は、公正価値を定義し、公正価値測定の開示に関する3段階の評価階層 を確立します。これにより、公正価値指標の開示要件が強化されます。売掛金と流動負債の要約連結貸借対照表に報告されている の帳簿価額は、それぞれ金融商品とみなされ、その公正価値の妥当な見積もりとなります。これは、そのような商品が誕生してから予想される 実現までの期間が短く、取引相手の債務不履行リスクが低く、現在の市場金利だからです。評価階層の3つのレベルは で、次のように定義されています。
| ● | 評価方法論へのレベル 1のインプットは、活発な市場における同一の資産または負債の見積価格です。 | |
| ● | 評価方法論へのレベル 2のインプットには、活発な市場における類似資産および負債の見積価格、非アクティブな市場における 同一または類似資産の相場価格、および資産または負債について直接的または間接的に観察可能なインプット（ ）が含まれます。金融商品の実質的に全期間にわたって、 | |
| ● | 評価方法論へのレベル 3のインプットは、公正価値の測定にとって重要な、観察できないインプットを1つ以上使用します。 |
社は、FASB ASCトピック480に基づいて、負債と資本の両方の特徴を持つすべての金融商品を分析しています。 負債 と株式の区別、およびFASB ASCトピック815、 デリバティブとヘッジング.
| 12 |
特定の金融商品について、現金および現金同等物、 売掛金、その他の売掛金、および流動負債の要約連結貸借対照表に報告されている帳簿価額（買掛金、未払費用、現在の財務部分 およびオペレーティングリース負債、政府ローンおよび支払手形の現在の部分、社債、買掛金、および関連当事者への支払期限 ）、それぞれが金融商品としての資格があり、期間が 短いため、公正価値を妥当に見積もることができますそのような商品が生まれてから、実現が予想され、現在の市場金利が上昇するまでの時間。支払手形の帳簿価額 は、当該負債の現在の市場レートに基づく公正価値に近いものです。
2023年11月30日と2023年8月31日の の時点で、当社は、 を要約連結貸借対照表に公正価値で表示するために必要な金融資産と負債を特定しませんでした。ただし、レベル1のインプットを使用して公正価値 で計上される偶発負債と、レベル3のインプットを使用して公正価値で計上されるデリバティブ負債は例外です。
デリバティブ 金融商品
公正 価値会計では、転換社債や株式証券 の転換機能などの埋め込みデリバティブ商品の分岐と、会計上の目的での公正価値の測定が必要です。転換社債証書を評価する際、経営陣は、転換社債のホスト証券 が従来の転換社債であるかどうか、さらに の測定を必要とする有益な転換機能があるかどうかを判断します。その商品がASC 470の下で従来の転換社債とは見なされない場合、当社はASC 815に基づくデリバティブ金融商品としてのこれらの商品の評価 プロセスを継続します。当社は、ASC 815-40-35-12のガイダンスを適用して、各コンバーチブル商品のデリバティブ分類が評価される順序を決定します。
が決定すると、デリバティブ負債は各報告期間終了時に公正価値を反映するように調整されます。 の公正価値の増減は、デリバティブの公正価値の調整として経営成績に記録されます。
収益 の表彰
社の収益認識は、会計基準更新（「ASU」） No. 2014-09の要件に従って更新された会計方針を反映しています。 顧客との契約による収益 (「トピック 606」)。販売は主に ヘルスケアサービスの提供によるものであり、これまでもそうであったため、当社には出産後の重要な義務はありません。
ヘルスケアおよびヘルスケア関連のサービスの提供と製品販売による収益 は以下のように計上されます トピック 606 が、期待される対価と引き換えに、顧客への製品やサービスの提供を合理的に反映するような方法で、以下の要素を含みます。
| ● | 法的強制力があると思われる会社の顧客と 契約を締結した。 | |
| ● | 各契約における履行義務の特定 | |
| ● | それぞれの契約における各履行義務の取引価格の の決定 | |
| ● | 取引価格を各履行義務に割り当てます。そして | |
| ● | 会社が各履行義務を果たした場合にのみ、収益の を認識します。 |
会社の収益カテゴリに適用されるこれらの 5つの要素を以下に要約します。
| ● | ヘルスケア とヘルスケア関連サービス — 総サービス収益は、サービスが が提供された時点（特定の時点）に、プロバイダーが設定したレートで発生主義で会計記録に記録されます。当社は、総サービス収益から差し引かれる契約上の 調整および割引引当金を留保しています。当社は、売上税、使用税、付加価値税 を差し引いた収益を報告しています。 | |
| ● | 製品 の売上 — 収益は納品時点で記録されます。 |
顧客への特定のサービスの提供に他の当事者が関与する 契約では、会社はそれが主体 か代理人かを評価します。この評価では、特定の商品やサービスが顧客に 譲渡される前に当社が支配権を獲得しているかどうか、また、履行に主たる責任を負う当事者、在庫リスク、価格設定における の裁量権などの他の指標も考慮します。当社が主体ではない製品販売については、純額ベースで収益を計上します。 提示された期間では、当社が代理人である契約の収益は重要ではありませんでした。
| 13 |
収益認識に関連するすべての基準が満たされる前に受け取った支払い は、前受収益として記録されます。前受収益 は、添付の要約連結貸借対照表の未払費用に含まれています。
2023年11月30日および2022年に終了した3か月間、売上 の返品と手当はわずかでした。当社は、無条件の 返品権、価格保護、その他の譲歩を顧客に提供しません。
収入 税金
会社は、ASCトピック740に従って所得税を会計処理しています。 所得税。ASC 740では、企業が所得税の会計処理に資産 と負債の方法を使用することを義務付けています。これにより、繰延税金資産は控除可能な一時差異として認識され、 は控除対象の一時差異として認識され、繰延税金負債は課税対象の一時差異として認識されます。一時的な差異とは、 の報告された資産と負債の金額とその課税基準との差異です。経営陣の 意見では、繰延税金資産の一部または全部が実現しない可能性が高い場合、繰延税金資産は評価引当金で減額されます。繰延型 の税金資産と負債は、制定日の税法と税率の変更の影響を受けて調整されます。
ASC 740では、税務上の地位が税務調査で維持される可能性が「高い」場合にのみ、税務上の地位が利益として認められ、税務審査が行われると推定されます 。認められた金額は、審査の結果 が実現する可能性が 50% を超える税制上の優遇措置の最大額です。「可能性が高いかそうでないか」のテストを満たさない税務職については、 税制上の優遇措置は記録されません。当社には、提示されたどの報告期間においても、重要で不確実な税務上の立場はありません。
社は、FASB ASCトピック718に従って株式ベースの報酬を記録しています。 報酬 — 株式報酬。FASB ASC Topic 718では、企業が株式ベースの従業員報酬の報酬費用を付与日に公正価値で測定し、 は必要な勤続期間における費用を認識することを義務付けています。当社は、従業員および非従業員に発行されるストックオプションおよびその他の株式ベースの報酬の付与日における公正価値を、要約連結営業報告書 および包括損失で認識しています。
1株当たりの利益 は、ASCトピック260に従って計算されます。 一株当たり利益。これらの要約連結 財務諸表内の計算は、2023年11月7日に発効した1対10株の株式併合の影響を反映するように遡及的に調整されています。基本1株当たり利益（「EPS」）は、発行済普通株式の加重平均数に基づいています。 希薄化後EPSは、すべての希薄化有価証券が転換されることを前提としています。希薄化は自己株式法を適用して計算されます。この 方式では、オプションとワラントは期間の初め（または発行が遅い場合は発行時）に行使され、それによって得られた資金が期間中の平均市場価格で普通株式を購入するために使用された場合は として行使されたものとみなされます。ありました そして オプション/ワラントは、それぞれ2023年11月30日と2022年11月30日に未払いです。さらに、2023年11月30日の時点で、換金可能な未払いの転換可能 紙幣がありました 普通株とあった 発行予定の普通株式。
は発生した純損失のため、希薄化する可能性のある商品は希薄化防止剤になります。したがって、希薄化後の1株当たり損失は、提示されたすべての期間の 基本1株当たり損失と同じです。
外貨 通貨取引と包括利益
米国
GAAPでは、通常、認識された収益、費用、損益を純利益に含める必要があります。ただし、一部の明細書では、
事業体は、外貨換算による損益など、資産と負債の特定の変動を、貸借対照表の株式セクションの別の構成要素
として報告する必要があります。このような項目は、純利益とともに、包括利益の構成要素です。当社のカナダ子会社の機能的な
通貨はカナダドルです。$の翻訳利益
| 14 |
要約版 連結キャッシュフロー計算書
当社事業からの現金 フローは、平均換算レートを使用して現地通貨に基づいて計算されます。その結果、要約連結キャッシュフロー計算書に報告された資産および負債に関連する 金額が、要約連結貸借対照表の対応する残高の変動と必ずしも 一致するとは限りません。
セグメント レポート
ASC
トピック 280, セグメントレポート、セグメント報告には「管理アプローチ」モデルを使用する必要があります。管理
アプローチモデルは、企業の経営陣が経営上の意思決定
を行い、業績を評価するために社内のセグメントを整理する方法に基づいています。会社が判断しました
再分類
前期の一部 金額が、当期の表示方法に合わせて再分類されました。これらの再分類は、純損失や株主資本に 影響を及ぼしませんでした。
最近の 会計上の発表
経営陣 は、最近発行されたがまだ有効ではない会計基準が、添付の 要約連結財務諸表に重大な影響を与える可能性があるとは考えていません。新しい会計上の宣言が出され次第、 の状況下で適用されるものを採用します。
3 に注意してください — 関連当事者取引
関係者に支払う
会社の株主および役員から会社に貸与された金額
は、要求に応じて支払われ、担保はありません。2023年11月30日および2023年8月
31日の時点で、関連当事者に支払うべき金額はドルでした
4 に注意してください — 売掛金、純額
2023年11月30日および2023年8月31日の売掛金 の純額は、次の内容でした。
| 11月30日 | 8月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 売掛金 | $ | $ | ||||||
| 稼いだが請求されていない金額 | ||||||||
| 疑わしい口座の手当 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 売掛金、純額 | $ | $ | ||||||
| 15 |
5 に注意してください — インベントリ
2023年11月30日と2023年8月31日のインベントリ は次のもので構成されていました。
| 11月30日 | 8月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 作業中 | ||||||||
| 完成品 | ||||||||
| 動きが遅く、在庫が古くなった場合の手当 | ||||||||
| 在庫、純額 | $ | $ | ||||||
6 に注意 — その他の売掛金
2023年11月30日および2023年8月31日時点のその他の 売掛金は以下のとおりです。
| 2023年11月30日 | 8月31日、 2023 | |||||||
| 法人に昇格。利息が発生する | $ | $ | ||||||
| 法人に昇格。利息が発生する | ||||||||
| 法人に昇格。利息が発生する | ||||||||
| その他の売掛金の合計 | ||||||||
| 現在の部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期分 | $ | $ | ||||||
7 に注意 — 資産と設備
2023年11月30日および2023年8月31日時点の不動産 と設備は以下のとおりです。
| 11月30日 | 8月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建物 | ||||||||
| 借地権の改善 | ||||||||
| 臨床機器 | ||||||||
| コンピューター機器 | ||||||||
| オフィス機器 | ||||||||
| 家具と備品 | ||||||||
| 減価償却累計額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合計 | $ | $ | ||||||
2023年11月30日および2022年に終了した3か月間の減価償却
費用は $
支払手形を確保するために、特定の の資産と設備が使用されています（注記10を参照）。
| 16 |
8 に注意 — 無形資産
2023年11月30日および2023年8月31日の無形 資産は次のもので構成されていました。
| 11月30日 | 8月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 土地使用権 | $ | $ | ||||||
| 知的財産 | ||||||||
| 顧客との関係 | ||||||||
| ブランド名 | ||||||||
| 累積償却額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合計 | $ | $ | ||||||
2023年11月30日および2022年に終了した3か月間の償却
費用は$でした
今後5年間およびその後の無形資産の予想される 償却費用は次のとおりです。
| 11月30日までの12か月間 | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| その後 | ||||
| 合計 | $ | |||
9 に注意 — 未払費用
2023年11月30日および2023年8月31日に未払の 費用は次のとおりでした。
| 11月30日 | 8月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 未払負債 | $ | $ | ||||||
| 未払給与 | ||||||||
| 不当収入 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
10 — に注意 政府ローンと支払手形
2023年11月30日と2023年8月31日に支払われる手形 には、次の内容が含まれていました。
| 11月30日 | 8月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| カナダ政府のカナダ緊急ビジネス 口座（「CEBA」）プログラムの下で発行された政府ローン（A). | ||||||||
| 中小企業庁に支払うべき手形。このメモには興味があります | ||||||||
| 2018年12月3日付けの支払手形。利息が発生するのは | ||||||||
| 2023年5月25日に受領した支払手形。利息が発生するのは | ||||||||
| 2023年5月10日に受領した支払手形。利息が発生するのは | ||||||||
| 政府ローンと支払手形の総額 | ||||||||
| 現在の部分が少ない | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期分 | $ | $ | ||||||
| (A) |
| 17 |
未払いの政府ローンと支払手形の将来の 予定満期は次のとおりです。
| 11月30日に終了する12 か月間、 | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| その後 | ||||
| 合計 | $ | |||
11 — に注意 転換社債買掛金
ノボ インテグレーテッド
2021年12月14日、ノボ・インテグレーテッドは合計金額の転換社債を2枚発行しました
ドル以上の転換社債に関連して、当社は債券保有者ワラントを発行し、合計で
| ● |
の期待寿命 | |
| ● | のボラティリティ
| |
| ● | 配当
の利回りは | |
| ● | リスク
の無料金利 |
1666万ドル以上の転換社債の
額面
2022年11月14日に
、1666万ドル以上の転換社債が修正され、保有者に
価格を最初のドルに転換する転換権が与えられました
| ● |
の期待寿命 | |
| ● | のボラティリティ
| |
| ● | 配当
の利回りは | |
| ● | リスク
の無料金利 |
| 18 |
デリバティブは、転換社債の割引として計上されましたが、超えない金額に限られ、それ以外は 割引されていない転換社債の金額が上限となります。
2023年8月31日に終了した年度の
期間中の合計は
2023年8月31日に終了した年度の
中に、当社はドルを償却しました
2023年8月31日に終了した年度の
中に、当社は合計金額の現金支払いを行いました
テラジェンクス
2021年11月17日、テラジェンズ、
社債の18億7500万ドルの転換社債に関連して、当社は債券保有者に合計で
| ● |
の期待寿命 |
| ● | のボラティリティ
|
| ● | 配当
の利回りは |
| ● | リスク
の無料金利 |
18億75万ドルの転換社債の
額面
2022年6月1日、当社は2つのTerragenx $のうちの1つに未払い残高を支払いました
| 19 |
2022年6月1日
に、当社と2つのテラジェンクスのうちの1ドル
2023年2月16日より、清算損害賠償請求とは別に、ジェファーソンノートは全額支払われました。2023年8月21日、ジェファーソンは追加の清算損害賠償請求額とその利息を に換算しました。2023年8月21日、転換の結果、当社は を発行しましたジェファーソンの普通株式。
ノボ インテグレーテッド — マストヒルファンド、L.P.
2023年2月23日、当社はマスト・ヒル・ファンドL.P.
（「マストヒル」）と証券購入契約（「マストヒルスパ」）を締結し、それに従って当社は
マストヒルノートの条件に従い、当社は、未収利息を毎月支払うとともに、マストヒル元本も次のように支払うことに同意しました。
(i) $
会社は、デフォルト事由（マストヒルノートで定義されているとおり）が発生した日の前であれば、マストヒル社債を、未払いのマストヒル元本金額に未払利息と未払利息（前払い保険料なし）を加えた金額で、いつでもマストヒル紙幣を前払いすることができます。
何らかのデフォルト事由が発生すると、マストヒルノートは直ちに支払期限となり、支払われるものとし、当社は、本契約に基づく義務を完全に履行した上で、その時点で未払いのマストヒル元本金額に未払い
利息を掛けた金額をマスト
ヒルに支払うものとします
| 20 |
マストヒルワラントは、2023年2月23日から5年間、行使価格$で行使できます
| ● |
の期待寿命 | |
| ● | のボラティリティ
| |
| ● | 配当
の利回りは | |
| ● | リスク
の無料金利 |
マスト・ヒルノートの購入に関する追加対価として、またマスト・ヒル・スパの条件に従い、2023年2月24日に、
は クロージング時にマストヒルに譲渡される普通株式（「コミットメント株式」）。Mast Hill
SPAには、特に
Mast Hill NoteおよびMast Hillワラントの基礎となるコミットメントシェアおよび普通株式に関するピギーバック登録権を含む、会社の慣習的な表明、保証、および契約が含まれています。これには、特定の
の例外があります。マストヒルノートと
マストヒルワラントに規定されている受益所有権の制限に加えて、マストヒルSPA（コミットメント
株を含む）、マストヒルノート、およびマストヒルワラントに基づいて発行できる普通株式数の合計は、次のものに限定されるものとします。
$の
元本
2023年8月31日に終了した年度の
の元本は
2023年9月18日、マストヒルはドルの契約条件に基づいて付与されたすべてのワラントを完全に行使しました
Novo インテグレーテッド — ファーストファイア・グローバル・オポチュニティーズ・ファンド合同会社
2023年3月21日、当社はファーストファイア・グローバル・オポチュニティーズ
Fund, LLC（「FirstFire」）と証券購入契約（「SPA」）を締結し、それに従って当社は
2023 FirstFire Noteの条件に従い、当社は未収利息と元本金額を次のように毎月支払うことに同意しました。
(i) $
会社は、デフォルト事由（2023年のFirstFire
紙幣に規定）が発生した日の前であれば、いつでも、未払いの元本に未払利息と未払利息（前払金なし）を加えた金額に$を加えた金額で、2023年のFirstFire手形を前払いすることができます。
が債務不履行に陥ると、2023年のFirstFire Noteは直ちに支払期日となり、支払われるものとし、当社は、本契約に基づく義務を完全に履行した時点で、未払いの元本金額に未払利息
を掛けた金額を
FirstFireに支払うものとします
| 21 |
2023年ファーストファイアワラントは、2023年3月21日から5年間、行使価格$で行使できます
| ● |
の期待寿命 | |
| ● | のボラティリティ
| |
| ● | 配当
の利回りは | |
| ● | リスク
の無料金利 |
2023 FirstFire Noteの購入に関する追加対価として、またSPAの条件に従い、2023年3月22日に、会社
が発行しました 当社の普通株式（「コミットメント株式」）の制限付株式をクロージング時にFirstFireに譲渡します。
SPAには、特に特定の
例外を除いて、
2023年ファーストファイアノートおよび2023年ファーストファイアワラントの基礎となるコミットメント株式および普通株式に関するピギーバック登録権を含む、会社の慣習的な表明、保証、および契約が含まれています。2023年のファーストファイア
ノートと2023年のファーストファイアワラントに規定されている受益所有権の制限に加えて、SPAに基づいて発行できる普通株式（
コミットメント株式を含む）、2023年のファーストファイアノート、および2023年のファーストファイアワラントに基づいて発行できる普通株式の数の合計は、次のものに限定されるものとします。
$の
元本
の実効換算価格は$と決定されました
| 22 |
の合計割引額は $
2023年11月30日に終了した3か月間の
の元本は
2023年10月12日、FirstFireはドルの利用規約に基づいて付与されたすべてのワラントを完全に行使しました
ノボ インテグレーテッド — マストヒル基金、L.P. 445,000ドル紙幣、SPA、ワラント
2023年6月20日、当社は
に従ってマストヒルと証券購入契約（「MH $445,000 SPA」）を締結し、これに基づいて当社は
MH$445,000紙幣の条件に従い、会社はMH $だけでなく未収利息を毎月支払うことに同意しました
会社は、デフォルト事由（注記に定義されているとおり）（それぞれ「MH
$445,000デフォルト事由」）が発生した日の前であれば、いつでもMH $445,000手形を、未払いのMH
元本に未払いで未払い
利息（前払い保険料なし）を加えた金額に等しい金額で前払いすることができます
が445,000MHドルの債務不履行事由が発生した場合、MH 445,000手形は直ちに支払期限となり、支払われるものとし、当社は、本契約に基づく義務を完全に履行するために、その時点で未払いの445,000MHドルの元本
に未払利息を掛けた金額をマストヒルに支払うものとします
| 23 |
MH 445,000ドルのワラントは、2023年6月20日から5年間、行使価格$で行使できます
| ● |
の期待寿命 | |
| ● | のボラティリティ
| |
| ● | 配当
の利回りは | |
| ● | リスク
の無料金利 |
MH$445,000紙幣の購入に関する追加対価として、またMH $445,000 SPAの条件に従い、
を発行しましたクロージング時にマストヒルに譲渡された当社の普通株式（「MH $445,000コミットメント株式」）の制限付株式。
MH $445,000 SPAには、とりわけ、MH$445,000のコミットメントシェア、およびMH $445,000ワラントとMH $445,000ワラントの基礎となる普通の
株に関するピギーバック登録権を含む、会社の慣習的な表明、保証、および契約が含まれています。ただし、特定の例外があります。MH
445,000ドル紙幣およびMH $445,000ワラントに規定されている受益所有権の制限に加えて、MH $445,000 SPA（
MH $445,000コミットメント株式を含む）、MH $445,000手形、およびMH $445,000ワラントに基づいて発行できる普通株式数の合計は、以下に制限されるものとします
$の
元本
の実効換算価格は$と決定されました
の合計割引額は $
MH445,000ドル紙幣に特定の
を、2023年7月20日に、当社は毎月の利息支払いを行いました
2023年10月23日、マストヒルはドルの契約条件に基づいて付与されたすべてのワラントを完全に行使しました
9月 2023年マストヒルスパ
2023年9月12日、当社はマスト
ヒルファンド合同会社（「マストヒル」）と証券購入契約（「2023年9月のマストヒルスパ」）を締結し、それに従って当社は
| 24 |
2023年9月のマストヒルノートの条件に従い、当社は元本金額と未収利息を次のように支払うことに合意しました。(i) 2023年12月12日の
の未収利息のすべて、(ii) $
会社は、債務不履行事由（注記に定義されているとおり）が発生する日の前であれば、いつでも、未払いの元本に未払利息と未払利息（前払金なし）を加えた金額に$を加えた金額で、2023年9月のマストヒル債を前払いすることができます
何らかのデフォルト事由が発生すると、2023年9月のマストヒル社債は直ちに支払期日となり、支払われるものとし、会社は未払いの元本に未払いの利息を掛けた金額をマストヒルに支払います
2023年9月のMast Hill SPAには、2023年9月のMast
Hill Noteの基礎となる普通株式に関するピギーバック登録権などを含む当社の慣習的な表明、保証、および契約が含まれています。特定の例外もあります。さらに、2023年9月のマストヒルSPAに従い、当社は、証券番号CE925256（カナダドル）で証明されているチャージ/住宅ローン
の権利を譲渡することに合意しました
社の子会社であるAenzia Inc.（「Aenzia」）は、2023年9月12日にマストヒルと保証契約を結びました。Aenzia は、2023年9月のマストヒルノートの返済を保証し、Mast HillにAenziaの資産（カナダ・オンタリオ州テカムセのロッシ・ドライブ1580番地にある資産を含みますが、これらに限定されません）の担保権をマストヒルに付与しました。
| 25 |
社は、これらの債券は転換時に可変数の株式数である
に転換可能であるため、これらの債券の転換機能は埋め込みデリバティブであると判断しました。2023年9月12日、当社はドルのデリバティブ負債を記録しました
| ● |
の期待寿命 | |
| ● | のボラティリティ
| |
| ● | 配当
の利回りは | |
| ● | リスク
の無料金利 |
デリバティブは、転換社債の割引として計上されましたが、その金額が超えない金額に限られ、それ以外は 割引前の転換社債の金額を上限とします。
2023年11月30日現在の
とすると、デリバティブ負債の公正価値は$でした
| ● |
の期待寿命 | |
| ● | のボラティリティ
| |
| ● | 配当
の利回りは | |
| ● | リスク
の無料金利 |
2023年9月のマストヒルノートには、ドル紙幣の割引が含まれていました
2023年11月30日に終了した3か月間の
の間に、当社はドルを償却しました
9月 2023年ファーストファイヤースパ＆ノート
2023年9月18日、当社はファーストファイヤー
グローバル・オポチュニティーズ・ファンド有限責任組合（「FirstFire」）と証券購入契約（「2023年9月のFirstFire SPA」）を締結し、それに従って当社は
2023年9月のFirstFire Noteの条件に従い、当社は元本金額と未収利息を次のように支払うことに合意しました。（i）2023年12月18日の
の未収利息のすべて、（ii）$
会社は、デフォルト事由が発生した日より前にいつでも、2023年9月のFirstFire Noteを、その時点で未払いの元本金額に未払利息と未払利息（前払い保険料なし）を加えた金額に等しい金額で前払いすることができます
が債務不履行に陥ると、2023年9月のFirstFire Noteは直ちに支払期限となり、支払われるものとし、当社は、本契約に基づく義務を完全に履行した上で、未払いの元本に未払いの元本に未払い
利息を掛けた金額をFirstFireに支払うものとします
| 26 |
2023年9月のFirstFire SPAには、とりわけ 2023年9月のFirstFire ノートの基礎となる普通株式に関するピギーバック登録権を含む、会社の慣習的な表明、保証、および契約が含まれています。2023年9月のFirstFire Noteに規定されている受益所有権の制限に加えて、2023年9月のFirstFire SPAと2023年9月のFirstFire Noteに基づいて発行できる普通株式の数 の合計は、次のものに限定されるものとします。 は、2023年9月のFirstFire SPAで詳しく説明されています。ただし、会社がそのような制限を超えることについて株主の承認を得た場合を除きます。
アセンツィア は、2023年9月18日にファーストファイアと保証契約を結びました。Aenziaは2023年9月のFirstFire Noteの返済を保証し、 はFirstFireにAenziaの資産の担保権を付与しました。これには、AenziaがFirstFireに付与した担保権よりも優先度が低いカナダのオンタリオ州テカムセのロッシドライブ1580番地にある物件が含まれますが、これらに限定されません。
社は、これらの債券は転換時に可変数の株式数である
に転換可能であるため、これらの債券の転換機能は埋め込みデリバティブであると判断しました。2023年9月18日、当社はドルのデリバティブ負債を記録しました
| ● |
の期待寿命 | |
| ● | のボラティリティ
| |
| ● | 配当
の利回りは | |
| ● | リスク
の無料金利 |
デリバティブは、転換社債の割引として計上されましたが、その金額が超えない金額に限られ、それ以外は 割引前の転換社債の金額を上限とします。
2023年11月30日現在の
とすると、デリバティブ負債の公正価値は$でした
| ● |
の期待寿命 | |
| ● | のボラティリティ
| |
| ● | 配当
の利回りは | |
| ● | リスク
の無料金利 |
2023年9月のファーストファイアノートには、ドル紙幣の割引が含まれていました
2023年11月30日に終了した3か月間の
の間に、当社はドルを償却しました
12 — に注意 社債、関連当事者
2013年9月30日、当社は合計5カナダドルの社債を発行しました
| 27 |
2018年1月31日、社債保有者は転換しました
2020年7月21日、当社は関連当事者に支払うべき社債の一部を返済しました
2023年11月30日と2023年8月31日の時点で、未払いの社債の金額はドルでした
メモ 13 — リース
リースの運用
会社は、契約開始時に契約にリースが含まれているかどうか、またそのリースがファイナンスリースまたはオペレーティングリースの分類 基準を満たしているかどうかを判断します。利用可能な場合、会社はリースに含まれる暗黙のレートを使用して、リース料 を現在価値から割り引いています。ただし、会社のほとんどのリースでは、簡単に決定できる暗黙のレートは提供されていません。そのため、会社 は、増加する借入金利の見積もりに基づいてリース料を割引します。
社は、2031会計年度までに期限が切れる長期オペレーティングリースのもとで、企業のオフィススペースと特定の施設をリースしています。
下の 表は、2023年11月30日および2023年8月31日の当社の要約連結貸借対照表に として記録されたリース関連の資産と負債を示しています。
| 11月30日 | 8月31日 | |||||||||
| 2023 | 2023 | |||||||||
| 貸借対照表の分類 | ||||||||||
| 資産 | ||||||||||
| オペレーティングリース資産 | オペレーティングリース、使用権、資産 | $ | $ | |||||||
| リース資産総額 | $ | $ | ||||||||
| 負債 | ||||||||||
| 現在の負債 | ||||||||||
| オペレーティング・リースの負債 | 現在のオペレーティング・リース負債 | $ | $ | |||||||
| 非流動負債 | ||||||||||
| オペレーティング・リースの負債 | 長期オペレーティングリース負債 | |||||||||
| リース負債総額 | $ | $ | ||||||||
今後の の最低オペレーティングリースの支払い額は次のとおりです。
| 11月30日までの12か月間 | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| その後 | ||||
| 支払い総額 | ||||
| 利息を表す金額 | ( | ) | ||
| リース債務、純額 | ||||
| リース債務を差し引いたもの、現在の部分 | ||||
| リース義務、長期部分 | $ | |||
2023年11月30日に終了した3か月間、当社は新たなリース債務を締結しませんでした。
2023年11月30日および2022年に終了した3か月間の
リース費用は、$でした
| 28 |
金融 リース
社は、ファイナンスリースとして計上されるリース契約に基づいて特定の機器をリースしています。契約が
ファイナンスリースの基準を満たしている場合、リース契約の基礎となる関連機器は、推定耐用年数にわたって資産計上され、償却されます。
機器の費用が入手できない場合、会社は
の暗黙の借入金利を使用して、リース料の現在価値を利用して費用を計算します。
2023年11月30日および2023年8月31日現在の、添付の要約連結貸借対照表 の資産および設備に含まれるファイナンスリース中の設備の 正味簿価は次のとおりです。
| 11月 30日 | 8月 31, | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 費用 | $ | $ | ||||||
| 累積 償却額 | ( |
( |
||||||
| $ | $ | |||||||
今後の のファイナンスリース料の最低額は次のとおりです。
| 11月30日に終了する12 か月間、 | ||||
| 2024 | $ | |||
| 支払いの合計 | ||||
| 利息を表す金額 | ( |
) | ||
| リース 債務、純額 | ||||
| のリース義務、現在の部分を差し引いたもの | ( |
) | ||
| リース 債務、長期部分 | $ | |||
メモ 14 — 株主資本
株式の逆分割
2023年11月6日、当社は
コンバーチブル 優先株
社は承認しました ドルの株式額面金額の転換優先株。2023年11月30日と2023年8月31日の時点で、 は そして 転換優先株式の発行済み株式と発行済株式をそれぞれ。
一般的な 株
社は承認しました ドルの株式額面価格の普通株式。2023年11月30日と2023年8月31日の時点で、 と 発行された普通株式と発行された普通株式。
2023年11月に終了した3か月間の の間に、当社は次のように普通株式を発行しました。
| ● |
株の普通株式は、その行使時にさまざまなワラント保有者に発行されました | |
| ● |
株の普通株式は、その行使時にさまざまなワラント保有者に発行されました | |
| ● | コンサルティング契約に基づく対価としての 普通株式の制限付株式。公正価値は、発行日における当社の普通株式の 市場価格に基づいて決定されました。株式は発行されました . | |
| ● |
株は、すべてのワラントのキャッシュレス行使時にマストヒルに発行されました。ワラントは、2023年2月23日に、会社とマストヒルとの間の$に関連するワラント契約の
条件に基づいて発行されました |
| 29 |
| ● | 普通株式の制限付株式は、コンサルティング契約に従って対価として発行されました。公正価値は、発行日の当社の普通株式の市場価格に基づいて 決定されました。株式は発行されました . | |
| ● |
普通株式の制限付株式は、FirstFireと当社の間の証券
購入契約の条件に従って未払いの債務が転換された時点でFirstFireに発行されました。転換された負債額は元本$でした | |
| ● | 普通株式の制限付株式は、コンサルティング契約に従って対価として発行されました。公正価値は、発行日の当社の普通株式の市場価格に基づいて 決定されました。株式は発行されました . | |
| ● | 普通株式の制限付株式は、NHLのTerragenx株主との株式交換契約、 Terrence Mullins氏との資産購入契約、およびテレンス・マリンズ氏との雇用契約に関連して 以前に発行されたNHLの特定の議決権のない特別株式と引き換えに発行されました。これらの株式はそれぞれ2021年11月17日に終了しました。公正価値 は、決算日の当社の普通株式の市場価格に基づいて決定されました。株式は発行されました . | |
| ● |
株は、すべてのワラントのキャッシュレス行使時にFirstFireに発行されました。ワラントは、2023年3月21日に、会社とマストヒルとの間の$に関連するワラント契約の
条件に基づいて発行されました | |
| ● | 普通株式の制限付株式は、コンサルティング契約に従って対価として発行されました。公正価値は、発行日の当社の普通株式の市場価格に基づいて 決定されました。株式は発行されました . | |
| ● |
株は、すべてのワラントのキャッシュレス行使時にマストヒルに発行されました。ワラントは、2023年6月20日に、会社とマストヒルとの間の$に関連するワラント契約の
条件に基づいて付与されました | |
| ● | 普通株式の制限付株式は、コンサルティング契約に従って対価として発行されました。公正価値は、発行日の当社の普通株式の市場価格に基づいて 決定されました。株式は発行されました . | |
| ● | 普通株式の制限付株式は、NHLとNHLの役員との間の2022年11月15日付けの執行契約の条件に従って発行されました。公正価値は、発行日の当社の普通株式 の市場価格に基づいて決定されました。株式は発行されました . | |
| ● | 普通株式の制限付株式は、NHLとNHLの役員との間の2022年11月15日付けの執行契約の条件に従って発行されました。公正価値は、発行日の当社の普通株式 の市場価格に基づいて決定されました。株式は発行されました . | |
| ● |
当社から生じた端数株式の代わりに発行された普通株式 |
| 30 |
発行予定の 普通株式
2023年11月30日の
として、カナダ1285社とポーリング・タッデオ・ホビウス・フィジオセラピー・プロフェッショナル・コーポレーションの買収に関連して、
社は発行を割り当て、発行する義務があります 会社の普通株式です。2023年11月30日現在、発行される株式の公正価値
は $
株式 オプション
2015年9月8日 、当社の発行済み普通株式の過半数を保有する当社の取締役会および株主は、ノボ・インテグレーテッド・サイエンシズ社の2015年インセンティブ報酬制度（以下「2015年計画」）を承認しました。これにより、最大で の発行が承認されます。 会社の従業員、役員、取締役、または独立コンサルタントへの普通株式。ただし、資金調達や販促活動に関連するサービスのために、2015年計画では株式を付与できない人がいる場合に限ります。2023年11月30日に終了した 期間中、当社は2015年プランに基づく賞を授与しませんでした。当社は、2015年計画に基づいて追加の 助成金を発行する予定はありません。
2018年1月16日、当社の発行済み普通株式の過半数を保有する当社の取締役会および株主は、ノボ・インテグレーテッド・サイエンシズ社の2018年インセンティブ報酬制度（以下「2018年計画」）を承認しました。2018年プランでは、 普通株式は、当社またはその子会社の役員、取締役、従業員、適格コンサルタントへのストックオプションの付与、制限付株式、株式評価権、ファントムストック、業績賞の発行が認められています。 2023年11月30日に終了した期間中、2018年のプランには 株式は報奨の対象となります。ただし、当社は が2018年プランに基づいて追加の助成金を発行する予定はありません。
2021年2月9日、当社の発行済み普通株式の過半数を保有する当社の取締役会および株主は、ノボ・インテグレーテッド・サイエンシズ社2021株式インセンティブプラン（「2021年プラン」）を承認しました。2021年プランでは、合計 普通株式は、当社またはその子会社の役員、取締役、従業員 および適格コンサルタントへのストックオプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、パフォーマンス・ユニット、パフォーマンス・シェア、またはその他の現金または株式に基づく報奨の付与に基づいて発行が承認されます。2021年プランに規定されているように調整される場合があります。 .
2023年7月26日と2023年9月29日に、当社の取締役会と株主はそれぞれ、ノボ・インテグレーテッド サイエンス社2023年株式インセンティブプラン（「2023プラン」）を承認しました。2023年計画では、合計で 普通株式 は、当社またはその子会社に対するストックオプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、 パフォーマンス・ユニット、パフォーマンス・シェア、またはその他の現金または株式ベースの報奨を、役員、取締役、従業員、適格コンサルタント に付与することにより発行が承認されています。2023年11月30日の時点で、2023年計画には 株式は報奨の対象となります。
| 加重 | ||||||||||||||||
| 加重 | 平均 | |||||||||||||||
| 平均 | 残り | 集計 | ||||||||||||||
| オプション | エクササイズ | 契約上 | 固有の | |||||||||||||
| 優れた | 価格 | ライフ | 価値 | |||||||||||||
| 未処理です、2023年8月31日 | $ | |||||||||||||||
| 付与されました | ||||||||||||||||
| 没収 | ||||||||||||||||
| 運動した | ||||||||||||||||
| 素晴らしいです、2023年11月30日 | $ | |||||||||||||||
| エクササイザブル、2023年11月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 31 |
| 優れた | 運動可能 | |||||||||||||
| の数 | エクササイズ | の数 | エクササイズ | |||||||||||
| オプション | 価格 | オプション | 価格 | |||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||
2023年11月30日および2022年に終了した3か月間、 オプションは付与されませんでした。
ストックオプションの 公正価値は、権利確定期間中にストックオプション費用として償却されます。会社はストックオプション の費用を$として計上しましたと $それぞれ2023年11月30日と2022年11月30日に終了した3か月間。2023年11月30日の時点で、未償却の ストックオプション費用は$でした.
ワラント
以下は令状活動の概要です：
| 加重 | ||||||||||||||||
| 加重 | 平均 | |||||||||||||||
| 平均 | 残り | 集計 | ||||||||||||||
| ワラント | エクササイズ | 契約上 | 固有の | |||||||||||||
| 優れた | 価格 | ライフ | 価値 | |||||||||||||
| 未処理です、2023年8月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 付与されました | ||||||||||||||||
| 没収 | ||||||||||||||||
| 運動した | ( | ) | ||||||||||||||
| 素晴らしいです、2023年11月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| エクササイザブル、2023年11月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 優れており、行使可能です | ||||||
| の数 | エクササイズ | |||||
| ワラント | 価格 | |||||
| $ | ||||||
メモ 15 — コミットメントと不測の事態
訴訟
会社は、その業務遂行に付随する特定の法的手続きの当事者となることがあります。これらの手続きにより、 は罰金、罰金、補償的または3倍の損害賠償、または金銭以外の救済措置を受ける可能性があります。法的手続きの性質上、会社 は特定の事項の結果を保証することができず、不利な判決や展開は、判決または和解が行われる期間における当社の要約連結財政状態、経営成績、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 ただし、現在までに会社の経営陣が入手できた情報に基づくと、会社の経営陣は、 当社に対して係争中の問題の結果が、2023年11月30日現在の当社の未監査の 要約連結財政状態、経営成績、キャッシュフロー、または会社の流動性に重大な悪影響を及ぼすことはないと考えています。
2023年11月30日に終了した期間中に、会社はドルを負担しました
| 32 |
メモ 16 — セグメントレポート
ASC トピック 280, セグメントレポート、セグメント報告には「管理アプローチ」モデルを使用する必要があります。管理 アプローチモデルは、企業の経営陣が経営上の意思決定 を行い、業績を評価するために社内のセグメントを整理する方法に基づいています。同社には、ヘルスケアサービスと製品販売という2つの報告対象セグメントがあります。
次の 表は、2023年11月30日および2022年に終了した3か月間の当社のセグメント情報をまとめたものです。
| 11月30日に終了した3か月間 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| セールス | ||||||||
| ヘルスケアサービス | $ | $ | ||||||
| 製品の製造と開発 | ||||||||
| コーポレート | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 総利益 | ||||||||
| ヘルスケアサービス | $ | $ | ||||||
| 製品の製造と開発 | ||||||||
| コーポレート | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 営業からの (損失) 収入 | ||||||||
| ヘルスケアサービス | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 製品の製造と開発 | ( | ) | ||||||
| コーポレート | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 減価償却と償却 | ||||||||
| ヘルスケアサービス | $ | $ | ||||||
| 製品の製造と開発 | ||||||||
| コーポレート | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 資本支出 | ||||||||
| ヘルスケアサービス | $ | $ | ||||||
| 製品の製造と開発 | ||||||||
| コーポレート | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 利息費用 | ||||||||
| ヘルスケアサービス | $ | $ | ||||||
| 製品の製造と開発 | ||||||||
| コーポレート | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 純利益 (損失) | ||||||||
| ヘルスケアサービス | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 製品の製造と開発 | ( | ) | ||||||
| コーポレート | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 33 |
現在 11月30日、 2023 | 現在 8月31日、 2023 | |||||||
| 総資産 | ||||||||
| ヘルスケアサービス | $ | $ | ||||||
| 製品販売 | ||||||||
| コーポレート | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 売掛金 | ||||||||
| ヘルスケアサービス | $ | $ | ||||||
| 製品販売 | ||||||||
| コーポレート | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 無形資産 | ||||||||
| ヘルスケアサービス | $ | $ | ||||||
| 製品販売 | ||||||||
| コーポレート | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| グッドウィル | ||||||||
| ヘルスケアサービス | $ | $ | ||||||
| 製品販売 | ||||||||
| コーポレート | ||||||||
| $ | $ | |||||||
メモ 17 — 後続イベント
購入 と売買契約 — オフィールコレクション
2023年11月21日、当社は、オーシャン・サーマル・エナジー コーポレーション対C・ロバート・コー2世他、米国カリフォルニア州中央地区地方裁判所（以下「裁判所」）において、裁判所が任命した後継受人（「後継者受領者」）としての立場でのみ、当社とブレイク アルズブルックとの間で売買契約（「オフィール契約」）を締結しました。) ケース番号 2:19-cv-04299 VAP (JPRx) (「アクション」)。Ophir契約の条件に従い、会社は を購入することに同意し、後継者はOphirコレクション（以下定義）を当社に売却することに同意しました。ただし、2023年12月1日に承認を受けたOphir契約には、裁判所の承認を含め、Ophir契約に概説されている の不測の事態が条件となります。オフィール契約は、両当事者による締結時に発効しました。ただし、オフィール契約は裁判所の承認を条件としていました。
裁判所が2022年2月25日に下した訴訟命令により修正された、裁判所が2019年7月2日に下した訴訟命令 に従い、後継者 受領者は43個の宝石からなる特定のコレクションを所有し、販売する権利を有します。そのうち42個は「オフィールコレクション」として知られるアメリカ宝石学会 によって認定されています。元の受取人を任命する2019年7月2日の裁判所の命令、 後継受人を任命する裁判所の2019年12月3日の命令、および裁判所が2022年2月25日に下した命令を合わせて、 を「受領者命令」と呼びます。受領命令により、承継受人は、特定の債権者の利益を保護するために、裁判所の承認を条件として、オフィールコレクションの単独保管、 の所有、管理を行い、Ophir コレクションの所有権と権利を売却、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡および引き渡すことが許可されました。
会社がオフィール契約を締結してから
日以内に、会社は$を入金するように要求され、実際に預けました
Ophir契約の条件に従い、会社は$を支払うことに同意しました
| (i) | 社は、2023年11月21日以降いつでも、オフィールコレクションの完全かつ自由な検査を実施する権利を有します。 会社にはクロージング前にオフィールコレクションを検査する権利がありますが、会社の検査はクロージングに不測の事態にはなりません。また、クロージングの 前に会社がオフィールコレクションを検査できない（または当社が検査しないという決定）からといって、クロージングが遅れたり、妨げられたりすることはありません。 | |
| (ii) |
後継者がオフィール契約の裁判所承認を得た後、会社は$に損害賠償を請求します | |
| (iii) | 承継受人は、その後 営業日以内に、 およびOphirコレクションの所有権と持分を会社に譲渡し、譲渡し、譲渡し、譲渡し、譲渡し、譲渡し、譲渡し、譲渡し、譲渡し、引き渡します。 |
445,000ドルの約束手形の負債のMast Hillの転換
2023年12月21日に
に、$
2023年9月の利息 支払いマストヒルノート
2023年12月12日、当社は利息のみの支払いを行いました
2023年9月の利息 のお支払いファーストファイアノート
2023年12月18日、当社は利息のみの支払いを行いました
オフィサー・オプション・グラント
2024年1月16日、取締役会は、当社の社長、最高執行責任者、取締役会のメンバーであるクリストファー・デイビッドに購入オプションを与えました 2023株式インセンティブプランに基づく当社の普通株式。このオプションは付与時に完全に権利が確定し、2030年1月16日まで行使可能です。オプションの行使価格は ドルです一株当たり。
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アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
1995年の 民間証券訴訟改革法および改正された1933年の証券法のセクション27A（「証券法」）、 および改正された1934年の証券取引法のセクション21E（「取引法」）は、会社によって、または会社を代表して行われる将来の見通しの 記述の安全拠点となります。当社とその代表者は、本報告書や証券取引委員会（「SEC」）へのその他の提出書類、および株主または潜在的な株主への報告書やプレゼンテーションに含まれる記述を含め、「将来の見通しに関する記述」を書面または口頭で随時行うことができます。場合によっては、将来の見通しの 記述は、「信じる」、「期待する」、「期待する」、「計画する」、 「潜在的な」、「続行」などの言葉で識別できます。このような将来の見通しに関する記述にはリスクと不確実性 が含まれており、実際の結果がそのような将来の見通しの 記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる重要な要因があります。これらの要因、リスク、および不確実性は、2023年8月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kにある当社の 年次報告書のパートI、項目1A、「リスク要因」に記載されています。同じ内容は、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパート II、項目1A、「リスク要因」を含め、随時更新される可能性があります。
当社の将来の見通しに関する記述に反映されている期待は合理的な仮定に基づいていると考えていますが、 会社の将来の財務実績に重大な影響を及ぼす可能性のあるすべての要因を予測または特定することは不可能です。このレポートの将来の見通しに関する記述は、記述された時点での経営陣の仮定と分析に基づいて作成されています。 歴史的状況、予想される将来の展望、および状況下で適切と考えられるその他の要因に対する経営陣の経験と認識に照らして。
連邦証券法で別途義務付けられている を除き、当社は、この四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述の更新または改訂 、およびこの レポートに参照により組み込まれた情報を、それに関する当社の期待の変化、または 記述の基礎となる出来事、条件、または状況の変化を反映して公表する義務または約束を否認します。
会社の概要
ここで を使用する場合、「会社」、「私たち」、「私たち」、「当社」という用語は、ノボ・インテグレーテッド・サイエンシズ Inc. およびその連結子会社を指します。当社はカナダと米国の子会社を所有しており、医療技術、相互接続性、高度な治療法、診断ソリューション、独自の個別化製品の提供、およびリハビリテーション 科学の統合を通じて、学際的なプライマリケアおよび関連するウェルネス製品の提供に不可欠な で差別化されたソリューションを提供するか、提供するつもりです。
私たち は、医療技術と相互接続の統合による医療の「分散化」は、非壊滅的な医療の現在の提供方法と将来の提供方法という急速に進化する根本的な変革に不可欠な ソリューションだと考えています。重大ではない医療に特化して、医療技術と相互接続性の両方における継続的な進歩により、 患者/開業医の関係を患者の自宅に移し、一括サービスを提供する一次医療センター へのオンサイト訪問から遠ざかることが可能になっています。重大ではないケアの診断 とその後の治療のための患者と開業医のやりとりにおける「アクセスのしやすさ」の加速により、重大ではない健康状態が重篤な状態に悪化することを最小限に抑えるだけでなく、 の費用対効果が高く効率的な医療提供が可能になります。
社の分散型ヘルスケアビジネスモデルは、患者と消費者への壊滅的でない 医療提供の変革を最もよくサポートするための3つの主要な柱を中心としています。
| ● | First Pillar — サービスネットワーク：(i) クリニック施設のアフィリエイトネットワーク、 (ii) 主にボックスストア商業企業のフットプリント内にある小規模およびマイクロフットプリント規模の診療施設、 (iii) 当社とのフランチャイズ関係を通じて運営されている診療施設、および (iv) 企業が運営する診療施設を通じて、学際的なプライマリケアサービスを提供します。 | |
| ● | 2つ目の の柱 — テクノロジー：患者と の医療従事者をつなぐ高度な相互接続技術を開発、展開、統合することで、当社のサービスの範囲と利用可能性を、従来の診療所 の所在地を超えて、患者の 自宅など、高度な周辺医療サービスを容易に提供できない地域にも拡大します。 | |
| ● | 3つ目の の柱 — 製品：効果的でパーソナライズされた健康とウェルネス製品ソリューションを開発して販売することで、患者様の予防医療のカスタマイズが可能になり、ひいてはより健康な人々の生活につながります。製品 のイノベーションに対する当社の科学第一のアプローチは、市販の予防およびメンテナンスケアソリューションを開発して提供するという当社の使命をさらに強調しています。 |
科学を通じた革新 は、高度で安全な技術の統合と相まって、Novo Integratedは患者第一のプラットフォームにおける最先端の の継続的な進歩を保証します。
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最初の の柱 — 実践的な患者ケアのためのサービスネットワーク
私たちの の臨床医と開業医は、プライマリケアとして特定された医療 ドクターの第一レベルの連絡先以外にも、特定の学際的なプライマリヘルスケアサービスと関連製品を提供しています。私たちの臨床医と開業医は、資格のある医師、医師、 専門医、看護師、ナースプラクティショナーではありません。私たちの臨床医と開業医にはプライマリケア医療を行う権限がなく、 には医薬品ベースの製品ソリューションを処方する医療免許もありません。
私たちの チームは、学際的なプライマリヘルスケアの臨床医と開業医からなる、16の企業所有の診療所を通じて、小児、成人、老人を含むさまざまな人口統計の整形外科、筋骨格系、スポーツ傷害、神経系のさまざまな状態の評価、診断、治療、疼痛管理、 リハビリ、教育、一次予防を行っています。 カナダの提携クリニック、高齢者介護関連の長期介護施設、老人ホーム、地域密着型施設のネットワーク。
私たちの 専門的で学際的なプライマリヘルスケアサービスには、理学療法、カイロプラクティックケア、手動/操作療法、作業療法 療法、エルダーケア、マッサージ療法（産前および産後を含む）、鍼治療と機能性ドライニードリング、カイロポディ、脳卒中、 外傷性脳損傷/神経学的リハビリテーション、キネシオロジー、前庭療法などがあります。脳震盪管理とベースラインテスト、脳震盪後天性脳損傷と職業性ストレスに対するトラウマ に敏感なヨガと瞑想-PTSD、女性の骨盤健康プログラム、 スポーツ医療療法、補助器具、栄養士、ホリスティックニュートリション、転倒防止教育、スポーツチームのコンディショニングプログラム （イベントや試合の取材を含む）、プライベートパーソナルトレーニング。
さらに、 私たちは、現在および将来の患者 コミュニティとの継続的なつながりを維持するという患者ケアの理念を、従来の実店舗の施設という枠を超えて、現在および将来の患者 コミュニティとの継続的なつながりを維持するという患者ケアの理念を拡大し続けています。 は、使用中または開発中のさまざまな医療技術プラットフォームを通じて、患者の診断、ケア、モニタリングの監視を直接拡大しています。
作業療法、理学療法、転倒防止評価サービスを提供するために と契約した 作業療法士、理学療法士、カイロプラクター、マッサージ療法士、カイロポディスト、キネシオロジストは、オンタリオ州作業療法士大学、オンタリオ州理学療法士大学、カイロプラクター大学に登録されていますオンタリオ、オンタリオ州マッサージセラピスト大学 、オンタリオカイロポディスト大学、オンタリオ州キネシオロジスト学部、規制当局。
は、公的規制基準だけでなく、自主的に課した基準や規制を厳格に遵守しているため、業界のライセンスや規制の枠組みの中で を簡単にナビゲートすることができました。 規制に準拠した治療、データ、管理プロトコルは、高度な訓練を受けた認定医療および管理専門家のチームによって管理されています。私たちとその関連会社は、カナダの損害保険業界にサービス を提供しており、その結果、オンタリオ州の金融サービス委員会 が管理する規制の枠組みが生まれました。
2つ目の の柱-サービス、製品、デジタルヘルスサービスの仮想エコシステムのための相互接続技術
相互接続されたテクノロジープラットフォームの統合による地方分権化 は、輸送（Uber、Lyft）、不動産（Zillow、Redfin、Airbnb、VRBO）、中古車販売（Carvana、Vroom）、株式および金融 市場（ロビンフッド、ドコーン、Webull）など、さまざまなセクターや業界で採用され、盛んに行われています 他のセクター。しかし、ヘルスケアの重要ではないプライマリケアとウェルネスセクター の地方分権化は、患者へのアクセスとサービスや製品の提供における能力と利益において大幅に遅れをとっています。COVID-19のパンデミックは、遠隔医療/遠隔医療の急速な採用だけで、プライマリ ケアへの分散アクセスの実現可能性、重要性、利点を患者と医療提供者の両方に教えました。
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社は、イノベーションと分散化を通じて、患者第一の健康とウェルネスへの総合的なアプローチに重点を置いています。これには、患者の評価、診断、治療ソリューション、モニタリングの監視を、さまざまな医療 テクノロジープラットフォームや周辺ツールを通じて直接拡大することにより、従来の実店舗の 施設の枠を超えて、現在および将来の患者コミュニティとの継続的なつながりを維持することが含まれます。使用中または開発中です。高度な で安全なテクノロジーと周辺診断ツールの統合と展開を通じて、当社は、重要ではないプライマリケアサービス と製品の提供範囲を、従来の診療所だけでなく、患者の自宅など、これまで高度なプライマリケアサービス を提供することが容易ではなかった地域にも拡大するよう取り組んでいます。
NovoConnect、 完全に証券化された技術株、遠隔医療/遠隔医療、遠隔患者モニタリングを備えた当社独自のモバイルアプリケーション は、この第二の柱に該当します。2021年10月、私たちはイーケー・テック・ソリューションズ株式会社（「EK-Tech」）との合弁会社 であるMiteLed+, Inc.（「MiteLed+」）の設立を発表しました。MiteLedは、 EK-Techが強化した独自の遠隔医療プラットフォームであるiTeleMedのアクセスと機能を運営、サポート、拡張します。MiteLed+は、iTeleMedプラットフォームを通じて、患者 と開業医に、高度で強化された遠隔医療インタラクションを提供することができます。患者の遠隔地にいる熟練したサポートワーカーが操作する高度な周辺機器ベースの診断 ツールのインターフェースを通じて、他に類を見ない包括的な評価、診断、治療ソリューションを提供する開業医の能力と の快適さが劇的に向上すると考えています。
3番目の ピラー — 健康とウェルネス製品
私たち は、製品提供に対するサイエンス・ファーストのアプローチが、 個別の健康最適化を可能にする治療薬や個別診断だけでなく、市販の予防および維持管理ソリューションを革新し、進化させ、 に提供するという当社の戦略的ビジョンをさらに強調すると考えています。
企業所有の診療所、アフィリエイトネットワーク、マイクロクリニック 施設の開設、相互接続された技術プラットフォーム、その他の成長イニシアチブの拡大を通じて、 の患者基盤が拡大するにつれて、高品質の ウェルネス製品ソリューションの開発と流通は、（i）患者の予防的治療法のカスタマイズを可能にし、ひいてはより健康な人々を維持するための効果的な製品ソリューションを提供するために不可欠です。 のカスタマイズを通じて、患者さんとの継続的な関係を築いています患者の予防と維持管理のソリューション。
社の製品提供エコシステムは、戦略的買収を通じて構築されており、世界中の健康とウェルネスに不可欠で差別化されたソリューションを提供する製品ポートフォリオを提供するという私たちのビジョンを共有するパートナー とのライセンス契約を結んでいます。 2021年にアチェンジア、PRO-DIP、テラジェンクスの買収がこの第3の柱を支えています。2022年3月15日、PRO-DIPは2022年3月15日に米国特許商標庁から米国特許 第11,273,965号を発行されました。965年の特許は、PRO-DIPの経口サプリメントポーチを製造するための新技術 に関するものです。2022年4月4日、NHLはカナダ保健省から Ionovo GOヨウ素の天然製品番号（NPN）を付与されました。これは、Ionovo 純ヨウ素、Ionovoヨウ化物、Ionovo for Kids純ヨウ素経口スプレーに続き、カナダ保健省から最近NPNに認定された4番目のヨウ素関連製品です。
私たち には、ヘルスケアサービスと製品販売という2つの報告対象セグメントがあります。2023年11月30日に終了した四半期中、ヘルスケア サービスと製品販売からの収益は、当四半期の当社の総収益のそれぞれ53％と45％でした。
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最近の 開発
9月 2023年マストヒルスパ
2023年9月12日、当社はマスト ヒルファンド有限責任会社（「マストヒル」）と証券購入契約（「2023年9月のマストヒルスパ」）を締結しました。これに従い、当社は満期日が2024年9月12日（「9月」）の 12% 約束手形（「2023年9月のマスト ヒルノート」）を発行しました。2023年のマストヒルの満期日」）、元本 の合計で3,500,000ドル。2023年9月のマストヒルノートの条件に従い、当社は元本をマストヒル に支払い、元本残高の利息を年率12％の利率で支払うことに合意しました。2023年9月のマストヒルノートには、35万ドルの創刊号 割引（「OID」）があります。したがって、締切日に、マストヒルは2023年9月のマストヒルノートと と引き換えに、3,150,000ドルの購入価格を支払いました。マストヒルは、2023年9月のマストヒル社債をいつでも当社の普通株式の株式に転換することができます。その転換価格は、(i) 4.50ドルまたは (ii) それぞれの転換日の前の5取引日の任意の取引日における当社の普通株式の4.50ドルまたは (ii) 最低出来高加重平均価格の91.5％のどちらか低い方の金額に等しい転換価格です。 は9月に規定された調整の対象となります 2023 Mast Hill Note（将来の 希薄化剤提供の場合の価格保護条項を含むがこれらに限定されない、特定の慣習上の免除を条件とする取引）および受益所有権の制限もあります。
は2023年9月のマストヒルノートの条件に従い、次のように元本金額と未収利息を支払うことに合意しました。（i）2023年12月12日のすべての 未収利息、（ii）2024年3月12日の35万ドルと未収利息、（iii）35万ドルと2024年4月12日の の未収利息、（iv）350,000ドル+2024年5月12日の未収利息、（v）595,000ドルと2024年6月12日の未収利息、（vi）595,000ドルと2024年7月12日の未収利息、（vii）595,000ドルと2024年8月12日の未収利息、（viii） に未払利息を加えた残りの金額2023年9月のマストヒル満期日に関する2023年9月のマストヒルノート（前述の各支払いは「償却 支払い」です）。会社が償却支払いを行わなかった場合、マストヒルは、その それぞれの償却額を、（i）2023年9月のマストヒルノートに基づく該当する転換価格の と2023年9月のマストヒルノートに基づく該当する転換価格または（ii） 会社の最低出来高加重平均価格の85％のいずれか少ない方で、2023年9月のマストヒルノートに規定されている普通株式に転換する権利を有します。は、それぞれの転換日の前の5取引日の任意の取引日の普通株です。
会社は、デフォルト事由（注記に定義されているとおり）が発生する日より前の2023年9月のマストヒル債を、未払いの元本金額に未払利息と未払利息（前払金なし）を加えた金額に 管理手数料750ドルを加えた金額でいつでも前払いすることができます。2023年9月のマストヒルノートには、とりわけ、支払い の不履行、表明および保証の違反、および2023年9月のマストヒルノートまたは2023年9月のマスト ヒルSPAの規定違反に関連する通常の債務不履行事象が含まれています。
何らかのデフォルト事由が発生すると、2023年9月のマストヒル社債は直ちに支払期日となり、支払われるものとし、会社は未払いの元本に未払いの元本に未払利息に125％を掛けた金額をマストヒルに支払います。債務不履行事由が発生すると、債務不履行発生日から、 年率 16% または法律で認められる最高金利のいずれか低い方の金利で、追加の利息が発生します。
2023年9月のMast Hill SPAには、2023年9月のMast Hill Noteの基礎となる普通株式に関するピギーバック登録権などを含む当社の慣習的な表明、保証、および契約が含まれています。さらに、2023年9月のマストヒルSPAに従い、当社は、カナダのオンタリオ州テカムセのロッシドライブ1580番地にある物件 について、商品番号CE925256（1,600,000カナダドル）およびCE888785（1,800,000カナダドル）で証明されているチャージ/住宅ローン の権利を譲渡することに合意しました。会社が2023年9月のマストヒル紙幣を返済するための担保としてマストヒルに。2023年9月のマストヒルノートに規定されている受益所有権の制限に加えて、2023年9月のマストヒルスパと2023年9月のマストヒルノートに基づいて発行できる普通株式の数 の合計は、2023年9月のマストヒルSPAでさらに説明されているように、1,772,045株に制限されるものとします。ただし、そのような制限を超えることに対する株主の承認が会社によって得られた 場合を除きます。
社の子会社であるAenzia Inc.（「Aenzia」）は、2023年9月12日にマストヒルと保証契約を結びました。Aenzia は、2023年9月のマストヒルノートの返済を保証し、Mast HillにAenziaの資産（カナダ・オンタリオ州テカムセのロッシ・ドライブ1580番地にある資産を含みますが、これらに限定されません）の担保権をマストヒルに付与しました。
2023年12月12日 、当社は2023年9月のマスト ヒルノートの条件に従い、マストヒルに104,712ドルの利息のみの支払いを行いました。
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9月 2023年ファーストファイヤースパ＆ノート
2023年9月18日、当社はファーストファイア グローバル・オポチュニティーズ・ファンドL.P.（「FirstFire」）と証券購入契約（「2023年9月のFirstFire SPA」）を締結しました。これに従い、当社は、満期日が2024年9月18日の元本の12％の約束手形（「2023年9月のFirstFire手形」）を発行しました。277,778ドルです。 2023年9月のFirstFire Noteの条件に従い、当社は元本金額をFirstFireに支払い、元本残高 の利息を年率12％の利率で支払うことに同意しました。2023年9月のファーストファイアノートのOIDは27,778ドルです。したがって、締切日に、FirstFire は2023年9月のFirstFire Noteと引き換えに25万ドルの購入価格を支払いました。FirstFireは、2023年9月のFirstFire 紙幣を会社の普通株式にいつでも転換することができます。2023年9月第1項に規定されている調整を条件として、(i) 4.50ドルまたは (ii) 当社の普通株式の最低出来高加重平均価格の91.5％のどちらか少ない方の転換価格で、いつでも会社の普通株式に転換することができます FireNote（将来希薄化剤が提供される場合の価格 保護条項を含みますが、これらに限定されません。特定の慣習的な免除取引が条件となります）受益所有権 の制限もあります。
は2023年9月のFirstFire Noteの条件に従い、次のように元本金額と未収利息を支払うことに合意しました。（i）2023年12月18日のすべての 未収利息、（ii）2024年3月18日の27,778ドルと未収利息、（iii）27,778ドルと2024年4月18日の未収利息 (iv) 27,778ドルと2024年5月18日の未収利息、(v) 47,222ドルと2024年6月18日の未収利息、(vi) 47,222ドルと2024年7月18日の未収利息 利息、(vii) 47,222ドルと2024年8月18日の未収利息、(viii) 2024年8月18日の未払利息の合計、(viii) 未払利息の残り2023年9月 満期日のFirstFireメモ（前述の各支払いは「FirstFire償却支払い」です）。 会社がFirstFire償却の支払いを怠った場合、FirstFireはそれぞれの FirstFire償却支払い額を、2023年9月のFirstFireノートに記載されている普通株式に転換する権利を有します。（i）2023年9月のFirstFireノートに基づいて適用される転換価格または（ii）最低出来高加重平均価格の85％のいずれか少ない方で それぞれの転換日の前の5取引日の任意の取引日の会社の普通株式。
会社は、デフォルト事由が発生した日より前にいつでも、2023年9月のFirstFire Noteを、その時点で未払いの元本金額に未払利息と未払利息（前払い金なし）を加えた金額に管理手数料として750ドルを加えた金額で前払いすることができます。 2023年9月のFirstFire Noteには、支払いの不履行、表明違反 および保証の違反、2023年9月のFirstFire Noteまたは2023年9月のFirstFire SPAの規定違反などに関連する通常の債務不履行事象が含まれています。
が債務不履行に陥ると、2023年9月のFirstFire Noteは直ちに支払期限となり、支払われるものとし、当社は、本契約に基づく義務を完全に履行した上で、未払いの元本に未払いの元本に未払い 利息に125％を掛けた金額をFirstFireに支払うものとします。債務不履行が発生した場合、 の債務不履行が発生した日から、年率16％または法律で認められている最高金利のいずれか低い方の金利で追加の利息が発生します。
2023年9月のFirstFire SPAには、とりわけ 2023年9月のFirstFire ノートの基礎となる普通株式に関するピギーバック登録権を含む、会社の慣習的な表明、保証、および契約が含まれています。2023年9月のFirstFire SPAに規定されている受益所有権の制限に加えて、2023年9月のFirstFire SPAと2023年9月のFirstFire SPAに基づいて発行できる普通株式の数の合計は、2023年9月のFirstFire SPAで詳しく説明されているように、480,156株に制限されるものとします。ただし、当社がそのような制限を超えることを株主の承認を得た場合を除きます。
アセンツィア は、2023年9月18日にファーストファイアと保証契約を結びました。Aenziaは2023年9月のFirstFire Noteの返済を保証し、 はFirstFireにAenziaの資産の担保権を付与しました。これには、AenziaがFirstFireに付与した担保権よりも優先度が低いカナダのオンタリオ州テカムセのロッシドライブ1580番地にある物件が含まれますが、これらに限定されません。
2023年12月18日 に、当社は2023年9月のFirstFire ノートの条件に従い、ファーストファイアに8,333ドルの利息のみの支払いを行いました。
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細則 改正
2023年9月27日 、当社の取締役会（以下「取締役会」）は、法令または改正された会社の定款に別段の定めがある場合を除き、会社の細則の改正（「付則改正」） を採択しました。これにより、 の商取引に関するすべての株主総会の定足数が減りました。 発行済みで発行済株式の3分の1（33％）で、直接出席、または代理人による議決権があります。 会社の細則では、議決権を有する会社の資本 株式のすべての発行済み株式の議決権の過半数の保有者は、事業取引のすべての株主総会の定足数を構成すると規定されていました。
ブラックシープ マスター（資産譲渡）契約
2023年9月27日、当社は とブラックシープ・トラスト（「ブラックシープ」）との間で、マスター（資産譲渡）契約（「基本契約」）を締結しました。基本契約の条件に従い、Blacksheepは、会社とBlacksheepが合意した日に、Blacksheep が管理する10億ドル相当の担保（「担保」）を会社に譲渡することに同意しました。担保は会社が収益化に使用します。担保の対価は、収益化額の 15% に相当する で、収益化または収益化機能を利用できるようになってから5営業日以内に繰り越されます。
基本契約の 当事者は、担保の譲渡が第三者の監査 手続きによって正式に検証および認証されることを意図しています。当該監査により、譲渡された担保の譲渡と収益化が、Blacksheepから当社への先取権、請求 または担保なしで、譲渡された担保の譲渡と収益化が可能になり、担保はいかなる場合においてもBlacksheepの財産の一部にはならないことを意図しています。州法または連邦法に基づく目的
基本契約の条項に従い、Blacksheepは、譲渡された担保の 収益化から得られた資金を直接投資した結果生じる当社の事業活動に基づいて、 独立監査人が特定した純利益の 10% を毎年分配する権利を有します。
会社は、収益化日から15年以内に担保を受け取る権利を有し、会社の独占的権利は に、違約金なしで担保をより早くBlacksheepに送金することができます。Blacksheepには会社の取締役会の1議席が認められます。 その地位は、担保譲渡の期間中、または担保がBlacksheepに送還されるまで、引き続き空席となります。
担保の収益化に反対する の抽選には、取締役会の全会一致の同意が必要です。
基本契約には、会社とBlacksheepの慣習的な表明、保証、契約が含まれています。
2023年株式インセンティブプラン
2023年7月26日と2023年9月29日に、当社の取締役会と株主はそれぞれ、ノボ・インテグレーテッド サイエンス社の2023年計画を承認しました。2023年計画では、当社またはその子会社に対する役員、取締役、従業員、適格コンサルタントへのストックオプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、パフォーマンスシェア、または その他の現金または株式に基づく報奨の 付与に基づき、合計2,500,000株の普通株式の発行が承認されています。 2023年11月30日現在、2023年プランでは250万株の報奨が可能でした。
特定のNHL議決権のない特別株式と引き換えに株式 を発行
2023年10月9日、当社は、NHLのTerragenx株主との株式交換契約、テレンス・マリンズ氏との当社の資産 購入契約、およびテレンス・マリンズ氏との雇用契約に関連して以前に発行されたNHLの特定の議決権のない特別株式と引き換えに、73,767株の普通株式を発行しました。これらの株式はそれぞれ2021年11月11日に終了しました 。
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株式分割の取り消し
2023年11月6日、当社はナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）での取引終了直後に 発効する10株の株式併用（「逆株式分割」）を実施し、当社の普通株式は、2023年11月7日に株式逆分割調整ベースで ナスダックで取引を開始しました。株式併合の結果、分割前の発行済普通株式10株ごとに普通株式1株となり、端数株は次の高い方の全株に切り上げられます。逆 株式分割は、普通株式の授権株式数、普通株式の額面価格に影響を与えず、会社の普通株式の権利や 優先権を変更しませんでした。必要に応じて、行使価格と、会社の発行済株式報奨および新株予約権の基礎となる株式数 が比例して調整されます。
購入 と売買契約 — オフィールコレクション
2023年11月21日、当社は、オーシャン・サーマル・エナジー コーポレーション対C・ロバート・コー2世他、米国カリフォルニア州中央地区地方裁判所（以下「裁判所」）において、裁判所が任命した後継受人（「後継者受領者」）としての立場でのみ、当社とブレイク アルズブルックとの間で売買契約（「オフィール契約」）を締結しました。) ケース番号 2:19-cv-04299 VAP (JPRx) (「アクション」)。Ophir契約の条件に従い、2023年12月1日に受領したOphir契約（裁判所の承認を含む）に概説されている の不測の事態を条件として、会社は を購入することに同意し、後継受人はOphirコレクション（以下定義）を当社に売却することに同意しました。オフィール契約は、両当事者による締結時に発効しました。ただし、オフィール契約は裁判所の承認を条件としていました。
裁判所が2022年2月25日に下した訴訟命令により修正された、裁判所が2019年7月2日に下した訴訟命令 に従い、後継者 受領者は43個の宝石からなる特定のコレクションを所有し、販売する権利を有します。そのうち42個は「オフィールコレクション」として知られるアメリカ宝石学会 によって認定されています。元の受取人を任命する2019年7月2日の裁判所の命令、 後継受人を任命する裁判所の2019年12月3日の命令、および裁判所が2022年2月25日に下した命令を合わせて、 を「受領者命令」と呼びます。受領命令により、承継受人は、特定の債権者の利益を保護するために、裁判所の承認を条件として、オフィールコレクションの単独保管、 の所有、管理を行い、Ophir コレクションの所有権と権利を売却、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡および引き渡すことが許可されました。
会社がオフィール契約を締結してから2営業日以内に、会社は承継受人に25,000ドル（「預金」）を入金することを要求され、実際に預けました。
オフィール契約の条件に従い、当社は、オフィールコレクション を購入するために、次のとおり後継者に6,000,000,000ドルを支払うことに合意しました。
| (i) | 社は、2023年11月21日以降いつでも、オフィールコレクションの完全かつ自由な検査を実施する権利を有します。 会社にはクロージング前にオフィールコレクションを検査する権利がありますが、会社の検査はクロージングに不測の事態にはなりません。また、クロージングの 前に会社がオフィールコレクションを検査できない（または当社が検査しないという決定）からといって、クロージングが遅れたり、妨げられたりすることはありません。 | |
| (ii) | 承継者がオフィール契約の裁判所承認を得た後、会社は2023年12月19日までに、59,975,000ドル（購入価格6,000,000ドルから保証金を差し引いたもの）を承継受人に支払います。その金額の はまだ後継受人に引き渡されていませんが、両当事者は引き落としに向けて引き続き取り組んでいます。 | |
| (iii) | 承継受人は、その後 営業日以内に、 およびOphirコレクションの所有権と持分を会社に譲渡し、譲渡し、譲渡し、譲渡し、譲渡し、譲渡し、譲渡し、譲渡し、譲渡し、引き渡します。 |
オフィール契約の締結により、当社はSwagCheck Inc.（以下「SWAG」）との取引（以下「SWAG」）を行う予定ではなくなりました。 2022年12月23日付けの、当社、SWAG、およびすべてのSWAG株主による株式購入契約。修正後、以前は はその条件に従って終了しました。
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ナスダック 通知 — 最低入札価格要件の順守
2023年11月22日、 はナスダックから、ナスダックへの継続上場に関するナスダック上場規則5550（a）（2）に定められている最低入札価格 要件の遵守を取り戻したことを知らせる通知を受け取りました。
クローバック ポリシー
2023年11月22日、当社の取締役会は報酬回収方針（「方針」）を採択しました。ポリシー は、会計上の見直しがあった場合に執行役員が受け取った特定のインセンティブベースの報酬を合理的に 迅速に回収することを規定することにより、会社の成果報酬の理念を促進し、適用法を遵守することを目的としています。 ポリシーは、証券取引法のセクション10D、取引法 法規則10D-1、およびナスダック上場基準に準拠することを目的としており、それと一致するように解釈されます。
本方針の に従い、当社が証券法に基づく財務報告要件を に重大な違反をしたために会計上の再表示を作成する必要がある場合、以前に発行された財務諸表にとって重要な 以前に発行された財務諸表の誤りを訂正するために必要な会計上の再表示を含む、またはエラーが当期に修正された場合または残された場合に重大な虚偽表示につながる 現在の期間に訂正されていません（「会計上の訂正」）、 なら報酬委員会は、回収しなければならない超過報酬（以下に定義するとおり）がある場合は、それを決定しなければなりません。超過報酬を回収する 社の義務は、修正後の財務諸表が提出されるかどうか、または提出される時期には依存しません。 会社は超過報酬を合理的に速やかに回収しなければならず、執行役員はポリシーの条件に従い、超過報酬を会社に返済する必要があります。
ポリシーは、2023年11月1日以降、ポリシー（「対象期間」） に規定されているように、会計上の再表示決定日の直前に完了した3会計年度 に、会社が国内証券取引所に上場している場合に受け取る特定のインセンティブベースの報酬に適用されます。インセンティブベースの報酬は、 が執行役員になり、その人がインセンティブベースの 報酬が適用される業績期間中にいつでも執行役員を務めた後にインセンティブベースの報酬を受け取った場合、 「クローバック適格インセンティブベースの報酬」とみなされます。本ポリシーに基づいて回収の対象となる「超過報酬」とは、クローバック適格インセンティブに基づく報酬が、再記載された金額（ では「誤って授与されたインセンティブベースの報酬」と記載されている金額）に基づいてクローバック適格インセンティブベースの報酬が決定された場合に受け取っていたはずのクローバック適格インセンティブベースの報酬の金額を超える、クローバック適格インセンティブベースの報酬の金額です。」)。
ノボ インテグレーテッド — マストヒルファンド、L.P.
2023年2月23日、当社はマスト・ヒル・ファンドL.P. （「マストヒル」）と証券購入契約（「マストヒルSPA」）を締結しました。これに従い、当社は、満期日が2024年2月23日（「マストヒル満期」）の 12% 無担保約束手形（「マストヒル手形」）を発行しました。日付」）、元本は573,000ドル（「マストヒル の元本額」）。さらに、当社は、Mast Hill SPAに従い、最大1,000,000株の当社の普通株の 株を購入するための普通株式購入ワラント（「マストヒルワラント」）をマストヒルに発行しました。マストヒルノートの 条件に従い、当社はマストヒルにマストヒル元本金額を支払い、元本残高 の利息を年率 12% で支払うことに同意しました。マストヒルノートのOIDは57,300ドルです。したがって、締切日に、マストヒルはマストヒルノートとマストヒルワラントと引き換えに、515,700ドルの購入価格を支払いました。マストヒルは、マストヒルノートを、1株あたり0.175ドルの転換価格でいつでも当社の普通株式に転換することができます。ただし、マストヒルノートの に規定されている調整（将来の希薄化サービスの場合の特定の価格保護条項を含み、 特定の慣習的な免除取引の対象となります）および特定の受益所有権の制限が適用されます。
マストヒルノートの条件に従い、当社は、未払利息を毎月支払うとともに、マストヒルの元本金額を次のように支払うことに同意しました。 (i) 2023年8月23日に57,300ドル、(ii) 2023年9月23日に57,300ドル、(iii) 2023年11月23日に、(iv) 100,000ドル、 (v) 2023年12月23日の100,000ドル、(vi) 2024年1月23日の100,000ドル、(vii) マストヒル満期日の にマストヒルノートに基づいて支払うべき残りの金額（前述の支払いはそれぞれ「償却支払い」です）。会社が 償却の支払いを行わなかった場合、マストヒルはそれぞれの償却支払い額を、(i) マストヒル ノートに基づいてその時点で適用されている転換価格または (ii) 取引における当社の普通株式の最低VWAPの85％のいずれか少ない方で、マストヒルノートに規定されている普通株式の 株に転換する権利を有します それぞれの換算日より前の5取引日のうちの1日。
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会社は、デフォルト事由（マストヒルノートで定義されているとおり）が発生した日の前であれば、マストヒル社債を、未払いのマストヒル元本金額に未払利息と未払利息（前払金なし）を加えた金額に管理手数料750ドルを加えた金額でいつでもマストヒルノートを前払いすることができます。マストヒルノートには、支払不履行、表明および保証の違反、マストヒルノート、マストヒルワラント、またはマストヒルSPAの規定違反などに関連する慣習的な債務不履行事象が含まれています。
何らかのデフォルト事由が発生すると、マストヒルノートは直ちに支払期日となり、支払われるものとし、当社は、本契約に基づく義務を完全に履行した上で、マストヒルに未払いのマストヒル元本金額に、未払い 利息に125％を掛けた金額をマスト ヒルに支払うものとします。デフォルト事由が発生すると、 デフォルト発生日から、年率16％または法律で認められている最高金利のいずれか低い方の金利で、追加の利息が発生します。
マストヒルワラントは、マストヒルワラントに規定されている の調整を条件として、2023年2月23日から5年間、1株あたり0.25ドルの行使価格で行使できます。マストヒルワラントには、特定の慣習的な免除取引を条件として、マストヒル ワラントの行使時に発行可能な当社の普通株式数、および将来の希薄化オファーの場合の行使価格の調整を規定する価格保護 条項も含まれています。ワラントの推定 価値86,327ドルは、以下の前提のもと、Black-Scholesオプション価格モデルを使用して決定されました。
| ● | の期待寿命は5.0年。 | |
| ● | 252% のボラティリティ ; | |
| ● | 配当 利回りは 0% です。そして | |
| ● | 4.09% のリスク 自由金利 |
マストヒルノートの購入に関する追加対価として、またマストヒルSPAの条件に従い、2023年2月24日、 はクロージング時に95,500株の制限付普通株式（「コミットメント株式」）をマストヒルに発行しました。Mast Hill SPAには、とりわけ、 Mast Hill NoteおよびMast Hillワラントの基礎となるコミットメントシェアおよび普通株式に関するピギーバック登録権を含む、当社の慣習的な表明、保証、および契約が含まれています。一部の 例外があります。マストヒルノートと マストヒルワラントに規定されている受益所有権の制限に加えて、マストヒルSPA（コミットメント 株を含む）、マストヒルノート、およびマストヒルワラントに基づいて発行できる普通株式の数の合計は、締切日 に発行済み普通株式の19.99％（2,772,0に等しい）に制限されるものとします 45株）は、マストヒルSPAで詳しく説明されています。ただし、会社がそのような制限を超えることに対する株主の承認を得た場合を除きます。
2023年8月24日、573,000ドルのマストヒル紙幣の元本と利息の合計580,778ドルが、1株あたり1.11095ドルで当社の普通株式522,777株に転換されました。MH573,000ドル紙幣は全額支払われます。
2023年9月18日、マストヒルは2023年2月23日付けの573,000ドルのマストヒルワラント 契約の条件に従って発行されたすべてのワラントを完全に行使しました。特定のキャッシュレス行使規定、およびマストヒルワラントの行使時に発行可能な当社の普通株式数の 調整を規定する価格保護条項に基づき、当社は 当社の普通株式53,567株を発行しました。
Novo インテグレーテッド — ファーストファイア・グローバル・オポチュニティーズ・ファンド合同会社
2023年3月21日、当社はファーストファイア・グローバル・オポチュニティーズ ファンド合同会社（「ファーストファイア」）と証券購入契約（「SPA」）を締結しました。これに従い、当社は、満期日が2024年3月21日の 12% 無担保約束手形（「2023年ファーストファイア 手形」）を元本573,000ドルで発行しました（「元本額」)。さらに、 当社は、SPAに従って会社の普通株式を最大100,000株購入するための普通株式購入ワラント（ 「2023年ファーストファイアワラント」）をファーストファイアに発行しました。2023年のFirstFire Noteの条件に従い、会社 は元本金額をファーストファイアに支払い、元本残高の利息を年率 12% で支払うことに同意しました。2023年のファーストファイヤー 紙幣のOIDは57,300ドルです。したがって、締切日に、ファーストファイアは2023年のファーストファイアノートと2023年のファーストファイアワラントと引き換えに、515,700ドルの購入価格を支払いました。FirstFireは、2023年のFirstFireノートを1株あたり1.75ドルの転換価格でいつでも当社の普通株式に転換することができます。ただし、2023年のFirstFireノートに規定されている調整（特定の慣習的な免除取引の対象となる将来の希薄化案件の場合の特定の価格保護条項を含むがこれに限定されない） および特定の受益所有権の制限が適用されます。
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は2023年ファーストファイアノートの条件に従い、未収利息と元本金額を次のように毎月支払うことに同意しました。 (i) 2023年9月21日に57,300ドル、(ii) 2023年10月21日に57,300ドル、(iii) 2023年11月21日に57,300ドル、(iv) 2023年12月21日に 100,000ドルを支払うことに合意しました。(v) 2024年1月21日の10万ドル、(vi) 2024年2月21日の10万ドル、(vii) 満期日に2023年のFirstFire ノートに基づいて支払うべき残りの金額（前述の各支払いは「償却支払い」です）。会社が償却支払いを行わなかった場合、FirstFireは、（i）2023年のFirstFire ノートに基づいてその時点で適用されていた転換価格または（ii）任意の取引における当社の普通株式の最低VWAPの85％のいずれか低い方で、2023年のFirstFireノートに規定されている普通株式の株式 に転換する権利を有します それぞれの換算日より前の5取引日のうちの1日。
会社は、デフォルト事由（2023年のFirstFire 紙幣に規定）が発生した日より前であれば、いつでも、未払いの元本金額に未払利息と未払利息（前払金なし）を加えた金額に管理手数料750ドルを加えた金額で、2023年のFirstFire手形を前払いすることができます。2023年のFirstFire Noteには、支払いの不履行、表明および保証の 違反、2023年のFirstFire Note、2023年のFirstFire Warrant、またはSPAの条項違反などに関連する慣習的な不履行事象が含まれています。
が債務不履行に陥ると、2023年のFirstFire Noteは直ちに支払期日となり、支払われるものとし、当社は、本契約に基づく義務を完全に履行した時点で、未払いの元本金額に未払利息 に125％（「デフォルト金額」）を掛けた金額を FirstFireに支払うものとします。デフォルト事由が発生すると、デフォルト発生日の から、年率16％または法律で認められている最高金利のいずれか低い方の金利で、追加の利息が発生します。
2023年ファーストファイアワラントは、2023年3月21日から5年間、1株あたり2.50ドルの行使価格で行使できます。ただし、2023年のファーストファイアワラントに規定されている の調整が必要です。2023年のファーストファイアワラントには、特定の慣習的な免除取引を条件として、2023年のファーストファイアワラント の行使時に発行可能な普通株式の数と将来の希薄化オファリングの場合の行使価格の調整を規定する特定のキャッシュレス行使条項と価格 保護条項も含まれています。 のワラントの推定価値93,811ドルは、以下の前提のもと、Black-Scholesオプション価格モデルを使用して決定されました。
| ● | の期待寿命は5.0年。 | |
| ● | 251% のボラティリティ ; | |
| ● | 配当 利回りは 0% です。そして | |
| ● | リスク の自由金利 3.73% |
は2023年FirstFireノートの購入に関する追加対価として、またSPAの条件に従い、2023年3月22日、クロージング時に95,500株の当社の普通株式（「コミットメント株式」）をFirstFireに発行しました。 SPAには、特に特定の 例外を除いて、 2023年ファーストファイアノートおよび2023年ファーストファイアワラントの基礎となるコミットメント株式および普通株式に関するピギーバック登録権を含む、会社の慣習的な表明、保証、および契約が含まれています。2023年のFirstFire ノートと2023年のFirstFireワラントに規定されている受益所有権の制限に加えて、SPAに基づいて発行できる普通株式（ コミットメント株式を含む）、2023年のFirstFireノートおよび2023年のFirstFireワラントに基づいて発行できる普通株式の数の合計は、SPAの でさらに説明されているように1,000,000株に制限されます。ただし、そのような制限を超えるという株主の承認が得られない限り、会社。
2023年9月21日、ファーストファイアノート573,000ドルに支払うべき577,521ドルの元本と利息の合計が、1株あたり1.11095ドルで当社の普通株式519,845株に制限付き 株に転換されました。ファーストファイアの573,000ドル紙幣は全額支払われます。
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2023年10月12日、ファーストファイアは2023年3月21日付けの573,000ドルのファーストファイアワラント契約（ ）の条件に基づいて発行されたすべてのワラントを完全に行使しました。特定のキャッシュレス行使規定、およびマストヒルワラントの行使時に発行可能な当社の普通株式数 を調整することを規定する価格保護条項に基づき、当社は会社の普通株式53,532株 を発行しました。
ノボ インテグレーテッド — マストヒル基金、L.P. 445,000ドル紙幣、SPA、ワラント
2023年6月20日、当社はマストヒルと証券購入契約（「MH $445,000 SPA」）を締結しました。これに従い、当社は、満期日が2024年6月20日（「MH$445,000満期日」）の 12% 無担保約束手形（「MH$445,000手形」）を元本で発行しました。445,000ドル（「445,000香港ドルの元本額」）。さらに、 当社は、MH $445,000 SPAに従い、最大77,662株の当社の普通株式を購入するための普通株式購入ワラント（「MH 445,000ドルワラント」）をマストヒルに発行しました。MH445,000香港ドル紙幣の条件に従い、 は445,000香港ドルの元本をマストヒルに支払い、元本残高の利息を年率12％の利率で支払うことに合意しました。MHの445,000ドル紙幣のOIDは44,500ドルです。したがって、締切日（445,000香港ドルのSPAで定義されているとおり）に、マストヒルは445,000香港ドル紙幣と445,000ドルのワラントと引き換えに、400,500ドルの購入価格 を支払いました。マストヒルは、445,000香港ドル紙幣を1株あたり1.75ドル相当の転換価格で、いつでも当社の 普通株式に転換することができます。ただし、445,000香港ドル紙幣（ を含むが、特定の慣習的な免除取引の対象となる希薄化事業の場合の特定の価格保護条項には限定されない）、 および特定の受益所有権制限に規定されている調整が必要です。
MH$445,000手形の条件に従い、当社は のように、未収利息を毎月支払うとともに、元本445,000ドルも支払うことに同意しました。（i）2023年12月20日に44,500ドル、（ii）2024年1月20日に44,500ドル、（iii）2024年2月20日に44,500ドル、（iv）77,661ドル 2024年3月20日 20日、(v) 2024年4月20日の 77,661ドル、(vi) 2024年5月20日の77,661ドル、(vii) 445,000マレーシアリンギット満期日に445,000マレーシアリンギット紙幣 で支払うべき残りの金額（前述の支払いはそれぞれ「445,000香港ドルの償却支払い」です）。 会社が445,000マレーシアリンギットの償却支払いを行わなかった場合、マストヒルはそれぞれの MH $445,000償却支払い金額を、(i) 445,000香港ドル紙幣に基づいてその時点で適用される 転換価格または (ii) 85％のどちらか低い方の金額をMH445,000ドル紙幣に規定されている普通株式に転換する権利を有しますそれぞれの換算日の5取引日前の普通株式の最低VWAP。
会社は、デフォルト事由（注記に定義されているとおり）（それぞれ「MH $445,000のデフォルト事由」）が発生する日の前であれば、未払いの元本445,000香港ドルに、未払いで未払い 利息（前払い保険料なし）を加えた金額に管理手数料750ドルを加えた金額で、いつでもMH 社債を前払いすることができます。MH445,000ドル紙幣には、 が支払不履行、表明および保証の違反、およびMH445,000香港ドル紙幣、 MH445,000ワラント、またはMH $445,000 SPAの規定違反などに関連する通常の債務不履行事象が含まれています。
が445,000MHドルのデフォルト事由が発生した場合、MH 445,000手形は直ちに支払期日となり、支払われるものとし、当社は、本契約に基づく義務を完全に履行するために、当時未払いの445,000MHドルの元本 に未払利息に125％を掛けた金額をマストヒルに支払うものとします。445,000MHドルのデフォルト事由が発生すると、445,000MHドルのデフォルト事由発生日の から、年率16％または法律で認められている最高金利のいずれか低い方の金利で、追加の利息が発生します。
MH 445,000ワラントは、2023年6月20日から5年間、1株あたり2.50ドルの行使価格で行使できます。ただし、445,000香港ドルワラントに規定されている の調整が必要です。MH $445,000ワラントには、特定の慣習的な免除取引を条件として、MH $445,000ワラント の行使時に発行可能な普通株式の数と将来の希薄化オファーの場合の行使価格の調整を規定する価格 保護条項も含まれています。 ワラントの推定価値77,856ドルは、以下の前提のもと、Black-Scholesオプション価格モデルを使用して決定されました。
| ● | の期待寿命は5.0年。 | |
| ● | 251% のボラティリティ ; | |
| ● | 配当 利回りは 0% です。そして | |
| ● | リスク の自由金利 3.96% |
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MH $445,000紙幣の購入に対する 追加対価として、またMH $445,000 SPAの条件に従い、当社はクロージング時に当社の普通株式74,167株の制限付株式（「MH $445,000コミットメント株式」）をマストヒルに発行しました。 MH $445,000 SPAには、とりわけ、MH$445,000のコミットメントシェア、およびMH $445,000ワラントとMH $445,000ワラントの基礎となる普通の 株に関するピギーバック登録権を含め、特定の例外を除いて、 という会社の慣習的な表明、保証、および契約が含まれています。MH 445,000ドル紙幣およびMH $445,000ワラントに規定されている受益所有権の制限に加えて、MH $445,000 SPA（ MH$445,000コミットメント株式を含む）、MH $445,000手形、およびMH $445,000ワラントに基づいて発行できる普通株式数の合計は、{brでさらに説明されているように、1,772,045に制限されるものとします。} MH $445,000 SPA。ただし、会社がそのような制限を超えることを株主の承認を得た場合を除きます。
MH445,000ドル紙幣に特定の を、2023年7月20日に、当社は毎月4,243ドルの利息を支払いました。2023年8月21日、当社は に毎月4,535ドルの利息を支払いました。2023年9月21日、当社は毎月4,535ドルの利息を支払いました。2023年10月20日、 は毎月4,389ドルの利息を支払いました。
2023年10月23日、マストヒルは2023年6月20日付けの445,000香港ドルマストヒルワラント 契約の条件に従って発行されたすべてのワラントを完全に行使しました。特定のキャッシュレス行使規定、およびマストヒルワラントの行使時に発行可能な当社の普通株式数の 調整を規定する価格保護条項に基づき、当社は 当社の普通株式138,703株の制限付株式を発行しました。
2023年12月21日、MH445,000ドル紙幣の元本と利息の合計454,071ドルが、1株あたり1.11095ドルで当社の 普通株式457,128株に転換されました。MHの445,000ドル紙幣は全額支払われます。
S-1ワラント行使に関連する株式 の発行
2023年11月30日に終了した 期間中、当社は、2022年10月13日にSECによって発効が宣言されたフォームS-1（ファイル番号333-267401） の登録届出書の一部を構成する目論見書に従って発行された ワラントを行使した上で、特定のワラント保有者に240,400株の普通株式を発行しました（「S-1ワラント」）。
株式 発行 — コンサルティング契約
2023年11月30日に終了した 期間中、当社はコンサルティングサービスの対価として375,000株の制限付普通株式を発行しました。
については、2023年11月30日に終了した3か月間と、2022年11月30日に終了した3か月間の比較
2023年11月30日に終了した3か月間の収益 は3,891,218ドルで、2022年の同期 期間の3,419,280ドルから471,938ドル、つまり14％増加しました。収益の増加は、主に製品売上の増加によるものです。2023年11月30日に終了した3か月間のアセンツィアとテラジェンクスの収益 は、それぞれ1,683,850ドルと16,971ドルでした。2023年11月30日に終了した3か月間の収益を2022年の同時期と比較すると、 は 1.2% 増加しました。
2023年11月30日に終了した3か月間の収益のコスト は1,947,200ドルで、2022年の同時期の1,679,747ドルから267,453ドル、つまり16％増加しました。2023年11月30日に終了した3か月間、ヘルスケアおよび製品販売セグメントの収益に占める売上原価の割合は、それぞれ 67% と 33%、 でした。2022年の同時期のヘルスケアおよび製品販売セグメントの売上原価は、それぞれ 61% と 56% でした。製品 販売セグメントの収益に占める売上原価の割合の全体的な変化は、主に製品コストの変化によるものです。
2023年11月30日に終了した3か月間の営業 費用は5,261,655ドルで、2022年の同時期の の3,981,493ドルから1,280,162ドル、つまり32％増加しました。運用コストの増加は、主にサービス用の普通株式発行とキャッシュレスワラント の行使によるものです。
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2023年11月30日に終了した3か月間の利息 費用は143,374ドルで、2022年の同時期の の167,243ドルから23,869ドル、つまり14％減少しました。この減少は、現金での支払いと、2023年11月30日現在の当社の転換社債の一部が普通株式 に転換されたためです。
2023年11月30日に終了した3か月間の債務割引の償却 は1,075,928ドルで、2022年の同時期の1,490,513ドルから414,585ドル、つまり28％減少しました。この減少は、期間中に決済された転換社債によるものです。
2023年11月30日に終了した3か月間の外貨 通貨取引損失は、2022年の同時期の39,301ドルと比較して59,358ドルで、 は20,057ドル、つまり 51% 増加しました。AcenziaとTerragenxはどちらも帳簿に未払いの負債があり、米ドルで支払う必要があります。 未払いの負債に関連する前期の残高（米ドルで）。
2023年11月30日に終了した3か月間のノボ・インテグレーテッド・サイエンシズ社に帰属する純損失は4,680,343ドルで、2022年の同時期の3,935,413ドルから744,930ドル、つまり19％増加しました。純損失の増加は、主に営業 費用の増加によるものです。
流動性 と資本資源
添付の未監査要約連結財務諸表に示されている によると、2023年11月30日に終了した3か月間、当社 の純損失は4,660,723ドルでした。
2023年11月30日に終了した3か月間、当社は営業活動に2,152,358ドルの現金を使用しましたが、2022年の同時期の営業活動に使用された現金は278,237ドルでした。営業活動に使用される現金が増加した主な理由は、発生した 純損失、非現金費用の変動、および営業資産と負債勘定の変更でした。
2023年11月30日および2022年に終了した3か月間、当社には投資活動によるキャッシュフローはありませんでした。
2023年11月30日に終了した3か月間、当社の財務活動によって提供された現金は3,296,272ドルでしたが、2022年の同時期に の財務活動によって使用された現金は1,034,021ドルでした。財務活動 によって提供される現金が増加した主な理由は、転換社債の発行から受け取った3,314,153ドルの収益と、ワラントの行使から受け取った240,400ドルの収益でした。 は、関連当事者への72,402ドルの返済、183,100ドルの支払手形の返済、およびファイナンスリースの2,779ドルの返済によって相殺されました。2022年の 同時期に、当社は普通株式の売却から募集費用を差し引いた1,795,000ドルを受け取りましたが、転換社債の2,777,778ドルの返済 、関連当事者への48,480ドルの返済、およびファイナンスリースの2,763ドルの返済によって相殺されました。
2023年11月30日に終了した3か月間の について、当社のすべてのクリニックおよび高齢者介護関連の契約サービス からの総収益は2,044,510ドルで、2022年11月30日に終了した3か月間の2,021,213ドルと比較して、23,297ドルが 1% 増加しました。
今後の の資本要件は、継続的な営業費用と同等かそれを上回るのに十分な収益と総利益率に達するまで、事業資金を調達することです。 すぐに利用できる信用契約や流動性源はありません。
オフバランス シートアレンジ
私たち には、投資家にとって重要な、当社の財務 の財政状態、財政状態の変化、収益または費用、経営成績、流動性、資本支出または資本資源 に現在または将来影響を与える可能性のある、オフバランスシート契約はありません。
重要な 会計方針と見積もり
米国 州で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に従って要約連結財務諸表を作成するには、経営陣は、財務諸表の日付で報告された 資産および負債の金額および偶発資産と負債の開示と、報告期間中の収益と費用の報告額 に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。
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私たち は、以下の重要な方針が、財務諸表の作成に使用されるより重要な判断と見積もりに影響すると考えています。
個の見積もりを使用
米国会計基準に準拠して要約連結財務諸表を作成するには、経営陣は、要約された 連結財務諸表の日付における報告された資産および負債の金額および偶発資産と負債の開示、ならびに報告期間中の報告された収益および費用の金額に影響する見積もりと仮定 を行う必要があります。 は定期的に見積もりと仮定を評価しています。当社の見積もりや仮定は、現在の事実、歴史的経験、および状況下では合理的であると考えるさまざまな その他の要因に基づいています。その結果は、 資産と負債の帳簿価額と、他の情報源からはすぐにはわからない費用と費用の発生について判断を下すための基礎となります。 これは特に、継続企業評価、非流動資産の耐用年数、非流動資産の減損、貸倒引当金 、動きが遅く陳腐化した在庫引当金、株式ベースの報酬とワラントの評価、デリバティブ負債の 評価、および繰延税金資産の評価引当金に適用されます。会社が実際に経験する業績は、会社の見積もりとは大きく異なり、逆効果になることもあります。見積もりと実際の結果に大きな違いがある限り、 将来の経営成績が影響を受けます。
プロパティ と機器
資産 と設備は、減価償却費と減損額を差し引いた金額で記載されています。メンテナンスと修理の費用は、発生した収益に として計上され、追加、更新、改良は資産計上されます。資産や設備が廃止されたり、その他の方法で処分されたりすると、 関連費用と減価償却累計額がそれぞれの勘定から差し引かれ、利益または損失はすべて事業に計上されます。資産と設備の減価償却 は、推定耐用年数の実質的にすべての資産について、以下のように減少収支法を使用して行われます。
| 建物 | 30年 | |
| 賃貸借契約 の改善 | 5年 | |
| 臨床 機器 | 5年 | |
| コンピュータ 機器 | 3 年 | |
| オフィス 設備 | 5年 | |
| 家具 と備品 | 5年 |
社は、自社の資産と設備の耐用年数の見積もりを変更していませんが、資産と設備の推定 耐用年数が 20% 減少すると、減価償却費が年間約51,436ドル増加し、 資産と設備の推定耐用年数が 20% 増加すると、減価償却費用 が年間約5ドル減少すると予想しています 1,436です。
無形 資産
社の無形資産は、推定耐用年数にわたって次のように償却されています。
| 土地 の使用権 | 50年（リース期間） | |
| 知的財産 | 7 年間 | |
| 顧客 との関係 | 5年 | |
| ブランド 名 | 7 年間 |
耐用年数が限られている 無形資産は、減損の指標が示され、それらの資産によって生み出されると推定される割引前の キャッシュフローが資産の帳簿価額を下回った場合に、減損の有無が審査されます。その場合、帳簿価額が長期資産の公正価値を上回る金額に基づいて、損失が計上されます 。当社は、無形資産の耐用年数の見積もり を変更していませんが、無形資産の推定耐用年数が 20％減少すると、償却費用が年間約500,568ドル増加し、無形資産の推定耐用年数 が20％増加すると、償却費は年間約減少すると予想しています 333,712ドルです。
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長寿の 資産
会社は、財務会計基準審議会（「FASB」）の会計基準体系化 （「ASC」）トピック360の規定を適用します。 不動産、プラント、設備は、減損 または長期資産の処分に関する財務会計と報告を扱っています。ASC 360では、減損損失は使用権資産を含む長期資産に記録する必要があります。 は、減損の指標が存在し、それらの資産 によって生み出されると推定される割引前のキャッシュフローが資産の帳簿価額よりも少ない場合に運用に使用されます。その場合、帳簿価額 が長期資産の公正価値を上回る金額に基づいて損失が計上されます。処分すべき長期資産の損失も同様の方法で決定されますが、 は処分費用から公正価値が減額される点が異なります。
使用権 資産
会社の使用権資産は、ASC 842に従って認識されたリース資産で構成されています。 リース、どれ実質的にすべてのリース契約について、借手 にリース負債とそれに対応するリース資産を認識させる必要があります。使用権資産は、リース期間中に原資産を使用する会社の の権利を表し、リース負債は、リースから生じるリース料 を支払う会社の義務を表します。どちらも開始日のリース期間 における将来の最低リース支払額の現在価値に基づいて認識されます。開始時のリース期間が12か月以下のリースは、要約連結残高 シートには記録されず、要約連結損益計算書および包括損失にリース期間にわたって定額ベースで支出されます。会社は賃貸人との契約によりリース期間を決定します。リース契約で暗黙の利息 金利が提供されていない場合、会社は開始日に入手可能な情報に基づいて会社の増分借金利を使用して、将来の支払いの現在価値を 決定します。
グッドウィル
グッドウィル は、買収した企業の基礎となる純資産に対する購入価格の超過額を表します。米国会計基準では、のれんは償却されませんが 、毎年の減損テストの対象となります。当社は、2017年8月31日に終了した会計年度中にAPKAヘルス株式会社（「APKA」） を買収したことに関連するのれんを計上し、2018年8月31日に終了した会計年度中にエグゼクティブ・フィットネス・リーダーズ（「EFL」）、2019年8月31日に終了した会計年度中に アクションプラス理学療法ロックランド（「ロックランド」）、2019年8月31日に終了した会計年度中に アクションプラス理学療法ロックランド（「ロックランド」）、Aenzia、Inc.（「Aenzia」）{2021 年 8 月 31 日に終了した会計年度は br}、カナダは 1285、2022 年 8 月 31 日に終了した会計年度は、フェアウェイ理学療法およびスポーツ傷害クリニック（「フェアウェイ」） 。2023年11月30日のレビューに基づいて、当社は のれんに減損はなかったと考えています。
売掛金勘定
売掛金口座 は、貸倒引当金と売上収益を差し引いて計上されます。経営陣は、売掛金 の構成を見直し、過去の不良債務、顧客の集中、顧客の信用力、現在の経済動向、顧客 の支払いパターンの変化を分析して、貸倒引当金が適切かどうかを判断します。疑わしい口座の見積もりは、全額の を回収する可能性がなくなったときに行われます。延滞口座残高は、回収の可能性 は見込めないと経営陣が判断した後に償却され、既知の不良債権は特定された時点で貸倒引当金から償却されます。会社 は、貸倒引当金の見積もり方法を変更しておらず、これまで、見積もりの変更は当社の要約連結財務諸表にとって重要ではありませんでした 。当社の顧客の の支払い能力が低下した場合、または将来の売掛金の償却が現在の予想と異なる場合、当社は貸倒引当金 を調整しなければならない場合があります。これは、調整が行われた期間の収益に影響します。
インベントリ
在庫 は、原価（先入れ先出し方式で決定）と正味実現可能額のどちらか低い方で評価されます。経営陣は、在庫のコスト を正味実現可能価値と比較し、在庫を正味実現可能価値（それより低い場合）まで減価償却するための引当金を用意します。 在庫は、原材料、仕掛品、完成品の3つの領域に分かれています。当社は定期的に在庫 に動きの遅い品目や時代遅れの品目がないかを評価し、引当金の変動は、添付の連結損益計算書および包括損失の要約書に売上原価に記録されます。見つかった場合は、それらの品目に適切な余裕が設けられているか、 品目が不良品とみなされます。
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収入 税金
会社は、ASCトピック740に従って所得税を会計処理しています。 所得税。ASC 740では、企業が所得税の会計処理に資産 と負債の方法を使用することを義務付けています。これにより、繰延税金資産は控除可能な一時差異として認識され、 は控除対象の一時差異として認識され、繰延税金負債は課税対象の一時差異として認識されます。一時的な差異とは、 の報告された資産と負債の金額とその課税基準との差異です。経営陣の 意見では、繰延税金資産の一部または全部が実現しない可能性が高い場合、繰延税金資産は評価引当金で減額されます。繰延型 の税金資産と負債は、制定日の税法と税率の変更の影響を受けて調整されます。 は、評価引当金の見積もりの方法を変更していません。評価引当金の変更は、調整 が行われた期間の収益に影響し、現在設定されている高額の評価引当金のため、大幅に増加する可能性があります。
ASC 740では、税務上の地位が税務調査で維持される可能性が「高い」場合にのみ、税務上の地位が利益として認められ、税務審査が行われると推定されます 。認められた金額は、審査の結果 が実現する可能性が 50% を超える税制上の優遇措置の最大額です。「可能性が高いかそうでないか」のテストを満たさない税務職については、 税制上の優遇措置は記録されません。当社には、提示されたどの報告期間においても、重要で不確実な税務上の立場はありません。
収益 の表彰
社の収益認識は、FASBの会計基準 更新番号2014-09の要件に従って更新された会計方針を反映しています。 顧客との契約による収益 (「トピック 606」)。販売は主に医療サービスを提供する からのものであるため、当社には出産後の重要な義務はありません。
ヘルスケアおよびヘルスケア関連のサービスの提供と製品販売による収益 は以下のように計上されます トピック 606 が、期待される対価と引き換えに、顧客への製品やサービスの提供を合理的に反映するような方法で、以下の要素を含みます。
| ● | 法的強制力があると思われる会社の顧客と 契約を締結した。 | |
| ● | 各契約における履行義務の特定 | |
| ● | それぞれの契約における各履行義務の取引価格の の決定 | |
| ● | 取引価格を各履行義務に割り当てます。そして | |
| ● | 会社が各履行義務を果たした場合にのみ、収益の を認識します。 |
会社の収益カテゴリに適用されるこれらの 5つの要素を以下に要約します。
| ● | ヘルスケア とヘルスケア関連サービス-総サービス収益は、サービスが提供された時点 （特定の時点）に、プロバイダーが設定したレートで発生主義で会計記録に記録されます。当社は、契約上の調整 および総サービス収益から差し引かれる割引引当金を留保しています。会社は、売上税、使用税、付加価値税を差し引いた収益を報告しています。 | |
| ● | 製品 の売上-収益は納品時点で記録されます |
顧客への特定のサービスの提供に他の当事者が関与する 契約では、会社はそれが主体 か代理人かを評価します。この評価では、特定の商品やサービスが顧客に 譲渡される前に当社が支配権を獲得しているかどうか、また、履行に主たる責任を負う当事者、在庫リスク、価格設定における の裁量権などの他の指標も考慮します。当社が主体ではない製品販売については、純額ベースで収益を計上します。 提示された期間では、当社が代理人である契約の収益は重要ではありませんでした。
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デリバティブ 金融商品
公正 価値会計では、転換社債や株式証券 の転換機能などの埋め込みデリバティブ商品の分岐と、会計上の目的での公正価値の測定が必要です。転換社債証書を評価する際、経営陣は、転換社債のホスト証券 が従来の転換社債であるかどうか、さらに の測定を必要とする有益な転換機能があるかどうかを判断します。その商品がASC 470の下で従来の転換社債とは見なされない場合、当社はASC 815に基づくデリバティブ金融商品としてのこれらの商品の評価 プロセスを継続します。当社は、ASC 815-40-35-12のガイダンスを適用して、各コンバーチブル商品のデリバティブ分類が評価される順序を決定します。
が決定すると、デリバティブ負債は各報告期間終了時に公正価値を反映するように調整されます。 の公正価値の増減は、デリバティブの公正価値の調整として経営成績に記録されます。
株式ベースの 報酬
社は、FASB ASCトピック718に従って株式ベースの報酬を記録しています。 報酬 — 株式報酬。FASB ASC Topic 718では、企業が株式ベースの従業員報酬の報酬費用を付与日に公正価値で測定し、 は必要な勤続期間における費用を認識することを義務付けています。当社は、従業員および非従業員に発行されるストックオプションおよびその他の株式ベースの報酬の付与日における公正価値を、要約連結営業報告書 および包括損失で認識しています。
基本 と希薄化後の1株当たり利益
1株当たりの利益 は、ASCトピック260に従って計算されます。 一株当たり利益。1株当たりの基本利益（「EPS」）は、発行済普通株式の加重平均数に基づく です。希薄化後のEPSは、すべての希薄化有価証券が転換されることを前提としています。希釈 は自己株式法を適用して計算されます。この方法では、オプションとワラントは期間の初め（または発行が遅い場合は発行時）に行使され、それによって得られた資金が期間中の平均 市場価格で普通株式を購入するために使用されたかのようになります。
外貨 通貨取引と包括利益
米国 GAAPでは、通常、認識された収益、費用、損益を純利益に含める必要があります。ただし、一部の明細書では、 事業体は、外貨換算による損益など、資産と負債の特定の変動を、貸借対照表の株式セクションの別の構成要素 として報告する必要があります。このような項目は、純利益とともに、包括利益の構成要素です。当社のカナダ子会社の機能 通貨はカナダドルで、親会社の機能通貨は米国 米国ドルです。換算利益（損失）は、要約連結貸借対照表の株主資本セクション のその他の包括利益の項目として分類されます。
新しい 会計上の宣言
経営陣 は、最近発行されたがまだ有効ではない会計基準が、添付の 要約連結財務諸表に重大な影響を与える可能性があるとは考えていません。新しい会計上の宣言が出され次第、 の状況下で適用されるものを採用します。
FASB、米国公認会計士協会、およびSECが最近発行した 会計上の声明は、経営陣から が会社の要約連結財務諸表に重大な影響を及ぼしたとは考えていませんでした。
アイテム 3。市場リスクに関する定量的および質的開示
は適用されません。
アイテム 4。統制と手続き
開示 統制と手続き
社の最高経営責任者および最高財務責任者は、2023年11月30日現在の会社の開示 の管理と手続き（証券取引法に基づく規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている）の有効性を評価しました。このような 評価に基づいて、最高経営責任者および最高財務責任者は、2023年11月30日現在、当社の 開示管理および手続きは、取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で義務付けられているように有効ではなかったと結論付けました。
財務報告に関する内部統制の変更
2023年11月30日に終了した期間に発生した取引法の規則13a-15または15d-15の (d) 項で義務付けられている 評価に関連して特定された、財務報告に対する会社の内部統制に に大きな影響を与えた、または財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。
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パート II-その他の情報
アイテム 1。法的手続き
ここに記載されている を除き、フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付の時点で、当社の事業に付随する、当社が当事者である、または当社の財産が対象となる 通常の日常訴訟以外に、係争中の重要な法的手続きはありません。さらに、当社の役員、取締役、関連会社、または 5% の株主（またはその関連会社）の誰も、いかなる重要な手続きにおいても、当社に不利な当事者でも、当社にとって重大な利害関係を持つ者でもありません。
アイテム 1A。リスク要因
[なし]。
アイテム 2.株式の未登録売却と収益の使用
2023年11月30日に終了した 期間中、当社はコンサルティングサービスの対価として375,000株の制限付普通株式を発行しました。
2023年9月21日 に、当社は、573,000ドルのファーストファイアノートで支払うべき577,521ドルの元本と利息の合計577,521ドルの対価として、519,845株の制限付普通株式を発行しました。
2023年10月9日、当社は、NHLのTerragenx株主との株式交換契約、テレンス・マリンズ氏との当社の資産 購入契約、およびテレンス・マリンズ氏との雇用契約に関連して以前に発行されたNHLの特定の議決権のない特別株式と引き換えに、73,767株の普通株式を発行しました。これらの株式はそれぞれ2021年11月11日に終了しました 。
2023年10月23日、当社は、2023年6月20日付けの445,000ドルのマストヒルワラント契約の条件 および条件に従って発行された完全行使ワラント用に、138,703株の普通株式制限付株式を発行しました。
上記の の売却は、証券法に基づく規則S、証券法のセクション4（a）（2） 、および/または証券法に基づいて公布された規則Dの規則506に記載されている登録免除に従って行われました。
アイテム 3.優先証券のデフォルト
対象期間中、いかなる材料支払いにも 件の債務不履行はありませんでした。
アイテム 4。鉱山の安全に関する開示
は適用されません。
アイテム 5.その他の情報
(a) 2024年1月16日、取締役会は、当社の社長、最高執行責任者、取締役会のメンバーであるクリストファー・デイビッドに、 2023株式インセンティブプランに従って当社の普通株式20万株を購入するオプションを与えました。このオプションは付与時に完全に権利が確定し、2030年1月16日まで行使可能です。このオプションの行使価格は1株あたり0.78ドルです。
(b) 会社が規則S-Kの項目407 (c) (3) の要件に応じて最後に開示を行ってから、証券保有者が当社の 取締役会に候補者を推薦する手続きに重要な変更はありません。
(c)
2023年11月30日に終了した四半期には、会社の取締役または役員はいませんでした
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アイテム 6。展示品
示す 番号 |
ドキュメントの説明 | |
| 3.1 | 2023年9月27日付けの登録者細則の改正（2023年9月27日に委員会に提出されたフォーム8-Kに関する会社の最新報告書の別紙3.1を参照して組み込まれています）。 | |
| 10.1 | 2023年9月12日付けの、ノボ・インテグレーテッド・サイエンシズ社とマスト・ヒル・ファンド合同会社との間の約束手形（2023年9月18日に委員会に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています）。 | |
| 10.2 | 2023年9月12日付けの、ノボ・インテグレーテッド・サイエンシズ社とマスト・ヒル・ファンド合同会社との間の証券購入契約（2023年9月18日に委員会に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.2を参照して組み込まれています）。 | |
| 10.3 | 2023年9月12日付けの、Aenzia Inc.とMast Hill Fund, L.P. による保証（2023年9月18日に委員会に提出されたフォーム8-Kに関する会社の最新報告書の別紙10.3を参照して組み込まれています）。 | |
| 10.4 | ノボ・インテグレーテッド・サイエンシズ社とファーストファイア・グローバル・オポチュニティーズ・ファンド合同会社による、2023年9月18日付けの約束手形（2023年9月22日に委員会に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています）。 | |
| 10.5 | ノボ・インテグレーテッド・サイエンシズ社とファーストファイア・グローバル・オポチュニティーズ・ファンド合同会社による、2023年9月18日付けの証券購入契約（2023年9月22日に委員会に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.2を参照して組み込まれています）。 | |
| 10.6 | 2023年9月18日付けの、Aenzia Inc.とFirstFire Global Opportunities Fund, LLC（2023年9月22日に委員会に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.3を参照して組み込まれています）との間の、2023年9月18日付けの保証。 | |
| 10.7 | 2023年9月27日付けの、登録者とブラックシープ・トラストとの間のマスター（資産譲渡）契約（2023年9月28日に委員会に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています）。 | |
| 10.8 | 2023年11月21日付けの登録者ブレイク・アルズブルックによる売買契約。オーシャン・サーマル・エナジー・コーポレーション対C・ロバート・コー2世らの裁判所が任命した後継者としての立場でのみ、カリフォルニア州中央地区連邦地方裁判所判例第 2:19-cv-04299 VAP (JPRx) (当社の別紙10.1を参照して組み込まれています) 2023年11月27日に委員会に提出されたフォーム8-Kの最新報告書）。 | |
| 10.7 | 2023年株式インセンティブプラン（2023年12月14日に委員会に提出されたフォーム10-Kの会社の年次報告書の別紙10.54を参照して組み込まれています）。 | |
| 31.1* | 規則 13a-14 (a) 最高経営責任者の認定 | |
| 31.2* | 規則 13a-14 (a) 最高財務責任者の認定 | |
| 32.1** | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国法第18条1350項に基づく最高経営責任者および最高財務責任者の認定。 | |
| 101.インチ* | インライン XBRL インスタンスドキュメント | |
| 101.SCH* | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント | |
| 101.CAL* | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベース | |
| 101.DEF* | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベース | |
| 101.LAB* | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベース | |
| 101.PRE* | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベース | |
| 104* | 表紙 ページのインタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています) |
* ここに提出しました。
** ここに付属しています
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署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、正式に承認された署名者の に代わってこの報告書に署名させました。
| ノボ インテグレーテッド・サイエンス株式会社 | ||
| 日付： 2024年1月22日 | 投稿者: | /s/ ロベルト・マタッキオーネ |
| ロバート マッタッキオーネ | ||
| 最高執行役員 執行役員（最高執行役員） | ||
| 日付： 2024年1月22日 | 作成者: | /s/ ビベック・セティ |
| ビベック セティ | ||
| プリンシパル 財務責任者（最高財務責任者および最高会計責任者） | ||
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