米国

証券取引委員会です

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在の レポート

第13条または第15条 (d) に基づく

1934年の証券取引法の

報告日(最初に報告されたイベントの日付):2024年1月22日

ニュースター・エナジー合同会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州 001-16417 74-2956831

(州またはその他の管轄区域)

法人または組織)

(委員会

ファイル番号)

(IRS) 雇用主

識別番号)

19003 IH-10 ウエスト

テキサス州サンアントニオ 78257

(主要執行機関の住所)

エリアコードを含む登録者の電話番号:(210) 918-2000

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の 提出義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

証券法(17 CFR 230.425)に基づく規則425に基づく書面による通信

取引法(17 CFR 240.14a-12)に基づく規則14a-12に基づく勧誘資料

取引法(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション

取引法(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく規則13e-4(c)に基づく開始前の連絡事項

法のセクション12 (b) に従って登録された証券

各クラスのタイトル

ティッカーシンボル

各取引所の名前

登録されたもの

共通単位 NS ニューヨーク証券取引所
8.50% シリーズA 固定からフローティングへレート累積償還可能な永久優先ユニット NSPRA ニューヨーク証券取引所
7.625% シリーズB 固定からフローティングへレート累積償還可能な永久優先ユニット nSPrb ニューヨーク証券取引所
9.00% シリーズCです 固定からフローティングへレート累積償還可能な永久優先ユニット nSPrc ニューヨーク証券取引所

登録者が 1933年の証券法の規則405(この章の§230.405)または1934年の証券取引法の規則12b-2(この章の§240.12b-2)で定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合、 は、登録者が取引法のセクション13(a)に従って規定された新しいまたは改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐


アイテム 7.01.規制FD開示.

2024年1月22日、デラウェア州の合資会社(NuStar)であるNuStar Energy L.P. とデラウェア州の有限会社(Sunoco)であるSunoco LP(Sunoco)は、Sunocoが全株式取引でNuStarを買収するという最終合意の締結を発表する共同プレスリリースを発表しました。

さらに、NuStarとSunocoは、前述の発表に関連して共同で投資家向けプレゼンテーションを行いました。このような共同 プレスリリースと共同投資家向けプレゼンテーションのコピーは、それぞれ別紙99.1と別紙99.2として添付され、参照用に組み込まれています。

アイテム 9.01。財務諸表と別紙。

(d) 展示品。

示す
番号

示す

別紙99.1 2024年1月22日付けの共同プレスリリース。
エキシビション 99.2 2024年1月22日付けの共同投資家向けプレゼンテーション。
エキジビション104 表紙インタラクティブデータファイル-表紙の XBRL タグはインライン XBRL 文書に埋め込まれています


申し出や勧誘の禁止

このフォーム8-Kの最新レポートは、 証券の売却の申し出や購入の申し出の勧誘や、投票や承認の勧誘にはなりません。また、 の管轄区域の証券法に基づく登録または資格取得に先立って、そのような申し出、勧誘、売却が違法となる法域での有価証券の売却もありません。改正された1933年の証券法の第10条の要件を満たす目論見書による場合を除き、有価証券の提供は行わないものとします。

合併に関する追加情報とその入手先

Sunoco LP(Sunoco)とNuStar Energy L.P.(NuStar)の間の潜在的な取引に関連して、Sunocoは、 NuStarの暫定委任勧誘状を構成するSunocoの暫定目論見書を含む 登録届をフォームS-4で米国証券取引委員会(SEC)に提出する予定です。登録届出書の発効が宣言された後、NuStarは正式な委任勧誘状/目論見書を一般投資主に郵送します。この通信は、委任勧誘状/目論見書または登録届出書 、またはSunocoまたはNuStarがSECに提出し、潜在的な取引に関連してNuStarsの普通投資主に送付するその他の書類に代わるものではありません。SUNOCOとNUSTARの投資家と証券保有者は、SECに提出された委任勧誘状/目論見書およびその他の文書を、提案された取引および関連事項に関する重要な情報が含まれていますので、入手したら注意深くすべて読むことをお勧めします。投資家と証券保有者 は、SECが管理するウェブサイト http://www.sec.gov を通じて、SunocoまたはNuStarがSECに提出した委任勧誘状/目論見書(入手可能な場合)およびその他の書類のコピーを無料で入手できます。Sunocoが SECに提出した書類のコピーは、Sunocoのウェブサイト https://www.sunocolp.com/investors で無料で入手でき、NuStarがSECに提出した書類のコピーは、NuStarsのウェブサイト https://investor.nustarenergy.com/ で無料で入手できます。

勧誘の参加者

SunocoとNuStar、および特定のSunocoGPとNuStar GPのそれぞれの取締役、それぞれの執行役員、および の経営陣や従業員の一部は、SECの規則に基づく潜在的な取引に関する代理人の勧誘の参加者と見なされる場合があります。Sunoco GPの取締役および執行役員に関する情報は、 Sunocoの2022年12月31日に終了した年度の Sunoco年次報告書の項目10という見出しに記載されています。取締役、執行役員およびコーポレートガバナンスと項目11。役員 の報酬と項目12。特定の受益者の担保所有権、経営陣および関連する投資主事項。2023年2月17日にSECに提出され、https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1552275/000155227523000010/sun-20221231.htm で入手できます。 NuStar GPの取締役および執行役員に関する情報は、NuStarsの2023年年次総会の委任勧誘状に、当社の執行役員に関する情報、報酬 の議論と分析、報酬概要表、給与比率、2022年12月31日に終了した年度の発行済株式報酬、2022年12月31日に終了した年度中の発行済株式報酬、 オプション行使および権利確定ユニットという見出しに記載されています。2022年12月31日に終了した年度の年金給付、不適格2022年12月31日に終了した年度の繰延報酬、解約または支配権変更時の潜在的な支払、給与対業績、取締役報酬、特定の関係および関連当事者取引および証券 所有権。これらは2023年3月9日にSECに提出され、https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1110805/000111080523000017/ns-20230309.htm で入手できます。 これらの書類は、上記の情報源から無料で入手できます。潜在的な取引に関する代理人の勧誘におけるそのような参加者の利益に関する追加情報は、登録届出書、委任勧誘状/目論見書、および入手可能になったときにSECに提出されるその他の関連資料に含まれます。


将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この通信には、連邦証券法で定義されている将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述には、通常、SunocoとNuStarの間の潜在的な取引に関する 記述が含まれます。これには、潜在的な取引を完了するための予想されるタイムライン、潜在的な取引を完了する能力、潜在的な取引から期待される利益、予測される財務情報、将来の機会、およびSunocosとNuStarsの将来の期待、信念、計画、戦略、目的、見積もり、予測、予測に関するその他の記述が含まれます。 の前提条件、意図、資源、経営成績、財政状態とキャッシュフロー、将来の出来事または業績、および経済活動と産油国 がそれぞれの事業に与える将来の影響。これらの将来の見通しに関する記述は、通常、期待、信念、期待、意図、計画、目標、 予測、プロジェクト、信念、シーク、スケジュール、見積もり、ポジション、追求、5月、可能、予定、予定、予定、予定、計画中、目標、目的、戦略、 などの言葉で識別できます。機会、構想、可能性、および類似の表現。これらの将来の見通しに関する記述、およびそれらの基礎となる仮定は誠意を持って作成されており、それぞれの事業の方向性に関するSunocosとNuStarsの経営陣の現在の判断を反映していますが、実際の結果は、ほとんどの場合、このコミュニケーションで提案されている見積もり、予測、予測、仮定、またはその他の将来の業績 とは大きく異なります。実際の結果が将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる原因となる主な要因には、必要なNuSTARの投資主の承認を得る能力、潜在的な取引を完了するための タイミングに関する不確実性、潜在的な取引を完了するための条件が満たされないリスク、規制当局の承認が得られない、または予期しない条件のもとで規制当局の承認が得られないリスクなどがあります 当事者、SunocosまたはNuStarsのそれぞれの事業への混乱の影響、影響潜在的な取引が当事者の単価に与える影響、当事者以外の業界、市場、経済、政治、または規制条件の影響、取引コスト、提案された取引から利益を得るSunocoの能力、買収した事業を自社の事業に迅速、効率的かつ効果的に統合するSunocoの能力、未知の負債、および取引関連の問題への管理時間の転用について。実際の結果が将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となる可能性のあるその他の重要な要因には、NuStarsの最新のフォーム10-K年次報告書のリスク要因セクションに記載されている が含まれます。これは、フォーム 10-Qの四半期報告書およびフォーム8-Kの最新報告書によって随時更新される場合があり、これらはすべてNuStarsのWebサイト https://investor.nustarenergy.com/sec-filings およびSECのWebサイト http://www.sec.gov で入手できます。Form 10-KのSunocoの最新の年次報告書のリスク要因セクションにありますフォーム10-Qの四半期レポートとフォーム8-Kの最新レポートによって随時更新される可能性があるため、これらはすべて SunocosのWebサイト https://www.sunocolp.com/investors/sec-filings とSECのWebサイト http://www.sec.gov で入手できます。これらの開示は、参考までにこのコミュニケーションに組み込まれています。 これらのリスクまたは不確実性の1つ以上が実現した場合、または基礎となる仮定が正しくないことが判明した場合、実際の結果は将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります。その他の未知または予測不可能な要因も、 が将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。読者は、この通信の日付現在のこの将来の見通しに関する情報に過度に依存しないように注意してください。SunocoとNuStarは、証券法で義務付けられている場合を除き、これらの声明 を更新するつもりはありません。また、SunocoとNuStarは、本報告書の日付 以降の出来事や状況を反映するため、または予期しない出来事の発生を反映するために行われる可能性のある将来の見通しに関する記述の改訂結果を公表する義務を負いません。


署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、本書に正式に承認された署名者 に代わってこの報告書に署名してもらいました。

ニュースター・エナジー合同会社
作成者: リバーウォーク・ロジスティクス、L.P.
そのゼネラルパートナー
作成者: ニュースター GP、合同会社
そのゼネラルパートナー
日付:2024年1月22日 作成者:

/s/ エイミー・L・ペリー

名前: エイミー・L・ペリー
タイトル: 戦略開発担当執行副社長兼法務顧問


別紙99.1

LOGO LOGO

Sunoco LPがNuStar Energy L.P. を73億ドル相当の取引で買収する

ダラス、2024年1月22日 Sunoco LP(NYSE:SUN)(Sunocoまたはパートナーシップ)とNuStar Energy L.P.(NYSE:NS) (Nustar)は本日、両当事者が引き受けた負債を含めて約73億ドル( )に相当する全株式取引でNuStarを買収するという最終契約を締結したと発表しました。

取引詳細

契約条件の に基づき、NuStarの普通投資主は、NuStarの共通ユニットごとに0.400のSunoco共通ユニットを受け取ります。これは、2024年1月19日現在の 現在のNuStarとSunocoの両方の30日間のVWAPに基づく24%のプレミアムを意味します。Sunocoは、NuStarsシリーズA、B、C優先ユニット、劣後債券、リボルビング・クレジット・ファシリティ、および 売掛金融資契約の借り換えを目的として、16億ドルの364日間のブリッジ・ターム・ローンを確保しました。

この取引は両社の取締役会で満場一致で承認されており、NuStarsの投資主による承認や慣習的な規制当局の承認などの完了条件が満たされれば、2024年の第2四半期に に完了する予定です。1

戦略的根拠

安定性の向上: 2つの安定した事業を組み合わせることで、事業を多様化し、規模を拡大し、垂直統合のメリットを享受します

財務基盤の強化:Sunocoの成功した資本配分戦略をより大規模に継続し、パートナーシップのクレジットプロファイルを改善し、拡大する流通をサポートします

成長を促進します:再投資と拡大された機会セット全体にわたる成長のためのキャッシュフローの創出が増えます

前向きな財務見通し

増加:クローズ後3 年目までに、LPユニットあたりの分配可能なキャッシュフローが10%以上増加し、すぐに増加します

相乗効果:取引終了後 3年目までに、少なくとも1億5000万ドルのランレートシナジー

財務上の節約: の高額変動金利資本の借り換えによる年間約5,000万ドルの追加キャッシュフロー

レバレッジ:取引終了後12〜18か月以内に4.0倍のレバレッジ目標を達成します

流通の成長:強力なカバレッジを維持しながら、流通の継続的な成長をサポートします

1

決算前に、NuStarは普通投資主に普通単位あたり0.212ドルの現金を分配します。

1


その他の詳細は本日、 SunocosWebサイト(www.Sunocolp.com)の投資家向け情報セクション(Webcastとプレゼンテーション)のプレゼンテーションと、NuStarsのWebサイト(www.nustarEnergy.com)の投資家向けセクションのプレゼンテーションで発表されます。

電話会議情報

Sunoco LPの経営陣は、1月22日月曜日の東部標準時午前10時(中部標準時の午前9時)に電話会議を開き、取引について話し合います。参加するには、 にダイヤルしてください877-407-6184(フリーダイヤル) または 201-389-0877電話の少なくとも10分前に、Sunoco LPの電話会議を に依頼してください。電話会議にはライブでアクセスでき、後で再生できるように、SunocosWebサイト(www.sunocolp.com)の投資家向け情報セクション(Webcastとプレゼンテーション)にあるWebキャストで視聴できます。

アドバイザー

Truist Securitiesは、Sunocoの 専属財務顧問を務めました。Truistとバンク・オブ・アメリカは献身的な融資を行いました。Weil、Gotshal & Manges LLPとVinson & Elkins LLPがSunocosの法律顧問を務めました。

バークレイズはNuStarの専属財務顧問を務めました。Wachtell、Lipton、Rosen & Katz、Sidley Austin LLPがNuStarsの法務顧問を務めました。

Sunocoについて

Sunoco LP(NYSE:SUN)は のマスター・リミテッド・パートナーシップで、 として米国の40を超える州と準州にある約10,000のコンビニエンスストア、独立系ディーラー、商業顧客、流通業者への自動車燃料の配給、精製製品の輸送、資産の終結などの中核事業を行っています。サンズのゼネラルパートナーはエナジー・トランスファーLP(NYSE:ET)が所有しています。

NuStar について

NuStar Energy L.P.(NYSE:NS)は、独立した液体ターミナルおよびパイプライン事業者です。NuStarには現在、約9,500マイルの パイプラインと、原油、精製製品、再生可能燃料、アンモニア、特殊液体を貯蔵および流通する63のターミナルと保管施設があります。パートナーシップ複合システムの貯蔵容量は約4900万バレル で、NuStarは米国とメキシコで事業を展開しています。詳細については、NuStar Energy L.p.sのウェブサイト(www.nustarenergy.com)とサステナビリティのページ https://sustainability.nustarenergy.com/ をご覧ください。

将来の見通しに関する記述

このコミュニケーションには、適用される証券法で定義されている 将来の見通しに関する記述が含まれています。この文脈では、将来の見通しに関する記述は、将来のビジネスや財務上の出来事、状況、期待、計画、野心を扱っていることが多く、多くの場合、信じる、期待する、できる、する、する、する、するだろう、予想する、意図する、計画、 求める、見る、ターゲットにする、または同様の表現を含みますが、これらに限定されません。

2


またはこれらの言葉のバリエーションや否定的表現ですが、すべての将来の見通しに関する記述にそのような言葉が含まれているわけではありません。将来の見通しに関する記述は、その性質上、提案された取引の完了やそれによって期待される利益についての記述など、程度は異なりますが、 不確実な事項を扱います。このような将来の見通しに関する記述はすべて、リスク、 の不確実性や仮定の対象となる現在の計画、見積もり、期待、野心に基づいており、その多くはSunoco LP(SunocoまたはSUN)およびNuStar Energy L.P.(NUSTARまたはNS)の管理が及ばないため、実際の結果がそのような将来の見通しに関する記述で表明されているものと大きく異なる可能性があります。このような違いを引き起こす可能性のある重要なリスク要因には、 規制当局の承認やNuStarの投資主承認の取得を含む、予想される条件とタイミングで提案された取引を完了すること、予想される税務上の取り扱い、予期しない負債、将来の資本支出、収益、費用、収益、相乗効果、経済パフォーマンス、債務、財政状態、損失、見通しなどがありますが、これらに限定されません。、 合併後の会社の事業の管理、拡大、成長のための事業戦略と経営戦略、提案された取引から予想される利益のいずれかが予想される期間内に実現されない、または実現されない可能性、SunocoとNuStarが事業を成功裏に統合し、期待される相乗効果と価値創造を達成する能力、Sunoco、NuStar、またはそれぞれのゼネラルパートナーの取締役に対して提起される可能性のある提案された取引に関連する潜在的な訴訟を含みます。提案された取引による中断がSunocosまたはNuStarsの事業に損害を与えるリスクがあります。現在の計画と運営、および 経営陣の時間と注意が取引関連の問題に振り向けられること、提案された取引の発表または完了に起因する、従業員、サプライヤー、顧客、競合他社、信用格付け機関を含むビジネス関係への潜在的な悪影響または変化、格付け機関の措置、およびSunocoおよびNuStarsが適時かつ手頃な価格で短期および長期の債券市場にアクセスする能力、潜在的な事業の不確実性、コマーシャルの の結果を含めてSunocosおよび/またはNuStarsの財務実績と経営成績に影響を与える可能性のある、提案取引の保留中の交渉および既存の取引関係の変更、NuStarsが特定のビジネスチャンスまたは戦略的取引を追求したり、その他の方法で事業を運営したりする能力に影響を与える可能性のある合併保留中の特定の制限 、Sunocoが提案された取引に関連して リミテッドパートナーの利益を代表する追加ユニットを発行したことによる希薄化、手数料、費用、経費と取引の完了に予想以上に費用がかかる可能性。2023年2月17日に証券取引委員会(SEC)に提出されたSunocoの年次報告書10-Kのフォーム10-Kの年次報告書の項目1Aと、それに続くフォーム10-Q の四半期報告書およびフォーム8-Kの最新報告書に記載されているリスク。提出されたNuStars年次報告書フォーム10-Kの項目1Aに記載されているリスク 2023年2月23日のSEC、それ以降の 四半期報告書(Form 10-Q)と最新報告書(Form 8-K)、および今後さらに詳しく説明されるリスクについてフォームS-4の登録届出書と、提案された取引に関連してSECに提出される添付の委任勧誘状/目論見書に記載されています。これらの開示は、このプレゼンテーションの参考資料として組み込まれています。ここに記載されている 要因のリストは、登録届出書と委任勧誘状/目論見書に記載される要素のリストは、代表的なものと見なされますが、そのようなリストは、潜在的な リスクをすべて網羅した完全な記述と見なすべきではありません。

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の不確実性。リストにない要因は、将来の見通しに関する記述の実現にとってさらに重大な障害となる可能性があります。読者は、この の将来の見通しに関する情報に過度に依存しないように注意してください。これはこの通信の日付現在のものです。SunocoとNuStarは、証券法で義務付けられている場合を除き、これらの声明を更新するつもりはありません。また、SunocoとNuStarは、このコミュニケーションの日付以降の出来事や状況を反映するために行われる可能性のある将来の見通しに関する記述の改訂の結果を公開する義務を負いません。

取引に関する重要な情報と、その入手先

SunocoとNuStarの間で提案されている取引に関連して、Sunocoは、提案された取引で発行されるSunocoのユニットに関する目論見書とNuStarsの共通 投資主の委任勧誘状(委任勧誘状/目論見書)を含む登録届出書をフォーム S-4(登録届出書)に提出する予定です。各当事者は、提案された取引に関する他の書類をSECに提出することができます。NuStarは、最終的な委任勧誘状/目論見書をNuSTARの一般投資主に郵送します。この 通信は、登録届出書、委任勧誘状/目論見書、またはSunocoまたはNuStar(該当する場合)が提案された取引に関連してSECに提出する可能性のあるその他の文書に代わるものではありません。議決権行使や 投資決定を行う前に、SUNOCOとNUSTARの投資家および証券保有者は、SECに提出された、または提出される予定の登録届出書、委任勧誘状/目論見書、およびその他の関連文書、ならびにこれらの文書の 修正または補足事項には、提案された取引および関連事項に関する重要な情報が含まれている、または含まれる予定があるため、入手可能になったら注意深く全体を読むことをお勧めします。。投資家と証券保有者 は、登録届出書と委任勧誘状/目論見書(入手可能になった場合)のほか、SunocoまたはNuStarに関する重要な情報を含むその他の申告書を、SECのWebサイト( http://www.sec.gov)で無料で入手できます。SunocoがSECに提出した書類のコピーは、Sunocoのウェブサイト(www.sunocolp.com)で無料で入手できます。NuStarがSECに提出した書類のコピーは、 NuStarsのウェブサイト(www.nustarenergy.com)で無料で入手できます。SunocosまたはNuStarsのWebサイトに含まれている、またはWebサイトを通じてアクセスできる情報は、この通信に参照用として組み込まれていません。

勧誘の参加者

Sunoco、NuStar、および の取締役、およびそれぞれのゼネラルパートナーの特定の執行役員は、提案された取引に関する代理人の勧誘の参加者と見なされる場合があります。 NuStarsゼネラルパートナーの取締役および執行役員に関する情報は、2023年3月9日にSECに提出された2023年度の投資主総会 (https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1110805/000111080523000017/ns-20230309.htm)の委任勧誘状()に記載されています。これには、「 の執行役員に関する情報、報酬の議論と分析、報酬の概要表、給与比率、12月31日に終了した年度におけるプランベースのアワードの付与」というタイトルのセクションも含まれます。、2022、素晴らしい 2022年12月31日の株式報酬、2022年12月31日に終了した年度中のオプション行使と権利確定ユニット、終了した年度の年金給付

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2022年12月31日、2022年2月23日にSECに提出された2022年2月23日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度の非適格繰延報酬、終了または支配権変更時の潜在的な支払いの可能性、 給与と業績、取締役の報酬および担保所有権(ii)は、2023年2月23日にSECに提出されました。項目10というタイトルのセクションも含まれています。https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1110805/000111080523000010/ns-20221231.htm取締役、 執行役員およびコーポレートガバナンス、項目11。役員報酬、項目12。特定の受益者の担保所有権と経営陣および関連する投資主事項と項目13.特定の 関係および関連取引、取締役の独立性、および(iii)SECに提出された受益所有権の変更に関するその後の声明Sunocoのジェネラル パートナーの取締役および執行役員に関する情報は、(i) 2023年2月17日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書 (https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1552275/000155227523000010/sun-20221231.htm) に記載されています。このレポートには、項目10というタイトルのセクションも含まれます。 取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス、項目11。役員報酬、項目12。特定の受益者の担保所有権と経営陣および関連する投資主事項と項目13.特定の 関係および関連取引、取締役の独立性、および(ii)SECに提出された受益所有権の変更に関するその後の声明代理勧誘の参加者に関する追加情報、および彼らの直接的または間接的な利害関係の の説明(証券保有者によるかどうかにかかわらず)は、入手可能になった時点でSECに提出される委任勧誘状/目論見書およびその他の関連資料に含まれます。

申し出や勧誘の禁止

このコミュニケーションは 情報提供のみを目的としており、有価証券の売却の申し出や購入の申し出の勧誘、または投票や承認の勧誘を目的としたものではなく、またそのような申し出、発行、交換、譲渡、勧誘、またはそのような勧誘を行う法域での有価証券の申し出、発行、交換、譲渡、勧誘、売却も行われません。売却は適用法に違反します。証券法第10条の要件を満たす 目論見書による場合を除き、証券の募集は行わないものとします。

このプレスリリースに含まれる情報は、当社のウェブサイト www.sunocolp.comでご覧いただけます。

連絡先

SUNの投資家: NS投資家:
スコット・グリショウ パム・シュミット
(214) 840-5660 (210) 918-2854
scott.grischow@sunoco.com pam.schmidt@nustarenergy.com

サンメディア: NSメディア:
アレクシスダニエル メアリー・ローズ・ブラウン
(214) 981-0739 (210) 918-2314
alexis.daniel@sunoco.com maryrose.brown@nustarenergy.com

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Sunoco LPがニュースター・エナジー L.P. を買収へ。2024年1月22日、別紙99.2です。


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将来の見通しに関する記述この のプレゼンテーションには、適用される連邦証券法で定義されている「将来の見通しに関する記述」が含まれています。この文脈では、将来の見通しに関する記述は、将来のビジネスや財務上の出来事、状況、期待、計画、または の野心を扱っていることが多く、「信じる」、「期待する」、「できる」、「する」、「できる」、「する」、「期待する」、 「見積もる」、「意図」、「計画」、「求める」などの言葉が含まれますが、これらに限定されません。」「見る」、「ターゲット」または類似の表現、またはこれらの単語のバリエーションまたは否定的表現ですが、すべての将来の見通しに関する記述にこのような 語が含まれているわけではありません。将来の見通しに関する記述は、その性質上、提案された取引の完了やそれによって期待される利益についての記述など、程度は異なりますが、不確実な事項を扱います。このような将来の見通しの 記述はすべて、リスク、不確実性、仮定の対象となる現在の計画、見積もり、期待、野心に基づいており、その多くはSunoco LP(「Sunoco」または「SUN」)およびNuStar Energy L.P.(「NUStar」または「NS」)の管理外であり、実際の結果がそのような将来の記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります見かけのステートメント。このような違いを引き起こす可能性のある重要なリスク要因には、 規制当局の承認やNuStarの投資主承認の取得を含め、予想される条件とタイミングで提案された取引を完了すること、予想される税務上の扱い、予期せぬ負債、将来の資本支出、収益、 経費、収益、相乗効果、経済実績、債務、財政状態、損失などが含まれますが、これらに限定されません。、合併後の会社の事業の管理、拡大、成長のための展望、事業および経営戦略、提案された取引から予想される利益のいずれかが期待される期間内に実現されない、または実現されない可能性、SunocoとNuStarが事業を首尾よく統合し、 期待される相乗効果と価値創造を達成する能力、Sunoco、NuStar、またはそれぞれのゼネラルパートナーの取締役に対して提起される可能性のある提案された取引に関連する潜在的な訴訟を含みます。提案された 取引の中断がSunocoまたはNuStarの事業に損害を与えるリスクがあります。現在の計画と運営、および経営陣の時間と注意が取引関連の問題に振り向けられること、提案された取引の発表または完了に起因する、従業員、サプライヤー、顧客、競合他社、信用格付け機関を含むビジネス関係への潜在的な副作用または変化、格付け機関の措置、およびSunocoとNuStarがタイムリーかつ手頃な価格で短期および長期の債券市場にアクセスする能力、潜在的な事業不足コマーシャルの結果を含む確実性提案された取引の保留中の交渉および既存の取引関係の変更、 がSunocoおよび/またはNuStarの財務実績と経営成績に影響を与える可能性がある、合併の保留中の特定の制限。NuStarが特定のビジネスチャンスまたは戦略的な 取引を追求したり、その他の方法で事業を運営したりする能力に影響を与える可能性がある合併の保留中の特定の制限、Sunocoが提案された取引に関連してリミテッドパートナーの利益を代表する追加ユニットを発行したことによる希薄化。手数料。、費用と経費、そして 取引の完了に予想以上に費用がかかる可能性。2023年2月17日に証券取引委員会(「SEC」)に提出されたSunocoのフォーム10-Kの年次報告書の項目1Aと、それに続くフォーム10-Qの四半期報告書とフォーム8-Kの最新報告書に記載されているリスク、フォーム10-KのNuStarの年次報告書の項目1Aに記載されているリスク。Kは、2023年2月23日にSECに提出され、その後の四半期報告書はフォーム10-Qに、 はフォーム8-Kに。また、今後さらに詳しく説明されるリスクもフォームS-4の登録届出書と、提案された取引に関連してSECに提出される添付の委任勧誘状/目論見書に記載されています。これらの の開示は、このプレゼンテーションの参考資料として組み込まれています。ここに記載されている要素のリストは、登録届出書と委任勧誘状/目論見書に記載される要素のリストは、代表的なものと見なされますが、そのようなリストはすべての潜在的なリスクと不確実性を網羅した完全な記述と見なすべきではありません。リストにない要因は、将来の見通しに関する記述の実現にとってさらに重大な障害となる可能性があります。読者は、このプレゼンテーションの日付現在のこの将来の見通しに関する情報に を過度に依存しないように注意してください。SunocoとNuStarは、証券法で義務付けられている場合を除き、これらの声明を更新するつもりはありません。また、SunocoとNuStarは、このプレゼンテーションの日付以降の出来事や状況を反映するために行われる可能性のあるそのような将来の見通しに関する記述の改訂結果を公表する義務を負いません。投資家向け広報連絡先情報パム・シュミット投資家向け広報活動担当副社長 (210) 918-2854 Pam.Schmidt@nustarenergy.com スコット・グリショー財務担当、投資家向け広報担当上級副社長、M&A (214) 840-5660 scott.grischow@sunoco.com


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取引開示提案された取引に関する重要な 情報 SunocoとNuStarの間で提案されている取引に関連して、SunocoはフォームS-4に登録届出書(「登録届出書」)を提出する予定です。これには、提案された取引で発行されるSunocoのユニットに関する目論見書と、NuStarの投資主の委任勧誘状(「委任状」)が含まれます。また、各当事者は、提案された取引の に関する他の書類をSECに提出することができます。NuStarは、最終的な委任勧誘状/目論見書をNuStarの投資主に郵送します。このプレゼンテーションは、登録届出書、委任勧誘状/目論見書、または SunocoまたはNuStar(該当する場合)が提案された取引に関連してSECに提出する可能性のあるその他の文書に代わるものではありません。議決権行使または投資決定を行う前に、SUNOCOとNUSTARの投資家および証券保有者は、登録届出書、 委任勧誘状/目論見書、およびSECに提出される、または提出される予定のその他の関連文書、およびこれらの文書の修正または補足を、提案された取引および関連事項に関する重要な情報が含まれている、または含まれる予定があるため、入手可能になったら注意深く完全に読むことをお勧めします。投資家と証券保有者は、登録届出書と委任勧誘状/目論見書(入手可能になった場合)のコピー(入手可能になった場合)のほか、SunocoまたはNuStarに関する重要な情報を含むその他の申告書を、SECのWebサイト http://www.sec.gov で無料で入手できます。SunocoがSECに提出した書類のコピーは、Sunocoの Webサイト(www.sunocolp.com)の「投資家向け情報」タブ、「SECの提出書類と財務報告」タブで無料で入手できます。または、投資家向け広報活動、Sunoco LP、8111ウエストチェスタードライブ、スイート400、 ダラス、TX 75225、電話にリクエストを送ってください。いいえ。(214) 840-5660 または IR@SunocoLP.com に。NuStarがSECに提出した書類のコピーは、NuStarのウェブサイトwww.nustarenergy.comの「投資家」タブから、 の「SEC申告書」タブで無料で入手できます。または、投資家向け広報活動、NuStar Energy LP、19003 IH-10 West、テキサス州サンアントニオ 78257、電話に問い合わせてください。いいえ。(800) 866-9060または investorrelations@nustarenergy.com または corporatesecretary@nustarenergy.com に。SunocoやNuStarのウェブサイトに含まれている、またはそこからアクセスできる情報は、このプレゼンテーションには参照用として組み込まれていません。勧誘の参加者、Sunoco、NuStar、 の取締役、およびそれぞれのゼネラルパートナーの特定の執行役員は、提案された取引に関する代理人の勧誘の参加者とみなされる場合があります。 NuStarのゼネラルパートナーの取締役および執行役員に関する情報は、(i) 2023年3月9日にSECに提出された2023年年次投資主総会の委任勧誘状(https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1110805/000111080523000017/ns-20230309.htm)に記載されています。これには、「執行役員に関する情報」、「報酬の議論と分析」、「報酬の概要表」、「給与比率」、「プランベースの助成金」というタイトルのセクションも含まれます。2022年12月31日に終了した年度の アワード」、「優秀です2022年12月31日の株式報酬」、「2022年12月31日に終了した年度中のオプション行使と権利確定ユニット」、「2022年12月31日に終了した年度の年金給付 」、「2022年12月31日に終了した年度の非適格繰延報酬」、「解約または支配権の変更時の潜在的な支払い」、「給与対業績」、「取締役 の報酬」および「担保所有権」、(ii)その 2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書(https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1110805/000111080523000010/ns-20221231.htm)は2023年2月23日に にSECに提出しました。これには、「項目 10」というタイトルのセクションも含まれます。取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス」、「項目11.役員報酬、」「項目12。特定の 受益者の担保所有権と経営陣および関連する投資主事項」と「項目13.特定の関係と関連する取引、および取締役の独立性」および(iii)SECへの登録 にある受益所有権の変更に関するその後の声明Sunocoのゼネラルパートナーの取締役および執行役員に関する情報は、(i)2023年2月17日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書 (https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1552275/000155227523000010/sun-20221231.htm)に記載されています。これには、「項目10」というタイトルのセクションも含まれます。取締役、執行役員および企業 ガバナンス、」「項目11.役員報酬、」「項目12。特定の受益者の担保所有権と経営陣および関連する投資主事項」と「項目13.特定の関係と関連する 取引、および取締役の独立性」および(ii)SECに提出された受益所有権の変更に関するその後の声明。代理勧誘の参加者に関する追加情報と、その直接または の持株会社などによる直接または の利益についての説明は、入手可能になった時点でSECに提出される委任勧誘状/目論見書およびその他の関連資料に含まれます。オファーや勧誘の禁止このプレゼンテーションは情報提供のみを目的としており、有価証券の売却の申し出や購入の申し出の勧誘、または投票や承認の勧誘を目的としたものではなく、またそのようなオファー、発行、交換、譲渡、 そのようなオファー、発行、交換が行われている法域での有価証券の申し出、発行、交換、譲渡、 の勧誘または売却も行われません。譲渡、勧誘、または販売は適用法に違反します。証券法第10条の要件を満たす目論見書 による場合を除き、証券の募集は行わないものとします。


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取引の概要 へのNS投資主は、各NSユニットにつき0.400のSUNユニットを受け取ります。24年1月19日のSUNとNSのそれぞれの30日間のVWAPに基づく24%のプレミアムに相当します。2024年第2四半期に完了する予定です。完了条件には、NuSTARの投資主による承認と慣習的な規制当局の承認が含まれます。NS投資主に発行された31億ドルの既存のNSシニアノートです GoZone Bondsは、16億ドルのNS優先株式、劣後債が未払いのままであり、未払いのリボルバー借入金は、 がランレートで10%以上借り換えられます3年目までの相乗効果貸借対照表の強化将来の上振れと分配の成長への関与NSの投資主にとって魅力的な前払い金は、SUNとNSの投資主に 100% の株式/ユニット交換価値 。1 73億ドルの取引価値の処理とクローズ 1 NSの投資主は、クロージング前に、0.212ドルの特別な1回限りの現金分配を受け取ります共通ユニットあたり。


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少なくとも1億5000万ドルのランレート シナジー戦略的根拠再投資と流通の成長のためのキャッシュフローを拡大する投資機会を拡大する成長を促進する SUNの成功した資本 配分戦略をより大規模に拡大する成長を続ける SUNの成功した資本 配分戦略をより大規模に拡大信用プロファイルの向上流通の拡大財務基盤を強化する事業の多様化と規模の拡大垂直統合のメリットを捉える2つの安定した事業を結集します 安定性


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9,500マイルのパイプラインと63のターミナル地理的・商品の多様性アンモニアと西海岸の再生可能エネルギー事業の拡大高品質面積と投資適格の顧客基盤に支えられた二畳紀の原油収集システム米国最大の独立系燃料販売業者セブンイレブンとの7〜10年間の燃料供給契約による長期テイク・オア・ペイ契約による安定した 基盤不動産ポートフォリオは安定したリース収入を生み出します 42の製品ターミナル多様化はリスクを軽減する事業を多様化します } セブンイレブンのテイク・オア・ペイ燃料分配アンモニア/再生可能エネルギー原油貯蔵製品ターミナル原油パイプライン製品パイプラインリース収入 + NS SUN + NS SUN


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規模と統制のとれた実行が の効率を高め、顧客価値を高める重要なエネルギー物流インフラのプラットフォームを拡大規模を拡大プエルトリコハワイレジェンドトランスミックス/ターミナルJCノーランJVパイプライン Sunoco資産:J.C. ノーランJVターミナルアンモニア パイプライン貯蔵施設原油パイプライン精製製品ターミナル原油ターミナル精製製品パイプライン NuStar資産:燃料配給場所


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原油収集とパイプラインフォーカス 市場の進歩垂直統合原油貯蔵重点市場精製製品パイプライン精製製品の貯蔵燃料の流通と小売エネルギーバリューチェーンへの参加の拡大エネルギーバリューチェーンへの参加の拡大総利益の安定性の向上資産の安定性の向上燃料配給率の向上所有ターミナルの稼働率の向上スループットの向上によるボリュームあたりの固定費の削減地理的プレゼンスの拡大が成長の鍵となる中流資産は燃料 流通の成長の基盤を提供します供給を強化します機能資産ポートフォリオは、燃料供給コストを最適化する能力を高めます


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買収により信用プロファイルが改善されます さらなる分散化と事業規模の大幅な削減資本構造の強化劣後債務と優先株式の借り換え既存の15億ドルの有担保付リボルビング・クレジット・ファシリティへの置き換え既存の15億ドルの無担保リボルビング・クレジット・ファシリティへの置き換え SUNの成功した資本配分戦略をより大規模に継続堅調な貸借対照表:クローズ後12〜18か月以内に4.0倍のレバレッジ目標を達成する見込み安全な配分:強力な流通範囲 配布をさらにサポートします成長規律ある成長:成長資金を調達するためのキャッシュフローの増加、事業プラットフォームの拡大により、有機的成長と買収の機会が広がります 時価総額、指数の加重、取引の流動性が向上すると、評価を支える投資家の魅力が広がります は、財務基盤を強化します SUNは信用格付け機関からの好意的な反応を期待しています


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少なくとも1億5000万ドルのランレート シナジー経費スケールは業務効率化とコスト管理戦略の機会を生み出し経費管理と最適化はSUNのコアコンピテンシーです 2018年以降 SUN EBITDAは 51% 増加し、経費は 6% 減少しました 精製製品事業における商業的垂直統合は、製品コストを削減しながら資産利用率を高める機会を提供します NS資産は、拡大した地域における燃料流通の成長のためのプラットフォームを提供します約5,000万ドル } 高額のリファイナンスによる追加キャッシュフロー-コスト変動金利資本シリーズA、B、C優先ユニット劣後債はキャッシュフローを拡大し、再投資と流通の成長のためのキャッシュフローの創出を増やします


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この組み合わせは の投資主にとって大きな相乗効果をもたらし、増加率が高いほど安定性が高まり、財務基盤が強化され、成長が促進されます


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付録


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垂直統合型の洗練された 製品インフラと流通ネットワーク年間80億ガロン以上を40以上の州と準州に分散させています~10,000のお客様~950の不動産資産北米最大のトランスミックス処理業者プエルトリコ Sunocoアセットポートフォリオハワイターミナル Transmix/ターミナル卸売/小売サイト J.C. Nolan JVターミナル/パイプライン


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NuStar Asset Portfolio 5,400マイル の精製製品パイプライン 2,100マイルの原油パイプライン 14基の原油ターミナル 49基の精製製品ターミナル 2,000マイルのアンモニアパイプライン