エキシビション10.1

憲法修正第2条と権利放棄契約

この修正第2条および権利放棄契約（本契約）は、2024年1月21日に、デラウェア州の法人であるフィスカー社（以下、当社）と本契約に署名した投資家（以下「投資家」）との間で、以下の事実を参考に締結されます。

A. 本書の日付より前に、2023年7月10日付けの当社と投資家の との間の証券購入契約（随時修正、修正、または放棄される証券購入契約）に従い、当社は、とりわけ、2025年までに発行されるシリーズA-1シニア転換社債（シリーズA-1債券）の当初の元本総額3億4,000万ドルと170ドルを発行しました。2025年満期シリーズB-1シニア転換社債（シリーズB-1債券、およびシリーズA-1と合わせて）の当初の元本総額が100万,000,000ですメモ、 既存のメモ）。ここで定義されていない大文字の用語は、証券購入契約に記載されている意味を持つものとします。

b. 本書の日付より前に、当社は2023年9月30日に終了した四半期（9月のデフォルト）をフォーム10-Qに の四半期報告書を適時に提出しませんでした。9月のデフォルトは、11月付けの特定の修正および権利放棄契約に従い、取引書類（ 既存債券のセクション30（nnn）に関するものを除く）に基づくすべての目的で投資家によって免除されました。2023年22日、会社と投資家の間（最初の権利放棄）。

C. 当社は、一方では当社および/またはその一部の子会社と、自動車のオリジナル機器メーカー（または機器または部品メーカー）および/またはその関連会社（総称してOEM）、 との間のさまざまな商業 契約を促進するために、とりわけ（a）開発および 1つまたは複数の会社の車両、プラットフォーム、および/または技術の製造、（b）会社によるライセンスおよび/またはその子会社 1つまたは複数の当社のプラットフォームおよび/またはテクノロジー、および特定の知的財産（セキュリティ契約で定義されているとおり）およびそれに関連する知的財産権（証券購入契約で定義されているとおり）、および （c）一方では当社および/または特定の子会社と、他方ではOEM（総称して、OEM商業契約）のOEMへの接続)。

さて、したがって、前述の前提と以下に含まれる相互契約を考慮して、両当事者は のように合意します。

1。限定免除。有効期間（以下に定義）時点で有効：

(a) 最低現金残高要件の放棄。投資家は、既存債券のセクション13（o）に規定されているように、会社が の最低現金残高を維持するという要件を放棄します。誤解を避けるために記しておきますが、発効時点では、既存債券のセクション13（o）にはそれ以上の効力はありません。

(b) 戦略的商品にのみ適用される経済的希薄化防止法の放棄。投資家は、既存債券の セクション7 (a) の一部を放棄し、除外有価証券には（そのような定義の新しい条項（v）として）以下が含まれるものとみなされます。

善意の戦略的または商業的提携、買収、合併、ライセンス契約、および戦略的パートナーシップに関連して発行または発行可能な普通株式、新株予約権またはオプションの株式。ただし、(x) 当該発行の主な目的が合理的に決定された資金調達ではない場合、および (y) 当該発行における有価証券の購入者、取得者または受領者のみ（I）そのような戦略的または商業的提携、戦略的または商業的ライセンス契約、または戦略的契約の実際の参加者または のいずれかで構成されます商業パートナーシップ、（II）買収または合併で取得した資産または有価証券の実際の所有者、または（III）前述の人物の株主、パートナー、従業員、コンサルタント、役員、取締役、またはメンバー（いずれの場合も、それ自身、またはその子会社、事業会社、または資産の所有者を通じて）、会社の事業と相乗的な事業を行い、会社に追加を提供するものとします ファンドの投資に加えて得られるメリット、および (z) 当該個人が発行した有価証券の数または金額当社は、当該個人の戦略的・商業的提携または戦略的・商業的パートナーシップへの実際の参加（または貢献の公正市場価値）、または該当する場合、当社が取得する資産または有価証券の所有権に対して、不釣り合いな評価をしてはなりません。

(c) 9月のデフォルト救済策。当社が2023年12月31日に終了した会計期間のフォーム10-Kの年次報告書を適時にSECに提出した時点で、（i）投資家は、9月のデフォルトにより、既存債券に基づく救済措置を放棄し、行使しないことに同意します。 （ii）証券購入契約のセクション4（f）は、会社に代わってここに修正されます。すべての報告を提出（ただし、適時提出しなかった場合、 はSECへの適時提出日に是正されたものとみなされます当社の次に必要な四半期報告書（フォーム10-Q）またはフォーム10-Kの年次報告書（該当する場合、 ）。

(d) OEM商取引契約に関する権利放棄と解除。該当する当事者がOEM商取引契約を締結した時点で直ちに発効し、 は自動的に発効し、投資家は取消不能となります。

(i) 当社およびその子会社を、 のライセンス、譲渡、譲渡、その他の処分、または当該知的財産権に関する権利、権原、または利益の付与に関するものに限り、当社およびその子会社によるすべての該当する表明および保証を放棄し、それらの遵守から解放します財産権および知的財産権（該当するOEM商取引契約で義務付けられている場合のみ）既存債券のセクション9、13（c）、13（f）、13（f）、13（k）、セキュリティ契約のセクション5（g）、5（h）、6（g）、6（h）、および 証券購入契約のセクション3（x）に規定されているように、該当するOEM商取引契約に基づく 社の義務を履行するために必要な範囲でのみ含みます（まとめて、知的財産規定））では、そのような権利放棄および解放は、権利、権原、または利益のライセンス、移転、譲渡、またはその他の処分、または 付与の範囲でのみ行われると理解され、合意されています当社またはその子会社のいずれかに関して、OEM、または当社とOEMが設立した合弁事業体に対する知的財産権または知的財産権（いずれの場合も で、そのようなOEMの目的を果たすために

そのようなOEM商取引契約（総称して、OEM譲渡可能なIP）の条件に従って必要かつ必要とされる商業契約（この規定に従って行われるそのような のライセンス、譲渡、譲渡、またはその他の処分、または付与は、この規定に従って行われるものと理解されます）は、いずれかの条件の下で許可され、違反として解釈されないものとします {br いずれかの取引書類の}（誤解を避けるために言いますが、知財規定を含みます）

(ii) OEM譲渡可能なIPがOEMまたはOEMによって共同開発または共同所有されている場合に限り、既存の債券またはセキュリティ文書のいずれかによって作成されたすべての先取特権（担保契約で定義されているとおり）を解放、キャンセル、終了させる（担保代理人）に解除、キャンセル、終了させる（担保代理人）に、OEM譲渡可能なIPが一方で共同開発または共同所有されている場合に限って、（担保契約で定義されているとおり）一方、当社および/またはその子会社、またはOEMの 契約条件に従ってOEMに譲渡または譲渡された商業契約、そして

(iii) 当該OEM商取引契約の目的を遂行するために当社が合理的に要求する場合がある、追加の合理的な同意、 権利放棄およびリリースを提供することに同意します。

2。 その他の改正。有効期間（以下に定義）時点で有効：

(a) 証券 購入契約のセクション4 (cc) は、(i) 2024年1月31日を2024年3月8日に、(ii) 2024年3月31日を2024年5月1日に置き換え、末尾に以下を追加するように修正されます。当社は、株主総会に関する 委任勧誘状を2024年1月30日までにSECに提出することに同意します。

(b) 2024年1月1日より、証券購入契約のセクション3 (c) は、 7億8,200万株の普通株式を6億2,600万株の普通株式に置き換えることで修正されます。

(c) 2024年1月1日より、証券購入契約のセクション4 (n) は、7億8,200万株の普通株式を6億2,600万株の普通株式に置き換えることで修正されます。

(d) 初回権利放棄のセクション4は、2023年12月31日に終了した会計年度の会社フォーム10-Kの提出から10営業日以内に、2024年1月31日以前の日付を に置き換えることで修正されます。

これにより、定義済みの株式条件という用語（既存の ノートのセクション30（z）で定義されている）の副条項（ix）は、株式条件測定期間中の各取引日に削除するように修正されます。

(f) 既存債券のセクション30（ppp）で定義されている という定義のボリューム・フェイルという用語は、以下のように修正されます。特定の決定日に関して、（x）どちらかが、20取引日の終了期間中の5取引日を超える主要市場における普通株式の1日の総取引量（ブルームバーグで報告されているとおり）を意味します取引日に

当該決定日の直前の 、または (y) 当該5取引日の任意の取引日の主要市場における普通株式の1日の総額（ブルームバーグで報告されているとおり） （ただし、当該5取引日の期間中に休日が発生し、該当する測定期間の最終取引日に会社の普通株式の取引が停止されない場合）、 複数の主要市場における普通株の1日の合計ドル取引量（ブルームバーグで報告されているとおり）該当する場合、その決定日の直前の取引日に終了する5取引日の取引日（ ）の取引日が、20,000,000ドル未満です。

3。リリース; 中傷しません。

(a) リリース。会社は自社を代表して、 各子会社とその過去または現在の役員、取締役、従業員、前任者、後継者、譲受人、関連会社、親会社、子会社（合わせてフィスカーリリース当事者）を完全に、取消不能にして、 は通常、投資家とその過去および現在の親会社、子会社、関連会社、後継者、譲受人、所有者をすべて解放します、役員、取締役、受託者、株主、投資主、会員、パートナー、従業員、請負業者、代理人、保険会社、 弁護士、投資銀行家、顧問、監査人、会計士、パートナー、ゼネラルパートナー、相続人、執行者、管理者、および代理人（総称して、被告当事者）は、あらゆる請求（直接請求、集団請求、 デリバティブ、代理人またはその他のものを問わず）、訴訟、訴訟、責任、損害（補償、懲罰的か否かを問わず）、損失、費用、費用、費用、および権利と訴訟（以下に定義）、既知または未知の請求（以下に定義）から、または は、発生したことに対する何らかの行動または不作為の結果であるかどうかにかかわらず、これまでに経験したことがある、または将来持つ可能性があります既存手形、取引書類 および/または任意の証券（リリース請求）に関して、または該当する場合は、直接的または間接的に関連します。リリースされたクレームには、本契約の強制または本契約の違反に対するクレームは含まれないものとします。

未知のクレームとは、リリースされたクレームの公開時点でフィスカーリリース当事者が知らない、または自分に有利に存在すると疑っている クレームのことです。これらのクレームが判明した場合、リリースされたクレームのリリースに影響を与えたか、本契約に関する決定に影響を与えた可能性があります。すべてのリリース済み 請求に関して、フィスカー解放当事者は、カリフォルニア州民法第1542条の規定、権利、および利益を明示的に放棄することを規定し、同意します。同法には以下が規定されています。

一般開示は、債権者または解放当事者が釈放を実行した時点で自分に有利な存在であることを知らなかった、または自分に有利な存在であると疑い、もし知っていれば、債務者または被釈放者との和解に重大な影響を及ぼしたであろうという主張には適用されません。

フィスカー解放当事者はさらに、米国の の任意の州または準州の法律、またはカリフォルニア州民法第1542条に類似、同等、または同等の慣習法の原則によって付与されるすべての規定、権利、利益を放棄します。フィスカー解放当事者は、今後、解放された請求の主題に関して現在知っている、または真実であると信じている 事実に加えて、または異なる事実を発見する可能性があることを認めますが、明示的に、完全に、最終的に、そして永久に放棄します。

現在存在する、または将来存在しそうな法理論または衡平法理論に基づき、既知または未知、疑われるか否か、偶発的か否かを問わず、偶発的か否かを問わず、現在存在している、またはこれまで存在していた、すべてのリリース済み請求を、 の妥協、和解、免責し、完全に、最終的にそして永久に放棄します過失、故意、悪意の有無にかかわらず、または義務、法律、規則の違反。その後、そのような異なるものが発見されたり、存在したりしてもその他の事実、法律理論、または権限。フィスカー放棄 当事者は、前述の権利放棄は別途交渉されたものであり、本契約の重要な要素であることを認めます。上記にかかわらず、本セクション3（a）のいかなる規定も、適用される計算または公正市場価値の決定に関する紛争に関して、既存債券の セクション22に基づく会社の権利を制限するものではありません。

(b) 中傷しない。当社は、自社、その子会社、および 他のフィスカー発売当事者を代表して、いかなる場合も 個人に対して、中傷的な（以下に定義する）発言、コメント、声明を（口頭、書面、デジタル媒体、政府機関への提出またはその他の方法で）作成、公開、または伝達しないことに同意します。釈放された当事者のうち、または取引書類のいずれか。本契約の目的上、中傷的な発言、コメント、発言とは、該当する場合、個人、個人、または取引文書の性格、誠実さ、誠実さ、道徳性、合法性、ビジネス感覚または能力が中傷されていることを非難する、または非難する恐れのある発言です。中傷的な発言には、免責対象当事者のいずれかが連邦または州の証券法に違反している、または違反して活動しているという提案、取引文書のいずれかの条件が無効または無効であるという提案、または被追放当事者の評判またはいずれかの有効性または執行可能性を損なうその他の発言、コメント、または声明が含まれますが、これらに限定されません取引書類（口頭、書面、デジタル媒体、政府機関への提出 ）で作成されたか、提出されたかを問わずどんな人にも他の方法）。当社はさらに、フィスカー リリース当事者の中傷的な発言、コメント、または発言について、本セクション3（b）に基づいて連帯責任を負うべきであることに同意します。フィスカーリリース当事者は、前述の中傷禁止協定が個別に交渉されたものであり、本協定の重要な要素であることを認めています。

4。批准。本書に別段の定めがある場合を除き、証券購入契約およびその他の各取引 文書は、完全に効力を有し、今後も有効であり、すべての点で承認および確認されます。ただし、本書の日付以降は例外です。(i) 証券購入契約における本 契約、本契約、本契約、本契約に基づくすべての言葉、または有価証券を指すような重要な言葉購入契約とは、本契約によって修正された証券購入契約と、(ii) その他の契約におけるすべての 参照を指します証券購入契約書、その取引書類、その下の、または証券購入契約を指す同様の重要な言葉とは、本契約により修正された 証券購入契約を指します。

5。手数料。当社は、Kelley Drye & Warren, LLP（投資家の弁護士）に、説明責任のない金額を速やかに払い戻すものとします[]、本契約の作成と履行に関連して発生した弁護士費用、および本契約の日付までのセキュリティ文書に関するKelley Drye & Warren LLPの弁護士費用と経費について。

6。有効時間。本契約は、 の当事者による本契約の締結および引き渡し時（発効時期）に発効するものとします。

7。 取引の開示。ニューヨーク時間の午前9時またはそれ以前、1日は (1)^セント）本契約の日の翌営業日に、当社は、本契約および質権契約で検討されている取引のすべての重要な条件を、取引法で義務付けられている形式で説明し、本契約を添付した最新報告書をフォーム8-Kに提出するものとします（すべての添付ファイル、 8-Kファイリングを含む）。8-Kファイリングの提出以降、および質権契約に基づく取引に関連して、当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、代理人から投資家に提供されたすべての重要な 非公開情報（もしあれば）を開示したものとします。さらに、8-Kファイリングを提出した時点で、当社は、当社、その子会社またはそれぞれの役員、取締役、関連会社、従業員、代理人、および投資家またはその関連会社（ ）との間の、書面または口頭による契約に基づくすべての秘密保持または同様の 義務を、以下に関連することを認め、同意します本書に記載されている、取引文書に従って検討された取引は終了するものとします。本契約にこれとは逆の記載があり、そうでなければ の反対が真実であることを暗示することなく、当社は、投資家が（本契約の日付以降、当社と 投資家が締結した書面による最終的かつ拘束力のある契約で投資家が明示的に合意した場合を除き）会社に関する重要で非公開の情報に関する守秘義務を負わないことを明示的に認め、同意します。その子会社のいずれか。

8。受託者による依頼。会社と投資家は、 受託者であるウィルミントン貯蓄基金協会（FSB）が本契約の第三者受益者であり、インデンチャー（インデンチャーで定義されているとおり）およびセキュリティグラント補足契約のあらゆる目的でその条件に従う権利があることを認め、同意します。

9。適正実績、公平な救済。両当事者は、本契約の当事者が本契約または取引書類（注記を含む）の規定をその規定に従って履行しなかった場合、または が当該規定に違反した場合に発生し、金銭的損害（ がある場合でも）が適切な救済策にならないような取り返しのつかない損害が発生することに同意します。したがって、両当事者は、取引書類の違反を防止し、法律上または衡平法上認められるその他の救済措置に加えて、該当する場合は、差止命令、特定履行、またはその他の衡平法上の救済措置を受ける権利があることを確認し、同意します。本契約の各当事者は、他の当事者が法律上適切な救済を受けている場合、または差止命令、特定履行、および/またはその他の衡平法上の救済の裁定は、法律上または 衡平法上の理由の如何を問わず適切な救済策ではないという理由で、差止命令、特定の 履行および/またはその他の衡平法上の救済の付与に反対しないことに同意します。(i) 取引書類の違反を防止するための差止命令または差止命令、(ii) 取引書類の条件と規定を具体的に執行すること、および (iii) その他の衡平法上の救済を求める当事者は、取り返しのつかない損害の証拠を提示したり、そのような救済に関連して保証金やその他の担保を提供したりする必要はありません。

10。 その他の規定。証券購入契約（本書により修正されたもの）の第9条は、参照により本書に組み込まれます。 突然変異した.

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その証として、投資家と当社は、本契約の最初のページに記載されている日付の 時点で本契約を締結しました。

その証として、投資家と当社は、本契約の最初のページに記載されている日付の 時点で本契約を締結しました。