エキジビション1.1

市場公開契約にて

2024年1月19日

H.C. Wainwright & Co., L.C., L.C.

430パークアベニュー、3^赤床

ニューヨーク、ニューヨーク 10022

ご列席の皆様、の皆様：

バミューダの法律に基づいて設立された免除会社、アルタミラ・セラピューティクス（以下「当社」）は、H.C. Wainwright & Co., LLC（以下「マネージャー」）との契約（この「契約」）を次のように確認します。

1。定義。以下の用語は、本契約および任意の条件契約で使用される場合、示された意味を有するものとします。

「会計士」とは、第 4 条 (m) に定める当該用語の意味を有するものとします。

「法」とは、改正された1933年の米国証券法と、それに基づいて公布された委員会の規則と規制を意味します。

「アクション」とは、第 3 条 (p) の当該用語に定める意味を有するものとします。

「アフィリエイト」とは、第 3 条 (o) の当該用語の意味を有するものとします。

「適用期間」とは、株式に関して、本契約または関連する条件契約に基づく当該株式の売却時期を意味するものとします。

「基本目論見書」とは、実行時に登録届出書に含まれる基本目論見書を意味します。

「取締役会」は会社の取締役会を意味します。

「ブローカー手数料」とは、セクション2（b）（v）に記載されている用語に由来する意味を持つものとします。

「Business Day」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の商業銀行が休業を許可されている、または法律で義務付けられている日を除く任意の日を指します。ただし、わかりやすくするために、商業銀行は「自宅にいる」、「シェルター・イン・プレイス」、「必須ではない」などの理由で、が閉鎖されたままでいることを許可または義務付けられているとはみなされません。従業員」またはその他の同様の命令や制限、または政府機関の指示による物理的な支店の閉鎖、電子資金に限りますニューヨークの市の商業銀行の送金システム（電信送金を含む）は、通常、その日に顧客が使用できます。

「コミッション」とは、米国証券取引委員会を意味します。

「普通株式株」とは、額面1株あたり0.002ドルの当社の普通株式を意味します。

「普通の株式同等物」とは、セクション3（g）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「会社バミューダ弁護士」とは、バミューダのハミルトン HM 11のチャーチストリート2番地のクラレンドンハウスにオフィスを構えるコンヤーズ・ディル・アンド・ピアマン・リミテッドを意味します。

「会社米国弁護士」とは、ニューヨーク州ニューヨーク市アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ1251番地にオフィスを構えるローウェンスタイン・サンドラー法律事務所を指します。

「DTC」は預託信託会社を意味します。

「発効日」とは、登録届出書および発効後の修正または修正がになった日時または発効した日時を意味します。

「取引法法」とは、改正された1934年の米国証券取引法と、それに基づいて公布された委員会の規則と規制を意味します。

「実行時間」とは、本契約が本契約の当事者によって締結され、引き渡された日付と時刻を意味するものとします。

「FDA」は、セクション3（jj）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「FDCA」は、セクション3（jj）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「FINRA」は、セクション3（e）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「自由書き目論見書」とは、規則405で定義されている自由執筆目論見書を意味します。

「IFRS」は、セクション3（m）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「組み込まれた文書」とは、発効日またはそれ以前に委員会に提出され、登録届出書または目論見書に参照により組み込まれた文書またはその一部、および発効日後に委員会に提出された、登録届出書または目論見書に参照により組み込まれていると見なされる文書またはその一部を意味します。

「知的所有権」とは、第3条 (v) の当該用語に定める意味を有するものとします。

「発行者自由執筆目論見書」とは、規則433で定義されている発行者の自由執筆目論見書を意味します。

「先取特権」は、セクション3（a）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「損失」とは、第 7 条 (d) の当該用語に定める意味を有するものとします。

「重大な悪影響」とは、セクション3 (b) の当該用語に定める意味を有するものとします。

「重要な許可」とは、第 3 条 (t) の当該用語に定める意味を有するものとします。

「最大金額」とは、セクション2でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「マネーロンダリング法」とは、セクション3（qq）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「純収入」は、セクション2 (b) (v) の当該用語に定める意味を有するものとします。

「許可された自由執筆目論見書」とは、セクション4（g）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「医薬品製品」とは、セクション3（jj）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「配置」には、第 2 (c) 項の当該用語に定める意味を有するものとします。

「手続中」とは、第 3 条 (b) の当該用語に定める意味を有するものとします。

「目論見書」とは、最近提出された目論見書補足（もしあれば）によって補足された基本目論見書を意味します。

「目論見書補足」とは、規則424 (b) に従って随時に従って作成および提出された株式に関連する各目論見書補足を意味します。

「登録声明」とは、フォームF-3（ファイル番号333-261127）の棚登録届出書を意味し、規則424（b）に従って委員会に提出され、規則430Bに従って当該登録届出書の一部と見なされ、各発効日に修正され、発効後の場合は事後発効した場合には } の修正が有効になり、そのように修正された登録届出書も意味するものとします。

「代理日日」とは、第4条 (k) の当該用語に定める意味を有するものとします。

「必要な承認」とは、第 3 条 (e) の当該用語の意味を有するものとします。

「規則158」、「規則164」、「規則172」、「規則173」、「規則405」、「規則415」、「規則424」、「規則430B」および「規則433」は、法律に基づくそのような規則を指します。

「販売通知」とは、セクション2 (b) (i) に記載されている用語に由来する意味を持つものとします。

「SEC報告書」は、セクション3 (m) の当該用語の意味を有するものとします。

「決済日日」とは、セクション2 (b) (vii) の当該用語に定める意味を有するものとします。

「株式」には、セクション2でその用語に記載されている意味があります。

「子会社」は、セクション3（a）に記載されている用語に由来する意味を持つものとします。

「規約契約」とは、セクション2（a）の当該用語に由来する意味を持つものとします。

「配達時期」とは、セクション2 (c) の当該用語に定める意味を有するものとします。

「Trading Day」とは、トレーディングマーケットが取引可能な日を意味します。

「トレーディングマーケット」とは、当該日付に普通株式が上場または取引されている以下の市場または取引所のいずれかを指します：ニューヨーク証券取引所、ナスダックキャピタルマーケット、ナスダックグローバルマーケット、ナスダックグローバルセレクトマーケット、ニューヨーク株式取引所（または前述のいずれかの後継者）。

2。株式の売却と引き渡し。当社は、本契約の期間中、また本契約に定められた条件に基づき、販売代理店および/またはプリンシパルであるマネージャーを随時、発行および売却することを提案しています。発行された普通株式（以下「株式」）のうち、（a）目論見書補足に登録されている普通株式の数または金額を超えない数の少ない方まで、製造中、（b）承認されているが未発行の普通株式の数（行使、転換、または交換時に発行可能な普通株式の数を差し引いたもの会社の発行済み有価証券、またはから留保されている普通株式の数または金額（c）当社または株式の募集がフォームF-3の使用に関する適格性および取引要件（該当する場合、フォームF-3の一般的な指示I.B.5（（a）、（b）、（cのいずれか小さい方を含む）を含む）)、「最大金額」)。本契約にと反対の記載がある場合でも、本契約に基づいて発行および売却される株式の数および総売却価格に関する本第2条の制限を遵守することは当社の単独の責任であり、マネージャーはそのような遵守に関連する義務を負わないことに同意します。

(a) 販売代理店としてのマネージャーのの任命、規約契約。マネージャーを通じて株式を売却する目的で、当社は、本契約に従って会社の株式を売却する目的で、マネージャーを会社の独占代理人に任命します。マネージャーは、商業的に合理的な努力を払って、本契約に記載されている条件に従い、株式を売却することに同意します。当社は、原則として株式をマネージャーに直接売却することを決定した場合はいつでも、本契約のセクション2に従い、での売却に関連して、実質的に本書の附属書Iの形式で別の契約（それぞれ「条件契約」）を締結することに同意します。

(b) エージェントセールス。契約条件に従い、ここに記載されている表明と保証に基づいて、会社は、販売代理人として行動するマネージャーを通じて随時株式を発行し、売却することに同意します。マネージャーは、会社の販売代理店として、以下の条件で商業的に合理的な努力を払って売却することに同意します。

(i) 株は、毎日、または (A) 取引日である日に、当社とマネージャーが合意した日に、(B) 会社がマネージャーに電話で（電子メールで速やかに確認）そのような売却を行うよう指示し（「売却通知」）、および（C）当社は本契約の第6条に基づく義務を履行しました。会社は、マネージャーが毎日売却する株式の最大金額（セクション2（d）に定める制限に従います）と、そのような株式を売却できる1株あたりの最低価格を指定します。本契約の条件に従い、マネージャーは商業的に合理的な努力を払って、その日に当社が売却対象として指定したすべての株式を特定の日に売却するものとします。本セクション2（b）に基づいて売却された株の総販売価格は、当該株式の売却時に、本セクション2（b）に基づいてマネージャーが取引市場でに売却した株式の市場価格となります。

(ii) 会社は、(A) マネージャーが株式の売却に成功するという保証はあり得ないこと、(B) マネージャーが通常の取引および売却慣行に沿った商業的に合理的な努力を怠った場合を除き、何らかの理由で株式を売却しない場合、マネージャーは会社または他の個人または団体に対して一切の責任または義務を負わないことを認め、同意しますおよび本契約で義務付けられている当該株式を売却するための適用法および規制、および (C) マネージャーは、に対して以下の義務を負わないものとします利用規約に従ってマネージャーと会社が別途合意した場合を除き、本契約に従って元本ベースで株式を購入します。

(iii) 会社は、取締役会、正式に権限を与えられた委員会、または会社のそのような正式に権限を与えられた役員によって随時指定され、書面でマネージャーに通知された最低価格よりも低い価格で、株式の発行および売却を許可しないものとし、マネージャーは商業的に合理的な努力を払って売却する義務を負わないものとします。当社またはマネージャーは、本契約の相手方に電話で通知した場合（電子メールで速やかに確認）、理由の如何を問わず、いつでも株式の提供を停止することができます。ただし、そのような停止または終了は、かかる通知を行う前に本契約に基づいて売却された株式に関する両当事者のそれぞれの義務に影響を与えたり、損なったりしないものとします。

(iv) マネージャーは、同法に基づく規則415で定義されている「市場での募集」とみなされる法律で認められている任意の方法で株式を売却することができます。これには、取引市場での直接売却、他の既存の取引市場での普通株式の売却、マーケットメーカーへの売却、マーケットメーカーへの売却、またはマーケットメーカーへの売却、またはマーケットメーカーを通じた売却が含まれますが、これらに限定されません。マネージャーは、私的に交渉された取引で株式を売却することもできます。ただし、マネージャーは、私的に交渉された取引での売却について会社の事前の書面による承認を受けており、その承認が目論見書補足の「分配計画」セクション、またはそのような私的に交渉された取引の条件を開示する新しい目論見書補足または新しい目論見書補足に規定されている場合に限ります。

(v) 本セクション2 (b) に基づく株式の売却に対するマネージャーへの報酬は、本セクション2 (b) に従って売却された株式の総売却価格の 3.0% の紹介料（「仲介手数料」）です。マネージャーがプリンシパルとして行動する場合、前述の報酬率は適用されません。その場合、会社は利用規約に従って、該当する適用時期にに合意された価格で、マネージャーにプリンシパルとして株式を売却することができます。仲介手数料を差し引き、清算会社、執行ブローカー、または政府または自主規制機関が当該売却に関して課した取引手数料を差し引いた後の残りの収益は、当該株式に対する当社への純収入（「純収入」）となります。

(vi) マネージャーは、本セクション2 (b) に基づいて株式が売却される毎日、トレーディングマーケットでの取引終了後、その日に売却された株式の数、その日に売却された株式の総売上高と当社への純収入、および当社がマネージャーに支払うべき報酬を記載した書面による確認書（電子メールによる場合もあります）を当社に提供するものとします。そんなセールス。

(vii) が会社とマネージャーの間で別段の合意がない限り、株式の売却決済は、2取引日の午前10時（ニューヨーク時間）、および2024年5月28日（または、証券取引決済サイクルの短縮に関するに関する委員会の最終規則が発効するそれ以降の日）、1日（1日）に行われます。）取引日、または取引法の規則15c6-1に従って随時有効になる可能性のあるその他の決済サイクル（そのの日以降）販売が行われます（それぞれ「決済日」）。各決済日の前の取引日またはそれ以前に、当社は、カストディアンシステムでの入出金を通じて、マネージャーまたはその被指名人の口座に入金して、売却中の株式を電子的に譲渡するか、譲渡代理人に電子的に譲渡させます（ただし、マネージャーは決済日の少なくとも1取引日前に当該被指名人について会社に書面で通知している必要があります）(DWAC)、または本契約の当事者が相互に合意したその他の引き渡し手段によるもので、いかなる場合でも株式は自由に譲渡されるものとします取引可能、譲渡可能、登録済みの株式を、商品代金引換可能形式で入手できます。各決済日に、マネージャーは関連する純収入を当日資金で会社が指定した口座に送金します。当社は、当社またはその譲渡代理人（該当する場合）が、正式に承認された株式を決済日に引き渡す義務を履行しなかった場合、本書の第7条に定める権利と義務に加えて、いかなる場合でも制限することなく、当社は（i）損失、請求、損害、または合理的で文書化された費用（合理的な費用を含む）に対してマネージャーを無害にすることに同意します会社による当該不履行により、または関連して発生した弁護士費用および経費）、および（ii）任意のをマネージャーに支払うそのようなデフォルトがなければマネージャーが受けることができたであろう手数料、割引、またはその他の報酬。

(viii) 各適用時期、決済日、および表明日に、当社は、本契約に含まれる各表明および保証を確認したものとみなされます。あたかも当該表明および保証がその日付の時点で行われ、その日に修正された登録声明および目論見書に関連して必要に応じて修正されたものとみなされます。会社に代わって商業的に合理的な努力を払って株式を売却するマネージャーの義務は、本書における当社の表明および保証、が本契約に基づく義務を継続的に履行すること、および本契約の第6条に明記されている追加条件の継続的な充足に左右されるものとします。

(ix) の場合、当社は、資本の返還またはその他の方法（配当、スピンオフ、再分類、企業再編、アレンジメントスキームによる現金、株式またはその他の証券、資産またはオプションの分配を含むがこれらに限定されない）により、普通株の保有者に配当またはその他の配分（または資産を取得する権利）を申告または行うものとします。他の同様の取引）（「分配」）と、分配金を受け取る資格のある株主の決定の基準日、「記録」日付」）、当社は、基準日の売却通知に基づく株式の売却に関連して、当社が当該株式を記録日に発行してマネージャーに引き渡すことをここに誓約します。基準日は決済日であり、基準日は決済日とし、会社は基準日の株式の引き渡しに関連してマネージャーの合理的かつ文書化された追加費用を負担するものとします。

(c) 期間売上高。会社が、本契約のセクション2（b）に規定されている方法以外の方法で、本契約に従って株式を売却することを希望する場合（それぞれ「プレースメント」）、当社は、そのようなプレースメントの条件案をマネージャーに通知します。校長を務めるマネージャーが、そのような提案された条件を受け入れることを希望する場合（独自の裁量により何らかの理由で拒否される場合があります）、または会社との話し合いの後、修正された条件を受け入れることを希望する場合、マネージャーと会社は、そのようなプレースメントの条件を規定する利用規約契約を締結します。利用規約に定められた条件は、会社とマネージャーがそれぞれ当該規約契約のすべての条件に同意して当該利用規約を締結しない限り、会社またはマネージャーを拘束しません。本契約の条件と条件契約の条件の間に矛盾がある場合は、当該利用規約の条件が優先されます。契約条件には、マネージャーによる当該株式の再提供に関する特定の規定が明記されている場合もあります。任意の条件契約に従って株式を購入するというマネージャーの確約は、本契約に含まれる会社の表明および保証に基づいてなされたものとみなされ、本契約に定められた条件に従うものとします。各利用規約には、それに従ってマネージャーが購入する株式の数、当該株式について会社に支払う価格、株式の再募集においてマネージャーと協力して行動する引受人の権利および債務不履行に関する規定、および日時（このような日時はそれぞれ「引き渡し時期」と呼びます）と場所を明記するものとします。そのような株式の配送と支払い。このような利用規約には、本契約のセクション6に基づく弁護士の意見、会計士の「慰め」レター、役員の証明書に関する要件、およびマネージャーが必要とするその他の情報や書類の要件も明記されるものとします。

(d) 最大株数。いかなる状況においても、当該株式の売却を効力発生後、本契約に従って売却された株式の総額が、(A) 本契約に基づく全株式の売却と合わせた最大金額、(B) 現在有効な登録届出書に基づいて提供および売却可能な金額、および (C) 承認された金額のいずれか少ない方を超える場合、当社は株式の募集または売却を要求しないものとします時々、取締役会、正式に権限を与えられたその委員会、または本契約に基づいて発行および販売される正式に権限を与えられた執行役員で、マネージャーに書面で通知しました。いかなる状況においても、は、取締役会、正式に権限を与えられた委員会または正式に権限を与えられた執行役員によって随時承認され、マネージャーに書面で通知された最低価格よりも低い価格で、本契約に従って株式の募集または売却を要求してはなりません。さらに、いかなる状況においても、当社は、本契約に従って売却された株式の募集総額が上限額を超えるようにしたり、許可したりしてはなりません。

(e) 規制 M 通知。証券取引法に基づく規則Mの規則101（c）（1）に定められた例外規定が株式に関して満たされない限り、会社はマネージャーに規則Mを遵守する時間を確保するために、株式を売却する意向をに少なくとも1営業日前に通知するものとします。

3。表明と保証。当社は、登録届出書、目論見書、または組み込まれた文書に記載されているを除き、以下に定めるとおり、以下の表明および保証が本契約に従って繰り返されるか、または本契約に従って行われるとみなされることを、実行時およびその都度マネージャーに表明し、保証し、同意します。

(a) 子会社。 SECレポートに記載されている場合を除き、当社のすべての直接および間接子会社（個別に「子会社」）は、委員会に提出されたフォーム20-Fの会社の最新の年次報告書の別紙8.1に記載されています。SECレポートに記載されているを除き、当社は、直接的または間接的に、各子会社の資本金またはその他の持分を、「先取特権」（本契約では、先取特権、手数料、証券利息、担保、抵当、先入拒絶権、先制権、またはその他の制限を意味する）および発行されたすべての権利を無償で所有しています。そして、各子会社の資本金の発行済み株式は有効に発行され、全額支払われており、査定不能で、を購読または購入する先制権や同様の権利はありません証券。会社に子会社がない場合、本契約（および本契約で検討されている、または本契約に従って提供される予定のすべての文書）における子会社またはそのいずれかへのその他の言及はすべて無視されるものとし、本契約またはその他の文書にそのような言及を含むを含むすべての条項は、必要に応じてそのような言及を省略するように読んでください。

(b) 組織と資格。当社および各子会社は、正式に設立された、またはその他の方法で組織された、有効に存在し、その設立または組織の管轄の法律の下で良好な状態にある、の資産と資産を所有して使用し、現在の事業を継続するために必要な権限と権限を持つ法人です。当社も子会社も、それぞれの継続覚書、証明書または定款、付属定款またはその他の組織文書または憲章文書の規定に違反したり、不履行に陥ったりしていません。当社および子会社はそれぞれ、事業を行うための正式な資格を持っており、実施する事業または所有する財産の性質上、そのような資格が必要となる各法域において、外国法人またはその他の団体として良好な状態にあります。ただし、の場合のように、そのような資格または良好な状態でないと、次のような結果になる可能性がなかった、または合理的に予想されない場合を除きます。(i）本契約の合法性、有効性、または執行可能性に対する重大な悪影響、（ii）本契約の結果に対する重大な悪影響当社および子会社の業務、資産、事業、見通しまたは状況（財務またはその他）は、登録届出書、基本目論見書、目論見書補足、目論見書または組み込み文書に記載されているもの、または（iii）重要な点であらゆる重要な点において本契約に基づく義務を適時に履行する会社の能力に対する重大な悪影響から導き出されます（(i)、(ii)、(iii) のいずれかで「重大なの副作用」) で、「進行中」ではない（本契約では、「何か」を意味するものとします）訴訟、請求、訴訟、調査または手続き（開始されたか脅迫されたかにかかわらず、非公式の調査または証言録取などの部分的手続きを含むがこれらに限定されない）、は、そのような権限や権限または資格を取り消したり、制限したり、縮小したり、取り消したり、制限したり、縮小しようとしたりする法的管轄区域で開始されました。

(c) 承認と施行。当社には、本契約で検討されている取引を締結して完了し、その他の方法で本契約に基づく義務を履行するために必要な企業権限と権限があります。当社による本契約の履行と履行、および本契約で検討されている取引の完了は、会社側のすべての必要な措置によって正式に承認されており、必要な承認に関連する場合を除き、本契約に関連して会社、取締役会、または当社の株主による追加の措置は必要ありません。本契約は当社によって正式に締結され、履行され、の条件に従って締結された場合、（i）一般衡平原則および該当する破産、破産、再編、モラトリアム、およびその他の一般適用に影響を及ぼす一般適用法によって制限される場合を除き、条件に従って当社に対して執行可能な有効かつ拘束力のある義務となります。債権者の権利の行使全般、(ii) 特定の履行の有無に関する法律によって制限されるもの、差し止めによる救済またはその他の衡平法上の救済、および (iii) 補償および拠出に関する規定が適用法によって制限される場合があります。

(d) のコンフリクトはありません。当社による本契約の締結、引き渡し、履行、および株式の発行と売却、および本契約で検討されている取引の完了は、(i) 当社または子会社の継続覚書、証明書または定款、付随定書、付随定書、その他の組織文書または憲章文書の規定と矛盾したり、違反したりすることはなく、また違反することもありません。または (ii) でと矛盾する、またはデフォルトを構成する（または、通知または時間の経過とともに、あるいはその両方がデフォルトになるイベント）が、作成されました当社または子会社の資産または資産のいずれかに対する先取特権、または契約、クレジットファシリティ、債務またはその他の証券（会社または子会社の債務の有無を証明する）またはその他のの解約、修正、希薄化防止または同様の調整、加速または取り消し（通知の有無にかかわらず、期間の経過またはその両方）の権利を他者に与えること、またはそれに対するその他の理解会社または子会社は、会社または子会社の資産または資産がに拘束または影響を受ける当事者、または（iii）以下の対象となる当事者です必要な承認、当社または子会社が対象となる裁判所または政府機関の法律、規則、規制、命令、の判決、差止命令、法令またはその他の制限と矛盾する、または違反する結果となる場合（連邦および州の証券法および規制を含む）、または当社または子会社の財産または資産がに拘束されている、または影響を受ける場合。それぞれの場合を除きますの（ii）と（iii）の条項（個別に、またはまとめて）が、重大な不利な結果をもたらすとは予想できない、または合理的にというようなものです効果。

(e) 申請、の同意と承認。当社は、裁判所またはその他の連邦、州、地方、その他の政府機関、またはその他の「個人」（個人または法人、パートナーシップ、信託、法人または非法人化協会、合弁事業、有限責任会社、合資会社、政府（または機関）の同意、放棄、許可または命令を取得したり、に通知したり、提出または登録したりする必要はありませんまたはその細分化）または取引市場を含むあらゆる種類の他の法人（取引市場を含む）および本契約の当社による履行、（i）本契約で義務付けられている申請、（ii）目論見書補足の委員会への提出、（iii）必要な時間と方法で取引するための株式の上場のトレーディングマーケットへの申請の提出と承認、および（iv）が行う必要がある申告を除く適用される州の証券法および金融業界規制当局 Inc.（「FINRA」）の規則と規制（総称して「必要な承認」）。

(f) 株式のの発行。株式は正式に承認され、本契約に従って発行および支払いが行われると、正式かつ有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。会社が課す先取特権はすべて無料で、免除されます。当社は、正式に承認された株式資本から、本契約に従って発行可能な普通株式の最大数を留保しています。会社による株式の発行は同法に基づいて登録されており、すべての株式は購入者が制限なしに自由に譲渡および取引できます（購入者の作為または不作為のみから生じる制限を除く）。株式は登録声明に従って発行されており、株式の発行は同法に基づいて会社によって登録されています。登録届出書の「分配計画」セクションでは、本契約で想定されている株式の発行と売却が許可されています。株式を受け取ると、当該株式の購入者は当該株式の有価で市場性のある所有権を有し、株式は取引市場で自由に取引できるようになります。

(g) 時価総額。会社の時価総額は、SECレポートに記載されています。SECレポートに記載されている場合を除き、当社は、取引法に基づく定期報告書を最近提出して以来、本書に基づいて発行された株式、または当社のストックオプションプランに基づくストックオプションの行使、会社の株式インセンティブプランおよび証券行使の転換および/または行使に基づく従業員への普通株式の発行に基づく株式を除き、株式資本のいかなる株式も発行していません。日付の時点で発行されている普通株式（「普通株式同等物」）に転換可能、交換可能取引法に基づいて最近提出された定期報告書の。いかなる人も、本契約で検討されている取引に、先制権、先制権、参加権、または同様のの権利を持ちません。SECレポートに記載されている場合を除き、普通の株または子会社の資本ストックの株式、または契約、コミットに転換可能、行使または交換可能な証券、権利、債務に関連する未払いオプション、ワラント、購読または契約はありません。当社または子会社が追加の普通株式または普通株式を発行する義務を負う、または今後必要となる可能性のあるもの、理解、または取り決め任意の子会社の株式同等物または資本金の株式。株式の発行および売却は、当社または子会社に普通株式またはその他の証券を個人に発行する義務を負うものではありません。当社または子会社による有価証券の発行時に、当該証券または証券の行使、転換、交換、またはリセット価格を調整する条項のある発行済みの有価証券または証券はありません。当社または子会社には、償還または同様の条項を含む未払いの有価証券または証券はありません。また、当社または子会社が当社または当該子会社の証券を償還する、または拘束される可能性のある契約、コミットメント、了解、または取り決めはありません。当社には、株式評価権や「ファントムストック」のプランや契約、または同様のプランや契約はありません。当社の株式資本の発行済み株式はすべて正式に発行されており、は有効に発行されており、全額支払い済みで査定不可で、すべての連邦、州、州の証券法に従って発行されており、そのような発行済み株式はいずれも、有価証券の購読または購入に関する先制権または同様の権利を侵害して発行されていません。必要な承認を除き、株式の発行と売却には、株主、取締役会、その他の人々のさらなる承認や承認は必要ありません。当社が当事者である社の株式資本に関して、または当社の知る限り、当社の株主間または株主間で、株主間契約、議決権行使契約、またはその他の同様の契約はありません。

(h) 登録ステートメント。当社は、同法に基づくフォームF-3の使用要件を満たしており、株式の募集および売却法に基づく登録のための登録届出書（関連する基本目論見書を含む）を作成し、委員会に提出しました。このような登録届出書は、その日付の時点で有効であり、株式の募集および売却に利用できます。提出されたとおり、基本目論見書には、法律およびそれに基づく規則で義務付けられているすべての情報が含まれており、管理者が修正について書面で同意する場合を除き、実質的な点はすべて、執行時間前、またはより前にこの表明が繰り返されたり、なされたと見なされたりする場合にマネージャーに提供された形式とします。登録届出書は、その実行時に、この表明が繰り返されるか、作成されたものとみなされます。また、株式の募集または売却に関連して、法律により目論見書の提出が義務付けられているすべての時間（物理的に、または規則172、173、または同様の規則に準拠しているかどうかにかかわらず）、は規則415（a）（1）（x）に定められた要件を満たしています。)。登録届出書の最初の発効日は、執行日の3年前の日より前ではありませんでした。当社は、本オファリングに従って売却される有価証券の総時価について、フォームF-3の一般指示I.B.1に記載されている取引要件、または該当する場合は、フォームF-3の一般指示I.B.5に記載されている取引要件を満たしています。

(i) 組み込み文書の正確性。組込み文書は、委員会に提出された時点で、すべての重要な点で取引法とその下の規則の要件に準拠していました。また、委員会に提出された組み込まれた文書には、誤解を招かないようにされた状況を踏まえて、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、記載に必要な重要な事実を述べるために省略されたりしていませんでした。 ; そして、そのように提出され、登録届出書に参照によって組み込まれたその他の書類、基地目論見書、目論見書補足または目論見書は、そのような書類が委員会に提出される場合、すべての重要な点で取引法およびその下の規則の要件に準拠します。には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、その中に記載するのに必要な重要な事実の記載を省略したりすることはありません。は、それらが作成された状況に照らして、誤解を招く。

(j) 不適格な発行者。(i) 登録届出書の提出後、会社または他の募集参加者が作成した最も早い時期に 正真正銘の株式の申し出（規則164（h）（2）の意味の範囲内で）、執行時および（ii）現在、には、このような表示が繰り返されるか、なされたと見なされるたびに（その日付が本項（ii）の目的上、決定日として使用されます）、当社は「不適格発行者」（規則405で定義されている）ではなく、またそうではありません規則405に基づく、会社が不適格な発行者とみなされる必要はないという委員会による決定のアカウント。

(k) 無料の作成目論見書。当社は、発行者自由記述目論見書を使用する資格があります。各発行者の自由記述目論見書には、組み込まれた文書およびその一部と見なされる目論見書補足資料のうち、取って代わられたり変更されたりしていないものを含め、登録届出書に含まれる情報と内容が矛盾する情報は一切含まれていません。また、各発行者の自由書面目論見書には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれておらず、作成に必要な重要な事実の記載も省略されていません。そこにあるの記述は、それがなされた状況に照らして、そうではありません誤解を招く。上記の文は、発行者の自由記述目論見書に記載された記述または省略には適用されません。これは、特にその内容を目的としてマネージャーから当社に提供された書面による情報に基づいて作成された、またはそれに従ったものです。規則433 (d) のに従って当社が提出を義務付けられている発行者の自由記述目論見書は、同法およびその下の規則の要件に従って委員会に提出されたか、今後提出される予定です。規則433 (d) に従って当社が提出した、または提出が義務付けられている発行者自由記述目論見書、またはが作成した、または会社に代わって使用した発行者自由記述目論見書は、法律およびその下の規則の要件をすべての重要な点で遵守しているか、遵守する予定です。当社は、マネージャーの事前の同意なしに、発行者の自由記述目論見書を作成、使用、または参照することはありません。

(l) 登録届出書に関連する手続登録届出書は、同法第8条 (d) または第8 (e) 条に基づく係争手続または審査の対象にはならず、当社は株式の募集に関連して同法第8A条に基づく係争手続の対象にはなりません。当社は、委員会が登録届出書に関してストップオーダーを発行した、または発行する予定であるという通知、または委員会が登録届出書の有効性を一時的または恒久的に停止または撤回したという通知、または書面でそうする意向または脅迫したという通知を受け取っていません。

(m) SEC レポート。当社は、法律および取引法に基づいて当社が委員会に提出または提出する必要のあるすべての報告書、スケジュール、フォーム、声明、およびその他の文書（セクション13（a）または15（d）に基づくものを含む）を、本契約の日付の前の2年間（または法律または規制により当社が提出するよう義務付けられた期間より短い期間を含む）に委員会に提出または提出しました } 資料）（前述の資料、その展示品およびそこに参照により組み込まれている文書、および目論見書と目論見書補足（本書では総称して「SECレポート」と呼びます）を適時に提出したか、提出期間の有効な延長を受け、そのような延長の期限が切れる前にそのようなSECレポートを提出した。それぞれの日付の時点で、SECレポートはすべての重要な点で同法および取引法の要件（該当する場合）に準拠しており、提出されたSECレポートには、提出時に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、記載する必要のある、または記述を行うために必要な重要な事実の記載が省略されたりしていませんでした。誤解を招くことなく作られました。SECレポートに含まれる会社の財務諸表は、すべての重要な点で、適用される会計要件と、それに関する委員会の規則と規制に、提出時点で有効でした。このような財務諸表は、国際会計基準審議会が発行した国際財務報告基準（「IFRS」）に従って作成されており、当該財務諸表またはその注記に別段の定めがある場合を除き、また、未監査の財務諸表にはIFRSで義務付けられているすべての脚注が含まれておらず、すべての重要な点で公平に存在している場合がありますが、ただし、未監査の財務諸表には、IFRSで義務付けられているすべての脚注が含まれているわけではなく、すべての重要な点で公平に存在する場合もあります現在およびそれに対する当社およびその連結子会社の財政状態その日付と、その時点で終了した期間の経営成績とキャッシュフローは、未監査のステートメントの場合は、通常の、重要ではない年末の監査調整の対象となります。

(n) [予約済み]

(o) 重要なの変更、未公開の出来事、負債、または開発。 SECレポートに含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、この表示が作成された日より前に提出された後続のSECレポートで特に開示されている場合を除き、(i) 重大な悪影響をもたらした、またはもたらすことが合理的に予想される出来事、発生、または進展はありませんでした、（ii）会社はいかなる負債も負っていません（続行）（A）以外）（A）過去と同様に、通常の業務過程で発生した買掛金および未払費用以外（B）重要な金額の戦略的取引に関連して発生した、または重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される慣行、および（C）負債をIFRSに従って会社の財務諸表に反映したり、委員会に提出した提出書類に開示したりする必要のない業務、（iii）会社は会計方法を変更していません、（iv）株主に現金やその他の財産の配当または分配を申告または行った、または購入、償還、または購入契約を結んだ資本金の株式の償還、（v）当社は、既存の場合を除き、役員、取締役、または「関連会社」（とは、1つ以上の仲介業者を通じて直接的または間接的に、個人によって支配または管理されている、または個人と共通の支配下にある個人と定義されます）に株式を発行していません。会社のストックオプション制度、および（vi）会社の執行役員または取締役会のメンバーは、会社の役職を辞任していません。当社は、情報の機密扱いに関するいかなる要求も、委員会に保留していません。本契約で検討されている株式の発行またはSECレポートに記載されている場合を除き、に関して、当社またはその子会社、またはそれぞれの事業、不動産、事業、資産、または財政状態に対して、この表明が行われた時点で適用される証券法に基づいて会社が開示する必要のある事象、責任、事実、状況、発生または進展は発生していません。その日の少なくとも1取引日前にが公開されていないものとみなされますこの表現が行われていること。

(p) 訴訟。 SECレポートに記載されている場合を除き、重大な訴訟、訴訟、調査、違反の通知、手続きまたは調査は保留中です。また、当社の知る限り、裁判所、仲裁人、政府、行政機関、または規制当局（連邦、州、郡、地方、外国）の前で、またはそれらによって、当社、子会社、またはそれぞれの財産に対してまたはそれらに対する脅迫または影響を及ぼすことはありません（総称して「訴訟」）（i）本契約の合法性、有効性、または執行可能性に悪影響を及ぼしたり、異議を唱えたりする株式または（ii）は、不利な決定があった場合、重大な不利な影響をもたらすか、合理的に予想されます。SECレポートに記載されている場合を除き、当社も子会社も、また当社の知る限りその取締役または役員も、連邦または州の証券法に基づく違反または責任の請求、または受託者責任違反の申し立てを含む訴訟の対象ではなく、個別または全体として重大な悪影響をもたらす可能性があります。は、当社、または会社の知る限り、現在または以前の会社の取締役または役員を巻き込んだ委員会による調査は行われておらず、保留中でも検討中でもありません。欧州委員会は、同法または取引法に基づいて当社または子会社が提出した登録届出書の有効性を停止する停止命令またはその他の命令を出していません。

(q) 労働関係。会社の従業員との間で労働争議は存在せず、また差し迫ったものでもありません。は、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されます。当社または子会社の従業員はいずれも、当該従業員と当社または当該子会社との関係に関連する組合員ではなく、当社もいずれの子会社も団体交渉協定の当事者ではなく、当社およびその子会社は従業員との関係が良好であると考えています。会社の知る限り、当社または子会社の執行役員は、雇用契約、機密保持、開示または専有情報契約または競業避止契約、またはその他の契約や合意、または第三者に有利な制限契約の重要な条件に違反していない、または違反する見込みはありません。また、が知る限り、継続的な雇用そのような各執行役員は、当社またはその子会社に、以下に関するいかなる責任も負わせません前述の事項です。当社とその子会社は、雇用および雇用慣行、雇用条件および賃金と時間に関連する、適用される米国連邦、州、地方および外国のすべての法律および規制を遵守しています。ただし、遵守しなかった場合でも、個別に、または全体として、重大な悪影響が及ぶことが合理的に予想されない場合を除きます。

(r) コンプライアンス。当社も子会社も:(i) 債務不履行に陥っていない、または違反していない（そして、通知または時間の経過またはその両方により、当社または子会社が債務不履行に陥る、放棄されていない事象は発生していない）。また、当社または子会社が、債務不履行に陥っている、または違反しているという申し立ての通知を受けていません。任意の契約、ローン、クレジット契約、またはそれが当事者であるか、当社またはその財産のいずれかが拘束されるその他の契約または証書（デフォルトであるかどうかにかかわらず、または違反は放棄されました）、（ii）裁判所、仲裁人、その他の政府機関の判決、命令、命令に違反しているまたは（iii）税金、環境保護、労働衛生および安全、製品品質に関するすべての外国、連邦、州、地方の法律を含むがこれらに限定されない、あらゆる政府機関の法令、規則、条例または規制に違反している、または違反していると安全、雇用、労働に関する問題。ただし、いずれの場合も、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない場合を除きます。

(s) 環境法。当社とその子会社（i）は、化学物質、汚染物質、汚染物質、有毒または危険物の排出、排出、放出、または放出の恐れのある放出に関する法律を含め、人の健康または環境（周囲空気、地表水、地下水、土地の表面または地下地層を含む）の汚染または保護に関連するすべての適用可能な連邦、州、地方、および外国の法律を遵守しています。環境へ、または製造、加工に関連する物質または廃棄物（総称して「危険物」）、危険物の配布、使用、処理、保管、廃棄、輸送、またはの取り扱い、ならびにすべての許可、規程、法令、要求、または要求書、差止命令、判決、ライセンス、通知または通知書、命令、許可、計画または規制、それに基づいて発行、記入、公布、または承認された（「環境法」）;（ii）受け取りました該当する環境法に基づいてそれぞれの事業を行うために必要なすべての許可、ライセンス、またはその他の承認、および（iii）すべての契約条件に準拠している（i）、（ii）、（iii）の各条項で遵守しなかった場合、は個別に、または全体として、重大な悪影響があると合理的に予想されるような許可、ライセンス、または承認です。

(t) 規制許可。当社と子会社は、SECレポートに記載されているように、それぞれの事業を遂行するために必要な、適切な連邦、州、地方、または外国の規制当局によって発行されたすべての証明書、許可、許可証を保有しています。ただし、は、そのような証明書、許可、許可を所持していなくても、重大な悪影響（「重要な許可」）が起こると合理的に予想されない場合を除きます。ただし、は例外です。ただし、は例外です。すべての子会社が、いずれかの取り消しまたは変更に関するに関連する手続きの通知を受け取った材料許可証。

(u) アセットのタイトル。当社および子会社は、自社および子会社の事業にとって重要な所有のすべての不動産に対して単純な、優良で市場性のある手数料所有権と、彼らが所有するすべての私有財産について、が当社および子会社の事業にとって重要な、優良で市場性のある所有権を持っています。いずれの場合も、のように (i) 先取特権を除き、すべての先取特権から自由で免除されていますそのような資産の価値に実質的な影響を与えることはなく、また、会社と、そのような財産の使用および提案を大幅に妨げることはありません子会社と（ii）連邦税、州税、その他の税金の支払いのための先取特権。IFRSに従って適切な引当金が計上されており、その支払いが延滞も罰則の対象にもならない。当社および子会社がリースして保有する不動産および施設は、会社と子会社が遵守しているとの有効で存続可能かつ法的強制力のあるリースの下で保有しています。ただし、そのような違反が重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない場合を除きます。

(v) 知的財産。当社および子会社は、SECレポートに記載されているように、それぞれの事業に関連して使用するために必要または必要なすべての特許、特許出願、商号、企業秘密、発明、著作権、ライセンス、その他の知的財産権、および同様の権利を保有しているか、使用する権利を持っています。ただし、がそうしないことが合理的に期待できない場合を除きます重大な悪影響があります（総称して「知的財産権」）。重大な悪影響が合理的に予想されない場合を除き、本契約の日から2年以内に、知的財産の権利のいずれかが失効、終了または放棄された、または失効または放棄される予定であるという通知を（書面またはその他で）受け取っていません。当社も子会社も、SECレポートに含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、請求に関する書面による通知を受け取っていません。またはは、知的財産権が個人の権利を侵害または侵害していることを認識していません。ただし、が重大な悪影響を及ぼさない、または及ぼすことが合理的に予想されない場合を除きます。会社の知る限り、このような知的財産の権利はすべて執行可能であり、重大な有害事象が発生していない、または発生しないことが合理的に予想される場合を除き、他者による知的財産権の侵害はありません。当社とその子会社は、すべての知的財産の秘密、機密保持、価値を保護するために合理的なセキュリティ対策を講じています。ただし、そうしないと、個別に、または全体として、重大な悪影響が合理的に予想されない場合を除きます。

(w) 保険。当社および子会社は、当社および子会社が従事している事業（取締役および役員の保険を含むがこれらに限定されない）において、当社と同規模の企業にとって賢明かつ慣習的な、そのような損失とリスクに対して、認められた金銭的責任について、保険会社から保険をかけられています。当社も子会社も、既存の保険適用範囲の有効期限が切れたときに更新できなくなったり、コストを大幅に増加させずに事業を継続するために必要な類似の保険会社から同様の補償を取得したりできないと考える理由はありません。

(x) アフィリエイト取引。SECレポートに記載されている場合を除き、当社または子会社の役員または取締役、およびが知る限り、当社または子会社の従業員のいずれも、現在、会社または子会社（従業員、役員、取締役としてのサービスを除く）との取引（サービスの提供を規定する契約、合意、またはその他の取り決めを含む）の当事者はいませんに、または、不動産または私有財産を相手に、またはそこから借りる、またはからお金を借りることを条件とする役員、取締役、またはその従業員、または当社の知る限り、役員、取締役、若しくはそのような従業員が実質的な利害関係を有する事業体、または役員、取締役、管財人、株主、会員、またはパートナーである法人に金銭を貸したり、その他の方法で支払いを要求したりすること。いずれの場合も、(i) サービスの給与またはコンサルティング料の支払いを除き、それぞれ120,000ドルを超える提出済み、（ii）会社に代わって発生した費用の払い戻し、（iii）その他の従業員福利厚生（いずれかの条件に基づく株式オプション契約を含む）会社のストックオプションプラン。

(y) サーベンス・オクスリー法コンプライアンス。当社および子会社は、改正された2002年のサーベンス・オクスリー法（）の適用要件（本書の日付から発効します）と、同法に基づいて委員会が公布した、本書の日付から有効な、の適用規則および規制を遵守しています。当社および子会社は、（i）取引が経営陣の一般的または特定の許可に従って実行され、（ii）取引はIFRSに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産の説明責任を維持するために必要に応じて記録される、（iii）資産へのアクセスは経営陣の一般的または特定の許可に従ってのみ許可される、という合理的な保証を提供するのに十分な内部会計管理システムを維持しています。、および (iv) 記録された資産に対するアカウンタビリティは、既存の資産は妥当な間隔で、相違点がある場合は適切な措置が取られます。当社と子会社は、当社および子会社向けに開示管理と手続き（取引所法規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているとおり）を確立し、取引法に基づいて提出または提供する報告書で会社が開示する必要のある情報が、その期間内に記録、処理、要約および報告されることを保証するために、そのような開示管理と手続きを設計しました委員会の規則とフォームに明記されている期間。会社の認証責任者は、取引法に基づいて最近提出された定期報告書の対象期間の終了時点（「評価日」）の時点で、当社および子会社の開示管理と手続きの有効性を評価しました。会社は、取引法に基づいて最近提出された定期報告書で、評価日現在の評価に基づく、開示管理と手続きの有効性に関する認証担当者の結論を発表しました。評価日以降、SECレポートに開示されている場合を除き、当社およびその子会社の財務報告に対する内部統制（この用語は取引法で定義されています）に、当社およびその子会社の財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありません。

(z) 特定の手数料。マネージャーへの支払い以外に、本契約で企図されている取引に関して、当社または子会社が、ブローカー、ファイナンシャルアドバイザーまたはコンサルタント、ファインダー、プレースメントエージェント、投資銀行家、銀行、またはその他の人に仲介手数料または手数料を支払うことはありません。マネージャーは、本契約で検討されている取引に関連して支払期限が到来する可能性のある、本条で検討されている種類の料金について、または他の個人によって、または他者に代わってなされた請求について、一切の義務を負わないものとします。

(aa) 他の販売代理店契約はありません。当社は、株式の市場での募集に関して、代理店またはその他の代表者と他の販売代理店契約またはその他の同様の取り決めを締結していません。

(bb) [予約済み]

(cc) リストとメンテナンス要件。普通株式は取引市場に上場されており、本契約で検討されている株式の発行は、取引市場の規則や規制に違反しません。普通株式は証券取引法のセクション 12 (b) または12 (g) に従って登録されており、当社は、証券取引法に基づく普通株式の登録を終了することを目的とした、または知る限りその効果がありそうな措置を講じておらず、委員会がそのような登録の終了を検討しているという通知も受けていません。SECレポートおよび目論見書に開示されている場合を除き、当社は、本書の日付より前の12か月間、普通株式が上場または上場または上場されている取引市場から、当社が当該取引市場の上場または維持要件を遵守していないという趣旨の通知を受け取っていません。SECレポートと目論見書にに記載されている場合を除き、当社はそのような上場および維持要件をすべて遵守しています。普通株式は現在、DTCまたは他の設立された清算機関を通じた電子送金の対象となっており、当社は現在、そのような電子譲渡に関連してDTC（または他の設立された清算機関）に手数料のを支払っています。

(dd) 買収保護の適用。会社と取締役会は、会社の継続覚書および企業行動覚書または設立管轄法に基づく支配株式の取得、企業結合、ポイズンピル（権利契約に基づく分配を含む）、またはその他の同様の買収禁止条項を、が株式に適用される、または適用される可能性がある、適用されないようにするために必要なすべての措置を講じました。

(ee) ソルベンシー。本書日付現在の会社の連結財務状況に基づくと、(i) 当社の資産の公正売却可能価値が、満期を迎える会社の既存の債務およびその他の負債（既知の偶発負債を含む）について、またはそれらに関して支払う必要のある金額を超えています。（ii）会社の資産が不当に小資本を構成していませんは、特定のの資本要件を考慮に入れて、資本ニーズを含め、現在行われている事業および提案されているとおりに事業を継続します会社が行う事業、連結および予想される資本要件とその資本利用可能性、および (iii) 会社の現在のキャッシュフローは、予想されるすべての現金用途を考慮した上で、すべての資産を清算した場合に当社が受け取るであろう収益とともに、予想されるすべての現金の使用を考慮に入れて、の負債に関するすべての金額を支払うのに十分です。支払われます。SECレポートに記載されている場合を除き、当社は、本書の日付から1年以内に、満期を迎える際に（債務のに関連して支払われる現金の時期と金額を考慮に入れて）、返済能力を超えて債務を負担するつもりはありません。当社は、本書の日付から年以内に、いずれかの法域の破産法または再編法に基づいて再編または清算を申請すると信じるような事実や状況を知りません。本書の日付の時点で、当社または子会社の、または当社または子会社が契約を結んでいるすべての未払いの有担保債務および無担保債務に記載されているSECレポートおよび目論見書。本契約の目的上、「負債」とは、(x) 借りたお金または50,000ドルを超える未払い額に対する負債（通常の事業過程で発生する買掛金を除く）、（y）他者の債務に関するすべての保証、裏書、およびその他の偶発的義務（同一であるか否かを問わず）を意味します会社の連結貸借対照表（またはその注記）に反映されるべきです。ただし、預金、回収、または同様の取引のための譲渡可能な証書をが保証することによる保証は除きます通常の事業経過、および (z) IFRSに従って資産計上することが義務付けられているリース契約に基づいて支払われるべき50,000ドルを超えるリース支払いの現在価値。当社も子会社も、いかなる債務に関しても債務不履行に陥っていません。

(ff) 税務状況。個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらさないか、またはSECレポートに記載されている事項を除き、当社とその子会社はそれぞれ、対象となる法域で必要とされるすべての米国連邦、州、地方の所得および外国所得およびフランチャイズ税の申告、報告書、申告書を作成または提出しています、 (ii) は、に提示された、または支払期が到来すると判断された、重要な金額となるすべての税金およびその他の政府評価および料金を支払いました申告書、報告書、申告書、および（iii）IFRSで義務付けられている範囲で、当該申告書、報告書、または申告が適用される期間より後の期間におけるすべての材料税の支払いについて、合理的に十分な規定を帳簿上に確保しています。には、どの法域の税務当局からも支払われるべきだと主張されている重要な金額の未払税金はありません。また、当社ももそのような請求の根拠を知りません。

(gg) 外国の腐敗行為。当社も子会社も、また当社または子会社、代理人または当社または子会社を代表して行動する他の人物も、（i）直接的または間接的に、違法な寄付、贈与、接待、または外国または国内の政治活動に関連するその他の違法な費用に資金を使用したことはなく、（ii）外国または国内政府に違法な支払いをしたこともありません公務員や従業員、または企業資金による外国または国内の政党やキャンペーンに、(iii) は、すべてを開示しませんでした法律に違反している、または（iv）改正された1977年の海外腐敗行為法のいずれかの条項に重大な点で違反している、当社または子会社（または会社が知っている代理人によるもの）による寄稿です。

(hh) 会計士。会社の会計事務所はSECレポートに記載されています。当社の知る限り、そのような会計事務所 (i) は証券取引法で義務付けられている登録公認会計士事務所であり、(ii) 2023年12月31日に終了した会計年度の当社の年次報告書に含まれる財務諸表について意見を表明しなければなりません。

(ii) 規制 M コンプライアンス。当社は、その知る限り、(i) 直接的または間接的に、株式の売却または転売を促進するために会社の証券の価格を安定化または操作する、またはその結果となるような行動をとったことはありません。(ii) 売却、入札、購入、または購入を勧誘したことに対して報酬を支払ったことはありません株式、または（iii）会社の他の有価証券の購入を他人に勧誘したことに対する報酬を誰かに支払った、または支払うことに同意しました。ただし、次の場合を除きます（ii）と（iii）の条項は、株式に関連してマネージャーに支払われる報酬です。

(j) FDA。連邦食品医薬品局（「FDA」）の改正後の米国食品医薬品局（「FDA」）の管轄下にある各製品（「FDCA」）について、当社またはその子会社によって製造、包装、表示、テスト、流通、販売、および/または販売されている各製品（これらの製品はそれぞれ、「医薬品」）、そのような医薬品は、FDCAの下で適用されるすべての要件にに準拠して、当社によって製造、包装、表示、テスト、流通、販売、および/または販売されていますおよび登録、治験使用、市販前の通関手続き、ライセンス、または申請の承認、適正製造基準、優良検査基準、優良臨床基準、製品上場、割当、表示、広告、記録管理、および報告書の提出に関する同様の法律、規則、規制。ただし、遵守しなかった場合でも a 重大な悪影響がない場合を除きます。当社またはその子会社に対する係争中の、完了した、または脅迫されている訴訟（訴訟、仲裁、、法的または行政上または規制上の手続き、請求、苦情、または調査を含む）はなく、当社またはその子会社のいずれも、FDAまたは他の政府機関から通知、警告書、またはその他の通信を受け取っていません事業体、(i) 製造の販売の使用、販売、許可、登録、または承認に異議を唱える企業、または医薬品の包装、検査、販売、表示および販売促進、(ii) は、医薬品に関連する広告または販売販促資料の承認を取り下げたり、リコール、一時停止、差し押さえを要求したり、撤回または命令したりします。(iii) 当社またはその子会社による臨床試験を臨床的に保留にします（iv）当社またはその子会社のいずれかの施設での生産を禁止し、（v）を締結するか、同意判決を締結するよう提案します当社またはその子会社に対する恒久的な差止命令、または（vi）当社またはその子会社による法律、規則、規制の違反で、個別または全体として、重大な悪影響をもたらすと主張すること。会社の財産、事業および運営は、FDAのすべての適用法、規則、規制に従って、すべての重要な点で運営されており、現在も行われています。当社は、当社が開発、製造、または販売することを提案した製品の米国でのマーケティング、販売、ライセンス、または使用を禁止することをFDA から知らされておらず、また、開発中または当社が開発が提案されている製品の販売の承認または許可についてFDAが懸念を表明していません。

(kk) 株式オプションプラン。当社のストックオプションプランに基づいて当社が付与した各ストックオプションは、（i）当社のストックオプションプランの条件に従い、（ii）当該ストックオプションがIFRSおよび適用法に基づいて付与されたと見なされる日の普通株式の公正市場価値と少なくとも等しい行使価格で付与されました。当社のストックオプションプランに基づいて付与されたストックオプションは日付がさかのぼっていません。当社は、当社またはその子会社、またはその財務結果または見通しに関する重要な情報の公開またはその他の公表に先立って、ストックオプションを故意に付与したり、ストックオプションの付与を意図的に調整したりする会社の方針や慣行はなく、またこれまでもありません。

(すべて) サイバーセキュリティ。 (i) (x) 当社または子会社の情報テクノロジーおよびコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、ベンダーのデータ、およびそれらによって、またはそれに代わって管理されている第三者のデータを含む）、機器またはテクノロジー（総称して「ITシステムとデータ」）について、セキュリティ違反やその他の侵害はありませんでした) と (y) 当社と子会社は通知を受けておらず、合理的にが予想されるような出来事や状態についても知らされていませんその結果、ITシステムおよびデータに対するセキュリティ違反またはその他の重大な侵害が発生しました。ただし、本項 (i) で言及されているそのような事項すべてについて、個別にまたはまとめて重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます。(ii) 当社および子会社は現在、すべての適用法または法令、ならびに裁判所または仲裁人のすべての判決、命令、規則、規制を遵守していますまたは政府または規制当局、ITシステムとデータのプライバシーとセキュリティに関する内部方針と契約上の義務そのようなITシステムおよびデータを不正使用、アクセス、不正流用、または変更から保護すること。ただし、が個別または全体として重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます。(iii) 当社および子会社は、重要な機密情報と、すべてのITシステムおよびデータの完全性、継続的運用、冗長性、およびセキュリティを維持および保護するために、を実施し、商業的に合理的な保護措置を講じています。そして（iv）会社と子会社（または、会社とその子会社の知る限り、該当する第三者（そのような技術を提供する第三者）は、当社と同等の規模の企業向けに、商業的に合理的な業界標準と慣行に沿ったバックアップおよび災害復旧技術を実装しています。ただし、そうしなくても重大な悪影響はありません。

(mm) 外国資産管理局。当社、子会社、また当社の知る限り、当社または子会社の取締役、役員、代理人、従業員または関連会社のいずれも、現在、米国財務省の外国資産管理局（「OFAC」）が管理する米国制裁の対象にはなっていません。

(n) [予約済み].

(oo) 米国リアル・プロパティ・ホールディング・コーポレーション。当社は、改正された1986年の内国歳入法第897条のの意味では、米国の不動産持株会社ではなく、またそうであったこともありません。当社は、マネージャーの要求に応じてその旨を証明するものとします。

(pp) 銀行持株会社法。当社もその子会社または関連会社も、1956年の銀行持株会社法（「BHCA」）および連邦準備制度理事会の規制（「連邦準備金」）の対象ではありません。当社もその子会社または関連会社も、あらゆる種類の議決権のある有価証券の発行済み株式の5％（5％）以上、または銀行またはBHCAおよび連邦準備制度理事会の規制の対象となる事業体の総資本の25％（25％）以上を直接的または間接的に所有または管理していません。当社、その子会社または関連会社のいずれも、BHCAおよび連邦準備制度理事会の規制の対象となる銀行または団体の経営または方針に対して支配的な影響力を行使しません。

(qq) マネーロンダリング。会社とその子会社の業務は、改正された1970年の通貨および外国取引報告法の適用される財務記録管理および報告要件、適用されるマネーロンダリング法およびそれに基づいて適用される規則および規制（総称して「マネーロンダリング法」）、に従って行われ、いかなる裁判所による措置または訴訟も行われていませんまたは金銭に関して、政府機関、当局、団体、または当社または子会社が関与する仲裁人ロンダリング法は保留中であるか、会社や子会社の知る限りでは脅かされています。

(rr) FINRA メンバー株主。登録届出書、基本目論見書、目論見書補足または目論見書に記載されている場合を除き、会社の役員、取締役、または会社の知る限り、会社の5パーセント（5％）以上の株主の中には、FINRAメンバーファームとは一切関係ありません。

4。契約。当社は、以下の点についてマネージャーに同意します。

(a) 登録届出書と目論見書の修正および補足を確認する権利。株式に関する目論見書の提出が法律に基づいて株式の募集または売却に関連して提出する必要がある期間（規則172、173または同様の規則に従って要件が満たされる可能性がある場合を含む）、当社は、以下の場合を除き、登録届出書の修正または基本目論見書への補足（目論見書補足を含む）を提出しません。} は、提出前に審査用のコピーをマネージャーに提供しており、そのような提案は提出しません法律で義務付けられている場合を除き、またその範囲で、マネージャーが合理的に異議を唱える修正または補足（ただし、提出書類にマネージャーの名前が記載されておらず、本書に記載されている取引に関連していない場合、会社には、そのような申告書の事前コピーをマネージャーに提供する義務や、マネージャーに異議を申し立てる機会を提供する義務はありません）。当社は、執行時のに修正された当該目論見書を、規則424 (b) の該当する段落に従ってマネージャーが承認した形式で、執行時のまでに委員会に提出しました。また、目論見書の補足は、その期間内に、規則424 (b) の該当する段落に従ってマネージャーが承認した形式で、に委員会に提出しますそこに規定されており、そのような適時申告のマネージャーには、合理的に満足できる証拠を提供します。規則424 (b) に従って目論見書およびその補足が委員会に提出された場合（必要な場合）、（ii）目論見書の送付（物理的に、または規則172、173、または同様の規則の遵守による）が法律に基づきの提出が義務付けられている場合、会社は速やかにマネージャーに通知します株式の募集または売却、登録届出書の修正は、以下に従って提出された会社の年次報告書以外に提出されたか、発効したものとみなされます（以外）取引法のセクション13（a）または15（d））、（iii）登録届出書の修正、目論見書の補足、または追加の情報を求める委員会またはそのスタッフからの要求、（iv）登録届出書の有効性を停止する停止命令またはその使用または制度に異議を唱える通知の委員会による発行またはその目的のための何らかの手続きをすると脅迫すること、および（v）資格の停止に関する通知を会社がを受領すること任意の法域または機関での売却、またはそのような目的での手続きの脅迫を目的とした株式。当社は、そのような停止命令の発行、または登録届出書の使用に対するそのような停止または異議申し立ての発生を防止し、そのような発行、発生、または異議申し立ての通知があった場合は、そのような停止命令の撤回、またはそのような発生または異議からの救済をできるだけ早く求めるために、商業的に合理的な努力を払います。必要な場合は、登録届出書の修正を提出することも含みますまたは新しい登録届出書、そして商業的に合理的な努力を払ってそのような修正または新規登録を行います登録届出書は可能な限り早く有効と宣言されました。

(b) その後のイベント。該当する時期またはそれ以降、関連する決済日より前に、登録届出書または目論見書に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、それらの記述が行われた状況または当時の一般的な状況に照らして、誤解を招くことのないような記述を行うために必要な重要事実の記載を省略したりする事態が発生した場合、会社（i）登録届出書または目論見書の使用は、そのようなが修正されるまで中止できるように、速やかにマネージャーに通知します。補足。（ii）会社の決定と独自の裁量により（マネージャーと誠意を持って迅速に協議した上で）、法律を遵守するために登録届出書または目論見書に修正または補足を提出する必要がある場合、登録届出書または目論見書を修正または補足してそのような記述または省略を修正します。（iii）はそのような修正または補足を提供しますマネージャーが合理的に要求できる数量で。

(c) その後の申告の通知。株式に関する目論見書の提出が法律に基づいて義務付けられている任意の期間（規則172、173、または同様の規則に従ってそのような要件が満たされる可能性のある状況を含む）、その結果として補足される目論見書に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれるか、陳述を行うために必要な重要な事実の記載が省略されるような事象が発生した場合誤解を招かないようにされた状況に照らして、あるいはを修正する必要がある場合には法律、証券取引法、またはそれらに基づくそれぞれの規則を遵守するために、登録届出書、新しい登録届出書の提出、または目論見書への補足（目論見書の使用または送付に関連する場合を含む）、当社は、（ii）セクション4（a）に従い、速やかに（i）そのような事象をマネージャーに通知し、（ii）セクション4（a）に従い、修正または補足または新しい登録届出書を作成して委員会に提出しますそのような記述や省略を訂正したり、そのような遵守を実現したり、(iii) 商業的に合理的な努力をして、次のことを行います目論見書の使用に支障をきたすことを避けるため、また（iv）補足目論見書を管理者が合理的に要求できる数量でマネージャーに提供するために、登録届出書の修正または新しい登録届出書を可能な限り早くとして有効と宣言しました。

(d) 収益ステートメント。当社は、法律の第11（a）条および第158条の規定を満たす会社とその子会社の損益計算書または損益計算書を、可能な限り早く、証券保有者および経営者に一般に公開します。誤解を避けるために記すと、会社が取引法の報告要件を遵守していることは、本セクション4 (d) の要件を満たしているものとみなされます。

(e) 登録届出書のの送付。マネージャーの依頼に応じて、会社は登録届出書（その別紙を含む）の署名入りコピーをマネージャーおよびマネージャーの弁護士に無料で提供し、マネージャーまたはディーラーによる目論見書の提出が法律で義務付けられている限り（規則172、173、または同様の規則に従って要件が満たされる場合を含む）、次のコピーを同じ数だけ提供します目論見書と各発行者の自由記述目論見書、およびマネージャーが合理的に要求する補足事項。当社は、提供に関連するすべての文書の印刷またはその他の制作費用を、本契約のセクション5に記載されているとして支払います。

(f) 株式の資格。当社は、必要に応じて、マネージャーが指定する管轄区域の法律に基づいて、株式の売却資格を手配し、株式の分配に必要な限りそのような資格を維持します。ただし、いかなる場合でも、当社は、現在その資格がない法域で事業を行う資格を得る義務を負ったり、そのような措置を講じたりする義務を負わないものとします任意の法域で、株式の募集または売却から生じる訴訟を除き、訴訟の審理の対象となります今はそうではないので、主題的です。

(g) 無料の作成目論見書。当社は、マネージャーの事前の書面による同意を得ている、または得た予定がある場合を除き、マネージャーが、場合によっては会社の事前の書面による同意を得ていない、または得ている場合を除き、発行者の自由記述目論見書を構成する、またはそうでなければ、株式に関するオファーを行わず、今後も行わないことに同意します。「自由記述目論見書」（規則405で定義されているとおり）は、会社が委員会に提出するか、規則433に基づいて会社が保管する必要があります。マネージャーまたは会社が同意したこのような自由執筆目論見書は、以下「許可された自由執筆目論見書」と呼びます。当社は、(i) を発行者の自由執筆目論見書として扱い、場合によっては扱うこと、および (ii) に準拠しており、場合によっては、任意の許可自由執筆目論見書に適用される規則164および433の要件を遵守することに同意します。委員会への適時提出に関する事項を含め、記録管理。

(h) その後の株発行。当社は、当社または子会社が他の普通株式または普通株式同等物（以外）を直接的または間接的に提供、売却、発行、売却契約、発行契約、またはその他の方法で処分する日の少なくとも3取引日前には、本契約に基づく売却通知（および以前に送付された売却通知は、この3取引日の間は適用されないものとします）を送付しないものとします（また、以前に配信された販売通知は、その3取引日の間は適用されないものとします）株式）、この義務を放棄するマネージャーの権利を条件とします。ただし、前述の義務を遵守しない限り、会社は、執行時に有効な当社の従業員持分制度、株式所有計画、または配当再投資計画に従って、普通株式または普通株式同等物を発行および売却することができます。また、当社は、SECレポートに記載されている随時発行されている普通株式同等物の転換または行使時に発行可能な普通株式または普通株式同等物を発行することができます。本第4条（h）に従い、本契約のいかなる規定も、当社または子会社が、直接的または間接的に、他の普通株式または普通株式同等物を提供、売却、発行、売却契約、発行契約、またはその他の方法で処分することを妨げるものではありません。

(i) 市場操作。本契約が終了するまで、当社は、直接的または間接的に、取引法またはその他の方法により、法律、取引法、またはそれに基づく規則および規制に違反して、会社の有価証券の価格の安定化または操作を構成する、または引き起こす可能性が合理的に予想される行動またはを目的とした行動を、売買または再販を促進するために講じません株式またはその他の方法で取引法に基づく規則Mの規定に違反しています。

(j) 証明書が正しくないというの通知。当社は、本契約の第6条に従ってマネージャーに提供された意見、証明書、手紙、その他の文書がの重要な点において虚偽または不正確になる原因となる情報または事実について、随時補足される通知を受け取った後、またはその知識を得た後、速やかにマネージャーに通知します。

(k) 開示の正確性の証明。本契約に基づく株式の募集が開始されたとき（および本契約に基づく30営業日を超える販売停止の終了後、本契約に基づく株式の募集が再開されたとき）、および（i）登録届出書または目論見書が、組み込み文書以外の方法で修正または補足されるたびに、（ii）会社は欧州委員会、証券取引法に基づくフォーム20-Fの年次報告書、(iii) 会社が外国の民間発行体の報告書を提出で終了した6か月間および6月30日（または該当する場合は第2会計四半期の最終日に終了した6か月間）の財務情報を含む取引法に基づくフォーム6-Kで、（iv）当社は、終了した3か月間および3月31日現在の財務情報を含む取引法に基づくフォーム6-Kで外国民間発行者の報告書を自主的に提出または提出します。終了した9か月間、および9月30日現在（または、第1および第3会計四半期の最終日に終了した3、9か月間）、それぞれ、該当する場合）、（v）会社は、 Form 6-Kの情報が重要であるとマネージャーが合理的に判断した場合、または（vi）契約条件（開始日または再開日など）に従って引渡時に株式が元本としてマネージャーに引き渡された場合、修正された財務情報を含む外国個人発行者の報告書をフォーム6-Kに提出または提出します上記の（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）で言及されている日付、「代表日」）は、マネージャーが放棄しない限り、会社は次のものを提出するものとしますまたは、本契約の第6条で言及されている証明書に含まれているが、マネージャーに最後に提供されたの記述が、その日に作成されたかのように、本契約の第6条で言及されている証明書に含まれているの記述が、その日に作成されたものとみなされ、マネージャーにとって合理的に満足できる形式で、直ちにマネージャーに提出されます（ただし、登録届出書と目論見書（その日付までに修正および補足された）に関連するか、その代わりに証明書、上記の第6条で言及されている証明書と同じ内容の証明書で、登録届出書および目論見書に関連して必要に応じて修正され、当該証明書の送付日までにが補足されました。本セクション4（k）に基づく証明書の提出要件は、販売通知が保留されていない時点で発生するいかなる代表日についても、（何らかの行為や形式なしに）放棄されたものとみなされます。は、当社が本契約に基づく販売通知を配信した日（当該暦四半期については、は代表日とみなされます）と次の代表日のいずれか早い方まで継続するものとします。; ただし、そのような権利放棄は、会社が提出する代表日のには適用されないものとしますフォーム20-Fの年次報告書上記にかかわらず、会社がその後が代表日以降に株式を売却することを決定し、本第4（k）条に基づく証明書をマネージャーに提供しなかった場合、会社が売却通知を交付する前に、当社は、売却日またはそれ以前の本セクション4（k）に基づいて検討されている証明書をマネージャーに提供するものとします通知。

(l) の意見を否定する。否定的保証。会社がセクション4（k）に従って権利放棄が適用されない証明書を提出する義務がある各代表日から5営業日以内に、またはマネージャーが別途放棄しない限り、会社は、バミューダ会社の意見書をマネージャーおよびマネージャー（i）の弁護士（i）に直ちに提供するか、提出させるものとします。弁護士、（ii）会社の米国弁護士の意見書、（iii）会社の米国弁護士の否定的保証書。それぞれマネージャー宛に宛てで、日付と意見書を提出する必要のある日を、形式と内容で合理的に満足のいく形でマネージャーに伝えました。ただし、そのような意見や否定的な保証の表明の代わりに、本契約に基づく米国企業の弁護士およびバミューダ会社の弁護士の意見の最初の提出日以降、に当社が年次報告書をフォーム20-Fで提出する代表日を除き、米国企業の弁護士とバミューダ企業の弁護士は、マネージャーに手紙（「リライアンスレター」）を提出することがあります。管理者は、このセクション4 (l) に基づいて提出された以前の意見を、その書簡の日付と同じ程度に信頼することができます（ただし、そのような事前意見の記述は、リライアンスレターの日付の時点で修正または補足された登録届出書および目論見書に関連するものとみなされます）。セクション4（k）で検討されている権利放棄に加えて、本セクション4（l）に基づいて意見を提出しまたは提出させるという要件（ただし、会社の米国弁護士の否定的保証表明についてはに関しては除く）は、登録届出書または目論見書に重要な修正が行われた代表日以外の代表日については免除されるものとします。会社は年次報告書をフォーム20-Fに、または取引法に基づいてその重要な修正を提出します。ただし、マネージャーが合理的にそのような成果物を要求した場合を除きますは、代表日に関連してこのセクション4（l）を要求しました。その要求に応じて、そのような成果物は本契約に基づいて提出されるものとします。上記にかかわらず、本契約に基づく株式売却の指示が会社からマネージャーに届かなかったり、保留中だったりする代表日については、本セクション4（l）に基づく意見または否定的保証の表明を提出したり、提出させたりする要件は免除されます。上記にかかわらず、会社がその後がいずれかの表明日以降に株式を売却することを決定し、本第4（l）条に従ってマネージャーに意見または否定的保証の表明を提供しなかった場合、会社がマネージャーに本契約のに従って株式を売却するよう指示する前に、会社は、以下の範囲でマネージャーにそのような意見または否定的な保証の表明を提供するものとします。このセクション4（l）でが必要で、以前に配信されたことはありません。

(m) 監査人は「コンフォート」レターを取り下げました。会社はセクション4（k）に従って権利放棄が適用されない証明書を提出する義務がある各代表日から5取引日以内に、またはマネージャーが別途放棄しない限り、は、（1）会社の監査人（「会計士」）または他の独立会計士（）に、マネージャーにすぐに満足してもらうものとしますマネージャーに手紙を送り、(2) 会社の最高財務責任者にに、いずれの場合も5取引日以内の日付の証明書をマネージャーに提出してください本契約の第6条で言及されている手紙および証明書と同じ内容の、マネージャーにとって満足のいく形式の形式の、登録届出書および目論見書に関連するように変更された、当該書簡および証明書の日付に合わせて修正および補足された、マネージャーにとって満足のいく形式のただし、ただし、会社は会計士にそのような手紙をマネージャーに提出させる必要はありませんフォーム6-Kでの外国民間発行者の報告書の提出（i）そのようなフォーム上の外国民間発行者の報告でない限り6-Kは、法律に基づいて株式に関する目論見書の提出が義務付けられている任意の時点で提出され、（ii）マネージャーは、フォーム6-Kの外国民間発行者の報告書で報告された1つまたは複数の出来事に基づいてそのような書簡をに要求しました。セクション4（k）で検討されている権利放棄に加えて、登録届出書または目論見書への重要な修正が行われた表明日、または会社がフォーム20-Fで年次報告書を提出するか、または重要な修正を行った代表日を除き、本セクション4（m）に基づく「慰安書」の提出または提出を求める要件は免除されます取引法に基づくもの。ただし、マネージャーが、代表日に関連して本セクション4 (m) で要求される成果物を合理的に要求する場合を除きます。このような成果物のリクエストは、本契約に基づいて提供できるものとします。上記にかかわらず、本契約に従って株式を売却するようマネージャーに本契約に従って株式を売却する指示が当社から送られていない、または保留中の代表日については、本セクション4 (m) に基づく1つまたは複数のレターまたは証明書の提出または提出を求める要件は免除されます。上記にかかわらず、会社が当該権利放棄を根拠とし、本第4 (m) 条に従ってマネージャーに書簡または証明書をに提供しなかった場合、社がマネージャーに本契約のに従って株式を売却するよう指示する前に、当社は、本セクションで要求される範囲で、マネージャーに当該書簡または証明書を提出するものとします 4 (m) とは以前に配達されていません。

(n) Due デリジェンスセッション。本契約に基づく株式の募集が開始されたとき（および本契約に基づく30取引日を超える販売停止の終了後、本契約に基づく株式の募集が再開されたとき）、および各代表日に。ただし、マネージャーが独自の裁量により、弁護士と相談し、相談した上で、誠実な会社、そうでなければ合理的にその後のデューデリジェンス（四半期ごとのデューデリジェンスセッション）、当社は、マネージャー、にとって合理的に満足できる形式と内容のデューデリジェンスセッションを実施します。このセッションには、経営陣と会計士の代表者が参加します。当社は、本契約で検討されている取引に関連して、マネージャーまたはその代理人が随時行う合理的なデューデリジェンスの要求または審査にタイムリーに協力するものとします。これには、情報と入手可能な書類の提供、通常の営業時間中の適切な法人役員および会社の代理人への合理的なアクセス、およびそのような証明書、レターを適時に提出または提供させることが含まれますが、これらに限定されません当社、その役員、代理人、マネージャーからの意見合理的に要求するかもしれません。当社は、このようなデュー・ディリジェンス更新セッションのたびに、マネージャー・フォー・マネージャーの弁護士費用を、それぞれ第4（k）条の（ii）条項（ii）およびセクション4（k）の条に従って証明書を提出する義務がある各代表日にに最大5,000ドルおよび2,500ドルまで払い戻すものとしますが、それについては返金しません iverに加えて、それに関連してマネージャーが負担した文書化された合理的な付随的費用が適用されます。

(o) 取引の謝辞。当社は、本契約または条件契約に従って株式の売却が行われるのと同時に、マネージャーがマネージャー自身の口座と顧客の口座のために普通株式を取引することに同意します。

(p) 売却された株式の開示。当社は、フォーム20-Fの年次報告書に、本契約に基づいてマネージャーを通じて売却された株式の数、当社への純収入、および報告書の対象期間中に本契約に基づく株式の売却に関して当社が支払った報酬を開示します。また、その後の委員会の方針または要求の変更によって必要になった場合は、フォーム6-の外国発行者の報告書により、より頻繁にを開示します Kまたは追加の目論見書補足。

(q) 取り消しが正しい。当社が知る限り、適用される決済日時点で第6条に定める条件が満たされない場合、当社は、マネージャーが求めた購入の申し出の結果として当社から株式を購入することに同意した者に、当該株式の購入および支払いを拒否する権利を提供します。

(r) の表明と保証を取り下げてください。本契約に基づく株式購入の申し出を当社が承諾するたびに、および当社が条件契約を締結し、引き渡すたびに、本契約に含まれる、または本契約に従って行われた会社の表明および保証が、当該受諾日、または当該条件契約について、その日および現在に行われたかのように真実かつ正確であることをマネージャーが確認したものとみなされます（特定の日付の時点でなされた表明と保証を除き、それらの表明と保証は、その時点で真実かつ正確ですその日付）、そして、そのような表明および保証が、当該受諾に関連する株式の決済日、または当該売却に関連する引き渡しの時点で、その日に行われたかのように真実で、が正確であることを約束します（ただし、という特定の日付に行われた表明および保証は例外で、および保証は真実かつ正確です）。その日付の時点で。ただし、そのような表明および保証は、登録届出書および目論見書にを関連づけるものとみなされます。当該株式に関して修正および補足されました）。

(s) 株式の予約。当社は、認可されているが未発行の普通株式または自己保有の普通株式のうち、本契約の条件に従って取締役会が発行を許可した株式の最大総数を、発行するのに十分な普通株式を常時確保するものとします。当社は商業的に合理的なの努力をして、株式をトレーディングマーケットでの取引用に上場させ、その上場を維持します。

(t) 取引法に基づく義務。株式に関する目論見書の提出が法律に基づいて義務付けられている期間（規則172、173、または同様の規則に従って要件が満たされる可能性がある場合を含む）、当社は、取引法およびその規制（該当する場合）で義務付けられている期間内に、取引法に従って委員会に提出する必要のあるすべての書類を提出します同法に基づくあらゆる延長への影響）。

(u) DTC 施設。会社はマネージャーと協力し、株式がDTCの施設を通じて清算および決済の対象となるように合理的な努力を払うものとします。

(v) 収益のを使います。当社は、株式の売却による純収入を、目論見書に記載されている方法で充当します。

(w) 目論見書補足の提出。本契約に従って販売が行われ、ルール415で定義されている「市場で」提供される（条件契約に基づくプレースメントが含まれますが、これに限定されません）、および当社は、弁護士と相談し、マネージャーと誠意を持って協議した結果、該当する米国証券に基づいて目論見書補足の提出が必要であると単独の裁量で判断した場合法律上、当社は、当該取引の条件、売却された株式の金額、その価格、マネージャーの報酬、および該当する場合は規則424および規則430Bに従って義務付けられるその他の情報、規則424で義務付けられている期間内に。

(x) 追加の登録ステートメント。本契約で検討されているように、登録届出書が株式の売却に利用できない場合、当社は、その選択時に、株式の売却を完了するために必要な追加の普通株式について、新しい登録届出書を提出し、かかる登録届出書を可能な限り速やかに発効させるものとします。そのような登録届出書が有効になった後は、フォームF-3の項目6に従って参照により組み込まれたすべての文書を含め、本契約に含まれる「登録届出書」へのすべての言及は、そのような新しい登録届出書を含むものとみなされます。また、本契約に含まれる「基本目論見書」へのすべての言及は、参照により組み込まれているすべての文書を含む、最終的な形式の目論見書を含むものとみなされます当時のそのような登録届出書、そのような登録届出書は効果的。

5。経費の支払い。当社は、本契約に基づく義務の履行に伴う費用と費用を支払うことに同意します。本契約で検討されている取引が完了したかどうかにかかわらず、(i) 登録届出書（財務諸表とその添付書類を含む）、目論見書、各発行者の自由記述目論見書、および各修正の作成、印刷、または複製および委員会への提出が含まれますが、これらに限定されません。またはそれらのいずれかの補足。（ii）印刷（または複製）と配送（送料、航空便を含む）登録届出書、目論見書、各発行者の自由記述目論見書、およびそれらのすべての修正または補足の写しの運送費および手数料（個数および梱包にかかる手数料）は、いずれの場合も、株式の募集および売却に関連して使用することが合理的に要求される場合があります。（iii）証明書の作成、印刷、認証、の発行、および引き渡し株式（の株式の最初の発行と売却に関連する切手税や譲渡税を含む）、（iv）印刷（または本契約、ブルースカイ覚書（その写しは会社に提供されるものとする）、および株式の募集に関連して印刷（または複製）され提出されたその他すべての契約書または文書の複製）と送付、（v）該当する場合は取引法に基づく株式の登録、および取引市場への株式の上場、（vi）の登録または資格複数の州の証券法またはブルースカイ法に基づいて募集および売却される株式（出願手数料を含む）および妥当なそのような登録と資格に関連するマネージャーの弁護士の手数料と経費（）、（vii）会社の会計士の手数料と経費、および会社の弁護士（現地弁護士および特別顧問を含む）の費用と経費、（viii）FINRA規則5110に基づく出願手数料、（ix）マネージャーの弁護士の合理的な手数料と経費、ではなく 100,000ドルを超える（セクション4（n）に規定されている定期的なデューデリジェンス手数料は除きます。はセクション4（n）に記載されている最大額に従うものとします）。執行時間、および（x）会社による本契約に基づく義務の履行に関連するその他すべての費用および費用。

6。マネージャーの義務の条件。本契約および利用規約に基づく管理者の義務には、 (i) 実行時点、各表明日、および各適用時点、決済日および引き渡し時点における本契約に含まれる当社側の表明および保証の正確性、(ii) 当社による本契約に基づく義務のの履行、および (iii) 以下の追加条件に従うものとします。

(a) 目論見書補足の提出。規則424で委員会への提出が義務付けられている目論見書およびその補足は、株式の売却に関して規則424（b）で義務付けられている方法と期間内に提出されています。各目論見書補足は、本書および法律で義務付けられている期間内に、規則424（b）で義務付けられている方法で提出されているものとし、その他のは同法に基づく規則433 (d) に従って当社が提出したものは、そのために定められた適用期間の以内に委員会に提出されたものとする規則433による申請、および登録声明の有効性を停止する停止命令またはその使用に異議を唱える通知は発行されていないものとし、会社の知る限り、その目的のための手続きが開始されたり、脅迫されたりしていないものとします。

(b) 意見の伝達。当社は、(i) 当社の米国弁護士に、その日付の日付を記入し、マネージャーに合理的に受け入れられる形式と内容でマネージャー宛てに宛てた意見書と否定的保証書をマネージャーに提出させ、(ii) 当社のバミューダ諸島顧問に、その日付の時点で作成され、形式および内容でマネージャーに宛てた意見書をマネージャーに提出させたものとしますマネージャーには受け入れられます。

(c) 役員証明書のの送付。当社は、セクション 4 (k) に従って、最高経営責任者または社長および会社の最高財務責任者または会計責任者が署名した会社の証明書を、当該納期日の日付で、当該証明書の署名者が登録届出書、目論見書、目論見書補足資料、および組み込まれているすべての書類を注意深く検討した旨の証明書をマネージャーに提出したか、提出させたものとします。その中の参照、補足またはその改正、および本契約とそれ:

(i) 本契約における当社のの表明および保証は、その日現在において真実かつ正確であり、その日にが行われ（特定の日付時点で述べられているそのような表明および保証を除く）、かつ当社がすべての契約を遵守し、その日以前に履行または満たすべきすべての条件を満たした場合と同じです。

(ii) 登録届出書の有効性を停止する停止命令またはその使用に異議を唱える通知は出されておらず、その目的のための手続きは開始されておらず、会社の知る限りでは脅迫もされていません。

(iii) 登録届出書、目論見書、および組み込み文書に含まれる最新の財務諸表の日付である以降、またはconに定められている場合を除き、全体として、通常の事業過程における取引から生じるかどうかにかかわらず、当社およびその子会社の状態（財務またはその他）、収益、事業または資産に重大な悪影響はありませんでした登録届出書と目論見書に記載されています。

(d) 秘書証明書のの送付。会社は、秘書、最高経営責任者、または最高財務責任者（該当する場合）が署名した、その日付の日付が付けられた会社の証明書を管理者に提出したか、提出させたものとします。は、個人の立場ではなく、会社を代表して証明します。（a）登録届出書に証拠として提出された会社の憲法文書が真実であること、完全で、修正されておらず、完全に効力を有しています。(b) 関連する取締役会の決議本契約および本契約で検討されている株式の発行と売却は正式に採択されており、は完全に効力を有しており、変更されていません。(c) 当社またはその弁護士と委員会との間のすべての通信の正確性と完全性、および (d) 会社の役員の現職については。そのような証明書で言及されている書類は、そのような証明書に添付されなければなりません。

(e) 会計士の「コンフォート」レターの配達。当社は、会計士に対し、執行時に、セクション4 (m) に従って、当該納期のセクション4 (m) に従って、マネージャーにとって合理的に満足できる形式と内容で、が法律および取引法の意味における独立会計士であることを確認するレター（以前にマネージャーに届けられた手紙を指す場合があります）を提出するように要求し、させたものとします。それに基づいて委員会によって採択され、審査が行われたそれぞれの適用規則と規制会社の未監査の中間財務情報は、を含む、または参照により登録届出書と目論見書に組み込まれ、マネージャーにとって合理的に満足できる形式と内容で、そのようなレビューに関する慣習的な「安心」を提供します。

(f) 重大な有害事象はありません。登録届出書、目論見書、および組み込み文書に情報が開示されているそれぞれの日付以降、（i）本セクション6の（d）項で言及されている手紙または手紙に明記されている以前の報告結果に変更または減少、または（ii）状態の、または状態に影響を与えた変更、または将来の変更を含むの進展はなかったものとします（会社とその子会社全体の財務（またはその他）、収益、事業または資産を合わせると、通常の事業過程における取引から生じるかどうか、登録届出書、目論見書、および組み込まれた文書（修正条項または補足条項を除く）に定められている、または検討されているを除き、上記の（i）または（ii）項で言及されている場合でも、その影響は、マネージャーの単独の判断により、重大かつ不利であるかどうか登録届出書で検討されている通りに株式の募集または引き渡しを進めることは非現実的またはお勧めできません（修正を除く）そのうち）、組み込み文書および目論見書（修正または補足のを除きます）。

(g) すべての料金の支払い。当社は、法の規則456（b）（1）（i）で義務付けられている期間内に、その中の但し書きに関係なく、また法律の規則456（b）および457（r）に従って、株式に関連する必要な委員会申告手数料を支払ったものとし、該当する場合は、規則456（b）に従って「登録料の計算」表を更新したものとします。) (1) (ii) 登録届出書の発効後の修正書または規則424 (b) に従って提出された目論見書の表紙に記載してください。

(h) FINRAの反対意見はありません。FINRAは、本契約に基づく条件および取り決めの公平性と合理性に関して、いかなる異議も提起していないものとします。

(i) トレーディングマーケットに上場している株式。株式は上場され、取引市場での取引が認められ、承認されているものとし、そのような行為の十分な証拠がマネージャーに提供されている必要があります。

(j) その他の保険。当社は、該当する場合、各決済日および納品時刻の前に、マネージャーが合理的に要求する可能性のある追加情報、証明書、および書類をマネージャーに提供しているものとします。

本第6条に規定されている条件のいずれかが、本契約に規定されているとおりに満たされなかった場合、または上記のまたは本契約の他の箇所に記載されている意見や証明書のいずれかが、マネージャーおよびマネージャーの弁護士にとって形式と内容が合理的に満足のいくものではない場合、本契約および本契約に基づくマネージャーのすべての義務は、和解時またはそれ以前のいつでも取り消すことができます。マネージャーによる配達の日付または時間（該当する場合）。このようなキャンセルの通知は、書面または電話で会社に送付し、電子メールで書面で確認する必要があります。

このセクション6での提出に必要な書類は、マネージャーの弁護士であるHaynes and Boone, LLP（法律事務所）の事務所に送付します（ロックフェラープラザ30番地、 26）。^番目のフロア、ニューヨーク、ニューヨーク10112、本契約に規定されている各日付に電子メール：rick.werner@haynesboone.com。

7。補償および寄付。

(a) 会社による補償。当社は、マネージャーの取締役、役員、従業員、代理人、および同法または取引法の意味の範囲内でマネージャーを支配する各人に、法律、取引法、その他の連邦または州の法令に基づいて対象となる可能性のあるすべての損失、請求、損害または負債（連帯または複数）を補償し、無害にすることに同意しますそのような損失、請求、損害、責任（またはそれらに関する訴訟）が発生した場合に限り、慣習法またはその他の法律または規制最初に提出された株式の登録に関する登録届出書またはその修正、または基本目論見書、目論見書補足、目論見書、発行者の自由記述目論見書、またはその修正または補足に含まれる虚偽の陳述または重要な事実に関する虚偽の陳述またはその根拠に基づいている、またはに基づいていますそこに記載する必要がある、またはそこにの記述をするために必要な重要な事実を記載するのが省略または省略されたとされる場合は誤解を招く、または本契約で当社が行った表明、保証、契約の違反に起因または関連するものであり、かかる損失、請求、損害、責任、または訴訟の調査または弁護に関連して被った法的費用またはその他の費用を当該補償対象各当事者に合理的に払い戻すことに同意します。ただし、そのような場合でも、そのような損失、請求、損害、または責任が、そのような虚偽の陳述に起因する、またはに基づく場合、またはそのような場合に限り、会社は責任を負わないこと、またはそこでの虚偽の陳述、省略、または省略の申し立ては、特にそこに含めるためにマネージャーから提供された書面による情報に依存し、それに従っています。この補償契約は、会社が負う可能性のあるすべての責任に追加されるものです。

(b) マネージャーによる補償。マネージャーは、会社に提供されたマネージャーに関する書面による情報に限り、会社、各取締役、登録届出書に署名した各役員、および同法または取引法の意味の範囲内で会社を支配する各個人に、会社からマネージャーへの前述の補償と同じを補償し、無害にすることに同意します特に前述の補償で言及されている文書に含めるためにマネージャーが行います。ただし、いかなる場合もマネージャーは、株式に適用される仲介手数料と、本契約に基づいて支払われたを超える金額に対して責任を負います。この補償契約は、マネージャーが負う可能性のあるすべての責任に追加されるものです。

(c) 補償手続き。本第7条に基づく被補償当事者が何らかの訴訟の開始の通知を受け取った直後に、当該被補償当事者は、本第7条に基づいて補償当事者に対して請求が行われた場合、その開始を書面で補償当事者に通知します。ただし、補償当事者に通知しなかった場合は、（i）を上記 (a) または (b) 項に基づく責任から解放しないでください。ただし、そのような行為について特に知らず、そのようなの不履行により、補償当事者から実質的な権利と防御を行い、(ii) いかなる場合でも、上記 (a) または (b) 項に規定されている補償義務以外の被補償当事者に対する義務から、を免除しません。補償当事者は、補償を求めるあらゆる訴訟において被補償当事者の代理を務めるために、補償当事者の費用で被補償当事者が選んだ弁護士を任命する権利を有します（この場合、被補償当事者は、その後、被補償当事者、または被補償当事者が雇用する別の弁護士の手数料および費用について責任を負わないものとします）以下に記載されている場合を除きます)。ただし、そのような弁護士は、被補償当事者にとって合理的に満足できるものでなければなりません。被補償当事者が訴訟において被補償当事者を代表する弁護士を任命することを選択した場合でも、被補償対象の当事者は別の弁護士（現地の弁護士を含む）を雇う権利を有し、（i）補償者が選んだ弁護士を利用する場合、補償当事者は当該別の弁護士の妥当な手数料、費用、経費を負担するものとします補償対象の当事者を代表する補償当事者は、そのような弁護士に利益相反のある弁護士を提示することになります。（ii）そのような訴訟における実際の被告または潜在的な被告人には、被補償当事者、補償当事者、および被補償当事者の両方が、補償当事者が利用できるものとは異なる、または追加的な法的抗弁が、自身および/または他の補償対象当事者に利用可能である可能性があると合理的に結論付けたものとします。（iii）補償当事者は、被補償者に合理的に満足できる弁護士を雇っていないものとします当事者は、当該訴訟制度の通知後妥当な期間内に補償対象者の代理を務めるか、(iv) 補償する当事者が被補償対象者に権限を与えるものとします被補償者の費用負担で別の弁護士を雇う当事者。補償当事者は、本契約に基づき補償または拠出を求められる可能性のある係争中または脅迫されている請求、訴訟、訴訟、または手続きについて、と和解したり、妥協したり、判決を下すことに同意したりしません（被補償当事者がそのような請求の実際の当事者または潜在的な当事者であるかどうか）。訴訟）そのような和解、妥協、または同意に、各被補償当事者を当該請求から生じるすべての責任から無条件に解放することが含まれない限り、訴訟、訴訟、または手続き。被補償当事者は、補償当事者の事前の書面による同意（不当に差し控えることはできません）がない限り、は、保留中または脅迫されている請求、訴訟、訴訟、または手続きに基づいて補償または拠出を求めることができる係争中または脅迫中の請求、訴訟、または手続きに関して、和解、妥協、または判決の提出に同意しません。

(d) 寄付。本第7条の (a)、(b)、(c) 項に規定されている補償が、理由の如何を問わず、が利用できない、または被補償対象者を無害にするには不十分である場合、会社とマネージャーは、調査または弁護に関連して合理的に発生した損失、請求、損害および負債（法的またはその他の費用を含む）の合計額を負担することに同意します同じ）（総称して「損失」）、が受け取る相対的な利益を反映するのに適した割合で、会社とマネージャーが被る可能性があるもの一方では会社、他方ではマネージャーが株式の募集を行います。ただし、いかなる場合も、マネージャーは、株式に適用され、本契約に基づいて支払われた仲介手数料を超える金額について責任を負わないものとします。直前の文で提供された配分が何らかの理由で利用できない場合、会社とマネージャーは、そのような相対的な利益だけでなく、一方では会社の、他方ではマネージャーの相対的な過失も反映して、そのような損失やその他の関連する公平な考慮事項をもたらした記述または不作為に関連する相対的な過失も反映して、適切な割合で拠出するものとします。会社が受け取る特典は、会社が受け取った募集からの純収入の合計（費用を差し引く前）と等しいものとみなされ、マネージャーが受け取る利益は、本契約で定められている株式に適用され、本契約に基づいて支払われる仲介手数料と等しいものとみなされます。相対的過失は、とりわけ、重要な事実に関する虚偽または虚偽の疑いのある記述、または重要事実を述べるの省略または省略の申し立てが、一方では会社から、もう一方ではマネージャーから提供された情報に関連しているかどうか、当事者の意図と相対的な知識、情報へのアクセス、およびそのような虚偽を修正または防止する機会に関連しているかどうかを基準にして判断されるものとします。の記述または省略。会社とマネージャーは、拠出金が比例配分または上記の公平性の考慮事項を考慮しないその他の配分方法で決定された場合、公正かつ公平ではないことに同意します。この段落 (d) のの規定にかかわらず、詐欺的な不実表示の罪を犯した人（同法のセクション11（f）の意味の範囲内）は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人からの寄付を受ける権利はありません。本第7条の目的上、法または証券取引法のいずれかの意味の範囲内でマネージャーを管理する各人、およびマネージャーの各取締役、役員、従業員、および代理人は、マネージャーと同じ拠出権を有するものとします。また、同法または取引法のいずれかの意味の範囲内で会社を管理する各人は、登録届出書に署名した会社の各役員と、会社は会社と同じ拠出権を持つものとしますが、いずれの場合も該当します規約とこの段落の条件 (d)。

8。終了。

(a) 会社は、以下に定めるように書面で通知することにより、株式購入の申し出の勧誘に関するに関する本契約の条項を、5営業日前の前に書面で通知した時点でいつでも独自の裁量で終了する権利を有します。そのような解約は、（i）保留中の売却に関して、会社のマネージャーを通じて、会社のマネージャーを通じて、マネージャーの報酬に関するものを含む会社の義務が、解約と（ii）セクション5、 6、7、8、9、10、12の第2文の規定にかかわらず、他の当事者に対する責任を負わないものとします。本契約の第13条、第14条、第15条および第16条は、そのようなの終了にかかわらず、引き続き完全に効力を有するものとします。

(b) マネージャーは、以下に定めるように書面で通知することにより、株式購入の申し出の勧誘に関するに関する本契約の条項をいつでも独自の裁量で終了する権利を有するものとします。このような終了は、本契約のセクション5、6、7、8、9、10、12、13、14、15の第2文、および 16の規定を除き、いかなる当事者も他の当事者に対して責任を負わないものとします。ただし、本契約のセクション5、6、7、8、9、10、12、および 16の規定は、そのような終了にかかわらず、引き続き完全に効力を有するものとします。

(c) 本契約は、本契約が上記のセクション8 (a) または (b) に従って、または両当事者の相互合意によって終了される日まで、完全に効力を有するものとします。ただし、相互合意によるそのような終了は、セクション5、6、7、8、9、10、12、13、14、15の第2文、および本契約の16条は引き続き完全に効力を有します。

(d) 本契約の終了は、当該終了通知で指定された日に発効するものとします。ただし、そのような解約は、場合によっては、マネージャーまたは会社が当該通知を受け取った日の営業終了まで有効にならないものとします。当該解約が株式売却の決済日または引き渡し時刻より前に行われる場合、当該株式の売却は本契約のセクション2 (b) の規定に従って決済されるものとします。

(e) では、条件契約に従ってマネージャーが株式を購入する場合、当該規約契約に基づくマネージャーの義務は、マネージャーの絶対的な裁量により、当該株式に関する引渡時の前に当社に速やかに口頭通知を行い、もしあれば、その株式に関する電子メールで速やかに確認することにより、終了されるものとします。br} 利用規約と、その引き渡しと支払いの前に、(i) 普通株式の取引は委員会または取引市場または一般的に取引市場での証券取引が停止されているか、制限されているか、最低価格が設定されている必要があります。（ii）米国の連邦当局またはニューヨーク州当局のいずれかによって銀行業務モラトリアムが宣言されているか、（iii）敵対行為の発生またはの激化が発生しているはずです。アメリカ合衆国、国家非常事態、戦争、その他の災難や危機のが財政に与える影響市場とは、目論見書で検討されているように（修正または補足を除いて）株式の募集または引き渡しを進めることをマネージャーの単独の判断で非現実的または推奨できないようにするなどです。

9。表明と存続のための補償本契約に定められた、または本契約に従って作成された当社またはその役員およびマネージャーのそれぞれの合意、表明、保証、補償、およびその他の声明は、マネージャー、当社、またはセクション7で言及されている役員、取締役、従業員、代理人、または支配者による調査にかかわらず、引き続き完全に効力を有し、株式の引き渡しおよび支払後も存続します。。

10。通知。本契約に別段の定めがある場合を除き（または本契約の当事者によって更新される場合がある）、本契約に基づくすべての通信は書面で行われ、受領時にのみ有効となり、本契約の署名ページに記載されている会社とマネージャー（）の住所にそれぞれ郵送、配送、または電子メールで送付されます。

11。後継者と譲受人。本契約は、本契約の当事者、それぞれの後継者、および第7条で言及されている役員、取締役、従業員、代理人、支配者の利益のために効力を生じ、拘束力を持ちます。他のいかなる者も、本契約に基づく権利または義務を負いません。いずれの当事者も、相手方の事前の書面による同意なしに、本契約または本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません。ただし、本契約の譲渡や、マネージャーの合併、統合、その他の同様の取引に関連して本契約に基づくマネージャーの権利または義務を譲渡する場合、会社の事前の書面による同意は必要ありません。

12。の受託者責任はありません。当社は、(a) 本契約に基づく株式の購入および売却は、一方では当社とマネージャーおよびマネージャーおよび関連会社との間の独立商取引であり、他方では、(b) マネージャーは会社の有価証券の購入および売却に関連して販売代理人および/または本人としてのみ行動し、会社の受託者と、（c）オファリングとそれに至るまでのプロセスに関連する、会社のマネージャーとの契約提供内容は独立契約者であり、他の業務では提供していません。さらに、当社は、オファリングに関連して独自の判断を下す責任を単独で負うことに同意します（が関連事項やその他の事項について会社に助言したかどうか、または現在助言しているかどうかに関係なく）。当社は、そのような取引またはそれに至るプロセスに関連して、マネージャーが何らかの性質または尊重のアドバイザリーサービスを提供した、または会社に代理人、受託者または同様の義務を負っていると主張しないことに同意します。

13。統合。本契約および任意の条件契約は、本契約の主題に関して当社とマネージャーの間で以前に締結されたすべての合意および理解（書面または口頭）に優先します。ここに反対の定めがある場合でも、2023年7月3日、2023年7月5日、および2023年12月22日に修正された、会社とマネージャーとの間の日付のレター契約の終了後も存続する条項は、それぞれの条件に従って引き続き有効であり、存続し、当事者によって執行可能であるものとします。ただし、修正後のレター契約の条件と本契約の条件の間に矛盾がある場合は、本契約の条件が優先されるものとします。

14。改正; 権利放棄。本契約のいかなる条項も（セクション4（k）、4（l）、4（m）に含まれるみなし放棄を除き）、修正、補足、または修正することはできません。ただし、修正の場合は会社とマネージャーが署名した書面による場合を除きます。本契約のいずれかの規定、条件、または要件に関する不履行に対する権利放棄は、将来のにおける継続的な放棄、その後の不履行に対する放棄、または本契約の他の規定、条件、または要件の放棄とはみなされません。また、当事者が本契約に基づく権利を行使するのを遅らせたり怠ったりしても、そのような権利の行使が損なわれることはありません。

15。適用される法。本契約および利用規約は、ニューヨーク州内で締結され履行される契約に適用されるニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。会社とマネージャーはそれぞれ：（i）本契約に起因または関連するすべての訴訟、訴訟、または訴訟は、ニューヨーク州最高裁判所、ニューヨーク郡、または米国ニューヨーク南部地区地方裁判所でのみ提起されることに同意します。（ii）申し立てを放棄し、以後、かかる訴訟の裁判地に対する異議は放棄します。、訴訟または訴訟、および（iii）ニューヨーク州最高裁判所、ニューヨーク郡、および米国地方裁判所の専属管轄権に取消不能な形で同意しますニューヨーク南部地区で、そのような訴訟、訴訟、訴訟のいずれかで訴訟を起こしました。さらに、会社とマネージャーはそれぞれ、ニューヨーク最高裁判所、ニューヨーク郡、または米国のニューヨーク南部地区地方裁判所における訴訟、訴訟、訴訟において処理される可能性のあるあらゆる手続きを受諾し、承認することに同意します。また、会社の住所に書留郵便で郵送された会社への手続は、すべての手続きにおいて処理されたものとみなされることに同意します。訴訟、訴訟、訴訟などにおける会社に対する効果的な手続きの遂行、およびマネージャーへの手続きの遂行を尊重します書留郵便でマネージャーの住所に郵送されたものは、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて、あらゆる点でマネージャーに対する有効なサービスプロセスとみなされます。いずれかの当事者が本契約のいずれかの条項を施行するために訴訟または手続きを開始する場合、その訴訟または訴訟の勝訴当事者は、合理的な弁護士費用と、その訴訟の調査、準備、訴訟（または手続き）に発生したその他の費用および費用を相手方から払い戻されるものとします。

16。陪審裁判のの放棄。会社と管理者はそれぞれ、適用法で認められる最大限の範囲で、本契約、本規約、または本契約または本契約により意図された取引に起因または関連して生じる法的手続きにおいて、および陪審員による裁判を受けるすべての権利を取り消不能の形で放棄します。

17。対応する。本契約および利用規約は、1つ以上の対応物で署名できます。各署名は原本であり、はすべて同じ契約を構成し、.pdfファイルで電子メールで配信できます。

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18。見出し。本契約および利用規約で使用されるセクションの見出しは便宜上のものであり、本契約の解釈に影響を与えないものとします。

上記がお客様の契約に対する理解と一致する場合は、同封のコピーに署名して当社に返送してください。この場合、この書簡とお客様の承認は、当社とマネージャーの間の拘束力のある契約となります。

本当にあなたのものよ

アルタミラセラピューティクス株式会社

作成者:	/s/ トーマス・マイヤー
名前:	トーマス・マイヤー
タイトル:	最高経営責任者

通知先住所:

クラレンドンハウス

2 チャーチストリート

ハミルトン HM11、バミューダ

注意：トーマス・マイヤー、最高経営責任者

メールアドレス:thm@altamiratherapeutics.com

前述の契約は、上記で最初に書かれた日付をもってが確認され、承認されました。

H.C. ウェインライト・アンド・カンパニー合同会社

作成者:	/s/ エドワード・D・シルベラ
名前:	エドワード・D・シルベラ
タイトル:	最高執行責任者

通知先住所:

430パークアベニュー、3^赤フロアニューヨーク、ニューヨーク10022
注意:最高経営責任者

電子メール:notices@hcwco.com

附属書I

利用規約の形式

アルタミラセラピューティクス株式会社

規約合意

_________, 2024

ご列席の皆様:

Altamira Therapeutics Ltd.（以下「当社」）は、本書および2024年1月19日付けのアット・ザ・マーケットオファリング契約（「アット・ザ・マーケット・オファリング契約」）に記載されている条件に従い、当社とH.C. Wainwright & Co., LLC（「マネージャー」）との間のアット・ザ・マーケットオファリング契約（「アット・ザ・マーケット・オファリング契約」）に記載されている条件に従い、指定された証券を発行してマネージャーに売却することを提案しますここまでのスケジュールI （「購入した株式」）。

アット・ザ・マーケット・オファリング契約の条項の各は、会社の代理人であるマネージャーによる有価証券購入のオファーの勧誘とは特に関係がなく、参照として本書全体に組み込まれ、当該条項が完全に定められている場合と同じ範囲で、本規約の一部とみなされます。そこに記載されている各表明および保証は、本規約の締結日および引き渡し時点でなされたものとみなされます。ただし、目論見書（その中で定義されているとおり）を参照するアット・ザ・マーケット・オファリング契約のセクション3の各表明および保証は、アット・ザ・マーケット・オファリング契約の日付の時点で、表明および保証とみなされます目論見書との関係、および本規約契約の日付および時点における表明と保証購入株式に関連するように修正および補足された、目論見書のに関する引き渡し。

登録届出書（アット・ザ・マーケット・オファリング契約で定義されているとおり）の修正、またはの場合のように、購入株式に関連する、これまでにマネージャーに提出された形式での目論見書の補足を、証券および取引委員会に提出することが提案されています。

が本書および本契約に参照として組み込まれているアット・ザ・マーケット・オファリング契約に定められた条件に従うことを条件として、会社はマネージャーに発行して売却することに同意し、マネージャーはマネージャーに発行して売却することに同意し、マネージャーは、本契約のスケジュールIに記載されている時間と場所と購入価格で、購入した株の数を会社から購入することに同意します。

上記がお客様の理解と一致する場合は、署名して対応するものを当社に返送してください。その場合、本規約（）は、本規約に参照により組み込まれたマーケットオファリング契約の条項を含め、マネージャーと会社の間の拘束力のある契約を構成します。

アルタミラセラピューティクス株式会社

作成者:
名前:
タイトル:

上記で最初に記載された日付の時点で承認されました。

H.C. ウェインライト・アンド・カンパニー合同会社

作成者:
名前:
タイトル: