エキシビション10.1

実行バージョン

最大65,000,000米ドル

修正および改訂された信用契約

2024年1月12日現在の日付です

の間に

ハットエイト・マイニング・コーポレーション

借り手として

そして

コインベース・クレジット株式会社

貸し手、担保代理人、管理 代理人として

目次

展示品

別紙A-約束手形の形式

別紙B-借入通知書の形式

別紙C-譲渡と承認の形式

別紙D-質権の形式と担保口座管理契約

別紙E-コンプライアンス証明書の形式

スケジュール1-通知のための認定借り手の連絡先

別紙F-LTV違反通知書の形式

別紙G-証拠金調達通知書の形式

別紙H-保証の形式

別紙I-一部返済通知書の形式

修正および改訂された信用契約

2024年1月12日現在の日付です。

カナダのブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立され存在する法人 であるHut 8 Mining Corp.（以下「借り手」）と、デラウェア州の法律に基づいて設立され存在するCoinbase Credit、 Inc.（「Coinbase Credit」）は、貸し手、担保 代理人および管理代理人として、6月26日付けの信用契約の当事者です^番目の2023（「既存のクレジット 契約」）に登録し、修正および改定 発効日から有効になる既存のクレジット契約を修正および表示し直すことに合意しました。

記事 I
の定義と会計用語

セクション 1.01。            特定の定義済み用語。本契約で使用されているとおり、以下の用語には以下の意味があります（ という意味は、定義されている用語の単数形と複数形の両方に等しく適用されます）。

「実際のLTV比率」 とは、いつでも、（a）その時点で未払いのローンの元本総額、 と（b）その時点での担保の実勢市場価値の比率（パーセンテージで表される）を意味します。

「その他の担保」 はセクション2.06 (a) (i) で与えられた意味です。

「管理エージェント」 はコインベースクレジットを意味します。

「不利な手続き」 とは、個人に関するあらゆる訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、通知、要求、聴聞会（いずれの場合も、行政、司法、その他を問わず）、調査、調査、調査、仲裁（その人物またはその関連会社に代わっているとされるかどうかにかかわらず）、 法上、衡平法上、または国内政府機関による、または関連するまたは外国人（保留中であるか、その人物またはその関連会社の知る限り に、その人またはその関連会社、あるいはその財産に対して脅迫されたり、影響を与えたりしているそのような 個人またはその関連会社。

「アフィリエイト」 とは、個人に関しては、直接的または間接的に、その 個人によって支配され、管理されている、またはそれらと共通の支配下にある他の人を指します。この定義では、個人の「支配」（「支配」、「支配」、「共通の支配下」という用語を含む）とは、契約により、その人の議決権の30％以上を投票する権限を直接的または間接的に所有すること、またはその個人の管理と方針の指示を直接または誘発する権限を指します。またはそうでなければ。

「代理人」とは、管理代理人と担保代理人のそれぞれの を意味します。

「修正および改定 発効日」とは、セクション3.03に定められた判例条件が満たされる最初の日を意味します。

「腐敗防止法」 とは、いずれの場合も、贈収賄、マネーロンダリング、または汚職に関する、または関連する、あらゆる法域（米国を含む）のすべての法律、規則、規制、要件を意味します。これには、FCPA、外国公務員の汚職法（カナダ）、その他すべての該当する贈収賄防止法が含まれますが、これらに限定されません。

「マネーロンダリング防止 法」とは、1986年のマネーロンダリング防止法、愛国者法、および該当するカナダのAML法を含む、マネーロンダリング、テロ資金供与、または財務記録の保管と報告に関するまたは関連するすべての法律を意味します。

「適用会計 規則」とは、米国で一般に認められた会計原則を意味します。

「適用法」 とは、個人に関する、すべての国際法、外国法、連邦法、州法、地方法、地域法、法令、 条約、規則、ガイドライン、規制、命令、条例、規範、行政上または司法上の判例または当局を総称して意味し、 執行、解釈、または管理を担当する政府機関によるその解釈または管理を含みます その br}、およびすべての行政命令、指示された義務、要求、ライセンス、許可と許可、契約と、任意の政府 機関、いずれの場合もその人に適用されます。

「適用マージン」 は年率5.0％を意味します。

「譲渡と承認」 とは、貸主と貸主の譲受人が実質的に本書の別紙Cの形式で締結した譲渡と承諾を意味します。

「利用可能期間」 とは：

ローンAに関する の (a) では、当初の発効日から、当初の発効日の から15営業日後の日付まで、当初の発効日から までの期間です。

(b) ローンBとの では、当初の発効日から30暦日後の日付から 以降に当たる日付まで、 から15営業日後の日付までの期間。

ローンCに関連する の (c) で、企業結合日から企業結合日の から15営業日後の日付までの期間、および

ローンDに関連する の (d) では、修正および再表示の発効日から（含む）から、その後15営業日後の日付までの期間。

「ブロッキングイベント」 とは：

(a) a Defaultが発生し、現在も続いています。

(b) ローンがセクション2.03に従って期限切れになり、支払可能になった場合、またはセクション2.03に基づくローンの返済または 前払いが必要となるような事象または状況（猶予期間の満了後、 の通知、ローン文書に基づく決定、または前述の任意の組み合わせにより）が発生しました。

(c) 貸し手は、セクション2.07で言及されている事象が発生したことを借り手に通知しました。

(d) の実際のLTV比率は、トップアップLTVと同じかそれを上回っています。または

(e) a 証拠金調達通知は第2.06条に従って送付されましたが、必要な追加担保は送付されていません。

「借り手の 支配権の変更」とは、管理代理人が、保証人が借り手の支配をやめると合理的に行動して判断することを意味します。 この定義では、借り手の「支配」とは、以下のそれぞれが満たされていることを意味します。

(a) 保証人（直接的か間接的に受益者を通じてかを問わず）は、 借り手の管理と方針を指示する権限を持っています。

(b) 保証人は、直接または受益者を通じて間接的にかかわらず、借り手の議決権株式資本と発行済み株式資本 の100％を保有しています。そして

(c) 保証人は、借り手のすべての管理職、取締役、またはその他の同等の役員を任命または解任する権限を持っています。

「借入」 とは、貸し手が行ったローンから成る借入を意味します。

「BTCファイナンス」 とは、保証人またはその関連会社によって担保されている証拠金ローン、デリバティブ、合成デリバティブ、交換可能または転換可能な債務、ストックローン、レポまたはその他の同様のデジタル資産関連 ファイナンス、ヘッジング、優先株式、収益化取引または借入取引（またはそのような取引の同等または組み合わせ） を意味しますまたはビットコイン（BTC）の に関して、またはビットコイン（BTC）に関連して、またはビットコイン（BTC）に関連して締結されたその他の方法。

「企業結合」 には、「企業結合日」の定義で指定された意味があります。

「企業結合 契約」とは、2023年2月6日付けの、Hut 8 Mining Corp.、USデータマイニング Group, Inc.、およびHut 8 Corp. による、随時修正、修正、補足または修正される企業結合契約を意味します。

「企業結合 日」とは、企業結合契約の条件に基づく保証人と米国データマイニンググループ株式会社d/b/a「US BITCOIN」との間の企業結合（以下「企業結合」）が完了する日を意味します。

「営業日」 とは、ニューヨーク 市内の銀行が法的に閉店を義務付けていない、または許可されていない日（土曜日または日曜日を除く）を意味します。

「カナダのAML法」 とは、マネーロンダリング防止、テロ資金供与対策、政府の制裁および関連事項に関して適用されるカナダの法律（刑法（カナダ）、犯罪収入（マネーロンダリング）およびテロ資金供与法（カナダ）、国連 法（カナダ）を含む、 、およびそれらに基づくまたはそれらに関連するすべての規則、規制、および解釈（実施規則を含む）を意味します。 br} テロの抑制に関する国連決議と国連のアルカイダとタリバン 国連法に基づいて公布された規制。

「カナダの確定給付 制度」とは、契約により定められた固定 拠出を行うことが雇用主の唯一の金銭的義務である複数雇用者プランを除き、ITAのサブセクション147.1（1）で定義されている「確定給付規定」を含む、または含んだことのあるカナダの年金制度を指します。

「カナダの複数雇用者 制度」とは、年金給付法（ブリティッシュコロンビア州） で定義されている「複数雇用者年金制度」またはカナダの別の適用法域の年金基準法に基づく同等の制度を指します。

「カナダ年金制度」 とは、カナダの連邦、州、準州法の対象となる、または登録が義務付けられている各年金制度または制度を指します。 は、貸付当事者またはその子会社がその従業員または元従業員のために維持または拠出している、または 貸付当事者またはその子会社が何らかの義務を負っていますが、カナダ年金制度やQueは含まれませんカナダ政府またはケベック州がそれぞれ管理している年金制度は です。

「カナダの制裁 リスト」とは、 刑法（カナダ）のサブセクション83.05（1）、テロの抑制に関する国連決議および/または国連のアルカイダおよびタリバン規則を実施する規則、および特別経済措置法（カナダ）に基づいて作成されたエンティティのリストであり、すべて監督局が公開していますカナダの金融機関の 。

「現金」とは 米ドルを意味します。

「法律の変更」 とは、本契約の日付以降に、(a) 法律、規則、規制 または条約の採択または発効、(b) 法律、規則、規制、条約、または政府当局によるその管理、解釈、実施、適用 の変更、または (c) 要求、規則の作成または発行、任意の政府機関によるガイドラインまたは指令（ が法の効力を持っているかどうかは関係ありません）。

「コード」とは、1986年のアメリカ合衆国の内国歳入法の を意味します。

「コインベース取引所」 はコインベースのデジタル通貨交換プラットフォームです。

「担保」 とは、質権および担保口座管理契約で定められている意味です。

「担保口座」 は口座番号の付いた口座です [編集済み]保管契約に基づき、借り手名義でニューヨーク のカストディアンに開設されました。

「担保代理人」 はコインベースクレジットを意味します。

「担保文書」 とは、質権および担保口座管理契約、保管契約、担保保証確認書、および担保代理人に有利な借り手の財産に対する先取特権を作成または設定することを目的とするその他の 契約または文書を意味します。

「コミットメント」 とは、ローンAコミットメント、ローンBコミットメント、ローンCコミットメント、ローンDコミットメントの総称で、いずれの場合も、本契約に基づいて貸し手によってキャンセル、減額、または譲渡されていない範囲で、 の範囲内です。

「機密情報」 とは、保証人または借り手が貸し手に 提供する、保証人、借り手、またはそれぞれの事業に関する情報を指します。ただし、一般に公開されている、または一般に公開される情報、または 保証人またはその他の者による開示の前に貸主、管理代理人、または担保代理人が非機密情報として 利用できるようになった情報は除きます。保証人のアフィリエイト 。

「接続所得税」 とは、純利益（額面は問いません）に課される、またはそれによって測定されるその他の接続税、またはフランチャイズ税または支店利益税です。

「連結」 とは、適用される会計規則に従った口座の連結を指します。

「構成文書」 とは、(a) 個人に関する、(i) その相手が法人の場合、その定款、合併、取り決め または継続および付則 (またはその人の組織の管轄区域に関する同等または同等の構成文書)、 (ii) 相手が有限責任会社の場合は、設立証明書または物品を意味します設立または組織と運営契約、および (iii) その相手がパートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の形態の事業形態である場合は法人、パートナーシップ、ジョイント ベンチャー、またはその他の該当する設立または組織に関する契約、およびそれらに関する合意、文書、提出または通知 は、その設立または組織の管轄区域にある該当する政府機関との設立または組織に関連して提出され、該当する場合は、その個人の証明書または設立条項または組織に関するすべての契約、文書、提出または通知。

「契約上の義務」 とは、任意の個人に適用される場合、その人が当事者である契約、抵当権、信託証書、契約、契約、契約、またはその他の証書 の規定、または本人またはその財産のいずれかが拘束される、または本人またはその財産のいずれかの対象となる条項を意味します。

すべての人に適用される「支配」（相関意味のある を含む、「支配する」、「支配する」、「共通の支配下にある」という用語）とは、議決権のある有価証券の所有権を通じて、契約またはその他の方法により、直接的または間接的に、その人の経営および の方針の指示または指示を指示または誘導する権限を所有することを意味します。

「カストディアン」 とは、コインベース・カストディ・トラスト・カンパニー合同会社のことです。

「保管契約」 とは、2023年5月26日付けの借り手とカストディアンの間のCoinbaseプライムブローカー保管契約を意味します。

「日数端数」 とは、期日前返済日または前払い日に関して、(a) 当該早期返済日に開始し、ドローダウン日から6か月の日に終了する期間の (i) (i) 暦日 日数の商のいずれか大きい方に等しい数です。ローンAを (ii) 365で割ったものです。b) ゼロ。

人の「債務」とは、重複することなく、（a）借りたお金に対するその人のすべての債務、（b）不動産またはサービスの繰延購入価格に対するその個人 のすべての債務（その人の通常の業務の過程で発生した60日以上延滞していない取引買掛金を除く）、（c）その人のすべての義務を証明したものを指します手形、債券、社債、またはその他の同様の 証書によって、（d）条件付き売却またはその他の所有権保持契約 に基づいて作成または生じた当該個人のすべての義務その人が取得した財産（ただし、債務不履行が発生した場合の における当該契約に基づく売主または貸主の権利と救済は、当該財産の差し押さえまたは売却に限定されます）、（e）適用会計規則に従ってキャピタルリースとして記録された、または記録されるべきであるリース に基づく当該人のすべての義務、（f）すべての債務、（f）条件付き またはその他の条件付きのすべての債務承認、信用状、または同様の信用供与に関するその人、（g）ヘッジに関しての のすべての義務契約または買戻し契約、（h）上記（a）から （g）までの条項または下記（i）項で言及されている他者のすべての負債およびその他の支払い義務（総称して「保証債務」）は、その人が直接または間接的に保証するか、事実上、その人が直接的または間接的に保証するか、（i）条項で で言及されているすべての債務（a）上記（保証付き債務を含む）から（保証付き債務を含む）資産上の先取権（以下を含む）によって担保されている（または当該債務の保有者が、条件の有無にかかわらず、既存の の権利を有している）ただし、その人がそのような債務の支払いを引き受けていない、または責任を負っていない場合でも、その人が所有している アカウントおよび契約上の権利）。

「デフォルト」とは、 すべてのデフォルト事象、またはデフォルト事象を構成するが、通知または経過時間 、あるいはその両方が必要です。

「レバレッジ解消の引き金 期間」とは、当初の発効日の午前9時（ニューヨーク時間）現在の実勢市場価値が実勢市場価値の60％未満であると管理代理人が と判断した日から始まり、その後の初日に管理代理人が実勢市場価値が実勢市場価値と同等かそれ以上であると判断した翌日に終了する任意の期間を意味します は、当初の発効日の午前9時（ニューヨーク時間）現在の実勢市場価値を上回っています。

「ドローダウン日」 とは、セクション2.02（a）に従ってローンが借り手に支払われる日です。

「早期解約手数料」 とは、任意の決定日において、（i）返済または前払いのローンの元本 額の積に等しい金額を管理代理人が計算した米ドル単位の金額です。 乗算 購入者（ii）5.0%、 乗算byは（iii）該当する日数の端数です。

「早期返済」 はセクション2.03 (b) で与えられた意味です。

「ERISA」とは、1974年の従業員退職所得保障法の を意味します。

「ERISA関連会社」 とは、あらゆる個人に適用される、(i) 本規範のセクション 414 (b) の意味の範囲内でその個人が所属する管理下の企業グループのメンバーである法人、(ii) 第414条の意味の範囲内で共通の管理下にある取引または事業のグループ のメンバーであるあらゆる取引または事業（法人化されているかどうかにかかわらず）を意味します（法人化されているかどうかにかかわらず）（c）その人がメンバーであるコードの、および（iii） その人が所属するコードのセクション414（m）または（o）の意味における関連サービスグループのメンバー上記 (i) 項に記載されている法人 、または上記 (ii) に記載されている取引または事業は会員です。借り手 の元ERISA関連会社は、その 法人が借り手のERISA関連会社であった期間、および本規範またはERISAに基づいて借り手が に責任を負う可能性のある期間以降に生じる負債に関しては、この定義の意味の範囲内で引き続き借り手のERISA関連会社とみなされます。

「ERISAイベント」 とは、(i) ERISAのセクション4043およびそれに基づいて任意の年金制度（PBGCへの30日通知の規定が規制により免除されているものを除く）に に関して発行された規則の意味における「報告対象事象」を意味します。（ii） が年金に関する本規範第412条の最低資金基準を満たしていないことを指します。プラン（本規範のセクション412（c）で に従って放棄されたかどうか）、または に関するコードのセクション430（j）に基づく必要な分割払いを期日までに行わなかった場合いずれかの年金プランに、または複数雇用者プランに必要な拠出を行わなかった場合、（iii）ERISAのセクション4041（a）（2）に従って年金プランの管理者 が、ERISAのセクション4041（c）に に記載されている苦痛解消でそのようなプランを終了する意向の通知を提供する、（iv）借り手またはそのERISAのいずれかによる撤回 の拠出スポンサーが2人以上いる年金制度の関連会社、またはそのような年金制度の終了により、 に従って借り手またはその関連会社に責任が生じたERISAの第4063条または第4064条、(v) PBGCによる年金制度の終了手続き、またはERISAに基づく根拠となる可能性のある 事象または条件の発生による 年金制度の終了または管理する受託者の任命、(vi) 借り手またはそのERISA関連会社への責任の賦課 ERISA のセクション4062（e）または4069に従って、またはERISAのセクション4212（c）の適用により、（vii）借り手またはそのERISA関連会社の からの撤退を完了するか、潜在的な 雇用者プランからの部分的な撤回（ERISAのセクション4203および4205の意味の範囲内）、または借り手またはそのERISA関連会社が、ERISAのセクション4245に従って破産している、またはセクション4041Aに基づいて解約予定または終了したという通知を借り手またはそのERISA関連会社から受け取った場合 ERISAの; (viii) 借り手またはそのERISA関連会社に罰金、罰金、 税または関連する罰金が科せられる可能性のある作為または不作為の の発生年金制度の に関して、本法第43章またはERISA第409条、第502 (c)、(i)、(l)、または第4071条に基づく請求、(ix) 年金制度またはその資産 、または借り手またはそのERISA関連会社に対する重要な請求（通常の給付請求以外）の年金制度に関連しての請求（通常の給付請求以外）保険制度; (x) 内国歳入庁 局からの、いずれかの年金制度が本規範の第401 (a) 条に基づく資格を満たさなかったこと、または年金の 部分を形成する信託が失敗したことに関する通知の受領本規範の第501（a）条、または（xi）年金 プランに関しては、本規範の第430（k）条またはERISAに従って借り手またはそのERISA関連会社に先取特権を課すこと、または本規範の第436条の 違反の対象となるプラン。

「デフォルトのイベント」 の意味はセクション6.01で指定されています。

「取引法」 とは、1934年の証券取引法を意味します。

「除外税」 とは、受取人に課せられる、または 受取人への支払いから源泉徴収または控除が必要な以下の税金、(a) 純利益に課される税金、資本税、および支店利益で測定される税金、フランチャイズ税、資本税、および支店利益税、いずれの場合も、(i) 当該受取人が以下の法律に基づいて組織された結果として課される税金、 を意味します、または本社、または貸し手の の場合は、当該税を課す管轄区域（またはその行政区画）に該当する貸付事務所があることまたは (ii) はその他の関連税です。(b) 受取人が譲渡により当該ローンまたはコミットメントの 持分を取得した日、または貸付事務所を変更した日に施行されている法律に従って、本契約に基づくローンまたはコミットメントの該当する利息に対して、 に関して受取人に支払われる金額または口座に課される金額に課される源泉徴収税。ただし、いずれの場合もそのような税金に関する金額 は、受取人が本契約の当事者になる直前に、受取人の譲渡人に支払われました または貸付事務所を変更する直前に受取人に。(c) が課せられなかったはずのカナダの源泉徴収税。(A) 受取人 (i) 借り手と（所得税法（カナダ）の意味の範囲内で）両立して取引していない、または（ii） が「特定株主」（その用語は、のサブセクション18（5）で定義されています）借り手 の所得税法（カナダ）、またはそのような「特定株主」と直接取引していない人、または（B）「ハイブリッドミスマッチ契約」の の控除要素となる支払いその支払いは、2022年4月29日に発表された所得税法（カナダ）の改正案に含まれる所得税法（カナダ）の第18.4（3）（b）項の意味の範囲内で行われます（ただし、受取人が が借り手と密接な関係を築いていない場合、借り手の「特定株主」である場合や、 と直接取引していない場合は除きます）そのような「特定株主」、または借り手がその受取人に関して「特定の法人」である場合（いずれの場合も で、所得税法（カナダ）の目的上）、関連のみ当該受取人が、貸付書に基づく権利を履行、引き渡し、債務の履行、債務の履行、下での支払いの受領、担保権の受領または完成、その他の取引に を従わせ、(d) 当該受取人が が第2.09 (f) 条に従わなかったことに起因する税金、および (e) に基づいて課される源泉徴収税の有無にかかわらず、またはその結果としてファッカ。

「FATCA」とは、本契約（または実質的に に匹敵し、遵守するのが実質的に面倒ではない修正版または後継版）、現在または将来の規制またはその公式解釈、および 本規範のセクション1471（b）（1）に従って締結された合意のことです。カナダと米国間の税務情報の交換を強化するためのカナダと米国 州の間の合意租税条約、所得税 法（カナダ）のパートXVIIIとパートXIX、およびそれに関連して発行されたすべてのガイダンス。

「FCPA」とは で、随時改正される1977年の米国海外腐敗行為防止法です。

「フェデラルファンド金利」 とは、任意の日について、ブルームバーグのページに掲載されている「連邦資金目標金利 — 上限」を意味します。 午前7時30分（ニューヨーク時間）（または後続の画面やページで）、またはそのようなレートがいずれかの日に表示されない場合は、管理代理人が適切な代替金利であると判断する代替金利が、誠意を持って商業的に合理的な方法で機能する適切な代替金利です。

「最終満期日」 とは、ローンAに関する最初のドローダウン日から364日後の日付を意味します。

「財務諸表」 とは、該当する日付および該当する期間における、該当する場合は保証人の貸借対照表、損益計算書、キャッシュフロー 計算書、資金の出所と用途に関する明細書、および資本の変動を示す明細書およびその添付書類および注記を意味し、いずれの場合も、すべて適用会計規則に従って米ドルで作成されるものとします。

「最優先」 とは、担保文書に従って担保で作成されたとされる先取特権に関して、当該担保は には許可先取特権以外の先取特権は適用されないことを意味します。

「ギャラクシー・ファイナンス」 とは、2022年2月22日付けの特定のリボルビング・クレジット契約に基づき、ハット8マイニング コーポレーション（ハット8ホールディングスの合併による後継会社）とギャラクシー・デジタルLLCとの間で提供される融資を指します。

「政府機関」 とは、任意の国または政府、州、州、市、地方自治体、またはその他の行政区画、および政府、 行政、立法、司法、司法、行政または規制機関、部門、権限、機関、機関、機関、機関、機関、機関、機関、機関、機関、機関、機関、または行政、立法、司法、課税、規制、または行政権限を行使するその他の団体を指します。 の機能、または政府に関連する機能（連邦、州、州、地方、準州、地方、外国、上記を含む）国家機関、世界銀行やIMFなどの の公的国際機関、および金融市場（中央銀行を含む）の規制 を担当するその他の団体（民間または公的）。

「保証人」 とは、Hut 8 Corp.（企業結合契約の条件に基づくHut 8 Mining Corp. の持分に関する承継者）を意味します。

「保証人による 統制の変更」とは、いつでも、協調して行動する個人またはグループを指します。

(a) は、議決権のある株式資本の所有または保有を通じて、保証人の管理と方針を指示する権限を取得します。契約 またはその他の方法で。

(a) 保証人の議決権行使 株式資本の50％以上を直接的または間接的に取得する保証人の株主を買収するか、 と契約を締結します。

(b) 保証人の議決権株式資本または発行済み株式資本の を取得するか、50％以上を保有します。

(c) には、保証人の取締役またはその他の同等の役員の全員または過半数を任命または解任する権限があります。

(d) は、株式資本の所有権を通じて、契約またはその他の方法により、保証人の取締役 またはその他の同等の役員が遵守する義務がある保証人の運営方針および/または財務方針を管理または指示する権限を持っています。または

(e) 保証人の金銭的負債に関する「支配権の変更」（または同等の加速、返済権、または前払権）を引き起こすのに十分な量の保証人の議決権またはその他の株式資本（またはその種類）を または保有しています。

いずれの場合も、管理代理人によって 決定され、合理的に行動し、「協調して行動する」とは、 の合意または理解（公式か非公式かを問わず）に従って、保証人の支配権を取得または統合するために積極的に協力する人々のグループを指します。ただし、 企業結合が保証人の支配権の変更を含まない場合に限ります。

「保証」 とは、2023年6月26日付けの、実質的には別紙Hの形で、保証人が貸し手に有利に働き、 に従って保証人が債務を保証する保証を意味します。

「ヘッジ費用」 とは、担保代理人が担保を清算、処分、またはその他の方法で実現できない状況で、ローン書類から生じるリスクに関して、ヘッジまたは関連する取引ポジションを確立、解約、清算、 取得、または再確立した結果、債務不履行発生後に貸し手が被る費用、損失、または費用を意味しますタイムリーに。

「小屋合併」 とは、（企業結合契約で定義されている）合併を意味し、そこで検討されている 取り決め計画に従って実施されます。

「不適切な支払い」 の意味は、セクション4.01 (p) (iii) にあります。

「補償税金」 とは、(a) 貸付書類に基づく借り手の による支払いまたはそのために支払われた支払いに対して課される税金（除外税を除く）、および（b）(a)「その他の税金」に別段の記載がない範囲での税金を指します。

「初期LTV」 とは:

(a) 下の (b) 項の の件名、60%、そして

(b) 任意の デレバレッジトリガー期間中は、55%。

「破産事件」 とは、いずれの個人についても、(i) 通常、当該債務の期日が来ても債務を返済しないこと、または一般的に債務を返済できないことを書面で認めること、または (ii) 債権者の利益のために一般的な譲渡を行うこと、または何らかの手続きが開始されること、または裁定を求める本人によって、若しくは相手に対して手続が開始されること、または訴訟が提起されることを意味します破産または破産に関連する法律に基づいて会社またはその債務の清算、清算、清算、再編、 の取り決め、調整、保護、救済、または構成を求めています。破産または再編 または債務者の救済（カナダ企業債権者取り決め法、破産・破産法（カナダ）、 清算およびリストラ法（カナダ）、米国破産法に基づく手続き、および会社法 の規定（カナダ事業会社法および任意の州を含む）訴訟停止を規定する会社法）、または救済命令または滞在停止命令の提出を求めること、または受領者、受託者、保管人またはその他の同様の人物の任命を求めることそのために、または の財産のかなりの部分を公務員として、また、それに対して開始または開始された（ただし、それによって開始されていない、または が開始された）場合、そのような手続きは、60日以上の期間、またはそのような手続きで求められた 訴訟（申請を含むがこれに限定されない）、却下されないまま放置されるものとします。受領者、 受託者、カストディアン、またはその他の同様の役人（当社、またはその財産のかなりの部分）に対する救済命令または任命命令が出されるものとします。または（iii）前述のいずれかを承認する企業の のあらゆる行動。

「利息期間」 とは、ドローダウン日からドローダウン 日の直後の暦月の初日までの期間、およびそれ以降の各暦月の初日から始まる1か月の期間を意味します。 提供された, ただし、 それは:

(a) の満期日が利息期間中に発生する場合、その利息期間は、ローンの未払い 元本を基準としたその日に終了します。

(b) 利息期間の最終日が営業日以外の日になる場合はいつでも、その利息期間の最終日は次の営業日に延長されるものとします。 提供された, ただし、つまり、そのような延長によって当該利息期間の最後の 日が翌暦月に発生する場合、その利息期間の最終日は直前の営業日の直前の になります。そして

(c) ある利息期間の初日が、最初の暦月の日で、その最初の暦月にその利息 期間の月数に等しい月数だけ続く、その暦月に数値的に対応する日 がない場合はいつでも、その利息期間は次の暦月の最終営業日に終了するものとします。

「法律」とは、 総称して、すべての国際法、外国法、連邦法、州法、地域および地方法、条約、規則、ガイドライン、規制、 条例、規範、行政上または司法上の判例または当局を意味し、その解釈または執行を担当する 政府機関、自主規制機関、市場、取引所、または清算施設による解釈または管理を含みます。br} またはその管理、および該当するすべての命令、指示された義務、要求、ライセンス、許可、許可および任意の政府機関、自主規制機関、市場、取引所、または清算機関との契約 。いずれの場合も、 が法の効力を持つかどうかは関係ありません。

「貸し手」とは、 Coinbase Credit, Inc.、または第7.06条に従って本契約の当事者となる者を指します。

「貸付事務所」 とは、以下の署名ページで名前の反対側に「貸付事務所」として指定された最初の貸し手の事務所、および 他の貸主については、当該貸主が貸主になった際の「貸付事務所」として「貸付事務所」として指定された貸主の事務所 、または貸主が随時行うことができる貸主の他の事務所を意味します時は、管理 エージェントに伝えてください。

「先取特権」とは、 あらゆる種類の先取特権、抵当権、質権、手数料、その他の担保権、またはその他の種類の優先 の取り決めを意味します。これには、条件付きベンダーの先取特権または留保担保権、ならびに地役権、通行権 、不動産の所有権に対するその他の担保が含まれますが、これらに限定されません。

「清算LTV」 とは次のことを意味します。

(a) 下の (b) 項の の件名、80%、そして

(b) 任意の デレバレッジトリガー期間中は、75%。

「ローン」とは：

(a) ローン A、ローンB、ローンC、またはローンD;

(b) ローンBの抽選の に続く、ローンAとローンBの連結ローンを指します。

(c) ローンCの抽選の に続く、ローンA、ローンB、ローンCの連結ローンを指します。そして

(d) ローンDの抽選の に続く、ローンA、ローンB、ローンC、ローンDの連結ローンを意味します。

「ローンA」とは、本契約に基づいて利用可能になり、以下のセクション2.01（a）で説明されているタームローンファシリティです。

「ローンAコミットメント」 は15,000,000米ドルを意味します。

「ローンB」とは、本契約に基づいて利用可能になり、以下のセクション2.01（a）で説明されているタームローンファシリティー を意味します。

「ローンBのコミットメント」 は、20,000,000米ドルを意味します。

「ローンC」とは、本契約に基づいて利用可能になり、以下のセクション2.01（a）で説明されているタームローンファシリティー を意味します。

「ローンCのコミットメント」 は15,000,000米ドルを意味します。

「ローンD」とは、本契約に基づいて利用可能になり、以下のセクション2.01（a）で説明されているタームローンファシリティです。

「ローンDコミットメント」 は15,000,000米ドルを意味します

「貸付書類」 とは、(a) 本契約、(b) 約束手形、(c) 担保書類、(d) 保証書類、(e) その他すべての書類、 証書、証書、または契約書に関連する 代理人または貸主の利益のために、借り手または保証人に代わって締結および引き渡されるその他すべての書類、 証明書、証書、または契約のいずれかを意味します。23。

「ローンパーティ」 とは、必要に応じて、借り手と保証人を一緒にまたは個別に意味します。

「LTV違反通知」 とは、セクション2.03 (f) に従い、実際のLTV比率が清算LTVと同等かそれを上回ったときに送られる通知を意味し、実質的に は別紙Fの形式で送られます。

「証拠金資金調達期限」 とは、本書のセクション2.06 (a) (i) に従って送付される証拠金資金調達通知、または第2.06 (a) (ii) 項に従って送付されるその後の証拠金資金調達通知 に関して、いずれの場合も、借り手が当該証拠金 の資金調達通知またはその後の証拠金資金調達通知を受領してから24時間以内に行うことを意味します。

「マージンファンディング通知」 とは、セクション2.06 (a) (i) に従って管理代理人によって送付される通知を意味し、実質的には別紙Gの形式で送付されます。

「重大な不利な変化」 とは、借り手およびその子会社の財政状態、業務、または資産における重大な不利な変化を、 全体としてまとめたものです。

「重大な悪影響」 とは、(a) 借り手およびその子会社の財政状態、運営、または財産、全体として 、(b) 任意の貸付書類に基づく管理代理人、担保代理人または貸主の権利と救済、(c) 借り手が 当事者である貸付書類に基づく義務を履行する能力に対する重大な悪影響を意味します。(d) ローン書類の合法性、有効性、法的強制力 、または貸主、管理代理人、担保代理人の権利または救済それに基づく、または (e) 担保文書に基づいて付与された、または付与されたとされる先取特権の優先権または完全性。

「満期日」 とは、(i) 最終満期日、(ii) ローンの未払い元本がゼロに減額された の後に、セクション2.03 (b) に従って早期返済が行われた日、および (iii) 債務不履行または債務不履行事由の発生後、またはそれに従ってローンが期日および支払われる日 のいずれか早い方を意味します。セクション2.03（c）、セクション2.03（d）、セクション2.03（d）、セクション2.03（f）、セクション 2.07またはセクション2.12、または本契約に基づくその他の規定に。

「複数雇用者制度」 とは、ERISAのセクション3（37）で定義されている「複数雇用者制度」で、借り手またはそのERISA関連会社の が拠出する、または拠出が義務付けられています。

「借入通知」 の意味はセクション2.02 (b) に明記されています。

「債務」 とは、借り手のあらゆる性質の義務を意味し、融資書類に基づいて代理人（元代理人を含む）、 貸し手、またはそのいずれかに随時負う義務を含みます。元本、利息（借り手に関する破産申立ての提出を除き、利息を含む）、利息（利息を含む）は問いません。借り手 に対して、関連する破産手続における利息、手数料、費用、補償、その他を理由に請求することができます。

「OFAC」とは、米国財務省の外国資産管理局の を意味します。

「オンタリオ州訴訟」 とは、オンタリオ州上級裁判所に提起されたハット8マイニングコーポレーション対ベイパワー社らを意味します。

「命令」とは、 あらゆる命令、書類、判決、差止命令、決定、法令、命令、規定、召喚状、判決、決定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定（

「元の発効日 日」の意味は、セクション3.01で指定されています。

「元の財務諸表 」とは、2023年3月31日および2022年12月31日現在の財政状態の未監査の要約連結中間計算書 、損益 および包括利益の未監査の要約連結中間計算書、未監査の要約連結キャッシュフロー計算書、および未監査の要約連結 計算書で構成される保証人の財務諸表を意味します 2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間の株主資本の変動。

「その他の接続税」 とは、すべての受取人に関して、当該受取人と当該税を課す管轄区域 との現在または以前の関係の結果として課される税金を意味します（当該受領者が執行、引渡し、当事者となり、義務を履行し、 に基づいて支払いを受け取り、担保権の下で支払いを受け取り、または完了し、または履行されたり、{brに従って執行されたその他の取引を行ったことから生じる関係を除く）} 任意のローン書類、またはローンまたはローン書類の売却または持分の譲渡）

「その他の税金」 とは、 に基づいて行われた支払い、執行、引き渡し、履行、履行、執行、執行または登録、担保権の受領または完了から生じる、現在または将来のすべての税金、裁判所または書類、無形資産、記録税、申告税、または同様の税金を指します。ただし、 に関して課されるその他の接続税は除きます課題。

「一部返済通知」 とは、セクション2.03（k）に従って送付される、ローンの一部返済を要求する通知を意味し、実質的には別紙Iの形式で送付されます。

「愛国者法」 とは、2001年のテロリズムを阻止・妨害するために必要な適切なツールを提供することによってアメリカを統一し強化することを意味します。 L. 107-56は、2001年10月26日に法制化され、随時修正されます。

「PBGC」とは、 年金給付保証公社またはその後継者を意味します。

「年金制度」 とは、ERISAのセクション3（2）で定義されている「従業員年金給付制度」を意味し、借り手またはそのERISA関連会社（複数雇用者制度を除く）が後援、維持、拠出する、または 拠出を求められ、コードのセクション 412またはERISAの第302条の対象となります。

「許可された先取特権」 とは、セクション5.02 (a) (i) から (iv) に従って本契約で許可されている先取特権です。

「個人」とは、 個人、パートナーシップ、法人（事業信託を含む）、合資会社、信託、非法人協会、ジョイントベンチャー、 有限責任会社またはその他の団体、または政府、その行政区画や機関、またはその他の団体を意味します。

「質権および担保 口座管理契約」とは、担保口座に関する先取特権、とりわけ担保口座の先取特権の作成に関する、2023年6月26日付けの借り手、カストディアン、担保 代理人の間の契約を意味します。

「実勢市場価値」 とは、コインベース取引所で実行された取引に基づいて管理代理人が決定したビットコイン（BTC）の価格です。

「約束手形」 とは、別紙Aの形式で貸主に支払われる借り手の約束手形を意味し、貸主による融資によって生じた借り手の貸主に対する負債総額 を証明するものです。

「受取人」 とは、管理代理人または貸し手を意味します。

「リリースLTV」 とは：

(a) 下の (b) 項の の件名、50%; そして

(b) 任意の デレバレッジトリガー期間中は、45%。

「リリースリクエスト通知」 はセクション2.06 (b) (i) で与えられた意味です。

「関連管轄区域」 とは、個人に関して言えば、次のことを意味します。

(a) その の法人管轄区域、または法人化されていない場合は、その会社が設立されている法律の管轄区域。

(b) 担保文書によって作成される先取特権の対象となる、または対象となる予定の資産が所在する任意の 管轄区域、または 当該資産の準拠法が法律となっている管轄区域

(c) では、保証人または借り手の場合、該当する保証人または借り手が業務を行うすべての法域、および

(d) 当事者である貸付書類、または に締結された担保文書の作成または付与、または先取特権を履行する法律が適用される各 管轄区域。

「制限対象者」 とは、(i) が制裁リストに記載されている、(ii) 制裁対象管轄区域の法律に基づいて居住し、活動している、所在地にある、または組織されている個人、(iii) 制裁対象管轄区域の政府 、または (iv) その他の制裁の対象となる個人、または個人によって直接的または間接的に所有または管理されている個人、またはその代理を務める個人を意味します (「「制裁対象」とは、制裁当局の管轄下にある人物が、その制裁当局によって禁止または制限される人を指します を貿易、ビジネス、またはその他の活動に従事させています）。

「リスク移転」 とは、1つまたは複数のヘッジ取引、リスク参加取引、デリバティブ取引、または同様の取引（説明または文書化されているかどうかにかかわらず）の締結を意味します。

「制裁対象管轄」 とは、いつでも、制裁の対象または対象である、または政府が置かれている国、地域、または地域を意味します。

「制裁」 とは、制裁 当局によって随時課される、管理、または施行される経済、貿易、金融の制裁、要件、または禁輸措置を意味します。

「制裁機関」 とは、米国（OFACおよび米国国務省を含むがこれらに限定されない）、カナダ、英国（国務長官の財務省を含む、 を含むがこれに限定されない）、欧州連合およびEU加盟国、国連安全保障理事会、および その他関連する制裁機関を意味します。

「制裁リスト」 とは、制裁当局が管理している、または制裁指定が公表されているものを指します。 は、特別指定国民およびブロック対象者のリスト、OFACが管理する部門別制裁識別リスト、 国連安全保障理事会統合制裁リスト、国王陛下財務省および欧州連合が管理する金融制裁対象統合リストを含みますが、これらに限定されません評議会に従って発行された個人や団体に対する制限措置のリスト2002年5月27日の規則 （EC）第881/2002号、2001年12月27日の理事会規則（EC）第2580/2001号、および2005年10月17日の理事会共通立場2005/725/CFSP 。それぞれ随時改正、補足、または代替され、確実にカナダの制裁 リストも含まれます。

「担保付当事者」 には、質権および担保口座管理契約でその用語に割り当てられている意味があります。

「担保と保証 の確認」とは、2024年1月12日付けで、借り手と保証人が管理代理人、担保代理人、貸主に有利に 提供した担保と保証の有効性を確認することです。

「支払能力者」とは、特定の日付の個人に関して、その日に、(a) その人の財産の公正価値が、その人の 負債を含む負債の合計額よりも大きく、(b) その 人の資産の現在の公正売却可能価値が、その人の予想負債を支払うために必要な金額以上であることを意味します絶対的 になり、成熟するにつれて借金を抱えている人、（c）その人は、その人を超えて借金や負債を負うつもりはなく、またそうなるとは考えていません が満期時にかかる債務や負債を返済する能力、（d）その人が事業や取引に従事しておらず、 を事業や取引に従事しようとはしていないため、その人の財産が不当に小さな資本を構成し、（e）その人は そうでなければ、破産および破産法で定義されている「破産者」ではありません (カナダ)。偶発負債 の金額は、その時点で存在するすべての事実と状況に照らして、実際の負債または満期負債になると合理的に予想できる の金額として計算されるものとします。

「その後の証拠金調達 通知」の意味はセクション2.06 (a) (ii) にあります。

「子会社」 とは、個人、法人、パートナーシップ、有限責任会社、協会、合弁事業またはその他の事業体に関して、株式またはその他の所有権の議決権総議決権の50％以上が、その1人または複数の個人（取締役、管理者、受託者、または を実行するその他の人物を問わず）の選挙において投票する権利を有する（ ）同様の機能）がその経営や方針を指揮したり、指示したりする権限を持っているのは その個人またはその個人の1つ以上の子会社、またはそれらの組み合わせが、直接的または間接的に所有または管理しています。 ただし、他の人が支配する個人の所有持分の割合を決定する際、前者の「適格株式」の 性質の所有権は未払いのものとみなされます。

「税金」とは、 現在または将来のすべての税金、徴収、賦課、関税、控除、源泉徴収（予備源泉徴収や 付加価値税を含むがこれらに限定されない）、査定、手数料、その他の費用を、その徴収または査定方法にかかわらず、 が徴収または査定する方法に関係なく、利息、税金の追加、または適用される罰金を含みます。

「トップアップLTV」 とは:

(a) 下の (b) 項の の件名、70%; そして

(b) 任意の デレバレッジトリガー期間中は、65%。

「UCC」とは、 該当する法域で随時施行される統一商法（または類似または同等の法律）を意味します。

「執行不能イベント」 の意味はセクション2.03 (d) にあります。

「米国」 または「米国」はアメリカ合衆国を意味します。

「無担保アカウント」 とは、保管契約 に従い、借り手の名前でカストディアンに開設された口座番号641ef568-20dc-464e-9036-70f05f1d9902の口座です。

「米ドル」、 「US$」、「ドル」、「USD」、「$」は、 米国の合法通貨を意味します。

「議決権行使株式」 とは、法人が発行する資本金または他の個人の同等の持分を意味し、その保有者は通常、不測の事態がない限り、その人の取締役（または同様の職務を遂行する者）の選挙に投票する権利があります。そのような不測の事態の発生により議決権が停止された場合は も同様です。

セクション 1.02。            期間の計算。本契約では、指定された日付から 以降に指定された日付までの期間の計算において、「開始日」は「開始日およびそれを含む」を意味し、「to」と「until」 はそれぞれ「終了するが、除外する」という意味です。

セクション 1.03。            一般的な用語。ここに記載されている用語の定義は、定義されている という用語の単数形と複数形に等しく適用されるものとします。文脈上必要な場合はいつでも、代名詞には対応する男性形、女性形、中性形を含める必要があります。 「含む」、「含む」、「含む」という言葉の後には「制限なし」という語句が続くものとみなされます。 「意志」という言葉は、「する」という言葉と同じ意味と効果を持つと解釈されます。文脈上 に別段の定めがない限り、(a) 本書内の合意、文書、またはその他の文書の定義または参照は、随時修正、補足またはその他の方法で修正される そのような契約、文書、またはその他の文書を指すものと解釈されるものとします（本書に定める改正、補足、または修正には の制限があります）。（b）本書におけるいかなる個人への言及も、解釈されるものとします その人の後継者および譲受人、(c)「本書」、「本書」、「以下」という言葉、および同様の が意味する言葉を含めてください。は、本契約の特定の規定ではなく、本契約全体を指すものと解釈されます。(d) 本書の における記事、セクション、別紙および別紙表への言及はすべて、 本契約の条項およびセクション、および別紙と別表を指すものと解釈されるものとします。(e) 本契約における法律または規制への言及は、特に明記されていない限り、次のような法律または規制を指すものとします。 は随時修正、修正、補足され、(f)「資産」と「財産」という言葉は と同じ意味と効力を持つものと解釈されるものとします現金、証券、 口座、契約権を含む、あらゆる有形および無形の資産と財産を指します。

セクション 1.04。            デフォルトとブロッキングイベント。デフォルト（デフォルトイベント以外）は、 が是正または免除されていない場合、「継続」です。債務不履行事由は、貸主または貸主 が書面で放棄しておらず、借り手がそのような事象が今後継続しないことに書面で同意していない場合、「継続」となります。ブロッキングイベントは、その定義のいずれかの段落に記載されているイベント または状況が発生し、そこに定められた状況が引き続き適用される場合、「継続」します。

セクション 1.01。            修正と言い直し。既存のクレジット契約は、修正および再表示の発効日から本契約 の形で修正および改訂されるものとします。

第 2 条

前払いの金額と条件

セクション 2.01。            ローン。

(a) 貸し手は、借り手が以下を利用できるようにするために、本契約に定める条件に同意します。

(i) 米ドル建てのタームローンファシリティで、元本の総額がローンAコミットメントと同額で、該当する利用可能期間中に を引き出すことができます。

(ii) 米ドル建てのタームローンファシリティで、元本の総額がローンBのコミットメントと同額で、該当する利用可能期間中に を引き出すことができます。

(iii) 元本の総額がローンCのコミットメントに等しく、該当する利用可能期間中に を引き出すことができる米ドル建てのタームローンファシリティ。そして

(iv) 元本の総額がローンDコミットメントと同額で、該当する利用可能期間中に を引き出すことができる米ドル建てのタームローンファシリティー。

本第2.01条に基づいて借入し、返済または前払い に基づいて借りた金額は、借り換えできません。

(b) 貸主契約は、最終満期日 の営業終了（ニューヨーク時間）に自動的かつ永久に失効します。

セクション 2.02。            ローンを組む。

(a) ローンAの借入は、ローンAの1回の支払いで行われます。ローンBの借入は、ローンBの1回の支払い で行われるものとします。企業結合日の発生以降は、ローンCの1回の 支払いでローンCの借入が行われるものとします。ローンDのコミットメントと同額のローンDの1回の支払い。

(b) 各支払いは、借入予定日の1営業日 前の午前11時（ニューヨーク時間）までに、借り手から貸主に通知されるものとします。各借入通知（「借入通知」） は、実質的には本書の別紙Bの形式で、借り入れの希望日を明記した書面で、電子メールで送付するものとします。 第3条に定められた適用条件が満たされると、貸し手は借入通知で借り手が指定した 口座で資金を借り手に提供します。

(c) 借入通知は取り消すことができず、借り手を拘束します。

(d) ローンBのドローダウン日 の発生直後に始まる利息期間の初日以降、ローンBはローンAに統合され、単一のローンとして扱われます。ローンCのドローダウン日の発生直後に始まる利息期間の の初日以降、ローンCはローンAとローンBに統合され、単一のローンとして扱われます。ローンDのドローダウン日の発生直後 から始まる利息期間の最初の日から、ローンDはローンA、ローンB、ローンCに統合され、 は単一のローンとして扱われます。

セクション 2.03。            返済と前払い。

(a) 本第2.03条または第2.07条に基づく全額前払いが行われていない限り、借り手は最終満期日にローンの未払い額 全額を貸し手に返済するものとします。

(b) 借り手はいつでもいつでも未払いのローンの全部または一部を自発的に前払いすることができます。ただし、 は、前払いの日の少なくとも2営業日前に管理代理人に通知を送ることで、最低500万ドルの前払い額を条件とします。その通知には、提案された内容が記載されているものとしますそのような前払いの日付と元本 総額。

(c) 借り手の支配権の変更または保証人の支配権の変更が発生し、継続している場合、貸し手はその旨を借り手に 通知するものとし、借り手は1営業日以内に、ローンの未払いで未払いの元本金額と、ローン書類に基づいて貸主に支払うべきその他の金額を全額前払いするものとします。

(d) 担保文書に基づいて作成された担保の先取特権が、 に有利な法的強制力のある最優先先取特権でなくなった場合（そこで明示的に許可されている場合を除く）（「法的強制力のない事件」）、貸主はその旨を借り手に通知し、借り手はその通知を受領した日に全額前払いするものとしますローンのその時点で未払いで未払いの元本 金額に、ローン書類に基づいて貸主に支払うべきその他の金額を加えたもの。

(e) 借り手は、(i) カストディアンがニューヨーク金融サービス局への登録を良好な状態に維持しなかったこと、 (ii) 管理代理人、担保代理人、貸主またはカストディアンが中止または発表してから30日以内に、事前の通知なしにいつでも未払いのローンの全額を自発的に前払いすることができますニューヨーク州での 事業の中止の意向、または (iii) 管理代理人、担保代理人、 の破産事由が発生した場合貸し手またはカストディアン。

(f) いつでも（営業日であろうと通常の営業時間内であろうと）実際のLTV比率が清算LTVの と同等かそれを超える場合、管理代理人は本契約の各当事者に のコピーを添えてLTV違反通知を借り手に（電子メールで）送付することができ、借り手はその通知を受け取ってから24時間以内にローンのその時点で未払いで未払いの元本 金額と、ローン書類に基づいて貸主に支払うべきその他の金額を全額前払いします。

(g) 最初のドローダウン日に、借り手は前払い金として、コミットメント の 0.8%（40万米ドル）に相当する金額を貸し手に支払うものとします。そのような金額は、ローンAから差し引かれ、ローンAから差し引かれる可能性があり、貸し手は、ローンAに関して、結果として得られる 純額14,600,000米ドルのみを前払いする義務があります。

(h) ローンが最終満期日の前に借り手によって返済または前払いされる場合、そのような返済または前払い には、返済日までの未収利息の支払い、または返済または前払いの元本の前払い と、該当する場合は以下のセクション2.03 (i) に従って早期解約手数料が伴うものとします。。両当事者は、本契約に基づいて支払われる早期解約 手数料は、そのような早期返済または前払い の結果として予想される利益が失われた貸主に補償することを目的としており、違約金とは見なされないことに同意します。

(i) セクション2.03 (e)、 セクション2.03 (f)、セクション2.03 (k)、セクション2.03 (k)、およびセクション2.12 (d) に基づく場合を除き、最終満期日の前の任意の時点で借り手によって返済または前払いされた場合（セクション2.03（b）、セクション2.03（c）、セクション 2.03（d）に基づくものを含みますが、これらに限定されませんまたはセクション2.07）では、前払いには早期解約手数料と同額の金額が伴うものとします。ただし、借り手が aの開始後24時間以内にローンの全額を前払いするよう通知した場合、早期解約手数料は支払われません（x）レバレッジ解消のトリガー期間、（y）セクション2.03（b）に基づく元本の総額が1,500,000ドルになる前払い、または（z）オンタリオ州証券委員会がローンの解約を要求した場合は（z）。

(j) セクション2.03 (f) に従ってローンが前払いされた場合、早期解約手数料は支払われません。

(k) いつでも（営業日であろうと通常の営業時間内であろうと）、実勢市場価値が、修正および再表示発効日の午前9時（ニューヨーク時間）現在の実勢市場価値の（x）25,000ドルと（y）実勢市場価値の 60% よりも低い場合、その時点でのドローダウン日がローンDに関しては、管理代理人が借り手に の一部返済通知（電子メールでも可）を送る場合があります。この通知では、借り手に の元本として1,500万ドルを前払いするよう要求しますローンと、部分返済通知に明記された日付における未払利息および未払利息に、ローン書類に基づいて貸主に支払うべきその他の金額の比例配分比率 を加えたもの。ただし、 の部分返済通知で指定された日付は、部分返済通知の送付日から30暦日以上でなければなりません。

セクション 2.04。             興味。

(a) 借り手は、最初のドローダウン 日から当該元本が全額支払われるまで、貸主に支払うべきローンの未払いの元本に対して、(x) その日の (i) フェデラル ファンド金利と (ii) 3.25％と（y）適用証拠金のどちらか大きい方の合計に等しい日ごとの利率で利息を支払うものとします各利息期間の 最終日の5営業日後、およびローンまたはその一部が全額支払われる日に延滞できます。

(b) 本契約に基づく利息はすべて、365日（うるう年の場合は366日）の1年を基準に計算され、いずれの場合も、 は実際の経過日数（初日を含むが最終日は除く）に対して支払われるものとします。任意の日に適用されるフェデラルファンド金利 は管理代理人が決定するものとし、そのような決定は明らかな誤りがない限り決定的なものとなります。

(c) 改正された利子法（カナダ）の目的上、（i）本契約に基づく金利または手数料率 が、計算暦年の の実際の日数よりも日数が少ない年（「みなし年」）に基づいて計算される場合、そのような金利または手数料率は年間レートで表されるものとしますそのような金利 または手数料率に、計算された暦年の実際の日数を掛け、それをみなし年の日数で割ることによって、 (ii) の原則のみなし利息再投資は、本契約に基づく利息計算には適用されないものとし、(iii) ここに規定されている金利 は名目金利であり、実効金利や利回りではありません。借り手は、本契約またはその他の貸付書類に関連する手続において、 の第4条、利子法（カナダ）、またはその他の適用法または法律に基づくかどうかにかかわらず、本契約またはその他の貸付書類に関連する手続きにおいて、本契約またはその他の貸付書類に関連する手続きにおいて、本契約またはそれに基づいて支払われる利息 およびその計算が適切に開示されていないことを訴えたり、主張したりしないことに取消不能な形で同意します原理。

(d) 本契約または他の貸付書類のいずれかにかかわらず、本 契約またはその他の貸付書類のいずれかの規定により、借り手または保証人が、管理代理人または貸主が利息を受け取ることになる金額またはレートで計算された利息またはその他の金額を、貸し手に 支払う義務が生じる場合」 を「犯罪率」（刑法（カナダ）で解釈しているため）で、そのような規定にかかわらず、その の金額または税率は法律で禁止されていない場合や、貸し手が犯罪率で利息を受け取ることになる場合は、最大額または利率に合わせて調整されたものとみなされます。超過利息は、ローンの 元本に充当されるか、未払いの元本を超える場合は借り手に返金されます。 本項 (d) で言及されている金額または利率は、本契約 の最大期間（または刑法（カナダ）の第347条で義務付けられているより短い期間）にわたって、一般に認められている保険数理上の慣行および原則に従って決定されるものとします。また、紛争が発生した場合は、管理代理人によって任命されたカナダ保険数理協会のフェローの証明書も、明らかな誤りがない限り、そのような決定の目的上 決定的であること。

セクション 2.05。             デフォルトの利息。

(a) (i) 借り手が本契約またはローン書類の元本または利息を支払わなかった場合、または 本契約またはローン書類に基づいてその他の金額を支払わなかった場合、いずれの場合も、支払い期限が来て支払われるようになったとき、または (ii) 債務不履行事由の発生時および継続中に、貸主は借り手に利息を支払うよう要求することができます（「デフォルト利息」) は、(x) 貸主に支払うべきローンの未払い 元本、および (y) 法律で認められる最大限の範囲で、利息、手数料 またはその他の支払われるべき金額本契約では、いずれの場合も、支払期日までに支払われないものは、その金額が支払われる日からその金額が全額支払われるまで、その金額が全額かつ要求に応じて支払われる日に、第2条に従ってローンの未払い額に対して支払われる必要がある年率よりも常に に等しい年率で、延滞して支払われるものとします上記04; 提供された, ただし、セクション6.01に従ってローンが加速された後、貸主が以前に要求したかどうかにかかわらず、デフォルト利息が発生し、本 に基づいて支払われるものとします。

セクション 2.06。             担保調整。

(a) 証拠金要求。

(i) 実際のLTV比率が（営業日か通常の営業時間内かを問わず）トップアップLTV（「マージンコールイベント」）の と同等かそれを超える場合、管理代理人は、マージンコールイベントの後いつでも、 借り手にマージンファンディング通知を送り（電子メールでも可）、借り手は、マージンファンディング期限（ はマージンファンディング通知に記載されるものとします）（営業日であろうと通常の営業時間内であろうと）までに、そのような マージンファンディング通知を満たしてください追加の担保（「追加担保」）を、当該証拠金調達通知に記載された 金額で担保口座に預けること。マージンファンディング通知に記載されている追加担保の金額は、必要な追加担保を考慮した上で、マージン 資金調達期限時点での実際のLTV比率が初期LTV以下になるように、管理代理人によって決定されます。

(ii) 上記の セクション2.06 (a) (i) に従って証拠金要求を行うことができる任意の暦日に、複数の証拠金ファンディング通知は許可されません。ただし、セクション2.06 (a) (i) (「後続証拠金資金調達通知」) に関する暦日にその後の証拠金資金調達通知が発行された場合、そのようなその後の証拠金資金調達通知が優先されます前回の証拠金調達 通知に従い、借り手は、その 後続証拠金に定められた証拠金資金調達期限までに、その後の証拠金調達通知を履行しなければなりません資金調達に関する通知。

(b) マージンリリース。

（A）任意の時点で、 の実際のLTV比率が連続5暦日でリリースLTV以下で、（B） の直前で発効後もブロッキングイベントが発生せず、その後も継続する場合、借り手は担保 代理人に書面で通知し（他の当事者へのコピーを添えて）、借り手は担保 代理人に書面で通知することができます（このような通知、「リリースリクエスト通知」）（この通知は が前述の要件を満たしていることを借り手から証明するものとみなされます）、担保代理人に指示するよう依頼してくださいカストディアン は、追加担保の一部を解放します。リリース依頼通知を受け取ったら、管理代理人は に実際のLTV比率のリアルタイム計算と、以下を担保代理人に提供しなければなりません。

(i) 実際のLTV比率がリリースLTV以下でなくなった場合、担保代理人は、リリース要求通知がその時点で却下されたことを本契約の相手方にコピーを添えて借り手 に通知しなければなりません。そして

(ii) その時点で実際のLTV比率がリリースLTVと同じかそれ以下の場合、担保代理人は、カストディアン に、借り手の指示に従い、要求された リリースを発効した後、そのようなリアルタイム計算によって決定された実際のLTV率が初期LTVを超えないように担保口座から担保を譲渡するよう指示します。 は、午後2時（ニューヨーク時間）より前、遅くとも午後5時（ニューヨーク時間）までに に配信されたリリースリクエスト通知の場合は そのようなリリースリクエスト通知を受け取ったのと同じ日、そうでない場合は翌暦日に。 は、1暦日に1つだけのリリースリクエスト通知を送信してください。

(c) 本書のセクション2.06 (b) に基づく担保の解放に関連して、借り手の指示に従って担保口座から から担保口座から当該担保をすべて譲渡した後、担保代理人は、担保付当事者の利益のために担保代理人の権利、権原、利益のすべてを 請求、表明、または保証することなく、解放して借り手に譲渡したものとみなされます 当該担保内、当該担保へ、および譲渡された担保の一部は、 に付与されたすべての先取特権から自動的に解放されるものとします質権および担保勘定管理契約に基づく担保代理人で、それ以上の行動は一切ありません。

セクション 2.07。             違法性。本契約の他の規定にかかわらず、貸主が法律の変更により違法になったと判断した場合、または中央銀行やその他の政府当局が違法であると主張した場合、貸主またはその貸付機関 は、本契約に基づく貸付を行う義務を履行するか、本契約に基づいて行う融資に資金を提供または維持するか、またはいずれかの政府 機関が物質的な制限が課せられたり、それを違法、不可能、実行不可能にする効果がある、または禁止する効果のある条件が存在したり、貸主が担保またはそれに関して受領した金額を購入、保有、受領、売却、 が自由に譲渡したり、所有者であり続けることを制限したり、大幅に遅らせたりする場合、貸主は直ちに借り手に を通知しなければなりません。その後、（a）貸主がそのような停止の原因となった状況がもはや存在しないことを貸し手が借り手に通知するまで、貸主の融資義務は一時停止され、(b) 貸主がそのような通知で要求した場合、 借り手は直ちにその時の全額を前払いしなければなりませんローンの未払い元本と、それに対する未収利息 、および本契約に基づいて借り手が支払うべきその他すべての金額。

セクション 2.08。             支払いと計算。

(a) 借り手は、反訴権または相殺権の有無にかかわらず、本契約および約束手形に基づく各支払いを、貸主が随時行う口座への貸主への自由送金可能な合法的資金の支払期日の午後4時（ニューヨーク時間）までに、米ドルで行うものとします。以下、本契約に基づく支払い日の少なくとも5営業日前の に借り手に書面で通知して明記してください。

(b) 借り手は、本契約または貸主が保有する約束手形 に基づいて貸主に支払うべき支払いが支払期日になされなかった場合、その範囲で、借り手の貸主にある口座の一部またはすべてに対して、支払期日の 金額を随時請求することを貸主に許可します。貸主は、そのような請求が発生した後、速やかに借り手に通知しなければなりません。

(c) 本契約または約束手形に基づく支払いが営業日以外の日に期限と記載されている場合（ただし、支払いが非営業日を含む任意の暦日に行うことが明示的に義務付けられている を除く）、その支払いは翌営業日の に行われ、その場合の期間の延長は利息の支払いの計算に含まれるものとします。 提供された, ただし、つまり、そのような延長により、ローンの利息または元本の支払いが翌暦月 月に行われる場合、その支払いは前営業日の翌日に行われるものとします。

セクション 2.09。             税金。

(a) 定義済みの用語。本第2.09条では、「適用法」または「適用法」という用語には FATCAが含まれます。

(b) 税金なしの支払い。ローン書類 に基づく借り手の債務による、またはそれに基づくすべての支払いは、税金（貸主の 貸付事務所の管轄区域における所得税を除く）の控除や源泉徴収なしで、無料で行われるものとします。適用法（該当する源泉徴収義務者の誠実な裁量により決定される）で、源泉徴収義務者によるそのような支払いから税金を控除または源泉徴収することが義務付けられている場合、該当する源泉徴収義務者は そのような控除または源泉徴収を行う権利があり、控除または源泉徴収された全額を、適用法に従って に従って関連する政府当局に適時に支払うものとします。また、その場合は税金は補償税です。借り手が支払うべき金額は、必要に応じて増額され、その後 になります控除または源泉徴収が行われた（このセクションの に基づいて支払われる追加金額に適用される控除や源泉徴収を含む）、該当する受取人は、そのような控除または源泉徴収がなかった場合に受け取っていたであろう金額に等しい金額を受け取ります。

(c) 借り手によるその他の税金の支払い。借り手は、適用法に従って に従って関連する政府当局に適時に支払うか、貸し手の選択により、その他の税金の支払いを適時に払い戻すものとします。

(d) 借り手による補償。借り手は、請求後10日以内に、各受取人が支払う、または支払う、または当該受取人への支払いから源泉徴収または控除を求められる補償税（本条に基づいて支払われる金額に課せられる、または本条に基づいて支払われる金額に起因する補償税を含む）の全額を、 に補償するものとします。そこから、またはそれに関して、そのような補償税が関連する政府当局によって正しく、または法的に課されたか、主張されたかどうかにかかわらず、 。貸主が借り手 に送付した支払いまたは負債の金額と根拠に関する証明書は、明らかな誤りがない限り確定的です。

(e) 支払いの証拠。本第2.09条の に従って借り手が政府当局に税金を支払った後、借り手は可能な限り早く、第7.02条に規定されているように、当該政府当局が発行した支払いを証明する領収書の原本または証明されたコピー を、当該支払いを報告する申告書の写し、またはそのような支払のその他の証拠 を貸主に電子メールで送付するものとします。工場を貸し手に。

(f) 貸し手のステータス。貸主が貸付書類に基づく支払いに関して源泉徴収税の免除または減額を受ける資格がある場合、借り手からの書面による合理的な要求に応じて（ただし、貸主が合法的に そうすることが可能な場合のみ）、商業的に合理的な努力を払って、借り手に、適切に 記入され実行された書類、またはその他の証明書を、そのような支払いが可能になるように、合理的な時間内に提供するものとします源泉徴収なしで、または源泉徴収率を引き下げて行うことができます。 前の文にこれと反対の記載がある場合でも、貸主の合理的な判断により、貸主が未払いの 重大な費用または費用を負担したり、貸主の法的または商業的地位を実質的に害したりする場合は、そのような書類の完成、実行、提出は必要ありません。

(g) 納税フォーム。借り手は、貸主、担保代理人、およびその他の該当する源泉徴収義務者に、 有効で記入済みのIRSフォームW-8BEN-E、および貸主、担保 代理人、またはその他の該当する源泉徴収義務者（x）から合理的に要求されたその他の税務証明書または書類を、本契約の締結日またはそれ以前に、（y）そのような書式、証明書 を提供するものとします。または借り手が以前に提供した書類が無効または不正確になり、（z）貸主、担保 代理人またはその他の人からの要求に応じて直ちに該当する源泉徴収義務者。

(h) サバイバル。本第2.09条に基づく各当事者の義務は、貸主または担保代理人による権利の譲渡または交代、契約の終了、および貸付書類に基づくすべての義務の返済、履行、または履行後も存続するものとします。

セクション 2.10。             借金の証拠。

(a) 貸主は、通常の慣行に従い、貸主に随時支払うべき元本および利息の金額と、本契約に基づいて貸主に随時支払われる貸主に支払われる金額を含む、借り手 の貸主に対する債務を証明する1つまたは複数の口座を維持するものとします。借り手は、第2.01条に規定されているように、貸主のコミットメントまでの元本で貸主に支払われる約束手形 を発行し、貸主に引き渡すものとします。

(b) 上記のサブセクション (a) に従って貸主がその口座に誠意を持って行った記入は、明らかな誤りがない限り、本 契約に基づいて借り手から貸主に支払うべき元本と利息の金額の一応の証拠となります。 提供された, ただし、貸主がその1つまたは複数の口座で入力を行わなかった場合、または の入力が不正確であることが判明した場合でも、本契約に基づく借り手の義務が制限されたり、その他の影響が及んだりしないものとします。

セクション 2.11。             ローンの収入。ローンの収益は、保証人およびその関連会社の一般的な企業目的にのみ利用可能であるものとします（借り手は、そのような の収益を使用することに同意します）。これには、企業結合に関連して が発生した費用の支払いや、企業結合に関連する返済対象債務の返済が含まれますが、これらに限定されません）。

セクション 2.12。             コストの増加と資本の増加。

(a) 一般的にコストが増加します。法律に変更があった場合：

(i) は、貸主に、貸主、貸付元本、約定またはその他の債務、または預金、準備金、その他の 負債またはそれに起因する資本に対する税金（（A）補償税、（B）除外税の定義の（b）項に記載されている税金を除く）、または

(ii) は、本契約、貸主 が行ったローン、または本契約への参加に影響するその他の条件、費用、または費用（税金以外）を貸し手に課します。

そして、前述の のいずれかの結果として、ローンの作成、転換、継続、維持、またはローンを組む義務 の維持にかかる貸し手の費用が増加するか、本契約に基づいて貸し手が受領または受領可能な金額（元本、利息、または その他の金額）を減らすことになり、借り手は合理的な要求に応じて、随時貸し手による合理的な事前通知、発生した追加費用を貸主に補償する追加金額を貸主に に支払いますまたは減額されました。

(b) 償還用証明書。本条の (a) または (b) 項に規定されているとおり、貸主またはその持株会社に を補償するために必要な金額を記載した貸主の証明書が、明らかな誤りがない限り、すべての目的において確定的かつ拘束力があるものとします。借り手がセクション2.12（d）に従って30日以内にローンを全額返済しない限り、借り手は受領後30日以内に、当該証明書の に記載されている期日額を貸主に支払うものとします。

(c) リクエストが遅れています。貸主側がこのセクションに従って補償を要求しなかったり遅れたりしても、 は貸主がそのような補償を要求する権利を放棄したことにはなりません。 提供された借り手は、かかる費用の増加または削減の原因となった法律の変更と、その補償を請求する貸し手の意向について、貸主が6か月以上前に発生した費用の増加または被った削減について、本セクションに従って貸主に補償する必要はないものとします（ただし、変更の場合はこのようなコストの増加または削減を引き起こした法律では は遡及的であるため、上記の6か月の期間は、次の期間を含むように延長されるものとしますその遡及効果）。

(d) 上記 (b) 項に記載されている証明書を受け取ると、借り手は30日以内に未払いのローンの全部または一部を返済または前払いすることができ、その間早期解約手数料は免除されます。

(e) 借り手が上記 (d) 項に記載されている30日後にローンを返済または前払いする場合、前払いには に早期解約手数料と同額の金額が添付されるものとします。

第 3 条

有効性と貸付の条件

セクション 3.01。             第2.01条の発効に先立つ条件。既存のクレジット契約のセクション2.01は、前例となる以下の条件が満たされた最初の日（「当初の発効日」）に 発効しました。

(a) ローン 融資書類で検討されている取引に関連して必要な、政府および第三者の同意と承認はすべて取得されており、引き続き有効であるものとします（そして、 貸し手にとって合理的に満足できる形式と内容の証拠は、どの政府当局からも提出されるものとします）。貸主の の合理的な判断には、法律や規制は適用されないものとしますここで意図されている取引に制約を与えたり、妨げたり、重大な不利な条件を課したりします。

(b) 最初の発効日には、以下の記述が当てはまるものとし、貸し手は、元の発効日に、 の正式に権限を与えられた借り手の役員が署名した、次のような内容の証明書を受け取っているものとします。

(i) セクション4.01およびその他の貸付書類に含まれる表明および保証は、最初の発効日および現在のすべての重要な 点において真実かつ正確です。ただし、そのような表明および保証が以前の 日付に明示的に関連している場合を除き、そのような表明および保証は、その以前の日付におけるすべての重要な点において真実かつ正確であったものとします。

(ii) オンタリオ州の訴訟以外に、 に重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的にありそうな不利な手続は存在しないものとします。そして

(iii) 債務不履行を構成する、または債務不履行を構成する、または継続中の事象、または借入またはその収益の充当によって生じる可能性のある事象、 はありません。

(c) 貸主は、当初の発効日またはそれ以前に、それぞれその日の日付で、貸主が満足できる形式と内容で を受け取っているものとします。

(i) 当事者が正式に締結した貸付書類のコピー、および貸主が書面で要求する質権および担保口座管理契約の対象となる資産に関連するその他の書類

(ii) 当初の発効日に有効な借り手と保証人の構成書類

(iii) 必要な企業行動を証明するすべての書類（決議書の証明された写しと署名権限の委任を含む）、および本契約および借り手と保証人 が当事者であるその他の融資書類に関する政府の承認（ある場合）

(iv) 本契約に署名する権限を与えられた借り手と保証人の役員の氏名と真の署名 を証明する、借り手と保証人の権限のある役員または弁護士、および本契約に基づいて交付されるその他の書類

(v) 借り手と保証人が、当事者であるローン 書類に基づいて予約を受け入れたことを示すプロセスエージェントからの手紙。

(vi) 特に公に入手可能な場合を除き、2022年12月31日に終了した年度の財務諸表のコピー、および

(vii) カナダ人でニューヨークの借り手および保証人の特別顧問であるTorys LLPからの好意的な意見。

(d) 借り手は、当初予定されている発効日について書面で貸主に通知しているものとします。

(e) 適用される「顧客を知る」およびマネーロンダリング対策 の規則、規制、方針に基づいて貸主が必要とするすべての書類およびその他の情報は、貸主から要求された（最初の発効日の少なくとも5営業日前）に貸主が受領したものとする。

セクション 3.02。             各借入の前提条件。本契約の日付以降に借入 を行う際に貸主が貸付を行う義務は、当初の発効日と修正および再表示 の発効日が借入日に発生したという前提条件に従うものとします。

(a) 以下の記述は正しいものとします（そして、借入通知の提出と、借り手による による借入の収益の受諾のそれぞれが、借入日にそのような記述 が真実であることを借り手による表明および保証とみなします）。

(i) 第4.01条およびその他の貸付書類に含まれる表明および保証は、当該借入日および借入の有効化前および借入による収入 の適用前および適用時におけるすべての重要な 点において真実かつ正確です。ただし、当該表明および保証が、当該日に作成されたものとみなされます（そのような表明および保証が明示的に関連する場合を除きます）前の 日付。この場合、そのような表明と保証は、それ以前の日付におけるすべての重要な点において真実かつ正確であったものとみなされます）。

(ii) オンタリオ州の訴訟以外に、 に重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的にありそうな不利な手続は存在しないものとします。そして

(iii) 債務不履行となるような事象は発生しておらず、継続中であるか、そのような借入またはその収益の充当によって生じると思われる事象はありません。

(b) 担保代理人（有担保当事者の利益のため）は、担保に対する有効かつ完全な最優先（ 許可先取特権以外）の先取特権および担保権を取得しているものとし、借り手は担保代理人 に執行または執行を許可し、必要に応じてUCCの財務諸表、その他の財務諸表、またはその他の登録または申請 を個人として提出したものとする管理代理人 が合理的に要求する可能性のある、その他の管轄区域の財産保安法管理エージェント。

(c) 借り手は、貸出予定日について書面で貸主に通知し、正式に締結された借入通知を貸主 に送付したものとする。

(d) ローンDのドローダウン日またはそれ以前は、担保口座には、（i）ローンDの借入前に未払いのローンに関する実際のLTV比率が 60％以下になり、（ii）ローンDの支払い後の実際のLTV比率が、（ii）ローンDの支払い後は次のようになります 58.85%（これは、加重平均 が60％（ローンDの抽選前の5,000万ドルのローンについて）と55％（ローンDで1500万ドルのローンについて）です）。

(e) 貸し手は、借り手が作成し、正式に履行した約束手形を受け取ったものとみなされます。貸主には、ローンの 分の金額が支払われます。

(f) ローンDに関するドローダウン日またはそれ以前は、少なくとも20,000,000米ドルに等しい十分な量のビットコイン（BTC）が、そのドローダウン日に無担保口座に預けられるものとします。

(g) 借り手は、該当するドローダウン日の少なくとも2営業日前、または借り手と 貸主が合意できるそれ以降の日付に、請求書 が提出された貸主および保管人に適用され文書化されたすべての手数料と経費（弁護士の手数料、費用、費用を含む）を支払ったものとします。

(h) 貸主は、貸主が合理的に要求する可能性のあるその他の情報、承認、意見、または文書を受け取っているものとします。

(i) ブロックイベントが継続したり、提案されたローンに起因したりすることはありません。

(j) 貸し手は、借り手に関する先取特権調査の結果を受け取っているものとし、その結果は 貸し手にとって満足のいくものです。

セクション 3.03。             修正および再表示の発効日。既存のクレジット契約は、以下の条件が満たされた最初の日から、本契約の 形式で修正および改定されるものとします。

(a) 本契約およびその他の貸付書類で検討されている取引 への借り手の参入に関連して必要な、政府および第三者の同意と承認はすべて取得されており、引き続き有効です（およびその証拠 は、貸主にとって合理的に満足できる形式および内容の証拠は、どの政府当局からも提出されるものとします）。法律または規制 は に実質的に不利な条件を制限したり、防いだり、課したりする貸し手の合理的な判断で適用されますここで検討されている取引。

(b) 修正および再表示の発効日には、以下の記述が当てはまるものとし、貸主は、修正および再表示の発効日に、正式に権限を与えられた借り手の役員が署名した、次のような記載の証明書 を受け取っているものとします。

(i) セクション4.01およびその他の貸付書類に含まれる表明および保証は、修正および再表示の発効日および発効日現在の、すべての重要な 点において真実かつ正確です。ただし、そのような表明および保証が明示的に 以前の日付に関連している場合を除き、そのような表明および保証は、それ以前の日付の のあらゆる重要な点において真実かつ正確であったものとします;

(ii) オンタリオ州の訴訟以外に、 に重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的にありそうな不利な手続は存在しないものとします。そして

(iii) 債務不履行を構成する、または債務不履行を構成する、または継続中の事象、または借入またはその収益の充当によって生じる可能性のある事象、 はありません。

(c) 貸主は、修正および再表示の発効日またはそれ以前に、それぞれ当日付けで、貸主が満足できる内容で、 形式および内容で受領しているものとします。

(i) 当事者が正式に締結した本契約および担保および保証確認書のコピー、および貸主が書面で要求する質権および担保口座管理契約の対象となる資産に関連するその他の文書 。

(ii) 修正および再表示の発効日に有効な借り手と保証人の構成文書。

(iii) 必要な企業行動を証明するすべての書類（決議書の証明された写しと署名権限の委任を含む）、および本契約および借り手と保証人 が当事者であるその他の融資書類に関する政府の承認（ある場合）

(iv) 本契約に署名する権限を与えられた借り手と保証人の役員の氏名と真の署名 を証明する、借り手と保証人の権限のある役員または弁護士（実際には本契約と保証人の証明書）、および本契約に基づいて提出されるその他の書類。

(v) 本契約 および担保および保証の確認書（それぞれ当事者である場合）に基づく借り手と保証人による任命の承諾を示すプロセスエージェントからの手紙。

(vi) カナダ人でニューヨークの借り手および保証人の特別顧問であるTorys LLPからの好意的な意見。

(d) 借り手は、提案された修正および再表示の発効日について書面で貸主に通知しているものとします。

(e) 貸主が（修正および再表示の発効日の少なくとも5営業日前）に、適用される「顧客を知る」およびマネーロンダリング防止の規則、規制、方針に基づいて貸主が必要とするすべての書類およびその他の情報は、貸主が受領したものとする。

第四条

表明および保証

セクション 4.01。             借り手の表明と保証。代理人と貸主に本契約の締結を促すために、借り手は、最初の発効日に、本契約の締結日、修正 と再表示の発効日、および本契約またはそのような表明と保証を行う必要がある（または行うと見なされる）その他の貸付書類に規定されているその他の日付を各代理人および貸主に表明し、保証します（そのような表明が以下に定める特定の日付の時点でのみ行われない限り、

(a) 組織、必要な権限と権限、資格。(i) 関連法域の法律に基づき正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にあります。(ii) その資産を所有・運営し、現在行っている事業と予定どおりに事業を遂行し、 当事者であるローン書類を締結し、そこで企図されている取引を実行するために必要なすべての権限と権限を持っています。(iii) 事業を行う資格があり、その資産 が置かれているすべての法域で、また事業や業務を遂行するために必要な場合はいつでも、良好な状態にあります。、第 (ii) 項と (iii) 項の場合、そのような の不備が重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想できませんでした。

(b) デューオーソライゼーション。当事者であるローン書類の実行、引き渡し、および履行は、借り手側の必要なすべての措置によって正式に承認されました 。

(c) コンフリクトはありません。同社が当事者であるローン書類の実行、引き渡し、履行、およびローン書類で予定されている取引の完了は、（i）（A）法律またはそれに適用される政府の規則または規制の規定、（B）その構成文書、または（C）裁判所またはその他の機関の命令、判決、または法令に違反することはなく、また違反することもありません。それに対する政府の法的拘束力、（ii）何らかの契約上の義務と矛盾したり、違反につながったり、（期日の通知や期限が経過したり、あるいはその両方で）契約上の義務に基づく不履行 を構成したりする; (iii) 担保 （担保付当事者の利益のために、担保代理人に有利なローン文書に基づいて作成された先取特権を除く）のいずれかに対して先取特権の作成または強制を行うこと、または (iv) その株主、メンバー、パートナーの承認、または契約上の義務に基づく個人の承認または同意を必要とする そのような承認または同意は、当初の発効日またはそれ以前に取得されますが、いずれの場合も（第 (i) 項 (B) 以外の ）違反、対立、その他の失敗が、重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想されません。

(d) 政府の同意。当事者であるローン書類の実行、引き渡し、履行、およびローン書類で予定されている取引の の完了には、作成または引き渡される担保 に関する提出および記録を除き、政府当局への登録、同意、承認 、通知、またはその他の措置は必要ありませんし、今後も必要ありません最初の発効日時点での提出および/または記録のために担保代理人に提出および/または記録を依頼する、またはそのような申請 が失敗した場合には入手しても、重大な悪影響が生じることは合理的に期待できませんでした。

(e) 拘束力のある義務。本契約はすでに締結されており、本契約が当事者である他の貸付書類（約束手形以外）および本契約に基づいて引き渡されたときの約束手形は、本契約によって正式に締結され、引き渡されています。本契約と の他の貸付書類（約束手形を除く）は、その法的かつ有効な かつ拘束力のある義務であり、本契約に基づいて引き渡されたときの約束手形は、その法的かつ有効な であり、拘束力のある義務となります。ただし、 の破産、破産、再編、管財権、またはモラトリアム法によって執行可能性が制限されている場合を除きます。

(f) 重大な悪影響はありません。2022年12月31日以降、個別にまたは全体として、重大な悪影響を引き起こした、または証拠となるような出来事、状況、変化は発生していません。

(g) 不利な手続きなどオンタリオ州の訴訟以外に、個別に、または全体として、重大な悪影響があると合理的に予想される不利な手続きはありません。(i) 適用される 法に違反しておらず、(ii) 裁判所または連邦、州、州、州、地域、地方自治体、その他の政府部門、委員会、理事会、局、機関 、または機関または機関（国内外の機関）の最終判決、文書、差止命令、法令、規則、規制の適用対象でもなく、不履行もありません。、いずれの場合も、そのような違反または不履行により、 が重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想できません。

(h) 税金の支払い。提出が義務付けられているすべての納税申告書と報告書は適時に提出されており、そのような納税申告書に と記載されているすべての税金、および支払期日とその財産、資産、 収入、事業、フランチャイズに対するすべての査定、手数料、その他の政府費用は、期日および支払期日までに支払われました。ただし、(i) 損益の争われている税金を除きます。適切な手続きが熱心に実施され、 該当する会計規則に従って十分な準備金が維持されていることによる信頼、または（ii）そのような返品を提出しなかったり、支払いを行わなかったとしても、 が重大な悪影響をもたらすと合理的に予想できない程度。

(i) 先取特権などはありません。担保とその各部分は、先取特権や譲渡可能性に関する制限（許可された先取特権を除く）なしで借り手が所有しています。借り手は、 担保当事者の利益のために、担保代理人に有利な担保に、許可された先取特権に従い、 最優先の担保権を質入れし、付与する完全な権利、権限、法的権限を持っています。当初の発効日に担保文書の締結と引き渡し時に、担保当事者の 利益のために、担保代理人はそのような担保で完全な最優先先取特権を取得し、先取特権や譲渡可能性に対する の制限（許可された先取特権を除く）を一切受けずに取得しました。借り手は、担保に質入、譲渡、売却、担保権 （許可された先取特権以外）を供与しておらず、有効な財務諸表またはその他の類似の証書もありません。事実上、借り手またはその関連会社を債務者として指定または指定し、担保の全部または一部を対象とするものは、以下の場合を除き、任意の記録局の ファイルに記録されています。質権および担保口座管理契約 に従い、担保代理人に「担保付当事者」として有利に申請された可能性があります。

(j) デフォルトはありません。契約上の義務に含まれる義務、契約、または 条件の履行、遵守、履行において不履行にはなりません。ただし、そのような不履行が 重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想できない場合を除きます。

(k) 投資会社法。「投資会社」という用語は1940年の 投資会社法で定義されているため、登録する必要はありません。

(l) 連邦準備規則、取引法。ローンの収益のいかなる部分も、直接的か間接的かを問わず、そのようなローンまたは収益の適用が理事会の規則 Uまたは規則Xに違反する原因となる、またはそうなると合理的に予想されるような方法で使用してはなりません。

(m) 対象となる契約参加者。米国商品取引法（随時改正される）の意味での「適格契約参加者」です。

(n) ソルベンシー。どのドローダウン日時点でも、それは支払能力があり、ローン書類で検討されている取引 が有効になった後も破産することはありません。

(o) 法令の遵守など事業の遂行と財産の所有権に関して、すべての政府当局が適用するすべての法令、規制、命令、および適用されるすべての 制限に準拠しています。ただし、そのような違反が重大な悪影響をもたらすと合理的に予想できない は例外です。

(p) 腐敗防止法とマネーロンダリング防止法。

(i) 貸付当事者、その子会社、それぞれの取締役および役員、および貸付当事者の知る限り、その の従業員、代表者、代理人は、すべての重要な点でマネーロンダリング防止 法を遵守しており、常に遵守しています。

(ii) 貸付当事者、その子会社、それぞれの取締役および役員、および貸付当事者の知る限り、その の従業員、代表者、代理人は、あらゆる重要な点において腐敗防止法を遵守しており、常に遵守してきました。

(iii) 貸付当事者、子会社、またはそれぞれの取締役や役員、または貸付当事者の知る限り、その従業員、 の代表者または代理人は、(i) 会社の資金を違法な寄付、贈与、接待 、または政治活動に関連するその他の違法な費用に直接的または間接的に使用したことがありません。または (ii) 作られた、作るよう申し出られた、約束された、またはその他の方法で許可されたことはありません } 直接的または間接的に、賄賂、リベート、ペイオフ、インフルエンスペイメント、キックバック、その他の支払いまたは贈与 または事業を獲得、維持、指揮するため、または不適切な利益を得るために、政府やその機関機関の役員、従業員、儀式の役員、儀式の役員、儀式の役員、儀式の役員、儀式の役員、儀式の役員、儀式の役員、儀式の役員、儀式の役員、儀式の役員、儀式の役員、儀式の役員、儀式の役員、役員、儀式の役員、儀式の役員、役員、儀式の役員、役員、儀式の役員、役員、儀式の役員、役員、儀式の役員、職員、儀式の役員、役職員、儀式の役員、

(iv) 貸付当事者、子会社、またはそれぞれの取締役および役員、および貸付当事者の知る限り、従業員 は、不適切な支払い、または腐敗防止 法またはマネーロンダリング防止法の違反または違反の疑いに関連する不利な手続きの対象または当事者ではありません。

(q) 制裁。

(i) 無貸付当事者、子会社、またはそれぞれの取締役および役員、および貸付当事者の知る限り、その従業員、 代表者、および代理人：

(A) は制限付き当事者です。

(B) が制裁に違反した、または違反している、またはいずれかの個人 が制裁に違反する結果となる可能性のある行為、またはいずれかの個人が制限対象者に指定されることが合理的に予想される行為を行った、または行っている。

(C) が、制裁または行為に対する実際の違反または の申し立てに関連する不利な手続きの対象である、またはその当事者である、または通知を受けている、またはその他の方法で認識している。これにより、いずれかの個人が制限付き 当事者に指定されることが合理的に予想されます。または

(D) は、直接的または間接的に、制限対象者の と、または制限付き当事者の に、または制限付き当事者の に代わって、取引、またはその他の活動に従事している、または従事したことがあります。

(ii) 貸付当事者およびその子会社は、腐敗防止法、マネーロンダリング防止法、制裁措置の遵守を確保するために合理的に設計された社内 の手続きと統制を常に制定し、維持し、遵守するものとし、そのような内部手続きと統制に基づいて、貸付金の収益が 借り手に保証人または貸し手が腐敗防止法、マネーロンダリング防止法、または制裁に違反している。

(r) 情報開示。ここで検討されている取引に関連して が使用するために代理人または貸し手に提供した文書、証明書、または書面による声明には、書面による事実情報（予測、その他の将来の見通しまたは予測情報、 またはプロフォーマ情報を除く）には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、文書の場合、重要な事実（ に知られている）を述べたりしていません。提供されていません）ここまたはそこに含まれる記述を 全体として見て、実質的に誤解を招かないようにするために必要です同じことが行われた状況を踏まえて。このような資料に含まれる予測やプロフォーマ財務情報 は、誠実な見積もりと、その時点で妥当であると信じている仮定に基づいています。

(s) 財務諸表。別段の公開がない限り、貸主に直近に 引き渡された保証人の財務諸表（本契約の日付時点では、元の財務諸表です）：

(i) は、適用される会計規則に従って作成されており、一貫して適用されています。

(ii) 作成日現在の財政状態と経営成績が公正に提示されています。

本セクション4.01 (s) での の表現は、各利息期間の初日に繰り返されたものとみなされます。

(t) ERISAは重要です。この表明が行われた日またはそれ以前に発生したERISA事象は、 単独で、または発生した他のすべてのERISA事象と併せて、重大な悪影響があると合理的に予想されるような事象は発生していません。

(u) BTC ファイナンス。保証人もその関連会社も、本契約とギャラクシー・ファイナンシングで検討されている取引の を除き、BTCファイナンスを締結しておらず、未払いのこともありません。

(v) 事業所。借り手（i）は、カナダのブリティッシュコロンビア州にそれぞれの帳簿と記録、最高経営責任者、および主要事業所を管理しており、（ii）アメリカ合衆国に「事業所」（ UCCで定義されている）はありません。

(w) カナダの年金制度。借り手もその関連会社も、カナダの確定給付制度またはカナダの複数雇用者制度を維持、管理、拠出しておらず、 も維持、管理、拠出したことはありません。

記事 V

借り手の契約

セクション 5.01。             肯定的な契約。借り手は、何らかのコミットメントが有効である限り、ローンの未払いおよび未払いの元本がすべて全額支払われるまで、借り手はこの第5条のすべての契約を履行することを約束し、同意します。

(a) 通知とその他のレポート。借り手は管理代理人と貸し手に次のものを引き渡します。

(i) デフォルトのお知らせ。役員が債務不履行または債務不履行事由を構成する何らかの状態 または事象について知った場合、またはそれらに関する通知が行われたら、すみやかに（そしてどんな場合でも2営業日以内に）。

(ii) 訴訟の通知。役員が、（A）貸主および管理代理人に事前に書面で開示していない借り手 またはその関連会社に関する不利な手続き、または（B）（A）または（B）段落の場合に不利と判断された場合に が合理的に予想される借り手に対する不利な手続きにおける進展について知った場合は速やかに重大な悪影響をもたらすこと、損害賠償を禁止または防止すること、または 損害を回復すること、またはその結果として生じる救済を得ること本契約で検討されている取引、その書面による通知、および管理代理人からの合理的な要求に応じて、貸主とその弁護人 がそのような事項を評価できるように合理的に入手可能なその他の情報を添えて、

(iii) 顧客情報を知ってください。適用される「顧客を知る」およびマネーロンダリング防止の の規則、規制、および方針を遵守する目的で、管理代理人または貸主から合理的に要求された情報および文書は、その要求があった場合は速やかに

(iv) 判決。(i) いずれかの債権者が当該判決または命令に基づいて執行手続きを開始した場合、または (ii) {ii) 保留中の控訴の理由 により、そのような判決または命令の執行が停止される期間が30日以上続くものとします。またはそうでなければ、有効ではないでしょう。

(v) 担保に関する情報。借り手は、発効日の少なくとも5営業日前に、（A）会社名、（B）そのアイデンティティ または企業構造、（C）組織の管轄区域、（D）連邦納税者識別番号または州の組織識別 番号または（E）所在地の変更について、担保代理人および管理代理人に書面で通知します。米国での最高経営責任者事務所または任意の事業所の設立。 借り手は、 UCCに基づいてすべての申告が行われた場合や、担保代理人が当該変更後も常に担保書類に記載されているように、すべての担保に対して有効で法的 かつ完全な担保権を有し続けるために必要な場合を除き、前の文で言及されている変更を実施または許可しないことに同意します。そして

(vi) 追加情報。管理代理人または貸主が随時合理的に要求できる、借り手のビジネス、財務（財務諸表を含む）、または会社事務、または貸付書類の条件の遵守に関する追加情報は、速やかに提供してください。ただし、そのような情報が借り手の所有内にあるか、 過度の負担も費用も伴わずに入手できる場合に限ります。

(b) 存在。セクション5.02（d）で別段の許可がある場合を除き、各貸付当事者は、（i）その存在、および（ii）事業にとって重要なすべての権利とフランチャイズ、ライセンスおよび許可を常に維持し、完全な効力を維持します。ただし、この条項（ii）の は、そのような不履行が重大な悪影響をもたらすと合理的に予想できない場合を除きます。

(c) 税金と請求の支払いです。各貸付当事者は、罰金または罰金が科される前に、自社、その資産または資産 、またはその収入、事業、フランチャイズに課せられるすべての税金を支払います。また、 が支払期日となり、支払期限が到来し、法律によりその資産または資産のいずれかに対する先取特権となる、または先取特権となる可能性のある金額に対するすべての請求は、 の罰金または罰金が科せられる前にそれに関して発生するもの。ただし、(x) そのような税金 または請求の支払いを怠ったことが原因で合理的に予想できない場合は、そのような税金や請求を支払う必要はありません重大な悪影響、または（y）適切な 手続きが速やかに開始され熱心に実施され、誠実に争われている。ただし、（a）適用会計規則に従って必要とされる十分な準備金またはその他の適切な規定が設けられていること、および（b）税または請求に が含まれている、または何らかの先取特権となる可能性がある場合に限ります担保のうち、かかる争議手続きは、当該税金または請求を履行するために、 担保の一部が売却されないという結論になります。

(d) 物件のメンテナンス。借り手は、正常な修理、動作状態および状態を維持するか、維持するようにします。 通常の摩耗を除き、その事業および各関連会社事業で使用または役立つすべての材料特性、および 随時、それらのすべての適切な修理、更新、交換を行います。ただし、そのような不遵守の結果が合理的に予想されない場合を除きます a）重大な悪影響。

(e) 担保権限。担保付当事者、その の承継人、譲受人、譲受人、譲受人の利益のために、担保に最優先先取特権を維持します。

(f) 本と記録、検査。借り手は適切な記録簿を保管し、その事業と活動に関連するすべての取引と取引について、適用される会計規則のすべての重要な 点に準拠した会計処理を行う必要があります。 借り手は、管理代理人によって指定された権限のある代表者が、担保に関する主要な財務記録が保管されている物件 を訪問して検査し、担保の 財務および会計記録の検査、コピー、抜粋を取り、担保に関連する業務、財務、会計について役員と話し合うことを許可します（提供された借り手は、希望すれば、合理的な通知と通常の営業時間内の適切な時間に、1人以上の従業員または代表者を に出席させる（またはそのような議論に参加させる）ことができます。 提供された (x) 本第5.01 (f) 条 に基づく管理代理人および貸主の権利を行使できるのは、貸主に代わって管理代理人および貸主の権利を行使できること、(y) 管理代理人は、1暦年に1回以上そのような権利を行使してはならず、 (z) 借り手の費用は、1暦年に1回のみ借り手の費用負担となります。ただし、 これとは逆に、借り手は 抄録の開示、閲覧、検討、コピーの作成、または採取を許可する必要はありません(i) 借り手および/またはその顧客および/またはサプライヤーの非金融企業秘密または非財務的 専有情報を構成する文書、情報、またはその他の事項について、(ii) 行政代理人または貸主 (またはそれぞれの代表者または請負業者) への開示が適用法により禁止されている文書、情報、またはその他の事項について話し合う、(iii) 弁護士・依頼人または同様の対象となる 特権、または弁護士の作業成果を構成する、または（iv）借り手が守秘義務を負っているものあらゆる第三者（ただし、このような守秘義務は、本第5.01 (f) 条の の要件のみを考慮して締結されたものではありません）。

(g) 法律の遵守。各貸付当事者およびその子会社は、適用される すべての法律、規則、規制、およびあらゆる政府機関の命令の要件を遵守します。ただし、そのような不履行が に重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想できない場合を除きます。

(h) さらなる保証。いつでも、または随時、管理代理人または担保代理人の要求に応じて、借り手は、貸付書類に基づいて作成された、または作成される予定の先取権 の完全性と優先性を確保するために、管理代理人または担保代理人が合理的に要求できるような追加の書類を速やかに実行、確認、提出し、その他の行為を行います。。

(i) BTC ファイナンス。保証人またはその関連会社が2023年6月26日以降にBTCファイナンスの締結を希望する場合、借り手 は、そのような新しいBTCファイナンスの終了の10営業日前までに、提案されたBTCファイナンスの条件の合理的な詳細を記載した通知を貸し手に提供するものとします。

(j) 財務諸表。特に公開されていない限り、借り手は貸し手に以下を提供しなければなりません：

(i) 保証人の監査済み年次財務諸表が入手でき次第、いずれにしても、各会計年度の 終了から120日以内。そして

(ii) 保証人の未監査の四半期財務諸表が入手でき次第、いずれにしても、各会計四半期の終了から から60日以内。

借り手 が貸主に四半期財務諸表を提供する義務を負う場合、借り手は貸主に、当該四半期財務諸表が関連する会計四半期に関するコンプライアンス証明書 を別紙Eの形式で提出するものとします。

(k) 形式の財務諸表です。

(i) 上記のセクション5.01 (j) に従って提供される未監査の財務諸表には、関連する財務諸表が財務諸表が作成された日現在の 保証人の財政状態を公正に示していることを証明する、保証人の 最高財務責任者が署名した証明書を添付する必要があります。

(ii) 借り手は、保証人の財務諸表の作成方法に変更があった場合は、貸主に通知しなければなりません。

(iii) 貸し手から要求された場合、借り手は貸主に以下を提供しなければなりません：

(A) 上記 (ii) 項に基づいて通知された変更の詳細な説明。そして

(B) 変更された基準で作成された一連の財務諸表に示されている財政状態と、本契約に基づいて貸主に提出された最新の財務諸表とを貸主が適切に比較できるようにするための十分な情報。

セクション 5.02。             否定的な契約。

(a) リンク。借り手は、直接的または間接的に、現在所有されているか今後取得されるかを問わず、担保に対して に対する 先取特権を作成、負わせたり、引き受けたり、存在を許可したり、いずれかの国のUCCまたは同様の記録の下で、担保に関する融資明細書またはその他の同様の通知を提出または許可したり、その有効性を維持したりしてはなりません } または通知法、除く：

(i) 任意の貸付書類に従って付与された担保付当事者の利益のための担保代理人に有利な先取特権

(ii) 未払いの税金の先取特権、または誠意をもって、熱心に実施された適切な手続きによって争われている場合、それに関する十分な 引当金が、該当する会計規則に従って該当する人の帳簿に残っている場合。

(iii) 法律によって課せられた先取特権（本規範のセクション430（k）、または本規範のセクション 436の違反に従って課された先取特権を除く）。いずれの場合も、通常の業務過程で（i）まだ延滞していない金額、または（ii） 延滞している金額と（そのような金額を超過している場合）5日間を超える期間の支払期限は、 の適切な手続きによって誠意を持って争われています。ただし、該当する会計規則で義務付けられている準備金またはその他の適切な規定（ある場合）に限ります。そのような争われている金額で作られているはずです。そして

(iv) 担保口座との 関連でカストディアンに有利な先取権（契約上のものか法律上の問題によるものかを問わず、相殺権やネッティングの権利を含む）。

(b) これ以上否定的な誓約はありません。借り手は、貸付書類に基づく債務を担保するために、現在所有されているか今後取得されるかを問わず、いずれかの担保に対する 先取特権の作成または引き受けを禁止する契約を締結してはなりません。

(c) 担保の売却。借り手は、担保の売却、譲渡、譲渡、譲渡、またはその他の処分（分割の結果としての有効な譲渡またはその他の処分を含むがこれに限定されない）をしてはなりません。

(d) 合併と統合、資産の処分。企業合併（小屋合併を含む）、 以外では、借り手が合併、合併、または統合の取引を行ってはなりません。ただし、借り手が当該取引の存続者 であるか、清算、清算、解散（または清算または解散を受ける）、いずれかの部門に参入するか、譲渡、売却、リース、1回の取引または一連の取引で、その資産の全部または を実質的にすべて（現在所有しているか、今後取得するかにかかわらず）をライセンス、交換、譲渡、またはその他の方法で処分します。

(e) 腐敗防止法、マネーロンダリング防止法、制裁。貸付当事者、その子会社、または それぞれの取締役、役員、従業員、代表者、代理人は、次のことをしてはなりません。

(i) は、直接的または間接的に、制限対象者と取引したり、制限対象者に関連したり、制限対象者に、または に代わって に代わって行う活動、取引、行為を行ったりします。

(ii) は、制限付き当事者の の活動、事業、その他の取引、または投資の資金調達を目的として、個人、個人、団体、 の取締役、役員、従業員、代表者、代理人、または上記に代わって行動する人物に、ローンの全部または一部を拠出したり、その他の方法で利用できるようにしたりします。

(iii) それ以外の場合、腐敗防止法、マネーロンダリング防止法、または制裁に違反する、違反を試みる、または本契約のいずれかの当事者を違反させる可能性のある取引、または本契約のいずれかの当事者が制限対象者になることが合理的に予想される取引に従事したり、共謀したりすること。

(iv) 制限対象者との の直接的または間接的な行動、活動、取引から得られた資金または財産、または 制裁違反から直接的または間接的に派生した資金または財産を使用して、ローンの一部を返済するか、貸主または他の人にその他の支払いを行う、または制限付き当事者が借り手と直接的または間接的に利害関係を持つことを許可する。または

(v) は、不適切な支払いに関連して、ローンの収益の一部を直接的または間接的に使用します。

貸付当事者とその子会社 は、常に 腐敗防止法、マネーロンダリング防止法、および制裁を確実に遵守するために合理的に設計された内部手続きと統制を制定し、維持し、遵守するものとします。

(f) カナダの年金制度。借り手もその関連会社も、カナダの確定給付制度またはカナダの複数雇用者制度を設立、維持、管理、または拠出してはなりません。

第 6 条

デフォルトのイベント

セクション 6.01。             デフォルトのイベント。次のイベント（それぞれ「デフォルトイベント」）が発生し、 が継続する場合：

(a) 借り手は、ローンの元本が期日になって支払われる営業日に支払わないものとします。

(b) 借り手は、支払い期限後3営業日以内に、本契約 またはその他のローン書類に基づくローンの利息の支払い、または手数料やその他の金額の支払いを行わないものとします。

(c) 借り手または保証人、または借り手が当事者であるローン書類、または借り手 または保証人（またはそれぞれの役員）がローン文書に関連して行った表明または保証は、作成された時点で重要な 点で不正確であることが証明されるものとします。

(d)           

(i) 借り手は、セクション2.06、セクション5.01 (b)（借り手の法的存在に関しては ）、セクション5.02、または担保文書に含まれる条件、契約、または契約を履行または遵守しないものとします。または

(ii) 借り手は、貸付書類 に含まれる他の条件、契約、または契約を、履行または遵守しないものとします（上記の (d) (i) 項に規定されている契約または合意の不履行、または上記 (a) または (b) 項に規定されているデフォルト を除く）、そのような不履行が20年間是正されない場合（20）) または、(A) 借り手または保証人のいずれかの役員がそのような不備に気づいた日付、または (B) その旨を書面で通知した 日のいずれか早い方から貸し手による借り手;

(e) 貸付当事者または借り手の子会社のいずれかは、管理代理人（または他の代理人）が決定した株主資本の価値 の3％に等しい金額のいずれか低い方の元本または想定額で未払いの 債務の元本、割増金または利息を支払わないものとします通貨）が期日になり、 が支払われる場合（予定満期、必要な前払い、加速、デマンドなど）、そのような不履行は 以降も続くものとします当該債務に関連する契約または文書に規定されている該当する猶予期間（ある場合）、または当該債務に関連する契約または文書の下に発生するその他の事由または 条件が存在するものとし、当該事象または条件の影響が当該債務の満期を加速させる場合、またはそのような債務の満期を加速させる場合、または 条件は、当該契約または証書に明記されている該当する猶予期間（ある場合）後も継続するものとしますそのような負債を満期にする原因となるか、またはその所有者に許可すること、またはそのような負債を申告しなければなりません支払期限が到来すること、前払いまたは償還が必要なこと（定期的に予定されている前払いまたは償還による場合を除く）、 の購入または取り消し、または当該債務の前払い、償還、購入、または取消の申し出は、いずれの場合も、記載されている満期日の より前に行う必要があります。

(f) 倒産事象は、貸付当事者または借り手の子会社のいずれかに関して発生します。

(g) (i) 総額で20,000,000米ドル（または他の通貨での同等額）を超える金銭的判断または支払い命令 は、貸付当事者または借り手の子会社のいずれかに不利に下されるか、（ii）金銭以外の判決 または命令は、貸付当事者または借り手の子会社のいずれかに対して下されるものとしますそれは が重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想できます。いずれにせよ、いずれにしても、いずれかの (x) 執行手続は、 がそのような場合に債権者によって開始されたものとみなされます判決または命令、または（y）控訴審の有無にかかわらず、 当該判決または命令の執行停止が30日以上連続して有効にならない期間があるものとします。

(h) 本契約または当事者が属するその他のローン書類に基づく借り手の義務は、少なくとも にランクされないものとします パリパッサス支払いを優先し、その他すべての点では、借り手のその他すべての無担保および劣後債務（貸付書類で許可されている先取特権を除く）について。

(i) 本契約または本契約が当事者であるその他の貸付書類のいずれかの条項は、 に対する効力や拘束力を失い、借り手または保証人に対して強制力を失います。また、借り手または保証人は、必要に応じて、本契約またはその他の貸付書類に基づき、借り手または保証人の義務、または借り手または保証人の義務を書面で主張または記載するものとしますパーティーはいかなる方法でも違法になるということです。

(j) 担保文書が何らかの理由で、それによって作成された先取権、権利、権限、利益、救済、権限、または特権を提供しなくなるか、担保のいずれかの部分で作成された先取特権は、効力を失うか、担保文書に基づいて最初に作成された先取特権が最優先されなくなります（そこで明示的に許可されている場合を除く）。または、 貸し手、外国法 に準拠する担保契約の尊重に関連する、関連管轄区域の法律の不利な変更があれば、担保への敬意、または

(k) 貸付書類および本契約の条件で許可されている処分を条件として、借り手は担保口座の唯一かつ絶対的な法的・受益者ではなくなり、借り手または保証人は、いずれかの担保に対して （唯一かつ絶対的な受益者として）有利で市場性のある所有権 （唯一かつ絶対的な受益者として）をもたなくなります。

そして、そのような場合には、行政 代理人（i）は、各貸し手のローン作成義務の終了を宣言することができ、その場合は直ちに終了します。 （ii）は、借り手への通知（「デフォルト通知」）により、ローンの未払い元本 金額である約束手形をすべて未払いの申告することができますその未払利息、および本契約に基づいて支払われるその他すべての金額（該当する ヘッジ費用を含む）は、直ちに支払期日として支払われるものとし、約束手形、ローンの未払いの元本、そのような の未払利息および未払利息、およびそのような金額はすべて、提示、要求、抗議、またはいかなる種類の のさらなる通知もなしに、支払期日となり、直ちに支払われるものとします。これらはすべて、借り手によって明示的に放棄され、（iii）担保を差し押さえたり、担保に関して救済を行使したりすることができ、保管者に指示することもできますし、指示することもできます 担保文書に規定されているような措置を講じること。 提供された, ただし、上記のセクション6.01 (f) の (ii) 項に記載されている事由が発生した場合、(A) 貸主による貸付義務は自動的に解除され、(B) 約束手形、ローンの未払元本 、かかる未払利息および未払利息、その他すべての金額は自動的に返済となり、 は支払期限となります。提示、要求、抗議、またはあらゆる種類の通知（デフォルト通知を含むがこれに限定されない）、 これらはすべて、借り手によって明示的に放棄されます。

第7条

その他

セクション 7.01。             修正など本契約またはその他の貸付書類の条項の修正または放棄、または借り手によるそこからの離脱に対する同意 は、貸主 と借り手が書面で署名しない限り、いかなる場合でも有効ではなく、そのような放棄または同意は、 が提供した特定の場合および特定の目的にのみ有効であるものとします。

セクション 7.02。             通知など

(a) 電話による通知やその他の連絡が明示的に許可されている場合を除き、本契約に記載されているすべての通知およびその他の通信 は、手書きまたは翌日宅配便（国際宅配便を含む）、書留郵便で郵送、またはファクシミリまたは電子通信（電子メールなど）で送付するものとします。

(i) を借り手に、その住所：オンタリオ州トロントダンカンストリート24番地、スイート500、M5V 2B8、注意：アニス・アムディスとシェニフ・ビスラム、または を電子メールアドレスに： [編集済み]または本書のスケジュール1に記載されているその他の連絡先（スケジュール1は、借り手と貸し手によって随時修正される場合があります）、または

(ii) 貸主、担保代理人、または管理代理人の貸付事務所に、以下の署名 ページでその名前の反対側に指定された場合は、貸主となった譲渡および承諾で指定された貸付事務所に明記されている場合は貸付事務所で。

(b) 本契約または約束手形のいずれかの規定 の修正または放棄を実行した相手方、または本契約に基づいて締結および引き渡される予定の別紙をファクシミリまたはその他の電子通信で送付することは、手動で実行された対応物の送付 として有効となります。手書きまたは翌日宅配便で送られた通知、または証明付き郵便または書留郵便で送られた通知は、受領時に送付されたものとみなされます。ファクシミリで送信された通知は、送信時に送付されたものとみなされます（ただし、受取人の通常の営業時間中に送付されなかった場合、 は受取人の翌営業日の営業開始時に送付されたものとみなされます）。電子通信を通じて配信される通知は、下記 (c) 項に規定されている範囲で、 は同項 (c) に規定されているとおりに有効となります。

(c) 本契約に基づく貸主への通知およびその他の連絡は、貸主が承認した手続きに従って、電子通信（電子メール およびインターネットまたはイントラネットのウェブサイトを含む）で送付または提供することができます。 提供された 貸し手が借り手に、その 条項に基づく通知を電子通信で受け取ることができないことを通知した場合、上記は第2条に基づく貸主への 通知には適用されないものとします。貸主または借り手は、その裁量により、承認された手続きに従って、本契約に基づく通知およびその他の連絡を電子通信で受け入れることに同意することができます。 提供されたそのような手続きの承認は、特定の通知または連絡に限定されることがあります。

貸主が別段の定めをしない限り、 が電子メールアドレスに送信された通知およびその他の通信は、送信者が目的の受取人からの確認書 を受け取った時点で受信したものとみなされます（「返品受領要求」機能、可能な場合は、返信電子メールまたはその他の書面による 確認書など）。（ii）インターネットまたはイントラネットのWebサイトに投稿された通知または通信は、（ii）インターネットまたはイントラネットのWebサイトに投稿された通知または通信とみなされます。目的の受取人が、前の（i）項に記載されている電子メールアドレスに、みなしの 受領時に受け取ったそのような通知や の連絡が可能で、ウェブサイトのアドレスを特定できます。 提供されたつまり、上記 (i) と (ii) のどちらの条項でも、 そのような通知、電子メール、またはその他の通信が受取人の通常の営業時間中に送信されなかった場合、その通知または通信 は受取人の翌営業日の営業開始時に送信されたものとみなされます。

(d) 住所の変更など本契約のいずれの当事者も、本契約の他の当事者への通知により、本契約に基づく通知およびその他の連絡 用の住所またはファックス番号を変更することができます。

セクション 7.03。             権利放棄なし、救済策。貸主が本書 または約束手形に基づく権利を行使しなかったり、行使を遅らせたりしても、その権利の放棄とはみなされません。また、そのような権利を1回または部分的に行使しても、 の他のまたはさらなる行使やその他の権利の行使が妨げられることはありません。ここに記載されている救済措置は累積的であり、 法律で定められている救済措置を除外するものではありません。

セクション 7.04。             費用と経費。

(a) 借り手は、最初の発効日以降に本契約または本契約に基づく に基づいて提出されるローン書類またはその他の書類の作成、実行、引き渡し、 管理、修正、放棄または修正に関連する貸主のすべての費用と費用をオンデマンドで支払うことに同意します（本契約またはそれによって予定されている取引が完了するかどうかにかかわらず） 提供された つまり、ローン書類の初期準備と実行、および修正および再表示の発効日に既存のクレジット 契約の修正と再表示を行う場合に限り、借り手はそのような費用と費用に関して合計で100,000米ドルを超える金額を支払う必要はありません。借り手はさらに、本契約、その他の貸付書類、および本契約に基づいて引き渡されるその他の 書類の執行（交渉、法的手続きの有無を問わず）に関連して、 のすべての費用と経費（弁護士費用と経費、および債務不履行後のヘッジ費用を含むがこれらに限定されない）をオンデマンドで支払うことに同意します。 本第7.04 (a) 条に基づく権利の行使に関連する、貸主の弁護士の合理的な手数料と経費。

(b) 借り手は、貸主およびその各関連会社、その役員、取締役、従業員、 代理人および顧問（それぞれ「被補償当事者」）を、すべての請求、損害、損失、責任 および費用（弁護士の合理的な手数料および費用を含むがこれらに限定されない）から補償し、無害にすることに同意します補償対象当事者によって負担された、または被補償当事者に対して請求または裁定された 貸し手の従業員）および和解費用（いずれの場合も、 に起因または関連して、または以下の理由により生じます）約束手形、本契約、その他のローン書類、または本書または本書またはそこで予定されている取引 の調査、訴訟、手続きまたは準備に関連して、ローンの収益の実際または提案された使用が含まれますが、これらに限定されません。ただし、そのような請求、損害、損失、 の責任または費用の範囲を除きます（i）は、管轄裁判所による控訴不可の最終判決で、その 被補償当事者の重大な過失、詐欺、または故意の違法行為、(ii) 本契約またはその他の貸付書類に基づく被補償当事者の義務を不誠実に違反したとして、借り手が被補償当事者に対して提起した請求の結果です。借り手が、被補償当事者がそのような 義務を悪意を持って違反したという控訴不可の最終判決を借り手が管轄裁判所から得た場合、または (iii) 当該被補償当事者が別の 被補償当事者に対して提起した、いかなる行為も伴わない請求、訴訟、調査、または手続きから生じる借り手の省略。本第7.04（b）条の補償が適用される調査、訴訟、またはその他の手続き の場合、かかる補償は、そのような調査、訴訟 または手続きが借り手、その取締役、株主、債権者、または被補償当事者またはその他の者によって提起されたかどうかにかかわらず、有効であるものとします（ は補償対象かどうかに関係なく）それ以外の場合は当事者であり、ここで検討されている取引が完了したかどうかは関係ありません。 借り手はまた、貸主、その関連会社、 またはそれぞれの取締役、役員、従業員、弁護士、代理人に対して、約束手形、本契約、その他の貸付書類、または検討中の取引に起因または関連する から生じる責任理論に基づいて、特別、間接、結果的、または懲罰的な損害賠償を請求しないことに同意します本書またはそこに、または ローンの収益の実際のまたは提案された使用方法。

(c) 本契約に基づく借り手の他の契約の存続を損なうことなく、セクション2.09、セクション2.12、セクション7.04、セクション7.07およびセクション7.09に含まれる借り手 の契約と義務は、元本、利息 、および本契約および約束手形に基づいて支払われるその他すべての金額の全額の支払い後も存続するものとします。

セクション 7.05。             バインディング効果。本契約は、借り手と貸主によって締結されたときに発効し（第2.01条を除き、第3.01条に定められた条件を満たした場合にのみ発効するものとする）、 以降、借り手と貸主、およびそれぞれの承継人および譲受人、 を拘束し、その利益に効力を有するものとします。ただし、借り手は貸主の事前の書面による同意 なしに、本契約に基づく権利または本契約上の利益を譲渡する権利 。

セクション 7.06。             課題と参加。

(a) 貸し手は、本契約に基づく権利と義務の全部または一部（契約書の全部または一部、それに伴うローン、およびそれが保有する約束手形を含みますが、 に限定されません）を1人以上の人に譲渡することができます。 提供された, ただし、 （i）当該譲渡は、本契約に基づくすべての権利と義務の一定割合であり、その割合は変わらず、元本は1,000,000ドル以上でなければなりません。（ii）当該譲渡の当事者は、当該譲渡の対象となる約束手形とともに、譲渡と 承諾を締結して引き渡すものとし、（iii）（A）譲渡が関連会社に対するものである場合を除き、貸主の後継者 （コインベース・アセット・マネジメントを含むがこれらに限定されません）、または（B）そのような時点でデフォルトまたはデフォルト事象が存在する場合、 そのような譲渡には、借り手の事前の書面による同意が必要です（そのような同意を不当に差し控えたり、遅らせたりしないでください）。 そのような実行および引き渡し時、各譲渡で指定された譲渡および受諾の当初の発効日および 受諾後、(x) 本契約に基づく譲受人は本契約の当事者となり、かかる譲渡および受諾に従って本契約に基づく権利と義務が 譲渡された範囲で、本契約に基づく貸主と (y) 貸主譲渡人の権利と義務を有するものとします。その下の は、かかる譲渡および承諾に従って本契約に基づく権利と義務が譲渡された範囲で、 とします。そのような権利（本契約に基づく請求が に関連する範囲で、第2.09条、第2.12条および第7.04条に基づく権利を除き）を放棄し、本契約に基づく当該義務から解放されます（また、本契約に基づく貸主の権利と義務の全部または残りの部分を対象とする譲渡 および承諾の場合、貸主は を終了するものとします。} をここでパーティーにしましょう)。貸主が貸付書類に基づく権利の一部または全部を他の人に譲渡または譲渡する場合、 各貸付書における貸主への言及は、以後、当該貸主および当該他者のそれぞれの利益の範囲内を指すものとします。あたかもその相手が2023年6月26日の時点で、その 譲渡または譲渡の日付までに本契約の当事者であったかのように。

(b) 譲渡と承諾を締結して引き渡すことで、その譲渡人と譲受人は、以下のように に確認し、互いに、また他の当事者と合意します。(i) 当該譲渡および承諾に規定されている場合を除き、 譲渡貸主はいかなる声明、保証、または 表明についても表明または保証を行わず、責任を負いません本契約または本契約の締結中、合法性、有効性、執行可能性、真正性、十分性 または価値、または本契約に関連して作成されました本契約、または本契約に従って提供されたその他の文書または文書に基づいて、またはそれに関連して作成された、または作成されるとされる先取特権または担保権の完全性または優先権。（ii）譲渡する貸主は、借り手の財政状態または借り手による による本契約に基づく義務の履行または遵守に関して、いかなる表明または保証も行わず、責任を負いませんまたは本書に従って提供されたその他の文書または書類。（iii）その 譲受人は、本契約の写し、セクション 5.01 (j) で言及されている財務諸表の写し、および独自の信用分析を行い、そのような譲渡および受諾を行うことを決定するために適切と思われるその他の文書および情報。(iv) 当該譲受人は、当該譲渡する貸主に頼ることなく、独立して、その時点で適切と思われる文書および情報に基づいて、 を行います、本契約に基づいて措置を講じるかどうか、 は引き続き独自の信用判断を下します。また、(v) そのような譲受人本契約の条件により貸主として履行することが義務付けられているすべての義務 を、その条件に従って履行することに同意します。

(c) 本契約に基づく譲渡の通知および当該譲渡の対象となる約束手形を受け取ってから5営業日以内に、借り手は自己の費用で、引き渡された各約束手形と引き換えに、約束の未払い額に等しい金額の新しい約束手形を当該譲受人に引き渡すものとしますその 譲渡および受諾に従って引き受けた手形、および譲渡する貸し手がローンの一部を留保している場合は、譲渡する貸し手 への新しい約束手形ローンの一部と同等の金額。このような新しい約束手形または約束手形は、引き渡された約束手形の元本総額と等しく、元本の総額 であり、譲渡および承諾の発効日 が付けられ、それ以外は実質的に本書の別紙Aの形をとるものとします。

(d) 貸主は、借り手の同意または通知なしに、いつでも、借り手、1つ以上の団体（保証人またはその関連会社以外の ）に、本契約に基づく権利と義務の全部または一部（ ですが、そのコミットメント、それに伴う貸付金、約束の全部または一部を含みますが、これらに限定されません）に一部を売却することができますそれが保有する約束手形または約束手形); 提供された, ただし、（i）本契約に基づく貸主の義務（本契約に基づく借り手へのコミットメントを含むがこれらに限定されない）は変更されないものとし、（ii）貸主は、当該義務の履行について、本契約の他の当事者に対して単独で責任を負うものとし、（iii）貸主は、本 契約のあらゆる目的において、当該約束手形の保有者であり続けるものとし、（iv）借り入れ本契約に基づく貸主の権利と 義務に関連して、引き続き貸主と独占的かつ直接取引を行うものとし、(v) 本契約に基づく貸主は関与しないものとするそのような参加者は、本契約、担保文書、または約束手形の条項の修正 または放棄、または 借り手による離脱への同意を承認する権利を有するものとします。ただし、そのような修正、放棄または同意により、当該約束 手形または本契約に基づいて支払われるその他の金額の元本または利息が減る場合を除きます、いずれの場合も、そのような参加の対象となる範囲で、担保の の重要な部分を公開するか、元本の支払いが決まっている日付を延期するか、または当該約束手形に対する利息、または本契約に基づいて支払われるその他の金額、いずれの場合も、当該参加の対象となる範囲で。借り手は、各参加者が に、まるで貸し手であるかのように、セクション2.09、セクション2.12、およびセクション7.04（c）の特典を受ける権利があることに同意します（セクション2.09（f）の要件を含む の要件を含む、その要件と制限が適用されます（セクション2.09（f）で要求される書類は、参加している貸し手に に引き渡されるものと理解されます）そして、本条の の (b) 項に基づく譲渡により持分を取得していました。 提供されたそのような参加者は、借り手の事前の書面による同意を得て当該参加者への参加の売却が行われた場合や、参加費の売却が行われた後の法律の変更により高額な支払いを受ける権利がある場合を除き、セクション2.09およびセクション 2.12に基づき、当該参加者に売却された参加について、該当する貸し手が受け取る資格よりも多い支払いを受け取る権利はありません。

(e) 貸主は、本第7.06条に基づく譲渡、参加、リスク移転、または譲渡または参加の提案、または リスク移転に関連して、借り手によって、または借り手に代わって貸主に提供された借り手に関する情報を、リスク移転の譲受人または参加者または当事者、または譲渡予定者 またはリスク移転の参加者または当事者に開示することができます。

(f) 本契約に定められている他の規定にかかわらず、貸主はいつでも本契約に基づく権利の全部または 一部（それに起因するローンおよびそれによって保有される約束手形を含みますが、これらに限定されません） 連邦準備銀行または他の中央銀行当局への債務を確保するための質権または譲渡を含みます。

セクション 7.07。             準拠法。本契約、約束手形、その他の貸付書類は、米国ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

セクション 7.08。             カウンターパートでの実行。本契約は、任意の数の相手方で締結することができ、異なる当事者 によって別々の対応物として締結されることがあります。そのように締結されたそれぞれが原本とみなされ、 をすべてまとめると全く同一の契約となります。ファクシミリまたはその他の 電子通信（つまり、「」）による、本契約の署名ページの署名ページの署名後の対応物の配信pdfファイル「または」。tifです「フォーマット」は、手動で 実行された本契約の対応物の送付として有効になるものとします。

セクション 7.09。             管轄、免責の放棄。

(a) 借り手は、本契約またはその他の貸付書類に起因または関連して生じる訴訟または手続において、または承認を求めて、それ自体およびその財産について、ニューヨーク市に所在する ニューヨーク州裁判所または連邦裁判所、およびそれらのいずれかの控訴裁判所の専属管轄権に、取消不能かつ無条件に服従します。あらゆる判決の の執行、および本契約の各当事者は、かかる訴訟 または訴訟に関するすべての請求が以下のとおりである可能性があることについて、取消不能かつ無条件に同意しますそのようなニューヨーク州裁判所で審理され、決定されるか、適用法で認められる最大限の範囲で、 そのような連邦裁判所で審理され、決定されます。本契約の各当事者は、そのような訴訟または手続きにおける最終判決が決定的であり、 は、判決に基づく訴訟または法律で定められたその他の方法により、他の法域で執行される可能性があることに同意します。

(b) 本契約の各当事者は、法的かつ実質的に可能な最大限の範囲で、 本契約またはその他の貸付書類に起因または関連してニューヨーク州または連邦裁判所で発生する、または関連する訴訟、または手続きの裁判地形成について、現在または今後必要となる可能性のある異議を、取消不能かつ無条件に放棄します。本契約の各当事者は、適用法で認められる最大限の範囲で、そのような訴訟またはそのような裁判所での手続きの維持に不都合な場での弁護を、取消不能の形で放棄します。

(c) 本第7.09条のいかなる規定も、法律で認められているその他の方法で法的手続きを行う貸主の権利に影響を与えないものとします。また、 は、関連する管轄区域にある裁判所を含むがこれらに限定されない他の法域の裁判所で、借り手またはその財産に対して訴訟または手続きを提起する貸主の権利に影響を与えません。

(d) 借り手は、2023年6月26日 2023年6月26日、ニューヨーク州ニューヨーク州ニューヨーク市西44丁目19番地スイート200に事務所を置くコーポレーション・サービス会社（「プロセス・エージェント」）を、その代理人として、その財産、召喚状および苦情のコピー の送付、およびそのような訴訟において処理される可能性のあるその他の手続きを受け取る代理人として任命します。ニューヨーク州で提起された手続き、 と借り手は、プロセスエージェントが借り手にそのような手続きのサービスについて通知しなかったとしても、 が借主に損害を与えたり、影響を与えたりしないことに同意しますそのようなサービスの有効性、または適用法で認められる範囲で、それに基づく 判決の執行。このようなサービスは、上記の プロセスエージェントの住所にあるプロセスエージェントを担当する借り手に、当該プロセスのコピーを郵送または送付することによって行うことができます。借り手は、プロセスエージェントに に代わってそのようなサービスを受け入れることを取り消せない形で許可し、指示します。代替のサービス方法として、借り手はまた、そのような 行為におけるすべての手続きの提供、またはそのような手続きの写しを第7.02条で指定された住所の借り手に郵送することで手続きを進めることについて、取消不能の形で同意します。

セクション 7.10。             守秘義務。

貸主は、本契約の規定に従って取得したすべての 機密情報を、この種の情報を取り扱うための慣習的な手続きに従って保持することに同意します。 提供されたここに記載されている内容は、(i) 裁判所または行政機関の命令により、または法令、 規則、規制、司法手続き、召喚状、またはその他の適用法の同様の手続きで義務付けられている範囲で、(ii) 規制当局または自主規制機関または当局からの要求または要求に応じて、(iii) 貸主がそのような 機密情報を開示および/または転送することを妨げるものではありません本契約（iv）訴訟に関連して、本契約で禁止されている貸主 による開示の結果以外は貸主が当事者である場合、または、本契約またはその他の貸付書類に基づく救済措置の行使に関連して、（v）貸主の法律顧問および独立監査人および会計士に、 （vi）貸主の支店、子会社、駐在員事務所、関連会社、代理人、および第三者に、場所を問わず、機密事項として利用（サービスの提供に関連して、またデータ処理、 統計およびリスク分析の目的を含む）、（vii）実質的に規定の対象とします本第7.10条に含まれるものと同様に、貸主、デリバティブ取引相手、 、またはリスク移転の当事者と同じ基準で守秘義務に同意する実際のまたは将来の参加者または譲受人に、 借り手は、本書に記載されている取引を構成および手配するために貸主が開発した書類 および方法に関して、貸主から提供されたすべての情報を秘密として扱うことに同意します。

セクション 7.11。             規制上の注意事項。

借り手は、適用される規制要件に従い、貸し手が 借り手を識別する情報を取得、確認、記録する必要があることをここに認めます。この情報には、借り手の名前と住所、および貸し手が借り手を 識別できるようにするその他の情報が含まれます。借り手は、貸主がそのような適用要件を遵守し続けることを支援するために、貸主がそのような情報を提供し、貸主から合理的に要求されるような措置を講じるものとし、各関連会社にそうさせるものとします。

セクション 7.12。             陪審裁判の放棄。

借り手と 貸し手はそれぞれ、本契約、約束手形、その他の貸付書類、またはその交渉、管理、履行または執行における貸主 の行為に起因または関連して生じるあらゆる訴訟、手続または反請求（契約、不法行為 またはその他の根拠に基づくかどうかにかかわらず）において、陪審員による裁判を受けるすべての権利を取り消不能な形で放棄します。借り手、管理代理人、貸主（A）はそれぞれ、明示的か否かを問わず、他者の代表者、代理人、または弁護士が、訴訟が発生した場合に、 が前述の権利放棄の執行を求めないことを証明し、（B）自社および本契約の他の当事者が に本契約を締結するように誘導されたことを認め、このセクションに記載されている相互権利放棄書と証明書などによるその他の融資書類。

セクション 7.13。             可分性。

本契約 のいずれかの条項が、適用法で認められる最大限の範囲で、裁判所によって無効または執行不能であると判断された場合、本契約の各当事者は、そのような無効性または執行不能性が本契約の他の条項の有効性または執行可能性を損なわないことに同意します 。

[署名ページが続きます]

その証として、本契約の当事者は、上記の最初の日付の時点で、正式に権限を与えられたそれぞれの役員によって本契約 を締結させています。

[クレジット契約書への署名ページ]

コインベース・クレジット株式会社

248 サードストリート、 #434

カリフォルニア州オークランド 94607

米国

担当:マット・ボイド、ザイド・カーン

電子メール: [編集済み]

[クレジット契約書への署名ページ]

別紙A-の形式

約束手形

.US$ [●]

日付: [], 2024

以下の署名者で、カナダのブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立され存在する法人、Hut 8 Mining Corp.（以下「借り手」）は、コインベース・クレジット株式会社（以下「貸主」）に、貸付事務所（下記の クレジット契約で定義されているとおり）の口座の元本を支払うことを約束します [●]（2024年1月12日付けの借り手、貸主、管理代理人の間の修正および改訂された信用契約（随時修正または修正される「信用契約」; で定義されている用語は、ここで定義されているとおりに使用されています）に従って、借り手が貸主に支払うべき貸主への貸付金（後述の信用契約 で定義されている）クレジット契約で指定された日付と金額で。

借り手は、ローンの日付からその元本が全額支払われるまで、ローンの未払い 額に利息を支払うことを約束します。その際に、クレジット契約に規定されている金利で、 が支払われます。

元本と利息の両方が、米国の合法的な のお金で貸し手に支払われます。 [●]、アメリカ合衆国、同日資金で。その元本 の口座で行われたすべての支払いは、貸し手によって記録され、本契約の譲渡前に、本 約束手形の一部である本書に添付されているグリッドで承認されるものとします。 提供された 貸し手がそのような記録または保証を行わなかったとしても、この約束手形に基づく借り手の義務 には影響しないということです。

この約束手形は、クレジット契約で で呼ばれる約束手形で、クレジット契約の特典を受ける権利があります。信用契約は、とりわけ、（i）貸し手から借り手への貸付を、未払いの時点で上記の 金額を超えないように総額で行うことを規定しています。そのような融資から生じる借り手の債務は、この約束手形によって証明されます。（ii）本契約の満期を早めるための規定 が含まれています特定の事由が発生した場合、および本契約の契約条件に基づく満期前に本契約の元本 に前払金が支払われた場合指定されています。

この約束手形は、アメリカ合衆国ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

元本の前払いと支払い

別紙B-の形式

借入の通知

コインベース・クレジット株式会社
は、以下の貸し手です
クレジット契約
は下記参照

注意: [●]

ご列席の皆様:

以下の署名者であるHut 8 Mining Corp. は、2024年1月12日付けの修正および改訂された信用契約（随時修正または修正される「クレジット 契約」、そこで定義されている用語は、本書で定義されているとおりに使用されています）を指し、これにより、取り消し不能な形でお客様に通知します、クレジット契約のセクション2.02に従い、署名者がクレジット契約に基づく借入を 要求します。これに関連して、以下に関連する情報を記載しますクレジット契約のセクション2.02（a）で義務付けられている借り入れ（「提案された 借入」）：

(A) 借入提案の 営業日は [●].

(B) 借入提案の 総額は [●].

(C) の配線手順：（銀行名、ABAを含めてください） [●]、アクト番号 XXXX、スウィフト:XXXX)

以下の署名者は、以下の記述が本書の日付に当てはまり、借入予定日にも当てはまることを に証明します。

(A) クレジット契約のセクション4.01およびその他の貸付書類に含まれる の表明および保証は、借入提案およびそこから得られる収益の適用前と適用後において、すべての重要な点において真実かつ正確です は、その日現在に行われましたが、 のままです（ただし、そのような表明および保証がそれ以前の日付に明示的に関連する場合を除きます）br} case そのような表明と保証は、それ以前の各日付において、すべての重要な点において真実かつ正確であったはずです）。

(B) オンタリオ州の訴訟以外に 、重大な悪影響をもたらす可能性が合理的に高い不利な手続は存在しないものとします。 と

(C) 債務不履行となる 事象は発生しておらず、現在も続いています。また、そのような借入提案やその収益の適用から生じると思われる事象、 は発生していません。

別紙C- の譲渡と承認の形式

カナダのブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立され存在する法人であるHut 8 Mining Corp.（以下「借り手」）と 貸主（信用契約で定義されているとおり）および管理代理人（定義どおり）との間の2024年1月12日付けの修正された および改訂された信用契約（随時修正される「クレジット契約」）を参照します。クレジット契約で）。 クレジット契約で定義されている用語は、ここでも同じ意味で使用されています。

本書の別表1で言及されている「譲渡人」 と「譲受人」は、次のように合意します。

1。譲渡人は譲受人に売却して譲渡し、譲受人は譲渡人から購入して引き継ぎます。 [すべての] 本契約の日付現在のクレジット契約に基づく譲渡人の権利と義務。そのような売却および譲渡が有効になった後、 譲受人のコミットメントと譲受人に支払うべきローンの金額は、本契約のスケジュール1に記載されているとおりになります。

2。譲渡人（i）は、本契約 に基づいて譲渡された持分の法的・受益的な所有者であり、そのような持分にはいかなる不利な主張もないことを表明し、保証します。（ii）クレジット契約または締結、合法性、 有効性、執行に関連してなされた声明、保証、表明に関して、いかなる表明または保証も行わず、責任も負いません 提供されたクレジット契約、担保、またはその他の文書または書類の妥当性、真正性、十分性、または価値 これによると、（iii）借り手の財政状態、または信用契約またはそれに従って提供されたその他の 証書または文書に基づく借り手による債務の履行または遵守に関して、表明または保証を行わず、責任を負いません。（iv）譲渡人が保有する各約束手形を添付し、借り手にそのような約束を交換することを に要求します譲受人が引き受けたコミットメント と同じ金額で譲受人に支払われる新しい約束手形のことですこれまで。

3。譲受人（i）は、与信契約のコピーと、そのセクション5.01（j）で言及されている財務諸表 のコピー、および独自の信用分析 を行い、本譲渡と承認を締結することを決定するために適切と思われるその他の文書と情報を受け取ったことを確認します。（ii）独立して、 譲渡人に頼ることなく、その時点で適切と思われる書類や情報に基づいて、引き続き、取るかしないかについて、独自の与信判断を下してください クレジット契約に基づく訴訟。（iii）クレジット契約への投資のメリットとリスクを評価する能力（本書の日付時点における関連法域の財政的および政治的状況を含みますが、これらに限定されません）、およびそのような投資に伴う経済的リスクを引き受ける能力を備えた、洗練された投資家であることを確認する。 と（iv）は、以下に従って取引を行うことに同意します彼らの条件信用契約の条件により が履行することが義務付けられているすべての義務は貸し手。

4。この譲渡と承認の実行後、借り手に引き渡されます。本譲渡の発効日 および承認（「譲渡および受諾の発効日」）は、本契約の別表1に別段の定めがない限り、本譲渡の発効日 を借り手に引き渡した日とします。

5。譲渡・受諾の発効日の時点で、(i) 譲受人はクレジット契約の当事者となり、本譲渡および承諾に規定されている範囲で、 に基づく貸主の権利と義務を有するものとし、(ii) 譲渡人は、本譲渡および承諾に規定されている範囲で、権利を放棄し、{brから解放されるものとします。} クレジット契約に基づく義務。

6。譲渡および受諾の発効日以降、借り手への引き渡し時に、借り手は、本契約により譲渡された利息に関して、クレジット契約および約束手形に基づくすべての 支払い（これに関する元本、利息および施設費の全支払いを含みますが、これに限定されません）を譲受人に支払うものとします。譲渡人と譲受人は、譲渡の発効日 より前の期間について、クレジット契約と約束手形に基づく支払いの適切な調整をすべて行い、譲渡人と譲受人の間で直接行うものとします。

7。この譲渡と受諾は、ニューヨーク州、 アメリカ合衆国の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

8。この譲渡と承諾は、任意の数の取引相手で、また本契約の異なる当事者によって別々の取引先として締結される場合があります。 各取引先は、そのように実行された時点で原本とみなされ、すべてをまとめるとまったく同一の契約となります。 ファクシミリまたはその他の電子通信によるスケジュール1の実行された対応物の送付および承諾は、本譲渡および受諾の手作業による引き渡しと同等の効力を有するものとします。

その証人として、譲渡人 と譲受人は、本譲渡および承諾のスケジュール1を、そこに指定された日付の として正式に権限を与えられた役員によって実行させました。

スケジュール 1
に
譲渡と承認

これを認めました

___ の日 ________、20__

別紙D-の形式
質権および担保口座管理契約

[別途添付]

実行バージョン

質権と担保口座管理契約

この 質権および担保口座管理契約（以下「契約」）、 は、カナダのブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立され、存在する法人であるHUT 8 Holdings INC.（ハット・アマルゲーション）の条件に基づく合併による後継者であるHut 8 Holdings INC.（以下ハット・アマルゲーション）との間で締結されています。以下の のクレジット契約の当事者である有担保当事者の担保代理人としてのCOINBASE CREDIT, INC.（その立場では「担保代理人」）そして、以下の に記載されている信用契約に基づく貸し手の管理代理人（その立場では「管理代理人」）として、またカストディアン（「カストディアン」）として、ニューヨークの限定目的信託 会社であるコインベース・カストディ・トラスト・カンパニーLLC（以下「カストディアン」）として。

リサイタル:

一方、 は、借り手、貸主、管理代理人、担保代理人として、 質権者による、本書の日付現在の日付の特定の信用契約（「信用契約」）について言及されます。

一方、 担保口座に関しては、質権者はカストディアンの顧客です。

一方、 クレジット契約に基づく担保代理人およびその他の担保当事者の義務の前提条件は、カストディアンとの間で 担保口座（以下に定義）と無担保口座を開設すること、担保代理人に 担保口座およびすべての担保口座資産（以下に定義）の最優先担保権を 付与すること、および担保 代理人に付与することです本契約の条件に従って、担保口座とすべての担保口座資産を管理しています を注文して、担保付き当事者の担保口座と担保口座資産に対する担保権を完全に確保してください。

さて、 は、ここに含まれる相互の契約と約束、および受領と の十分性が確認されたその他の有益で価値のある対価を考慮して、両当事者は以下のように合意します。

セクション1。定義と解釈。

1.1 定義。ここで使われているが定義されていない大文字の用語は、ニューヨーク州で施行されている統一商法（「UCC」）で定められている意味を持ち、UCCの複数の条項で定義されている場合は、その第8条と第9条に記載されている意味を持つものとします。本契約で使用され、本契約またはUCC で別途定義されていない大文字の用語は、クレジット契約に記載されている意味を持ちます。クレジット契約のセクション1.02と1.03の規定がここに組み込まれています 、 突然変異した。本書で使用される以下の用語には、以下の意味があります。

「Airdrop」 とは、既存のデジタル資産の所有権から生じるデジタル資産を含む、あらゆるデジタル資産の配布を意味します。

「担保」 とは、担保口座、担保口座資産、およびカストディアンに引き渡されるその他あらゆる種類の財産（疑念を避けるために、 、エアドロップで配布された、またはハードフォークによって生じたデジタル資産を含む）を意味し、担保口座に保有または入金されるか、本契約またはカストディアンの所有または管理下にあるボディー契約（ が保有または担保口座に入金されているかどうか）、およびすべての分配、利息、利益、利益、利益、収入、およびそれらの収入。ただし、 無担保口座と無担保口座に入金された資産は担保の一部ではないということです。

「担保口座」とは、下に開設されたデジタル資産 口座のことです

セクション 3.1。

「担保口座資産」とは：

(a) 随時担保口座 に入金または入金される金融資産（ビットコイン（BTC）とUSDCを含むがこれらに限定されない）に関するすべての担保資格

(b) すべての金融資産（ビットコイン（BTC）とUSDCを含むがこれらに限定されない）、商品、資金、クレジット残高、およびその他の財産 が随時保有されている、または担保口座に入金されている

(c) 随時カストディアンに引き渡され、担保口座に保管されるか、担保口座に入金されるあらゆる種類の財産、および 担保口座に関する保管契約に基づく質権者のすべての権利、および

(d) すべての分配（誤解を避けるため、Airdropで配布された、またはHard Forkから生じたデジタル資産を含む）、利息、利益、利益、利益、収入、および前述のいずれかに関して随時受け取る収益を含みます。

「コントロール」 は、UCCの§8-106および9-106の意味における「コントロール」を意味します。

「ハード フォーク」とは、既存のブロックチェーン プロトコルと互換性のないブロックチェーンプロトコルに実装されたソフトウェアアップデートで、並行して動作する2つの別々のブロックチェーンプロトコルに恒久的に分割されることを意味します。

「施行通知」 とは、実質的に本契約の別紙Cに記載されている形式の、担保代理人からカストディアンへの書面による通知を意味します。

「債務者」とは、質権者と保証人を意味します。

「担保付き 債務」とは、信用契約で定義されている債務を意味します。「担保付当事者」とは、 管理代理人、担保代理人、および貸主を総称して意味します。

1.2 通訳など本契約では、クレジット契約のセクション1.04に含まれる解釈規則が、本契約の構成、または本契約に基づく、または本契約に関連して行われる通知に適用されるものとします。

セクション2。予定。

質権者と担保代理人は、担保口座と担保 口座資産の管理人として行動するカストディアンを任命します。カストディアンはこの任命を受け入れ、本契約の 条件に従って、担保口座およびすべての担保口座資産を受け入れ、保管することに同意します。

セクション 3.担保口座、担保権

カストディアン は、カストディ契約に従い、現金、ビットコイン（BTC）、USDC、および を、カストディアンに譲渡された、または所有する質権者のその他すべての財産と同様に保有する担保口座として開設しました。担保付当事者に有利な先取特権 の対象となる場合があり、それまでデジタル資産口座として維持することに同意します本契約、別紙Aに記載されている特別な 分離保管口座（「担保口座」）の終了。

担保 口座は質権者の名義で、現在は、カリフォルニア州94607番地、3丁目248番地、#434 オークランドのコインベース カストディ・トラスト・カンパニーLLCにあるカストディアンの事務所で開設され、管理されます。質権者と保管人は、本契約の日付以降に担保口座に保有された、または担保口座に入金された各資産 （ビットコイン（BTC）、USDC、現金を含む）が、 はUCC§8-102（a）（9）の意味における「金融資産」として扱われることに同意します。

の担保付債務の期限（需要、強制的な前払い、 の有無にかかわらず）の迅速かつ完全な支払いと履行、および貸主に融資を行うように促すために、質権者は本書により、担保付当事者 の利益のために、担保付当事者 の利益のために担保代理人に引き続き最優先の担保権と質権を与えることを保証します、 へ、そして担保の下での利益。

(a) 本契約は、担保に継続的な担保権を生み出し、中間支払いまたは部分的な解約にかかわらず、担保付債務の全額が取り消せない かつ実行不可能な支払いが行われるまで、完全に効力を有します。

(b) 質権者は、本契約に基づく質権者の義務が、担保付債務を保証する担保 のその他の保証または質権とは無関係であることに同意します。また、本契約に基づく要求を行う場合、または質権者に対して に基づく権利および救済を追求する場合、管理代理人および/または担保代理人は、質権者に対して同様の要求を行うことができますが、義務はありません。 は、関係する債務者や他の人に対して、あるいは担保や 保証に対して与えられる可能性のある権利と救済を追求します担保付債務またはそれに関する相殺権、および管理代理人によるそのような要求を行うこと、そのような他の権利または救済を追求すること、関係する債務者または他の人物から支払いを回収すること、またはそのような担保担保または保証の実現または相殺権を行使すること、または関連する債務者 または他の人またはそのような担保の解放を が行使しなかったこと保障、保証、または相殺の権利は、質権者から本契約に基づく義務や 責任を免除するものではなく、明示的、黙示的、または法律上の問題として可能であるかどうかにかかわらず、質権者に対する有担保当事者の権利と救済を損なったり、影響を与えたりしないでください。ここでいうところの「要求」には、 のあらゆる法的手続きの開始と継続が含まれます。

(c) 理由の如何を問わず（質権者の破産、破産、管財人権、再編、解散または清算 、または質権者またはその財産の受領者、仲介者、保護者、代理人または同様の役人の任命を含む）、担保代理人、管理代理人、またはその他の人が支払いを受け取った場合担保付債務に関する担保付当事者は、担保代理人、管理代理人、またはその他の 担保付当事者によって取り消されるか回避されるか、そうでなければ回復または返還されなければなりません。その支払いは本契約の目的のために行われたとは見なされないものとし、本契約は は引き続き有効であるか、必要に応じてその支払いが行われなかったかのように復活します。

本契約およびその他の貸付書類に基づいて担保代理人に付与される権利を制限することなく、両当事者は、担保口座および担保口座資産に関して、それぞれUCCの第8条および第9条に基づいて購入者および担保当事者が利用できるすべての権利と救済措置を担保代理人 が有することに同意します。

(a) 質権者は、担保代理人に対し、質権者の費用負担で次の書類を作成して提出することを許可します。

(b) セクション3.5 (a) を制限することなく、質権者は、抵当権および担保の作成、維持、完結または検証のために担保代理人の判断で必要または望ましいと判断した融資明細書、登録、通知、証書、または文書を実行、引き渡し、提供、提出、記録するものとします。本契約に基づく の利益。担保を管理するため、または担保代理人が の権利を行使し行使できるようにするためそのような担保上の利益に関して、以下に記載します。

セクション4。表明、保証、契約

カストディアンは、次のように担保代理人に を代表し、保証し、契約します。

(a) カストディアンは、担保口座に関して をUCC§8-102で定義されている「証券仲介業者」としての資格を有し、本契約の 目的上、その「管轄権」（UCC §8-110 (e) に定める規則により決定）がニューヨーク州 になることに同意します。

(b) カストディアンは、担保口座を質権者の名前でのみ管理します。担保口座は、UCC §8-501 (a) で定義されている「証券口座」 です。担保口座に関しては、質権者はカストディアンの顧客です。

(c) 本契約の日付の時点で、カストディアンは、本契約の当事者の請求および利益を除き、担保 アカウントに対する請求、担保権、または先取特権について知りません。

(d) カストディアンは、質権者または被担保当事者以外の者が発した注文（以下に定義するとおり）に従うことをカストディアンに 義務付けられるような、現在有効な契約をいかなる人物とも締結しておらず、本契約の有効期間中、そのような契約を締結することはありません。

(a) 質権者は、次のように担保代理人に表明し、保証し、約束します。

(i)            それ（i）は、担保口座の（UCCのセクション8-102（a）（7）の意味では）唯一の権利保有者であり、担保口座に随時入金される担保口座資産の であり、（ii）（担保付当事者以外の）、以下の支配権またはその他の利害関係を持つ人物（有担保当事者を除く）に同意しておらず、それ以外の点では認識していません担保口座に 入金された担保口座資産;

(ii)            本契約で想定されているものを除き、担保に対する担保またはその他の利益、または権利または請求（ の不利な請求を含む）を付与しておらず、今後も付与したり、その存在を許可したりしません。

(iii)            (a) 本契約に基づく と称される担保の担保権の誓約者による付与、または (b) 担保代理人または管理代理人による権利 または救済措置の行使については、米国の政府当局または規制機関による承認、承認、その他の措置はなく、通知または提出も必要ありません担保の尊重。ただし、（i）申告や、によって付与された担保 の担保権を完全に確保するために必要なその他の措置は除きます上記のセクション3.5で義務付けられている担保代理人に有利な誓約書を送ること、および（ii）正式に取得、取得、取得、授与、または提出され、完全に有効で 効力を有する承認、同意、 免除、承認、措置、通知、および申請

(iv)            本契約、保管契約、信用契約、および本契約と矛盾しないカストディアンとの通常の送金、口座、またはその他の 顧客契約以外に、質権者は担保口座または担保口座資産に関連する人物と 契約を締結しておらず、今後も締結しません。

(v)            質権者は、(i) 担保の所有権、(ii) 担保に対する担保代理人の担保権および (ii) 担保における担保代理人の担保権およびその最優先権を先取特権から守るために必要または望ましいあらゆる措置を講じます。いずれの場合も、すべての人のすべての請求および 要求に対して。

(vi)            質権者は、担保における担保代理人の の権利、または上記の第3.2条および第3.3条に基づいて生じた担保上の利益を損なう可能性のある契約を締結したり、講じたり、取らせたりしません。そして

(七)            質権者は、担保代理人または管理代理人が合理的に要求する場合に応じて、担保 口座に関連する書類を速やかに担保代理人および管理代理人に引き渡すものとします。

セクション5。権利付与の注文と撤回

5.1 担保付当事者による担保口座の管理、担保口座における質権者の権利。

(a) 担保代理人がカストディアンに執行通知を届ける前にいつでも、カストディアンは、担保口座および担保口座に関する書面による指示および権利付与命令 （UCCで定義されている用語）（「命令」）を受け取った場合にのみ、担保口座および担保口座資産に関して を行います } 質権者によって副署名またはその他の方法で承認されたアカウントプロパティ。カストディアンは、質権者または他の人物からの さらなる同意なしに、また 質権者または他の人物からカストディアンに与えられた一貫性のない、または相反する命令に関係なく、そのような命令に従うものとします。カストディアンは、 の注文に応じるために、2営業日を超えない合理的な期間を設けなければなりません。

(b) 担保代理人が執行通知をカストディアンに引き渡した後、担保代理人は担保口座と担保口座資産に関する注文を発行する独占権を有し、カストディアンは担保代理人の唯一の指示 のみに基づいて行動します。カストディアンは、質権者または他の人からのさらなる同意なしに、また質権者または他の人によってカストディアンに与えられた一貫性のない、または相反する命令に関係なく、そのような命令に従うものとします。カストディアンは、注文に応じるために2営業日を超えない合理的な期間を設けなければなりません。

(c) カストディアンは、担保口座または担保 口座資産に関する質権者からの命令を受け入れたり、従ったりしないものとします。

(d) カストディアンは、担保代理人の事前の書面による同意なしに、第三者からの担保口座または担保口座 資産に関する注文やその他の指示には従わないものとします。

(e) 本書にこれと矛盾する内容が含まれていても、担保代理人またはその他の有担保当事者がカストディアン に担保口座に関する命令を出す前に、担保代理人は、担保 が随時、担保 代理人が担保代理人であるパートナー、役員、従業員、または代理人の権限を証明するために合理的に要求できるような書類をカストディアンに引き渡すものとします代理人またはその他の担保付当事者が注文を出すよう指定することができ、保管人はそれ以上の手続きなしに を引き受ける権利がありますそのように名付けられた人には、注文する権限があるという問い合わせです。担保代理人はまた、注文に従って譲渡を行うためにカストディアンが必要とする可能性のある情報を カストディアンに提供するものとします。質権者と 被保険者は、譲渡により が適用法または規制に違反することになった場合、カストディアンによる金融資産の譲渡が遅れたり、行われなかったりする可能性があることを理解しています。

(a) 疑義を避けるために記すと、質権者は、貸付書類に記載されているとおり、担保口座に関する管理上の事項およびクレジットのセクション2.06 (b) (ii) に定められた担保解放規定に従って債務不履行事由の前に与えられる指示 に関して、担保代理人がカストディアンに 指示を出すことを認めます クレジット契約に記載されているように、関連する担保口座資産を質権者に引き渡す契約。

(b) カストディアンは、担保代理人 または管理代理人から、クレジット契約のセクション2.06 (b) (ii) に基づく担保の解放が許可されていることを記載した書面による通知（電子メールによる通知を含む）に頼る権利があります。

担保口座または担保口座資産に関して、または配当、分配、 利息、利益、利益、利益、収益、収益、収入、収益またはその他の財産（担保口座資産またはその他担保資産についてですが、疑いの余地はありませんが、エアドロップで配布されたデジタル資産や、その結果生じるデジタル資産を含みます）のために支払うべき収入または その他の税金プレドガーのアカウントでは、ハードフォーク）は になります。適用法（担保代理人またはその他の該当する 源泉徴収義務者の誠実な裁量により決定される）が、担保口座または担保 口座資産、または担保に関して分配または受領した現金またはその他の資産からの、またはそれらに関連する税金の支払い、控除、または源泉徴収義務を義務付けている場合、担保代理人またはその他の 該当する源泉徴収義務者がそうする権利があります支払い、控除、または源泉徴収し、控除または源泉徴収された金額 を関連する政府当局に支払います適用法に従い、そのように支払い、控除、または源泉徴収された税金は、借り手が経済的に 負担するものとし、借り手はそのような税金に関して追加の金額を受け取らないものとします。借り手は、担保代理人またはその他の 該当する源泉徴収義務者が担保に関して支払うべき税金、または担保に関して分配または受領した現金または財産の に関して源泉徴収または控除またはその他の方法で支払う必要がある税金の全額について、担保 代理人に補償するものとします。いずれの場合も、それから またはそれに関連して生じる合理的な費用、そしてそれぞれの場合において、そのような税金が正しくまたは法的に課されたかどうかまたは関連する政府 当局によって主張されました。担保代理人が借り手に渡した支払いまたは債務の金額と根拠に関する証明書は、明らかな誤りがない限り、 が確定します。本第5.3条に基づく当事者の義務は、貸主または担保代理人による権利の譲渡または交代、信用契約または担保契約の解約、および貸付書類に基づくすべての義務の返済、 履行、または履行または履行後も存続するものとします。

(a) 信用契約に基づく債務不履行事由が発生し、継続している場合、担保代理人は、担保付き 当事者に代わって、本書に規定されている、または法律上または衡平法上利用可能なその他のすべての権利と救済に加えて、担保に関するすべての権利、権限、救済策を行使することができます は、UCCに基づく債務不履行に陥った有担保当事者（ かどうかに関係なく）UCCは、影響を受ける担保）またはその他の適用法に適用され、以下のいずれか（または以下の任意の組み合わせ） を個別に追求することもできます。連続してまたは同時に：

(i)            管理代理人 が信用契約または本契約に基づいて何らかの要求をしたかどうかにかかわらず、担保と担保口座の の所有権と管理を行使し、担保口座または担保を構成する の貸方にあるすべての現金を担保付債務の支払いに充当します。また、管理代理人 が貸付契約または本契約に基づいて要求を行ったかどうかにかかわらず、質権者への事前の通知なしに

(ii)           質権者への通知なしに、担保の全部または一部をその名義人または代理人の名前または口座 に譲渡すること。そして

(iii)          事前の通知なしに（本書またはUCCの要件に従って別途規定されている場合を除く）、担保またはその一部を、公売または私的売却で、 担保代理人の事務所またはその他の場所で、金銭のため、クレジットで、または将来の引き渡しを目的として、その時間に、その価格で、 に売却、譲渡、またはその他の方法で処分します担保代理人が商業的に合理的と考えるその他の条件。そのような売却が完了すると、担保代理人は はそのように売却された担保を購入者または購入者に譲渡、譲渡、引き渡す権利を有し、当該購入者はそれぞれ、売却された不動産を、質権者側の請求または権利なしに、完全に取得します。

(b) 担保代理人は、UCCの 要件に従い、公売または私的売却の担保の一部または全部を購入することができます。質権者は、公売の時間と場所、または担保の私的売却またはその他の処分が行われる可能性がある時期についての通知を一切放棄します。適用法の下でそのような通知を放棄できない範囲で、行われた 通知は、本契約の通知条項に記載されている宛先に、公売日の少なくとも 日前、またはそのような私的売却またはその他の処分が行われる可能性がある日の少なくとも10日前に、質権者に送付されれば合理的とみなされます。 プレドガーは、プライベートセールが プライベートセールの場合よりも売主にとって不利な価格やその他の条件になる可能性があることを認め、そのような状況にかかわらず、そのようなプライベートセールは、そのようなプライベートセールが、プライベート販売であるという理由だけで商業的に 不合理な方法で行われたとはみなされないことに同意します。質権者は、担保が一般に認められた市場で通常販売されるタイプのものであり、広く配布された価格相場の対象であり、UCCの意味の範囲内で の価値が急速に下落する恐れがあることを認めています。

(c) 担保代理人は、担保の売却、譲渡または処分、または担保の のその他の収益を、そのような売却、譲渡または処分に関連する担保代理人の費用および費用を差し引いた後の収益を、 有担保債務の有担保当事者への支払いに充当するものとします。 担保の売却、譲渡、その他の処分の収益が担保付債務の全額を支払うのに不十分であっても、質権者は引き続きその不足に対する責任を負うものとします。担保の売却、譲渡、またはその他の処分の収益が、担保付き 債務の全額を支払うのに十分すぎる場合、担保代理人は質権者の指示に従って余剰額を譲渡するものとします。

セクション6。カストディアン

(a) カストディアンは、担保代理人またはその他の担保付き 当事者が発した命令に従うことについて、質権者に対して責任を負わないものとします。担保代理人または関連する担保付当事者は、法的に 注文を発行する資格がないことをカストディアンに通知したとしても、カストディアンが差し止め命令や差し止め命令を受けた後に措置を講じない限り、または管轄裁判所によって発行され、 差止命令、差し止め命令、差し止め命令に基づいて行動する合理的な機会があった、またはそうすることを禁止するその他の法的手続きその他の法的手続き。

(b) 保管人は、通知、要求、 証明書、同意、声明、文書、文書、またはその他の文書が本物であり、署名された、または適切な人物によって送られたと誠実に信じるその他の文書に決定的に依拠する権利があり、それに依拠しても一切の責任を負わないものとします。

(c) カストディアンは、(i) 本契約の 条項の解釈、または (ii) 本契約に基づくカストディアンの義務を果たすために必要なカストディアンの行動について助言を得るために、選ばれた外部の法律顧問の助言を得ることができ、そのような解釈や行動、あるいはその後の作為や不作為に関連して弁護士の助言を誠実に信頼することは完全に保護されるものとしますカストディアンの は、そのようなアドバイスを信頼し、それに従って誠意を持って行いました。さらに、カストディアンが、本契約に基づく義務とはまったく別の非契約上の法的義務のために、担保代理人またはその他の担保付当事者の指示に従って担保口座のデジタル資産を譲渡する義務についてカストディアンが確信が持てないと判断した場合、該当する場合は （カストディアンによる決定によるものを含みますが、これに限定されません）譲渡は、債権者に影響する の破産、再編、破産、モラトリアム、またはその他の同様の法律によって禁止されている場合があります一般的な権利）の場合、カストディアンは速やかに担保当事者および質権者にその決定を書面で通知するものとし、必要に応じて担保代理人（または他の被保険者）の指示に従って担保口座 のデジタル資産を譲渡する契約外の法的義務が適切に明確になったとカストディアンが判断するまで、担保 口座のデジタル資産を担保 に保管することができます。 は、（i）担保口座のデジタル資産に関して訴訟を起こすようカストディアンに指示する管轄権の裁判所（または他のフォーラム）からの命令 、（ii）デジタル資産を譲渡する法的義務を明確にする管轄区域の裁判所（または他の裁判所） からの宣言またはその他の判決の写しの受領に基づいて行われる場合があります 担保代理人またはその他の担保付当事者の指示による担保口座（該当する場合）、(iii) 誠意を持って受け入れられる外部弁護士の意見カストディアン に、担保 代理人またはその他の担保当事者の指示に従って、または（iv）カストディアンが満足できるその他の保証の指示に従って、カストディアンが担保口座のデジタル資産を譲渡することが法律で許可されていることを伝えてください。

(d) 本契約にこれと反対の定めがある場合でも、カストディアンは、(i) 担保口座または担保口座資産に関する司法手続き、仲裁手続き、差止命令 またはその他の命令、書式、判決、法令または請求に従って行動した上で、担保付き当事者、質権者、またはその他の個人または団体に対して一切の責任または義務を負いません。} 修正、取り消された、または法的効力がないと判断された、(ii) いずれかの規制の規則、規制、または解釈管轄区域の機関、または（iii）管轄区域の規制機関が公的な立場で行動し、カストディアンに与えられた、または下された指示。

(e) 本契約は、本契約に明示的に定められている場合を除き、カストディアンにいかなる義務も発生させません。特に、 カストディアンは、受託者、代理人、保釈人、その他を問わず、本契約に基づく他の当事者に対する受託者責任を一切負いません。

(f) カストディアンは、質権者と被担保当事者との間の合意、または担保付当事者が注文 または指示を出す権利または権限に基づき、質権者に通知したり、不履行 事由が存在するかどうかについて質権者に通知したり、調査したりする義務を負わないものとします。

(g) カストディアンは、質権者または被担保当事者による 適用法、規則、規制、または命令の遵守を監視、確保、または強制する義務はなく、本契約のいずれかの条項に違反した、または本契約に基づいて許可された指示に従ったことによる詐欺、過失、重大な過失、または故意の違法行為を行ったとはみなされないものとしますまたは は、適用法、規則、規制、または命令に違反しているとされています。

(h) いかなる場合も、カストディアンは、(i) 派生的、特別、懲罰的、間接的な損失または損害について、質権者、担保当事者、または第三者に対して一切の責任を負いません。かかる損害賠償の請求が不法行為や 契約に基づくものであるかどうか、またカストディアンがいかなる状況においてもそのような損害の可能性を知っていたか、知っているべきだったか否かを問わず、(i) 派生的、特別、懲罰的、または間接的な損失または損害について、カストディアンはいかなる責任も負いません。(ii) ストライキ、ロックアウト、その他の労働災害、暴動、 火災、地震、などが原因で の命令に従わなかったり、命令に従わなかったり遅れたりした場合は洪水、雷、パンデミック、伝染病、その他の不可抗力、またはカストディアンの合理的な制御が及ばない状況、 （iii）質権者または被担保当事者による行動の不履行、または（iv）そのような行為により、カストディアンの は、カストディアンを拘束する法令、規則、または規制を遵守しないことになります。ただし、上記（iv）に関して、 は、かかる損失、負債、損害がカストディアンの重大な過失または故意の違法行為から直接生じる場合に限ります。

(i) カストディアンが本契約に基づいて質権者または被担保当事者に対して責任を負う場合、カストディアンの責任 は、(i) 請求当事者が被った実際の直接的かつ証明可能な金額または (ii) 当該責任の請求が発生した時点で担保口座に保持されていた 金額のいずれか少ない方に限定されるものとします。

6.2 被保険者の担保権の優先順位。カストディアンが留保する権利。担保口座に対するカストディアンの現在および将来の権利 はすべて、担保口座における担保付当事者の担保利益に従属します。ただし、担保付当事者は、本契約のいかなる規定も下位または放棄するものではなく、カストディアンが担保口座における担保代理人の担保権よりも前の担保権を含め、現在および将来のすべての権利 を明示的に留保することに同意します カストディアンに、通常かつ慣習的なコミッション、手数料、経費の支払いを確保するために必要な範囲での担保口座担保 口座に関するカストディアン。

質権者は、カストディアン、その関連会社、およびその役員、取締役、従業員、代理人に対し、すべての請求、要求、 の損失、負債、損害、費用および経費（合理的な弁護士費用および支出、ならびにカストディアンの社内弁護士およびスタッフに割り当てられた費用と経費の の妥当な見積もりを含む）に対して、いかなる方法でも補償し、無害な状態にするものとします以下から生じます：

(a) 本契約に基づく担保当事者からの指示または要求に従う際の カストディアン、担保、質権者、

(d) 本契約、または本契約 に基づく権利または救済措置の行使または執行に基づいてカストディアンまたは担保代理人がとった、または が省略した措置

(e) 担保口座資産またはその他の担保の の売却、その他の処分、または実現

請求、負債、費用 がカストディアンの重大な過失、詐欺、または故意の違法行為によって引き起こされた場合を除きます。

6.4 リライアンス。カストディアンは、独立した検証なしに、質権者、 担保代理人または管理代理人の表明、および質権者、担保代理人、 管理代理人、または 管理代理人、または が本物かつ正確であると信じるその他の適切な人物の証明書、通知、またはその他の文書、およびそれを発行しようとする人の によって、またはその代理人が署名または送付したものとみなされるものを信頼する権利を有します証明書、通知、またはその他の書類。

6.5 声明、不利な請求の通知。担保当事者の費用と要請により、カストディアンが運用能力を有している範囲で、カストディアンは担保口座に関するすべての明細書のコピーを担保代理人 および管理代理人に送付することに同意します。カストディアンは、各担保当事者が随時要求するかもしれない担保 口座に関するその他の情報を、担保付当事者に開示する権限があります。ただし、カストディアンには、 がそのような要求に応じる義務や義務はありません。法律で別段の定めがある場合を除き、カストディアンは、他人が担保口座に担保または財産権を有している、または担保口座に抵当権を持っていると主張する通知を受け取った場合、カストディアンは合理的な努力を払って担保当事者および質権者のそれぞれに に速やかに通知します。質権者と管理代理人は、担保口座の 明細書を受け取ってから30日以内に、当該明細書に誤りがある場合は保管人に通知しなければなりません。このようなエラー に対するカストディアンの責任は、本書の第6条に従って制限されます。

本契約、カストディ契約、およびカストディアンとプレドガー間のその他の契約との間に矛盾がある場合は、本契約の条件が優先されます。

セクション7。一般規定

(a) 本契約は、質権者、担保代理人、管理代理人 、および保管人が署名した書面でのみ修正または修正できます。本契約に基づく権利の放棄は、書面で を請求する当事者が署名しない限り、拘束力を持ちません。

(b) の権利放棄は、与えられた特定の場合と特定の目的にのみ有効です。

(c) 質権者は、保管契約 の改正、再表示、補足、その他の変更、または放棄に同意しないものとします。ただし、いずれの場合も、当該修正、再表示、 補足、またはその他の変更または放棄について、管理代理人および貸主の事前の書面による同意を得ないものとします。

(a) 本契約に基づくカストディアン、担保代理人、およびその他の担保付当事者の権利：

(ii)           累積的であり、他の契約や法律に基づく権利を排他的ではありません。そして

(c) 質権者に に通知したり要求したりしても、質権者は、同様の状況またはその他の状況で、さらに、事後、またはその他の通知または要求を受ける権利を有しません。

本契約 は、当事者、それぞれの承継人、許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を有します。ただし、質権者 は本契約に基づく義務を譲渡することはできません。この規定に違反して質権者が行ったとされる譲渡は無効であり、効力はありません。

質権者は、本契約の準備、文書化、交渉、執行、引き渡し、 管理または執行、担保口座または担保口座の管理または維持に関連して発生した、合理的かつ文書化されたすべての費用、費用（ の弁護士費用および経費を含む）および税金を必要に応じてカストディアン、担保代理人、およびその他の有担保当事者に支払うことに同意します br} 財産、または本契約に基づく権利放棄または同意、または修正または再編。

(a) 本契約、および本契約に基づく当事者の権利と義務は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って で解釈され、解釈されるものとします。両当事者はさらに、保管人が保有する有価証券に関する特定の権利に適用される法律に関するハーグ条約の第2（1） 条のすべての問題に適用される法律は、ニューヨーク州 の法律であることに同意します。

(b) カストディアンは、各有担保当事者の書面による明示的な同意なしに、担保口座を管理する法律を変更することはできません。 その同意が不当に差し控えられることはありません。

7.6 対応物。本契約は、本契約の1人以上の当事者によって、任意の数の個別の対応物 （電子送信を含む）で締結される可能性があり、これらの対応するものすべてが組み合わされて、同一の文書を構成するものとみなされます。

7.7 電子執行。本契約でインポートされる「署名」、「書き込み」、「執行」、「実行」、「署名」、「署名」、「br}」などの言葉には、電子署名および電子形式での記録の保存が含まれるものとみなされます。 は、場合によっては、手動で署名したり、紙ベースの 記録管理システムを使用したりする場合と同じ法的効力、有効性、または法的強制力を持つものとします。国際商取引法および国内商取引法の連邦電子署名 または同様の州法を含む、適用法で定められている範囲と規定に従います。

7.8 完全な同意。本契約は、カストディアン、担保代理人、その他の有担保当事者と質権者との間の関連する事項に関する完全合意であり、その主題に関する当事者の以前の合意と同時期の口頭合意 に優先します。

7.9 分離可能性。いずれかの法域で禁止または法的強制力がない本契約の条項は、当該法域に関しては、当該禁止の範囲内で無効になるか、本契約の残りの条項を無効にすることなく執行不能になるものとし、そのような の禁止事項または法的強制力がない限り、他の法域における当該条項を無効化または執行不能にしないものとします。 本契約の当事者は、無効、違法、または執行不可能な条項を、経済的影響が無効、違法、または法的強制力のない条項に可能な限り近い有効な条項に置き換えるよう誠実な交渉を行うよう努めるものとします。

7.10 その他の契約。本契約が有効である限り、担保口座を含む取引は、本契約と矛盾する場合を除き、担保口座に関して随時有効なデジタル資産口座契約、開示、および手数料表 の規定の対象となるものとします。

7.11 承継人と譲受人。本契約の規定は、本契約の当事者 および本契約で許可されているそれぞれの承継人および譲受人を拘束し、その利益となるものとします。ただし、質権者は、各有担保当事者の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく の権利または義務を譲渡、移転、または委任することはできません。担保付当事者 のいずれかがその持分を関連会社に譲渡する場合、当該有担保当事者は、質権者および保管人に10営業日前に書面で通知しなければなりません 。

(a) 電話による通知やその他の連絡が明示的に許可されている場合を除き、本契約に記載されているすべての通知およびその他の通信 は、手書きまたは翌日の宅配便（国際宅配便を含む）、書留郵便で郵送、またはファクシミリまたは電子通信（電子メールなど）で送付するものとします。

(i) プレドガーの住所：オンタリオ州トロントダンカンストリート24番地、スイート500、M5V 2B8、注意：アニス・アムディス、またはメールアドレス へ： [編集済み]またはクレジット契約の別表1に記載されているその他の連絡先（ 別表1は、借り手と貸し手によって随時修正される場合があります）。

(ii) は、貸し手、担保代理人、または管理 代理人の住所：コインベース・クレジット社、248 3^赤ストリート、#434 カリフォルニア州オークランド 94607、米国またはメールアドレス： [編集済み]; と

(b) 本契約のいずれかの条項の修正または放棄を実行した相手方へのファクシミリまたはその他の電子通信による配信は、手動で実行された対応物の送付と同等の効力を有するものとします。手書きまたは宅配便 で送られた通知、または証明付き郵便または書留郵便で送られた通知は、受領時に送付されたものとみなされます。ファクシミリで送られた通知は、 は送付されたものとみなされます（ただし、受取人の通常の営業時間中に送付されなかった場合は、受取人の翌営業日の営業開始時に が送付されたものとみなされます）。下記 (c) 項に規定されている範囲で、電子通信 を通じて配信される通知は、同項 (c) に規定されているとおりに有効であるものとします。

(c) 本契約に基づく質権者、カストディアン、担保代理人および管理代理人への通知およびその他の連絡は、管理代理人によって 承認された手続きに従い、電子通信（電子メール、インターネット、またはイントラネットWebサイトを含む）で配信または提供することができます。質権者、保管人、担保代理人、または管理代理人は、その裁量により、 が承認した手続きに従って、本契約に基づく通知およびその他の連絡を電子通信で受け入れることに同意することができます。ただし、 そのような手続きの承認は特定の通知または通信に限定される場合があります。

管理 代理人が別段の定めをしない限り、(i) 電子メールアドレスに送信された通知およびその他の通信は、送信者が目的の受信者からの確認を受け取った時点で受信されたものとみなされます（利用可能な場合は「返品受領要求」機能、 返信電子メールまたはその他の書面による確認など）。（ii）インターネットまたはイントラネットのWebサイトに投稿される通知または通信は、 は、目的の受取人がみなし受領した時点で、前項（i）に記載されているメールアドレスで受領したものとみなされます。そのような通知または通信が可能であることの通知 、およびウェブサイトのアドレスを特定します。ただし、上記（i）と （ii）の両方について、そのような通知、電子メール、またはその他の通信が受取人の通常の営業時間中に送信されなかった場合、そのような通知または 通信は、受取人の翌営業日の営業開始時に送信されたものとみなされます。

(d) 本契約の当事者はいずれも、本契約の他の当事者に に通知することにより、本契約に基づく通知およびその他の通信用に住所、電子メール、またはファックス番号を変更することができます。

7.14 管轄区域。 次の文の (E) 項に従い、本 契約、または本契約に基づく義務のいずれかに起因または関連していずれかの当事者に対して提起されるすべての司法手続きは、マンハッタンの 区にあるアメリカ合衆国の連邦裁判所、またはマンハッタンの 区にあるアメリカ合衆国の連邦裁判所に提起されるものとします。その裁判所が対象事項の管轄権を持たない場合は、マンハッタンの市および郡にある州裁判所に提起されるものとします ニューヨーク。本契約を締結および履行することにより、質権者は、それ自体について、またその財産に関連して、 一般的かつ無条件に、当該裁判所の専属管轄権および裁判地を受け入れるものとします（ただし、ニューヨーク州の法律以外の法律または本契約の対象となる 担保契約に基づく権利の に関する代理人による訴訟は除きます）); (B) フォーラムの不都合による抗弁を放棄します。(C) そのような手続き におけるすべての手続きは、そのような裁判所で行われる可能性があることに同意します書留郵便または書留郵便で作成され、第7.12条の に従って提供された住所で、領収書を返送するように要求しました。（D）は、上記（C）項で提供されるサービスは、そのような裁判所でのそのような手続きにおいて質権者 に個人的管轄権を付与するのに十分であり、それ以外の場合はあらゆる点で効果的かつ拘束力のあるサービスを構成することに同意します。また、（E） の代理人と貸し手は、法律で認められているその他の方法で手続きを行う権利、または質権者に対して他の管轄区域の裁判所で質権者に対して訴訟を起こす権利を留保しますセキュリティ文書に基づく権利の行使や 任意の判決の執行に関連する。

7.15 陪審裁判の放棄。本契約の各当事者は、本契約または本契約で企図されている取引に起因または関連して生じる法的 訴訟、手続き、または反訴において、陪審員による裁判を受けるすべての権利を取り消不能な形で放棄します。

(a) 質権者、保管者、担保当事者のいずれも、本契約の終了前に担保口座を閉鎖することはありません。

(b) 質権者は本契約を一方的に終了することはできません。担保付当事者は、添付の別紙Bの形式でカストディアン および質権者に通知（以下「解除通知」）し、 有担保当事者が本契約を終了し、担保口座の担保権を一切請求しないことを明記して、本契約を終了することができます。

(c) カストディアンは、各有担保当事者および質権者に30日前に通知することで本契約を終了することができます。ただし、 ただし、 有担保当事者または質権者のいずれかがカストディアンのせいで支払いを行わなかった場合は、カストディアンから担保当事者および質権者への通知により、本契約は直ちに終了することができます。

(d) 本契約の終了は、終了前に本契約に基づいて生み出される権利または被った義務には影響しません。 セクション6とセクション7.4は、本契約の終了後も存続します。

本契約は、本契約の冒頭に記載された日付に 締結されました。

その証人 では、本契約の当事者は、上記の最初に書かれた日付の 時点で、正式に権限を与えられたそれぞれの役員によって本契約を締結させています。

[質権および担保口座管理契約への署名ページ]

[質権および担保口座管理契約への署名ページ]

別紙A. 担保口座

別紙B. 終了通知書の形式

日付: [日付]

宛先：コインベース・カストディ トラスト・カンパニー合同会社

メールで [編集済み]

注意：製品の保管は法定です

[クライアントの名前 ]

[アドレス]

担当: [名前]

電子メール: [電子メール アドレス]

親愛なる [         ]

Re: 質権および担保 口座管理契約、日付は [日付]（「管理契約」）、 は、カナダのブリティッシュコロンビア州 の法律に基づいて設立され、存在する法人であるHUT 8 HOLDINGS INC.（ハット・アマルゲーション）の条件に従って合併による後継者であるHut 8 HOLDINGS INC.（ハット・アマルゲーション）、誓約書としての 誓約者「）、担保代理人としてのコインベースクレジット株式会社（その立場では、」担保 エージェント「）、管理代理人として（その立場では、」管理エージェント「）そしてその能力の貸し手（ で）として、」貸し手「、担保代理人および管理代理人と合わせて、」安全な パーティ「）、そしてニューヨークの有限目的信託会社であるコインベース・カストディ・トラスト・カンパニーLLC（カストディアン").

ここでは、コントロール 契約について言及しています。統制契約で定義されている用語は、本通知で特に定義されていない限り、統制契約の と同じ意味を持ちます。

は管理契約を終了し、担保口座の担保権を主張しなくなったことをここに通知します。この通知により、担保口座に関して署名者に対してあなたが負う可能性のある 義務がすべて終了します。

署名して、この通知のコピーを同封して返送して、この通知の の受領を確認してください。

本当にあなたのもの、

コインベース・クレジット株式会社

謝辞:

被保険者からの解約通知の を受領したことを承認します。その写しは上記に記載されています。

コインベース・カストディ・トラスト カンパニー、LLC

[ハット8ホールディングス株式会社][ハットエイト・マイニング・コーポレーション]

別紙C. 施行通知書形式

差出人：コインベース・クレジット株式会社（「担保代理人」）

宛先は：コインベース・カストディ・トラスト・カンパニー合同会社（「カストディアン」）

コピー：HUT 8 HOLDINGS INC. は、カナダのブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立され、存在する 法人（ハット・アマルゲーション（ ）の条件に従って合併により後継となったHut 8 Mining Corp. を含む）（「質権者」）

Re: 施行に関する通知

ここでは、カストディアン、担保代理人、質権者の間で締結された質権および担保口座管理 契約の日付が付けられたものを指します [●]、2023年（「契約」）。ここで使用されている 大文字の用語は、本契約に記載されている意味を持つものとします。

この通知は、本契約の 目的のための施行通知を構成します。

担保代理人は、クレジット契約に基づく 債務不履行事由（クレジット契約で定義されているとおり）が発生して継続していること、および担保 代理人が契約に従って担保（契約で定義されているとおり）を執行していることをカストディアンに通知します。

担保代理人は、カストディアン に、第5.1 (b) 項に従い、アカウントに関する指示に従って行動するよう要求します。担保付き 当事者による担保口座の管理、担保口座における質権者の権利）契約の。

忠実にあなたのものを

コインベース・クレジット株式会社

別紙E- 形式のコンプライアンス証明書

財務諸表の日付：____________、

へ:______________、貸し手として

ご列席の皆様:

カナダのブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立され存在する法人であるHut 8 Mining Corp.（以下「借り手」）と 貸主（信用契約で定義されているとおり）および管理代理人（定義どおり）との間の2024年1月12日付けの修正された および改訂された信用契約（随時修正される「クレジット契約」）を参照します。クレジット契約で）。 クレジット契約で定義されている用語は、ここでも同じ意味で使用されています。

以下に署名した役員は、本書の日付をもって、 自分が保証人の_______________________であり、そのため、保証人に代わってこの証明書 を発行して貸主に引き渡す権限があることをここに証明します。また、

1。保証人は、上記の日付の時点で 終了した保証人の会計四半期について、クレジット契約のセクション5.01（j）（ii）で要求される未監査の財務諸表を 提出しました。このような財務諸表は、通常の 年末の監査調整のみが適用され、脚注がないことを条件として、その日および期間における米国一般に認められた会計原則に従って、保証人 の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローを公正に示しています。

2。以下の署名者は を見直し、クレジット契約の条件に精通しており、そのような財務諸表の対象となる会計期間中の保証人の取引と状態（財務またはその他）について詳細なレビュー を行った、または彼の監督下で行うことになりました。

3。その会計期間中の保証人の活動 は、その会計年度中に保証人が貸付書類に基づくすべての義務を履行し、遵守したかどうかを判断する目的で、署名者の監督下で行われました。

[1つ選択してください:]

[署名者の知る限りでは、その会計期間中、保証人は該当するローン書類の各契約と条件を実行し、遵守しました。デフォルトは発生しておらず、 は継続しています。]

--または--

[以下の署名者の知る限りでは、その会計期間中、以下の契約または条件が履行または遵守されていません。以下は、そのような各デフォルトとその性質 および状況のリストです。]

その証人として、以下の署名者は、______________________________、___________の時点でこの証明書を実行しています。

スケジュール 1

通知のための認定借り手の連絡先

すべての通知について：

24ダンカンストリート、スイート500

オンタリオ州トロントM5V 2B8

担当：アニス・アムディス

電子メール: [編集済み]

マージンコール通知の場合：

24ダンカンストリート、スイート500

オンタリオ州トロントM5V 2B8

担当：シェニフ・ビスラム

電子メール: [編集済み]

別紙F — 形式のLTV違反通知

ご列席の皆様:

ここでは、2024年1月12日付けの修正された および改訂されたクレジット契約（修正、改訂、修正、再表示、補足、またはその他の方法で随時修正される ）を指します。信用契約」; そこで定義されているすべての用語は、カナダのブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立され、存在する法人であるHut 8 Mining Corp.（以下「借り手」）と、貸主（「貸主」）、管理代理人 （「管理代理人」）、およびCollassとしてCoinbase Credit Inc. によって本通知でも同じ意味を持つものとします）担保代理人（「担保代理人」）。

実際のLTV比率（クレジット契約で定義されている）は、本書の別表1に記載されている日付の時点で、清算LTV（クレジット契約で定義されている） と同等かそれを上回っていることをお知らせします。さらに、クレジット契約のセクション2.03（f）に従い、 借り手はそこに定められた条件に従ってローンを前払いする必要があることをお知らせします。

このLTV違反通知と、それに起因または関連して生じる 非契約上の義務には、ニューヨーク州法が適用されます。

LTV違反通知のスケジュール1から

LTV違反通知時間: [日付][時間]

ローン金額 (USD): [●]

現在の担保（BTC）： [●]

BTCの価格: [●]

ローンの未払いかつ未払いの元本 の全額に、クレジット契約に基づいてその時点で未払利息と未払利息を加えた金額を支払うために必要な米ドル： [●]

実際のLTV比率： [●]

の詳細については、クライアントサービス担当者にお問い合わせください。

別紙G — 証拠金の形式 資金調達に関する注意事項

ご列席の皆様:

ここでは、2024年1月12日付けの修正された および改訂されたクレジット契約（修正、改訂、修正、再表示、補足、またはその他の方法で随時修正される ）を指します。信用契約」; そこで定義されているすべての用語は、カナダのブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立され、存在する法人であるHut 8 Mining Corp.（以下「借り手」）と、貸主（「貸主」）、管理代理人 （「管理代理人」）、およびCollassとしてCoinbase Credit Inc. によって本通知でも同じ意味を持つものとします）担保代理人（「担保代理人」）。

本書のスケジュール1に示された日付の時点で マージンコールイベント（クレジット契約で定義されているとおり）が発生したことをお知らせします。本書の別表 1には、そのようなマージンコールイベントに関する実際のLTV率の計算が記載されています。さらに、ローン契約のセクション 2.06 (a) (i) に従い、借り手は本契約のスケジュール1に定められた証拠金調達期限内に、金額と の追加担保を担保口座に入金する必要があることをお知らせします。

このマージン・ファンディング通知と、それに起因または関連して生じる 非契約上の義務は、ニューヨーク州法に準拠します。

マージンファンディング通知のスケジュール1

マージンコール発行時間： [日付][時間]

ローン金額 (USD): [●]

現在の担保（BTC）： [●]

BTCの価格: [●]

[実際のLTV比率]¹: [●]

治療量 (BTC): [●]

マージンファンディングの期限： [●]

マージンコールリファレンス： [●]

の詳細については、クライアントサービス担当者にお問い合わせください。

別紙 H — 保証形式

[追記します]

実行バージョン

保証

この保証 （この「保証」）は、カナダのブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立および存在する法人、Hut 8 Mining Corp.（Hut Amalgamationの条件に基づく利益の後継者である Hut 8 Corp. を含む）が賛成し、コインベースの利益のために が作成したものです。本書の日付の時点で、ハット8ホールディングス株式会社との間で締結された特定のクレジット契約に基づく管理代理人、担保代理人および貸し手（このような立場では、 を「受益者」と呼びます）としてのクレジット社、 カナダのブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立され、存在する法人（Hut 8 Mining Corp.、Hut Amalgamationの条件に従って合併した後継者 を含む）および受益者（以下、クレジット契約、 ）の法律に基づいて設立され、存在する法人（以下、随時修正、修正、改訂、補足、またはその他の方法で変更される場合があります）、は「クレジット 契約」)。クレジット契約で定義され、本書では特に定義されていない大文字の用語には、クレジット契約で という意味が割り当てられています。

信用契約に基づく取引から保証人が得られる実質的な直接的および間接的な利益を考慮し、 を受益者に信用契約の締結を促すために、借り手の親会社である保証人は、ここに次のように同意します。

1。保証。保証人は、主債務者として、単なる保証としてではなく、借り手の債務の全額かつ時間厳守の支払いと履行を、絶対的、無条件、取消不能に保証します。そのような債務が現在存在しているか、ローン文書から、またはローン文書に関連して今後発生するかにかかわらず、また満期であるかどうか、また前払いの通知 後、繰り上げまたは要求によりまたはそうでなければ（1978年の米国破産法の のセクション362（a）に基づく自動停止の運用以外に支払われる金額を含む）改正された破産・倒産法（カナダ）、改正された会社債権者協定 法（カナダ）、またはその他の清算、保守、破産、債権者の利益のための譲渡、モラトリアム、管財権、 破産、清算、リストラ、審査または該当する法域の同様の債務者救済法は、会社法（総称して 「債務者救済法」）に基づく取り決め条項を含め、債権者の権利全般に随時効し、一般的に債権者の権利に影響を与えます。保証人は、クレジット契約 のセクション2.09の規定に拘束されることに同意し、すべての支払いを、そこに規定されているとおり税金なしで無料で行うものとします.

2。絶対保証と無条件保証。完全で取消不能かつ実行不可能な支払いと債務の全額履行 に関する場合を除き、保証人は、本契約に基づく義務が取り消せない、継続的、絶対的、無条件であることに同意します。 は、保証人または保証人の法的または公平な解任を構成するいかなる状況によっても影響を受けず、解約 または減損などは行われないものとします保証人は、上記の影響を受けることを条件として、法律で認められる最大限の範囲で、以下のことを執行するためのあらゆる抗弁を取り消不能の形で放棄します次の理由で（現在または将来）持っています：

(a) 債務の時期、場所、支払方法、履行の方法、またはその他の条件の変更（修正、 の修正、更新、増加、減少、またはその他の変更を含む）、またはクレジット契約またはその他の貸付書類の取り消し、放棄、解除、和解、譲渡、 修正またはその他の変更、またはクレジット契約またはその他の貸付書類の受諾または拒否義務またはそれに関連する契約に関する の履行の申し出、またはそれに代わるもの。

(b)担保の取得、交換、代用、解放、減損、修正、放棄、修正、放棄、修正または不完全、または債務に対するその他の保証、または担保やその他の資産 の収益を債務の全部または一部に売却、処分、または適用する方法。

(d) 他の保証人または第三者が本保証またはその他の保証または契約を履行または引き渡さなかったこと、または債務に関する保証人またはその他の保証人または保証人の責任を から解放または軽減すること。

(e) 債務 またはそれに関連する契約、または債務の支払いに関するその他の保証または担保に関する請求または要求、権利、権限、救済の行使または執行を、裁判所命令、法の運用またはその他の方法により、主張、執行しないこと、または停止または禁止しないことを主張、執行または同意しなかったこと。

(f)借り手が債務に関して受益者に対して主張する可能性のあるあらゆる抗議、相殺、または反請求。これには、対価の不履行、保証違反、支払い、詐欺法、時効、合意と満足 および高利貸しが含まれますが、これらに限定されません。

(g)クレジット契約、またはそれに関連して引き渡されたその他の文書または文書に基づく借り手または 他の人の債務またはその他の義務に関する不規則性、欠陥、執行不能、または無効性。

(h)保証人が債務に関する債務者のリスクを何らかの方法または程度変動させる可能性のあるその他の作為または不作為、またはその他の行為または不作為、または他の行為または事柄の実行を遅らせること。

(a) 保証人 は、法律で認められる最大限の範囲で、本保証を取り消す権利を無条件かつ取消不能に放棄し、本保証は本質的に継続し、現在存在する債務および将来のすべての債務に適用されることを 認めます。この保証は、完全かつ取消不能な 、債務の全額が満たされるまで、現在存在する、および将来のすべての義務に適用されます。

(c) この保証は直接保証であり、クレジット契約に基づく借り手の義務とは無関係です。受益者 は、クレジット契約に基づく債務不履行事由の発生時および継続中に、本保証を行使することができます。 には、ここに記載されている他の状況下で本保証を行使する他の権利を制限されません。保証人は、法律で認められている最大限の範囲で、受益者の利益のために放棄します。（i） 保証人による支払いまたは履行の条件として、借り手、債務の他の保証人または他の人物に対して、借り手、債務の他の保証人が保有する 証券に対して手続きを進めるか、または使い果たすよう受益者に要求する権利を放棄します。債務またはその他の者が、借り手または誰かに有利な受益者の帳簿上の預金口座またはクレジットの残高 に対して訴訟を起こしたり、それらに訴えたりします他の人、または受益者の権限で他の救済策を追求すること、（ii）借り手の無能、権限の欠如、または障害またはその他の抗弁を理由に生じるあらゆる抗弁には、義務またはそれに関連する契約または文書の有効性の欠如または執行不能に基づくまたは法的強制力がないことに基づくまたはそれらに起因する抗弁が含まれますが、これらに限定されません債務の全額支払い以外の 原因による借り手の責任の停止、（iii）何らかの法令または規則に基づくあらゆる抗議保証人の の義務は、本人の義務よりも金額が大きくてはならず、他の点でも負担が大きくてはならないことを規定する法律、(iv) 受益者の債務管理における誤りまたは不作為に基づく抗弁 (v) 不誠実行為に該当する行為を除く、 (v) 法的またはその他の法律の原則または規定、法的または規定本保証の条件および 本契約に基づく保証人の義務の法的または公平な履行に抵触する場合、影響を受ける時効のメリット本契約に基づく保証人の の責任、相殺権、回収および反訴の権利、ならびに受益者が先取特権またはその対象となる財産を保護、確保、完全、または保証するための迅速性、勤勉さ、および 要件。(vi) 通知、要求、 の提示、抗議、抗議の通知、不服の通知本保証の受諾、クレジット契約、またはそれに関連する契約または証書に基づく の不履行通知、更新、延長の通知、債務またはそれに関連する契約の修正 、借り手への信用供与の通知、および本セクションで言及されている事項のいずれかに関する通知およびそれらに同意する権利の通知、(vii) 鑑定、評価、滞在、延長、 資産の整理、または償還または免除法の要件、および (vi) ii) 保証人または保証人の責任を制限または免除する、または法律によってもたらされる可能性のあるあらゆる防御または利益、または本保証の条件と矛盾する可能性のある

(d) 保証人は、法律で認められる最大限の範囲で、法律で認められる最大限の範囲で、受益者に保証人に対して 訴訟を起こしたり、本保証を実施する際にデューデリジェンスを行ったりするよう受益者に要求する権利をすべて放棄します。ここに と反対の記載がある場合でも、保証人の義務は、債務者救済法または適用される州法または地方法、または本 保証および本契約に基づく保証人の義務に適用される範囲で、不正な譲渡または 譲渡を構成しないように、最大額に制限されるものとします。

(e) 借り手の破産、倒産、受領、再編、清算または取り決めを含む、任意または非自発的な手続きの開始後に発生する債務の一部に対する 利息（または、債務の一部に対する利息が、開始を理由に法律の運用により発生しなくなった場合）当該手続のうち、債務の当該部分（当該手続きが開始されなかった場合）に発生していたであろう利息は、債務に含まれるものとします。なぜなら、 は保証人および受益者の、債務は法の支配や 命令を無視して決定されるべきであるという意図は、借り手から当該債務の一部が免除される可能性があるということです。

(f) 保証人は、借り手の破産、破産、または再編の際に、債務の支払いの全部または一部が無効になったり、取り消されたり、回収されたり、そうでなければ 受益者が返還しなければならない場合でも、本契約に基づく保証が引き続き有効であるか、回復されることに同意します。

4。代位。保証人は、すべての債務が履行不能に支払われ、全額免除されるまで、本保証に基づく支払いの代位、拠出金、 の払い戻し、または補償として取得できる権利を放棄し、行使しないものとします。

5。表明と保証。保証人は、受益者の利益のために、クレジット契約のセクション4.01に定められた各表明および 保証（セクション4.01（i）を除く）を、あたかもそのような表明および保証 が本保証に完全に記載されているかのように行い、そのような表明および保証の場合は、借り手への各言及が とみなされます保証人への言及。

(a) 電話による通知やその他の連絡が明示的に許可されている場合を除き、本契約に記載されているすべての通知およびその他の通信 は、手書きまたは翌日の宅配便（国際宅配便を含む）、書留郵便で郵送、またはファクシミリまたは電子通信（電子メールなど）で送付するものとします。

(b) 本契約のいずれかの条項の修正または放棄を実行した相手方へのファクシミリまたはその他の電子通信による配信は、手動で実行された対応物の送付と同等の効力を有するものとします。手書きまたは宅配便 で送られた通知、または証明付き郵便または書留郵便で送られた通知は、受領時に送付されたものとみなされます。ファクシミリで送られた通知は、 は送付されたものとみなされます（ただし、受取人の通常の営業時間中に送付されなかった場合は、受取人の翌営業日の営業開始時に が送付されたものとみなされます）。下記 (c) 項に規定されている範囲で、電子通信 を通じて配信される通知は、同項 (c) に規定されているとおりに有効であるものとします。

(c) 本契約に基づく保証人または受益者への通知およびその他の連絡は、受益者が承認した手続きに従って、電子通信 （電子メール、インターネットまたはイントラネットWebサイトを含む）で配信または提供することができます。保証人または受益者 は、その裁量により、承認された手続き に従って、本契約に基づく通知およびその他の連絡を電子通信で受け入れることに同意することができます。ただし、そのような手続きの承認は特定の通知または通信に限定される場合があります。

受益者が別段の定めをしない限り、(i) の通知およびその他の通信は、送信者が目的の受信者からの確認書 を受け取った時点で受信したものとみなされます（「返品受領要求」機能、可能な場合は「返品受領依頼」機能、返信メールまたはその他の 書面による確認など）。（ii）インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに投稿された通知または通信は 通知の対象となる受取人が、前述の（i）項に記載されている電子メールアドレスで、みなし受領したものとみなされます そのような通知または通信は利用可能であり、したがってウェブサイトのアドレスを特定します。ただし、上記（i）と （ii）の両方について、そのような通知、電子メール、またはその他の通信が受取人の通常の営業時間中に送信されなかった場合、そのような通知 または通信は、受取人の翌営業日の営業開始時に送信されたものとみなされます。

(d) 本契約の当事者はいずれも、本契約の他の当事者に に通知することにより、本契約に基づく通知およびその他の通信用に住所、電子メール、またはファクシミリ番号を変更することができます。

7。課題。本保証は、本契約の当事者およびそれぞれの承継人 および譲受人を拘束し、その利益のために維持されるものとします。ただし、保証人は、受益者の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく の権利、権限、または義務を譲渡することはできません。このセクションに違反して譲渡を試みた場合は無効です。

8。準拠法、サービスオブプロセス。この保証は、選択法の原則に関係なく、ニューヨーク州 の法律に準拠し、それに基づいて解釈されるものとします。各当事者は、本契約の第6条の通知 に規定された方法による手続きの遂行に取り消不能の形で同意し、本書のいかなる規定も、本契約の当事者が適用法で許可されている方法で手続きを行う権利に影響しないことに同意します。次の文の (E) 項に従い、 から、または本件に関連するその他の融資書類、またはいずれかの債務に関連していずれかの当事者に対して提起されるすべての司法手続は、マンハッタン区にあるアメリカ合衆国 連邦裁判所、またはマンハッタン区にある米国連邦裁判所に提起されるものとします。また、その裁判所が対象事項の管轄権を持たない場合は、市内の にある州裁判所に提起されるものとします。ニューヨーク郡。この保証を実行して提供することにより、保証人は、自身について、またその財産に関連して、（A）当該裁判所の独占的な（下記（E）項に従い）管轄権と裁判地を一般的かつ無条件に受け入れ、 （B）フォーラムの不都合に対する抗弁を放棄します。（C）は、そのような裁判所におけるそのような手続におけるすべての手続きの遂行に同意します BE は書留郵便または書留郵便で作成し、領収書の返却をリクエストして、上記のセクション6に従って提供された保証人の住所に宛ててください。（D）は、以下で提供されるサービスに同意します上記の (C) 項は、そのような裁判所での そのような手続きにおいて、保証人に対する対人管轄権を付与するのに十分であり、それ以外の点ではあらゆる点で効果的かつ拘束力のあるサービスを構成します。(E) 受益者 は、法律で認められている他の方法で手続きを行う権利、または に関連するその他の管轄区域の裁判所で保証人に対して訴訟を起こす権利を保持することに同意します本保証に基づく権利の行使または判決の執行、および は、以下の管轄権に従い、同意します裁判地、そのような裁判所ならどれでも。

9。陪審裁判の放棄。これにより、各当事者は、本保証または本契約に基づく義務に起因または関連して生じる法的 手続きに関して、陪審員による裁判を受けるすべての権利を取り消不能の形で放棄します。

10。累積的な権利。これにより受益者に付与された、または適用法やその他の 契約によって認められた各権利、救済、権限は累積的であり、他のものを排除するものではなく、受益者はいつでもまたは随時行使することができます。

11。分離可能性。本保証のいずれかの条項が管轄裁判所 の最終決定によってある程度執行不能であると判断された場合でも、本保証の残りの部分はその影響を受けず、本保証の各条項は法律で認められる最大限の範囲で有効かつ執行可能であるものとします。

12。 契約全体、改正、見出し、有効性。この保証は、本契約の主題に関する保証人と 受益者の唯一かつ完全な合意を構成し、そのような主題に関する口頭または書面の 以前のすべての合意または理解に優先します。本保証のいずれの条項の修正または放棄も、 が書面で署名され、修正の場合は両当事者によって、または権利放棄の場合は 放棄が有効となる当事者によって署名されていない限り、有効で拘束力を持たないものとします。セクションの見出しは参照の便宜のみを目的としており、本保証の条件の を定義、修正、拡張、または制限するものではありません。ファクシミリまたは電子形式（pdfまたはtifなど）による本保証の送付は、本保証書の手作業による原本の送付と同様、 となります。

[署名ページが続きます]

その証人として、署名者のそれぞれが、上記の最初の 日と年の時点で、正式に権限を与えられた署名者によってこの保証が正式に締結され、引き渡されました。

[ギャランティへの署名ページ]

[ギャランティへの署名ページ]

別紙I — 一部返済通知書の形式

ご列席の皆様:

ここでは、2024年1月12日付けの修正された および改訂されたクレジット契約（随時修正、修正、修正、修正、修正、修正、修正、修正、補足またはその他の修正が行われる を「クレジット契約」と呼びます。ここで定義されているすべての用語は、本書で別段の定義がない限り、この通知でも同じ意味を持つものとします）、組織され存在する企業であるHut 8 Mining Corp. によるカナダのブリティッシュコロンビア州 （「借り手」）の法律および貸し手（「貸主」）、管理代理人 （「管理代理人」）としてのCoinbase Credit Inc. の法律に基づき「）そして担保代理人（「担保代理人」）として。

ここでは、 として次のことをお知らせします []実勢市場価値は []したがって、ローン契約のセクション2.03（k）に従い、借り手は、ローンの元本1,500万米ドルを、未払利息および未払利息、および本契約のスケジュール1に に記載されているその他の金額とともに返済する必要があります。このような返済期限は、本別表で指定された日付です。

この一部返済通知 およびそれに起因または関連して生じる契約外の義務は、ニューヨーク州法に準拠します。

一部返済通知のスケジュール1

一部返済通知書の発行時期： [日付][時間]

返済すべきローンの元本：15,000,000米ドル

支払利息: [●]

[その他の金額]: [●]

セクション2.03 (k) に基づいて一部返済期日が到来する日付： [●]

現在の担保（BTC）： [●]

BTCの価格: [●]

の詳細については、クライアントサービス担当者にお問い合わせください。