米国

証券取引委員会です

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

(修正番号)

登録者が提出しました ☒

登録者以外の当事者が提出 ☐

該当するボックスにチェックを入れてください。

マレン・オートモーティブ株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)

N/A

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）：

マレン・オートモーティブ株式会社

1405 パイオニアストリート

カリフォルニア州ブレア92821

年次株主総会の通知

2024年2月29日に開催されます

午前 9:30 (太平洋標準時)

株主の皆様へ

マレン・オートモーティブ社の年次株主総会（以下「総会」）にぜひ出席してください。（「マレン」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「当社」）は、デラウェア州の企業で、2024年2月29日の午前9時30分（太平洋標準時）にバーチャルミーティング形式で開催されます。https://www.cstproxy.com/mullenautomotive/2024 にアクセスして、これらの委任状資料で提供される指示に従うことで、会議に出席したり、質問をしたり、会議中にオンラインで投票したりできます。また、次のダイヤルイン情報を使用して、電話会議で会議に出席したり、質問したり、会議中に投票したりすることもできます。

電話アクセス（聞き取り専用）：

米国とカナダ内：1 800-450-7155（フリーダイヤル）

米国とカナダ以外：+1 857-999-9155（標準料金が適用されます）

ミーティングID#: 2480789#

年次株主総会は、次の目的で開催されています。

取締役会は、2024年1月12日の営業終了を会議の基準日として定めています。その時点で登録されている株式の保有者のみが議決権を持ち、会議の延期、延期、継続も可能です。株主名簿は、会議の少なくとも10日前に、カリフォルニア州ブレアのパイオニアストリート1405番地92821にある当社のオフィスでご覧いただけます。

この会議にぜひご参加ください。ただし、出席する予定がない場合や、代理権者に株式の議決権を行使してもらいたい場合は、速やかに代理カードに日付を記入して署名し、同封の郵便料金支払済み封筒に入れて返送してください。また、代理カードの指示に従って、インターネットまたは電話で株式の議決権行使を指示することもできます。代理書による投票、インターネット、または電話による投票は、出席が都合のよい場合に直接投票する権利に影響しません。

マレン・オートモーティブ株式会社

1405 パイオニアストリート

ブレア、カリフォルニア州 92821

委任勧誘状

開催予定の年次株主総会のために

2024年2月29日午前9時30分（太平洋標準時）

この委任勧誘状は、デラウェア州の企業であるミューレン・オートモーティブ（以下「当社」）が、2024年2月29日午前9時30分（太平洋標準時）に開催される年次株主総会（以下「総会」）に関連して、https://www.cstproxy.com/mullenautomotive/2024 のバーチャル会議形式で提出しています。また、次のダイヤルイン情報を使用して、電話会議で会議に出席したり、質問をしたり、年次総会中に投票したりすることもできます。

電話アクセス（聞き取り専用）：

米国とカナダ内：1 800-450-7155（フリーダイヤル）

米国とカナダ以外：+1 857-999-9155（標準料金が適用されます）

ミーティングID#: 2480789#

代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ

年次総会は2024年2月29日に開催されます

証券取引委員会（「SEC」）が採択した規則に従い、インターネット経由で代理資料へのアクセスを提供することを選択しました。そこで、2024年1月12日に、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知（「インターネット利用可能性に関する通知」）を登録株主に送付します。2024年1月19日頃から、インターネット利用可能性通知が送付され、会議に関する委任状資料一式が株主に公開される予定です。インターネット利用可能性通知を受け取ると、株主は代理資料の印刷版を無料で請求することができます。インターネット利用可否通知を受け取った場合は、代理資料の紙または電子コピーをリクエストしない限り、他の代理資料は郵送されません。委任状資料一式を指定の住所またはメールアドレスに送付するように依頼するには、https://www.cstproxy.com/mullenautomotive/2024 にアクセスするか、1-888-221-0691に電話するか、proxy@continentalstock.com にメールを送ってください。

インターネット利用可能性通知 には、(i) 株主は年次株主総会の通知、この委任勧誘状、2023年9月30日に終了した年度のフォーム10-Kにある当社の 年次報告書 (「年次報告書」)、追加の勧誘資料 資料（もしあれば）、およびその他の委任資料、およびこれらの資料の修正にオンラインでアクセスできることを規定しています。https://www.cstproxy.com/mullenautomotive/2024; and（ii）株主は、にログオンして、委任状資料の紙のコピーを受け取りますhttps://www.cstproxy.com/mullenautomotive/2024, or 1-888-221-0691に電話するか、proxy@continentalstock.com にメールを送ってください。

インターネット利用可能性通知には、会議のウェブサイトを介したバーチャル会議へのログオンと出席に関する日付、時間、詳細、会議で対処すべき事項、各事項に関する取締役会の勧告、および委任状へのアクセス方法に関する情報も記載されています。

会議の目的は、以下の提案について株主の承認を求めることです。

代理人の勧誘

当社の取締役会（「取締役会」）は、同封の代理人を募集しています。この代理人勧誘の費用は当社が負担します。勧誘は郵送で行われます。当社の取締役、役員、従業員は、追加の報酬なしに、電話、ファックス、郵便、インターネット、または直接会って、会社を代表して代理人を求めることができます。銀行、証券会社、その他の保管人、候補者、受託者に、当社の株式の受益者に委任状を送付する際に発生した合理的な費用を払い戻す場合があります。

年次報告書

当社の年次報告書とこの 委任勧誘状は https://www.cstproxy.com/mullenautomotive/2024 で同時にご覧いただけます。年次報告書は を代理勧誘資料の一部とはみなされません。

株主は、カリフォルニア州ブレアのパイオニアストリート1405番地にあるミューレン・オートモーティブ秘書に、 に書面で当社の年次報告書の無料コピーを要求することもできます。

また、株主 は、当社のウェブサイト https://investors.mullenusa.com/financials#sec から当社の年次報告書にアクセスすることもできます。また、特にご要望があれば、すべての展示品を2023年フォーム10-Kに提出します。

投票の要件と手続き

あなたの投票は重要です。記録保持者として株式を保有している場合、直接会議に出席するか、代理人が株式を代表した場合にのみ、株式を会議で議決権行使することができます。会議に出席する予定がある場合でも、事前に代理人による投票をお勧めします。次のいずれかの方法を使用して、事前に株式の議決権を行使できます。

オンラインに接続するときは、代理カードを手元に用意してください。電子的または電話で株式の議決権行使を指示した場合は、代理カードを返却する必要はありません。

候補者（銀行や証券会社など）を通じて「ストリートネーム」で株式を有益に保有している場合は、委任状資料が候補者から転送され、候補者から受け取った指示に基づいて、インターネットや郵送で投票できる場合があります。候補者から受け取った指示に従って、候補者から受け取った議決権行使の指示に従ってこれらの株式に議決権を行使する必要があります。あなたがブローカーを通じて株式を所有している株主で、会議で議決権を行使する予定の場合は、銀行、ブローカー、またはその他の株式記録保持者から法定代理人を取得して、会議でそれらの株式を直接議決権行使する必要があります。

基準日、投票

の普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル（「普通株式」）、シリーズA優先株、額面1株あたり0.001ドル （「シリーズA優先株式」）、シリーズB優先株式、額面1株あたり0.001ドル（「シリーズB優先株」）、 およびシリーズC優先株式、額面1株あたり0.001ドル（「シリーズC優先株」）の記録上の所有者のみですそして、総称して「優先株式」）は、2024年1月12日の営業終了（「記録日」）に、会議およびその延期または延期に関する通知および議決権を有します。株主は の議決権を累積することはできません。基準日現在、以下の株式が発行され、示された議決数で発行されています。

普通株式。 当社の普通株式の保有者は、基準日の営業終了時に登録されている普通株式1株につき1票の議決権があります。

シリーズA優先株。 当社のシリーズA優先株式の保有者は、基準日に記録上 保有されているシリーズA優先株式の1株につき1000票（1,000）票を獲得する権利があります。

シリーズB優先株 とC優先株。 当社のシリーズB優先株式およびシリーズC優先株式の保有者は、基準日に シリーズB優先株式および/またはシリーズC優先株式の1株を該当する場合に転換できる普通株式1株につき1票の議決権があります。各保有者は、普通株式への転換などに基づいて普通株式に投票する権利があります。その には、基準日時点で発行されているシリーズB優先株式はありません。

シリーズD優先株。 額面1株あたり0.001ドルのシリーズD優先株式（「シリーズD優先株式」）の保有者には、議決権はありません。ただし、シリーズD優先株式よりも優先される株式の承認または発行、会社の設立証明書 の修正、または権利に悪影響を及ぼす付則には、発行済みのシリーズD優先株式の過半数（個別に議決権あり）が必要ですシリーズD優先株の、会社の合併または統合、 、または解散、清算または破産（設定通り）シリーズD優先株式の指定証明書のセクション8にあります。 。シリーズD優先株式の保有者が第8条に従って議決権を有する限り、シリーズD優先株式の各株の 保有者は、1株につき1票の議決権を有します。

最高経営責任者の議決権。基準日現在、当社の最高経営責任者であるデビッド・ミチェリーは、当社の普通株式109,897株を直接所有しており、権利確定されていない制限付株式ユニットアワードやその他の転換証券には経済的利害関係はありませんでした。2024年1月12日に発行された当社の普通株式5,884,693株に基づくと、ミシェリー氏は当社の普通株式の発行済み株式の約 1.87% に経済的利害関係を持っています。

ネットエレメント社との企業合併に関連して、ミシェリー氏は当社の有価証券の特定の保有者と議決権行使契約（「議決権行使契約」）を締結し、当該保有者はミシェリー氏の指示に従って投票することに同意しました。また、年次株主総会または特別株主総会で、または株主の書面による同意を求めることにより、ミシェリー氏に取り消不能な代理人を付与しました（ただし、場合によっては、会社の取締役の選挙、または会社の支配権の変更を承認する提案がある会議では、これには、会社の有価証券またはその資産の全部または実質的にすべての合併、売却、またはその他の処分が含まれます）。議決権行使協定は終了し、ミシェリー氏はもはやそのような議決権行使協定に基づく代理人ではありません。

定足数

当社の定款に従い、会議で議決権を有する当社の発行済み資本金の 3313% 以上の保有者が直接または代理人で出席すると、事業取引の定足数が成立します。棄権者とブローカーが投票しなかった場合は、出席者とみなされ、定足数の有無を判断する目的で投票権が与えられます。会議に定足数に達しない場合、追加の代理人を募るために会議は延期される見込みです。あなたが登録株主であれば、有効な委任状を提出するか、会議で直接投票した場合にのみ、あなたの株式が定足数にカウントされます。

票のカウント

添付の形式の委任状が正式に執行され、返還された場合、代理人が代表する株式は指示どおりに議決権行使されます。この勧誘に従って適切に執行され、取り消されないすべての代理人は、与えられた指示に従って会議で投票されます。特定の議決権行使指示を出さずに代理カードに署名して返却した場合、株式は次のように議決されます。

会議に適切に提出される可能性のあるその他の事項に関しては、代理人は裁量で代理人に投票することができます。

コンチネンタル・ストック・トランスファー＆トラスト・カンパニーの代表者が投票の集計を手伝ってくれます。

棄権とブローカーの非投票

棄権とは、(i) 会議に出席していて議決権を有する株主が自発的に議決権を行使しないこと、または (ii) 会議に提出された投票用紙に関する提案について、代理人を「棄権」することまたは代理人に「棄権」させることです。ブローカーの「非投票」とは、ブローカーが提出した代理人が提案の一部またはすべてに投票することを示さなかった場合に発生します。これは、ブローカーが非日常的な事項である特定の種類の提案に対して裁量的な議決権を持っておらず、特定の提案に対する投票方法について顧客から指示を受けていないためです。普通株式の受益者である顧客のために「ストリートネーム」で普通株式を保有しているブローカーは、通常、日常的な事項について投票することができます。しかし、ブローカーは通常、顧客からの具体的な指示がない限り、非日常的な事項について裁量的な議決権を持っていません（つまり、投票することはできません）。提案は、証券会社が加盟しているさまざまな地域および国の取引所の規則に基づいて、日常的な事項または非日常的な事項に決定されます。

棄権とブローカーの非投票の影響についての議論については、それぞれの提案を参照してください。

プロキシの取り消し可能性

与えられた委任状は、Mullen Automotive Inc.の秘書に当該取り消しを書面で通知するか、正式に執行して後日付けされる別の代理人を送付するか（インターネットまたは電話での投票を含む）、または会議に出席して直接投票することにより、行使前にいつでも取り消すことができます。

執行役員と取締役の関心

会社の の執行役員または取締役の誰も、各取締役に関する場合を除き、会議で審議される事項には一切関心がありません。 は、取締役が取締役会のクラスIII取締役の候補者として指名された場合を除き、会議で行動すべき事項のどれにも関与していません。

世帯保有

「ハウスホールディング」は、SECによって承認されたプログラムです。これにより、企業や仲介業者（ブローカーなど）は、2人以上の株主が居住する任意の世帯に株主委任勧誘状を1つだけ届けることで、委任勧誘状や年次報告書の提出要件を満たすことができます。あなたやあなたの郵送先住所の他の居住者が通りの名前で当社の普通株式を所有している場合、あなたのブローカーまたは銀行は、あなたの世帯が私たちの代理資料のコピーを1部しか受け取らないことを通知しているかもしれません。ブローカーから、あなたの住所への「家財保管」資材になるという通知を受け取ったら、「家財保管」は、別の通知があるまで、または同意を取り消すまで続きます。いつでも「ハウスホールディング」への参加を希望せず、別の委任勧誘状を受け取りたい場合、または委任勧誘状のコピーを複数受け取っているのに1部だけ受け取りたい場合は、株式が証券口座に保有されているかどうかをブローカーに知らせてください。記録保持者として自分の名前で当社の普通株式を保有している場合、「家計」はあなたの株式には適用されません。

会議の延期

定足数が出席しない、または代表者がいない場合、定足数に達するまで、直接出席または代理人を務める株主は、会議での発表以外の通知なしに、定足数が出席または代表を務めるまで会議を延期することが定款で認められています。また、（定足数の有無にかかわらず）別の時間や場所に延期することもあります。株主や代理保有者が直接出席して議決権を行使できる時間、場所、ある場合、およびリモート通信の手段（ある場合）が、延期される予定の会議で発表されるか、会議の予定時間中に、会議Webサイト（つまり、株主が利用できるようにするために使用されるのと同じ電子ネットワーク）に表示されている場合は、延期された会議について通知する必要はありません。代理権者がリモート通信で会議に参加できます）。延期された会議では、会社は会議で取引された可能性のあるすべての取引を行うことができます。延期が30日を超える場合、または延期後に延期された会議の新たな基準日が決まった場合は、会議で議決権を有する登録株主に延期された会議の通知が送られます。

プロポーザル 1

クラスIII理事の選挙

ボードのサイズと構造

当社の認定取締役会は7人のメンバーで構成されています。当社の2回目の修正および改訂された定款および修正および改訂された付則の条件に従い、当社の取締役会はクラスI、II、IIIの3つのクラスに分けられ、各クラスは、取締役の最初の任期を除き、それぞれ3年間の任期を務めます。クラスIの取締役であるデビッド・ミチェリー、メアリー・ウィンター、イグナシオ・ノボアは2025年の年次株主総会で再選され、クラスIIの取締役はケント・パケットで、マーク・ベターは2026年の年次株主総会で再選される予定です。クラスIIIの取締役であるウィリアム・ミルトナーとジョン・アンダーセンは、この2024年の年次株主総会で再選される予定です。

各年次株主総会では、任期が満了した取締役の後継者が、選挙と資格取得の時点から選挙後の第3回年次総会までの任期を務めるように選出されます。下記のクラスIIIの取締役を2名再選に推薦します。

選挙候補者

会議では、2人の候補者がクラスIII理事に選出されます。再選された場合、この2人の候補者はそれぞれ2027年の年次総会まで、または後継者が当社の設立証明書と修正および改訂された細則に従って正式に選出され資格を得るまで、または彼が早期に死亡、辞任、または解任されるまで、当社の取締役を務めます。現在、候補者全員が取締役を務めています。代理人はクラスIII理事の2名以上の候補者に投票することはできません。

次の表は、クラスIIIの取締役候補者の名前と年齢を示しています。

各候補者は、この委任勧誘状で候補者として指名されることに同意し、当選した場合の候補者と就任の意思を示しました。候補者が不在になったり、取締役を務められなくなったりした場合、投票前に、代理保有者は不在の候補者に投票することを控え、最善の判断を下して代わりの候補者に投票します。または、理事会は、取締役会の規模を候補者の数に縮小することを決定する場合があります。

取締役は、指名・ガバナンス委員会の推薦に基づいて取締役会によって指名されます。この委任勧誘状の他の部分で説明されているように、指名・ガバナンス委員会は、とりわけ、誠実さ、ビジネス経験、財務的洞察力、リーダーシップ能力、当社と同様または類似の事業や事業への精通度、候補者の知識、スキル、経歴、経験が取締役会の他のメンバーによってどの程度反映されているかなどの特性を考慮します。取締役候補者に関する情報は、以下の「セクション」にあります。取締役会と執行役員.”

候補者が選出されたと仮定すると、以下のように7人の取締役が務めます。

投票が必要です。取締役会の推薦状

候補者の一部または全員に 賛成票を投じることも、候補者の一部または全員について投票を差し控えることもできます。クラス III理事の選挙には、定足数に達していることを前提として、直接出席した、または代理人が代表し、会議で議決権を有する複数の すべての票による賛成票が必要です。「多元性」とは、 の票数が最も多い候補者が、会議で選出される取締役の最大数まで取締役に選出されることを意味します。株主が、取締役会が勧誘した有効に執行された代理人によって代表される自社の株式を、この提案に基づいて投票する方法 を指定しない場合、そのような株式は 候補者に賛成票を投じられます。「ストリートネーム」で株式を保有していて、取締役の選挙で の投票方法をブローカーに指示しない場合、ブローカーは反対票を投じ、あなたに代わって投票は行われません。したがって、取締役の選挙に反映させたい場合は、あなた が投票することが重要です。保留された投票は投票から完全に除外され、 は結果に影響しません。ブローカーの非投票は投じられた票としてカウントされず、投票結果には影響しません。ただし、 は定足数の有無を判断する目的では出席したとみなされます。

プロポーザル 2

の任命の承認

独立登録公認会計事務所

は、2024年9月30日に終了する会計年度 の当社の独立登録公認会計士事務所としてRBSM LLP（「RBSM」）を任命しました。RBSMは、2023年3月1日から当社の監査役を務めています。

当社の元監査役であるダスカル ボルトン法律事務所（「ダスカル」）は、コーンレズニック法律事務所との合併が完了したことを受け、2023年3月1日に辞任しました。Daszkal は、2020年9月18日以来、当社の独立登録公認会計事務所を務めています。会社の独立登録公認会計士事務所としてのDaszkalの の辞任は、2023年3月1日 に当社の監査委員会で承認されました。2022年9月30日と2021年に終了した年度と、それに続く2022年10月1日から2023年3月1日までの中間期間中、(i) 当社とダシュカルの間には、会計の原則または慣行、財務 ステートメントの開示、または監査範囲や手続きに関する意見の相違はありませんでした。その不一致がダシュカルが満足のいくように解決されなければ、 はDaszkalの原因となりますその意見に関連して、意見の相違の主題について言及します。（ii）その用語で説明されているように、「報告対象の イベント」はありませんでした規則S-Kの項目304（a）（1）（v）にあります。ただし、Daszkalは、2022年9月30日および2021年9月30日の時点で、財務報告に対する内部統制に重要な の弱点があることを会社に助言しました。2022年9月30日に終了した年度のフォーム10-K の当社の年次報告書に含まれる2022年9月30日および2021年9月30日に終了した会計年度の当社の 財務諸表へのDaszkalの報告には、不利な意見や意見の免責事項は含まれておらず、不確実性、監査範囲、または会計原則に関する適格または修正もされていませんでした。このレポートは、当社が継続企業として存続することを想定して作成されており、事業による損失 、債務不履行、運転資本の不足による損失 の結果として、当社が継続企業として存続できることについての説明文が含まれていました。

Daszkal Bolton LLPの辞任に関連して、当社は2023年3月1日にRBSMを2023年9月30日に終了する会計年度の新しい独立登録公認会計士として雇用しました。この決定は、憲章に定められている監査委員会の権限に従って監査委員会によって承認されました。RBSMは、2023年3月1日から当社の監査役を務めています。2022年9月30日および2021年9月30日に終了した会計年度から2023年3月1日まで、当社もその代理人は、(1) 完了または提案されている特定の取引への会計原則の適用、または会社の財務諸表に記載される可能性のある監査意見の種類についてRBSMと相談しませんでした。また、RBSMが当社が検討する重要な要素であると判断した書面による報告も口頭による助言も会社に提供されませんでした会計、監査、または財務報告に関する決定を下す際に問題、または（2）意見の不一致（規則S-Kの項目304（a）（1）（iv）および関連する指示で定義されているとおり）または報告可能な出来事（規則S-Kの項目304（a）（1）（v）に記載）の対象となった事項。

株主は会議でRBSMの任命を承認するよう求められています。選定が承認されない場合、監査委員会が変更を行う他のやむを得ない理由を見つけない限り、急な通知で独立監査人を交代させることの難しさと費用を考慮して、2024年のRBSMの任命は許可されると考えられます。選定が承認されたとしても、監査委員会と取締役会は、そのような変更が会社とその株主の最善の利益になると判断した場合、年間を通じていつでも別の独立登録公認会計士事務所の選任を指示することができます。当社は、RBSMの代表者が会議に出席することを期待しています。RBSMの代表者が会議に出席すると、声明を発表したり、株主からの適切な質問に答えたりする機会があります。

投票が必要です

この提案に賛成または反対票を投じることも、投票を棄権することもできます。任命を承認するには、会議に直接出席するか、代理人が代理人として出席し、議決権を有する当社の普通株式、当社のシリーズA優先株および当社のシリーズC優先株の発行済み株式（普通株式に転換された時点で議決権行使）の発行済み株式（普通株式に転換された時点で議決権）の議決権の過半数の賛成票が必要です。定足数の存在を前提として、すべて同じクラスとしてまとめて投票する必要があります。当社の独立登録公認会計事務所としてのRBSMの。株主が、取締役会が勧誘した有効に執行された代理人による自己株式の議決方法を指定しない場合、当該株式は、当社の独立登録公認会計士事務所としてのRBSMの選任に賛成票を投じられます。棄権は提案に「反対」票を投じたのと同じ効果があります。指示を受けていないブローカーやその他の候補者は、通常、当社の独立登録公認会計士事務所の任命の承認について投票する権利があります。

主任会計士の費用とサービス

次の表は、2023年9月30日に終了した年度に当社が独立監査法人RBSM LLPに支払った（または支払う）会計手数料の合計を示しています。2022年9月30日に終了した年度の財務諸表の監査、および2023年9月30日に終了した年の第1四半期の中間財務諸表のレビューは、別の監査法人（Daszkal Bolton LLP）によって行われました。

RBSM LLP

ダスカル・ボルトン法律事務所

手数料の種類説明

監査手数料。年次財務諸表の監査、Form 10-Qの四半期報告書に含まれる財務諸表のレビュー、および法定および規制当局への提出に関連して通常提供されるその他のサービスのために、主任会計士が請求する（請求される予定の）費用を含む総額です。

監査関連手数料。上記の表の「監査手数料」に記載されていない当社の監査または財務諸表のレビューの遂行に合理的に関連するその他の保証および関連サービスについて、当社の主任会計士が請求する（請求される予定の）費用を含む総額です。

税金手数料。税務コンプライアンス、税務アドバイス、税務計画のために提供されたサービスについて、主任会計士が請求する（請求予定の）費用を含む合計手数料。

監査委員会事前承認ポリシー

当社の監査委員会は、独立性、資格、および該当する場合は業績に基づいて、すべての監査サービスと非監査サービスに関する主任会計士の雇用を事前に承認し、そのような契約の手数料やその他の条件を承認する責任があります。監査委員会は将来、当社の主任会計士が監査委員会の承認を得ることなく特定の監査および非監査サービスを当社に提供できる事前承認の方針と手続きを確立することができます。ただし、そのような方針と手続きは、(i) 特定のサービスに関する詳細であり、(ii) この段落に記載されている監査委員会の責任の管理への委任を伴わず、(iii) 次回の予定された会議で監査委員会に通知することを条件とします。そのような各サービスについて主任会計士は、このような方針と手続きに従って雇用されます。さらに、監査委員会は将来、監査委員会の1人または複数のメンバーに、そのようなサービスの事前承認を与える権限を委任することができます。ただし、そのような事前承認を与えるという当該メンバーの決定は、次回の予定されている会議で監査委員会に提出する必要があります。

2023年9月30日、2022年9月30日に終了した会計年度中に主任会計士が行ったすべての監査および監査関連サービスは、監査委員会または取締役会によって事前に承認され、監査委員会として行動しました。

監査委員会の報告

経営陣は、財務報告、開示管理と手続き、および財務報告プロセスに関する会社の内部統制に責任があります。独立登録公認会計士事務所は、公開会社会計監視委員会（PCAOB）の基準に従って会社の連結財務諸表の独立監査を実施し、それに関する報告書を発行する責任があります。監査委員会の責任は、これらのプロセスを監視および監督することです。監査委員会は、監査、会計、および内部統制の問題に関する苦情を受理、保持、処理するためのメカニズムを確立しています。これには、疑わしい会計および監査事項に関する懸念事項について、従業員、ベンダー、顧客などから秘密裏に匿名で提出された苦情が含まれます。

これらの責任に関連して、監査委員会は経営陣および独立登録公認会計士事務所と会い、2023年9月30日の監査済み連結財務諸表を検討し、話し合いました。監査委員会はまた、PCAOBが規則3200Tで採択した、改正された監査基準声明更新第61号（AICPA、職業基準、第1巻、AUセクション380）で要求される事項について、独立登録公認会計士事務所と話し合いました。さらに、監査委員会は、独立会計士の独立性に関する監査委員会とのコミュニケーションについて、PCAOBの該当する要件により要求される独立登録公認会計士事務所からの書面による開示を受け、監査委員会は独立登録公認会計士事務所による会社およびその経営からの独立性について議論しました。

監査委員会が経営陣および独立登録公認会計士事務所と話し合った結果、および監査委員会による経営陣と独立登録公認会計士事務所の代表の審査に基づいて、監査委員会は取締役会が監査済みの連結財務諸表をSECに提出された2023会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含めることを推奨しました。

監査委員会はまた、株主の承認を条件として、2024年9月30日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてRBSM LLPを任命しました。

監査委員会の報告書は、1933年の証券法または1934年の証券取引法に基づく当社の他の提出書類への参照または組み込みと見なされるべきではありません。ただし、会社が監査委員会の報告書を参考として具体的に組み込んでいる場合を除きます。

プロポーザル 3

延期の提案

延期提案（ ）が採択されれば、会議を随時、または後日に延期して、代理人のさらなる勧誘を許可することができます。 延期提案は、前述の提案の1つまたは複数の承認に対する賛成票が不十分だった場合、または に関連して、または特別会議の定足数が確立された場合にのみ株主に提出されます。

この提案では、 は株主に対し、取締役会から要請された代理人の所有者に、会議およびそれ以降の の延期に賛成票を投じることを許可するよう求めています。株主が延期提案を承認した場合、会議および 会議の延期された会期を延期して、追加の時間を利用して、前述の1つまたは複数の提案に賛成する追加の代理人を募ることができます。これには、以前にそのような提案に反対票を投じた株主からの 代理人の勧誘や、定足数を設定することが含まれます。とりわけ、延期提案の 承認は、たとえいずれかの提案 に反対票を投じた十分な数の代理人が受け取ったとしても、そのような提案に投票することなく会議を延期し、それらの株式の保有者に、 そのような提案の承認に賛成票に票を変更するよう説得できることを意味する可能性があります。

投票が必要です

この提案に記載されているように、会議の延期を承認するには、会議に直接出席するか、代理人が代理人として出席し、議決権を有する当社の普通株式、当社のシリーズA優先株および当社のシリーズC優先株の発行済み株式（普通株式に転換された時点で議決権）の発行済み株式の議決権の過半数の賛成票が必要です。。棄権はこの提案に「反対」票を投じたのと同じ効果があり、ブローカーの非投票はこの提案の結果に影響しません。

取締役会と執行役員

取締役会のリーダーシップ構造とリスク監視

私たちの取締役会には、最高経営責任者と会長の役割を分けるべきかどうか、また分離する場合は会長を非従業員取締役から選ぶべきか、それとも従業員であるべきかについての方針はありません。取締役会は、取締役会のメンバーと会社の立場と方向性に基づいて決定を下すことが会社の最善の利益になると考えています。取締役会は現在、デビッド・ミチェリーを会長兼最高経営責任者に任せることは、彼の経験、専門知識、会社と業界に関する幅広い知識を最大限に活用し、会社の経営陣と取締役会の間のコミュニケーションを促進すると判断しています。

取締役会全体が、私たちが直面するリスクの検討と監督を担当し、重大なリスクが特定され、適切に管理されるようにする責任があります。特定のリスクは取締役会の委員会によって監督され、これらの委員会は注目すべきリスク管理問題に関する報告を含め、取締役会全体に報告します。会社の上級管理職チームのメンバーは、責任範囲について定期的に取締役会全体に報告します。これらの報告の一部は、責任範囲内のリスクと、そのようなリスクを監視および管理するために経営陣が講じた措置です。リスクに関する追加のレビューや報告は、必要に応じて、または取締役会やその委員会の要請に応じて行われます。

取締役

次の表は、現在の取締役および取締役候補者に関する特定の情報を示しています。

現在の候補者を含む各取締役は、関連するビジネス経験、優れた意思決定能力、優れた判断力、優れた判断力、および個人の誠実さと評判を示したという指名委員会と取締役会の評価に基づいて指名されました。私たちの取締役会は、他の取締役と補完的なスキル、経験、経歴の多様性を持つ人々で構成されており、今後も参加するよう努めています。

2027年の定時株主総会の期末クラスIII取締役候補者

以下の人物は、当社の取締役会のクラスIII取締役の選挙候補に指名されました。定款に定められた限度内で株主から別段の指示がない限り、代理保有者は、代理人が保有する全株式に候補者の選挙権を行使します。

ウィリアム・ミルトナー 2021年11月5日にネットエレメント株式会社との合併が完了して以来、当社の取締役を務めています。彼は30年以上訴訟弁護士を務めてきました。彼はカリフォルニア州サンディエゴにあるフルサービスの法律事務所であるMiltner & Menck, APCの共同創設者です。ミルトナー氏は、サンディエゴで13年間評判の高い訴訟事務所であるPerkins & Miltner, LLPの法律事務所を共同設立し、共同管理することに成功しました。2006年、共同創設者のデビッド・パーキンスが法律実務を辞めたときに、ミルトナー・ロー・グループ（APC）が設立されました。ミルトナー氏は、住宅開発業者、建設請負業者、所有権保険会社、銀行および貸付機関など、多くの上場企業および非公開企業を代理してきました。彼の豊富な経験には、複雑な不動産、一般事業、建設、所有権保険、貸し手訴訟、取引問題におけるクライアントの代理と弁護が含まれます。ミルトナー氏は、米国弁護士会およびサンディエゴ郡弁護士会および米国ビジネス裁判弁護士協会の会員です。彼は1988年にカリフォルニア州弁護士会に入会しました。ミルトナー氏は、法律実務分野と訴訟問題に関する知識と経験から、取締役を務める資格があると考えています。

ジョン・アンダーセン2022年9月から当社の取締役を務めています。アンダーセン氏は1972年以来、さまざまな事業を所有および運営しており、1980年以来、カリフォルニア、ユタ、ワイオミングで、主に集合住宅ユニットの不動産投資と管理、商業販売とリースを中心に、商業販売とリースに注力してきました。1986年から1996年まで、アンダーソン氏は300以上の販売代理店とエスクロー会社、ローン会社、その他の不動産サービスを持つ大手不動産会社のパートナーでした。2013年からエミネンス・エスクロー社の取締役兼役員を務め、2015年からはエスクローサービスを提供するDNJインベストメンツ社を所有・運営しています。アンダーソン氏は、事業の運営と成長において幅広く深い経験を持っているため、取締役を務める資格があると考えています。

2025年の年次株主総会で任期が満了するクラスIの取締役を継続します

デビッド・ミチェリー 2021年11月の合併完了以来、当社の取締役会会長、社長、最高経営責任者を務め、2018年の合併開始以来、マレン・テクノロジーズでも同じ役職を歴任してきました。彼の自動車業界での経験は、2012年にマレンモーター社を買収したことから始まりました。ミシェリー氏は、経営管理、マーケティング、不良資産、事業再編の分野で25年以上働いています。彼はEV事業への参入手段として、以前は独立系EVメーカーだったコーダ・オートモーティブの資産を破産により買収しました。ミシェリー氏は、当社の最高経営責任者を務めて得た業務上および歴史上の専門知識と、自動車を含むさまざまな事業での経験から、取締役を務める資格があると考えています。

メアリー・ウィンター 合併完了以来当社の取締役を務め、2018年からマレン・テクノロジーズの取締役を務めています。ウィンターさんは、創業以来、マレンにとって欠くことのできない存在でした。彼女は現在、会社の秘書と取締役会を務めています。以前は、2014年からマレン・テクノロジーズのオペレーション担当副社長を務めていました。ウィンターさんは、マレン・テクノロジーズに関するビジネスと運営に関する知識があるため、取締役を務める資格があると考えています。

イグナシオ・ノボア 2020年7月から当社の取締役を務めています。ノボア氏は2015年1月からラス・ロマス・リアルティで不動産業者を務めています。それ以前は、2008年8月から2021年3月まで、ノバ氏は連邦準備警察で警察官を務め、2008年9月から2013年3月まではノースラップ・グラマンでプログラムセキュリティを務めていました。ノボア氏は不動産管理の経験があるため、取締役を務める資格があると考えています。

2026年の年次株主総会で任期が満了するクラスIIの取締役の継続

ケント・パケット 2018年からマレン・テクノロジーズの取締役会のメンバーであり、その間は監査委員会の委員長を務めていました。以前は、2012年から2018年までマレン・テクノロジーズの最高財務責任者を務めていました。Puckett氏はCFOとして長年経験を積み、優れた成果を上げるために部門横断的なパートナーシップを確立してきた実績があります。彼は多くの企業の監査と開示の要件を率いてきました。業務、マーケティング、営業部門の予算を数百万ドル規模で立て、利益と販売の目標を超えるためのリソースの配分を担当してきました。Puckett氏は、ペンサコーラ・クリスチャン・カレッジで経営学の学士号を取得し、上場企業の報告と監査要件を中心に、経営、財務、コンプライアンス、保険、財務コンサルティング、税務、財務報告の上級研究を行っています。Puckett氏は、財務・会計の経歴と経験から、取締役を務める資格があると考えています。

マーク・ベトー は、合併完了以来当社の取締役、2018年からマレン・テクノロジーズの取締役を務め、報酬委員会の委員を務めています。ベター氏は引退した実業家で法執行官です。退職後、彼は不動産投資と個人事業に携わってきました。ベター氏は、投資や民間企業での豊富な経験から、取締役を務める資格があると考えています。

執行役員

次の表は、会社の執行役員に関する特定の情報を示しています。

当社の最高経営責任者兼社長のデビッド・ミチェリーと秘書のメアリー・ウィンターに関する情報は、上記の「2025年の年次株主総会で任期が満了する継続クラスI取締役」に記載されています。

ジョナサン・ニューさん 2022年9月19日付けで、取締役会によって会社の最高財務責任者に任命されました。彼は2021年11月から2022年9月19日まで当社の取締役を務めました。2020年1月から2022年9月まで、ニュー氏はレーシングゲームの開発者、パブリッシャー、eスポーツエコシステムプロバイダーであるモータースポーツゲームズ株式会社（NASDAQ：MSGM）の最高財務責任者を務めました。以前、2018年7月から2020年1月まで、ニュー氏は電気自動車充電装置とネットワーク電気自動車充電サービスの所有者、運営者、プロバイダーであるBlink Charging Co（NASDAQ：BLNK）の最高財務責任者を務め、2008年から2018年7月まで、マルチチャネルでの電子決済の受け入れをサポートするグローバルなテクノロジーおよび付加価値ソリューショングループであるNet Element、Inc.（NASDAQ：NETE）の最高財務責任者を務めました。環境。ニュー氏はフロリダ州の公認会計士で、米国公認会計士協会の会員です。

カリン・ポパ2017年からマレン・テクノロジーズの自動車電気自動車部門の社長を務めています。彼は自動車業界で34年の経験があります。以前、ポパ氏は2010年から2017年までカルマ・オートモーティブ合同会社（f/k/a）で製造エンジニアリング担当副社長を務めていました。ポパ氏は、MAN、フォード、クライスラーなどの有名企業で、製品開発、車両の発売、製造の分野で上級職を歴任してきました。

家族関係

会社の取締役や執行役員の間には家族関係はありません。

コーポレートガバナンスと取締役会の事項

欠員

取締役会は機密扱いの取締役会です。つまり、すべての取締役の任期が同じ年に満了しないように、取締役の任期をずらしたり、重複したりします。各クラスは、可能な限り、取締役総数の3分の1を占めています。各クラスの取締役は3年の任期で選出され、後継者が選出されて資格を得るまで在任します。取締役の人数の増加など、理由の如何を問わず、取締役会の欠員は、その時点で在任している取締役の過半数（定足数に満たない場合でも）または唯一の残存取締役によって埋められます。取締役がいない場合は、デラウェア州法に従って取締役の選挙が行われる可能性があります。将来、1人または複数の取締役が取締役会を辞任した場合、辞任した取締役を含め、その時点で在任している取締役の過半数が、その欠員または空席を投票で埋め、その辞任または辞任が有効になったときに発効する権限を持っています。そのように選ばれた各取締役は、他の欠員を埋める際の規定に従って就任するものとします。

取締役独立性

私たちはナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）に上場しているため、取締役会のメンバーの「独立性」を判断する際にナスダックの上場基準を適用しています。ナスダックの上場基準とSECの規則に基づき、取締役会メンバーとの関係を検討した結果、取締役会は、指名・ガバナンス委員会の支援を受けて、メアリー・ウィンター、ケント・パケット、マーク・ベター、ジョン・アンデルセンが独立取締役としての資格があり、したがって取締役会は「独立取締役」の過半数で構成されていると判断しました。さらに、当社は、以下で説明するように、監査のメンバー、資格、運営に関するSECとナスダックの規則の対象となります。指名・ガバナンス委員会は、個々のメンバーの独立性のレベルや、全体的なスキルや経験など、取締役会が適切と判断するその他の要素を考慮して、少なくとも年に一度、取締役会の新メンバーと既存メンバーの資格を取締役会で審査します。指名・ガバナンス委員会はまた、会社がナスダックの独立基準に継続的に準拠していることを確認するために、取締役会全体と各委員会の構成を評価します。

理事会や委員会への出席

2023会計年度中に、取締役会は15回、監査委員会は4回、報酬委員会は4回、 指名・コーポレートガバナンス委員会は2回の会議を開催しました。その間、（i）取締役会の総数（彼が取締役を務めていた期間中に開催）と（ii）彼または彼女が務めた取締役会の全委員会が開催した総数（その取締役が務めた期間中に開催された）の合計数の の合計で、 未満に出席した取締役会のメンバーはいませんでした。 会社の方針は、取締役会メンバーに年次株主総会への出席を奨励することですが、必須ではありません。

委員会とコーポレートガバナンス

当社の取締役会の現在の常任委員会は、監査委員会、報酬委員会、指名・ガバナンス委員会です。各委員会は、ナスダック規則5605 (a) (2) および適用されるすべてのSEC規則の意味で「独立」している取締役だけで構成されています。委員会のメンバーと各委員会の主な責任の説明は以下の通りです。

私たちの取締役会はコーポレートガバナンスガイドラインを採用しました。コーポレートガバナンスガイドラインには、取締役の資格、取締役の責任、取締役会の委員会、取締役の役員および従業員へのアクセス、取締役の報酬、最高経営責任者の評価、年次業績評価、経営承継の基準などの項目が含まれています。取締役会は、勤続の継続と、長年にわたって会社とその事業について深く理解してきた取締役会のメンバーの過去の貢献が、会社のガバナンスに熟練したアプローチをもたらすと考えて、勤続に関する任期制限や定年を取締役会に課さないことを選択しました。各取締役は、会社の最善の利益になると取締役が合理的に信じる方法で、誠実かつ情報に基づいたビジネス判断に基づいて行動しなければなりません。

各委員会憲章とコーポレートガバナンスガイドラインのコピーは、当社のウェブサイト https://investors.mullenusa.com/ の「投資家向け情報 — 投資家向け情報 — ガバナンス」をクリックして入手できます。また、カリフォルニア州ブレアのパイオニアストリート1405番地にあるミューレン・オートモーティブ秘書に印刷することもできます。

監査委員会

取締役会の監査委員会は3人の取締役で構成され、NASDAQの取締役独立性基準および監査委員会に適用されるその他のSECの規則および規制に従って独立しています。現在、監査委員会のメンバーは、議長のケント・パケット、マーク・ベター、ジョン・アンダーセンです。取締役会は、ケント・パケットが監査委員会の財務専門家としての資格があると判断しました。この用語は、改正された1934年の証券取引法の規則S-Kの項目407（d）（5）（ii）で定義されています。

監査委員会の目的は、取締役会が会社の財務諸表と財務報告プロセス、および内部会計および財務管理システムの完全性に関する監督責任を果たすのを支援することです。これには以下の機能が含まれます。

取締役会は、監査委員会の現在の各メンバーが、ナスダック上場基準および証券取引法の規則10A-3（b）（1）に基づく独立性要件を満たしており、ナスダックの該当する要件の下で必要とされる必要な財務専門知識を持っていると取締役会が判断した人物であると判断しました。この決定を下すにあたり、取締役会は各監査委員会メンバーの経験範囲と企業金融部門での雇用の性質を検討しました。

報酬委員会

報酬委員会の責任には以下が含まれます：

報酬委員会には、独立弁護士やその他の顧問を雇ったり、その助言を得たりする権限があります。

報酬委員会は、委員長を務めるケント・パケット、ジョン・アンダーセン、マーク・ベターで構成されています。当社の取締役会は、報酬委員会の現在の各メンバーがナスダック上場基準の下で独立していると判断しました。取引法で公布された規則16b-3で定義されている「非従業員取締役」と、コードのセクション162（m）で定義されている「社外取締役」です。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

2023年の間、報酬委員会のメンバーはいずれも会社の役員または従業員ではなく、規則S-Kの項目404に基づく開示を要求する当社との関係もありませんでした。

現在の執行役員の誰も、取締役会または報酬委員会のメンバーとして1人以上の執行役員が務めた、または務めたことがある他の団体の取締役会または報酬委員会のメンバーを務めたことはありません。

指名・ガバナンス委員会

指名・ガバナンス委員会は取締役会の以下の機能を支援します。

委員会には、取締役候補者の特定を支援する調査会社を雇う権限と、外部の弁護士やその他の顧問を雇う権限があります。ガバナンス・指名委員会は、議長を務めるマーク・ベター、メアリー・ウィンター、ケント・パケットで構成されています。取締役会は、指名・ガバナンス委員会の各メンバーはナスダックの上場基準では独立していると判断しました。

ディレクターの指名プロセス

指名・ガバナンス委員会は、株主を含むあらゆるソースからの候補者を検討します。指名・ガバナンス委員会には、会社の取締役会のメンバーになる資格のある人物の検索を主導し、株主の承認を得るために候補者を選定または推薦する権限があります。委員会は人脈を利用して候補者のリストを作成することもありますが、適切と思われる場合は、専門の調査会社を雇うこともあります。

取締役会は過半数の取締役で構成されており、(i) ナスダック上場基準の意味における「独立」取締役（同基準は随時修正される場合あり）、（ii）当社、その親会社またはその子会社（直接、または当社と関係のある組織のパートナー、株主、役員として）と実質的な関係がないと取締役会によって肯定的に判断された取締役は、親会社またはその子会社）。指名・ガバナンス委員会は、個々のメンバーの独立性のレベルと、全体的なスキルや経験など、取締役会が適切と判断するその他の要素を考慮して、新任および既存の取締役会の資格を取締役会と少なくとも年に1回審査します。当社の取締役会は、任期制限を設けないことを決定しました。これは、任期の継続性と、長年にわたって会社とその事業について深く理解してきた取締役の過去の貢献が、会社のガバナンスに熟練したアプローチをもたらすと考えたからです。委員会は、個人的および職業的誠実さが高く、能力と健全な判断力を示し、他の取締役候補者と連携して、全体的なスキルや経験など、取締役会が適切と考えるその他の要素とともに、株主の長期的な利益に共同で貢献するうえで効果的な個人を選出します。

当社には多様性に関する方針はありませんが、候補者を検討する際には、取締役会における多様性の価値が考慮され、会社の特定のまたは固有のニーズが考慮されます。指名・ガバナンス委員会は幅広い視点を求め、取締役および取締役候補者の個人的特徴（性別、民族、年齢）と経験（業界、職業、公共サービス）の両方を考慮します。指名・ガバナンス委員会は、これらの原則に基づいて、必要に応じて取締役会の候補者を推薦します。

ディレクターのノミネート。 株主から指名・ガバナンス委員会に提出された取締役候補者は、他の情報源からの候補者を評価するのと同じ基準で評価されます。当社の定款のセクション2.10は、株主が取締役を指名するための具体的な手続きを規定しています。手順は以下の通りです：

細則に定められた手続きに従って に指名された人だけが取締役を務める資格があります。当社の 取締役会への選挙対象者の指名は、(i) 取締役会の指示または指示により株主総会で行うことも、(ii) 細則のセクション2.10に規定された通知を行う時点で登録株主であった会社の株主でも行うことができます。これらの株主は、取締役の選挙に賛成票を投じる権利があります。面会して、誰がセクション2.10の に定められた通知手続きを遵守しているのか。このような推薦は、取締役会による、または取締役会の指示によるものを除き、 に従って会社の秘書に書面で適時に通知されます。株主通知をタイムリーに行うには、前年の年次株主総会の1周年 の90日前または120日前までに、 に株主通知を送付または郵送し、当社の主要執行機関で受領する必要があります。ただし、年次総会の日付がその記念日の30日以上前に繰り上げられたり、60日以上遅れたりした場合そのような記念日の後、タイムリーに過ごすためには、 そのような通知は、その120日前までに会社が受け取る必要があります会議の日付。（i）会議日の90日前まで、または（ii）それより遅い場合は、 会議日の公表が行われた日の翌10日以内。そのような株主通知には、（i）株主が選挙 または取締役への再選のために指名することを提案する各人について、取締役選任の代理人の勧誘において開示が義務付けられている、またはその他の方法で必要とされる、その人物に関するすべての情報を記載する必要があります。いずれの場合も、証券取引法に基づく規則14A（その人の の指名に対する書面による同意を含む）委任勧誘状に候補者として、また当選した場合は取締役として）、（ii）通知を行う株主 について（1）会社の帳簿に記載されている当該株主の名前と住所、および（2）当該株主が受益的に所有する当社の株式の種類と数 、および契約、取り決め、または了解の説明 （決済形態にかかわらず、デリバティブ、ロングポジション、ショートポジション、利益、フォワード、先物、スワップ、 オプション、ワランティを含む） が締結した、転換証券、株式の増価または同様の権利、ヘッジ取引、借入または貸与された株式）、 が締結した会社の有価証券に関する当該株主の議決権の増減や議決権の増減を目的とする、または当該株主の株価変動による損失の創出または軽減、リスクまたは利益の管理、または当社の有価証券に関する議決権の増減を目的とするその他の合意、取り決め、了解、および (iii) 代理カードに指名される各候補者の同意、 そして、その候補者 が再選される次の会議までの全任期で会社の取締役を務めます。このような指名では、株主が の発行済み資本金と同等の割合の保有者に委任勧誘状および/または委任状を提出する意向、またはその一部であることを表明する場合、 は候補者を選出し、取締役候補者を支持する取締役の 選挙に投票する権利を有する株式の議決権の少なくとも67％を占める株式の保有者を勧誘する必要がありました取引法に基づいて公布された規則14a-19に基づく会社の候補者以外の 。取締役会の要請により、取締役会によって取締役に指名された人 は、株主の指名通知に記載する必要のある情報（候補者に関する情報）を会社の秘書に提出する必要があります。付則に定められた 手続きに従って指名されない限り、誰も会社の取締役を務める資格はありません。会議の議長は、事実が許せば、細則で定められた手続きに従って指名が行われなかったことを決定し、会議に宣言します。万が一決定した場合は、会議に を宣言し、欠陥のある推薦は無視されます。

いかなる場合も、株主 は、該当する場合、年次総会または特別会議での株主による選挙の対象となる取締役候補者数を超える人数について、適時に通知することはできません。

法律で別段の定めがない限り、(i) 株主は、会社の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を勧誘することはできません。ただし、 当該株主が、代理人の勧誘に関連して証券取引法の規則14a-19を遵守している場合を除きます。これには、 本契約で義務付けられている通知を適時に会社に提供すること、および (ii) もしあれば株主（1）は取引法の規則14a-19（b）の に従って通知を行い、（2）はその後、規則14a-19（a）（2）と規則14の要件に従わなかった証券取引法のa-19 (a) (3) （それに基づいて要求される通知を適時に当社に提供することを含む）、または当該株主が次の文に従って 取引法の規則14a-19 (a) (3) の要件を満たしていることを当社に納得させるのに十分な 合理的な証拠を適時に提供しなかった場合、会社は代理人または投票勧誘を無視しますそのような株主の 候補者のために。そのような株主が規則14a-19（b）に従って通知を行った場合、その株主は、該当する会議の7営業日前までに、規則14a-19（a）（3）の要件を満たしているという合理的な証拠を会社に提出します。

また、 株主は、細則のセクション2.10に定められた事項について、1934年の証券取引法の該当するすべての要件と、 に関するそれに基づく規則と規制を遵守しなければなりません。

これらの手続きについて質問がある場合、または細則の全文を受け取りたい場合は、カリフォルニア州ブレアのパイオニアストリート1405番地92821番地にある会社の秘書であるメアリー・ウィンターに連絡してください。

ビジネス行動規範と倫理規範

私たちはビジネス行動と倫理の規範を採用しています。この倫理規定は、当社の取締役、執行役員、従業員に適用されます。この倫理規定は、当社のウェブサイト https://investors.mullenusa.com/governance#governancedocuments にある投資家向け情報ページのコーポレートガバナンスセクションで公開されています。また、カリフォルニア州ブレアのパイオニアストリート1405番地、92821のミューレン・オートモーティブ秘書に依頼して印刷することもできます。倫理規定を改正する場合、またはSECが開示を求めている権利放棄を認めた場合は、そのような修正または権利放棄の性質を当社のウェブサイトで開示します。

取締役会との株主コミュニケーション

当社の取締役に個別に、またはグループで連絡を取りたい株主は、カリフォルニア州ブレアのパイオニアストリート1405番地92821番地にあるミューレン・オートモーティブ社の株主担当者に手紙を書くか、電話（714）613-1900で、連絡を取るのが取締役会全体か特定の取締役かを明記してください。あなたの手紙には、あなたがミューレン・オートモーティブ株主であることを明記してください。株主からの手紙は、不適切または無関係なトピックを除外することを含めて審査され、主題によっては、(i) 宛先の取締役または適切な管理担当者に転送されるか、(ii) 転送されません。

非従業員取締役報酬

当社の非従業員取締役は、取締役会および取締役会の委員会での職務に対して次のように報酬を受け取ります。

当社の非従業員取締役は、取締役会またはその委員会の対面会議への出席に関連して発生した、通常の、必要かつ合理的な自己負担の旅費の払い戻しを受ける権利があります。2023年に当社の非従業員取締役が4回以上の対面会議または12回の電話会議に出席することを義務付けられた場合、そのような非従業員取締役は、12回の電話会議の基準額を超える追加の電話会議ごとに500ドル、4回の対面会議の基準額を超える追加の対面会議ごとに1,000ドルの追加報酬を受け取る権利がありました。

次の表は、2023年に当社の取締役会の非従業員メンバーを務めた各人が獲得した、または支払った報酬に関する情報を示しています。

2023年7月1日付けで、当社の取締役会は、取締役会およびその委員会における非従業員取締役に対する以下の報酬を承認しました。

役員報酬

執行役員の報酬に関する当社の方針は、報酬委員会によって管理されています。報酬方針は、経営幹部や潜在的に他の個人を引き付け、やる気を起こさせ、維持するのに十分な報酬を提供し、役員報酬と株主価値の創造との間に適切な関係を確立することを目的としています。

報酬概要表

次の表は、2023年9月30日および2022年9月30日に終了した年度に、当社の最高経営責任者と、2023年9月30日に執行役員を務め、その年の年間報酬が10万ドルを超え、その年の年間報酬が10万ドルを超えた、または執行役員が会計年度全体で会社に雇用されていた場合はその年に100,000ドルを超えていたであろう最高経営責任者以外の最も報酬の高い2人の執行役員にそれぞれ獲得した報酬に関する特定の情報を示しています（総称して「指名された執行役員」または「ネオス」)

要約報酬表への説明の開示

当社の指名された執行役員の報酬の主な要素は、基本給、賞与、株式ベースの報酬です。指名された執行役員は、同じ基準で他の正社員に提供している従業員福利厚生制度やプログラムにも参加しています。

基本給与

指名された執行役員に支払われる基本給は、役員の技能、経験、役割、責任を反映した固定報酬の提供を目的としています。

ボーナス

書面によるボーナスプランはありませんが、取締役会の裁量により、ケースバイケースで執行役員にボーナスを授与する場合があります。これらの賞は、ミューレン全体としての業績と、参加した指名された各執行役員の個人としての業績に対して、指名された執行役員を表彰することを目的としています。授与されるボーナス額は完全に自由裁量によるものでした。さらに、」という見出しの下で説明されているように雇用契約と退職契約、」指名された各執行役員は、それぞれの雇用契約の条件に基づき、マレンが特定の財務上のマイルストーンを達成したことに基づいて定められたボーナスを受け取る資格があります。

株式ベースの報酬

2022年の株式インセンティブプラン

2022年7月26日、2022年総会で、当社の株主は2022年の株式インセンティブプラン（「2022プラン」）を承認しました。2022年計画に関するその他の詳細は、2023年7月10日にSECに提出されたスケジュール14Aに関する当社の最終委任勧誘状に記載されています。

2022年プランでは、当社およびその子会社の従業員、コンサルタント、非従業員取締役に、ストックオプション、株式評価権、株式報酬、制限付株式ユニットが付与されます。これらはすべて個別に呼ばれることもあります。ストックオプションは、内国歳入法のセクション422で定義されているインセンティブストックオプションでも、非適格ストックオプションでもかまいません。修正された2022年プランでは、59,000,000株の発行が予約されており、そのうち5,200万株の追加株式が2023年8月3日に承認されました（これらの株式は、株式分割、株式の逆分割、資本増強、結合、再分類、普通株式に対する株式配当の支払い、またはその他の数の減少に起因する普通株式数の減少または増加に対する調整の対象にはなりません）会社の対価を受け取らずに発行されたそのような普通株式の）。

重要な非公開情報の公開間近に迫った、特定の株式報奨の付与に関する方針と慣行

執行役員への株式インセンティブ報奨の付与に関する正式な方針や、執行役員に適用される正式な株式所有権ガイドラインはありません。これまで、当社は株式報奨としてオプションを付与していませんでした。

クローバックポリシー

2023年11月、取締役会はクローバックポリシーを採用しました。これは重要な財務上の修正があった場合に適用される可能性があります。クローバックポリシーは、現在および以前の執行役員を対象としており、すべてのインセンティブ報酬を含みます。具体的には、会計上の再表示が行われた場合、会社は会計上の再表示を作成する必要がある日の直前に完了した3会計年度中に、超過したインセンティブ報酬を合理的に速やかに回収する必要があります。保険契約に基づいて回収可能な報酬には、付与、支払い、または権利確定が全部または一部財務報告措置の達成に基づいて行われた、現金または株式ベースの報酬が含まれます。回収される金額は、誤ったデータに基づいて支払われたインセンティブ報酬を、修正された結果に基づいて支払われたインセンティブ報酬を上回った額になります。

ミシェリー氏がCEO兼会長であり、支配株主でもあるMullen Technologies, Inc. に提供されるサービスおよびMullen Technologies, Inc. から支払うべき金額に関する関連当事者の開示の訂正に関連して、さらに説明するように ノート 20。関連当事者取引 — 関連当事者手形売掛金 2023年度の当社の年次報告書にある当社の連結財務諸表に、報酬委員会は当社のクローバックポリシーと、PSA契約（詳細は後述）に従ってミシェリー氏に発行された賞を検討しました。CEOパフォーマンスアワード」セクション)。この審査の結果、報酬委員会は、2023年と2022年に終了した会計年度中にPSA契約に基づいて発行された報奨は財務報告措置に基づいていなかったため、クローバックポリシーでは授与された報酬の回収は必要ないと判断しました。

2023会計年度末の優秀株式報酬

2023年9月30日の時点で、指名された執行役員が保有していない未払いの株式報奨はありませんでした。

CEOパフォーマンスアワード

2022年5月5日、当社はパフォーマンス・ストック・アワード契約（「2022 PSA契約」）を締結し、これに基づいて当社は最高経営責任者にパフォーマンス・エクイティ・アワード（「2022 CEOパフォーマンス・アワード」）を付与することに合意しました。2022年7月26日、当社の株主は、ナスダック上場規則5635（c）に準拠する目的で、当社への普通株式の発行を承認しました。2022年のPSA協定に基づく最高経営責任者、デビッド・ミチェリー。2023年6月8日、2022年のPSA契約の下に残っているマイルストーンの機会はごくわずかで、そのうちのいくつかは失効したため、報酬委員会はさらに（1）、2023年のパフォーマンス・ストック・アワード契約（「2023年のPSA契約」および2022年のPSA契約と合わせて「PSA契約」）に従って、最高経営責任者にパフォーマンス・エクイティ・アワード（「2023年のCEOパフォーマンス・アワード」）を付与することを決定しました。会社とその株主の最善の利益のためであり、（2）2023年のPSA契約の締結を承認し、2023年CEOパフォーマンス賞の授与。2023年8月3日、2023年の年次総会で、当社の株主は、ナスダック上場規則5635（c）を遵守する目的で、2023年のPSA契約に従って当社の最高経営責任者であるデビッド・ミチェリーに普通株式を発行することを承認しました。

各PSA契約に従い、ミシェリー氏は、以下に説明するマイルストーンの達成に基づいて、また各マイルストーン内で特定の業績トランシェの達成に基づいて当社の普通株式を受け取る資格があります。各トランシェは、そのようなトランシェの達成時にミシェリー氏に発行される可能性のある普通株式の一部を表します。いずれかのマイルストーンの各トランシェが達成され、ミシェリー氏が当該トランシェの達成日をもって引き続き最高経営責任者を務めることを条件として、報酬委員会が該当するトランシェの必要条件が満たされていることを決定、承認、証明する日まで、当社はトランシェに明記されている普通株式を発行します。各マイルストーンは、そのマイルストーンに指定されたパフォーマンス期間内に達成する必要があります。達成できる最新のマイルストーンは、2022年のPSA協定では2024年12月31日、2023年のPSA協定では2025年12月31日です。

2022 PSA契約 — マイルストーンの説明

2022年10月3日、当社はクラス1バンを南フロリダに本拠を置く電気通信会社でインターネットサービスプロバイダーのHotwire Communicationsに引渡し、捕獲車両免除に基づくパイロットプログラムを実施しました。

2023年8月20日、マレン5車の運転可能なポロタイプがマレンロードツアーの一部で、消費者が試乗できるようになりました。

2022年6月7日、当社は証券購入契約を締結しました。これにより、その後の修正とともに、優先株やその他の新株予約権に代わる優先株式、前払いワラント、普通株式の発行を通じて、これまでに4億ドル以上を調達できるようになりました。

2022年6月27日、当社はラッセル2000指数と3000指数に加わりました。

2022年9月1日、当社はウォータージェン社とパートナーシップを結び、マレンの電気自動車ポートフォリオを開発し、車内の消費者および商業用途向けに空気から新鮮な飲料水を生成する技術を開発および装備すると発表しました。2022年10月12日、当社は別紙Aとして添付された販売代理店契約を締結しました。これにより、Watergenは独自の大気水生成および除湿技術を当社の車両に統合し、自社の車両専用に開発された統合設計を当社に独占権を与えることになります。

2022年11月8日、当社は、アイルランドと英国におけるMullen I-GOのマーケティング、販売、流通、サービスの代理店としてニューゲート・モーター・グループを任命する契約を締結しました。

2022年12月12日、当社は米国の大手ディーラーであるランディ・マリオンいすゞと、当社の車両の購入と販売に関するディーラー契約を締結しました。

2023 PSA契約— マイルストーンの説明

2023年9月6日、当社は、米国でのバッテリーパック生産の拡大を促進するための知的財産、機械設備を含むロメオパワーのバッテリー生産資産を取得しました。

現在までに、以下の表に記載されているマイルストーンとトランシェの達成に基づいて、PSA契約に従って以下の普通株式が発行されています。

CEO業績賞表

ペイ・VS・パフォーマンス

次のセクションは、2010年のドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法に従ってSECが採択したペイ・パフォーマンス・ルールに従って作成されています。これらの新しい規則に基づき、SECは実際に支払われた報酬（「CAP」）と呼ばれる賃金の定義を策定しました。指名された執行役員のCAPを計算し、それを特定の会社の業績指標と比較する必要があります。報酬委員会は、インセンティブ報酬の決定を行う際に、給与対業績の開示を考慮しませんでした。

次の表は、要約報酬表（「SCT」）に記載されている当社の指名された執行役員の過去2会計年度の総報酬額、指名された執行役員への上限、当社の株主利益総額（「TSR」）、および当社の純損失を示しています。私たちは、証券取引法の規則12b-2で定義されている「小規模報告会社」であり、この委任勧誘状では、小規模な報告会社向けに取引法で許可されている特定の規模の開示を提供することを選択しました。

SECの規則では、ペイ・ヴァーサス・パフォーマンスの表に記載されているように、CAPを決定するためにSCTの合計に一定の調整を加えることが義務付けられています。CAPは、必ずしも該当する指名された執行役員に制限なく譲渡された現金および/または株式の価値を表すものではなく、適用されるSECの規則に基づいて計算された評価額です。規制S-Kの項目402（v）で義務付けられているCAPの計算方法論では、とりわけ、株価の変動とそれが株式報奨の公正価値に与える影響が考慮されます。

給与対業績表に示されている情報の分析

私たちは通常、長期的な業績を奨励することを目指しているため、業績指標を特定の年の「実際に支払われた報酬」（規則S-Kの項目402（v）に従って計算される）と具体的に一致させていません。規則S-Kの項目402（v）に従い、給与対業績表に記載されている情報の関係について、次のように説明しています。

上記の「給与対実績」という見出しの下に記載されているすべての情報は、改正された1933年の証券法に基づく当社の申告書には、本書の日付より前または後に作成されたかどうかにかかわらず、参照により組み込まれたとは見なされません。また、そのような申告書の一般的な法人化文言に関係なく.

雇用契約と退職契約

私たちは、以下に説明する指名された各執行役員と雇用契約を締結しました。

取締役会長、社長兼最高経営責任者

2021年6月1日より、デビッド・ミチェリーと当社は雇用契約を締結しました。これに基づき、ミシェリー氏は年収75万ドル、インセンティブ報酬と毎年100万株の普通株式を受け取ります。ミシェリー氏はまた、すべての合理的な経費について、年間最大50万ドルの償還補償を受ける権利があります。

(a) 当社が理由なくMichery氏の雇用を終了した場合、(b) Michery氏が会社による建設的な解雇の結果退職した場合、(c) Michery氏が死亡した場合、または (d) 当社の支配権が変更された場合、または当社の株主が、支配権の変更につながる可能性のある取引の代理請求または公開買付けを受けた場合、Michery氏は彼の選択により彼の雇用を終了すると、会社はミシェリー（i）氏に、その時点で現在の年間報酬に10年を引いた年数を掛けた金額を支払う義務があります契約締結日から終了後90日以内に支払われる予定の全年数、および（ii）契約終了後180日以内に支払われる予定の会社の時価総額の10％に相当する金額。年金またはその他の退職金制度またはプログラム（課税対象となるかどうかにかかわらず）によるミシェリー氏の給付が、そのような解約の時点で完全に権利が確定していない場合、当社は、あたかもミシェリー氏が解約日に完全に権利確定したかのように、給付を提供する年金保険契約に基づいて保険料を取得して支払います。正当な理由による終了時には、雇用後の競業避止や勧誘禁止などの特定の規定を除き、雇用契約は終了し、会社にはそれ以上の支払い義務はありません。ただし、年間報酬、適用法により継続が義務付けられている福利厚生、および費用の払い戻しは、残りの支払いを除きます。

契約によると、「原因」とは、アルコール依存症や薬物乱用による重罪の有罪判決、または異議を唱えないという嘆願を意味します。「建設的解雇」とは、(a) 役職、責任、またはその時点で有効な年間報酬の減少、(b) 当社が契約の報酬条項を遵守しなかったこと、(c) 米国外の雇用場所の所在地、および (d) 書面による受領後15営業日以内に是正されない契約に基づく主要な義務の重大かつ意図的な違反を行ったことを指します通知します。「支配権の変更」とは、会社の資産の全部または実質的にすべての売却、または12か月以内に完了する取引、または一連の取引のことです。これに基づき、いずれかの人が会社の資産または当時の発行済み株式の全部または実質的すべてを（合併、買収、またはその他の方法で）取得し、会社は存続事業体ではなく、会社は存続していると見なされます存続企業の最終親会社の取締役会の過半数が、存続企業の取締役であった場合のみ組織化前の会社。

障害が発生した場合、当社は、当該障害が認定された日から次の1年間、その時点で現在の年間報酬の全額と、年末に支払われるはずだったインセンティブ報酬の比例配分額を引き続きミシェリー氏に支払います。その後、障害が続くと、契約は終了し、ミシェリー氏の義務はすべて終了し、ミシェリー氏は、資格を得た可能性のある保険で提供される可能性のある給付金（ある場合）を受け取る権利があります。また、障害前に付与されたインセンティブストックオプションの行使日を早めることもできます。「障害」とは、会社とミシェリー氏と相互に合意した独立した医師が、契約に基づくCEOの職務を肉体的または精神的に遂行できず、そのような障害が6か月連続で、または12か月間で合計180日間という短い期間続くことが合理的に予想されるという書面による決定を意味します。

この契約には、競業避止契約と勧誘禁止契約が含まれています。会社から自発的に離職してから1年間、ミシェリー氏は会社の領土内で競争的な事業活動を行うことができず、問題の事件から24か月以内に発生した取引には参加できず、ビジネスや雇用機会について従業員に連絡することもできません。

最高財務責任者

2022年9月19日、当社はジョナサン・ニューと雇用契約を締結しました。彼の年収は425,000ドルで、300,000株の制限付普通株式を受け取っています。株式報酬は四半期ごとに支払われます。2023年1月1日に権利が確定した株式報酬84,066株の から2022年12月31日までの期間に比例配分されたトランシェと、75,000株の 四半期ごとのトランシェは、各暦年の12月、3月、6月、9月の終わり、 に権利が確定し、2023年1月1日から始まります。ニュー氏はまた、フロリダ州からカリフォルニア州への移転手当として25,000ドルを受け取りました。さらに、 社は一時的な宿泊費としてニュー氏に月額最大2,000ドルを払い戻しました。払い戻しは、 が最初に発生した 、つまり永住権の日または2023年2月1日に終了します。ニュー氏が の過失、サービスの提供の失敗、雇用されたレベルでの職務遂行の失敗、またはその他の正当な理由以外の理由で解雇された場合、彼には 200,000ドルの支払いを受ける権利があります。これは会社の通常の給与サイクルで支払われます。

社長 — マレン・オートモーティブ

2021年7月7日より、報酬委員会はカリン・ポパの雇用契約を承認しました。ポパ氏は、年間304,000ドルの年収に加えて、インセンティブ報酬と100,000株の制限付普通株式を受け取ります。雇用契約には、標準条件（「自由意志雇用」）と休暇が含まれています。退職金契約はありません。

コンサルティング契約

ウィリアム・ミルトナー

ウィリアム ミルトナーは、マレン・オートモーティブとその子会社に法律サービスを提供する訴訟弁護士です。ミルトナー氏はまた、2021年8月に任期を開始し、当社の 取締役に選出されています。2023年9月30日に終了する会計年度に、ミルトナー氏 は提供されたサービスに対して1,058,105ドルを受け取りました。ミルトナー氏は2020年から私たちに法律サービスを提供してきました。

メアリー・ウィンター

2021年10月26日、当社は、コーポレートセクレタリー兼ディレクターのメアリー・ウィンターと、2021年10月1日から2023年9月30日までの期間のコーポレートセクレタリーサービスと取締役の責任を、年間60,000ドルまたは月額5,000ドルで補償するコンサルティング契約を締結しました。2023年9月30日現在、ウィンターさんは6万ドルのコンサルティング料を受け取っています。

支配権の変更契約 — CEOと非従業員取締役

2023年8月11日、当社は各非従業員取締役（ジョン・アンダーセン、マーク・ベター、ウィリアム・ミルトナー、イグナシオ・ノボア、ケント・パケット）および最高経営責任者のデビッド・ミチェリーと支配権変更契約を締結しました。各非従業員取締役との支配権変更契約に従い、会社の支配権が変更されると、権利が確定していない株式報酬は直ちに全額権利が確定し、そのような非従業員取締役には500万ドルが支払われます。ミシェリー氏との支配権変更契約に従い、会社の支配権が変更されると、未確定株式報酬は直ちに全額権利が確定し、ミシェリー氏は取引代金の総額を次のように受け取ることになります。10億ドルまでの取引収益の10％、さらに10億ドルを超える最大15億ドルの取引収益の5％、さらに5％、さらに5％ の取引収益が15億ドルを超えています。契約で定義されているように、支配権の変更は、（i）任意の人が当社の発行済み議決権証券の総議決権の50％以上の受益者になったとき、（ii）取締役会の構成が変更され、その結果、現職取締役（支配権の変更契約で定義されているとおり）が過半数未満になったとき、または（iii）合併または統合が完了したときに発生します。会社（会社の総議決権が存続企業の少なくとも50％を占め続ける場合を除く）、任意清算、または会社による資産の全部または実質的な全部の売却または処分。

株式報酬プラン情報

次の表は、2023年9月30日現在の当社の株式報酬プランの情報をまとめたものです。これには、従業員およびコンサルタントへの報酬を目的とした、修正後の2022年株式インセンティブプラン（「2022年プラン」）の残りの株式と、2022年および2023年のCEOとのPSA契約に基づいて報酬として留保されている株式が含まれます。修正された2022年プランでは、59,000,000株の発行が予約されており、そのうち5,200万株の追加株式が2023年8月3日に承認されました（これらの株式は、株式分割、株式の逆分割、資本増強、結合、再分類、普通株式に対する株式配当の支払い、またはその他の数の減少に起因する普通株式数の減少または増加に対する調整の対象にはなりません）会社の対価を受け取らずに発行されたそのような普通株式の）2022年と2023年のPSA協定に関する情報は、」というタイトルのセクションを参照してくださいCEOパフォーマンスアワード」は、この委任勧誘状に記載されています。

2023年9月30日現在、2022年プランに基づく将来の発行可能な普通株式は42,234,250株残っています。2022年および2023年のPSA契約に基づいて将来発行可能な株式が残っている株式は、フォームS-8の登録届出書に登録された残りの株式に基づいています。追加の株式は、そのような契約の条件に従って登録および発行される場合があります。

インサイダー取引、アンチヘッジング、アンチプレッジングポリシー

当社のインサイダー取引ポリシーは、NEOを含むインサイダーによる証券の取引のタイミングと種類を制限しています。他の制限の中でも、ポリシー：

さらに、当社のインサイダー取引ポリシーでは、インサイダーが証拠金口座に当社の証券を保有したり、ローンの担保として当社の証券を質入れしたりすることを禁じています。

特定の関係と関連取引

本書に開示されている場合を除き、当社の普通株式の5％以上を保有する取締役、執行役員、株主、またはその近親者は、前会計年度の初め以降、取引または提案された取引において、直接的または間接的に重大な利害関係を持っていませんでした。取引に関与した金額が、120,000ドルまたは年末の会社の総資産の平均の1％のいずれか少ない方を超える取引または提案された取引において、直接的または間接的に重大な利害関係はありませんでした最後の2つの完了した会計年度。

独立した事業体として分社化され、2021年11月5日に合併が終了する前は、当社はMTIの一部門として運営されていました。MTIは当社のCEOが支配的な金銭的利害関係を持ち、2023年9月30日および2022年に終了した会計年度中はCEO兼会長を務めていました。

2021年11月5日のスピンオフ取引と合併に続いて、当社は、MTIにのみサービスを提供する11人の従業員の給与計算および関連する報酬給付と、TSAに従ってMTIが利用する施設の賃貸料を処理し、支給しました。TSAの条件では、MTIは会社が前払いした金額を毎月返済する必要があります。未払額には、プライムレートに 1% を加えた額か、適用法に基づく最大金利のいずれか低い方が適用されます。TSAの条件では、延滞前残高の利息手数料を除き、MTIから会社へのその他の支払い処理サービス手数料は規定されていません。当社は、2022年9月30日および2023年に終了した年度に、それぞれMTIに代わって約120万ドルと90万ドルの支払いを行いました。2023年9月30日までに前払いされた資金の金額は集められていません。

2023年3月31日、当社はMTIへのこれらの前払金のうち約140万ドルをMTIからの受取手形に転換しました。この紙幣には年間 10% の利息が付き、2025年3月31日に満期を迎えます。デフォルト金利は年率15％です。2023会計年度末までに、紙幣の元本はさらに40万ドル増加しました。2023年9月30日および2022年9月30日現在の残りの前払金、手形、および受取利息は、連結貸借対照表の非流動資産に表示されます。

2023年1月16日、当社は当社とMullen Technologies社との間の移行サービス契約を終了し、約270万ドルの未払い金額（未払いの受取手形、前払金、および関連利息を含む）の全額決済を受け取りました。

ウィリアム・ミルトナーは、マレン・オートモーティブとその子会社に法律サービスを提供する訴訟弁護士です。ミルトナー氏はまた、2021年8月に任期を開始し、当社の取締役に選出されています。2023年9月30日と2022年に終了した会計年度について、ミルトナー氏は当社に提供されたサービスに対してそれぞれ1,058,205ドルと881,248ドルを受け取りました。ミルトナー氏は2020年から私たちに法律サービスを提供してきました。

当社とノボア氏は、2022年1月12日付けで1年間のコンサルティング契約を締結しました。この契約により、ノボア氏は電気自動車の市場調査、電気自動車業界の市場動向の分析、その他の調査とサービスを提供します。ノボア氏は、コンサルティング契約の条件に基づくコンサルティング契約の条件に従い、合計255,500株の普通株式を40万ドル相当で発行されました。

詳細については、 年次報告書の に含まれる当社の連結財務諸表の注記の「注記20-関連当事者取引」を参照してください。

特定の受益者および経営者の担保所有権

以下の表には、（i）当社の普通株式の5％以上を有益所有していることが知られている各個人、（ii）各取締役および取締役候補者、（iii）指名された各執行役員、および（iv）グループとしてのすべての取締役および執行役員による当社の普通株式の受益所有権に関する情報が含まれています。以下の表は、2023年5月4日に行われた 1:25 の株式併合、2023年8月11日に行われた 1:9 の株式併合、および2023年12月21日に実施された 1:100 の株式併合を反映しています。この分割では、株主が保有する株式併合から生じる端数株式は、次の全株に切り上げられました。

次の表の各株主の所有率は、該当する場合、基準日現在の発行済株式数に基づいています。

2023年5月4日に行われた 1:25 の株式併合、2023年8月11日に行われた 1:9 の株式併合、2023年12月21日に行われた 1:100 の株式併合、およびこのような株主が保有する株式併合の結果生じる各端株式は、次の全株に切り上げられます。シリーズA優先株式の各株式は、1株あたり1,000票を獲得する権利があり、次のように転換されます 0.0044株の普通株です。シリーズC優先株式の各株は、普通株式1株につき1票の権利があり、シリーズC優先株式を転換することができます。シリーズD優先株式の各株には、1株につき1票の投票権があります。シリーズD優先株式の保有者には議決権がありません。ただし、シリーズD優先株式よりも優先される株式証券の承認または発行、会社の設立証明書またはシリーズD優先株式の権利に悪影響を及ぼす細則の修正、会社の合併または統合、解散、清算、破産には、発行済みのシリーズD優先株式の過半数（個別に議決権が必要）が必要ですシリーズDの指定証明書のセクション8に記載されているとおりに優先株。

優先株式および新株予約権の条件に基づき、保有者は、該当する場合、優先株式またはワラントを普通株式に転換または行使することはできません。ただし、当該行使により、当該保有者とその関連会社が、当該転換または行使後にその時点で発行された当社の普通株式の 9.99% を超える数の普通株式を有益所有することになります。ただし、当該決定の目的を除き、転換時に発行される普通株式転換または行使されていないその他の転換証券（その」所有権の制限」)。表の株式数は所有制限を反映していません。

私たちの知る限り、以下に別段の記載がある場合を除き、適用されるコミュニティ財産法に従い、次の表に記載されている各個人または団体は、その人が受益的に所有するすべての株式について、唯一の議決権および投資権を持っています。特に明記されていない限り、以下に記載されている各受益者の住所は、カリフォルニア州ブレアのパイオニアストリート1405番地にあるミューレン・オートモーティブ住所です。92821

セクション16 (A) 受益者所有権報告の遵守

1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション16（a）では、当社の取締役、執行役員、および登録クラスの当社の株式の10％以上を所有する個人に、当該証券の所有権に関する報告書をSECに提出することが義務付けられています。取締役、執行役員、および 10% を超える受益者は、SECの規制により、提出するすべてのセクション16（a）フォームのコピーを当社に提出することが義務付けられています。

当社が受け取った報告と報告者の代理のみに基づくと、10パーセントを超える各保有者は、2023年9月30日に終了した会計年度中に、該当するすべての提出要件を遵守したと考えています。ただし、デビッド・ミチェリーは、2件の取引を報告するフォーム4を2件適時に提出しませんでした。ジョナサン・ニューは、フォーム4の報告1件の取引を適時に提出しませんでした。メアリー・ウィンターは、1つの取引を報告するフォーム4を適時に提出しませんでした。パケットは、2件の取引を報告する2つのフォーム4をタイムリーに提出しませんでした。マーク・ベターは1件の取引を報告するフォーム4を適時に提出しましたが、イグナシオ・ノボアは1件の取引を報告するフォーム4をタイムリーに提出しませんでした。

株主提案

委任勧誘状に含まれる提案

株主が、証券取引法に基づく規則14a-8に従い、2024年定時株主総会に関する委任勧誘状および委任状に提案を含めることを検討してほしい場合は、提案書の写しを2024年9月21日（今年の年次株主総会の株主に公開された委任勧誘状の1周年の日の120暦日前）までに提出する必要があります。来年の年次総会の日付が今年の総会の記念日から30日以上前に変更された場合、期限は委任状資料の印刷と郵送を開始するまでの妥当な時期です。提案が当社の委任状資料に含まれるためには、株主提案に関する委任規則、特に取引法に基づく規則14a-8に準拠している必要があります。

年次総会に提出する提案

2025年定時株主総会での検討のための提案の提出を希望するが、取引法に基づく規則14a-8に従って当社の委任勧誘状に を含める提案を提出したくない株主は、当社の細則に従い、会社の秘書に書面で適時に 通知をしておく必要があります。株主通知は、前年の年次株主総会の1周年の90日前（2024年12月1日）または120日前（ 2024年11月1日）までに、 に送付または郵送し、会社の主要執行機関で受領する必要があります。 年次総会の日付が前年度の 年次総会の1周年から30日以上遅れたり、60日以上遅れたりする場合は、120日以内に会社が通知を受け取る必要があります^番目の会議日の前日、 は (i) 90日までに^番目の会議日の前日、または (ii) それ以降の場合は、10日^番目の会議の日程が公表された 日の翌日..公告とは、ダウ・ジョーンズニュースサービス、AP通信、または同等のニュースサービスによって報告されたプレスリリース 、または証券取引法のセクション13、14、15（d）に従って当社がSEC に公に提出した文書での開示を意味します。

提案は、細則に定められた通知手続きと情報要件に準拠している必要があります。提案を行う株主は、通知を行う時点で登録株主であり、会議で投票する権利を持っている必要があります。当社の細則に定められた手続きに従って提出されない株主提案は、次回の年次総会での提出または検討の対象にはなりません。

ユニバーサルプロキシ

会社の定款に基づく前述の要件を満たすことに加えて、ユニバーサル代理規則を遵守するために、会社の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を求める予定の株主は、遅くとも2024年12月31日までに、証券取引法に基づく規則14a-19で要求される情報を記載した通知を提出する必要があります。

郵送方法

いずれの場合も、提案書はカリフォルニア州ブレアのパイオニアストリート1405番地92821に提出する必要があります。注意:秘書。論争を避け、当社がタイムリーに受領できるようにするために、株主は提案書を証明付きの郵送による受領書で送付することをお勧めします。

他のビジネス

取締役会は、会議で対処すべき他の事項を知りません。ただし、他の問題が適切に会議に持ち込まれる場合は、この委任勧誘状に添付された委任状に記載されている代理人名義人は、その裁量に従ってすべての代理人に投票する権限を持ちます。

日付：2024年1月18日

ブレア、カリフォルニア州

あなたの投票は重要です。今日は投票してください。インターネットまたは電話で投票-すばやく、簡単、即時-1日24時間、週7日、または郵送でマレン・オートモーティブ社に投票電話またはインターネットでの投票により、代理カードに印を付けて署名して返却した場合と同じ方法で、指名代理人があなたの株式に投票できるようになります。インターネットまたは電話で電子的に提出された投票は、2024年2月28日の東部標準時午後11時59分までに受理する必要があります。インターネット — www.cstProxyvote.com インターネットを使って代理人に投票してください。上記のウェブサイトにアクセスしたら、代理カードを用意してください。プロンプトに従って自分の株に投票してください。会議での投票 — バーチャルオンライン年次総会に出席する予定の場合、年次総会で電子投票するには12桁の管理番号が必要です。出席するには：https://www.cstproxy.com/mullenautomotive/2024 電話 — 1 (866) 894-0536タッチトーン電話を使って代理人に投票してください。電話するときは、代理カードを用意してください。議決権行使の指示に従って、自分の株に投票してください。郵便 — 代理カードに印をつけ、署名し、日付を記入して、付属の郵便料金が支払われた封筒に入れて返送してください。電子投票や電話で投票する場合は、代理カードを返却しないでください。ここに折る • 分離しないで • 付属の委任状を封筒に入れてください。理事会は、提案1、2、3に「賛成」票を投じることを推奨しています。このように投票してください。1. 左側にリストされているすべての候補者の取締役選挙は、投票権を差し控えます（左にリストされているすべての候補者に反対のマークが付いている場合を除きます）（1）ウィリアム・ミルトナー（2）ジョン・アンダーセン 3.特定の状況下で、必要または適切な場合は、年次総会の延期を随時承認すること（前述の提案の1つまたは複数を支持する追加の代理人を勧誘する目的を含む）を、当社がそのような提案を承認または定足数を設定するために必要な株主の投票を受けられない場合に承認すること。棄権に反対するための指示：個々の候補者に投票する権限を差し控えるには、上のリストでその候補者の名前に一線を引いてください。2.2024年9月30日に終了する会計年度に、RBSM LLPAを当社の独立登録公認会計士事務所として任命することを承認すること。アブステインに反対です。注：年次総会、または年次総会の延期または延期までに適切に行われる可能性のあるその他の取引を行います。管理番号の署名_________________________________ 署名（共同で保持する場合）____________________________ 日付____________、2024注：ここに記載されている名前とまったく同じように署名してください。共同所有者が株式を保有する場合は、両方が署名する必要があります。弁護士、執行者、管理者、管財人、保護者、または企業役員として署名するときは、そのように肩書きをしてください。

年次株主総会の委任状資料のインターネット利用に関する重要なお知らせ2024年の委任勧誘状と2023年9月30日に終了した会計年度の株主向け年次報告書は、https://www.cstproxy.com/mullenautomotive/2024 でご覧いただけます。折りたたんでください。• 分離しないでください • 封筒に入れてください。委任状は、MULLEN AUTOMOTIVE INC.の取締役会を代表して募集されます。以下の署名者は、年次株主総会の通知および委任勧誘状を受け取ったことを確認し、デビッド・ミチェリーとメアリー・ウィンター、そしてそれぞれを代理人および弁護士に任命し、それぞれが代理権と取り消しの全権限を持ち、本書の裏側に指定されているように、マレン・オートモーティブ社の資本金の全株式を代表し、議決権を行使することを許可します。以下の署名者は、2024年2月29日木曜日の午前9時30分（太平洋標準時）に開催される年次株主総会で投票する権利がありますバーチャル会議形式、およびその延期または延期。署名者はまた、上記の代理人（またはその代理人）が、本年次総会および延期までに適切に行われる可能性のある他の業務（この代理人に記載されている候補者のうち1人以上が就任できなくなった場合の代理候補者の選出を含む）について、自分の裁量で投票することをここに許可しますまたはその延期。この委任状は、適切に実行されれば、ここに記載されている方法で投票されます。そのような指示がなされない場合、この代理人は取締役会の推薦に従って投票されます。（続き、反対側に記入、日付、署名あり）