1934年の証券取引法のセクション12(b)または12(g)に基づく登録届出書 |
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく年次報告書 |
1934年の証券取引法のセクション13または15(d)に基づく移行レポート |
1934年の証券取引法のセクション13または15(d)に基づくシェル会社のレポート |
各クラスのタイトル |
トレーディングシンボル |
登録されている各取引所の名前 | ||
香港リミテッド証券取引所 |
☒ | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ | ||||
非加速 ファイラー |
☐ | 新興成長企業 |
† | 「新規または改訂された財務会計基準」という用語は、2012年4月5日以降に財務会計基準審議会が会計基準体系化に対して発行した更新を指します。 |
国際会計基準審議会が発行した国際財務報告基準 ☐ | その他 ☐ |
監査人の名前: |
監査人の所在地: |
パコブID: |
目次
説明メモ |
1 | |||
パート 2 |
2 | |||
アイテム16I。検査を禁止する外国の管轄区域に関する開示 |
2 | |||
パート 3 |
3 | |||
アイテム 19。展示物 |
3 | |||
署名 |
9 |
パート 2
アイテム16I。 | 検査を禁止する外国の管轄区域に関する開示 |
2022年5月、JD.com, Inc. は、2021年12月31日に終了した会計年度の年次報告書をフォーム20-Fに提出した後、SECによってHFCAAに基づく委員会指定発行者として決定的にリストされました。当社の監査人は、外国の管轄区域の当局の立場により、2021年にPCAOBが完全に検査または調査できなかった登録公認会計士事務所で、2021年12月31日に終了した会計年度の監査報告書を発行しました。2022年12月15日、PCAOBは、2021年12月16日の決定を無効にし、完全に登録された公認会計士事務所を検査または調査できない管轄区域のリストから中国本土と香港を削除した報告書を発表しました。このため、この年次報告書をフォームに提出した後は、HFCAAの下で委員会指定発行者として特定される予定はありません 20-F.
この年次報告書の日付現在:(i)ケイマン諸島に設立され、中国本土の政府機関が間接的に完全所有および管理しているCCTAM Fund SPCは、ケイマン諸島に設立された子会社であるJD Propertyの約0.54%の株式を保有しており、当社が持分の約75.0%を保有していました。CCTAM Fund SPCがJD Propertyに株式を保有していることを除いて、ケイマン諸島、イギリス領バージン諸島、香港特別行政区、または中国本土のどの政府機関も、JD.com、Inc.または当社の連結外国事業体の株式を所有していません。(ii)中国の政府機関は、JD.com、Inc.または当社の連結外国事業体のいずれにも支配的な金銭的利益を持っていません。事業体。(iii)私たちの知る限り、JD.com、Inc. または当社の連結海外事業の取締役会のメンバーはいません団体は中国共産党の役人です。(iv)現在有効な当社の覚書と定款、および当社の連結外国事業体の同等の組織文書には、中国共産党の憲章は含まれていません。
2
パート 3
アイテム 19. | 展示品 |
示す |
文書の説明 | |
1.1 | 第二に、修正され改訂された登録者の覚書と定款(フォームの最新レポートの別紙3.1を参照してここに組み込まれています) 6-K(ファイル 番号 001-36450)、(2021年6月23日に証券取引委員会に提出されました) | |
2.1 | 登録者の標本米国預託証券(別紙2.3に含まれています) | |
2.2 | クラスA普通株式の登録者の見本証明書(フォームの登録届出書の別紙4.2を参照してここに組み込まれています) F-1(ファイル 番号:333-193650)、修正されたとおり、2014年1月30日に最初に証券取引委員会に提出されました) | |
2.3 | 2014年5月21日付けの登録者、預託者、および米国預託証書の保有者間の預金契約(フォームの登録届出書の別紙4.3を参照してここに組み込まれています) S-8(ファイル 番号:333-198578)、2014年9月5日に証券取引委員会に提出) | |
2.4 | 2016年4月29日付けの、登録者と受託者であるニューヨークメロン銀行との間で交わされたインデンチャー(フォームの登録届出書の別紙4.1を参照してここに組み込まれています) F-3(ファイル 番号:333-235338)2019年12月3日に登録者によって証券取引委員会に提出されました) | |
2.5 | 2016年4月29日付けの、登録者と受託者であるニューヨークメロン銀行との間の、最初の補足契約(フォームに関する現在のレポートの別紙4.1を参照してここに組み込まれています) 6-K(ファイル 番号 001-36450)(2016年4月29日に証券取引委員会に提出されました) | |
2.6 | 2021年満期5億米ドルの3.125%紙幣の形式(別紙2.5に含まれています) | |
2.7 | 2026年満期の5億米ドルの3.875%紙幣の形式(別紙2.5に含まれています) | |
2.8 | 2020年1月14日付けの、登録者と受託者であるニューヨークメロン銀行との間の、第2次補契約(フォーム上の最新レポートの別紙4.1を参照してここに組み込まれています) 6-K(ファイル 番号 001-36450)(2020年1月14日に証券取引委員会に提出されました) | |
2.9 | 2030年までに発行される7億米ドルの3.375%紙幣の形式(別紙2.8に含まれています) | |
2.10 | 2050年満期の3億米ドルの4.125%紙幣の形式(別紙2.8に含まれています) | |
2.11 | 登録者の米国預託株式(フォームの年次報告書の別紙2.11を参照してここに組み込まれています)の説明 20-F2020年4月15日に登録者によって証券取引委員会に提出されました) | |
2.12 | 登録者のクラスA普通株式(フォームの年次報告書の別紙2.12を参照してここに組み込まれています)の説明 20-F2020年4月15日に登録者によって証券取引委員会に提出されました) | |
2.13 | 登録者の2021年満期5億米ドルの3.125%手形(フォーム上の登録届出書の「債務証券の説明」というタイトルのセクションを参照してここに組み込まれています)の説明(本書には、(i) F-3(ファイル 番号 333-210795)2016年4月18日に証券取引委員会に提出し、(ii)目論見書補足の「ノートの説明」というタイトルのセクションを、改正された1933年の証券法に基づく規則424(b)に従って2016年4月22日に登録者が証券取引委員会に提出したフォームで提出しました | |
2.14 | 登録者の2026年までに発行される5億米ドルの3.875%債の説明(フォーム上の登録届出書の「債務証券の説明」というタイトルのセクションを参照してここに組み込まれています) F-3(ファイル 番号 333-210795)2016年4月18日に証券取引委員会に提出し、(ii)目論見書補足の「ノートの説明」というタイトルのセクションを、改正された1933年の証券法に基づく規則424(b)に従って2016年4月22日に登録者が証券取引委員会に提出したフォームで提出しました | |
2.15 | 登録者の2030年までに発行される7億米ドルの3.375%債の説明(フォーム上の登録届出書の「債務証券の説明」というタイトルのセクションを参照してここに組み込まれています) F-3(ファイル 番号:333-235338)2019年12月3日に証券取引委員会に提出し、(ii)目論見書補足の「ノートの説明」というタイトルのセクションを、1933年の証券法(改正された1933年の証券法)に基づく規則424(b)に従って2020年1月8日に登録者が証券取引委員会に提出したフォームで提出しました |
3
示す |
文書の説明 | |
2.16 | 登録者の2050年までに発行される3億米ドルの4.125%債の説明(フォーム上の登録届出書の「債務証券の説明」というタイトルのセクションを参照してここに組み込まれています) F-3(ファイル 番号:333-235338)2019年12月3日に証券取引委員会に提出し、(ii)目論見書補足の「ノートの説明」というタイトルのセクションを、1933年の証券法(改正された1933年の証券法)に基づく規則424(b)に従って2020年1月8日に登録者が証券取引委員会に提出したフォームで提出しました | |
4.1 | 株式インセンティブプラン(フォームの登録届出書の別紙10.1を参照してここに組み込まれています) F-1(ファイル 33番から200450番)、修正されたとおり、2014年11月21日に最初に証券取引委員会に提出されました) | |
4.2 | 登録者とその取締役および執行役員との間の補償契約の形式(フォーム上の登録届出書の別紙10.2を参照してここに組み込まれています) F-1(ファイル 番号:333-193650)、修正されたとおり、2014年1月30日に最初に証券取引委員会に提出されました) | |
4.3 | 登録者とその執行役員との間の雇用契約書の形式(フォームの登録届出書の別紙10.3を参照してここに組み込まれています) F-1(ファイル 番号:333-193650)、修正されたとおり、2014年1月30日に最初に証券取引委員会に提出されました) | |
4.4* | 北京京東センチュリートレード株式会社と北京京東360度の株主との間の融資契約の英語訳です Eコマース株式会社 2022年9月16日付けで | |
4.5* | 北京京東センチュリートレード株式会社と北京京東360度の株主との間の株式質権契約の英語訳です Eコマース株式会社 2022年9月16日付けで | |
4.6* | 北京京東360度の株主による委任状の英訳 Eコマース株式会社 2022年9月16日付けで | |
4.7* | 北京京東センチュリートレード株式会社と北京京東360度の間の独占技術コンサルティングおよびサービス契約の英語訳です Eコマース株式会社、2022年9月16日付けです | |
4.8* | 北京京東センチュリー貿易有限公司、北京京東360度間の独占購入オプション契約の英語訳です Eコマース株式会社と北京京東360度の株主 Eコマース株式会社 2022年9月16日付けで | |
4.9* | 北京京東センチュリー貿易有限公司と北京京東360度の間の事業運営契約の英語訳です Eコマース株式会社と北京京東360度の株主 Eコマース株式会社 2022年9月16日付けで | |
4.10* | 上海盛大園情報技術有限公司と江蘇省員州の株主との間の融資契約の英語訳です Eコマース株式会社 2022年9月30日付けで | |
4.11* | 上海盛大園情報技術有限公司と江蘇省遠州の株主との間の株式質権契約の英語訳です Eコマース株式会社 2022年9月30日付けで | |
4.12* | 江蘇元州の株主による委任状の英訳 Eコマース株式会社 2022年9月30日付けで | |
4.13* | 上海盛大園情報技術有限公司と江蘇元州との間の独占技術コンサルティングおよびサービス契約の英訳 Eコマース株式会社、2022年9月30日付けで | |
4.14* | 上海盛大園情報技術有限公司、江蘇省元州との間の独占購入オプション契約の英語訳です Eコマース株式会社と江蘇元州の株主 Eコマース株式会社 2022年9月30日付けで | |
4.15* | 上海盛大園情報技術有限公司、江蘇省遠州市との間の事業運営契約の英語訳です Eコマース株式会社と江蘇元州の株主 Eコマース株式会社 2022年9月30日付けで | |
4.16* | 2022年9月16日付けの西安京順地サプライチェーンテクノロジー株式会社と西安京東新城情報技術有限公司との間の事業協力協定の英語訳です |
4
示す |
文書の説明 | |
• この別紙のスケジュールAには、登録者が登録者の他の特定の変動持分団体と締結した、実質的にこの別紙のような形式の事業協力契約に関する情報が含まれています | ||
4.17* | 2022年9月16日付けの西安京順地サプライチェーンテクノロジー株式会社、西安京東新城情報技術有限公司と西安京東新城情報技術有限公司の株主との間の独占購入オプション契約の英語訳です | |
• この別紙のスケジュールAには、登録者が登録者の他の特定の変動持分主体と締結した、実質的にこの別紙のような形式の独占オプション契約に関する情報が含まれています | ||
4.18* | 2022年9月16日付けの西安京順地サプライチェーンテクノロジー株式会社と西安京東新城情報科技有限公司の株主との間の融資契約の英語訳です | |
• この別紙のスケジュールAには、登録者が登録者の他の特定の変動持分主体と締結した、実質的にこの別紙のような形式のローン契約に関する情報が含まれています | ||
4.19* | 2022年9月16日付けの西安京順地サプライチェーンテクノロジー株式会社、西安京東新城情報技術有限公司と西安京東新城情報技術有限公司の株主との間の株主権利委託契約の英語訳です | |
• この別紙のスケジュールAには、登録者が登録者の他の特定の変動持分主体と締結した株主権利委託契約に関する情報が実質的にこの別紙のように含まれています | ||
4.20* | 2022年9月16日付けの西安京東新城情報科技有限公司の株主による委任状の英訳 | |
• この別紙のスケジュールAには、登録者が登録者の他の特定の変動持分主体と締結した委任状に関する情報が実質的にこの別紙と同じ形式で含まれています | ||
4.21* | 2022年9月16日付けの西安京順地サプライチェーンテクノロジー株式会社、西安京東新城情報技術有限公司と西安京東新城情報技術有限公司の株主との間の株式質権契約の英語訳 | |
• この別紙のスケジュールAには、登録者が登録者別紙の他の特定の変動持分主体と締結した、実質的にこの別紙のような形式の株式質権契約に関する情報が含まれています | ||
4.22* | 2022年10月17日付けの北京京東センチュリー貿易有限公司、北京嘉盛投資管理有限公司と北京嘉盛投資管理有限公司の株主との間の株式質権契約の英語訳です | |
• この別紙のスケジュールAには、登録者が登録者の他の特定の変動持分主体と締結した、実質的にこの図のような形式の株式質権契約に関する情報が含まれています | ||
4.23* | 2022年10月17日付けの北京嘉盛投資管理株式会社の株主による委任状の英語訳です | |
• この別紙のスケジュールAには、登録者が登録者の他の特定の変動持分主体と締結した委任状に関する情報が実質的にこの別紙と同じ形式で含まれています | ||
4.24* | 2022年10月17日付けの北京京東センチュリートレード株式会社と北京嘉盛投資管理株式会社との間の独占技術コンサルティングおよびサービス契約の英語訳です | |
• この別紙のスケジュールAには、登録者が登録者の他の特定の変動持分団体と締結した、実質的にこの別紙と同じ形式の独占技術コンサルティングおよびサービス契約に関する情報が含まれています | ||
4.25* | 2022年10月17日付けの北京京東センチュリー貿易有限公司、北京嘉盛投資管理有限公司と北京嘉盛投資管理有限公司の株主との間の事業運営契約の英語訳です | |
• この別紙のスケジュールAには、登録者が登録者の他の特定の変動持分団体と締結した事業運営契約に関する情報が実質的にこの別紙と同じ形式で含まれています |
5
示す |
文書の説明 | |
4.26* | 2022年10月17日付けの北京京東センチュリー貿易有限公司、北京嘉盛投資管理有限公司と北京嘉盛投資管理有限公司の株主との間の独占購入オプション契約の英語訳です | |
• この別紙のスケジュールAには、登録者が登録者の他の特定の変動持分団体と締結した、実質的にこの別紙のような形式の独占購入オプション契約に関する情報が含まれています | ||
4.27* | 2022年10月17日付けの北京京東センチュリートレード株式会社と北京嘉盛投資管理株式会社の株主との間の融資契約の英語訳です | |
• この別紙のスケジュールAには、登録者が登録者の他の特定の変動持分主体と締結した、実質的にこの別紙のような形式のローン契約に関する情報が含まれています | ||
4.28 | 2016年6月20日付けの登録者とニューハイト・ホールディングス株式会社との間の投資家権利契約(フォームの年次報告書の別紙4.35を参照してここに組み込まれています) 20-F2017年5月1日に登録者によって証券取引委員会に提出されました) | |
4.29 | 2017年12月29日付けのVipshop Holdings Limited、Windcreek Limited、Tencent Mobility Limitedおよびそこに記載されている他の当事者による、またはそこに記載されている他の当事者間の投資家権利契約(2018年1月8日にVipshopホールディングスリミテッドに関して証券取引委員会に提出されたスケジュール13Dに関する報告書の別紙99.4を参照してここに組み込まれています)別紙 | |
4.30 | 2018年1月27日付けの大連ワンダグループ株式会社、大連ワンダ商業不動産株式会社、テンセントテクノロジー(深セン)有限公司、北京京東センチュリートレーディング株式会社による、大連ワンダ商業不動産株式会社に関する戦略的協力協定の英語版要約(フォームの年次報告書の別紙4.41を参照してここに組み込まれています) 20-F2018年4月27日に登録者によって証券取引委員会に提出されました) | |
4.31 | 2018年3月7日付けの京東エクスプレスグループ株式会社の株主間契約(フォームの年次報告書の別紙4.43を参照してここに組み込まれています) 20-F2018年4月27日に登録者によって証券取引委員会に提出されました) | |
4.32 | 2017年12月21日付けの、登録者とその他当事者との間で締結された、1,000,000,000米ドルのタームおよびリボルビング・クレジット・ファシリティ契約(フォームの年次報告書の別紙4.44を参照してここに組み込まれています) 20-F2018年4月27日に登録者によって証券取引委員会に提出されました) | |
4.33 | JD Logistics Properties Core Fund, L.P.(フォーム上の年次報告書の別紙4.42を参照してここに組み込まれています)のリミテッド・パートナーシップ持分の提供に関する購読契約 20-F2019年4月15日に登録者によって証券取引委員会に提出されました) | |
4.34† | 京東による、および京東間の株式購入契約 Eコマース2019年2月27日付けの(ロジスティクス)香港コーポレーションリミテッド(売り手)、およびJDスターデベロップメントX(香港)リミテッド(購入者)(フォームの年次報告書の別紙4.43を参照してここに組み込まれています) 20-F2019年4月15日に登録者によって証券取引委員会に提出されました) | |
4.35 | 2019年5月10日付けの、登録者とHuang River Investment Limitedとの間の株式購読契約(2019年5月15日にテンセントホールディングスリミテッドが証券取引委員会に提出したフォームスケジュール13D/Aの別紙9を参照してここに組み込まれています) | |
4.36 | 株式購読契約。2020年6月25日付けの、京東科技ホールディング株式会社と登録者の子会社である宿遷巨和デジタル企業管理有限公司(フォームの年次報告書の別紙4.44を参照して本書に組み込まれています)との間の 20-F2021年4月16日に登録者によって証券取引委員会に提出されました) | |
4.37 | 2020年11月9日付けの、登録者と京東科技ホールディング株式会社との間の特定の事項に関する修正および改訂された契約 非競争取り決め(フォームの年次報告書の別紙4.45を参照してここに組み込まれています) 20-F2021年4月16日に登録者によって証券取引委員会に提出されました) |
6
示す |
文書の説明 | |
4.38 | 2020年6月25日付けの、登録者、京東科技ホールディング株式会社、およびそこに記載されているその他の当事者間の投資契約(フォームの年次報告書の別紙4.46を参照してここに組み込まれています) 20-F2021年4月16日に登録者によって証券取引委員会に提出されました) | |
4.39 | 2021年3月31日付けの京東科技ホールディング株式会社と宿遷巨和デジタル企業管理有限公司との間の株式購読契約(フォームの年次報告書の別紙4.47を参照してここに組み込まれています) 20-F2021年4月16日に登録者によって証券取引委員会に提出されました)別紙 | |
4.40 | 2021年3月31日付けの京東科技ホールディング株式会社と宿遷巨和デジタル企業管理有限公司との間の資産購入契約(フォームの年次報告書の別紙4.48を参照してここに組み込まれています) 20-F2021年4月16日に登録者によって証券取引委員会に提出されました) | |
4.41 | 2021年3月22日付けのダダ・ネクサス・リミテッドとJDサンフラワー・インベストメント・リミテッドとの間の株式購読契約(フォームの年次報告書の別紙4.11を参照してここに組み込まれています) 20-Fダダ・ネクサス・リミテッドが2021年3月31日に証券取引委員会に提出しました) | |
4.42 | 2020年8月12日付けの、嘉悦エクスプレスグループ株式会社、宿遷JD博海企業管理有限公司およびこれに指名されたその他の当事者間の、株式譲渡および増資契約の英語版要約。(フォームの年次報告書の別紙4.50を参照してここに組み込まれています 20-F2021年4月16日に登録者によって証券取引委員会に提出されました) | |
4.43† | 登録者とその他当事者との間の、2021年12月29日付けのファシリティ契約、2,000,000米ドルのタームおよびリボルビング・クレジット・ファシリティ(フォームの年次報告書の別紙4.47を参照してここに組み込まれています) 20-F2022年4月28日に登録者によって証券取引委員会に提出されました) | |
4.44† | 2021年9月1日付けの、JD Property、Li Shifa氏、および裕平国際投資管理株式会社との間の売買契約(フォームの年次報告書の別紙4.48を参照してここに組み込まれています) 20-F2022年4月28日に登録者によって証券取引委員会に提出されました) | |
4.45 | 2022年2月25日付けの、ダダ・ネクサス・リミテッドとJDサンフラワー・インベストメント・リミテッドとの間の株式購読契約の改正。(2022年3月4日に証券取引委員会に提出されたDada Nexus Limitedに関して提出されたスケジュール13Dに関する報告書の別紙99.3を参照してここに組み込まれています) | |
4.46 | 2022年2月28日付けの、JD.com社とダダ・ネクサス・リミテッドとの間の事業協力協定の英訳。(2022年3月4日に証券取引委員会に提出されたDada Nexus Limitedに関して提出されたスケジュール13Dに関する報告書の別紙99.4を参照してここに組み込まれています) | |
4.47 | 2022年3月11日付けの、登録者の子会社であるCui WeixingとXue Xia(フォームの年次報告書の別紙4.51を参照してここに組み込まれています)間の創設ベンダー契約の主要条件の英語要約 20-F2022年4月28日に登録者によって証券取引委員会に提出されました) | |
4.48 | 2022年3月11日付けの、登録者の子会社と特定の個人との間の管理ベンダー契約の主要条件の英語要約(フォームの年次報告書の別紙4.52を参照してここに組み込まれています) 20-F2022年4月28日に登録者によって証券取引委員会に提出されました) | |
4.49* | 登録者の子会社と寧波美山宝水区デポン投資持株会社の153人の少数株主それぞれとの間の、2022年3月11日付けのマイノリティベンダー契約の主要条件の英語要約 | |
4.50 | 2022年3月25日付けのJD Logistics, Inc. と登録者の子会社との間の購読契約(フォームの年次報告書の別紙4.54を参照してここに組み込まれています) 20-F2022年4月28日に登録者によって証券取引委員会に提出されました) | |
4.51* | 2022年6月29日付けの深センテンセントコンピュータシステムズ株式会社、JD.com株式会社、重慶京東ハイジア間の戦略的協力協定の英訳 Eコマース株式会社 | |
8.1* | 主要子会社と連結変動持分法人のリスト | |
11.1* | ビジネス行動規範と登録者の倫理 |
7
示す |
文書の説明 | |
12.1** | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高執行役員による認証 | |
12.2** | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高財務責任者による認証 | |
13.1*** | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づく最高執行役員による認証 | |
13.2*** | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づく最高財務責任者による証明 | |
15.1* | デロイト・トウシュトーマツ公認会計士法律事務所の同意 | |
15.2* | シフイパートナーズの同意 | |
101.インチ* | インライン XBRL インスタンスドキュメント-このインスタンスドキュメントは、XBRL タグがインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、インタラクティブデータファイルには表示されません。 | |
101.SCH* | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント | |
101.CAL* | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント | |
101.DEF* | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント | |
101.LAB* | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント | |
101.PRE* | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント | |
104 | 表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています) |
* | 以前に原本と一緒に提出しました |
** | ここに提出 |
*** | ここに備え付けられています |
† | この展示品の一部は、証券法の規則406に従って省略されています。 |
8
署名
登録者は、フォーム20-F/Aで年次報告書を提出するための要件をすべて満たしていること、および署名者に代わってこの年次報告書に署名するよう正式に指示し、承認したことをここに証明します。
株式会社ジェイ・ディ・コム | ||
作成者: | /s/ サンディ・ラン・シュー | |
名前: | サンディ・ラン・シュー | |
タイトル: | 最高経営責任者 |
日付:2024年1月12日