EX-3.2

別紙3.2

の細則を改正および改訂しました

パターソン・カンパニーズ株式会社

第一条

オフィス

セクション1.1登録事務所およびその他の事務所。ミネソタ州の法人の登録事務所は、法律で定められたの方法で登録事務所を変更してミネソタ州務長官に提出された定款の最新の改正、または取締役会の声明に記載されているものとする。会社は、ミネソタ州の内外を問わず、取締役会が随時決定するその他の事務所を持つことがあります。

第二条

株主総会

セクション2.1一般的には。セクション2.8で義務付けられている場合を除き、のすべての株主総会は、会社の登録事務所、または取締役会が随時指定し、総会の通知に記載するその他の場所（ミネソタ州内または州外）で開催されるものとします。株主総会の通知が議決権のあるすべての株主に渡され、会議に参加する株主が保有する株式の数が総会の定足数を満たすのに十分である場合は、取締役会は、株主総会を遠隔通信のみで開催することを決定できます。取締役会は、株主総会に直接または代理人で出席していない株主が、遠隔通信によって、指定された場所で開催される株主総会に参加することを決定する場合があります。そのような手段による株主の参加は、法律の他の要件がすべて満たされている場合は、直接または代理人が会議に出席したものとみなされます。

セクション2.2定例会。定時株主総会は、年次またはその他の頻度の低い定期的に開催できますが、定款、本細則、またはミネソタ州の法律で義務付けられている場合を除き、開催する必要はありません。株主の定例総会は、取締役会が定める日または日付、および取締役会が随時指定する日に開催されるものとします。

第2.3条株主による定例会議の要求。直近の15か月間に定時株主総会が開催されなかった場合、株主または議決権のある全株式の議決権の3％以上を保有する株主は、の最高経営責任者または会社の最高財務責任者に書面による要求通知を送ることで、定時株主総会への出席を要求することができます。これらの役員のいずれかからの要求を受けてから30日以内に、取締役会は、要求の受領後90日以内に、法人の費用負担で定時株主総会を招集し、通知番号に開催させるものとします。取締役会が、本第2.3条で義務付けられているように定例会議を招集し開催させなかった場合、を要求する株主は、第2.8条の要求に従って通知することで定例会議を招集することができます。すべて法人の費用負担となります。

セクション2.4定例会議でのビジネス。各定時株主総会では、本細則に別段の定めがない限り、任期が無期限である取締役の適格後継者の選挙が行われるものとします。の定例会議では、他に特定の業務を行う必要はありません。株主の行動に適した事業はすべて、定例総会で取引することができます。

セクション2.5特別会議。特別株主総会は、最高経営責任者、最高財務責任者、2人以上の取締役、定款または本付随定款で特別会議を招集する権限を与えられた人物、または議決権を有するすべての株式の議決権の10パーセントまたは以上保有する株主または株主によって、目的や目的を問わず、いつでも招集することができます。ただし、直接または間接的な行動を検討する目的での特別会議は除きます企業結合を直接促進または促進する（変更のためのあらゆる行動を含む）そうでなければは、そのために取締役会の構成に影響します。議決権のあるすべての株式の議決権の25パーセント以上で召集されなければなりません。

セクション2.6株主による特別会議の要求。セクション2.5で指定されている該当するパーセントの議決権を持つ株主または株主は、書面による要求通知により特別株主総会を要求することができます。このような書面による要求通知には、（i）会議の目的または目的を記載し、（ii）当該要求に署名した各株主の署名日を記載し、（iii）（A）当該要求に署名する各株主の名前と住所、会社の帳簿に記載されている名前と住所、（B）所有されている法人の株式の全株式の種類、シリーズ、数を記載する必要があります（受益的にまたは（記録上）各株主による、および（C）会議の目的または目的における当該各株主の重要な利益、および（iv）は会社の主要事務所は、会社の最高経営責任者または最高財務責任者に宛てられています。これらの役員のいずれかからの要求を受けてから30日以内に、取締役会は、要求の受領後90日以内に株主の特別会議を招集し、通知に基づいて開催します。すべて法人の費用負担となります。取締役会がここに記載されているとおりに特別会議を招集し開催しなかった場合、要求を出した株主は、第2.8条の要求に従って通知を送って会議を招集することができます。すべて法人の費用負担となります。

セクション2.7特別会議でのビジネス。特別会議で行われる業務は、会議の通知に記載されている目的に限定されます。すべての株主がセクション2.9に従って会議の通知を放棄しない限り、特別会議で取引された事業は、会社によって、または会社に代わって取引された事業を無効にします。

セクション2.8会議のお知らせ。会議が延期された会議であり、会議の日時、場所が延期時に発表され、延期された会議が最初の会議で定められた日から120日以内に開催される場合を除き、株主全員の通知には、会議の場所、日付、時間、および特別会議の場合は、会議の招集目的または目的が記載されています。書面で、電子通信によって提出されるものとします（ミネソタ州法のセクション302A.436、Subd. 5の要件が満たされている場合））、または適用法の下で有効なその他の方法で、会議日の少なくとも10日前または60日前にその会議で議決権を有する各株主に。ただし、株主が、または株主の要求に応じて招集された会議は、法人の主たる行政機関がある国で開催されるものとします。

が見つかりました。株主への通知は、1934年の証券取引法（証券取引法）に基づく規則および規制（証券取引法）に基づく規則および規制（証券取引委員会の職員が発行したそれに関する解釈を含む）で許可されている方法で株主または株主グループ宛てに通知された場合にも有効になります。ただし、法人がそれらの規則および規制で要求される書面または暗示的な同意を最初に受けている場合に限ります。

セクション2.9の権利放棄、異議申し立て。の株主は、株主総会の通知を放棄することができます。通知を受ける資格のある株主による通知の放棄は、会議の前、開催時、または後に、また書面、口頭、認証済みの電子通信、または出席によって行われたかどうかにかかわらず、有効です。リモートコミュニケーションによる出席を含め、株主が会議への出席は、その会議の通知を放棄したことになります。ただし、株主が会議が合法的に招集または招集されていないために会議の開始時にの商取引に異議を唱えたり、事業項目が会議で合法的に検討されなかったり、議案の検討に参加しなかったりして、事業項目に関する投票前に異議を唱えたりしない限り、その会議への出席は、その会議の通知を放棄したことになります。{その会議で} さん。

セクション2.10株式台帳。毎回の株主総会の少なくとも10日前に、会社の株式台帳を担当する役員は、会議で議決権を有する株主の完全なリストを作成し、アルファベット順に並べて、各株主の名前で登録された株の住所と数を記載しなければなりません。このようなリストは、株主総会前の少なくとも10日間、通常の営業時間中に、会議に関連する目的を問わず、すべての株主が確認できるようにする必要があります。また、リストは、その期間中、会議の時間と場所で作成および保管され、出席している株主なら誰でも閲覧できます。

セクション2.11基準日。取締役会は、株主総会の通知および議決権を有する議決権を有する議決権を有する議決権を有する株式の保有者の決定日として、株主総会の開催日の日前までに日付を定めることができます。日付が決まっている場合、そのように定められた基準日以降に会社の帳簿上の株式が譲渡されたとしても、その日の株主だけがその株主総会で通知を受け、で投票することができます。取締役会は、当該期間の全部または一部において、株式の譲渡に対して法人の帳簿をクローズすることができます。取締役会が、株主総会の通知および議決権を有する株主の決定の基準日を定めなかった場合、基準日はその株主総会の開催日の日の20日前になります。

セクション2.12クォーラム。定款に規定されている割合または数が多いか少ない場合を除き、直接または会議に出席した会議で議決権を有する株式の議決権の過半数の保有者は、商取引の定足数です。正式にの招集または開催された会議の開催時に定足数に達した場合、出席していた多数の株主が退会しても、定足数に必要なの割合または数よりも少なくなったとしても、出席している株主は延期まで商取引を続けることができます。

セクション 2.13 延期された会議。法律で認められている範囲で、の株主総会は、取締役会または議長の決定により、随時延期される場合があります

時間、別の日付、時間、場所、その会議に定員に達しているかどうか。いずれかの株主総会がそのように延期された場合、再招集されるの日付、時間、場所が延期時に発表され、延期された株主総会が元の総会の定められた日から120日以内に開催されれば、そのような延期された会議の通知を行う必要はありません。定足数がで直接または代理人で出席する延期された会議では、最初に通知されたとおりに、会議であらゆる商談が処理される可能性があります。

セクション2.14多数決が必要です。株主は、定款またはミネソタ州の法律によって異なる比率または数が要求されている場合を除き、正式に開催された会議に出席し議決権を有する株式の議決権の過半数の保有者の賛成票によって行動を起こすものとします。

セクション2.15 クラス別の投票。いずれかの種類またはシリーズの株式が、定款、ミネソタ州の法律、または株式の条件によってクラスまたはシリーズとして議決権を与えられている場合、議決される案件には、セクション2.14に従って義務付けられているのと同じ割合のそのクラスまたはシリーズの株式の保有者の賛成票も必要です。

セクション2.16投票権。定款または株式条件に別段の定めがない限り、株主は保有する1株につき1票の議決権があります。

セクション2.17共同所有株式。2人以上の株主が所有する株式は、いずれかの株主から、その人がそれらの株式の議決権を行使する権限を拒否する書面による通知を受け取らない限り、のいずれかが議決権を行使することができます。

セクション2.18登録株主。ミネソタ州の法律で別段の定めがある場合を除き、法人は、株式の所有者として帳簿に登録されている人が配当金を受け取り、その所有者として投票する独占権を認める権利があり、明示またはその他の通知があるかどうかにかかわらず、他者による当該株式または株式の持分を認める義務を負わないものとします。。

セクション2.19組織、会議の実施。会社の株主総会は、取締役会の議長が、取締役会の議長が不在の場合は最高経営責任者が、不在の場合は最高経営責任者が議長を務め、不在の場合は取締役会が指定した会議の議長が議長を務めるものとします。秘書は会議の秘書を務めます。取締役会は、適切と判断した場合、会議の実施に関する規則や規制を決議により採択することができます。取締役会で採択された規則や規制と矛盾する場合を除き、株主総会の議長は、株主総会を招集し、理由の如何を問わず延期または休会し、そのような規則、規制、手続きを規定し、その議長の判断により、会議の適切な実施に適切であると判断されるすべての行為を行う権利と権限を有するものとします。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。投票の方法と業務遂行、および投票の開始日時と終了日時。このような規則、規制、手続きには、が取締役会で採択されたか、会議の議長によって規定されているかにかかわらず、(a) 会議の議題または業務命令の確立、(b) 会議でのの秩序を維持し、出席者の安全を確保するための規則と手続き、(c) 正式に権限を与えられた会社の株主への会議への参加の制限が含まれますが、これらに限定されません。および構成された代理人、および会議の議長となるその他の人物は、（d）制限を許可するものとします決められた時間を過ぎて会議に入ると

の開始、(e) 参加者による質問やコメントに割り当てられる時間の制限、(f) 会議での携帯電話、オーディオまたはビデオの録画デバイス、および同様のデバイスの使用に関する制限。

セクション2.20プロキシ。ここに明記されている制限に従い、株主は、(a) 株主が署名した代理人の書面による任命を、その任命が有効になる予定の会議に出席またはそれ以前に会社の役員に提出するか、 (b) 株主の書面による指示を伴うかどうかにかかわらず、電話送信または認証された電子通信により、投票または承認することができます。企業または企業の正式に権限を与えられた代理人の代理人の任命の会議またはそれ以前にアポイントメントは有効でなければなりません。電話送信または認証された電子通信には、予約が株主によって承認されたと判断できる情報を記載または提出する必要があります。電話送信または認証された電子通信が有効であると合理的に結論付けられた場合、選挙の検査官、または検査官がいない場合はその決定を下す他の人は、その決定を行うために頼りにした情報を明記しなければなりません。そのように任命された代理人は、本付則またはミネソタ州法のセクション302A.436に従って、株主に代わって投票するか、リモート通信による会議に参加することができます。ただし、代理人を任命する株主がこれらの付則または株主がを代理人に任命しなかった場合はミネソタ州法第302A.436条に従ってリモート通信で参加する権利がある場合に限ります。原稿または送信原稿のコピー、ファクシミリ、通信、またはその他の複製は、原本全体の完全で判読可能な複製であれば、原本の代わりに使用できます。は、2人以上の株主が共同で保有する株式の代理人の任命は、そのうちの1人が署名すれば有効です。ただし、法人が代理人を任命する権限を否定するか、別の代理人を任命するかのいずれかの株主からの書面による通知を会社が受け取らない限り、有効です。上記にかかわらず、株主になる資格のない人には、会社の株式の議決権行使優先権を与えることはできません。他の株主から直接または間接的に代理人を求める株主は、白以外の色の代理カードを使用する必要があります。これは取締役会専用です。

セクション2.21株主提案に関する事前通知。定例の株主総会では、会議の前に適切に持ち込まれた事業を除き、いかなる取引もできません。定例会議に適切に持ち込まれるには、(a) 取締役会（またはその正式に権限を与えられた委員会）のまたは指示による会議通知（またはその補足）に明記されているか、（b）取締役会（またはその正式に権限を与えられた委員会）によって、またはその指示により適切に会議に提出されるか、（c）それ以外は適切にを会議に提出する必要がありますこれに必要な通知の提出日に、登録株主である法人（i）の任意の株主との面会第2.21条および会議の時点で、（ii）会議での議決権があるのは誰か、（iii）本第2.21条に記載されている通知手続きに従うのは誰か。本第2.21条に定められた手続きは、株主が定時株主総会（証券取引法に基づく規則14a-8に従い、会社の委任勧誘書に含まれる提案を除く）（取締役選挙の対象となる個人の指名以外）を定時株主総会に提出するための唯一の手段です。

株主は、特別な株主総会に事業を提起することはできません。特別会議に持ち込める唯一の事項は、特別会議の招集者によって、または特別会議の招集者の指示により与えられる特別総会の通知に明記されている事項だけです。これには、第2.6条に従って特別会議を要求する株主が含まれる場合があります。

取締役会への選挙対象者の指名を求める株主は、セクション3.1を遵守しなければなりません。この第2.21条は推薦には適用されません。

その他の適用要件に加えて、株主が定例総会に事業を適切に持ち込むためには、株主がその旨を適切な書面で会社の秘書にタイムリーに通知している必要があります。時宜を得たものにするために、秘書への株主通知は、直前の株主定例総会の記念日の90日前までに、会社の主要な執行機関に届けたり、郵送して受領する必要があります。ただし、定例総会がその記念日の30日以上前または70日以上後の場合は、株主による適時通知をそのように受領する必要があります。90日のの営業終了の早い方よりも遅いです^番目のその定例会議の前日、または定例会議の開催日が公表された日の翌10日目。法律で別段の定めがある場合を除き、定例会議を休会しても、上記の株主通知を行うための新しい期間が開始されることはありません。

会社への株主通知は書面で行い、株主がを定例会議に提出することを提案する各事項について、(i) 当該事業の説明（会議での提示時に実質的に変更できない提案書の本文を含む）、（ii）会議でそのような事業を提案する株主の理由、（iii）株主の当該事業における重要な利害関係を記載する必要がありますそして、株主に期待される利益を含め、提案を代理して行われたすべての受益者のおよびその受益者。（iv）企業の帳簿に記載されている、そのような事業を提案する株主の名前と住所、および提案がなされた代理人の受益者のの名前と住所、（v）（A）当該株主またはそのような受益所有者が受益的に所有している法人の種類またはシリーズ（もしあれば）および株式数、（B）任意のオプション、ワラント、転換証券、株式評価権、または行使または転換特権を伴う同様の権利、またはある価格での決済支払いまたはメカニズム会社のあらゆる種類またはシリーズの株式に関連する、または会社の任意の種類またはシリーズの株式の価値から全部または一部が導き出された価値を持つもの。そのような証券または権利が、は、会社の基礎となるクラスまたは一連の資本ストック、または当該株主またはそのような受益所有者が受益的に所有するその他の資本（デリバティブ証券）での決済の対象となるかどうかにかかわらず、または株を利益を得るその他の機会法人の株式の価値の増減から得られるあらゆる利益、(C) 任意当該株主または当該受益者が法人の株式を議決する権利を有する代理人、契約、取り決め、了解、または関係、(D) 当該株主または当該受益者の会社の証券に対する短期利益 (本細則の適用上、その人が利益を得る機会または利益を分かち合う機会がある場合、その人は有価証券に短期利息を持っているものとみなされます対象となる証券)、(E) の株式の配当を受ける権利のあらゆる価値の下落から派生します当該株主または当該受益者が、原資産から分離または分離可能な受益者によって受益的に所有されている法人

法人の株式、(F) その株主または受益者がジェネラルパートナーである、または直接的または間接的にゼネラルパートナーの持分を受益的に所有している一般組合または有限責任組合が直接的または間接的に保有する法人の株式またはデリバティブ商品の比例持分、(G) その対象となる業績関連手数料（資産ベースの手数料を除く）株主またはそのような受益者のは、法人またはデリバティブの株式価値の増減に基づいて権利があります通知日現在の文書（ある場合）。これには、のメンバー、または同じ世帯を共有する受益者の近親者が保有する持分が含まれますが、これらに限定されません（本第2.21条で求められている情報は、基準日現在の情報を更新および開示するための会議の記録日から10日以内に当該株主によって補足されるものとします）、（vi）計画の説明、またはそのような株主が、あらゆる種類またはシリーズの株式に関して持つかもしれない提案取引法別表13Dの項目4に従って開示が義務付けられる法人、およびそのような事業の提案に関連してそのような株主と他の人（名前を含む）との間のすべての取り決めまたは了解。（vii）株主が会議で議決権を有する株式の記録の保有者であるというの表明は、引き続き取引法で議決権を有する株式の記録の保有者となります会議の日までに面会していて、会議に直接出頭するか、代理人で出席する予定です提案、および（viii）取引法の規則14A（または任意の後継条項）に従って会議に持ち込むことが提案されている事業を支援するための勧誘または代理人に関連して作成する必要のある、委任勧誘状またはその他の提出書類で開示する必要のある、当該株主または事業項目に関するその他の情報。会議の議長が、前述の手続きに従って業務が適切に会議前に持ち込まれなかったと判断した場合、会議の議長は、その業務が会議に適切に持ち込まれず、そのような取引は行われなかったことを会議に宣言しなければなりません。

本第2.21条に定められた手続きに従って株主総会に提出された事業を除き、定時株主総会ではいかなる事業も行ってはなりません。ただし、そのような手続きに従って事業が適切に会議に提出された後は、本第2.21条のいかなる規定も、株主によるそのような事業についての議論を妨げるものとはみなされません。

株主総会での事業提案を提案する株主が、本第2.21条に従って提出した情報が、重要な点で不正確である場合、そのような情報はこの第2.21条に従って提供されなかったと見なされる場合があります。そのような株主は、そのような情報に誤りや変更（そのような不正確さや変更に気づいてから2営業日以内に）を法人に通知しなければなりません。秘書または取締役会からの書面による要求に応じて、当該株主は、本第2.21条に従って株主から提出された情報の正確性を証明するために、当該要求の送達から5営業日（またはそのような要求で指定されたその他の期間）以内に、（i）取締役会または会社の権限のある役員の裁量により、満足のいく書面による検証を提供するものとします。(ii) あらゆる情報の書面による更新（企業から要求された場合は、以下による確認書を含む）そのような株主は、以前の日付で、本第2.2.1条に従って株主から提出された、そのような事業提案を会議に提出するつもりです）。株主がその期間内にそのような書面による確認または更新を怠った場合、その旨が記載されたの情報

の確認または更新がリクエストされた場合は、本第2.21条に従って提供されなかったと見なされる場合があります。

本細則にこれと反対の規定があっても、会議の議長が別段の決定をした場合を除き、本第2.21条に規定されているように通知した株主または正式に権限を与えられた株主が会議に出席せず、提案された事業を提示しない場合、そのような提案は会議で検討されないものとします。

第三条

取締役会

セクション3.1番号と選挙。取締役会は1人以上の取締役で構成されます。取締役の数は、措置が取られた時点で務めている取締役の過半数の賛成票によって随時増減できます。ただし、取締役の数が減っても、欠員を埋めるために取締役会によって指名された取締役を除き、取締役が解任されることはありません。取締役は自然人でなければなりませんが、株主である必要はありません。

株主総会で取締役会に選出される人物の指名は、（i）取締役会の指示により、または（ii）本第3.1条に定められた手続きに従う取締役の選任に賛成票を投じる資格のある株主なら誰でも行うことができます。株主による指名は、本第3.1条に従って、会社の秘書にに書面で適時に通知する必要があります。これは、株主が会社の取締役に選出される個人を指名するための唯一の手段です。そのような株主が取引法第14条の要件および州または連邦の法律、規則、または規制（誤解を避けるために記すと、証券取引法（規則14a-19）に基づいて公布された規則 14a-19（規則14a-19）を含むがこれに限定されない）のすべての要件を遵守することに加えて、適時に定例総会で行われる指名に関する株主通知は、br} は、直前の定例会議の記念日の90日以上前に会社の秘書に届きました株主; ただし、定例総会の開催日がその記念日の30日以上前または70日以上後である場合、株主による適時通知は、その定例総会の90日前の営業終了日または当該定例会議の開催日の公表が行われた日の翌10日目までに、遅くとも受け取る必要があります。会社が取締役会に1人以上の個人を選出する目的で特別株主総会を招集する場合、株主通知が本第3.1条に定められた時間パラメータに準拠し、に本第3.1条で要求される情報と証明書が含まれていれば、株主は会社の総会通知に明記されているように、1人または複数の個人（場合によっては）取締役を選任することができます。法律で別段の定めがある場合を除き、定例会議を休会しても、上記ののような株主通知を行うための新しい期間が開始されることはありません。

指名会社への株主通知には、（i）株主が取締役の選任または再選のために指名することを提案する各人物について：（A）その人の名前、（B）証券取引法に基づく規則14a-12（c）に従い、勧誘において開示が義務付けられる、または必要な人物に関するすべての情報を記載する必要があります

規則14A（または後継条項）のその他の規定、または取引法に基づくその他の該当する規則または規制に従い、（C）本細則のセクション2.21の第5段落の（v）条で求められている情報、および（D）委任勧誘状資料に候補者として指名され、選出された場合は取締役を務めることへの書面による同意書、および（ii））通知をした株主について：（A）会社の帳簿に記載されている株主の名前と住所、および会社の帳簿に記載されている受益者の名前と住所指名に代わって、（B）証券取引法に基づく規則14a-12（c）に基づく勧誘において開示が義務付けられる、または規則14A（または後継者条項）の他の規定、または証券取引法に基づくその他の適用規則または規制に従って必要とされる、株主およびそのような受益者に関するすべての情報、（C）clが求める情報に関する本細則第2.21条第5項の（v）および（vi）は、当該株主および当該受益者に対するものです。（D）a株主が、取締役選挙の議決権を有する法人の株式の記録保持者であり、会議日まで取締役の選任に投票する権利を有する法人の株式記録保持者であり続け、通知で指定された人物を指名するために直接または代理人として会議に出席する予定であることの表明、および（E）そのような株主または候補者についての表明議決権の少なくとも67％を占める株式の保有者を勧誘する意向、またはその一員です規則14a-19に従って候補者を支持する取締役の選任について議決権を有する株式の数。

本第3.1条に従って指名通知を送付した株主は、法人が規則14a-19の要件を遵守し、遵守することを速やかに書面で証明し、当該要件を遵守しているという合理的な証拠を会議の5営業日前までに提出しなければなりません。

候補者を提案する株主は、（i）会議で選出される取締役の数を超える候補者を指名したり、（ii）候補者を指名したり、（ii）候補候補者を交代または交代したりする権利はありません。ただし、そのような代理人または交代候補者が本第3.1条（当該代替候補者または交代候補者に関するすべての情報と証明書の適時提供を含む）に従って指名された場合を除きます。このセクション 3.1）に定められた期限に従って。会社が株主に、その株主によって提案された候補者の数が、会議で選出される取締役の数を上回っていることを通知した場合、株主は、5営業日以内に、取り下げられた候補者の名前を記載した書面による通知を会社に提出する必要があります。そうすれば、その株主によって提案された候補者の数が、選出される取締役の数を超えないようになりますミーティング。本第3.1条に従って指名された個人が、が取締役会のメンバーになることを望まない、または参加できなくなった場合、その個人に関する指名は無効になり、その個人に有効な票を投じることはできません。

会議の議長は、事実に基づいて推薦が本セクション3.1に規定された手続きに従って行われなかったと判断し、会議に宣言するものとし、会議の議長がそのように判断した場合、欠陥のある指名は無視されるものとします。誤解を避けるために言うと、法律で別段の定めがない限り、株主が（i）規則14a-19に従って通知を行い、（ii）その後（A）その株主が規則14a-19に従って企業の取締役候補者以外の取締役候補者を支援する代理人を求めるつもりはないことを法人に通知した場合、（B）が要件を満たさないの

規則14a-19または（C）は、そのような要件が満たされていることを法人に納得させるのに十分な合理的な証拠を提供していない場合、そのような株主指名は無効とみなされ、会社はその株主から提案された候補者に対して求められた代理人または投票を無視するものとします。

取締役の候補者を提案する株主が、本セクション3.1に従って提出した情報または証明書（候補候補者からの情報または証明書を含む）が、重要な点で不正確である場合、そのような情報または証明書は、本セクション3.1に従って提供されなかったと見なされる場合があります。そのような株主は、そのような情報または証明書に誤りや変更（そのような不正確さや変更に気づいてから2営業日以内に）を法人に通知しなければなりません。秘書または取締役会からの書面による要求に応じて、当該株主または候補候補者は、当該要求の送達から5営業日以内（またはそのような要求で指定されるその他の期間）以内に、（i）取締役会または会社の権限を有する役員の裁量により、満足のいく書面による検証を行い、株主が提出した情報の正確性を証明するものとします本セクション3.1へ、(ii) あらゆる情報の書面による更新（要求された場合はを含む）法人、当該株主が、引き続きそのような指名を会議に提出し、該当する場合は、本セクション3.1に従って株主から提出された規則14a-19（a）（3））の要件を満たしていることの書面による確認書、および（iii）そのような候補者によるその個人が選出された場合にその個人が会社の取締役を務めるという最新の証明。株主またはその候補者が当該期間内にそのような書面による検証、更新、または証明を提出しなかった場合、そのような書面による検証、更新、または認証が要求された情報は、本セクション3.1に従ってに提供されなかったものとみなされます。

これらの細則にこれと反対の定めがある場合でも、会議の議長が別段の決定をした場合を除き、本セクション3.1に規定されている通知を行う株主または正式に権限を与えられた株主が正式に権限を与えられた株主が会議に出席せず、各候補者を取締役として選任する場合、そのような指名は会議で検討されないものとします。

セクション 3.2 機密解除されたボード。会社の株主による各定例総会で、取締役は次の会社の定時株主総会で満了する任期で選出されるものとし、各取締役は、後継者が正式に選出されて資格を得るまで、または取締役が早期に死去、辞任、解任、または失格となるまで在任します。

セクション3.3欠員と新役員。定款に欠員補充に関する異なる規則が定められていない限り、取締役の死亡、辞任、解任、または失格に起因する取締役会の欠員は、たとえ定足数未満であっても、残りの取締役の過半数の賛成票によって埋めることができます。また、新たに創設された取締役職に起因する取締役会の欠員は増員時に務めた取締役の過半数の賛成票によって記入されました。欠員を埋めるために選出された各取締役は、次回の定例総会または特別株主総会で適格な後継者が株主によって選出されるまで在任します。

セクション3.4権限。法人の業務は、取締役会によって、またはその指示の下で管理されるものとします。取締役会は、会社の権限をすべて行使し、定款、本細則、または株主が行使または行うよう指示または義務付けられているミネソタ州の州の法律にはないすべての合法的な行為や事柄を行う場合があります。

セクション3.5時間と待ち合わせ場所。取締役会の会議は、州内または州外を問わず、取締役会が選択できる場所で、またはセクション3.6に記載されている手段で随時開催できます。取締役会が会議の場所を選択しなかった場合、会議は会社の主幹執行部で開催されるものとします。ただし、新たに選出された各取締役会の最初の会議は、セクション3.7の規定に従って開催されるものとします。

セクション 3.6 電子会議。会議中に取締役が同時に意見を聞くことができるコミュニケーション手段による取締役間の会議は、第3.8条で義務付けられているのと同じ通知が会議について行われ、会議に参加する取締役の数が会議の定足数を構成するのに十分である場合、取締役会を構成します。そのような手段で会議に参加することは、会議に直接出席したことになります。取締役は、上記に記載されていない取締役会に、取締役、参加している他の取締役、および実際に会議に出席しているすべての取締役が会議中に同時にお互いの意見を聞くことができるコミュニケーション手段で参加できます。このような遠隔または電子的な通信手段で会議に参加すると、会議に直接出席することになります。

セクション 3.7 最初のミーティング。新たに選出された各取締役会の第1回会合は、定時株主総会当日、株主総会が開催される場所、または株主が定時総会で定める時間と場所で開催されるものとし、定足数に達していれば、合法的に会議を構成するためにそのような会議の通知は必要ありません。そのような会議が開催されない場合は、その時間と場所で、他の取締役会に規定されている方法で、またはすべての取締役が署名した書面による権利放棄書に明記されている方法で開催することができます。

セクション 3.8 その他の会議。最初の会議を除く取締役会の会議は、会議の日付、時間、場所をすべての取締役に10日前に通知した上で、取締役または会社の最高経営責任者が招集することができます。通知には会議の目的を記載する必要はありません。取締役会の日時と場所が前回の取締役会で発表された場合は、通知する必要はありません。

セクション3.9クォーラム。現在会議に出席している取締役の過半数、または定款に規定されている割合または数が商取引の定足数です。

セクション 3.10 延期された会議。定足数に達していない場合、どの会議も時間に延期されることがあります。取締役会のいずれかの会議が別の時間または場所に延期された場合、延期時の発表以外に、そのような延期された会議を通知する必要はありません。

セクション3.11理事会の措置。取締役会は、定款、本細則、またはミネソタ州の法律により、より大きな割合または数の賛成票が必要な場合を除き、正式に開催される会議に出席した取締役の過半数の賛成票によって行動を起こすものとします。定款が特定の行為についてミネソタ州の法律で義務付けられているよりも大きな割合または数を必要とする場合は、定款が優先するものとします。

セクション3.12通知の放棄。取締役は、取締役会の会議の通知を放棄することができます。通知を受ける資格のある取締役によるの通知の放棄は、会議の前、最中、または後に、書面、口頭、認証済みの電子通信、または出席によって行われたかどうかにかかわらず、有効です。取締役が会議に出席すると、その会議の通知を放棄することになります。ただし、会議が合法的に招集または招集されておらず、その後の会議にも参加しないという理由で、取締役が会議の冒頭で商取引に異議を唱える場合を除きます。

セクション3.13不在の取締役。取締役は、取締役会で審議される提案に対して、事前に書面による同意または反対を与えることができます。取締役が会議に出席しない場合、定足数の有無を判断する目的では、提案への同意または反対は出席とはみなされませんが、同意または反対は、提案に賛成または反対する票としてカウントされ、会議で実施された提案が提案と実質的に同じまたは実質的に同じ効果を持つ場合は、会議の議事録またはその他の行動記録に記載されるものとします局長が同意または反対しました。

セクション 3.14 委員会。取締役会全体の過半数の賛成票で承認された決議は、決議に定められた範囲で、会社の事業の管理において取締役会の権限を持つ委員会を設立することができます。委員会メンバーは自然人でなければなりません。定款で別のメンバーが規定されていない限り、委員会は、出席する取締役の過半数の賛成票によって任命される、取締役である必要のない1人以上の人物で構成されます。委員会には、企業の法的権利または救済策を検討し、それらの権利と救済を追求すべきかどうかを検討するために、1人以上の独立取締役またはその他の独立人物で構成される特別訴訟委員会が含まれる場合があります。特別訴訟委員会以外の委員会は取締役会の指示と管理下にあり、そのメンバーの欠員は取締役会が補充します。定款、本細則、または出席取締役の過半数の賛成票により承認された決議に多かれ少なかれ規定されていない限り、会議に出席する委員会メンバーの過半数は商取引の定足数です。委員会会議の議事録（もしあれば）は、要求に応じて委員会のメンバーと任意の理事に提供されるものとします。

セクション 3.15 会議なしでの行動。取締役会またはその合法的に構成された委員会によって取られることが義務付けられた、または許可された措置は、すべての取締役または当該委員会のメンバー全員が署名した書面による措置によって行うことができます。ただし、その措置が株主および定款の承認を必要としない場合を除き、は、取る必要のある取締役の人数で署名された書面による措置によって行うことができますすべての取締役または委員会メンバーが参加する取締役会または委員会での同じ行動出席しました。書面による訴訟は、異なる発効時期がない限り、必要な数の取締役または委員会メンバーが署名した時点で有効になります

は書面に記載されています。書面による措置がすべての取締役または委員会メンバーに許可されていない場合は、すべての取締役および委員会メンバーに、その文面と発効日を直ちに通知しなければなりません。そのような通知を提出しなくても、書面による措置は無効になりません。

セクション3.16手数料と経費。取締役には、各取締役会のに出席するための経費（ある場合）が支払われ、取締役会が随時決定する取締役としての職務に対する報酬が支払われるものとします。そのような支払いがあるからといって、取締役が他の立場で会社に勤め、その報酬を受け取ることができなくなることはありません。また、委員会のメンバーには、経費（ある場合）が支払われ、取締役会が委員会に出席するかどうかの決定に応じて報酬が支払われるものとします。

第四条

オフィサー

セクション4.1必要な役員の選出。会社の役員は、毎回の定時株主総会の後の最初の取締役会での取締役会によって選出されるものとし、いかなる場合も、指定の如何を問わず、最高経営責任者および最高財務責任者が選出されるものとします。

セクション 4.2 その他の役員取締役会は、会社の運営と管理に取締役会が必要と考える他の役員または代理人を選出または任命することができます。各役員または代理人は、定款、本細則、または取締役会によって決定されたに規定されている権限、権利、義務、責任、および任期を有するものとします。最高経営責任者は、最高財務責任者以外に1人以上の役員を任命することができます。

セクション4.3最高経営責任者の義務。最高経営責任者は、会社の事業の一般的な管理を行うものとします。取締役会によって取締役会の議長に割り当てられた職務に従い、出席している場合は、取締役会および株主のすべての会議の議長を務めます。取締役会のすべての命令との決議が発効することを確認し、証書、住宅ローン、債券、契約書にすべて署名して引き渡します。会社の事業に関連するその他の書類。ただし、が署名する権限がある場合を除きます引き渡しは、法律により他人による行使が義務付けられているか、定款または取締役会によって会社の他の役員または代理人に明示的に委任され、取締役会と株主のすべての手続きを記録し、必要に応じて、取締役会と株主のすべての手続きを証明し、取締役会で定められたその他の職務を遂行します。

セクション4.4最高財務責任者の義務。最高財務責任者は、法人の正確な財務記録を保管し、すべての金銭、手形、小切手を法人の名義で、また取締役会が指定した銀行および預託機関に預け、が受け取ったすべての手形、小切手、および手形を取締役会の命令に従って保証し、そのための適切な伝票を作成します。企業資金を支払い、小切手と小切手を発行します取締役会の指示に従って、会社名義のもの。最高経営責任者に提出して取締役会は、要求があればいつでも、最高財務責任者によるすべての取引と会社の財政状態を記録し、取締役会または最高経営責任者が規定するその他の職務を遂行します。

セクション 4.5 複数のオフィス。同じ人が複数のオフィスまたはそれらのオフィスの機能を保有または行使することができます。文書に異なる役職や職務を持つ人が署名する必要があり、その人が複数の役職や職務を担っているか、行使している場合、その人は複数の立場で文書に署名することができます。ただし、その人が署名する各職務が文書に示されている場合に限ります。

セクション4.6給与。会社の全執行役員の給与は、取締役会またはその委員会によって決定されます。

セクション4.7在職期間、解任、または欠員。各役員は、後継者が選ばれて資格を得るまで、または彼または彼女が早期に死亡、失格、辞任、または解任されるまで在任するものとします。出席している取締役の過半数の賛成票によって承認された決議により、役員は理由の有無にかかわらず、いつでも解任することができます。最高経営責任者によって任命された役員は、理由の有無にかかわらず、最高経営責任者によっていつでも解任される場合があります。最高経営責任者は、最高財務責任者以外の取締役会によって選出または任命された役員を解任することができます。ただし、本第4.7条に記載されている解任は、役員の契約上の権利を損なうものではありません。どの役員も、が会社に書面で通知することで、いつでも辞任できます。

セクション4.8取締役会の議長。取締役会の議長は、もしあれば、取締役会が随時規定するような職務を遂行し、権限を持つものとします。

セクション4.9社長の義務。取締役会で別段の決定がない限り、社長（指定されている場合）が会社の最高経営責任者となります。最高経営責任者以外の役員が社長に指名された場合、その役員は取締役会が随時定めるような職務を遂行し、権限を持つものとします。

セクション4.10エグゼクティブ・バイス・プレジデントの職務。副社長（BR）が指名された場合、最高経営責任者の助言と一般的な統制のもと、会社の事業を管理します。最高経営責任者の要請により、または最高経営責任者の不在や障害が発生した場合、最高経営責任者の職務を遂行し、権限を行使し、その他の職務を遂行し、取締役会または最高経営責任者が随時規定するその他の権限を持つものとします。

セクション4.11副社長の義務。各副社長は、取締役会または最高経営責任者によってそれぞれ随時割り当てられる権限を持ち、そのような職務を遂行するものとします。最高経営責任者（および指名された場合は副社長）が不在の場合、または副社長が行動できないか拒否した場合、副社長（または副社長が複数いる場合は、指定された順序で、または指定がない場合は選出された順に）が最高経営責任者の職務を遂行し、そのように行動する場合、最高経営責任者のすべての権限を持ち、すべての制限の対象となります。

セクション 4.12 秘書の義務。秘書は、取締役会と株主のすべての会議に出席し、取締役会と株主の会議の議事録をすべて帳簿に記録して保管し、必要に応じて取締役会の委員会と同様の職務を遂行します。通知するか、または理由を伝えるものとします。

すべての株主総会、および必要に応じて取締役会の会議の、そして会社の社印がある場合はそれを保管しており、彼または彼または秘書補は、それを必要とするすべての文書に同じものを貼付する権限を持つものとし、貼付された場合、彼または彼女の署名またはそのような秘書補佐の署名によって証明されることがあります。取締役会は、会社の印鑑がある場合はそれを貼付し、その署名によってその貼付を証明する一般的な権限を他の役員に与えることができます。秘書は、取締役会または最高執行責任者が随時規定するその他の職務を遂行し、その他の権限を持つものとします。

セクション4.13秘書補佐の義務。{ 秘書補佐は、指定されている場合、または複数の場合は、最高経営責任者が決定した順に（またはそのような決定がない場合は選出順）、秘書が不在の場合、または秘書が行動できないか拒否された場合、秘書の職務を遂行し、権限を行使し、その他の職務を遂行するものとします。取締役会や最高経営責任者が随時規定するような他の権限を持っています。

セクション4.14会計係の義務。取締役会または最高経営責任者によって別段の決定がない限り、財務担当者が指定されていれば、会社の最高財務責任者となります。

セクション4.15アシスタント・トレジャラーの義務。アシスタント・トレジャラー（指定されている場合、または人が複数いる場合は、最高経営責任者が決定した順に（またはそのような決定がない場合は、選出された順に）アシスタント・トレジャラーは、財務担当が不在の場合、または財務担当者が不在の場合、または財務担当者が行動できない、または行動を拒否した場合に、会計係の職務を遂行し、権限を行使するものとしますそして、取締役会や最高経営責任者が随時定めるような他の職務を遂行し、権限を持つものとします。

第5条

株式

セクション5.1認証株式と非認証株式。法人の株式は、認証株式でも非認証株式でもでなければなりません。正式に発行された認証株式の各保有者は、株券を受け取る権利があります。法人は、法人の株式の一部またはすべての種類およびシリーズの一部または全部を非認証株式と判断する場合があります。そのような決定は、証明書が法人に引き渡されるまで、証明書に代表される株式には適用されません。

セクション5.2 株券の実行。法人の認証済み株式の証明書には、取締役会の議長、最高経営責任者、社長、秘書または秘書補佐官が署名する必要があります。ただし、証明書に譲渡代理人または登録機関が署名した場合、そのような執行役員の署名は、刻印または印刷された複製でもかまいません。

セクション 5.3 署名者の変更。人が法人の役員、譲渡代理人、または登記官を務めながら証明書に署名したり、ファクシミリ署名をしたりした場合、その証明書は、証明書が発行される前にその能力がなくなった場合でも、その人が発行日にその能力を持っていた場合と同じ効力で、法人が証明書を発行することができます。

セクション 5.4 株式証明書の紛失、盗難、または破損。株券が紛失、盗難、または破壊された場合、証書の紛失、盗難、または破壊を主張する人がその事実を伝える宣誓供述書を作成したときに、紛失、盗難、または破壊されたものと同じ期間、同じ数の株式の新しい証明書が発行される場合があります。このような新しい証明書の発行を承認する場合、は、その裁量により、また発行前の条件として、紛失、盗難、または破壊された証明書または証明書の所有者またはその法定代理人に、そのような証明書の再発行および/またはによる法定代理人に、当該証明書の再発行および/またはによって企業に対してなされる可能性のある請求に対して法人を補償するよう要求することができます以下に関して企業に対してなされる可能性のある請求に対する補償として、指示される金額の債券です。紛失、盗難、または破壊されたとされる証明書。

セクション5.5株式の譲渡。会社の帳簿上の株式の譲渡は、その株式の登録所有者（または実際には株主、法定代理人、または正式に権限を与えられた弁護士）のみが許可できます。証書に代表される株式の場合、当該株式の譲渡は、正式に承認された、または適切な証拠、承継、譲渡、または譲渡権限を伴う証明書を法人または法人の譲渡代理人に引き渡した場合にのみ行われるものとし、認証されていない株式の譲渡は、株主が法人またはその譲渡代理人が必要とする手続きを遵守した場合にのみ行われるものとします。

第六条

補償

セクション6.1補償。会社は、ミネソタ州法第302A.521条の条件に従い、(a) 役員および元役員、(b) 取締役および元取締役、(c) 取締役会によって任命または指定された委員会のメンバーおよび元メンバー、および (d) 会社の従業員および元従業員に補償するものとします。会社は、取締役会の決議によって特に承認される場合を除き、他の個人または団体に補償する義務を負わないものとします。本第6.1条は、本書で指定された人物の唯一かつ排他的な利益のためのものであり、譲渡、代位その他の方法により、またが自発的であるか法律の運用によるものかを問わず、本第6.1条に基づくいかなる権利も有しないものとします。

第7条

一般規定

セクション7.1修正方法。ミネソタ州の法律で定められている方法で行使できる株主の権限に従い、これらの細則を変更、修正、廃止したり、新しい付随定款を変更、修正、廃止したりすることができます。

セクション7.2配当。会社の株式に対する配当は、法律に従い、の取締役会が定例会議または特別会議で宣言することができます。配当金は、現金、財産、または企業の株式で支払うことができます。

セクション7.3他の企業の株式の議決権行使。この法人が所有する他の法人の株式は、当該法人の取締役会が任命する代理人によって、他の法人の株主総会で議決権を行使することができます。そのような任命が行われない場合は、最高経営責任者が議決権を行使できます。

セクション7.4通知、一般。ミネソタ州の法律、定款または本付随定款に基づいて取締役または株主に通知する必要がある場合はいつでも、個人的な通知が必要と解釈されないものとします。ただし、そのような通知は、会社の記録に記載されている住所の取締役または株主宛に、郵送で書面で送付できます。郵便料金は前払いです。そして、そのような通知は、同じものが米国の郵便に預けられた時点で送付されたものとみなされます。取締役への通知は、個人的に、ファクシミリまたは電子通信で行うこともできます。

セクション7.5複数形。複数形のすべての参照には、適切な場合は単数形が含まれ、単数形のすべての参照は、必要に応じて複数形を含むものとみなされます。

セクション7.6法定参考文献。これらの付則におけるすべての法的言及は、引用されている法令またはその後継法の改正を指すものとみなされ、そのような法令が改正または取って代わられた場合、これらの付則は、そのような法定改正に適合し、後継法令を含むように改正されたものとみなされます。

セクション7.7デリバティブアクションのフォーラム。(a) 法人に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、(b) 会社の取締役またはその他の従業員が法人または法人の株主に対して負っている受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟、(c) ミネソタ州法第302章の規定に従って生じた請求を主張する訴訟に関する唯一かつ排他的なフォーラム a; または (d) 内務原則に基づく請求を主張する訴訟は、ミネソタ州ヘネピン郡にある州裁判所および連邦裁判所で審理されるものとします。法人の資本ストックの株式の持分を購入または取得する個人または団体は、本第7.7条の規定に通知し、同意したものとみなされます。

第八条

コミュニケーションの方法

セクション8.1定義。これらの細則で使われているように、以下の用語にはそれぞれの意味があります。

認証済みです。電子通信に関しては、が法人の主たる事業所、または通信の受信を許可された法人の役員または代理人に配信された通信で、その通信には、通信が送信者とされる者によって送信されたと法人が合理的に判断できる情報が記載されている必要があります。

電子。電気、デジタル、磁気、ワイヤレス、光学、電気、または同様の機能を備えたテクノロジーに関連します。

電子通信。紙の物理的な送信を伴わないあらゆる形式の通信。記録を作成して、通信の受取人が保存、検索、確認したり、受信者が自動プロセスを通じて紙の形で直接複製したりすることができます。

リモートコミュニケーション。電子通信、会議電話、ビデオ会議、インターネット、または物理的に同じ場所にいない人が実質的に同時に互いに通信できるその他の手段による通信。

認定

I, Les B. Korsh, do hereby certify that I am the duly elected, qualified and acting Chief Legal Officer and Corporate Secretary of Patterson Companies, Inc., a corporation organized under the laws of the State of Minnesota, and that the foregoing is a true and correct copy of the Amended and Restated Bylaws adopted by the Board of Directors of said corporation on January 12, 2024.

/s/ Les B. Korsh

Les B. Korsh, Chief Legal Officer and Corporate Secretary