DIS-20240116PREC 14 A誤りウォルト·ディズニー社/000174448900017444892022-10-022023-09-300001744489Dis：IgerMemberさん2022-10-022023-09-30ISO 4217：ドル0001744489DIS：Chapekさんのメンバー2022-10-022023-09-300001744489Dis：IgerMemberさん2021-10-032022-10-010001744489DIS：Chapekさんのメンバー2021-10-032022-10-0100017444892021-10-032022-10-010001744489Dis：IgerMemberさん2020-10-042021-10-020001744489DIS：Chapekさんのメンバー2020-10-042021-10-0200017444892020-10-042021-10-020001744489Dis：IgerMemberさんDIS：権益奨励報告書の価値GrantedInFiscalYearMember2022-10-022023-09-300001744489Dis：IgerMemberさんDIS：権益奨励報告書の価値GrantedInFiscalYearMember2021-10-032022-10-010001744489Dis：IgerMemberさんDIS：権益奨励報告書の価値GrantedInFiscalYearMember2020-10-042021-10-020001744489Dis：IgerMemberさんDIS：資本奨励財務年度に計上されていないメンバー2022-10-022023-09-300001744489Dis：IgerMemberさんDIS：資本奨励財務年度に計上されていないメンバー2021-10-032022-10-010001744489Dis：IgerMemberさんDIS：資本奨励財務年度に計上されていないメンバー2020-10-042021-10-020001744489DIS：資本報酬公正価値を変更していないOfAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMembersDis：IgerMemberさん2022-10-022023-09-300001744489DIS：資本報酬公正価値を変更していないOfAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMembersDis：IgerMemberさん2021-10-032022-10-010001744489DIS：資本報酬公正価値を変更していないOfAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMembersDis：IgerMemberさん2020-10-042021-10-020001744489Dis：IgerMemberさんDIS：配当奨励価値の大きさ現在の財政年度メンバー2022-10-022023-09-300001744489Dis：IgerMemberさんDIS：配当奨励価値の大きさ現在の財政年度メンバー2021-10-032022-10-010001744489Dis：IgerMemberさんDIS：配当奨励価値の大きさ現在の財政年度メンバー2020-10-042021-10-020001744489Dis：IgerMemberさんDIS：持分価値変動公正価値OfAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMembers2022-10-022023-09-300001744489Dis：IgerMemberさんDIS：持分価値変動公正価値OfAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMembers2021-10-032022-10-010001744489Dis：IgerMemberさんDIS：持分価値変動公正価値OfAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMembers2020-10-042021-10-020001744489Dis：IgerMemberさんDIS：EquityAwardsFairValueAtPriorYearEndThatFailedToMeetApplicableVestingConditionsInFiscalYearMember2022-10-022023-09-300001744489Dis：IgerMemberさんDIS：EquityAwardsFairValueAtPriorYearEndThatFailedToMeetApplicableVestingConditionsInFiscalYearMember2021-10-032022-10-010001744489Dis：IgerMemberさんDIS：EquityAwardsFairValueAtPriorYearEndThatFailedToMeetApplicableVestingConditionsInFiscalYearMember2020-10-042021-10-020001744489DIS：Diviendsor 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アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
付表14 A
条約第14条第14節に基づく委任状
1934年証券取引法
登録者が提出する
登録者以外の方から提出する
対応するボックスを選択します：
☒初歩的依頼書に同意を示す
☐秘密を禁止し、欧州委員会のみの使用(規則14 a-6(E)(2)許可)
☐最終的な依頼書を発表することを表明した
☐最終的な追加材料を提供することを示しています
☐§240.14 a-12による材料の募集を許可
ディズニー
(その定款に示された登録者名)
(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)
申請料の支払い(適用されるすべてのボックスをチェックしてください)：
☒：有料ではありません
☐前に予備材料で支払った費用を表しています
☐取引法規則14 a-6(I)(1)と0-11の要求により，第25(B)項の要求に基づいて，証拠物の表上で費用を計算する
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| 予備依頼書は記入する必要があります | |
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| 2024 | |
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| 株主周年大会通告及び依頼書 | |
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尊敬する株主の皆さん：
私はディズニーへのあなたの投資に感謝したい。2023年度は会社にとって重要な年です。100年後、ディズニーが世界各地の数世代に持続的な影響を与え続けていることが強化された。それはまた、同社の大きな変化と不確定時期における巨大な強靭性と強靭性を示している
ボブ·イーグルが最高経営責任者に再就任した後、彼と彼の指導チームは会社の戦略転換を開始し、ディズニーの業務をより効率的かつ効果的にし、会社のすべての業務の基礎となるアイデアエンジンを立て直し、ディズニーの最も偉大なブランドとフランチャイズ資産を最大限に利用し、この重大な業界転覆時期に比類のない実力で対応した。ディズニーの世界的な管理チームはこの戦略計画を実行する上で実質的な進展を遂げており、あなたの取締役会はディズニーを持続可能な成長の道に歩んでおり、業務自体にとっても株主にとってもそうだと信じています
私たちはBobがディズニーという重要な時期の持続的なリーダーは価値がないと信じており、私たちは彼が会社の持続的な成功に誠心誠意取り組んでくれたことに感謝し、それが取締役会が彼の契約を2026年末まで延長することを一致して投票した理由だ。ボブの強烈な創作本能とビジネス頭脳は、技術革新への情熱とめまぐるしく変化するグローバル市場に対する理解で、ディズニーの世界娯楽界のリーダーとしての地位を固めた。今年、彼は会社を率いて株主価値創造を実現する能力があることを再証明した
同時に、取締役会とBobは依然として後継計画の高い優先度の仕事に積極的に参加しており、私たちは2人の新しい取締役会メンバーの加入を喜んでおり、彼らはこの分野で優れた経験を持ち、それぞれの業界で尊敬されているリーダーである。ゴールマンはモルガン·スタンレーを指導して自身の業務転換を完成させることに成功し、財務と投資における彼の鋭い洞察力、管理専門長及び長年非常に成功した最高経営責任者の後継過程における指導力に加え、私たちの取締役会に独特かつ関連する技能をもたらした。Jeremy Darrochは経験豊富なメディア幹部で、国際メディア業務を変えることに成功し、ディズニーが管理している変化するメディアと娯楽構造を制御しており、彼の専門知識は私たちの取締役会に高い付加価値を持っている
ディズニー取締役会は積極的に参加し、多元化と活力に満ちた指導者から構成され、彼らの技能は私たちの業務の肝心な駆動要素と密接に関連しており、メディアと娯楽、直接消費者に向けた専門知識、戦略転換、技術と革新及び360度ブランドの活性化を含む。私たちは依然として会社とその株主を強力に監督し、取締役会を更新し、取締役会のスキルや経験を私たちの戦略優先事項と一致させ、会社の戦略転換を推進していくことに取り組んでいます。
取締役会と上級管理職は、ディズニーが株主と消費者に一貫したサービスを提供し続けるため、持続的で長期的な利益を推進することに力を入れている。注目すべきは、今年ディズニーはキャッシュフローを改善し、配当を発表するとともに、ディズニー業界のリード事業の将来的な成長に投資し続けていることだ。時間の経過とともに、ディズニーのモデルチェンジに伴い、投資家は同社の業務と戦略の価値を認識すると信じている
株主との持続的な接触やフィードバックへの反応は取締役会や管理チームにも重要である。2023年、会社はその最大株主25人の96%と連絡し、投資家と100回近くの対話を行い、進行中の指導部の後継過程、取締役会の戦略構成と委員会レベルの監督責任、当社の役員報酬計画と会社業績の整合性、持続可能な発展と社会的影響を支援する努力を重点的に検討した。これらの主題のより詳細な審査および取締役会が承認した関連イニシアティブおよび開示の改善については、株主が知っているように、委託書で“と題することができる依頼書の概要-株主参加度と応答能力.”
添付されている株主周年大会通告および依頼書は、ディズニーの2024年株主総会(“年会”)が行う業務を記述している。他にも白代理カードと郵便料金を払った証明書封筒白ディズニー取締役会を代表する委託カードを募集しています。
今年の年次総会で、あなたの投票は特に重要だ。ご覧のようにTrian Partners L.P.とTrian Partners Parly Fund I，L.P.，Trian Fund Management，L.P.の完全子会社，その他Nelson Peltzと
ディズニー前執行役員Isaac Perlmutter(総称して“Trian Group”と呼ぶ)は、Nelson PeltzとJames Rasulo(それぞれ“Trian Group被有名人”)を株主総会で取締役に指名する意向を示し、御社取締役会やBlackwell Groupが著名人に推薦された役員の人選に反対し、株主総会前に当社規約の改訂を提案した(“Trian Group Proposal”)と通知されている。また、Blackwell Onshore I LLC、Blackwell Capital LLCおよびJason Aintabi(総称して“Blackwell Group”と呼ぶ)は、Craig Hatkoff、Jessica SchellおよびLeah Solivan(各“Blackwell Group著名人”)が株主総会に立候補し、貴社取締役会およびTrian Group著名人が推薦した指名人選に反対し、取締役会の場合によって規模を拡大し、いかなる穴を埋めるかを決定するために、株主総会前に顧問投票を提案する予定である(以下、“Blackwell Group Proposal”と呼ぶ)。
あなたの取締役会は、Trian Group命名者、Trian Group命名者、Blackwell Group命名者、またはBlackwell Group命名者を支持しません。取締役会が提出した12(12)名有名人の選挙(Mary T.Barra、Safra A.Catz、Amy L.Chang、D.Jeremy Darroch、CarolyN.Everson、Michael B.G.Froman、James P.Gorman、Robert A.Iger、Maria Elena Lagomasino、Calvin R.McDonald、Mark G.Parker、Derica W.Rice)に賛成し、Trian Groupの提案に反対します。ブラック·ウェルスグループの提案と株主からの他の提案に反対して使用します白代行カードです。Trian Groupの募集資料を受け取るかもしれませんが、依頼書や[•]代理カードやBlackwell Groupからの依頼書と[•]代行カードです。ディズニーは、以下の情報の正確性または完全性に責任がない：(A)Trian Group、その命名者またはTrian Group提案に含まれるTrian GroupまたはTrian Groupを代表して提出または伝播される募集材料に含まれる情報、またはTrian Groupによって作成される可能性のある任意の他の声明、または(B)Blackwell Group、著名人またはBlackwell Group Proposalに含まれるBlackwell GroupまたはBlackwell Groupを代表して提出または伝播される募集材料に含まれる情報、またはBlackwell Groupが行う可能性のある任意の他の声明。
あなたの取締役会はあなたが放棄して何も使わないことを強く促します[•]代理カードか何か[•]Trian GroupとBlackwell Groupからそれぞれあなたの代理カードを送ります。もしあなたが提出したら[•]あるいは…[•]委託カードは、当該依頼書を取り消すことができ、あなたの取締役会に投票した指名者、及び年次総会で投票した他の事項、標識、署名及び日付を添付することができる白カードを依頼し、郵便料金を払った封筒に入れて返送したり、インターネットで投票したり、押したりします白代行カード白投票は表や通知を指示する。あなたが最近有効に署名した依頼書だけが有効であり，任意の依頼書が株主総会で行使される前に，添付の依頼書に記載されているように，いつでも取り消すことができる.
注意してください、今年、あなたの白代行カードが違うように見えます。最近可決された新しい依頼書規則は会社に要求した白あなたの取締役会の指名者のほかに、Trianグループの指名者とBlackwellグループの指名者のエージェントカードをリストすることができます。どうぞあなたの白依頼カードをよく見て、取締役会が推薦した12(12)名の被命名者と提案だけに賛成し、取締役会が推薦した他のすべての提案に反対してください。
あなたがいくら株式を持っていても、あなたの投票は非常に重要だ。会議への出席を予定しているか否かにかかわらず、すぐにご利用ください白エージェントがインターネットや郵送で投票したエージェントカード.投票時に何か問題や助けが必要な場合は、ディズニーの代理弁護士に電話してください
InnisFree M&A会社
株主は、1(877)456-3463(米国およびカナダ無料)または
+1(412)232-3651(他国から)
銀行とマネージャーはコレクトコール1(212)750-5833に電話することができます
私たちはディズニーへの投資といつもの支援に感謝し、私たちが対話を続けることを期待しています
マーク·G·パーカー
取締役会議長
尊敬する株主の皆さん：
過去1年間、我々は戦略調整ディズニーが成長と株主価値創造のために大きな進展を遂げた。前期私がCEOに再就任した後、私たちはいくつかの内部と外部の挑戦に対応し、私たちの前に置かれた大きなチャンスをつかむために、必要で前例のない会社の転換を始めた。まず、会社は徹底的な再編を行い、私たちの業務センターの創造力を回復しました。我々は重要な管理改革と効率改善を行い、より費用対効果があり、より協調的で簡素化された運営方法を作成した。私たちは企業全体のコストを大幅に削減し、会社を約75億ドルのコスト削減を実現する軌道に乗せた--私たちの最初の目標より約20億ドル高かった。おそらく何よりも，ストリーミングメディアの分野で利益を得るにつれて，消費者向けの直接運営収入を大幅に向上させているのかもしれない.
わが社の基礎力と、私たちがこのような短時間で完成した大量の仕事は、修復期を超えて、私たちの業務を再開することができます。これのために、私たちは4つの重要な建設機会に集中しており、これは私たちの成功の核心になるだろう。
まずストリーミングメディア分野で顕著かつ持続的な利益を実現することである.過去1年間、私たちはこの目標を達成するための経済学をめぐってこの業務を再配置し、私たちはこの目標を達成するための道を順調に歩んでいると信じている。私たちは私たちが作ったコンテンツの数量と私たちの支出を合理化しています；私たちの定価とマーケティング戦略を完備して、私たちの巨大な広告潜在力を最大限に発揮して、ディズニー+を通じて加入者に大量のHuluコンテンツを提供して、より統一的な単一の応用体験に向かって進んでいます。
次のステップは、すでに世界有数のスポーツメディアブランドであるESPNを卓越したデジタルスポーツプラットフォームにすることだ。スポーツは大きな価値を持ち，ESPNの番組は非常に人気があり，過去2年度は業界が著しく直線的に低下したことを背景に，その収入と運営収入が増加していることが証明されている。今日、私たちはESPNの未来のストリーミングメディアの準備をしており、革新的な新しい方法でスポーツや娯楽中継の力をさらに利用するだろう
第三の建設優先事項は私たちの映画撮影所の産出と経済効果を高めることであり、これらの撮影所の生産内容と知的財産権は会社全体に価値を創造することである。我々は，我々のすべての業務の中核ブランドと特許経営権を推進することに重点を置き，全体の生産量を減らし，より少ないプロジェクトに集中し，品質を向上させるとともに，新鮮で注目されているオリジナルIPの創出に努めている.
最後に、私たちの体験業務は国内と国際公園と私たちのクルーズ航路を含めて急速に増加しています。歴史的に見ると、この業務への投資は株主に魅力的な見返りをもたらした。私たちは豊富な物語と人物、革新的な技術、建設可能な土地と比類のない創造力を持っていることを考慮して、私たちは私たちの新しい投資の成長潜在力に自信を持っている。
私たちはすべての4つの機会でかなりの進展を成し遂げており、私たちは緊急で明確な態度で前進し続けている。
過去1年間、私たちはまた私たちの高級管理チームの実力を大幅に強化した。私たちは最近、ヒュー·ジョンストンが上級執行副総裁兼首席財務官になることを歓迎している。休さんはペプシ社で34年働いた後、ディズニーに入社し、そこでアメリカ最高の最高財務官の一人として高い名声を得た。ソニア·コールマンは、会社で15年間働いてきたベテランで、上級執行副総裁兼首席人的資源官に任命され、私たちが進めている転換、特に新しい運営構造の実施過程で、彼女は貴重な資産であった。アサド·アヤーズはディズニー史上初の首席ブランド官に任命され、これまでディズニー娯楽スタジオ市場部の総裁を務めてきたが、現在は会社の接点や消費者体験を含むディズニーブランドの世界全体の生態系の管理と向上を担当している。これらの経験豊富で技術に熟練したリーダーは、才能あふれる高級管理者の仲間入りを果たし、ディズニーの進路を計画している。
私はディズニーの未来を変える上で反論の余地のない進歩を誇りに思っています。私はこの仕事を完成させることに力を入れて、私の後継者が舵を取る時、この会社は強力な地位にあるでしょう
この進歩とディズニーが向上していることから、あなたの投票は今年の年次総会で特に重要ですご覧のように、Trian GroupはNelson PeltzとJames Rasuloを年次総会の役員選挙に指名し、御社の取締役会とBlackwell Groupが指名した指名に反対し、Trian Groupの提案を会議に提出する予定です。また，Blackwell GroupはCraig Hatkoff，Jessica-Schell，Leah Solivanを年次大会の役員選挙に指名し，御社取締役会とTrian Groupが指名した指名者に反対し，Blackwell Groupの提案を会議に提出する予定である。
私は私のすべての取締役会のメンバーと同じように、Trian Group指名やTrian Group提案、Blackwell Group指名、またはBlackwell Group提案を支持しません。使用をお勧めします白貴社取締役会が推薦した12名の候補者(Mary T.Barra，Safra，A.Catz，Amy L.Chang，D.Jeremy Darroch，Carolyn N.Everson，Michael B.G.Froman，James P.Gorman，Robert A.Iger，Maria Elena Lagomasino，Calvin R.McDonald，Mark G.Parker，Derica W.ライス)および御社取締役会の他のすべての提案に対する提案に賛成票を投じた
諦めて何も使わないでください[•]Trian Groupか誰かがあなたに送った代理カード[•]ブラックウェルスグループがあなたに送った代理カードです。もしあなたが提出したら[•]あるいは…[•]依頼カードは、当該依頼書、あなたの取締役会に投票した指名者、及び年会で投票した他の事項を撤回し、署名して日付を明記することができます白カードを依頼し、郵便料金を払った封筒に入れて返送したり、インターネットで投票したり、押したりします白代行カード白投票は表や通知を指示する。添付の依頼書に記載されているように、最近有効に署名された投票文書のみが有効であり、任意の依頼書は、株主総会で行使される前の任意の時間に撤回されることができる。
あなたがいくら株式を持っていても、あなたの投票は非常に重要だ。会議への出席を予定しているか否かにかかわらず、すぐにご利用ください白エージェントがインターネットや郵送で投票したエージェントカード.
私たちは私たちの上級指導者チームを代表して、ディズニーに対するあなたの約束に感謝します。あなた方の管理チームは利益成長と株主価値創造の推進に集中しています。私たちは修繕段階から建設の新時代に入っていますので、この手紙で詳しく説明した結果、私たちが過去1年間に会社全体でしてきたことを証明しています。持続的な成長と株主価値を創出し、ディズニーの世界有数の娯楽会社としての地位を強化する機会があると楽観的に考えている
真心をこめて
ロバート·A·エグ
最高経営責任者
2024年年次総会公告
2024年ディズニー年度株主総会が北京で開催される
Www.VirtualSharholderMeeting.com/IS 2024(参照)会議に出席する人数“(以下に示す。)
会議の詳細情報
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| 日付と時間 [•], [•], 2024 [•]太平洋時間の午前 | | 安置する 会議はインターネット上で仮想的に行われ、サイトはwww.VirtualHoldner Meeting.com/DIS 2024 | | 誰が投票権を持っていますか 取引終了時に登録された株主[•], [•], 2024 |
業務事項と取締役会の採決提案
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| 1 | 選挙依頼書で指定された十二(12)名が指名された者は取締役であり、一人一人の任期は1年である。 | どの会社の有名人にも |
| 2 | 2024年度の独立公認会計士として普華永道会計士事務所を任命することを承認した。 | 適用することができます |
| 3 | 役員報酬を承認する諮問投票を審議する。 | 適用することができます |
| 4 | 当社が改訂および再改訂された2011年株式激励計画の改訂および再記述を承認した。 | 適用することができます |
| 5-6 | 株主提案は、会議で適切に提出されれば。 | 反対する |
| 7 | Trian Groupは、会議で適切に提出すれば、2023年11月30日以降の取締役会(当社の株主ではなく)が採択した各社の定款の条項または改正を廃止することを提案している。 | 反対する |
| 8 | Blackwell Groupの提案は、会議で適切に提出された場合、取締役会が規模を拡大するために諮問投票を行うことを提案し、理事会が年次総会で推薦したTrian Group著名人やBlackwell Group著名人を超える票を獲得できなかったために当選できなかった著名人の数を増加させ、新たな設立に対応するために、貴社取締役会が推薦した任意およびすべての著名人を任命します。 | 反対する |
ディズニー普通株(ニューヨーク証券取引所コード：DIS)[•]2024年、会議と会議の任意の延期または休会で投票する権利がある。これらの株主のリストは通常の営業時間にカリフォルニア州バーバンクにあるオフィスに請求することができます。
Trian Partners L.P.とTrian Partners Parly Fund I，L.P.，Trian Fund Management，L.P.の完全子会社と，Nelson Peltzと元ディズニー幹部Isaac Perlmutter(総称して“Trian Group”と呼ぶ)に関連する他のエンティティから通知が出されており，Nelson PeltzとJames Rasulo(それぞれ“Trian Group著名人”)が年次総会で取締役に当選し，御社取締役会やBlackwell Group著名人(本稿の定義参照)に反対する著名人を指名し，年次総会を改訂する提案(“Trian Group提案”)を提出していることに注意されたい.また、Blackwell Onshore I LLC、Blackwell Capital LLCおよびJason Aintabi(総称して“Blackwell Group”)はCraig Hatkoff、Jessica SchellおよびLeah Solivan(各“Blackwell Group指名者”)が株主総会に立候補し、貴社取締役会およびTrian Groupノミネート者が推薦する指名人選に反対し、取締役会の場合によって規模を拡大し、いかなる穴を埋めるか(“Blackwell Group Proposal”)を株主総会前に提案する予定である。Trian Groupの募集資料を受け取るかもしれませんが、依頼書や[•]代理カードやBlackwell Groupからの依頼書と[•]代行カードです。ディズニーはこれに対して無責任です
(A)Trian Group、著名人またはTrian Group提案に含まれるTrian GroupまたはTrian Groupを代表して提出または伝播される入札材料に含まれる任意の情報の正確性または完全性、またはTrian Groupが行う可能性のある任意の他の声明、または(B)Blackwell Group、著名人またはBlackwell Group提案においてBlackwell GroupまたはBlackwell Groupを代表して提出または伝播される入札材料に含まれるBlackwell GroupまたはBlackwell Groupによって作成される可能性のある任意の他の声明
あなたの取締役会は、Trian Group命名者、Trian Group命名者、Blackwell Group命名者、またはBlackwell Group命名者をサポートしておらず、一致して使用をお勧めします白依頼カードは，取締役会が指名した12(12)名の候補者のみに投票し，取締役会による他のすべての提案に対する推薦を行う.あなたの取締役会はあなたが放棄して何も使わないことを強く促します[•]代理カードか何か[•]Trian GroupとBlackwell Groupからそれぞれあなたの代理カードを送ります。もしあなたが提出したら[•]あるいは…[•]委託カードは、当該依頼書を取り消すことができ、あなたの取締役会に投票した指名者、及び年次総会で投票した他の事項、標識、署名及び日付を添付することができる白カードを依頼し、郵便料金を払った封筒に入れて返送したり、インターネットで投票したり、押したりします白代行カード白投票は表や通知を指示する。添付の依頼書に記載されているように、あなたが最近有効に署名した依頼書だけが計算され、任意の依頼書が株主総会で行使されるまでのいつでも撤回されることができる。
[•]
ジョリン·E·ネグレル
副総法律顧問兼秘書
[•]二零二四、カリフォルニア州バーバンク
株主総会依頼書資料の提供に関する重要な通知[•], 2024.株主に提出された依頼書や年次報告およびインターネットによる投票はwww.ProxyVote.com/Disneyで閲覧できる.
会議に出席する人数
仮想年次総会に参加するためには、日付を記録した株主であり、事前に会議参加を登録しておかなければなりません。当日またはそれまでの仮想会議への参加を登録する[•]2024、www.ProxyVote.com/Disneyにアクセスし、“会議出席”を選択します。コンピュータで16ビットの制御番号を見つける必要があります白カードや通知を依頼します。あなたは会議にどのように参加するかという情報を含む確認メールを受け取るだろう。登録後、確認メールに示すように、www.VirtualSharholderMeeting.com/DIS 2024にアクセスし、事前登録のための同じ16ビットの制御番号を入力して年会に参加することができます。16桁の数字制御番号を有さない利益株主は、仲介人、銀行、または他の著名人によって提供される投票指示テーブル上で提供される説明に従わなければならない。会議への参加を登録するほか，会議で投票したい受益者は，会議前にその銀行，仲介人または他の被著名人から合法的な依頼書を取得しなければならない.会議で投票する場合、あなたはpdfファイルまたはスキャンのような合法的な代表の電子画像を持ち歩く必要があります。
主催者プラットフォームの能力が限られているため，会議に参加する人数が限られているため，いったん電子的に入り始めると，先着で会議を受ける.電子参加会は6：00に始まります[•]朝十時。PTと会議は#時に時間通りに開始される[•]午前中PT仮想会議にアクセスする際に困った場合は、www.VirtualSharholderMeeting.com/DIS 2024で公開される技術サポート電話に電話してください。もしあなたが会議に出席できない場合、または登録された株主でなければ、あなたはまだ会議を聞くことができます。会議は私たちの投資家関係サイトで提供されます。
前向き陳述に関する注意事項
本委託書には、1995年の個人証券訴訟改革法で指摘された“前向き陳述”が含まれており、認可、期待、信念、業務計画、およびその他の非歴史的陳述に関する陳述が含まれている。これらの陳述は，会社の将来の事件に対する見方や仮定，陳述までの業務表現や計画に基づいて行われている.適用される法律または法規の要件がない限り、会社はこれらの陳述を更新するいかなる義務も負いません。あなたは前向きな陳述に過度に依存してはいけません
実際の結果は，明示的や暗示的な結果とは大きく異なる可能性がある.これらの違いは、再編または戦略的措置(資本投資、資産買収または処分、新しいまたは拡大されたビジネスライン、または特定の業務の停止を含む)、当社の業務計画の実行(私たちが作成した内容と私たちの投資の知的財産権、私たちの価格決定、私たちのコスト構造と私たちの管理および他の人事決定を含む)、収入を維持しながらコスト合理化を迅速に実行する能力、より多くの情報や他のビジネス決定を発見すること、およびその後の事件の発生、国内および世界経済状況のさらなる悪化や状況が予想されるように改善されなかったことを含む会社の行動に起因する可能性がある。競合条件の悪化または圧力の下で、コンテンツの作成または取得の競争、人材の競争および広告収入の競争、私たちのコンテンツ、製品、価格モデルおよび価格に対する消費者の受容度および受容度、ならびに対応する加入者の増加および流失、ならびに私たちの直接消費者向けサービスおよび線形ネットワーク上での広告販売市場、健康問題および私たちの業務および製品への影響、国際、政治または軍事発展、規制および法律発展、技術発展、停止を含む労働市場および活動、不利な天気条件または自然災害、およびコンテンツの利用可能性を含む。これらの発展は、娯楽、旅行、レジャー業務にさらに影響を与える可能性があり、(または状況に応じて)影響を与える可能性がある：私たちの運営、業務計画、または収益性は、消費者向けの収益性、私たちの製品およびサービスへの需要、会社の内容の表現、私たちがコンテンツに与えた価値で必要なコンテンツを作成または取得する能力よりも低いか、番組広告市場、所得税支出、および直接またはそれらを通じて私たちの製品の流通者に与える会社の一部またはすべての表現の影響を与える可能性がある
その他の要因は、企業が2023年9月30日までの10-K表年次報告、“リスク要因”、“経営陣の検討と分析”および“業務”およびその後に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された文書に記載されており、10-Q表四半期報告を含む。
カタログ表
| | | | | |
代理要約 | 1 |
投票権項目 | 1 |
投票方式 | 1 |
2023年度の概要 | 2 |
取締役会の要点 | 3 |
役員指名者 | 3 |
取締役会監督 | 4 |
株主参加度と応答能力 | 5 |
報酬構造と理念 | 8 |
持続可能性のポイント | 9 |
背景資料を募集する | 10 |
会社の管理と取締役会の件 | 13 |
会社管理文書 | 13 |
取締役会 | 14 |
取締役会のリーダーシップ | 28 |
委員会 | 28 |
リスク監督における取締役会の役割 | 30 |
経営陣後継計画 | 31 |
役員選考過程 | 32 |
役員は自主独立している | 33 |
役員報酬 | 34 |
役員報酬 | 38 |
賠償委員会からの手紙 | 38 |
報酬問題の検討と分析 | 39 |
2023年度業績のハイライト | 39 |
2023年度の報酬実践 | 39 |
役員報酬計画構造−目標と方法 | 40 |
2023年度報酬決定 | 45 |
個人報酬決定 | 49 |
その他の報酬情報 | 55 |
報酬委員会報告 | 58 |
補償表 | 59 |
報酬比率 | 80 |
報酬と業績 | 81 |
| | | | | |
監査関連事項 | 86 |
監査委員会報告書 | 86 |
核数師費用とサービス | 87 |
審査承認政策と許容非監査サービス | 87 |
採決待ちの項目 | 88 |
役員を選挙する | 88 |
独立公認会計士の委任を承認する | 90 |
役員報酬に関する問い合わせ投票 | 91 |
2011年の株式インセンティブ計画の改訂と再実施を承認 | 92 |
株主提案 | 99 |
Trian Group提案 | 104 |
ブラックウェルグループの提案は | 105 |
その他の事項 | 106 |
投票に関する情報 | 107 |
未償還株 | 107 |
会議に出席する人数 | 107 |
投票する． | 108 |
関係者と取引しています | 110 |
その他の情報 | 111 |
株権 | 111 |
延滞金第16条報告 | 113 |
依頼書と年報を電子的に提供する | 113 |
同一アドレスの複数の株主にメールを送信する | 113 |
依頼書募集コスト | 113 |
株主通信 | 114 |
添付ファイルA--改訂され再説明された2011年株式インセンティブ計画 | A-1 |
添付ファイルB--入札参加者に関する補足資料 | B-1 |
| |
ディズニー(カリフォルニア州バーバンク南ブエノビスタ街500号、郵便番号：91521)は、2024年株主年次総会(“年会”)に関する依頼書を提供します。会社は以下の時間に株主への依頼書書類の郵送を開始する予定です[•]2024年です本代表声明で言及されている“会社”、“ディズニー”、“私たち”または“私たち”とは、ディズニーおよびその合併子会社を指す(場合によっては)。当社のウェブサイトおよびソーシャルメディア加入ソース、ならびにその中に含まれる、リンク、または他の方法で接続された情報は、当エージェント宣言の一部に属さず、代理声明中のそのようなウェブサイトまたはソーシャルメディア購読ソースへの言及にかかわらず、参照された方法で本エージェント宣言に組み込まれることもない。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理要約 | “懇願”の背景 | 会社の管理と取締役会の事務 | 役員報酬 | 役員報酬 | 監査関連事項 | 採決待ちの項目 | 投票に関する情報 | 関係者と取引しています | その他の情報 |
| | | | | | | | | |
代理要約
この要約は，このエージェント宣言のいくつかの情報を強調している.これは要約にすぎないので、投票前に完全な依頼書と2023年度年報をレビューしてください。
投票権項目
| | | | | | | | | | | |
| 会社建議書 | 取締役会の推薦 | ページ
参照物 |
| アドバイス1 | 選挙依頼書で指定された十二(12)名が指名された者は取締役であり、一人一人の任期は1年である。 | どの会社の有名人にも | 88 |
| アドバイス2 | 同社の2024年度の独立公認会計士として普華永道会計士事務所を任命することを承認した。 | 適用することができます | 90 |
| アドバイス3 | 役員報酬を承認する諮問投票を審議する。 | 適用することができます | 91 |
| アドバイス4 | 当社が改訂および再改訂された2011年株式激励計画の改訂および再記述を承認した。 | 適用することができます | 92 |
| 株主提案 | | |
この初期委託書には特定の株主提案が含まれていない。最終委託書提出時に完了していないいかなる株主提案も、米国証券取引委員会の行動しない救済を受けていなければ、最終委託書に含まれる。 |
推奨5-6 | 株主提案は、会議で適切に提出されれば。 | 反対する | 99 |
アドバイス7 | Trian Groupは、会議で適切に提出すれば、2023年11月30日以降の取締役会(当社の株主ではなく)が採択した各社の定款の条項または改正を廃止することを提案している。 | 反対する | 104 |
アドバイス8 | Blackwell Groupの提案は、会議で適切に提出された場合、取締役会が規模を拡大するために諮問投票を行うことを提案し、理事会が年次総会で推薦したTrian Group著名人やBlackwell Group著名人を超える票を獲得できなかったために当選できなかった著名人の数を増加させ、新たな設立に対応するために、貴社取締役会が推薦した任意およびすべての著名人を任命します。 | 反対する | 105 |
投票方式
あなたの投票は重要です
以下の方法のいずれかをできるだけ迅速に使用して投票してください
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| インターネットは あなたに含まれるのを見つけました白 代行カード白投票は、指定されたウェブサイトにアクセスするためにフォームまたは通知を指示する。 | | 照準を合わせる あなたのは白代行カード白投票指示テーブルまたは通知はまた、携帯電話投票のための二次元コードを含むことができる | | 郵便料金 マーク、サイン、日付を明記します白代理カードや白投票指示表は、郵便料金を払った封筒に入れて返送します。 |
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1 |
| ディズニー|20歳のお知らせ24株主周年総会及び委託書 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理要約 | “懇願”の背景 | 会社の管理と取締役会の事務 | 役員報酬 | 役員報酬 | 監査関連事項 | 採決待ちの項目 | 投票に関する情報 | 関係者と取引しています | その他の情報 |
| | | | | | | | | |
2023年度の概要
過去1世紀、私たちは卓越と革新を創造するために堅固な基礎を築いたが、今年私たちがした重要な再編と費用効果の仕事は更にこの基礎を強化した。私たちの新しい構造はわが社の核心を創造力に戻しました。私たちの業績は私たちが過去1年間に優先順位で達成した重大な進展を反映しています。私たちはまだ業績を向上させるための仕事がありますが、私たちの進歩は私たちがこの停滞期から出て、私たちの業務を再開することができます。
•収入は前年比7%増の889億ドルに達した
•運営継続で提供された現金は前年比64%増の99億ドルに達した
業務のハイライトと業績
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 娯楽 | | | スポーツ | | | 経験 | |
| | | | | | | | |
| 1億12千万人を超えるコア加入者 コア純利益は前年同期比970万元増 (ディズニー+Hotstarは除く) 起動しました ディズニー+広告層 520万人の加入者 アメリカでは 2023年9月30日まで | | | 配達する 国内収入と営業収入が増加する 2022年度と2023年度に
| | |
新しい観光地 ミッキーとミニーの暴走鉄道 2023年1月27日 企業が提供するTRON LightCycle/Run 2023年4月4日 | |
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世界興行収入66億ドル 2023年度に 含まれています“アバター”：水の道, 黒豹：永遠のワカンダ, “銀河護衛隊”第3巻 “リトルマーメイド”そして元素.元素 | | | 最優秀視聴率
全体的に重要な18~49歳の人口統計は ESPN Networkは2019年度から | | |
強力な業績持続的な回復も含めて $32.5B 通年分部収入 $9.0B 通年分部営業収入 | |
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2 |
| ディズニー|20歳のお知らせ24株主周年総会及び委託書 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理要約 | “懇願”の背景 | 会社の管理と取締役会の事務 | 役員報酬 | 役員報酬 | 監査関連事項 | 採決待ちの項目 | 投票に関する情報 | 関係者と取引しています | その他の情報 |
| | | | | | | | | |
取締役会の要点
役員指名者
ディズニー取締役会は12人の才能あふれる取締役からなるリストを指名しました。これらの取締役は技能、経験と専門的な背景を持ち、ディズニーの業務と戦略目標に特に関連する様々な視点と特徴を代表しており、これは本依頼書に反映されています“会社の管理と取締役会の事務--取締役会--取締役指名人選”
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 取締役会常務委員会 | |
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| 名前.名前 | 主な職業 | 年ごろ | 董事自 | 監査？監査 | 統治と指名 | 補償する | 行政員 |
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| メアリー·T·バラ | ゼネラル·モーターズの会長兼CEO | 62 | 2017 | | | l | |
サフラ·A·カーツ | オラクル社最高経営責任者 | 62 | 2018 | l | | | |
| 張愛美 | 元常務副社長シスコ株式会社 | 47 | 2021 | | l | | |
D.ジェレミー·ダロック | スカイテレビ局の元CEO兼グループの最高経営責任者 | 61 | 2024 | l | | | |
| キャロライン·N·エバーソン | 元社長、Insta | 52 | 2022 | | | l | |
| マイケル·B·G·フロマン | 総裁外交関係委員会 | 61 | 2018 | | l | | |
ジェームズ·P·ゴルマン | モルガン·スタンレー執行議長 | 65 | 2024 | | | | |
ロバート·A·エグ1 | 最高経営責任者ディズニー | 72 | 2000 | | | | l |
| マリア·エレナ·ラゴ·マシノ | WEファミリーオフィスLLC最高経営責任者兼管理パートナー | 74 | 2015 | | l | l | |
| カルヴィン·R·マクドナ | Lululemonスポーツ会社の最高経営責任者。 | 52 | 2021 | | | l | |
| マーク·G·パーカー | ナイキ社の執行議長 | 68 | 2016 | | l |
| l |
| ドレイカ水稲 | 元CVSヘルス執行副社長 | 58 | 2019 | l | | | |
l 椅子 l メンバー
12021年に取締役会を離れ、2022年に再加入する。
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| ディズニー|20歳のお知らせ24株主周年総会及び委託書 | |
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代理要約 | “懇願”の背景 | 会社の管理と取締役会の事務 | 役員報酬 | 役員報酬 | 監査関連事項 | 採決待ちの項目 | 投票に関する情報 | 関係者と取引しています | その他の情報 |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | |
フォーチュン500強CEO/CFO 経験 12回中7回重役たちは富を持っている 500人のCEO/CFO経験 | 板.板 終身教職 12回中7回役員たちは 任期0-5年 | 板.板 多様性 12項目中6項目役員は性別や人種/人種多様性の |
| | | | | | |
lフォーチュン500強CEO/CFO経験 | | l0-5年 l6-10年 l10年以上 | | | l多元的 l性別 l人種/民族 アメリカの黒人(アジア系黒人ラテン系) | |
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| 11 | 独立役員 独立役員12名中11名 | | | | 7 | 新役員 7人の新しい役員がいます 過去5年間で | |
| | | | | | | | |
ガバナンス·指名委員会は、取締役会全体と密接に連携し、取締役会や会社の当時の必要性を考慮して、取締役会の空きポストの基準を策定し、価値創造を支援する取締役会ポストを定期的に更新することを確保する。2023年11月29日、取締役会はジェームズ·ゴルマンとジェレミー·ダロックを新取締役に任命した。ゲルマンさんは、後任のCEOを含む卓越した世界金融機関の管理経験を有し、後任のCEOとしては長年、経験豊富なメディア幹部であり、国際メディアビジネスを変え、変化するメディアや娯楽環境を変えていく経験を持った経験を持つダロークさん氏。2022年11月21日、キャロライン·エバソンが取締役会に参加した。ベテランのメディアと広告技術の幹部として、エバーソンさんは消費者向けの会社で豊富な経験をもたらした。2022年11月20日、ボブ·イゲルは最高経営責任者(CEO)に任命されたことで取締役会に参加し、数十年のメディアや娯楽経験を提供した。当社の全取締役の現在の任期は株主総会で満了します。これらの事項とわが社のガバナンスに関するより多くの情報は、本委託書のタイトルを参照してください“コーポレートガバナンスと取締役会の重要性”
取締役会監督
株主フィードバックへの直接応答として、取締役会はそのリスク監督のいくつかの側面を更新した。これらの事項についての詳細は、本依頼書のタイトルを参照してください“依頼書要約−株主参加度と応答性−投資家参加に対するコミットメントと応答性行動概要”下と“会社のガバナンスと取締役会の事務--リスク監督における取締役会の役割”取締役会は特に各委員会が特定のリスクを監督することを許可した
•監査委員会はネットワークセキュリティとデータセキュリティリスクの監視と緩和戦略を担当する。
•給与委員会は、会社が高級指導部の後継計画に関連する戦略と計画を監督する；人材発展と労働力の公平な問題は、多様性、公平性と包摂的な計画と結果、従業員の尊敬度と従業員調査、及び会社の報酬政策とやり方に関連するリスクを含む。
•管理委員会は、会社のロビーおよび政治戦略、人権政策、および環境、社会およびガバナンス(“ESG”)計画および報告書を監督し、環境および持続可能な開発政策および気候変動リスクに対応するイニシアティブを含む。
また、監査委員会は、リスク評価やリスク管理における会社の政策ややり方を審査している。
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| ディズニー|20歳のお知らせ24株主周年総会及び委託書 | |
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代理要約 | “懇願”の背景 | 会社の管理と取締役会の事務 | 役員報酬 | 役員報酬 | 監査関連事項 | 採決待ちの項目 | 投票に関する情報 | 関係者と取引しています | その他の情報 |
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株主参加度と応答能力
以下に会社参加過程の概要，投資家のフィードバックおよび会社の応答行動を示す
投資家参加プロセス
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| 連絡しました 96% | 2023年に私たち最大の25人の株主のうち | | | | ほとんど行われた 100 会話をする | 取締役会、役員報酬、進行中の指導部の後継過程及び持続可能性と社会影響に関するテーマに重点的に注目し、異なる規模と地域の株主適宜は取締役会の独立メンバーと私たちの投資家関係チームが指導する | |
| | | | | | | | |
2023年度期間には、2023年度株主総会(“2023年年次総会”)を含めて、執行経営陣メンバーや取締役会指導部が株主と積極的に接触し続けている。私たちの投資家関係チームは2023年全体で私たちの投資家基盤の広いサブセットと定期的に接触しています
株主との積極的な接触の一部として、当社は2024年1月にValueAct Capital Management，L.P.(“ValueAct”)と守秘協定を締結し、この合意により、当社は投資会社に資料を提供し、取締役会および管理層との会議を含む戦略的事項についてValueActと協議することができ、ValueActは株主周年総会での選出のために取締役会が推薦した指名リストを支持する。
私たちの持続的な投資家参加の一部として、私たちの投資家関係チームと秘書は、年次総会で審議のために株主提案を提出した各株主と接触して、関連提案を検討し、ガバナンス·指名委員会によって各株主提案を評価する。幅広い投資家基盤との接触や接触の一部として、我々が受け取った株主提案に関する話題も検討します。これらの事項についての詳細は、本依頼書のタイトルを参照してください“採決されるべきプロジェクト--株主提案”
これらの定期的な対話に加えて、私たちの投資家関係チームは、冬/春と秋に大株主と2回の正式な接触会議を開催し、取締役会のメンバーを含めてフィードバック意見を聞き、応答した。これらの談話で収集されたフィードバック意見は、特に報酬、ガバナンス、および開示に関する監査委員会の考えを指導するのに役立つ。私たちは2024年に似たような水準の一致株主参加とフィードバック募集を継続するつもりだ。
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| ディズニー|20歳のお知らせ24株主周年総会及び委託書 | |
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代理要約 | “懇願”の背景 | 会社の管理と取締役会の事務 | 役員報酬 | 役員報酬 | 監査関連事項 | 採決待ちの項目 | 投票に関する情報 | 関係者と取引しています | その他の情報 |
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投資家参加へのコミットメントと対応行動の概要
この3年間、私たちは株主からのフィードバックに基づいて多くの対応を取った。次に，会社が投資家から受け取ったキー株主からのフィードバックと，会社がとった対応行動のポイントをまとめた。
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重要なテーマ | 私たちが聞いたのは | 私たちがしていることは |
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取締役会と幹部 監督する | 取締役会のある重点分野に対する監督と行政指導を強化する | 監査委員会は“監査委員会規約”の中で、監査委員会のネットワークセキュリティとデータセキュリティリスクに対する監督を記念した。 取締役会は“給与委員会規約”で、会社の報酬政策とやり方に関連するリスクに対する報酬委員会の監督を記念し、多様性、公平性、包摂的なイニシアティブと結果、従業員の尊敬度、従業員調査を含む給与委員会の従業員公平問題に対する監督を拡大した。
取締役会は報酬委員会が上級指導者、後継計画、人材発展に関する戦略と方案を監督することを許可した 取締役会はロビーと政治戦略；人権政策；そして環境、社会、そして統治方案を監督し、統治と指名委員会に報告することを許可した。 私たちは全社の政治献金とロビー活動に対して強化された行政審査を実施した。 |
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経営陣の後任情報開示を強化する | 私たちは、後任計画委員会とその職責、メンバー、進捗状況を含むCEOと経営陣の後任の開示を拡大しました会社の管理と取締役会の問題-経営陣の後継計画。” |
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取締役会の後継計画の監督を優先する | 取締役会は特別な後継計画委員会を設立した
取締役会はジェームズ·ゴルマンとジェレミー·ダロスを任命し、2人とも卓越したグローバル機関の幹部の後継手続きを監督していた。ゲルマンさんは取締役会の後継計画委員会のメンバーに任命された。 |
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メディアや娯楽に関する取締役会の専門知識を増やす | 過去2年間、取締役会は3人の経験豊富なメディア幹部を任命した：グローバルマルチプラットフォームテレビプロバイダーのメディア幹部Jeremy Darroch；消費者向け会社で豊富な経験を持つメディアと広告技術幹部Carolyn Everson；そして経験豊富なメディアと娯楽幹部Bob Iger。 |
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独立した議長職を維持する | 取締役会は2022年度に独立議長を選出した。 |
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| 遊説する | ロビー政策や活動の開示を強化する | 私たちは産業協会の支払いの開示を拡大し、各会員たちの理由を提供した。
私たちは産業協会会費を使って政治候補者寄付をすることを禁止する。 私たちは、会社の核心政策問題の開示と、業界協会との不一致が発生した場合に会社が取る可能性のある重要なステップを増やした。 私たちは環境、社会、そして統治報告書でいつでも利用できる連邦ロビー報告書と州ロビー報告書のリンクを統合した。 |
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| 人権.人権 | 人権情報開示を拡大する | 私たちは私たちの人権政策を更新し、公開開示を強化し、統治と指名委員会に年間人権報告書を提供した。 |
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| 従業員チーム開示 | 会社の人口統計と包括的指標の報告を拡大する | 私たちは2024年末までに性別、人種と民族採用、昇進と維持を反映する数量化指標を公表することを約束した。 |
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| ディズニー|20歳のお知らせ24株主周年総会及び委託書 | |
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重要なテーマ | 私たちが聞いたのは | 私たちがしていることは |
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| 報酬が公平である | 人種·民族·性別別報酬比率に関する報告書 | 私たちは、年間調整後の性別、人種、民族報酬比率データ(当社Impactサイトの“ESGレポート”ページで報酬比率を開示しています)を開示します。
2023年には、調整後の報酬比率の評価を拡大し、ボーナスと長期インセンティブを盛り込んだ
私たちは2024年に私たちが調整されていない給与中央値分析を開示することを約束した。 |
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役員報酬 | 役員報酬結果に及ぼす業績向上の影響 | 2023年度において、報酬委員会は、CEO長期インセンティブ賞のうち、業績に基づく制限株式単位(PBUとも呼ばれる)からなる部分を60%とし、2022年度の50%を超える。PBUは、2022年度から、すべての他の近地天体(本明細書で定義したように、臨時首席財務官(“CFO”)を除く)について、2021年度の30%を超える長期報酬総価値の少なくとも50%を占める。 報酬委員会は、2022年度からすべての近地天体の目標配当をS標準プル500指数株式会社の55パーセンタイル値に達成するために、総株主報酬(TSR)テストを向上させた。2023年度および2024年度では、TSR性能が閾値を下回るため、近地球天体は、2020年度および2021年度に付与されたPBUを100%没収し、これらのPBUは、累積相対TSRの性能によって制限され、後者も最低性能閾値によって制限される。 |
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報酬指標を評価して重複を削減し、戦略調整を奨励する | 報酬委員会は、PBU指標との重複を解消するために、年間ボーナス計画の指標である投資資本収益率(ROIC)を廃止した。 長期インセンティブ計画におけるPBU指標としてROICの使用を継続するとともに、報酬委員会は2023年度に完全な3年間目標を再設定した。 給与委員会は調整後の収入、調整後の部門営業収入と調整後の税引き後の自由現金フローを財務指標とし、調整後の1株当たり収益を除去し、それによって財務指標を市場実践と会社全体の成長と利益目標と一致させる。 |
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| 役員報酬の開示を強化する | 2023年から年間ボーナス計画指標の開示を拡大しました役員報酬--報酬検討と分析“業績目標を含み、ROIC業績中のPBUの業績レバレッジを開示することも含む。 |
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いくつかの役員報酬の制限 | 賠償委員会は、株主の承認なしに、第16節の役人の基本給と目標ボーナスの和の2.99倍を超えてはならない現金解散費政策を採択した。
2023年度、当社はディズニー回収政策を採用し、当社の現第16条幹部は書面で同意し、雇用協定及びその他の報酬協定及び計画はこの政策によって管轄されている |
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配当をする | 現金配当で株主価値を増やす | 取締役会は、2023年度下半期の1株当たり現金配当金を0.30ドルと発表した。 |
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| 化学品管理 | 化学品管理計画の強化と開示 | 私たちは、私たちの化学品管理計画を強化し、開示を増加させ、優先化学品リストと私たちの消費製品中のいくつかの化学品を減らす具体的なスケジュールを構築し、2024年から私たちの年間持続可能な発展と社会影響報告書で私たちの化学品管理計画の進捗状況を報告することを約束した。 |
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| ディズニー|20歳のお知らせ24株主周年総会及び委託書 | |
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報酬構造と理念
給与委員会は業績に応じて報酬を支払うと信じている
エグさんが目標とする2023会計年度の直接報酬総額の96%が、企業や株価のパフォーマンスに応じて可変またはリスクにあると予測している。アイガーの目標は、直接年間給与総額53%のPBU、36%の株式オプション、4%の基本給、7%の目標年次インセンティブを含む。
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| 2023年度、Bob lgerの目標株式報酬は、業績ベースの制限株式単位の60%およびオプションの40%からなる実現した業績単位価値は，TSRと絶対ROIC業績に対する2年間の業績に依存し，ディズニーの株価が上昇した場合にのみオプション価値がある。 | |
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すべての近地天体に対してPBU相対TSRテストの目標支出は、S標準プル500指数成分株会社のTSRが55番目のパーセンタイル値で表現されることを要求した。また，PBUは少なくともすべての近地天体(臨時首席財務官を除く)の長期奨励贈与総額の50%を占めている
私たちの戦略優先事項と業績指標の詳細については、本依頼書のタイトルを参照してください“役員報酬--報酬検討と分析”
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持続可能性のポイント
会社は、私たちの業務活動において責任を持って運営することに長期的に取り組んできました。私たちの従業員の発展、従業員の体験、福祉に投資し、私たちの職場の多様性、公平性、包摂性を促進し、有意義で測定可能な環境の持続可能な発展努力を行い、コミュニティを支援することによって積極的な社会的影響を与えます。環境持続可能な政策やイニシアティブに関する計画や報告を含む、管理·指名委員会は、会社のESG計画および報告を監督する。以下は私たちがこの約束を支持するいくつかの活動の要点だ。会社の努力に関するより詳細な情報は、私たちのImpactサイトと私たちの持続可能な発展と社会的影響(SSI)レポートにアクセスしてください
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人的資本管理 | | | 環境持続可能性 |
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健康·健康·家庭資源その他の福祉 •医療の質を向上させるための医療選択を行うとともに，自己コストを制限する •児童保育や高齢者介護プログラム、長期介護カバー範囲、家庭建設福祉などの在宅介護資源 •無料の精神と幸せな資源 •2つの良好な生活センター、必要に応じて取締役会にアクセスして認証された医師及び相談者を提供する •退職と貯蓄計画は、従業員が絶えず変化する需要と意外な事件に適応することを助け、現在と未来の財務安全を推進する 人材育成と教育 •研修·開発計画(オンライン、講師指導、在職学習形式) •我々の教育投資計画，ディズニーAspireは，様々なネットワーク内の学習プロバイダや大学の合格参加従業員に100%の授業料を支払い，適用された書籍や費用を従業員に精算する.2018年の同計画開始以来、2023年度末現在、登録されている既存従業員は15，000人を超え、卒業した既存従業員は3，800人を超えている。 多様性公平性包括性 •アメリカの雇用主機会均等データと従業員チームと内容多様性制御パネルを発表しました •給与比率分析を拡大し、基本給のほかに、性別、人種、民族に基づくアメリカ人従業員のボーナスと長期激励奨励を含む；2024年3月に調整されていない給与中央値分析を公表することを約束した •代表的な不足背景からの次世代アイデア幹部を誘致するために、幹部インキュベーター計画と創意人材育成計画を提供する •様々な人材ネットワーク計画を促進し、より多様な労働力の誘致と発展を助ける •従業員主導の企業従業員資源グループを支持し、これらのグループは私たちの従業員チームを構成する異なるコミュニティを代表して支持します | | | 2030年環境目標1 |
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| | | | •2019年度ベースラインに基づいて，直接運転(範囲1と2)の絶対排出量を46.2%削減する2 •私たちの直接運営のために純ゼロ排出を実現します •100%ゼロ炭素電力を購入または生産する •絶対排出削減およびサプライヤーと被許可者の参加による範囲3の排出削減3 |
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| | | | •現地化分水嶺管理戦略を実施し，持続可能な海産物を調達する |
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| | | | •全資本で所有·運営されている公園やリゾートやクルーズ会社では廃棄物ゼロ埋立を追求しています •私たちの公園とリゾートの使い捨てプラスチックを減らす •2025年までにクルーズの使い捨てプラスチックを除去します |
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| | | | •私たちの製品製造と包装に使用される材料の環境への影響を減らすとともに、私たちの製造ネットワークの持続可能性の向上に努めています |
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| | | | •温室効果ガスの純排出量をゼロに近づけ，用水効率を最大限に高め，廃棄物ゼロ運営を支援するための新プロジェクトを設計した |
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| | 12030年環境目標白書では2030年環境目標のフルセットが提供されており，Impactサイトの環境持続可能な発展ページで見つけることができる。白書はまた私たちの目標カバー範囲と方法に関する詳細な情報を提供する。我々の年間SSI報告書では，我々の目標達成の進捗状況を報告している。ディズニー2023年SSI報告書は2024年度第2四半期に発表される。 22023年度には、この目標は科学的目標計画(SBTI)に基づいて検証された。 3我々のScope 3目標には追加的なサブ目標，すなわち絶対削減およびサプライヤーとライセンサー側の参加がある。このサブ目的言語は我々の環境白書に含まれており，SBTIの検証を得ている. |
人権.人権
私たちは人権政策を堅持し、私たちの突出した人権問題を開示し、人権の職務調査を継続的に展開し、人権リスクと影響を確定、予防、緩和、対応する。
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| ディズニー|20歳のお知らせ24株主周年総会及び委託書 | |
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“懇願”の背景
以下の要約では，(A)当社の2023年初夏から本依頼書発表日までのTrian Groupとの重大な接触，および(B)当社が2023年11月下旬から本依頼書発表日までBlackwell Groupとの重大な接触について詳述する.Trian GroupはこれまでTrian Managementの最高経営責任者ネルソン·ペルツ(Nelson Peltz)(あるいはペルツの息子マシュー·ペルツの代役として)を2022年夏から取締役会に入れることを試み、最終的に2023年1月に代理権競争を開始し、ペルツは2023年2月9日のテレビ中継インタビューでこの努力を中止した。これまでの代理権競争の前と期間において、会社とTrian Groupとの関連は以下には説明されていないが、会社が2023年2月6日に米国証券取引委員会に提出した最終委託声明でまとめられている。本要約は、取締役会メンバー、当社経営陣および当社コンサルタント、Trian Group代表およびそのコンサルタントがTrian Group招待に関する毎回の対話またはBlackwell Group代表およびそのコンサルタントがBlackwell Group招待に関連する各対話を編成することを目的としていない。
ペルツが2023年2月に代理権競争を終了して以来、取締役会と経営陣はTrian Groupと公開対話を保ち、20回以上の有意義なインタラクションを行ってきた。ペルツ氏は2023年5月30日、株価上昇を促す投資家の意思疎通について同社に書簡を送った。また、この手紙はTrian Groupの信念を表しています“前四半期以降の市場反応[の収入]またTrian Groupは“実施中のコストや戦略変化と一致している”としている。ペルツ氏はまた、取締役会で一席を占めることを要求するエイガー·さん執行副社長兼最高財務責任者(CEO)に電話をかけ、会社が取締役会に参加させることに同意しない限り、年次総会で候補者を指名しようとしていると述べた。これは、ペルツや会社の元従業員、現株主、漫威娯楽会長(これまで漫威最高経営責任者)を務めたペルムートが24回目となる2022年夏以来、ペルツの取締役会の席を求めていることを示している。ペルツは2023年3月28日に退職した
2023年6月27日、取締役会でペルツのこの手紙が議論され、取締役会に入る資格を再検討した。この間、取締役会は、ディズニーに直結する強力なスキルや経験を持つ素質の高い候補者を積極的に取締役会に探しており、ペルツ·さんを他の様々な潜在的な取締役会候補と比較することができます。この過程は最終的に昨年11月にゴルマンとダロックを取締役に増やすことを発表した。取締役会は、以前のペルツさんに対する評価は変わりませんでしたが、彼は取締役会に追加的なスキルをもたらしていなかったため、再びペルツさんに取締役会の席を提供しないことを決定しましたが、引き続き建設的な接触を求めていこうとしています。2023年7月3日、アイガーとディズニー上級執行副総裁、首席法律和規官総裁はペルツに取締役会の決定を通報した。
2023年10月8日、“ウォール·ストリート·ジャーナル”は、関係者によると、ペルツとドリアングループは25億ドルに達するディズニー株式を蓄積し、ドリアングループをディズニー最大の投資家の一人にしたと報じた1それは.この記事は、Trian Groupがディズニーで設立した頭寸は、2023年の代理権競争期間の頭寸よりもはるかに大きいと記述しているが、その後、2023年10月30日の“ウォール·ストリート·ジャーナル”で報道されたように、言及されていない2当社は2023年11月30日、ディズニーの株式の約78%をPerlmutterさんが保有しており、Trian Groupによるディズニーの株式に対する投票権を与えることに同意したと発表した。Trian Groupはペルツの1議席を含む複数の取締役会議席の獲得を要求する見通しで、ペルツが取締役会席を得られなければ、同グループは代理権競争を起こし、複数の取締役候補を指名する可能性があると述べている。
2023年11月19日、エイガーとグテレスはニューヨーク市でテリアングループのペルツとブライアン·ショアと会見した。今回の対話では、ペルツは年次総会前に取締役会にペルツ·さんと他の2人の合意した取締役を追加するか、Trian Group(Trian Group)がペルツ·さん·グループを含めて多数の著名人に提出されたリストから委託状を受けるかの2つの選択肢を会社に提示した。この会議でも、ペルツは株価を批判し、これまでの選挙活動での他の批判を繰り返した。イゲルはペルツに、彼の懸念を解決するためにどのような行動案を取締役会に提案するのかと尋ねた。ペルツは再び戦略的見解や行動案を提示せず、逆に、そこで計画を出すためではなく、そこで取締役会の席を獲得しただけだと答えた。アイガーとグテレスはペルツに興味があるかどうかを尋ね、次の週に取締役会やディズニー部門の指導者と面会し、ディズニーが提起した論点について見解を提供したが、ペルツは拒否した。
2023年11月21日、ペルツとエグは電話をかけ、ペルツは彼の批判を繰り返し、エグが取締役会に入ることを支持するかどうかを知ることを求めた。エグは、ペルツの要請は取締役会の決定であり、取締役会として検討すると回答した。エグはまた、彼が考えている会社の問題を解決するために何かアドバイスや主張をしているペルツに尋ねた。取締役会に参加することを除いて、ペルツは他の計画や提案をしなかった。さん·イェーガー問い合わせペルムントさん
1 資料源：https：//www.wss.com/business/media/nelson-peltz-buststs-Disney-START-Seek-board-Seats-77 b 2 c 589。
2出典：https：//www.wss.com/Business/Media/Peltzs-Push-for-Disney-board-Seats-Boost-by-perlmuters-Shares-a 91 f 121 e。
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ペルムートとの懸念される歴史に言及し、数ヶ月前、イゲルはペルムートとの雇用関係を終了し、これまで2015年にペルムントを漫威の幹部職から解任していた。ペルツはこのようなことに参加しなかった。
2023年11月24日、シュール代表はTrian Groupを代表してグテレスに手紙を送り、その週末が終わる前に取締役会に渡すことを要求した。取締役会への手紙は、テリアン·グループが保有するディズニー株式の数について言及した(ペルムート·さんやテリアン·グループとの取り決めは言及していない)、ペリアン·グループがペルツさんと双方で合意した独立取締役2人の取締役会への要求を重ねて表明した。この手紙は続けて、取締役会が規定を守らなければ、Trian Groupは年次総会で複数の候補者を選挙に指名し、ペルツを増やさずに新役員を増やすことは代理権競争を避けるのに十分ではないと指摘した
2023年11月29日、ディズニー取締役会はテリアングループの提案を会議し、これまでと同様の理由で、ペルツを取締役会に参加させることはディズニーやその株主の最適な利益に合わないと認定した。取締役会は広範な評価と探す過程を経て、2人の新取締役の任命を承認した：モルガン·スタンレー会長兼最高経営責任者ジェームズ·ゴルマンとベテランメディア幹部、元スカイグループのジェレミー·ダロック最高経営責任者は、いずれもディズニーに直接関連する重要な技能と経験をもたらした。
2023年11月30日、デル·さんとグテレス·さんは、取締役会の決定をペルツ·さん·ショーさんに電話し、ペルツ·さんおよびテリアン·グループに取締役会との面会の機会を提供し、それらを提案する機会を与えました。ペルツは取締役会が彼を参加させないことを決定したことへの不満を表明し、彼を含む一部の人々と代理権競争を行うことを約束した。当日の遅い時間に、その後の一回
グテレス、ペルツ、シュルへの電子メールは、ペルツがネルソンを含む取締役会代表の決定を再検討したいと考えている場合にのみ、ディズニーに対する意見を出すと、取締役会に彼らの考えを示す招待を拒否した。電子メールは、ペルツを取締役会に参加させることを考え直さなければ、取締役会との会議は効果がないと考えていると続けた。このメッセージに対するグテレスさんの回答は、ペルツさんとの建設的な協力方法を取締役会が探していることを重ねて表明し、ペルツさんが取締役会に希望を持っていれば、取締役会はドアを開き開放的な態度をとることになることを彼らに知らしめた。
Blackwell Groupは2023年11月30日に声明(“11月声明”)を発表し、Trian Groupが取締役会メンバーを指名したことへの批判と、現取締役会の行動がすべての株主の最良の利益に合致すると考え、“米国で最も象徴的な会社の一つの価値を推進することに集中させるべきであり、このような愚かな見せ物ではなく、”米国で最も象徴的な会社の一つの価値に集中させるべきだ“との声明を発表した
Schorrさん代表は、2023年12月1日、会社の定款に基づいて取締役および取締役会長に発行されたアンケートのコピーを提供するように会社に書簡を送りました。この手紙は，同社の最近の定款(汎用エージェントルールや役員指名の他の標準市場慣行に関するメカニズムに重点を置いている)の改訂を批判している。
2023年12月7日、Jason AintabiはBlackwell Groupを代表して会社に書簡を送り、会社の定款に基づいて取締役や取締役が著名人に発行されたアンケートコピーの提供を要求した
2023年12月11日、11月の声明での立場とは逆に、Blackwell Groupの代表は、Blackwell Groupがディズニー取締役選挙に1人以上指名する意向があることを通知し、取締役会が推薦した被著名人とTrian Group被著名人の指名に反対する書簡を会社に伝えた(定義は以下の通り)
Trian Groupの代表は2023年12月14日、ディズニーに手紙を送り、Trian Groupは、取締役会で推薦された有名人ではなく、PeltzさんとJames Rasulo(総称してTrian Group提有名人)を指名するつもりだとディズニーに伝えた。ラスラーは1986年から2015年までディズニーに雇われ、首席運営官から除外された後、首席財務官を辞任した。ディズニーで働いている間、ペルムートはラズロの堅固な支持者だった。公開報道のように32010年代初め、ペルムートはイーグルにラスラウを後継者として真剣に考えるよう促し、ラスロがイゲルの潜在後継者の道を歩んでいないことを知ったとき、あなたが私の心を傷つけたことをエガーに伝えた。Trian Groupはまた、Trian Groupが指名した取締役会メンバーを発表するプレスリリースを発表した。
2024年1月2日、Blackwell Groupの代表がディズニーに手紙を送り、Blackwell GroupがCraig Hatkoff、Jessica Schell、Leah Solivan(“Blackwell Group提有名人”)をディズニー年次大会の役員選挙に指名する予定であり、取締役会とTrian Group著名人が推薦した有名人に反対することを伝えた。2024年1月3日、ブラック·ウェルスグループはプレスリリースを発表し、ブラック·ウェルスグループが指名した取締役会メンバーを指名することを発表した。
同じく2024年1月3日，会社とValueActは過去1年間の建設的な対話を経て，会社がValueActに情報を提供し，戦略問題についてValueActと相談できるように秘密保持協定を発表した
3出典：https：//www.wss.com/Business/nelson-Peltz-自分-元ディズニー首席財務官-Jay-Rasulo-to-disney-board-1 e 18579 aを指名。
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取締役会や会社経営陣との会議を含む。この合意の一部として、ValueActは、年次総会で取締役会の取締役指名リストを支持することを確認した。
取締役会(ガバナンス·指名委員会の全メンバーを含む)では、2024年1月5日、Trian Groupの各著名人およびBlackwell Groupの各著名人の候補者資格が議論され、Igerさんのいない実行会議に含まれることになりました。エグさんは会議を去った後、統治·指名委員会、その後取締役会であり、すべての出席役員による満場一致で採決され、ペルツさん、ラスロさん、ハトコフさん、シェール夫人、ソリー万夫人を推薦しないことに決定した。取締役会は、取締役会の指名リストに含まれる年間会議の指名取締役として、マリー·T·バラ、サフラ·A·カーツ、エイミー·L·張、D·ジェレミー·ダロック、キャロライン·N·エバーソン、マイケル·B·G·フロマン、ジェームズ·P·ゴルマン、ロバート·A·エグ、マリア·エレナ·ラゴマシノ、カルヴィン·R·マクドナ、マーク·G·パーカー、ドリカ·W·ライスを年間会議の指名取締役会として推薦することを決定した。
ペールツを推薦しないことを決定した時、取締役たちはいくつかの要素を考慮した：ディズニーの取締役会の席を獲得する2年間、ペルツは実際にディズニーのための戦略構想を提出しなかった；彼のディズニーの評価はメディア業界で発生している長期的な変化を無視しているようである；ペルツの経験は主にメディアや技術部門ではなく商品消費財業務であり、ペルツは主にクリエイティブ人材によって駆動され、独特な忘れられない顧客体験を提供することに集中している業務には経験がない。ペルツとペルムトの協力関係や、ペルムトとディズニー、アイガー、その他の幹部との複雑な関係は、この協力関係がペルツの取締役アジェンダにどのように影響するかが心配されている。ペルムントはTrian Groupが主張する株式の大部分を持っている。
ラスラロールを推薦しないことを決定した際、取締役たちは、8年前にディズニーを離れた後、ラズロはどの上場企業でも役員を務めていないこと、この8年間、メディア業務、技術の影響、競争の世界が根本的に変化し、ディズニーに対する見方が時代遅れになり、現在の挑戦に関連していないこと、時代遅れのビジネス視点が進行中の戦略転換を損なうこと、ラスローが取締役を務めること、独立したiHeartMedia、Inc.取締役の4年間はディズニーに強い見返りを与えなかったことを考慮した。取締役会は、ラスロとペルムートの密接な関係に加え、ペルムトがラスラウを最高経営責任者の後継者に支持しているにもかかわらず、ラスラロが2015年の最高経営責任者の過程で無視され、ラスラロがアイガーやパールムントと衝突していた他の会社幹部と建設的に協力する能力を抑制する可能性があるとしている。
さん·ハトコフ氏を推薦しないことを決定した際、役員は主に不動産や金融投資事業での彼の経験を含む多くの要因を考慮し、大型公共メディアや娯楽会社では何の経験もなく、特に企業の重点分野では、テーマパーク、クルーズ船、体験はもちろん、消費者向けビジネスの他にも何もしませんでした。
シェルさんを推薦しないことを決定した時、取締役たちはニューヨーク証券取引所の規則によると、シェルさんは独立した取締役とみなされない、あるいは当社の会社の管理基準はその兄弟および/またはそれに関連する実体が当社と継続的な契約業務関係にあることにより，彼は当社から金を受け取った.取締役会は、その独立性を維持することは取締役会の株主利益を代表する役割を強化し、取締役会が自社とその管理層を効果的に監督する能力を高めることができると考えているが、この時に別の非独立取締役を増設することは当社とその株主の最適な利益に合致しない。また、シェルはあるメディアや娯楽会社の管理チームに勤務した経験があるにもかかわらず、上場企業や運営会社で取締役を務めた経験はない。
取締役会はソーリヴァンを推薦しないことを決定した時、彼女がネット市場会社TaskRabbit，Inc.で長期的にCEOを務めた経験と、初期の消費者、ソフトウェア、すなわちサービスとインフラ会社に集中していた種子期のリスク投資会社の管理役員の経験を考慮し、取締役会はこれらの会社の経験が会社の戦略と一致せず、会社の業務や戦略目標に直接関連するスキルの組み合わせに貢献していないと考えている。しかも、ソレヴィンはどの会社の取締役会でも役員メンバーを務めたことがない。
取締役会リスト中の被著名人を推薦することを決定する時、取締役会は多くの要素を考慮し、その中には、潜在的に著名人が当社の株主の利益を代表する能力、潜在的な被著名人の取締役会に適した人材、技能と専門知識への貢献程度、及び潜在的に著名人が取締役会をどの程度助けることが会社の株主、従業員、顧客と客及び会社運営のコミュニティの多様性を反映することをどの程度助けるかを含む。
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| ディズニー|20歳のお知らせ24株主周年総会及び委託書 | |
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代理要約 | “懇願”の背景 | 会社の管理と取締役会の事務 | 役員報酬 | 役員報酬 | 監査関連事項 | 採決待ちの項目 | 投票に関する情報 | 関係者と取引しています | その他の情報 |
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会社の管理と取締役会の事務
会社管理文書
取締役会はすでに可決された会社の管理基準はこの条項は柔軟な枠組みを規定しており、取締役会はその委員会の協力の下で当社の事務を指導している。♪the the the企業管理指導取締役会の構成と機能、取締役の独立性、取締役の持株と給与、管理層の継承と審査、取締役会のリーダーシップ、取締役会委員会と新取締役の選抜について述べる
その会社は所有しているビジネス行動基準は当社の全従業員に適用され、主執行者、主要財務者、主要会計者を含む。取締役会には単独の取締役の商業行為と道徳的規則その中には、取締役に特化して適用される規定が含まれている
取締役会の各常設委員会は取締役会が採択した定款によって管轄されている
♪the the the会社の管理基準は♪the the theビジネス行動基準は♪the the the取締役の商業行為と道徳的規則各監査、報酬、管理と指名委員会規約は会社投資家関係サイトwww.disney.com/Investorsの“会社管理”のタイトルの下で調べることができ、そして会社秘書にこれらの定款を要求する任意の株主に請求することができる。もし会社が修正したり諦めたりしたら取締役の商業行為と道徳的規則あるいは…商業行為基準主要執行幹事、主要財務幹事、又は主要会計幹事については、そのウェブサイト上の同一場所に改訂又は免除を掲示する。
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| ディズニー|20歳のお知らせ24株主周年総会及び委託書 | |
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代理要約 | “懇願”の背景 | 会社の管理と取締役会の事務 | 役員報酬 | 役員報酬 | 監査関連事項 | 採決待ちの項目 | 投票に関する情報 | 関係者と取引しています | その他の情報 |
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取締役会
取締役会の役員は次の見出しに著名人を指名された“会社の管理と取締役会の事務--取締役会--取締役指名人選”すべての取締役の任期は，取締役を選出した株主周年大会の後やその委任(誰に適用されるかによって決まる)後の次の周年大会が終了し，その後継者が選ばれ資格に適合するまで，あるいは彼などが比較的早期に亡くなったり，辞任したり，資格を喪失したり，免職されるまでである.2023年度には取締役会が10回開催され，当時取締役に勤めていた全員が参加した教育レベルは少なくとも75%です当該取締役が取締役会又は委員会の間に開催される取締役会会議及び委員会会議の総数に奉仕する。会社の2023年年次総会には当時在任していたすべての役員が出席しました。当社の企業管理指導また、各取締役は、当社の株主総会及び当該取締役が所属する取締役会及び委員会会議に出席することを含む取締役の職責履行を確保するために、十分な時間、精力及び注意を投入すべきであることが予想される。
役員スキルと体験行列
取締役会に指名されたすべての取締役候補は、ディズニー取締役会でのサービスに役立つ核心的な能力を持っている。これらの資格に加えて、私たちの取締役被命名者は、会社の業務や戦略目標に直接関連するスキルの組み合わせを共有しています。次の表は、取締役会が重要と考えている各取締役が著名人に指名されたキースキルと経験をまとめており、これらのスキルと経験は、取締役会がその人を指名または再指名する決定において非常に重要である。各取締役指名者の経歴の詳細については、彼らの個人的な伝記を参照されたい。
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| バラ… | カーツ | いつも | ダロック | エバーソン | フロマン | ゴルマン | エガー | ラゴマシノ | マクドナ | パーカー | 米 |
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ディズニー戦略のコアスキル |
メディアや娯楽業 | | | | l | l | | | l | | | | |
| 直接消費者向けの専門知識 | l | | l | l | l | | | l | | l | l | l |
| 技術と革新 | l | l | l | l | l | | l | | | | | |
戦略転換 | l | | | l | | | l | l | | l | l | |
360度ブランド活性化 | Lu | l | l | l | l | l | l | l | l | Lu | Lu | l |
後任計画 | l | | | l | | | l | | | l | l | |
核心競争力 |
事業の発展、M&A、成長 | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l |
企業責任体験 | lp | l | l | lp | l | lp | l | l | lp | l | l | l |
幹部管理経験 | lÀ | lÀ | l | lÀ | l | l | lÀ | lÀ | l | lÀ | lÀ | l |
財務と会計 | l | はい。 | l | はい。 | l | l | l | l | l | l | l | はい。 |
グローバル業務運営 | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l |
リスク管理 | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l |
| その他の属性 |
| ネットワーク·セキュリティ | | l | l | | | l | | | | | | |
| 多様性 | l | l | l | | l | | | | l | | | l |
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u | ブランドリーダーシップと消費者体験との統合における特殊な専門知識を示す | | p | 正式にESG思想のリーダー役を務めることを示しています | | À | 上場企業のCEOの経験を示す | | n | 上場企業CFOの経験を示す |
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| ディズニー|20歳のお知らせ24株主周年総会及び委託書 | |
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代理要約 | “懇願”の背景 | 会社の管理と取締役会の事務 | 役員報酬 | 役員報酬 | 監査関連事項 | 採決待ちの項目 | 投票に関する情報 | 関係者と取引しています | その他の情報 |
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| 技能と経験 | 会社への申請 |
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ディズニー戦略のコアスキル | | |
メディアや娯楽業 | 主要な娯楽会社として、同社は物語を話す力を通じて世界各地の人々を娯楽、告知、激励することを求め、その業界と業務特有のリスクと挑戦に対する深い理解を重視している |
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直接消費者向けの専門知識 | 企業が引き続き消費者(DTC)製品と全世界流通能力に向けて投資と発展を続けるにつれて、新しいDTC製品と能力の管理と作成に対する監督と専門知識は会社が絶えず変化する消費者選好の面でリードを維持することを助ける |
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技術と革新 | 会社は革新的な技術戦略を利用して、新興技術傾向に対する理解を維持して、お客さんの体験を絶えず改善し、受け手と強固な関係を構築しなければならない |
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戦略転換 | 会社の経営の絶え間ない変化と競争の激しい市場と環境は大規模な会社の再編と転換を監督する経験が求められている |
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360度ブランド活性化 | 娯楽を超えて多様なルートで利用できるブランドを構築し、独特の忘れられない体験を提供することで生まれた消費者親和性を利用することは、会社が観客や客と連絡する能力を発展させる核心である |
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後任計画 | 我々の現在の指導部のために適切な後継者を見つけ，効果的な指導と管理を促進することは，会社の成功と長期的な結果にとって非常に重要である |
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核心競争力 | | |
事業の発展、M&A、成長 | 有機と無機成長戦略を実施し、買収と業務組み合わせ目標を確定し、文化と戦略適合度を分析し、戦略パートナー関係を発展させることは、会社の長期成功に重要である |
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企業責任体験 | 同社の実体足跡とその受け手と顧客基礎の広範なカバーを通じて、管理、人的資本管理、多様性、包摂性と環境を含む一連の複雑かつ絶えず変化する問題を考慮する必要がある |
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幹部管理経験 | 業務の規模と複雑さは、戦略計画を実行するために、機能と地理的位置にまたがる様々なチームの成功的な調整が必要だ |
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財務と会計 | 企業の業務は多面的であり、企業の全部又は一部の財務報告を担当する運営幹部としての経験、金融部門又は私募株式会社の経験、又は上場企業監査委員会のメンバーとしての経験、又は教育背景又は会計又は財務面の研修を含む一連の財務及び会計技能が必要である |
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グローバル業務運営 | 同社は多くの地域で業務を展開しており、異なる背景からの観客や客を持っており、国際ビジネス環境のニュアンスを知る必要がある |
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リスク管理 | 企業の規模と複雑性は、企業が直面している様々なリスクを明確に理解し、監督することを含む、リスク管理に対して熟慮と協調的な方法をとることが求められている |
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| その他の属性 | | |
ネットワーク·セキュリティ | 会社の発展と増加する消費者基盤、及び広範な製品とサービスを通じて顧客と日々増加しているつながりを通じて、技術とプロセスの面で豊富な経験を持って、情報の保存と秘密を保護し、設計、責任と透明性を通じて会社のプライバシー原則を保護する必要がある |
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多様性 | “によると企業管理指導取締役会は、会社の株主、従業員、顧客、お客様、コミュニティの多様性を反映しなければなりません |
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| ディズニー|20歳のお知らせ24株主周年総会及び委託書 | |
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代理要約 | “懇願”の背景 | 会社の管理と取締役会の事務 | 役員報酬 | 役員報酬 | 監査関連事項 | 採決待ちの項目 | 投票に関する情報 | 関係者と取引しています | その他の情報 |
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役員指名者
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| メアリーとT·バラ | |
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| ゼネラル·モーターズの会長兼CEO |
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| 年齢：62 董事は自じた2017 委員会：補償する | | | ディズニーの戦略や取締役会の主な貢献と一致した顕著な経験 •*BarraさんはGMの電気自動車への転換を推進する上で豊富な戦略、革新とブランド変化の経験を持っていて、彼女は接続と電気化駆動技術への戦略投資を優先して、これは取締役会が会社自身の戦略過程及び技術変革と消費者感情の転換を受け入れるために重要な視点を提供しました •GMの最高経営責任者として、彼女は大規模なコスト合理化、組織再編、強力なブランドリーダーの地位を維持する上で貴重な見解を提供した •会社報酬委員会委員を務めている間、彼女は人的資本管理と役員報酬関連事務の面で意義のある経験を持ち、インセンティブ構造を株主価値創造と長期戦略優先事項の実行と一致させることに集中した 他の重要なスキルの組み合わせ •多様化と包括性を監督·管理する幹部チームと巨大なグローバル従業員チームは、彼女がGMの様々な役員職で技術に基づく消費者向け製品を開発·マーケティングすることに重点を置いている •ガバナンスと公共政策思想のリーダーシップ、彼女が以前ビジネス円卓会議の議長を務めていた役割を通じて、世界の消費市場および複雑な小売業務を持つ大手上場企業が直面しているリスクを知る | |
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| | | 職歴： | |
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| | | 2016年-現在 | 議長兼CEOはゼネラルモーターズ(大手自動車製造会社) | |
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| | | 2014–2016 | 最高経営責任者ゼネラルモーターズ | |
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| | | 2013–2014 | 総裁常務副総裁、世界の製品開発、調達、サプライチェーンゼネラルモーターズ | |
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| | | 2011–2013 | 上級副社長グローバル製品開発部はゼネラルモーターズ | |
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| | | 2009–2011 | 世界一周人力資源部総裁副部長ゼネラルモーターズ | |
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| | | 2008–2009 | グローバル製造プロジェクト総裁副主任はゼネラルモーターズ | |
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| | | 他の上場企業役員職： ゼネラル·モーターズ(2014年現在) | |
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| ディズニー|20歳のお知らせ24株主周年総会及び委託書 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理要約 | “懇願”の背景 | 会社の管理と取締役会の事務 | 役員報酬 | 役員報酬 | 監査関連事項 | 採決待ちの項目 | 投票に関する情報 | 関係者と取引しています | その他の情報 |
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| サフラ·A·カーツ | | | | | |
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| オラクル社最高経営責任者 | |
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| 年齢：62 董事は自じた 2018 委員会： 監査？監査 | | | ディズニーの戦略や取締役会の主な貢献と一致した顕著な経験 •オラクル社の最高経営責任者と元財務責任者を務めることを通じて、彼女は指導チームと取締役会のメンバーに長期戦略計画と実行および大規模なコスト合理化と組織構造評価に関する貴重な見解を提供した •カッツさんはオラクル社の成功した買収と統合を監督し、会社を率いて大きな成長と革新の時期を過ごしました。これはディズニー以前の買収戦略と未来の発展過程で取締役会に貢献するための重要なスキルです •カッツさんが甲骨文で担当した幹部の指導も、私たちの業務の急速な変化に影響を与える技術構造について取締役会や指導チームに影響力のある指導を提供することができます •彼女は複雑なグローバル科学技術会社で財務機能を指導した経験があり、彼女が取締役会と委員会にもたらした広範な財務、会計とリスク管理専門知識を通じて、監査委員会における彼女の役割を強化した 他の重要なスキルの組み合わせ •彼女が甲骨文で担当した役員職での電子記憶データの保護と、国家安全委員会人工知能専門家として人工知能の進展を審査した経験を含むネットワークセキュリティと人工知能監督 •甲骨文の戦略方向を監督することで発展してきたブランド管理とガバナンス思想リーダーシップ | |
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| | | | 職歴： | |
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| | | | 2014年から現在まで | 最高経営責任者オラクル社(コンピュータ技術会社) | |
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| | | | 2011–2014 | 社長と首席財務官は甲骨文会社 | |
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| | | | 2008–2011 | 社長、甲骨文会社 | |
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| | | | 2005–2008 | 社長と首席財務官は甲骨文会社 | |
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| | | | 2004–2005 | 社長、甲骨文会社 | |
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| | | | 1999–2004 | 様々なポストがあり甲骨文会社 | |
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| | | | 他の上場企業役員職： 甲骨文社(2001-現在) | |
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| ディズニー|20歳のお知らせ24株主周年総会及び委託書 | |
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代理要約 | “懇願”の背景 | 会社の管理と取締役会の事務 | 役員報酬 | 役員報酬 | 監査関連事項 | 採決待ちの項目 | 投票に関する情報 | 関係者と取引しています | その他の情報 |
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| 張愛美 | | | | |
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| 元執行副総裁シスコ株式会社。 | |
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| 年齢：47 董事は自じた 2021 委員会：統治と指名 | | | ディズニーの戦略や取締役会の主な貢献と一致した顕著な経験 •張欣さんはシスコ社で執行副総裁を務め、グーグルアメリカ預託株式測定と報告の製品開発を指導し、デジタルスタートアップ会社を創立し、その後彼女は科学技術業界で専門知識を蓄積した •彼女は新興技術傾向及び消費者と小売企業への影響及び革新技術商業戦略の実施に独特な観点を提供し、これらの戦略は会社が新技術のコンテンツ制作、私たちの直接消費者向け業務と私たちの園区における影響と機会を評価する際に特に重要である •張欣さんはまた、ディズニーコンテンツの創作とデジタル駆動チームにとって重要な肝心な技術キャラクターの人材を誘致と維持することについて貴重な観点を提供し、彼女が上場会社の取締役として及びグーグルとシスコが幹部を務めている間の大規模なコスト合理化と組織構造分析に対する理解から 他の重要なスキルの組み合わせ •シスコとCombend在任中、彼女はネットワークセキュリティと人工知能を含むデジタルと技術の先端会社に特化したリスク管理監督経験を得た •上場企業取締役会のリーダーシップを通じて、戦略計画、会社管理、社会計画と幹部管理後継計画に対して深い理解がある | |
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| | | | 職歴： | |
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| | | | 2018–2020 | 総裁常務副社長、協力部社長、 シスコ(ネットワークハードウェア会社) | |
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| | | | 2013–2018 | 創始者兼最高経営責任者はCombend，Inc.(人工知能/機械学習に基づくソーシャルパートナーシップ知能プラットフォーム会社) | |
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| | | | 2005–2012 | Google米国預託株式測定グローバル製品担当者Google有限責任会社(テクノロジー社) | |
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| | | | 他の上場企業役員職： P&G(Procter&Gamble)(2017年現在) | |
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| | | | 前上場企業役員職： Marqeta，Inc.(2021-2022) シスコ株式会社(2016年~2018年) | |
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| ディズニー|20歳のお知らせ24株主周年総会及び委託書 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理要約 | “懇願”の背景 | 会社の管理と取締役会の事務 | 役員報酬 | 役員報酬 | 監査関連事項 | 採決待ちの項目 | 投票に関する情報 | 関係者と取引しています | その他の情報 |
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| D.ジェレミー·ダロック | | | | |
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| スカイテレビ局の元CEO兼グループの最高経営責任者 |
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| 年齢：61 取締役はそれ以来2024 委員会： 監査？監査 | | | ディズニーの戦略や取締役会の主な貢献と一致した顕著な経験 •SkyのグループのCEOとして、Darrochさんは、線形衛星放送からヨーロッパ最大のマルチプラットフォーム·テレビ·プロバイダの1つへと移行し、大きな成長と移行を実現し、取締役会と経営陣に貴重な知見を提供し、DTC製品の戦略的拡張を実現し、メディアや娯楽環境を変更するのを支援します •DarrochさんがSkyのエグゼクティブ·チームとクリエイティブ·コンテンツ·投資をリーダーとし、MultiChoice Groupのためのコンサルティング·サービスを高級コンサルタントとして提供し、コンテンツ制作·クリエイティブ人材管理·ブランド進化に関する重要な視点を会社に提供する •スカイの元財務責任者として、Darrochさんの財務管理経験と幅広い財務、会計、リスク管理の専門知識が監査委員会での役割を強化しています 他の重要なスキルの組み合わせ •経営陣の後継計画、グローバルブランドとリスク管理について深く理解しています •ガバナンス、持続可能性と社会影響の面で豊富な経験があり、スカイ会社の企業責任プロジェクトと国家海洋学センターの議長を務める経験を通じて、思想リーダーシップを持っている | |
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| | | | 職歴： | |
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| | | | 2021 | 尊敬する実行委員長は空(メディアと娯楽会社、コンカスター社の部門) | |
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| | | | 2018–2021 | グループ最高経営責任者は空 | |
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| | | | 2007–2018 | 最高経営責任者スカイPLC | |
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| | | | 2004–2007 | 最高財務官はスカイPLC | |
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| | | | 他の上場企業役員職：利潔時集団(Reckitt Benckier Group PLC)(2022年現在) | |
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| | | | 前上場企業役員職： エレン買収会社(2021-2023) バーバリーグループ(Burberry Group Plc)(2014-2019年) Sky PLC(2004−2018) | |
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| ディズニー|20歳のお知らせ24株主周年総会及び委託書 | |
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代理要約 | “懇願”の背景 | 会社の管理と取締役会の事務 | 役員報酬 | 役員報酬 | 監査関連事項 | 採決待ちの項目 | 投票に関する情報 | 関係者と取引しています | その他の情報 |
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| キャロライン·N·エバーソン | | | |
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| 元社長、Insta | | |
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| 年齢： 52 新浪取締役はそれ以来2022 委員会：補償する | | | ディズニーの戦略や取締役会の主な貢献と一致した顕著な経験 •彼女のInsta、Meta Platels、Inc.とMicrosoft Corporationがマーケティングソリューションとグローバル販売チームを指導した経験、およびCreative Artists Agencyの元取締役会のメンバーとして、エバーソンさんは取締役会と指導チームに変化するメディアの将来性と広告環境およびブランド、消費者向け技術およびマーケティングとの交差に関する深い見解を提供した。これは取締役会が会社の運営と戦略を監督するために重要である。私たちは顧客基盤を拡大し続けているからである •技術と消費ブランドに専念する私募株式会社Permiraの上級コンサルタントとして、技術、メディアと電気通信、マーケティング、販売、価格設定の実践分野におけるボストンコンサルティンググループの上級コンサルタントとして、エバーソンさんは投資家の観点からインターネットとデジタルメディア業務を評価する経験をもたらした •彼女の上場会社取締役会での指導経験を通じて、エバーソンさんは大規模なコスト合理化と有効な組織構造に理解を保っている •エバーソンさんは彼女の広告技術分野での経験を通じて、取締役会の集団技能集をさらに拡大し、その戦略監督を強化した 他の重要なスキルの組み合わせ •全世界の科学技術会社の戦略チームを指導することを通じて、業務発展と実行管理プロセスを理解した •彼女の上場企業取締役会の経験を通じてリスク管理と会社管理監督を行う 当社はThird Point LLCと支援協定を締結し、これにより、当社はエ偉信さんを取締役に任命し、エ偉信さんが取締役の有名人を株主総会に出席させることに同意し、Third Point LLCは株主周年大会を通じて常習停止、採決、その他の規定を締結することに同意した。 | |
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| | | 職歴： | |
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| | | 2021 | 社長、Insta(食品雑貨小売会社) | |
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| | | 2011–2021 | グローバルマーケティング·ソリューション副社長はMeta Platels Inc.(有名な技術会社) | |
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| | | 2010–2011 | 会社の副社長グローバル広告販売戦略マーケティングマイクロソフト社(テクノロジー社) | |
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| | | 2004–2010 | 様々な職(最近の最高経営責任者兼執行副総裁、広告販売)MTVネットワーク会社(メディア娯楽会社) | |
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| | | 2000–2003 | 複数のポスト(分類広告および直売広告副社長、PriMedia Teen Digital Group副社長、社長を含む)Primedia Inc.(広告会社) | |
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| | | 他の上場企業役員職： Under Armour，Inc.(2023年現在) コカ·コーラ社(2022年現在) | |
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| | | | 前上場企業役員職： ヘルツグローバルホールディングス(2016-2018) | |
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| ディズニー|20歳のお知らせ24株主周年総会及び委託書 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理要約 | “懇願”の背景 | 会社の管理と取締役会の事務 | 役員報酬 | 役員報酬 | 監査関連事項 | 採決待ちの項目 | 投票に関する情報 | 関係者と取引しています | その他の情報 |
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| マイケル·B·G·フロマン | | | | |
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| 総裁外交関係委員会 | |
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| 年齢：61 取締役はそれ以来 2018 委員会：統治と指名 | | | ディズニーの戦略や取締役会の主な貢献と一致した顕著な経験 •フロマンさんは、外交関係委員会の総裁、総裁補佐官、および国際経済政策を担当する副国家安全保障顧問および米国貿易代表を務めている間、取締役会と指導者チームに複雑な国際問題と世界的な問題に関する戦略的見解を提供しました •彼は米国対外関係委員会の総裁とマスターカード社の前副会長と戦略成長部の総裁として、戦略成長と技術を利用してマスターカードのデジタル包摂性を拡大し、私たちが参加する国際市場、国際貿易に影響する要素、動態市場におけるリスクと機会のバランスについて会社に指導することができるようにした •フロマンはグローバル会社が直面している複雑なデジタル管理とネットワーク問題の面で深い専門知識を持っており、デジタルプラットフォームの国際監督管理、国境を越えたデータストリームとデータ使用、及びプライバシー保護とネットワークセキュリティに対する懸念を含む •我々の戦略は、常に変化する市場で革新を行うことに重点を置いていると、我々の顧客基盤の世界的な成長を考慮して、フロマンさんの観点は特に影響力があります 他の重要なスキルの組み合わせ •行政リーダー役で獲得した国際貿易、金融、幹部とブランド管理およびリスク管理 •別の投資、ビジネスおよび環境と社会政策実行における意義のある経験 | |
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| | | | 職歴： | |
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| | | | 2023年から現在まで | 社長、外交関係委員会(独立、無所属のメンバー組織、ブレーン、出版社、教育機関、外交政策、国家安全問題、国際経済事務に資源を提供) | |
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| | | | 2018–2023 | 副会長兼戦略成長部総裁マスターカード(国際金融サービス会社) | |
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| | | | 2013–2017 | アメリカ貿易代表は総裁事務庁 | |
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| | | | 2009–2013 | 総裁補佐官兼国家安全保障国際経済政策副顧問総裁総理弁公庁 | |
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| | | | 1999–2009 | 様々な職(シティ保険最高経営責任者や別の投資業務最高経営責任者を含む)シティグループ(金融サービス会社) | |
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| ディズニー|20歳のお知らせ24株主周年総会及び委託書 | |
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代理要約 | “懇願”の背景 | 会社の管理と取締役会の事務 | 役員報酬 | 役員報酬 | 監査関連事項 | 採決待ちの項目 | 投票に関する情報 | 関係者と取引しています | その他の情報 |
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| ジェームズ·P·ゴルマン | | | | |
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| モルガン·スタンレー執行議長 | | |
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| 年齢：65 取締役はそれ以来 2024 | | | ディズニーの戦略や取締役会の主な貢献と一致した顕著な経験 •ゴールマンさん氏は、モルガン·スタンレーのCEO兼元CEOとして、長期的で持続可能なビジネスモデルでグローバル金融機関の戦略的転換を推進し、会社の戦略的発展に重要な見解をもたらしました •ゴールマンさんは、モルガン·スタンレーの買収と統合を率いて革新的な技術戦略を成功に実行し、オンライン取引プラットフォームE-Tradeは、会社が技術を利用してその戦略を推進するために重要な視点を提供します •ゴールマンはモルガン·スタンレーとミリンに勤務し、米連邦準備委員会顧問委員会委員総裁を務めていた。財務管理、投資、受託評価企業について深い専門知識を持っている 他の重要なスキルの組み合わせ •長年のCEO後継プロセスと取締役後任計画の監督に成功しました •多様性と包括性を管理する幹部チームと巨大なグローバル従業員チーム •彼の商業委員会、商業円卓会議、外交関係委員会の役割を通じて、ブランドとリスク管理、管理と公共政策思想のリーダーシップを育成した | |
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| | | | 職歴： | |
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| | | | 2024年から現在まで | 尊敬する実行委員長はモルガン·スタンレー(グローバル金融サービス会社) | |
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| | | | 2012–2023 | 議長兼行政総裁はモルガン·スタンレー | |
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| | | | 2010–2011 | 社長とCEOはモルガン·スタンレー | |
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| | | | 2007–2009 | 連合席総裁モルガン·スタンレー | |
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| | | | 2006–2007 | 様々なポストがありモルガン·スタンレー | |
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| | | | 1999–2005 | 様々なポストがあり美林社(グローバル金融サービス会社) | |
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| | | | 他の上場企業役員職： モルガン·スタンレー(2010年現在) | |
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| ディズニー|20歳のお知らせ24株主周年総会及び委託書 | |
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代理要約 | “懇願”の背景 | 会社の管理と取締役会の事務 | 役員報酬 | 役員報酬 | 監査関連事項 | 採決待ちの項目 | 投票に関する情報 | 関係者と取引しています | その他の情報 |
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| ロバート·A·エグ | | | | | |
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| 最高経営責任者ディズニー |
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| 年齢： 72 董事は自じた 2022; 2000-2021 委員会：執行者 | | | ディズニーの戦略や取締役会の主な貢献と一致した顕著な経験 •エグさんは、ディズニーの最高経営責任者とCEOを務め、15年間の経験を経て、会社とその制作のアイデアコンテンツに比類のない知識を持ち、技術による革新の促進と世界中の市場の観客とのつながりを確立することについて深く理解しています •彼は、アイガーさんの勤務中に、会社の地理的位置を拡大し、新しい収入源を決定することに成功し、会社のDTC努力を開始して、ディズニーのストーリやストリーミングサービスの規模と世界的なカバー範囲を拡大しました •エイゲ·さんはまた、ピクサー、コミックス、ルーカス映画会社、21世紀フォックスの記念碑的な買収と統合に成功し、ディズニーの豊富なストーリーをより一層歴史的に語った •彼は会社の様々な側面を理解し、キャリアを通してディズニーを率いて様々な市場状況を過ごし、戦略的転換を成功させた経験を持っていて、この時点でアイガーさんをディズニーのCEOや取締役会のメンバーにしています 他の重要なスキルの組み合わせ •最高経営責任者及びその他の指導職での経験から得られた財務及び会計知識及び運営専門知識 •彼の上場会社取締役会の経験を通じて、リスク管理、会社管理と社会計画に対して深い理解があった 当社は、エグさん氏の採用契約で、合意の任期満了時に取締役会メンバーに再選されることに同意しており、選出された場合は取締役会のメンバーを継続することにも同意しています。 | |
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| | | 職歴： | |
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| | | 2022年から現在まで | 最高経営責任者ディズニー | |
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| | | 2020–2021 | 取締役会長兼執行議長はディズニー | |
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| | | 2012–2020 | 議長兼行政総裁はディズニー | |
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| | | 2005–2012 | 社長とCEOはディズニー | |
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| | | 2000–2005 | 社長と最高経営責任者はディズニー | |
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| | | 1999–2000 | 農行グループの社長はウォルト·ディズニー国際 | |
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| | | 1994–1999 | 社長と最高経営責任者はアメリカ放送局(放送局) | |
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| | | 前上場企業役員職： ディズニー(2000年~2021年) リンゴ。(2011年-2019年) | |
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代理要約 | “懇願”の背景 | 会社の管理と取締役会の事務 | 役員報酬 | 役員報酬 | 監査関連事項 | 採決待ちの項目 | 投票に関する情報 | 関係者と取引しています | その他の情報 |
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| マリア·エレナ·ラゴ·マシノ | | | |
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| WE家理財室最高経営責任者兼管理パートナー | |
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| 年齢：74 董事は自じた 2015 委員会： ガバナンスと指名 | | | ディズニーの戦略や取締役会の主な貢献と一致した顕著な経験 •信託標準研究所の創始者とミルスタイングローバル市場と会社所有権センターの顧問委員会のメンバーとして、ラゴマシノさんはガバナンスと社会思想リーダーシップ分野の専門家です •プライベート銀行業の行政指導者と外交関係委員会のメンバーとして、彼女は深い富管理、投資と信託専門知識を持ち、複雑な組織を指導し、投資家の観点から様々な規模と複雑度の異なる業界の業務を評価する上で豊富な経験を持っている •会社報酬委員会の議長として、彼女は役員報酬関連事務の面で豊富な経験を持ち、監督激励構造と株主価値創造の整合性、長期戦略優先事項の実行に集中している 他の重要なスキルの組み合わせ •WEファミリーオフィスとモルガン·チェースでの職務を通じて、彼女は国内と国際金融、投資と資本市場で豊富な経験を持っている •上場会社の取締役会での経験を通じて、全世界のブランド、業務発展、幹部管理、後継計画とリスク管理に対して豊富な知識を持っている | |
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| | | 職歴： | |
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| | | 2013年から現在まで | 最高経営責任者兼管理パートナーWEファミリーオフィス(私財管理会社と登録投資コンサルタント) | |
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| | | 2005–2012 | 最高経営責任者GenSpring Family Office，LLC，SunTrust Banks，Inc.(銀行持ち株会社)の付属会社 | |
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| | | 2001–2005 | 議長兼行政総裁はJP Morgan Chase&Co.(JP Morgan Chase&Co.)(投資銀行会社)の金融部門である | |
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| | | 1983–2001 | 様々な職(最近取締役グローバルプライベートバンクグループマネージャーを務めています)大通マンハッタン銀行(消費銀行) | |
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| | | 他の上場企業役員職： コカコーラ社(2008年現在) | |
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| ディズニー|20歳のお知らせ24株主周年総会及び委託書 | |
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代理要約 | “懇願”の背景 | 会社の管理と取締役会の事務 | 役員報酬 | 役員報酬 | 監査関連事項 | 採決待ちの項目 | 投票に関する情報 | 関係者と取引しています | その他の情報 |
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| カルヴィン·R·マクドナ | | | | |
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| Lululemonスポーツ会社の最高経営責任者。 | |
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| 年齢：52 取締役はそれ以来2021 委員会：補償する | | | ディズニーの戦略や取締役会の主な貢献と一致した顕著な経験 •McDonaldさんは、複数のチャネルの顧客体験を統合するために取締役会に強力な洞察力をもたらす25年以上の小売とブランド構築の経験を持っています •Lululemon運動会社の最高経営責任者として、彼は会社を指導して統合された客体験を革新し、そしてディズニー指導チームに特に関連する国際消費者業務の成長、発展と客の革新に貴重な視点を提供した •マックドナさんは、DTC製品の統合と拡大を含め、lululemonの動きの成長、開発、消費者製品の運営を担当しています。彼は、顧客の参加をサポートし、加速する消費者戦略について基本的な理解を持っているように、アイデア製品設計を拡大します 他の重要なスキルの組み合わせ •Lululemonの経験から見ると、彼は管理、指導、実行管理に対する深い理解を持っている •上場企業の最高経営責任者を務めることで、財務と会計、リスク管理、会社管理と社会計画の面で豊富な知識を得た | |
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| | | 職歴： | |
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| | | 2018年から現在まで | 最高経営責任者Lululemonスポーツウェア有限会社(スポーツウェア会社) | |
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| | | 2013–2018 | 社長とCEOはスワラン州LVMH贅沢ブランドグループの部門は | |
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| | | 2011–2013 | 社長とCEOはシールズカナダ社(デパート) | |
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| | | 他の上場企業役員職： Lululemonスポーツ(2018年現在) | |
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| | | 前上場企業役員職： シュークリーム蘭米(2013-2018) | |
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| ディズニー|20歳のお知らせ24株主周年総会及び委託書 | |
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代理要約 | “懇願”の背景 | 会社の管理と取締役会の事務 | 役員報酬 | 役員報酬 | 監査関連事項 | 採決待ちの項目 | 投票に関する情報 | 関係者と取引しています | その他の情報 |
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| マーク·G·パーカー | | | | | |
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| ナイキ社の執行議長 | | |
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| 年齢：68 取締役はそれ以来 2016 委員会： (議長を)統治し指名する | | | ディズニーの戦略や取締役会の主な貢献と一致した顕著な経験 •パーカーさんは、元社長とナイキのCEOとして、複雑なグローバル組織の成長を監視し、管理していましたし、組織構造を監督し、コスト規律と監督の組織構造だけでなく、成功した幹部の後任の管理についての経験を持っていて、他の役員やより幅広いリーダーシップのための貴重な視点を持っていました •今回の経験を通して、パーカーさんは、労働力と人的資本管理の第一の知識を持っています創造的な人材と報酬を管理することを含み、これは我々が引き続き人的資本管理監督に注目しているため、ディズニー取締役会の重要なスキルです •パーカーさんは、企業のために直接消費者向けの拡張や消費財の設計、生産、マーケティング、流通に関する独自の見解を提供しており、また、40年以上の間に様々な市場の進化を通じて主要な国際消費ブランドを管理していました 他の重要なスキルの組み合わせ •総裁·最高経営責任者およびナイキ最高経営責任者を務めることで得られた財務·役員管理およびリスク管理の背景 •ナイキ社が持続可能な革新を製品開発と製造に統合する際、彼のナイキでの指導を通じて、環境と社会実践を会社の戦略面に取り入れた経験 | |
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| | | 職歴： | |
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| | | 2020年--今 | 尊敬する実行委員長はナイキ社(靴類とアパレル会社) | |
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| | | 2016–2020 | 主席さん、ナイキ社 | |
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| | | 2006–2020 | 社長とCEOはナイキ社 | |
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| | | 1979–2006 | 様々な職(製品研究、設計、開発、マーケティング、ブランド管理を含む)、ナイキ社 | |
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| | | 他の上場企業役員職： ナイキ社(2006年現在) | |
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| ディズニー|20歳のお知らせ24株主周年総会及び委託書 | |
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代理要約 | “懇願”の背景 | 会社の管理と取締役会の事務 | 役員報酬 | 役員報酬 | 監査関連事項 | 採決待ちの項目 | 投票に関する情報 | 関係者と取引しています | その他の情報 |
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| DERICAとW.G米 | | | | |
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| 元CVSヘルス執行副社長 | |
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| 年齢：58 董事は自じた 2019 委員会： 監査(議長) | | | ディズニーの戦略や取締役会の主な貢献と一致した顕著な経験 •経営陣と経営陣の主要な注目点であるライスさんは、財務と戦略目標を調整する上で豊富な経験を持ち、コスト規律と効果的な組織構造を理解しており、特にディズニーの全体戦略の進化過程において、彼は10年以上にわたって礼来会社の首席財務責任者を務めてきた経験を含む、グローバル企業で重要な財務·運営職に就いている経験を持っている •彼はCVS Healthを率いる薬局福祉管理業務や礼来会社の首席財務官を務めることで，ブランドに集中した大手組織に対して深い知識を持っており，取締役会にとって貴重な補充となっている •ライスさんは、上場企業取締役会監査委員会での経験と財務監査委員会の経験を通じて財務監督および会計に関する専門知識を提供し、財務計画および報告、内部統制、情報技術についてディズニー監査委員会が発生するリスクを監視する能力を強化します 他の重要なスキルの組み合わせ •CVSと礼来社で高度な運営職を務めることで、より広範なリスク管理監督と複雑なグローバル業務運営を深く理解している •他の上場企業取締役会でのサービスを通じて、戦略計画、会社管理と社会計画に対して深い理解がある | |
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| | | 職歴： | |
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| | | 2018–2020 | 常務副総裁CVS Health Corporation(製薬会社) | |
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| | | 2018–2020 | 社長CVS Caremark薬局福祉管理事業CVS健康会社 | |
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| | | 2006–2017 | グローバル·サービス部首席財務官兼執行副総裁礼来会社(製薬会社) | |
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| | | 2003–2006 | 総裁副局長主計長礼来会社 | |
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| | | 1990–2005 | 様々な行政職が礼来会社 | |
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| | | 他の上場企業役員職： クレイグループ(Carlyle Group Inc.)(2021年現在) 百時美施貴宝社(2020年現在) ターゲット企業(2007-2018年)；(2020年現在) | |
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| ディズニー|20歳のお知らせ24株主周年総会及び委託書 | |
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代理要約 | “懇願”の背景 | 会社の管理と取締役会の事務 | 役員報酬 | 役員報酬 | 監査関連事項 | 採決待ちの項目 | 投票に関する情報 | 関係者と取引しています | その他の情報 |
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取締役会のリーダーシップ
当社の企業管理指針は、取締役会議長は正常な場合には独立した取締役議長とすべきであり、取締役会が関連状況に基づいて結論を出さない限り、他の方法で株主の最適な利益に適合すると結論した。この場合、会社のコーポレートガバナンス基準は、取締役会の決定を説明し、独立した取締役を取締役の牽引者に指定し、取締役牽引者の役割を規定することを要求する
現取締役会長はマーク·パーカーで、2023年の年次総会直後に任命された。郭柏嘉さんは独立役員として、変革性のある企業リーダーとして、豊富な指導経験を持ち、取締役会と当社に対して深い理解を持っていた。取締役会はさんを会長に任命することを決定した際、2016年から長年にわたって当社の取締役会で役員を務めてきた経験、CEOや会長、会長、さん総裁、CEOを務めた経験を含め、フォーチュン·百強で消費者向けに働いてきた40年間の経験、CEOの後任をCEOとすることに成功したこと、経営者としての大きなブランド認知度を持つ国際化会社が現在直面している動的な経営環境を深く理解すること、および実り豊かなリーダーシップが注目されている。委員会は年に一回自己評価を行い、その構成と指導者を検討する。
委員会
取締役会には4つの常設委員会がある：監査、管理、指名、報酬、執行。
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| 監査委員会 |
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サフラ·A·カーツ D.ジェレミー·ダロック フランシス·A·デ·ソサ ドリカ·W·ライス(議長) | 監査委員会は、当社の財務諸表、内部統制、法律·法規要件の遵守、内部監査機能、当社とその独立監査師との関係を監督する責任を負います。この委員会はまたネットワークセキュリティとデータセキュリティリスクと緩和戦略を監視する。委員会はまた、リスク評価とリスク管理における会社の政策とやり方を審査した。委員会の機能に関するより多くの情報は、“と題する監査関連事項−監査委員会報告書“委員会は2023財政年度中に9回の会議を開催した。委員会のすべてのメンバーは独立していて、アメリカ証券取引委員会の規則、ニューヨーク証券取引所の上場基準と当社の企業管理指導それは.取締役会では、委員会全体のメンバーであるカッツ夫人、ダロックさん、デ·ソササさん、ライスさんが、いずれも米国証券取引委員会が規定する監査委員会の財務専門家の資格を満たし、ニューヨーク証券取引所上場基準で指摘されている会計および関連財務管理の専門知識を備えていると認定しました。取締役会は、ライスさんは上場企業3社以上の監査委員会に同時に勤めており、この委員会で効果的なサービスを提供する能力を弱めることはないと認定した。2024年度、取締役会はDarrochさんを委員会のメンバーに任命し、年次総会の終了後、DeSouzaさんはもはや取締役会のメンバーではありません |
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| ディズニー|20歳のお知らせ24株主周年総会及び委託書 | |
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代理要約 | “懇願”の背景 | 会社の管理と取締役会の事務 | 役員報酬 | 役員報酬 | 監査関連事項 | 採決待ちの項目 | 投票に関する情報 | 関係者と取引しています | その他の情報 |
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| 統治·指名委員会 |
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張愛美 マイケル·B·G·フロマン マリア·エレナ·ラゴ·マシノ マーク·G·パーカー | 管理·指名委員会は会社の審査と監視を含む会社の管理に関連する政策とやり方の制定と実施を担当する企業管理指導それは.また、委員会は取締役会に協力して取締役会の空きポストの基準を作成し、潜在的な候補者の背景資料を審査し、これらの候補について取締役会に提案する。委員会も当社と取締役、行政人員、5%以上の株主及びそれぞれの共同会社との間の取引に基づいて、審査及び承認を行う関係者の取引承認政策取締役会の取締役独立性を監督する年次審査と取締役会の年間自己評価、取締役会非執行メンバーの報酬について取締役会に提案すること、委員会の任務について取締役会に提案すること、取締役会の取締役教育実践を監督すること、会社の政治献金活動と政策、および政治献金に関する手続きと制御を審査する。委員会は環境、社会、ガバナンス報告書を監督し、環境と持続可能な政策、気候変動リスクに対応するイニシアティブ、ロビーと政治戦略、人権政策を含む。委員会は2023財政年度中に8回の会議を開催した。管理と指名委員会のすべてのメンバーは独立していて、ニューヨーク証券取引所の上場基準と会社に符合します企業管理指導. |
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| 報酬委員会 |
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メアリー·T·バラ キャロライン·N·エバーソン マリア·エレナ·ラゴ·マシノさん(議長) カルヴィン·R·マクドナ | 報酬委員会は、適用規則及び規則及び取締役会が時々委員会のその他の規定に基づいて、監督取締役会が当社の行政総裁及びいくつかの他の行政人員の評価及び報酬に関する責任を履行することを監督する。同委員会は、会社の高級指導部の後継計画と人材発展に関連する戦略と計画を監督する；労働力の公平な問題は、多様性、公平と包摂的な計画と結果、従業員の尊敬度と従業員調査、および会社の報酬政策とやり方に関連するリスクを含む。委員会は、常設または特設グループ委員会に具体的な任務を委託する権利があり、その委員会が少なくとも任意の規制要求を満たすために必要な最低取締役数があれば。委員会の役割と責任に関する補足資料を見出しに掲載する“役員報酬--報酬検討と分析“下だ。委員会は2023年度に10回の会議を開催した。委員会のすべてのメンバーは独立していて、アメリカ証券取引委員会の規則、ニューヨーク証券取引所の上場基準と当社の企業管理指導. |
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| 実行委員会 |
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ロバート·A·エグ マーク·G·パーカー | 実行委員会は主に取締役会定期会議の間で取締役会の承認を必要とする行動をとる手段となっている。デラウェア州法律が取締役会に明確に保留されている事項を除いて、実行委員会は取締役会全員を代表して行動する権利がある。実際には、委員会は行動を起こすことは少なく、実行委員会は2023年度には何の会議も開催されていない。現在委員会に勤めているエグさん氏と、ロバート·A·チャペック前CEOは、2023年度の間、委員会に勤務していた |
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| ディズニー|20歳のお知らせ24株主周年総会及び委託書 | |
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代理要約 | “懇願”の背景 | 会社の管理と取締役会の事務 | 役員報酬 | 役員報酬 | 監査関連事項 | 採決待ちの項目 | 投票に関する情報 | 関係者と取引しています | その他の情報 |
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リスク監督における取締役会の役割
当社のように企業管理指導取締役会は直接または委員会を通じて行動し、“会社とその業績に関連する主要なリスク要因を評価する”ことを担当し、“このようなリスクへの対応と軽減措置を検討する”としている。この責任を履行する際に、取締役会は、(A)当社の業務計画(重大な取引を含む)および成長戦略を指導する主要な経済および市場仮説に関するリスク、および(B)一連の時間範囲内のリスクを含む、当社の日常業務運営に関連する重大な経営リスクを直接または委員会を通して評価する。当社と取締役会は適宜関連する外部コンサルタントに相談します
会社の業務計画や成長戦略に情報を提供する市場や経済仮説に関するリスクは、取締役会が会社の長期計画を審査する過程で、部門ごとに具体的に処理されている。取締役会は、各取締役会会議で管理職とともにこのようなリスクを処理し、業務や金融発展を含む重大かつ新たなリスクを定期的に審査する機会もある。特定の重大な取引が取締役会の審査または承認に提出された場合、取締役会はこれらの取引所で生じるリスクを審査する。会社はまた、取締役会や委員会会議で会社の業務や取締役の役割に関する継続教育を取り入れている
持続業務運営に関する重大な運営リスクは、取締役会全体又はそのうちの1つの委員会に定期的に提出される報告のテーマである。監査委員会は一般的な危険とコンプライアンスリスクを監視する責任がある。取締役会は監査委員会を通じて、同報告書が当社が当時直面していた重大なリスクをカバーしているかどうかを適宜検討した
取締役会の各常設委員会は委員会の職責範囲内のリスクを処理している
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| 監査委員会 | | 報酬委員会 | | ガバナンスと
指名委員会 |
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監査委員会は一般的なリスクを処理し、毎年首席法律やコンプライアンス官とともにリスク評価やリスク管理に関する会社の政策ややり方を審査する責任がある。また、監査委員会は、ネットワークセキュリティとデータセキュリティを含む財務計画と報告、内部統制、情報技術によって発生するリスクを処理する。監査委員会は毎回の会議で時間を保留して首席財務官、首席法律とコンプライアンス官、内部監査部門の責任者と外部監査員と私的な会議を行う。 | | 報酬委員会は、会社の役員報酬政策ややり方によるリスクを処理しており、詳細は“役員報酬−その他報酬情報−リスク管理考慮事項高級指導部の後継計画、人材発展と従業員の公平に関連する戦略と計画は、多様性、公平性と包摂的な計画と結果；従業員の尊敬度；及び従業員調査を含む。 | | ガバナンス·指名委員会は、環境と持続可能な開発政策及び気候変動リスクに対応するイニシアティブに関連するリスクを含む、会社のガバナンス、役員報酬、投資家参加及び環境、社会とガバナンス計画と報告によって生じるリスクを処理する。また、統治·指名委員会は、政治献金を含む会社の人権政策およびロビー活動や政治戦略を監督する。政府統治·指名委員会は、国内政治献金活動や、政治献金に関する手続きや統制を毎年審査している。 |
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委員会や取締役会が適切であると判断した場合、委員会の定期審査のリスクも取締役会全体で審査される
監査委員会はネットワークセキュリティとデータセキュリティリスクを含む情報技術リスクを監督する責任がある。データセキュリティの日常管理は現在私たちの首席情報セキュリティ官上級副総裁が担当しており、彼は私たちの執行副総裁、企業技術総監兼首席情報官総裁と密接に協力している。この二人とも上級管理職に就いて、私たちの首席財務官に直接報告します。監査委員会は、少なくとも毎年、首席情報セキュリティ幹事と共にネットワークセキュリティとデータセキュリティリスクの審査および緩和戦略を検討している。首席情報セキュリティ官は、2023年度に監査委員会および取締役会と3回にわたってネットワークセキュリティおよびデータセキュリティリスクを検討した。私たちのデータプライバシー政策の日常管理は現在私たちの世界公共政策上級副総裁が監督して、彼は私たちの首席法律と
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| ディズニー|20歳のお知らせ24株主周年総会及び委託書 | |
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代理要約 | “懇願”の背景 | 会社の管理と取締役会の事務 | 役員報酬 | 役員報酬 | 監査関連事項 | 採決待ちの項目 | 投票に関する情報 | 関係者と取引しています | その他の情報 |
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合規官。管理·指名委員会は、会社の人権政策を監督し、人工知能に関連するリスクを含む人権関連リスクの年次報告を受けている。取締役会の全メンバーはまた、生成性人工知能のある潜在的な用途と生成性人工知能の管理原則の発展に関する報告を審査した。
独立主席は議長が取締役会会議の議題を制定し、委員会主席に意見を提供し、取締役会会議を主宰し、独立取締役と行政総裁との間のコミュニケーションを促進する方面の役割を通じて、当社が重大なリスクを構成することに対する効果的なコミュニケーションと審議を促進する。
経営陣後継計画
取締役会は経営陣の後継計画を高く重視しており、その特別後任計画委員会の進展はこれを証明している。活発に行動すると同時に、取締役会は適切な指導者を探すことに力を入れ、会社とその株主のために成功した長期的な結果に集中している。
2023年度には、取締役会が重点を強化し、CEO後継計画の方法を調整し、2023年1月に特別後任計画委員会を任命して取締役会に諮問を提供したことを反映している。パーカーさんは議長を務め、バラクさん、カドソサさん、マクドナさんは後任の計画委員会のメンバーとして機能しました。2023年、後任計画委員会は密集、勤勉、厳格な就職活動を積極的に展開した。2024年度、取締役会は後任計画委員会のメンバーにDe Gormanさんを任命したが、年次総会の後、DeSouzaさんはもはや取締役会のメンバーではない。イギリス後継計画委員会は2023年度中に6回の会議を開催した。パーカーさんとゴルマンさんは、世界的に有名な機関のCEO後継プログラムを成功させ、これらの経験をこの委員会に与えました。後任計画委員会が2023年度に実行するすべての義務は、以下を含む
•最高経営責任者を探すためのスケジュールを作ります
•関連するスキルの組み合わせを決定します
•内部と外部の候補者を審査し
•面接の受験生
•ヘッドハンティング会社を含むコンサルタントと面会し、CEO候補者の報告を指導し、受け入れた
後任計画委員会は毎回定期的な取締役会会議で全体取締役会に報告し、全取締役会はCEOの後任について決定する権利がある。取締役会は、毎回定期的に手配された取締役会会議で時間を確保し、行政会議で出席又は出席しない最高経営者と会議を行い、最高経営者及び管理職の後任について検討する
取締役会はまた、少なくとも年に1回、その場にいる最高経営者と経営陣の後継問題を議論し、2023年度の場合のように、状況が許可された場合により頻繁に議論する。これらの議論の過程で、取締役会は、潜在的な候補者を決定して評価し、取締役会が候補者の資格を評価する能力を最大限に向上させるために、取締役会が候補者の資格を評価する能力を最大限に向上させるために、取締役会が候補者の資格を評価する能力を最大限に向上させるために諮問意見を提供する。委員会は候補者がその成功能力を発展させるために得るべき経験を評価し、諮問意見を提供する
2023年11月、取締役会は、取締役会の監督を強化し、問責を強化するために、役員会監督会社と上級指導部の後継計画と人材発展に関する戦略と計画を許可した
2023年度以降の事業年度終了期間に、経営陣に若干の変動が生じた。欠員を埋めることに集中する際には、取締役会は会社の戦略目標と一致するスキルの組み合わせを優先する。取締役会は、2022年11月にIgerさんをCEOに任命し、会社を定義する創造的な人材への関心を保ちながら、投資とリターンの機会の再調整という取締役会の二重の使命を担っており、取締役会と密接に連携して、任期終了時に会社をリーダーする後継者を作成します。2023年4月、ソニア·コールマンは上級執行副総裁兼首席人事官に任命され、2023年12月にはヒュー·ジョンストンが上級執行副総裁兼首席財務官に任命された。
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役員選考過程
管理·指名委員会は取締役会全員と密接に協力し、取締役会の空きポストの基準を制定する。これらの基準に基づき、委員会は、委員会メンバー、他の取締役会メンバー、経営陣、株主が提出した取締役会メンバー候補を考慮する。委員会は委員会が時々提出した要求に基づいて、第三者幹部ヘッドハンティング会社を招いて候補者を確定し、審査し、以下の基準に基づいて候補者人材バンクを生成する
委員会が株主推薦を含む潜在的な著名人を決定すると、それは全面的な評価を行うかどうかを決定する。委員会は、第三者検索会社に、潜在的な著名人の背景や経験に関するより多くの情報を収集し、その調査結果を報告するように要求することができる。そして委員会はそのポストのために決定された具体的な基準と会社の企業管理指導含まれているが、これらに限定されない
•将来的に有名人が会社の株主の利益を代表する能力
•準被著名人は、株主総会および準被著名人がメンバーとなる取締役会と取締役会委員会の会議に出席し、すべての会議材料を事前に審査することを含む、十分な時間、精力、集中力を投入し、勤勉に職責を履行することを保証することができる
•著名人がどの程度取締役会に適用される人材、技能、専門知識にどの程度貢献することが期待されるか
•潜在的に著名人が取締役会をどの程度支援するかは、会社の株主、従業員、顧客と客、会社が運営するコミュニティの多様性を反映している
今回の評価と面接を完了した後、委員会は取締役会全体に提案を行い、取締役会は委員会の報告を審議した後に最終決定を下し、新たな取締役を指名または任命するかどうかを決定する
取締役の著名人を選ぶ際には、取締役会は、会社の戦略的重点や会社の業務の範囲や複雑さに関する経験や個人的な背景を持つメンバーのグループを求めている。取締役会が取締役指名者を選択する際に重要なキースキルや経験に関するより多くの情報については、タイトルを参照してください“取締役会“現在著名人に選ばれた経歴は個人の伝記に掲載されています“役員指名者“現在の各著名人が取締役会が求めている経験と経歴の組み合わせにどのように貢献しているかを説明する。委員会も考えます企業管理指導これにより、取締役会は、取締役会が関係取締役の継続的なサービスが株主の最適な利益に合致すると認定しない限り、選挙日またはそれまでに取締役会メンバーサービスを15年または関連株主周年総会前の例年75歳以上の非管理職取締役に再任することを指名しない。また、取締役会は、他の取締役会に在任していることが取締役会に必要な時間サービスを提供する能力に悪影響を与えない候補者を探している。取締役会は、上場会社の役員である取締役は同時に2つ以上の上場企業取締役会(当社取締役会を含む)に在任すべきではなく、他の取締役は4つ以上の上場企業取締役会(当社取締役会を含む)に在任すべきではないとしている。
委員会は監査委員会の構成を定期的に評価し、監査委員会が上記の基準をどの程度反映し続けているかを審議する。委員会は検索過程に情報を提供するために、技能に関するどんな差も明らかにした。同等の評価によると、委員会は株主周年総会で取締役会に選挙または現職取締役の指名を推薦する。監査委員会は委員会の提案を審査し、どの候補者を立候補または再選するかを評価する
上記の議論の選考基準を反映した取締役を全面的に探したため、取締役会はジェームズ·ゴルマンとジェレミー·ダロックの2人の新役員を任命した。推薦：ゴルマンを候補に指名した会社には、第三者ヘッドハンティング会社と非管理職取締役が含まれている。ダロックを候補に指名したのは、第三者ヘッドハンティング会社、非管理職取締役、ダロックのCEO、もう一人の幹部を含む。
株主が取締役会の潜在的な著名人を推薦しようとする場合は、当社の秘書又は管理及び指名委員会の任意のメンバーに書面で通知し、株主が適切であると認める任意の証文を提供しなければならない。管治および指名委員会は、当社の附例における株主指名に関する規定に基づいて、株主から指名された者を指名するかどうかも考慮します“その他の情報--株主コミュニケーション”下です。
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役員は自主独立している
当社の条項企業管理指導取締役独立性の面では、ある面でさえニューヨーク証券取引所の上場基準を超えている。♪the the the企業管理指導会社投資家関係サイト上の“会社管理”というタイトルで調べることができ、サイトはwww.disney.com/Investorsであり、会社秘書が要求した任意の株主に印刷版を提供する
“によると企業管理指導取締役会は#年に取締役独立性の年次審査を行った2023年11月それは.今回の審議期間中、取締役会は、当社とその子会社と連合会社との取引や関係を考慮する一方で、取締役、取締役直系親族又は取締役又は直系親族がその執行役員、一般パートナー又は主要株式所有者である実体間の取引及び関係を考慮している。取締役会も、そのような人々または実体と当社の行政者またはその共同経営会社との間に取引や関係があるかどうかを考慮している。例えば…企業管理指導今回の審査の目的は、このような関係や取引が存在するか否かを決定することであり、これらの関係や取引は、取締役の独立性の決定と一致しない
審査の結果、取締役会は2023財政年度に就任するか、株主総会で指名立候補したすべての取締役が当社とその管理層から独立し、一致することを肯定的に決定した企業管理指導しかし、イゲルさんとチャペックさんを除く両氏は、いずれも当社の上級管理職として雇用されていることから独立者とみなされているさらに、Zchapekさんの息子は、会社に生産的サービスを提供し、2023年度に従業員として再雇用されました、と題して“関係者と取引しています“下だ。
各取締役の独立性を決定する際には、取締役会は、取締役の独立性取引は重要ではないと考え、これらの取引は、当社と当社の一部取締役又はその直系親族とが20 23年度に高級管理者又は従業員を務める会社又は組織との間で日常業務中に製品及びサービスを販売することに関するものである。過去3年間、毎年これらの会社または組織に支払われ、またはこれらの会社または組織から得られた金額2%以下の総収入の敷居は企業管理指導それは.取締役会は、どの関係も取締役の独立性を損なわないと認定した
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役員報酬
役員報酬構成要件
2023年度取締役年間給与の要素は以下の通りです
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| 年度取締役会が人を招聘する | $115,000 |
年度委員会採用者(実行委員会を除く)1 | $10,000 |
年度管理·指名委員会の議長が採用者を採用する2 | $20,000 |
年度報酬委員会議長が採用する2 | $25,000 |
年度監査委員会議長が留任する2 | $27,500 |
| 年度繰延株単位付与 | $240,000 |
独立議長の年間招聘権3 | $145,000 |
1委員会ごとに。
2これには理事が委員会に在任して獲得した年間委員会採用金も含まれていない
3これには年次取締役会の招聘、年度委員会の招聘、年間繰延株式単位の支出も含まれておらず、少なくとも50%は株式形式で支払わなければならない。
取締役が会社の製品、サービス、娯楽製品を体験することを奨励するために、非従業員従業員1人当たり例年最高15，000ドルの会社製品とサービス、関連税金の精算を受けることができる。1人の取締役1年目の非従業員は最高25，000ドルの会社製品とサービスを得ることができ、それぞれの開始日から1年以内の関連税金精算を受けることができる。同等の初年度非従業員取締役は、その開始日1周年後のカレンダー年度の残高を反映するために、比例配分された15，000ドルの追加手当を受ける。役員の配偶者、子供、孫も各役員の限度額内でこの福祉に参加することができる
役員の家族は空席がある場合に取締役に同行して会社の飛行機で出張することができます
役員は会社の従業員プレゼントペアリング計画に参加します。この計画によると、会社は各役員の年間最大20，000ドルの寄付金を会社の基準を満たした慈善·教育機関にマッチングさせる
同時に会社員でもある役員は役員サービスで追加補償を受けません
当社の企業管理指導非従業員取締役の報酬は、ガバナンス及び指名委員会の提案に基づいて取締役会によって毎年決定される。その提案を作成する際には、管理·指名委員会は、報酬委員会が招聘した第三者報酬コンサルタントから取締役報酬の市場実践に関する意見を得る
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役員による2023年度の補償
次の表には、2023年度に非取締役社員である従業員1人当たりの報酬を示す。
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| 現金で支払うか稼いだ費用 | 株式大賞 | 他のすべての補償 | 合計する |
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| スーザン·E·アーノルド | $109,945 | | $159,976 | | $28,876 | | $298,797 | |
| メアリー·T·バラ | 125,000 | | 240,767 | | — | | 365,767 | |
| サフラ·A·カーツ | 138,901 | | 240,767 | | — | | 379,668 | |
| 張愛美 | 125,000 | | 240,767 | | 54,061 | | 419,828 | |
| フランシス·A·デ·ソサ | 125,000 | | 240,767 | | 16,274 | | 382,041 | |
| キャロライン·N·エバーソン | 91,280 | | 208,439 | | 20,000 | | 319,719 | |
| マイケル·B·G·フロマン | 125,000 | | 240,767 | | 13,394 | | 379,161 | |
| マリア·エレナ·ラゴ·マシノ | 160,000 | | 240,767 | | 7,903 | | 408,670 | |
| カルヴィン·R·マクドナ | 125,000 | | 240,767 | | 13,652 | | 379,419 | |
| マーク·G·パーカー | 168,242 | | 276,384 | | 7,533 | | 452,159 | |
| ドレイカ水稲 | 138,599 | | 240,767 | | 29,224 | | 408,590 | |
現金で稼いだり支払ったりします。“現金で支払う費用”には、取締役会年度招聘金と年度委員会及び委員会主席招聘費が含まれており、当期支払いであっても、取締役が支払いを延期している場合も、サービス終了後に現金又は株式で支払われる。取締役たちは毎年、ディズニー株の全部または一部の前金を得ることができ、現金でも株でも、取締役サービス終了後に延期して支払うことができる。繰延現金補償を受ける取締役は四半期ごとに信用を獲得し、その繰延現金口座の残高は米国国税局が時々決定した長期連邦金利の120%の年利で利息を稼ぐことを選択した。2023年度、平均金利は5.30%だった
次の表に各取締役が受け取る料金形式を示します。奨励される株式単位数は、四半期ごとに計算すべき手数料金額をこの四半期の最後の10取引日の平均で割ったもの、すなわちこの四半期の普通株のこの10取引日以内の1日あたりの平均成約価格と最高価格に等しい。現在割り当てられている株式単位は年間を通じて蓄積されており、2023年12月31日以降に株式として割り当てられている。
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| 現金 | 株式単位 |
| 支払い済みです 目下 | 延期する | 価値分布 目下 | 価値がある 延期する | 単位数 |
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| スーザン·E·アーノルド | $109,945 | | — | | — | | — | | — | |
| メアリー·T·バラ | — | | — | | — | | $125,000 | 1,417 |
| サフラ·A·カーツ | — | | — | | $138,901 | — | | 1,569 |
張愛美 | 125,000 | | — | | — | | — | | — |
| フランシス·A·デ·ソサ | — | | — | | 125,000 | | — | | 1,417 |
| キャロライン·N·エバーソン | 13,040 | | — | | 39,120 | | 39,120 | | 886 |
| マイケル·B·G·フロマン | — | | — | | 125,000 | | — | | 1,417 |
| マリア·エレナ·ラゴ·マシノ | — | | — | | — | | 160,000 | | 1,814 |
| カルヴィン·R·マクドナ | — | | — | | 125,000 | | — | | 1,417 |
| マーク·G·パーカー | — | | — | | — | | 168,242 | | 1,923 |
| ドレイカ水稲 | — | | — | | — | | 138,599 | | 1,576 |
株大賞。“株式奨励”は，取締役に付与された繰延株式単位の時価を規定しており，報告された金額は，奨励の日に会社普通株の時価に単位関連株式の数を乗じたものに等しい。単位は四半期ごとに付与され，単位数の決定方法は，その四半期の対処金額をその四半期の最後の10取引日の平均，すなわちその四半期の普通株のこの10取引日あたりの1日あたりの平均取引価格で割ることである.取締役はエバーソン、パーカー、アーノルドのほか、2023年度に2，721軒の住宅を取得した。エバーソンは2023年度に一部しかサービスしていないので、2346単位を獲得した。パーカーもアーノルドも2023年度の一部で独立会長を務めていたが、独立会長の年間採用により、2023年度にそれぞれ3，141戸と1，731軒の住宅を獲得した。
取締役が取締役サービス終了後に延期してから株を受け取ることを選択しない限り、年度繰延株式単位付与に関する株式は、通常、取締役が分配日に取締役であるか否かにかかわらず、授与日2周年に取締役に割り当てられる。
株主に配当金を割り当てる任意の四半期末に、取締役は追加の株式単位を取得し、その価値(本四半期最後の10取引日に基づく会社普通株の平均取引価格)は、前四半期末に彼らが保有していたすべての株式単位が獲得すべき配当額に等しい。ベースユニットを割り当てる際には，これらの付加単位に関する株式を割り当てる.配当に関する単位は、最初に単位が付与されたときの株式単位の公正価値が含まれるため、上表には含まれないが、次の表では財政年度終了時に保有する総単位に含まれる
次の表は、2023年度末までに、各非経営陣取締役が2023年度までに保有する全株式単位を示している。上述したように、すべての株式単位は付与時に完全に帰属しているが、株式は以降のみこれらの単位に対して割り当てられる。この表中の株式単位が本依頼書に含まれるタイトルは“その他の情報--持分”ただし、株式所有権表の日付までは株式配布·売却の範囲として除外されている可能性がある
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| 株式単位 |
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| スーザン·E·アーノルド | 4,276 |
| メアリー·T·バラ | 17,181 |
| サフラ·A·カーツ | 5,895 |
| 張愛美 | 5,138 |
| フランシス·A·デ·ソサ | 8,809 |
| キャロライン·N·エバーソン | 3,175 |
| マイケル·B·G·フロマン | 5,822 |
| マリア·エレナ·ラゴ·マシノ | 23,868 |
| カルヴィン·R·マクドナ | 6,196 |
| マーク·G·パーカー | 22,827 |
| ドレイカ水稲 | 12,830 |
その会社の企業管理指導取締役が初めて取締役になってから3年以内に、取締役年度取締役会の採用者の少なくとも5倍の金額の会社普通株(取締役報酬として受け取った株式単位を含む)を保有または買収することを奨励する。取締役会が取締役を免除しない限り、各取締役は、当該取締役が上記持株指針に適合するまで、購入株式税を行使した後の価値の50%以上の株式及び繰延株式単位を派遣して受け取った株式を保持しなければならない。
保有単位と株式に基づいて計算する[•]2024年、各現在サービスしている取締役はこれらの政策を遵守し、最低持株ガイドラインに達したか、3年以内に株式を増加させるかを維持している。
他のすべての補償。“他のすべての補償”には：
•会社の追加費用とアーノルドさんの他の個人福祉、安全費用、製品習熟度と出張福祉が含まれています。2023年度に、同社はアーノルドさんに合計20，185ドルのセキュリティサービスと設備を提供した。Arnoldさんを除いて、各取締役の追加手当および他の福祉(製品習熟度および旅行福祉を含む)の価値は、取締役が会社にもたらす累積増加コストが10，000ドル以下であるため、米国証券取引委員会規則によって許可された表には含まれていない。
•製品の習熟度や旅行福祉に関する納税義務を精算する。アーノルド婦人1，681ドル、張さん34，061ドル、デ·ソウザさん16，274ドル、フロマンさん13，394ドル、ラゴマシーノさん7，903ドル、マクドナさん13，652ドル、パーカーさん7，533ドル、およびライスさん9，224ドル
•現金を繰延して稼いだ利息を補償し、1取締役当たり10，000ドル未満です
•同社の対応する慈善寄付金は、張欣さんが2万ドル、エバーソンさんが2万ドル、ライスさんさんが2万ドル
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役員報酬
賠償委員会からの手紙
尊敬する株主の皆さん：
私たちの2023年度役員報酬計画は、タイトルに“報酬問題の検討と分析その後、報酬は経営陣がディズニーの最も重要な財務·戦略目標を実行することと一致し、これらの目標は会社を率いてこの変革期を過ごしたからだ。Bob Igerと管理チームは依然として、挑戦的な環境とますます複雑になる業界を制御しながら、長期的な成長を実現するために、会社の戦略調整に集中している。報酬委員会は、2023年計画の設計が管理チームを効果的に激励し、これらの目標の実現を支援しているとしている
2023年度の役員報酬計画を構築する際、報酬委員会は業績要素を重視し、役員報酬を株主経験と一致させる計画を優先し、長年にわたって計画に参加し続けてきた株主からのフィードバックを取り入れた。これは計画につながりました
•ボーナス計画は、財務業績目標に対する目標報酬の重みが70%であり、企業の戦略目標を評価する他の業績要因に対する重みが30%であり、多元化および包摂性、戦略優先事項における協力(例えば、会社の転換に関連する仕事)、創造性および革新への努力を含む。また、2023年度計画については、目標レベル支出を実現するために必要な調整後収入、調整後部門営業収入、調整後自由現金流動額はそれぞれ前年比10%、35%、+100%大幅に増加した
•業績を基礎とする制限性株式単位(PBU)加重の持分奨励-Bob Iger株権奨励の60%と他の近地天体(臨時CFOを除く)持分奨励の50%である。PBUは、3年間の累計相対総株主リターン(“TSR”)と投資資本収益率(“ROIC”)に基づいて、少なくとも年間株式奨励の50%を占める；3年間のROIC業績と帰属期間に回復し、長期業績をさらに激励し、株主の直接フィードバックに応答する。
2023年度計画の結果は、報酬とパフォーマンスの一貫性を反映しています。委員会は昨年同期と比較して財務成長は、戦略コスト節約措置によって推進され、私たちは部門の強い業績を体験し、興行収入の大きな映画のように“アバター：水の道”同時に、委員会は今年度の私たちの株価が下落したことを確認した。したがって，TSR業績が敷居を下回っているため，我々の幹部は2020年度と2021年度に付与された累積相対TSR業績の影響を受けたPBUを100%没収し，これも最低業績ハードルに制限されている。全体的に、2020年度および2021年度に承認されたPBUは、ROIC目標と比較したパフォーマンスのみで、目標の49.7%および66.9%をそれぞれ支払った。また、2020年度に付与された役員PBUの価値は株価下落の負の影響を受け、さらに彼らの経験を我々株主の2023年の業績期間の経験と一致させた。2024年度には、引き続き私たちのボーナスやPBU計画に関連した支出に強い業績を要求します。
Bobと取締役会は、Bobの契約を2026年末まで延長し、ヒュー·ジョンストンが上級執行副総裁と首席財務官を務めることを歓迎し、これを実現するために、我々の戦略的転換を達成するために努力している。報酬委員会は、Bobが行っている報酬の条項を決定する際に熟慮を経て、以前の在任中に支払うべき目標報酬レベルを低下させ、彼の延期において、彼の雇用契約条項に基づいて再付与されたどのPBUにも3年間の履行期間があることを規定した。他の役員合意と一致し、委員会が決定した給与は主に会社の業績を考慮し、休の報酬は株主価値創造と適切に一致すると考えられ、目標報酬と測定可能な会社業績の重みは89%である。
私たちの株主は、委員会のフィードバックに対する反応を含む、この計画への投票を通じて、私たちの役員報酬構造に対する彼らの支持を表現し続けている。2023年年次総会で約86%の票で承認された2022年度計画が強力に支持されたことを喜んでいる。私たちは取締役会や執行チーム全体と協力し、私たちの戦略優先事項を監督し、実行し続けることを期待しています
真心をこめて
マリア·エレナ·ラゴ·マシノ(議長)
メアリー·T·バラ
キャロライン·N·エバーソン
カルヴィン·R·マクドナ
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報酬問題の検討と分析
2023年度業績のハイライト
より詳細には以下のように説明する“役員報酬−報酬検討と分析−個人報酬決定”以下、我々が任命した引き続き会社に残る幹部(“NEO”)は、会社の管理と業務転換の推進、長期的な価値の構築において優れた業績とリーダーシップを示している。過去1世紀、私たちは卓越と革新を創造するために堅固な基礎を築いたが、今年私たちがした重要な再編と費用効果の仕事は更にこの基礎を強化した。私たちの新しい構造はわが社の核心を創造力に戻しました。私たちの業績は私たちが過去1年間に優先順位で達成した重大な進展を反映しています。私たちはまだ業績を向上させるための仕事がありますが、私たちの進歩は私たちがこの停滞期から出て、私たちの業務を再開することができます。
•収入は前年比7%増の889億ドルに達した
•継続的な運営で提供された現金は前年比64%増の99億ドルに達した
参照してください“エージェント要約-2023年度概要”以上が我々の2023年度業績のハイライトについての議論である
2023年度の株価パフォーマンスは会社にとって挑戦的である。将来を展望すると、私たちの指導チームは依然として私たちの株主のための長期的な価値を創造することに集中しており、私たちの給与委員会は依然として役員報酬計画に力を入れて、役員がこれらの目標を達成し、報酬結果を会社の業績と一致させることに取り組んでいます
2023年度の報酬実践
役員報酬目標と方法
著者らは競争の激しい人材市場の中で高素質幹部を誘致と維持する総合的な方法を堅持し、同時に以下に総括した肝心な会社管理の最適実践を堅持する
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| 株主参加度と応答能力 | 取締役会の独立メンバーと投資家関係部は定期的に投資家外連活動に参加している。参照してください“依頼書の概要-株主参加度と応答能力“以上，株主からのフィードバックに応答するための行動要約.役員報酬については、報酬委員会が株主からのフィードバック意見を処理し、2023年度の報酬を修正した •採用時には、CEOの総直接報酬を当業者の市場中央値以下に設定した。契約更新では、イゲルの目標ボーナスが基本給の500%に増加し、彼の目標直接報酬総額が中央値と一致するようになった •最高経営責任者2023年度株式報酬の60%をPBUとして利用し、フィードバックに応答して業績報酬の優先順位を決定します。 •大流行に関連する財務不確実性が減少しているため、2023年度のPBUのうちROIC業績の影響を受ける部分は3年間の履行期間しかない。2020−2022年度には，ROIC業績に制限されたPBUには1年間の成績効果期間が3つある •2023年度の年間ボーナス計画については、必要な調整後収入、調整後の部門営業収入、調整後の税引き後自由キャッシュフロー金額を大幅に増加させ、目標レベルの同比支出を実現した。具体的には、目標はそれぞれ10%、35%、100%以上引き上げられた。また、業績範囲を調整し、業績をさらに激励した。 •賠償委員会は、株主の承認なしに、第16節の役人の基本給と目標ボーナスの和の2.99倍を超えてはならない現金解散費政策を採択した。 |
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インセンティブ計画非財務指標 | 2023年度ボーナス計画は、多様性と包摂性、創造性、革新、協力を重要な戦略目標とします。 |
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| 持分保留基準 | 近地天体はかなりの数の会社株を持っていなければならない。最高経営責任者は最高経営責任者になってから5年以内に、その給料の5倍に相当する持分を持たなければならない。自分から[•]2024年、エグさんは給料の30倍以上の持分を保有している。他の近地天体は役員になってから五年以内にその給料の三倍の価値の株式を持たなければなりません。 |
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| リスク補償 | NEOの報酬の大部分は会社の短期的または長期的な業績とリンクしています。2023年度、エグ総目標報酬の96%(年間配当金の60%を含み、PBUからなる)は、財務業績、組織目標への貢献、株式報酬、または株価パフォーマンスにリンクされる |
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| ディズニー|20歳のお知らせ24株主周年総会及び委託書 | |
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代理要約 | “懇願”の背景 | 会社の管理と取締役会の事務 | 役員報酬 | 役員報酬 | 監査関連事項 | 採決待ちの項目 | 投票に関する情報 | 関係者と取引しています | その他の情報 |
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| 年間リスク評価 | 毎年、給与委員会の報酬コンサルタントは、同社の報酬計画のリスク評価を完了する。2023年度のこの評価によると、給与委員会は、会社の政策ややり方によるリスクが不合理であり、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性が高いと認定している。 |
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| 追跡政策 | 必要に応じて再記述された財務報告措置に基づいて、当社は、現職または前任NEOまたは他の第16条の官僚に誤って付与されたいくつかのインセンティブベースの補償を回収することを要求される。また、2011年株式インセンティブ計画によると、会社が名声や財務的損害を受けた場合、その計画に応じた株式奨励が回収される可能性がある |
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| ヘッジと質保証は許されません | 取締役会のメンバー、近地天体及びその他のすべての第十六条申請者は、会社の証券をヘッジ及び質権してはならない。 |
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選択肢がない 再定価や現金買収 | 株主の承認なしに、会社は再定価や現金買取が現金以下の株式オプションを発行することは許されない。 |
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| 消費税総額はありません | 当社では消費税総額はご提供しておりません。 |
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| 独立報酬コンサルタント | 報酬委員会は、会社との関係が2023年度に独立していることが確認された報酬コンサルタントを招聘した。 |
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最高経営責任者安全と飛行機使用 | このポストによる独特の安全リスクを考慮して、当社は最高経営責任者にセキュリティサービスと設備の費用を支払い、金額は取締役会が安全需要に応じて合理的であると考え、安全のため、最高経営責任者に会社の飛行機を使ってすべての個人旅行を行うことを要求した。 |
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役員報酬プランの構造−目標と方法
私たちは長期株主価値の創造を推進するために役員報酬計画を設計した。そのため、著者らは給与支出と予め設定された業績目標を実現することとリンクし、持続可能な株主価値の創造を促進し、そして報酬を設計することによって、競争の激しい人材市場における高素質の幹部を誘致し、維持する。私たちの目標は私たちの同業者の給与水準と慣行を考慮した報酬機会を提供することだ。補償目的のための同レベルグループのより詳細な説明については、タイトル下の議論を参照されたい役員報酬-その他の報酬情報-同レベルグループ以下に述べる.直接報酬総額には、可変報酬と固定報酬の組み合わせが含まれており、この2つの報酬の重みは、主に可変業績に基づく報酬である。私どもの業績報酬には業績に基づく短期年間ボーナスと株価パフォーマンスに応じて価値を提供する長期配当金が含まれています。私たちの業績報酬にはPBUも含まれており、業績目標を達成した場合にのみPBUが付与されます。予想業績目標は我々の業務戦略の核心であるため、競争上、短期年間業績ボーナス計画または長期インセンティブ計画の予想業績目標を公開開示しない。給与委員会が役員を誘致または保持することが適切であると考えたり、雇用契約が他の類似した職の役員に対する私たちのやり方と一致した場合、当社は我々の上級管理者と雇用契約を締結する。
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次の表は、2023年度の直接給与総額の要素と各要素の目標と主な特徴を述べた
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| | 目標と主な特徴 |
| | 賃金 目標： 給与委員会は、職責を反映して賃金を決定し、業績に基づくリスクをバランスさせるために競争力のある固定賃金を提供する。 主な特徴： •雇用協定に定められた最低賃金 •委員会は、職位の経験、性質、職責、競争要因、CEO提案の変化に応じて、適宜毎年調整を行う(CEOを除く) |
| 業績ボーナス 目標： 給与委員会はボーナス計画を構築し、業績が毎年確定した財務業績の測定範囲のハイエンドに達するように激励する。委員会は、このような方法で業績を奨励することは株主価値の長期的で持続可能な増加を招くと考えている。 主な特徴： •委員会は、雇用協定条項、競争考慮、CEO推薦(最高経営責任者の目標を除く)および委員会が適切と思う他の要因に基づいて、財政年度初期に近地実体ごとに目標ボーナスを設定し、ボーナス機会は通常目標ボーナスの200%に限定される •委員会が別途下方調整しない限り、目標の70%の支払いは定式化され、委員会が財政年度初めに決定した財務業績範囲に基づいて業績を決定する •委員会が別途決定しない限り、全社の他の業績要因によって決定される目標の30%の支出及び委員会が他の業績目標及びCEOの提案に基づいて個人業績の評価(CEOの支出を除く) |
| 株式奨励 目標： 給与委員会は株主価値の長期収益を直接奨励するために株式奨励を手配した。株式奨励は、S指数に対する業績を含む会社の業績に依存するPBUを含む現在3年間持続可能な既得性条項を有する。このような奨励金は株主価値の長期的な成長を創出し維持するインセンティブを提供する。 主な特徴： •委員会は，雇用合意条項，競争市場条件，執行者業績の評価とCEOの推薦によって決定されたオプション，業績単位と時間単位の総合価値(CEOの奨励を除く) •CEOの年間奨励分配：PBUの60%と株式オプションの40% •2023財政年度他の近地天体(臨時首席財務官および上級執行副総裁および首席人事官を除く、彼らの報酬は以前の職に関連しているので)の年間奨励分配(奨励価値による)：50%PBU；25%時間ベース制限株式単位；25%株式オプション |
年間業績に基づく限定株式単位 主な特徴： •PBUはあらかじめ設定された業績目標を達成した場合にのみ役員を奨励する •PBUは数年の業績テスト中の成果レベルに基づいて授与を行った。2022年度から、業績が敷居を下回った場合、支出は0%から最大200%まで様々です •半分の報酬は、Sに対する3年間の累積TSR(エグは2023年度は2年)、残りの半分は3年間のROIC表現に基づく(エグは20 23年度は2年)。賞については、タイトルを参照してください“役員報酬-報酬表-2023財政年度計画に基づく奨励表” |
株式オプション奨励 主な特徴： •相場は授権日の高低成約価格の平均値に等しい •株主の承認を受けていないオプションの再定価を禁止する •10年の任期 •毎年3分の1を奨励する |
年間時間計算限定株式単位 主な特徴： •毎年3分の1を奨励する •2023年度について、Igerさんは、時間ベースのRSUを受信していません |
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リスク補償
賠償委員会は、近地天体への大部分の賠償にはリスクがあり、会社の長期的かつ短期的な業績につながるべきだとしている。我々の近地天体は、2023年度には、エグさん、ランスベリーさん、グテレス·さん、シェークさん、コールマンさん、チャペック·さんさん、およびマッカーシーさんから構成されます
固定給与から変動報酬、株式奨励の構成、目標ボーナスレベル、授与日の株式奨励価値と業績範囲の組み合わせを決定する際、委員会はその目標、すなわち報酬が業績と圧倒的にリンクするように維持することを図り、同時に実行者が代替報酬と競争力のある報酬機会を提供する。特に、委員会は、成功した競争者が提供する報酬と比較して、範囲の高いパフォーマンスは十分に魅力的な全体的な報酬を生成し、範囲のローエンドのパフォーマンスは、全体的な報酬が業績の良い競争者が提供する報酬よりも低いことをもたらすと予想している
次の図は2023財政年度、最初はIgerさんであり、2番目はIgerさんとChapekさんを除くすべての近地天体の目標直接年度補償総額のパーセンテージであり、これは、固定と比較して可変またはリスクがあることを示しています。リスク報酬には目標業績現金ボーナスも含まれており、株式奨励も含まれているが、報酬の唯一の固定構成要素は基本給である。
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最高経営責任者-エグさん* | 非最高経営責任者近地天体** |
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最高経営責任者-エグさん* | 非最高経営責任者近地天体** |
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*2023年度の報酬の目標組み合わせには、エグ2023年度の目標年次インセンティブを比例的に割り当てることが含まれます。エグ2024年度の目標報酬は、97%のリスク報酬となる：3%の基本給、16%の目標年次インセンティブ、49%のPBU、32%の株式オプション。 | **2023年度の給与目標の組み合わせ。IgerさんとChapekさんを除くすべての近地天体の目標補償を含みます。 |
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給与委員会は2022年度から、近地天体の長期奨励金の総価値の30%を50%に引き上げることを決定し、CEOを除く最高経営責任者はすでに50%のPBU形式を持っている(2023年度には60%のPBU形式を持っている)。この転換は業績報酬の著しい増加を反映し、株主のフィードバックに直接応答した。次の表は過去5年間のPBU贈与を反映しており、これらはすべて支出が目標を下回っている
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| 帰属する
2019年12月 | 帰属する
2020年12月 | 帰属する
2021年12月 | 帰属する
2022年12月 | 帰属する
2023年12月 |
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| 目標支出の割合 | 96% | 62% | 48% | 50% | 67% |
付与日までの100.00ドルのPBU贈与の価値1 | $133.58 | $95.87 | $64.37 | $30.49 | $35.85 |
1株式購入は付与日の終値で行われ，授与日の3周年(3周年がちょうど非取引日であれば最近の取引日)で販売され，実際の支払率に応じて調整されると仮定する.2019年受賞期間は2016年12月21日、2020年受賞期間は2017年12月19日、2021年受賞期間は2018年12月19日、2022年受賞期間は2019年12月17日、2023年受賞期間は2020年12月17日。
2021年度(2020年12月)に授与され2024年度(2023年12月)に帰属する賞については、S 500指数に対するTSRのパフォーマンスが敷居を下回っているため、50%の賞は配当されていない。ROIC業績に基づいて得られた50%ボーナスについては、2021年度、2022年度、2023年度の3年間の業績期間があり、支出率は以下の通りである
•2021年度：目標の150%達成
•2022年度：目標達成148.05
•2023年財政：目標達成103.38
2023年度のしきい値、目標、上限は、それぞれ3.1%、5.6%、6.9%である。2023年度の実績は5.7%をやや上回り、2023年度分の支出は103.38%となった。全体的に言えば、2021年度のプロジェクト管理株は66.9%を占め、これは委員会の信念、即ちこのプロジェクト管理株構造は報酬と業績と密接に関連していることを明らかにした
2023年度ROICテストは、2022年度(2021年12月)に返済されていないPBU贈与にも適用されます。これらの報酬については，最高支払は目標の150%から200%に増加し，市場慣行と一致した。2023年度の実際のROIC実績は5.7%をやや上回っており、2021年12月のROICテストの2023年度分の支出は106.75%となります。
会社のROICは，年度税引き後経営実績を本会計年度末と前会計年度末の平均投資資本で割ることで計算される。年度税引後経営実績は，部門ごとの部門運営収入と会社及び未分配の共有支出の和で計算され，部門運営収入と会社及び未分配の共有支出を差し引いて21%の税率で課税される。投資資本は、ディズニーの財政年度終了時の総資産の残り部分から、(I)財政年度最終日であるディズニー現金、現金等価物、および制限された現金、(Ii)ディズニー繰延税金資産、および(Iii)ディズニー無利息負債の和として定義される。当社のROICは，非常に，異常および/または非日常的な項目の影響や(Ii)反映委員会が適切と考えている他の要因を除去し，財政年度を適用したROICを公平に反映するように調整(I)している
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補償の流れ
下表は，近地天体の年間賠償金を決定する手順について概説した
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賃金 | | 業績ボーナス |
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•毎年例年の終わりに，最高経営責任者は次の暦年の近地天体に彼以外の人員の給料を支払うことを提案する •報酬委員会はその顧問の意見に基づいて提案された給与変動を審査する(参照“役員報酬−報酬検討と分析−役員報酬プラン構造−目標と方法−報酬コンサルタント”) •委員会はすべての近地天体の年収を決定しました •委員会は他の非管理役員と一緒に審査決定した | | •報酬委員会は，取締役会による経営計画と業績の定期審査，財政年度開始時の年間経営計画の審査に参加する •経営陣は財務とその他の業績測定基準、重み、範囲を提案します •本財政年度初期には，委員会は諮問者の意見に基づいて提案された業績評価基準と範囲を審査し，適切な目標を確立すると考えられる業績測定基準と範囲を策定した •CEOは彼以外の近地天体にボーナス目標を推薦した •本財政年度初期には、委員会は、その顧問の意見に基づいて、雇用協定及び競争条件に基づいて決定された目標に基づいて、ボーナス措置の範囲を検討し、近地天体毎の財政年末賃金の割合を占めるボーナス目標機会を決定した •財政年度終了後、経営陣は委員会に財務結果を提出する •CEOは自分以外の近地天体に他の性能係数乗数を推薦します •委員会は結果を審査し、財務結果を任意に調整するかどうかを決定し、他の業績要素乗数を決定し、ボーナスを設定する •委員会は，他の非管理取締役とともに決定を審査し，最高経営者の場合には，委員会の決定に同意することを求める |
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株式奨励 | |
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•第一財期では、最高経営責任者は彼自身ではなく、期日の公平な近地天体奨励価値を授与することを提案した •報酬委員会は，顧問の意見と他の非管理取締役の意見に基づいて提案された報酬を審査する •委員会は報酬のドル価値を決定した •行権価格、引受権、制限性株式単位数は付与日普通株市場価格式によって決定される | |
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管理入力
経営陣は、上記のCEOの提案に加えて、定期的に
•会社の役員報酬計画と政策に関するデータ、分析、提案を報酬委員会に提供する
•このような計画と政策は委員会の指示に従って実行される
•競争力と会社の目標との一貫性を含む報酬計画の有効性を継続的に検討すること
•必要であれば、計画目標の達成を助けるために報酬計画を変更することを提案する
委員会は、管理職が出席することなく定期的に実行会議を開催し、報酬決定及び役員報酬案の設計及び運営に関する事項を検討する
報酬顧問
報酬委員会は、2023年度の報酬コンサルタントとして報酬管理有限責任会社を保持している。この顧問は各種サービス協力委員会を通じて給与政策とやり方を制定と評価し、委員会の報酬確定に協力し、提案された役員報酬と計画設計について第三者データ、コンサルティング意見と専門知識を提供すること、管理層と外部顧問が作成したブリーフィング材料を審査すること；これらの材料に列挙された事項について委員会に諮問意見を提供し、委員会自身の給与問題の分析を作成することを含む
委員会は，顧問の意見，経営陣が提供する資料や分析，委員会自身の判断や経験を賠償事項について決定する一つの要因と見なしている
委員会はそのコンサルタントが会社の経営陣から独立することを要求する政策を採択した。委員会は顧問の独立性を年次評価して、顧問が独立しているかどうかを決定する。委員会は2023年11月に報酬管理有限責任会社の独立性を評価し、同社の仕事が利益衝突を起こさず、同社が独立していることを確認した。報酬管理有限責任会社は、報酬委員会に提供されるサービスを除いて、会社に何のサービスも提供しない。
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2023年度報酬決定
本節では、給与委員会が2023年度に下した具体的な決定について議論する。これらの決定は，経営陣メンバーとして受け取った株主フィードバック意見や取締役会が株主と接触することを考慮して行われたものである.取締役会は受け取った株主フィードバックに対して若干の行動をとったが，詳細は以下のとおりである“依頼書の要約--株主参加度と応答性”
2023年年間インセンティブ計画
業績目標
報酬委員会は、通常、各財政年度の年初に業績目標を策定し、財政年度終了後にこれらの目標に照らして業績を評価し、その報酬決定を行う。
年度激励目標
年度は財務業績を激励する
2022年11月、給与委員会は年間業績ボーナス計画を審査した。委員会財務業績に基づいて近地天体ボーナス部分を計算する財務措置と相対的な重みを保留することを決定したのは以下の通りである
•調整後の部門営業収入-50%
•調整後の収入-25%
•調整後の税引後自由キャッシュフロー-25%
委員会はまた2022年11月に各措置の業績範囲を制定した。これらの範囲は、各近地天体目標ボーナスに適した70%乗数を決定するために使用される。全体財務業績倍数はこの3つの指標の業績倍数の加重平均値に等しい。業績が範囲の底を下回ると，1指標あたりの業績倍数はゼロであり，範囲のローエンドの35%から範囲ハイエンドの最高200%まで様々である。委員会は、各範囲の上部は非凡な表現を表し、下部は満足できる表現を表し、この範囲を下回ると何の報酬も提供されないと考えている。また，NEOごとの目標ボーナスの30%が会社のキー戦略目標に基づく業績であり，これらの目標は“他の業績要因”と呼ばれている。大部分のボーナス機会が会社の財務業績に集中しているとともに、他の業績要因が会社の戦略目標を支援する成功文化の構築に重要であることを認識しているため、重要な財務と戦略的要因との組み合わせが適切であると信じている
2023年度の株主に強い業績をもたらすことを希望し、委員会は3つの財務指標すべての前年比業績目標を有意に向上させた(調整後収入は10%、調整後部門運営収入は35%、調整後の自由キャッシュフローは100%以上増加)。また、2023年度の業績をさらに推進するために、委員会は：(I)調整後の税引後自由現金流量の業績範囲(すなわち最高業績と敷居業績の差)の幅を拡大し、(Ii)調整後の支部営業収入と調整後収入の最高業績と敷居業績をそれぞれ向上させた。次の表に委員会が承認した2023財政年度業績範囲と実績(百万ドル)を示す
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| 2023年度実績のハードル | 2023年度実績目標 | 2023年度の最高業績 | 2023年度実績 | 2023年度の実績支出が目標に占める割合 |
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調整後の部門営業収入* | $9,957 | | $13,257 | | $16,300 | | $12,863 | | 92% |
| 調整後の収入 | 82,857 | | 91,927 | | 97,973 | | 88,898 | | 78% |
調整後の税引後自由キャッシュフロー** | (1,552) | | 1,448 | | 4,448 | | 2,449 | | 133% |
*年度業績ボーナスの目的に応じて、“調整後の支部営業収入”を支部営業収入総額と定義し、反映する“業績を評価する“下だ。“分部営業収入総額”は、各支部の営業収入総額を含み、継続業務の所得税前収入に相当し、会社と未分配の共有費用、再編と減価費用、A+E収益、その他の収入純額、利息支出純額と償却された映画とテレビコストの公正価値を逓増調整した後の収入を含む。
**年間業績ボーナスの目的によると、“調整後税引後自由キャッシュフロー”の定義は、運営が提供する現金から公園、リゾート、その他の物件への投資を差し引いたものであり、これらはすべて総合的に行われており、反映されています“業績を評価する“下だ。
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他の業績要因
2023財政年度において、給与委員会は、この財政年度に策定された2023財政年度ボーナスの他の業績要因が、他の業績要因の中で最も重みの高い多様性と包摂性の重要性を強調し続けている。委員会は会社の戦略目標に基づいて以下の要素を決定した
•多様性と包括性-すべての人を尊重する文化を作ることに積極的に参加することは、どこでも、すべてのレベルで。私たちの幹部とマネージャーの多様性を増加させて、私たちがサービスするお客さんと観客を反映させるように努力します。幅広い共感の娯楽や体験を支持し、私たちの周りの世界を反映し、消費者と有意義な関係を築くのを助ける
•戦略的優先事項について協力します1つの会社の気持ちで、会社の重要な戦略優先事項での協力と協同を積極的に促進し、すべての業務分野で明確な責任とパートナーシップを推進し、私たちのキーフランチャイズのための内容と製品の開発を支持し、私たちの直接消費者向け計画を加速し、アイデア、運営と会社チームを成功させる。
•アイデアと革新に取り組んでいます革新と潜在的な新しい収入源を創出することで会社の成長を推進するとともに、コストと運営効率の強力な制御を確保する。
業績を評価する
給与委員会は、2023年度における企業全体の経営業績を審査し、本年度初めに委員会が策定したボーナス計画実績範囲に基づいて評価を行った。給与委員会は、2023年度の実質部門の総営業収入と収入の調整を許可していない。インセンティブ目的で、税引後自由キャッシュフローの業績は全体的に下方調整され、米国作家協会やSAG-AFTRAの仕事停止の内容支出利益、所得税支払い時間の延期、および再編支払いのような非日常的な項目は含まれていない
2023年度には、すべての3つの財務指標において強力な財務成長を達成し、2023年度の範囲で大幅に増加しても、税引後自由キャッシュフローは上述したような調整を行った後も同様である。実現した財務業績は、部門総営業収入128.63億ドル、収入888.98億ドル、調整後の税引き後自由キャッシュフロー24.49億ドル。これらの調整結果によると、目標の増加により、2023年度の加重財務業績係数は99%であり、2022年度の加重財務業績係数は159%である。以上のように，業績を責任を持って評価するために，経営陣は，米国作家協会やSAG−AFTRAの内容支出福祉と所得税納付の延期を排除するために，税後自由キャッシュフローを下方調整することを決定した。もし委員会がこのような一度の活動を調整することを選択しなければ、税引後自由キャッシュフローは52.09億ドルになり、ボーナス計画のこの部分は200%の割合で支払われるだろう。全体的に、加重財政表現係数は116%でなければならない。当社の業績に関する詳細は、2023年度のForm 10-K年度報告および上記タイトルに掲載されています“エージェント要約.”
他の業績要因について、委員会は、私たちにはまだ多くの仕事があるにもかかわらず、近地天体はこれらの重要な戦略目標の面で成果を上げていることを認識している
多様性と包括性
•アメリカ人女性と有色人種の基本給調整後の給与比率は99%を超えている。調整された給与比率分析の詳細と、将来的に給与比率分析をさらに拡大する約束については、Impactサイト“ESGレポート”ページの給与比率ダッシュボードを参照してください
•同社は努力を拡大し、多様な代表者を増やし、特に幹部や経営陣の前年比増加に寄与している。執行レベルと管理レベルの女性代表はそれぞれ0.1と0.5ポイント増加した。有色人種の行政·管理レベルの代表性は1.0ポイント増加した。より詳細な結果については、弊社Impactサイト“ESGレポート”ページの多様性ダッシュボードを参照してください。多様性ダッシュボードは未来に対する私たちのさらに開示された約束を含む
•ディズニーの野心の継続に伴い、多様な従業員やリーダー人材パイプの増加も続いている。2023年度には、同社はAspireに参加した従業員1，250人を超え、その59%が女性、41%が有色人種だった。
•レンズの前やレンズの後に多様なコンテンツを作成して普及させ続けます“アバター”：水の道, 黒豹：永遠のワカンダ, “銀河護衛隊”第3巻, “リトルマーメイド”, シヴァリエ, 燃えるような熱い, 元素.元素そしてホッキョクグマ.
戦略優先事項について協力する
•2023年度には、ディズニー+Core(+970万)、Hulu(+130万)、ESPN+(+170万)の加入者の増加に成功したこれは強力な技術と内容の協力を反映しています.
•55億ドルの目標効率再構成計画を推進し、これは組織全体で強力な協力を必要とする
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| ディズニー|20歳のお知らせ24株主周年総会及び委託書 | |
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代理要約 | “懇願”の背景 | 会社の管理と取締役会の事務 | 役員報酬 | 役員報酬 | 監査関連事項 | 採決待ちの項目 | 投票に関する情報 | 関係者と取引しています | その他の情報 |
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•“アバター”：水の道この映画は世界で23億ドルの興行収入を記録し、史上3位の興行収入を記録し、ディズニー+で強力な視聴率を獲得した。さらに2023年度には体験が発表されましたアバターディズニーランド計画の体験。
•ディズニー+国内広告層を発売し、広告販売収入と強い加入者使用率を増加させ、技術、広告、コンテンツ協力を反映する。
アイデアと革新への努力
•ウォルト·ディズニー世界のTRON LightCycle、ディズニーリゾートのMickey&Minnie‘s Runaway鉄道、カード通鎮刷新とサンフランシスコ索橋広場を含むいくつかの新しい革新スポットを発売した。
•Penn Entertainmentと10年間の許可協定を決定し、ESPNブランドのスポーツ博彩プラットフォームESPN Betを発売し、ファンの参加度、ブランド忠誠度と貨幣化を高めることを目的とした
•初の全アニメのNHLコンテスト同時放送、ディズニーチャンネルを利用大都市緑地.
以下の各近地天体の表を参照してください“役員報酬−報酬検討と分析−個人報酬決定”各近地天体の主な貢献と成果に関するより多くの情報。
2023年の株式奨励
給与委員会は株主価値の長期収益を直接奨励するために株式奨励を手配した。株式奨励は、S指数に対する業績を含む会社の業績に依存するPBUを含む現在3年間持続可能な既得性条項を有する。このような奨励金は株主価値の長期的な成長を創出し維持するインセンティブを提供する。
主な特徴：
•委員会は，雇用合意条項，競争市場条件，執行者業績の評価とCEOの推薦によって決定されたオプション，業績単位と時間単位の総合価値(CEOの奨励を除く)
•CEOの年間奨励分配：PBUの60%と株式オプションの40%
•2023財政年度の他の近地天体への年間奨励分配(奨励価値による)：50%PBU、25%の時間ベース制限株式単位(RSU)、25%の株式オプション役員を除く多くの持分受給者については，2023年度の年度贈与は2つに分け，前半は2022年12月15日，後半は2023年7月17日に発行した。ランスベリーさんとコールマン女史は最初の年度の贈与時に役員を務めていなかったため、役員を除く大多数の株式取得者の待遇と一致し、彼らは2回に分けて2023年度の配当金の奨励を平等に獲得した。2023年度の報酬は彼らの前のキャラクターの時間と関係があるからですランスベリーさんとコールマンさんは、それぞれのレベルの幹部の典型的な分配で彼らの持分を取得しました。Lansberryさんの報酬割り当ては、70%RSUおよび30%の株式オプション(すなわち、標準実行副社長割り当て)であり、Colemanさんの報酬割り当ては、100%RSU(すなわち、標準上位副社長割り当て)です。今年6月、コールマンさんは上級執行副総裁兼首席人的資源官に昇格したことで昇進賞を受賞し、他の近地天体が獲得した分配と同じ：50%のPBU、25%のRSU、25%の株式オプション。
時間に基づく制限株式単位
•RSUは私たちの上級管理者に留任価値を提供し、私たちの株主の利益と一致している。
•RSUは毎年3分の1を授与する。
•2023年度には、イゲルは株式分配の一部としてRSUを受信しなかった。その他の近地天体がその総権益価値を獲得した25%はRSUであった。
株式オプション
•株式オプションは長期的な株高の持続的な増加を奨励し、私たちの株主の利益を一致させる。
•行権価格は授権日の取引価格の高低の平均値に等しい。
•株主の承認を得ずに，オプションの再定価を禁止する.
•オプションは付与された日から10年の期限がある。
•オプションは毎年3分の1付与される.
•エグの株式オプションは彼の総株式価値の40%を占めている。他の近地天体の株式オプションはその総株式価値の25%を占めている。
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業績に基づく限定株式単位
•PBUは特定の業績基準を満たす時にのみ株式を獲得できることを確保することで、報酬と業績を一致させる。S指数に対して50%のPBUはTSR表現に基づいて帰属し、50%のPBUはROIC業績に基づいて帰属を行った。
•業績は3年実績で評価されています(イグルさんの2023会計年度の実績期間は2年)。大流行に関連する財務不確定性の多くはすでに弱まっているため、2023年度のPBUの中でROIC業績に支配されている部分は3年間の履行期間しかない。2020−2022年度には，ROIC業績に制限されたPBUには1年間の成績効果期間が3つある。
•2022年度から業績が敷居を下回れば、ボーナスは0%から最高200%まで様々だ
•S指数に対するTSRに制限された部分に対して，目標配当要求はS指数の55パーセンタイル値で表現される.
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目標のパーセントで表される支出 | 業績-Sに対するTSRのパーセンタイル値&P 500 |
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200% | 75%以上 |
100% | 55ポイント目 |
50% | 25%位 |
0% | 25%以下 |
•PBUは会社の株で価格と決済をしています。
•給与と業績とのリンクは委員会の鍵であるため、PBUは3種類の株式ツールの中で最も重みが高い。エグの総株式価値の60%がPBUだ。その他の近地天体がその総権益価値を獲得した50%はPBUであった。
最近PBU返金の詳細は
2023年度に帰属するPBU
2020年度(2019年12月)に付与された奨励および2023年度(2022年12月)に付与された奨励については、S指数に対するTSRのパフォーマンスが敷居を下回っているため、報酬の50%は得られていない。ROIC実績に基づいて得られた50%ボーナスについては、2020年度、2021年度、2022年度の3年間の実績期間があります。全体的に、2020年度のPBUの支出は：
•Sに対するTSR配当：目標の0%
•ROIC支出：目標の99.35%
•総支出：目標の49.7%
目標以下の支出は、委員会がこの案の管理株構造が報酬と業績を緊密に結合していると考えていることを明らかにしている。
2024年度に帰属するPBU
2021年度(2020年12月)に授与され2024年度(2023年12月)に帰属する賞については、S 500指数に対するTSRのパフォーマンスが敷居を下回っているため、50%の賞は配当されていない。ROIC実績に基づいて得られた50%ボーナスについては、2021年度、2022年度、2023年度の3年間の実績期間があります。全体的に、2021年度のPBUの支出は：
•Sに対するTSR配当：目標の0%
•ROIC支出：ターゲットの133.81
•総支出：目標の66.9%
目標以下の支出は、委員会がこの案の管理株構造が報酬と業績を緊密に結合していると考えていることを明らかにしている。
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個人報酬決定
年間給与決定
下表は賠償委員会が近地天体ごとに行った年間賠償決定をまとめたものである。上記の手順により，委員会は財政年度初めに近地天体ごとに賃金と業績ボーナスの目標倍数を決定した。最終ボーナスは、財政年度終了後に上記の99%の財務業績係数を用いて算出された。他の業績要因の全企業性質と現在雇用されている近地天体ごとの貢献に鑑み，委員会は次の表に示す近地天体のために別の業績因子を決定した。
2022年11月20日会社と別居しているChapekさんの解散料は、その雇用契約の条項に適合しています。さん·シャペックが別居している理由についてもっと議論しています。理由を含めて、タイトルを参照してください“役員報酬-補償表-終了または制御権変更時の潜在的支払いおよび権利”
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| 賃金.賃金 | 業績ボーナス | 株式賞 |
| 2023年財政年度終了年俸 | 目標.目標 | 財務業績要因1 | 他の性能要因2 | 奨励額 | 価値がある3 | 目標業績単位3,4 | 時間に基づく単位4 | オプション4 |
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ロバート·A·エグ5 | $1,000,000 | | $1,900,000 | | 99% | 145% | $2,140,000 | $26,103,448 | 181,592 | — | 278,699 |
ケビン·A·ランズベリー6 | 1,000,000 | | 588,561 | | 99% | 適用されない | 1,000,000 | 1,976,257 | — | 15,510 | 18,281 |
| ホラシオ·E·グテレス | 1,330,000 | | 2,660,000 | | 99% | 145% | 3,000,000 | 7,206,862 | 38,819 | 18,147 | 48,292 |
| クリスティーナ·K·シェーク | 780,000 | | 1,170,000 | | 99% | 125% | 1,250,000 | 1,852,537 | 9,205 | 5,045 | 13,426 |
ソニア·L·コールマン7 | 750,000 | | 1,125,000 | | 99% | 139% | 1,250,000 | 2,036,279 | 4,893 | 15,831 | 6,654 |
クリスチャン·M·マッカーシー8 | 2,070,000 | | 3,105,000 | | 99% | 91% | 3,000,000 | 12,953,949 | 69,516 | 32,745 | 87,143 |
1目標金額の70%を掛ける
2目標金額の30%を掛ける
3PBUのROIC部分は2021年度と2022年度を含む
4限定株式単位およびオプションの数は、タイトル“#”の表に記載されているように、報酬の価値から計算される役員報酬-報酬表-2023財政年度計画に基づく奨励表.”
5エグさんは2022年11月20日から最高経営責任者に任命される。エグの年間ボーナス目標は、2023年7月12日の延期に関連して、基本給の100%から500%に引き上げ、さらに会社業績を激励する。2023年度には、エグルの目標ボーナスは、これまでに発効した比例配分目標ボーナス機会と比例調整目標ボーナス機会の合計に基づいて、比例調整後の目標ボーナス機会は基本給の190%として算出される
6ランズベリーは臨時首席財務官に任命され、2023年7月1日から施行された。基本給は、委員会によって承認された年末の中間額を反映し、目標ボーナスは、ランズベリーさん前のボーナス目標と臨時首席財務官目標との間で比例して割り当てられる。彼の業績ボーナスの決定は臨時首席財務官としての彼の模範的な表現を考慮した。
7コールマンさんは2023年4月8日に上級執行副総裁兼首席人的資源官に任命された
8マッカーシーさんは休暇を開始し、2023年7月1日から総裁高級執行副総裁兼首席財務官を辞任した。マッカーシーの目標ボーナスは、上級執行副総裁と首席財務長官を務める3四半期を反映するように比例して計算されている。マッカーシーさんの休暇条項に関するより多くの議論は、タイトルを参照してください役員報酬-補償表-終了または制御権変更時の潜在的支払いと権利.”
上記と以下に説明する報酬は、“報酬総額表”で報告されている報酬総額とは異なり、以下のようになる
•これらの項目は、本財政年度における委員会の決定を反映していないため、これらの報酬には、年金価値や非適格繰延報酬収入の変化は含まれていない
•上記補償には、追加手当や福祉その他の補償は含まれておらず、これらの項目は一般に契約によって決定されているため、財政年度における委員会の決定を反映していない
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上記各事項に対する賠償委員会の決定は、イゲルさんの提案に基づいて行われたものである(自己の賠償は除く)行政員の雇用協定で決定されたパラメータと以下の要因。株式奨励を確定する時、委員会はすべての幹部に対する全体的な長期激励ガイドラインを考慮し、人材競争市場を管理する背景の下で、このガイドラインは会社の普通株業績に関連する奨励的な報酬のメリットと株式報酬奨励の希釈効果のバランスを図ることを試みた
エグさん
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| 賃金 | エグさん2023年の年俸は、彼の雇用契約に規定されている金額に相当する |
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| 業績ボーナス | 目標ボーナス エイガーさんが2022年11月20日に採用した場合、彼の年間ボーナス目標は、基本給に相当する金額に設定される。2023年7月12日の延期に関連して、エグの年間ボーナス目標は基本給の5倍に増加し、会社業績をさらに激励する。2023年度には、エグルの目標ボーナスは、これまでに発効した比例配分目標ボーナス機会と比例調整目標ボーナス機会の合計に基づいており、比例調整後の目標ボーナス機会は、彼の基本給の1.9倍として算出される。 他の性能要因 報酬委員会は、さんの他の業績要因に対して2023年度に145%の係数を適用します パフォーマンスポイント： •2023年度には、事業の中核となる創造性を回復するために会社を再編した。私たちは私たちが確定した55億ドルのコスト削減目標を超過達成したことを含むすべての業務で財務規律を実施した。 •2023年、撮影所は世界興行収入ランキングで大きくリードし、今年最も興行収入が高かった10本のうち4本が1位にランクインした。2023年度には“アバター”：水の道23億ドルの世界興行収入を記録し、史上3番目に高い興行収入を記録した。 •エグさんは、ブランド管理プロセスの効率性と効率性を大幅に向上させる最高ブランド責任者を発表しました。 •Igerさんは後任計画委員会に指導部の後任計画を協力します。 •ディズニーは“ニューズウィーク”から“米国で最も信頼できる上場企業”の一つに選ばれ、消費者とのつながりを築く力を表彰する“ブランド親密度研究”で1位にランクインした。同社は“フォーチュン”誌で世界で最も尊敬されている会社の一つにも選ばれ、Fast Companyはディズニーを“最も革新的な会社”の一つに選んだ |
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持分奨励価値 | エグの年間株式奨励価値は26，103，448ドルで、2023年度の総報酬の83%を占めている。エグが2023年度に獲得したボーナスのうち、60%がPBU、40%が株式オプションだった。年間配当金価値には、エグ2021年度および2022年度奨励の2023年度ROIC部が含まれる |
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ランズベリーさん
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| 賃金 | 委員会は、ランズベリーさんが臨時財務官に任命された時に、2023年の年俸を決定しました。 |
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| 業績ボーナス | 目標ボーナス ランズベリーさんは、私たちの経験部門の首席財務官と会社の臨時首席財務官のボーナスの目標としての彼の目標の割合を反映した588，561ドルの目標ボーナスを持っています。 他の性能要因 賠償委員会はランズベリーさんに他の業績因子を採用していません。彼は臨時職ですから。エイジャーの提案によると、給与委員会は臨時財務官を務めている間に彼の貢献を表彰するためにランスベリーさんのボーナスを承認した パフォーマンスポイント： •彼が臨時首席財務官を務めている間、会社を代表して模範的なリーダーシップと意思決定能力を示した。 •会社の52.5億ドル364日間の循環信用手配の再融資に成功し、定価条項は比較できる。 •コンカスターとの交渉はHuluの下落オプション条項を修正することに成功した。 •不動産の足跡やプロジェクトを業務優先事項と、対面作業による創造力や連携促進の目標と一致させ続けている。 •機関投資家の全面的なランキングには、投資家関係計画と投資家/アナリスト活動が含まれており、私たちの業界では1位となっている |
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持分奨励価値 | ランズベリーの年間株式奨励価値は1，976，257ドルで、彼の2023年度の総報酬の50%を占めている。ランズベリーさん2023年度の持分報酬の価値は、以前の公園、体験、製品部門のチーフ財務官として担当した際に作成され、2022年12月15日と2023年7月17日に2回に分けて均等に配布されました。ランズベリーさんの2023年度賞には、RSUの70%と30%の株式オプションが贈られました。 |
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グテレスさん
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| 賃金 | 委員会はグテレスの2023年の年俸を2.3%引き上げ、幹部人材市場の変化と彼の持続的な活躍を反映した。 |
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| 業績ボーナス | 目標ボーナス 彼の雇用協定の規定によると、グテレス2023年度の目標ボーナスは、彼の年度末賃金の2倍に相当する。 他の性能要因 報酬委員会は、グテレスさんに2023年度に145%の他の業績因子を適用しました。2022年度には、他の業績要因は114%だった。 パフォーマンスポイント： •法律とグローバル事務部の多様性と包摂性を促進し続け、法律·グローバル事務部内部の女性や有色人種での新入社員の昇進と採用に積極的な傾向を招いている。 •会社の管理と公共政策の問題について提案を提供する。 •私たちのDTC製品の発売と関連した規制を監督する。 •生成性人工知能サービスの急増とビデオコンテンツへの発展に伴い、侵害の角度からディズニーコンテンツに最も影響を与える可能性のあるキーサービスを決定することを含むディズニーコンテンツを保護する戦略を制定した。 •訴訟事項、取引、規制発展における会社の法律と公共政策の立場を引き続き指導する。 |
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持分奨励価値 | グテレスさんの年間配当金奨励価値は7，206，862ドルで、2023年度の総報酬の62%を占めた。グテレス2023年度のボーナスのうち，50%がPBU，25%がRSU，25%が株式オプションである。年間株式奨励価値には、グテレス2022年度奨励の2023年度ROIC部分が含まれる |
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シェックさん
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| 賃金 | 委員会は2023年1月にシェックさんの2023年の年収を2.0%向上させ、幹部人材市場の変化と持続的な優れた表現を反映した。Schakeさんの契約延期と彼女の範囲内で企業社会的責任が増加したことを考慮して、委員会は業績と市場の位置づけを考慮して、Schakeさんの基本賃金を5.5%追加的に増加させた。 |
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| 業績ボーナス | 目標ボーナス 雇用協定の規定によると、シェーク2023年度の目標ボーナスは、彼女の年度末賃金の1.5倍に相当する。 他の性能要因 給与委員会は2023年度に謝克さんに125%の他の業績要因を適用した。2022年度には、他の業績要因は114%だった。 パフォーマンスポイント： •メディア関係や幹部によるリセット叙事への参加など、重要な部門を越えたコミュニケーション特別ワーキンググループを作成し、重大な広報活動について提案した。 •広範な利害関係者における会社の名声を保護し、向上させるために、重大な努力を指導した。 •コミュニケーションチームを再調整して機能を簡素化し、効率と効果を高め、それによってより統一、より協力とより柔軟な方法を実現して業務の成功を推進する。 |
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| 持分奨励価値 | シェークの年間株式奨励価値は1，852，537ドルで、彼女の2023年度の総報酬の47%を占めている。シェークは2023年度のボーナスのうち、50%が付加価値株、25%が付加価値株、25%が株式オプションである。年間配当金奨励値には、2022年度奨励金の舎克2023年度ROIC部が含まれる。 |
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コールマンさん
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| 賃金 | 委員会はコールマンさんの2023年の年収を上級執行副総裁と首席人的資源官に昇進させた。 |
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| 業績ボーナス | 目標ボーナス 雇用協定の規定によると、コールマン2023年度の目標ボーナスは、彼女の年度末賃金の1.5倍に相当する。 他の性能要因 給与委員会は2023年度にコールマンさんに139%の他の業績因子を適用した。 パフォーマンスポイント： •外展と参加を強化し、リアルな方法で会社のブランドを拡大し、代表的な不足コミュニティからのトップレベル、多様化した人材を誘致する •2023年度には全社の戦略転換とコスト削減によりリーダーシップを発揮するよう努力する。 •技術や法律部門と協力し、人材に技術を統合して有効にする機会を探し、効率を向上させ、全体の従業員や人材体験を向上させるチームを設立した。 |
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| 持分奨励価値 | コールマンさんの株式奨励総額は2，036，279ドルで、2023年度の総給与の51%を占め、彼女が以前演じた上級副社長、私たちのテレビ業務人力資源の年間配当金を反映し、2022年12月15日と2023年7月17日に2回の均等額で授与され、RSUの70%と30%の株式オプションを獲得した。また、彼女の昇進と関連して、コールマンさんは2023年6月23日に追加のRSU、PBU、オプション奨励を獲得し、その50%がPBU、25%がRSU、25%が株式オプションであった。 |
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マッカーシーさん
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| 賃金 | 委員会はマッカーシーの2023年の年収を3.5%引き上げ、幹部人材市場の変化を反映した。 |
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| 業績ボーナス | 目標ボーナス 雇用協定の規定によると、マッカーシー2023年度の目標ボーナスは、彼女の年度末賃金の2倍に相当する。マッカーシーは2023年7月1日から休暇を取っているため、2023年度に上級執行副総裁兼首席財務長官を務める期間の目標ボーナスは75%に比例調整されている。 他の性能要因 給与委員会は2023年度にマッカーシーさんの他の業績係数に91%の係数を採用した。2022年度には、他の業績要因は114%だった。 |
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持分奨励価値 | マッカーシーの年間株式奨励価値は12，953，949ドルで、彼女の2023年度の総報酬の71%を占めている。マッカーシーが2023年度に獲得したボーナスのうち，50%がPBU，25%がRSU，25%が株式オプションであった。年間配当金奨励値には、マッカーシー2021年度および2022年度奨励のうち2023年度ROIC部が含まれる。 |
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その他の報酬情報
リスク管理注意事項
報酬委員会は、業績ボーナスと株式計画の以下の特徴は長期株主価値の創造を適切に激励し、同時に過度なリスクを招く可能性のある行為を阻止したと考えている
•財務業績測定基準。委員会は，役員ボーナス額を決定するための財務指標は，長期株主価値を推進する指標であるとしている。このような措置のために設定された範囲は過度な冒険を奨励するのではなく、成功を奨励することを目的としている。
•ボーナスの制限。全体的なボーナス機会は目標金額の2倍を超えないと予想され、財務業績が本年度初めに決定した範囲をどれだけ超えていても。
•持分帰属期間。業績に基づく株式単位は一般的に三年以内に授与されます。時間に基づく株式単位とオプションは最長4年以内に毎年付与することができ、オプションは10年以内にも行使できる。これらの期間は、単一期間の業績ではなく、複数の期間の継続業績を奨励することを目的としている
•持分保留基準。近地天体は役員になってから5年以内にその基本給の少なくとも3倍の価値のある株(限定株式単位を含む)を購入しなければならず、CEOであればその基本給の5倍の株を持たなければならない。これらのレベルに達していない場合、これらの高級職員は株式所有権を保持しなければならず、オプション行使によって実現された税後純収益の少なくとも75%(最高経営責任者については100%)、少なくとも12ヶ月に相当する。PBUは単位と株式の保有量に基づいて[•]2024年、当時在任していた各近地天体はこれらの政策を遵守し、最低保有量要求に達したか、株式を確立した時間帯に残っていた
•保証や質保証はありません。会社のインサイダー取引コンプライアンス計画は、取締役会メンバー、近地天体、および他のすべての会社のインサイダー取引コンプライアンス計画に制約されているすべての従業員が、会社証券を保有することを目的とした経済リスクまたはヘッジ効果のある取引を行うことを禁止し、取締役会メンバーおよび近地天体、証券を含む特定の人を禁止する
•政策を取り戻す。米国証券取引委員会とニューヨーク証券取引所が最近承認した規則によると、上場企業の第16節の役員の奨励的な報酬に対する追跡政策を要求し、当社はディズニー回帰政策を採用し、当社の現第16節の幹部は書面で同意し、雇用協定とその他の報酬協定と計画はこの政策の制約を受けている。この政策によると、当社が証券法違反の財務報告要求によりその財務業績の再記述を要求された場合、当社は当社の現職幹部と前任幹部に、いかなるミスで付与されたインセンティブに基づく報酬を取り戻すことになる。また、当社の2020年株主総会で承認された2011年株式インセンティブ計画によれば、再記載されていなくても、その計画に応じた持分奨励は、会社の名声や財務が損なわれた場合に回収することができる。
株式奨励は一般的に報酬委員会の会議の日に承認される。委員会会議は一般的に長い間事前に手配されており、会社に関する重大な情報を発表することに着目しているわけではない。委員会は，新たな雇用協定や他の後続事件に応じた裁決を含む今後の発効日の裁決を行うことができるが，このような事件が発生した日に書面で合意した行動をとることができるが，委員会はその事件の発生日前に提案された発文を審査した
給与委員会の要求に応じて、経営陣は2023年11月に私たちの報酬案のリスク状況を年間評価した。評価には、会社の各部門の報酬計画リストと、どの計画にも会社に大きな悪影響を及ぼす可能性のあるリスク要因が含まれているかどうかを評価することが含まれています。経営陣は、この評価の結果を委員会の報酬コンサルタントである報酬管理有限責任会社に提供し、後者は評価結果を評価し、委員会とともに審査を行った。審査の結果、委員会は当社の政策ややり方によるリスクが合理的に当社に重大な悪影響を及ぼすことはないと認定した。
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同世代のグループ
同レベルグループの概要
以下の図は、3つの異なる目的のための3つの異なる同レベルグループと、これらの基準に適合し、2023年度の開始時に含まれる企業とをまとめており、以下により詳細に説明する
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| | 業績同業者S&スタンダード500指数 | | |
| 一般業界同業者 | |
| | •Alphabet社は •Amazon，Inc. •アップル社. •アメリカ電話電報会社 •チャト通信会社 | •コンカスター社 •IBM社は •Meta Platforms，Inc. •マイクロソフト社 •Netflix社 •ナイキ社 | •甲骨文会社 •パイラモン全世界 •Verizonです。 •ワーナー兄弟探索会社 | | |
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| | マスコミ業同業者 | | |
| | •Alphabet社は •Amazon，Inc. •アップル社. | •コンカスター社 •Meta Platforms，Inc. | •Netflix社 •パイラモン全世界 •ワーナー兄弟探索会社 | | |
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マスコミ業同業者
メディア業界の同業者グループは近地天体の補償レベルを評価するのを手伝った。報酬委員会は、当社のようなグローバルアイデア組織に必要なアイデアや組織スキルを持つ人材は限られているとしている。委員会はまた、私たちのような会社を管理するために必要な背景を持つ幹部が所有する職業選択は、その報酬機会が一般的に多くの他の業界を超え、同業者グループにおける報酬レベルは、特定の会社の所有権構造ではなく、娯楽業界の報酬動態によって駆動されることを知っている。そのため、会社を指導する幹部人材市場と、私たちの役員報酬を比較するためのグループは、私たちのメディア業界の同業者グループの会社が代表することが望ましい
一般業界同業者
一般業界の同世代グループは一般的な給与構造、政策、やり方の評価を助ける。給与委員会は、会社全体の給与構造、政策、やり方の特徴はすべての幹部にとって通常一致すべきだとしている。私たちの業務は複数の業界にまたがっているため、委員会は、私たち全体の役員報酬構造の特徴について、会社のすべての業務の範囲内で一致した方法をとることは、メディア業界の同業者よりも広い一般業界の同業者のグループを参考にすることで実現されると考えている
報酬構造、政策、およびやり方を確立するための同レベルグループは、以下の条件を有する会社から構成される
•消費者志向および/または強いブランド認知度；
•地球規模での存在と運営は
•年収は40%以上年収の2.5倍以下
•一般的に、時価は私たちの時価の約4分の1から4倍だ
さらに、一般的な業界同行グループは、収入または時価テストに適合しない会社を含むが、1つまたは複数のメディア業界の同業者が使用する同業者グループに含まれる会社を含む
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性能同業者
業績同業者は会社の相対的な経済業績の評価を助ける。会社全体の財務業績は会社の各種業務によって推進されており、これらの業務は市場全体の複数の部門で競争を展開している。給与委員会は、会社の業務の幅を考慮して、相対業績を評価する最適な基準は、企業の各種業務が市場全体の会社の経済傾向に影響を与える前にどのように表現しているかであり、このような成功を測る最適な基準は、会社とS指数株式会社の相対業績であると考えている。そのため、委員会はS標準プール500指数を選択して会社の業績を評価する背景を設定し、PBU賞の相対表現を測定した
委員会は引き続き会社の各業務部門の競争構造を監視し、適切と思われる場合に同業グループを改革する。
補償的控除
2017年以降に開始された課税年度については、国税法第162条(M)条では、同社の最高経営責任者または最高財務責任者、または当社が当該財政年度で最も高い他の3人の役員のうちの1つであり、その報酬は2016年以降の任意の財政年度に当社委託書に含まれるため、一般的に公的機関に100万ドルを超える報酬減税は許可されていない。したがって、2018年度以降の任意の財政年度にこのような個人に100万ドルを超える補償を支払う場合、同社は連邦所得税の目的でこの超過額を差し引くことができない可能性が高い。しかし、第162条(M)は、2017年11月2日に発効した拘束力のある書面協定に従って2018年度以降に支払われた適格業績報酬を免除しています。したがって、適用される要求を満たしていれば、その日も支払われていないか、またはその後拘束力のある書面合意によって与えられた業績賠償金は減額額を免れることができる。2023年度には、2017年11月2日まで改訂されていない雇用協定に基づいて執行幹事は1人も在任していない
しかしながら、年間業績ボーナス計画及び長期インセンティブ計画に基づいて役員に交付される奨励は、(I)2017年11月2日までに付与された場合、又は(Ii)その日に発効した拘束力のある書面協定に基づいて付与されたため、引き続き資格免除を受けることができ、既に又は利用可能な範囲内で調整された純収入に応じて業績試験に合格して、第162条(M)条の免除を受ける資格がある。この試験に合格した場合、報酬検討および分析に記載された追加業績テストを適用して、そのようなボーナスおよび報酬の実際の支出を決定し、控除可能なままであるために、これらのボーナスおよび報酬は、第162(M)条の試験の成績に基づいて得られた最高の援助レベルを超えてはならない。調整後の純収入とは、以下の項目或いは差異を排除するために、適宜調整後の純収入を指す：会計原則の変化、買収、企業処分、資産減価、再編費用、非常に、非常に珍しい項目、及び非常訴訟費用と保険回収。2023年度、調整後の純収入目標は35億ドルで、会社は調整後の純収入を実現した6.9ドル十億ドルです。純収入は取引購入会計、再編と減価費用、株式売却投資の収益、内容許可証の早期終了と法律コンプライアンスに計上するために調整された
したがって、2023年度の結果に基づいて、限定株式単位の帰属については、第162条(M)条の試験が満たされていると考えられる。
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報酬委員会報告
報酬委員会には
1.管理層と共にS-K規制第402(B)項の要件の報酬議論および分析を検討し、議論する
2.この審査と検討をもとに、会社年次報告10-K表、会社年次報告10-K/A表の修正、2024年株主総会に関する委託書に報酬検討と分析を盛り込むことを取締役会に提案する
2023年度報酬委員会のメンバー
マリア·エレナ·ラゴ·マシノ(議長)
メアリー·T·バラ
キャロライン·N·エバーソン
カルヴィン·R·マクドナ
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補償表
2023年度報酬の概要表
次の表には、2021会計年度(ランスベリーさん、グテレス·さん、シェークマンさん、コールマンさんを除く)、2022会計年度(ランスベリーさん、コールマンさんを除く)、2023年度に最高経営責任者または財務責任者を務める人、および2023年度末に役員を務める他の3人の役員が報酬を受け取る情報が表示されています。本依頼書では、この7人の役人を指名された執行官または近地天体と呼んでいる。列ごとの金額に関する情報を次の表に示す.
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名称と主要ポスト | 財政年度 | 賃金.賃金 | ボーナス.ボーナス | 在庫品 賞.賞1 | 選択権 賞.賞 | 非持分インセンティブ計画報酬 | 年金価値と非限定繰延補償収入の変化 | 他のすべての 補償する | 合計する |
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ロバート·A·エグ 最高経営責任者2前執行議長 | 2023 | $865,385 | | $— | | $16,103,421 | | $10,000,027 | | $2,140,000 | | $— | | $2,478,333 | | $31,587,166 | |
| 2022 | 1,096,154 | | — | | 4,670,521 | | 2,395,104 | | 4,370,000 | | — | | 2,466,520 | | 14,998,299 | |
| 2021 | 3,000,000 | | — | | 9,479,879 | | 9,293,921 | | 22,920,000 | | — | | 1,205,996 | | 45,899,796 | |
ケビン·A·ランズベリー3 臨時最高経営責任者 財務総監 | 2023 | 765,114 | | — | | 1,383,396 | | 592,861 | | 1,000,000 | | 169,497 | | 35,964 | | 3,946,832 | |
ホラシオ·E·グテレス4 上級執行副総裁、総法律顧問兼首席コンプライアンス官 | 2023 | 1,322,500 | | — | | 5,544,337 | | 1,662,525 | | 3,000,000 | | — | | 123,073 | | 11,652,435 | |
| 2022 | 870,000 | | 2,000,000 | | 5,951,801 | | 2,500,013 | | 3,783,000 | | — | | 93,194 | | 15,198,008 | |
クリスティーナ·K·シェーク5 上級執行副総裁兼首席伝播官 | 2023 | 755,346 | | — | | 1,390,327 | | 462,210 | | 1,250,000 | | — | | 86,898 | | 3,944,781 | |
| 2022 | 361,250 | | 1,500,000 | | 2,132,366 | | 913,287 | | 1,320,000 | | — | | 5,444 | | 6,232,347 | |
ソニア·L·コールマン 上級執行副総裁兼首席人的資源官 | 2023 | 646,546 | | — | | 1,827,251 | | 209,028 | | 1,250,000 | | 73,971 | | 25,277 | | 4,032,073 | |
ロバート·A·チャペック 元CEO2 | 2023 | 673,077 | | — | | 1,324,503 | | — | | — | | 220,581 | | 7,722,231 | | 9,940,392 | |
| 2022 | 2,500,000 | | — | | 10,810,832 | | 3,750,020 | | 6,750,000 | | — | | 372,151 | | 24,183,003 | |
| 2021 | 2,500,000 | | — | | 10,215,466 | | 3,750,012 | | 14,330,000 | | 1,358,505 | | 310,310 | | 32,464,293 | |
クリスチャン·M·マッカーシー3 元上級執行副総裁兼首席財務官 | 2023 | 2,052,500 | | — | | 9,953,921 | | 3,000,028 | | 3,000,000 | | — | | 127,890 | | 18,134,339 | |
| 2022 | 1,980,000 | | — | | 8,935,794 | | 3,375,042 | | 5,820,000 | | — | | 124,833 | | 20,235,669 | |
| 2021 | 1,903,754 | | — | | 6,922,854 | | 5,000,015 | | 7,680,000 | | 103,152 | | 119,440 | | 21,729,215 | |
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1各会計年度の株式奨励には、業績目標を達成する可能性に応じて評価される業績条件に制約された奨励が含まれている。エグ、グテレス、シェーク、チャペック、およびマッカーシーさんの場合、2023年度はそれぞれ1，103，364ドル、556，679ドル、3，712ドル、1，324，503ドル、および953，844ドルを含み、2021年度および2022年度のROIC目標部分と関連しており、この2つの部分は2022年11月29日に設立された。最高水準に達した業績条件を仮定し、付与日の株式奨励価値を以下のように概説する
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財政年度 | エグさん | ランズベリーさん | グテレスさん | シェックさん | コールマンさん | チャペックさん | マッカーシーさん |
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| 2023 | $33,073,344 | | $1,383,396 | | $8,817,198 | | $2,149,166 | | $2,270,390 | | $2,351,227 | | $15,660,185 | |
2022 | 7,489,338 | | — | | 8,694,020 | | 2,143,642 | | — | | 15,733,462 | | 12,969,186 | |
2021 | 12,101,153 | | — | | — | | — | | — | | 11,963,950 | | 7,767,106 | |
22020年度には、エイゲ·さんが2020年2月24日までCEOを務め、実行委員長に任命されます。イーグルさんは2020年2月24日に最高経営責任者に任命され、2022年11月20日までCEOを務め、その間に再びさんをCEOに迎えます。2022年度は、雇用契約に基づき、チャペックさんが、その事業年度終了後に生じた彼の離職以降の年間業績ボーナスプログラムの下で補償を受ける権利を有する。Chapekさんの当社からの離脱後のその持分報酬の処理の詳細については、タイトルを参照してください“役員報酬-補償表-終了または制御権変更時の潜在的支払いおよび権利-会社の解雇権による終了(理由を除く)または役員が正当な理由で終了する“下だ
3マッカーシーは2023年7月1日に休暇を開始し、それ以来、上級執行副総裁や首席財務官を務めず、戦略顧問を務めるようになった。2023年7月1日、ランズベリーさんは臨時財務官として働き始め、2023年度末までヒュー·ジョンストンが2023年12月4日に入社するまで務めている。
4グテレスさんは2022年2月1日に当社に入社。求人に関連したことによると、グテレス·さんは、主に以前の雇用主が放棄した報酬を補うために使用された現金で200万ドルの手数料を受け取りました
5シェークさんは2022年4月1日に当社に入社し、グローバル伝播部執行副総裁を務めた。彼女の公共部門と民間部門での優れた経歴と非凡な経験を考慮して、Schakeさんは彼女が会社の雇用を受け入れることを保証することを考慮して、Schakeさんは1，500，000ドルの現金サインボーナスを獲得した。2022年6月29日、シェックさんは上級執行副総裁兼首席伝播官に昇進した。
給料です。この欄は各財政年度の基本賃金を列挙している。2023年7月1日、マッカーシーは休暇を開始し、戦略顧問の新たな職務を開始した。戦略顧問として、彼女は2023年度に517，500ドルを獲得した。
株大賞。本欄では、会社の長期インセンティブ報酬計画の一部として、各会計年度に近地天体の制限的株式単位奨励の付与日公正価値を付与することを述べた。授与日のこれらの奨励の公正価値は，付与された単位数に付与日会社の普通株の平均取引価格を乗じて計算され，制限された株式単位奨励の推定値調整は帰属条件によって制限されるが，McCarthyさんに付与された遺産奨励については，国内税法第(162)(M)節により控除を確保するテストは除外される。業績報酬の評価調整は，帰属時に受信した株式数が実現した業績レベルに応じて変化することを反映し，モンテカルロシミュレーションを用いて業績目標を実現する可能性を決定する.2023年度に付与された制限株式単位報酬の付与日公允価値も、2023年度計画ベースの奨励授与表に含まれる。
オプション大賞本欄では，会計年度ごとに近地天体の自社普通株株式を購入するオプションの付与日公正価値について述べた。これらのオプションの付与日公正価値は，二叉項オプション定価モデルを用いて計算される.これらのオプションの公正価値を見積もる際に用いる以下の仮定は脚注に記載されている12会社の2023年度に監査された財務諸表に。2023年度期間に付与されたオプションの付与日公正価値は、2023年度計画に基づく付与奨励表にも含まれる
非持分インセンティブ計画の報酬当欄では、近地天体が財政年度ごとに会社の年間業績ボーナス計画に基づいて獲得した補償額を示しています。本部では同社の年間業績ボーナス計画を紹介した“役員報酬−報酬検討と分析−役員報酬スキーム構造−目標と方法“この部分では、2023年度業績ボーナスの決定を紹介します。”役員報酬-報酬議論と分析-2023年度報酬決定。”
年金価値と非限定繰延補償収入の変化この欄は、各財政年度のすべての定義された福祉計画(補足計画を含む)における各近地実体累積福祉の精算現在値の全体的な変化を反映している。当欄で報告した金額は様々な要因によって異なり，将来の支払流価値を決定するための割引率，近地天体の年齢，追加サービス1年による追加福祉が含まれている。年金会計規則によると、2021年度の将来の支払現在値を算出するための割引率は2.88%、2022年度は5.44%、2023年度は5.94%である。割引率の変化は年金価値の増加や減少を招き，計画に応じて参加者に支払われるいかなる福祉の増加や減少にもつながらない。グテレスさんとシェークさんが参加した時
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2022年には、彼らは会社の固定収益年金を受け取る資格がない。アイガーさんとマッカーシーさんにとって、彼らの年齢要因は、年金価値がマイナスに変化した(それぞれ-1，337，423ドル、-118、908ドル)となった。ランズベリーさん、チャペックさん、およびマッカーシー女史の繰延給与収入は次の記事に記入されています“役員報酬-報酬表-2023年度非合格繰延報酬表“これらの報酬の比率は市場比率より高くないため，本コラムでは報告しない.
他のすべての補償。これは、表の他の列で正確に報告できない各財政年度のすべての報酬を示しています
•会社にもたらす追加的な福祉と他の個人福祉の増加コスト
•従業員の貯蓄計画に対する会社の支払い金額
•その会社の近地天体の超過責任保険が支払う保険料のドル価値
•少なくとも1年間サービスを提供する米国の正社員全員に提供する計画によると、会社の慈善プレゼントペアリング計画によると、慈善団体に提供される一致した慈善寄付金のドル額
2023年度に一致した慈善寄付金額は、アグネス5万ドル、グテレス12250ドル、コールマン3100ドル、チャペック4万ドル、マッカーシー5万ドル
2023年度、会社がディズニー退職貯蓄計画(グテレス、シェック、エグ)およびキー従業員退職貯蓄計画(アイガー)に提供した資金は、それぞれアグネス104、850ドル、グテレス9，900ドル、シェーク9，900ドル。退職貯蓄計画は、資格に適合した従業員に資金を提供する固定拠出計画である。サービス1年後、会社は年齢とサービス年数および条件に合った給与に基づいて四半期支払いを行う。キーパーソン退職貯蓄計画は会社が出資する固定拠出計画です。米国国税局の規定によると、この計画は、米国国税局の補償制限により合格退職貯蓄計画の下で提供できないいくつかの福祉を回復または代替することを目的とした不合格計画である。
エーゲさんは2021年12月31日に定年退職後、当時当社と結んでいた現行の雇用契約に基づいて設立された相談期間が始まります。彼の諮問協定に関連して、エグはこのポストで四半期ごとに50万ドルの四半期報酬を獲得し、2023年度には271，739ドルを獲得した。
取締役会は2022年11月20日、理由なくChapekさんの雇用を中止する権利を行使することを決定した。この解雇に関連して、Chapekさんは2023財政年度に現金で6 527 397ドルの解雇金を受け取り、それが改訂された雇用契約の予定期限までの残りの基本給と比例して計算された目標ボーナス形態で1 027 397ドルを解雇する
米国証券取引委員会のその規則の解釈によると、本欄はまた、商業目的のために近地天体に提供するが、その職責の完全に関連するいくつかの項目が会社にもたらす増分コストとみなされない可能性があることを示した。次の表は、2023年度に、25，000ドル以上またはNEO追加福祉および個人福祉総額の10%以上の互いの追加福祉および他の個人福祉が企業にもたらす増分コストを示している。
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| プライベート航空旅行 | 防衛を強化する | 移転する | 他にも | 合計： |
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| ロバート·A·エグ | $793,993 | | $1,236,703 | | $— | | $15,244 | | $2,045,940 | |
| ケビン·A·ランズベリー | — | | — | | 14,800 | | 13,136 | | 27,936 | |
| ホラシオ·E·グテレス | 76,589 | | — | | — | | 15,400 | | 91,989 | |
| クリスティーナ·K·シェーク | — | | — | | 57,480 | | 14,400 | | 71,880 | |
| ソニア·L·コールマン | — | | — | | — | | 13,840 | | 13,840 | |
| ロバート·A·チャペック | 35,226 | | 73,743 | | — | | 17,200 | | 126,169 | |
| クリスチャン·M·マッカーシー | 53,536 | | — | | — | | 15,400 | | 68,936 | |
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61 |
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代理要約 | “懇願”の背景 | 会社の管理と取締役会の事務 | 役員報酬 | 役員報酬 | 監査関連事項 | 採決待ちの項目 | 投票に関する情報 | 関係者と取引しています | その他の情報 |
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上記の項目が会社にもたらす増分コストは以下のように決定される
•個人航空旅行：実際の飲食費用、着陸料、駐機場費用、燃料料金と乗組員の宿泊費用、および比例して徴収される1時間当たりの費用であり、この費用は、完全な個人的なフライトの飛行機の平均1時間当たりのメンテナンスコスト、および比例して計算された飲食コスト部分、すなわち個人客が近地天体に同行して公用便に乗ることに基づいている。個人飛行がビジネス飛行後の航空機の再配置と重複する場合、直ちに再配置された航空機と比較した飛行増加コストのみが含まれる。安全の理由で、私たちの最高経営責任者は会社の飛行機を使ってすべての個人旅行をする必要があります
•セキュリティ：会社がセキュリティサービスと設備を提供するために発生する実際のコスト
•移転：支出された費用を満たすための実際の金額ランズベリーさんとシェークさん彼らの移転問題について
上の表の“その他”欄には、自動車の所有·維持コストを相殺するための毎月の固定支払い、個人航空旅行(上の表“個人航空旅行”の欄で単独で決定された個人航空旅行を除く)、フィットネスや栄養管理などの健康関連用途のための例年最高1，000ドルの精算、財務相談費用の精算など、会社の車両福祉の増量コストが反映されている。
会社は競争の激しい市場条件に基づいて従業員に福祉と福祉を提供します。近地天体を含むすべての受給者は、(I)医療保険、(Ii)生命保険および障害保険保障、(Iii)特定の教育費の精算、(Iv)割引価格を受ける団体保険、(V)従業員1人当たり年間最大25，000ドルのプレゼント(および各上級執行副社長および最高経営責任者に直接報告する会長50，000ドル)、および(Vi)広告支援ディズニーバンドルに無料オンライン購読を提供する。さらに、総裁副社長およびそれ以上のレベルの従業員は、近地天体を含み、(I)会社のテーマパークおよびいくつかのリゾート施設に無料で入ること、(Ii)会社の商品およびリゾート施設の割引、および(Iii)会社がビジネス用途を手配していないために購入したチケットをビジネス娯楽時の個人使用に使用することができる会社の増分コストに関連しない福祉を得る。
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2023年度計画ベースの奨励表
次の表は、会社の2023年度年度業績ボーナス計画下の近地天体が獲得可能な奨励範囲に関する情報と、2023年度に近地天体に付与されるオプション及び制限株式単位奨励に関する情報を提供する。各欄ごとに報告された額に関する補足資料を次の表に示す。
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| 非持分インセンティブ計画の奨励下での推定将来支出 | 株式奨励計画の奨励下での将来の支出を推定する | 他のすべての株式奨励：株式または単位の株式数 | その他すべてのオプション賞：証券対象オプション数 | 行権価格または基価のオプション奨励 | 払出期日株式入札オプション市価 | 付与日株式とオプション奨励の公正価値1 |
| | 承認期日 | 授与日 | 閾値 | 目標.目標 | 極大値 | 閾値 | 目標.目標 | 極大値 |
| | | | | | | | | | | | | | |
ロバート·A·エグ | | 11/20/22 | 11/20/22 | | | | | | | | 278,699 | $92.04 | | $91.80 | | $10,000,027 | |
(A) | 11/20/22 | 11/20/22 | | | | 85,000 | | 169,999 | | 339,998 | | | | | | 15,000,057 | |
| (B) | 11/29/22 | 11/29/22 | | | | 5,797 | | 11,593 | | 18,720 | | | | | | 1,103,364 | |
| | | $665,000 | | $1,900,000 | | $3,800,000 | | | | | | | | | |
| ケビン·A·ランズベリー | | 12/15/22 | 12/15/22 | | | | | | | | 1,199 | | 91.62 | | 90.49 | | 41,277 | |
| 12/15/22 | 12/15/22 | | | | | | | | 7,412 | | 91.62 | | 90.49 | | 255,169 | |
| 6/23/23 | 07/17/23 | | | | | | | | 1,346 | | 86.90 | | 85.56 | | 41,259 | |
| 6/23/23 | 07/17/23 | | | | | | | | 8,324 | | 86.90 | | 85.56 | | 255,156 | |
| 12/15/22 | 12/15/22 | | | | | | | 1,051 | | | | | 96,290 | |
| 12/15/22 | 12/15/22 | | | | | | | 6,499 | | | | | 595,422 | |
| 6/23/23 | 07/17/23 | | | | | | | 1,108 | | | | | 96,280 | |
| 6/23/23 | 07/17/23 | | | | | | | 6,852 | | | | | 595,405 | |
| | | $205,996 | | $588,561 | | $1,177,122 | | | | | | | | | |
| ホラシオ·E·グテレス | | 12/15/22 | 12/15/22 | | | | | | | | 48,292 | | 91.62 | | 90.49 | | 1,662,525 | |
| 12/15/22 | 12/15/22 | | | | | | | 18,147 | | | | | 1,662,583 | |
| (A) | 12/15/22 | 12/15/22 | | | | 16,485 | | 32,970 | | 65,940 | | | | | | 3,325,076 | |
| (B) | 11/29/22 | 11/29/22 | | | | 2,925 | | 5,849 | | 11,698 | | | | | | 556,679 | |
| | | $931,000 | | $2,660,000 | | $5,320,000 | | | | | | | | | |
| クリスティーナ·K·シェーク | | 12/15/22 | 12/15/22 | | | | | | | | 13,426 | | 91.62 | | 90.49 | | 462,210 | |
| 12/15/22 | 12/15/22 | | | | | | | 5,045 | | | | | 462,210 | |
| (A) | 12/15/22 | 12/15/22 | | | | 4,583 | | 9,166 | | 18,332 | | | | | | 924,405 | |
| (B) | 11/29/22 | 11/29/22 | | | | 20 | | 39 | | 78 | | | | | | 3,712 | |
| | | $409,500 | | $1,170,000 | | $2,340,000 | | | | | | | | | |
| ソニア·L·コールマン | | 6/23/23 | 06/23/23 | | | | | | | | 6,654 | | 88.00 | | 88.10 | | 209,028 | |
| 12/15/22 | 12/15/22 | | | | | | | 1,638 | | | | | 150,069 | |
| 12/15/22 | 12/15/22 | | | | | | | 4,912 | | | | | 450,025 | |
| 6/23/23 | 06/23/23 | | | | | | | 2,375 | | | | | 209,006 | |
| 6/23/23 | 07/17/23 | | | | | | | 1,727 | | | | | 150,068 | |
| 6/23/23 | 07/17/23 | | | | | | | 5,179 | | | | | 450,029 | |
(A) | 6/23/23 | 06/23/23 | | | | 2,447 | | 4,893 | | 9,786 | | | | | | 418,054 | |
| | | $393,750 | | $1,125,000 | | $2,250,000 | | | | | | | | | |
ロバート·A·チャペック2 | (B) | 11/29/22 | 11/29/22 | | | | 6,958 | | 13,917 | | 24,704 | | | | | | 1,324,503 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| クリスチャン·M·マッカーシー | | 12/15/22 | 12/15/22 | | | | | | | | 87,143 | | 91.62 | | 90.49 | | 3,000,028 | |
| 12/15/22 | 12/15/22 | | | | | | | 32,745 | | | | | 3,000,015 | |
| (A) | 12/15/22 | 12/15/22 | | | | 29,747 | | 59,494 | | 118,988 | | | | | | 6,000,062 | |
| (B) | 11/29/22 | 11/29/22 | | | | 5,011 | | 10,022 | | 18,480 | | | | | | 953,844 | |
| | | $1,086,750 | | $3,105,000 | | $6,210,000 | | | | | | | | | |
12023年度の株式配当は業績条件に依存し、業績目標を達成する可能性に応じて評価される。最高業績レベルに達したと仮定すると、付与日株奨励価値は、それぞれ33，073，344ドル、7，154，615ドル、1，686，956ドル、861，192ドル、2，351，227ドル、12，660，170ドル、2022年11月20日(対エグさん)、2022年11月29日(対エグさん)、2022年12月15日(グテレス·さん、シェークさん、マカツィアさん)、6月23日(グテレス·さんさん、シェークさん、マッカーシーさんへ)の業績奨励に基づきます。2023年のことです
2Chapekさんは2022年11月20日に会社を出発した。Chapekさんは当時会社にいませんでしたが、提示されたインセンティブは、2022年11月29日に最初の財政年度のROIC部分インセンティブを反映しており、Chapekさんは、本節でさらに議論されるこれらのインセンティブを付与していきます役員報酬-終了または制御権変更時の潜在的支払いと権利“下だ。
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期日を授与する。報酬委員会は、2022年12月15日に近地天体の役員を務める2022年12月15日(Igerさんを除く)に、2023会計年度の株式オプションおよび制限株式単位への報酬を付与します。アゲ·さんの2023年度賞が2022年11月20日に授与され、この日、同社に再雇用された。2023年度のROIC目標は2022年11月29日に設定されているため、上図では、2021年度および2022年度のROIC部分は、この日に承認されたものとみなされる。2022年12月15日に承認された2023年度PBUの一部は、以下に説明するROIC性能テストを受ける。会社の2023年度ROICによると、2021年度奨励報告部の103.38が付与され、2022年度報告部奨励部の106.75が付与される。2024年財政年度のROIC目標は、これらの贈与の残り部分に2023年11月の目標を設定することであり、これらの贈与残り部分の贈与日価値は、適用目標を決定する際に適切な財政年度を報告する。役員を除く多くの持分受給者については，2023年度の年度贈与は2つに分け，前半は2022年12月15日，後半は2023年7月17日に発行した。ランスベリーさんとコールマン女史は，年次贈与の第1部では役員を務めていなかったため，役員を除く大多数の持分受給者の待遇と一致し，2回に分けて年間配当金の報酬を平等に獲得した。また、コールマンさんは2023年6月23日に昇進補助金を受けた。
非持分奨励計画の奨励下での将来の支出を推定する。節で述べたように役員報酬--報酬検討と分析報酬委員会は、近地天体の財政年度開始時の目標ボーナス機会を財政年末賃金のパーセンテージとし、特殊な場合を除いて、近地天体の実際のボーナスは以下の範囲内にある可能性がある35%から200%oF報酬委員会の推定値に基づいて決定される目標レベル会計年度の財務と他の業績要因。実際の業績が所定のしきい値レベルを下回った場合、ボーナス額はゼロとすることができ、報酬委員会がボーナスを減少させることを別途決定した場合、ボーナス額は計算された金額を下回ることができる。議論で述べたように“役員報酬--報酬検討と分析、“実行幹事1人当たりの雇用協定は、ボーナス機会を計算するための指標(ただし、実際に支給されるボーナスではない)が少なくとも各合意に規定された額であることを要求する。ランズベリーは2023年度に臨時首席財務官を務める時間の一部がランダムであるため、この2つの職を担当した期間に応じて、これまでのボーナスと臨時首席財務官ボーナスとの間で比例配分を目指す。この欄は，財政年度開始時に設定した目標範囲に基づいて，近地天体ごとの潜在ボーナス支給範囲を示し，敷居から最も高い。2023年度に受領された実際のボーナス額を“に掲げる非持分インセンティブ計画報酬“The”のコラム2023年度報酬の概要表.”
株式奨励計画の奨励下での将来の支出を推定する本欄は，2023財政年度に近地天体に付与される制限株式単位の数を示しており，これらの単位は以下に述べる性能試験を受ける必要がある。その中には、当時執行幹事を務めていた近地天体あたりの単位、2022年11月に2021年と2022年11月に決定された2021年と2022年の財政的贈与目標としてIgerさん、Gutierrezさん、Schake、Chapekさん、McCarthyさんのユニットが贈られました。また，彼女の昇進に関連して，コールマンさんは2023年6月23日にPBUを含む昇進賞を受けた。2023財政年度末現在、近地天体が保有しているすべての未完成の制限株式単位報酬の帰属日に掲載されている“2023年度年末ランキングにおける傑出持分賞“下だ。
第(A)列のすべての単位は、半分の性能試験を受けた単位がTSR試験を受け、半分の単位がROIC試験を受ける必要があるという帰属条件を遵守しなければならない
•TSRパフォーマンステストを受けた半分のユニットについて：
◦当社のTSRがS標準プル500指数の25パーセンタイル値を下回る場合、この指標に関連するどの単位も帰属しない
◦当社のTSRがS指数関連指標の25パーセンタイル値以上である場合、その指標に関連する単位数は、その指標に関連する目標数の50%(25パーセンタイル値)から、その指標に関連する目標数の100%(55パーセンタイル位)からその指標に関連する目標数の200%(75パーセンタイル値以上)まで様々である
•ROIC性能テストを受けた半分の単位について：
◦会社が適用実績期間中の会計年度ROIC業績が目標ROIC敷居を下回っていれば、この指標に関するどの単位も付与されない
◦会社のROICが2022年11月20日に発行された報酬の2年間の期間と2022年12月15日および2023年6月23日に発行された報酬の3年間の期間が敷居を上回った場合、その帰属年度の指標に関連する単位数は、指標に関連する目標数の50%(敷居に等しい)から、その指標に関連する目標数の200%(最大値を超える)まで(いずれの場合も配当金等値単位を加える)まで様々である。
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列(B)のすべてのセルはROICテストを受ける.
•会社が適用実績期間ごとの会計年度ROIC表現が目標ROIC敷居を下回っていれば，その指標に関するどの単位も付与されない。
•企業のROICが任意の年度にしきい値を超える場合、その年度の指標に関連する単位数は、指標に関連する目標数の50%(しきい値に等しい)から2022年度の指標に関連する目標数の200%および2021年度の150%(最大値を超える)(それぞれの場合、配当金の同値単位を加える)まで様々になる。
参照してください“役員報酬—報酬問題の検討と分析—役員報酬案構造—目標と方法—リスク補償“以上，会社のROICがどのように計算されているかを検討した.
配当金が株主に分配される場合、配当等価物の貸記金額は、配当記録日に保有する単位数量上の配当ドル金額を配当分配日会社普通株の公正市場価値で割ったものに等しい。配当等価物は、標的単位が帰属する場合、およびある程度帰属する場合にのみ存在する
他の株の報酬は：株や単位株式数本コラムでは、2023年度に近地天体に付与された制限株式単位数を示している。制限株式単位を獲得したすべての幹部は2022年12月15日に受賞する。役員を除く多くの株式受給者にとって、2023年度の年度贈与は2つに分かれ、前半は2022年12月15日、後半は2023年7月17日に発行される。ランスベリーさんとコールマン女史は，年次贈与の最初の部分では役員を務めていなかったため，役員を除く大多数の持分受給者の待遇と一致し，彼らは2回に分けて年間配当金の報酬を平等に獲得した。また、彼女の昇進に関連して、コールマンさんは2023年6月23日に制限的な株式単位を含む昇進賞を受賞したこのオプションの帰属日は“に記載されている2023年度年末ランキングにおける傑出持分賞“下だ。
他のすべてのオプション賞：証券取引先オプション数。当欄では，当社の普通株を購入するオプションを示し，当時役員を務めていた近地天体に2022年12月年度贈与の一部として付与した。前述したように、ランズベリーさんは2022年12月15日と2023年7月17日の2回に分けて年間オプションの奨励を受けている。 また、彼女の昇進について、コールマンさんは2023年6月23日に選択肢を含めた昇進賞を受けたこのオプションの最終帰属日は“2023年度年末ランキングにおける傑出持分賞“下だ。これらのオプション計画は付与された日から10年後に満期になる。
オプション奨励の行権または基価；日株式入札オプションの終値を付与する。これらの欄は各オプション付与の使用価格と会社普通株の授与日の終値を示している。取引価格は授出日高、低取引価格の平均値に等しく、後者は授出日の収市価よりも高いか低い可能性がある。
日付株式とオプション奨励の公正価値を付与する。本欄では，適用される会計要求から計算した2023財政年度付与株とオプション奨励の付与日公正価値について述べた。すべての制限株式単位の奨励とオプションの付与日は公正価値に応じて“授与日“上の図。
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2023年度年末ランキングにおける傑出持分賞
下表は，2023年9月30日現在の近地天体が保有している未行使オプションと付与されていない制限株式単位報酬の情報を提供している。各欄ごとに報告された額に関する補足資料を次の表に示す。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| オプション大賞 (A) | 株式大賞 |
| | オプションの対象となる証券の数 | | | | | 持分激励計画賞 |
| グラント 日取り | 練習可能である | 行使できない | オプション取引権価格 | オプション期限 | まだ帰属していない単位数 (A) | 未帰属単位の時価 (B) | 未帰属未稼ぎ単位数 (C)(D) | | 未帰属未稼ぎ単位の時価 (B) |
| | | | | | | | | | |
| ロバート·A·エグ | 12/18/2014 | 372,412 | — | $92.24 | 12/18/2024 | | | | | |
| 12/17/2015 | 271,331 | — | 113.23 | 12/17/2025 | | | | | |
| 12/21/2016 | 321,694 | — | 105.21 | 12/21/2026 | | | | | |
| 12/19/2017 | 295,237 | — | 111.58 | 12/19/2027 | | | | | |
| 12/19/2018 | 291,891 | — | 110.54 | 12/19/2028 | | | | | |
| 3/21/2019 | 46,803 | — | 109.26 | 3/21/2029 | | | | | |
| 12/17/2019 | 197,762 | 65,921 | 148.04 | 12/17/2029 | | | | | |
| 12/17/2020 | 111,264 | 55,632 | 173.40 | 12/17/2030 | | | 35,732 | | 2,896,079 |
| 12/14/2021 | 16,750 | 33,499 | 150.07 | 12/14/2031 | | | 10,640 | | 862,372 |
| 11/20/2022 | — | 278,699 | 92.04 | 11/20/2032 | | | 169,999 (E) | | 13,778,419 |
| ケビン·A·ランズベリー | 12/21/2016 | 2,555 | — | 105.21 | 12/21/2026 | | | | | |
| 12/19/2017 | 6,426 | — | 111.58 | 12/19/2027 | | | | | |
| 12/19/2018 | 12,633 | — | 110.54 | 12/19/2028 | | | | | |
| 12/17/2019 | 11,553 | 3,851 | 148.04 | 12/17/2029 | 1,419 | 115,010 | | | |
| 12/17/2020 | 2,993 | 1,497 | 173.40 | 12/17/2030 | 1,122 | 90,938 | | | |
| 3/8/2021 | 2,405 | 1,203 | 198.41 | 3/8/2031 | 980 | 79,429 | | | |
| 6/22/2021 | 3,182 | 1,591 | 173.53 | 6/22/2031 | 1,121 | 90,857 | | | |
| 12/14/2021 | 5,193 | 5,193 (F) | 150.07 | 12/14/2031 | 3,849 (G) | 311,961 | | | |
| 12/15/2022 | 1,235 | 6,177 (H) | 91.62 | 12/15/2032 | 5,416 (I) | 438,967 | | | |
| 12/15/2022 | 199 | 1,000 (H) | 91.62 | 12/15/2032 | 876 (I) | 71,000 | | | |
| 7/17/2023 | — | 1,346 (J) | 86.90 | 7/17/2033 | 1,108 (K) | 89,803 | | | |
| 7/17/2023 | — | 8,324 (J) | 86.90 | 7/17/2033 | 6,852 (K) | 555,355 | | | |
| ホラシオ·E·グテレス | 3/8/2022 | 19,211 | 38,421 (L) | 132.39 | 3/8/2032 | 12,589 (M) | 1,020,338 | 23,394 (N) | | 1,896,043 |
| 12/15/2022 | — | 48,292 | 91.62 | 12/15/2032 | 18,147 | 1,470,814 | 32,970 | | 2,672,219 |
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| オプション大賞 (A) | 株式大賞 |
| | オプションの対象となる証券の数 | | | | | 持分激励計画賞 |
| グラント 日取り | 練習可能である | 行使できない | オプション取引権価格 | オプション期限 | まだ帰属していない単位数 (A) | 未帰属単位の時価 (B) | 未帰属未稼ぎ単位数 (C)(D) | | 未帰属未稼ぎ単位の時価 (B) |
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| クリスティーナ·K·シェーク | 6/27/2022 | 8,484 | 16,970 (O) | 97.02 | 6/27/2032 | 14,432 (P) | 1,169,714 | — | | — |
| 9/28/2022 | 121 | 242 | 97.66 | 9/28/2032 | 90 | 7,295 | 155 | | 12,563 |
| 12/15/2022 | — | 13,426 | 91.62 | 12/15/2032 | 5,045 | 408,897 | 9,166 | | 742,904 |
| ソニア·L·コールマン | 12/19/2018 | 1,742 | — | 110.54 | 12/19/2028 | | | | | |
| 12/17/2019 | 4,951 | 1,651 | 148.04 | 12/17/2029 | 608 | 49,278 | | | |
| 12/17/2020 | 1,437 | 718 | 173.40 | 12/17/2030 | 538 | 43,605 | | | |
| 3/8/2021 | 1,155 | 577 | 198.41 | 3/8/2031 | 471 | 38,175 | | | |
| 6/22/2021 | 1,527 | 764 | 173.53 | 6/22/2031 | 538 | 43,605 | | | |
| 12/14/2021 | — | — | — | — | 3,999 (G) | 324,119 | | | |
| 3/8/2022 | — | — | — | — | 5,288 (Q) | 428,592 | | | |
| 12/15/2022 | — | — | — | — | 1,365 (I) | 110,633 | | | |
| 12/15/2022 | — | — | — | — | 4,094 (I) | 331,819 | | | |
| 6/23/2023 | — | 6,654 | 88.00 | 6/23/2033 | 2,375 | 192,494 | 4,893 | | 396,578 |
| 7/17/2023 | — | — | — | — | 1,727 (K) | 139,973 | | | |
| 7/17/2023 | — | — | — | — | 5,179 (K) | 419,758 | | | |
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| オプション大賞 (A) | 株式大賞 |
| | オプションの対象となる証券の数 | | | | | 持分激励計画賞 |
| グラント 日取り | 練習可能である | 行使できない | オプション取引権価格 | オプション期限 | まだ帰属していない単位数 (A) | 未帰属単位の時価 (B) | 未帰属未稼ぎ単位数 (C)(D) | | 未帰属未稼ぎ単位の時価 (B) |
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| ロバート·A·チャペック | 12/19/2013 | 53,233 | — | 72.59 | 12/19/2023 | — | — | — | | — |
| 12/18/2014 | 53,077 | — | 92.24 | 12/18/2024 | — | — | — | | — |
| 12/17/2015 | 39,796 | — | 113.23 | 12/17/2025 | — | — | — | | — |
| 12/21/2016 | 49,621 | — | 105.21 | 12/21/2026 | — | — | — | | — |
| 12/19/2017 | 45,691 | — | 111.58 | 12/19/2027 | — | — | — | | — |
| 12/19/2018 | 75,227 | — | 110.54 | 12/19/2028 | — | — | — | | — |
| 12/17/2019 | 47,285 | 15,762 | 148.04 | 12/17/2029 | 2,773 | 224,752 | — | | — |
| 2/28/2020 | 29,223 | 9,741 | 115.76 | 2/28/2030 | 2,231 | 180,823 | — | | — |
| 12/17/2020 | 44,894 | 22,447 | 173.40 | 12/17/2030 | 6,887 | 558,191 | 25,032 | | 2,028,803 |
| 12/14/2021 | 26,225 | 52,450 | 150.07 | 12/14/2031 | 15,917 | 1,290,073 | 30,635 | | 2,482,926 |
| クリスチャン·M·マッカーシー | 12/19/2013 | 30,687 | — | 72.59 | 12/19/2023 | — | — | — | | — |
| 12/18/2014 | 28,839 | — | 92.24 | 12/18/2024 | — | — | — | | — |
| 12/17/2015 | 41,722 | — | 113.23 | 12/17/2025 | — | — | — | | — |
| 12/21/2016 | 50,396 | — | 105.21 | 12/21/2026 | — | — | — | | — |
| 12/19/2017 | 64,252 | — | 111.58 | 12/19/2027 | — | — | — | | — |
| 12/19/2018 | 76,621 | — | 110.54 | 12/19/2028 | — | — | — | | — |
| 12/17/2019 | 77,702 | 25,901 | 148.04 | 12/17/2029 | — | — | 4,771 | | 386,690 |
| 12/17/2020 | 59,859 | 29,929 | 173.40 | 12/17/2030 | 6,886 | 558,110 | 12,516 | | 1,014,422 |
| 12/14/2021 | 23,603 | 47,205 | 150.07 | 12/14/2031 | 14,325 | 1,161,041 | 27,571 | | 2,234,630 |
| 12/15/2022 | — | 87,143 | 91.62 | 12/15/2032 | 32,745 | 2,653,982 | 59,494 | | 4,821,989 |
オプションを行使していない証券数：行使可能かつ行使不可能である.これらの欄は、NEO 1人当たりおよび上級管理職1人を含む、2023年度末に未償還オプションを行使する際に得られる会社普通株の株式数を示している。行使できない株式を所有するオプションの帰属スケジュールは“帰属付表“下だ。#節で述べた場合、近地天体が持つオプションの付与を加速することができる“役員報酬-補償表-終了または制御権変更時の潜在的支払いと権利“下だ
数量；まだ帰属されていない株式単位の時価。これらの欄は，各上級職員に制限的な株式単位を付与するごとに関連する株式数と時価を報告しており，これらの株式は業績帰属条件の制限を受けず，162(M)節に基づいて資格控除を確保するテストにも制限されていない.株式数には、2023年9月30日までに配当金を支払わなければならない課税配当等値単位が含まれています。時価は関連単位の株式数に会社普通株を乗じた2023年9月29日、つまり会社会計年度の最終取引日の終値に等しい。各授権書の帰属スケジュールは以下のようになり，授権書は授権書中の授権書に関する株式数を基準とする.帰属する
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近地天体が持つ制限的株式単位は、同節で述べた場合に加速することができる“と述べた役員報酬-補償表-終了または制御権変更時の潜在的支払いと権利“下だ
数量；帰属されていない未獲得単位の市場価値。これらの欄は、各NEOが保有する制限された株式単位報酬毎に関連する自社普通株の目標数および時価をそれぞれ示しており、これらの報酬は、業績に基づく帰属条件および/または162(M)節に基づいて資格控除を確保するテストによって制限されている。株式数には、2023年9月30日までに配当金を支払わなければならない課税配当等値単位が含まれています。時価は単位入札株式数に当社普通株を乗じた2023年9月29日、すなわち当社会計年度最終取引日の終値となる。ライセンススケジュールとパフォーマンステストおよび/または第162(M)節の資格確保のためのテスト参照“帰属付表“下だ。
帰属スケジュール。上記で報告された行使されていないオプションおよび帰属されていない限定的な株式単位報酬計画は、以下のように行使可能および帰属となる
(A)別に説明がない限り、2020年12月までに付与された株式オプション及び制限株式単位は、付与日の前4周年記念日の各記念日に25%を付与する。2020年12月またはその後に提供される贈与は、贈与日の前3周年記念日に3分の1ずつ付与される
(B)四捨五入の理由で、金額の和は総数に等しくない可能性がある
(C)別の説明がない限り、PBUは、3年間のTSRとSとの比較および3年間の各年度の絶対ROICテスト(2020および2021年の奨励のために設定された毎年目標；2022年12月および2023年6月の奨励のために設定された3年間目標)に基づいて、授与日の3周年に崖ベストを行う
(D)限定株式単位は、授与日の前4周年のそれぞれに25%を付与し、2020年12月またはその後の授与日の前3周年については、授与日の前3周年にそれぞれ3分の1を授与するが、マッカーシーさんは2020年までの授与も業績テストを受けなければならず、162(M)条に基づいて控除する資格があることを確保しなければならない
(E)PBUは2024年11月20日に崖ベストを行い、これは2年間のTSRとS標準プル500指数の比較とこの2年間の各年度の絶対ROICテストに基づく。
(F)行使不能オプションは、2023年12月14日、2024年6月14日、2024年12月14日に3分の1が付与される
(G)制限株式単位は、2023年12月14日、2024年6月14日、2024年12月14日に3分の1を授与される。
(H)オプションは2023年12月15日、2024年6月15日、2024年12月15日、2025年6月15日、2025年12月15日に5分の1を授与される。
(I)制限株式単位は、2023年12月15日、2024年6月15日、2024年12月15日、2025年6月15日、2025年12月15日に5分の1を授与される。
(J)オプションは2024年1月17日、2024年7月17日、2025年1月17日、2025年7月17日、2026年1月17日、2026年7月17日に6分の1を授与される。
(K)制限株式単位は、2024年1月17日、2024年7月17日、2025年1月17日、2025年7月17日、2026年1月17日、2026年7月17日に6分の1を授与される。
(L)行使不能オプションは2023年12月14日と2024年12月14日に半分付与される。
(M)制限株式単位は2023年12月14日と2024年12月14日の半分を付与する。
(N)PBUは2024年12月14日に崖帰属を行い，3年間のTSRとSの対比およびこの3年間の前期ごとの絶対ROICテスト(毎年設定した目標)に基づく。
(O)オプションは2023年12月27日、2024年6月27日、2024年12月27日、2025年6月27日に4分の1が授与される。
(P)制限株式単位は、2023年12月27日、2024年6月27日、2024年12月27日、2025年6月27日に4分の1を授与される。
(Q)制限株式単位は2024年3月8日にすべて帰属する。
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持分の帰属
以下の場合、オプション及び制限株式単位は、退職後も付与され続ける：(1)従業員の退職日の少なくとも1年前に報酬を受け、(2)従業員の年齢が60歳以上であり、従業員が退職した日に少なくとも10年間のサービスを有する。これらの場合：
•最初の帰属スケジュールによると、オプションは退職後も帰属を続ける。退職後、彼らはまだ5年間行使することができる。しかし，オプションの元の満期日以降，オプションは継続して行使できない
•元の帰属スケジュールによれば、制限された株式単位は、退職後も帰属を継続するが、帰属は、任意の適用可能な履行条件に依存する(場合によっては、補償が162(M)節に従って差し引かれることができることを保証するテストを除く)
アメリカ以外の一部の従業員は拡大された授権権と行使権を得ることができない
当社が理由がない場合や十分な理由がある場合には行政人員の採用を終了し、行政者と雇用契約を締結した行政者のオプション及び制限株式単位を付与しても雇用終了後も付与を継続する(なお引受権は行使可能)。この場合、役員が所定の雇用契約期間終了時に依然として雇用されているように、オプション及び制限株式単位が付与され続けている(オプションは依然として行使可能である)。行政官が60歳以上であり、かつ雇用協定の所定期限終了時に少なくとも10年間のサービス年数がある場合には、合意規定期限終了前に少なくとも1年以内に付与されたオプション及び制限株式単位は、雇用協定の所定期限後に継続して付与される(かつオプションは依然として行使可能)
2023財務期権利と株式既得権益表
下表は、近地天体の2023財政年度におけるオプション行使と制限的株式単位奨励の付与に関する情報を提供する。
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| オプション大賞 | 株式大賞 |
| 行権時に取得した株式数 | 運動中に実現する価値 | 帰属時に獲得した株式数 | 帰属実現の価値 |
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| ロバート·A·エグ | — | | $— | | 32,261 | $2,898,206 | |
| ケビン·A·ランズベリー | — | | — | | 10,129 | 927,022 | |
| ホラシオ·E·グテレス | — | | — | | 6,295 | 592,013 | |
| クリスティーナ·K·シェーク | — | | — | | 7,261 | 638,704 | |
| ソニア·L·コールマン | — | | — | | 6,599 | 608,053 | |
| ロバート·A·チャペック | 60,860 | | 2,888,923 | | 44,675 | 4,058,593 | |
| クリスチャン·M·マッカーシー | 42,533 | | 2,006,282 | | 33,140 | 2,995,761 | |
オプションを行使する際の換金価値は，NEOが行使時に獲得した株式の1株当たりの金額(すべて行使日に発生する)からオプションを差し引いた行権価格に行使オプションを乗じた場合に獲得した株式数に等しい.株式奨励の換金価値は、会社普通株が帰属の日の終値に帰属を乗じたときに獲得した株式数に等しい。帰属時に実現される株式の数及び価値には、帰属時に源泉徴収要求を満たすために差し押さえられた株式が含まれる。
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持分補償計画
次の表は、2023年9月30日までの会社株式補償計画に関する情報をまとめており、この計画によると、オプション、制限株、制限株式単位または他の権利が時々付与され、会社普通株の株式を取得する可能性がある。
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計画種別 | 未償還オプション，株式承認証及び権利を行使する際に発行される証券数 (A) | 未償還オプション、権証および権利の加重平均行権価格 (B) | 株式補償計画に基づいて将来発行可能な証券の数((A)欄に反映されている証券を除く) (C) |
| | | | |
証券保有者が承認した持分補償計画1 | 42,410,1882;3 | $120.204 | 92,644,2263;5 |
| 証券保有者の許可を得ていない持分補償計画 | — | — | — |
| 合計する | 42,410,1882;3 | $120.204 | 92,644,2263;5 |
1同等の計画は、当社が改訂·改訂した2011年株式激励計画、ディズニー/ピクサー2004年株式激励計画(以下、“ディズニー/ピクサー計画”と略称し、当社がピクサー買収について負担する)およびディズニー/TFCF 2013年度株式激励計画(当社がTFCF買収について負担する“ディズニー/TFCF計画”)である。ディズニー/TFCFは2023年10月18日に満期になる予定で、これらの株は授与できなくなった。
224，191，694個の時間ベースの制限株式単位および多用途単位を含む。ディズニー/ピクサー計画によって付与された合計11，640個の制限株式単位を含み、同社が買収する前にピクサー株主の承認を得る予定である
3PBU帰属時に発行された株式を負担し，目標ユニット数の100%に帰属する.2021年度に付与された報酬については、PBU帰属時に実際に発行された株式数は、PBU目標数のゼロ~150%である可能性がある。2022年度および2023年度に付与された報酬については、PBU帰属時に実際に発行された株式数は、PBU目標数のゼロ~200%である可能性がある
4未償還オプションを反映する加重平均行権価格；制限された株式単位およびPBUは含まれていない
5ディズニー/ピクサー計画に基づいて将来発行可能な382，356種類の証券が含まれており、同社の買収前にピクサー株主の承認を得る予定だ。買収前にTFCF株主の承認を得て、2023年10月18日に満期となる27，720，535種類のディズニー/TFCF計画に基づいて将来発行可能な証券を含む。ディズニー/TFCF計画によると、将来発行できる株はない。すべての報酬がオプションの形で行われたと仮定する。2011年の株式インセンティブ計画によると、制限株式単位を奨励するごとに、その計画で発行可能な株式数は2つ減少するため、奨励が制限株式単位として奨励されれば、発行可能な証券数は減少する。
年金福祉
同社は2012年1月1日までに勤務を開始した有給社員のために、税務条件に適合した非納付退職計画を維持し、ディズニー有給年金計画Dと呼ばれている。福祉の計算は，平均月給総額に貸記に計上されたサービス年限のパーセンテージを乗じたものである。2012年以降のサービス年度については、平均月額報酬には残業代、手数料、定期ボーナスが含まれており、雇用終了または退職前10年間の5年連続の最高給与に基づいて計算され、両者は早い者を基準とする。2012年までのサービス年限については、平均月給は基本給のみを考慮し、福祉は平均月給の高い割合で計算され、福祉にはサービス年数と時間数のみから計算される統一ドル金額が含まれている。退職福祉は、ホームサービス3年後(2012年までのホームサービス5年)後に没収できないか、サービス1年後に65歳になった場合には没収できない。精算によって減少した福祉は、福祉を没収することができず、65歳までであるが、55歳以降に退職した参加者に支払われる。55歳時の早期退職の減少幅は50%、65歳では0%に低下した
2023日の例年、税務条件を満たす計画の最高補償限度額はSは330，000ドルであり，税務条件を満たす固定福祉計画で累算可能な最高年間利益は265，000ドルである。当社は不合格·無資金の補充を維持している改訂されたキープランは、合格計画に適用されるこれらの制限およびいくつかの他の制限によって、私たちの税務条件に適合した計画の下で提供できない退職福祉を重要な受給従業員に提供する。この計画によれば、福祉の計算方法は、上述した2012年1月1日前後の福祉決定差を含むディズニー有給年金計画Dの計算方式と同じ(支払うべき金額は合格計画が提供する福祉によって相殺される)が、以下に説明する
•2017年1月1日から、任意の参加者計画福祉を計算するための平均年間補償上限が100万ドルであるか、または2017年1月1日までに決定された参加者平均年補償と、
•2012年1月1日に近地天体を担当した人の福祉は、2012年1月1日改正案までに施行される予定であれば、執行幹事が獲得する金額は変わらない
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ABCを買収した後、ABC、Inc.から会社に移った会社員や、残されたABC社(例えばESPN)で働いている従業員も、税務条件に適合する計画に適用される補償限度額および最高課税給付を超える退職福祉を条件に適合する参加者に提供するディズニー有給年金計画A(以前はABC、Inc.退職計画と呼ばれていた)および福祉均衡計画下の福祉を得る資格がある。ABC、Inc.以前のこれらの計画の下で、アガーさんは、クレジットのサービス年限を計上する。ABC、Inc.と会社との間で1995年に契約を結んだ条項は、ディズニー計画に基づき、ディズニー年金計画の下に移転した従業員が、以下の金額に相当する追加給付を受けることになる。(A)従業員のすべてのABCサービスが、ディズニー年金計画の下で、従業員がディズニー年金計画の下で獲得した金額から、(B)従業員がABC計画(移転前のサービス)およびディズニー計画(移転後のサービス)の下で得た総合福祉を計算する。アイガーはアメリカ放送から転勤してきたので、ディズニー計画によると、彼の総福祉は、すべてのサービス年数がディズニー計画に計上されていれば、彼の総福祉を達成することになる。これらの福祉の影響は、次の表のディズニー計画下の福祉現在値に反映されている
同社はまた、あるパート労働者、労働組合員のためにディズニー連合会社の退職計画を維持している。2005年前、非労働組合の小時工は参加者の要求を満たせば参加することができた。ディズニー共同経営会社の退職計画下の福祉は、参加者の計上サービス年限と計上サービス時間数によって決定され、その従業員グループに適用されるスケジュールに基づいて決定される。1986年から1988年まで、ランズベリーはディズニー連合会社の退職計画の下で2年間働いており、勤務時間は2389時間で、その後ディズニーD有給計画に参加する資格がある
ランズベリーさんは2023年度末までに早期退職する資格があり、マッカーシーさんは退職する資格があり、さんシャペック氏の退職は早期退職を構成する。イーグルさんは最初に2021年12月31日に会社を退職し、彼の福利厚生もこの日に決定した。
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2023年度年金給付表
次の表は，近地天体ごとに上記各計画に基づいて受給資格のある累積年金の現在値を示している
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名前.名前 | 計画名 | 財政歳末貸記サービス年数 | | 会計年度累計収益の現在価値1 | 前会計年度内の支払い1 |
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| ロバート·A·エグ | ディズニー有給退職金計画D | 22 | | $1,428,760 | | $108,751 | |
| ディズニーは重要な計画を修正し、再構築します | 22 | | 11,539,258 | | 856,335 | |
| ディズニー有給退職金計画A | 25 | | 697,649 | | 53,148 | |
| ABC，Inc.の福祉均衡計画 | 25 | | 5,507,939 | | 408,110 | |
| | 合計する | 19,173,606 | | 1,426,345 | |
| ケビン·A·ランズベリー | ディズニー有給退職金計画D | 36 | | 2,363,350 | | — | |
ディズニーは重要な計画を修正し、再構築します | 36 | | 1,587,344 | | — | |
ディズニー共同経営会社の退職計画 | 2 | | 3,202 | | — | |
| | 合計する | 3,953,896 | | — | |
| ソニア·L·コールマン | ディズニー有給退職金計画D | 16 | | 459,461 | | — | |
ディズニーは重要な計画を修正し、再構築します | 16 | | 542,061 | | |
| | 合計する | 1,001,523 | | — | |
| ロバート·A·チャペック | ディズニー有給退職金計画D | 30 | | 2,816,618 | | 175,195 | |
| ディズニーは重要な計画を修正し、再構築します | 30 | | 11,359,642 | | 646,250 | |
| | 合計する | 14,176,260 | | 821,445 | |
| クリスチャン·M·マッカーシー | ディズニー有給退職金計画D | 24 | | 1,539,638 | | — | |
| ディズニーは重要な計画を修正し、再構築します | 24 | | 3,725,250 | | — | |
| | 合計する | 5,264,888 | | — | |
1四捨五入の理由で、金額の和は総数に等しくない可能性がある。
これらの現在価値は、ディズニーの給与退職金計画Dと改訂および改訂された重要な計画については、新移民1人当たりの退職年齢は65歳(または2023年9月30日の年齢)であり、ディズニー有給退職金計画AおよびABC，Inc.の福祉均衡計画については62歳(または2023年9月30日の年齢、例えば年齢が大きい)である。65歳は各計画下の正常退職年齢であり、給付を減額していない年齢でもあるが、ABC計画によると減額されていない福祉の最低年齢は62歳であり、2012年までにサービスを提供しなければならない。これらの値はまた、未婚参加者の終身年金支払いが直接的だと仮定する。参加者は、参加者が死亡したか否かにかかわらず、他の精算上減少した支払い形態、例えば、共同および遺族弔慰金、および参加者が死亡したか否かにかかわらず、一定期間年金を支払うことができる。現在値は，当社2023年度に財務諸表脚注10に記載されている5.94%割引率仮説および精算要因(PRI−2012年金死亡率表を含む)から算出し，MP−2021男性および女性の改訂版で世代別に推定した。表に報告されている現在値は計画下の一括払いとすることはできません
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2023年度の非合格繰延補償表
会社の非制限的な繰延給与計画によると、副社長以上のレベルの米国の幹部は、一部の給与と適用された税金を繰延することができ、繰延金額から繰延納税リターンを得る機会がある。この計画は、条件を満たす役員が、その基本給の50%および年間業績ボーナスの100%を退職または雇用終了に延期する機会があるか、または役員選挙時に、報酬獲得日から少なくとも5年後の早い日に延期することを可能にする。当社はまた、その選択された条項および任意の条件(例えば、帰属条件)に従って、役員の繰延給与口座に出資する権利がある。役員繰延口座の金額は、当社が指定した一連の共通基金の中での幹部の選択によってリターンを得ており、これらの共通基金は通常、当社の合格繰延補償計画下の利用可能な資金と同じである。繰延口座の利用可能資金収益率は0.75%から26.49%2023年9月30日までの年度
繰延金額および関連金額のいずれも収益とみなして実際の投資ではなく、当社の債務であるマッカーシーさんは2023年度にこの計画に参加し、会計年度の入金と総収入、および会計年度終了時のまとめ残高を次の表に反映させた。マッカーシーさんの支払いには1 025 577ドルの繰延賃金と2 868 993ドルのボーナスが含まれています。ランズベリーとチャペックは本年度に正のリターンを得たが、2023年度には貢献しなかった
キーパーソン退職貯蓄計画は会社が出資する固定拠出計画です。米国国税局の規定によると、この計画は、米国国税局の補償制限により合格退職貯蓄計画の下で提供できないいくつかの福祉を回復または代替することを目的とした不合格計画である。キー社員の退職貯蓄計画での合格報酬には、基本給、定期ボーナス、残業代、年間100万ドル以下の手数料が含まれる。年齢と計画年度終了までのサービス年限に応じて、会社は米国国税局の年間補償限度額を超える合格報酬に3%、6%または9%貢献する。エイゲ·さんは、2022年11月20日に会社に再採用された際に、年齢やサービスに応じて9%の納付を受ける資格を持つ計画に参加し始めた。
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| 前期の役員貢献 | 前期の会社貢献 | 前期の総収入 | 前財政年度の合計引き出し | 前財政年度末の総括余 | |
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ロバート·A·エグ | $— | | $62,550 | | ($749.1) | | $— | | $61,801 | | |
ケビン·A·ランズベリー | — | | — | | 366,022 | | — | | $2,605,595 | | |
| ロバート·A·チャペック | — | | — | | 944,536.33 | | 150,434 | $7,683,049 | | |
| クリスチャン·M·マッカーシー | 3,894,570 | | — | | 7,446,037 | | — | | $58,005,491 | | |
これらの計画下の収益は“市場より高い”や割引ではないため、これらの金額はありません“2023年度報酬の概要表.”しかし、前財政年度末の一部のまとめ残りは報酬総額表2021年度以降、状況は以下の通り
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 給与表に含まれる金額をまとめる |
| 財政年度 | 賃金.賃金 | 非持分インセンティブ計画 | 他のすべての補償 | 合計する |
| | | | | | |
ロバート·A·エグ | 2023 | $— | | $— | | $62,550 | | $62,550 | |
2022 | — | | — | | — | | — | |
2021 | — | | — | | — | | — | |
ケビン·A·ランズベリー | 2023 | — | | — | | — | | — | |
2022 | — | | — | | — | | — | |
2021 | — | | — | | — | | — | |
| ロバート·A·チャペック | 2023 | — | | — | | — | | — | |
| 2022 | — | | — | | — | | — | |
| 2021 | — | | — | | — | | — | |
| クリスチャン·M·マッカーシー | 2023 | 1,025,577 | | — | | — | | 1,025,577 | |
2022 | 989,231 | | 5,565,846 | | — | | 6,555,077 | |
2021 | 951,242 | | 7,336,137 | | — | | 8,287,379 | |
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支配権の終了または変更時の潜在的支払いと権利
私たちの近地天体は雇用中止によって補償されるかもしれない。(A)補償計画の条項によれば、すべての参加従業員の補償計画条項及び(B)私たちの近地天体ごとに締結される雇用契約条項(ランズベリーさんを除く。彼は自発的に雇用された)に適用され、この補償は支払われる。現在の天体に対して我々が適用する2023年度の雇用契約の終了日は以下の通りです：アガーさん2026年12月31日、グテレスさん2024年12月31日、シェークさん2026年6月29日、コールマン女史2026年4月7日、シャペックさん2025年6月30日、マッカーシーさん2024年6月30日チャペックさんは、会計年度終了前に会社の最高経営責任者を辞任したため、2023年9月30日から、解任金を得る権利を有していない。企業は2023年度にイーグルさんと新規雇用契約を締結し，終了日は2024年12月31日とした。2023年7月、取締役会はIgerさんの雇用協定を2026年12月31日に延長することに同意し、会社の持続的な移行期間に指導部の連続性を提供することができると述べ、後任のCEOに移行計画をより多く実行させることが取締役会の優先事項であることを指摘した。企業は2024年度にグテレスさんの雇用契約を改訂し，その合意に基づき合意期間を2026年12月31日に延長する。
取締役会は、理由なくChapekさん雇用を中止する権利を行使することを、2022年11月20日(2023年度開始後)に決定しました。この終了について、Chapekさんが彼の雇用後の相談契約のすべての条項を成功裏に完了し、彼が終了または完全に解放された後の雇用契約の条項に違反していない場合、彼の解散料は彼の雇用契約の条項に厳密に適合するであろうので、彼は以下の現金解約金を得る権利があるだろう
•改訂された雇用契約予定期限の残り賃金6 527 397ドル
•1，027，397ドルは、2023年度の比例格付けの目標ボーナスに相当する。
以下のタイトルは“”のセクションでは、その雇用契約に従ってチャペックさんがその終了日に保有する持分報酬の待遇について説明します役員報酬−補償表−支配権変更終了時の潜在的支払いと権利−会社の解雇権による終了(理由を除く)または役員が正当な理由で終了する.”
2023年6月、2023年7月1日に開始された休暇について、マッカーシーさんと当社はマッカーシーさんの採用協定を改正し、これにより、マッカーシーさんは休暇中に総裁上級執行副総裁兼首席財務官を務めなくなり、“戦略顧問”の肩書きを持つようになった。マッカーシーさんの戦略顧問としての役割は、会社に協力して会社の首席財務官に移行することであり、マッカーシーさんの休暇と会社に雇われた最終日は2024年6月30日になる。マッカーシーの給与条項に変化はなく、彼女は2024年度に株式支出を受けなかった。
我々の役員雇用協定に含まれる解雇条項には、役員の死亡または障害の場合、役員および役員の家族に株式インセンティブ計画の福祉を提供すること、役員がいつそれによって解雇されることができ、これ以上補償を受けないことを定義すること、および他の場合に終了される権利を明確に定義することなど、様々な目的がある。解雇補償の獲得可能性、性質、および金額は、以下の理由で終了するかどうかによって異なる
•死や障害
•会社は会社の停止権に基づいて役員を中止するか、あるいは役員が会社が行動していないかで終了することを決定した
•会社は正当な理由でその役員を解雇する
•雇用協定の満了、退職、または他の自発的な終了
すべての終了状況において、私たちの各近地天体が得る可能性のある補償は以下のとおりである
給与委員会は、2023年12月に現金解散費政策を採択し、この政策によると、当社は、当社第16条のいずれかの上級者が、当該上級者の基本給と目標ボーナスの和を超えるいかなる現金解散費を得る権利があるかを規定又は改正するための新たな合意を締結しないであろう。
なお，次の表に示す賠償額は前述の具体的な仮定に基づいており，我々の近地天体が得られる実際の賠償額は予測されていないことを指摘しなければならない.実際に受け取った報酬は、役員の雇用終了日、役員の終了時の基本給、終了時の幹部の年齢と会社でのサービス年数、および報酬の多くの要素は業績に基づいているため、会社によっては、現在知られていない多くの要素に依存する役員報酬−報酬問題の検討と分析“以上が当社の未来の表現です。
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また，無断終了や役員が十分な理由で終了した場合には，オプションや制限的株式単位加速額はこれらの報酬がただちに加速すると仮定し，制御権の変化がない場合はそうではない.逆に，オプションと単位は時間の経過とともに付与され続け，多くの場合，終了していないように同じ業績測定基準が適用される.(終了が死亡又は障害によるものである場合には、業績測定と考えられる制限された株式単位報酬を付与する基準があり、減額を保留する必要がない場合は、第162(M)条の下で減額を確保する試験は適用されない。)
以下に述べるいずれの場合も、私たちの近地天体は、終了日までの当然、未払い賃金、およびすべての従業員に適用される政策に基づいて終了日から無条件に計算すべき福祉を受け取る資格がある。これにはこれらの繰延金額の繰延補償と収益が含まれている“2023年度の非合格繰延補償表。以下では、これらの金額は、雇用終了を条件として得られた既得利益ではないため、この稼いだ補償については説明または定量化していないが、適用される福祉計画に規定されている福祉以外の福祉については、終了日以降に継続して存在する福祉について説明し、定量化している。行政職員の福利厚生には“役員報酬−補償表−年金給付これは退職年齢に達したすべての参加者に支払われるだろうこの計画によると、2人は早期退職または退職年齢に達しているため、2023年度の終了時に雇用関係が終了すれば、これらの福祉を受ける資格があり、エグはすでにこれらの福祉を受け取っている。年金給付は次の条項に記載されているものと変わらないからである役員報酬−補償表−年金給付“すべての給与された従業員にも同様に適用されない限り、その年金福祉の性質および額は、以下では説明または定量化されない。
死と障害
各新従業員の雇用協定は、行政職員の死亡又は障害により雇用を終了した場合に完了した任意の財政年度の未払いボーナスを支払うことが規定されている。ボーナス額は、管理者がまだ雇用されているように、報酬委員会がボーナスを決定する際に使用する同じ基準を使用して決定される。ランズベリーさんは自発的に基礎の上で臨時最高財務官を務めているため、彼が亡くなったり障害によって雇用関係を終了したりした場合には、現金を支払う必要はない
2011年株式インセンティブ計画およびその奨励協定は、雇用協定における補償および権利に加えて、参加者(近地天体を含む)に付与されたすべてのオプションを、参加者の死亡または障害時に完全に行使することができると規定している。参加者の死亡または障害後、オプションは、(A)予定期限日および(B)死亡18カ月および障害12カ月の両方の早い日に終了する。業績に基づく制限株式単位については、死亡または障害時に業績測定が行われていない場合、2011年の株式インセンティブ計画に従って参加者に付与されたすべての制限株式単位は、完全に帰属し(相対業績の50パーセンタイル値で満たされているとみなされる)、参加者の死亡または障害時に支払われる。制限された株式単位の死亡や障害時に業績測定が行われている場合、制限された株式単位は業績測定に基づいて付与および加速される。時間に基づく制限株式単位は、死亡または障害時に完全に帰属または支払いとなるが、以前に没収されなかった範囲内である。
次の表は、私たちの各近地天体(Chapekさんを除く、彼は2022年11月に会社を退社)で私たちの報酬計画とその雇用契約の下で、彼らの雇用が終了すれば、彼らは支払いと福祉の価値を推定する取得することになります2023年度の最終日は、死亡や障害のため休業します。オプション加速の価値は、2023年9月29日(2023年度最終取引日)の会社普通株の終値81.05ドルと、市場価格よりも低い行権価格の加重平均行権価格と、終了により加速された同オプションに制約された株式数との差額に等しい。限定株単位加速価値は、会社普通株の2023年9月29日の終値81.05ドルに相当する終了により加速されたユニット数を乗じると，多用途ユニットにとっては目標ユニット数に等しい.
| | | | | | | | | | | |
| 現金 支払い1 | 選択権 速度を増す | 制限株 単位加速度 |
| | | | |
| ロバート·A·エグ | $2,140,000 | | $— | | $17,536,870 | |
| ケビン·A·ランズベリー | — | | — | | 1,843,320 | |
ホラシオ·E·グテレス2 | 3,000,000 | | — | | 7,059,414 | |
| ソニア·L·コールマン | 1,250,000 | | — | | 2,518,629 | |
| クリスティーナ·K·シェーク | 1,250,000 | | — | | 2,341,372 | |
| クリスチャン·M·マッカーシー | 3,000,000 | | — | | 12,830,863 | |
1この額は近地天体への2023年度財政年度ボーナスに相当し、“非持分インセンティブ計画報酬“The”のコラム2023年度報酬の概要表.”
2グテレスさんは2023年12月21日から改正雇用契約を締結し、終了日は2026年12月31日とした。上記の価値は、2024年12月31日の契約終了日を用いて計算された価値を反映しており、この日付は財政年度終了時に発効した日である。
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会社の解約権によって終了しますが、理由ではありません。または行政が十分な理由で終了します
各近地従業員との雇用協定では、当社が自社の停止権に基づいて当該高級職員の採用を終了したり、近接従業員に十分な理由(以下に述べる)があったり、十分な理由(以下に述べる)があって当該高級職員の採用を終了した場合、その高級職員は、雇用終了時に完了した任意の財政年度ボーナスを得ることができる。役員が引き続き雇用された場合、報酬委員会はボーナスを決定するのと同じ基準を使用してボーナスの最終金額を決定する
さらに、各近地天体の雇用契約は、近地天体が次の補償および権利を得ることを規定しており、条件は、近地天体が全面的なクレーム声明を実行することであり、かつ、近地天体の終了後6ヶ月以内に(または、雇用契約の満了日まで)会社にコンサルティングサービスを提供することに同意します(“コンサルティング契約”)、Igerさん(彼は個別のコンサルティング手配を持っている)を除いて：
•“近地天体相談協議”の期間(またはIgerさんについては、最長6ヶ月)の間に継続雇用を継続し、雇用終了後6ヶ月1日以内に支払われる基本賃金に相当する
•雇用契約の終了日が近東営業所の諮問協議期限の終了日よりも遅い場合(又はIgerさんについては、その雇用終了日後6ヶ月後)に、当該近東事務所がその期限終了後に当該近東事務所の相談契約を終了するまで雇用を継続し、当該契約を終了した場合に得られるべき基本給に相当する別の総支払金(相談契約を遵守する条項に準ずる)を得ることができる
•雇用協定により決定された目標配当額の割合は、近地天体がその年の配当を中止することに相当する
•終了日までに帰属または計画されたすべてのオプションは、近地天体がその日まで雇われてきたように、雇用契約終了日後3ヶ月以内に帰属するオプションが維持または行使可能になるであろう。(A)オプション予定満期日と(B)雇用合意満期日後3ヶ月の両方の早い者まで、当該オプションは引き続き行使可能となる。さらに、すべての従業員と同様に、終了前の少なくとも1年前に付与されたオプションは、継続して付与され、オプションの満了日が早い者、および終了日の5年後(その人がその日に60歳になり、少なくとも10年のサービスが完了した場合)まで行使を継続する。これらの目的の終了日は、近地天体ごとに締結された雇用協定により、雇用協定の満期日とみなされる。即時退職給付を受ける資格を有する任意の従業員に対して、終了1年以内であるが1年未満の期間内に付与されたオプションは、計画通り終了後3ヶ月以内に付与され、終了後18ヶ月以内に行使することができる
•雇用契約終了日までに帰属を計画しているすべての制限された株式単位は、適用される業績テストに適合する限り、その日前に雇用されるとみなされる(ただし、雇用が発生した会計年度の終了後に帰属する予定の任意の単位については、減額を維持するために適用テストが必要でない限り、報酬控除を確保するために第162(M)条に基づいて任意の試験が免除される)。すべての従業員と同様に、終了前の少なくとも1年前に付与された制限株式単位は、終了日に60歳を超え、少なくとも10年のサービスを有する場合、適用される業績基準に適合するホームスケジュールに帰属し続ける。これらの目的の終了日は、近地天体ごとに締結された雇用協定により、雇用協定の満期日とみなされる。これらの規定によれば、Chapekさんは、適用されるホームスケジュールに従って帰属を継続する2021年12月14日に行われる付与を含むすべての持分報酬を離職の日に保有する。
雇用協定では，当社はその唯一，絶対及び拘束されない適宜決定権を有し，任意の理由又は任意の理由でNEOの雇用を中止する権利があるが，前述の補償を支払わなければならない。原因により終了することはこの権利を行使するものではなく，次節で述べる補償規定を遵守すべきである“都合で契約を打ち切る.”
雇用協定では、通知を受けてから3ヶ月以内に、近地天体が実際に会社に次のいずれかの事件が発生したことを通知した後、近地天体は“十分な理由がある”場合に近地天体の雇用を中止することができる(ただし、会社は通知を受けてから30日以内に通知に規定された行為を是正する)
(i)近地天体の基本給、年間目標ボーナス機会、または適用される年間目標長期インセンティブ奨励機会を減少させる
(Ii)近地天体の位置から移動する
(Iii)近地天体の役割と責任を実質的に減少させる
(Iv)近地天体に割り当てられる職責は、近地天体の地位や職責とは大きく異なるか、または近地天体の近地天体事務室における作業能力を深刻に損なう
(v)近くの天体の主な事務所は大ロサンゼルス地区から50マイル離れた場所に移転した
(Vi)当社はNEO雇用協定のいかなる実質的な条項にも実質的に違反しています
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制御権変更後12ヶ月以内に“トリガイベント”が発生し、この場合、2011年株式インセンティブ計画は、任意の未償還オプション、制限された株式単位、PBUまたは他の計画報酬が通常完全に計画参加者に帰属すると規定している場合、NEO(または株式インセンティブを有する任意の従業員)も、制御権変更(例えば、2011年株式インセンティブ計画)後の“十分な理由”で契約を終了することができる。トリガイベント“は、(A)会社が死亡、障害、または”原因“以外の他の理由で雇用を終了すること、または(B)参加者が職、報酬、または他の”建設的終了“後に雇用を終了することとして定義される。2011年の株式インセンティブ計画によると、“事業”の意味はNEOの雇用協定における意味と同じであり、以下のように定義される-都合で中止だ“場合によっては、超過パラシュート税金ルールによって制限される任意のこのような支払いが減少する可能性がある
近地天体の雇用協定ごとに，後続雇用によるいかなる補償も上記額を相殺しないことが規定されている
ランズベリーさんが勝手に臨時最高財務責任者を務めているので、彼の現金解散料は会社の解散費政策によって決定されます。ランズベリーさんのレベルを鑑み、37年以上会社で働いていると、52週の基本給に相当する一括払いを受ける資格があるだろう。さんLansberryは、60歳を超えており、10年以上当社で働いているので、彼は退職時に1年以上にわたって報酬を保有しており、制限された株式単位に帰属し続ける資格があり、オプションを帰属および行使する資格があります。
次の表は、2019年度終了時に各近傍天体(当時有効な雇用契約によれば、さんLansberryについては、当社の解散料計画による)をその停止権又は役員による雇用終了に関する十分な理由がある場合に終了させることにより得られる福利厚生の数量化(次項により算出)を提供する
“オプション推定値”の金額は(A)ドルと81.05当社の普通株の2023年9月29日の終値と、行権価格が市場価格よりも低いオプションの加重平均行権価格に、(B)終了にもかかわらず行使可能な現金行権価格を有するオプション数を乗算する。“限定株式単位推定値”は81.05ドルの終値であった2023年9月29日の市場価格は、付与可能な目標単位数の倍数である。しかしながら、上述したように、制御権に変化がない場合には、オプションは直ちに行使可能になることはなく、限定的な株式単位は直ちに付与されることはない(かつ最終的には適用される業績条件を満たす範囲内でのみ付与される)。したがって、会社普通株市場価格の変化や適用される業績テストの満足度に応じて、行使オプションと帰属制限株式単位で実現される実際の価値は、以下に示す金額を超えるか、または下回る可能性がある
| | | | | | | | | | | |
| 現金払い1 | オプション評価 | 限定株単位評価 |
| | | |
ロバート·A·エグ | | | |
制御に変化はない | $5,405,385 | | $— | | $17,536,870 | |
支配権の変化 | 5,405,385 | | — | | 17,536,870 | |
ケビン·A·ランズベリー | | | |
制御に変化はない | 694,485 | | — | | 688,196 | |
支配権の変化 | 694,485 | | — | | 1,843,320 | |
ホラシオ·E·グテレス2 | | | |
| 制御に変化はない | 4,672,731 | | — | | 3,896,925 | |
| 支配権の変化 | 4,672,731 | | — | | 7,059,414 | |
| クリスティーナ·K·シェーク | | | |
| 制御に変化はない | 3,398,000 | | — | | 2,341,372 | |
| 支配権の変化 | 3,398,000 | | — | | 2,341,372 | |
| ソニア·L·コールマン | | | |
| 制御に変化はない | 3,145,192 | | — | | 1,964,571 | |
| 支配権の変化 | 3,145,192 | | — | | 2,518,629 | |
| | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | |
| 現金払い1 | オプション評価 | 限定株単位評価 |
| | | |
| クリスチャン·M·マッカーシー | | | |
| 制御に変化はない | 4,552,500 | | — | | 12,830,863 | |
支配権の変化 | 4,552,500 | | — | | 12,830,863 | |
1この額は近地天体に支給された2023年度の財政年度ボーナスに等しい“非持分インセンティブ計画報酬”コラムの中の“2023年度報酬集計表”先に述べた賃金ベースの一括払いを加え、雇用期限が終了するまで
2グテレスさんは2023年12月21日から改正雇用契約を締結し、終了日は2026年12月31日とした。上記の数値は、財政年度終了時に発効した日であるため、2024年12月31日の契約終了日を用いて計算された価値を反映している。
都合で契約を打ち切る
近地天体の雇用協定は、近地天体が会社の都合で雇用を中止すれば、近地天体は雇用終了日までに稼いだ補償と既存の利益を得る資格しか得られず、近地天体が当社との賠償協定や当社の株式計画によって享受可能ないかなる権利も含むと規定されている
各NEOの雇用協定において、“原因による終了”は、重罪の有罪判決、機密情報の不正開示、NEOの職責を確実に履行できなかった、または他の会社に重大な損害を与えた任意の重大な政策違反行為に基づいて終了すると定義され、会社が行為または原因を治癒することができると判断した場合、その行為または原因はNEOによって直ちに修正された
任期が満了する
雇用契約の満了時に近地天体の雇用が終了する場合、または近地天体が他の方法で退職する場合、各近地天体は、稼いだ未払い賃金および無条件帰属の課税給付(帰属制限株式単位の継続、および退職の1年以上前に付与されたオプションの帰属および実行可能性を含む)を得る資格があるが、以下に説明しない限り、この場合、それらは任意の追加補償を受ける権利がない
エグさんが2021年12月31日に施行する雇用契約条項によると、当社はメディアや娯楽ビジネスにおけるアイガーさんの独自のスキル、知識、経験、および当社のその戦略の変化についての彼の知的機関知識に触れることができるように、退職後5年間にわたって当社のコンサルタントを務めることになっている。このような形で、イグルーさんは時々後任の幹事などの要求事項で協力を提供することができますが、特定の具体的な毎月と年間の最長約束を超えてはなりません。イェーガーさんは、5年間の間に四半期ごとに50万ドルの四半期費用を受け取ることになり、その諮問サービスへの報酬として。雇用終了後5年以内に、会社はIgerさんに最高経営責任者として提供するのと同じ安全なサービスを提供することもします(会社が提供したり、会社がレンタルした飛行機の個人使用を除外します)。彼が2022年11月20日に締結した雇用契約に基づき、彼が新たに雇用を開始した場合、双方はこれらの雇用後に約束した義務を一時停止し、イゲルさんで再び自社の雇用関係を終了する場合には、残り期限内に履行を再開する。2023年7月12日に署名された雇用契約改正案によると、イーグルさんが2021年12月31日に退職後にそのようなサービスを提供する期間を約11ヶ月間とすると、退職後の保障給付は減少しない
他の新従業員雇用協定は、最高経営責任者が当該財政年度における行政人員の貢献に基づいて、それぞれの雇用協定が終了した財政年度に年間現金配当を支給することを報酬委員会に提案することができると規定している
当社の終期権により終了した場合のように、由又は行政者が十分な理由で仕事を終了しない場合、退職給付を受ける資格のある行政者は、18ヶ月以内に既存オプション及び制限株式単位を行使することができ、少なくとも1年間のオプション及び制限株式単位を行使しない場合は、最大3年又は5年に帰属し続け(最初の授出日に応じて)、新規主管は退職日が60歳以上であり、サービス年資が少なくとも10年であれば、オプション及び制限株式単位を行使し続けることができる。また、2021年12月31日に発効する雇用契約条項に基づき、2022年財政年度にIgerさんに付与された持分は、2021年12月31日に退職した時点で帰属を継続する資格がある(オプションは依然として行使可能)。
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報酬比率
米国証券取引委員会規則によると、最高経営責任者の年間総報酬と会社の中央値従業員の年間総報酬の比率を提供した。この比率は合理的な推定であり、その計算方法は米国証券取引委員会規則および以下に説明する方法と一致する
米国証券取引委員会規則によると、会社は2022年度と同じ従業員中央値の使用を許可されており、会社は従業員中央値を変化させる必要はないと判断している。会社の従業員数や従業員給与スケジュールには何の変化もないと考えられるため、これらの変化は給与比率開示に大きな影響を与えると考えられる。私たちは従業員の中央値を決定する方法が昨年と一致している。今年度最後の営業日である2023年9月29日までの全世界の従業員の年間基本給を振り返った。人口規模のため、1組の従業員の基本給が会社の基本給の中央値に近いことを確認した。基本給の中央値は、多くの季節、アルバイト、国際従業員を持つ労働力を反映しており、彼らは複数の異なる業務ラインで働いている。2023年度の従業員の年間総給与中央値(基本給、残業代、会社の医療保険料への貢献を含む)を算出し、従業員報酬の中央値には歪んだ給与特徴(例えば、異常残業額、特別保険料賃金、手数料/チップなど)は含まれていない
ディズニー従業員の中央値は公園で働くフルタイム労働者で、すでに12年以上会社で働いている。2023年度には、従業員の総年収中央値は54，010ドルであった。エグさんは2023年9月29日にCEOを務めます。エグさんの年間総報酬は、会社の健康保険への寄与を含む32，123，717ドル(本委託書にまとめられた2023会計年度補償表には含まれていません)。我々は、さんが2022年11月20日にCEOを務めるようになってから、給与、その他の報酬、企業の健康保険への貢献を年度別に算出し、報告された配当金の贈与価値や年金価値の変化を含め、年間給与を反映している。これらの金額の割合は595：1である.
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報酬と業績
本開示は、取引所法案下のS−K法規第402(V)項に基づいて作成されたものであり、報酬委員会が会社又は個人表現に基づいて報酬をどのように評価するかをどのように決定するかを必ずしも反映しているとは限らない。給与委員会は、示された任意の財政年度の報酬決定を行う際に、以下に開示する報酬と業績との比を考慮していない。報酬委員会がより合理的な報酬決定を行う際に報酬と業績をどのように一致させるかについての議論については、上記のタイトルを表示してください“役員報酬- 報酬の議論と分析
報酬と業績対照表
次の表には、S-K条例第402(V)項目に記載されている会計年度の報酬情報に従って、当社の最高経営責任者(IgerさんとChapekさん)および当社の非CEOの最近の天体と会社の業績をリストします。
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| 財政年度 | Igerさんの報酬合計1,2 | 実際にエグさんに支払った賠償金1,3,4 | Chapekさんの報酬合計5,6 | Chapekさんに実際に支払われた補償3,5,7 | 非CEO NEOの平均まとめ報酬表合計8,9 | 実際に非CEO近地天体に支払われた平均報酬は3,8,10 | 初期100ドルの投資の価値は | 公認会計基準純収益 (百万ドル)12 | 調整後の支部営業収入13 |
株主総リターン11 | 同業グループ株主総リターン11 |
| | | | | | | | | | |
| 2023 | $31,587,166 | | $21,754,776 | $9,940,392 | $6,153,457 | $8,342,092 | $6,069,195 | $66.14 | $129.46 | $2,354 | $12,863 |
| 2022 | — | | — | | 24,183,003 | 2,102,205 | 11,755,869 | -10,064,462 | 76.97 | 97.31 | 3,145 | 12,121 |
| 2021 | — | | — | | 32,464,293 | 41,482,221 | 20,269,748 | 44,993,365 | 143.62 | 131.85 | 1,995 | 4,055 |
1エグさん2022年11月20日から会社の最高経営責任者を務める。エイゲ·さんは、2020年2月24日から2021年12月31日まで引退し、実行委員長を務めてきた。表示された価値は、エガーが2023年度にCEOを務めている間のサービスと関係がある。
2最高経営責任者であるイゲルさんは、2023年度の“報酬サマリー·テーブル”の“総報酬”の欄に、総報酬額を報告しました。
3吾らは実際の支払い報酬(“CAP”)の計算権益を評価する時にいくつかの仮定を行い、年末期日を適用する公正価値或いは公正価値変動を確定する。各評価値日付ごとに使用される仮定には，株価，無リスク比率，株価変動性，期待行動，および任意の適用業績条件の可能な結果がある.これらの仮定は、付与された日の公正価値を決定するための同じ方法に基づいて決定され、FASB ASC主題718に従って推定される。
4中間報告のドル額実際にエグさんに支払った賠償金“この欄はS-K条例第402(V)項に基づいて計算されており、CEOが実際に稼いだ、現金化、または受け取った報酬を反映していない。これらの額は““合計”“のコラム”報酬総額表“S-K条例第402(V)項の要求に基づいて、提出された各財政年度について、次の表に記載されたいくつかの調整が行われる。四捨五入の理由で、次の表の金額の和は合計に等しくない可能性がある
| | | | | | | | | | | |
報酬総表の合計掛け金 実際にエグさんに支払った賠償金 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 報酬総表合計 | $31,587,166 | — | | — | |
減号：付与日本財政年度に付与されたオプションと株式の公正価値 | 26,103,448 | — | | — | |
また：会計年末公允価値会計年度に付与された未清算及び未帰属のオプション及び株式奨励 | 20,260,990 | — | | — | |
また：公正価値の財政年度末における同比変動−財政年度末未完了及び未帰属のいずれかの前財政年度に付与されたオプション及び株式奨励− | -2,934,893 | — | | — | |
また：会計年度に付与されたオプション及び株式奨励の帰属日における公正価値 | — | | — | | — | |
また：前財政年度内に適用帰属条件を満たす前年度に付与されたオプション及び株式奨励の公正価値の帰属日(前財政年度終了時)の変化 | -1,055,039 | — | | — | |
減号：前財政年度の公正価値−財政年度内に適用帰属条件を満たしていない前年度に付与されたオプション及び株式奨励の公正価値 | — | | — | | — | |
また：本財政年度にオプション及び株式奨励により支払われた配当金又はその他の収益の価値は、当該財政年度の総報酬に反映されていない | — | | — | | — | |
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報酬総表の合計掛け金 実際にエグさんに支払った賠償金 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
減号：本財政年度まとめ補償表における年金価値の変化 | — | | — | | — | |
また：本財政年度の年金サービスコスト | — | | — | | — | |
| 実際に支払われた賠償金 | $21,754,776 | — | | — | |
5チャペックさん2022年度と2021年度に会社のCEOを務め、2023年度まで退職する。
6Chapekさんを代表して““合計”“のコラム”報酬総額表“提出された各財政年度について。
7中間報告のドル額Chapekさんに実際に支払われた賠償金“この欄は、S-K条例第402(V)項に基づいて計算され、Chapekさんが実際に稼いだ、現金化、または受け取った賠償を反映していません。これらの額は““合計”“のコラム”報酬総額表“S-K条例第402(V)項の要求に基づいて、提出された各財政年度について、次の表に記載されたいくつかの調整が行われる。四捨五入の理由で、次の表の金額の和は合計に等しくない可能性がある
| | | | | | | | | | | |
報酬総表の合計掛け金 Chapekさんに実際に支払われた賠償金 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 報酬総表合計 | $9,940,392 | $24,183,003 | $32,464,293 |
減号：付与日本財政年度に付与されたオプションと株式の公正価値 | 1,324,503 | 14,560,852 | 13,965,478 |
また：会計年末公允価値会計年度に付与された未清算及び未帰属のオプション及び株式奨励 | 1,102,906 | 8,788,726 | 14,286,960 |
また：公正価値の財政年度末における同比変動−財政年度末未完了及び未帰属のいずれかの前財政年度に付与されたオプション及び株式奨励− | -3,444,195 | -14,852,667 | 6,002,525 |
また：会計年度に付与されたオプション及び株式奨励の帰属日における公正価値 | — | | — | | — | |
また：前財政年度内に適用帰属条件を満たす前年度に付与されたオプション及び株式奨励の公正価値の帰属日(前財政年度終了時)の変化 | -512,231 | -2,247,055 | 3,231,102 |
減号：前財政年度の公正価値−財政年度内に適用帰属条件を満たしていない前年度に付与されたオプション及び株式奨励の公正価値 | — | | — | | — | |
また：本財政年度にオプション及び株式奨励により支払われた配当金又はその他の収益の価値は、当該財政年度の総報酬に反映されていない | -439 | -9,809 | 24,261 |
減号：本財政年度まとめ補償表における年金価値の変化 | 220,581 | — | | 1,358,505 |
また：本財政年度の年金サービスコスト | 612,108 | 800,858 | 797,062 |
| 実際に支払われた賠償金 | $6,153,457 | $2,102,205 | $41,482,221 |
8非最高経営責任者の近地天体を構成する個人は以下の通り
2023会計年度：コールマンさん、グテレスさん、ランスベリーさん、マッカーシーさん、シェークさん
2022年度：グテレス·さん、エグ·さん、マッカーシーさん、ジェフリー·モレル、ポール·リチャードソン、シェークさん
2021年度：エレン·ブレフマン、エグ·さん、マッカーシーさん、ゼニア·ムチャ、ジェイン·パーカー
9私たちの非最高経営者を代表する近地天体は全体として“合計”“のコラム”報酬総額表“提出された各財政年度について。
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10中間報告のドル額“実際に非最高経営者に支払われた近地天体への平均報酬この欄はS−K条例第402(V)項に基づいて計算されており，非最高経営者の近地天体が実際に稼いだ，換金または受け取った補償を反映していない。これらの額は条約に規定されている額の平均値を反映している“合計”コラムの中の“報酬集計表”S-K条例第402(V)項の要求に基づいて、適用される非最高経営者近地天体によって提出された各財政年度について、次の表に記載のいくつかの調整が行われる。四捨五入のため、次の表に列挙された金額の和は合計に等しくない可能性がある
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平均集計報酬表合計と非CEO NEOが実際に支払った平均報酬との入金 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 報酬総表合計 | $8,342,092 | $11,755,869 | $20,269,748 |
減号：付与日本財政年度に付与されたオプションと株式の公正価値 | 5,205,176 | 6,313,149 | 9,372,260 |
また：会計年末公允価値会計年度に付与された未清算及び未帰属のオプション及び株式奨励 | 4,114,435 | 4,136,272 | 8,367,110 |
また：公正価値の財政年度末における同比変動−財政年度末未完了及び未帰属のいずれかの前財政年度に付与されたオプション及び株式奨励− | -1,075,192 | -6,214,511 | 20,182,305 |
また：会計年度に付与されたオプション及び株式奨励の帰属日における公正価値 | 52,223 | — | | — | |
また：前財政年度内に適用帰属条件を満たす前年度に付与されたオプション及び株式奨励の公正価値の帰属日(前財政年度終了時)の変化 | -170,899 | -13,291,126 | 5,188,583 |
減号：前財政年度の公正価値−財政年度内に適用帰属条件を満たしていない前年度に付与されたオプション及び株式奨励の公正価値 | — | | — | | — | |
また：本財政年度にオプション及び株式奨励により支払われた配当金又はその他の収益の価値は、当該財政年度の総報酬に反映されていない | -147 | -230,670 | 335,626 |
減号：本財政年度まとめ補償表における年金価値の変化 | 48,694 | — | | 257,407 |
また：本財政年度の年金サービスコスト | 60,552 | 92,853 | 279,661 |
| 実際に支払われた賠償金 | $6,069,195 | -$10,064,462 | $44,993,365 |
11委託書に含まれるS−K条例第201(E)項に掲げる会計年度毎の要件。総株主リターン(“TSR”)とは、2020年10月3日から上場会計年度終了までの期間、(A)当社及び(B)当社の一般業界同業グループ普通株(再投資配当を含む)100ドル固定投資の累積リターンである。
同レベルグループTSRは毎年、私たちの一般業界同レベルグループの以下の同レベル会社を使用します
–2023年度：Alphabet社、アマゾン社、アップル社、米国電話電報会社、チャト通信会社、コンカスト社、IBM社、Metaプラットフォーム会社、マイクロソフト社、奈飛社、ナイキ社、甲骨文社、派ラモングローバル社、Verizon、ワーナー兄弟探索会社。
–2022年度：Alphabet社、アマゾン、アップル社、米国電話電報会社、チャット通信会社、シスコ、コンカスト社、IBM社、インテル、Meta Platform社、マイクロソフト社、奈飛社、甲骨文社、派ラモングローバル社、Verizon、ワーナー兄弟探索会社。
–2021年度：Alphabet社、アマゾン、アップル、AT&T、チャット通信、シスコ、コンカスト、ディスカバリー、IBM、インテル、Meta Platform、マイクロソフト、奈飛、オラクル、Verizon、ヴィヤコムコロンビア放送
12公認会計原則(“公認会計原則”)に従って計算された純収入を反映しており、これらの原則は、会社が会計年度を適用するForm 10−K年度報告における会社総合収益表に含まれている。
13調整後の分部営業収入には総支部営業収入が含まれ、給与委員会による会計年度ボーナス計画業績の評価に基づいて調整される。“部門営業収入総額”には、各部門の営業収入総額が含まれ、継続業務の税引き前収入に相当し、会社と未分配の共有費用、再編と減価費用、A+E収益(2023年度)、その他(収入)費用純額、利息支出純額、TFCFとHulu無形資産の償却及び公許可価値上昇が映画とテレビコストに与える影響及びコンテンツ許可証の早期終了の影響(2022年度)調整後の収入を含む。また、2021年度には、大流行に関連する時間差から会社が得た純利益、例えばプログラミングの遅延や国内公園運営効率により節約された費用を含まないように、実際の部門運営収入総額を調整したが、一部は公園開放遅延によって相殺された。S-K法規第402(V)項の要求に基づいて、著者らは調整後の部門営業収入は2023年度に会社業績をCEOと非CEO NEOのCAPとリンクさせる最も重要な財務業績指標であることを確定した。この業績指標は前の年度の最も重要な財務業績指標ではない可能性があり、今後数年間で最も重要な財務業績指標として異なる財務業績指標を決定することができる。
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対関係の記述
以下のグラフは，過去3会計年度のわれわれCEOと非CEO NEOのCAP金額と我々が蓄積したTSR，同行群TSR，GAAP純収入と調整後部門運営収入との関係をグラフに示したものである。
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[パフォーマンス指標]表形式のリスト
次の表は5つの財務業績指標を示し、会社の評価の中で、これらの指標は著者らの近地天体のCAPと会社の2023年度の業績をリンクさせるための最も重要な業績指標を代表した。
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| 業績指標 |
調整後の支部営業収入 |
調整後の収入 |
調整後の税引後自由現金流量 |
投資資本収益率 |
S指数に対するTSR表現 |
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監査関連事項
監査委員会報告書
取締役会監査委員会規約によると、この委員会の目的は取締役会監督に協力することである
•会社の財務諸表の完全性
•社内統制制度の十分性
•会社が法律と法規の要求を守っている場合
•当社の独立公認会計士の資格と独立性
•会社の独立監査人と社内監査機能の履行状況
•アメリカ証券取引委員会の要求に応じてこの監査委員会報告書を準備します
監査委員会はこのような義務を履行する時、他の事項を除いて：
•監督管理層は会社の四半期と年度の対外財務報告書を作成する
•彼らの任命に直接責任があること、彼らの資格、業績、独立性を評価すること、報酬、必要に応じて採用を終了すること、および事前に承認された監査および非監査サービスの範囲および程度を含む、会社とその独立監査員との関係を監督すること
•管理層が効果的な内部および開示制御制度を実施し、維持することを監督することは、法律および法規のコンプライアンス、リスク管理、道徳および利益衝突に関連する会社の政策の審査、および会社の内部監査計画の審査を含む
•ネットワークセキュリティとデータセキュリティの危険性と緩和策を検討する
委員会は2023財政年度中に9回の会議を開催した。委員会が会議を手配する目的はそのすべての任務に適切な関心を与えることだ。委員会の会議は、適切なときに実行会議を含み、実行会議において、委員会は、それぞれ会社の独立公認公認会計士、社内監査役、会社の首席財務官、会社の首席法律及びコンプライアンス官と面会する
当社の財務諸表の監督の一部として、委員会は、経営陣及び当社の独立公認会計士との間で、発表前の全年度及び四半期の財務諸表及び適切な他の財務開示を審査及び検討する。2023財政年度には、経営陣は委員会に通知し、審査の各財務諸表は公認会計原則に従って作成され、経営層は委員会の重大な会計及び開示問題を審査した。これらの審査には、会社の独立公認会計士の普華永道有限責任会社と上場企業会計監督委員会と証券取引委員会の適用要求に応じて検討すべき事項を検討することが含まれており、会社の会計政策の品質、重大な判断の合理性、財務諸表に開示されている明瞭性を含む。委員会も普華永道会計士事務所の独立性と関連事項を討論し、審査監査及び非監査費用及び書面開示、及び普華永道会計士事務所は上場会社会計監督委員会の独立会計士が独立性と監査委員会のコミュニケーションに関する適用規定に基づいて委員会の書簡に至ることを含む
また、委員会は、社内統制構造の有効性を維持·開示するための主な取り組みと計画を審査した。このプロセスの一部として、委員会は、社内監査計画の範囲と十分性を監視し続け、内部監査部門の人員配置レベルを審査し、内部手続きと制御の有効性を維持するための手順をとる
これらのすべての審査·検討を考慮して、以下に署名した委員会メンバーは、証券取引委員会に提出するために、会社が監査した財務諸表を2023年9月30日までの財政年度10-K表の年次報告書に含めることを取締役会に承認することを提案する
2023年度監査委員会のメンバー
サフラ·A·カーツ
フランシス·A·デ·ソサ
ドリカ·W·ライス(議長)
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核数師費用とサービス
次の表には、一般永道が監査会社の2023年度および2022年度の年次財務諸表および財務報告を内部統制するために提供する専門サービスの費用と、2023年度および2022年度に普華永道が提供する監査、税務、その他のサービスの費用を示す。監査に関連するサービスには主に監査が含まれており、会社関連の他の実体のプログラム、視聴率ランキング、その他の証明項目について合意している。税務サービスは主に計画とコンサルティングサービスと税務コンプライアンス援助を含む。他のサービスは会計研究ソフトウェアを含む他の雑サービスを含む。監査委員会は、当社が独立公認会計士を保留することに関する交渉を指導し、審査する。
| | | | | | | | |
| 2023年度 | 2022年度 |
| (単位：百万) |
| | | |
| 料金を審査する | $28.9 | $30.1 |
| 監査関連費用 | 1.9 | 2.3 |
| 税金.税金 | 3.0 | 2.5 |
| 他のすべての費用 | 0.1 | 0.1 |
監査と許可された非監査サービスを承認する政策
すべての監査、監査関連、税務とその他のサービスは監査委員会の事前承認を経て、監査委員会の結論は、普華永道会計士事務所がこのようなサービスを提供することは同社の監査機能の履行における独立性を維持することに符合する。監査委員会の外部監査師の独立性と予審政策委員会は毎年具体的に説明された監査，監査に関連するサービス，税務その他のサービスを事前承認することを規定しているが，あらかじめ定められた敷居を超えると予想される個別業務は単独で承認しなければならない。監査関連サービス、税務、その他のサービスの総費用が任意の財政年度に監査サービスの総費用を超える場合、この政策はまた委員会の具体的な承認を必要とする。この政策認可委員会は、許可サービスに対する事前承認権をその1人以上のメンバーに付与し、委員会は、場合によってはサービスを事前承認する権限を委員会議長に委譲した。
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代理要約 | “懇願”の背景 | 会社の管理と取締役会の事務 | 役員報酬 | 役員報酬 | 監査関連事項 | 採決待ちの項目 | 投票に関する情報 | 関係者と取引しています | その他の情報 |
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採決待ちの項目
提案1|役員選挙
取締役会は年次総会後に取締役数を12(12)人に設定し、年次総会で12(12)名の取締役を選出することを要求されます。年次総会で選出されたすべての取締役は、後継者が正式に選挙されて資格を取得するまで、2025年年次総会まで在任し、あるいは彼らが以前に亡くなったり、辞任したり、免職されたりする。株主は年次総会で12(12)人を超える役員を選挙することができない。
“のように企業管理と取締役会の件--取締役選考手続き“以上述べたように、管理及び指名委員会及び取締役会は、取締役会メンバーの候補者を考慮する際に、潜在的に著名人が自社の株主利益を代表する能力、潜在的被著名人の取締役会の適切な人材、技能及び専門知識への貢献度、及び潜在的被著名人が会社株主、従業員、顧客及びゲスト及び会社の所在コミュニティの多様性をどの程度反映するのをどの程度支援するかを含む複数の要素を考慮する。
“のように“懇願”の背景“以上、当社が取締役を指名して取締役会に入る準則及び管治及び指名委員会の一致推薦に基づき、取締役会は一致して指名を決定したメアリー·T·バラ、サフラ·A·カーツ、エイミー·L·張、D.ジェレミー·ダロック、キャロライン·N·エバーソン、マイケル·B·G·フロマン、ジェームズ·P·ゴルマン、ロバート·A·エグ、マリア·エレナ·ラゴマシノ、カルヴィン·R·マクドナ、マーク·G·パーカー、ドリカ·W·ライス2025年年次総会まで在任。この依頼書のタイトルを参照してください“会社の管理と取締役会の事務--取締役会取締役会がその指名を決定した者が取締役に就くべき技能、資格、属性、経験に関するより多くの情報を提供する。
前述したように、Trian Groupは、Nelson PeltzとJames Rasuloを年次大会役員選挙に指名する意向があることをディズニーに通知し、御社の取締役会とBlackwell Groupが推薦された候補者(以下、定義する)の推薦候補に反対し、Blackwell GroupはCraig Hatkoff、Jessica Schell、Leah Solivan(いわゆる“Blackwell Group被有名人”)を年間大会役員選挙に指名し、御社取締役会とTrian Groupが著名人に推薦される取締役に反対することをディズニーに通知した。したがって，このような著名人が実際に株主総会に指名されたと仮定すると，Trian GroupやBlackwell Groupがすべての指名を撤回していない場合，取締役の選挙は論争のある選挙とみなされるが，ディズニー改正および改訂例第III条第1(A)節の規定により，取締役は多数票で選択される.これは最も多くの票を獲得した12(12)人の役員有名人が当選することを意味する。“抑留”票と仲介人は投票しない(例えば“投票に関する情報-投票)は、株主周年総会に十分な定足数投票があるかどうかを決定するために計算されるが、投票された票として計算されることはなく、適用された被著名人(S)がその被著名人(S)に投票されることが少ない票を得ることになる。
あなたの取締役会はTrian Group命名者やBlackwell Group命名者を認めず、一貫して使用を推奨しています白取締役会に指名された12人の候補者(Mary T.Barra，Safra A.Catz，Amy L.Chang，D.Jeremy Darroch，Carolyn.N.，Everson，Michael B.G.Froman，James P.Gorman，Robert A.Iger，Maria Elena Lagomasino，CalvinとR.McDonald，Mark G.Parker，Derica W.Rice)のエージェントカードにのみ投票した。取締役会はあなたに放棄して何も使わないように強く促しました[•]Trian Groupか誰かがあなたに送った代理カード[•]Blackwell Groupからあなたに送られた代理カードかもしれません。もしあなたがすでに使用していたら[•]Trian Groupやaからお送りした代行カードです[•]Blackwell Groupからお送りした代理カードは、あなたの投票を変更する権利がありますので、ご利用を強く促します白取締役会が推薦した12(12)名の指名者のみに賛成票を投じたエージェントカード−インターネットを介して，または署名，日付を明記して添付されたものを返送する白郵便料金は封筒内の代理カードに払いました。あなたが提出した最近有効に署名された依頼書のみが計算されます-どの依頼書も年次会議で行使される前のいつでも撤回されることができます。投票中に何か質問や助けが必要な場合は、代理弁護士InnisFree M&A会社、電話番号：1(877)456-3463(アメリカとカナダ無料)または+1(412)232-3651(他の国/地域)に連絡してください。
Trian GroupまたはBlackwell Groupが株主に代理権を付与した後にその指名者を撤回し、その募集を放棄し、または汎用委託書規則を遵守できなかった場合、株主は後に提出することができる白代行カードです。
Trian GroupまたはBlackwell Groupが有名人を撤回し、その募集を放棄し、または汎用エージェントルールを遵守できなかった場合、Trian Groupが著名人またはBlackwell Groupによって著名人に指名されることを支持する投票は(場合によっては)
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その投票が会社にあるにもかかわらず無視して計算しない白エージェントカードTrian Groupの[•]代理カードやBlackwell Groupの[•]代行カードです。
当社はその依頼書にすべての指名者を含まなければなりませんが、Trian Group被著名人の他の情報やその他の関連情報については、Trian Groupの依頼書を参照してください。Blackwell Groupが掲載されている有名人の他の情報やその他の関連情報については、Blackwell Groupの依頼書を参照してください。Trian Groupの募集資料を受け取るかもしれませんが、依頼書や[•]代理カードやBlackwell Groupからの依頼書と[•]代行カードです。ディズニーは、以下の情報の正確性または完全性に責任がない：(A)Trian Group、その命名者またはTrian Group提案に含まれるTrian GroupまたはTrian Groupを代表して提出または伝播される募集材料に含まれる情報、またはTrian Groupによって作成される可能性のある任意の他の声明、または(B)Blackwell Group、著名人またはBlackwell Group Proposalに含まれるBlackwell GroupまたはBlackwell Groupを代表して提出または伝播される募集材料に含まれる情報、またはBlackwell Groupが行う可能性のある任意の他の声明。株主は、すべての依頼書、その任意の修正または補足文書、および任意の他の文書のコピー(含む)を無料で取得することができる白適用側が米国証券取引委員会ウェブサイト(http：//www.sec.gov)に米国証券取引委員会年次総会に関する書類を提出する場合。
もしあなたが所有者を登録して、有効なサインを提出すれば白もしあなたが依頼カードを持っていますが、取締役をどのように投票したいのか具体的に説明されていない場合、あなたの株は取締役会のこの提案に関する提案に従って投票します。すなわち、御社の取締役会が提出し、本依頼書で指名された12(12)名の有名人に投票します。あなたは12(12)未満の指名者に投票することができる。もしあなたが12(12)人未満の指名者に投票した場合、あなたの株はあなたがマークされた指名者だけに投票するだろう。しかし、もしあなたが登録所有者であれば、有効な署名を提出します白依頼カードですが、12(12)名を超える被指名者に投票すると、取締役選挙に関するあなたのすべての投票は無効になり、計算されませんしたがって、あなたはそのプロジェクトに対するあなたの投票が計算されるように、12(12)を超える指名者に投票しないことが重要だ。
もしあなたが実益所有者で、適切な標識を作って、サインして返してください白投票指示表またはご利用の白投票指示表またはネット投票通知は、あなたの株があなたのいる銀行またはブローカーの指示に従って投票するだろう。しかし、サインして返却した場合白投票指示表は、あなたの株式がどのように取締役に投票したいかを具体的には説明しません。これらは、この提案に関する取締役会の提案に基づいて投票されます。すなわち、あなたの取締役会によって提出され、本依頼書で指名された12(12)名が著名人に指名され、具体的には、どの銀行またはブローカーを介してあなたの株を保有しているかに依存します。あなたは12(12)未満の指名者に投票することができる。もしあなたが12(12)人未満の指名者に投票した場合、あなたの株はあなたがマークされた指名者だけに投票するだろう。もしあなたが受益者で、あなたがあなたの白投票指導表、あなたの役員選挙に関するすべての投票は無効になり、計算されないだろうしたがって、あなたはあなたのマネージャーや銀行に取締役選挙に関する具体的な指示を提供して、このプロジェクトに対するあなたの投票を計算しなければなりません。
すべての有名人は当選後に大統領になることに同意した。取締役会は、株主総会前に取締役を務めることができない場合、取締役会は、指名された有名人の代わりに指名することができる。この場合、代理人に指名された者は、取締役会が指定した代替被著名人に投票する。現在、取締役会はなぜ取締役会が指名した誰も当選後に取締役の職務を担当できないのか分からない。
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| | | 取締役会は投票を提案した“For”取締役会によって指名されたのは、次の12(12)人のみである | |
| | •メアリー·T·バラ •サフラ·A·カーツ •張愛美 •D.ジェレミー·ダロック | •キャロライン·N·エバーソン •マイケル·B·G·フロマン •ジェームズ·P·ゴルマン •ロバート·A·エグ | •マリア·エレナ·ラゴ·マシノ •カルヴィン·R·マクドナ •マーク·G·パーカー •ドレイカ水稲 | |
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提案2|独立公認会計士の任命承認
取締役会監査委員会は、引き続き普華永道会計士事務所が会社とその株主の最適な利益に合致することを保留し、2024年9月28日までの財政年度の独立公認会計士として普華永道会計士事務所を委任するとしている。普華永道会計士事務所が2023年度に当社およびその子会社に提供するサービスのタイトルは“監査に関する事項−監査役費用とサービス“上の図
普華永道会計士事務所は1938年以来同社の外部監査役となっている。監査委員会は毎年独立公認会計士の資格、業績、監査計画、費用、独立性を評価し、2024年度に普華永道会計士事務所を任命することを決定する際にこれらの要素を考慮する。“米国証券取引委員会”規則の要求に従って5年ごとに首席監査パートナーを定期的に交代させることを確保するほか、監査委員会の1人以上のメンバーは首席監査パートナーの候補者と会見し、委員会は交代前に任命を検討する
私たちの株主は私たちの独立公認公認会計士として普華永道会計士事務所を承認することを要求します。我々の定款やその他の面では承認を求めていないにもかかわらず、取締役会は普華永道有限責任会社の選択を株主承認に提出し、良好な企業実践である
普華永道有限責任会社の代表は年次総会に出席し、適切な質問に答え、彼らの意思に基づいて声明を発表する
このプロジェクトを採決する権利のある大多数の株式の所有者は、承認されるために、自らまたは代表に賛成票を投じることを依頼しなければならない。棄権は代表と投票権があるとみなされ、したがって反対票を投じる効力がある。
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| | | 取締役会は株主投票を提案した“For”同社の2024年度の独立公認会計士として普華永道会計士事務所を任命することを承認した。 | |
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株主がこの委任を承認しなければ、監査委員会と取締役会はこの委任を再検討するだろう。選考が承認されても、審査委員会が関連変更が当社およびわが株主の最適な利益に合致すると判断した場合、年内のいつでも異なる公認会計士事務所を適宜選択することができます。
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提案3|役員報酬に関する問い合わせ投票
我々が毎年行っているように，改正された1934年“証券取引法”(以下“取引法”と略す)第14 A節の要求に基づき，コンサルタント株主に本委託書のタイトルを承認することを求めている“役員報酬”株主に以下の諮問決議案への投票を要求する：
米国証券取引委員会の報酬開示規則(この開示は、報酬議論および分析、報酬表、他の報酬情報および任意の関連材料を含むべきである)に基づいて、株主は、当社の近地天体の報酬を承認することを提案する
我々役員の報酬設計は、報酬を年間戦略や財務目標の実現と一致させることを目的としており、これらの目標は、報酬委員会が長期的な価値を策定し、持続的に創造する目標である。私たちの報酬計画の設計は本依頼書のタイトルで“役員報酬--報酬検討と分析”報酬委員会は、2023年度に計画された決定に基づいて、本委託書にまとめられている“エージェント要約”そしています“役員報酬--報酬検討と分析“株主はこの提案にどのように投票するかを決定する前に、この部分を読まなければならない
投票は拘束力がないにもかかわらず、取締役会と報酬委員会は、会社の報酬計画に対する彼らの持続的な評価に合わせて投票結果を検討する。棄権は代表と投票権があるとみなされ、したがって反対票を投じる効力がある。仲介人非投票権(以下に述べる“投票に関する情報--投票”)この提案を採決する権利もなく、採決結果の評価にも計上されない。
私たちは毎年の役員報酬を承認するために、私たちの株主にこの諮問投票を提供する。株主は次の2025年の年次会議でこのような諮問投票を提供することを求められると予想される。
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| | | 取締役会は株主投票を提案した“For”上記の決議案の承認を諮問する。 | |
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提案4|改訂·再改訂された2011年株式インセンティブ計画の承認
取締役会は、当社が改訂および再改訂された2011年株式インセンティブ計画(“2011年計画”、およびさらに改訂および再記述された“改訂された2011年計画”)の改訂および再記述を株主に承認することを提案した。改訂された二零一年計画は、ディズニー普通株(本稿ではディズニー普通株と呼ぶ)をこの計画に基づいて許可されて発行された株式数を1.15億株増加させ、合計1.79億株から2.94億株に増加させる
改訂された2011年計画の目的
改訂された2011年計画は、従業員と非従業員取締役に株式ベースの奨励を付与することに適用される。これは、当社の役員報酬理念に一致した方法で企業の長期業務目標を支援し、以下の重要な目標を促進することを目的としています
•従業員の利益を株主の利益と一致させる
•株主価値の推進に役立つ重要な会社の目標と目標を強化する
•会社の財務成功に貢献する経験豊富な素質の高い従業員を引きつけ、激励し、維持する。
計画に基づいて提供される株
株主の承認を得た場合、改訂された2011年計画は2011年計画に基づいて発行された株式数を1.15億株増加させ、発行可能株式総数を1.79億株から2.94億株に増加させる。
2023年9月30日までに、2011年計画に基づいて将来の奨励金を発行することができる6，450万株がある。また、ディズニー/ピクサー計画によると、40万株が未来の奨励を受けることができる。最後に、ディズニー/TFCF計画によると、将来的に2，770万株が奨励され、同社の買収前にTFCF株主の承認を得る計画だ。この計画は2023年10月18日に満期になり、2023年9月30日から2023年10月18日までの間に株式が付与されておらず、ディズニー/TFCF計画の将来発行に利用できる株もない。これらは未来に発行可能ではないため、以前ディズニー/TFCF計画に従って提供されていた株式は、それに続く次の表から除外されている。
2011年計画によると発行可能な株式およびディズニー/ピクサー計画に基づいて発行可能な株式は、奨励が没収されたり、奨励が満期になったりして行使されなかったために廃止される程度に増加することができる。会社は他の計画を維持し、これらの計画によると、未完成の奨励があるが、これらの計画の中から未来の奨励をすることはできない。
次の表は、2023年9月30日までに将来発行が許可された株式数(制限株式、制限株式単位、および株式奨励許可に従って発行された株式を含む)、および将来の奨励に使用可能な株式代表の持分希釈が発行された普通株の割合を示す。
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| 共有ライセンス(百万ドルの株式) | 利用可能総株式数 | 持分希釈：発行された基本普通株の割合1 |
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| 20232年9月30日までに将来の奨励を受けた株 | 64,923,691 | 3.5% |
| 2011年計画で利用可能な株式の増加を要請する | 115,000,000 | 6.3% |
改訂された2011年計画が承認された後に将来奨励できる株式2 | 179,923,691 | 9.8% |
12023年9月30日現在、発行済み普通株総数は1，830，050，514株である。
22011年計画とディズニー/ピクサー2004年株式インセンティブ計画に基づいて許可された株を含む。これまで，ディズニー/TFCF計画によると，将来発行可能な証券は27，720，535種類であり，会社買収前にTFCF株主の承認を得る予定であった.ディズニー/TFCFは2023年10月18日に満期を迎える予定で、将来的には発行可能な株はなく、表から除外されている。現在返済されていない株式オプションについては，加重平均残存期間は5.22年である.
2024年1月3日、付与されたすべての株式インセンティブおよびすべての計画の下で将来付与可能な株式が占める流通株(計画に基づいて発行可能な株式を加えた)の割合は4.7%であった。余剰株式の計算方法は，(A)発行された基本普通株に(B)分子中の株式を加え，(A)発行された基本普通株に(B)分子中の株式を加えたものである.
当社はその懸垂レベルが合理的であると信じており、改訂された二零一年計画が承認された後もこのように続ける。
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次の表に，支給·獲得された奨励，過去3財政年度の年間稼働率，および過去3年間の平均稼働率を示す。
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| 稼働率(百万株) | 財政.財政 2021 | 2022年度 | 2023年度 | 3年間の平均 |
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| 付与された株式オプション | 1.7 | 1.8 | 2.5 | 2.0 |
| サービスベースの制限株式単位が承認された | 6.2 | 12.6 | 17.4 | 12.1 |
実際に得られた業績に基づく制限株式単位1 | 0.2 | 0.8 | 0.1 | 0.4 |
会計年度中に発行された加重平均基本普通株 | 1,816.0 | 1,822.0 | 1,828.0 | 1,822.0 |
稼働率2 | 0.45% | 0.83% | 1.09% | 0.79% |
1この表は、各年度の業績ベースの制限株式単位の数を示しているが、企業は2021年度、2022年度、2023年度にそれぞれ0.2、0.2、0.3の業績ベース制限株式単位を付与している。
2稼働率の算出方法は、(A)1つの会計年度に付与された全てのオプション奨励及び非業績制限株式単位に、(B)1つの会計年度に帰属する業績に基づく実制限株式単位を加え、(C)当該会計年度に発行された基本普通株の加重平均で割る。
同社は引き続き、その業務や流通株数の変化に応じて、競争力、相関性、奨励性を持つ全体的な役員報酬計画を維持しながら、時間の経過とともに付与された奨励の運用率を合理的と思われるレベルまで管理している。
2024年1月3日、ディズニー普通株のニューヨーク証券取引所での取引の終値は1株91.65ドル。
改訂された2011年計画概要
以下に改訂された2011年計画について説明する。
総報酬プランにおける株主価値に影響を与える参加者の役割に対して、総報酬プランにおける持分報酬の相対的な重みは通常増加する。
改正された2011年計画は“総合的”株式計画であり、柔軟性を維持するために様々な株式奨励ツールが規定されている。改正された2011年計画は、株式オプション、株式付加価値権、制限および非限定的な株式奨励および株式単位の付与を許可する。より詳細な説明は“というタイトルを参照報酬の議論と分析参加者たちは現在一般的に株式オプションと制限株式単位の混合を付与されている。2023年度に付与された業績条件を備えていない限定的な株式単位は、通常付与された前3周年期間に半年毎に付与される。2023年度に付与された業績条件を有する制限株式単位は、付与3周年時に付与される。役員ボーナスの一部として発行される制限株式単位に加えて、上級管理者に付与される制限株式単位の一部には、帰属に対する業績要求が含まれる。
改正された2011年計画は、株主の承認なしに(適用規則、法規またはニューヨーク証券取引所上場要求に応じて)“再定価”とみなされるオプションまたは株式付加権のいかなる修正も許可されず、再ロード機能を有する割引オプションまたは株式オプションの付与も許可されない。改正後の2011年計画では、株式付加価値権を株式付加価値権を行使する際に株式付加価値権を決済するための実際の株式数を考慮することなく、毎回の株式決済行為の1株とする予定である。改正された2011年計画には、将来発行可能な株式数を自動的に増やす“常青樹”条項は含まれていない。
改訂された2011年計画の概要
以下は改正された2011年計画の実質的な条項の概要である。
計画管理
改訂された2011年計画における従業員参加者の選択、各参加者の参加度、およびすべての報酬の条項と条件は、報酬委員会によって決定される。会社の会社管理基準、報酬委員会の定款、ニューヨーク証券取引所の上場要求によると、報酬委員会の各メンバーは“独立した取締役”となり、1934年の証券取引法(改正)第16 b-3条でいう“非従業員取締役”、及び国内収入法第162(M)節でいう“役員以外の者”である。現在、給与委員会はこのような独立基準を満たした4人の役員で構成されている。給与委員会は、改正された2011年計画を適宜解釈し、改正された2011年計画に関連する規則制度を規定、改正、廃止し、管理に必要なまたは適切な他のすべての決定を下す権利がある
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改訂された2011年計画。委員会は、改正された2011年計画を管理する権限を適切と判断した場合に付与することができるが、改正された2011年計画に規定された明示的な制限を受けなければならない。改正された二零一年計画に基づいて非従業員取締役を奨励する場合、報酬委員会の権力は全取締役会が行使し、管理及び指名委員会の提案(どの者の適用に応じて決定される)によって行使される。
計画賞への制限
取締役会はすでに改訂された二零一年計画に基づいて最大2.94億株を予約し、株式オプション、株式付加価値権、制限性及び非制限性株式奨励及び株式単位奨励による発行を提供した。株式オプションまたは株式増価奨励を受けた1株当たりの株式は、改訂された2011年計画に基づいて発行可能な株式を1株減少させ、制限または非限定的な株式または株式単位で奨励された1株当たり発行可能な株式は2株減少する。改訂された2011年計画によると、いずれの例年にも付与された株式オプションと株式付加価値権によると、個人は最大4，000，000株を得ることができる。制限株、制限株式単位、株式奨励については、改訂後の2011年計画によると、任意のカレンダー年度内に、個人は最大2，000，000株を得ることができる。個人に付与されたこれらの制限は、会社の株式ベースの報酬計画に基づいて付与されたすべての報酬に合計適用される。
改訂された2011年計画に基づいて交付された株式は、許可されているが発行されていないディズニー普通株、在庫株、または公開市場でまたは他の方法で購入された株式となる。修正された二零一年計画又は以前の計画に基づいて付与された任意の対処株式の奨励が没収、キャンセルされ、帰属規定に適合していない、又は他の没収事件が発生したために返送され、又は他の方法で終了して株式で支払われていない場合、カバーする株式は、最高株式限度額で徴収されなくなり、改訂二零一一年計画に基づいて付与された新たな奨励金を提供することができ、適用計画条項に基づいて当該株式等を付与すると同じ比率で返還されることができる。上記の規定にもかかわらず、株式で決済する株式付加価値権を行使する際に、株式付加価値権を行使する際に実際に株式増値権を決済するための株式数にかかわらず、上記所定の計画に基づいて発行可能な普通株の最高総数のうち、1株当たり1株発行可能な株式を算出しなければならない。現金で決済されたいかなる奨励も、改訂された2011年計画下の最高株式備蓄に計上されないだろう。参加者が交換または抑留した任意の株式は、行使価格の全部または一部を当社に支払うか、または行使または奨励金を支払う際に源泉徴収された税金として、改正された2011年計画の下で発行可能な株式数に返還されません。
同社は非従業員取締役に支払われた補償に上限を設定している。この限度額によれば、(1)非従業員取締役に付与された任意の財政年度に取締役会メンバーまたはその任意の委員会メンバー(任意の年度採用費、会議または同様の費用を含む)として、非従業員取締役の任意の他の報酬を付与すること、(2)改正2011年計画に基づいて付与された非従業員取締役サービスとしての補償(授出日に決定された)の最高現金価値、および(3)取締役会メンバーまたはその任意の委員会のサービスとして非従業員取締役に付与された任意の他の現金補償の合計は、800，000ドルを超えてはならない。この金額の上限は、労働統計局(またはその任意の後続組織)報告の前12ヶ月間の全都市消費者の消費価格指数の平均上昇幅(あれば)を反映するために、2020財政年度以降に開始される各年度の第1営業日から毎年調整される。この制限を適用する場合、補償は、支払い、稼ぎ、または分配時に計算するのではなく、補償を与える会計年度の限度額に計上されるべきである。
資格と参加
当社とその連合会社の約175，000人のフルタイム従業員および当社の非従業員取締役はすべて改訂された二零一年計画に参加する資格があります。毎年約15，000人の従業員(ディズニーの幹部5人を含む)と非従業員取締役が長期的なインセンティブを受けているが、この数字は毎年異なる可能性がある。報酬委員会(または非従業員取締役、取締役会)は、誰が奨励を受けるか、そのような奨励を受けることが規定されている株式の数および他のすべての奨励条項を時々決定する。
“というタイトルのように“役員報酬”各非従業員取締役は、取締役会メンバーのサービスとして支払われるべき年間報酬の一部として株式単位を取得する。
計画賞のカテゴリー
“というタイトルのように報酬問題の検討と分析会社の現在の従業員に対する株式報酬報酬には、一般に株式オプションと制限株式単位が含まれている。しかしながら、異なる報酬を使用する必要がある可能性のある異なる状況または変化する競争慣行に対応するために柔軟性を提供するために、修正された2011年計画認可報酬委員会は、様々な他の持分ツールを付与する。改訂された2011年計画により発行可能な証券タイプは以下のとおりである。
株式オプション。改正された2011年計画により付与された株式オプションは、非限定株式オプションであってもよいし、国内税法第422節の資格に適合する奨励的株式オプションであってもよい。付与された任意の株式オプションの価格は、そのオプションを付与した日ディズニー普通株の公平な市場価値を下回ってはならない。オプション価格は、現金、ディズニー普通株、仲介人が協力するキャッシュレス行使または補償委員会が許可する他の方法で支払います。改訂された2011年計画は、委員会がこのような価値を決定するいくつかの一般的に受け入れられた代替方法から公平な市場価値を決定することを可能にする。
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報酬委員会は付与時に各株式オプション付与の条項を決定する。運動期間は10年を超えてはならない.委員会は、各オプションが付与されたときに、オプションが既得および行使可能な1つまたは複数の時間および割合となることを具体的に説明する。付与は、特定の期間内の参加者の継続的なサービスに基づくか、または委員会によって決定された特定の業務または株価業績目標の達成に基づくか、またはその両方に基づくことができる。委員会は、奨励協定が別に規定されていない限り、会社またはその任意の関連会社に雇用されたときに死亡または障害のために雇用を終了した場合、許可を加速することができるオプションの付与を随時加速させることができる。
一般に、修正された二零一年計画に記載されている理由による終了を除いて、株式購入は、予定満了日および(I)サービス終了後12ヶ月(例えば、サービス障害による終了)；(Ii)サービス終了後18ヶ月、参加者が当社が提供した退職金計画下の退職福祉の即時開始を選択する資格がある場合、または(Iii)参加者が当社またはその任意の連属会社に雇用されたときに死亡する場合、または(Iv)任意の場合にサービス終了後3ヶ月以内に予定期限より早い者が満了する。報酬委員会は、個別オプション協定におけるオプション満了期間を延長することを規定し、前文支払いおよび終了時の権利項に記載されているいくつかの官僚の雇用合意に従ってそうすることができる。
株式付加価値権。株式付加価値権(“特区”)は、参加者が決済時に支払いを得る権利を持たせ、その計算方法は、当日のディズニー普通株の公開時価が権利ベース価格を超えた部分を決済し、適用されるディズニー普通株数を乗じることである。SARSは単独で付与することもできるし、関連株式オプションとともに付与することもできる。基本価格は付与された日ディズニー普通株の公平な市場価値を下回ってはならない。香港特別行政区補償委員会は、参加者がサービスを終了する影響を含む、特区の帰属要求、支払い、その他の条項を決定する。付与は、特定の期間内の参加者の継続的なサービスに基づくか、または委員会によって決定された特定のビジネス業績目標の達成に基づくか、またはその両方に基づくことができる。委員会はSARSへの帰属をいつでも加速させることができる。一般的に、任意の特区が承認された場合、発行日から10年の期間後に終了します。委員会の決定によると、SARSは現金またはディズニー普通株の株式または両者の組み合わせで支払うことができる。
制限株。限定的な株式奨励はディズニー普通株の株式を代表し、これらの株式の発行は補償委員会が決定した譲渡と帰属要求によって制限される。許可要件は、参加者が特定の期間にわたってサービスを継続することに基づいて、または委員会によって決定された特定のビジネス業績目標を達成することに基づいてもよく、またはその両方に基づいてもよい。譲渡制限および奨励帰属要件に適合する場合、参加者は、委員会が報酬を付与する際に別途決定されない限り、制限期間内にディズニー株主と同じ権利を有し、すべての投票権および配当権を含む。
株式単位です。株式単位の奨励は、参加者にディズニー普通株の価値に応じて支払いを受ける権利を持たせる。株式単位は、補償委員会が適切と考える帰属要求、制限、および支払い条件の制約を受ける可能性がある。許可要件は、参加者が特定の期間にわたってサービスを継続するか、または委員会によって決定された特定のビジネス業績目標を達成するか、または委員会によって決定された2つの場合に基づくことができる。株式単位報酬も完全な既得利益に基づいて付与することができ、支払日を延期することができる。株式単位報酬は、現金またはディズニー普通株または両者の組み合わせで支払われる。株式単位は、関連する配当等価権と共に付与されてもよい。
株大賞。株式奨励はディズニー普通株発行を代表し、譲渡制限や没収条件の制限を受けず、参加者は株主のすべての権利を享受する権利がある。過去のサービスについては、ボーナスまたは他の現金補償の代わりに、取締役の補償として、または報酬委員会が決定した任意の他の有効な目的として株式報酬を付与することができる。
支配権変更の影響
改訂された二零一年計画下の奨励は、一般に当社の“支配権変更”(定義改正二零一年計画参照)取引発生時の特別規定に制限されています。改訂された二零一年計画によると、支配権変更後十二ヶ月以内に、参加者の雇用に関する“トリガー事件”(定義改正二零一年計画参照)、改訂後の二零一年計画の下で行使されていない株式オプション、特別引出権又はその他の持分報酬は、一般に完全に帰属及び行使可能であり、場合によっては参加者に支払われる。トリガイベントは、一般に、会社が雇用を終了することを含むと定義されるが、理由は除外され、または参加者は、職、報酬、または他の建設的終了イベントの後に雇用を終了する。場合によっては、国税法第280 G条に規定されている超過パラシュート支払い規則に制約された奨励支払いが減少する可能性がある。
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金条文を取り戻す
補償委員会は、企業が任意の時間および時々実施する可能性のある任意の追跡または補償政策の条項および条件に基づいて、特定のイベントが発生した場合に、重大な会社政策の違反、スポーツ禁止違反、秘密保護、または他の制限契約を含む、参加者の報酬下の権利が減少、キャンセル、没収、または補償されることを規定することができる。また、改正された二零一年計画は、以下の場合、補償委員会は、支払われていない任意の報酬(またはその任意の部分)をキャンセルすることができ、または前の12ヶ月の間に任意の報酬に基づいて支払われた任意の金の全部または任意の部分の返還を要求することができる：(I)委員会は、参加者が詐欺または故意の不正行為に従事していると認定し、当社がその任意の財務諸表を再記載すること、または(Ii)当社が名誉または財務的損害を招くか、または合理的な予想を招くことができ、この2つの場合、直接または間接的に受給者に関連する重大な不正行為、重大な不注意、重大な不正行為または重大な不作為を招くことができる。この目的のために、(A)“名声損害”とは、以下の場合の任意の重大な損害または重大な損害を意味する：(I)会社またはその関連会社の顧客または会社およびその関連会社と業務往来している他の第三者が、会社の名声に対する任意の重大な損害、または(Ii)会社およびその関連会社が提供する製品の品質に対する見方、および(B)“財務的損害”とは、会社または任意の関連会社が発生するまたは合理的に予想される任意の重大な金銭的損失または支出を意味する。
有限譲渡可能能力
改正された2011年計画に基づいて付与されたすべてのオプション、株式付加権、制限株式及び制限株式単位は、参加者の死後、参加者の遺言又は相続法及び分配法に基づいて、又は受益者によって指定され、又は不適格なオプションである場合は、参加者が生きている間は、補償委員会の承認を受けて、参加者の直系親族に譲渡されなければならない。
会社の変化に対する調整
株式分割、株式配当、資本再編、再分類、合併、分割またはその他の影響会社やディズニー普通株株式の変化が発生した場合、付与可能なディズニー普通株式数および改訂された2011年計画下の他の最高制限、ディズニー普通株株式の数量と種類、未償還奨励金、その他の未償還奨励条項下の価格に対応して公平な調整を行う。
任期、修正案、終了
改正された2011年計画の終了日は、取締役会が早期に終了しない限り、2029年12月4日となる
取締役会はいつでも、時々、そして任意の点で修正または修正された2011年計画を修正することができる。取締役会は、第162条又は国税法第422条、ニューヨーク証券取引所又は他の取引所又は証券市場の上場規定又は任意の他の目的に応じて、必要又は適切な任意の改正又は改正を全権的に決定することを当社株主に求めることができる。受賞参加者または譲受人の同意が得られていないことは、改訂された2011年計画のいかなる修正や修正も、未完成の受賞に悪影響を与えない。
福祉を計画する
改正された2011年計画下の未来の福祉は現在確定できない。2023財政年度については、株式オプションと制限株式単位は2011年計画に基づいて当社が指定した執行者に付与されていますので、詳細は“役員報酬-報酬表-2023財政年度計画に基づく奨励表および，現実行幹事に付与された合計347，071株と合計273，532個の制限株式単位のオプションは，付与日の公正価値の合計3，720万ドルであった.2023財政年度については，株式単位と繰延単位に現非従業員取締役が付与され，付与日の総公正価値は360万ドルであった。2023財政年度には，執行幹事以外の従業員に合計210万株と合計1750万株の制限株式単位のオプションが付与され，付与日の公正価値は合計16.432億ドルであった。
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既存の計画のメリット
次の表は、2011年3月23日(2011年計画発効日)から2024年1月3日まで、2011年計画に基づいて付与された(現在発行されていなくても)2011年計画に基づいて付与された普通株式総数を示している
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名前.名前 主要ポスト(&P) | オプションがカバーする株式数 | 制限された株式単位がカバーする株式数1 |
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ロバート·A·エグ
(行政総裁) | 4,586,161 | 2,540,484 |
ケビン·A·ランズベリー
(臨時首席財務官) | 155,223 | 83,232 |
ホラシオ·E·グテレス (上級執行副総裁総法律顧問兼首席コンプライアンス官2) | 179,248 | 173,981 |
クリスティーナ·K·シェーク
(上級執行副総裁、最高経営責任者) | 68,978 | 64,163 |
ソニア·L·コールマン
(上級執行副総裁兼首席人事官) | 66,594 | 91,179 |
ロバート·A·チャペック
(元行政総裁) | 739,994 | 377,494 |
クリスチャン·M·マッカーシー
(元上級執行副総裁兼最高財務責任者) | 731,734 | 376,726 |
すべての現執行幹事を全体(5人)とする | 5,010,186 | 2,972,410 |
非従業員役員全員(12人)が会議に参加した | — | 100,561 |
D.ジェレミー·ダロック (非従業員取締役指名者) | — | — |
ジェームズ·P·ゴルマン (非従業員取締役指名者) | — | — |
すべての現職従業員、すべての非執行幹事の現職幹事を含めて、全体として | 62,825,052 | 114,759,249 |
1時間に基づく制限株式単位と業績に基づく制限株式単位とを含む。業績に基づく限定的な株式単位については，現時点では未払い報酬の業績を決定できないため，本表では目標業績を仮定している.
22023年度末までの主要ポスト。2023年12月21日、ホラシオ·グテレスの肩書は上級執行副総裁、首席法律コンプライアンス官に変更された。
アメリカの税金による賞の処理
株式オプションを激励する。奨励的株式オプションは、付与または行使時に、オプション受給者に課税収入をもたらすこともなく、会社に何の減額ももたらさない。しかし，購入株式の公正時価超過オプション価格は，オプション所有者の代替最低課税所得額を計算する際の調整項目である.奨励的株式オプションの行使により得られた株をオプション者が少なくとも2年間保有し、行使した日から1年であれば、株式売却による収益は長期資本収益とみなされる。株式がその間に売却される(すなわち“資格喪失処分”)場合、購入株式所有者は、処分当時の補償として、オプション行使時の株式の公平時価がオプション価格よりも高い(またはオプション価格より低い場合、処置時に現金になる金額がオプション価格よりも高い)金額を収入に計上する。行使の日には、販売価格が公平な市場価値よりも高い部分(あれば)が短期資本収益となる。この場合、当社は、当該処分年度から、購入者の収入に補償として含めることができる金額を差し引く権利がある。対象者が奨励的株式オプションを行使する際に取得した株式の基準は、支払われたオプション価格に等しく、資格喪失処分により受権者の収入に任意の金額を計上することができる。
非限定株式オプション。条件を満たしていない株式オプションは、付与時にオプション譲受人に課税収入をもたらすこともなく、会社に何の減額ももたらさない。その際，そのオプションを行使した購入者は，オプション価格と株式当時の時価の差に相当する課税補償を受ける.連邦所得税の目的のため、会社は行使された年度内にオプション人によって確認された課税補償に相当する金額を差し引くことを許可する。
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権利者の当該等株式における基準は、行使時の補償として、債権者の収入に含まれることができる金額の総和をオプション価格に加算したものに等しい。その後、株式を売却する際の任意の収益(または損失)は、長期または短期収益(または損失)となり、具体的には株式の保有期間に依存する。
もし1つの非合弁格購入株権が自社普通株を引受した旧株を介して支払オプション価格で行使された場合、上記の処理を除いて、一般に、入札された旧株数に相当する新株は免税交換で受信されるとみなされ、この等新株数の購入者の基準および保有期間は、交換された旧有株式の基準および保有期間に等しい場合が適用される。被引受人は行使日公平市価に相当する補償収入を獲得し、受信した新株数は当該交換株式の数を超え、当該等超過株式の引受者基準は当該等補償収入の金額に等しくなり、当該等超過株式の保有期間は自己行使の日から開始される。
株式付加価値権一般に，独立特別行政区の受給者は独立特別行政区を獲得する際に課税所得額を確認しない.もし従業員がSARS固有の付加価値現金を受け取った場合、この現金は受け取った時に普通収入として納税する。従業員が株SARS固有の付加価値を受け取った場合、株式当時の公平時価と基本価格との利益差は、株を受け取ったときに従業員の一般収入として納税される。一般的に、非典型肺炎の承認や終了後、会社は連邦所得税減免を受けることができない。しかし、香港特別行政区で和解が成立した後、当社は、人助けを受けて和解により確認を求められた一般収入金額に相当する控除を受ける権利がある。
他の賞。改訂された2011年計画に基づいて許可された他の奨励に基づく現行の米国連邦所得税の結果は、一般に、(I)制限株式は、一般に、制限失効時に一般所得税を納付し、受領者が付与の日に承認を加速することを選択しない限り、(Ii)株式単位報酬は、通常、支払い時に一般所得税を納付する；および(Iii)非制限株式奨励は、通常、付与時に一般所得税を納付する。上記のいずれの場合も、当社は通常、参加者が一般収入を確認しながら、対応する連邦所得税減免を得る権利がある。
第百二十六条第五項当社の“保障されている従業員”のある人の補償は、“国内税法”第162条の税務減額限度額に制限されなければならない。税法の変化は2017年以降の納税年度に適用されるため、限られた例外を除いて、2016年以降の任意の財政年度以降のいつでも、誰かが現在または自社の“指定役員”であった場合、その報酬が開示を要求された場合、連邦所得税については、そのような補償が任意の財政年度に100万ドルを超える場合は控除してはならない
第四十九A条。加速収入、付加税、および利息は、国内収入法409 a節に適合しない不合格繰延給与に適用される。賠償の延期に関する第409 a条の選挙時間に関する規則を遵守するためには、分配活動及び資金を満たさなければならない。改正された2011年計画の条項は、この計画の下での奨励が第409 A条に従って繰延補償に適用される不利な税金結果の影響を受けないことを保証することを目的としている。
非従業員役員とアメリカ以外の従業員に対する報酬の税務処理改正された2011年計画によると、非従業員取締役と米国国外従業員に付与されたオプション及び奨励の付与及び行使は、異なる基準で課税される可能性がある。
投票する．
このプロジェクトに投票する権利のある代表者の大多数の株式保有者に投票する権利がある賛成票は、改訂された2011年計画を承認する必要があるだろう。棄権は代表と投票権があるとみなされ、したがって反対票を投じる効力がある。マネージャーは投票権ではありません投票に関する情報-投票“)は、このプロジェクトを採決する権利があるとみなされないので、承認に必要な株式数を決定する際には計算されない。
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| | | 取締役会は投票を提案した“For”改正と再記述された2011年株式インセンティブ計画の改正と再記述を承認する。 | |
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株主提案
当社はすでに通知を受けており、当社の4人の株主はそれぞれ株主周年大会で提案を提出して考慮に供する予定です。このような提案を提出した株主は、以下に記載されている提案及び支持声明を提出し、現在、我々に提出された提案及び支持声明に従って陳述する。我々は提案や支持的発言のいくつかの発言に異議を唱えているが，我々の回答は最も重要な点に限られており，我々が同意しないすべての発言を処理しようとしていない.当社秘書は、いかなる口頭又は書面の請求を受けた後、直ちに、共同提出者の氏名(ある場合)及びすべての提出者の住所及び株式所有権を提供する
株主提案を採決する権利のある自らまたは受託代表の多数の株式保有者は、提案を承認するために賛成票を投じる必要があるだろう。棄権は代表と権利投票とみなされ、株主提案に反対票を投じる効果が生じるだろう。マネージャーは投票権がありません“投票に関する情報--投票”)は、株主提案を採決する権利があるとはみなされず、提案を承認するために必要な株式数を決定する際には計算されない。株主提案は，提唱者またはその代表が適切に提出された場合にのみ，年次総会で採決される.
この初期委託書には特定の株主提案が含まれていない。最終委託書提出時に完了していないいかなる株主提案も、米国証券取引委員会の行動しない救済を受けていなければ、最終委託書に含まれる。
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第16節従業員の解任費をお勧めします
John Chevedden代表のKenneth Steinerは、年次総会で以下の提案を提出する予定であることを当社に通知した。
提案5-株主が金パラシュートを承認しすぎた
株主は、役員基本賃金および目標短期ボーナスの合計2.99倍を超える推定総価値を提供するゴールドパラシュートを提供することが規定されている、新しいまたは更新された報酬スキームを取締役会に承認することを要求する。この提案は16条の人員にのみ適用される。
ゴールドパラシュートは、現金、持分、または任意の理由で役員が退職したために支払われたまたは付与された報酬を含む。支払いには、雇用協定、解散費計画、長期持分計画における制御変更条項に従って提供される支払いが含まれているが、生命保険、年金福祉、または終了前の稼いで得られた繰延補償は含まれていない。
総価値を推定することは、一括払い、納税義務を相殺する支払い、管理従業員が一般的に入手可能な計画に属さない追加手当または福祉、退職後の相談料またはオフィス費用、終了により業績条件の付与または放棄が加速された場合、株式報酬を含む。
取締役会は重大な条項について合意した後、年次会議で株主承認を求める選択権を保留しなければならない。
寛大な業績報酬は時に合理的である可能性があるが、株主が総コストが基本給の2.99倍を超えるゴールドパラシュートと目標短期ボーナスを承認することは、管理職の報酬と株主の利益をよりよく一致させることができる。
金パラシュート制限が現在存在していても、この提案は関連がある。金色のパラシュートの制限は速度制限のようなものだ。制限速度自体が制限速度を絶対に超えないという保証はない。この提案と同様に，制限速度に関するルール規定は，制限速度を超えると結果が生じる.この提案に対して、その結果は、定期株主総会で不合理な高金パラシュートの拘束力のない株主投票を要求するだけである。
この提案は長期持分給与または任意の他のタイプの役員報酬に制限がない。したがって、この提案は幹部人材を誘致する能力に影響を与えず、金色パラシュートに制限がないため、長期株式報酬の使用を阻害することもない。それはただ、超巨大なゴールドパラシュートが他の事項が手配された株主総会で拘束力のない株主投票を行わなければならないということを要求するだけだ。
役員報酬投票の年間発言権は、ゴールドパラシュートの一部を単独で承認または拒否する部分がないため、この提案は特に関連している。
この提案のテーマは以下の点で51%~65%の支持を得た
フェデックス
勇気号航空システム
アラスカ航空
賛成票を投じてください
株主が金パラシュートを承認しすぎた-提案5
取締役会の推薦
取締役会はあなたがこの提案に反対票を投じることを提案した。
我々の役員報酬政策とやり方、特に新しい現金解散費政策は、合理的かつ適切なパラメータ内で合理的かつ適切な退職後の報酬を支払う機会を提供することで、役員と株主の利益を効果的にバランスさせている。当社はすでに現金解散費政策を採用しており、この政策により、株主の許可を得ず、当社は第16条の高級社員の基本給プラス目標ボーナスの2.99倍を超える現金解散費を提供することを承諾してはならない。現在の提案を採用することは、競争の激しい人材市場において最高素質の候補者を有効に募集、激励、維持することを妨げる可能性があり、これは株主の利益を損なうことになる
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また、株主は会社役員報酬計画に対する彼らの意見を正式かつ非公式に表現する機会があった。したがって、この提案は当社またはその株主の最適な利益に合致せず、株主価値を向上させることもない。
株主フィードバックへの直接的な応答として、報酬委員会は、2023年12月に、株主の承認を得ずに、当社はいかなる新しい合意も締結せず、任意の既存の合意を規定または改訂し、任意の第16条の役員が当該役員の基本給と目標ボーナスの和を超える任意の現金解散費を得る権利があることを規定する政策を採択した。私たちは、この現金解散費政策は私たちの解散費手配に合理的な制限を提供すると同時に、会社が役員報酬と株主利益を一致させ、競争の激しい人材市場でトップ人材を誘致し、維持することを可能にすると信じている。したがって、現在の政策も提案よりも適切で当社に適している。
私たちの報酬委員会は完全に独立取締役で構成されており、毎年私たちの株主選挙が取締役会に入り、私たちの取締役会は私たちの株主の利益に合った役員報酬のやり方と原則を最も設計し、実施することができます。そのためには、報酬委員会や取締役会は、競争力のある全体的な報酬計画(退職後の報酬を含む)を構築し、提供し、重要な指導者を誘致して業務を運営し続けるために、柔軟性と裁量権を維持しなければならない。給与委員会は、市場慣行や会社の戦略、運営、財務目標に基づいて、役員の雇用協定と給与スケジュールを審査·承認する。これらの雇用協定には、解散費を給与委員会や取締役会が市場慣行に適合していると考え、人材のレベルを引き付け、維持するのに十分であるとの文言が含まれている。この提案は、報酬委員会および取締役会が彼らの判断能力を行使することを不適切に制限し、任意の所与の時間または任意の特定の場合の会社の特別な需要を満たすために会社役員報酬計画を調整する柔軟性を奪うだろう
また，この提案は現金支払いを制限するだけでなく，事件終了時に未償還持分報酬の速度を速め，利益を相殺することなく留保を破壊する可能性がある.私たちが改訂·再改訂した2011年株式インセンティブ計画は、2020年度の株主総会で91%の票で株主の承認を得て、報酬委員会に株式奨励の帰属を確立する裁量権を与えます。また、死亡、障害、あるいは役員が会社の制御権変更によって無断で終了したり、幹部に十分な理由で雇用を終了された場合には、株式奨励(すなわち二重トリガ)の付与を加速することを明確に規定している。取締役会および報酬委員会は、二重トリガ加速持分奨励は適切であり、市場慣行に適合していると考えている。持分奨励は潜在取引数年前に役員年度報酬の一部として付与されたものである。また、支配権が変化する可能性があるときに会社に残ることを奨励し、このような潜在的な取引を評価する際に、さらに私たちの株主の利益と一致させることになる。さらに、合併、買収、または他の同様の事件が発生した場合、株主は、その取引に関連する任意の報酬について私たちの役員に意見を述べる機会がさらにあるだろう。
より広く言えば、この提案は役員報酬に対する株主のフィードバックを収集する効果的な方法ではない。私たちが管理する役員の退職後の報酬の既存のやり方は、私たちの毎年の依頼書に記載されているので、株主は、私たちの年間報酬発言権投票とニューヨーク証券取引所が株主に株式報酬計画とその重大な改正を承認することを求めて、これらのやり方を解決する機会があります。2023年には、役員報酬計画が約86%の投票で可決され、役員報酬戦略に対する株主の支持と理解が示された
年次諮問投票以外にも、株主は会社の強力で年間の株主外展計画を通じて役員報酬計画に対する見方を表現する機会が広い。私たちは広範な株主参加と株主フィードバックによって変更された長い歴史を持っている。例えば、2021年以来、私たちは毎年少なくとも50人の最大株主の85%と、私たちの総流通株の46%以上に連絡している。これによって発生した活動には、賠償と管理問題の討論と、賠償委員会の議長の参加が含まれる。参加過程で株主からのフィードバックは私たちの報酬計画のいくつかの変化を直接招いた。最近の変更の全面的な説明については、本依頼書のタイトルを参照してください“依頼書の概要−株主参加度と応答能力−投資家参加への約束−“以上のように、株主からのフィードバックに応えるために、新たな現金解散費政策を採用した。株主は株式報酬計画に対する彼らの見方を正式かつ非公式に表現する機会があるため、この提案は追加的な価値を提供しない。
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| X | | だから委員会はあなたに投票することを提案しました“反対” あなたが他の説明がない限り、あなたの依頼書は反対票を投じられるだろう。 | |
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提案−政治支出に関する報告書
アメリカ教育基金会はすでに同社に通知して、彼らは年次総会で以下の提案を提出して審議に供するつもりだ。
政治支出は会社の価値観と一致しない
考えてみてください公開されたデータによると、ディズニー(“ディズニー”)とその従業員政治行動委員会は政治ドナーで上位1%にランクインしている。1
ディズニーの長期株主として、企業の選挙支出の透明性と責任制を支持する。情報開示は会社とその株主の利益に最も合致する。最高裁が2010年に認めたように市民が団結して一心になるこの透明性は“市民や株主が会社の実体の発言に適切な方法で反応できるようにする”とし，“有権者が知っている限り決定し，異なる発言者や情報を適切に重視できるようにする”ことである
より高い政治支出透明性は国内外の投資レベルの向上及び投資変動性の低下と関係がある。2機関投資の増加、アナリストのフォロワーの増加、アナリストの予測誤差と予測格差の減少はすべてより高い透明性と正の相関を呈している。3
ディズニーは、企業の政治支出とその候補者、政党、委員会への直接貢献に関する政策を公開した。しかしながら、ディズニーは、その企業社会的責任報告および関連するESG開示において会社が明らかにした公開価値観およびビジョンとの間の不一致情報を開示しないので、より大きな透明性が必要である。投資家はディズニーの政治支出が会社の価値観や利益と一致する方法で行われているかどうかを判断できず、名声リスクを低下させている
価値のずれ，名声，ブランドリスクを最小限にするためには，ディズニーは明確な政策を策定し，このようなずれについて報告すべきである。
解決しました株主は毎年合理的な費用で報告書を発表することを取締役会に要求し、ディズニーの前年の政治と選挙支出とディズニーが公開発表した会社の価値観と政策の一致性を分析する。ディズニーの報告は、ディズニーが発見された不一致によって投稿やコミュニケーションの面で変化しているかどうかを説明すべきだ。
支持声明：支持者は、経営陣の裁量の下で、ディズニーが分析にいくつかの指標を加え、政治的貢献と既定の価値観や政策優先事項との年々の一致度を説明し、これらの指標をまとめて提示することを提案している
支持者はさらに、この報告書はまた、公開発表された会社の価値観と衝突する選挙通信支出を含む、わが社のブランド、名声または株主価値に対する管理層の政治支出の分析を含むべきであると提案している。選挙通信支出“とは、この年度内に、印刷物、インターネット、または放送通信における第三者の支出を直接または第三者を通して直接または透過することを意味し、これらの支出は、ある候補者を支持または反対すると合理的に理解される可能性がある。
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1Https：//www.Opensecs.org/orgs/walt-Disney-co/sum？id=d 000000128
2Https：//doi.org/10.1016/j.jcorpfin.2018.08.014
3HTTPS：//www.脚科学/記事/abs/pii/S 0929119918301135
取締役会の推薦
取締役会はあなたがこの提案に反対票を投じることを提案した。
要求された報告書は、支持者の特殊な利益に奉仕するために株主価値を向上させることはなく、政治支出の透明性の明確な約束を開示することを考慮して、そうする必要はない。したがって、これは会社資源の必要な使用でもなく、会社資源の有効利用でもない。
同社の政治·ロビー戦略は強力な手続きと監督構造の制約を受けている。取締役会はロビーと政治戦略の監督を管理と指名委員会に権限を与えた。管理·指名委員会は定期的に公共政策問題、会社の直接·間接ロビー活動、業界協会メンバーに関する最新の状況を受け取っている。また、管理·指名委員会は、会社の名声にリスクのある公共政策の問題を監督する可能性がある
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その会社はその政治とロビー活動の重大な開示を通じて、透明性と責任を提供する。この持続的な約束は、業界協会がその核心政策問題で当社と一致しない場合にとりうるステップを概説するための開示強化を含む、2023年に取られた追加行動に最近反映されている。
株主の意見に応えるために当社は大幅に向上した公共政策策定における政治的付与と参加会社のImpactサイトで見つけることができます
•米国業界協会における当社の会員情報には、ロビー活動のための会費部分、最大支払範囲、政治候補者献金への会費の使用禁止、各業界協会会員の主な目的と理由が含まれている
•会社の政治寄付が重点的に注目されている核心的な政策問題を決定する
•業界協会がコア政策の問題で会社と一致しない場合、企業は、業界協会内部で働き、重要な問題の一致を可能な限り推進し、業界協会に貢献しないようにすることと、他の業界協会に参加することや、他の人との共同行動を含む、その問題において最も効果的であると考えられるフォーラムに参加することを含む行動をとる可能性がある
•サイトに保存されている5年ファイルの一部として、半年ごとに候補者に寄付金の詳細を提供する
•いつでも入手できるアメリカ連邦と州は報告書を開示することをロビーする。
これらの広範な措置により、当社はSスタンダード500指数成株会社における政治開示と実践の先頭の一人として認められ続けている。2023年、2022年、2021年、2020年、2019年、政治問責センタージクリン企業の政治開示と問責指数-基準米国リード上場企業の政治開示と責任政策とやり方-当社の開示とやり方の質を認め、当社をSスタンダードプール500指数成分株会社の一つとした。
同社は、その政治と選挙支出、ロビー活動とその公共政策の立場と声明との間のいかなる不一致点も、適宜監督、理解、評価、処理する措置を取っている。しかし、すべての重要な問題についてどの組織や政治家とも一致する可能性は低い。会社は通常多くの話題で意見の違う人たちと接触します。このような整合性に関する報告は、このような接触をミスリードし、逆効果をもたらす可能性があり、株主に価値を増加させることもない。
また、企業の政治参加をミクロに管理しようとする偏狭な関心の支持者であり、株主価値を高めるための行動を提案するのではなく、限られた特定の議題を推進しようとしている
会社の信頼できる開示は、株主が会社のロビー活動とその公開的な立場と声明との整合性を評価し、任意の潜在的な偏差によるリスクを評価することができるようにする。したがって、監査委員会は、提出者が要求する報告書は株主に意味のある補足情報を提供することはなく、要求された報告に必要な資源を提供する価値がないと考えている。
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| X | | だから委員会はあなたに投票することを提案しました“反対” あなたが他の説明がない限り、あなたの依頼書は反対票を投じられるだろう。 | |
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Trian Group提案
3人グループ提案-別例改訂
Trian Groupは、年次総会で審議のために次の提案を提出する予定であることを当社に通知しました
取締役会が2023年11月30日に附例(“附例提案”)を承認した後、取締役会(当社株主ではなく)が採択した各付例条文や改正は廃止された。
決議案は2023年11月30日以降に本決議案が当社の株主の承認を得る前に当社の取締役会(当社の株主ではなく)の承認を受けた改訂及び改訂された“ディズニー(当社)定款”の各条文又は改正を受け、当社の株主が本決議案を承認した時から発効し、現在廃止します。
取締役会の推薦
取締役会は付例提案を慎重に考慮し、以下に述べる理由に基づいて、株主周年総会前に付例の改訂を全面的に禁止することは、当社およびわが株主の最適な利益に合致しないと結論した。
取締役会の各メンバーは当社の株主に対して受託責任があります。具体的には、取締役会は当社の業務や事務の管理または指導を担当しています。この責任を履行する際には、取締役会には、当社とその全株主の最良の利益で行動する信託責任がある。また、会社はこのような職責を確保し、独立して奨励するための政策とやり方をとっている。したがって、当社の付例は付例を明文で規定し、取締役会は付例を改訂することができる。取締役会が当社とすべての株主の最適な利益のために行動する能力が制限されないことが重要である。
取締役会は、定款提案は、取締役会が当社の業務及び事務を監督し、当社の全株主を保護する能力を弱めるものとし、取締役会が定款改訂(これは定款で明確に許可されている)を通過する能力を制限するため、取締役会が当該等の改訂が当社及びその株主の最良の利益に合致すると考えていてもよい。
取締役会は2023年11月30日以降に定款の改正を採択しておらず、現在は株主総会前に定款のいかなる改正も通過しないことが予想されているが、取締役会は株主の最適な利益に合致する改訂を決定する可能性がある。取締役会は、任意の正式に採択された附例改訂を自動的に廃止し、その内容にかかわらず、当社およびその株主に最も有利であると取締役会が最も有利と考えている1つまたは複数の適切な採択された附例改訂を廃止する可能性があり、これらの改正は、当社がまだ知られていない将来の事件による採択を含む取締役会の受信責任の履行および別例に基づいて採択される可能性があると信じている。
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| X | | だから委員会はあなたに投票することを提案しました“反対” あなたが他の説明がない限り、あなたの依頼書は反対票を投じられるだろう。 | |
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ブラックウェルグループの提案は
ブラック·ウェルスグループは取締役会の規模と空きについて相談投票することを提案しています
ブラック·ウェルス·グループは、年次総会で審議のための以下の諮問決議案を提出する予定であることを当社に通知した(“諮問投票提案”)
決議は、ディズニーのいずれかの候補者が2024年の株主総会で獲得した得票数がディズニーでない被有名人を下回って当選できなかった場合、ディズニーの取締役会はすべての必要な行動を取り、当選できなかったディズニーの被有名人の人数を増やし、そのようなディズニーの被有名人をすべて任命して、新たに設立された相応の穴を埋めることを要求する拘束力のない諮問決議案を採択した。
取締役会の推薦
取締役会は諮問投票提案を慎重に考慮し、以下に述べる理由に基づいて、取締役選挙結果を覆すために取締役会規模を増加させることは当社とわが株主の最適な利益に合致せず、それによって生じたいかなる空きも御社の取締役会が推薦した著名人が補填すると結論した。
管理·指名委員会は取締役会全員と密接に協力し、取締役会と会社の当時の必要性を考慮して、取締役会メンバー基準を制定し、取締役会の構成を定期的に評価し、取締役会がこれらの基準をどの程度反映し続けるかを考慮する。これについて、取締役会も時々その規模を評価し、その規模を増加または減少させることが慎重であるかどうか、当社および当社株主の最適な利益に合致するかどうかを考慮する
同等の評価によると、取締役会は取締役会が推薦した十二人の才能のある取締役リストが最適な規模と組み合わせを代表し、彼らの技能の組み合わせ、経験と専門背景はディズニーの業務と戦略目標に特に関連する異なる視点と特徴を代表すると考えている。しかし、御社取締役会が推薦したこの12人の取締役のいずれも取締役会に選ばれていなくても、取締役会は選挙の結果と我々株主の意思を尊重するつもりです。また、取締役会は、取締役会の規模や構成を慎重に調整して、取締役会と会社の当時の現在のニーズに適応すべきであると考えている。したがって、取締役会は、提案の規定に従って取締役会の規模を拡大し、非選挙で発生した取締役を任命することが株主の最適な利益に合致するとは考えていない
取締役会と管理及び指名委員会は引き続き取締役会の規模及び構成を随時評価し、任意の増減が当社及び株主の最適な利益に適合するか否かを決定し、この場合、当社の附例許可の下で必要な行動をとって関係変更を実施する
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| X | | だから委員会はあなたに投票することを提案しました“反対” あなたが他の説明がない限り、あなたの依頼書は反対票を投じられるだろう。 | |
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その他の事項
経営陣は年次総会で提起される他のすべての事項を知らない。しかしながら、本依頼書に記載されていない他の議決すべき問題が株主総会で適切に提出されるように、依頼書保持者は、取締役会の提案に従って投票するか、または推薦がなければ、それ自身が適宜投票を決定する。
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投票に関する情報
未償還株
取引終了時にディズニー普通株を持つ株主[•]2024年(“記録日”)は、年次総会および任意の延期または休会で投票することができます。日付を記録するまで[•]ディズニー普通株が発行された。普通株ごとに株主周年総会で審議された事項ごとに投票する権利がある。
会議に出席する人数
今年の年次総会はインターネット中継で行われる仮想株主総会となる。登録されたすべての株主[•]2024年に招待されて参加した。我々は我々の仮想会議を組織し，会議中に株に電子的に投票し，会議行動ルールに基づいて質問する能力を含む株主に自ら会議を開催するのと同じ権利を提供した
仮想会議に参加するためには、遅くない必要があります[•]2024、www.ProxyVote.com/Disneyにアクセスし、“会議出席”を選択します。通知に16桁の数字の制御番号を含める必要があります白投票指示表や白代行カードです。あなたは会議にどのように参加するかという情報を含む確認メールを受け取るだろう。会議当日には、www.VirtualSharholderMeeting.com/DIS 2024にアクセスし、事前登録のための同じ16ビットの制御番号を入力し、確認メールに示すように年会に参加することができます。16桁の数字制御番号を有さない利益株主は、仲介人、銀行、または他の著名人によって提供される投票指示テーブル上で提供される説明に従わなければならない。会議のためにあらかじめ登録されているほか，投票を希望する受益者が会議で投票する際には，その銀行，仲介人，または他の著名人の合法的な依頼書を提供しなければならない.このような実益所有者たちが少なくとも会議開催の5日前に法定依頼書を得ることを強く奨励する。投票時に含まれるために、合法的な代表の電子画像(pdfファイルまたはスキャンなど)を準備する必要があります
会議事項に関する問題は会議期間中に時間に応じて解答する.もし私たちが基本的に似たような質問を受けたら、私たちは質問を組み合わせて、重複を避けるために単一の回答を提供するかもしれない。
取引終了時に登録された株主[•]2024は、予め登録されており、質問を希望する人は、年次総会の前または間に質問を提出することができる。年会前に質問を提出するには、www.ProxyVote.com/Disneyにアクセスして、お知らせに含まれる16ビットの制御番号を入力してください白投票指示表や白代行カードです。事前に提出した問題は東部時間の夜11時59分までに提出しなければなりません[•]2024年です年会期間中に仮想会議プラットフォームを介して問題を提出するには、www.VirtualSharholderMeeting.com/IS 2024にアクセスし、通知に含まれる16ビット制御番号を入力してください白投票指示表や白代行カードです
仮想年次総会に参加するルールやプログラムに関するより多くの情報は我々の会議行動ルールで提供され，株主は会議中に会議サイトで見ることができる
仮想会議サイトに何か技術的困難や問題がある場合は、ログイン画面に表示されている番号に電話してサポートチームに連絡してください。会議の開催や主催時に何か技術的な問題が発生した場合、会議の再開時間を含めて、直ちに私たちの投資家関係サイトwww.disney.com/Investorsで情報を発表します
主催プラットフォームの能力に限りがあるため，会議に参加する人数が限られているため，いったん電子的に入り始めると，先着で会議を受けることになることに注意されたい.電子参会は以下の時間から開始される[•]午前中PTと会議は#時に時間通りに開始される[•]午前中PTもしあなたが会議に出席できない場合、または登録された株主でなければ、あなたはまだ会議を聞くことができます。会議は私たちの投資家関係サイトで提供されます。
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投票する．
どのように投票しますか。株主はインターネット上で投票することを選択することもできますし、マーク、サイン、デート、帰りもできます白代理カードや白投票指導表
•インターネットで投票したい場合は白代行カード白あなたが受け取った投票指示表や通知は、そこの指示に従っている。あなたのが必要です白代行カード白投票は表や通知を指示する。
•メールで代理資料を受け取った場合、電子メールに表示されている“即時投票”ボタンをクリックするだけで投票サイトにアクセスすることができます。
•郵送投票：
◦ハードコピーを受け取ったら白代理カードや白投票指示表は、日付を明記し、署名し、日付を明記し、郵便料金を払った封筒に入れて返送すればいい
◦もし通知を受けてハードコピーを返して投票したい場合白代理カードや白投票指導表は、以下に列挙した方法のうちの1つで完全な資料を無料で請求することができます。速やかに納品しやすいように、当日または前に資料を請求してください[•], 2024.
1)URL：www.ProxyVote.com/Disney
2)電話番号：1-800-579-1639
3)電子メール送信：sendMaterial@proxyvote.com(あなたの電子メールはトピック行に16ビットの制御番号を含む必要があります)
あなたが受け取ったら白代理カードや白投票指導表は，タグ，署名，日付，ハードコピーを返すだけでよい白代理カードや白投票指示表は郵便料金を払った封筒に入っています
•仮想年会で投票します：仮想年会に参加する予定であっても、会議前にインターネットやメールで依頼書に投票することを強くお勧めします。また、年会に出席して投票するには、事前に会議に参加することを登録して、遅くないようにしなければなりません[•]2024年ですあなたが事前に登録すると、あなたは会議にどのように出席し、会議で投票するかという情報を含む確認メールを受け取るだろう
◦登録所持者は，仮想年会サイトwww.VirtualShareholderMeeting.com/DIS 2024に登録し，サイトに掲示されている投票用紙をクリックし，投票用紙の説明に従って操作することができる
◦もしあなたが街の名義で株式の実益を持っているすべての人なら、会議で投票するために、あなたはあなたの銀行、マネージャー、または他の著名人の合法的な代表を提供する必要があります。利益を得る人たちが少なくとも会議開催の5日前に法定依頼書を得ることを強く奨励する。利益を得るすべての人は、投票時に含めるために、正当な代表を有する電子画像(pdfファイルまたはスキャンのような)を必要とするであろう。合法的な代表の情報をどのように得るかを理解するために、あなたのブローカー、銀行、または他の記録保持者によって提供された投票説明を参照しなければなりません
あなたの取締役会はあなたが放棄して何も使わないことを強く要求しています[•]Trian Groupか誰かがあなたに送った代理カード[•]ブラックウェルスグループがあなたに送った代理カードです。
投票締め切り。電子投票の締め切りは東部時間午後11時59分です[•]2024年ですあなたが適時に事前に登録した場合、仮想会議に参加し、会議であなたの株に投票することができます
依頼書は提出されたが、投票されなかった。登録所有者であれば、適切に署名して返送します白またはインターネットを通じてあなたのエージェントを完成させ、あなたの株はあなたの指示に従って投票するだろう。サインして返却すれば白依頼カードは、あなたがどのようにあなたの株に投票したいかを具体的に説明しません。それらはあなたの取締役会が推薦した取締役のすべての指名者に投票されます。以下のようになります投票待ち項目--役員選挙“独立公認会計士の任命を承認し、役員報酬について諮問投票を行い、改訂·再編成された2011年株式インセンティブ計画を承認し、Trian Groupに反対する提案、Blackwell Groupに反対する提案、互いの株主提案に反対する。あなたは12(12)未満の指名者に投票することができる。もしあなたが12(12)人未満の指名者に投票した場合、あなたの株はあなたがマークされた指名者だけに投票するだろう。もしあなたが所有者を登録して、有効なサインを提出すれば白依頼カードですが、12(12)名を超える被指名者に投票すると、取締役選挙に関するあなたのすべての投票は無効になり、計算されません
もしあなたが実益所有者で、適切な標識を作って、サインして返してください白投票指示フォームまたはインターネットを介してあなたの投票指示フォームに記入し、あなたの株式はあなたが指示した銀行または仲介人の指示に従って投票します。しかし、サインして返却した場合白投票指示表は、あなたの株式が取締役選挙でどのように投票したいかを示していません。あなたの株式は、その提案に関する取締役会の提案に基づいて投票することができます。すなわち、株式を持っている銀行またはブローカーの規定に基づいて、取締役会が提案し、本依頼書で指名された12(12)名の著名人によって投票されます投票待ち項目--役員選挙“独立公認会計士の任命を承認し、役員報酬について諮問投票を行い、改訂·再編成された2011年株式インセンティブ計画を承認し、Trian Groupに反対する提案、Blackwell Groupに反対する提案、互いの株主提案に反対する。取締役会はあなたの白取締役会の提案に基づいて投票指導表を記入します。あなたは以下の投票を許可されました
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十二(十二)名指名者。もしあなたが12(12)人未満の指名者に投票した場合、あなたの株はあなたがマークされた指名者だけに投票するだろう。もしあなたが実益所持者であれば、有効な署名を提出します白投票指導表ですが、12(12)名を超える被指名者に投票すると、取締役選挙に関するあなたのすべての投票は無効になり、計算されません。
依頼書の撤回。閣下は、株主総会の投票終了前にいつでも代表委任や変更投票を撤回することができ、秘書に書面通知を提出し、日付を明記し、署名した依頼書(ネット投票を含む)を提出したり、仮想株主周年大会で投票したりする方法である
もしあなたがすでに使用していたら[•]Trian Groupやaからお送りした代行カードです[•]Blackwell Groupからお送りした代理カードは、あなたの投票を変更する権利がありますので、ご利用を強く促します白依頼カードは，取締役会が推薦した12(12)人の候補者(Mary T.Barra，Safra A.Catz，Amy L.Chang，D.Jeremy Darroch，Carolyn N.Everson，Michael B.G.Froman，James P.Gorman，Robert A.Iger，Maria Elena Lagomasino，Calvin R.McDonald，Mark G.Parker，Derica-W.W.ライス)のみに投票を依頼した.あなたが提出した最近有効に署名された依頼書のみが計算されます-どの依頼書も年次会議で行使される前のいつでも撤回されることができます。
投票を確認する。自自[•]2024年までに[•]2024年、あなたが株式を持っている方法によると、あなたはあなたの投票を受けてから24時間以内にあなたの投票を確認することができます。代理カードでも電子投票でも確認できます。投票確認を得るためには、通知上の16ビット制御番号を用いてwww.ProxyVote.com/Disneyにログインしてください、または白代行カードです。あなたが銀行またはブローカー口座を介してあなたの株を持っている場合、投票能力を確認することは、あなたの銀行またはブローカーのルールの影響を受ける可能性があり、あなたの銀行またはマネージャーがあなたに正しい株式数を割り当てているかどうかを確認しません
参加者を計画する。ディズニー貯蓄と投資計画やディズニー時間貯蓄と投資計画に参加した場合、日付までにその計画で保有している普通株式数を記録して投票指示を与えることができます。オンライン投票または記入して1部に戻ることができます白もしあなたが受け取ったら投票指導表。受託者はあなたが受け取った正式な署名の指示に従ってあなたの株に投票します[•]2024年です指示を送信しない場合、すべての受託者が参加者の有効かつタイムリーな指示を受けていない株式にどのように投票するかを決定するために独立した受託者を選択する。以前に出された投票指示を以下のように撤回することができます[•]2024、オンラインで指示を修正するか、または受託者に正しい記入と署名を提出することによって白投票指示表は、遅い日付を明記する。あなたの投票指示は受託者によって秘密にされるだろう
募集された予想される競争的性質のため、あなたが受託者にあなたの計画シェアにどのように投票するかを指示することは非常に重要です。あなたの取締役会はTrian Group命名者やBlackwell Group命名者を認めず、一貫して使用を推奨しています白投票指示表は、あなたの依頼人があなたの取締役会に推薦された12(12)名の有名人(Mary T.Barra、Safra A.Catz、Amy L.Chang、D.Jeremy Darroch、Carolyn N.Everson、Michael B.G.Froman、James P.Gorman、Robert A.Iger、Maria Elena Lagomasino、Calvin R.McDonald、Mark G.Parker、Derica)のみに投票することを示す投票指示表。取締役会は何も使わないように強く促しています[•]Trian Groupか誰かがあなたに送った投票指示表[•]投票指示表は、Blackwell Groupから送信される可能性があり、Trian Groupによって指名されたPeltzさんやRasuloさん、Blackwell Groupから指名されたHatkoffさん、Schellさん、Solivanさんを支持しないよう強く促します。
マネージャーが投票する。ニューヨーク証券取引所の規則によると、あなたのブローカーがTrian Groupの依頼書やBlackwell Groupの依頼書をあなたに提供していない場合、独立監査師の任命の提案を承認することは“自由に支配可能な”プロジェクトとされています。これは，これらのブローカーがTrian Groupの依頼書やBlackwell Groupの依頼書を獲得しておらず，年会日まで投票指示を提供していない顧客を代表して適宜投票を行うことができることを意味する.対照的に、役員選挙、役員報酬に関する諮問投票、改正·再改訂を承認した2011年株式インセンティブ計画、Trian Group提案、Blackwell Group提案、その他の株主提案は“非適宜”プロジェクトである。これは，これらの提案に対する顧客の投票指示を受けていないブローカーが投票しない可能性があることを意味する.これらのいわゆる“仲介人非議決権”は、定足数を決定するために会議に出席した投票数の計算に計上されるが、承認に必要な投票数を決定する際には考慮されず、取締役投票の結果、役員報酬の相談投票、改訂·改訂された2011年株式インセンティブ計画の承認、Trian Group提案、Blackwell Group提案、他の株主提案にも影響を与えない
投票結果。私たちは株主総会が競争の激しい会議になると予想していることを考慮して、株主周年総会で投票の初歩的な結果を発表しない。我々は、年次総会後4営業日以内に投票の予備結果を公開し、予備結果は、米国証券取引委員会に提出された現行Form 8−K報告に対する選挙独立審査員の予備報告と、その後、実行可能な範囲内でできるだけ早く選挙独立審査員によって認証された最終結果に基づく。
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関係者と取引しています
取締役会は、当社が参加し、任意の取締役、董事代有名人、幹部、当社の発行済み株式の5%以上を保有する保有者、またはこれらの者の直系親族が直接または間接的に重大な利益を有する任意の財政年度の取引を審査する書面政策を採択した。取締役、取締役、著名人、5%の株主、および幹部は、このような取引を知った後、会社に直ちに通知しなければならず、会社は、会社がそのような取引を探すためにその記録を検索することができるように、取締役、取締役被著名人、および幹部からそれらの関連関係とその家族メンバーの関連関係に関する情報を収集する。取引は、達成前に取締役会管理·指名委員会に提出され(または委員会がこの責任を委員会議長に委託する場合)承認され、不可能であれば、取引達成後に承認が提出される。委員会が取引が会社の最良の利益に合致すると判断した場合、取引が取締役の独立性を損なうか否かを含む場合、委員会はその取引を承認または承認する
2023年度には、パイオニアグループとベレードの2つの投資管理会社が、その付属会社を通じてそれぞれ当社の5%以上の株式を保有している。パイオニアとベレード関連会社が管理する基金は、会社員に提供する固定払込計画に投資オプションとして含まれている。また、ベレードは当社の年金基金管理ポートフォリオのために、年金基金投資管理に関するリスク分析プラットフォームを提供している。パイオニアとベレードは約100万ドルと900万ドルですそれぞれ2023年度に彼らが管理する基金に投資する金額に基づいて計算される。進行中の関係は2023年度にガバナンス·指名委員会によって関連者取引承認政策.
当社の完全子会社であるMVL Productions LLCは、2021年度から、Chapekさんの息子であるBrian Chapek(“さん”)が所有する会社と3年間の契約を結び、Chapekさんの独占サービスを提供します。契約によると、チャペックさんは、それぞれ32.2万ドル、34.2万ドル、36.7万ドルの基本年俸を、2021年度、2022年度、2023年度に取得する。この金額には福祉の代わりの支払いが含まれている。また、チャペックがメインプロデューサーを務めた各映画は、彼が働いている映画の全世界興行収入(2023年度は3.1万ドル)に基づいて予め定められた式で計算される20万ドルの費用と追加の賞金が得られ、ウォルト·ディズニー·スタジオプロデューサーの取引の範囲や構造と一致する。契約によると、2022年10月から2023年6月まで、B·チャペックは36.7万ドルの年間基本給のうち27.65万ドル、74667ドルの映画制作費を獲得した
2023年6月、MVL Productions LLCは契約を終了し、従業員としてB.Chapekさんを再採用し、実行、生産、開発という肩書きを与えた。B.Chapekさんの報酬条件は、基本賃金32万ドル(最終3カ月分の2023会計年度に割り当てられています)、年末ボーナス94，000ドル、2023年12月発行の48，000ドルの長期報酬、2023年7月に支払われた400，000ドルの契約賞金、および推定福祉約5 663ドルです。B·チャペックも漫威映画の賞金を得る資格がある。2023年度、B.Chapekさんの報酬および報酬は、総額963，061ドルでした。B.Chapekさんは、似たような状況にある従業員と同じ報酬構造を持っている一定の額を得た。この関係は2023年度に統治·指名委員会によって根拠される関連者取引承認政策.
2023年度、クリスチャン·マッカーシーの息子Daniel·マッコミックは、汎用娯楽コンテンツ業務上級マネージャー-研究部に招聘された。2023年度には、さん·マッコーミクの基本給は133，157ドル、福祉は約11，736ドル、賞金は18，554ドルだった。さん·マッコーミックは、同じ立場に置かれた従業員と同じ報酬構造を持つ一定額の報酬を得た。この関係は2023年度に統治·指名委員会によって根拠される関連者取引承認政策.
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代理要約 | “懇願”の背景 | 会社の管理と取締役会の事務 | 役員報酬 | 役員報酬 | 監査関連事項 | 採決待ちの項目 | 投票に関する情報 | 関係者と取引しています | その他の情報 |
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その他の情報
株権
米証券取引委員会に提出された書類の審査によると、同社は以下の者が5%を超えるディズニー普通株流通株を保有していることを決定した。適用される所有権パーセンテージは、2024年1月3日現在の1，833，541，083株流通株に基づく
私たちの知る限りでは、以下に述べる以外に、どの人も、当社の株式投票権が5%を超える実益所有者ではありません
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| 実益所有者の氏名又は名称及び住所 | 株 | クラスパーセント |
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先鋒集団
パイオニア通り100番地
ペンシルバニア州マルヴィン郵便番号19355 | 146,328,5091 | 8.0% |
ベレード株式会社
東52街55番地
ニューヨーク市、郵便番号：10055 | 120,970,2142 | 6.6% |
1パイオニアグループが米国証券取引委員会に提出した付表13 G/A文書によると、パイオニアグループは株式なしに対して唯一の投票権を持ち、2，539，313株に対して共通投票権を持ち、138，851，722株に対して唯一の処分権を持ち、7，476，787株に対して共有処分権を有する
2ベレードが米国証券取引委員会に提出した付表13 G/A文書によると、ベレードは107，134，578株に対して唯一の投票権を持ち、株式なしに対しては共通投票権を有し、120，970，214株に対しては唯一の処分権を有し、無株式に対しては共通処分権を有する。
下表に取締役，被著名人と近地天体および取締役，被提名人と幹部が全体として実益として持つディズニー普通株の金額を示す(他に説明がない限り)。別の説明を除いて，すべての情報は2024年1月3日までである.
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| 名前.名前 | 株1,2 | 株式単位3 | 60日以内に買収できる株式4 | クラスパーセント |
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| メアリー·T·バラ | 229 | 18,175 | - | * |
| サフラ·A·カーツ | 11,131 | 6,498 | - | * |
| 張愛美 | 1,198 | 5,792 | - | * |
| ロバート·A·チャペック | 216 | - | 487,445 | * |
| ソニア·L·コールマン | 2,637 | - | 14,331 | * |
D.ジェレミー·ダロック | 1,156 | - | - | * |
| フランシス·A·デ·ソサ | 6,056 | 9,803 | - | * |
| キャロライン·N·エバーソン | 265 | 4,085 | - | * |
| マイケル·B·G·フロマン | 8,623 | 6,425 | - | * |
ジェームズ·P·ゴルマン | - | - | - | * |
| ホラシオ·E·グテレス | 9,407 | - | 54,519 | * |
| ロバート·A·エグ | 204,899 | - | 2,156,346 | * |
| マリア·エレナ·ラゴ·マシノ | 2,815 | 24,957 | - | * |
| ケビン·A·ランズベリー | 16,534 | - | 59,825 | * |
| クリスチャン·M·マッカーシー | 207,788 | - | 531,474 | * |
| カルヴィン·R·マクドナ | 1,671 | 7,190 | - | * |
| マーク·G·パーカー | 129 | 24,301 | - | * |
| ドレイカ水稲 | 1 | 13,899 | - | * |
| クリスティーナ·K·シェーク | 6,875 | - | 17,324 | * |
役員全員、指名された有名人、執行幹事(17人) | 257,342.65 | 121,123.70 | 2,242,520.00 | * |
*流通株の1%未満です
1表示される株式の数には、個人または共同所有株式、および個人が単独または共有投資または投票権を有する株式が含まれる。一部の役員および役員は、以下のように表の一部の株式の実益所有を否定した。バラさん--229株は信託基金と配偶者が信託形式で保有し、張成沢さん-120株は信託形式で保有し、陳Chapekさん=214株は信託形式で、成人の子供は214株、フロマン·さん=20株は信託形式で所有し、イーグル=156株は配偶者が所有していた。2024年1月3日現在、全取締役·幹部は1グループとして合計747株の実益所有権を放棄している
2近地天体については、上場株式数は、会社貯蓄·投資計画において2024年1月3日現在の保有株式を含む：コールマン女史-776株、イゲルさん-20，552株、ランスベリーさん-767株、マッカーシー女史-4，307株、および1月現在のすべての役員を含む32024年にはグループ-21，328株とした
31月までに入金された株式単位数を反映する32024は、2011年の株式インセンティブ計画に参加した非従業員取締役1人当たりの口座に移行する。これらの単位は会社の普通株の株式のみで支払われます“役員報酬しかし、現在の投票権や投資権はない。2011年株式インセンティブ計画に従って役員に付与された業績帰属別非帰属制限株式単位と、その帰属スケジュールに従って帰属されていない役員に付与された他の制限株式単位とは含まれない
41月に行使可能なオプションを行使することで購入できる株式数を反映する3、2024年またはその後60日以内に当社の株式オプション計画および1月1日から60日以内に帰属する制限株式単位の株式数32024年には、その間に帰属される配当金等値単位は含まれない。
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延滞金第16条報告
我々は、2023年度に提出された報告書および報告者に関する書面陳述書の見直しだけでは、(I)張さん、デ·ソサさん、マクドナさん、パーカーさん人を除いて、1934年10月5日の書類提出遅延または延滞によって提出された書類のいずれかを知りませんでした。この表4は、2022年10月5日のファイルソフトウェアエラーにより1日提出を延期し、各事例ごとに取引を報告した表4；(Ii)コールマンさんの表4は、2023年8月3日に行政監視のために提出を遅延させ、これまでに付与された2つの制限的な株式単位報酬の一部およびそのような既存株に関する免除処置の一部を当社に帰属させ、税金控除義務を履行し、4つの取引を報告することに関するものである。
依頼書と年報を電子的に提供する
米国証券取引委員会規則が許可されている場合、この依頼書と私たちの年間報告書をインターネットを介して会社サイトwww.disney.com/Investors上で株主に電子的に提供します。本依頼書にどのようにアクセスするか、私たちの年間報告書、オンライン投票方法の説明が含まれている通知を特定の株主に郵送します。通知を受け取った場合、通知に含まれているか、または次項に記載されている要求に従ってこれらの材料を請求しない限り、代理材料の印刷コピーを受け取ることはできません。
本依頼書の紙のコピーを郵送で受け取り、次の年の依頼書が使用可能な電子通知を電子メールで受信したい場合は、これらの文書のリンクを私たちのサイト上で提供する電子メールを受信することを選択することができます。可用性通知を受信し、代理材料にオンラインでアクセスすることを選択することで、企業のために文書を作成し、郵送するコストを節約し、受信したメール数を削減し、環境リソースの保護に役立ちます。登録株主は、www.disneyShareholder.comサイトにオンライン登録することにより、電子依頼書の受信や年次報告アクセスを選択したり、将来の年次会議のための書面通知を得ることができる。これらのエージェント材料が利用可能な電子または紙の通知を受信し、将来のエージェント材料全体の紙の配信を受信したい場合は、www.ProxyVote.com/Disney上でそうすることができます。これらのオプションのうちの1つを選択したい利益や“街頭有名人”株主もwww.ProxyVote.com/Disney上でそうすることができる。いずれの場合も、あなたはあなたの白投票は表や通知を指示する。
同一アドレスの複数の株主にメールを送信する
会社は，登録されているすべての株主に年次報告書や依頼書を提供しなければならない，あるいはこれらの材料を入手できる通知を提供しなければならない。あなたの名義に複数の口座がある場合、または他の株主の住所と同じ場合、会社またはあなたのマネージャーは複数のコピーの郵送を停止する可能性があります。同じアドレスの複数のアカウントの個別メールを受け取りたいなら、あなたのところにいるはずです白代行カードです。インターネットを介して投票し、複数のコピーを受け取りたい場合は、登録されている株主であれば、次の段落の末尾の住所と電話で通知することができ、仲介人を通じて持っていれば、仲介人に通知することができます
あなたのマネージャーや私たちの通知を受けたら、彼らまたは私たちは同じアドレスに複数のコピーを送信することを停止します。あなたは他の通知を受けるまで、またはあなたの同意を撤回するまで、コピーを受け取ることになります。もし閣下が本依頼書のコピーとその材料の年報または通知のみを受け取り、ご自宅の各株主にそれぞれ1部のコピーを受け取ることを希望する場合、または閣下が任意の時間に個別の依頼書、年報または請求可能な通知を受信することを望む場合、または閣下が複数の陳述および報告を受信し、1部のみを受け取ることを希望する場合は、マネージャーに通知してください(あなたの株式がブローカー口座に保有されている場合)、または私たちに通知してください(記名株を持っている場合)。書面でニューヨークのエドウッドメセデス路51番ブロードリーチ宿泊係c/oディズニーに送ったり、ブロードリーチに電話したりすることができます。要求に応じてより多くの材料を迅速に提供することをお知らせします。
依頼書募集コスト
募集した依頼書は会社の取締役会が募集しました。添付用紙で依頼書を募集する費用は当社が負担します。Innisfree M&A会社を保留し，住所はニューヨークマディソン通り501号，20 Floor，New York，NY 10022で募集に協力した。これらと関連するコンサルティングサービスについては、InnisFreeに約$を支払います[•]彼らに自腹を切った支払いと費用を精算しましたInnisFree予想約[•]その職員たちは募集に協力するだろう。これまで，会社が入札促進や入札に関するために発生した費用は約#ドルであった[•]それは.同社はその総支出を約#ドルと予想している[•]それは.実際の額はより高いかもしれないし、低いかもしれないが、これは今回の入札に関する事実や状況に依存する。
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当社の取締役、取締役は著名人、および一部の幹部および従業員は、さらなる郵送または個人的な会話、または電話、ファックスまたは電子的に依頼書を募集することができるが、彼らの通常の報酬を除いて報酬を徴収しない。私たちは約[•]私たちの職員たちは依頼書の募集に協力するつもりだ。私たちは要求に応じてブローカーや他の人が株の実益所有者に募集材料の合理的な費用を転送します。添付ファイルBには、あるディズニー取締役、取締役被著名人、およびある幹部と従業員に関する情報が記載されており、米国証券取引委員会規則によると、彼らはディズニー取締役を務めるか、ディズニーを代表して依頼書を求める可能性があるため、ディズニー入札の“参加者”とされている
株主通信
一般的に言えば。株主は，その譲渡エージェントComputer Share Trust Company，N.A.を介してディズニー株主サービス会社，C/o ComputerShare，P.O.Box 43013，Providence，RI 02940，あるいはディズニー株主サービス会社に電話し，電話：1-855-553-4763，disneywolwner@Computer Shar.comに電子メールを送信することができる.会社に連絡するより多くの情報は、ディズニー株主サービスサイトの“ご連絡ください”タブにアクセスしてください。
株主及びその他の取締役会議長或いは任意の非管理取締役と直接コミュニケーションすることを意図している人は取締役会主席ディズニーに手紙を送ることができ、住所はカリフォルニア州バーバンク南ブエノビスタ街500号、郵便番号：91521。取締役会管理委員会および指名委員会が承認した当社が取締役会非経営者メンバーの手紙を受信して処理する手順によれば、当社秘書室は、そのような手紙のすべてを検討し、取締役会またはその委員会の機能に関連していると考えられているか、または秘書が他の方法で彼らが注意する必要があると考えている任意の手紙の要約および/またはコピーを取締役会メンバーに渡す。統治·指名委員会は、委員会の定期会議で決定された株主のすべての通信概要を審査する。取締役は、当社が受信した取締役会メンバーへのすべての通信記録を随時閲覧することができ、そのような通信のコピーの提供を要求することができる
会計、内部統制又は監査事項に関する注目事項は、直ちに当社内部監査部門に注意を喚起し、監査委員会が当該等の事項について策定した手順に従って処理する
2025年依頼書に含まれる株主提案2025年年次総会の依頼書に含まれる資格を持つためには，会社秘書は以下の時間に株主提案を受けなければならない[•]2024年です提案書は会社の秘書に送付し、住所はカリフォルニア州バーバンク南ブエノビスタ街500号ディズニー、宛先：会社秘書、郵便番号91521であり、アメリカ証券取引委員会規則14 a-8に要求された手続きに従う
株主役員指名は2025年委託書に盛り込まれる。当社の定款によると、当社定款第II条第11節の委託書条項に基づいて、株主指名の書面通知を取締役会に提出することは、前年の株主周年総会1周年前120日から150日までに当社の秘書に送付しなければなりません。したがって、2025年年次総会で指名を審議し、会社委託書に含まれる合格株主は、会社秘書に書面通知(我々の定款に規定されている株主及び提案に関する著名人に関する情報を含む)を提出しなければならない[•]2024年までに[•], 2024.
2025年年次総会提出には、2025年年次総会に含まれていない株主役員指名や他の株主提案が含まれている。我々の定款によると、株主が取締役会指名株主又は株主に提出した任意の他の業務の書面通知は、委託書に含まれていない場合は、前年年度株主総会の1周年前90日前又は120日前に会社秘書に送付しなければならない。したがって、2025年年次総会で指名またはその他の業務を審議することを希望するが、会社委託書に含まれていない株主は、会社秘書に書面通知(我々の定款に規定されている株主および提案行動に関する情報を含む)を提出しなければならない[•]2024年までに[•]2025年です米国証券取引委員会規則は、経営陣がどのように投票しようとしているかの提案を株主に提供することを前提として、このような問題について管理職が適宜投票することを許可している
株主は取締役が著名人以外の会社が有名人に取り上げられることを支援するために依頼書を募集する。 私たちの定款における取締役候補者の指名に関する規定を満たすほか、書面通知の締め切りを含む米国証券取引委員会の汎用委託書規則を遵守するためには，取引法第14 a−19条に基づいて委託書を募集して当社の被著名人を除く取締役の株主を支援しようとしており，第14 a−19条に要求された情報を掲載した通知の提出に遅れないようにしなければならない[•]2025年です2025年株主周年総会日が株主周年総会日より30暦以上変動した場合、関連通知は2025年株主総会日前60日または当社が2025年年次総会日を発表してから10日目までに出さなければなりません。
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添付ファイルA--改訂され再改訂された2011年株式インセンティブ計画
ディズニー
2011年株式インセンティブ計画の改訂と再策定
1.目的ディズニー2011年株式インセンティブ計画の目的は、普通株の業績につながるインセンティブ報酬機会を提供し、従業員や取締役の普通株式所有権の増加を促進することで、さらに従業員と取締役の利益を会社株主の利益と一致させることである。この計画はまた、キーパーソンを誘致、維持、激励することによって、会社とその株主の利益を促進することを目的としており、これらの人員の判断、主導性と努力は会社業務の成功展開に大きく依存する。
2.定義します。本計画で次のような大文字用語を用いる場合には，以下のような指定の意味を持つべきである
“共同経営会社” (I)取引法第12 B-2条については、当社の“共同会社”とみなされる任意のエンティティ、及び(Ii)当社が直接又は間接的な実益所有権権益を有する任意の合営企業又は他のエンティティを指し、当該合同企業又は他のエンティティは、当該実体持分の総投票権の少なくとも3分の1(1/3)又は当該エンティティの総公平市価の3分の1(1/3)を占め、委員会によって決定される。
“適用される交換”ニューヨーク証券取引所又は適用時間に主に普通株取引を行う他の取引所又は自動取引システムをいう。
“賞”本計画に基づいて付与される株式オプション、株式付加価値権、制限株式奨励、株式単位奨励または株式奨励を指す。
“報酬協定”当社が参加者と締結した書面又は電子協定及びその任意及びすべての改訂(参加者雇用協定の影響を受ける任意の改訂を含む)を指し、参加者に付与された報酬の条項及び条件を列挙する。
“取締役会”会社の取締役会のことです。
“コード” 改正された1986年の国内収入法、それに条例を指す。“普通株”とは会社の普通株のことで、1株当たり0.01ドルの価値がある。
“委員会”取締役会の報酬委員会、又は取締役会が任命した本計画の全部又は任意の特定の部分を管理する取締役会他の委員会をいう。
“会社”デラウェア州のディズニー会社のことです。
“承認日”委員会が本計画に基づいて裁決を下した日，又は委員会が裁決発効日として指定された後の日をいう。
“障害者”本規則第409 a(A)(2)(C)節で指摘されている“障害”とみなされる参加者を指し，授賞プロトコルが別途規定されていない限り.
“発効日“本契約14.1節で与えられた意味を持つ.
“合資格者“当社または任意の共同会社の従業員、または委員会が、当社または任意の共同会社に雇用契約を提供することを決定した任意の者、または従業員でない取締役のいずれかを指す。
““取引所法案”1934年に改正された証券取引法を指す。
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A-1 |
| ディズニー|2024年年次総会の公告と依頼書 | |
“公平な市価”ある特定の日までの普通株式価値は、適用日、前の取引日、次の取引日又は平均取引日の普通株の適用取引所の寄り付き、終値、実際、高、低又は平均販売価格に基づいて、委員会が適宜決定しなければならない。公平な市価のこのような定義(S)は、適用が付与されたときに入札プロトコルにおいて決定されること、または委員会が満足する他の方法で決定されることよりも遅くないべきである。いかなる報酬についても他の定義が指定されていない場合、公正市価は、付与日(または付与日が取引日でない場合、付与日前の最後の取引日)の普通株式の取引所における終値を指すものとする。公平な市場価値の定義は異なる可能性があり、具体的に公平な市場価値に依存するとは、付与、行使、帰属、和解、または支払いを指す。委員会が異なる定義を規定していない場合、普通株式の公正時価は、公正市価当日に適用取引所で通常方式で販売される最高および最低総合市価の平均値(または、取引所の規則がより適切である場合、最高入札および最低価格の平均値)を決定し、その日に販売されていない場合は、売却が発生する前日の次の取引日とする。普通株が既存の証券取引所で取引されていない場合は、委員会はそれを適切な方法と考えなければならないが、客観的な基準に基づいて、公平な市価を誠実に決定しなければならない。
“全価値賞”任意の制限株式賞、株式単位賞または株式賞を指す。
“奨励的株式オプション“本規則6節により付与された，本規則422節とその下で規定する要求を満たすことを目的とした株式オプションを指す.
“非従業員取締役“当社の従業員でない取締役会のメンバーを指します。
“不合格株式オプション“とは、本プロトコル第6節により付与された奨励株式オプションに属さない株式オプションをいう。
“参加者“この計画の下で優れた賞を持っている任意の合資格者のことです。
““計画”本稿に記載されているディズニー2011年株式インセンティブ計画を指し、本プロトコル14.1節の規定に従って有効であり、時々改訂することができる。
“前身計画“総称してディズニー改訂および2005年株式インセンティブ計画(”2005年計画“)およびディズニー改訂および1995年株インセンティブ計画(”1995年計画“)と呼ばれ、両者とも発効日直前に発効した。
““限定株式賞”本協定第8条に基づいて条件を満たす者に普通株式を付与し，当該普通株の発行は委員会が決定した帰属及び譲渡制限及び本計画及び適用奨励協定に規定されている他の条件の制限を受けることをいう。
“第百六十六条第一項“規則”第162条またはその任意の後続条項およびその下の条例を意味し、その中に記載されている控除制限の業績補償例外について先祖の地位が付与された報酬に適用されることに関連する任意の条項または条例を含む。
“サービス“参加者が会社または任意の関連会社に雇われているか、または参加者が非会社従業員として会社で取締役サービスを提供することをいう(場合によって)。
“株式大賞”本協定第10条により条件を満たす者に普通株を付与し，譲渡制限及び没収条件を受けない発行をいう。
“株式付加価値権“本条例第7条に基づいて合資格者の契約権利を付与し，当該合資格者が計画及び適用の付与合意に記載された時間及び条件の下で，現金，普通株又は両者の組み合わせ，又は権利を代表する1株当たりの基本価格と普通株の公平市価との差額で支払いを受ける権利を有することをいう。
“株式オプション“本協定第6条により条件に適合する者が普通株を購入する契約権利を付与し、計画及び適用奨励協定に規定された時間、価格及び条件に従って普通株を購入することをいう。
“株式単位賞“とは、本協定第9条に基づいて条件に適合する者の契約権利を付与することを意味し、その名義単位利益は、計画及び適用される奨励協定に規定された時間及び条件の下で支払われ又は分配された普通株式の価値に等しい。
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A-2 |
| ディズニー|2024年年次総会の公告と依頼書 | |
3.行政管理。
3.1委員会のメンバー。その計画は2人以上の取締役会メンバーで構成された委員会によって管理されなければならない。委員会の各メンバーは，(I)当社管治指針及び報酬委員会定款でいう“独立役員”，(Ii)取引所通過規則が示す“独立取締役”，“Iii)取引所法令第16 B−3条にいう”非従業員取締役“，及び(Iv)規則第162(M)節でいう”役員以外の者“を満たさなければならない。委員会のどのメンバーも、その計画またはその下の任意の裁決について委員会が取ったいかなる行動または下したいかなる決定にも責任を負わない。
3.2委員会管理局です委員会はこの計画で述べられた機能を履行するために必要または適切な権力と権力を持っていなければならない。本計画の明示的制限に該当する場合には、委員会は、受賞対象、受賞時間、各受賞株式、単位又はその他の権利の数、受賞の基礎又は購入価格(ある場合)、受賞、行使又は支払い可能な時間、受賞の業績目標及びその他の条件、受賞の期限及びその他のすべての受賞条項を適宜決定する権利がある。本計画条項に該当する場合、委員会は、本計画に抵触しないいかなる方法でも授賞条項、および適用される入札契約または参加者の任意の他の契約手配に適用される条項を修正する権利がある。委員会はまた、本計画に基づいて発表された計画および入札プロトコルを解釈し、本計画に基づいて事実決定を行い、計画管理に必要または適切なすべての他の決定を行う権利があるが、いかなる欠陥の是正、本計画の漏れまたは調整、または本プロトコルの下の任意の入札プロトコルのいずれかの不一致を提供することを含むが、これらに限定されない。委員会はこの計画に関連した規則と規定を規定し、改正し、廃止することができる。委員会が“計画”に基づく決定は統一されている必要はなく、委員会は参加者と資格を有する者の中で選択的に決定を下すことができ、これらの人たちが類似した位置にあるか否かにかかわらず、決定を下すことができる。委員会は、本計画に基づいてその解釈、決定及び行動を行う際に、当社の任意の高級職員又は従業員又はその選択可能な弁護士、コンサルタント、会計士又は他のコンサルタントの提案又は意見を含むが、これらに限定されないが、関連する要素を適宜考慮しなければならない。委員会のすべての解釈、決定、そして行動は最終的で決定的であり、各当事者に拘束力を持たなければならない。
3.3 授権的転授。法律が適用可能な範囲内で、委員会は、その1人または複数のメンバーまたは取締役会の任意の1人または複数のメンバーに、時々、本プロトコルの下での任意のまたは全ての権限を付与する権利がある。委員会は，会社の1人以上の上級管理者に委員会に付与され，本計画に基づいて付与された奨励条項や条件を決定する権限を時々許可する権利もあるが，適用法律の要求や委員会が決定した他の制限によって制限されなければならない。いずれの場合も、任意の取締役会メンバーまたは取引所法案第16(A)条の報告要件に適合する任意の適格者、または規則第162(M)条に規定する被保険者には、そのような許可を付与してはならない。委員会はまた、本計画に規定されているいくつかの閣僚機能を履行する責任を、会社の任意の適切な上級管理者または従業員に転任することを許可されなければならない。前述の規定に従って委員会の権限を上級職員または従業員に権限を付与する場合、本計画における委員会に関連するすべての規定は、前述の規定に適合するように解釈され、任意のこのような言及は、上記の目的のための当該高級職員または従業員への言及とみなされるべきである。委員会が本合意に基づいて許可した任意の行動は、委員会が直接取った行動と同じ効力と効果を有し、本計画のすべての目的の下で委員会によって取られるものとみなされるべきである。
3.4 非従業員取締役に授与する。本計画に基づいて非従業員取締役に発行する任意の奨励或いは奨励方案はすべて取締役会の承認を受けなければならない。当該等の取締役を奨励することについては、本計画が委員会に与えたすべての権利、権力及び権力は取締役会が行使すべきであり、本計画の関連委員会のすべての条文は前述の規定に適合する方法で解釈し、いかなる当該等の主張をこの目的について取締役会に対する言及と見なすべきである。本計画または会社の任意の政策では、非従業員取締役に支払われる補償には逆の規定があるが、株式形態で支払われるべきすべての報酬の付与日公正価値(財務会計基準委員会会計基準編集第718または任意の後続の主題に基づいて決定される)と、計画に従って個人を付与する非従業員取締役サービスの補償としての任意の他の報酬の最高現金価値(この奨励に基づいてこの奨励が付与された日に決定される)とには、取締役会および委員会招聘費、会議または同様の費用の形態で非従業員取締役に支払われる現金補償の合計が加えられる。いずれの財政年度内の消費者物価指数は、労働統計局(または任意の後続組織)報告書の最初の12ヶ月間の全都市消費者の消費価格指数の平均上昇幅を反映するために、2020年末の財政年度以降に始まる各財政年度の最初の営業日から毎年調整されなければならないので、800，000.00ドルを超えてはならない。疑問を生じないようにするためには，補償は補償を与える会計年度のこの限度額に計上し，支払い，稼いだり分配したりする補償を計上しない。
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4.この計画によって制限された株式。
4.1 最大共有制限本計画4.3節の調整によると、本計画により付与されたすべての奨励により発行·販売可能な普通株式の最大総数は2.94億株であり、発効日直前に前の計画に基づいて奨励として発行可能な株式総数を加える。株式オプション又は株式付加価値権に制約された任意の普通株普通株は、本第4.1節に規定する最高株式限度額、すなわち1株当たりその制約された普通株交換普通株に計上しなければならない。全価値奨励を受けた普通株は、本第4.1節に規定する最高株式制限を除く、すなわち1株当たり2株がこの制限を受けなければならない。有効日の前に本計画に従って付与された任意の株式オプションまたは株式付加価値権報酬または以前の計画に従って付与された任意の同様の報酬が、発効日または後に帰属要求または他の条件を満たしていないために没収、キャンセル、返却され、または他の方法で終了して普通株式が発行されていない場合、4.1節に規定する最高株式限度額は、その計画によってカバーされる普通株式数に計上されなければならず、計上配当数は、本計画報酬の制約を受けることができる。普通株式1株あたり1株普通株を交換することを基礎として、当初の計画に従って株式オプションまたは株式付加価値権または類似奨励を付与する。2009年3月10日までに1995年計画又は2005年計画に従って付与された任意の奨励は、全価値奨励に相当し、前身計画下の帰属要求又はその他の条件を満たすことができなかったため、発効日又は後に没収され、キャンセルされ、当社に返還されるか、又は上記計画に基づいて普通株式を発行することなく終了する場合には、本第4.1節に規定する最高普通株限度額は、上記前身計画に従って付与された普通株1株当たりの普通株の入金限度額に計上され、当該入金普通株数は、当該計画奨励の制限を受けることができる。2009年3月10日以降に本計画に従って付与された任意の全価値奨励または2005年計画に従って付与された全価値奨励に匹敵する任意の奨励が没収され、キャンセルされ、奨励の帰属要件または他の条件を満たしていないために会社に返却されるか、または他の方法で終了し、その奨励に基づいて普通株が発行されない場合、第4.1節に規定される最高普通株限度額は、この全価値奨励または他の奨励に準ずる1株当たり2株普通株に計上され、計上された普通株数は、その計画奨励の制限を受けることができる。
参加者は、(A)報酬または前身計画下の任意の報酬を行使する際に普通株式を購入するか、または(B)報酬から保留された株式または前身計画に従って義務を生じた任意の報酬の下の任意の報酬を含む)を履行するために、会社に交付された普通株について、将来の付与奨励に利用可能な株式数を加算してはならない。会社は公開市場で奨励または前身計画に基づいて付与された任意の奨励を行使して得られた普通株を使用し、将来の付与奨励に利用可能な株式数を増加させてはならない。株式付加価値権を行使したり、純額決済方式で購入権を行使したりする場合、その際に奨励を行使した株式数は、上記計画に基づいて発行可能な普通株最高株式総数に計上され、行使時に株式付加価値権を決済するための実株式数(あり)にかかわらず、1株当たり1株発行可能に計算される。この株式継続規則は、前述の計画に従って付与された任意の比較可能な報酬を行使する際に、本プロトコルの下で報酬に使用可能な株式数を決定するためにも適用されるべきである。第4.1条に別途明確な規定があることを除き、普通株ではなく現金で決済されたいかなる奨励又は部分奨励は、本第4.1条に規定する最高株式限度額に計上してはならない。本計画により発行·売却される普通株は、授権されているが発行されていない株であってもよいし、会社金庫が保有している株であってもよい。インセンティブ株式オプションについては、上記規定に本規則の規定を適用する。
4.2個人参加者制限それは.いずれの例年の期間においても、いずれかの参加者に付与される株式オプションと株式付加価値権との合計の普通株最高数は400万株である。いずれの例年においても、いずれかの参加者が全額奨励を得ることができる普通株の最高数は200万株である。上記の制限は、本計画に従って参加者に付与された報酬と、当社または任意の関連会社の任意の他の持分ベース補償計画に従って参加者に付与された同じタイプの報酬とを総合的に考慮して適用されるべきである。本4.2節で述べた各参加者の限度額の解釈および適用は、先祖の身分を取得する資格のある報酬が業績ベースの報酬例外となる資格があり、162(M)節で適用される制限を受けないように、要求と一致しなければならない。
4.3 調整します。普通株式の任意の資本再編成、再分類、株式配当、非常配当、株式分割、逆株式分割または他の分配、または任意の合併、再編、合併、合併、剥離または他の同様の会社の変化、または任意の他の影響を与える普通株式の変化、または任意の他の影響普通株の変化によって、委員会は、参加者に公平な方法および程度を考え、本計画の条項と一致して、普通株の流通株に任意の変化を生じなければならない。(I)4.1節及び4.2節に規定する最高株式数及び種類並びに株式計算規則、(Ii)普通株式、単位又は当時未償還報酬制約を受けている他の権利の株式数及び種類、(Iii)1株当たりの株式又は単位又はその時点で未償還報酬に制約されている他の権利の行使又は基価、及び(Iv)当該活動の影響を受ける任意の他の奨励条項。上記の規定にもかかわらず、奨励株式オプションについては、これらの調整は、規則第409 a節または第424(A)節の要求に適合するように、実行可能な範囲内で行われなければならない。
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5.参加と奨励。
5.1 参加者の指定。すべての条件を満たした人は、委員会に賞を指定され、その計画の参加者になる資格がある。委員会は、本計画に基づいて奨励を付与する合資格者、奨励の種類及び普通株又は奨励を受ける単位の数を適宜決定し、指定する権利がある。条件に適合する者を参加者として選択し、計画に基づいて付与された報酬の種類および額を決定する際には、委員会は、関連または適切な任意およびすべての要因を考慮しなければならない。
5.2 賞の見込みが決まる。委員会は，本条例3.2節の認可に基づいて，参加者に付与されるすべての賞の条項及び条件を決定しなければならない。1つの裁決は、本契約の下の1つの権利または利益、または同時にまたは代替的に付与された2つ以上のそのような権利または利益を含むことができる。付与、帰属、支払いまたは入金報酬下の配当金または配当等価物によって任意の断片的な株式または単位が生成された場合、委員会は、適宜、(I)断片的な株式または単位を無視し、(Ii)断片的な株式または単位をより低いまたはより高い全体的な株式または単位に四捨五入する権利、または(Iii)断片的な株式または単位を現金支払いを受け取る権利に変換する権利を有する。委員会が必要と考えている範囲では，授標は本契約13.1節で述べた入札プロトコルによって証明されるべきである.
6.株式オプション。
6.1 株式オプションを付与する。委員会で選択された任意の条件を満たす人に株式オプションを付与することができる。本規則第6.8節及び規則422節の規定の下で、委員会は、各株式オプションを適宜奨励株式オプションまたは非限定株式オプションとして指定することができる。
6.2 行権価格それは.株式オプションの1株当たりの権利価格は、普通株の付与日における公平市価の100%を下回ってはならないが、委員会は、任意の株式オプションの発行価格が付与日の公平市価よりも高いことを適宜規定することができる。
6.3 株式オプションの帰属それは.委員会は引受権又はその部分帰属及び/又は行使の時間又は任意の条件を適宜特定し、任意の株式購入権の帰属又は行使を随時加速することができる。株式購入の付与および行使の要求は、参加者が当社または共同経営会社の継続的なサービスの一部(または複数)の指定期間中に、指定された業績目標(または複数の目標)を達成するか、または委員会が適宜承認する他の条項および条件に基づくことができる。委員会に別の規定があることを除いて、本計画に従って参加者に付与された各株式オプションは、その参加者がサービス中に障害を負ったときにすべて行使することができる。
6.4 株式オプション期限それは.委員会は適宜、付与協定において既存株式オプションを行使できる期限を規定しなければならないが、株式オプションの最長期限は付与日から10年としなければならない。第6節、第13.2節に別の規定がある場合、または委員会が授権協定に別段の規定がある場合を除き、参加者が当時当社またはその関連会社にサービスしていない限り、授権期間内にいかなる株式オプションを行使することもできない。
6.5 サービスを終了します。本契約第6.8節のインセンティブ株式オプションに関する規定を除いて、任意の参加者が自社又はその関連会社のサービスが何らかの理由で終了した場合、その株式オプションは、(A)株式オプションがその条項の満了日又は(B)奨励契約又は当社と参加者との間の別の合意に別段の規定がない限り、他の理由で終了する(本項12.2節で述べたように)を除いて、サービス終了後の適用期間が満了したときに終了し、終了時間は以下のとおりである：(1)サービスが障害により終了した場合は12ヶ月である。(2)参加者が当社又はその任意の連属会社に出資する退職金計画に基づいて指定退職年齢に応じて直ちに退職福祉を開始する際にサービスを停止する資格がある場合は18ヶ月であり、(3)参加者が当社又はその任意の連属会社のサービス中に死亡した場合は18ヶ月であり、又は(4)他の理由でサービスを終了した場合は3ヶ月である。第6節、第13.2節、または参加者報酬プロトコルが別に規定されているか、または委員会が別の規定を有している場合がない限り、サービス終了後に、サービス終了後に株式オプションが行使可能(すなわち付与可能)であると判断された程度(かつ必要な範囲内のみ)である。参加者は、そのサービス終了日から3ヶ月以内に当社または任意の共同経営会社の継続的なサービス中であり、その3ヶ月間のサービス期間後に行使可能な任意の株式オプションを付与する権利がないとみなされるべきである。委員会は、会社の要求の下で、休暇を許可するか、または会社の要求に応じて、企業が重大な、直接的または間接的な財務的利益を有するエンティティに参加者の仕事を再分配する権利があり、サービス終了とみなされるべきかどうか、およびそのような休暇または会社が株式オプションの帰属および実行可能性に対する雇用の移転を要求することを決定する権利がある。しかし、委員会が別の決定がない限り、本計画および任意の前身計画については、非付属会社であるが、当社がすべての種類の株式または他の優先株および普通株の少なくとも3分の1の投票権または経済的価値を有する実体の承認離職または雇用は、雇用終了には至らないとみなされるべきである。委員会に別の規定がない限り、1つのエンティティがもはや連属会社でない場合、または本計画の資格をもはや満たしていない場合、または連結会社のすべてまたは実質的にすべての資産が譲渡された場合(財産権負担は除く)、このような停止または行動(場合に応じて)は、サービスの終了とみなされるべきである。
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6.6 株式オプション権それは.授出協定で指定された条項及び条件を満たした場合、株式購入はその任期内の任意の時間に当社が規定する形式で通知を出すことができ、支払行権の総価格及び適用される源泉徴収項と共に全部又は部分的に行使することができる。委員会に別の規定があることに加えて、行使価格は、(1)現金または委員会が許容可能な現金等価物、(2)支払参加者が少なくとも6ヶ月(または委員会が適切と考える期間、会計またはその他の目的で)の普通株式を保有し、行使日に当該株式の公平な市価推定値、(3)公開市場、ブローカーが協力する販売取引により、行使価格を満たすために必要な収益額を会社に迅速に交付する方法で支払うことができる。または(Iv)は上記の方法の組合せによる.委員会はその承認された任意の他の方法で支払うことを許可することができる。また、委員会は、購入価格を支払うことなく任意の購入権を行使することを許可することができ、この場合、当社の唯一の義務は、当該株式オプションが株式付加価値権である場合に発行される同じ数の普通株と同じ数の普通株を参加者に発行することであり、その株式増価権は同時に同じ数の普通株について行使されるものである。上記の規定にもかかわらず、任意の行権方法は、参加者がアプリケーションを選択する権利がある(アプリケーションを選択するのではなく)その株式オプションを使用する権利があることを前提として、任意の奨励株式オプションに許可または他の方法で適用されてはならず、株式オプションが奨励株式オプションの資格に適合しないことをもたらす。行使用価格の支払い(または行使価格を支払わずに任意の株式を交付する条件として)に加えて、参加者は、行使用価格の支払いに使用することができる上記の方法または委員会が承認し、付与協定に規定されている他の方法を使用して、その行使に関連する任意およびすべての適用される所得税、就業税、およびその他の源泉徴収が必要な金額を会社に全額支払わなければならない。
6.7 不適格株式オプションの有限譲渡可能性。すべての株式オプションは譲渡することができないが、次の場合を除く：(I)参加者が死亡した場合は、本定款13.2節の規定により、又は(Ii)非適格株式オプションの場合は、株式オプションの全部又は一部を参加者の“家族”に譲渡し(1933年証券法下のS-8登録表の定義により)、委員会が譲渡を提案する際に適宜承認する。譲渡無保留株式購入権は委員会が時々適用する条項と条件を適宜決定しなければならない可能性がある。不適格株式オプションの後続譲渡は禁止されるべきであるが，本協定第13.2条の規定を除く。
6.8 インセンティブ株式オプションに関する付加規則.
(a) 資格それは.奨励株式オプションは、“財務条例”第1.421-7(H)節の当社の従業員に関する合格者、又は規則第424(F)節に基づいて当社の“付属会社”となる資格を有する任意の関連会社のみを付与することができる。
(b) 年間限度額それは.当社又は任意の付属会社又は親会社の計画及び任意の他の株式購入計画によれば、任意の例年に規則第422条に基づいて初めて奨励株式オプションを行使することができる株式の公平な市価合計(授出日に決定された)が100，000ドルを超える参加者は、奨励株式オプションを付与することができない。この制限は付与された順序で株式オプションを考慮することで実施されなければならない。
(c) 雇用関係を打ち切る。6.5節の規定にかかわらず、奨励株式オプションを付与することは、参加者が当社およびすべての付属会社に雇用されたことを終了してから3ヶ月以内、または規則第22(E)(3)節に示される永久および完全障害の後1年以内に行使することができ、委員会が規則422節の要求を遵守することを決定した範囲内で行使することができる。
(d) その他の条項と条件それは.本協定によって付与された任意の奨励株式オプションは、本計画の条項と共に、本計画の条項と共に、当該奨励株式オプションが遵守第422節に規定される“奨励株式オプション”に適合するように意図され、解釈される、委員会が必要または適切であると考えられる、本計画条項に抵触しない追加条項および条件を含むべきである。6.8節に他の相反する規定があっても、奨励株式オプションの付与協定は、当該株式オプションを非限定株式オプションとみなすことができ、その範囲は、規則において“奨励株式オプション”に適用されるいくつかの要件を満たすことができない。その条項によると、奨励株式オプションは、遺言または世襲と分配法則を通過しない限り、かつ、参加者が生きている間はその参加者が行使することしかできない。
(e) 処分資格を取り消す。奨励株式オプションを行使することにより得られた普通株式が、付与日後2年以内又は行使時に当該株式を譲渡した後1年以内に参加者に売却する場合は、参加者は、当該等の処置後直ちに当社の処分に関する期日及び条項を書面で通知し、当社が合理的に要求する可能性のある処分に関する他の情報を提供しなければならない。
6.9 再定価を禁ずる。本協定第4.3節に記載されている逆希釈調整条項に適合することを前提として、適用された取引所規則および適用法律に基づいて会社株主が事前に承認されていない場合、委員会および取締役会は、(I)キャンセル、代替または改正を招くことはできず、以前に本計画によって付与された株式オプションの使用価格または任意の前身計画に従って付与された任意の同様の奨励の株式オプションを低下させることになる
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(Ii)ある購入持分の行使価格が普通株の公平な市価よりも高い場合、その購入持分を別の奨励または現金に交換するか、または(Iii)他の方法で購入持分の任意の改正を許可し、当時適用された規則、規則、または取引所が採用した上場規定に基づいて、この改正は“再定価”とみなされる。
7.株式付加価値権。
7.1 株式付加価値権を付与する。委員会が選択したいかなる合資格者も株式付加価値権を付与することができる。株式付加価値権は、参加者が権利を行使することを許可するか、または特定の日またはイベントで自動的に支払う権利を規定することに基づいて付与することができる。
7.2独立株式付加価値権。株式付加価値権は、関連株式オプションなしに付与することができる。委員会は、報酬プロトコルにおいて、株式付加価値権またはその部分的帰属および/または行使可能な1つまたは複数の時間または条件を適宜規定し、任意の株式付加価値権の帰属または行使可能性を随時加速させることができる。株式付加価値権の付与および行使の要求は、参加者が当社または共同経営会社に一定期間(または複数の期間)継続的にサービスするか、または指定された業績目標または委員会の適宜承認を達成する他の条項および条件に基づくことができる。株式付加価値権は、委員会が決定した1つまたは複数の時間に行使または支払うことができ、株式付加価値権の最長期限は自己授権日から10年である。いかなる関連株式オプションを付与していない株式付加価値権の基準価格は委員会が自ら決定しなければならないが、任意のこのような独立した株式付加価値権の1株当たり基準価格は、付与日普通株の公平時価の100%を下回ってはならない。上記一般性を制限することなく、委員会が付与時に別途決定がない限り、任意の独立株式付加価値権は、第6条に適用される株式オプションの実行可能な規則(雇用終了の影響及び雇用終了後に報酬を行使することができる期限に関する規則を含む)を遵守しなければならない
7.3 直列株式オプション/株式付加価値権。株式付加価値権は、授出時またはその後に株式購入期間内の任意の時間に購入持分と一緒に付与することができる。直列購入株式/株式付加価値権は、保有者が奨励すべき株式数の全部または任意の部分について、購入権または株式付加価値権の行使を選択的に行使させ、それにより、行使された権利および直列権利を行使していない制限された対応する株式数を減少させる。本協定項の下の購入株権と同時に付与された株式付加価値権は、その1株当たりの基本価格は株式購入の1株当たりの権利価格に等しく、関連購入株権の帰属及び行使の同じ時間或いは複数の時間に帰属及び行使し、そして関連購入株権の満了時に満了しないようにする。
7.4 株式付加価値権の支払いそれは.株式付加価値権は、保有者が株式付加価値権(場合によっては)を行使または支払いする際に1つの金額を受け取る権利を有するものであり、(I)株式付加価値権を行使または支払いする当日の普通株の公平時価が当該株式付加価値基準価格を超える部分に、(Ii)が行使または支払いする株式数を乗じる計算方法である。規則第409 A節の規定によれば、上記の規定により決定された金額は、委員会が承認し、奨励協定に規定されている場合には、普通株株の形態で支払い、行使又は支払日の公平市価で計算し、現金で支払うか、又は普通株と現金との組み合わせで支払うことができるが、適用される源泉徴収税金要件に適合しなければならない。
7.5再定価を禁ずる。本協定第4.3節に記載されている逆希釈調整条項に適合することを前提として、適用された取引所規則又は適用法に従って会社株主の事前承認を受けていない場合、委員会及び取締役会はいずれも(I)により株式付加価値権の廃止、代替又は改訂を招くことができず、これらの株式付加価値権の効果は、以前に本計画によって付与された株式付加価値権の基価又は任意の前身計画に基づいて付与された任意の同様の報酬を低減することである。(Ii)株式付加価値権の基本価格が普通株の公平な市価よりも高い場合、株式付加価値権を別の報酬または現金に交換するか、または(Iii)株式付加価値権の任意の修正を承認することは、取引所が適用されたときに適用される規則、法規または上場要求に基づいて行われる“再定価”とみなされる。
8.限定株式賞。
8.1 制限株奨励の付与それは.委員会で選択されたいかなる資格者も制限的な株式奨励を受けることができる。委員会は参加者に任意の制限された株式奨励に関連する特定の購入価格を支払うことを要求することができる。
8.2 帰属規定それは.制限された株式報酬に従って付与された株式に適用される制限は、報酬プロトコルにおいて明示されなければならない委員会によって指定された帰属要求に従って失効する。限定的な株式奨励を付与する要件は、参加者が当社または共同経営会社に一定期間(または複数の期間)継続的にサービスし、指定された業績目標を達成するか、または委員会が適宜承認する他の条項および条件に基づくことができる。委員会は制限された株式奨励をいつでも加速させることができる。制限された株式奨励の帰属要求が満たされない場合、奨励は没収され、奨励制限された普通株は会社に返却されなければならない。
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8.3 制限する。委員会が別の許可を有することを除いて、いかなる制限に基づいて付与された株式は、すべての適用された制限がキャンセルまたは満了されるまで、譲渡、譲渡または任意の財産権負担、質権または押記の制約を受けてはならない。いかなる適用制限も満たされていないことにより、制限された株式奨励の対象株が没収され、当社に返却されます。委員会は、ライセンス契約において、当該等の制限された株式を証明するために証明書を発行する場合には、制限された株式に付与された代表株式のいずれかの証明書に基づいて、適用された制限に適切に言及する図示を付し、制限された株式に基づいて付与または売却された株式を代表する証明書は、すべての制限が解除または満了するまで、ホスト所有者によって実際に保管されることができる。
8.4 株主としての権利それは.本第8節の前述の条項及び適用される奨励協定に適合する場合、参加者は、制限された株式報酬に従って参加者に付与された株式に対して、投票の権利及び支払又は行われたすべての配当金及び他の割り当ての権利を含む株主のすべての権利を享受する。上記の規定にもかかわらず、委員会は、奨励協定において、任意の限定的な株式奨励について参加者に支払われる任意の配当金および割り当ての全部または一部について、現金または財産の形態であっても、委員会によって承認された口座または他の手配に蓄積されて保持され、限定的な株式報酬の対応する部分が帰属するまで、当社に没収または償還される場合に保有することができる。
8.5 第八十三条選挙それは.参加者が規則83(B)条に基づいて制限された株式奨励について選択した場合、参加者は、付与された日から30日以内に、規則第83条の規定に従って、その選択の写しを会社及び国税局に提出しなければならない。委員会は、奨励協定に規定することができ、限定的な株式奨励の条件は、参加者が“規則”第83条(B)条に基づいて報酬に関する選択を行うか、又は行わないことである。
9.株式単位賞。
9.1 株式単位賞を授与するそれは.株式単位賞は委員会が選択した任意の条件を満たす者に授与することができる。株式単位賞下の各株式単位の価値は、委員会が規定する適用確定日又は時間帯の普通株の公平な市場価値に等しい。株式単位賞は委員会が決定した制限と条件によって制限されなければならない。株式単位奨励は、奨励制限された普通株株の配当等価権と共に付与することができ、奨励株は累積することができ、追加の株式単位に再投資すると見なすことができ、委員会が適宜決定することができる。
9.2 株式単位奨励の帰属それは.付与された日には、委員会は、株式単位の奨励に関連する任意の帰属要求を決定しなければならず、この要求は、付与協定に規定されなければならない。株式単位賞を授与する要求は、参加者が当社または共同経営会社で一定期間(または複数の期間)継続的にサービスし、指定された業績目標を達成するか、または委員会が適宜承認する他の条項および条件に基づくことができる。株式単位賞は完全な既得利益に基づいて付与することができ、支払日が延期され、及び/又は委員会は株式単位賞の授与速度を随時速めることができる。
9.3 株式単位報酬の支払いそれは.株式単位報酬は、委員会が決定し、奨励協定に規定された1つまたは複数の時間に参加者に支払わなければならず、奨励協定は、報酬付与の時または後に支払われることができる。適用される源泉徴収税金要求に応じて、委員会は適宜現金または普通株または両者の組み合わせで株式単位の奨励を支払うことができる。株式単位報酬の任意の現金支払いは、普通株の公平な市場価値に基づいて、委員会が決定した日付又は時間内に決定されなければならない。
9.4 株主としての権利がないそれは.普通株式が奨励契約の条項に従って参加者に交付される前に、参加者は、株式単位で奨励された株式に対していかなる株主権利もない。
10.株式賞。
10.1 株に奨励を与える。委員会で選択されたどんな条件に適合した人にも株式奨励を授与することができる。過去のサービスについては、取締役補償または委員会が決定した任意の他の有効な目的として、ボーナスまたは他の現金補償の代わりに株式報酬を付与することができる。合資格者に付与される株式奨励とは、発行された普通株であり、譲渡制限やその他の所有権事件の制限を受けず、没収条件の制限も受けず、計画と奨励協定が別に規定されていない限りである。どんな株報酬についても、委員会は特定の購入価格の支払いを要求することができる。
10.2 株主としての権利それは.本第10節の前述の条項及び適用される奨励協定に該当する場合、株式奨励に従って普通株式を発行する場合、参加者は、投票の権利及び支払い又は行われたすべての配当金及び他の分配の権利を含む株主のすべての権利を所有するであろう。
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11.制御権の変更。
11.1 制御権変更の影響。授標プロトコルが異なる結果を規定しない限り(この場合、入札プロトコルが適用され、本計画第11節は適用されない)、本計画11.3節の規定が制限される可能性がある以外は、本計画の他の任意の規定または委員会が本計画によって採択された任意の規則とは逆であるにもかかわらず、トリガイベントが会社の制御権変更開始から12ヶ月以内に発生しなければならない場合、トリガイベントの直前に発効する：
(I)行使されていない各株式購入権および株式付加価値権は、他の方法で帰属および行使されない範囲内で、他の適用される帰属要求を考慮することなく、自動的に完全および即時に帰属および行使されるべきである
(Ii)各項目に制限がある株式奨励は直ちに完全に帰属しなければならず、当該等の奨励に対するすべての没収及び譲渡制限は無効となる
(3)支払われていない株式単位当たりの報酬は、直ちに完全に帰属および支払いされなければならない
しかしながら、株式単位報酬および任意の他の規則第409 a節およびその発表された指導原則(“第409 a節”)に基づいて制約された報酬については、奨励に関連する普通株、証券、現金または他の対価は、参加者が“離職”(第409 a節の定義により)の直後に支払わなければならない(いずれの場合も90日を超えてはならない)、ただし、そのような報酬が“指定従業員”(第409 a節に従って決定された)の参加者によって所有されている場合は、普通株、証券、証券、このような奨励に関連する現金又はその他の対価格は、参加者が“離職”してから6ヶ月1日後に延期されなければならず、“規則”第409 a(A)(I)(B)条に規定される付加税を回避するために必要な程度に限定される。
11.2 定義する。
(a) 理由は何だそれは.第11節の場合、用語“原因”とは、参加者(I)連邦または州法律によって重罪を構成する罪を犯したか、または抗弁しないこと、(Ii)参加者の会社または関連会社に対する義務を履行する際に故意に深刻な不正行為に従事すること、または(Iii)秘密、競業禁止、入札または同様の制限契約に関する会社または任意の関連会社との任意の書面合意に深刻に違反することを意味する。本プロトコル11.1節の第1節の規定によれば、参加者が当社または任意の関連会社との雇用契約の一方であり、このプロトコルが“原因”(または同様の意味を有する用語)によって契約を終了することを定義している場合、この定義は、本プロトコルにおける“理由”によって終了する定義に適用されるが、この定義は、参加者がより大きな権利を提供することに限定される。したがって、終了は書面で参加者に通知すべきであり、通知が参加者に交付された日から発生するものとみなされる。
(b) 支配権の変化それは.本第11条の場合、“制御変更”は、以下の場合に発生しなければならない
(I)任意の個人、実体又は団体(取引法第13(D)(3)又は14(D)(2)条に示される個人、実体又は団体(“個人”)が任意の12ヶ月以内に実益所有権を買収する(取引法の規則13 d-3に基づく)取締役選挙で投票する権利がある会社流通株の総投票権の30%(30%)以上であるが、以下の取引は含まれていない(“買収”を除く)
(1)会社から直接取得した任意の買収(会社から直接取得した買収ではなく証券転換特権を行使することで除く)
(2)会社のいかなる買収、及び
(3)会社が開始または維持する従業員福祉計画(または関連信託)の任意の買収
(Ii)12ヶ月または12ヶ月未満の期間内の任意の時間、その期間の開始時に取締役会を構成する任意の個人(および取締役会によって選択または指名された任意の新しい取締役は、当時在任している取締役が最低過半数投票で可決され、その期間の開始時に取締役であるか、またはその選挙または指名がそのように承認された)は、いかなる理由でも取締役会メンバーを構成しなくなる：
(Iii)会社株の投票権または価値の50%(50%)以上の買収(買収を除く)を取得した者
(Iv)合併、合併、再編または類似の会社取引を完了し、当社が当該取引に存在する会社であるか否かにかかわらず、合併、合併または再編のように、合併、合併または再編の直前に発行された当社株の実益所有者が、当社の少なくとも50%(50%)の合併投票権または価値を実質的に同じ割合で直接または間接的に所有し続ける場合は、この限りではない
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A-9 |
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会社の株式(又は存続実体の株式)は、上記合併、合併又は再編の直後にまだ発行されていない；又は
(V)任意の12ヶ月の間に、当社のすべてまたは実質的なすべての資産を売却または処分する他の方法で、販売された資産に関する総公平市価は、直前の当社の資産の総公平市価の40%以上でなければならない。
前述の“制御変更”の定義は、“規則”第409 a節の要求とそれに基づいて発表された指導意見に適合することを目的としており、委員会はそれに一致した方法で解釈し、適用すべきである。
(c) 建設的に中止するそれは.本第11条において、“推定終了”とは、参加者が次のいずれか又は複数の事件が発生した後60(60)日以内に雇用関係を終了し、参加者の書面による同意なしに(I)職、肩書(副総裁及び以上)、全体的な職責、職権レベル、報告レベル(副総裁及び以上)、基本報酬、年間補償機会、従業員福祉総額又は(Ii)が参加者の勤務地移転50(50)マイル以上を要求することを意味する。第11.1節の第1文に該当する規定の下で、参加者が会社または連属会社(または後続エンティティ)と締結された雇用契約の一方であり、このプロトコルは、前述の代わりに“推定終了”、“十分な理由”または“違約”(または類似の意味を有する用語)によって終了することを定義している場合、この定義は、前述の代わりに“推定終了”の定義として適用されるべきであるが、この定義は、参加者により大きな権利を提供する範囲でのみ適用される。推定終了は書面で委員会に通知し，通知が委員会に通知された日から発効したと見なし，推定終了に至った場合は通知発行後5(5)日以内に是正されなければならない。
(d) 事件を触発するそれは.本第11条の場合、“トリガイベント”は、(I)会社または関連会社(またはその任意の継承者)が、死亡、障害または原因、または(Ii)による推定終了ではなく、参加者のサービスを終了することを意味するものとする。
11.3 消費税限度額。報酬プロトコルが異なる結果を規定しない限り(この場合、報酬プロトコルが適用され、本11.3条は適用されない)、報酬がすべての他の支払いおよび参加者が受信したまたは受信した任意の福祉の価値と共に帰属する場合(“総支払い”)は、当該総支払いの全部または一部が規則第499条に従って消費税(“消費税”)を納付することになり、参加者の
支払総額は、(I)このような支払及び福祉の全金額、又は(Ii)本規則第499条の規定によれば、支払総額のいずれの部分も消費税の小さい金額を支払う必要がないことを招き、上記の金額のいずれであっても、適用される連邦、州及び地方就業税、所得税及び消費税を考慮すると、参加者は、すべて又は一部のこのような支払及び福祉が本規則第499条に基づいて課税される可能性があるにもかかわらず、税引き後に最大金額の支払い及び福祉を受ける必要がない。総支払いの減少によって参加者が税引後ベースでより良くなる場合にのみ、そのような支払いおよび福祉は、会社が決定した以下の順序で減少またはキャンセルされるべきである：(I)任意の現金支払い、(Ii)任意の課税福祉、(Iii)任意の非課税福祉、および(Iv)任意の帰属または加速持分奨励は、それぞれの場合、通常支払われるべき支払いまたは福祉から始まり、消費税の適用をトリガした日から最も遠い時間から開始される。
本第11条の要求に基づいて行われるすべての決定は、消費税を納付すべき事件が発生する直前に社外監査役となる会計士事務所(“会計士事務所”)によって行われなければならない。会社は会計士事務所に会社や参加者にその決定の詳細な支持的計算を提供するように促すべきである。会計士事務所のすべての関連費用と費用は当社が独自に負担します。会計士事務所の決定は実質的な権威性を持たなければならない(“準則”第6662条の意味を満たす)。規則280 G節でのすべての計算と11.3節の適用については，現在値に関するすべての決定は，規則第280 G節で公布された規定に従って行われなければならない.
12.没収イベント。
12.1 一般情報それは.授賞時に、委員会は、授賞時に任意の他の適用可能な受賞または履行条件に加えて、参加者が受賞に関連する権利、支払いおよび利益を減額、キャンセル、没収または補償することを規定することができ、任意の時間および時々特定のイベントが発生したときに実施される可能性のある任意の追跡または返却政策の条項および条件、ならびに任意の他の適用される受賞または履行条件を含む。このようなイベントは、理由でサービスを終了すること、重大な会社政策の違反、スポーツ禁止違反、秘密保護、または参加者に適用される可能性のある他の限定的な契約、または参加者の他の会社の業務または名声を損なう行為を含むべきであるが、これらに限定されない。上記の一般性を制限することなく、(I)委員会が参加者が詐欺または故意の不正行為に従事していると認定した場合、会社がその任意の財務諸表を再計算すること、または(Ii)会社が発生したまたは発生する可能性のある任意の財務諸表を無効にする場合、委員会は、任意の未解決の報酬(またはその任意の部分)を取り消し、または前の12ヶ月の間に任意の報酬に基づいて支払われた任意の金額の全部または任意の部分の償還を要求することができる
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A-10 |
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いずれの場合も、参加者の重大な不正行為、重大な不注意、重大な不当行為または重大な不作為は、直接的または間接的に関連しているか、または引き起こされる名声損害または経済的損害とはならない。本政策の場合、(A)“名声損害”とは、(I)会社またはその関連会社または会社およびその関連会社と業務を行う他の第三者顧客が、会社の名声に対する任意の重大な損害または重大な損害、(Ii)会社およびその関連会社が提供する製品の品質に対する見方、および(B)“財務損害”とは、会社または任意の関連会社が発生または合理的に発生する任意の重大な金銭的損失または支出を意味する任意の重大な損害または重大な損害を意味する。
12.2 都合で契約を打ち切るそれは.委員会に別の規定があり、奨励協定に別の規定がない限り、参加者が当社または任意の付属会社での雇用が任意の理由で終了した場合、当社は、任意の報酬に関連する任意のさらなる支払い、帰属、または行使可能な権利を得るために、任意の報酬に関連する任意のさらなる支払い、帰属、または行使可能な権利を得ることができる。会社は、参加者の行動、行動、非作為、または非作為が参加者の雇用終了につながるかどうかを自ら決定しなければならないが、参加者が会社または任意の関連会社との雇用(または同様)協定の一方である場合、その定義は本計画の目的に適用されるべきである。会社は参加者がそれによって解雇されたかどうか、それによって解雇された日を決定する権利がある。どのような決定も最終的で決定的であり、参加者に拘束力がある。さらに、会社が参加者がそのプレイヤの雇用を終了する根拠を構成する可能性のある任意の行為を合理的に認定したか、または実施した可能性がある場合、会社は、参加者が任意の選択権を行使すること、任意の支払いを受けること、または任意の報酬に関連する任意の権利を付与することを一時停止することができ、会社が、本第12.2条に規定する“根拠”の終了の根拠を構成する行為が実施されたかどうかを判断することができる。第12.2条のいずれかの逆の規定があっても，統制権変更後，参加者の雇用を終了する理由が存在するか否かは，第11条の規定を適用することにより完全に決定されなければならない。
13.一般条文。
13.1 報酬協定。委員会が必要と考える範囲内で、本計画下の報酬は、奨励制限された普通株式または単位の株式数、報酬の行使用価格、ベース価格または購入価格、報酬が帰属する、行使可能または支払い可能な1つまたは複数の時間、および報酬の期限を記載する委員会によって承認された書面または電子形態の奨励プロトコルによって証明されなければならない。裁決協定はまた、場合によってはサービス裁決の終了に与える影響を規定することができる。ライセンス契約は、本計画のすべての適用条項および条件を参照または他の方法で組み込むべきであり、本計画の制限に基づいて委員会が決定した本許可に適用される他の条項および条件を列挙することもできる。奨励的株式オプションの付与協定には、規則422節の適用規定を満たすために必要な条項と条件が含まれなければならない。本計画により発行される賞は、当該賞を有する参加者にいかなる権利も付与されてはならないが、本計画に規定されているこのタイプの賞(又は全ての賞)又は奨励協定に明示的に規定されている条項及び条件に適合するものは除外される。委員会は参加者に授賞協定の署名を要求する必要はなく，この場合，参加者が授賞を受けることは，参加者が本計画や授賞協定に同意し，会社が時々発効する行政ガイドラインに規定されている条項，条件，制約，制限を構成する.
13.2 死去時の処置を裁くそれは.参加者が会社またはその任意の関連会社に雇用されたときに死亡した場合、委員会が奨励協定に別段の規定がない限り、支払われていないボーナスは、参加者が委員会が指定した方法で行使または参加者の受益者に支払うことができ、許可されていない受益者が指定されている場合は、参加者の最後の遺言の下の1人以上の遺贈者が行使するか、または参加者の遺言執行者、遺産代理人または分配者が、参加者の遺言または世襲および分配法(“受益者”)に従って行使または参加者の受益者に支払うことができる。株式購入については、奨励協定に別段の規定があるほか、サービス中に亡くなった参加者のいずれかが株式購入権を行使していない場合には、当該参加者が亡くなったときに当該等購入持分の制限を受けた株式の全部または一部について、当該受益者が行使することができる(故参加者が亡くなったときにその対象となる全部または任意の株式の範囲内で当該等購入持分を行使する権利があるか否かにかかわらず)。しかしながら、委員会が付与協定に別途規定されていない限り、参加者がサービス終了日後に亡くなり、オプションがまだ満了していない場合、その故参加者のオプションは、その条項に従って同時に満了しなければならず、その参加者が死亡していない場合は、その参加者のオプションは同時に満了し、満期前に受益者によって同じ数の株式を行使することができ、方法および程度は、その参加者が当時生きていたときと同じである。株式オプション以外の報酬である場合は，奨励協定に別段の規定がない限り，参加者が在任中に死亡した未完了の報酬は完全に帰属するものとし，株式付加価値権である場合は，上記株式オプションに関する規定に従って行使することができ，他のすべての種類の奨励である場合は，参加者の死後ただちに受益者に支払わなければならない。
13.3 譲渡や譲渡がないそれは.第6.7及び13.2節に別途規定がある以外は、本計画の下での奨励は、参加者による譲渡又は譲渡を行うことができず、いかなる方法で譲渡、譲渡、質権、財産権負担又は料金を徴収してはならない。上記の規定にもかかわらず、委員会は、奨励協定の条項または委員会が規定する任意の他の方法で規定することができ、参加者は、参加者の死後に報酬規定の任意の権利、支払い、または他の福祉を受ける権利がある1人以上の受益者を指定する権利を有する。プレイヤが生きている間に，報酬はそのプレイヤまたはその保護者または法定代表者のみが行使することができる.
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A-11 |
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13.4 支払いを延期する。委員会は、参加者が本来、権利の行使または付与または他の報酬に関する条件の履行によって参加者に支払われるべきである現金または普通株の交付を遅延させることを適宜可能にすることができる。委員会がそのような延期を可能にする場合、委員会は、延期の時間、延期の時間、および延期金額の支払いをもたらすイベント、延期によって生じる利息または他の収益、および延期によって生成される資金方法を含むが、これらに限定されないが、延期された時間、延期された時間、および延期金額の支払いにつながるイベント、延期によって生じる利息または他の収益を含む“規則”第409 a節の要件に適合すべきである。
13.5 雇用やサービスです。本計画、任意の奨励または任意の奨励協定は、任意の資格者または任意の参加者に、当社またはその任意の連属会社にサービスを継続する権利を与えてはならない、または任意の方法で当社またはその任意の関連会社に干渉して、いつでも任意の理由で適格従業員または参加者の雇用または他のサービス関係を終了する権利を与えてはならない。
13.6 株主としての権利それは.参加者は，当該等の証券の記録保持者となる前に，普通株式所有者として未発行の有価証券を保有する権利はない.4.3節に別途規定がある以外は、奨励協定は配当金支払い又は配当等権利を規定する以外、配当金又はその他の株主権利に対していかなる調整又はその他の規定を行ってはならない。委員会は、本計画に基づいて発行される普通株の交付方法を適宜決定することができ、株式を交付すること、電子口座を新規口座に登録すること、または既存口座または委員会が適宜適切であると考える他の任意の方法であってもよい。委員会は、当社が任意の普通株式株式のために信託発行された任意の株式を代行することを要求することができ、または証券法または他の適用制限を遵守するために株式を伝説にするか、または普通株式が証明書ではなく帳簿または電子勘定の形態で代表されるように、委員会は、委員会が必要または適切であると考えるステップをとり、普通株式の譲渡を制限することができる。
13.7 証券法です。連邦および州証券および他の法律、規則および法規、ならびに任意の管轄権のある規制機関および適用取引所に適用されるすべての適用要件が完全に満たされるまで、普通株は裁決に基づいて発行または譲渡されないだろう。報酬の付与または行使に応じて株式を発行する前提条件として、会社は、そのような要求を満たすために、参加者に任意の合理的な行動を要求することができる。委員会は、本計画に基づいて発行可能な任意の普通株に、改正された1933年“証券法”、その後に当該等の同種の株式を上場する任意の取引所の要求に基づいて、当該株式に適用されるいかなる青空又は他の証券法による制限を含むが、これらに限定されるものではない。委員会はまた、発行または譲渡時に普通株株が投資目的のみで獲得されることを表明し、保証することを参加者に要求することができ、現在、このような株を売却または分配する意図はない。
13.8 税金を前納するそれは.参加者は、法律が支払いまたは源泉徴収を要求する任意の税金または同様の費用を支払うか、または報酬を満たすために支払われる金額を支払う責任がなければならない。任意の必要な源泉徴収は、報酬に関連する課税収入の支払いまたは他のイベントが生成されたときまたは前に参加者によって支払われなければならない。“授標プロトコル”は、特定のタイプの授標に対して源泉徴収義務を履行する方法を具体的に規定することができる。
13.9 資金不足の計画。本計画の通過及び会社が本計画項の義務を履行するために予約した普通株又は現金金額は、信託又はその他の資金手配を確立するものとみなされてはならない。奨励に従って普通株式を発行しない限り、参加者の本計画の下での任意の権利は、当社の一般的な無担保債権者の権利でなければならず、参加者又は参加者の許可された譲渡者又は産業は、本計画のために、当社の任意の資産に対して任意の他の権益を有してはならない。上記の規定にもかかわらず、当社は、当社債権者の債権又はその他の条件に基づいて、本計画下の義務を履行するために、付与信託基金において資金を実施又は準備する権利がある。
13.10 他の報酬福利厚生計画。本計画の通過は、当社または任意の関連会社の有効な任意の他の株式インセンティブまたは他の報酬計画に影響を与えてはならず、当社または任意の関連会社の従業員のための任意の他の形態の株式インセンティブまたは他の報酬または福祉計画を確立することも排除されない。参加者が会社または関連会社の任意の他の補償または福祉計画(任意の年金または解散費福祉計画を含むがこれらに限定されない)に従って取得する権利がある福祉金額を決定するために、報酬に基づいて参加者が受信したとみなされる任意の補償の金額は、含まれることができる補償を構成すべきではないが、任意のそのような計画条項によって明確に規定された範囲は除外される。
13.11 譲受人に拘束力のある計画それは.本計画は、当社、その譲受人及び譲受人、参加者、参加者の遺言執行人、管理人及び許可された譲受人及び受益者に対して拘束力を有する。
13.12 分割可能性それは.計画または任意の授権協定の任意の条項が任意の司法管轄区域の任意の裁判所によって不法または実行不可能であると判定された場合、本協定およびその残りの条項は、その条項に従って分離可能で実行可能であり、すべての条項は任意の他の管轄区域で強制的に実行されることができる。
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A-12 |
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13.13 外国司法管轄区。委員会は、そのような計画を通過、修正、および終了し、そのような法的制約を受ける可能性のある他の司法管轄区域の報酬に関する任意の税金、証券、規制、または他の法律を遵守するために、必要または適切であると考えられる、本計画の意図に抵触しない報酬を付与することができる。このような裁決の条項や条件は，本計画が要求する条項や条件とはまったく異なる可能性があるが，委員会がその目的のために必要と考えている範囲に限られている.さらに、取締役会は、本計画の意図に抵触することなく、本計画が任意の他の目的に有効な条項に影響を与えることなく、本計画の追加または修正、再記述、または代替バージョンを必要または適切であると考えることを承認することができる。
13.14 会社の取引における代替的奨励それは.本計画に含まれるいかなる内容も、購入、合併、合併、または他の会社による取引にかかわらず、本計画に従って、任意の会社または他のエンティティの業務または資産の買収に関連する報酬を付与する権利を制限するものと解釈してはならない。前述の規定を制限することなく、委員会は、そのような会社の取引によって合資格者となった他の会社の従業員または取締役に、当該会社または実体が以前に付与した報酬の代わりに、本計画に基づいて報酬を発行することができる。代替裁決の条項や条件は、委員会がその目的のために必要と考えている範囲でのみ、本計画が要求する条項や条件とは異なる可能性がある。
13.15 2002年の実績計画と協調してそれは.本計画に基づいて付与された制限的な株式報酬、株式単位報酬、および株式報酬については、基準162(M)条に規定されている“業績に基づく”報酬に適合することが意図されており、これらの報酬は、2002年の役員業績計画(または任意の後続計画)の規定に従って付与されなければならず、その範囲は、先祖の身分を有する奨励が業績補償として免除される資格を有する免除基準第162(M)条に適用される控除制限の要件を満たすべきである。
13.16 第四零九a条コンプライアンスそれは.適用される範囲内で、本計画および本プロトコルの下のすべての報酬は、本規則第409 a節の要求に適合しなければならず、委員会は、本規則第409 a節に従って任意の付加税を徴収することを回避するために、この意図に一致した方法で本計画およびすべての報酬プロトコルを解釈して適用しなければならない。委員会が計画または授標協定のいずれかの規定が“規則”第409 A節の適用要件を満たしていないと認定した場合、委員会は、委員会が必要と思う行動をとり、計画または授標協定を必要とする修正を行う権利があるが、参加者の同意に影響を与えず、このような行動は、いかなる未完了の授標にも悪影響を与えてはならない。上記の規定または本計画または報酬プロトコルの他の任意の逆の規定があるにもかかわらず、(A)委員会が別に明確な規定がない限り、“障害”という言葉は、第409 a条に与えられた用語の意味と、それに基づいて発表された任意の報酬(株式オプションを除く)に関する条例および指導とを有するべきであり、(B)参加者が報酬に関連するサービスの終了時に本規則第409 a条に定義された“特定従業員”である場合は、本規則第409 a条に従って任意の付加税を徴収することを回避するために必要な範囲内である。本報酬項目の任意の支払いまたは福祉の開始日は、参加者がサービスを終了してから6ヶ月の日(または第409 a条に要求される他の期限に準拠する)に延期されなければならない。
13.17 治国理政法それは.本計画と本計画項の下のすべての権利はデラウェア州法律の制約を受け、デラウェア州の法律に基づいて解釈され、法律衝突の原則と適用される連邦証券法には触れない。
14.有効日；改訂および終了。
14.1 発効日それは.本計画は会社の株主の承認を経て直ちに発効する予定です。
14.2 修正案です。都市計画はいつでもまた時々任意の点で修正または修正することができるだろう。取締役会は、規則第162(M)条又は第422条又は取引所の上場又は管理要件を適用することを含む、必要又は適切と考えられる範囲内で、当社株主に任意の改正又は改正を承認することを求めることができる。参加者または譲受人の同意を得ず、本計画の任意の修正または修正は、以前に発行されたいかなる賞にも悪影響を与えてはならない。
14.3 終了します。その計画は議会がその計画を承認した日から10周年に終了しなければならない。取締役会は任意の早い日にこの計画を適宜終了することができる。上記の規定にもかかわらず、受賞参加者の同意を得ないことができるかもしれないが、計画の終了は、これまでに授与されたいかなる賞にも悪影響を与えてはならない。
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A-13 |
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添付ファイルB--入札参加者に関する補足資料
ディズニー、その役員、取締役に指名された人、一部の幹部や従業員が年会に関する依頼書募集活動に参加している。私たちが予想するのは[•]私たちの職員たちは依頼書の募集に協力するつもりだ。私たちは要求に応じてブローカーや他の人が株の実益所有者に募集材料の合理的な費用を転送します。添付ファイルBには、いくつかのディズニー取締役、取締役被著名人、および特定の幹部および従業員に関する情報が記載されており、米国証券取引委員会規則によると、ディズニー取締役を務めるか、またはディズニーを代表して依頼書(総称して“参加者”と呼ぶことができる)を代表するために“参加者”とみなされている。
役員と指名された有名人
私たちの役員と役員は有名人の主な職業をタイトルに“コーポレートガバナンスと取締役会事務−取締役会−取締役指名“私どもの役員と役員指名者の名前は以下の通りです。各取締役と取締役の著名人の主な業務住所はカリフォルニア州バーバンク南ブエノビスタ街五百号で、郵便番号：九一五二一です。
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名前.名前 | |
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| メアリー·T·バラ | ジェームズ·P·ゴルマン |
| サフラ·A·カーツ | ロバート·A·エグ |
| 張愛美 | マリア·エレナ·ラゴ·マシノ |
フランシス·A·デ·ソサ | カルヴィン·R·マクドナ |
D.ジェレミー·ダロック | マーク·G·パーカー |
| キャロライン·N·エバーソン | ドレイカ水稲 |
| マイケル·B·G·フロマン | |
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B-1 |
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上級職員と従業員
私たちの幹部と参加者とされる従業員の主な職業は以下の通りです。主な職業はこの人の会社の地位を指して、すべての人の営業住所は九一五二カリフォルニア州バーバンク南ブエノビスタ街五百番地です。
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名前.名前 | タイトル |
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| ロバート·A·エグ | 最高経営責任者 |
| ヒュー·F·ジョンストン | 上級執行副総裁兼首席財務官 |
| ホラシオ·E·グテレス | 上級執行副総裁、首席法律コンプライアンス官 |
| ジョリン·E·ネグレル | 副総法律顧問兼秘書 |
| アレクシア·S·クォドラニ | 投資家関係部執行副総裁 |
| ジェニファー·D·ケイターニッチ | 投資家関係部総裁副社長 |
| クリスティーナ·M·ロバートソン | 取締役、投資家関係 |
| ニコール·L·ブランスタイン | 投資家関係部上級マネージャー |
| ハンス·D·ハインバーグ | 投資家関係部社長 |
ジャア·R·クリシナン | 投資家関係部分選言者 |
参加者の会社の証券所有権に関する情報
2024年1月3日現在、取締役や役員を務める参加者が保有する当社の普通株式数は“と題して掲載されているその他の情報-持分“この依頼書。
次の表には、2024年1月3日現在、私たちの依頼書募集に参加しているとみなされている会社の追加社員が保有する会社普通株数を示しています。本依頼書に記載されている以外に、当社は、当社が登録されている証券を所有していることは一切知りませんが、これらの参加者は実益所有ではありません。
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名前.名前 | 実益所有権の額と性質1,2 | |
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| アレクシア·S·クォドラニ | 9,115 | | |
| ジョリン·E·ネグレル | 12,394 | | 3 |
| ジェニファー·D·ケイターニッチ | 1,155 | | |
| クリスティーナ·M·ロバートソン | 786 | |
| ニコール·L·ブランスタイン | — | | |
| ハンス·D·ハインバーグ | 23 | |
| ジャア·R·クリシナン | 5 | |
1上場株式数には、2024年1月3日までに会社貯蓄·投資計画で保有している株式の権益：ケットニッチ-61株、ハインブルク-23株が含まれる。
2当社の株式オプション計画によれば、2024年1月3日またはその後60日以内に行使可能なオプションによって購入可能な株式数と、2024年1月3日から60日以内に帰属する制限株式単位の株式数とを反映して、その間に帰属する配当等値単位は含まれていない。
3配偶者が信託形式で保有している24株を含む。
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B-2 |
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ディズニー証券取引に関する参加者の情報-過去2年間
次の表は、各参加者が2022年1月1日から2024年1月3日までの間にディズニー証券を購入·販売している情報を示している。別の説明がない限り、すべての取引は、公開市場において、または私たちの株式補償計画に基づいて行われ、これらの証券の購入価格または時価は、そのような証券を買収または保有するために借入または他の方法で得られた資金を表すものではない。
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| 名前.名前 | 取引日 | 直売株数 | 間接株数 | 買収(A)/処分(D)コード | 取引コード1 |
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| メアリー·T·バラ | 12/31/2023 | 994.1 | | A | A |
| 09/30/2023 | 1,114.6 | | A | A |
| 06/30/2023 | 1,023.3 | | A | A |
| 03/31/2023 | 950 | | A | A |
| 12/31/2022 | 1,049.9 | | A | A |
| 09/30/2022 | 901 | | A | A |
| 06/30/2022 | 958.2 | | A | A |
| 03/31/2022 | 653.8 | | A | A |
| サフラ·A·カーツ | 12/31/2023 | 993.9 | | A | A |
| 09/30/2023 | 1,114.1 | | A | A |
| 06/30/2023 | 1,024.7 | | A | A |
| 03/31/2023 | 1,021.3 | | A | A |
| 12/31/2022 | 1,128.5 | | A | A |
| 09/30/2022 | 968.8 | | A | A |
| 06/30/2022 | 1,029.8 | | A | A |
| 03/31/2022 | 703 | | A | A |
| 張愛美 | 12/31/2023 | 653.7 | | A | A |
| 12/07/2023 | 745 | | A | P |
| 12/07/2023 | 333 | | A | P |
| 09/30/2023 | 732.9 | | A | A |
| 06/30/2023 | 672.9 | | A | A |
| 03/31/2023 | 624.7 | | A | A |
| 12/31/2022 | 690.3 | | A | A |
| 09/30/2022 | 592.4 | | A | A |
| 06/30/2022 | 630 | | A | A |
| 03/31/2022 | 429.9 | | A | A |
| フランシス·A·デ·ソサ | 12/31/2023 | 994.1 | | A | A |
| 09/30/2023 | 1,114.6 | | A | A |
| 06/30/2023 | 1,023.3 | | A | A |
| 03/31/2023 | 950 | | A | A |
| 12/31/2022 | 1,049.9 | | A | A |
| 09/30/2022 | 901 | | A | A |
| 06/30/2022 | 958.2 | | A | A |
| 03/31/2022 | 653.8 | | A | A |
| | | | | | | | |
B-3 |
| ディズニー|2024年年次総会の公告と依頼書 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名前.名前 | 取引日 | 直売株数 | 間接株数 | 買収(A)/処分(D)コード | 取引コード1 |
| | | | | |
D.ジェレミー·ダロック | 11/20/2023 | 34 | | A | P |
| 12/13/2022 | 133 | | A | P |
| 09/12/2022 | 30 | | D | S |
| 06/13/2022 | 34 | | D | S |
| 05/09/2022 | 187 | | A | P |
| 04/21/2022 | 468 | | A | P |
| 04/07/2022 | 398 | | A | P |
| キャロライン·N·エバーソン | 12/31/2023 | 909.1 | | A | A |
| 09/30/2023 | 1,019.3 | | A | A |
| 06/30/2023 | 935.3 | | A | A |
| 03/31/2023 | 849.1 | | A | A |
| 12/31/2022 | 428.3 | | A | A |
| 07/14/2022 | 23 | | A | A |
| 06/13/2022 | 158 | | D | S |
| 05/13/2022 | 158 | | A | A |
| 04/12/2022 | 15 | | D | S |
| 02/18/2022 | 15 | | A | A |
| 01/18/2022 | 68 | | D | S |
| マイケル·B·G·フロマン | 12/31/2023 | 993.9 | | A | A |
| 09/30/2023 | 1,114.1 | | A | A |
| 06/30/2023 | 1,023 | | A | A |
| 03/31/2023 | 949.7 | | A | A |
| 12/31/2022 | 1,049.4 | | A | A |
| 09/30/2022 | 900.9 | | A | A |
| 07/21/2022 | | 5 | A | A(信託) |
| 06/30/2022 | 957.6 | | A | A |
| 04/13/2022 | | 2 | A | A(信託) |
| 04/08/2022 | | 13 | A | A(信託) |
| 03/31/2022 | 653.7 | | A | A |
| | | | | | | | |
B-4 |
| ディズニー|2024年年次総会の公告と依頼書 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名前.名前 | 取引日 | 直売株数 | 間接株数 | 買収(A)/処分(D)コード | 取引コード1 |
| | | | | |
| ロバート·A·エグ | 12/19/2023 | 123 | | A | M |
| 12/19/2023 | 123 | | D | F |
| 12/19/2023 | 123 | | D | M |
| 12/17/2023 | 34,667.7418 | | A | M |
| 12/17/2023 | 16,642 | | D | F |
| 12/17/2023 | 34,667.7418 | | D | M |
| 12/15/2023 | 374,417 | | A | A |
| 11/27/2023 | 34,667.7418 | | A | A |
| 12/22/2022 | 824 | | A | M |
| 12/22/2022 | 824 | | D | F |
| 12/22/2022 | 824 | | D | M |
| 12/17/2022 | 31,436.7826 | | A | M |
| 12/17/2022 | 15,270.7826 | | D | F |
| 12/17/2022 | 31,436.7826 | | D | M |
| 11/29/2022 | 31,436.7826 | | A | A |
| 11/20/2022 | 278,699 | | A | A |
| 02/15/2022 | | 123,659 | D | S |
| 02/14/2022 | 435,220 | | A | M |
| 02/14/2022 | 1,171,750 | | D | S |
| 02/14/2022 | 435,220 | | D | M |
| マリア·エレナ·ラゴ·マシノ | 12/31/2023 | 1,089.4 | | A | A |
| 09/30/2023 | 1,221.4 | | A | A |
| 06/30/2023 | 1,121.4 | | A | A |
| 03/31/2023 | 1,041.1 | | A | A |
| 12/31/2022 | 1,150.6 | | A | A |
| 09/30/2022 | 987.4 | | A | A |
| 06/30/2022 | 1,050.1 | | A | A |
| 03/31/2022 | 716.5 | | A | A |
| カルヴィン·R·マクドナ | 12/31/2023 | 994.1 | | A | A |
| 09/30/2023 | 1,114.6 | | A | A |
| 06/30/2023 | 1,023.3 | | A | A |
| 03/31/2023 | 950 | | A | A |
| 12/31/2022 | 1,049.9 | | A | A |
| 09/30/2022 | 901 | | A | A |
| 06/30/2022 | 958.2 | | A | A |
| 03/31/2022 | 653.8 | | A | A |
| マーク·G·パーカー | 12/31/2023 | 1,443.6 | | A | A |
| 09/30/2023 | 1,588 | | A | A |
| 06/30/2023 | 1,475.7 | | A | A |
| 03/31/2023 | 950 | | A | A |
| 12/31/2022 | 1,049.9 | | A | A |
| 09/30/2022 | 901 | | A | A |
| 06/30/2022 | 958.2 | | A | A |
| 03/31/2022 | 653.8 | | A | A |
| | | | | | | | |
B-5 |
| ディズニー|2024年年次総会の公告と依頼書 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名前.名前 | 取引日 | 直売株数 | 間接株数 | 買収(A)/処分(D)コード | 取引コード1 |
| | | | | |
| ドレイカ水稲 | 12/31/2023 | 1,069 | | A | A |
| 09/30/2023 | 1,198.6 | | A | A |
| 06/30/2023 | 1,098.7 | | A | A |
| 03/31/2023 | 950 | | A | A |
| 12/31/2022 | 1,049.9 | | A | A |
| 09/30/2022 | 901 | | A | A |
| 06/30/2022 | 958.2 | | A | A |
| 03/31/2022 | 653.8 | | A | A |
| ヒュー·F·ジョンストン | 10/30/2023 | 10 | | D | S |
| 9/26/2023 | 20 | | A | P |
| 8/8/2023 | 10 | | A | P |
| 6/21/2023 | 30 | | D | S |
| 5/3/2023 | 5 | | A | P |
| 12/7/2022 | 20 | | D | S |
| 10/11/2022 | 5 | | A | P |
| 9/20/2022 | 5 | | A | P |
| 8/10/2022 | 5 | | D | S |
| 6/21/2022 | 30 | | A | P |
| 5/16/2022 | 25 | | D | S |
| 4/28/2022 | 5 | | D | S |
| ホラシオ·E·グテレス | 12/15/2023 | 6,049 | | A | M |
| 12/15/2023 | 3,000 | | D | F |
| 12/15/2023 | 6,049 | | D | M |
| 12/15/2023 | 73,324 | | A | A |
| 12/15/2023 | 25,151 | | A | A |
| 12/14/2023 | 6,294 | | A | M |
| 12/14/2023 | 3,121 | | D | F |
12/14/2023 | 6,294 | | D | M |
| 12/15/2022 | 48,292 | | A | A |
| 12/15/2022 | 18,147 | | A | A |
| 12/14/2022 | 6,295 | | A | M |
| 12/14/2022 | 3,122 | | D | F |
| 12/14/2022 | 6,295 | | D | M |
| 03/08/2022 | 57,632 | | A | A |
| 03/08/2022 | 18,884 | | A | A |
| | | | | | | | |
B-6 |
| ディズニー|2024年年次総会の公告と依頼書 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名前.名前 | 取引日 | 直売株数 | 間接株数 | 買収(A)/処分(D)コード | 取引コード1 |
| | | | | |
| アレクシア·S·クォドラニ | 12/27/2023 | 5,154 | | A | M |
12/27/2023 | 2,851 | | D | F |
12/27/2023 | 5,154 | | D | M |
12/27/2023 | 773 | | A | M |
12/27/2023 | 428 | | D | F |
12/27/2023 | 773 | | D | M |
12/15/2023 | 14,416 | | A | A |
12/15/2023 | 11,537 | | A | A |
| 12/15/2023 | 1,365 | | A | M |
| 12/15/2023 | 755 | | D | F |
| 12/15/2023 | 1,365 | | D | M |
| 07/17/2023 | 226 | | A | A |
| 07/17/2023 | 186 | | A | A |
| 07/17/2023 | 8,633 | | A | A |
| 06/27/2023 | 773 | | A | M |
| 06/27/2023 | 312 | | D | F |
| 06/27/2023 | 773 | | D | M |
| 06/27/2023 | 5,154 | | A | M |
| 06/27/2023 | 2,078 | | D | F |
| 06/27/2023 | 5,154 | | D | M |
| 06/15/2023 | 1,364 | | A | M |
| 06/15/2023 | 550 | | D | F |
| 06/15/2023 | 1,364 | | D | M |
| 12/27/2022 | 5,154 | | A | M |
| 12/27/2022 | 2,851 | | D | F |
| 12/27/2022 | 5,154 | | D | M |
| 12/27/2022 | 773 | | A | M |
| 12/27/2022 | 428 | | D | F |
| 12/27/2022 | 773 | | D | M |
| 12/15/2022 | 8,188 | | A | A |
| 06/27/2022 | 4,639 | | A | A |
| 06/27/2022 | 30,924 | | A | A |
| | | | | | | | |
B-7 |
| ディズニー|2024年年次総会の公告と依頼書 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名前.名前 | 取引日 | 直売株数 | 間接株数 | 買収(A)/処分(D)コード | 取引コード1 |
| | | | | |
| ジョリン·E·ネグレル | 12/17/2023 | 171 | | A | M |
| 12/17/2023 | 171 | | D | M |
| 12/17/2023 | 60 | | D | F |
| 12/17/2023 | 365 | | A | M |
| 12/17/2023 | 365 | | D | M |
| 12/17/2023 | 127 | | D | F |
| 12/15/2023 | 3,746 | | A | A |
| 12/15/2023 | 1,606 | | A | A |
| 12/15/2023 | 346 | | A | M |
| 12/15/2023 | 346 | | D | M |
| 12/15/2023 | 120 | | D | F |
| 12/14/2023 | 422 | | A | M |
| 12/14/2023 | 422 | | D | M |
| 12/14/2023 | 146 | | D | F |
07/17/2023 | 2,187 | | A | A |
| 06/22/2023 | 170 | | A | M |
| 06/22/2023 | 170 | | D | M |
| 06/22/2023 | 59 | | D | F |
| 06/15/2023 | 345 | | A | M |
| 06/15/2023 | 345 | | D | M |
| 06/15/2023 | 120 | | D | F |
| 06/14/2023 | 422 | | A | M |
| 06/14/2023 | 422 | | D | M |
| 06/14/2023 | 146 | | D | F |
03/31/2023 | 220 | | D | S |
| 03/08/2023 | 149 | | A | M |
| 03/08/2023 | 149 | | D | M |
| 03/08/2023 | 61 | | D | F |
| 12/19/2022 | 344 | | A | M |
| 12/19/2022 | 344 | | D | M |
| 12/19/2022 | 119 | | D | F |
| 12/17/2022 | 365 | | A | M |
| 12/17/2022 | 365 | | D | M |
| 12/17/2022 | 127 | | D | F |
| 12/17/2022 | 170 | | A | M |
| 12/17/2022 | 170 | | D | M |
| | | | | | | | |
B-8 |
| ディズニー|2024年年次総会の公告と依頼書 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名前.名前 | 取引日 | 直売株数 | 間接株数 | 買収(A)/処分(D)コード | 取引コード1 |
| | | | | |
| ジョリン·E·ネグレル | 12/17/2022 | 59 | | D | F |
| 12/15/2022 | 2,074 | | A | A |
| 12/14/2022 | 422 | | A | M |
| 12/14/2022 | 422 | | D | M |
| 12/14/2022 | 146 | | D | F |
| 08/12/2022 | 220 | | D | S |
| 06/22/2022 | 171 | | A | M |
| 06/22/2022 | 171 | | D | M |
| 06/22/2022 | 60 | | D | F |
| 06/14/2022 | 422 | | A | M |
| 06/14/2022 | 422 | | D | M |
| 06/14/2022 | 146 | | D | F |
| 03/08/2022 | 149 | | A | M |
| 03/08/2022 | 149 | | D | M |
| 03/08/2022 | 62 | | D | F |
| | | | | | | | |
B-9 |
| ディズニー|2024年年次総会の公告と依頼書 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名前.名前 | 取引日 | 直売株数 | 間接株数 | 買収(A)/処分(D)コード | 取引コード1 |
| | | | | |
ジェニファー·D·ケイターニッチ | 12/29/2023 | | 0.238 | A | A(401(K)通過) |
12/29/2023 | | 0.043 | A | A(401(K)通過) |
12/22/2023 | | 0.234 | A | A(401(K)通過) |
12/22/2023 | | 0.043 | A | A(401(K)通過) |
12/21/2023 | | 13.924 | D | A(401(K)通過) |
12/21/2023 | | 13.924 | A | A(401(K)通過) |
| 12/17/2023 | 54 | | A | M |
| 12/17/2023 | 19 | | D | F |
| 12/17/2023 | 54 | | D | M |
| 12/15/2023 | 803 | | A | A |
| 12/15/2023 | 1,764 | | A | A |
| 12/15/2023 | 150 | | A | M |
| 12/15/2023 | 52 | | D | F |
| 12/15/2023 | 150 | | D | M |
| 12/15/2023 | | 0.042 | A | A(401(K)通過) |
| 12/15/2023 | | 0.230 | A | A(401(K)通過) |
| 12/14/2023 | 78 | | A | M |
| 12/14/2023 | 27 | | D | F |
| 12/14/2023 | 78 | | D | M |
| 12/14/2023 | 66 | | A | M |
| 12/14/2023 | 23 | | D | F |
| 12/14/2023 | 66 | | D | M |
| 12/08/2023 | | 0.042 | A | A(401(K)通過) |
| 12/08/2023 | | 0.230 | A | A(401(K)通過) |
| 12/01/2023 | | 0.042 | A | A(401(K)通過) |
| 12/01/2023 | | 0.233 | A | A(401(K)通過) |
| 11/24/2023 | | 0.041 | A | A(401(K)通過) |
| 11/24/2023 | | 0.224 | A | A(401(K)通過) |
| 11/17/2023 | | 0.041 | A | A(401(K)通過) |
| 11/17/2023 | | 0.227 | A | A(401(K)通過) |
| 11/10/2023 | | 0.044 | A | A(401(K)通過) |
| 11/10/2023 | | 0.243 | A | A(401(K)通過) |
| 11/03/2023 | | 0.046 | A | A(401(K)通過) |
| 11/03/2023 | | 0.251 | A | A(401(K)通過) |
| 10/27/2023 | | 0.049 | A | A(401(K)通過) |
| 10/27/2023 | | 0.268 | A | A(401(K)通過) |
| 10/20/2023 | | 0.047 | A | A(401(K)通過) |
| 10/20/2023 | | 0.258 | A | A(401(K)通過) |
| 10/13/2023 | | 0.046 | A | A(401(K)通過) |
| 10/13/2023 | | 0.255 | A | A(401(K)通過) |
| | | | | | | | |
B-10 |
| ディズニー|2024年年次総会の公告と依頼書 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名前.名前 | 取引日 | 直売株数 | 間接株数 | 買収(A)/処分(D)コード | 取引コード1 |
| | | | | |
ジェニファー·D·ケイターニッチ | 10/06/2023 | | 0.047 | A | A(401(K)通過) |
| 10/06/2023 | | 0.260 | A | A(401(K)通過) |
| 09/29/2023 | | 0.048 | A | A(401(K)通過) |
| 09/29/2023 | | 0.265 | A | A(401(K)通過) |
| 09/22/2023 | | 0.047 | A | A(401(K)通過) |
| 09/22/2023 | | 0.261 | A | A(401(K)通過) |
| 09/15/2023 | | 0.046 | A | A(401(K)通過) |
| 09/15/2023 | | 0.251 | A | A(401(K)通過) |
| 09/08/2023 | | 0.048 | A | A(401(K)通過) |
| 09/08/2023 | | 0.267 | A | A(401(K)通過) |
| 09/01/2023 | | 0.048 | A | A(401(K)通過) |
| 09/01/2023 | | 0.262 | A | A(401(K)通過) |
| 08/25/2023 | | 0.047 | A | A(401(K)通過) |
| 08/25/2023 | | 0.259 | A | A(401(K)通過) |
| 08/18/2023 | | 0.045 | A | A(401(K)通過) |
| 08/18/2023 | | 0.249 | A | A(401(K)通過) |
| 08/11/2023 | | 0.043 | A | A(401(K)通過) |
| 08/11/2023 | | 0.239 | A | A(401(K)通過) |
| 08/04/2023 | | 0.045 | A | A(401(K)通過) |
| 08/04/2023 | | 0.246 | A | A(401(K)通過) |
| 07/28/2023 | | 0.045 | A | A(401(K)通過) |
| 07/28/2023 | | 0.249 | A | A(401(K)通過) |
| 07/21/2023 | | 0.045 | A | A(401(K)通過) |
| 07/21/2023 | | 0.248 | A | A(401(K)通過) |
| 07/17/2023 | 950 | | A | A |
| 07/14/2023 | | 0.044 | A | A(401(K)通過) |
| 07/14/2023 | | 0.240 | A | A(401(K)通過) |
| 07/07/2023 | | 0.043 | A | A(401(K)通過) |
| 07/07/2023 | | 0.239 | A | A(401(K)通過) |
| 06/30/2023 | | 0.044 | A | A(401(K)通過) |
| 06/30/2023 | | 0.241 | A | A(401(K)通過) |
| 06/23/2023 | | 0.044 | A | A(401(K)通過) |
| 06/23/2023 | | 0.244 | A | A(401(K)通過) |
| 06/22/2023 | 53 | | A | M |
| 06/22/2023 | 22 | | D | F |
| 06/22/2023 | 53 | | D | M |
| 06/16/2023 | | 0.042 | A | A(401(K)通過) |
| 06/16/2023 | | 0.234 | A | A(401(K)通過) |
| 06/15/2023 | 150 | | A | M |
| 06/15/2023 | 62 | | D | F |
| 06/15/2023 | 150 | | D | M |
| 06/14/2023 | 78 | | A | M |
| 06/14/2023 | 32 | | D | F |
| 06/14/2023 | 78 | | D | M |
| 06/14/2023 | 65 | | A | M |
| 06/14/2023 | 27 | | D | F |
| 06/14/2023 | 65 | | D | M |
| | | | | | | | |
B-11 |
| ディズニー|2024年年次総会の公告と依頼書 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名前.名前 | 取引日 | 直売株数 | 間接株数 | 買収(A)/処分(D)コード | 取引コード1 |
| | | | | |
ジェニファー·D·ケイターニッチ | 06/09/2023 | | 0.042 | A | A(401(K)通過) |
| 06/09/2023 | | 0.233 | A | A(401(K)通過) |
| 06/02/2023 | | 0.043 | A | A(401(K)通過) |
| 06/02/2023 | | 0.237 | A | A(401(K)通過) |
| 05/26/2023 | | 0.044 | A | A(401(K)通過) |
| 05/26/2023 | | 0.241 | A | A(401(K)通過) |
| 05/19/2023 | | 0.042 | A | A(401(K)通過) |
| 05/19/2023 | | 0.232 | A | A(401(K)通過) |
| 05/12/2023 | | 0.043 | A | A(401(K)通過) |
| 05/12/2023 | | 0.235 | A | A(401(K)通過) |
| 05/05/2023 | | 0.039 | A | A(401(K)通過) |
| 05/05/2023 | | 0.217 | A | A(401(K)通過) |
| 04/28/2023 | | 0.038 | A | A(401(K)通過) |
| 04/28/2023 | | 0.211 | A | A(401(K)通過) |
| 04/21/2023 | | 0.039 | A | A(401(K)通過) |
| 04/21/2023 | | 0.217 | A | A(401(K)通過) |
| 04/14/2023 | | 0.039 | A | A(401(K)通過) |
| 04/14/2023 | | 0.216 | A | A(401(K)通過) |
| 04/06/2023 | | 0.039 | A | A(401(K)通過) |
| 04/06/2023 | | 0.214 | A | A(401(K)通過) |
| 03/31/2023 | | 0.039 | A | A(401(K)通過) |
| 03/31/2023 | | 0.216 | A | A(401(K)通過) |
| 03/24/2023 | | 0.042 | A | A(401(K)通過) |
| 03/24/2023 | | 0.230 | A | A(401(K)通過) |
| 03/17/2023 | | 0.042 | A | A(401(K)通過) |
| 03/17/2023 | | 0.230 | A | A(401(K)通過) |
| 03/10/2023 | | 0.041 | A | A(401(K)通過) |
| 03/10/2023 | | 0.228 | A | A(401(K)通過) |
| 03/08/2023 | 47 | | A | M |
| 03/08/2023 | 20 | | D | F |
| 03/08/2023 | 47 | | D | M |
| 03/03/2023 | | 0.039 | A | A(401(K)通過) |
| 03/03/2023 | | 0.213 | A | A(401(K)通過) |
| 02/24/2023 | | 0.039 | A | A(401(K)通過) |
| 02/24/2023 | | 0.216 | A | A(401(K)通過) |
| 02/17/2023 | | 0.037 | A | A(401(K)通過) |
| 02/17/2023 | | 0.205 | A | A(401(K)通過) |
| 02/10/2023 | | 0.029 | A | A(401(K)通過) |
| 02/10/2023 | | 0.159 | A | A(401(K)通過) |
| 02/03/2023 | | 0.028 | A | A(401(K)通過) |
| 02/03/2023 | | 0.155 | A | A(401(K)通過) |
| 01/27/2023 | | 0.028 | A | A(401(K)通過) |
| 01/27/2023 | | 0.156 | A | A(401(K)通過) |
| 01/20/2023 | | 0.031 | A | A(401(K)通過) |
| 01/20/2023 | | 0.169 | A | A(401(K)通過) |
| 01/13/2023 | | 0.032 | A | A(401(K)通過) |
| 01/13/2023 | | 0.174 | A | A(401(K)通過) |
| | | | | | | | |
B-12 |
| ディズニー|2024年年次総会の公告と依頼書 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名前.名前 | 取引日 | 直売株数 | 間接株数 | 買収(A)/処分(D)コード | 取引コード1 |
| | | | | |
ジェニファー·D·ケイターニッチ | 01/06/2023 | | 0.032 | A | A(401(K)通過) |
| 01/06/2023 | | 0.176 | A | A(401(K)通過) |
| 12/30/2022 | | 0.134 | A | A(401(K)通過) |
| 12/30/2022 | | 0.035 | A | A(401(K)通過) |
| 12/23/2022 | | 0.190 | A | A(401(K)通過) |
| 12/23/2022 | | 0.034 | A | A(401(K)通過) |
| 12/20/2022 | | 8.592 | D | A(401(K)通過) |
| 12/20/2022 | | 8.592 | A | A(401(K)通過) |
| 12/17/2022 | 53 | | A | M |
| 12/17/2022 | 19 | | D | F |
| 12/17/2022 | 53 | | D | M |
| 12/16/2022 | | 0.185 | A | A(401(K)通過) |
| 12/16/2022 | | 0.034 | A | A(401(K)通過) |
| 12/15/2022 | 901 | | A | A |
| 12/14/2022 | 78 | | A | M |
| 12/14/2022 | 27 | | D | F |
| 12/14/2022 | 78 | | D | M |
| 12/14/2022 | 66 | | A | M |
| 12/14/2022 | 23 | | D | F |
| 12/14/2022 | 66 | | D | M |
| 12/09/2022 | | 0.176 | A | A(401(K)通過) |
| 12/09/2022 | | 0.032 | A | A(401(K)通過) |
| 12/02/2022 | | 0.167 | A | A(401(K)通過) |
| 12/02/2022 | | 0.030 | A | A(401(K)通過) |
| 11/25/2022 | | 0.166 | A | A(401(K)通過) |
| 11/25/2022 | | 0.030 | A | A(401(K)通過) |
| 11/18/2022 | | 0.182 | A | A(401(K)通過) |
| 11/18/2022 | | 0.033 | A | A(401(K)通過) |
| 11/11/2022 | | 0.174 | A | A(401(K)通過) |
| 11/11/2022 | | 0.032 | A | A(401(K)通過) |
| 11/04/2022 | | 0.168 | A | A(401(K)通過) |
| 11/04/2022 | | 0.030 | A | A(401(K)通過) |
| 10/28/2022 | | 0.157 | A | A(401(K)通過) |
| 10/28/2022 | | 0.028 | A | A(401(K)通過) |
| 10/21/2022 | | 0.165 | A | A(401(K)通過) |
| 10/21/2022 | | 0.030 | A | A(401(K)通過) |
| 10/14/2022 | | 0.174 | A | A(401(K)通過) |
| 10/14/2022 | | 0.032 | A | A(401(K)通過) |
| 10/07/2022 | | 0.171 | A | A(401(K)通過) |
| 10/07/2022 | | 0.031 | A | A(401(K)通過) |
| 09/30/2022 | | 0.172 | A | A(401(K)通過) |
| 09/30/2022 | | 0.031 | A | A(401(K)通過) |
| 09/23/2022 | | 0.167 | A | A(401(K)通過) |
| 09/23/2022 | | 0.030 | A | A(401(K)通過) |
| 09/16/2022 | | 0.154 | A | A(401(K)通過) |
| 09/16/2022 | | 0.028 | A | A(401(K)通過) |
| 09/09/2022 | | 0.144 | A | A(401(K)通過) |
| | | | | | | | |
B-13 |
| ディズニー|2024年年次総会の公告と依頼書 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名前.名前 | 取引日 | 直売株数 | 間接株数 | 買収(A)/処分(D)コード | 取引コード1 |
| | | | | |
ジェニファー·D·ケイターニッチ | 09/09/2022 | | 0.026 | A | A(401(K)通過) |
| 09/02/2022 | | 0.147 | A | A(401(K)通過) |
| 09/02/2022 | | 0.027 | A | A(401(K)通過) |
| 08/26/2022 | | 0.144 | A | A(401(K)通過) |
| 08/26/2022 | | 0.026 | A | A(401(K)通過) |
| 08/19/2022 | | 0.138 | A | A(401(K)通過) |
| 08/19/2022 | | 0.025 | A | A(401(K)通過) |
| 08/12/2022 | | 0.137 | A | A(401(K)通過) |
| 08/12/2022 | | 0.025 | A | A(401(K)通過) |
| 08/05/2022 | | 0.156 | A | A(401(K)通過) |
| 08/05/2022 | | 0.028 | A | A(401(K)通過) |
| 07/29/2022 | | 0.159 | A | A(401(K)通過) |
| 07/29/2022 | | 0.029 | A | A(401(K)通過) |
| 07/22/2022 | | 0.161 | A | A(401(K)通過) |
| 07/22/2022 | | 0.029 | A | A(401(K)通過) |
| 07/15/2022 | | 0.175 | A | A(401(K)通過) |
| 07/15/2022 | | 0.032 | A | A(401(K)通過) |
| 07/08/2022 | | 0.172 | A | A(401(K)通過) |
| 07/08/2022 | | 0.031 | A | A(401(K)通過) |
| 07/01/2022 | | 0.175 | A | A(401(K)通過) |
| 07/01/2022 | | 0.032 | A | A(401(K)通過) |
| 06/24/2022 | | 0.169 | A | A(401(K)通過) |
| 06/24/2022 | | 0.031 | A | A(401(K)通過) |
| 06/22/2022 | 54 | | A | M |
| 06/22/2022 | 23 | | D | F |
| 06/22/2022 | 54 | | D | M |
| 06/17/2022 | | 0.176 | A | A(401(K)通過) |
| 06/17/2022 | | 0.032 | A | A(401(K)通過) |
| 06/14/2022 | 65 | | A | M |
| 06/14/2022 | 27 | | D | F |
| 06/14/2022 | 65 | | D | M |
| 06/14/2022 | 77 | | A | M |
| 06/14/2022 | 32 | | D | F |
| 06/14/2022 | 77 | | D | M |
| 06/10/2022 | | 0.166 | A | A(401(K)通過) |
| 06/10/2022 | | 0.030 | A | A(401(K)通過) |
| 06/03/2022 | | 0.152 | A | A(401(K)通過) |
| 06/03/2022 | | 0.028 | A | A(401(K)通過) |
| 05/27/2022 | | 0.154 | A | A(401(K)通過) |
| 05/27/2022 | | 0.028 | A | A(401(K)通過) |
| 05/20/2022 | | 0.165 | A | A(401(K)通過) |
| 05/20/2022 | | 0.030 | A | A(401(K)通過) |
| 05/13/2022 | | 0.194 | A | A(401(K)通過) |
| 05/13/2022 | | 0.035 | A | A(401(K)通過) |
| 05/06/2022 | | 0.151 | A | A(401(K)通過) |
| 05/06/2022 | | 0.027 | A | A(401(K)通過) |
| 04/29/2022 | | 0.147 | A | A(401(K)通過) |
| | | | | | | | |
B-14 |
| ディズニー|2024年年次総会の公告と依頼書 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名前.名前 | 取引日 | 直売株数 | 間接株数 | 買収(A)/処分(D)コード | 取引コード1 |
| | | | | |
ジェニファー·D·ケイターニッチ | 04/29/2022 | | 0.027 | A | A(401(K)通過) |
| 04/22/2022 | | 0.139 | A | A(401(K)通過) |
| 04/22/2022 | | 0.025 | A | A(401(K)通過) |
| 04/14/2022 | | 0.222 | A | A(401(K)通過) |
| 04/14/2022 | | 0.040 | A | A(401(K)通過) |
| 04/13/2022 | | 0.126 | A | A(401(K)通過) |
| 04/01/2022 | | 0.121 | A | A(401(K)通過) |
| 04/01/2022 | | 0.022 | A | A(401(K)通過) |
| 03/25/2022 | | 0.119 | A | A(401(K)通過) |
| 03/25/2022 | | 0.022 | A | A(401(K)通過) |
| 03/18/2022 | | 0.118 | A | A(401(K)通過) |
| 03/18/2022 | | 0.021 | A | A(401(K)通過) |
| 03/11/2022 | | 0.125 | A | A(401(K)通過) |
| 03/11/2022 | | 0.023 | A | A(401(K)通過) |
| 03/08/2022 | 47 | | A | M |
| 03/08/2022 | 20 | | D | F |
| 03/08/2022 | 47 | | D | M |
| 03/04/2022 | | 0.084 | A | A(401(K)通過) |
| 03/04/2022 | | 0.015 | A | A(401(K)通過) |
| 02/25/2022 | | 0.079 | A | A(401(K)通過) |
| 02/25/2022 | | 0.014 | A | A(401(K)通過) |
| 02/18/2022 | | 0.079 | A | A(401(K)通過) |
| 02/18/2022 | | 0.014 | A | A(401(K)通過) |
| 02/11/2022 | | 0.078 | A | A(401(K)通過) |
| 02/11/2022 | | 0.014 | A | A(401(K)通過) |
| 02/04/2022 | | 0.084 | A | A(401(K)通過) |
| 02/04/2022 | | 0.015 | A | A(401(K)通過) |
| 01/28/2022 | | 0.087 | A | A(401(K)通過) |
| 01/28/2022 | | 0.016 | A | A(401(K)通過) |
| 01/21/2022 | | 0.084 | A | A(401(K)通過) |
| 01/21/2022 | | 0.015 | A | A(401(K)通過) |
| 01/14/2022 | | 0.084 | A | A(401(K)通過) |
| 01/14/2022 | | 0.015 | A | A(401(K)通過) |
| 01/07/2022 | | 0.104 | A | A(401(K)通過) |
| 01/07/2022 | | 0.019 | A | A(401(K)通過) |
| | | | | | | | |
B-15 |
| ディズニー|2024年年次総会の公告と依頼書 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名前.名前 | 取引日 | 直売株数 | 間接株数 | 買収(A)/処分(D)コード | 取引コード1 |
| | | | | |
| クリスティーナ·M·ロバートソン | 12/17/2023 | 35 | | A | M |
| 12/17/2023 | 13 | | D | F |
| 12/17/2023 | 35 | | D | M |
| 12/17/2023 | 85 | | A | M |
| 12/17/2023 | 30 | | D | F |
| 12/17/2023 | 85 | | D | M |
12/15/2023 | 770 | | A | A |
12/15/2023 | 429 | | A | A |
| 12/15/2023 | 64 | | A | M |
| 12/15/2023 | 23 | | D | F |
| 12/15/2023 | 64 | | D | M |
| 12/14/2023 | 89 | | A | M |
| 12/14/2023 | 31 | | D | F |
| 12/14/2023 | 89 | | D | M |
| 07/17/2023 | 403 | | A | A |
| 06/22/2023 | 35 | | A | M |
| 06/22/2023 | 15 | | D | F |
| 06/22/2023 | 35 | | D | M |
| 06/15/2023 | 63 | | A | M |
| 06/15/2023 | 26 | | D | F |
| 06/15/2023 | 63 | | D | M |
| 06/14/2023 | 89 | | A | M |
| 06/14/2023 | 37 | | D | F |
| 06/14/2023 | 89 | | D | M |
| 03/08/2023 | 31 | | A | M |
| 03/08/2023 | 13 | | D | F |
| 03/08/2023 | 31 | | D | M |
| 12/17/2022 | 84 | | A | M |
| 12/17/2022 | 84 | | D | M |
| 12/17/2022 | 30 | | D | F |
| 12/17/2022 | 35 | | A | M |
| 12/17/2022 | 35 | | D | M |
| 12/17/2022 | 13 | | D | F |
| 12/15/2022 | 383 | | A | A |
| 12/14/2022 | 89 | | A | M |
| 12/14/2022 | 89 | | D | M |
| 12/14/2022 | 31 | | D | F |
| 06/22/2022 | 36 | | A | M |
| 06/22/2022 | 36 | | D | M |
| 06/22/2022 | 15 | | D | F |
| 06/14/2022 | 89 | | A | M |
| 06/14/2022 | 89 | | D | M |
| 06/14/2022 | 37 | | D | F |
| 03/08/2022 | 31 | | A | M |
| 03/08/2022 | 31 | | D | M |
| 03/08/2022 | 13 | | D | F |
| | | | | | | | |
B-16 |
| ディズニー|2024年年次総会の公告と依頼書 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名前.名前 | 取引日 | 直売株数 | 間接株数 | 買収(A)/処分(D)コード | 取引コード1 |
| | | | | |
ハンス·D·ハインバーグ | 12/29/2023 | | 0.026 | A | A(401(K)通過) |
12/29/2023 | | 0.026 | A | A(401(K)通過) |
12/22/2023 | | 0.026 | A | A(401(K)通過) |
12/22/2023 | | 0.026 | A | A(401(K)通過) |
12/21/2023 | | 3.878 | D | A(401(K)通過) |
12/21/2023 | | 3.878 | A | A(401(K)通過) |
| 12/15/2023 | | 0.050 | A | A(401(K)通過) |
| 12/08/2023 | | 0.050 | A | A(401(K)通過) |
| 12/01/2023 | | 0.052 | A | A(401(K)通過) |
| 11/24/2023 | | 0.050 | A | A(401(K)通過) |
| 11/17/2023 | | 0.050 | A | A(401(K)通過) |
| 11/10/2023 | | 0.054 | A | A(401(K)通過) |
| 11/03/2023 | | 0.056 | A | A(401(K)通過) |
| 10/27/2023 | | 0.060 | A | A(401(K)通過) |
| 10/20/2023 | | 0.056 | A | A(401(K)通過) |
| 10/13/2023 | | 0.056 | A | A(401(K)通過) |
| 10/06/2023 | | 0.058 | A | A(401(K)通過) |
| 09/29/2023 | | 0.058 | A | A(401(K)通過) |
| 09/22/2023 | | 0.058 | A | A(401(K)通過) |
| 09/15/2023 | | 0.056 | A | A(401(K)通過) |
| 09/08/2023 | | 0.058 | A | A(401(K)通過) |
| 09/01/2023 | | 0.058 | A | A(401(K)通過) |
| 08/25/2023 | | 0.058 | A | A(401(K)通過) |
| 08/18/2023 | | 0.062 | A | A(401(K)通過) |
| 08/11/2023 | | 0.046 | A | A(401(K)通過) |
| 08/04/2023 | | 0.046 | A | A(401(K)通過) |
| 07/28/2023 | | 0.048 | A | A(401(K)通過) |
| 07/21/2023 | | 0.048 | A | A(401(K)通過) |
| 07/14/2023 | | 0.046 | A | A(401(K)通過) |
| 07/07/2023 | | 0.046 | A | A(401(K)通過) |
| 06/30/2023 | | 0.046 | A | A(401(K)通過) |
| 06/23/2023 | | 0.046 | A | A(401(K)通過) |
| 06/16/2023 | | 0.044 | A | A(401(K)通過) |
| 06/09/2023 | | 0.044 | A | A(401(K)通過) |
| 06/02/2023 | | 0.044 | A | A(401(K)通過) |
| 05/26/2023 | | 0.046 | A | A(401(K)通過) |
| 05/19/2023 | | 0.044 | A | A(401(K)通過) |
| 05/12/2023 | | 0.044 | A | A(401(K)通過) |
| 05/05/2023 | | 0.042 | A | A(401(K)通過) |
| 04/28/2023 | | 0.040 | A | A(401(K)通過) |
| 04/21/2023 | | 0.042 | A | A(401(K)通過) |
| 04/14/2023 | | 0.074 | A | A(401(K)通過) |
| 04/06/2023 | | 0.074 | A | A(401(K)通過) |
| 03/31/2023 | | 0.074 | A | A(401(K)通過) |
| 03/24/2023 | | 0.078 | A | A(401(K)通過) |
| 03/17/2023 | | 0.078 | A | A(401(K)通過) |
| 03/10/2023 | | 0.078 | A | A(401(K)通過) |
| | | | | | | | |
B-17 |
| ディズニー|2024年年次総会の公告と依頼書 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名前.名前 | 取引日 | 直売株数 | 間接株数 | 買収(A)/処分(D)コード | 取引コード1 |
| | | | | |
ハンス·D·ハインバーグ | 03/03/2023 | | 0.072 | A | A(401(K)通過) |
| 02/24/2023 | | 0.074 | A | A(401(K)通過) |
| 02/17/2023 | | 0.070 | A | A(401(K)通過) |
| 02/10/2023 | | 0.170 | A | A(401(K)通過) |
| 02/03/2023 | | 0.166 | A | A(401(K)通過) |
| 01/27/2023 | | 0.166 | A | A(401(K)通過) |
| 01/20/2023 | | 0.182 | A | A(401(K)通過) |
| 01/13/2023 | | 0.186 | A | A(401(K)通過) |
| 01/06/2023 | | 0.188 | A | A(401(K)通過) |
| 12/30/2022 | | 0.195 | A | A(401(K)通過) |
| 12/23/2022 | | 0.191 | A | A(401(K)通過) |
| 12/20/2022 | | 7.702 | D | S(401(K)) |
| 12/20/2022 | | 7.702 | A | A(401(K)通過) |
| 12/16/2022 | | 0.187 | A | A(401(K)通過) |
| 12/09/2022 | | 0.178 | A | A(401(K)通過) |
| 12/02/2022 | | 0.168 | A | A(401(K)通過) |
| 11/25/2022 | | 0.168 | A | A(401(K)通過) |
| 11/18/2022 | | 0.183 | A | A(401(K)通過) |
| 11/11/2022 | | 0.176 | A | A(401(K)通過) |
| 11/04/2022 | | 0.170 | A | A(401(K)通過) |
| 10/28/2022 | | 0.158 | A | A(401(K)通過) |
| 10/21/2022 | | 0.166 | A | A(401(K)通過) |
| 10/14/2022 | | 0.176 | A | A(401(K)通過) |
| 10/07/2022 | | 0.172 | A | A(401(K)通過) |
| 09/30/2022 | | 0.174 | A | A(401(K)通過) |
| 09/23/2022 | | 0.168 | A | A(401(K)通過) |
| 09/16/2022 | | 0.155 | A | A(401(K)通過) |
| 09/09/2022 | | 0.145 | A | A(401(K)通過) |
| 09/02/2022 | | 0.149 | A | A(401(K)通過) |
| 08/26/2022 | | 0.145 | A | A(401(K)通過) |
| 08/19/2022 | | 0.140 | A | A(401(K)通過) |
| 08/12/2022 | | 0.138 | A | A(401(K)通過) |
| 08/05/2022 | | 0.157 | A | A(401(K)通過) |
| 07/29/2022 | | 0.160 | A | A(401(K)通過) |
| 07/22/2022 | | 0.162 | A | A(401(K)通過) |
| 07/15/2022 | | 0.177 | A | A(401(K)通過) |
| 07/08/2022 | | 0.174 | A | A(401(K)通過) |
| 07/01/2022 | | 0.177 | A | A(401(K)通過) |
| 06/24/2022 | | 0.171 | A | A(401(K)通過) |
| 06/17/2022 | | 0.177 | A | A(401(K)通過) |
| 06/10/2022 | | 0.168 | A | A(401(K)通過) |
| 06/03/2022 | | 0.153 | A | A(401(K)通過) |
| 05/27/2022 | | 0.155 | A | A(401(K)通過) |
| 05/20/2022 | | 0.167 | A | A(401(K)通過) |
| 05/13/2022 | | 0.157 | A | A(401(K)通過) |
| 05/06/2022 | | 0.153 | A | A(401(K)通過) |
| 04/29/2022 | | 0.149 | A | A(401(K)通過) |
| | | | | | | | |
B-18 |
| ディズニー|2024年年次総会の公告と依頼書 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名前.名前 | 取引日 | 直売株数 | 間接株数 | 買収(A)/処分(D)コード | 取引コード1 |
| | | | | |
ハンス·D·ハインバーグ | 04/22/2022 | | 0.140 | A | A(401(K)通過) |
| 04/14/2022 | | 0.128 | A | A(401(K)通過) |
| 04/08/2022 | | 0.127 | A | A(401(K)通過) |
| 04/01/2022 | | 0.123 | A | A(401(K)通過) |
| 03/25/2022 | | 0.121 | A | A(401(K)通過) |
| 03/18/2022 | | 0.119 | A | A(401(K)通過) |
| 03/11/2022 | | 0.125 | A | A(401(K)通過) |
| 03/04/2022 | | 0.119 | A | A(401(K)通過) |
| 02/25/2022 | | 0.112 | A | A(401(K)通過) |
| 02/18/2022 | | 0.111 | A | A(401(K)通過) |
| 02/11/2022 | | 0.110 | A | A(401(K)通過) |
| 02/04/2022 | | 0.119 | A | A(401(K)通過) |
| 01/28/2022 | | 0.123 | A | A(401(K)通過) |
| 01/21/2022 | | 0.123 | A | A(401(K)通過) |
| 01/14/2022 | | 0.109 | A | A(401(K)通過) |
| 01/07/2022 | | 0.155 | A | A(401(K)通過) |
ジャア·R·クリシナン | 10/03/2023 | | 2 | A | P |
| 11/15/2022 | | 1 | A | P |
1取引コード：
答え：付与、奨励、または他の方法で会社から証券(オプションなど)を買収することを許可する
F：証券の交付または差し押さえによる権利価格または納税義務の支払いを許可する
G：任意の条項を提供する誠意ある贈与形式
M：デリバティブ証券の行使または転換を許可
P：公開市場または個人購入証券の選択
S：公開市場や証券のプライベート販売を選択する
| | | | | | | | |
B-19 |
| ディズニー|2024年年次総会の公告と依頼書 | |
イベント参加者のその他の情報の募集について
依頼書または本添付ファイルBに記載されていることに加えて、ディズニーによれば、(I)過去10(10)年以内に、刑事訴訟で有罪判決された参加者またはその連絡先がない(交通違法または同様の軽罪を含まない)、(Ii)ディズニーまたはディズニーの任意の子会社の任意の株式または他の証券を直接または間接的に所有すること、または(Iii)株主総会で行動する任意の事項において、直接的または間接的な重大な利益はない。さらに、本添付ファイルBまたは依頼書に記載されていることに加えて、ディズニーまたは任意の参加者は、合弁企業、融資またはオプション手配、引受または催促、損失または利益の保証、損失または利益の分配、または代理人の付与または差し止めを含むが、これらに限定されないが、過去1年間、任意の人と、私たちの任意の証券について、任意の契約、手配、または了解を締結していない。添付ファイルBまたは依頼書に記載されていることに加えて、参加者またはその任意の連絡先は、ディズニーまたはその関連会社の将来の雇用またはディズニーまたはその任意の関連会社が参加するか、または参加する可能性のある任意の未来の取引について、誰と任意の手配または了解を達成していないが、Alexia Quadraniは、同社との雇用合意の一方である。または(Ii)ディズニーの前の財政年度の開始以来の任意の取引または一連の同様の取引における直接的または間接的な重大な権益、またはディズニーまたはその任意の付属会社がかつてまたは参加するであろう任意の取引または一連の類似の取引における直接的または間接的な重大な権益であり、関連する金額は120，000ドルを超える。
| | | | | | | | |
B-20 |
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